上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
  作者：    日期：2003.10.09 10:26 http://www.stock2000.com.cn 中天网

　　　　　 上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

　　上海电力股份有限公司

　　（上海市浦东南路1888号）

　　主承销商

　　国泰君安证券股份有限公司

　　【董事会声明】

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　【特别风险提示】

　　1、控股股东变更风险

　　根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，在本次国家电力体制改革中，公司的原控股股东上海市电力公司被重组为电网公司，自2003年4月22日起不再持有本公司的股权，其持有的本公司股权转由中国电力投资集团公司持有。

　　公司控股股东的变化可能对公司经营策略的延续性、经营团队的稳定性、原控股股东所给予的支持和承诺等方面带来不同程度的影响。

　　2、重大关联交易的风险

　　本公司与关联公司在综合后勤服务、燃料采购及受托管理电厂环节中存在重大关联交易。关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响。

　　3、大股东控制风险

　　中国电力投资集团公司持有公司股份100,945.5万股，占发行前总股本76.27%，公开发行股票后，仍占公司总股本的64.56％，均处于绝对控股地位。中国电力投资集团公司可能凭借其控股地位，对公司的人事、管理、经营决策产生影响，可能出现忽视中小股东合理建议和权益的情况。因此存在一定的大股东控制风险。

　　4、在公司本次发行公开披露信息中未包括2003年度盈利预测, 请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。

　　5、净资产收益率下降的风险

　　公司2002年度的净资产收益率与2001年度相比略有下降。本次发行募集资金拟投资项目的建设周期长，不能立即产生收益，一定时期内可能摊薄本公司的每股收益，降低净资产收益率。

　　6、发电机组长期服役的风险

　　公司拥有的部分发电机组已经长期服役，继续使用这些发电机组将会面临稳定性降低、维护费增加以及机组报废的风险。

　　7、募集资金投资项目投产后的收益率与预期收益存在差异的风险

　　本次募集资金拟投资的三个项目均为发电、供热项目，产品结构单一。投产后所需的原材料主要为燃煤及天然气。由于目前热价是由政府有关部门确定，电价也存在下调的可能。而天然气和燃煤的价格存在着一定的市场波动，因此，募集资金投资项目投产后的收益率可能会与目前的预测收益率存在差异。

　　8、西电东送对公司经营影响的风险

　　国家西电东送战略的实施，三峡和其他区外来电的竞争将影响公司的上网电价和电量。

　　9、公司发起人投入资产评估增值较大的风险

　　公司设立时，经国家国有资产管理局的确认，发起人上海市电力公司投入本公司资产的评估增值率为122.35%。发起人投入资产评估增值较大，可能会使公司资产收益率受到影响。

　　投资者在评价公司本次发售股票时，应特别关注上述风险因素，并仔细阅读招股说明书中有关“风险因素的章节。

　　发行股票类型：人民币普通股

　　发行股票数量：240,000,000股

　　每股面值：1.00元

　　发行价格：5.80元/股

　　预计发行费用：38,612,000元

　　预计募集资金净额：1,353,388,000元

　　发行方式：向二级市场投资者定价配售

　　发行日期：2003年10月14日

　　申请上市交易所：上海证券交易所

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　招股说明书签署日期：2003年9月23日

　　目录

　　释义

　　第一节、概览

　　第二节、本次发行概况

　　第三节、风险因素

　　第四节、发行人基本情况

　　第五节、业务和技术

　　第六节、同业竞争与关联交易

　　第七节、董事、监事、高级管理人员

　　第八节、公司治理结构

　　第九节、财务会计信息

　　第十节、业务发展目标

　　第十一节、募股资金运用

　　第十二节、发行定价及股利分配政策

　　第十三节、其他重要事项

　　第十四节、董事及有关中介机构声明

　　第十五节、附录和备查文件

　　释义

　　在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　　公司、本公司、股份公司或发行人：指上海电力股份有限公司

　　中电投、控股股东或大股东：指中国电力投资集团公司

　　电力公司、原控股股东或原大股东：指上海市电力公司

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司

　　上市推荐人：指国泰君安证券股份有限公司

　　本次发行：指本公司本次发行24,000万A股的行为

　　元：指人民币元

　　股票或A股：指面值1.00元的记名式人民币普通股

　　上交所：指上海证券交易所

　　发行人律师：指君合律师事务所

　　会计师：指华证会计师事务所有限公司

　　千瓦：指功率的计量单位

　　千瓦时：指电能的计量单位

　　百万千焦：热能单位，指1,000,000,000焦耳

　　装机容量：指发电机组的额定功率之和

　　拥有的装机容量：在全资电厂中指总装机容量，在子公司中指与本公司持股比例相对应的那一部分装机容量

　　供电煤耗：指单位供电量的煤耗

　　利用小时：指一定期间发电设备平均容量，在满负荷运行的情况下，按其发电量计算出来的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标。

　　厂用电率：指发电厂在发电过程中自身耗费的电量占总发电量的比率

　　期货电量：指根据购电协议电力公司从本公司购买的最低电量

　　现货电量：指上网电量中通过竞价上网的电量

　　期货电价：指期货电量的销售价格，由国家有关部门确定

　　现货电价：指现货电量的销售价格，通过竞价上网的方式确定

　　外高桥一期：指外高桥电厂一期工程，已设立上海外高桥发电有限责任公司

　　外高桥二期：指正在建设的外高桥电厂二期工程，已设立上海外高桥第二发电有限责任公司

　　吴泾八期：指原吴泾热电厂八期工程，现已设立上海吴泾第二发电有限责任公司

　　吴泾热电厂：本公司下属的一家全资电厂，指原吴泾热电厂一期至五期工程加七期工程

　　公司下属全资电厂：指本公司全资拥有的杨树浦发电厂、吴泾热电厂、南市发电厂、闵行发电厂

　　第一节　概览

　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

　　一、发行人基本情况

　　本公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文批准，于1998年6月4日设立的。本公司注册地址为上海市浦东新区浦东南路1888号，法定代表人为丁中智先生，注册资本为132,350.5万元。

　　本公司目前的股东为中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司，中国电力投资集团公司持有本公司股份100,945.5万股，占总股本的76.27％；上海华东电力发展公司持有本公司股份31,405万股，占总股本的23.73％。

　　本公司经营范围：电力、热力的生产、建设、经营。

　　本公司现有4家全资电厂，分别为杨树浦发电厂、南市发电厂、闵行发电厂、吴泾热电厂。本公司还持有上海外高桥发电有限责任公司51%和上海吴泾第二发电有限责任公司49％的股权。截至2003年6月30日，本公司拥有的装机容量为286.5万千瓦，约占上海地区总装机容量的29.2％。

　　二、股东的基本情况

　　本公司的股东为中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司。

　　中国电力投资集团公司是此次国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团公司之一，成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，资产总额801亿元，法定代表人为王炳华先生。

　　中国电力投资集团公司的可控装机容量为 3,015万千瓦，其中火电机组为2,088万千瓦，水电机组为792万千瓦，核电机组135万千瓦；权益装机容量为2,222万千瓦。中国电力投资集团公司拥有97家企业，其中36家全资企业，46家控股企业，15家参股企业，职工总数达76,519人。

　　上海华东电力发展公司成立于1994年6月10日，注册资本1,000万元。经营范围是电力建设投资、用电权容量和计划外电量、投产机组电量、机电设备、节能及综合利用、技术产品开发。上海华东电力发展公司的股东是国家电网公司。

　　三、发行人的主要财务数据

　　以下数据摘自经华证会计师事务所有限公司审计的本公司近三年及一期的财务报告（合并报表数据）。

　　简要资产负债表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　 2003年6月30日　　　　　　　　 2002年12月31日

资产总额　　　　　　　　 10,456,736,593.13　　　　　　　 9,533,548,298.73

负债总额　　　　　　　　　4,389,278,831.12　　　　　　　 4,959,119,865.13

股东权益　　　　　　　　　4,598,268,335.24　　　　　　　 4,523,308,433.60

项目　　　　　　　　　　　　2001年12月31日　　　　　　　　 2000年12月31日

资产总额　　　　　　　　　9,994,009,607.77　　　　　　　10,229,744,686.64

负债总额　　　　　　　　　5,619,094,775.43　　　　　　　 5,950,295,429.99

股东权益　　　　　　　　　4,374,914,832.34　　　　　　　 4,279,449,256.65

　　简要利润表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　2003年1－6月　　　　　　　　　　 2002年度

主营业务收入　　　　 　　　 2,729,056,432.51　　　　　　 5,348,004,027.01

主营业务利润　　　　　　　　　543,099,015.25　　　　　　 1,053,627.359.51

利润总额　　　　　　　　　　　456,344,140.96　　　　　　　 609,665,538.63

净利润　　　　　　　　　　　　263,221,192.20　　　　　　　 414,393,601.26

项目　　　　　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　　　　　　　 2000年度

主营业务收入　　　　　　　5,026,828,046.31　　　　　　　 4,507,005,672.96

主营业务利润　　　　　　　1,008,622,839.76　　　　　　　　 850,562,381.01

利润总额　　　　　　　　　　656,903,587.51　　　　　　　　 563,592,925.30

净利润　　　　　　　　　　　441,166,149.59　　　　　　　　 413,511,072.71

　　简要现金流量表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年1－6月　　　　　　 2002年度

经营活动产生的现金流量净额　　　　　1,177,409,708.62　　 1,123,415,467.74

投资活动产生的现金流量净额　　　　　 -109,160,531.12　　-1,239,412,864.23

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　 -162,901,816.95　　　-230,503,104.51

现金及现金等价物净增加额　　　　　　　905,347,360.55　　　-346,500,501.00

　　四、本次发行情况

　　本次发行每股面值1.00元的人民币普通股24,000万股，发行方式为向二级市场投资者定价配售，发行价格为5.80元/股，按照公司2002年全面摊薄的每股收益计算，发行市盈率为18.52倍。

　　本次发行成功后，预计扣除发行费用后的募集资金净额为135,338.8万元。

　　五、募集资金的主要用途

　　经公司2002年3月15日股东大会审议通过，本次发行募集资金将投资以下项目：

　　1、使用募集资金6.646亿元投资上海外高桥电厂二期工程项目；

　　该项目将分两步操作：

　　（1）出资3.466亿元受让上海外高桥第二发电有限责任公司20％的出资权，上海外高桥第二发电有限责任公司为上海外高桥电厂二期工程项目公司；

　　（2）出资3.18亿元继续投资上海外高桥电厂二期工程项目。

　　2、使用募集资金3.692亿元投资上海化学工业区热电联供项目；

　　3、使用募集资金2.7亿元投资华东望亭发电厂燃机工程项目。

　　若本次发行募集资金运用于上述项目有剩余，余额资金用于补充公司流动资金；若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金时，由公司自行筹措资金解决。

　　由于上海化学工业区热电联供项目正在引进外资。华东望亭发电厂燃机工程项目的另一合作方已出现变更，项目公司的注册资本金及本公司投资比例有可能发生变动。募集资金中用于这两个项目的金额将可能出现节余，节余的资金公司将用于补充流动资金。

　　第二节　本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类：人民币普通股

　　（二）每股面值：1.00元

　　（三）发行股数：24,000万股

　　（四）发行股数占发行后总股本的比例：15.35％

　　（五）每股发行价：5.80元

　　（六）发行市盈率

　　按照公司2002年全面摊薄的每股收益计算，发行市盈率为18.52倍。

　　（七）发行前每股净资产：每股净资产为3.48元（按照2003年6月30日公司报表数计算）。

　　（八）发行后每股净资产

　　若其他情况没有重大变化，则本次发行后每股净资产为3.81元（按照2003年6月30日公司报表数计算）。

　　（九）发行方式：向二级市场投资者定价配售

　　（十）发行对象：在上海证券交易所开户的境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止的购买者除外)。

　　（十一）承销方式：余额包销

　　（十二）本次发行预计募股资金净额：

　　若本次股票发行成功，本公司预计募集资金139,200万元，扣除本次发行费用约3,861.2万元后，筹集资金净额约135,338.8万元。

　　（十三）发行费用概算

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额

承销费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　约3,100万元

审计费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100万元

评估费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 97万元

律师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50万元

股票登记费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24万元

上网发行费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　487.2万元

发行审核费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3万元

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　约3,861.2万元

　　二、本次发行的有关当事人

　　发行人：上海电力股份有限公司

　　法定代表人：丁中智

　　住所：上海市浦东新区浦东南路1888号

　　电话：021－64720799

　　传真：021－64723798

　　联系人：唐勤华、周金发

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　电话：021-62580818

　　传真：021-62551642

　　联系人：魏惇、饶慧民、邓晓峰、赵自兵

　　副主承销商：华西证券有限责任公司

　　法定代表人： 张慎修

　　住所： 成都市陕西街239号

　　联系电话： 028-6154185

　　传真： 028-6148147

　　联系人： 章一龙、邓德兵

　　副主承销商：内蒙古证券有限责任公司

　　法定代表人： 孙子荣

　　住所： 呼和浩特市新城北街62号

　　联系电话： 0471-4967868

　　传真： 0471-4913146

　　联系人： 杜国文

　　分销商： 国都证券有限责任公司

　　法定代表人： 王少华

　　住所： 深圳福田区华北路赛格广场45楼01B、02、03、04

　　联系电话： 010-64482080

　　传真： 010-64482080

　　联系人： 刘旭、何平

　　分销商： 国联证券有限责任公司

　　法定代表人： 范炎

　　住所： 无锡市中山路153号

　　联系电话： 0510—2722321

　　传真： 0510—2722321

　　联系人： 张志伟

　　分销商： 华泰证券有限责任公司

　　法定代表人： 吴万善

　　住所： 江苏省南京市中山东路90号华泰大厦2301室

　　联系电话： 025-4457777-801

　　传真： 025-4579851

　　联系人： 王洪亮

　　分销商： 国海证券有限责任公司

　　法定代表人： 黄兆鹏

　　住所： 南宁市教育路7-1号

　　联系电话： 021-58773077

　　传真： 021-58773080

　　联系人： 蒋晓菁

　　分销商： 华龙证券有限责任公司

　　法定代表人： 张文武

　　住所： 兰州市城关区科技街139号

　　联系电话：0931-4890651

　　传真：0931-8815556

　　联系人：李福祥

　　分销商： 大通证券股份有限公司

　　法定代表人： 张凯华

　　住所： 辽宁省大连市人民路24号平安大厦24层

　　联系电话： 010-88091177-299

　　传真： 010-88092323

　　联系人： 张见

　　分销商： 华鑫证券有限责任公司

　　法定代表人： 王文学

　　住所： 上海市肇家浜路750号

　　联系电话： 021-54653534

　　传真： 021-64376113

　　联系人： 胡伟忠

　　分销商： 广州证券股份有限公司

　　法定代表人： 吴张

　　住所： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

　　联系电话： 020-87322395、87324675

　　传真： 020-87325041

　　联系人： 连珏班、顾欣

　　发行人聘请的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　负责人：肖微

　　住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　联系人：赵燕士、石铁军

　　发行人聘请的会计师事务所：华证会计师事务所有限公司

　　法定代表人：俞兴保

　　住所：北京市金融街27号投资广场A 1201－1204室

　　电话：010-66211199

　　传真：010-66211196

　　联系人：刘林

　　发行人聘请的资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司

　　法定代表人：傅继军

　　住所：北京市月坛北街2号月坛大厦A座7层

　　电话：010－68082191

　　传真：010－68081470

　　联系人：郭长兵

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　总经理：王迪彬

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　电话：021－58708888

　　传真：021－58754185

　　上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行的有关重要日期

　　（一）发行公告刊登日期： 2003年10月10日

　　（二）预计发行日期：　2003年10月14日

　　（三）申购期：　2003年10月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　　（四）中签摇号日期：　2003年10月15日

　　（五）摇号结果公布日期：　2003年10月16日

　　（六）预计上市日期：　2003年10月29日

　　第三节　风险因素

　　投资者在评价本公司本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。本公司的主要风险提示如下：

　　一、控股股东变更风险

　　根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，国家电力公司系统内的发电资产被重组划分为5家全国性的发电集团：中国电力投资集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司和中国国电集团公司。同时重组电网资产，设立国家电网公司和南方电网公司。

　　在本次国家电力体制改革中，本公司及所属发电资产仍保持了独立和完整，经营范围不受影响。原控股股东上海市电力公司所持的本公司76.27%股权被整体划拨给中国电力投资集团公司，中国电力投资集团公司从而成为本公司的大股东，公司面临控股股东变更的风险。

　　公司控股股东的变化可能给公司经营策略的延续性、经营团队的稳定性、原控股股东所给予的支持和承诺等方面带来不同程度的影响。当然，公司控股股东变更后，公司也将获得更大的支持和进入其他区域市场的机会，拓宽了公司的发展空间。

　　二、政策性风险

　　本公司认为，国家电力体制改革的顺利实施，将有利于我国电力行业的长远发展。但具体的改革措施在实施过程中，存在对公司经营业绩带来不利影响的可能性。

　　本次电力体制改革将逐步推行发电竞价上网，形成新的电价机制。因此可能会强化各发电企业之间的竞争，导致上网电价的下调。此外，国家“西电东送”政策的实施，区外来电的增加及新能源的替代效应也将会给本公司带来竞争压力。

　　针对上述政策性风险，本公司将以国家电力体制改革为契机，一方面力争持续、稳定发展，加强内部管理，降低成本，扩大市场份额；另一方面利用募集资金合资建设90万千瓦超临界发电机组，提高技术含量和竞争能力，并配合“西气东输”政策的实施，利用募集资金合资建设使用“西气东输”气源的燃气轮机联合循环机组，避免政策性风险对公司可能造成的不利影响。

　　三、重大关联交易的风险

　　中国电力投资集团公司成为本公司控股股东后，本公司与关联公司，在综合后勤服务、燃料采购及受托管理电厂方面尚存在关联交易。关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响。

　　在后勤服务方面，本公司与本公司关联公司上海东兴电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海闵行电力实业有限公司、上海上南热电有限公司签署相关合同，由上述四家公司为本公司提供综合后勤服务。2000年、2001年、2002年、2003年1-6月本公司在综合后勤服务方面的关联交易金额分别为13,686.6万元、15,603.5万元、14,874.00万元、7,568.84万元。

　　为规范上述关联交易，本公司与上海东兴电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海闵行电力实业有限公司、上海上南热电有限公司就交易价格确定了如下的原则：国家、行业有统一标准，执行国家或行业的统一标准；国家、行业没有统一标准或可参照的标准，但当地政府部门有规定的，则参照当地政府规定；无国家、行业、地方参照标准的，则参照服务所在地同类发电公司所需服务的服务价格；没有上述三项标准的，依据服务提供方提供服务的实际成本确定收费标准或以上一年度或历史年度的服务费用标准为基础推算服务费用，但该部分服务标准剔除物价因素外应保证逐年下降。在上述任何情况下，实业公司向本公司提供服务的服务费用不得高于实业公司向其他第三方提供同类服务所收取的费用。

　　在受托管理电厂方面，本公司为上海吴泾发电有限责任公司提供受托经营管理服务，上海吴泾发电有限责任公司是一家原由上海市电力公司和申能股份有限公司共同出资设立的电厂，上海市电力公司和申能股份有限公司各持有50％的股权。在本次国家电力体制改革中，上海市电力公司所持有的50%股权划拨给中国电力投资集团公司持有，上述受托经营管理服务构成关联交易。本公司受托经营管理的内容为：（1）全面管理上海吴泾发电有限责任公司的各项工作，包括各项计划、运行、生产、经营、财务、人事、燃料管理等；（2）上海吴泾发电有限责任公司单独立帐核算，保证双方的合法利益。委托管理费按照年度供电量计算，标准为人民币0.004元/千瓦时。截至2002年12月31日止，该项受托资产管理收入使本公司2001年度收益增加958万元， 2002年度收益增加1275万元。

　　2003年4月，本公司与上海吴泾第二发电有限责任公司签订生产管理项目委托合同，将部分属于电力系统行业管理的职能委托给本公司。委托期限为2003年1月1日至2003年12月31日，委托管理费为300万元。

　　在燃料采购方面，本公司拥有的电厂每年需要燃煤约900万吨，燃油2万吨。本公司所需燃煤和燃油均由上海电力燃料有限公司供应，由该公司负责运输到电厂。上海电力燃料有限公司的股东为上海市电力公司、本公司和上海电力实业总公司。其中，上海市电力公司持有其90％的股份，本公司和上海电力实业总公司各持有5％的股份。

　　对于燃料采购，本公司向上海电力燃料有限公司支付管理费用，其中燃煤结算价格管理费率的标准2000年、2001年、2002年、2003年1-6月分别为2.5％、2.5％、2.22％、2.2%；燃油结算价格管理费率的标准2000年、2001年、2002年、2003年1-6月分别为2％、2％、2.02％、2%。

　　本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月支付的燃料采购（包括燃煤和燃油采购）管理费分别为3,582万元、3,704万元、3,401万元、1,754万元。燃料管理包括了燃料的监交、采样、化验、过驳调度等过程。公司通过上海电力燃料有限公司采购燃料，一方面可以发挥上海电力燃料有限公司大宗采购的规模优势，便于控制燃料成本及燃料成本的大起大落；另一方面燃料的大宗采购又便于燃料合理调配，保证燃料均衡到货，进而保证电厂的生产能够连续、安全地进行，同时，也可避免公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。

　　针对上述关联交易，一方面，公司在公司章程内制定了进一步完善、规范关联交易的决策制度和信息披露制度；另一方面，相应的关联公司作出了减少和规范关联交易的承诺。规范和减少关联交易的措施及关联公司的承诺如下：

　　1、《公司章程》规定了关联交易事项的决策制度。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。公司拟与关联人达成的总额高于1000万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、中国电力投资集团公司承诺将在本公司公开发行A股并上市后的两年内，将所持有的上海吴泾发电有限责任公司全部股权转让给本公司。上述股权转让事宜，上海吴泾发电有限责任公司的另一股东方申能股份有限公司已出具了放弃优先收购权的承诺函。

　　本公司独立董事对公司目前存在的重大关联交易发表意见，认为公司就上述关联交易的决策程序及所作的相关决议，符合有关法律、法规及股份公司章程的规定。上述关联交易定价的过程是公平的，交易价格是公允的，整个交易过程符合公平原则，没有损害股份公司及中小股东的利益。

　　四、同业竞争的风险

　　本公司与大股东中国电力投资集团公司及其控制的企业在电力产品生产方面存在同业竞争。

　　中国电力投资集团公司及其控制的企业在上海市从事电力产品生产的情况如下：

　　1、上海吴泾发电有限责任公司

　　上海吴泾发电有限责任公司原由上海市电力公司和申能股份有限公司共同出资设立，注册资本5亿元，上海市电力公司和申能股份有限公司各持有50％的股权。本次国家电力体制改革中，上海市电力公司所持的上海吴泾发电有限责任公司50%股权现转由中国电力投资集团公司持有。

　　上海吴泾发电有限责任公司拥有两台30万千瓦燃煤发电机组。

　　2、上海长兴岛第二发电厂。

　　该电厂的装机容量为2.4万千瓦，原为上海市电力公司全资电厂，现由中国电力投资集团公司全资拥有。

　　（二）同业竞争情况说明及解决同业竞争的措施

　　随着上海市国民经济持续稳定增长，上海电网的用电负荷及用电量近年来持续保持高速增长。2002年，上海电网用电量为633.7亿千瓦时，但上海地区的发电厂仅能供应558.9亿千瓦时的发电量，上海地区需向外省市购电74.9亿千瓦时。预计今后几年内，上海电网仍将处于这种供不应求状态，需要向外省市购电来弥补电力供应不足。

　　1、本公司与上海吴泾发电有限责任公司同业竞争所造成的影响是非常有限的。2002年，上海电网全年用电量为633.7亿千瓦时，本公司（含按比例合并了外高桥发电有限公司及吴泾第二发电有限公司的售电量）的售电量为159.7亿千瓦时，占上海用电量的25.20%；而上海吴泾发电有限责任公司的售电量仅为33.4亿千瓦时，仅占上海用电量的5.27%。同时，由于上海吴泾发电有限责任公司的发电利用小时数已接近6,000小时，发电量已不可能再有较大增长，随着上海市用电量的逐年增加，与该公司同业竞争所造成的影响将进一步降低。

　　2、长兴岛是长江入海口的一个岛屿，与上海市区无陆地相连。崇明、长兴岛电网没有与上海市大陆部分的电网（简称“上海电网”）联网，因此上海长兴岛第二发电厂与上海电力股份有限公司业务实际不构成竞争。

　　此外，为支持本公司发展，避免未来中国电力投资集团公司与本公司可能存在电力生产经营方面的同业竞争，中国电力投资集团公司签署了《不同业竞争承诺函》，向本公司承诺：

　　1、中国电力投资集团公司将在本公司公开发行A股并上市后的两年内，将所持有的上海吴泾发电有限责任公司全部股权转让给本公司。上述股权转让事宜，上海吴泾发电有限责任公司的另一股东方申能股份有限公司已出具了放弃优先收购权的承诺函。

　　2、对于今后中国电力投资集团公司在上海地区有权开发、投资、建设、经营管理的发电项目，本公司拥有优先开发权。

　　3、在本公司存续期间，若中国电力投资集团公司及其控制的法人或者其他经营实体从事了与本公司经营范围相同或相似的业务，导致本公司的利益受损，中国电力投资集团公司将承担相应的责任。

　　五、大股东控制风险

　　中国电力投资集团公司持有本公司股份100,945.5万股，占发行前总股本的76.27％；公开发行股票并上市后，仍将占公司总股本的64.56％，处于绝对控股地位。凭借其控股地位，中电投对公司的人事、管理、生产、经营决策将产生影响，并可能忽视中小股东的合理建议和权益。因此，公司存在一定的大股东控制风险。

　　为了有效控制该项风险，公司一方面在人员、财务、资产等方面与中电投完全分开，另一方面规范运作，建立健全了以法人治理结构为核心的现代企业制度。

　　1、《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、权利、义务进行了明确的限定，中国电力投资集团公司在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　2、公司已经建立独立董事制度，对独立董事的任职资格、提名和选举、权利与义务进行了明确规定。公司董事会成员中有5名独立董事，独立董事人数超过董事会人数的三分之一。独立董事制度的实施，对董事会的决策起到有效监督，避免大股东利用控股地位侵害中小股东利益。

　　3、公司已经建立了完善的法人治理结构，并将严格按照《公司法》、《证券法》及信息披露的有关要求，及时、准确、完整地公开披露重大信息，确保中小股东的知情权，保护中小股东利益不受侵犯。

　　六、未编制预测盈利风险

　　在公司本次发行公开披露信息中未包括2003年度盈利预测,请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。

　　本公司自成立以来，经营业绩相对稳定，2000年至2002年本公司全面摊薄净资产收益率平均为9.63%，2003年中期的全面摊薄净资产收益率为5.72%，而本次发行又将有利于改善公司的财务结构，降低财务费用，同时公司还将努力降低成本，提高盈利能力。基于对电力市场的预测以及对本公司盈利水平的分析，本公司全体董事相信公司2003年预计的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。

　　七、净资产收益率下降的风险

　　本公司2002年全面摊薄的净资产收益率为9.16%，与2001年全面摊薄的净资产收益率10.08%相比有所下降，由于本次募集资金拟投资项目的建设周期长，不能立即产生收益，在一定时期内还将摊薄本公司的净资产收益率，本次发行后，本公司的净资产收益率存在进一步下降的风险。

　　本公司2002年净资产收益下降主要是因为：一方面原由贷款承建的项目相继竣工投入使用，长期借款利息计入当期损益，导致2002年的财务费用增加；另一方面，本公司2002年的投资收益比2001年有所下降。为此，公司采取了多种促生产、降费用的措施，2003年上半年公司全面摊薄的净资产收益率就达到了5.72%。而对于本次募集资金投资项目，本公司将在保证工程质量的同时，加快各募集资金投资项目的建设进度，争取让投资项目尽快投产并产生效益。

　　八、技术风险

　　本公司下属杨树浦发电厂、吴泾热电厂的部分发电机组已经长期服役，继续使用这些发电机组将会面临稳定性降低、维护费增加以及机组报废的风险。

　　本公司共有10台机组服役时间超过30年，总装机容量为43.1万千瓦，约占本公司拥有的总装机容量的15％。上述发电机组虽然长时间服役，但这些机组已进行过多次更新、全面大修和技术改造，目前运行状况稳定。

　　为此，本公司已制定了吴泾热电厂技术改造的计划，并正在办理立项审批手续，以促进设备的新老更替。本公司还将使用本次发行募集资金投资新建发电项目，提高发电设备的整体成新率。

　　九、西电东送和其他区外来电对公司经营影响的风险

　　国家西电东送战略的实施，三峡和其他区外来电的竞争将影响公司的上网电价和电量，公司将面临经营风险。

　　西电东送共有三个通道：南部通道，将贵州、云南、广西的电力通过华南电网输送到广东；中部通道，将四川、重庆和三峡的电力送到华中及华东地区；北部通道，将西北电力送京津唐及华北地区。其中对公司经营有影响的主要是中部通道的三峡来电。

　　三峡电站26台机组总装机容量1820万千瓦，从2003年至2009年逐步投产，达产后年发电847亿千瓦时。根据国家关于三峡水电站电能消纳方案，三峡将从2003年开始向上海送电，年均增加送电量18亿度，到2009年三峡电站机组全部投运后，最终达到向上海送电的规模为电力288万千瓦、电量127亿千瓦时。

　　2002年，上海地区的总用电量约633亿千瓦时，根据预测，未来几年年用电量平均增长40亿千瓦时。从目前的电能消纳方案来看，三峡供应的电量尚不能满足上海用电需求的增长。如果今后国家对三峡水电站电能消纳方案进行调整，增加三峡东送电量或者上海用电需求未达到预期的增长水平，将会带来公司原有机组的发电量下降风险。

　　根据国家关于三峡水电站电能消纳方案，“在实行‘竞价上网’之前，三峡电站送电到各省市的落地电价，原则上按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定，并随受电省市平均电价水平的变化而浮动。三峡开发总公司可在各地得到不同的电价，分别为各省市的平均上网电价减去国家核定的三峡电网输电电价”。因此，三峡电力东送以后，目前不会对公司的上网电价产生实质性影响。如果今后国家调整西电东送的电价方案，那么有可能会对公司的上网电价产生影响。

　　此外，秦山核电二、三期工程已投入运行，二滩电站、葛洲坝电站等也将向华东电网及上海电网供电。尽管上海市目前电力供应处于紧张局面，但随着区外来电的增多，将对本公司电力产品的销售构成竞争压力。

　　现阶段，上海市的电力供应不能满足上海地区的用电需求，今年7月份出现了拉闸限电的现象，上海市需要向外省市购电来弥补电力供应的不足。2001年，上海市向外省市电网的购电量约占总用电量的9％。自1999年以来，上海市年用电量平均以7％速度增长，电力市场的需求潜力较大。本公司将抓住这一有利条件，提高机组运行效率，降低成本，通过提升竞争优势来争取更多的上网电量。

　　十、经营风险

　　（一）燃煤供应与运输的风险

　　本公司拥有并经营的全部发电机组均为燃煤发电机组。本公司募集资金投资项目之一的上海外高桥第二发电有限责任公司也采用燃煤发电机组。燃煤是本公司最重要的原材料，每年约需燃煤900万吨。燃煤成本在本公司主营业务成本中占较大比重，本公司下属4家全资电厂2000年、2001年、2002年发生的燃煤成本分别为145,323万元、147,289万元、158,809万元，分别占当年主营业务成本的51.5％、51.76％、54.06%。2003年1-6月本公司下属4家全资电厂的燃煤成本为81,096.58万元，占主营业务成本的54.98%。燃煤价格上涨将会对本公司的经营造成不利影响。

　　此外，由于上海地区不产煤，本公司所需燃煤均需外购，运输渠道主要是通过水运，易受恶劣天气的影响。燃煤运输渠道是否畅通也会影响本公司的运营。

　　本公司的全部燃煤均由上海电力燃料有限公司供应。本公司通过与上海电力燃料有限公司签署供应合同，以确保燃煤的按时供应。本公司自成立以来，从未发生因燃煤供应问题而影响生产的情况。

　　针对燃煤的运输风险，本公司各电厂均设有储煤场，燃煤的储存量依据季节和发电量的变化情况调整，可以满足一周左右的生产需要。

　　（二）对主要客户及市场的依赖风险

　　本公司的全部发电机组是燃煤机组，燃煤不仅是本公司最重要的原材料，同时本公司也需要少量燃油用于机组锅炉的启动点火。在燃料采购方面，本公司自设立以来，全部的燃煤和燃油的供应均依赖于上海电力燃料有限公司。目前，上海市电力公司持有上海电力燃料有限公司90％的股权，本公司和上海电力实业总公司各持有上海电力燃料有限公司5％的股权。

　　在交易的价格方面，依据本公司与上海电力燃料有限公司签署的燃料供应实施合同，燃煤和燃油的结算价格如下：

　　燃煤结算价格＝[（天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费）×（1＋其他费率）＋附加税]×（1＋增值税率），其他费率的标准2000年、2001年、2002年、2003年1-6月分别为2.5％、2.5％、2.22％、2.2％。

　　燃油结算价格＝[（燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费）×（1＋其他费率）＋附加税]×（1＋增值税率）。其他费率的标准2000年、2001年、2002年、2003年1-6月分别为2％、2％、2.02％、2％。

　　上述结算价格公式中的其他费率即管理费率。本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月支付的燃料采购（包括燃煤和燃油采购）管理费分别为3,582万元、3,704万元、3,401万元、1,754万元。本公司认为，上述燃料采购与供应方式可以发挥上海电力燃料有限公司的大宗采购的优势，保证燃料的稳定供应，同时降低燃料采购价格，也可避免本公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。

　　在售电方面，本公司电力产品的唯一销售客户为上海市电力公司。本公司每年与上海市电力公司签署购电合同，向上海市电力公司销售电力产品，本公司持股51％的上海外高桥发电有限责任公司和持股49%的上海吴泾第二发电有限责任公司生产的电力产品也全部向上海市电力公司销售。

　　电力产品是通过电网销售给最终用户的，而上海市电力公司是上海市电网的唯一运营商，这就决定了本公司电力产品的销售依赖于上海市电力公司。电网运行的状况也直接影响本公司电力产品的销售。自本公司成立以来，上海市电网保持了安全稳定的运行状况，从未发生因电网运行对本公司电力产品的销售产生重大影响的情况。

　　（三）电力、热力的政府定价风险

　　公司电力产品的上网电价根据期货电量与现货电量的区别采用不同的定价方法。期货电量的上网电价由上海市物价局确定，公司没有自主定价权。现货电量的上网电价则是通过竞价上网方式确定。

　　上海市物价局依据国家计委《关于规范电价管理有关问题的通知》（计价格[2001]701号）文件的规定，分别采用按发电项目经营期核定平均上网电价和按先进企业的社会平均成本核定上网电价的方式，确定发电企业期货电量的上网电价。

　　1、对于已投产的机组，由现行按发电项目还贷需要，核定还贷期的还本付息电价改为按发电项目经营期核定平均上网电价。发电项目的经营期，火电按20年、水电按30年计算。现有发电企业已按还贷期核定上网电价的，也统一改为按剩余经营期核定平均上网电价。

　　2、对于新建的机组，采用按先进企业的社会平均成本核定上网电价。新投产发电企业的上网电价，均改为按省级电网内同时期建设的同类型技术先进的发电机组的社会平均成本为基础核定。符合环保要求的机组所增加的投资，可以另行计算。经营期内资本金内部收益率按略高于同期国内银行5年期以上贷款利率计算。

　　本公司2000年、2001年、2002年期货电量占总售电量的比例分别为83％、86％、82%。如果政府有关部门调低期货电量上网缂郏虺鱿衷牧霞鄹裆险嵌诨醯缌可贤缂勖挥屑笆毕嘤Φ鞲叩那榭觯岫员竟揪焕跋臁？　　热力产品的销售价格由上海市物价局确定，本公司没有自主定价权。

　　目前，本公司热力产品的销售价格低于成本价格， 2000年、2001年、2002年、2003年1-6月本公司热力产品的平均成本分别为28.10元/百万千焦、28.88元/百万千焦、31.87元/百万千焦、27.61元/百万千焦，而2000年、2001年、2002年、2003年1-6月热力产品的平均销售价格分别为16.28元/百万千焦、16.37元/百万千焦、18.77元/百万千焦、18.71元/百万千焦。2002年，公司下属全资电厂热力产品的销售收入占其主营业务收入的7.77％。如果今后政府有关部门对热力产品销售价格不作调整，将会对本公司的未来收益持续产生不利影响。

　　针对电力产品的定价风险，本公司将强化内部管理，提高效率，节约开支，降低发电成本，增强竞争力，以减少电价调整可能对本公司产生的不利影响。

　　在热力产品的定价方面，2001年11月5日，上海市物价局已批准对热力产品的价格进行调整，调整的原则为“新用户新价，老用户适当提价”。调整后本公司热力产品的平均销售价格为18.8元/百万千焦左右，该项调整自2001年12月起实施。本公司还将就热力产品的提价事宜继续与政府有关部门协商，争取取得支持。

　　本公司热力产品的销售价格低于成本，但由于对外供热的机组单机装机容量较小，而对于单机装机容量较小的机组而言，对外供热能够提高热效率，减少热损失，降低煤耗，从而降低发电成本，因此，供热方面的亏损可以通过发电成本的降低得到一定弥补。

　　（四）产品结构单一的风险

　　本公司主要从事电力产品的生产，2002年度、2003年1-6月公司售电销售收入分别占主营业务收入的95.32％、94.37%。虽然单一的业务有利于公司专业化经营，但随着电力行业竞争日趋激烈，产品结构单一的风险也随之加大。

　　针对这一风险，本公司认为，电力行业作为国民经济的支柱产业之一，具有巨大的发展潜力。本公司将在立足发展电力的基础上，发展多种经营，优化产业结构，以减轻产业结构单一给公司可能带来的经营风险。

　　十一、股权置换风险

　　根据本公司与申能股份有限公司签订的《股权置换协议》及本公司2003年3月4日股东大会决议，本公司将本公司持有的上海吴泾第二发电有限责任公司1%的股权与申能股份有限公司持有的上海外高桥发电有限责任公司1%股权进行置换。从2003年1月1日起，本公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为51%、上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为49%；申能股份有限公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为49%、上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为51%。上述股权置换的目的是出于进一步理顺这两家公司的管理关系，提升两家公司的管理水平，但股权置换也可能会给本公司的经营带来潜在的风险。

　　由于上述事宜仅是两家公司股东间的股权互换，且1%的股权互换是发生在两家公司的原股东之间，因此，1%的股权互换对上海外高桥发电有限责任公司和上海吴泾第二发电有限责任公司正常的生产经营不会造成重大影响。

　　由于上述两公司的装机容量均为120万千瓦，发电能力相当，且两公司正式投入运营的时间并不长，1%的股权互换对上海电力的装机容量也不会造成影响。

　　根据经华证会计师事务所审计的两公司2002年度报告，上海外高桥发电有限责任公司2002年末的净资产为265,257万元，上海吴泾第二发电有限责任公司2002年末的净资产为210,350万元，1%股权置换涉及的净资产差额为549.07万元，因双方不再对差额结算，股权互换后本公司扣除应交所得税181.19万元，净资产增加了367.88万元；上海外高桥发电有限责任公司2002年度实现的净利润高出上海吴泾第二发电有限责任公司8,024.10万元，1%股权置换后本公司盈利增加80.24万元。股权置换将提升本公司的盈利水平。

　　十二、募集资金投向的风险

　　（一）合资经营的风险

　　本公司募集资金的投资项目都采用合资经营的方式运作。各投资项目的合作方情况分别如下：

　　上海外高桥二期工程项目：申能股份有限公司、国电电力发展股份有限公司；

　　上海化学工业区热电联供项目：申能股份有限公司、上海化学工业区发展有限公司；

　　华东望亭发电厂燃机工程项目：国家电力公司华东公司

　　其中外高桥二期工程项目本公司出资比例为20％，华东望亭发电厂燃机工程项目出资比例为45％，均不占控股地位。

　　外高桥二期项目总装机容量180万千瓦（2*90），机组设备先进，是我国第一个单机容量为90万千瓦超临界机组。该项目是上海电网”九五”衔接“十五”的重大电力项目，市场前景良好，投资回报率高，项目内部收益率为15.05%。该项目亦是世界银行贷款项目。

　　上海化学工业区热电联供项目采用的30万千瓦级燃气轮机联合循环机组，机组设备先进，在我国是首次采用。该项目是为配合“西气东输”，在上海地区第一批利用西气的发电供热项目，主要为上海化学工业开发区提供蒸汽，市场前景良好，项目内部收益率11.07%。

　　望亭电厂热电联供项目建设是为了增加华东电网调峰能力，有利于电网调整电源结构，缓解地区环保压力，提高能源利用率。该项目得到国家环保政策的支持，市场前景良好，项目内部收益率11.07%。

　　本公司与投资项目的其他合资各方在电力项目的投资、管理、运营方面均具有着丰富的经验，电力项目具有收益稳定，现金流充裕的特点，合资经营的风险将得到有效控制。

　　上述合作方均为诚信记录、企业资信、经营状况都较好的大型电力公司或投资公司，其中申能股份公司和国电电力发展股份有限公司均为上市公司，对上述工程项目的投资均已列入这些公司的资金安排计划。近年来，公司与几个合作公司均严格按照工程项目的投资计划投入项目资本金，合作方出资不到位的风险较小。

　　本公司还将通过完善项目公司法人治理结构的方式来强化对合资经营风险的监控，保障自身利益。

　　（二）合作方出现变更风险

　　上海化学工业区热电联供项目计划引进外资，根据本公司、申能股份有限公司、上海化学工业区发展有限公司与新加坡胜科公用事业私人有限公司于2003年3月21日签订的《合资经营合同》，上述四家公司拟共同组建上海漕泾热电有限责任公司，负责项目的开发。但截止到2003年6月30日为止，新加坡胜科公用事业私人有限公司尚未投入资金，上海漕泾热电有限责任公司亦未成立。同时，国家电力体制改革后，华东望亭发电厂燃机工程项目的另一合作方——国家电力公司华东公司被重组为电网公司，华东望亭发电厂燃机工程项目的另一合作方变更为中国华电集团公司。上述两个投资项目合作方的变更将可能给募集资金投资项目带来潜在的风险。

　　（三）技术风险

　　公司本次发行募集资金拟投资项目的主要设备技术都处于世界领先地位，我国尚不具备生产这几种设备的能力，主要设备需从国外进口，存在依赖国外技术的风险。

　　各项目在初步设计及可研阶段就已充分考虑了技术风险，除充分进行分析论证外，还在设备引进时采用招标方式、并聘请专业技术咨询机构等措施，以保障技术设备的完整可靠。

　　（四）融资风险及对策

　　本次募集资金的投资项目均需大量使用银行贷款。存在融资成本上升或融资不能如期到位的风险。

　　目前，外高桥电厂二期工程项目的世界银行及银团贷款以及国内商业银行的配套贷款都已落实。募集资金的其他投资项目都是基础能源项目，融资要求已得到国家有关部门和银行的大力支持。

　　十三、发起人投入资产评估增值较大的风险

　　本公司设立时，委托中华财务会计咨询公司，对上海市电力公司和中国华东电力集团公司投入本公司的资产进行了评估。经国家国有资产管理局国资评（1998）245号文确认，上海市电力公司投入本公司的资产总额为444，823.47万元，负债总额为134，221.54万元，净资产总额为310，601.90万元。

　　上述资产的原帐面资产总额为273，912.83万元，负债总额为134，221.54万元，帐面净资产总额为139，691.29万元，评估确认后资产增值170,910.61万元，资产增值率为122.35%.。

　　产生该等增幅的主要原因是发起人上海市电力公司投入的机器设备的增值幅度较高。上海市电力公司投入的机器设备的帐面原值为43,794.29万元，评估后的价值为166,685.91万元，评估增值122,891.62万元，增值率为280.61%，占发起人资产评估后增值总数的72%。

　　由于发起人用于拟组建股份公司的电厂（包括杨树浦、南市、吴径、闵行）中主要设备均购建于七十年代末期到八十年代中期，运行至今进行了大量的维修和改造。而评估时以评估基准日时机组功能为基础，按评估基准日所适用定额调整了设备购置费、安装人工费和材料费，并考虑了一定的资金成本，由此机器设备出现了较大幅度的增值。

　　发起人投入资产评估增值较大，可能会使公司资产收益率受到影响。

　　十四、环境保护的风险

　　本公司在电力生产过程中会产生废气、废水、煤灰。上述污染物的排放必须符合国家和上海市的环境保护法规。

　　本公司采取了多种措施对污染物进行处理。对于废气排放，本公司主要通过静电除尘的方法处理。对于废水排放，则针对废水的不同类型，采用了中和处理、过滤处理、油水分离、闭式循环等措施。对于煤灰的处理则依据关联协议，由相应的关联公司进行处理，煤灰可用于制作水泥、煤渣砖等。经上海市环保局确认，本公司的废水、废气排放符合国家标准。本公司自设立以来，没有发生重大污染事故，没有发生被环保部门处罚的情况。

　　本公司排放的废气中含有二氧化硫成分，上海市环保部门自2001年起对二氧化硫的排放开始收取排放费，收取的标准为200元/吨。本公司2001年、2002年、2003年1-6月缴纳的二氧化硫排放费分别为1,068万元、1,004.72万元、573.10万元。本公司目前通过使用低硫煤来控制二氧化硫的排放量。如果有关二氧化硫的环保标准提高，将增加本公司的排放费用。

　　十五、财务风险

　　（一）偿债风险

　　截至2003年6月30日止，本公司短期借款、长期借款分别为23.50亿元、8.09亿元（合并报表数），其中外币债务余额折合人民币约为3.94亿元。本公司存在一定的偿债压力。

　　针对上述情况，公司制定了有效的资金管理制度，加强资金管理和控制，以防范和化解偿债风险。

　　（二）应收款项发生坏帐的风险

　　截止到2003年6月30日，本公司应收款项总额为62,752.89万元。其中上海市电力公司欠款余额为59,313.83万元，占应收款项总额94.52％。

　　对于应收帐款发生坏帐的风险，本公司加强了应收帐款的催缴工作，并已建立良好的内控制度，这些措施取得了一定成效。从应收帐款的帐龄结构分析，一年以内的应收帐款占应收帐款总额的98.79％，三年期以上的应收帐款仅占应收帐款总额的0.48%。本公司的应收帐款主要为上网电费，应收款项发生坏帐的可能性较小。

　　（三）流动比率、速动比率下降的风险

　　本公司的流动比率、速动比率在2001年、2002年持续下降，本公司2002年流动比率由2000年的0.64下降为0.47，速动比率由2000年的0.58下降为0.41，本公司存在短期支付能力不足的风险。

　　本公司2001年和2002年流动比率和速动比率下降主要是由于子公司的流动负债增加所致。

　　由于本公司主营业务收益稳定，公司每年均能从生产经营中获得稳定的现金流，公司的偿债能力可得到充分保障，上述流动比率、速动比率的变化是公司正常经营范围内的财务结构变化。2003年1-6月公司的流动比率、速动比率已分别上升为0.61、0.55。

　　若本次股票发行成功，本公司流动比率和速动比率指标将更加趋于合理。

　　十六、经济周期影响的风险

　　经济发展具有一定周期性。电力行业作为国民经济的基础能源产业，与国民经济发展密切相关，国民经济发展的周期性决定了电力需求的周期性。这种周期性特征直接影响到电力市场的需求，从而对本公司的售电量和盈利能力产生影响。

　　针对经济周期影响的风险，公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对电力行业及对本公司的影响，加强对经济周期波动的认识和了解，同时加强内部管理，适应市场变化，积极开拓市场，增强公司的抗风险能力。缓解经济周期的影响。

　　十七、股市风险

　　股票市场是高风险市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还受到国际国内政治、宏观经济、行业状况、股票供求关系、投资者心理等因素的影响，股票价格的上下波动将对投资者的投资收益产生直接的影响。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分认识。

　　本公司将严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，及时、真实、完整地向投资者披露信息，自觉接受证券监督管理部门及股东的监督，以保护本公司及广大股东的利益。

　　十八、外汇风险

　　截至2003年6月30日止，本公司外币借款分别为：交通银行上海分行借款1,357,700.00美元，年末折合人民币11,233,956.61元，还款期限至2005年7月20日；中国进出口银行德国政府借款80,908,522.36马克，年末折合人民币382,900,532.24元人民币，还款期限至2018年5月30日。

　　本公司的经营业务收入为人民币。如果人民币汇率波动，可能会对本公司财务状况产生不利影响。

　　对于上述中国进出口银行德国马克借款，为规避外汇风险，考虑到美元汇率变动幅度相对较小，本公司已在建设银行上海市分行、工商银行上海市分行、上海浦东发展银行办理了德国马克与美元的货币与利率互换业务。

　　十九、对外担保的或有风险

　　截至2003年6月30日止，本公司为本公司控股子公司--上海外高桥发电有限责任公司人民币168,120,000.00元长期借款提供保证；为本公司持股49%的上海吴泾第二发电有限责任公司人民币350,000,000.00元长期借款提供保证。如果上述借款不能如期偿还，本公司存在承担或有负债的风险。

　　对于对外担保的或有风险，上海外高桥发电有限责任公司为本公司的控股子公司，本公司对其有控制能力；而对于上海吴泾第二发电有限责任公司，本公司与申能股份有限公司有着长期的合作关系，并且由于电力行业特有的稳定性，上海吴泾第二发电有限责任公司的经营状况良好，现金流稳定，不能如期偿还借款的可能性较小。

　　二十、诉讼事项

　　本公司存在未决或未执行完毕的法律诉讼事项，诉讼事项的产生是本公司催缴热费所致，共涉及本公司债权金额54,194,027.41元，其中：业经法院判决或双方达成和解协议的计人民币44,517,222.06元；截至2003年6月30日,本公司已收回15,134,699.15元。法律诉讼事项的具体情况请见招股说明书第九节“财务会计信息”中关于诉讼事项的内容。

　　对于诉讼事项带来的或有风险，本公司将继续通过法律手段维护自身合法权益，对于业经法院判决或双方达成和解协议的诉讼事项，将依据还款计划，催缴应收帐款。

　　二十一、其他风险

　　本公司不排除因政治、经济以及自然灾害及其他不可抗力因素对本公司经营带来不利影响的可能性。

　　第四节、发行人基本情况

　　一、公司的基本情况

　　法定名称：上海电力股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Electric Power Co., Ltd

　　注册地址：上海市浦东新区浦东南路1888号

　　法定代表人：丁中智

　　成立时间：1998年6月4日

　　办公地址：上海市徐家汇路430号14，15楼

　　邮政编码：200122

　　电话：021－64720799

　　传真：021－64723798

　　互联网网址：http://www.shanghaipower.com

　　电子信箱：[email protected]

　　二、公司的历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司的设立情况

　　1996年12月31日，国务院证券委员会下发《关于确定上海电力股份有限公司等两家企业为境外上市预选企业的通知》，确定本公司为境外上市预选企业。

　　1998年6月4日，经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文批准，并依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起设立方式设立本公司。

　　本公司的主要发起人—上海市电力公司成立于1989年10月20日，经营范围是发供电供热、电站、输变电建设、电力建筑工程设计，在本公司成立之前，其拥有的主要资产包括电网、发电及其他资产。其中电网资产有：市区供电公司、市东供电公司、市南供电公司和超高压输变电公司等；发电资产有：上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂、上海长兴岛第二发电厂、上海吴泾发电有限责任公司和上海闸电燃气轮机发电有限公司等；其他资产有：上海电力燃料有限公司、上海电力物资有限公司和上海电力环保设备总厂有限公司等。

　　上海市电力公司投入本公司的资产为上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期加七期中与发电有关的资产和其拥有的上海外高桥发电厂（外高桥一期）10％的股权。中国华东电力集团公司投入本公司的资产为其拥有的上海外高桥电厂40％的股权。中华财务会计咨询公司对上述资产进行了评估，经评估，上海市电力公司和中国华东电力集团公司投入本公司的净资产总额为407,232.06万元。该评估结果经国家国有资产管理局“国资评[1998]245号”文确认。根据国家国有资产管理局国资企发[1998]44号《关于上海电力（发电）股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的规定，投入公司的净资产按65％的比例折为264,701万股，其中上海市电力公司持有201，891万股，占总股本的76.27％，中国华东电力集团公司持有62,810万股，占总股本的23.73％，其余142,531.06万元计入了本公司的资本公积金。1998年6月4日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，领取了3100001005356号营业执照。

　　本公司成立后，本公司的主要发起人——上海市电力公司拥有的主要是电网资产及其他资产，电网资产有：市区供电公司、市东供电公司、市南供电公司和超高压输变电公司等；发电资产有：上海长兴岛第二发电厂、上海吴泾发电有限责任公司；其他资产有：上海电力燃料有限公司、上海电力物资有限公司、上海电力环保设备总厂有限公司等。

　　受亚洲金融危机的影响，本公司的境外上市计划未能实现。

　　经国家电力公司2000年11月27日下发《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》（国电计[2000]734号）同意，本公司由境外上市预选企业转而申请境内发行A股。

　　（二）公司设立后的股权变更情况

　　1、公司第一大股东的变更情况

　　根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，国家电力公司系统的发电资产重组划分为5家全国性的发电集团：中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司。

　　在本次国家电力体制改革中，原大股东上海市电力公司所持的本公司76.27%股权被整体划转给中国电力投资集团公司，中国电力投资集团公司变为本公司的大股东。本公司及所属发电资产仍保持了独立和完整，经营范围不受影响。

　　2、公司第二大股东的变更情况

　　由于本公司的发起人之一中国华东电力集团公司改组为国家电力公司华东公司，国家电力公司于2000年5月27日下发《关于印发中国华东电力集团公司改革方案的通知》（国电[2000]271号），将中国华东电力集团公司持有的本公司23.73%股份划转给华东发电公司。

　　由于当时华东发电公司尚未成立，国家电力公司又于2000年11月27日下发《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》（国电计[2000]734号）：考虑到华东发电公司尚未成立，调整上海电力股份有限公司的股东，由其控股的华东电力发展公司作为出资代表。

　　2001年9月5日，国家电力公司下发《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股权处置的批复》（国电计[2001]529号），将原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司23.73%的股份，暨62,810万股（按2:1比例缩股后为31,405万股）转由上海华东电力发展公司持有？　　本公司于2002年2月25日办理了工商变更登记手续。本公司的股东变更为上海市电力公司和上海华东电力发展公司。

　　3、公司缩股情况

　　根据2001年4月2日和11月1日的临时股东会决议，并经国家电力公司2001年5月23日“国电计[2001]314号《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》”及上海市体改办2002年1月22日“沪体改批字（2002）第001号《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》”批准，在保持本公司资产净值不变的前提下，对变更前的总股本按2：1的比例进行缩股。变更后，本公司注册资本为人民币132,350.50万元，其中上海市电力公司100,945.50万元，占注册资本的76.27%；华东电力发展公司31,405.00万元，占注册资本的23.73%。本公司按照《公司法》等法律法规对于减资的相关要求，履行了相应的法律程序。华证会计师事务所于2001年11月8日出具了华证验字[2001]第020-1号验资报告。2002年2月25日，本公司在上海市工商行政管理局变更登记注册，注册资本为132,350.50万元。

　　4、上述股权变更对公司的影响

　　由于当时公司的原控股股东上海市电力公司对本公司绝对控股，中国华东电力集团公司的股权转由上海华东电力发展公司持有的变更事宜对本公司的控制权以及重大经营决策的稳定性和连续性无重大影响。本公司的主营业务仍为电力、热力的生产，对本公司的经营业绩也没有重大影响。

　　本公司所实施的缩股为等比例缩股，减少的注册资本转为公司的资本公积金，公司资产净值及各股东的权益没有发生改变。

　　公司此次缩股的相关公告程序、审批手续都已完成。截止日前，公司没有因缩股问题发生任何法律纠纷。此次缩股对公司生产经营的连续性、控制权的稳定性没有重大影响，对公司和股东没有不利的影响。

　　（三）历次资产评估、验资及审计的情况

　　1、设立时的资产评估情况

　　本公司设立时，委托中华财务会计咨询公司对上海市电力公司和中国华东电力集团公司投入本公司的资产进行了评估。评估的基准日为1997年12月31日。

　　经国家国有资产管理局国资评[1998]245号文确认，上海市电力公司投入本公司的资产总额为444,823.44万元，负债总额为134,221.54万元，净资产总额为310,601.90万元；中国华东电力集团公司投入本公司的股权评估值为96,630.16万元。

　　2、设立时验资情况

　　本公司设立时，由安达信华强会计师事务所出具验资报告，上海会计师事务所出具验资证明，公司各发起人的投资已全部足额投入。

　　3、公司缩股时的验资情况

　　2001年4月2日，本公司临时股东大会决定对公司的注册资本按2：1的比例进行等比例缩股。华证会计师事务所有限公司对本公司缩股后的注册资本情况进行了审验，并出具了验资报告。

　　4、审计的情况

　　本公司1999年、2000年、2001年均委托上海东华会计师事务所有限公司对公司的资产负债表、利润表和现金流量表进行审计。

　　经本公司2003年3月4日召开的股东大会审议通过，本公司决定续聘华证会计师事务所有限公司担任本次公开发行A股的审计机构。华证会计师事务所有限公司出具了华证发审字[2003]第16号审计报告。

　　（四）公司设立后的重大资产变化情况

　　1、收购工程公司的资产

　　（1）4家工程公司的基本情况

　　本公司设立时，公司原控股股东上海市电力公司将上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期工程加七期工程中与发电有关的资产投入了本公司。而为上述电厂提供大修、小修和技改服务的资产、人员，分别组建为上海电力吴泾工程有限责任公司、上海电力闵行工程有限责任公司、上海电力杨树浦工程有限责任公司和上海电力南市工程有限责任公司。

　　上述四家工程公司均于1998年12月28日注册成立，注册资本均为人民币3,000万元。主要经营范围是电力设备、供热工程的检修、设计、安装、调试；发供电、供热企业的运行管理等，分别为闵行发电厂、吴泾热电厂和上海吴泾发电有限责任公司、杨树浦发电厂、南市发电厂提供生产检修等服务。收购前，上海市电力公司持有上述四家工程公司的股权均为90％，上海电力物资公司持有上述四家工程公司的股权均为10％。

　　2000年6月30日4家工程公司资产情况如下：　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　 上海电力闵行工　　 上海电力吴泾工　　 上海电力杨树浦上

　　　　　　　　　　　 程有限公司　　　　 程有限公司　　　　 工程有限公司

资产总计　　　　　 213,309,263.55　　 309,530,502.38　　　 288,097,028.27

负债合计　　　　　　39,862,338.26　　　41,718,663.68　　　　51,078,542.90

股东权益合计　　　 173,446,925.29　　 267,811,838.70　　　 237,018,485.37

　　　　　　　　　　　　　　　　　 海电力南市工程　　　　　　 合计

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限公司

资产总计　　　　　　　　　　　　　 158,511,369.93　　　　　969,448,164.13

负债合计　　　　　　　　　　　　　　37,381,872.68　　　　　170,041,417.52

股东权益合计　　　　　　　　　　　 121,129,497.25　　　　　799,406,746.61

　　1999年度4家工程公司生产经营基本情况和主要数据如下：　　　　　单位：元

　　　　　　　　　 上海电力闵行工上　　　 海电力吴泾工　　 上海电力杨树浦

　　　　　　　　　　　　 程有限公司　　　　 程有限公司　　　 工程有限公司

主营业务收入　　　　240,468,590.882　　　80,849,703.92　　 172,261,536.86

营业利润　　　　　　　 2,529,107.01　　　-3,353,869.83　　　 1,031,300.08

利润总额　　　　　　　 1,646,200.02　　　 1,504,099.71　　　 2,084,029.31

税后利润　　　　　　　　-289,930.94　　　　-466,273.40　　　　 242,754.48

　　　　　　　　　　　　　　　　 上海电力南市工　　　　　　　　　 合计

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 程有限公司

主营业务收入　　　　　　　　　　100,389,990.03　　　　　　 793,969,821.69

营业利润　　　　　　　　　　　　　　 959,399.46　　　　　　　1,165,936.72

利润总额　　　　　　　　　　　　　　 840,999.56　　　　　　　6,075,328.60

税后利润　　　　　　　　　　　　　　-290,897.98　　　　　　　 -804,347.84

　　2000年上半年4家工程公司生产经营基本情况和主要数据如下　　　　单位：元

　　　　　　　　　　 上海电力闵行工　　上海电力吴泾工　　　上海电力杨树浦

　　　　　　　　　　　　 程有限公司　　　　程有限公司　　　　工程有限公司

主营业务收入　　　　 132,664,147.22　　112,366,683.02　　　 79,371,066.05

营业利润　　　　　　　　 970,731.38　　　　556,483.45　　　　　745,745.06

利润总额　　　　　　　　 813,378.70　　　　552,070.63　　　　　713,604.47

　　　　　　　　　　　　　　 上海电力南市工　　　　　　　　　　　 合计

　　　　　　　　　　　　　　　　 程有限公司

主营业务收入　　　　　　　　　48,339,660.92　　　　　　　　372,741,557.21

营业利润　　　　　　　　　　　　-536,961.51　　　　　　　　　1,735,998.38

利润总额　　　　　　　　　　　　-596,443.97　　　　　　　　　1,482,609.83

　　（2）收购情况

　　为满足电厂安全生产需要，减少关联交易，本公司于2000年12月25日与上海市电力公司、上海电力物资公司签署协议，购入上述四家工程公司的资产。

　　由于当时国家电力体制改革方案尚未确定，经国家电力公司财产[2000]270号文和国家电力公司财产[2002]31号文批准，上述资产收购暂不进行国有资产评估和备案手续，并根据收购协议的规定，暂以上述四家工程公司的净资产帐面值合计7.99亿元作为收购价格（其中含国拨土地帐面价值2.25亿元，该款项已于2003年7月10日退回给本公司），最终以资产评估后，国家审批机构有关批准文件为依据，相应调整转让价格。四家工程公司实际的净资产帐面值为5.74亿元。

　　截止到2002年6月26日，本公司已全部支付了上述7.99亿元收购款。

　　本公司收购上述资产后，上海电力闵行工程有限责任公司、上海电力杨树浦工程有限责任公司和上海电力南市工程有限责任公司被合并组建为上海电力股份有限公司工程分公司，并于2001年2月19日办理了工商登记手续。上海电力吴泾工程有限责任公司被并入了本公司下属吴泾热电厂。2001年5月28日，原四家工程有限公司经上海市工商行政管理局批准注销。

　　在国家电力体制改革完成后，中华财务会计咨询有限公司于2003年6月对上述四家工程公司进行了评估并出具了中华咨字[2003]第16号《关于上海市电力公司原闵行等四家工程公司资产估值报告》，估值的基准日为2002年12月31日，四家工程公司的资产估值结果为57,746.54万元，增值率为0.58%。

　　2003年7月2日，国家电网公司对上述资产估值报告进行了备案。

　　四家工程公司的资产、负债估值如下：

　　资产占有单位名称：闵行等四家工程公司　　　　　　 金额单位：人民币万元

　　　　　　　　　　　　　　 帐面价值　　　 调整后价值　　　　　 估值结果

项目

　　　　　　　　　　　　　　　　　　A　　　　　　　　B　　　　　　　　　C

流动资产　　　　　　　1　　　45,518.78　　　 46,153.37　　　　　46,192.04

长期投资　　　　　　　2　　　　 226.42　　　　　190.17　　　　　　 190.17

固定资产　　　　　　　3　　　17,006.27　　　 17,006.27　　　　　17,300.22

其中：在建工程　　　　4　　　　 301.03　　　　　301.03　　　　　　 301.03

建筑物　　　　　　　　5　　　11,485.14　　　 11,485.14　　　　　12,473.48

设备　　　　　　　　　6　　　 5,220.10　　　　5,220.10　　　　　 4,525.71

无形资产　　　　　　　7　　　 1,135.61　　　　1,135.61　　　　　 1,135.61

其中：土地使用权　　　8

其它资产　　　　　　　9

资产总计 　　　　　　10　　　63,887.07　　　 64,485.42　　　　　64,818.04

流动负债　　　　　　 11　　　 6,449.46　　　　7,071.51　　　　　 7,071.51

长期负债　　　　　　 12

负债总计　　　　　　 13　　　 6,449.46　　　　7,071.51　　　　　 7,071.51

净资产　　　　　　　 14　　　57,437.61　　　 57,413.92　　　　　57,746.54

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增减值　　　　　　　　　 增减率%

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 E=（C—B）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 D=C—B　　　　　　　　　 /B*100%

流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　38.67　　　　　　　　　　　0.08

长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　0.00

固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　 293.95　　　　　　　　　　　1.73

其中：在建工程　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　0.00

建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　 988.34　　　　　　　　　　　8.61

设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　-694.39　　　　　　　　　　-13.30

无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　0.00

其中：土地使用权

其它资产

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　 332.62　　　　　　　　　　　0.52

流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　0.00

长期负债

负债总计　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　0.00

净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　 332.62　　　　　　　　　　　0.58

　　2003年7月7日，公司与上海市电力公司、上海电力物资公司签订了《转让四家工程公司补充协议》，公司收购四家工程公司的最终价格以经评估及备案的报告数值为准，其中四家工程公司的资产价格为57,746.54万元。

　　2003年7月11日，公司与上海市电力公司结算清上述收购款项。

　　2、合资设立上海吴泾第二发电有限责任公司

　　（1）上海吴泾第二发电有限责任公司的基本情况

　　本公司与申能股份有限公司于1999年11月30日在吴泾八期的基础上合资设立上海吴泾第二发电有限责任公司。本公司与申能股份有限公司各持有上海吴泾第二发电有限责任公司50％的股权。该公司注册地址为上海市浦东新区银城东路139号，注册资本二十亿元人民币，装机容量为2台60万千瓦亚临界燃煤机组。

　　该公司近三年经大华会计师事务所有限公司审计的基本财务情况如下：

　　上海吴泾第二发电有限责任公司资产负债状况　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-6月30　　　　　　　　　　2002-12-31

流动资产　　　　　　　　　　 686,970,811.76　　　　　　　1,055,874,996.78

固定资产　　　　　　　　　 4,734,817,299.30　　　　　　　4,943,636,028.27

无形资产及其他资产　　　　　　 8,065,786.68　　　　　　　　 10,082,233.32

资产总计　　　　　　　　　 5,429,853,897.74　　　　　　　6,009,593,258.37

流动负债　　　　　　　　　　 639,995,687.28　　　　　　　1,426,088,780.83

长期负债　　　　　　　　　 2,400,000,000.00　　　　　　　2,300,000,000.00

股东权益合计　　　　　　　 2,389,858,210.46　　　　　　　2,283,504,477.54

负债和股东　　　　　　　　 5,429,853,897.74　　　　　　　6,009,593,258.37

权益合计

　　　　　　　　　　　　　　　　2001-12-31　　　　　　　　　　 2000-12-31

流动资产　　　　　　　　　　918,018,939.65　　　　　　　　 338,314,695.33

固定资产　　　　　　　　　5,450,880,941.47　　　　　　　 5,091,897,633.52

无形资产及其他资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,148,019.88

资产总计　　　　　　　　　6,368,899,881.12　　　　　　　 5,448,360,348.73

流动负债　　　　　　　　　1,254,648,317.28　　　　　　　　 639,134,322.99

长期负债　　　　　　　　　3,000,000,000.00　　　　　　　 2,800,000,000.00

股东权益合计　　　　　　　2,114,251,563.84　　　　　　　 2,009,226,025.74

负债和股东　　　　　　　　6,368,899,881.12　　　　　　　 5,448,360,348.73

权益合计

　　上海吴泾第二发电有限责任公司经营情况　　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　　2002年

一、主营业务收入　　　　　　　 1,256,860,270.03　　　　　2,163,501,258.22

二、主营业务利润　　　　　　　　 481,369,390.84　　　　　　789,309,683.63

三、营业利润　　　　　　　　　　 398,622,373.59　　　　　　592,867,775.66

四、利润总额　　　　　　　　　　 428,328,351.00　　　　　　506,459,407.99

五、净利润　　　　　　　　　　　 286,353,732.92　　　　　　305,137,787.10

六、可供分配利润　　　　　　　 2,569,858,210.46　　　　　　387,249,473.97

七、可供股东分配的利润　　　　 2,569,858,210.46　　　　　　341,478,805.91

八、未分配利润　　　　　　　　 2,389,858,210.46　　　　　　191,478,805.91

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　2000年

一、主营业务收入　　　　　　 1,705,446,541.74　　　　　　　431,398,204.48

二、主营业务利润　　　　　　　 595,975,509.72　　　　　　　100,915,862.33

三、营业利润　　　　　　　　　 420,705,494.85　　　　　　　 21,267,525.07

四、利润总额　　　　　　　　　 430,386,594.85　　　　　　　 21,267,525.07

五、净利润　　　　　　　　　　 285,025,538.10　　　　　　　　9,226,025.74

六、可供分配利润　　　　　　　 292,867,659.98　　　　　　　　9,226,025.74

七、可供股东分配的利润　　　　 250,113,829.26　　　　　　　　7,842,121.88

八、未分配利润　　　　　　　　　70,113,829.26　　　　　　　　7,842,121.88

　　上海吴泾第二发电有限责任公司现金流状况　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　2002年

一、经营活动产生的现金流量

现金流入小计　　　　　　　　　　 1,332,564,559.31　　　　2,573,784,940.50

现金流出小计　　　　　　　　　　　 870,390,768.49　　　　1,542,185,392.72

经营活动产生的现金流量净额　　　　 462,173,790.82　　　　1,031,599,547.78

二、投资活动产生的现金流量

现金流入小计　　　　　　　　　　　 532,807,459.83　　　　　　　　　　　 0

现金流出小计　　　　　　　　　　　　34,661,899.01　　　　　662,178,745.36

投资活动产生的现金流量净额　　　　 498,145,560.82　　　　 -662,178,745.36

三、筹资活动产生的现金流量

现金流入小计　　　　　　　　　　　 900,000,000.00　　　　1,150,000,000.00

现金流出小计　　　　　　　　　　 1,866,583,356.06　　　　1,831,951,744.63

筹资活动产生的现金流量净额　　　　-966,583,356.06　　　　 -681,951,744.63

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额　　　　-6,264,004.42　　　　 -312,530,942.21

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年

一、经营活动产生的现金流量

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,774,054,412.50

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,129,182,698.36

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 644,871,714.14

二、投资活动产生的现金流量

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 263,555,656.99

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 396,047,536.22

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-132,491,879.23

三、筹资活动产生的现金流量

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,430,000,000.00

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,458,606,162.50

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 -28,606,162.50

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　483,773,672.41

　　（2）1%股权置换事宜

　　2002年5月8日，本公司与申能股份有限公司签署了《股权置换备忘录》，约定：申能股份有限公司将其持有的上海外高桥发电有限责任公司1%的股权与本公司持有的上海吴泾第二发电有限责任公司1%的股权进行置换；股权置换后，就上海外高桥发电有限责任公司，本公司持有51%的股权、申能股份有限公司持有49%的股权，就上海吴泾第二发电有限责任公司，本公司持有49%的股权、申能股份有限公司持有51%的股权。

　　根据本公司于2003年3月4日召开的2003年临时股东大会决议，同意本公司以上海吴泾第二发电有限责任公司1%的股权与申能股份有限公司持有的上海外高桥发电有限责任公司1%的股权进行置换。从2003年1月1日起，本公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为51%、上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为49%；申能股份有限公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为49%、上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为51%。

　　目前，上海吴泾第二发电有限责任公司、上海外高桥发电有限责任公司的本次股权变更及工商变更登记已分别经上海市工商行政管理局浦东新区分局、上海市工商行政管理局核准，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　由于上述事宜仅是两家公司股东间的股权互换，且1%的股权互换是发生在两家公司的原股东之间，因此，1%的股权互换对上海外高桥发电有限责任公司和上海吴泾第二发电有限责任公司正常的生产经营不会造成重大影响。

　　同时，1%股权互换将略微增强了本公司的盈利能力：

　　1、对装机容量的影响。由于上述两公司的装机容量均为120万千瓦，发电能力相当，且两公司正式投入运营的时间并不长，1%的股权互换对本公司的装机容量不会造成影响。

　　2、对资产规模及盈利能力的影响。申报会计师华证会计师事务所认为：根据两公司经审计的2002年度报告，上海外高桥发电有限责任公司2002年末的净资产为265,257万元，上海吴泾第二发电有限责任公司2002年末的净资产为210,350万元，1%股权互换涉及的净资产差额为549.07万元，因双方不再对差额结算，股权互换后发行人的净资产增加了549.07万元。

　　1%股权互换对本公司2000年——2002年盈利能力的影响情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年　　　　　2001年　　　　　 2002年

上海外高桥发电有限责任公　　　 53,025.75　　　 49,869.03　　　　38,174.39

司实现净利润总额

上海吴泾第二发电有限责任　　　　2,198.33　　　 25,972.25　　　　30,150.28

公司实现净利润总额

两公司净利润差额　　　　　　　 50,827.41　　　 23,896.79　　　　 8,024.10

1%股权互换后发行人盈利能　　　　　508.27　　　　　238.97　　　　　　80.24

力增加额

　　因此，1%股权互换不仅增加了本公司的净资产规模，而且增强了本公司的盈利能力，但总体而言，1%股权互换事宜对本公司及申能股份有限公司带来的影响都非常小。

　　3、对合并会计报表的影响。申报会计师华证会计师事务所认为：2002年末之前，依据财政部有关合营企业会计报表合并的有关规定，发行人对上海外高桥发电有限责任公司和上海吴泾第二发电有限责任公司都采用比例合并法，即各报表项目的50%列入合并范围。

　　从2003年1月1日起，发行人拥有上海外高桥发电有限责任公司的股权为51%，故将其整体纳入合并会计报表范围，而拥有上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为49%，故仅作权益法核算，不再纳入合并会计报表的范围之内，由于两发电公司的资产规模相当，业务相同，故合并报表范围的变化，对该公司合并会计报表所反映的财务状况并无重大影响。

　　（五）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况

　　1、本公司各发起人的投资已于公司设立时全部足额投入。

　　2、商标、专利与非专利技术情况

　　本公司除控股子公司外高桥发电有限责任公司拥有专利使用权外，不拥有其他任何专利及其他知识产权证书，也未签定或者拥有过任何相关的知识产权许可协议。

　　3、土地使用权及房屋所有权的情况

　　（1）、本公司办理的房地产权证明细如下：

房地产权证号　　　　　　　　　　地址　　　　　　土地面积　　 房屋建筑面积

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平方米）　　　 （平方米）

沪房地闵字（2002）第　　　　　丽江路2号　　　　　 102045　　　　 16962.2

010590号　　　　　　　　　（131街坊1/1丘）

沪房地闵字（2002）第　　　　　丽江路2号　　　　　 273105　　　　111868.93

010591号　　　　　　　　　 （5街坊8/2丘）

沪房地闵字（2002）第　　　　　丽江路2号　　　　　　 4209　　　　　1178.43

010592号　　　　　　　　　　（5街坊12丘）

沪房地闵字（2002）第　　　　龙吴路5060号　　　　　　6884　　　　　 421.4

010593号

沪房地闵字（2002）第　　　　龙吴路5060号　　　　　239158　　　　 69632.64

010594号

沪房地杨字（2002）第　　　 杨树浦路2817号　　　　　 1471　　　　　1354.08

008145号

沪房地杨字（2002）第　　　 杨树浦路2800号　　　　 141984　　　　112348.68

008146号

沪房地黄字（2002）第　　　　 望达路55号　　　　　　75687　　　　 58125.83

002271号

沪房地黄字（2002）第　　　　 望达路200号　　　　　　1985　　　　　 677.72

002272号

　　（2）、土地使用权情况：

　　公司所属全资电厂拥有的全部土地都以出让的方式取得50年土地使用权。

　　1999年6月，本公司与上海市房屋土地管理局就本公司四个电厂的554,643平方米土地，签订了土地使用权出让合同（沪房地（1999）第10、16、17、18、19、20号），支付的土地使用权出让金合计8,099.9万元。

　　2000年7月，出于保障本公司安全生产的需要，本公司收购了上海电力杨树浦工程公司等四家工程公司。四家工程公司实际占用土地291,885平方米，上述土地由本公司于2002年2月与上海市房屋土地资源管理局签定了土地使用权出让合同（沪房地资（2002）出让合同补字第12号、13号、14号、15号），支付了土地使用权出让金及相关契税费合计4,953万元。

　　截止2002年3月，本公司拥有的土地已全部办理了上海市房地产权证。

　　公司持股51%的上海外高桥发电有限责任公司和49%的上海吴泾第二发电有限责任公司所使用的土地是以划拨方式取得，上海外高桥发电有限责任公司已取得国有划拨土地房地产权证。上海吴泾第二发电有限责任公司拥有建设用地批准书，有效期至2004年9月。

　　（3）划拨土地补偿情况

　　本公司成立之前，本公司下属四家电厂、四家工程公司及上海吴泾发电有限责任公司所占土地是由本公司的原大股东——上海市电力公司以国拨方式取得，国拨土地帐面价值为2.25亿元，土地面积共计为1,091,248平方米。

　　本公司改制设立时，未对上海市电力公司就国拨土地价值作相应补偿。在四家工程公司转让时，根据1995年财政部《国有企业清产核资中土地估价有关财务问题的通知》文件的规定所确定的国拨土地帐面价值2.25亿元，对上海市电力公司进行作价补偿。2003年7月10日，上海市电力公司退还本公司2.25亿元国拨土地价款。

　　在本次国家电力体制改革的资产移交过程中，本公司现任大股东——中国电力投资集团公司就土地处置程序和补偿事宜请示了国土资源部。

　　2003年6月3日，国土资源部办公厅出具了国土资厅函[2003]160号文《关于上海电力股份有限公司土地问题的复函》，批复：上海电力股份有限公司可以直接办理国有土地使用权出让手续，以出让方式取得原由上海市电力公司南市发电厂等单位使用的6宗国有土地使用权。所涉及原划拨土地权益的具体补偿金额，应根据划拨土地平均取得和开发成本评估，并由双方协商确认。

　　为此，上海市电力公司委托上海房地产估价师事务所有限责任公司对上述四家电厂及四家工程公司的土地84,974平方米进行了划拨土地使用权评估，评估值合计207,903,257 元。

　　2003年7月7日，本公司与上海市电力公司、上海电力物资公司签订了《转让四家工程公司补充协议》，确认本公司向上海市电力公司、上海电力物资公司就上述划拨土地权益进行补偿，补偿的金额为207,903,257 元，且所有款项支付结算事宜由股份公司与上海市电力公司办理，上海市电力公司与上海电力物资公司之间自行结算。

　　2003年7月10日，本公司向上海市电力公司全额支付了该补偿金计人民币207,903,257.00元。

　　发行人主承销商认为：上海电力与上海市电力公司、上海电力物资公司就《转让协议》、《补充协议》项下占用土地之原划拨使用权权益的补偿符合《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等法律法规的规定,且本次交易已依法履行完毕。

　　发行人律师认为：上海电力与上海市电力公司、上海电力物资公司就《转让协议》、《补充协议》项下占用土地之原划拨使用权权益的补偿符合《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等法律法规的规定,且本次交易已依法履行完毕。

　　（六）发行人的员工情况

　　1、员工人数及变化情况

　　本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年6月30日的员工人数如下：

时间　　　　　　　　　　　　　　　　 员工人数　　　　　　　 变化情况

2000年12月31日　　　　　　　　　　　　　3090　　　　　　 比上年减少31人

2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　5055　　　　　　 比上年增加1965人

2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　4983　　　　　　 比上年减少72人

2003年6月30日　　　　　　　　　　　　　 4957　　　　　　 比上年减少26人

　　其中，本公司2001年底的员工人数比2000年底大幅增加的原因是本公司于2000年收购了上海电力吴泾工程有限责任公司等四家工程公司的资产，上述4家公司的人员进入本公司？　　2、员工专业结构情况

　　本公司2003年6月30日的员工专业结构情况如下：

项目　　　　　　　　　　　　　　　 员工人数　　比例（％）

生产人员　　　　　　　　　　　　　　　 4234　　　　　85.4

管理人员　　　　　　　　　　　　　　　　667　　　　　13.5

党群工作人员　　　　　　　　　　　　　　 56　　　　　 1.1

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 4957　　　　　 100

　　■■

　　3、员工受教育程度

　　本公司2003年6月30日的员工受教育程度如下：

项目　　　　　　　　　　　　　　 员工人数　　　　　　　　　所占比例（％）

大学本科及以上　　　　　　　　　　　　341　　　　　　　　　　　　　　 6.9

大学专科　　　　　　　　　　　　　　　588　　　　　　　　　　　　　　11.9

中专　　　　　　　　　　　　　　　　　823　　　　　　　　　　　　　　16.6

技校　　　　　　　　　　　　　　　　　899　　　　　　　　　　　　　　18.1

高中　　　　　　　　　　　　　　　　　581　　　　　　　　　　　　　　11.7

初中及以下　　　　　　　　　　　　　 1725　　　　　　　　　　　　　　34.8

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 4957　　　　　　　　　　　　　 100

　　4、员工年龄分布情况

　　本公司2003年6月30日的员工年龄分布情况如下：

项目　　　　　　　　　　　　　　　员工人数　　　　　　　　　　 比例（％）

50岁及以上　　　　　　　　　　　　　　628　　　　　　　　　　　　　　12.7

41岁至50岁　　　　　　　　　　　　　 1692　　　　　　　　　　　　　　34.1

31岁至40岁　　　　　　　　　　　　　 1602　　　　　　　　　　　　　　32.3

30岁以下　　　　　　　　　　　　　　 1035　　　　　　　　　　　　　　20.9

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 4957　　　　　　　　　　　　　 100

　　■■

　　5、员工的薪酬制度以及福利、社会保障情况

　　本公司的高级管理人员实行年薪制，一般员工的薪酬由工资、奖金、各类津贴构成。

　　本公司员工的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险均参加上海市地方统筹，执行上海市社会保险政策。本公司员工还统一参加了补充养老保险和补充医疗保险。

　　本公司按国家和上海市有关规定为员工缴纳住房公积金。

　　（七）发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立情况的说明

　　1、业务独立情况

　　本公司的经营范围是电力、热力的生产、建设、经营。本公司主营业务单一，电力、热力的销售收入即为本公司的全部主营业务收入。

　　本公司全部的电力产品销售给上海市电力公司。电力产品是通过电网销售给最终用户的。上海市电力公司是上海市电网的唯一运营商，这就决定了本公司电力产品必须销售给上海市电力公司。

　　本公司自设立以来，全部的燃料均由上海电力燃料有限公司供应。由于电力产品不能储存的特点以及电力供应的连续性，加之本公司所需燃料的数量较大，因此本公司的燃料供应渠道必须保证稳定和畅通。本公司选择上海电力燃料有限公司作为燃料供应商，就是基于上海电力燃料有限公司能够向本公司提供稳定、足额的燃料供应。

　　本公司独立签定电力、热力产品销售合同并从事该等产品的销售。本公司具有独立从事电力、热力的生产、建设、经营业务的能力。

　　2、资产独立情况

　　本公司拥有独立完整的资产结构，发起人投入本公司的资产已足额到位，并办理了相关资产及权属的变更手续。

　　本公司对全部资产有完全的控制权，本公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

　　3、人员独立情况

　　本公司全部员工均与本公司签订了劳动合同。本公司劳动、人事档案及管理同股东单位严格分开。

　　本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。不存在大股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

　　本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼职或领取薪酬，未在其他单位担任董事、监事以外的其他职务。

　　本公司董事长丁中智先生同时担任本公司大股东中国电力投资集团公司的副总经理，不存在本公司法定代表人同时担任大股东董事长的情况。

　　4、财务独立情况

　　本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策。本公司还建立了完整的内控制度。

　　本公司开立独立的银行帐户，未与其他任何单位共用银行帐户。除与股东单位之间的正常往来以外，不存在大股东占用本公司资产或资金的情况。

　　本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与大股东混合纳税的情况。本公司独立对外签订合同，没有为股东单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转借给股东单位。

　　5、机构独立情况

　　本公司按照自身发展的需要建立并完善了内部机构，公司下属杨树浦发电厂、闵行发电厂、南市发电厂、吴泾热电厂作为成本中心，公司本部作为经营中心进行运作。此外，公司还设立了相关职能部门，包括财务部、计划发展部、证券部、人力资源部、总经理工作部、生产部、多种经营部等部门。公司各部门组成了一个有机整体，按照公司制定的基本管理制度和内控制度，规范公司内部的运作。

　　本公司的办公场所是向上海市电力公司租用的，双方签定了《租赁合同》、并办理了必要手续；本公司拥有独立于控股股东中国电力投资集团公司的办公场所，不存在与大股东混合经营、合署办公的情况。

　　（八）股本及其变化

　　1、本公司设立时的股权结构

股东名称　　　　　　　　　　　　　　 股份数量（万股）　　　 持股比例（%）

上海市电力公司　　　　　　　　　　　　　　　　201,891　　　　　　　 76.27

中国华东电力集团公司　　　　　　　　　　　　　 62,810　　　　　　　 23.73

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　264,701　　　　　　　100

　　关于本公司设立后股东变更和缩股的情况请见本节前述有关的内容。

　　2、本次发行前的股权结构

　　本公司目前的股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　　　　 股份数量（万股）　　　　　　 持股比例（%）

中国电力投资集团公司　　　　　　　　　100,945.5　　　　　　　　　　 76.27

上海华东电力发展公司　　　　　　　　　 31,405　　　　　　　　　　　 23.73

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　132,350.5　　　　　　　　　　100

　　3、预计本公司本次发行24000万股A股后的股权结构如下：

股东名称（股份类型）　　　　　　　股份数量（万股）　　　　　　　比例（%）

中国电力投资集团公司　　　　　　　　　　100,945.5　　　　　　　　　 64.56

上海华东电力发展公司　　　　　　　　　　 31,405　　　　　　　　　　 20.09

A股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,000　　　　　　　　　　 15.35

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　156,350.5　　　　　　　　　100

　　（九）股东的基本情况

　　1、中国电力投资集团公司

　　中国电力投资集团是此次国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团之一。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，住所为北京市宣武区广安门内大街338号，法定代表人为王炳华。

　　中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。

　　中国电力投资集团公司可控装机容量为 3,015万千瓦，其中火电机组为2,088万千瓦；水电机组为792万千瓦；核电机组135万千瓦；权益装机容量为2,222万千瓦。中国电力投资集团公司拥有97家企业，其中36家全资企业， 46家控股企业，15家参股企业，职工总数达76,519人。

　　中国电力投资集团公司现持有本公司股份100,945.5万股，占总股本的76.27％。上述股权未被质押。

　　2、上海华东电力发展公司

　　上海华东电力发展公司成立于1994年6月10日，注册资本1000万元，住所为上海市浦东新区崂山东路571弄3号108室，法定代表人为陈维恒。上海华东电力发展公司的原股东是国家电力公司华东公司。

　　上海华东电力发展公司的经营范围是电力建设投资，用电权容量和计划外电量，投产机组电量机电设备，节能及综合利用，技术产品开发。

　　上海华东电力发展公司现持有本公司股份31,405万股，占总股本的23.73％。上述股权未被质押。

　　截至2002年12月31日，上海华东电力发展公司的总资产为155,949.74万元，总负债为43.22万元，净资产为155,906.52万元。上海华东电力发展公司2002年实现净利润11,264.71万元。以上数据未经审计。

　　3、股东间的关联关系

　　本公司大股东中国电力投资集团公司系全国五大发电集团之一，另一股东上海华东电力发展公司的股东为国家电网公司，本公司的股东之间不存在关联关系。

　　（十）股东的承诺

　　中国电力投资集团公司承诺将在本公司公开发行A股并上市后的两年内，将所持有的上海吴泾发电有限责任公司全部股权转让给本公司。上述股权转让事宜，上海吴泾发电有限责任公司的另一股东方申能股份有限公司已出具了放弃优先收购权的承诺函。

　　对于今后中国电力投资集团公司在上海地区有权开发、投资、建设、经营管理的发电项目，本公司拥有优先开发权。

　　在本公司存续期间，若中国电力投资集团公司及其控制的法人或者其他经营实体从事了与本公司经营范围相同或相似的业务，导致本公司的利益受损，中国电力投资集团公司将承担相应的责任。

　　（十一）股权结构图

　　本公司股东及其主要的子公司组织结构图如下：

　　■■

　　（十二）公司的内部组织机构图

　　按照《公司法》等法律法规规定，本公司设立了相应的组织机构：除股东大会、董事会、监事会外，本公司还设置了总经理工作部、计划发展部、生产部、财务部、人力资源部、证券部、多种经营部等职能部门。

　　　　1、本公司的内部组织结构图如下：

　　■■

　　2、本公司各部门的职能

　　总经理工作部：在公司总经理、副总经理等领导下，履行有关公司秘书、内部管理等职责。

　　计划发展部：全面履行有关公司发展和计划方面的职责；具体负责全公司的发展规划、电源建设项目管理、固定资产投资计划及资金管理、使用外资、生产经营计划的编制和实施、综合统计管理和分析、计算机管理以及公司投资、经营行为和效果的分析；合同管理、国内外经济和市场动态的研究。

　　生产部：贯彻国家有关生产、安全、环保、资金等方面的方针、政策、法规、法律，结合公司生产实际，制定切实有效的制度，并督促执行；负责发电厂运行管理工作；积极做好发电厂的九项技术监督、锅炉监察、计量管理工作；负责协调并解决各电厂生产上的重大问题等。

　　财务部：正确编制公司年度成本预算；汇总平衡公司各类年度预算，预测；制订年度利润目标；组织全公司会计核算工作，指导公司所属电厂的财务会计管理工作。

　　人力资源部：劳动组织、协调与监督；人事任免与考评；考核与奖惩；培训与开发；薪酬、福利与社会保险；劳动保护与职业卫生。

　　证券部：全面履行公司资本运作及证券融资方面的职责。

　　多种经营部：负责公司多种经营业务的发展。

　　（十三）公司下属各电厂情况

　　本公司下属4家电厂，分别为杨树浦发电厂、闵行发电厂、南市发电厂和吴泾热电厂。

　　1、杨树浦发电厂

　　杨树浦发电厂濒临黄浦江，位于杨浦大桥北侧。始建于1910年，1913年正式运行发电。1956年，杨树浦发电厂对部分设备进行了改造，于1958年开始向用户供热。1988年，杨树浦发电厂建成了采用国产22万千伏六氟化硫组合电器的室内变电站，变电站内安装两台18万千伏安变压器，使得杨树浦发电厂拥有了发电、供热和变电的多种功能。1999年，杨树浦发电厂改建的2台12.5万千瓦机组投入运行。截至2003年6月30日，杨树浦发电厂总装机容量为36.02万千瓦。

　　2、闵行发电厂

　　闵行发电厂位于上海西南郊的黄浦江上游。始建于1958年7月，位于上海西南郊的黄浦江上游。截至2003年6月30日，闵行发电厂的总装机容量为81万千瓦。

　　3、南市发电厂

　　南市发电厂地处南浦大桥西侧，始建于1887年。1979年，该厂经改造和扩建，采用热电联供方式，建立了南区供热网站。截至2003年6月30日，南市发电厂的总装机容量为14.50万千瓦。

　　4、吴泾热电厂

　　吴泾热电厂位于黄浦江上游西部，毗邻吴泾化工区，始建于1958年。

　　吴泾工程先后经历了八期建设。其中，吴泾1期至5期加7期为吴泾热电厂的资产。上海吴泾发电有限责任公司工程是上海市电力公司和申能股份有限公司共同投资建设，已组建上海吴泾发电有限责任公司。吴泾八期现已组建上海吴泾第二发电有限责任公司，本公司和申能股份有限公司各持有50％的股权。截至2003年6月30日，吴泾热电厂总装机容量为35万千瓦。

　　（十四）本公司控股子公司情况

　　1、上海外高桥发电有限责任公司

　　本公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为51%，申能股份有限公司持有上海外高桥发电有限责任公司的股权为49%。

　　上海外高桥发电有限责任公司成立于1996年5月8日，注册资本180,384万元，该公司注册地址为上海市浦东新区海徐路1001号，法定代表人为周世平。上海外高桥发电有限责任公司的经营范围是：4×30万千瓦机组火力发电综合利用及开发。该公司的总装机容量为120万千瓦。

　　截至2003年6月30日，上海外高桥发电有限责任公司的总资产为395,051.19万元，总负债为104,761.53万元，净资产为290,289.66万元；2000年、2001年、2002年、2003年中期分别实现净利润49,283.80万元、46,010.46万元、38,174.38万元和25,008.48万元。以上数据经上海东华会计师事务所有限公司审计。

　　2、上海化学工业区热电有限责任公司

　　本公司持有该公司52%的股权，申能股份有限公司持股40%，上海化学工业区发展有限公司持股8%。

　　上海化学工业区热电有限责任公司成立于2002年3月22日，目前注册资本10,650万元，法定代表人为孙惟东，经营范围是生产电力及蒸汽，按供热合同向上海化工区内的用户供应蒸汽，按购电合同向上海电力公司销售电力电量；生产并销售与蒸汽及有关的附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司将建设2套30万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组。发电装机容量为60万千瓦，供热能力为662吨/时。

　　截至2003年6月30日，上海化学工业区热电有限责任公司的总资产为10,741.99万元，总负债为 91.99万元，净资产为10,650万元。由于项目尚处于建设阶段，未产生效益。

　　（十五）参股公司的情况

　　1、上海吴泾第二发电有限责任公司

　　本公司持有上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为49%；申能股份有限公司持有上海吴泾第二发电有限责任公司的股权为51%。

　　上海吴泾第二发电有限责任公司成立于1999年11月30日，注册资本200,000万元，该公司注册地址为上海市浦东新区银城东路139号1009室，法定代表人为吴家骅。上海吴泾第二发电有限责任公司的经营范围是电力工程建设、电力生产、销售。该公司的总装机容量为120万千瓦。

　　截至2003年6月30日，上海吴泾第二发电有限责任公司的总资产为542,985.40万元，总负债为303,999.57万元，净资产为238,985.82万元；2000年、2001年、2002年、2003年中期实现净利润分别为922.60万元、28,502.55万元、30,513.78万元和28,635.37万元。以上数据经大华会计师事务所有限公司审计。

　　2、上海电力燃料有限公司

　　本公司持有上海电力燃料有限公司5％的股权。

　　上海电力燃料有限公司成立于1993年6月2日，注册资本10,000万元，公司注册地址为上海市丰溪路165号，法定代表人为虞凭。上海电力燃料有限公司的经营范围是燃料油、煤炭贸易、水路运输，船舶修理，机械零件加工，国内贸易（除专项审批）。

　　截至2003年6月30日，上海电力燃料有限公司的总资产为58,546.99万元，总负债为42,280.06万元，净资产为16,266.93万元。2003年中期，上海电力燃料有限公司实现净利润1,068.43万元。以上数据未经审计。

　　3、上海电力物资有限公司

　　本公司持有上海电力物资有限公司10％的股权。

　　上海电力物资有限公司成立于1987年12月5日，目前注册资本10,000万元，公司注册地址为上海市黄浦区江西中路367号，法定代表人为吴平。上海电力物资有限公司的经营范围是机电及电力设备、材料的招标、投标、采购、代理、加工，仓储，市内货运，金属材料，建材，化工产品（不含危险品），电力工程设备承包、监造，系统内进出口业务代办服务，机电物资技术信息咨询服务等。

　　截至2003年6月30日，上海电力物资有限公司的总资产为83,481.27万元，总负债为58,115.33万元，净资产为25,365.94万元。2003年中期，上海电力物资有限公司实现净利润1,316.26万元。以上数据未经审计。

　　4、上海电力设计院有限公司

　　本公司持有上海电力设计院有限公司10％的股权。

　　上海电力设计院有限公司成立于1988年2月4日，目前注册资本1,000万元，公司注册地址为上海市黄浦区江西中路320号，法定代表人为蔡百川。上海电力设计院有限公司的经营范围是电力工程勘察设计甲级，工程总承包乙级，建筑工程设计乙级，电力、建筑专业技术咨询、服务（以上经营范围涉及许可证经营的评许可证经营）。

　　上海电力设计院有限公司于2001年12月11日完成由事业法人改制为公司制法人的相关工作。

　　5、上海外高桥第二发电有限责任公司

　　本公司持有上海外高桥第二发电有限责任公司20％的股权。

　　上海外高桥第二发电有限责任公司成立于2000年6月9日，注册资本32.2亿元。该公司的住所为上海市浦东新区海徐路181号，法定代表人为朱永?M。

　　该公司情况详见招股说明书第十一节“募集资金运用”。

　　第五节、业务和技术

　　一、全球电力行业的基本情况

　　全球电力工业的发电方式以火电为主。1999年，世界总发电量为147,640亿千瓦时，其中煤电占38.1％，水电占17.5％，核电占17.2％，气电占17.1%，地油电占8.5%，其它占1.6％。近年来，随着环保意识的增强，世界各国已开始研究和发展无污染或少污染的发电方式，火电中燃煤发电的比重呈下降趋势，燃气发电的比重上升，核电的比重呈下降趋势，水电比重呈上升趋势。

　　自20世纪90年代以来，世界电力行业的发展形成了以下三个突出的动向：发电总量的年增长率趋缓，但一些发展中国家，特别是亚洲国家仍维持较高的电力增长速度；火电的比例下降，电力技术的发展向效率、环保的更高目标迈进；电业管理体制和经营方式发生变革，由垄断经营逐步转向市场开放。

　　二、我国电力行业的基本情况

　　1、我国电力行业的发展状况

　　我国的电力工业近年来发展迅速，1987年我国电力装机容量达到1亿千瓦，1995年达到2亿千瓦。到2000年底，我国发电装机容量已达3.19亿千瓦，年发电量超过13,600亿千瓦时，均居世界第二位，标志着我国已进入世界电力生产和消费大国的行列。但就全国来说，人均用电水平仍然相当低。全国人均占有装机容量仅有0.25千瓦，占有的发电量只有1,081千瓦时，这一水平不到世界平均水平的一半，仅为发达国家的1／6到1／10。

　　从1997年以来，我国电力市场供求关系发生了根本性的变化，长期以来存在的电力供应紧张状况，部分地方出现供过于求，电力行业在人均用电水平较低的基础上由卖方市场转为买方市场。

　　我国的电力供给以火电为主，大容量、高参数机组比重较小。电力消费构成以工业用电为主，但居民生活用电和第三产业用电比重有上升趋势。

　　2、电力行业的管理体制

　　1996年12月以前，电力工业部统一管理全国的电力行业。

　　1996年12月，国家电力公司成立，电力行业开始进行政企分开和公司化改组。通过此次改组，形成了国家经贸委行使政府管理职能，中国电力企业联合会行使行业管理与服务职能，国家电力公司按《公司法》和现代企业制度的要求运作的格局。

　　2003年3月，国家电力监管委员会正式挂牌，并按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力监管职责。

　　3、电力行业的竞争状况

　　我国发电企业的电力销售要取决于所处电网的统一调度，售电价格要按政府制定的电价政策执行。随着我国电力体制的改革，电力行业也正向着市场化方向转变，竞争机制正在逐步引入。

　　自2000年，政府决定在上海等六个试点地区实行独立发电公司之间的“竞价上网”试点。由于“竞价上网”的实施是一个逐步、渐进的过程。目前，“竞价上网”的电量约占这些地区发电量的10-15％。

　　电力行业竞争机制的引入将有利于电力消费者的利益，有利于电力行业自身的长期发展。

　　4、电力行业的市场容量

　　自1996年至今，我国发电设备装机容量和发电量情况如下：

年份　　　　　　 装机容量(万千瓦)　　发电量(亿千瓦时)　　发电量增长率(％)

1996年　　　　　　　　　　 23,654　　　　　　　10,797　　　　　　　　7.30

1997年　　　　　　　　　　 25,424　　　　　　　11,334　　　　　　　　4.97

1998年　　　　　　　　　　 27,729　　　　　　　11,577　　　　　　　　2.14

1999年　　　　　　　　　　 29,877　　　　　　　12,331　　　　　　　　6.51

2000年　　　　　　　　　　 31,932　　　　　　　13,685　　　　　　　 10.98

2001年　　　　　　　　　　 33,800　　　　　　　14,780　　　　　　　　8.00

2002年　　　　　　　　　　 35,657　　　　　　　16,542　　　　　　　 11.92

　　5、电力行业的技术水平

　　我国电力供给以火电为主，大容量、高参数机组比重小。

　　火电机组装机容量约占全行业总装机容量的75％，且主要是煤电。

　　在各主要电网中主力机组的单机容量在30-60万千瓦，单机60万千瓦以上的大容量、高参数超临界机组仍为少数。

　　三、影响电力行业发展的主要因素

　　1、产业政策

　　电力行业作为重要的基础产业一直受到国家政策的扶持。发电所需燃煤的供应和运输由国家计划协调或调度，可以保证燃煤的供应和价格的相对稳定。电价政策由政府主管部门制定，发电商的电价水平根据社会平均成本加一定回报的原则确定。电网的建设和管理由国家统一进行，近几年政府投资了数千亿元用于电网的更新改造和扩建，将对电力工业的长远发展起到极大的促进作用。同时，电力生产商在项目开发、电价确定和市场营销等方面受制于国家能源政策和电力规划。

　　2、产品特性

　　本公司的产品主要是电力，电能与其他能源相比，具有清洁、方便、易于传输、易于转化为其他形式的能量等诸多优点，同时电力又有生产、输送、消费几乎同时完成、不可储存的特点。因此电力的销售必须依赖电网送到用户，而且一个电厂的故障也会立即波及电网，可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度保持协调一致，并保证电网及发电机组绝对安全可靠的运行。

　　3、进入和退出电力行业的主要壁垒

　　电力行业是资本密集型的公用事业，其进入壁垒主要表现为必要资本量限制和政府的进入管制。

　　对于电力输送和供应环节，由于这些业务活动对网络线路设施依赖性很强，规模经济显著，具有明显的自然垄断特征，目前仍进行严格的进入管制，实行供电营业许可和营业执照制度。对于发电环节，采取项目审批制度，大中型电力建设项目由国家计委审批，小型电力建设项目可由省计委审批。对于可行的电力建设项目，各方资金都可进入，不受严格限制。

　　电力工业是资本密集型产业，投资一旦转变成电力资产，就具有很强的专用性，很难转作其他非电力用途，资产退出难。另外，电力行业是公益事业，其退出可能影响到用电安全和社会稳定。但随着中国资本市场的发展和电力工业企业公司制的改造，不同产权主体之间可以通过资本市场，在不转变资产用途的前提下，实现资产的优化重组，重构电力市场结构，电力行业企业退出壁垒会不断减弱。

　　四、主要竞争状况

　　1、公司的同行业竞争情况

　　本公司的电力产品全部供应上海电网。从上海电网的情况看，截止2002年底，总装机容量约为971万千瓦、年用电量约633亿千瓦时。随着上海市国民经济的持续增长和人民生活水平的提高，对电力能源的需求持续增加。1999年至2002年，上海市的年用电量平均以7％的速度增长，日用电最高负荷平均以8％的速度增长。今后几年内，上海地区电源建设项目相对较少，投产装机容量还难以满足其负荷增长的需要，供需状况继续趋紧，市场空间较大。当然，随着电力行业的进一步发展，本公司电力销售将面临三峡电站、秦山核电站等区外来电以及上海地区其他发电公司的竞争。

　　2、公司的竞争优势和劣势

　　本公司具有丰富的电厂管理经验以及高素质的管理和技术人才。公司的电厂运行时间较长，公司的管理人员、技术人员积累了丰富的工作经验。除公司拥有的全资电厂外，公司还管理了上海外高桥发电有限责任公司、上海吴泾发电有限责任公司的运行。

　　在电力行业方面，公司将根据国家电力行业的优化发展火电、大力发展水电、适当发展核电和加快电力结构调整、大力发展清洁、高效能源的产业政策，将在立足火力发电的基础上，利用募集资金进行技术含量高的大型燃煤电厂和燃气电站的开发建设。上述项目建成后，将成为本公司新的利润增长点。

　　在电力市场的竞争中本公司可能遇到的挑战是：实行“竞价上网”后，公司面临的竞争风险将加大；由于政府对电价政策的调整，公司的电价存在着变化的风险；公司的部分发电机组运行时间较长，运行成本及维护费用相对较高；区外来电的增多，将增加本公司面临的竞争压力。

　　3、公司的市场份额及变化情况

　　本公司近三年来，装机容量与售电量在上海市的份额保持稳定，并有小幅增长。

　　2000年、2001年、2002年及2003年1-6月，本公司的市场份额情况如下：

项目　　　　　　　　　　　　　　2000年　　2001年　　2002年　　2003年1-6月

公司拥有的装机容量（万千瓦）　　 248.2　　 284.5　　 286.5　　　　 286.5

上海市的总装机容量（万千瓦）　　 936　　　 997　　　 971　　　　　 982

装机容量所占比例（%）　　　　　　 26.5　　　28.5　　　29.5　　　　　29.2

公司的售电量（亿千瓦时）　　　　 137.7　　 146.5　　 159.7　　　　　85.25

上海市总用电量（亿千瓦时）　　　 559.5　　 592.9　　 633.7　　　　 333.08

售电量所占比例（%）　　　　　　　 24.6　　　24.7　　　25.20　　　　 25.6

　　说明：

　　（1）公司拥有的装机容量包括下属4家电厂的装机容量和子公司与持股比例对应的那部分装机容量。

　　（2）公司的售电量包括下属4家电厂的售电量和子公司与持股比例对应的那部分售电量。

　　（3）公司持股49％的上海吴泾第二发电有限责任公司第一台60万千瓦机组于2000年7月投入运行，第二台60万千瓦机组于2001年5月投入运行。计算公司拥有的装机容量时考虑了上述时间因素。

　　（4）上表中有关上海市装机容量和用电量的数据由上海市电力公司提供。

　　五、公司的业务范围及主营业务

　　（一）公司的经营范围

　　本公司的经营范围是电力、热力的生产、建设、经营。

　　（二）公司的主营业务

　　1、公司主营业务的构成

　　本公司主营业务是从事火力发电厂的运营，向用户提供电力和热力产品。

　　本公司下属四家全资电厂2000年、2001年、2002年、2003年1-6月的主营业务收入的构成情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

项目　　　　　　　 2000年　　　　　2001年　　　　　2002年　　 2003年1-6月

电力　　　　　 288,348.02　　　292,480.43　　　297,220.56　　　144,393.04

热力　　　　　　28,847.21　　　 22,071.09　　　 24,801.01　　　 15,070.71

合计　　　　　 317,195.23　　　314,551.52　　　322,021.57　　　159,463.75

　　2、本公司全资电厂的总发电量及总售电量

　　本公司下属四家全资电厂2000年、2001年、2002年、2003年1-6月的总发电量及总售电量情况如下： 单位：亿千瓦时

项目　　　　　　　 2000年　　　　 2001年　　　　 2002年　　　 2003年1-6月

总发电量　　　　　 102.91　　　　　99.29　　　　 102.90　　　　　　 52.41

总售电量　　　　　　93.21　　　　　89.71　　　　　92.86　　　　　　 47.45

　　3、供电煤耗与厂用电率情况

　　本公司下属四家全资电厂2000年、2001年、2002年、2003年1-6月的平均供电煤耗与厂用电率情况如下：

年份　　　　　　　　　平均供电煤耗（克）　　　　　　　　平均厂用电率（%）

2000年　　　　　　　　　　　　　　　 378　　　　　　　　　　　　　　 7.5

2001年　　　　　　　　　　　　　　　 380　　　　　　　　　　　　　　 7.67

2002年　　　　　　　　　　　　　　　 380　　　　　　　　　　　　　　 7.71

2003年1-6月　　　　　　　　　　　　　374.47　　　　　　　　　　　　　6.87

　　4、机组利用小时情况

　　本公司下属四家全资电厂2000年、2001年、2002年、2003年1-6月的机组平均利用小时情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：小时

项目　　　　　　　　　 2000年　　　 2001年　　　　2002年　　　2003年1-6月

闵行发电厂　　　　　　　6,436　　　　6,041　　　　 6,007　　　　　　3,117

吴泾热电厂　　　　　　　6,623　　　　6,397　　　　 6,809　　　　　　3,567

南市发电厂　　　　　　　5,916　　　　6,028　　　　 5,906　　　　　　3,025

杨树浦电厂　　　　　　　6,494　　　　6,473　　　　 6,345　　　　　　2,946

四家电厂平均　　　　　　6,443　　　　6,221　　　　 6,267　　　　　　3,111

　　5、电价和热价情况

　　目前，本公司上网电量中期货电量的销售价格由上海市物价局确定。现货电量的销售价格通过竞价上网方式确定。竞价上网的定价方式从2000年正式开始实施。本公司2000年、2001年、2002年期货电量占上网电量的83％、86％和82%，其余为现货电量。

　　本公司下属四家全资电厂2000年、2001年、2002年、2003年1-6月电力产品的平均销售价格如下：

年份　　　　　　　　　期货电价（元/千瓦时）　　　　 现货电价（元/千瓦时）

2000年　　　　　　　　　　　　　　　　0.316　　　　　　　　　　　　 0.266

2001年　　　　　　　　　　　　　　　　0.315　　　　　　　　　　　　 0.27

2002年　　　　　　　　　　　　　　　　0.314　　　　　　　　　　　　 0.291

2003年1-6月　　　　　　　　　　　　　 0.319　　　　　　　　　　　　 0.294

　　本公司热力产品的销售价格由上海市物价局确定。

　　本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月热力产品的销售价格如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元/百万千焦

项目　　　　　 2000年　　　　　2001年　　　　　 2002年　　　　2003年1-6月

热价　　　　　　16.28　　　　　 16.37　　　　　　18.77　　　　　　　18.71

　　2001年11月5日，上海市物价局批准对热力产品的价格进行调整，调整的原则为“新用户新价，老用户适当提价”。调整后本公司热力产品的平均销售价格约为18.8元/百万千焦，该项调整自2001年12月起实施。

　　6、电力生产工艺流程

　　公司下属电厂全部是燃煤电厂。

　　燃煤电厂主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转换为机械能，机械能再转化为电能。

　　■■

　　7、主要生产设备情况

　　本公司下属电厂均为火力发电厂，火力发电厂的主要生产设备为：锅炉（通过燃料的燃烧，产生热能将水变成蒸汽的设备）、汽轮机（蒸汽在汽轮机中膨胀作功，冲动转子的设备）、发电机（由汽轮机转子带动共同旋转，产生电能的设备）、主变压器（把发电机产生的电能升高电压输入电网的设备）。

　　火力发电厂生产过程还包括主要辅助系统，例如：控制系统（控制发电主、辅设备运行过程的设备组合）、输煤系统（发电厂内燃煤运输过程的设备组合）、化水系统（发电厂锅炉等用水处理设备的组合）、灰渣系统（处理锅炉燃煤产生的灰、渣设备的组合）、循环水系统（把汽轮机作过功的蒸汽冷却循环所用的设备组合）、厂用电系统（发电机产生电能少部分用于电厂自身生产所需的用电设备组合）等。

　　本公司发电、供热设备资产状况一览表（2003年6月30日）　　　　单位：万元

电厂　　　　　　　发电、供热设备原值　　发电、供热设备净值　　成新率（%）

杨树浦发电厂　　　　1,279,608,687.19　　　　767,344,351.20　　　　　59.97

闵行发电厂　　　　　1,475,905,935.19　　　　329,940,474.57　　　　　22.36

吴泾热电厂　　　　　　886,679,741.26　　　　158,363,164.63　　　　　17.86

南市发电厂　　　　　　398,838,829.18　　　　123,496,720.04　　　　　30.96

合计　　　　　　　　3,642,194,363.64　　　1,379,144,710.44　　　　　37.87

　　（1）本公司全资电厂发电机组的运行状况一览表

电厂　　 机组　　　　 机组容量　　 运行时间　　　　 可使用　　　　 成新度

名称　　 名称　　　 （万千瓦）　　 （小时）　　　　　年限　　　　　　 (%)

　　　　　1号　　　　　　 11.2　　　　 8135　　　　 12年　　　　　　71.91

　　　　　2号　　　　　　 11.2　　　　 7462　　　　 12年　　　　　　71.91

　　　　　8号　　　　　　　1.8　　　　 6633　　　　　3个月　　　　　 3

杨树　　　9号　　　　　　　1.8　　　　 7100　　　　　3个月　　　　　 3

浦电　　 11号　　　　　　　2.5　　　　 7405　　　　　3个月　　　　　 3

厂　　　 20号　　　　　　　2.5　　　　 5186　　　　　0个月　　　　　 3

　　　　 21号　　　　　　　2.5　　　　 8705　　　　　2年　　　　　　11.29

　　　　 22号　　　　　　　2.5　　　　 7055　　　　　4年　　　　　　10.71

　　　　　1号　　　　　　　2.5　　　　 8603　　　　　3个月　　　　　14.63

　　　　　2号　　　　　　　2.5　　　　 8549　　　　　3个月　　　　　10.22

吴泾

热电　　　3号　　　　　　　5.0　　　　 7681　　　　　3个月　　　　　 1.78

厂　　　　4号　　　　　　 10.0　　　　 8061　　　　　3个月　　　　　12.32

　　　　　5号　　　　　　 12.5　　　　 7742　　　　　3个月　　　　　 6.81

　　　　　6号　　　　　　　2.5　　　　 1115　　　　　3个月　　　　　 6.36

　　　　　8号　　　　　　 13.5　　　　 8070　　　　　 14　　　　　　24.70

　　　　　9号　　　　　　 13.5　　　　 7853　　　　　 14　　　　　　16.07

闵行　　 10号　　　　　　 14.0　　　　 7625　　　　　 19年　　　　　25.68

电厂

　　　　 11号　　　　　　 14.0　　　　 5860　　　　　 19年　　　　　34.60

　　　　 12号　　　　　　 12.5　　　　 8036　　　　　 19年　　　　　22.76

　　　　 13号　　　　　　 13.5　　　　 8183　　　　　 19年　　　　　26.50

　　　　　8号　　　　　　　6.0　　　　 8118　　　　　　2.8年　　　　25.42

南市

电厂　　　9号　　　　　　　2.5　　　　 6186　　　　　　3.7年　　　　30.40

　　　　 10号　　　　　　　6.0　　　　 8522　　　　　　6年　　　　　52.23

电厂　　 机组　　　　　　　 原值(元）　　　　净值（元）　　　 更新计划

名称　　 名称

　　　　　1号　　　　　226,907,540.32　　163,172,968.48　　　　　无

　　　　　2号　　　　　226,066,438.72　　162,568,016.07　　　　　无

　　　　　8号　　　　　　7,384,186.11　　　　221,525.59　　 将组织设计院

杨树　　　9号　　　　　　7,384,186.11　　　　221,525.59　　 和专家制订技

浦电　　 11号　　　　　　9,147,471.89　　　　274,424.15　　　术改造计划

厂　　　 20号　　　　　　6,832,264.22　　　　204,967.93　　　　　无

　　　　 21号　　　　　 35,381,236.24　　　3,995,394.22　　　　　无

　　　　 22号　　　　　 42,476,932.45　　　4,549,660.18　　　　　无

　　　　　1号　　　　　 44,814,329.41　　　6,555,475.08

　　　　　2号　　　　　 68,322,264.02　　　6,983,967.29

吴泾　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　计划在5年内，

热电　　　3号　　　　　 80,694,044.74　　　1,433,129.22　　 拟进行全厂整

厂　　　　4号　　　　　109,019,994.10　　 13,432,155.72　　体改造，以新机

　　　　　5号　　　　　 91,885,121.79　　　6,252,826.72　　 组替换老机组

　　　　　6号　　　　　 65,404,664.95　　　4,159,500.72

　　　　　8号　　　　　125,393,557.37　　 30,969,260.86　　　　已改造

　　　　　9号　　　　　114,635,715.44　　 18,418,656.28　　　　已改造

闵行　　 10号　　　　　111,236,254.69　　 28,568,801.17　　　　已改造

电厂

　　　　 11号　　　　　112,788,143.69　　 39,019,784.76　　　　已改造

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　计划2004年改

　　　　 12号　　　　　101,014,630.92　　 22,995,956.10　　　　　造

　　　　 13号　　　　　104,052,624.95　　 27,576,832.17　　　　已改造

　　　　　8号　　　　　 88,948,509.25　　 22,608,506.13　　　　已改造

南市

电厂　　　9号　　　　　 34,764,041.24　　 10,568,737.22　　　　　无

　　　　 10号　　　　　 62,931,863.00　　 32,867,448.68　　　　已改造

　　（2）公司现有10台服役时间超30年的机组情况：

　　公司现有10台服役时间超30年的机组，总装机容量为43.1万千瓦。这些发电机虽然长时间服役，但由于公司近年来对这些机组多次进行更新、大修和技术改造，大部分设备早已得到更新改造，机组的健康水平大为提高，大大延长了这些发电机组的使用寿命。目前这些机组运行状况稳定，预计至少在今后五年内，这些机组仍可稳定运行。近三年的统计数据表明，这些机组三年的平均发电小时高达6790-8100小时，高于上海电网发电机组平均发电小时。

　　杨树浦电厂8、9、11、20号机组：均是 20——40年代美国、英国机组。由于这些机组制造商设计余量都很大，又是供热后置机组，蒸汽参数低（1.3MP），转速仅为1500转/分。所以至今运行正常。同时，根据电厂机组设备和现有厂房设施条件，公司准备组织设计院和具有丰富实践经验的专家共同研究制订技术改造计划。

　　吴泾热电厂1—4号机：均是前苏联五十年末，六十年代初的产品，虽然这些机组服役运行超过了30年，但由于前苏联生产的汽轮机发电机设计余量较大，通过定期进行大修和适时更换部分部件，机组寿命可达50年或更长，国内外均已有资料记载。

　　吴泾热电厂5号机7号炉：是上海汽轮机厂、上海电机厂、上海锅炉厂1969年生产的125MW机组，经历次大修检查，目前设备状况良好。

　　服役时间超30年的机组对公司经营及业绩的影响：

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年　　　2001年　　2002年

服役超过30年机组的装机容量（万千瓦）　　　　　　　　　　43.1

公司拥有的装机容量（万千瓦）　　　　　　　 248.2　　　 284.5　　　286.5

超过30年老机组装机容量所占比例　　　　　　　17.37%　　　15.15%　　 15.04%

公司的售电量（亿千瓦时）　　　　　　　　　 137.7　　　 146.5　　　159.7

超过30年老机组售电量（亿千瓦时）　　　　　　25.96　　　 24.894　　 25.08

售电量所占比例（%）　　　　　　　　　　　　 18.85　　　 16.99　　　15.70

　　（3）其他机组的情况：

　　闵行电厂6台125MW机组都是上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂七、八十年代生产的产品，投产周期从1972年到1986年，为了提高机组的可靠性和环保水平，延长机组使用寿命，从1999年初开始，公司对闵行电厂六台机组进行系统更新改造。8、9、10、11号机组的改造已全部完成，改造后机组出力分别净增23—20MW，机组供电标准煤耗下降20—25克/千瓦时，电厂污染物排量大大下降，改造效果十分显著。12、13号机组的改造已列入2002年—2003年更改计划， 12号机组于2002年底开始改造。

　　南市电厂8、10号机分别是上海汽轮机厂1985、1995年生产的机组，为提高机组可靠性，降低煤耗，近二年来公司对其进行了增容改造，更换了汽机末四级动叶片及部分隔板，这二台机组改造后均已正常投用，出力由原来的50 MW增加到60MW，同时解决了低压缸叶片的安全和推力瓦温度高的问题，收效较好。南市电厂9号机13号炉，1985年投产，目前使用仅17年，设备及运行状况稳定。

　　杨树浦电厂1、2号机是98、99年投产的新机组，由德国西门子和斯坦米勒公司生产，经投产后第一次大修，运行情况良好，各项经济指标均达到设计要求。杨树浦电厂21号机、22号机，分别于80年代初投产，设备及运行状况稳定。

　　吴泾热电厂6号机是背压式汽轮机，仅在供热负荷高或供热机组计划检修时才使用，年运行小时较低，设备健康情况良好。

　　（4）本公司现有全部机组中，没有属于国办发[1999]44号文件规定的需要关停的小火电机组。本公司现有5万千瓦及以下机组均为热电联供机组，全部通过政府审核并获热电联产机组合格证书。

　　8、公司发电机组与其他法人发电机组共用辅助设施情况

　　公司下属的吴泾热电厂与上海吴泾发电有限责任公司存在共用辅助生产设施的情况，主要为：（1）为达到污水排污标准，上海吴泾发电有限责任公司使用本公司的中和水池；（2）本公司下属吴泾热电厂备用上海吴泾发电有限责任公司的油库、油泵房。上述的中和水池和油库、油泵房的资产值分别为115.71万元、 558.75万元，资产值较小，对公司发电机组的独立运营不产生重大的影响。

　　公司以往没有就共用辅助生产设施向上海吴泾发电有限责任公司收取或支付费用。目前，公司正在与上海吴泾发电有限责任公司就共用辅助生产设施的收费事宜进行协商。

　　9、主要原材料及能源供应情况

　　本公司所需的主要原材料是燃煤。本公司所用燃煤委托上海电力燃料有限公司采购与供应。每年约需要耗费900万吨的燃煤。燃煤的运输主要通过水路运输。

　　燃煤成本是本公司最主要的生产成本。

　　10、安全运行及环境保护的有关情况

　　为保证公司的安全生产，本公司制定了相关制度和措施。包括安全生产责任制、发电厂各级员工安全生产职责、安全生产教育培训管理标准、安全生产异常情况调查统计管理标准、安全检查管理规定、热机工作票与操作票安全管理标准、电气工作票与操作票安全管理标准、二措计划及实施管理标准、防汛防台管理规定、动火工作安全管理标准、脚手架安全管理标准、交通安全管理标准、安全工器具管理标准、特种作业人员安全管理标准等。

　　本公司采取了多种措施对污染物进行处理。对于废气排放，主要通过静电除尘的方法处理。对于废水排放，则针对废水的不同类型，采用了中和处理、过滤处理、油水分离、闭式循环等措施。对于煤灰的处理则依据关联协议，由相应的关联公司进行处理，煤灰可用于制作水泥、煤渣砖等。

　　依据上海市环境保护局2002年2月28日出具的《关于上海电力股份有限公司上市环保核查情况的证明》载明，本公司所属电厂（闵行发电厂、吴泾热电厂、南市发电厂、杨树浦发电厂）及投资电厂（外高桥电厂、吴泾热电厂八期），近三年来执行环保法规情况良好，未受到任何环保行政处罚或其它违规处罚；本公司本次发行募集资金投向外高桥电厂二期工程项目等符合环保投资导向。

　　六、主要的固定资产及无形资产情况

　　1、主要固定资产情况如下:　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年6月30日

　　　　　　　　　　　　　　　固定资产原值　　　　　　　　　　　 累计折旧

房屋及建筑物　　　　　　　3,232,291,551.61　　　　　　　 1,400,757,444.25

机器设备　　　　　　　　　9,489,066,485.40　　　　　　　 5,497,784,935.61

运输设备　　　　　　　　　　149,204,478.09　　　　　　　　 101,776,597.83

电子设备及其他　　　　　　　 17,415,979.92　　　　　　　　　10,578,040.73

合计　　　　　　　　　　 12,887,978,495.02　　　　　　　 7,010,897,018.42

项目

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 固定资产净值　　　　　　 成新率（%）

房屋及建筑物　　　　　　　　　　 1,831,534,107.36　　　　　　　　　 56.66

机器设备　　　　　　　　　　　　 3,991,281,549.79　　　　　　　　　 42.06

运输设备　　　　　　　　　　　　　　47,427,880.26　　　　　　　　　 31.79

电子设备及其他　　　　　　　　　　　 6,837,939.19　　　　　　　　　 39.26

合计　　　　　　　　　　　　　　 5,877,081,476.60　　　　　　　　　 45.60

　　2、土地使用权的情况

　　请见招股说明书第四节中关于本公司土地使用权的说明。

　　3、本公司除控股子公司外高桥发电有限责任公司拥有专利使用权外，不拥有其他任何专利及其他知识产权证书，也未签定或者拥有过任何相关的知识产权许可协议。

　　七、本公司主要两家合营公司的情况

　　1、上海外高桥发电有限责任公司

　　上海外高桥发电有限责任公司拥有四台30万千瓦机组，该公司总装机容量为120万千瓦。

　　上海外高桥发电有限责任公司2000年、2001年、2002年及2003年1-6月的总发电量、总售电量情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：亿千瓦时）

项目　　　　　　　 2000年　　　　 2001年　　　　　2002年　　　2003年1-6月

总发电量　　　　　　76.20　　　　　69.65　　　　　 72.84　　　　　　39.15

总售电量　　　　　　72.02　　　　　65.70　　　　　 68.82　　　　　　37.13

　　2、上海吴泾第二发电有限责任公司

　　上海吴泾第二发电有限责任公司拥有两台60万千瓦机组，该公司的装机容量为120万千瓦。

　　上海吴泾第二发电有限责任公司2000年、2001年、2002年及2003年1-6月的总发电量、总售电量情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：亿千瓦时）

项目　　　　　　　 2000年　　　　　2001年　　　　 2002年　　　2003年1-6月

总发电量　　　　　　18.14　　　　　 54.46　　　　　68.19　　　　　　40.44

总售电量　　　　　　16.98　　　　　 47.82　　　　　64.74　　　　　　38.63

　　八、质量控制情况

　　本公司的电力产品生产、输送、消费具有同时完成、不可储存的特点。本公司电力产品的质量控制，主要体现在安全、稳定、足额地向电网供应电力。为保证电力产品的质量，本公司依据电力产品的特点，制定了生产管理工作标准、发电设备可靠性管理标准、检修与大修项目管理标准、电力技术改造工程的管理标准等制度，明确了各生产岗位的职责与权限，制定了检查与考核的措施，保证机组的安全、稳定运行。

　　本公司电力、热力产品所执行的产品质量和技术监督标准为国家标准，即《电能质量供电电压允许偏差》、《电能质量电压允许波动和闪变》和《电能质量公用电网谐波》。

　　九、主要客户及原材料供应商

　　本公司电力产品的唯一销售客户为上海市电力公司，本公司及子公司的全部上网电量都通过上海市电网传输。

　　本公司的全部燃料均由上海电力燃料有限公司采购和供应。本公司通过与上海电力燃料有限公司签署供应合同，保证燃料的按时供应。本公司成立以来，未发生因燃料供应问题而影响生产的情况。

　　2002年、2003年1-6月本公司对前5名客户合计的销售额占销售总额分别为97.61%、96.49%。

　　第六节、同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　（一）存在同业竞争的情况

　　本公司与大股东中国电力投资集团公司及其控制的企业在电力产品的生产方面存在同业竞争情况。

　　除本公司外，中国电力投资集团公司在上海市所控制的从事电力产品生产的企业有：

　　1、上海吴泾发电有限责任公司

　　上海吴泾发电有限责任公司拥有两台30万千瓦燃煤发电机组。上海市电力公司原持有其50％股权，申能股份有限公司持有另外的50％股权。本次电力体制改革后，上海市电力公司持有的50%股权转由中国电力投资集团公司所持有。

　　2、上海长兴岛第二发电厂。

　　该电厂的装机容量为2.4万千瓦，原为上海市电力公司全资电厂，现由中国电力投资集团公司所持有。

　　（二）同业竞争的情况说明及解决同业竞争的措施

　　随着上海市国民经济持续稳定的增长，上海电网的用电负荷及用电量近年来持续保持高速增长。2002年，上海电网用电量为633.7亿千瓦时，但上海地区的发电厂仅能供应558.9亿千瓦时的发电量，上海地区需向外省市购电74.8亿千瓦时。预计今后几年内，上海电网仍将处于这种供不应求的状态，需要向外省市购电来弥补电力供应不足。

　　1、本公司与上海吴泾发电有限责任公司同业竞争所造成的影响是非常有限的。2002年，上海电网全年用电量为633.7亿千瓦时，本公司（含按比例合并了外高桥发电有限公司及吴泾第二发电有限公司的售电量）的售电量？59.7亿千瓦时，占上海用电量的25.20%；而上海吴泾发电有限责任公司的售电量仅为33.4亿千瓦时，仅占上海用电量的5.27%。同时，由于上海吴泾发电有限责任公司的发电利用小时数已接近6000小时，发电量已不可能再有较大增长，随着上海市用电量的逐年增加，与该公司同业竞争所造成的影响将进一步降低。

　　2、长兴岛是长江入海口的一个岛屿，与上海市区无陆地相连。崇明、长兴岛电网没有与上海市大陆部分的电网（简称“上海电网”）联网，因此上海长兴岛第二发电厂与上海电力股份有限公司业务实际不构成竞争。

　　此外，为支持本公司发展，避免未来中国电力投资集团公司与本公司可能存在电力生产经营方面的同业竞争，中国电力投资集团公司签署了《不同业竞争承诺函》，向本公司承诺：

　　1、中国电力投资集团公司将在本公司公开发行A股并上市后的两年内，将所持有的上海吴泾发电有限责任公司全部股权转让给本公司。上述股权转让事宜，上海吴泾发电有限责任公司的另一股东方申能股份有限公司已出具了放弃优先收购权的承诺函。

　　2、对于今后中国电力投资集团公司在上海地区有权开发、投资、建设、经营管理的发电项目，本公司拥有优先开发权。

　　3、在本公司存续期间，若中国电力投资集团公司及其控制的法人或者其他经营实体从事了与本公司经营范围相同或相似的业务，导致本公司的利益受损，中国电力投资集团公司将承担相应的责任。

　　（三）发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见

　　公司律师经核查后认为：除上海吴泾发电有限责任公司外，发行人之竞争方对发行人均未构成同业竞争，对于上海吴泾发电有限责任公司的同业竞争问题，发行人的大股东中国电力投资集团公司已向发行人做出了避免同业竞争的承诺。发行人对有关同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　本公司的主承销商经核查后认为：发行人按照法律、法规以及监管机构的要求进行了规范运作。上海电力股份有限公司和中国电力投资集团公司已经采取了必要的措施，避免和减少相互间存在和可能存在的同业竞争。发行人对同业竞争情况进行了充分的披露。

　　二、关联方及关联交易

　　（一）关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方如下：

　　1、现任控股股东：中国电力投资集团公司，持有本公司76.27％股权。

　　2、原控股股东：上海市电力公司，原持有本公司76.27％股权，在本次国家电力体制改革中，其所持股份被划拨给中国电力投资集团公司。

　　3、其他股东：上海华东电力发展公司，持有本公司23.73％股权。

　　4、除本公司外，中国电力投资集团公司控股和参股的主要企业如下表所示：

序号　　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　　中国电力投资集团公司持股

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例（%）

1　　　　 中国电力国际有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

2　　　　 上海长兴岛第二发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

3　　　　 江西省贵溪火力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

4　　　　 山西省神头第一发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

5　　　　 山西省娘子关发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

6　　　　 辽宁阜新发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

7　　　　 江西南昌发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

8　　　　 河南开封火电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

9　　　　 甘肃省盐锅峡水电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

10　　　　宁夏青铜峡水电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100

11　　　　抚顺发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　95

12　　　　阜新发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　89

13　　　　元通火力发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　87.8

14　　　　黄河上游水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　87.1

15　　　　江西三和电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　80.50

16　　　　大连第一热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　76.5

17　　　　中国电能成套设备有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　75.5

18　　　　湖南五凌水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　56.25

19　　　　平顶山鸿翔热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　52.96

20　　　　上海吴泾发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　50

21　　　　山西漳泽电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　41.27

22　　　　新乡豫新发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　35

23　　　　重庆九龙电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　37.29

24　　　　江苏核电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30

26　　　　秦山第三核电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20

27　　　　中国广东核电集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　10

28　　　　核电秦山联营有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6

　　5、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人：对上海华东电力发展公司有实质影响的法人为国家电网公司。

　　6、发行人控股和参股的企业：

序号　　 单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行人持股比例

1　　　　上海化学工业区热电有限责任公司　　　　　　　　控股， 52%

2　　　　上海外高桥发电有限责任公司　　　　　　　　　　控股， 51％

3　　　　上海吴泾第二发电有限责任公司　　　　　　　　　参股，持有49％

4　　　　上海外高桥第二发电有限责任公司　　　　　　　　参股，持有20％股份

5　　　　上海电力燃料有限责任公司　　　　　　　　　　　参股，持有5％股份

6　　　　上海电力物资有限责任公司　　　　　　　　　　　参股，持有10％股份

7　　　　上海电力设计院有限公司　　　　　　　　　　　　参股，持有10％股份

　　7、其他关联企业

　　上海发电集体资产经营中心，注册资本8,271.97万元。上海发电集体资产经营中心的董事长由本公司总经理周世平担任。

　　上海发电集体资产经营中心的性质是集体企业，与本公司及股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司均无直接或间接的产权关系。其员工与本公司及股东之间相互独立。

　　上海发电集体资产经营中心的控股子公司为上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司。

　　具体情况如下：

序号　　 单位名称　　　　　　　　　　　　上海发电集体资产经营中心持股比例

1　　　 上海杨树浦电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　 持有90％股份

2　　　 上海闵行电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 持有90％股份

3　　　 上海上南热电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 持有90％股份

4　　　 上海东兴电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 持有90％股份

　　上海发电集体资产经营中心及其控股的上述4家实业公司的高级管理人员由本公司党委推荐。

　　8、其他对本公司有实质影响的法人或自然人：除本公司控股股东外，不存在其他对本公司有实质影响的法人或自然人。

　　（二）关联交易

　　由于中国电力投资集团公司于2003年4月成为本公司的控股股东，因此，2003年4月之前的关联交易是发生在本公司与本公司原控股股东上海市电力公司及其他关联公司之间，而2003年4月之后的关联交易是发生在本公司与现任控股股东中国电力投资集团公司及其他关联公司之间，具体情况如下：

　　1、目前本公司存在的关联交易情况

　　（1）综合后勤服务

　　本公司综合后勤服务方面的事宜，如煤灰码头疏浚、建构筑物维修、固定起重设施保修、消防、排水、非生产系统保修、电厂生产用车、生活用车、绿化、餐饮、浴室、社区服务、保安、灰渣处理等服务由上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司提供。四家实业公司均具有较高的电力工程以及服务的专业化水平，长期承担电厂生产辅助以及后勤服务，拥有从事电厂工程的资质证书，对所在地区电厂的设备以及生产、非生产系统相当熟悉。本公司与上述4家公司每年一次就上述服务项目签订关联交易合同。

　　交易合同规定了实业公司向公司提供电厂除灰系统运行管理服务、除灰设备的保修、发电设施的维护保修、非生产系统及设备的维护检修、生产建构筑物的保修以及电力生产安全消防、生产辅助、绿化环保、生活后勤、医疗保健、员工培训等；服务质量要求符合电厂生产的有关规范、行业规定的设备检修规程以及技术标准，确保电厂生产的正常进行。合同规定了严格的违约责任，如服务质量没有达到协议规定的标准，委托方可最多扣减服务费用的10％；如服务没有全面完成，则委托方有权按比例扣减该部分没有提供的服务费用；如服务过程中由于服务提供方的原因造成委托服务方设备损坏以及其他原因引起委托服务方损失的，按照损失额进行赔偿。

　　交易费用的确定原则和依据：国家、行业有统一标准，执行国家或行业的统一标准；国家、行业没有统一标准或可参照的标准，但当地政府部门有规定的，则参照当地政府规定；无国家、行业、地方参照标准的，则参照服务所在地同类发电公司所需服务的服务价格；没有上述三项标准的，依据服务提供方提供服务的实际成本确定收费标准或以上一年度或历史年度的服务费用标准为基础推算服务费用，但该部分服务标准剔除物价因素外应保证逐年下降。在上述任何情况下，实业公司向本公司提供服务的服务费用不得高于实业公司向其他第三方提供服务所收取的费用。

　　本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月在综合后勤服务方面的关联交易金额分别为13,686.6万元、15,603.5万元、14,874.00万元、7,568.84万元。

　　（2）向上海电力燃料有限公司采购燃料

　　本公司拥有的电厂每年需要燃煤约900万吨，燃油2万吨。本公司所需燃煤和燃油均由上海电力燃料有限公司供应，由该公司负责运输到电厂。

　　上海电力燃料有限公司的股东为上海市电力公司、本公司和上海电力实业总公司。其中，上海市电力公司持有其90％的股份，本公司和上海电力实业总公司各持有5％的股份。

　　在交易的价格方面，依据本公司与上海电力燃料有限公司签署的燃料供应实施合同，燃煤和燃油的结算价格如下：

　　燃煤结算价格＝[（天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费）×（1＋其他费率）＋附加税]×（1＋增值税率），其他费率的标准2000年、2001年、2002年、2003年1-6月分别为2.5％、2.5％、2.22％、2.2%。

　　燃油结算价格＝[（燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费）×（1＋其他费率）＋附加税]×（1＋增值税率）。其他费率的标准2000年、2001年、2002年、2003年1-6月分别为2％、2％、2.02％、2%。

　　上述结算价格公式中的其他费率即管理费率。本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月支付的燃料采购（包括燃煤和燃油采购）管理费分别为3,582万元、3,704万元、3,401万元、1,754万元。燃料管理包括了燃料的监交、采样、化验、过驳调度等过程。公司通过上海电力燃料有限公司采购燃料，一方面可以发挥上海电力燃料有限公司大宗采购的规模优势，便于控制燃料成本及燃料成本的大起大落；另一方面燃料的大宗采购又便于燃料合理调配，保证燃料均衡到货，进而保证电厂的生产能够连续、安全地进行，同时，也可避免公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。

　　2003年1-6月公司向上海电力燃料有限公司支付的燃煤管理费率、燃油管理费率分别为2.2%、2%，主要用于燃料经营管理人员的工资及福利费用、用于固定资产的折旧及大修费用、用于驻外办事处费用、用于分析设备及检测仪器的费用、用于新煤种的开发研究、用于燃料公司发展及投资燃料相关产业。

　　（3）受托管理上海吴泾发电有限责任公司

　　2000年11月2日，本公司与上海市电力公司签署上海吴泾发电有限责任公司委托管理协议，上海市电力公司将上海吴泾发电有限责任公司的生产运行管理委托给本公司进行。该协议自2000年1月1日生效，协议双方约定依据实际情况，在合适的时候到期，目前仍在执行之中，尚未确定协议终止时间。

　　吴泾热电厂六期工程2x30万千瓦（上海吴泾发电有限责任公司的前身）与本公司吴泾热电厂位于同一区域内，在生产运行及检修上有着较为紧密的联系。公司设立时，公司原控股股东上海市电力公司将吴泾热电厂资产置入了本公司，为保证上海吴泾发电有限责任公司2x30万千瓦机组生产运行的连续性、稳定性，同时鉴于公司在电厂生产运行及检修管理方面的丰富经验及优异业绩，根据上海市电力公司与公司签订的委托管理协议，由公司负责对上海吴泾发电有限责任公司2x30万千瓦机组的生产管理。上海吴泾发电有限责任公司设立时，合资各方再次在《合资合同》及《公司章程》中明确：考虑到公司与吴泾热电厂在生产运行上的密切关系，为保持相对稳定，现阶段原则上依托上海电力股份有限公司管理的吴泾热电厂现有的经营机构设置，但须单独设置财务部。

　　根据委托管理协议，公司受托经营管理的内容为：全面管理上海吴泾发电有限责任公司的各项工作，包括各项计划、运行、生产、经营、财务、人事、燃料管理等；上海吴泾发电有限责任公司单独立帐核算，保证甲乙双方的合法利益。

　　委托方支付管理费给受托方，委托管理费按照年度供电量计算，标准为人民币0.004元/千瓦时。

　　该项受托资产管理收入使本公司2001年度增加其他业务利润为958万元，2002年度增加其他业务利润1,275万元。

　　（4）上海吴泾第二发电有限责任公司生产管理项目委托

　　2003年4月上海吴泾第二发电有限责任公司与本公司签订生产管理项目委托合同，将部分属于电力系统行业管理的职能委托给本公司。委托期限为2003年1月1日至2003年12月31日，委托管理费为300万元。

　　2、2003年4月之前本公司存在的关联交易情况

　　（1）向上海市电力公司售电

　　上海市电力公司是上海唯一的电网拥有者和经营者，这决定了本公司必须将所发电力全部销售给本公司的原控股股东。

　　（2）受托管理上海外高桥发电有限责任公司四台30万千瓦机组运行

　　上海外高桥发电有限责任公司与本公司于1999年10月27日签署管理委托协议。由本公司对上海外高桥发电有限责任公司的四台30万千瓦机组进行生产管理工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排的审核及执行指导、技改等进行技术支持和专业管理。委托管理的期限为自本协议生效之日开始的三个日历年，即至2002年12月31日止。每年的委托管理费为1,500万元。

　　截止到2003年6月30日，本公司尚未与上海外高桥发电有限责任公司签订2003年度受托管理电厂合同。

　　由于本公司与申能股份有限公司签订了《股权置换协议》，从2003年1月1日起，上海外高桥发电有限责任公司已成为本公司的控股子公司。

　　（3）受托管理上海吴泾第二发电有限责任公司两台60万千瓦机组运行

　　上海吴泾第二发电有限责任公司与本公司于2001年8月签署运行管理委托实施合同。由本公司对上海吴泾第二发电有限责任公司的两台60万千瓦机组进行生产管理工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排和审核及执行指导、技改等进行技术支持和专业管理。委托管理的期限为2001年7月10日至2002年7月10日。每年的委托管理费为1,500万元。截止到2003年6月30日，本公司尚未与上海吴泾第二发电有限责任公司签订2003年度受托管理电厂合同。

　　（4）收购四家工程公司

　　2000年12月，本公司收购上海市电力公司所拥有的四家工程公司，请详见招股说明书第四节“发行人基本情况”。

　　（5）募集资金运用涉及的关联交易

　　2002年2月25日，本公司与上海市电力公司签定了《上海外高桥第二发电有限责任公司出资权转让协议》，该协议约定：上海市电力公司同意将其拥有的上海外高桥第二发电有限责任公司20%的出资权转让给本公司，本公司将拟出资人民币34,659.00万元，其中：资本金为人民币32,600.00万元，资金占用费2,059.00万元；2002年6月14日，本公司与上海市电力公司又签定了《补充协议书》约定：经双方计算确认的自2002年1月1日至本公司全部交付转让金之日期间的资金占用费按同期银行贷款利率计为人民币562.00万元；以上款项共计为资本金人民币35,221.00万元，截至2003年6月30日止，本公司已向上海市电力公司缴清该等出资转让款计人民币35,221.00万元；同时本公司又新增对该公司的投资为人民币26,487.20万元，连同已支付给上海市电力公司的股权转让款共计为资本金人民币59,087.20万元，资金占用费2,621.00万元。

　　3、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项

　　（1）截止2003年6月30日，本公司为上海外高桥发电有限责任公司提供担保的情况如下：

借款银行　　　　　　　　　　　　　 担保金额（元）　　　　　　　　是否逾期

中国建设银行上海第一支行　　　　　 154,680,000.00　　　　　　　　　　　否

国家开发银行　　　　　　　　　　　　13,440,000.00　　　　　　　　　　　否

合计　　　　　　　　　　　　　　　 168,120,000.00　　　　　　　　　　　否

　　（2）截止2003年6月30日，本公司为上海吴泾第二发电有限责任公司提供担保有35,000万元，情况如下：

借款银行　　　　　　　　　　　　　 担保金额（元）　　　　　　　　是否逾期

中国建设银行上海第一支行　　　　　 150,000,000.00　　　　　　　　　　　否

银团　　　　　　　　　　　　　　　 200,000,000.00　　　　　　　　　　　否

合计　　　　　　　　　　　　　　　 350,000,000.00　　　　　　　　　　　否

　　4、公司与关联方之间的资金往来及形成的原因

　　关联方与公司之间的资金往来余额及该等往来款形成原因如下表：

账项及关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-06-30

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(元)　　　　　　　 占该账项%

应收账款:

上海市电力公司　*　　　　　　　　　577,595,060.39　　　　　　　　　 93.50

合计　　　　　　　　　　　　　　　 577,595,060.39　　　　　　　　　 93.50

其他应收款:

上海市电力公司　　　　　　　　　　　14,038,109.15　　　　　　　　　 39.00

上海吴泾发电有限责任公司　　　　　　14,505,462.55　　　　　　　　　 40.30

合计　　　　　　　　　　　　　　　　28,543,571.70　　　　　　　　　 79.30

应付票据：

上海电力燃料有限公司　　　　　　　 350,000,000.00　　　　　　　　　100.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　 350,000,000.00　　　　　　　　　100.00

应付账款:

上海电力燃料有限公司　　　　　　　 107,108,634.80　　　　　　　　　 80.34

合计　　　　　　　　　　　　　　　 107,108,634.80　　　　　　　　　 80.34

账项及关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　2002-12-31

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(元)　　　　　　　　 占该账项%

应收账款:

上海市电力公司　*　　　　　　　　480,516,831.88　　　　　　　　　　 91.07

合计　　　　　　　　　　　　　　 480,516,831.88　　　　　　　　　　 91.07

其他应收款:

上海市电力公司　　　　　　　　　　14,038,109.15　　　　　　　　　　 25.71

上海吴泾发电有限责任公司　　　　　27,360,027.75　　　　　　　　　　 50.11

合计　　　　　　　　　　　　　　　41,398,136.90　 　　　　　　　　　75.82

应付票据：

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　－

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　－

应付账款:

上海电力燃料有限公司　　　　　　　69,335,573.66　　　　　　　　　　 21.22

合计　　　　　　　　　　　　　　　69,335,573.66　　　　　　　　　　 21.22

　　*对上海市电力公司应收帐款余额为2003年4月本公司变更股东之前的数据。

　　上述往来款形成原因分别为：

　　上海电力燃料有限公司为本公司提供燃料采购、运输、管理服务，主要是为了控制燃料成本，降低燃料库存。本公司每月与该公司发生燃料款的结算时，采用每月月底预付下月燃料采购款，每月月初结算上月燃料款，从而形成公司与上海电力燃料有限公司在每月的月底或月初有资金往来的余额。

　　（二）关联交易的影响

　　1、综合后勤服务关联交易

　　2002年度，本公司与上述4家公司的合同金额如下：上海杨树浦电力实业有限公司3,054万元；上海闵行电力实业有限公司5,837万元；上海东兴实业有限公司3,102万元；上海上南热电有限公司2,881万元，四家工程公司交易金额共计为14,874万元。2003年1-6月四家工程公司交易金额为7,568.84万元。

　　2、燃料采购的关联交易

　　本公司对燃料采购采用采购成本加管理费的定价模式。依据本公司与上海电力燃料有限公司签署的《燃料供应实施合同》，2002年及2003年1-6月，本公司燃煤采购的管理费分别为2.22％、2.2％，燃油采购的管理费率分别为2.02％、2％。

　　燃料采购的价格确定方式见招股说明书第三节“风险因素”与本节关联交易的相关内容。

　　本公司2000年、2001年、2002年、2003年1-6月从关联方的燃料采购量占全部燃料采购量的100％。

　　上述燃料采购量占本公司全部购货量的比例如下：　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年1－6月

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　占购

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　货%

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　1,212,063,396.988　　　　　　　　6.99

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　占购

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　货%

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　 2,723,327,906.76　　　　　　 89.94

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　占购

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　货%

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　 2,690,212,147.06　　　　　　　 78.52

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　占购货

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　%

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　 2,347,670,410.88　　　　　　 81.68

　　以上数据为合并报表数。

　　3、售电的关联交易

　　本公司每年就下属全资电厂期货电量的销售事宜与上海市电力公司签订《期货购电合同》。该合同明确了本公司各全资发电厂每年的期货购电量、期货电价和经济补偿、电费结算、支付方式及违约责任。该等电价已经上海市物价局沪价经（2000）第027号核准。

　　本公司2000年1月1日至2003年1-4月因关联交易形成的收入占主营业务收入的比例如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

关联方名称　　　　　　　　　　　2003年1-4月　　　　　　　　　　2002年

　　　　　　　　　　　　　　　金额　　比例%　　　　　　　　 金额　　比例%

上海市电力公司　　1,741,699,970.18　　94.06　　 5,097,824,188.15　　95.32

关联方名称　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　　　 2000年

　　　　　　　　　　　　　　　金额　　比例%　　　　　　　　 金额　　比例%

上海市电力公司　　4,804,887,836.44　　95.59　　 4,217,579,664.53　　93.58

　　（三）规范关联交易的措施

　　1、公司章程对规范关联交易的安排

　　第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。

　　第九十五条独立董事的特别职权

　　公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第九十六条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于1,000万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　2、关联交易协议中的定价原则

　　对于燃料采购、综合后勤服务和受托管理电厂的关联交易，本公司在关联交易协议的签订中，均遵循市场定价的交易原则。在有公开市场价格的情况下，与本公司交易各方的价格与独立第三方的价格相当。在没有公开市场价格的情况下，遵循公平、合理的原则，按成本加合理利润的原则定价。

　　3、发行人律师、主承销商、会计师对关联方、关联关系及交易的核查意见　　发行人律师通过核查后认为，发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的披露均符合现行法律法规的有关规定，发行人的关联交易未发现有违反公允及损害发行人和其他股东利益的情况，发行人《章程草案》中对关联交易公允决策程序的规定符合中国证监会的有关规定。

　　主承销商通过核查后认为，发行人真实披露了存在的关联关系和关联交易，有关关联方作出了减少关联交易和保证价格公允的承诺，发行人的关联交易未发现有违反公允及损害发行人和其他股东利益的情况。发行人的上述重大关联交易对发行人生产经营的独立性没有不利的影响，部分关联交易完成后甚至将强化发行人的主业并增强发行人生产经营的独立性。同时，发行人的公司章程为规范关联交易的行为作出了制度性的安排，以确保关联交易符合全体股东的利益并维护发行人生产经营的独立性。发行人《章程草案》中对关联交易公允决策程序的规定符合中国证监会的有关规定。

　　发行人会计师通过核查认为：发行人的上述重大关联交易按《企业会计制度》、《企业会计准则——关联方关系及其交易》的有关规定予以反映，对三年一期的财务状况和经营业绩均未产生重大不利影响，会计处理在所有重大方面符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。

　　4、独立董事对关联交易发表的意见

　　对于本公司的上述关联交易，本公司独立董事发表如下意见：

　　（1）股份公司就上述关联交易的决策程序及所作的相关决议，符合有关法律、法规及股份公司章程的相关规定。

　　（2）上述关联交易定价的过程是公平的，交易价格是公允的，整个交易过程符合公平原则，没有损害股份公司及中小股东的利益。

　　第七节、董事、监事、高级管理人员

　　一、董事的基本情况

　　丁中智先生，53岁，硕士研究生学历，毕业于中南工业大学，高级经济师，现任中国电力投资集团公司副总经理，党组成员，本公司董事长。曾任湖南省电力工业局副局长、党组成员，中国华中电力集团公司副总经理、党组成员，中国西北电力集团公司总经理、党组书记，中国电力国际有限公司执行副董事长、总经理、党组书记等职。

　　徐航先生，59岁，毕业于南京工学院，教授级高级工程师。现任国家电力公司华东公司副总经理，本公司董事。曾任望亭发电厂副厂长、厂长，华东电业管理局副总工程师、副局长，华东电力集团公司副总经理等职。

　　高光夫先生，41岁，硕士研究生学历，毕业于中南财经大学，高级会计师，现任中国电力投资集团公司财务与产权部经理，本公司董事。曾任法国国家科研中心—格勒诺布尔大学能源经济与政策研究所访问学者，电力部经调司主任科员，经调司价格处助理调研员、副处长，国家电力公司财务与资产经营部价格处处长，财务与产权经营部价格处处长、副主任等职。

　　袁德先生，46岁，硕士研究生学历，毕业于华北电力大学，高级工程师，现任中国电力投资集团公司安全监督与生产部经理，本公司董事。曾任元宝山发电厂副总工程师兼生技科科长、副厂长、厂长，国电东北公司生产运营部主任、副总工程师、总工程师，元通发电公司总经理等职。

　　苏力先生，47岁，毕业于南京工学院，教授级高级工程师，现任中国电力投资集团公司工程部经理，本公司董事。曾任华北电力集团公司电网建设部主任工程师、副经理，电力部建设协调司设计处处长、综合处处长，国家电力公司工程建设局电网处处长，国家电力公司电网建设部副主任兼电网建设分公司副经理，山东电力集团公司副总经理等职。

　　陈宏恩先生，62岁，毕业于北京电力学院，教授级高级工程师。现任本公司董事。曾任华东电力集团公司计划处科长、副处长、上海华东电力发展公司副总经理等职。

　　周世平先生，49岁, 硕士研究生学历，毕业于上海理工大学，高级工程师。现任本公司董事、总经理、上海外高桥发电有限责任公司董事长、上海外高桥第二发电有限责任公司。曾任吴泾热电厂副厂长、上海市电力公司生技处副处长、本公司副总经理等职。

　　孙基先生，48岁，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学，高级会计师。现任本公司董事、副总经理兼总会计师、上海外高桥发电有限责任公司董事、上海吴泾第二发电有限责任公司副董事长、上海吴泾发电有限责任公司副董事长。曾任上海市电力公司财务处副科长、科长、副处长等职。

　　独立董事的基本情况：

　　翁史烈先生，71岁，教授，中国工程院院士。毕业于圣彼得堡国立海洋技术大学（原苏联列宁格勒造船学院），获科学技术副博士学位。现任中国动力工程学会理事长、全国高校传感器学会理事长、上海市能源研究会理事长，本公司独立董事。曾任上海交通大学校长。

　　胡茂元先生，52岁，硕士研究生学历，高级经济师，毕业于复旦大学。现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，本公司独立董事。曾任上海汽车工业总公司副总经理、副总裁、上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车有限公司总经理、上海通用汽车有限公司总经理。

　　张亚圣先生，70岁，教授级高级工程师。现任本公司独立董事。曾任吉林热电厂汽机副主任、上海宝钢发电厂副厂长、华东电管局副局长。

　　吴大器先生，49岁，会计学教授、注册会计师、硕士生导师，现任上海电力学院副院长、中国电力企业管理协会理事，本公司独立董事。曾任上海大学文学院教师、上海电力学院电力系、管理系副主任、主任。吴先生是政协上海市委员会委员。

　　徐晓飞先生，48岁，通商律师事务所合伙人。先后获得美国哥伦比亚大学法学硕士、中国政法大学法学博士、加拿大渥太华大学法学院法学博士学位。现任本公司独立董事。徐晓飞先生先后负责过大唐发电股份有限公司、山东华能电力股份有限公司等公司境外上市的中国法律工作。

　　二、监事的基本情况

　　邵世伟先生，58岁，教授级高级工程师，毕业于天津大学。现任国家电力公司华东公司总经理，本公司监事长。曾任河北省电力局副局长，能源部农电司副司长，电力部政策法规司司长，国家电力公司政策与法律事务局局长，国家电力公司总经理助理、总经理工作部主任。

　　齐抗美先生，51岁，硕士研究生学历，毕业于中国科技大学，高级工程师，现任中国电力投资集团公司党群工作部经理，本公司监事。曾任赤峰电业局党委副书记、党委书记、局长，辽宁省电力工业局副局长，西藏电力工业厅副厅长，中国电能成套设备总公司副总经理，中国电能成套设备有限公司副总经理。

　　赵义融女士，51岁，高级会计师，毕业于中央电视大学。现任国家电力公司华东公司财务部主任，本公司监事。曾任望亭发电厂财务科科长，华东电业管理局财务处科长，华东电力集团公司财务处副处长、处长。

　　芦晓东先生，38岁，大学本科学历，毕业于重庆大学，高级工程师，现任职于中国电力投资集团公司监察与审计部，本公司监事。曾任兰州第二热电厂厂长助理，国家电力公司政工办挂职干部，甘肃省电力公司计划发展部主任工程师，国家电力公司监察局干部。

　　邵军民先生，51岁。高级政工师，毕业于上海电力学院。现任本公司监事（职工监事）、党委副书记、纪委书记、工会主席、上海吴泾第二发电有限责任公司监事长、上海吴泾发电有限责任公司监事长。曾任上海南市发电厂组干科长、党委副书记、副厂长、驻菲律宾那嘎电厂联络处总代表、南市发电厂厂长。

　　周如荣先生，42岁。大学本科学历，毕业于中共中央党校。现任本公司监事（职工监事）、工会主管。曾任上海南市发电厂党办副主任、厂办副主任、运行部主任、运行总监。

　　三、高级管理人员基本情况

　　孙惟东先生，43岁，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学，高级工程师。现任上海电力股份有限公司副总经理、上海化学工业区热电有限责任公司董事长、上海电力燃料有限公司董事。曾任上海石洞口发电厂发电部副主任、上海外高桥发电厂发电部主任助理、副总工程师、上海市电力公司生技处副处长。

　　唐勤华先生，45岁，硕士研究生学历,毕业于上海大学，高级会计师。现任本公司董事会秘书、证券部经理。曾任上海水工机械厂副总会计师、上海市电力公司财务处主管。

　　四、董事、监事与高级管理人员相关情况的说明

　　1、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。

　　2、本公司董事、监事与高级管理人员及其家属未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况，亦未有在发行前直接或间接持有本公司关联企业股份的情况。

　　3、本公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　五、董事、监事、高级管理人员2002年度的薪酬情况（单位：元）

姓名　　　　　　　　　　工资　　　　　　　　　 奖金　　　　　　　　合计

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会成员

丁中智　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在本公司领薪

徐　航　　　　　　　　48,268.00　　　　　　 105,860.00　　　　 154,128.00

高光夫　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在本公司领薪

袁　德　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在本公司领薪

苏　力　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在本公司领薪

陈宏恩　　　　　　　　　　　　　 36,000.00　　　　　　　　　　　36,000.00

周世平　　　　　　　　62,444.50　　　　　　 139,538.00　　　　 201,982.50

孙　基　　　　　　　　53,198.00　　　　　　 123,357.00　　　　 176,555.00

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　监事会成员

邵世伟　　　　　　　　52,329.00　　　　　　 116,880.00　　　　 169,209.00

齐抗美　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在本公司领薪

赵义融　　　　　　　　36,765.00　　　　　　　84,728.00　　　　 121,493.00

芦晓东　　　　　　　　　　　　　　　　　　不在本公司领薪

邵军民　　　　　　　　54,063.50　　　　　　 123,357.00　　　　 177,420.50

周如荣　　　　　　　　33,298.00　　　　　　　62,234.00　　　　　95,532.00

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 高级管理人员

孙惟东　　　　　　　　52,716.50　　　　　　 119,333.00　　　　 172,049.50

唐勤华　　　　　　　　44,636.00　　　　　　　83,515.00　　　　 128,151.00

　　说明：由于2002年中国电力投资集团公司尚未成立，丁中智、高光夫、袁德、苏力、齐抗美、芦晓东的薪酬由当时所在的单位支付；徐航、邵世伟、赵义融的薪酬由国家电网公司华东公司支付，陈宏恩的薪酬由上海华东电力发展公司支付，周世平、孙基、邵军民、周如荣、孙惟东、唐勤华的薪酬由本公司支付。2002年，公司向全体独立董事每人支付津贴5万元。

　　六、董事、监事与高级管理人员兼职情况

姓名　　　股份公司　　　　在股东单位任职　　　 在其他单位任职

　　　　　　任职

　　　　　　　　　　　 中国电力投资集团公司　　秦山第三核电有限公司副董

丁中智　　 董事长　　　　　　副总经理　　　　　事长、江苏核电有限公司副董

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 事长

徐　航　　　董事　　　　　　　　无　　　　　　 国家电网公司华东公司副总

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经理

高光夫　　　董事　　　 中电投财务与产权部经　　重庆九龙电力股份公司董事

　　　　　　　　　　　　　　　　理

袁　德　　　董事　　　 中电投安全监督与生产　　无

　　　　　　　　　　　　　　　部经理

苏　力　　　董事　　　　 中电投工程部经理　　　重庆合川发电有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事长

陈宏恩　　　董事　　　　原华东电力发展公司　　 无

　　　　　　　　　　　　　　 副总经理

周世平　　 董事、　　　　　　　 无　　　　　　 上海外高桥发电有限责任公

　　　　　 总经理　　　　　　　　　　　　　　　司董事长、上海外高桥第二发

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电有限责任公司副董事长

　　　　　 董事、　　　　　　　　　　　　　　　上海吴泾发电有限责任公司

孙　基　 副总经理、　　　　　　 无　　　　　　 副董事长、上海吴泾第二发电

　　　　　总会计师　　　　　　　　　　　　　　 有限责任公司副董事长

邵世伟　　 监事长　　　　　　　 无　　　　　　 国家电网公司华东公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总经理

齐抗美　　　监事　　　 中电投党群工作部经理　　山西漳泽电力股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事

赵义融　　　监事　　　　　　　　无　　　　　　 国家电网公司华东公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 财务部主任

芦晓东　　　监事　　　 监察与审计部高级主管　　无

邵军民　　　监事　　　　　　　　无　　　　　　 上海吴泾第二发电有限责任

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司监事长

周如荣　　　监事　　　　　　　　无　　　　　　 无

孙惟东　　副总经理　　　　　　　无　　　　　　 上海化学工业区热电有限公

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 司董事长

唐勤华　 董事会秘书　　　　　　 无　　　　　　 上海电力设计院有限公司监

　　　　 证券部经理　　　　　　　　　　　　　　事

　　另外，本公司的财务部经理、财务部副经理及其他财务人员均不在股东单位及其他单位担任任何职务。

　　第八节、公司治理结构

　　一、独立董事的相关制度

　　以下内容摘自本公司章程：

　　公司设独立董事5人。独立董事的相关制度安排如下：

　　（一）独立董事的提名、选举和更换的程序如下：

　　1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　4、独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　5、独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　（二）独立董事的义务：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　（三）独立董事的特别职权：

　　1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　（四）独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

　　1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于1,000万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　3、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　二、股东的权利和义务

　　以下内容摘自本公司章程：

　　公司股东享有以下权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）本人持股资料；

　　（2）股东大会会议记录；

　　（3）中期报告和年度报告；

　　（4）公司股本总额、股本结构。

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规定，平等对待所有股东，保护股东合法权益。

　　三、股东大会的职责和议事规则

　　以下内容摘自本公司章程：

　　股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　四、董事会

　　以下内容摘自本公司章程：

　　公司董事会由13名董事组成，其中包括5名独立董事，设董事长一人。

　　董事会依法行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理规定；

　　（十二）制定公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

　　（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权。

　　董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由至少全体独立董事的二分之一以上签字后方能生效。

　　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

　　董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，该过半数董事中应包括全体独立董事的二分之一。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。

　　五、监事及监事会

　　以下内容摘自本公司章程：

　　监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并向股东大会提出更换或向董事会提出解聘相关人员的动议；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）当股东的行为损害公司的利益时，要求董事会或总经理采取措施予以纠正，必要时向国家有关主管机关报告；

　　（七）有权对董事会表决事项提出质询，董事会对此必须予以答复；

　　（八）公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时，应委派监事会一名成员代其主持会议。未指定代理主持时，则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

　　监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。

　　监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。

　　监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

　　委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

　　六、重大生产经营决策程序与规则

　　（一）重大投资决策的程序和规则

　　股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体程序如下：

　　1、由主管职能部门提出需要做出投资决策的方案；

　　2、针对投资对象划分业务性质，由公司主管领导主持职能部门对需决策事项进行分析、评价，并作出初步结论；

　　3、依据上述的初步结论形成决策；根据公司内控制度的规定，如属总经理办公会授权范围内的投资决策，以公司总经理办公会的纪要或文件的形式发布决策结果；如需由董事会表决的议案，交由董事会审议；

　　4、根据公司章程的规定，如属董事会决策范围内的决策，由公司董事会表决通过或不通过；如需由股东大会做出决议的重要决策，由董事会提出议案；

　　5、股东大会根据公司董事会提出的议案进行表决。

　　（二）重要财务决策的程序与规则

　　1、财务预算、决算方案、利润分配和弥补亏损方案均由总经理报告董事会讨论决议，股东大会形成决议后实施。执行情况及结果由董事会和监事会审核后报告股东大会。

　　2、重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，经理批准。

　　（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

　　1、本公司管理人员按“具有较高的政治素质、品德修养，具有相应的专业知识和专业技能、具有组织协调能力和创新思维”的标准甄选，新提拔高级管理人员年龄一般应低于四十八周岁、中级管理人员一般应低于四十五周岁，在任高级管理人员距退休不满三年的原则上不再担任现职，甄选形式分为选举、任命和聘任三种。公司总经理、副总经理由公司董事会聘任，公司部门经理、电厂厂长、工程分公司经理由公司总经理聘任，公司部门副经理由经理提名、电厂副厂长由厂长提名、工程分公司副经理由经理提名，公司总经理聘任。

　　2、本公司高级管理人员和下属各电厂的厂长实行年薪制

　　为强化企业经营者生产经营责任制，完善对企业经营者的激励、约束和监督机制，调动其积极性，公司对所属单位经营者试行年薪制。

　　经营者年薪制是根据经营者所承担的责任、风险和经营业绩，以年度为单位确定经营者收入的分配制度。经营者年薪包括基本收入和效益收入两部分，基本收入按管理的资产规模、难易程度，经营者承担的责任、风险大小等因素确定。效益收入按经营者完成和超额完成资产经营任务确定。

　　3、任期考核

　　公司高级管理人员实行任期考核。任期考核在本人述职的基础上，通过听取上级和同级相关部门及下级的意见，对任期内工作实绩进行全面考核，作出客观评价。

　　七、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

　　公司管理层认为：“本公司内控制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。截至2003年6月30日，公司已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了本公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司将随着公司业务的发展对内控制度进行修改和完善。“

　　公司就近三年委托理财和对外担保事宜发表如下意见：

　　1. 《公司章程》中未对委托理财及对外担保的决策程序作出详细规定，监事会职责中亦未对此有规定。公司对委托理财的实际操作是基于公司经营层为提高资金使用效益而作出的投资决定；对外担保是对公司合营公司长期借款的担保，也是经公司经营管理层批准后执行。

　　2.公司已认识到上述问题，并根据相关法律、法规修改了《公司章程》，规范了相应行为。公司委托理财的本金和收益已全部收回。

　　八、会计师对内部控制制度的评估意见

　　依据华证会计师事务所有限公司出具的内部控制审核报告，会计师对内部控制制度的评估意见如下：发行人按照控制标准于2003年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。

　　九、董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定

　　以下内容摘自本公司章程：

　　公司董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1、法律有规定；

　　2、公众利益有要求；

　　3、该董事本身的合法利益有要求。

　　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。

　　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　公司不以任何形式为董事纳税。

　　以上有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　十、董事长、经理、财务负责人近三年内的变化情况

　　1998年5月，本公司董事会选举顾寅章先生为本公司董事长，聘任施明融先生为本公司总经理。

　　1999年3月，本公司董事长顾寅章先生退休，董事会决定薛钟先生代理公司董事长。

　　2000年1月，本公司董事会选举于新阳先生为本公司董事长。

　　2000年11月，本公司董事会同意施明融先生不再担任本公司总经理，决定聘任周世平先生为本公司总经理。

　　2003年3月， 本公司董事会同意于新阳先生不再担任本公司董事长，并选举丁中智先生为本公司董事长。

　　第九节、财务会计信息

　　一、财务资料

　　（一）会计报表编制基准、注册会计师意见、合并报表的编制方法及合并报表范围的变化

　　1、会计报表编制基准

　　本公司自2000年1月1日起至2003年6月30日止会计期间(以下简称“有关会计期间”)会计报表系依据本公司股份制改制时确立的现时架构（实际架构）编制的。

　　2、注册会计师意见

　　本公司已聘请华证会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的资产负债表以及2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月份的利润表及利润分配表和2002年度、2003年1-6月份现金流量表进行了审计。华证会计师事务所有限公司已出具了华证发审字（2003）第16号标准无保留意见的审计报告。

　　3、合并会计报表的编制方法

　　本合并会计报表系根据财政部财会字（1995年）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵消。

　　本公司对拥有控制和共同控制的子公司及合营公司在编制合并报表时纳入合并范围。

　　本公司1999－2002年度对合营公司上海外高桥发电有限责任公司和上海吴泾第二发电有限责任公司拥有共同控制权，对合营企业按比例法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行合并，本公司与合营企业之间的内部交易，均按比例抵消，对其所执行的行业会计制度，在会计报表合并时已予以调整。

　　4、合并报表范围的变化

　　本公司自2000年及2003年1-6月的会计报表合并范围变化如下所示：

年份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并范围

2000年　　　　　　 本公司、上海外高桥发电有限责任公司、上海吴泾第二发电有

　　　　　　　　　 限责任公司、四家工程公司（上海电力闵行工程有限公司、上

　　　　　　　　　 海电力吴泾工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司、上

　　　　　　　　　 海电力南市工程有限公司）

2001年　　　　　　 本公司、上海外高桥发电有限责任公司、上海吴泾第二发电有

2002年　　　　　　 限责任公司本公司、上海外高桥发电有限责任公司、上海吴泾

　　　　　　　　　 第二发电有限责任公司、上海化学工业区热电有限责任公司

2003年1-6月　　　　本公司、上海外高桥发电有限责任公司、上海化学工业区热电

　　　　　　　　　 有限责任公司

　　2003年本公司与申能股份有限公司进行股权置换，置换后，本公司拥有上海外高桥发电有限责任公司51%的股权，拥有上海吴泾第二发电有限责任公司49%的股权。2003年1月1日起不再合并上海吴泾第二发电有限责任公司会计报表。

　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经华证会计师事务所有限公司审计的会计报表。本节的财务数据及有关分析说明采用的原始数据均取自本公司2000年、2001年、2002年及2003年1—6月经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

　　（二）主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

　　1、会计政策变更的说明

　　本公司临时股东会决议决定，根据财政部财会（2000）25号《关于印发〈企业会计制度〉的通知》的规定，自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，与原执行的《股份有限公司企业会计制度》相比，主要有以下会计政策变更事项：

　　（1）期末固定资产原不计提减值准备，现每期末对固定资产进行逐项检查，若因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备；

　　（2）期末在建工程原不计提减值准备，现每期末对在建工程进行逐项检查，对于可收回金额低于账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备；

　　（3）期末无形资产原不计提减值准备，现每期末逐项检查无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备；

　　（4）开办费原从开始生产经营当月起，按直线法摊销，现改为开始生产经营的当月一次性计入开始生产经营当月的损益。

　　按财政部有关文件的规定，上述会计政策的变更应采用追溯调整法。经检查，截至2003年6月30日止，本公司在建工程不存在减值情况，无需计提减值准备, 该等会计政策变更对本公司年初留存收益没有影响。其他影响事项情况如下:

　　A．固定资产会计政策变更的累积影响数为614,171.34元，调减了2001年留存收益614,171.34元，其中，调减未分配利润491,337.07元, 调减计提盈余公积122,834.27元。

　　B. 本公司控股子公司上海外高桥发电有限责任公司开办费原按五年平均摊销，变更会计政策后进行追溯调整，对各期影响数如下：　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　 2000年

　　　　　　　　　 年初留存收益　　　　　　　 净利润　　　　 年初留存收益

开办费　　　　　 -16,898,828.10　　　　12,322,467.52　　　 -29,221,295.62

　　C. 本公司合营企业上海吴泾第二发电有限责任公司（1999－2002年）、控股子公司上海外高桥发电有限责任公司原坏帐核算方法采用直接转销法，合并会计报表后, 按本公司会计政策进行调整, 对各期影响数如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　2003年1－6月　　　　　　　　　　 2002年

　　　　　　　　　　损益　　　　　净资产　　　　　 损益　　　　　 净资产

坏帐准备　　 -255,689.38　　8,277,564.03　　-454,986.59　　 -8,021,874.65

(外高桥)

坏帐准备　　　　　　　－　　　　　　　－　　 321,026.17　　 -5,324,998.92

(吴泾)

合计　　　　 -255,689.38　　8,277,564.03　　-133,960.42　　-13,346,873.57

项目　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　　 2000年

　　　　　　　　　 损益　　　　　 净资产　　　　　　损益　　　　　净资产

坏帐准备　 10,378,057.93　　-7,566,888.06　　8,436,458.08　-17,944,945.99

(外高桥)

坏帐准备　　 -607,196.27　　-5,646,025.09　 -5,038,828.82　 -5,038,828.82

(吴泾)

合计　　　　9,770,861.66　 -13,212,913.15　　3,397,629.26　-22,983,774.81

　　2、本报告期无主要会计估计的变更及重大会计差错的更正。

　　（三）独立董事及相关中介机构对发行人计提资产减值准备事项的意见

　　发行人独立董事认为，发行人对各项资产在所有重大方面已足额计提减值准备，并且在可预见的将来，未发现对公司持续经营能力产生重大影响的情形。

　　申报会计师华证会计师事务所对发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性进行了重点关注。会计师认为，发行人对各项资产在所有重大方面已足额计提减值准备，并且在可预见的将来，未发现对公司持续经营能力产生重大影响的情形。

　　主承销商认为，发行人已按照相关会计政策的要求足额计提资产减值准备，发行人的会计处理是谨慎的。鉴于发行人的资产状况良好，现金流量充足，发行人具有持续经营的能力。

　　（四）简要利润表及利润形成分析(以合并报表为基础)

　　1、简要利润表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年1－6月　　　　　　　 2002年度

一、主营业务收入　　　　　　　　　2,729,056,432.51　　　 5,348,004,027.01

减：主营业务成本　　　　　　　　　2,158,916,668.33　　　 4,238,984,205.96

主营业务税金及附加　　　　　　　　　 27,040,748.93　　　　　55,392,461.54

二、主营业务利润　　　　　　　　　　543,099,015.25　　　 1,053,627.359.51

加：其他业务利润　　　　　　　　　　　8,952,539.53　　　　　25,227,344.25

减：营业费用　　　　　　　　　　　　　3,784,778.03　　　　　 8,729,277.89

管理费用　　　　　　　　　　　　　　 89,902,095.40　　　　 118,412,983.21

财务费用　　　　　　　　　　　　　　101,475,251.87　　　　 261,001,333.87

三、营业利润　　　　　　　　　　　　365,889,429.48　　　　 690,711,108.79

加：投资收益　　　　　　　　　　　　138,980,831.53　　　　 -15,907,010.89

营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　610,620.62　　　　　 2,341,783.70

减：营业外支出　　　　　　　　　　　 49,136,740.67　　　　　67,480,342.97

四、利润总额　　　　　　　　　　　　456,344,140.96　　　　 609,665,538.63

减：所得税　　　　　　　　　　　　　 73,761,052.26　　　　 195,271,937.37

少数股东损益　　　　　　　　　　　　119,361,896.50　　　　　　　　　　 —

五、净利润　　　　　　　　　　　　　263,221,192.20　　　　 414,393,601.26

加：年初未分配利润　　　　　　　　　　　699,065.82　　　　 -13,516,064.40

六、可供分配利润　　　　　　　　　　263,920,258.02　　　　 400,877,536.86

减：提取法定盈余公积　　　　　　　　 38,745,500.28　　　　　75,629,818.99

提取法定公益金　　　　　　　　　　　 32,533,809.75　　　　　58,548,652.05

七、可供股东分配的利润　　　　　　　192,640,947.99　　　　 266,699,065.82

减：已分配优先股股利　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　 —

提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　 —

应付普通股股利　　　　　　　　　　　191,940,000.00　　　　 266,000,000.00

转作股本的普通股股利　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　 —

八、未分配利润　　　　　　　　　　　　　700,947.99　　　　　　 699,065.82

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　　　　 2000年度

一、主营业务收入　　　　　　　　5,026,828,046.31　　　　 4,507,005,672.96

减：主营业务成本　　　　　　　　3,964,739,193.66　　　　 3,614,789,154.30

主营业务税金及附加　　　　　　　　 53,466,012.89　　　　　　41,654,137.65

二、主营业务利润　　　　　　　　1,008,622,839.76　　　　　 850,562,381.01

加：其他业务利润　　　　　　　　　 28,451,416.15　　　　　　20,234,337.84

减：营业费用　　　　　　　　　　　　8,842,331.85　　　　　　 7,016,391.15

管理费用　　　　　　　　　　　　　129,068,465.68　　　　　　74,921,429.46

财务费用　　　　　　　　　　　　　223,338,281.47　　　　　 191,429,842.98

三、营业利润　　　　　　　　　　　675,825,176.91　　　　　 597,429,055.26

加：投资收益　　　　　　　　　　　 15,460,509.45　　　　　　 4,531,222.51

营业外收入　　　　　　　　　　　　　9,250,164.89　　　　　　　 415,590.84

减：营业外支出　　　　　　　　　　 43,632,263.74　　　　　　38,782,943.31

四、利润总额　　　　　　　　　　　656,903,587.51　　　　　 563,592,925.30

减：所得税　　　　　　　　　　　　215,737,437.92　　　　　 150,081,852.59

少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　　 —

五、净利润　　　　　　　　　　　　441,166,149.59　　　　　 413,511,072.71

加：年初未分配利润　　　　　　　　 -4,139,121.07　　　　　 173,228,784.31

六、可供分配利润　　　　　　　　　437,027,028.52　　　　　 586,739,857.02

减：提取法定盈余公积　　　　　　　 81,634,892.17　　　　　　69,028,389.84

提取法定公益金　　　　　　　　　　 68,908,200.75　　　　　　61,850,588.25

七、可供股东分配的利润　　　　　　286,483,935.60　　　　　 455,860,878.93

减：已分配优先股股利　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　　 —

提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　　 —

应付普通股股利　　　　　　　　　　300,000,000.00　　　　　 460,000,000.00

转作股本的普通股股利　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　　　 —

八、未分配利润　　　　　　　　　　-13,516,064.40　　　　　　-4,139,121.07

　　2、主营业务收入的主要构成情况　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　2003年1-6月　　　　　　　　　　　　2002年

电力　　　　　　　　　　　 2,575,497,609.49　　　　　　　5,097,824,188.15

热力　　　　　　　　　　　　 153,558,823.02　　　　　　　　250,179,838.86

合计　　　　　　　　　　　 2,729,056,432.51　　　　　　　5,348,004,027.01

项目　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　2000年

电力　　　　　　　　　　　 4,804,887,836.44　　　　　　　4,217,579,664.53

热力　　　　　　　　　　　　 221,940,209.87　　　　　　　　289,426,008.43

合计　　　　　　　　　　　 5,026,828,046.31　　　　　　　4,507,005,672.96

　　本公司2001年、2002年的主营业务收入的增长率分别达到11.53％和6.39%，是公司充分利用现有的发电设备，进一步挖掘生产能力的结果，也说明了上海电力市场需求呈增长趋势。

　　除公司合并报表范围之内的上海外高桥发电有限责任公司因设立在上海浦东外高桥保税区，而执行15％的所得税外，本公司执行33％的企业所得税税率。本公司无财政税收优惠政策。

　　3、非经常性损益明细表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　 2003年1-6月　　　　　　　　　　2002年

交易价格显失公允的关　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　 0

联交易导致的损益

处理下属部门被投资单　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　 0

位股权损益

资产置换损益　　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　 0

政策有效期短于3年,越

权审批或无正式批文的　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　 0

税收返还、减免以及其他

政府补贴

比较财务报表中会计政

策变更对以前期间净利　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　 0

润的追溯调整

委托投资损益　　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　 0

营业外收支　　　　　　　　　　　 -32,512,500.43　　　　　　-43,642,834.71

合计　　　　　　　　　　　　　　 -32,512,500.43　　　　　　-43,642,834.71

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　 2000年

交易价格显失公允的关　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　0

联交易导致的损益

处理下属部门被投资单　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　0

位股权损益

资产置换损益　　　　　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　0

政策有效期短于3年,越

权审批或无正式批文的　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　0

税收返还、减免以及其他

政府补贴

比较财务报表中会计政

策变更对以前期间净利　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　0

润的追溯调整

委托投资损益　　　　　　　　　　　　　4,648,577.25　　　　　 4,454,469.07

营业外收支　　　　　　　　　　　　　-23,306,002.23　　　　 -25,706,126.15

合计　　　　　　　　　　　　　　　　-18,387,428.98　　　　 -21,251,657.08

　　（五）简要资产负债表及主要资产、负债和股东权益项目的分析

　　合并简要资产负债表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

资产　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-06-30　　　　　　　　2002-12-31

流动资产：

货币资金　　　　　　　　　　　 1,283,020,002.46　　　　　　418,042,978.26

短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　244,357,925.05

应收票据　　　　　　　　　　　　　29,668,645,92　　　　　　 21,999,244.95

应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

应收账款　　　　　　　　　　　　 592,918,754.57　　　　　　500,568,541.36

其他应收款　　　　　　　　　　　　32,578,970.95　　　　　　 50,174,943.52

预付账款　　　　　　　　　　　　　14,048,008.87　　　　　　 32,704,584.36

存货　　　　　　　　　　　　　　 203,277,769.54　　　　　　173,928,074.91

待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　253,284.00

一年内到期的长期债权　　　　　　　　 880,350.00　　　　　　　1,066,550.00

投资

其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

流动资产合计　　　　　　　　　 2,156,392,502.31　　　　　1,443,096,126.41

长期投资:

长期股权投资　　　　　　　　　 1,818,688,592.02　　　　　　573,390,478.74

长期债ㄍ蹲？　　　　　　　　　　　　187,920.00　　　　　　　　196,840.00

合并价差　　　　　　　　　　　　　　　21,420.57　　　　　　　　　　　　—

长期投资合计　　　　　　　　　 1,818,897,932.59　　　　　　573,587,318.74

固定资产：

固定资产原价　　　　　　　　　12,887,978,495.02　　　　 12,866,598,185.28

减: 累计折旧　　　　　　　　　 7,010,897,018.42　　　　　5,808,521,008.84

固定资产净值　　　　　　　　　 5,877,081,476.60　　　　　7,058,077,176.44

减: 固定资产减值准备　　　　　　　　 263,215.17　　　　　　　　263,215.17

固定资产净额　　　　　　　　　 5,876,818,261.43　　　　　7,057,813,961.27

工程物资　　　　　　　　　　　　　17,811,847.11　　　　　　　　305,900.82

在建工程　　　　　　　　　　　　 254,255,068.49　　　　　　105,767,545.00

固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

固定资产合计　　　　　　　　　 6,148,885,177.03　　　　　7,163,887,407.09

无形资产及其他资产：

无形资产　　　　　　　　　　　　 329,766,601.61　　　　　　350,183,066.90

长期待摊费用　　　　　　　　　　　 2,794,379.59　　　　　　　2,794,379.59

其他长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

无形资产及其他资产合计　　　　　 332,560,981.20　　　　　　352,977,446.49

递延税项：

递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

资产总计　　　　　　　　　　　10,456,736,593.13　　　　　9,533,548,298.73

负债及股东权益　　　　　　　　　　　 2003-06-30　　　　　　　　2002-12-31

流动负债：

短期借款　　　　　　　　　　　 2,350,000,000.00　　　　　2,070,000,000.00

应付票据　　　　　　　　　　　　 350,000,000.00　　　　　　　　　　　　—

应付账款　　　　　　　　　　　　 133,317,647.92　　　　　　326,713,683.77

预收账款　　　　　　　　　　　　　　 516,500.00　　　　　　　　346,500.00

应付工资　　　　　　　　　　　　　25,158,219.59　　　　　　 17,243,019.63

应付福利费　　　　　　　　　　　　　 -29,663.60　　　　　　　　　　　　—

应付股利　　　　　　　　　　　　 333,940,000.00　　　　　　142,000,000.00

应交税金　　　　　　　　　　　　　64,787,134.56　　　　　　 52,425,738.82

其他应交款　　　　　　　　　　　　 1,637,078.55　　　　　　　1,592,453.27

其他应付款　　　　　　　　　　　 116,659,097.60　　　　　　113,660,540.24

预提费用　　　　　　　　　　　　　85,319,632.43　　　　　　　6,721,668.58

预计负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

一年内到期的长期负债　　　　　　　97,000,000.00　　　　　　342,000,000.00

其他流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

流动负债合计　　　　　　　　　 3,558,305,647.05　　　　　3,072,703,604.31

长期负债:

长期借款　　　　　　　　　　　　 809,781,704.08　　　　　1,874,760,471.62

应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

其他长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

长期负债合计　　　　　　　　　　 809,781,704.08　　　　　1,874,760,471.62

递延税项:

递延税款贷项　　　　　　　　　　　21,191,443.99　　　　　　 11,655,789.20

负债合计　　　　　　　　　　　 4,389,278,831.12　　　　　4,959,119,865.13

少数股东权益　　　　　　　　　 1,469,189,426.77　　　　　　 51,120,000.00

股东权益：

股本　　　　　　　　　　　　　 1,323,505,000.00　　　　　1,323,505,000.00

资本公积　　　　　　　　　　　 2,706,773,735.54　　　　　2,703,095,026.10

盈余公积　　　　　　　　　　　　 567,288,651.71　　　　　　496,009,341.68

其中: 法定公益金　　　　　　　　 257,226,625.09　　　　　　224,692,815.34

未分配利润　　　　　　　　　　　　　 700,947.99　　　　　　　　699,065.82

外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

股东权益合计　　　　　　　　　 4,598,268,335.24　　　　　4,523,308,433.60

负债和股东权益合计　　　　　　10,456,736,593.13　　　　　9,533,548,298.73

资产　　　　　　　　　　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　2000-12-31

流动资产：

货币资金　　　　　　　　　　　　 764,543,479.26　　　　　　571,794,342.89

短期投资　　　　　　　　　　　　　 1,397,166.14　　　　　　125,000,000.00

应收票据　　　　　　　　　　　　　20,894,771.94　　　　　　 18,156,048.50

应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

应收账款　　　　　　　　　　　　 631,950,762.50　　　　　　588,341,089.43

其他应收款　　　　　　　　　　　　23,078,194.26　　　　　　106,664,284.99

预付账款　　　　　　　　　　　　　18,246,742.35　　　　　　 42,586,401.59

存货　　　　　　　　　　　　　　 180,815,699.41　　　　　　170,407,499.25

待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　415,860.48

一年内到期的长期债权　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

投资

其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

流动资产合计　　　　　　　　　 1,640,926,815.86　　　　　1,623,365,527.13

长期投资:

长期股权投资　　　　　　　　　　　61,493,732.57　　　　　　 31,937,910.31

长期债权投资　　　　　　　　　　　 1,752,335.00　　　　　　　2,503,145.00

合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

长期投资合计　　　　　　　　　　　63,246,067.57　　　　　　 34,441,055.31

固定资产：

固定资产原价　　　　　　　　　12,900,011,967.46　　　　 11,732,027,298.85

减: 累计折旧　　　　　　　　　 5,056,593,000.66　　　　　4,368,341,122.44

固定资产净值　　　　　　　　　 7,843,418,966.80　　　　　7,363,686,176.41

减: 固定资产减值准备　　　　　　　　 614,171.34　　　　　　　　　　　　—

固定资产净额　　　　　　　　　 7,842,804,795.46　　　　　7,363,686,176.41

工程物资　　　　　　　　　　　　　　　22,314.73　　　　　　418,531,113.58

在建工程　　　　　　　　　　　　 139,048,190.29　　　　　　462,211,768.09

固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

固定资产合计　　　　　　　　　 7,981,875,300.48　　　　　8,244,429,058.08

无形资产及其他资产：

无形资产　　　　　　　　　　　　 307,961,423.86　　　　　　314,353,136.18

长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　 13,155,909.94

其他长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

无形资产及其他资产合计　　　　　 307,961,423.86　　　　　　327,509,046.12

递延税项：

递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

资产总计　　　　　　　　　　　 9,994,009,607.77　　　　 10,229,744,686.64

负债及股东权益　　　　　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　2000-12-31

流动负债：

短期借款　　　　　　　　　　　 1,090,000,000.00　　　　　　860,000,000.00

应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

应付账款　　　　　　　　　　　　 345,020,653.44　　　　　　 94,338,451.17

预收账款　　　　　　　　　　　　　11,622,039.40　　　　　　 11,689,015.56

应付工资　　　　　　　　　　　　　91,737,667.78　　　　　　 59,116,796.62

应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

应付股利　　　　　　　　　　　　 180,000,000.00　　　　　　460,000,000.00

应交税金　　　　　　　　　　　　　63,751,067.42　　　　　　　1,695,293.85

其他应交款　　　　　　　　　　　　 2,055,511.99　　　　　　　1,002,051.62

其他应付款　　　　　　　　　　　 933,028,766.34　　　　　1,016,611,205.08

预提费用　　　　　　　　　　　　　 7,756,045.67　　　　　　　9,595,445.07

预计负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　2,140,000.00

其他流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

流动负债合计　　　　　　　　　 2,724,971,752.04　　　　　2,516,188,258.97

长期负债:

长期借款　　　　　　　　　　　 2,880,347,999.79　　　　　3,464,141,964.74

应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　-45,929,051.72

其他长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

长期负债合计　　　　　　　　　 2,880,347,999.79　　　　　3,418,212,913.02

递延税项:

递延税款贷项　　　　　　　　　　　13,775,023.60　　　　　　 15,894,258.00

负债合计　　　　　　　　　　　 5,619,094,775.43　　　　　5,950,295,429.99

少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

股东权益：

股本　　　　　　　　　　　　　 2,647,010,000.00　　　　　2,647,010,000.00

资本公积　　　　　　　　　　　 1,379,590,026.10　　　　　1,425,290,600.00

盈余公积　　　　　　　　　　　　 361,830,870.64　　　　　　211,287,777.72

其中: 法定公益金　　　　　　　　 166,144,163.29　　　　　　 97,235,962.54

未分配利润　　　　　　　　　　　 -13,516,064.40　　　　　　 -4,139,121.07

外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　　　—

股东权益合计　　　　　　　　　 4,374,914,832.34　　　　　4,279,449,256.65

负债和股东权益合计　　　　　　 9,994,009,607.77　　　　 10,229,744,686.64

　　1、固定资产

　　固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计净残值(原值的0-3％)确定其折旧率。已计提固定资产减值准备的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。固定资产分类及各类折旧率如下：

类别　　　　　　　　　　　残值率　　预计使用年限(年)　　　　年折旧率（％）

房屋及建筑物　　　　　　　　3％　　　　　　 15-30年　　　　　　 3.23-6.47

机器设备　　　　　　　　　　3％　　　　　　 12-13年　　　　　　　7.5-8.5

运输设备　　　　　　　　　　3％　　　　　　　　 6年　　　　　　　　 16.17

电子设备及其他　　　　　　　3％　　　　　　　4-10年　　　　　　 9.7-24.25

　　固定资产减值准备：本公司每期末对固定资产进行逐项检查，若因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备；

　　当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

　　(1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

　　(2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

　　(3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

　　(4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

　　(5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

　　到2003年6月30日止，公司固定资产原价是人民币12,887,978,495.02元，累计折旧是人民币7,010,897,018.42元，固定资产净值是人民币5,877,081,476.60元。

　　固定资产及折旧情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-01-01　　　　　　　　　　本期增加

固定资产原值:

房屋及建筑物　　　　　　　　 3,231,406,701.53　　　　　　　　3,536,886.37

机器设备　　　　　　　　　　 9,700,361,221.41　　　　　　　 44,750,021.07

运输设备　　　　　　　　　　　 149,320,855.09　　　　　　　　1,090,575.76

电子设备及其他　　　　　　　　　16,767,351.52　　　　　　　　　648,628.40

合计　　　　　　　　　　　　13,097,856,159.55　　　　　　　 50,026,111.60

累计折旧:

房屋及建筑物　　　　　　　　 1,323,715,312.08　　　　　　　 77,481,206.45

机器设备　　　　　　　　　　 5,188,865,355.46　　　　　　　352,844,176.78

运输设备　　　　　　　　　　　　91,658,653.20　　　　　　　 11,175,944.39

电子设备及其他　　　　　　　　　 9,203,845.69　　　　　　　　1,374,195.04

合计　　　　　　　　　　　　 6,613,443,166.43　　　　　　　442,875,522.66

固定资产净值　　　　　　　　 6,484,412,963.12

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本期减少　　　　　　　　　2003-06-30

固定资产原值:

房屋及建筑物　　　　　　　　　　 2,652,036.29　　　　　　3,232,291,551.61

机器设备　　　　　　　　　　　 256,044,757.08　　　　　　9,489,066,485.40

运输设备　　　　　　　　　　　　 1,206,952.76　　　　　　　149,204,478.09

电子设备及其他　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　 17,415,979.92

合计　　　　　　　　　　　　　 259,903,746.13　　　　　 12,887,978,495.02

累计折旧:

房屋及建筑物　　　　　　　　　　　 439,074.28　　　　　　1,400,757,444.25

机器设备　　　　　　　　　　　　43,924,596.63　　　　　　5,497,784,935.61

运输设备　　　　　　　　　　　　 1,057,999.76　　　　　　　101,776,597.83

电子设备及其他　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　 10,578,040.73

合计　　　　　　　　　　　　　　45,421,670.67　　　　　　7,010,897,018.42

固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,877,081,476.60

　　固定资产减值准备情况如下　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　 固定资产减值准备

　　　　　　　　　　　　 2003-01-01　　本年增加　　本年减少　　2003-06-30

机器设备　　　　　　　　 263,215.17　　　　　--　　　　　--　　263,215.17

　　四家工程公司在2001年7月并帐时转入的固定资产在2003年经评估后的原值和累计折旧分类概况如下:

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

类别　　　　　　　　　　　　　　原值　　　　　累计折旧　　　　　　　 净值

房屋建筑物　　　　　　193,290,175.86　　 68,555,379.60　　 124,734,796.26

运输工具　　　　　　　 17,475,300.00　　　9,106,174.00　　　 8,369,126.00

机器设备　　　　　　　 77,670,700.00　　 43,166,987.00　　　34,503,713.00

电子设备及其　　　　　　6,958,500.00　　　4,574,220.00　　　 2,384,280.00

他

合计　　　　　　　　　295,394,675.86　　125,402,760.60　　 169,991,915.26

　　2003年7月7日，本公司与上海市电力公司签订了《转让四家工程公司补充协议》，协议规定：本公司收购四家工程公司的最终价格以经评估及备案的评估报告数值为准。

　　本年度新增固定资产中，由在建工程转入25,463,952.78元。

　　截至2003年6月30日止，本公司未有已用于抵押、担保的固定资产。

　　2、对外投资

　　（1）短期投资

　　短期投资核算方法：短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资收（损）益。

　　期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益类账项。如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。

　　本公司短期投资具体如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

种类　　　　　　　　　　　　　2003-6-30　　　　　　　　　　　　2002-12-31

债券投资　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　244,357,925.05

其他投资　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　　　　　--

合计　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　244,357,925.05

　　短期投资2002年12月31日余额系本公司合营公司吴泾第二发电有限责任公司通过证券公司进行的国债投资计人民币488,715,850.10元，按50％比例合并反映为人民币244,357,925.05元。

　　（2）长期投资

　　长期股权投资：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：

　　以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　收益确认方法：若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的帐面价值。处置股权投资时，将投资的帐面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

　　本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记零为限，如果被投资单位以后各年（期）实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的帐面价值。

　　（3）股权投资差额

　　对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对股权投资差额按以下期限摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，对借方差额按不高于10年的期限平均摊销，贷方差额按不低于10年的期限平均摊销。

　　长期股权投资的具体情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

类别　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-01-01　　　　　　　　　本期增加

其他股权投资　　　　　　　　　 1,666,473,930.53　　　　　　228,573,387.98

股权投资差额　　　　　　　　　　　37,045,670.94　　　　　　　　　　　　—

合计　　　　　　　　　　　　　 1,703,519,601.47　　　　　　228,573,387.98

类别　　　　　　　　　　　　　　　　　本期减少　　　　　　　　 2003-06-30

其他股权投资　　　　　　　　　　111,035,044.78　　　　　 1,784,012,273.73

股权投资差额　　　　　　　　　　　2,369,352.65　　　　　　　34,676,318.29

合计　　　　　　　　　　　　　　113,404,397.43　　　　　 1,818,688,592.02

　　长期股权投资-其他股权投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

被投资单位名称　　　　　　　　　　　　投资期限　　　　　　　　　 注册资本

上海吴泾第二发电有限责　　　　　　　1999.11　　　　　　　2,000,000,000.00

任公司

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　2000.11.23　　　　　　 100,000,000.00

上海电力物资有限公司　　　　　　　　2000.11.23　　　　　　 100,000,000.00

上海电力设计院有限公司　　　　　　　2001.12. 8　　　　　　　10,000,000.00

上海申龙房地产有限公司　　　　　　　2001.9.28　　　　　　　 75,000,000.00

上海外高桥第二发电有限　　　　　　　　　2002.2　　　　　 3,220,000,000.00

责任公司

合计

被投资单位名称　　　　　　　　　　　　　　2003-06-30　　　占被投资单位

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额　　　注册资本比例

上海吴泾第二发电有限责　　　　　　　1,156,870.658.15　　　　　　　 49%

任公司

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　　6,000,000.00　　　　　　　　5%

上海电力物资有限公司　　　　　　　　　 22,220,000.00　　　　　　　 10%

上海电力设计院有限公司　　　　　　　　　1,000,000.00　　　　　　　 10%

上海申龙房地产有限公司　　　　　　　　　7,049,615.58　　　　　　　 23.80%

上海外高桥第二发电有限　　　　　　　　590,872,000.00　　　　　　　 20%

责任公司

合计　　　　　　　　　　　　　　　　1,784,012.273.73

　　长期股权投资-股权投资差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

被投资单位　　　　　　　 初始金额　　　　形成原因　　　　　　　　　摊销期

名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 限

上海外高桥　　　　　　　　　　　　　　　 增加股权时取得成本与

发电有限责　　　　　 21,172,387.91　　　 被投资单位所有者权益　　　　10年

任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 所占份额之间的差额

上海外高桥　　　　　　　　　　　　　　　 增加股权时取得成本与

第二发电有　　　　　 26,214,664.65　　　 被投资单位所有者权益　　　　10年

限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　 所占份额之间的差额

合计

被投资单位　　　　　　　　　　　　　本期摊销额　　　　　　　　　 摊余价值

名称

上海外高桥

发电有限责　　　　　　　　　　　　 1,058,619.41　　　　　　 11,644,813.34

任公司

上海外高桥

第二发电有　　　　　　　　　　　　 1,310,733.24　　　　　　 23,031,504.95

限责任公司

合计　　　　　　　　　　　　　　　 2,369,352.65　　　　　　 34,676,318.29

　　产生上述股权投资差额主要因为：

　　（1）上海市电力公司与华东电力集团1998年6月以各自拥有的合计50%外高桥一期权益作为对本公司的出资，经评估该等权益投资成本为人民币1,207,857,000.00元。其中投资增值计305,755,500.00元，以305,755,500.00*2=611,511,000.00元与外高桥一期整体资产评估增值611,510,792.19元基本一致；而外高桥一期1999年由电厂整体改制为有限责任公司时并未将该评估增值额全部计入所有者权益，而是将其中固定资产的评估增值部分预提了33%所得税计42,384,686.00元记入了“递延税项”，以致本公司长期股权投资的帐面价值与外高桥公司所有者权益50%份额相差21,172,387.91元，由此形成了股权投资差额。

　　（2）2002年2月25日，本公司与上海市电力公司签定了《上海外高桥第二发电有限责任公司出资权转让协议》，该协议约定：上海市电力公司同意将其拥有的上海外高桥第二发电有限责任公司20%的出资权转让给本公司，本公司将拟出资人民币34,659.00万元，其中：资本金为人民币32,600.00万元，资金占用费2,059.00万元；2002年6月14日，本公司与上海市电力公司又签定了《补充协议书》约定：经双方计算确认的自2002年1月1日至本公司全部交付转让金之日期间的资金占用费按同期银行贷款利率计为人民币562.00万元；同时本公司又新增对该公司的投资为人民币1,790.00万元；以上款项合计为资本金人民币34,390.00万元，资金占用费2,621.00万元。截止2002年6月30日，本公司已向上海市电力公司缴清该等出资转让款计人民币37,011.00万元，对上海外高桥第二发电有限责任公司的初始投资成本与应享有该公司权益份额的差额即2,621.00万元作为本公司的长期股权投资差额反映。该等投资差额按10年摊销调整。

　　递延税款贷项

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-06-30　　　　　 2002-12-31

尚未转回的时间性差异影响的所得税　　　 21,191,443.99　　　　11,655,789.20

　　产生递延税款贷项系：（1）上海外高桥发电有限责任公司于1998年进行公司制改制时，在按评估确认的资产价值调整资产帐面价值并按评估后的帐面原价计提折旧时,按规定将评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”的贷项计42,384,688.00元, 并按税法规定采用综合调整办法，分10年平均调整应纳税所得额。截至2002年12月31日止, 上海外高桥发电有限责任公司该等“递延税款”贷项余额为23,311,578.40元,本公司按50%比例合并该“递延税款”贷项余额则反映为11,655,789.20元。

　　（2）2003年6月30日余额比上期增加系由于本公司以在上海吴泾第二发电有限责任公司股权中的1%与申能股份有限公司在上海外高桥发电有限责任公司股权中的1%进行置换，置换存在549.07万元的差价所致。

　　长期债券投资

　　计价：长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下方法确定：

　　以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本；

　　接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价和折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法平均摊销。

　　收益确认方法：按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资溢价和折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

　　处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差额，作为当期投资损益。

　　长期债券投资具体情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

类别　　　　　 　　　2003-01-01　　 本期增加　　　本期减少　　 2003-06-30

长期债券投资　　　　 272,810.00　　　　　 —　　 84,890.00　　 187,920.00

　　其中：长期债券投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

债券名称　　　　性质　　　　　　　 发行人　　　　　　　 年利率　　　 期限

煤气债券　　　 企业债券　　　上海市煤气公司　　　　　　　3.6%　　　　 5年

住房债券　　　 政府债券　　　上海市公积金管理中心　　　　3.6%　　　　 5年

合计

债券名称　　　　　　　　　　　　　　 到期日　　　　　　　　　　2002-12-31

煤气债券　　　　　　　　　　　　2002-2004年　　　　　　　　　　 38,888.00

住房债券　　　　　　　　　　　　2002-2004年　　　　　　　　　　149,920.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 187,920.00

　　公司股权投资占公司净资产的比率是：39.55％。

　　3、有形资产净值

　　截止2003年6月30日，本公司的有形资产净值（总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用）为10,124,175,611.93 元。

　　4、无形资产

　　（1）无形资产的计价和摊销方法：

　　无形资产按形成或取得时的实际成本计价，并按受益年限或规定年限按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下：

　　土地使用权，系指1999年本公司交纳的554,563.00平方米及2002年交纳的291,885.00平方米共计846,528.00平方米的土地出让金计130,524,669.72元；以及支付上海市电力公司依据上海房地产估价师事务所评估确认的该等划拨土地补偿金计207,903,257.00元；该土地使用权价值自取得之日起分50年摊销。

　　房屋使用权，系本公司取得的房屋使用权价值，自发生之日起分35年摊销。

　　专利使用权，系指本公司之合营企业上海外高桥发电有限责任公司的专利使用权，自2001年1月起分5年摊销。

　　（2）无形资产减值准备：

　　期末，按帐面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备：

　　A．某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　B．某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　C．某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。

　　（3）截止2003年6月30日无形资产余额为369,088,030.10元，其明细项目列示如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　取得　　　　　　 期初原值　　　　　2003-01-01　　本期增

　　　　　　　　　方式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加额

土地使用权*1　　　购买　　　　338,267,013.21　　　314,233,559.15　　　 —

房屋使用权　　　　购买　　　　 70,905,697.95　　　 56,169,510.91　　　 —

软件　　　　　　　购买　　　　　7,059,822.44　　　　4,159,880.30　　　 —

合计　　　　　　　　　　　　　416,232,533.60　　　374,562,950.36　　　 —

项目　　　　　　　　　　　　　　　 本期减少额　　　　　　　　　累计摊销额

　　　　　　　　　　　　 本期转出　　　　　　　本期摊销

土地使用权*1　　　　　　　　　 —　　　　　3,448,694.77　　 27,482,148.83

房屋使用权　　　　　　 611,178.59　　　　　　718,601.01　　 16,065,966.64

软件　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　696,445.89　　　3,596,388.03

合计　　　　　　　　　 611,178.59　　　　　6,943,044.24　　 47,144,503.50

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-06-30　　　　　　　　　剩余摊

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销年限

土地使用权*1　　　　　　　　　　　 310,784,864.38　　　　　　　　　 46-49

房屋使用权　　　　　　　　　　　　　54,839,731.31　　　　　　　　　 24-34

软件　　　　　　　　　　　　　　　　 3,463,434.41　　　　　　　　　　 2-4

合计　　　　　　　　　　　　　　　 369,088,030.10

　　* 系本公司拥有的845,974平方米土地，该等土地使用权的原始价值为338,267,013.21元，其构成如下：

　　在本公司成立之前，该等所占土地是由本公司的原大股东——上海市电力公司以划拨方式取得。本公司成立后，分别于1999年、2002年向上海市土地管理局交纳了土地出让金，取得了相应的土地使用权证。

　　2003年6月3日，国土资源部办公厅出具了国土资厅函[2003]160号文《关于上海电力股份有限公司土地问题的复函》，批复如下：上海电力股份有限公司可以直接办理国有土地使用权出让手续，以出让方式取得原由上海市电力公司南市发电厂等单位使用的6宗国有土地使用权。所涉及原划拨土地权益的具体补偿金额，应根据划拨土地平均取得和开发成本评估，并由双方协商确认。

　　2003年5月，上海市电力公司委托上海房地产估价师事务所有限责任公司对该等土地进行了划拨土地使用权评估，评估值合计207,903,257.00 元。

　　2003年7月7日，本公司与上海市电力公司、上海电力物资公司签订了《转让四家工程公司补充协议》，确认本公司向上海市电力公司、上海电力物资公司就上述划拨土地权益进行补偿，补偿的金额为207,903,257.00 元。

　　5、银行借款

　　（1）短期借款

　　截止2003年6月30日短期借款余额为2,350,000,000.00元，其明细情况列示如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

种类　　　　　　　　　　　　　　　 2003-06-30　　　　　　　　　2002-12-31

信用借款　　　　　　　　　　 1,020,000,000.00　　　　　　1,270,000,000.00

质押借款　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　—

委托借款　*　　　　　　　　　1,330,000,000.00　　　　　　　800,000,000.00

保证借款　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　—

合计　　　　　　　　　　　　 2,350,000,000.00　　　　　　2,070,000,000.00

　　*委托借款系上海市电力公司委托华东电力集团财务公司向本公司提供的借款。

　　（2）长期借款

　　截止2003年6月30日长期借款余额为809,781,740.08元，其明细情况列示如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

种类　　　　　　　　　　　　　　　2003-06-30　　　　　　　　　 2002-12-31

保证借款*1　　　　　　　　　　562,244,497.85　　　　　　 1,656,718,626.12

委托借款*2　　　　　　　　　　247,537,242.23　　　　　　　 218,041,845.50

合计　　　　　　　　　　　　　809,781,740.08　　　　　　 1,874,760,471.62

　　*1 保证借款情况如下:

保证人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 保证金额（元）

中国华东电力集团公司　1.1　　　　　　　　　　　　　　　　　382,900,532.24

上海市电力公司　　　　1.2　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,223,965.61

上海电力股份有限公司　1.3　　　　　　　　　　　　　　　　　168,120,000.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 562,244,497.85

　　1.1中国华东电力集团公司为本公司向中国进出口银行80,908,522.36马克贷款提供担保（年末折合人民币382,900,532.24元）。该笔贷款是上海电力工业局为杨树浦电厂项目提供的政府贷款，用于购买设备和技术，贷款总额为1.08亿马克，于1999年借款主体变更为本公司。

　　1.2上海市电力公司为本公司向交通银行上海分行1,357,700.00美元贷款（年末折合人民币11,223,965.61元）提供保证。

　　1.3本公司为上海外高桥发电有限责任公司向建设银行上海第一支行154,680,000.00元人民币借款，向国家开发银行13,440,000.00 元人民币借款提供保证。

　　*2 委托借款

　　其中人民币125,000,000.00元委托借款,系申能股份有限公司委托中国建设银行上海第一支行向上海外高桥发电有限责任公司提供贷款；

　　其中人民币122,537.242.23元委托借款,系上海市电力公司委托中国建设银行上海第一支行向上海外高桥发电有限责任公司提供贷款。

　　6、对内部人员和关联方的负债

　　截止2003年6月30日，本公司对内部人员的负债列示如下　　　　　　单位：元

种 类　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-06-30　　　　　　　2002-12-31

历年未发放工资结余　　　　　　　　　25,158,219.59　　　　　 17,243,019.63

合计　　　　　　　　　　　　　　　　25,158,219.59　　　　　 17,243,019.63

　　截止2003年6月30日，本公司对关联方的负债列示如下　　　　　　　单位：元

账项及关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-06-30

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　 占该账项%

应付票据：

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　 350,000,000.00　　　　　　　　100.00

小计　　　　　　　　　　　　　　　　 350,000,000.00　　　　　　　　100.00

应付账款:

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　 107,108,634.80　　　　　　　　 80.34

小计　　　　　　　　　　　　　　　　 107,108,634.80　　　　　　　　 80.34

账项及关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002-12-31

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　 占该账项%

应付票据：

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　－

小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　－

应付账款:

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　69,335,573.66　　　　　　　　 21.22

小计　　　　　　　　　　　　　　　　　69,335,573.66　　　　　　　　 21.22

　　7、承诺债务、或有债项和逾期未偿还债项的情况

　　（1）法律诉讼：

　　2001年10月10日，本公司与上海冶炼厂达成和解协议：上海冶炼厂将偿还欠付本公司的热费计人民币17,399,632.70元，在协议书签定时向本公司支付1,400,000.00元，2002年1月起每月底前支付400,000.00元，截至2002年12月31日止，本公司已收回欠款4,626,500.00元。2002年4月28日，本公司又以上海冶炼厂为被告向上海市第二中级人民法院提出请求偿付以自2001年11月至2002年4月的部分热费欠款5,360,209.16元及相应利息73,346.83元,合计5,433,555.99元为案由的民事诉讼。2002年11月15日，上海市第二中级人民法院以（2002）沪二中民四（商）破字第1号做出民事裁定：宣告上海冶炼厂破产。本公司已向上海市第二中级人民法院递交了债权申报书，申请偿付上述尚未收回的热费17,652,970.58元及2002年5月至2002年11月热费欠款4,483,268.33元，共计金额22,136,238.91元。2003年2月14日，上海市第二中级人民法院作出通知：宣告终结上海冶炼厂破产程序，原定于2003年3月12日的第一次债权人会议不再召开。

　　2002年3月10日，本公司以上海司麦脱印染有限公司为被告，向上海市杨浦区人民法院提出请求偿付以自1999年7月至2002年2月的部分热费款1,282,300.20元及相应利息103,814.53元,合计1,386,115.73元为案由的民事诉讼；10月22日，上海市杨浦区人民法院以（2002）杨民二（商）初字第327号作出判决：判决被告于判决生效之日起10日内支付上述款项。2003年3月18日，上海市第二中级人民法院以（2002）沪二中民四（南）终字第925号作出民事判决：判决上海司麦脱印染有限公司偿还1999年7月至2002年2月所欠本公司的热费款计人民币1,282,300.20万元，截至2003年6月30日止，本公司已如期收回该款项。

　　2002年3月13日，本公司向上海市第二中级人民法院又对上海司麦脱印染有限公司部分热费欠款6,233,919.99元及相应利息207,177.60元共计6,441,097.59元提出民事诉讼，5月29日，上海市第二中级人民法院以（2002）沪二中民四（商）初字第11号做出民事调解：本公司同意被告仅偿付6,233,919.99元的热费款，但需在2002年10月20日前偿付完毕。截至2003年6月30日止，本公司已如期收回该款。

　　2002年4月11日，经上海市第二中级人民法院以（2001）沪二中经初字第479号民事判决书判决:上海中版纸业有限公司向本公司支付自1997年6月-2000年7月31日欠付的热费及逾期违约金计人民币8,555,945.07元。2002年本公司将该公司1999年及以前的热费欠款和逾期违约金做坏帐核销。截至2002年12月31日止，该公司尚欠热费款1,090,190.01元。2003年1月2日，上海中版纸业有限公司被上海市杨浦区人民法院裁定为破产企业。

　　2002年5月15日，本公司以上海第二印染厂为被告向上海市杨浦区人民法院提出请求偿付以自2002年1月至2002年4月的部分热费款2,187,766.48元及相应利息27,527.77元,合计2,215,294.25元为案由的民事诉讼；7月8日，上海市杨浦区人民法院以（2002）杨民二（商）初字第565号做出民事判决：判决被告于判决生效之日起10日内支付上述款项。9月10日，上海第二印染厂向上海市第二中级人民法院提起上诉，9月25日上海市第二中级人民法院以（2002）沪二中民四（商）终字第612号作出终审判决：驳回上诉，维持原判。截止2003年6月30日止，本公司已收到该等欠款。

　　2002年11月本公司以上海第一印染厂为被告向上海市普陀区人民法院提出请求偿付至2002年6月底被告累计欠付的热费款3,357,798.00元及相应利息726,646.23元合计4,084,444.23元为案由的民事诉讼。2003年3月25日，上海市普陀区人民法院以（2003）普民二（商）初字第162号作出民事判决：判决被告于判决生效之日起10日内支付欠付本公司的热费及违约金和利息共计人民币3,985,825.58元，截至2003年6月30日止，本公司尚未收到上述欠款。

　　2003年3月10日，本公司以凤凰股份有限公司为被告向上海市杨浦区人民法院提出请求偿付1998年2月至2001年4月间所欠热费款1,394,637.85元及逾期利息50,344.82元，合计1,444,982.67元为案由的民事诉讼。2003年4月4日，上海市杨浦区人民法院以（2003）杨民二（商）初字第273号作出民事调解：被告应偿付本公司热费款计人民币1,394,637.85元，被告应于2003年4月30日前付人民币200,000.00元，从2003年5月至2003年11月，每月月底前付人民币150,000.00元，佘款人民币144,637.85元，被告应于2003年12月31前付清。截至2003年6月30日止，本公司已收回450,000.00元。

　　2003年3月，本公司以上海太平洋织造总厂为被告向上海市卢湾区人民法院提出以请求偿付自1997年12月31日至1998年12月31日被告所欠本公司热费款1,187,299.46元及滞纳金678,915.29元，合计1,866,214.75元为案由的民事诉讼。2003年5月17日，上海市卢湾区人民法院以(2003)卢民二（商）初字第233号民事判决书作出判决：判决被告偿付欠本公司的热费款及违约金共计人民币2,063,550.69元。由于上海太平洋织造总厂已申请破产，本公司已于2003年6月17日向上海市卢湾区人民法院申请参与分配上海太平洋织造总厂所有的财产。

　　该等法律诉讼共涉及本公司债权金额计人民币：54,194,027.41元，其中：业经法院判决或双方达成和解协议的计人民币44,517,222.06元；截至2003年6月30日止,本公司已收回15,134,699.15元。

　　（2）对外担保事项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

被担保单位名称　　 借款银行　　　　　　　　　　　　　担保金额　　是否逾期

上海吴泾第二发　　 中国建设银行上海第一支行　　150,000,000.00　　　　　否

电有限责任公司　　 银团　　　　　　　　　　　　200,000,000.00　　　　　否

上海外高桥发电　　 中国建设银行上海第一支行　　154,680,000.00　　　　　否

有限责任公司　　　 国家开发银行　　　　　　　　 13,440,000.00　　　　　否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 518,120,000.00

　　（3）财务承诺：

　　本公司对上海司麦脱印染有限公司、上海冶炼厂、上海第二印染厂、上海第一印染厂及凤凰股份有限公司的民事诉讼均系委托北京天达律师事务所上海分所的律师代理诉讼。在与该律师事务所的相关协议中约定：以清欠款执行到帐额的15％做为律师代理费。该等诉讼请求金额为人民币21,005,490.46元，若该清欠款全部执行到帐，按该等协议将需支付3,150,823.57元的律师代理费。

　　本公司对上海太平洋织造总厂的民事诉讼系委托上海市华通律师事务所的律师代理诉讼。在与该律师事务所的相关协议中约定：以清欠款执行到帐额的15%做为律师代理费。该等诉讼请求金额为人民币1,866,214.75元，若该清欠款全部执行到帐，按该等协议将需支付27,932.21元的律师代理费。

　　8、股本

　　公司近三年的股本情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　 2003-6-30　　　　　　　　　　 2002-12-31

股本　　　　　　　　　　　1,323,505,000.00　　　　　　　 1,323,505,000.00

项目　　　　　　　　　　　　　　2001-12-31　　　　　　　　　　 2000-12-31

股本　　　　　　　　　　　2,647,010,000.00　　　　　　　 2,647,010,000.00

　　截至2003年6月30日止，本公司股本结构如下：　　　　　　　　　　单位：元

投资单位名称　　　　　　　　　 股权性质　　　　　　　 股份数　　占总股本%

中国电力投资集团公司　　　　 国有法人股　　 1,009,455,000.00　　　　76.27

华东电力发展公司　　　　　　 国有法人股　　　 314,050,000.00　　　　23.73

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,323,505,000.00　　　 100.00

　　经本公司2001年4月2日临时股东大会决议，本公司的总股本按2:1的比例进行缩股，并于2002年2月25日取得缩股以后的工商营业执照，缩股后的股本是132,350.5万股。

　　根据国家发展计划委员会计基础［2002］2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，本期原上海市电力公司持有本公司76.27%的股权依法划转给中国电力投资集团公司持有。

　　9、资本公积：

　　各期资本公积明细项目列示如下：　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　 2003-6-30　　　　　　　　　　　2002-12-31

资本公积　　　　　　　　 2,706,773,735.54　　　　　　　　2,703,095,026.10

项目　　　　　　　　　　　　　　　2001-12-31　　　　　　　　　 2000-12-31

资本公积　　　　　　　　　　 1,379,590,026.10　　　　　　1,425,290,600.00

　　2003年1-6月的资本公积变动情况如下：　　　　　　　　　　　　　单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-01-01　　　　　　　 本期增加

股本溢价　　　　　　　　　　　　　2,748,795,600.00　　　　　 3,678,709.44

接受捐赠非现金资产准备　　　　　　　　　228,477.83　　　　　　　　　　 —

住房周转金余额转入　　　　　　　　　-45,929,051.73　　　　　　　　　　 —

合计　　　　　　　　　　　　　　　2,703,095,026.10　　　　　 3,678,709.44

项目　　　　　　　　　　　　　　　　本期减少　　　　　　　　　 2003-06-30

股本溢价　　　　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　 2,752,474,309.44

接受捐赠非现金资产准备　　　　　　　　　　—　　　　　　　　　 228,477.83

住房周转金余额转入　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　 -45,929,051.73

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　 2,706,773,735.54

　　本期股本溢价增加系由于本公司与申能股份有限公司进行股权置换，该置换存在549.07万元的差价。本公司已按照《国家税务总局关于印发《企业改组改制中舾伤盟耙滴裎侍獾脑菪泄娑ā返耐ㄖ罚ü胺ⅲ？998］98号），将上述差价扣除33%所得税181.19万元后的367.87万元计入了资本公积。

　　根据财政部财会[2001]5号文的有关规定，本公司经批准设置国有股权以后新增加的住房周转金借方余额为：45,929,051.73，2002年2月经本公司第二届第一次董事会同意，并经股东大会批准而冲销了“资本公积”。

　　10、盈余公积和法定公益金：

　　各期盈余公积和法定公益金明细项目列示如下：　　　　　　　　　 单位：元

项目　　　　　　　　　　　　　　　 2003-6-30　　　　　　　　　2002-12-31

盈余公积　　　　　　　　　　　 567,288,651.71　　　　　　　496,009,341.68

其中：公益金　　　　　　　　　 257,226,625.09　　　　　　　224,692,815.34

项目　　　　　　　　　　　　　　　 2001-12-31　　　　　　　　　2000-12-31

盈余公积　　　　　　　　　　　　361,830,870.64　　　　　　 211,287,777.72

其中：公益金　　　　　　　　　　166,144,163.29　　　　　　　97,235,962.54

　　2003年1-6月盈余公积和法定公益金的变动情况如下：　　　　　　　单位：元

项目　　　　　　　 2003-01-01　　　　本期增加　本期减少　　　　 2003-6-30

法定盈余公积　 271,316,526.34　 38,745,500.28　　　　—　　310,062,026.62

公益金　　　　 224,692,815.34　 32,533,809.75　　　　—　　257,226,625.09

合计　　　　　 496,009,341.68　 71,279,310.03　　　　—　　567,288,651.71

　　11、未分配利润：

　　各年的未分配利润情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

类别　　　　　　　　　　　　 分配比例　　　2003年1-6月　　　　　　 2002年

年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　699,065.82　　 -13,516,064.40

本年净利润　　　　　　　　　　　　　　　263,221,192.20　　 414,393,601.26

可供分配利润　　　　　　　　　　　　　　263,920,258.02　　 400,877,536.86

利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　263,279,310.03　　 258,178,471.03

其中:

1. 提取法定盈余公积　　　　　　　 10%　　38,745,500.28　　　75,629,818.98

2. 提取公益金　　　　　　　　　5、10%　　32,533,809.75　　　58,548,652.05

3. 分配普通股股利　　　　　　　　　　　 191,940,000.00　　 266,000,000.00

年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　700,947.99　　　　 699,065.83

类别　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　2000年

年初余额　　　　　　　　　　　　　　　-4,139,121.07　　　　173,228,784.31

本年净利润　　　　　　　　　　　　　 441,166,149.60　　　　413,511,072.71

可供分配利润　　　　　　　　　　　　 437,027,028.53　　　　586,739,857.02

利润分配　　　　　　　　　　　　　　 450,543,092.93　　　　590,878,978.09

其中:

1. 提取法定盈余公积　　　　　　　　　 81,634,892.18　　　　 69,028,389.84

2. 提取公益金　　　　　　　　　　　　 68,908,200.75　　　　 61,850,588.25

3. 分配普通股股利　　　　　　　　　　300,000,000.00　　　　460,000,000.00

年末余额　　　　　　　　　　　　　　 -13,516,064.40　　　　 -4,139,121.07

　　经本公司第一届第六次董事会决议决定，并经股东会批准，本公司2000年度按出资方所拥有的股权比例分配普通股股利计460,000,000.00元。

　　经本公司2002年3月15日股东会批准，本公司2001年度按出资方所拥有的股权比例分配普通股股利计300,000,000.00元。

　　经本公司2003年3月4日临时股东会批准：本公司2002年度按出资方所拥有的股权比例分配普通股股利266,000,000.00元。

　　经本公司2003年8月26日临时股东会批准：本公司按出资方所拥有的股权比例分配2003年上半年普通股股利191,940,000.00元。

　　（六）简要现金流量表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年1-6月

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　 3,187,039,267.21

收到的租金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 150,000.00

收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,290,883.06

收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 2,299,473.03

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,208,779,623.30

购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 1,360,053,982.93

经营租赁支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 328,948.98

支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 246,041,558.05

支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 402,145,715.27

支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　22,799,709.45

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,031,369,914.68

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　 1,177,409,708.62

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 271,090.00

取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,048,796.20

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额　　　　　 999,816.92

收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　91,319,703.12

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　　 113,208,234.24

投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　87,272,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200,480,234.24

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-109,160,531.12

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,050,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,050,000,000.00

偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,985,465,469.80

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　 227,436,347.15

支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,212,901,816.95

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-162,901,816.95

四、汇率变动对现金的影响额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　 905,347,360.55

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　 6,243,475,723.00

收到的租金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 5,612,257.47

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,249,087,980.47

购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 3,270,701,034.07

经营租赁支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 595,317,561.67

支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 866,598,993.00

支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　 393,054,923.99

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,125,672,512.73

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　 1,123,415,467.74

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 266,898,946.94

取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,730,856.94

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额　　　　 8,474,374.32

收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 6,866,358.65

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 283,970,536.85

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　　 229,253,799.78

投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 938,182,849.65

支付的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　 355,946,751.65

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,523,383,401.08

投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　-1,239,412,864.23

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51,120,000.00

借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,190,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,241,120,000.00

偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,916,143,409.16

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　 555,479,695.35

支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,471,623,104.51

筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-230,503,104.51

四、汇率变动对现金的影响额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —

五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　-346,500,501.00

　　（七）净资产收益率和每股收益

　　编制单位：上海电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　2003年1-6月

报告期利润　　　　　　　　　　　 净资产收益率(%)　　　　每股收益(元/股)

　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　加权平均　　全面摊薄　　加权平均

主营业务利润　　　　　　　　　　11.81　　　 11.67　　　0.4103　　　0.4103

营业利润　　　　　　　　　　　　 7.96　　　　7.86　　　0.2765　　　0.2765

净利润　　　　　　　　　　　　　 5.72　　　　5.65　　　0.1989　　　0.1989

扣除非经营损益的净利润　　　　　 6.43　　　　6.35　　　0.2234　　　0.2234

　　编制单位：上海电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年

报告期利润　　　　　　　　　　　 净资产收益率(%)　　　　 每股收益(元/股)

　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　加权平均　　 全面摊薄　　加权平均

主营业务利润　　　　　　　　　 23.29　　　 22.99　　　 0.7961　　　0.6824

营业利润　　　　　　　　　　　 15.27　　　 15.07　　　 0.5219　　　0.4473

净利润　　　　　　　　　　　　　9.16　　　　9.04　　　 0.3131　　　0.2684

扣除非经营损益的净利润　　　　 10.13　　　 10.00　　　 0.3461　　　0.2966

　　编制单位：上海电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度

报告期利润　　　　　　　　　 净资产收益率(%)　　　　　　每股收益(元/股)

　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　加权平均　　　 全面摊薄　　加权平均

主营业务利润　　　　　　　　 23.05　　　 22.41　　　　 0.3810　　　0.3810

营业利润　　　　　　　　　　 15.45　　　 15.02　　　　 0.2553　　　0.2553

净利润　　　　　　　　　　　 10.08　　　　9.80　　　　 0.1677　　　0.1677

扣除非经营损益的净利润　　　 10.50　　　 10.21　　　　 0.1736　　　0.1736

　　编制单位：上海电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 2000年度

报告期利润　　　　　　　　　　　净资产收益率(%)　　　　　每股收益(元/股)

　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　加权平均　　 全面摊薄　　加权平均

主营业务利润　　　　　　　　　 19.88　　　 18.73　　　 0.3213　　　0.3213

营业利润　　　　　　　　　　　 13.96　　　 13.15　　　 0.2257　　　0.2257

净利润　　　　　　　　　　　　　9.66　　　　9.10　　　 0.1562　　　0.1562

扣除非经营损益的净利润　　　　 10.16　　　　9.57　　　 0.1642　　　0.1642

　　1、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

　　全面摊薄净资产收益率 = 报告期净利润÷ 期末净资产

　　全面摊薄每股收益 = 报告期净利润÷ 期末股份总数

　　2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

　　ROE = P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei X Mi÷M0 － Ej X Mj÷M0)

　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润;E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3、加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

　　EPS = P / ( S0 ＋ S1 ＋ Si X Mi ÷ M0 － Sj X Mj ÷ M0 )

　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　4、扣除非经常性损益后的净利润 = 净利润 -　补贴收入　-　营业外收入 + 营业外支出 -　交易价格显失公允的关联交易导致的损益 -　处理下属部门、被投资单位股权损益 -　资产置换损益-　政策有效期短于3年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 -　比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 -　流动资产盘盈、盘亏损益-　支付或收取的资金占用费 -　委托投资损益 -　其他非经常性损益项目本公司的非经常性损益包括营业外收入、营业外支出、委托投资损益。

　　（八）其他事项

　　1、重大关联交易

　　由于中国电力投资集团公司于2003年4月成为本公司的控股股东，因此，2003年4月之前的关联交易是发生在本公司与本公司原控股股东上海市电力公司及其下属公司之间，而2003年4月之后的关联交易是发生在本公司与现任控股股东中国电力投资集团公司及其下属公司之间。

　　（1）定价政策及支付方式

　　本公司与上海市电力公司就本公司下属杨树浦发电厂、吴泾（老厂）热电厂、闵行发电厂、南市发电厂期货电能的有关事宜签订了《上海市电力公司与上海电力股份有限公司期货购电合同》。该合同明确本公司各全资发电厂每年的期货购电量、期货电价和经济补偿、电费结算、支付方式及违约责任。该等电价已经上海市物价局沪价经（2000）第027号批准。

　　对燃煤价格采用采购成本加管理费的定价模式，采购成本为原煤价格以天然煤港口离岸平仓价格加国家规定的运费、运损费、港杂费以及本公司认可的堆场费、税费，管理费（管理费为采购价格的2.5）；同时本公司还规定该采购价格与向第三方供应商购买同种燃煤的价格相当。对燃油的质量鉴定、价格制定方式与燃煤类似，管理费率定为2％。

　　（2）从关联方购货

　　本公司2000年1月1日至2003年6月30日会计期间向关联公司购货，各年度实际发生数额如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年1－6月　　　　　　　　 2002年

关联方名称　　　　　　　　　　　　　金额　 占购　　　　　　　 金额　 占购

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　货%　　　　　　　　　　　 货%

上海电力燃料有限公司　 1,212,063,396.98　 86.99　 2,723,327,906.76　89.94

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　2000年

关联方名称　　　　　　　　　　　　 金额　 占购　　　　　　　 金额　占购货

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 货%　　　　　　　　　　　　　%

上海电力燃料有限公司　 2,690,212,147.06　78.52　 2,347,670,410.88　 81.68

　　（3）向关联方销货

　　本公司2000年1月1日至2003年1-4月向关联公司销货，各年度实际发生数额如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

关联方名称　　　　　　　　　　 2003年1-4月　　　　　　　　　　2002年

　　　　　　　　　　　　　　 金额　 占销货%　　　　　　　 金额　　占销货%

上海市电力公司　 1,741,699,970.18　　 94.06　 5,097,824,188.15　　　95.32

关联方名称　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　　　　2000年

　　　　　　　　　　　　　　　金额　 占销货%　　　　　　　 金额　 占销货%

上海市电力公司　　4,804,887,836.44　　 95.59　 4,217,579,664.53　　 93.58

　　（4）关联单位提供劳务

　　　 本公司2000年度至2002年由关联单位提供劳务，各年度实际发生数额如下：

关联方名称　　　　　　　　　　劳务内容　　　　　　　　　　　　　　 2002年

上海电力吴泾工程有限公司　　　定期设备维修费、材料费、大　　　　　　　 —

　　　　　　　　　　　　　　　修理费等

上海电力闵行工程有限公司　　　定期设备维修费、材料费、大　　　　　　　 —

　　　　　　　　　　　　　　　修理费等

上海电力南市工程有限公司　　　定期设备维修费、材料费、大　　　　　　　 —

　　　　　　　　　　　　　　　修理费等

上海电力杨树浦工程有限公司　　定期设备维修费、材料费、大　　　　　　　 —

　　　　　　　　　　　　　　　修理费等

上海吴泾发电有限责任公司　　　单机管理费　　　　　　　　　　13,501,830.09

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,501,830.09

关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　 2000年

上海电力吴泾工程有限公司　　　　　　　　　　　　　—　　　　52,770,195.19

上海电力闵行工程有限公司　　　　　　　　　　　　　—　　　 129,733,798.42

上海电力南市工程有限公司　　　　　　　　　　　　　—　　　　43,914,160.84

上海电力杨树浦工程有限公司　　　　　　　　　　　　—　　　　80,768,448.99

上海吴泾发电有限责任公司　　　　　　　 12,662,255.04　　　　12,734,337.84

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,662,255.04　　　 319,920,941.28

　　（5）资产转让

　　2000年12月，本公司收购上海市电力公司所拥有的四家工程公司，请详见招股说明书第四节“发行人基本情况”。

　　截止2002年6月30日，本公司已受让上海外高桥第二发电有限责任公司20%的出资权，请详见招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”。

　　（6）委托资产管理

　　2000年11月15日，上海吴泾第二发电有限责任公司与上海申能创业投资有限公司签订委托资产管理协议书（上海申能创业投资有限公司系合营方上海申能股份有限公司投资的子公司），委托其将上海吴泾第二发电有限责任公司经营期沉淀在银行短期或一年期的存款进行国债投资，期限为2000年11月15日—2001年11月15日。2001年12月，上海吴泾第二发电有限责任公司收回委托投资款，同时一次性收到国债投资收益9,689,100.00元。

　　（7）受托资产管理

　　上海外高桥发电有限责任公司与本公司于1999年10月27日签署管理委托协议。由本公司对上海外高桥发电有限责任公司的四台30万千瓦机组进行生产管理工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排的审核及执行指导、技改等进行技术支持和专业管理。委托管理的期限为自本协议生效之日开始的三个日历年，即至2002年12月31日止。每年的委托管理费为1500万元。

　　上海吴泾第二发电有限责任公司与本公司于2001年8月签署运行管理委托实施合同。由本公司对上海吴泾第二发电有限责任公司的两台60万千瓦机组进行生产管理工作，包括发电设备的安全和经济运行、检修计划安排和审核及执行指导、技改等进行技术支持和专业管理。委托管理的期限为2001年7月10日至2002年7月10日。每年的委托管理费为1500万元。2003年4月上海吴泾第二发电有限责任公司与本公司签订生产管理项目委托合同，将部分属于电力系统行业管理的职能委托给本公司。委托期限为2003年1月1日至2003年12月31日，委托管理费为300万元。

　　本公司与上海市电力公司于2000年11月2日签署上海吴泾发电有限责任公司委托管理协议，上海市电力公司将上海吴泾发电有限责任公司的生产运行管理委托给本公司进行。委托费按照上海吴泾发电有限责任公司年供电量计算，标准0.004元/千瓦时。该协议自2000年1月1日生效，协议双方约定依据实际情况的发展，在合适的时候到期。该协议目前仍生效。目前，上海吴泾发电有限责任公司工程已设立为上海吴泾发电有限责任公司，其股东上海市电力公司和申能股份有限公司各持50%的股权。而该委托管理协议尚未进行合同主体的变更。截至2002年12月31日止，该项受托资产管理收入使本公司2001年度增加其他业务利润为958万元，2002年度增加其他业务利润1275万元。

　　（8）担保及委托贷款

　　截止2003年6月30日，上海市电力公司为本公司折合人民币11,233,965.61元的长期借款提供担保。

　　本公司为本公司之控股子公司上海外高桥发电有限责任公司向建设银行上海第一支行154,680,000.00元人民币借款，向国家开发银行13,440,000.00 元人民币借款提供保证。

　　上海市电力公司委托华东电力集团财务公司向本公司提供人民币1,330,000,000.00的短期借款；委托中国建设银行上海第一支行向上海外高桥发电有限责任公司提供人民币122,537.242.23元的长期借款。

　　（9）关联方往来款项余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

账项及关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003-06-30

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　占该账项%

应收账款:

上海市电力公司　*　　　　　　　　　　 577,595,060.39　　　　　　　　93.50

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　577,595,060.39　　　　　　　　93.50

其他应收款:

上海市电力公司　　　　　　　　　　　　 14,038,109.15　　　　　　　　39.00

上海吴泾发电有限责任公司　　　　　　　 14,505,462.55　　　　　　　　40.30

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,543,571.70　　　　　　　　79.30

应付票据：

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　350,000,000.00　　　　　　　 100.00

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　350,000,000.00　　　　　　　 100.00

应付账款:

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　107,108,634.80　　　　　　　　80.34

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　107,108,634.80　　　　　　　　80.34

账项及关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002-12-31

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　占该账项%

应收账款:

上海市电力公司　*　　　　　　　　　　　 480,516,831.88　　　　　　　91.07

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　480,516,831.88　　　　　　　91.07

其他应收款:

上海市电力公司　　　　　　　　　　　　　 14,038,109.15　　　　　　　25.71

上海吴泾发电有限责任公司　　　　　　　　 27,360,027.75　　　　　　　50.11

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41,398,136.90　　　　　　　75.82

应付票据：

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　 －

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　 －

应付账款:

上海电力燃料有限公司　　　　　　　　　　 69,335,573.66　　　　　　　21.22

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69,335,573.66　　　　　　　21.22

　　* 对上海市电力公司应收帐款余额为2003年4月本公司变更股东之前的数据。

　　2、或有事项

　　由于公司存在本节中前述的法律诉讼和对外担保事项，所以公司将存在上述法律诉讼不能解决或完全解决及担保方无法偿还到期借款的或有事项。详情见本节的法律诉讼和对外担保事项。

　　3、其他重要事项

　　（1）、2000年7月1日，上海市电力公司及其上海电力物资公司将其所属的上海电力闵行工程有限公司、上海电力吴泾工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司、上海电力南市工程有限公司股权转让给本公司。根据国家电力公司财产[2000]270号文的批复，上述股权未经评估机构评估、国家有关部门确认，暂按2000年6月30日帐面净资产价值作价。

　　此外，自2000年7月1日起，本公司实际上已经控制被购买企业—四家工程公司的财务和经营管理，并从其活动中获得利益或承担风险，截至2001年12月31日止，本公司以对上海市电力公司的债权抵付了84,547,000.00元股权收购款。本公司与上海市电力公司就股权转让款支付方式达成协议：将本公司对上海市电力公司的债权抵付应付上海市电力公司的该等债务,本公司抵付该等债务的债权主要是,本公司应收上海市电力公司的电力销售收入及其他债权。2002年1月，本公司以2002年1月31日应收上海市电力公司的电力收入358,912,994.96转帐抵付了该等股权收购款，至此，本公司累计支付股权收购款为443,459,994.96,占应付股权收购款799,406,746.61的55.44%。截至2002年6月30日止，本公司已以现金方式缴清该等出让款。

　　2000年7月1日，本公司将上述工程公司纳入合并报表时，交付的款项并未超过购买价款的50%。根据财政部66号文规定的有关条件，在支付收购款时间上有不规范之处。但根据实质重于形式的原则，本公司认为：收购工程公司的有关会计处理于实质上符合财政部66号文的有关规定。

　　四家工程公司的收入及利润系源于为本公司提供辅助劳务的收入。因此，2000年7月1日之前，四家工程公司的收入反映为本公司的成本，合并报表后对本公司的主营业务收入没有影响。

　　本公司1999年及2000年的净利润分别为316,586,181.31元和413,511,072.71元，而1999年和2000年上半年，四家工程公司的净利润合计为6,075,228.60元和552,070.63元(未经审计)。四家工程公司的利润小于本公司利润的2%，合并报表后对本公司的利润没有显著影响。是否合并四家公司的报表对本公司的经营业绩并不产生较大影响。

　　申报会计师华证会计师事务所就公司收购工程公司的会计处理是否符合财政部财会字[1998]66号文中规定的意见如下：

　　四家工程公司的利润系源于股份公司提供的辅助劳务收入，合并与否对股份公司的经营业绩并不产生较大影响，因为，2000年7月1日之前，股份公司与四家工程公司是作为不存在股权关系的关联关系，股份公司的修理辅助成本是在股份公司“主营业务成本”上反映，相对应于工程公司反映为“其他业务利润”。2000年7月1日之后，股份公司与四家工程公司是作为母子关系，股份公司的修理辅助成本直接反映在工程公司的“其他业务利润”，2000年下半年反映的“其他业务利润”为-24,667,323,51元，股份公司在合并该等工程公司报表时调入了“主营业务成本”。

　　发行人关于收购工程公司的生效时间，根据财政部66号文规定的有关条件，在支付收购款时间上有不规范之处，但根据实质重于形式的原则，我们认为，发行人收购工程公司的有关会计处理于实质上符合财政部66号文的有关规定；并且，我们根据财政部颁布实施的《企业会计制度》及《合并会计报表的暂行规定》等相关规定：企业因增加投资等原因对被投资单位的经营管理及相关决策具有完全控制时应当采用权益法核算，并应纳入合并报表的范围。发行人以吸收合并方式对四家工程公司的资产实行了直接控制与管理，该四家单位亦经清算，法人资格业经注销，自2000年7月1日起，纳入合并报表才能使发行人财务报告能真实反映该企业经营的实质。

　　主承销商就发行人收购工程公司的会计处理是否符合财政部财会字[1998]66号文中规定及收购四家工程公司对发行人的影响的意见如下：

　　发行人关于收购工程公司的生效时间，根据财政部66号文规定的有关条件，在支付收购款时间上有不规范之处，但根据实质重于形式的原则，我们认为：该公司收购工程公司的有关会计处理于实质上符合财政部66号文的有关规定；并且，根据财政部颁布实施的《企业会计制度》及《合并会计报表的暂行规定》等相关规定：企业因增加投资等原因对被投资单位的经营管理及相关决策具有完全控制时应当采用权益法核算，并应纳入合并报表的范围。发行人以吸收合并方式对四家工程公司的资产实行了直接控制与管理，该四家单位亦经清算，法人资格业经注销，自2000年7月1日起，纳入合并报表才能使发行人财务报告能真实反映该企业经营的实质。

　　四家工程公司的收入及利润系源于为发行人提供辅助劳务的收入。因此，2000年7月1日之前，四家工程公司的收入反映为发行人的成本，合并报表后对发行人的主营业务收入没有影响。

　　（2）、独立董事及中介机构对公司存在的重大或有事项的意见

　　截至2003年6月30日止，公司存在为上海吴泾第二发电有限责任公司（公司持股49%）、上海外高桥发电有限责任公司（公司持股51%）提供担保的重大或有事项。担保的具体情况如下：

被担保单位名称　　借款银行　　　　　　　　　　 担保金额（元）　　是否逾期

上海吴泾第二发　　中国建设银行上海第一支行　　 150,000,000.00　　　　　否

电有限责任公司　　银团　　　　　　　　　　　　 200,000,000.00　　　　　否

上海外高桥发电　　中国建设银行上海第一支行　　 154,680,000.00　　　　　否

有限责任公司　　　国家开发银行　　　　　　　　　13,440,000.00　　　　　否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 518,120,000.00

　　公司独立董事认为，上述担保事项所涉及的被担保单位均享有行业特有的稳定收益，且担保金额尚处于正常的担保期限内；因此，该等或有事项对股份公司的持续经营能力没有不利影响，并不影响股份公司的发行上市。

　　申报会计师华证会计师事务所认为，上述担保事项所涉及的被担保单位均享有行业特有的稳定收益，且担保金额尚处于正常的担保期限内；因此，该等或有事项对公司的财务状况和经营业绩无重大不利影响。

　　主承销商认为，上述担保事项所涉及的被担保单位均享有行业特有的稳定收益，且担保金额尚处于正常的担保期限内；因此，该等或有事项对发行人的持续经营能力没有不利影响，并不影响发行人的上市条件。

　　二、盈利预测

　　本公司本次发行未编制2003年全年的盈利预测。本公司自成立以来，经营业绩相对稳定，2000年至2002年本公司全面摊薄净资产收益率平均为9.63%，2003年1-6月本公司全面摊薄净资产收益率就达到了5.72%。本次发行将有利于改善公司的财务结构，降低财务费用，同时公司将努力降低成本，提高盈利能力。基于对电力市场的预测以及对本公司盈利水平的分析，本公司全体董事相信公司2003年预计的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。

　　三、资产评估

　　本公司设立时，委托中华财务会计咨询公司，对上海市电力公司和中国华东电力集团公司投入本公司的资产进行了评估。评估的基准日为1997年12月31日，评估机构于1998年3月5日出具了资产评估报告书。

　　经国家国有资产管理局国资评（1998）245号文确认，上海市电力公司投入本公司的资产总额为444，823.47万元，负债总额为134，221.54万元，净资产总额为310，601.90万元；中国华东电力集团公司投入本公司的股权评估值为96，630.16万元。

　　具体评估结果如下：

　　1、中国华东电力集团公司拥有40％外高桥电厂股权的评估结果

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

资产项目　　　　　　　帐面值　　　　　评估值　　　　评估增值　　增值率(%)

长期投资　　　　　 72,169.72　　　 96,630.16　　　 24,460.44　　　　33.89

　　长期投资增值的原因参见上海市电力公司投资资产的评估增值原因解释。

　　2、上海市电力公司投资资产的评估结果　　　　　　　　　　　　单位：万元

资产项目　　　　　帐面净值　　　　　 评估值　　　　 评估增值　　增值率(%)

流动资产　　　　 39,048.25　　　　39,886.44　　　　　 838.19　　　　 2.15

长期投资　　　　 18,042.43　　　　24,157.54　　　　 6,115.11　　　　33.89

机器设备　　　　 43,794.29　　　 166,685.91　　　 122,891.62　　　 280.61

房屋建筑　　　　 43,890.90　　　　82,789.80　　　　38,898.90　　　　88.63

运输车辆　　　　　　113.43　　　　　 174.83　　　　　　61.40　　　　54.13

在建工程　　　　129,023.53　　　 130,429.47　　　　 1,405.94　　　　 1.09

递延资产　　　　　　　　－　　　　　 699.45　　　　　 699.45　　　　　 －

无形资产　　　　　　　　－　　　　　　　 －　　　　　　　 －　　　　　 －

资产合计　　　　273,912.83　　　 444,823.44　　　 170,910.61　　　　62.40

流动负债　　　　 33,099.24　　　　33,099.24　　　　　　　 －　　　　 0.00

长期负债　　　　101,122.30　　　 101,122.30　　　　　　　 －　　　　　 －

负债合计　　　　134,221.54　　　 134,221.54　　　　　　　 －　　　　　 －

净资产　　　　　139,691.29　　　 310,601.90　　　 170,910.61　　　 122.35

　　发起人投入资产评估增值幅度较大原因如下：

　　(1)机器设备增值：增值率为280.61%，主要由于用于拟组建股份公司的电厂（包括杨树浦、南市、吴径、闵行）中主要设备均购建于七十年代末期到八十年代中期，运行至今进行了大量的维修和改造。而评估时以评估基准日时机组功能为基础，按评估基准日所适用定额调整了设备购置费、安装人工费和材料费，并考虑了一定的资金成本，由此出现较大幅度增值。

　　(2)房产增值：增值率为88.63%，其原因主要在于以评估基准日时点的直接费基价中的原材料价格、人工工资和机械费方面，较当年均有较大幅度的增长；其他直接费、间接费、利润、税金和其他费用的取费标准以及利率等，也均有不同程度的增长。

　　(3)运输车辆的增值：增值率为54.13%，主要是根据评估基准日时车辆实际使用状况为基础，由此出现一定的增幅。

　　(4)长期投资增值的原因：增值率为33.89%，本次评估时是根据被投资电厂——外高桥资产实际情况，对不同类别资产采取相应的评估方法确定外高桥整体资产的评估值。由于评估基准日时点外高桥建厂资产也存在上述资产同样的情况，因而评估增值（包括房屋、设备的增值）。因总体资产增值从而造成华东电力和上海电力长期投资所拥有的权益增值。

　　3、资产评估的主要方法

　　此次评估方法主要采用重置成本法，同时辅以现行市价法。

　　（1）流动资产

　　●货币资金：以核实后的帐面值作为评估值；

　　●预付帐款和其他应收款：以经核实的帐面值作为评估值；

　　●存货：采用重置成本法评估；

　　（2）一般发电设备：采用重置成本法，以重置全价与成新率的乘积作为评估价值；

　　（3）一般设备及运输车辆：采用重置成本法，以重置全价与成新率的乘积作为评估价值；

　　（4）房屋建筑物：采用重置成本法，以重置全价与成新率的乘积作为评估价值。评估中不包含征地费、拆迁及青苗补偿费，以及安置补偿费等；

　　（5）在建工程：采用重置成本法。通过查阅必要的工程合同、概预算资料、工程结算单、工程进度记录和对该等在建工程中土建进度、设备安装状况、设备技术状况的现场考察，按照评估基准日的价格标准计算其工程费用，并对工程截止评估基准日所发生的应计利息进行资本化处理，以对在建工程在评估基准日所表现的重置价值作出公允的反映；

　　（6）土地使用权租赁价格：首先采用成本逼近法和基准地价修正法，在此基础上，运用准成本租金法，确定出土地的租赁价格；由于外高桥电厂所占用土地为无偿划拨土地，故未对该土地使用权进行评估；

　　（7）长期投资：以重置成本法；

　　（8）递延资产：各下属电厂于评估基准日尚存的通讯权142.65万元及不构成固定资产的办公用品556.80万元（以下简称“办公用品”）列入递延资产。“通讯权”系上海闵行发电厂、上海杨树浦发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾发电厂电话安装费用的摊余价值；“办公用品”系正在使用的办公用品经重新评估增值后的价值，该等通讯权及办公用品不仅出现在当年年度，而且还延续到以后若干年度，数额较大，不宜在当期全部费用化。上海市电力公司当时执行《工业企业会计制度》，制度规定：递延资产是指不能全部计入当期损益，应当在以后年度分期摊销的各项费用。因而将通讯权及办公用品入“递延资产”。

　　（9）流动负债和长期负债：根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于一年内到期的长期负债，将其调整到流动负债。

　　四、验资情况

　　1、公司设立时的验资情况

　　本公司设立时，由安达信华强会计师事务所出具验资报告，上海会计师事务所出具验资证明，对本公司截至1998年3月19日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。

　　安达信华强会计师对当时拟组建的上海电力股份有限公司截止1998年3月19日的实收资本出具的验资报告作以下说明：

　　A、我们的验资程序是依照中华人民共和国《独立审计实务公告第1号-验资》（以下简称“验资实务公告”）的要求实行的。我们根据验资实务公告的要求，实施了必要的审验程序并出具了验资报告。

　　B、验资报告提及“由于上述审验程序并不构成按照中国注册会计师独立审计准则的审计过程,因此我们对贵公司的会计科目或财务报表任何部分不发表意见”，该段文字的具体含义如下：由于验资的审验程序系根据验资实务公告的要求执行，该等审验程序并不构成中国注册会计师独立审计准则所规定的对会计报表发表全面审计意见所需的审计程序，因此我们出具的验资报告并不对股份公司的会计报表发表审计意见。

　　到目前为止，股东投入本公司的房屋、土地的产权证明均已办理过户手续。公司股东没有商标资产投入至本公司。

　　申报会计师华证会计师事务所复核了公司设立时的验资程序以及验资报告，其发表的意见如下：

　　我们再次复核了发行人设立时的验资报告及相关程序。该验资报告是安达信华强会计师事务所于1998年3月19日按照《独立审计实务公告第1号—验资》在对拟成立的发行人实收股本审验后出具的。发行人在进行工商登记时，按当地工商政府有关注册资本登记的要求又由上海会计师事务所于1998年5月28日出具了验资证明。

　　我们关注到：安达信华强会计师事务所依据的《独立审计实务公告第1号—验资》是于财政部1995年2月25日颁布，1996年1月起执行；2001年1月21日，财政部又颁布了《独⑸蠹剖滴窆娴？号—验资（修订稿）》，于2001年7月1日起施行，同时，中国注册会计师协会于2001年6月修订了《中国注册会计师执业规范指南第3号—验资（试行）》，于2002年7月1日起执行。由上述法规规定的执行要求，我们认为：发行人设立时的验资程序以及验资报告是符合当时相应的独立审计准则、实务公告及指南的规定。

　　2、缩股时的验资情况

　　2001年4月2日，本公司临时股东大会决定对公司的注册资本按2：1的比例进行缩股。

　　华证会计师事务所有限公司对本公司缩股后的注册资本情况进行了审验，并出具了验资报告。

　　五、管理层分析

　　1、财务指标的计算公式

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝速动资产/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收帐款周转率＝年销售收入净额/应收帐款平均余额

　　存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

　　净资产收益率＝净利润/净资产

　　每股净利润＝净利润/总股本

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量/总股本

　　每股净现金流量＝净现金流量/总股本

　　2、财务比率分析

财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年中期　　　　　2002年度

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.61　　　　　　　0.47

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.55　　　　　　　0.41

应收帐款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.99　　　　　　　9.44

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11.45　　　　　　 23.90

无形资产（土地使用权除外）占总　　　　　　　　　　 0.18　　　　　　　0.38

资产比率 （%）

无形资产（土地使用权除外）占净　　　　　　　　　　 0.37　　　　　　　0.77

资产比率 （%）

资产负债率 （%）　　　　　　　　　　　　　　　　　41.98　　　　　　 52.02

每股净资产（元）　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.48　　　　　　　3.42

每股经营活动的现金流量 *　　　　　　　　　　　　　 0.89　　　　　　　0.85

研发费用占主营业务收入比率 （%）　　　　　　　　　 0.83　　　　　　　0.76

财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　2000年度

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.60　　　　　　0.64

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.54　　　　　　0.58

应收帐款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.24　　　　　　6.40

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22.58　　　　　 31.55

无形资产（土地使用权除外）占总　　　　　　　　　　　 0.36　　　　　　0.36

资产比率 （%）

无形资产（土地使用权除外）占净　　　　　　　　　　　 0.83　　　　　　0.86

资产比率 （%）

资产负债率 （%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　56.22　　　　　 58.17

每股净资产（元）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.31　　　　　　3.23

每股经营活动的现金流量 *　　　　　　　　　　　　　　 0.64　　　　　　0.46

研发费用占主营业务收入比率 （%）　　　　　　　　　　 0.53　　　　　　0.01

　　*：该指标以缩股后的总股本132,350.5万股为基数计算；

　　公司2002年的流动比率和速动比率较低是因为：2002年4月、2002年7月上海市电力公司委托中国电力财务有限公司华东分公司向本公司提供短期贷款人民币5亿元，以及上海吴泾第二发电有限责任公司增加短期贷款人民币6亿元，导致公司2002年末的短期贷款大幅增加。而公司2001年流动比率和速动比率较低的原因，主要是：（1）、其他应付款中应付收购上海市电力公司工程公司款5.82亿元。2000年与2001年期末，该笔应付收购上海市电力公司工程公司款分别占流动负债的25%和23%；（2）、2001年期末将未分配利润1.8亿转入应付股利，占流动负债 7%。

　　上述原因使公司当年流动负债增大，从而降低流动比率和速动比率。

　　3、发行前后对比

　　　　　　　　　　　　　　发行前（2002年度）　　　　 发行后（2002年度）

每股收益（元）　　　　　　　　　　　　　　0.31　　　　　　　　　　　 0.26

净资产收益率（%）　　　　　　　　　　　　 9.16　　　　　　　　　　　 7.04

　　发行后的指标按2002年盈利数和发行后总股本156,350.5万股计算。

　　4、资产质量

　　到2003年6月30日，本公司的资产组成结构（单项资产占总资产的比例）如下：

　　　　　　　　　　　　 2003年6月30日　　　　　　　 2002年12月31日

　　　　　　　　　　　　　　　　　 占总资　　　　　　　　　　　　　占总资

资产项目　　　　　　　金额（元）　 产的百　　　　　金额（元）　　　产的百

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分比　　　　　　　　　　　　　　分比

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（%）　　　　　　　　　　　　　 （%）

货币资

金、短期　　　 1,312,688,648.38　　 12.55　　　 684,400,148.26　　　 7.18

投资、应

收票据

存货　　　　　　 203,277,769.54　　　1.94　　　 173,928,074.91　　　 1.82

固定资产　　　 5,876,818,261.43　　 56.20　　 7,057,813,961.27　　　74.03

其他资产　　　 3,063,951,913.79　　 29.31　　 1,617,406,114.29　　　16.97

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占总资

资产项目　　　　　　　　　　　　　金额（元）　　　　　　　　　　　 产的百

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分比

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（%）

货币资

金、短期　　　　　　　　　　　　　786,835,417.34　　　　　　　　　　 7.87

投资、应

收票据

存货　　　　　　　　　　　　　　　180,815,699.41　　　　　　　　　　 1.81

固定资产　　　　　　　　　　　　7,842,804,795.46　　　　　　　　　　78.48

其他资产　　　　　　　　　　　　1,183,553,695.56　　　　　　　　　　11.84

　　近三年，公司的应收帐款基本保持在5～6亿元左右，但公司2002年末的应收帐款比2001年末下降了20.79%。在应收帐款中，上海市电力公司的应收帐款占总应收帐款的比例超过80％，主要是由于公司生产的电力统一由上海市电力公司销售。公司应收上海市电力公司的帐款没有发生过坏帐。从应收帐款的帐龄结构来看，截止2003年6月30日，公司一年以内的应收帐款占应收帐款总额的98.79％，三年以上的应收帐款仅占应收帐款总额的0.48％。

　　公司近三年存货明细情况如下　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

单位　　　　　　　　　　　　　　　　 2003-6-30　　　　　　　　 2002-12-31

吴泾热电厂　　　　　　　　　　　 42,017,902.20　　　　　　　38,851,328.78

闵行电厂　　　　　　　　　　　　 37,850,809.88　　　　　　　34,405,512.64

南市电厂　　　　　　　　　　　　　7,641,106.64　　　　　　　 6,993,343.65

杨浦电厂　　　　　　　　　　　　 23,209,372.74　　　　　　　24,608,292.57

原吴泾工程公司

(半年)

原闵行工程公司

(半年)

原南市工程公司

(半年)

原杨浦工程公司

(半年）

公司本部（汇总）　　　　　　　　110,719,191.46　　　　　　 104,858,477.64

外高桥（50%）　　　　　　　　　　47,204,874.82　　　　　　　44,186,767.78

吴泾二期（50%）　　　　　　　　　24,682,495.71　　　　　　　24,882,829.49

合并数　　　　　　　　　　　　　182,606,561.99　　　　　　 173,928,074.91

单位　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001-12-31　　　　　　 2000-12-31

吴泾热电厂　　　　　　　　　　　　　 40,849,396.79　　　　　 8,531,081.11

闵行电厂　　　　　　　　　　　　　　 41,476,209.95　　　　　28,903,525.72

南市电厂　　　　　　　　　　　　　　　8,391,889.18　　　　　 4,142,760.75

杨浦电厂　　　　　　　　　　　　　　 25,527,400.87　　　　　13,889,374.55

原吴泾工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,680,608.04

(半年)

原闵行工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,127,474.00

(半年)

原南市工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,146,166.93

(半年)

原杨浦工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,850,132.68

(半年）

公司本部（汇总）　　　　　　　　　　116,244,896.79　　　　 117,271,123.78

外高桥（50%）　　　　　　　　　　　　32,709,273.24　　　　　35,316,378.14

吴泾二期（50%）　　　　　　　　　　　31,861,529.48　　　　　17,819,997.35

合并数　　　　　　　　　　　　　　　180,815,699.51　　　　 170,407,499.27

　　注：2003-6-30期中外高桥按51%计算，吴泾二期按49%计算。

　　公司近三年来存货的变动不大，2001年的存货比2000年小幅上升，主要是因为（1）、公司存货中有一部分是燃料，由于燃油价格的上涨导致公司存货的上升；（2）、公司下属四家电厂转入备品备件及低值易耗品；(3)、吴泾二期2001年同期增加14041532.23元，主要为基建转生产材料。2002年底外高桥电厂存货比2001年底增加11,477,494.54元。主要因为2002年外高桥发电厂将进行机组大修，增加的备品配件。

　　公司固定资产主要是以电厂资产的形式存在的，2002年12月31日公司固定资产达到7,057,813,961.27元，占公司总资产的74.03％，说明公司的绝大部分资产都是正常营运及为公司创利的。由于公司从2003年1月1日起不再对上海吴泾第二发电有限责任公司合并报表，使得2003年6月30日公司的固定资产占总资产的比例下降为56.20%。同时，由于公司创立时控股股东投入的资产基本以电厂的形式整体投入，其中有部分机组服役期间较长，至今已超过30年，这些机组的总装机容量约为43.1万千瓦，约占公司总装机容量的15％，但这些机组目前仍处于稳定运行状态。从电力行业的具体情况看，公司固定资产的质量处于较好状态。

　　其他资产主要由应收帐款、长期投资、预付帐款、无形资产及其他资产和其他应收款组成，2003年6月30日，公司的其他资产约占总资产的29.31％，其中应收帐款、长期投资及无形资产约占89.48％，其他资产的质量处于良好状态。2003年6月30日长期股权投资比2002年末增长217.18%，主要是因为公司从2003年1月1日起不再对上海吴泾第二发电有限责任公司合并报表，改为权益法所致。

　　综上所述，公司资产的结构是合理的，并基本处于良好的运营状态。

　　5、资产负债结构

　　2003年中期本公司母公司的资产负债率是42.03％，比2002年末的资产负债率有所上升； 2000年末、2001年末、2002年末及2003年中期本公司合并报表的资产负债率分别是58.17%、56.22%、52.02％和41.98%，处于不断下降状态，公司的资产状况得到了不断的改善。2003年公司资产负债率下降较大主要因为公司从2003年1月1日起不再对上海吴泾第二发电有限责任公司合并报表。

　　6、股权结构

　　本公司控股股东中国电力投资集团公司持股76.27％，上海华东电力发展公司持股23.73％，中国电力投资集团公司处于绝对控股地位。如果本次A股发行成功，控股股东的持股比例将降为64.56％，但仍处于绝对控股地位，存在一股独大的现象。为了保护小股东的利益，加强对公司的监督和科学管理，公司聘请了5名独立董事，占公司董事人数的三分之一以上；公司章程也规定了相关制度，以保护公司所有股东的利益。

　　7、现金流量合理性

　　从合并现金流量表来看，公司2002年经营活动现金流量净额是112,341.55万元。投资、筹资活动的现金流量净额和净现金流量是负数，主要是由于固定资产投资、对外投资和偿还借款所致，这些业务都是企业经营正常的业务。2003年中期公司的现金流量情况得到较好的改善，净现金流量从2002年度的-34,650.05万元上升到90,534.74万元，同时公司的投资、筹资活动的现金流量净额也得到不同程度的改善。

　　从母公司的现金流量表来看，其2003年中期经营活动、筹资活动现金流量净额分别为63,648.68万元、2,594.46万元，净现金流量为83,332.58万元，均比2002年度出现较大的好转。所以从现金流量表看，公司现金流量是合理的，能够保证公司扩大再生产的需求。

　　8、偿债能力

　　公司2002年末的短期借款为207,000.00万元，比2001年末增加98,000.00万元，主要是因为：（1）、2002年3月申能股份有限公司委托中国建设银行上海第一支行向吴泾第二发电有限责任公司贷款人民币60,000.00万元，公司按50%比例合并反映为人民币30,000.00万元；（2）、2002年4月、2002年7月上海市电力公司委托中国电力财务有限公司华东分公司向本公司提供贷款人民币50,000.00万元。2003年中期公司的短期借款为235,000.00万元，比2002年末增加了28,000万元，系上海市电力公司委托华东电力集团财务公司向公司提供生产经营所需的贷款所致。

　　公司2002年末其他应付款出现大幅下降，主要是因为公司于2002年付清上海电力闵行工程有限责任公司、上海电力吴泾工程有限责任公司、上海电力杨树浦工程有限责任公司、上海电力南市工程有限责任公司四家工程公司收购款所致。

　　为减轻公司的财务负担，公司于2002年、2003年中期先后偿还了100,558.75万元及106,497.88万元，使得公司的长期借款从2001年末的288,034.80万元减少为2003年中期的80,978.17万元。同时，公司还制定未来两年长期借款还款计划。

　　从上述对资产、负债和现金流量的分析来看，本公司具有充分的偿债能力且不存在明显的偿债风险。而且，在可预见的年度内，随着盈利能力的提高，本公司偿债能力还会逐步加强。

　　9、盈利能力

　　公司2003年中期、2002年、2001年和2000年毛利率情况如下：（以合并报表口径）

　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年中期　　　　　　　　　　　 2002年

主营业务收入　　　　　　　 2,729,056,432.51　　　　　　 5,348,004,027.01

（元）

主营业务成本　　　　　　　 2,158,916,668.33　　　　　　 4,238,984,205.96

（元）

毛利率（%）　　　　　　　　　　　　　 19.90　　　　　　　　　　　　19.70

售电量（亿千　　　　　　　　　　　　　85.3　　　　　　　　　　　　159.7

瓦时）

现货电价　　　　　　　　　　　　　　　 0.294　　　　　　　　　　　　0.291

期货电价　　　　　　　　　　　　　　　 0.319　　　　　　　　　　　　0.323

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　　　2000年

主营业务收入　　　　　　　　5,026,828,046.31　　　　　　4,507,005,672.96

（元）

主营业务成本　　　　　　　　3,964,739,193.66　　　　　　3,611,699,909.76

（元）

毛利率（%）　　　　　　　　　　　　　　20.06　　　　　　　　　　　 18.94

售电量（亿千　　　　　　　　　　　　　146.5　　　　　　　　　　　 137.7

瓦时）

现货电价　　　　　　　　　　　　　　　　0.264　　　　　　　　　　　 0.263

期货电价　　　　　　　　　　　　　　　　0.327　　　　　　　　　　　 0.321

　　公司2003年中期的毛利率与2002年基本相当，而公司2002年、2001年毛利率超过2000年的原因是：2001年，公司之合营公司吴泾第二发电有限责任公司(以下简称”吴泾公司”)2台机组全面运行后，该公司电力产量与销量增加，电力产销规模提高，毛利率因此相应提高。吴泾公司1号机组系于2000年7月10日正式运行发电,当年实现销售收入465,480,233.44元，2号机组于2001年5月6日运行发电，2001年实现销售收入为1,671,364,512.78元。（两台机组的装机容量均为60万千瓦时）。

　　2002年公司出现了4,108.95万元的汇兑损失，造成公司2002年财务费用比2001年增长16.84%。

　　2001年公司的管理费用较2000年大幅增长（增长率为76.52%）的主要原因系受吴泾公司经营情况影响所致：随着2001年吴泾公司第1、2号机组运行及并网发电，吴泾公司的生产经营逐渐发展扩大，与经营管理相关的各项管理费用如：机组运行管理费、疏浚维护费、财产保险、管理人员工资及后勤服务支出等在2001年度大幅增长，该公司2001年与2000年该费用分别为10,210.12万元、3,441.74万元（合并报表时以50%比例合并），增长率为197%。

　　本公司在过往三年及一期中的业务呈健康发展和持续增长的态势，主营业务收入和主营业务利润保持了稳步增长的趋势，利润总额和净利润保持相对稳定。本公司未来的盈利能力主要体现在以下几方面：

　　随着上海的进一步开放和发展，上海及附近地区电力、热力的需求将呈现较快的增长趋势，公司可以进一步挖掘现有设备的生产能力，提高公司现有设备的经济效益。

　　本次A股发行成功后，公司将按照招股说明书陈述，投资建设一批新的大容量发电机组。一旦这些工程正式投产，公司的盈利能力将得到较大的提高。

　　公司的主营业务成本主要由燃煤的成本组成，公司将采用科学的管理、决策方法，以降低煤耗，从而提高公司的经济效益。

　　10、公司的主要财务优势

　　从公司的财务状况、财务结构看，公司经营性净现金流量较大，2003年中期就达到11亿多元，充分说明了公司生产经营的状况是良好的；其2003年投资活动的净现金流量是－1.09亿元，比2002年度的-12.39亿元出现大幅度的下降，改善了公司的现金流情况；2003年中期筹资活动产生的净现金流量是－1.62亿元，主要是由于偿还债务所致，说明公司近年来的经营状况、现金流量较好，也说明了公司在财务管理上能及时作出调整，减少利息的支出。

　　11、不确定性因素对公司产生的影响

　　（1） 燃煤价格上涨所造成的影响

　　由于燃煤成本在本公司主营业务成本中占较大比重，燃煤价格的上涨和煤炭行业的结构性调整，将增加公司控制成本的压力。燃煤价格上涨将会对本公司的经营造成不利影响。2002年，国内煤炭价格有一定程度的上涨，本公司每吨燃煤平均采购价格260.89元/吨，比2001年上涨12.65元，上涨5.1%，导致主营业务成本上升10,151万元，上涨2.6%。根据公司的测算，燃煤价格每上升1%，公司的主营业务成本上升约0.51%。

　　（2） 国家电力体制改革、“厂网分开、竞价上网”的实施对公司的影响

　　国家电力体制改革，“厂网分开、竞价上网”的逐步实施，将给公司的经营业绩和财务状况带来一定的影响，但挑战与机遇并存。

　　目前，上海地区的装机容量和发电量不能满足电力消费的需求，存在供电缺口，在各地电网分割的情况下，公司发电机组利用小时数保持在较高水平。国家电力体制改革，实行“厂网分开、竞价上网”后，成立地区性的华东电网公司后，区内其他电源点以及区外电网会向上海地区供电。由于竞争的加剧，可能会影响公司的上网电量。但成立华东电网公司后，公司供电的范围扩大，为公司争取更多的发电量创造了有利条件，同时，公司将抓住机遇，通过收购兼并等方式争取取得区域外优质电力资产。

　　公司直属的四家电厂调峰能力较强，可在今后的竞价上网的电力市场中争取到更多的高价现货电量。但因公司的部分发电机组运行时间较长，运行成本及维护费用相对较高；实行“竞价上网”后将增加公司的竞争压力。

　　随着电价政策的调整，竞价上网的逐步实施，独立的电网公司出于对自身利益的考虑，会优先选择上网电价更低的发电企业。公司的上网电价可能会因此而下调。公司的主营收入的94%以上和利润的100%均来自于电力的销售。上网电量的下降和上网电价的下调将对公司的经营业绩和财务状况造成不利的影响。

　　公司还将进一步加强经营管理，挖掘可控成本降低的潜力；本公司募集资金所投项目投产后，不但可以新增装机容量约95万千瓦，而且大大提高了公司的资产质量，发电机组的技术含量也大大提高，成为本公司新的利润增长点。

　　12、公司委托理财情况

　　为使短期暂时闲置的资金有所增值，在近三年中公司进行了一些理财业务，使这部份资金有所增值，到2002年12月底，公司委托理财的本金和收益已全部收回。

　　为规范公司投资理财的运作方法，保证公司资金安全，公司已根据国家有关政策法规的要求，在公司章程中明确了相应的授权内容，建立了相关的内部控制制度，使公司资金在投资理财中更安全、增值。

　　13、公司为原合营公司担保的理由、决策程序及解决措施

　　上海吴泾第二发电有限责任公司和上海外高桥发电有限责任公司原是公司与申能股份有限公司共同投资的项目，发生的工程项目贷款以及流动资金贷款本公司有义务与申能股份有限公司共同为其担保。

　　上海吴泾第二发电有限责任公司和上海外高桥发电有限责任公司每年根据基本公司经营情况，提出年度贷款担保申请，经公司财务部审核后，提交公司董事会讨论通过，并形成相关决议。公司财务部根据公司董事会的相关决议，在决议规定的担保额度内为上海吴泾第二发电有限责任公司和上海外高桥发电有限责任公司的贷款，办理担保手续 。

　　2000年1月31日，公司第一届第三次董事会会议讨论并通过了为上海吴泾第二发电有限责任公司和上海外高桥发电有限责任公司的贷款按出资比例提供担保的决议。

　　公司对外担保，只限于其合营公司，并根据公司在其合营公司的权利，承担相关的贷款担保义务。同时，公司在承担其相应的贷款担保义务后，除作为上述公司的股东方了解、掌握其公司经营情况外，更关注提供担保的贷款，在其公司中的运用情况，力求其贷款资金发挥最佳经济效益并控制担保风险。

　　14、公司受托管理电厂的情况

　　公司受托管理的电厂机组有：上海外高桥发电有限责任公司4x30万千瓦机组；上海吴泾第二发电有限责任公司2x60万千瓦机组；上海吴泾发电有限责任公司2x30万千瓦机组。具体情况请见招股说明书“第六节、同业竞争与关联交易”。

　　15、或有债项的可收回性对公司的影响

　　在公司可能面临的或有损失中，对于法律诉讼的案件，共涉及本公司债权金额计人民币：54,194,027.41 元，其中：业经法院判决或双方达成和解协议的计人民币44,517,222.06元；截至2003年6月30日,本公司已收回15,134,699.15元。如该债务人不履行义务，公司将申请法院强制执行。基于对上述债务人经营状况的了解，公司认为该等损失发生机率较低，即使发生，该损失对公司财务状况与经营业绩也不会有太大影响，因为公司还可申请债权保全措施以维护自己的利益。至于公司的对外担保事宜，该等公司有着持续良好的经营状况与业绩，加之电力行业的特点，公司认为无法合理预测该或有损失发生的概率及对自身的影响。如若万一发生，公司也会在承担担保责任后作为第一债权人申请对该公司的财产保全。

　　16、公司增值税纳税申报表应税销售额与申报利润表同期主营业务收入数差距较大的原因以及所得税纳税申报表与申报利润表相关项目不一致的原因。

　　（1）、1999年-2000年所得税纳税申报表与同期利润表相关项目不相符的原因系：

　　A、上市审计对各利润表某些项目进行了审计调整；

　　B、公司纳税申报表所涵盖的会计期间同申报利润表所涵盖的会计期间不一致

　　影响所致，公司当月的经营成果在2个月后的纳税申报表中才得到反映。

　　（2）、1999年—2001年增值税纳税申报表应税销售额与申报利润表同期主营业务收入数不相符合的原因系：

　　A、纳税申报表中应税销售额包括了电力检修、加工等已记入同期申报利润表其他业务利润中的收入；

　　B、上市审计时会计师对跨期的主营业务收入进行了调整；

　　C、本公司纳税申报表所涵盖的申报缴税期间同申报利润表所涵盖的会计期间不一致。

　　第十节、业务发展目标

　　一、公司2003年及未来两年内的发展计划

　　（一）本公司的发展战略

　　结合国民经济发展及电力需求快速增长，新建与并翰⒕伲杆俜⒄沟缌χ饕担唤岷瞎夷茉唇峁沟牡髡髡镜缭唇峁梗唤岷仙虾５缌κ谐⌒问萍肮鞠钟械绯导是榭觯揽靠萍冀剑哟蠹际醺脑炝Χ龋杆偬嵘钟械绯Ь赫Α？　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

　　1、努力做好现有电厂的经营管理。

　　继续加强对公司现有电厂的经营管理。2003年，闵行发电厂计划发电45亿千瓦时。吴泾热电厂计划发电22.7亿千瓦时，供热585万百万千焦。南市电厂计划发电7.8亿千瓦时，供热170万百万千焦。杨树浦发电厂计划发电22亿千瓦时，供热589.1万百万千焦。上海外高桥发电有限责任公司计划发电71.5亿千瓦时。上海吴泾第二发电有限责任公司计划发电72.5亿千瓦时。

　　2、加强募集资金投资项目的建设管理。

　　与其他投资方及电厂筹建处一起，加强对外高桥二期项目的建设管理，确保工程按计划完成建设进度。以缓解上海地区电力供应的紧张局面。

　　3、为配合上海市能源结构的调整及“西气东输”工程的实施，保障上海经济可持续稳定发展，缓解上海及华东地区日趋严峻的调峰矛盾和环保压力，公司计划参与建设望亭发电厂燃机工程，投资建设两套30万千瓦级的燃气——蒸汽联合循环发电机组。公司将与其他投资方一起抓紧做好该项目的前期工作，力争使该工程与“西气东输”工程同步投产。

　　4、根据上海市总体发展规划，上海化学工业区作为二十一世纪上海经济腾飞的重要支柱和新的经济增长点，近期已进入实质性启动开发阶段。该工业区最终将建设成为世界上特大型化学工业区之一。为适应化工区项目建设的要求，改善化工区的投资环境，促进化工区的招商引资工作，提高能源的综合利用率，满足化工区招商项目的供热和供电需求，同时结合国家“西气东输”战略的实施。公司计划与其他投资方一起在化工区内建设一个高效、清洁的热电联供电厂。项目建设规模为两台30万千瓦级燃气——蒸汽联合循环发电机组，四台110吨/时的快速启动锅炉。发电装机容量约60万千瓦，供热能力为662吨/时。

　　5、依靠科技进步，抓紧抓好公司所属电厂老机组的技术改造工作，实现“增容降耗，改善环境”的改造目标，提升企业的市场竞争能力。

　　（三）人力资源发展计划

　　本公司将根据公司发展需要，本着精干、高效原则，继续积极稳妥推进减员增效计划。

　　本公司将有计划地实施人力资源开发战略，加强对公司现有人员的培训力度，重点培养优秀的复合型管理人员和专业技术人员，优化主营业务从业人员的素质结构，为公司业务的发展提供智力支持。

　　继续完善以人为本的人力资源管理体系，形成人员能进能出，干部能上能下，收入能增能减的激励、约束机制，优化人力资源配置。

　　（四）技术开发与创新计划

　　本公司将以现有技术为依托，加快建设超临界大型机组，提高大中型机组占有比例。随着公司实力的不断壮大，公司将进一步加大新能源及可再生能源开发力度，提升公司技术水平。

　　（五）市场开发计划

　　随着国家电力体制改革的不断深入，即将建立区域性电力市场，这无疑为公司异地发展提供了广阔的市场空间。公司将抓住这一历史机遇，遵循“扩大区内市场，发展区外市场”的思路，力争尽早实现跨区域发展的战略目标。

　　（六）再融资计划

　　本次募集资金投入项目建设后，公司将加强项目管理，力争项目早日投产并产生效益。今后公司将根据公司的发展战略需要，本着对全体股东负责的精神，结合我国资本市场的状况，适时实施再融资，以促进公司进一步发展。

　　（七）收购兼并及对外扩充计划

　　在未来两年内，公司将进一步提高资产质量、优化电源结构，积极争取大股东中国电力投资集团公司、上海华东电力发展公司的支持，收购条件成熟的电力资产。同时，抓住机遇，通过收购兼并等方式取得区域外优质电力资产。

　　（八）深化改革和组织结构调整的规划

　　公司将结合自身的发展战略，按照建立现代企业制度的要求，进一步健全和完善公司治理结构，建立起一套科学、规范的管理模式和符合上市公司要求的有关规章制度。同时，公司将强化内部管理，包括计划管理、资产管理、投融资管理、财务预算管理、生产管理、基建管理、人力资源管理以及信息管理等，以达到保持公司的持续发展以及为股东谋取最大利益的目的。

　　二、主要经营理念

　　经营理念：以市场为导向，以安全为基础，以改革为动力，以创新为灵魂，以效益为中心，以管理为重点，以服务为宗旨，坚持体制创新、机制创新、管理创新和科技创新，努力增强公司的综合竞争力，使股东权益最大化。

　　三、拟定上述计划所依据的假设条件和困难

　　（一）公司实现上述计划的基本前提是：

　　本次股票发行能够如期完成；

　　国家电力行业政策没有重大改变；

　　本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、财经政策无重大改变；

　　公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突变情形；

　　没有对公司业务发展产生重大影响的不可抗拒的情况发生。

　　（二）实施上述计划将面临的主要困难：

　　燃料价格上涨的压力。由于燃料价格的上涨和煤炭行业的结构性调整，增加了控制成本的压力；

　　国家计委对核定上网电价办法的调整，可能会对公司未来电价的核定带来不利的影响；

　　“厂网分开、竞价上网”政策的逐步实施，将增加公司的竞争压力。

　　四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用

　　本次募集资金投资项目不但为实现上述业务目标提供了充裕的资金资源，而且促进了公司主营业务的发展。上海外高桥电厂二期工程项目建成后新增装机容量180万千瓦，年发电量约为90亿千瓦时；上海化学工业区热电联供项目预计2005年建成投产后新增装机容量约60万千瓦，供热能力为662吨/时；华东望亭发电厂燃机工程项目建成后新增装机容量约70万千瓦，年发电量约为24.5亿千瓦时。

　　公司投资的上述项目达产后，不但可以新增装机容量约95万千瓦，而且大大提高了公司的资产质量，优化了公司的电源结构，发电机组的技术含量也大大提高。本次募集资金投资的90万千瓦超临界机组和燃气轮机联合循环机组都已经达到国际先进水平，将成为本公司新的利润增长点。

　　第十一节、募股资金运用

　　一、本次募集资金项目运用情况

　　本公司拟向社会公开发行A股24,000万股，预计发行价格为5.80元/股，扣除发行费用后，预计募集资金135,339万元。

　　（一）股东大会关于本次A股发行募股资金运用的决议

　　经2002年3月15日召开的股东大会审议通过，公司本次发行募集资金投资项目如下：

　　1、使用募集资金6.646亿元投资上海外高桥电厂二期工程项目；

　　该项目分两步操作：

　　（1）出资3.466亿元受让上海外高桥第二发电有限责任公司20％的出资权。上海外高桥第二发电有限责任公司为上海外高桥电厂二期工程项目公司；

　　（2）出资3.18亿元继续投资上海外高桥电厂二期工程项目。

　　2、使用募集资金3.692亿元投资上海化学工业区热电联供项目；

　　3、使用募集资金2.7亿元投资华东望亭发电厂燃机工程项目。

　　若本次发行募集资金运用于上述项目有剩余，余额资金用于补充公司的流动资金；若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金时，由公司自行筹措资金解决。

　　由于上海化学工业区热电联供项目正在引进外资。华东望亭发电厂燃机工程项目的另一合作方已出现变更，项目公司的注册资本金及本公司投资比例有可能发生变动。募集资金中用于这两个项目的部分将可能出现节余，节余部分的资金公司将用于补充流动资金。

　　（二）募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响

　　本次发行募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响，主要包括短期影响及长期影响两个方面：

　　1、短期影响

　　本次A股发行将使本公司总股本增加24,000万股，即从132,350.5万股增加到156,350.5万股，净资产将增加约13.6亿元。本次A股的发行将摊薄公司的每股收益及净资产收益率，在其他因素不变的前提下，本公司的资产负债率也将下降。

　　由于本次发行募集资金运用的项目还处于建设阶段或可行性分析阶段，而且电力项目的建设期较长，故本次募集资金的投资项目在短期内不会产生效益。

　　本次新股发行后，公司净资产的增加将增强公司抵抗风险的能力。

　　2、长期影响

　　公司本次发行募集资金的投资项目将于2004年前后陆续投产。

　　届时，将有效缓解上海及华东地区供电紧张的问题，并配合国家“西气东输”工程进度，充分利用“西气东输”气源，改善电网调峰性能，提高能源利用率。上述项目投入运行后，将为本公司带来稳定的现金流量，成为公司新的利润增长点。

　　二、募股资金投资项目具体情况

　　（一）上海外高桥电厂二期工程项目

　　1、项目情况

　　本项目以投资各方组建项目公司的形式进行建设及经营管理

　　项目公司名称：上海外高桥第二发电有限责任公司

　　成立时间：2000年6月9日

　　注册资本：32.2亿元

　　住所：上海市浦东新区海徐路181号

　　法定代表人：吴平

　　项目公司经营范围：2×90万千瓦机组火力发电、综合利用及其他。

　　项目所需资金的筹措：项目总投资106.66亿元，除资本金以外的投资，通过融资解决。

　　项目进度及投产期：项目公司已成立，项目可行性研究报告于1999年2月14日由国家计委计基础[1999]164号文批复，工程初步设计已经国家电力公司规划设计总院审查，并经国家计委会计室稽查函[2000]4号文核定和国家电力公司国电电规[2000]498号文批复。项目工程已于2001年7月18日正式开工建设，2003年第一台机组投产发电，2004年第二台机组投产发电，2005年工程全部竣工。

　　（1）项目背景

　　随着上海市国民经济的持续增长和人民生活水平的提高，对电力能源的需求持续增加。1999年至2001年，上海市的年用电量平均以7％的速度增长，日用电最高负荷平均以8％的速度增长，按此比例预测，2005年，上海电网的年用电量将达到780亿千瓦时，日用电最高负荷将达到1520万千瓦，上海的缌κ谐』褂薪洗蟮姆⒄箍占洹Ｋ越ㄉ柰飧咔诺绯Ф诠こ淌潜匾⒖尚械摹？　　（2）项目投资规模及资金概算

　　本工程建设规模为两台90万千瓦进口超临界燃煤发电机组及相应的电厂配套送出工程。

　　项目总投资约人民币106.66亿元。

　　项目公司由国家电力公司华东公司、上海市电力公司和申能股份有限公司按照20％、40％、40％的比例共同出资。在本公司利用募集资金受让上海市电力公司20％的出资权后，国家电力公司华东公司、上海市电力公司、申能股份有限公司和本公司的出资比例为20％、20％、40％、20％。项目公司注册资本为32.2亿元。除资本金以外的投资，通过融资解决。

　　（3）本项目的技术情况

　　本期工程采用两台90万千瓦超临界燃煤发电机组，可带基本负荷，并具有随负荷变化的复合滑压运行能力。

　　项目采用的汽轮机组为超临界凝汽式再热型汽轮机，八级抽汽回热系统，保证热耗不高于7645千焦/千瓦时。

　　90万千瓦汽轮机主要参数：

　　主蒸汽压力：24.2MP

　　温度: 538摄氏度－566摄氏度

　　转速: 3,000转/分钟

　　采用锅炉为超临界压力，单炉膛直流炉，一次再热、平衡通风、固态排渣、露天布置。锅炉最低不投油稳燃为35％BMCR。

　　（4）燃煤供应及电力销售情况

　　根据国家计委关于上海外高桥电厂二期可行性研究报告的批复意见，项目建成后，每年约需燃煤530万吨。外高桥电厂二期工程发电用煤将与一期工程相同，采用神府、东胜低硫优质动力煤。神府东胜煤矿区位于内蒙古中部包头黄河以南地区及陕西北部的榆林、神木和府谷地区，矿区总面积达3.7万平方公里，地质总储量为2,393亿吨，产煤种类丰富，规划开采量为3,200万吨/年，而本项目计划用煤量为530万吨/年，加上一期共为870万吨/年，能够满足本项目的要求。若燃煤供应进度不能配合，无法全部满足工程需要，将从市场上采购或从国外进口动力煤炭替代。

　　燃煤的运输将采用铁路运输、海运的方式。燃煤由铁路运至黄桦港码头，装船后由海船运至电厂煤码头。

　　本期工程所发电将接入华东电网，由上海市电力公司统购统销。

　　（5）环保问题

　　燃煤电厂对环境造成的污染主要是由于生产过程中产生的废气、废水、灰渣和噪音等。依据外高桥电厂二期工程的可行性研究报告，工程的环境保护情况如下：

　　在废气排放方面，工程投入运行后，排放的废气中主要污染因子是SO2和飘尘。经项目可行性研究论证，本期工程建成后，排放的SO2和飘尘符合上海市环保局规定的排放标准。

　　在废水排放方面，本项目建成后，对环境水体的影响主要因素为温排水，1992年5月水利水电科学院对外高桥电厂的温排水所进行的物模试验证实：电厂排水对环境的影响主要局限于近岸局部水域，对渔业生产影响很小，对近岸较小水域范围底栖生物和浮游生物可能产生少量影响。

　　除温排水外，其他废水按其性质分别采用不同方式处理。大部分经处理后回收利用，少量对外排放废水符合《污水综合排放标准》一级标准和《上海市工业废水排放标准》。

　　在灰渣处理方面，本期工程年产灰渣量约60万吨，首先考虑综合利用，多余灰渣运至渣场内，待渣场贮满后复土造地。

　　在噪音污染方面，本期工程从设备选型开始选用符合要求的低噪音设备。经数学模型计算，本项目工程不会对厂外环境产生较大噪音，符合《工业企业噪音卫生标准》和《城市区域环境噪音标准》。

　　外高桥电厂二期工程环境影响报告书业经国家环境保护局环发[1997]729号文件审批同意。

　　综上所述，外高桥电厂二期工程将采取有效措施减低对环境的影响，不存在重大的环保问题。

　　（6）项目的选址及土地取得方式

　　本项目工程建设场地位于外高桥一期工程的扩建端，位于上海市浦东新区长江口南岸，西距黄浦江吴凇口7.5公里，可利用原有的码头等设施。

　　本期工程的计划总用地面积为1,027.53亩，其中上海市政府划拨281.03亩，征用土地746.5亩，征地费用及补偿费用总计约2.8亿元。

　　（7）投资效益分析

　　根据华东电力设计院的测算，该项目的内部收益率为15.05％，投资回收期12.37年，投资利税率16.13％。项目2004年投产后，预计可实现销售收入约9亿元，2005年全面投产后预计可实现销售收入约32.6亿元。

　　2、项目进展情况

　　该项目分两步操作：

　　（1）本公司出资3.466亿元受让上海外高桥第二发电有限责任公司20％的出资权，转让方为本公司大股东上海市电力公司。

　　本公司已经与上海市电力公司签署了《上海外高桥第二发电有限责任公司出资权转让协议》，上海外高桥第二发电有限责任公司的另两名股东申能股份有限公司和国家电力公司华东公司已承诺放弃优先收购权。

　　根据该协议约定：本公司将拟出资人民币34,659.00万元，其中：资本金为人民币32,600.00万元，资金占用费2,059.00万元受让上海市电力公司持有的20%的出资权。资金占用费的计算方式为，自上海市电力公司投入资金的时间至2001年12月31日，按中国人民银行颁布的同期同档贷款利率计算的利息之和。至2001年12月31日，上海市电力公司投入的20％出资权的资本金为3.26亿元，资金占用费为0.2059亿元，合计为3.4659亿元。

　　2002年6月14日，本公司与上海市电力公司又签定了《补充协议书》约定：经双方计算确认的自2002年1月1日至本公司全部交付转让金之日期间的资金占用费按同期银行贷款利率计为人民币562万元。截止2002年12月31日，本公司已向上海市电力公司缴清该等出资转让款计人民币35,221.00万元。同时本公司又新增对该公司的投资为人民币26,487.20万元，截至2003年6月30日，连同已支付给上海市电力公司的股权转让款共计为资本金人民币59,087.20万元，资金占用费2,621.00万元。

　　上述款项公司先以银行贷款进行支付，待募集资金到位后，将以募集资金偿还银行贷款。

　　（2）本公司出资继续投资上海外高桥电厂二期工程项目。

　　上海外高桥第二发电有限责任公司的注册资本为32.2亿元， 20％的出资权需出资6.44亿元。由于电力项目投资金额大，建设周期长的特点，上海外高桥第二发电有限责任公司的资本金32.2亿元在公司设立时并不全部投入，而是依据工程进度分期投入。截至2001年12月31日，上海市电力公司已投入3.26亿元，因此，本公司在受让20％的出资权后，仍需继续投资。

　　3、外高桥二期工程的股权比例

　　在受让外高桥二期出资权后，本公司持有上海外高桥第二发电有限责任公司20%的股权。

　　与此同时，国家电力公司华东公司、上海市电力公司也与国电电力发展股份有限公司就分别向其转让上海外高桥第二发电有限责任公司20％的出资权事宜签订了协议。

　　上述股权转让手续已经完成，目前上海外高桥第二发电有限责任公司的股权结构如下：

投资方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占注册资本的百分比(％)

国电电力发展股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40

申能股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40

上海电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20

　　（二）上海化学工业区热电联供项目

　　1、项目情况

　　本项目将以投资各方组建项目公司的形式进行建设及经营管理。

　　项目公司正在办理工商登记手续，依据合资双方签署的合资合同，项目公司的基本情况如下：

　　项目公司名称：上海化学工业区热电有限责任公司

　　注册资本：7.1亿元

　　项目公司经营范围：生产电力及蒸汽，按供汽合同向上海化学工业区内的用户供应蒸汽，按购电合同向上海市电力公司售电，生产并销售与蒸汽有关的附属产品。

　　项目所需资金的筹措：项目总投资28.1亿元，除注册资本外的资金约21亿元由项目公司融资解决。

　　项目进度及投产期：本项目的项目建议书已获国家计委计基础（2001）1517号文的批准。可行性研究报告已经过国家电力公司规划设计总院审查。本项目计划于2002年动工，2003年部分投入营运，预计2005年全面竣工。

　　（1）项目背景

　　依据上海市的产业发展政策和总体发展战略规划，上海化学工业区将在“十五”期间进入实质性启动开发，并将最终建成为亚洲最大的化学工业区之一，上海化学工业区将成为未来上海经济的重要支柱和新的经济增长点。

　　目前，区内的大型化工项目招商引资工作已取得进展，90万吨乙烯、聚炭酸酯和异氰酸酯项目已由国家批准立项。按照化学工业区的总体规划和一期化工项目开发的进度，从2003年中到2005年将有总投资约50亿美元的项目陆续建成投产，届时需要供应蒸汽量约662吨/小时，用电负荷约35.5万千瓦。为满足化工区建设的要求，改善化工区的环境质量，按照“集中供热、以热定电”的原则，将在化学工业区内投资建设一个高效、清洁、技术先进的热电联供电厂。

　　同时，根据国家西部大开发的总体战略，“西气东输”工程正在实施之中。长江三角洲地区是“西气东输”的主要消费市场。本项目将以“西气东输”工程供应的天然气为燃料，是上海市落实西部大开发战略的重要步骤。

　　该项目采用天然气为燃料的燃气轮机联合循环热电机组，具有燃料效率高、占地面积小、环境污染小的优点，同时引进清洁能源，积极发展清洁能源电厂的建设，改善电力工业对环境的影响，为上海实现可持续发展战略提供有力保证。

　　（2）项目投资规模及资金概算

　　该项目在“集中供热、以热定电”的原则下，以满足蒸汽662吨/时的供热量为目标，将建设2套30万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组。发电装机容量为60万千瓦，供热能力为662吨/时。

　　项目总投资约28.1亿元。除注册资本外的资金约21亿元由项目公司融资解决。

　　（3）本项目的技术情况

　　本工程采用的燃气轮机机组是世界上较先进的成熟设备，国内尚无此类设备的制造能力，因此本项目的主要设备将采取国际招标的形式采购。各大系统的设想方案如下：

　　热力系统：采用两台燃机、两台余热锅炉配置两台抽凝汽轮发电机组，燃机与汽轮机为多轴布置。主蒸汽与抽汽供热蒸汽均以母管制方式运行。

　　电气系统：电气主接线设4台主变，1台启动/备用变，燃机发电机出口不装设断路器。

　　机组控制：各台燃机发电机组的控制室就地布置于机组附近，两套联合循环机组专设一集中控制室，采用微机分散控制系统，实现在控制室内对全厂进行集中控制和管理。

　　化学水处理系统：锅炉补给水处理系统维持出力1100吨/小时。

　　（4）燃料供应情况及热电销售

　　本项目采用“西气东输”的天然气作为主要燃料，轻油作为备用，在天然气未到达的情况下，拟采用轻油作为过渡燃料。在供热利用7000小时/年，发电利用6000小时/年的前提下，初步估算年耗气量约10亿标准立方米。

　　“西气东输”天然气，由上海市天然气管网公司负责按照电厂所需的压力和品质要求，经济可靠地直供电厂接口。管线走廊由上海市规划管理部门与化学工业区管理部门统一考虑。备用轻油库由工业区统一安排，由管道送入电厂。

　　本项目投入运行后，将集中向化学工业区内供热供电。电力输出以220KV电压等级接入化学工业区内的220KV变电站，220KV变电站已由上海电力公司建成，属上海电网的一部分。

　　（5）环保问题

　　本项目在使用天然气的情况下，排放的大气污染物较少，对环境无重大影响。本项目的污水排放和噪音问题远小于相同规模的火力发电厂。

　　上海化学工业区整体环境影响报告书已经上海市环保局沪环保管[2000]037号文批复，本项目也经上海市环保局沪环保管[2001]92号同意立项。

　　（6）水源，电厂厂址距杭州湾岸线直线距离仅1.3公里，循环冷却水源可取自杭州湾。

　　（7）项目选址及土地取得方式

　　本项目规划中将位于上海化学工业区C3－2地段，占地面积约10公顷，土地的取得方式及价格尚在与开发区商讨中。

　　（8）投资效益分析

　　本项目预计建成后，在供热利用小时7000小时和发电利用小时6000小时，天然气到厂价格1.35元/立方米，供热价为45.51元/百万千焦的条件下，测算项目的资本金内部收益率为10.01％。

　　2、项目的合作方情况

　　原合资各方情况及出资比例：

　　（1）上海电力股份有限公司

　　投资比例：52％，投资金额：3.692亿元。

　　（2）申能股份有限公司

　　投资比例：40％，出资额：2.84亿元。

　　（3）上海化学工业区发展有限公司

　　投资比例：8％，投资金额：0.568亿元。

　　上海化学工业区发展有限公司注册地址为上海市浦东南路1271－1289号，法定代表人陆益平。

　　该项目计划引进外资，根据本公司、申能股份有限公司、上海化学工业区发展有限公司与新加坡胜科公用事业私人有限公司于2003年3月21日签订的《合资经营合同》，上述四家公司拟共同组建上海漕泾热电有限责任公司，该公司的注册资本为8.63亿元，本公司出资3.11亿元，占注册资本的36%；申能股份有限公司出资占注册资本的30%；上海化学工业区发展有限公司占4%；胜科公用事业私人有限公司。上述合资计划尚未取得国家有关部门的批复，截止到2003年6月30日为止，上海漕泾热电有限责任公司亦未成立。

　　如果上述合资计划得以实施，本次募集资金用于该项目的资金将减少0.58亿元，对这部分募集资金，公司将用于补充流动资金。

　　申能股份有限公司和上海化学工业区发展有限公司与本公司都不存在关联关系，但本公司与申能股份有限公司存在竞争关系。

　　（三）华东望亭发电厂燃机工程项目

　　1、项目情况

　　本项目拟以投资各方组建项目公司的形式进行建设及经营管理

　　本项目的项目建议书业经国家发展计划委员会计基础（2001）1518号文批准，待可行性研究审查后，即组建项目公司。

　　（1）项目背景

　　2000年底，华东三省一市拥有发电装机5,660万千瓦，预计到2005年，华东最高用电负荷为6,000万千瓦，需要装机7200万千瓦，考虑到要关停一部分小火电后，还需安排约645万千瓦的机组投产发电，其中江苏需要安排不少于200万千瓦的机组投产发电。华东地区电力峰谷差日益增大，因此，建设一批燃气轮机发电机组，对充分利用“西气东输”的气源，改善电网调峰性能是非常必要的。

　　望亭电厂位于江苏省吴县市，地处华东和江苏的电力负荷中心，目前承担着华东电网的调峰任务。现有发电装机120万千瓦，其中的2台30万千瓦的燃油机组已老化严重，计划于2005年前停运拆除。该电厂地处“西气东输”管线路径上，供气方便。建设华东望亭发电厂燃机工程项目，对于增强电网调峰能力缓解环保压力作用显著。

　　（2）项目的建设规模及计划所需资金

　　本项目计划建设2套30万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组。具体机型在可研阶段确定。按1999年价格水平测算，动态总投资为24.1亿元。项目公司注册资本为工程总投资的25％，其余资金由项目公司融资解决。

　　（3）项目的技术情况

　　本项目可以作为燃气轮机发电设备国产化的依托项目之一，由国家统一组织，成批对外招标。国外厂家要与我国的制作厂联合投标，国内设计院、制造厂要做好引进技术的接受和消化工作。燃机国产化设备选型按国家统一部署确定。

　　（4）燃料供应及产品销售情况

　　本项目发电以“西气东输”工程供应的天然气为燃料，年用气量约为3.7亿－4.9亿立方米，天然气以管道输送到厂。其项目工程的进度将配合国家的“西气东输”工程进度需要。本项目生产的电力将接入华东电网。

　　（5）供水及环境保护

　　项目现有供水水源全部经望虞河取自太湖，项目所需用水可以得到充分保证。江苏省水利厅以苏水政（1993）33号文批复规划取水量70立方米/秒。

　　项目燃用清洁燃料天然气，江苏省环保局已同意该项目立项建设。

　　（6）厂址及土地

　　本项目将在望亭电厂现有厂区内建设，无需新征土地。

　　（7）项目经济效益评价

　　按项目机组年利用小时3,500小时计算，本项目在气价0.90元/立方米，经营期平均含税上网电价0.382元/千瓦时的条件下，全部投资内部收益率为11.71％，投资回收期为8.34年。

　　2、项目的各合作方情况

　　原合资各方情况及计划出资比例：

　　（1）上海电力股份有限公司

　　投资比例：45％，投资金额：2.7亿元。

　　（2）国家电力公司华东公司

　　投资比例：55％，投资金额：3.3亿元

　　国家电力体制改革后，国家电力公司华东公司被重组为电网公司。本项目投资方已变更为中国华电集团公司。2003年4月22日，本公司与中国华电集团公司签订了《江苏望亭燃气发电工程投资协议书》，拟成立苏州华电望亭燃气发电有限公司，投资总额暂定为25亿元，注册资本暂定为5亿元，各投资方的出资比例如下：

　　（1）上海电力股份有限公司

　　投资比例：45％，投资金额：2.25亿元。

　　（2）中国华电集团公司

　　投资比例：55％，投资金额：2.75亿元

　　本公司与中国华电集团公司签订的协议尚未取得国家有关部门的批复，如果上述计划得以实施，本次募集资金用于该项目的资金将减少0.45亿元，对这部分募集资金，公司将用于补充流动资金。

　　本公司与中国华电集团公司尚不存在关联关系或竞争关系。

　　第十二节、发行定价及股利分配政策

　　一、发行定价方式

　　本次发行采用向二级市场投资者定价配售发行方式。

　　本公司确定本次股票发行价格考虑的主要因素包括：本公司所处电力行业的国际、国内市场发展状况及前景；本公司的竞争优势与劣势；国内同行业已上市公司首次公开发行股票的价格和当前二级市场的价格水平；本次发行募集资金总量和拟发行A股的数量的配比情况；本公司募集资金投资项目的发展前景；本公司2002年盈利状况；当前市场普遍接受的发行市盈率等。

　　依据上述因素分析，确定本次发行价格为5.80元/股。

　　二、公司股利分配的一般政策

　　本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或股票的方式进行分配。

　　公司将本着对投资者负责的态度，实现股东财富最大化，回报投资者。公司将充分考虑投资者的需要，合理运用利润分配方式，并根据有关法律法规和公司章程，将公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金百分之十；

　　（三）提取法定公益金百分之十；

　　（四）提取任意公积金；

　　（五）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本金的百分之五十以上时，可不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　三、股利分配情况

　　本公司1999年度可供分配利润在计提法定盈余公积和公益金后，不予分配。

　　经本公司第一届第六次董事会决议决定，并经股东会批准，本公司2000年度按出资方所拥有的股权比例分配普通股股利计460,000,000.00元。

　　经本公司2002年3月15日股东会批准，本公司2001年度按出资方所拥有的股权比例分配普通股股利计300,000,000.00元。

　　经本公司2003年3月4日临时股东会批准，本公司2002年度按出资方所拥有的股权比例分配普通股股利266,000,000.00元。

　　经本公司2003年8月26日临时股东会批准：本公司按出资方所拥有的股权比例分配2003年上半年普通股股利191,940,000.00元。

　　四、利润共享安排

　　经本公司2003年8月26日召开的股东大会审议通过，2003年1—6月公司经营实现利润由老股东拥有，期后至本次公开发行A股上市前的滚存利润由公司本次发行A股后的新老股东共享。

　　五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划

　　本公司预计公开发行股票后的首次股利分配日期在本次股票发行次年的6月30日前。具体分配方案由公司董事会提议，经公司股东大会审议后决定。

　　第十三节、其他重要事项

　　一、信息披露制度

　　（一）股东大会的信息披露

　　公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。

　　公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。

　　股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

　　董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

　　（二）董事会会议的信息披露

　　公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。

　　公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。

　　（三）监事会会议的信息披露

　　监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。

　　公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

　　（四）报告的披露

　　公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。

　　公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。

　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55号文规定，本公司将于2003年度起编制季报。

　　（五）公司的通知、公告

　　公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式进行。

　　公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　（六）其他规定

　　公司发生交易所上市规则规定的涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产10％的事项时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。

　　公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。

　　公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重导误性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

　　公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。

　　（七）信息披露的机构和负责人

　　公司信息披露的机构：证券部

　　负责人：董事会秘书唐勤华

　　电话：021－64720799

　　二、重大合同

　　（一）上海外高桥第二发电有限责任公司出资权转让协议

　　上海外高桥第二发电有限责任公司出资权转让协议以及该项目的其他情况请见招股说明书第十一节“募股资金运用”。

　　（二）上海化学工业区热电有限责任公司合资合同

　　上海化学工业区热电有限责任公司合资合同的基本情况以及上海化学工业区热电联供项目的情况请见招股说明书第十一节“募股资金运用”。

　　（三）江苏望亭燃气发电工程投资协议

　　江苏望亭燃气发电工程投资协议以及该项目的其他情况请见招股说明书第十一节“募股资金运用”。

　　（四）上海吴泾第二发电有限责任公司2003年度生产管理项目（部分）委托合同

　　上海吴泾第二发电有限责任公司与本公司于2003年4月3日生产管理项目（部分）委托合同，上海吴泾第二发电有限责任公司将部分属于电力系统行业管理的职能委托给本公司，包括生产运行及设备管理、安全监督管理及环保管理。委托管理的期限为2003年1月1日至2003年12月31日。合同金额为300万元。

　　上海吴泾第二发电有限责任公司的情况请见招股说明书第四节“发行人基本情况”。

　　（五）上海吴泾发电有限责任公司委托管理协议

　　本公司与上海市电力公司于2000年11月2日签署上海吴泾发电有限责任公司委托管理协议，上海市电力公司将上海吴泾发电有限责任公司的生产运行管理委托给本公司进行。委托费按照上海吴泾发电有限责任公司年供电量计算，标准为0.004元/千瓦时。该协议自2000年1月1日生效，协议双方约定依据实际情况，在合适的时候到期。该协议目前仍在执行之中。截至2002年12月31日止，该项受托资产管理收入使本公司2001年度增加其他业务利润为958万元,2002年度增加其他业务利润1275万元。

　　（六）借款合同

　　1、人民币借款合同

　　（1）短期借款合同

　　截至2003年6月30日止，本公司短期银行借款合同主要情况如下：

　　　 贷款人　　　　　　　　　　　　　　合同编号　　　　　　　　　　期限

1　　　中国电力财务有限公司　　　　　 20034042003　　 2003.4.17-2004.4.16

　　　 华东分公司

2　　　中国电力财务有限公司　　　　　 20034042004　　 2003.4.25-2004.4.24

　　　 华东分公司

3　　　中国电力财务有限公司　　　　　 20034042005　　 2003.5.29-2004.5.24

　　　 华东分公司

4　　　建设银行　　　　　　　　　 509612302003002　　 2003.2.25-2004.2.20

　　　 上海市卢湾支行

5　　　中国工商银行上海市分　　　　　 01031100036　　 2003.2.28-2004.2.27

　　　 行

　　　 贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额

1　　　中国电力财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50000万元

　　　 华东分公司

2　　　中国电力财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35000万元

　　　 华东分公司

3　　　中国电力财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33000万元

　　　 华东分公司

4　　　建设银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30000万元

　　　 上海市卢湾支行

5　　　中国工商银行上海市分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5000万元

　　　 行

　　（2）长期借款合同

　　1998年6月17日，上海市电力公司与交通银行上海分行签署借款合同，用于杨树浦发电厂改造工程。

　　本公司设立时，上海市电力公司将杨树浦发电厂与发电相关的经营性资产及负债投入本公司，因此，经交通银行上海分行确认，该项借款合同的借款主体变更为本公司。合同金额为3.8亿元。合同期限自1998年6月30日至2003年6月29日。

　　2、外币借款合同

　　（1）1994年11月18日，中国对外经济贸易信托投资公司和上海市电力工业局签署关于转贷德国政府（混合）贷款的协议，该项贷款用于杨树浦发电厂技术改造项目，依据1997年5月20日签署的补充修改协议和1999年8月签署的修订协议，该项贷款的贷款人变更为中国进出口银行，借款人变更为本公司。该项目贷款金额为不超过1.08亿德国马克。贷款期限为25年，自1993年11月16日至2018年5月30日。还款期限为20年，自1998年11月30日至2018年5月30日。截至2003年6月30日止，本公司此项贷款折合人民币38,290万元。

　　（2）1998年7月上海市电力公司与交通银行上海分行签署美元外汇借款合同，合同金额为700万美元，用于上海闵行发电厂和上海石洞口发电厂改造工程。本公司设立时，闵行发电厂与发电相关的资产和负债投入本公司。2000年2月，经交通银行上海分行与合同各方确认，本公司承担此项借款中的297.77万美元，还款期限至2005年7月20日。截至2003年6月30日止，本公司此项贷款余额1,357,700.00美元，折合人民币11,233,9654.61元。

　　（七）担保合同。

　　截至2003年6月30日止，本公司为上海外高桥发电有限责任公司和上海吴泾第二发电有限责任公司的借款提供了总金额为51,812.00万元的担保。

　　担保的详细情况见下表：

被担保单位名称　　 借款银行　　　　　　　　　　担保金额（元）　　是否逾期

上海吴泾第二发　　 中国建设银行上海第一支行　　150,000,000.00　　　　　否

电有限责任公司　　 银团　　　　　　　　　　　　200,000,000.00　　　　　否

上海外高桥发电　　 中国建设银行上海第一支行　　154,680,000.00　　　　　否

有限责任公司　　　 国家开发银行　　　　　　　　 13,440,000.00　　　　　否

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 518,120,000.00

　　（八）本公司与上海浦东发展银行、建设银行上海市分行、工商银行上海市分行订立了货币与利率互换交易协议。该协议针对本公司承担的德国政府（混合）贷款。该项货币与利率互换交易业务的安排是为了减少外汇风险。

　　（九）期货售电合同

　　本公司于2003年4月30日与上海市电力公司签署了《2003年度期货购售电合同》，期货电价为根据上海市物价局2000年2月13日下发之《关于调整本市上网电价的通知》（沪价经（2000）第027号）核准的电价确定。

　　（十）综合服务协议

　　本公司于2003年4月15日分别与上海上南热电有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海闵行电力实业有限公司、上海东兴电力实业有限公司分别签署了〈〈综合服务协议〉〉。

　　三、诉讼事项

　　本公司存在未决或未执行完毕的法律诉讼事项，诉讼事项的产生是本公司催缴热费所至，共涉及本公司债权金额54,194,027.41元，其中：业经法院判决或双方达成和解协议的计人民币44,517,222.06元；截至2003年6月30日,本公司已收回15,134,699.15元。

　　诉讼事项的情况请见招股说明书第九节“财务会计信息”关于诉讼事项的内容。

　　四、其他情况的说明

　　（一）关于四家工程公司转让补充协议

　　2003年7月7日，本公司与上海市电力公司、上海电力物资公司签订了《转让四家工程公司补充协议》，协议规定：本公司收购四家工程公司的最终体格以经评估及备案的评估报告数值为准，共计人民币785,368,637.46元。其中四家工程公司的资产估值人民币577,465,380.46元，划拨土地补偿金额人民币207,903,257.00元。该金额与本公司已支付的工程公司转让款799,406,746.61元有14,038,109.15元的差额，上海市电力公司、上海电力物资公司需向本公司支付该交易项差额，该差额将于签订《转让四家工程公司补充协议》之日起3日内付清。本协议的所有款项支付结算由本公司与上海市电力公司办理，上海市电力公司与上海电力物资公司之间自行结算。7月11日，上海市电力公司已向本公司支付该交易差额。

　　（二）其他

　　截止招股说明书签署日，本公司的股东，本公司的董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

　　第十四节、董事及有关中介机构声明

　　一、本公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事会成员签字：

　　丁中智

　　翁史烈　　　　　　　　　　　　　　 胡茂元　　　　　　　　　　　徐晓飞

　　徐　航　　　　　　　　　　　　　　 高光夫　　　　　　　　　　　张亚圣

　　陈宏恩　　　　　　　　　　　　　　 苏　力　　　　　　　　　　　吴大器

　　袁　德　　　　　　　　　　　　　　 周世平　　　　　　　　　　　孙　基

　　上海电力股份有限公司

　　2003年9月23日

　　二、主承销商声明

　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：魏惇

　　法定代表人（或授权代表）：华一?h

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2003年9月23日

　　三、发行人律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：赵燕士　石铁军

　　单位负责人：肖微

　　君合律师事务所

　　2003年9月4日

　　四、审计机构声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因本所的审计报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，对上述报告承担本所相关报告中所述相应责任。

　　经办注册会计师：金任宏　刘林

　　单位负责人：俞兴保

　　华证会计师事务所有限公司

　　2003年9月23日

　　五、资产评估机构声明：

　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　资产评估师：周军　孙建民

　　单位负责人签名：付继军

　　中华财务会计咨询有限公司

　　2003年9月5日

　　六、验资机构声明

　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及摘要中引用的缩股减资验资报告和有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：金任宏　刘林

　　单位负责人：俞兴保

　　华证会计师事务所有限公司

　　2003年9月23日

　　第十五节、附录和备查文件

　　一、附录

　　审计报告及财务报告全文

　　二、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　(一)公司章程正本；

　　(二)证监会核准本次发行的文件；

　　(三)本次发行有关的重大合同；

　　(四)承销协议；

　　(五)关于本次股票发行的股东大会决议；

　　(六)会计师事务所关于发行人内部控制制度的评价报告；

　　(七)发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

　　(八)发起人协议；

　　(九)发行人成立的批准文件；

　　（十）发行人及股东的营业执照；

　　（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：承销期内工作日上午8：30－11：30，下午1：00－5：00。

　　查阅地点、联系人、联系电话：

　　1、发行人：上海电力股份有限公司

　　地址：上海市徐家汇路430号14，15楼

　　电话：(021)64720799

　　联系人：唐勤华、周金发、池济舟、井润生

　　2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区商城路618号

　　电话：021-62580818

　　联系人：魏惇、饶慧民、邓晓峰、赵自兵


【关闭窗口】 【今日全部财经信息】