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        广东宝丽华实业股份有限公司配股说明书摘要

　　重要提示

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括本配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者如对本配股说明书及其摘要有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其它政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节     特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　１、控股股东广东宝丽华集团公司持有本公司法人股１２，９２４万股，占公司总股本的６６．７９％，本次可配售股份３，８７７．２万股。鉴于集团公司自身产业发展的需要，为有利于股份公司长期稳定的发展，进一步完善公司治理结构创造有利条件，控股股东决定放弃本次配股的全部认购权。

　　２、中国证监会广州证券监管办公室于２００１年８月对公司进行了例行巡回检查，并出具了《关于检查情况的通报》，提出了存在的一些问题，公司已对照《通报》中提及发现的问题逐项整改落实。详细情况请见“管理层讨论与分析”章节内的有关内容。

　　特别风险提示

　　发行人特别提示投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑如下风险：

　　１、公司２０００、２００１、２００２年的加权平均净资产收益率分别为１２．６５％、８．９９％、１０．９１％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为８．８５％、７．７１％、６．４０％。公司２００３年１—６月净利润较上年同期相比下降２８．３８％，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１．９３％。近三年来净资产收益率呈下降趋势。

　　２、公司的主要业务包含建筑施工、房地产开发、服装生产销售三大部分，２０００年收购联融公司后开始涉足软件业。由于主营业务多元化，经营范围广，增加了公司的经营管理难度，构成了一定的经营管理风险。多元化经营还造成资产分散，业务规模偏小，降低了竞争力等问题。

　　３、最近三年及最近一期，公司享受如下税收优惠政策：发行人２０００年、２００１、２００２年和２００３年按１５％的税率缴纳企业所得税；２０００年发行人与广东宝丽华服装有限公司合并收益后统一缴纳企业所得税，下属子公司广东宝丽华建设工程公司按营业额１．５％的比例带征缴纳企业所得税；２００１年发行人与广东宝丽华服装有限公司、广东宝丽华建设工程公司合并收益后统一缴纳企业所得税；２００２年、２００３年广东宝丽华服装有限公司、广东宝丽华建设工程公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司的所得税前利润上缴至发行人本部，统一计算缴纳企业所得税。

　　上述越权审批所享受的不合规企业所得税优惠额２０００年合计为２，４０５，８４２．１１元，２００１年合计为９２４，８１６．９５元，２００２年合计为１２，４３０，２１２．０３元，２００３年上半年企业所得税优惠额为５，１５１，６４３．０９元。由于上述税收部分优惠政策和国家颁布的法律法规存在差异，如果被追缴，则会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　４、由于目前软件行业竞争激烈，公司投资的北京联融科技有限公司报告期内出现亏损，截止２００３年６月３０日未分配利润为－２０，９０８，２２０．４８元，联融公司能否早日扭亏存在较大的不确定性。

　　５、公司２００２年非经常性损益为１，５３０万元，占全年利润总额的３５．６２％，２００３年上半年非经常性损益额为４９６万元，占同期利润总额的３６．７４％，所占比重较大。

　　６、本次募集资金投向为大新城智能化商住小区一期工程，项目本身投资大、周期较长，投入初期不能立即产生效益，必然对公司本次配股后一年内的每股收益及净资产收益率产生摊薄效应。因此，公司净资产收益率存在下降的风险。而且，房地产投资受国家宏观经济形势和政策的影响较大，存在投资回报的不确定性，大新城智能化商住小区处于梅州市，受梅州地区经济发展水平影响较大，存在地域性风险。

　　７、截止２００３年６月３０日，公司存货余额为８３，９５７，６４１．４０元，占总资产的１８．３４％，其中服装产成品存货为７５，８９３，２１９．７４元，２００３年６月３０日已计提跌价准备３，１７６，８７７．０８元。由于目前公司存货绝大部分为服装，存货市价的波动情况将直接影响本公司的收益。

　　８、本公司与公司第一大股东广东宝丽华集团公司均可从事房地产开发与经营管理，对此，广东宝丽华集团公司和梅县华侨城房地产开发有限公司已经就解决同业竞争作出了原则性承诺，但尚未完全解决，因而存在同业竞争的风险。

　　第二节   本次发行概况

　　第三节   发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、有关股本的情况

　　１、本次发行前后的股本情况

　　２、发行人的控股股东广东宝丽华集团公司和主要股东梅县新新贸易有限公司、广东华银集团工程有限公司、梅县金穗实业发展有限公司、上海达君贸易有限公司之间不存在关联关系。

　　三、发行人的主营业务情况

　　发行人主营业务包括四个方面：

　　１、建筑施工业务：主要产品为高速公路路基，公路大桥，市政公用工程。房屋建筑物，室内、室外装饰、装修工程、土石方工程、幕墙工程。消防设施工程。本公司施工工程的主要消费群体是政府机构、企事业单位和房地产公司，本公司承建的工程的主要市场是梅州市内及粤东地区。本公司具有房建工程壹级总承包及公路路面专业承包壹级资质及四项二级资质。

　　２、房地产开发业务：公司目前主要从事住宅区综合开发建设。公司下属的建设工程公司主要开发过沿江半岛项目和沿江金岸四期项目，沿江半岛项目现已售完，沿江金岸四期项目也已基本售完，该两项目已共计实现销售收入１４，６８７万元。公司的房地产业务主要集中在梅州市。本公司于２００３年获得房地产开发二级资质。

　　３、服装生产和销售业务：主要产品为西装、衬衫、西裤、Ｔ恤衫等，公司经营的“绅浪”系列服装主要定位在国内高档男装市场，产品的主要销售市场以中国大陆为主。

　　四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、发行人近三年及又一期的主要固定资产情况

　　主要固定资产情况表：

　　                                            单位：元

　　本公司的主要固定资产中房屋建筑物权属分别由本公司之控股子公司建设工程公司和服装公司所有。

　　２、发行人主要无形资产的情况

　　截至２００３年６月３０日，本公司账面反映无形资产余额１４５，３３６，３７５．５２元，主要包括：

　　１）土地使用权：本公司的土地使用权的权属分别由本公司及下属的子公司拥有，其中拟作为土地开发储备的主要土地有土地使用权属人为本公司控股之房地产开发公司的梅县新县城大新城的第２号至第２８号地（面积３１５，６２７．２４平方米）和使用权属人为本公司的沿江金岸四期商住楼的第２号和第３号地（面积３２，６１４．５９平方米）。

　　２）商标专用权：子公司广东宝丽华服装有限公司持有“绅浪”、“ＳＵＮＬＡＮＤ”及其图形的注册商标专用权。

　　３）专有技术

　　子公司北京联融科技有限公司持有软著登字第０００３９８４号、０００４７９０号、０００４８７６号、０００４９８５号、０００５５１６号计算机软件著作权。

　　五、同业竞争和关联交易

　　１、同业竞争

　　（１）公司与控股股东同业竞争情况

　　集团公司下属企业梅县华侨城房地产开发有限公司在经营房地产开发业务方面与本公司存在同业竞争。目前，梅县华侨城房地产开发有限公司开发的华侨城香港花园及沿江金岸一、二、三期等均已开发完毕，已无正在开发的房地产项目，且无待开发土地储备。该公司目前仅余的１４，４００平方米别墅区土地，已准备出售而不准备自行开发。该土地销售完成后，集团将不会再进行任何形式的房地产开发。集团公司及华侨城房地产开发公司均已就解决同业竞争问题出具了承诺，将尽快取消房地产经营业务并尽快终止华侨城房地产开发公司的合资经营合同。

　　发行人律师和主承销商均认为，集团公司和梅县华侨城房地产开发有限公司的承诺能有效避免同业竞争。

　　２、关联交易

　　（１）近三年公司与控股股东之间的主要关联交易

　　２０００年１－６月拆借给控股股东广东宝丽华集团公司的资金数额为４，９９１万元，资金占用费为１，４６０，０００元，资金占用费的确定方法为按银行同期贷款月利率４．８７５‰计算。该事项已经在２０００年年报中披露，对上市公司不存在实质性负面影响，目前已不再存在类似关联交易。

　　（２）近三年公司及最近一期与关联人之间存在的关联交易见下表：

　　                                            单位：元

　　六、董事、监事及高级管理人员情况

　　２００２年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：３６．３６万元；本年度在公司受薪的金额最高的前三名董事的报酬总额１９．８万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额１７．２８万元。除独立董事外，本年度在公司受薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在３－５万元的有４人，５－８万元的有３人。

　　七、发行人的控股股东和实际控制人的基本情况

　　本公司的控股股东和实际控制人为广东宝丽华集团公司，集团公司持有本公司６６．７９％法人股，该股份不存在被质押的情况。

　　广东宝丽华集团公司成立于１９９３年６月１２日，为集体所有制企业，法定代表人：叶华能，注册资本：１．２８亿元人民币。经营方式：生产、制造、加工、销售、服务。经营范围：工业、商业、旅游业、房地产经营业、运输业、饮食业。２００２年底总资产达８５，８４０万元，净资产４０，７３７万元，实现净利润２，９３６万元。

　　集团公司是一家集工业、三高农业、房地产开发、商业贸易、旅游开发等多元化于一体的大型综合性企业集团，除本公司外，集团公司还有下列全资或控股企业：梅县华侨城房地产开发有限公司、梅县雁南飞茶田有限公司、梅县华侨城物业管理公司、梅县宝丽华花木有限公司、梅县五洲城商场、梅县华侨城商场。

　　八、发行人的简要财务会计信息

　　１、公司最近三年及一期的财务报表

　　简要比较资产负债表（合并）

　　编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司                   单位：人民币元

　　简要比较资产负债表（续）

　　简要比较利润及利润分配表（合并）

　　                                单位：人民币元

　　简要比较现金流量表（合并）

　　                                单位：人民币元

　　２、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　３、管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论和分析

　　（１）关于经营成果、盈利能力的分析

　　１）公司主营业务收入

　　总体来看，２００１年和２００２年公司的主营业务收入分别比上年增长３１．２５％和２．２％，主营业务利润分别比上年增长２０％和３．４６％。２００１年主营业务收入及利润大幅增长的主要原因是公司２００１年建筑施工业务大幅增加。

　　从分行业的发展趋势看，公司在建筑施工方面的收入增长速度较快，在主营业务收入中所占的比例不断上升，２００３年上半年公司建筑施工业务收入比上年同期增加５，７３９．８万元，增幅达１７７．５％。公司的房地产业务２００３年上半年没有收入，新的项目尚在筹划准备过程中，房地产业务收入波动性较大。２００３年上半年公司净利润较上年同期下降了－２８．３８％。

　　２）非主营业务对公司利润的影响

　　２０００年、２００１年及２００２年公司非营业利润的来源主要为补贴收入，实际为公司承建梅雁公路工程的垫资利息收入，２０００年为１，１４０万元、２００１年为５００万元、２００２年为５００万元。

　　３）所得税

　　公司最近三年来享受各种税收优惠政策，其中越权审批所享受的企业所得税优惠额２０００年合计为２，４０５，８４２．１１元，２００１年合计为９２４，８１６．９５元，２００２年合计为１２，４３０，２１２．０３元，２００３年上半年企业所得税优惠额为５，１５１，６４３．０９元，由于上述税收部分优惠政策和国家颁布的法律法规存在差异，如果被追缴，则会对公司经营业绩产生一定的影响。由于公司目前享受的税收优惠政策在到期后能否延续存在不确定性，可能会对公司未来的净利润产生影响。公司将采取积极的措施，通过进一步控制成本来提高生产效率，同时积极稳妥地拓展国内外市场，增加销售收入，实现新的利润目标，减少因税收优惠政策的不确定性而带来的影响。

　　（２）关于公司资产状况的分析

　　１）资产质量及资产管理状况分析

　　ａ、公司应收账款增长较快的原因主要是公司近年来建筑施工业务量的大幅增长，导致工程应收款增加。针对此问题，公司将进一步加大工程款回款力度，确保应收账款的及时回收。

　　ｂ、公司存货金额较大，其中服装产成品存在跌价风险，２００３年６月３０日已计提跌价准备３１７．６９万元。

　　２）公司的负债情况分析

　　按母公司报表计算，公司２００３年６月３０日的资产负债率为２９．５０％，表现偏低。考虑到公司资产中由于为大新城项目进行土地储备而导致无形资产价值较大，占公司总资产的比例偏高，从而影响了公司资产的变现能力，公司目前的资产负债水平与公司目前的资产结构相适应，属合理水平。

　　４、股利分配政策和历年分配情况

　　（１）公司分配股利的一般政策

　　公司按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配、同股同利，经股东大会审定后实施。

　　（２）公司最近三年股利分派情况：

　　年份           送股                                配股             派息

　　２０００年     １０股送３股转增５股                           １０股派２．７５元

　　２００１年                                                            １０股派２．００元

　　２００２年                                                           １０股派１．５０元

　　（３）公司本次发行前形成的未分配利润的分配政策

　　公司本次发行前形成的未分配利润将由所有股东共同享有。

　　（４）公司本次发行后第一个年度派发股利计划

　　１）公司的２００３年度利润拟在２００３年结束后分配一次；

　　２）公司在２００３年度实现净利润用于股利分配的比例不低于５０％；

　　３）２００３年的净利润拟用于现金股利或送红股，现金分配比例不低于１０％；

　　４）分配方式届时根据公司实际情况确定。

　　５、发行人控股子公司和纳入合并会计报表范围的其他企业的基本情况

　　（１）发行人控股子公司的基本情况

　　（２）发行人控股子公司２００３年上半年基本财务状况      单位：万元

　　第四节   募集资金运用

　　一、本次募集资金投向

　　项目名称：大新城智能化商住小区一期工程。

　　本项目将由公司控股子公司宝丽华房地产公司来实施，大新城智能化商住小区一期工程位于梅县新县城中心区，东至宪梓中路中线，西至府前大道中线，南北为民居及水田。其地理位置优越，交通便利，东面通过宪梓大道，与梅县新县城率先高标准建设开发的成熟小区华侨城毗邻，西至府前大道与梅县县委、县政府等行政区相连，紧邻梅县人民广场、梅县体育中心和莲花山公园，位踞梅县新县城政治、经济、科技、信息、文化的中心圈，是建设梅县、梅州乃至粤东北地区中央科技信息及高级商务居住区的理想地段。

　　２、项目的审批情况

　　本项目已获得梅州市计划委员会出具梅市计资字［２００１］３２号文“关于广东宝丽华实业股份有限公司兴建梅县大新城智能化商住小区一期工程的立项批复”及梅市计资字［２００２］１１９号文“关于梅县大新城智能化商住小区一期工程新区的立项批复”，项目用地已经获得批准，并已办理了相应的土地使用证和建设用地规划许可证。

　　公司律师认为，本公司控股子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司实施募集资金项目开发权已经履行了必要的手续，开发该募集资金项目没有法律障碍。

　　３、大新城投资估算

　　本项目总投资２４，２１０万元。其中公司实际已利用自有资金投入购地款３，６６０万元，剩余部分２０，５５０万元拟通过２００２年配股募集资金及自有资金投入。项目的年度资金投入时间顺序如下：拟于２００３年投入１０，０００万元，２００４年投入１０，５５０万元。

　　４、经济效益分析

　　本项目总用地面积１２１，８３９平方米（约１８３亩），总建筑面积２２２，０００  平方米，可销售建筑面积２００，０００  平方米，容积率１．７４，建筑密度２９％。预计项目可实现总收入３５，６００万元，项目总成本２９，３７２万元，总利润６，２２８万元，税后利润按１５％所得税税率计算５，２９３．８０万元，按３３％所得税税率计算４，１７２．７６万元。税后投资利润率按１５％所得税税率计算为２１．８７％，按３３％税率计算为１７．２４％。

　　二、前次募集资金使用情况

　　＊公司实际投资３，９００万元进行梅州大堤（西堤）第四期改造，共取得６７．６亩可供开发用地，比承诺可取得土地少２．４０亩。２００１年，公司在该土地上（沿江金岸四期１号地）兴建“沿江金岸四期商住楼状元楼盘”高级住宅小区，使用土地约１８．６７８亩（１２，４５２．３㎡），２００１年实现房地产销售收入２，１４５万元、毛利５２３万元，２００２年实现房地产销售收入５，１３６万元、毛利２，２８９万元；合计共实现房地产销售收入７，２８１万元、毛利２，８１２万元。剩余可供开发的土地（沿江金岸四期２号地、沿江金岸四期３号地）面积约４８．９２２亩（３２，６１４．５８㎡）作为公司的房地产开发土地储备。

　　第五节   风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　１、服装业务经营风险

　　由于服装生产厂家众多，竞争日趋激烈，本公司最近几年来服装业务销售收入出现了一定幅度的下降，２００２年本公司服装业务收入较２００１年下降了１２．９１％，２００３年上半年较去年同期下降了１５．６７％。公司服装产品存货量较大，产品定位单一，销售区域集中，这种定位可能会因市场因素及消费者偏好的变化而受到影响。

　　２、业务量不足的风险

　　在建筑施工方面，若公司不能承揽到足够的业务，将有可能出现业务量不饱和的情况，使公司的业绩受到影响；在房地产开发业务方面，在原有的项目销售完毕后能否有新项目及时接上，也影响到公司业绩的稳定性。

　　３、土地风险

　　房地产开发业务与土地储备情况紧密相关，土地储备不足将无法及时进行项目开发，地价的变化和土地出现闲置情况均将影响房地产开发成本。

　　４、收入、回报不均衡的风险

　　公司从事的建筑施工业务遵循《企业会计准则—建造合同》进行会计核算，按完工百分比法确认收入；房地产业务遵循《企业会计准则—收入》进行会计核算，需在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并开出发票后才能确认收入，因此可能会造成收入会在一段时间集中确认的情况，从而导致收入回报不均衡，波动性较大。公司２０００—２００２年的建筑施工业务和房地产开发业务就表现出了较大的波动性。

　　５、募股资金投向风险

　　房地产投资受国家宏观经济形势和政策的影响较大。房地产开发项目的收入受市场供应量和价格、项目的开发成本、市场定位、目标客户、工程进度和成熟度、销售价格及变化趋势等诸多因素影响，房地产开发项目还存在周期长、资金投入量大、投资回收期较长的特点，项目收入存在不确定性。

　　二、对投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项

　　对本公司生产经营活动、未来发展、财务状况具有重要影响的合同共十项。

　　公司“资源综合利用技术改造项目２＊１３５ＭＷ煤矸石低质煤发电项目”已获国家经贸委“国经贸投资［２００３］２５１号”文批准立项，并获“粤经贸函［２００３］７５２号”文批准可行性研究报告。项目建设规模为２＊１３５ＭＷ煤矸石低质煤综合利用机组。项目分两期实施，首期先建设１台１３５ＭＷ机组，二期投资按项目进度分年度列入地方技术改造年度计划。根据广东省电力设计研究院编制的可行性研究报告，本项目一期１３５ＭＷ机组建设期为２年，达产年发电量６７．５万ＭＷｈ，达产年供电量６１．４ＭＷｈ，资本金内部收益率８．００％，资本金利润率１２．８０％，投资利润率４．７１％。一期机组总投资７３，５０６万元，其中利用资本金１８，３７６万元，占总投资的２５％。资本金以外的资金通过贷款解决。公司将与控股股东广东宝丽华集团公司共同出资设立梅州宝丽华电力有限公司来负责实施该项目。该公司注册资本金为１８，３７６万元，其中公司出资人民币１１，０２５．６万元，占注册资本的６０％，广东宝丽华集团公司出资人民币７３５０．４万元，占注册资本的４０％，注册资本金部分由公司和集团公司以自有资金按比例投入。公司已于２００３年８月１８日召开第三届董事会第五次会议通过投资设立梅州宝丽华电力有限公司建设电厂２＊１３５ＭＷ煤矸石低质煤发电厂的议案及广东省电力设计研究院编制的可行性研究报告，并于２００３年９月１９日经公司２００３年度第二次临时股东大会审议通过。

　　第六节   本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节  附录和备查文件

　　本次发行的配股说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告的全文等资料可在办公时间通过如下方式查阅。

　　投资者可在发行人和主承销商处办公场所查阅本次配股说明书全文、最近一年年度报告和最近一期中期报告，亦可通过ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站查阅。

　　广东宝丽华实业股份有限公司

　　二ＯＯ三年九月二十六日