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        新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第二次会议于2003年8月20日在乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实际出席会议的董事6名，未到会的黄立军董事、蒋铁董事、魏炜独立董事分别书面委托李风东董事、贾伯炜董事、李大明独立董事代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由贾伯炜先生主持，会议的召集召开程序符合《公司法》、《新天国际经贸股份有限公司章程》和《新天国际经贸股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2003年半年度报告及其摘要》；

    二、审议通过了修改《公司章程》。

　　将《公司章程》第一百零二条“董事会确定其运用资产所作出的风险投资权限为投资运用资金占公司资产的10％以上的，建立严格的审查和决策程序；投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　修改为：

    公司的投资行为需严格和谨慎进行，并履行必要的审议和决策程序，重大投资行为决策前需聘请相关专业人员及专家进行调研及论证。公司董事会有权审议批准以下权限内的投资行为。

    （一）金额为最近一期经审计净资产的10％以内的风险投资；风险投资是指公司以短期营利为目的对股票以及其他证券、期货等金融衍生品种的投资以及对与公司现有行业关联度不强的项目投资；。

    （二）金额为最近一期经审计净资产5％以内的固定资产购买与处置；

    （三）除第（一）条以外金额为最近一期经审计净资产15％以内企业股权和联营合作项目的投资与处置；募

　　集资金投资与超过上述投资权限的投资与处置，需经公司董事会审议批准后报请股东大会审批，公司的投资决策行为具体按照《新天国际经贸股份有限公司投资决策管理制度》规定执行。

　　公司担保行为要根据实际需要与避免风险的原则进行，可采用保证、抵押和质押等担保（反担保）方式，担保应当采取书面形式，并经过必要的审议和决策程序。公司董事会有权审批以下权限内的担保事项。

    （四）全年累计不超过最近一期经审计净资产值的30％以内的对外担保（不含对控股子公司的担保）行为；

    （五）全年累计余额为8亿元以内的对控股子公司的担保行为；

    对超过上述权限的担保事项，经公司董事会审议批准后需报经股东大会审批，并按照《新天国际经贸股份有限公司担保制度》规定执行。

　　公司董事会可根据实际情况授权董事长一定的批准权限，在相关制度的基础上，公司总经理可制定具体的操作办法。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

    新天国际经贸股份有限公司董事会

    二OO三年八月二十日