山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
| 作者： 日期：2003.08.16 10:27 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 山西国阳新能股份有限公司 首次公开发行 15000万股A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]84号文核准，山西国阳新能股份有限公司（以下简称“发行人”）已于今日在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报刊登《招股说明书摘要》，并将通过上海证券交易所系统发行15000万股A股股票。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行。 为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人与主承销商定于2003年8月5日下午14：0018：00，在全景网（网址为www.p5w.net）进行公司推介活动。 届时参加人员有：发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书；主承销商华夏证券股份有限公司投资银行部负责人及项目负责人等。 敬请广大投资者关注。 山西国阳新能股份有限公司 2003年8月1日 山西国阳新能股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 预计发行量： 15,000万股 (单位：人民币元) 项目 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 8.20 0.31 7.89 合计 150,000,000 1,230,000,000 46,720,000 1,183,280,000 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 发 行 期： 2003年8月6日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 华夏证券股份有限公司 【重要声明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]84号文核准。 【特别风险提示】 1、煤炭开采属井下作业，不确定因素较多，存在瓦斯、水、火、顶板、煤尘等安全风险，可能对公司的生产经营造成影响。 2、公司拟用部分本次募股资金收购控股股东阳煤集团所属洗选煤分公司和发供电分公司的生产经营性资产。收购实施后，公司每年将向阳煤集团采购约621万吨、金额约为45022.5万元的原煤进行洗选加工，预计占公司年度原煤入洗总量的50%；此外，公司每年还将向阳煤集团提供约8800万度、金额约为2552万元的用电。上述事项将导致公司面临重大关联交易的风险。 3、公司目前使用的部分综采综掘设备系向阳煤集团租赁。2000年、2001年和2002年该等租赁设备的原值分别占公司生产经营用设备原值的52.08%、37.62%和28.11%，公司相应支付租金7511万元、6135万元和3898万元，分别占当年主营业务成本的16.96%、11.34%和9.16%。 4、阳煤集团为公司控股股东，本次发行后仍持有公司67.53%的股份，存在着大股东控制风险。 5、公司控股股东阳煤集团1999年利润总额-4390万元，净利润-4540万元；2000年利润总额158万元，净利润-5573万元；2001年利润总额1905万元，净利润-5459万元；2002年利润总额11058.39万元，净利润4524.74万元。中兴财会计师事务所对阳煤集团1999年度及2000年度的财务报告出具了带说明段的无保留意见审计报告，2001年度和2002年的审计报告为标准无保留意见。经审计，阳煤集团2001年底和2002年底的合并报表口径资产负债率分别为90.18%和46.79%。公司控股股东存在着一定的财务风险。 6、阳煤集团获准实施规模为34.07亿元的债转股。 【特别提示】 1、经山西省财政厅同意并备案，自1999年起，公司停止按吨煤6元的标准提取维简费，改为按实际发生的维简支出直接列入生产成本。根据经审计的申报报表，此会计估计变更影响公司2000年度净利润减少137.35万元，2001年度净利润减少45.56万元，因2002年度及2003年1-6月实际发生的维简支出与按标准应计提的维简费基本相当，故净利润未受影响。 2、公司设立时，信达资产管理公司太原办事处共计13529万元长期借款重组进入公司。根据双方签订的《债务清偿协议》，公司免于支付上述借款于2000年4月1日至2001年4月1日期间所产生的利息合计716万元，相应减少的2000年度和2001年度利息支出分别为537万和179万元。 3、公司设立时，作价投入公司的房屋建筑物因井巷建筑物造价增高等原因，评估增值17005万元，增值率为82.78%。 招股说明书签署日期：2003年7月25日 目 录 释 义 第一节 概 览 一、发行人简介 （一）公司基本情况 （二）公司设立情况 （三）公司主营业务 二、公司主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 （二）利润表主要数据 （三）现金流量表主要数据 三、本次发行情况及募集资金投资项目 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、发行费用概算 三、本次发行实际募集资金 四、本次新股发行的有关当事人 五、预计发行、上市时间表 第三节 风险因素与对策 一、与控股股东发生重大关联交易的风险 （一）募股资金运用导致的与控股股东产生重大关联交易的风险 （二）与控股股东在让售材料、设备租赁、采矿权转让、综合服务等方面存在关联交易的风险 二、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 （二）资产流动性风险 （三）偿债能力的风险 （四）再融资风险 （五）财务内部控制的风险 三、募股资金运用的风险 （一）收购洗选煤和发供电分公司的风险 （二）新建活性炭项目 （三）新建甲醇项目 四、安全风险 五、环保风险 六、业务经营风险 （一）铁路运输能力的制约 （二）对煤炭资源依赖的风险 七、市场风险 （一）市场竞争的风险 （二）煤炭市场周期性波动的风险 （三）煤炭产业集中度低的风险 （四）依赖下游行业的风险 （五）替代产品价格、供求关系的变动对公司经营产生的影响 八、控股股东控制风险 九、加入WTO的风险 十、政策性风险 （一）产业政策风险 （二）税收政策风险 十一、股市风险 第四节 发行人基本情况 一、发行人简况 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 三、发行人的历次验资、资产评估、审计情况 （一）验资情况 （二）设立时资产评估情况 （三）土地使用权评估情况 （四）采矿权评估情况 （五）矿产资源储量评审情况 （六）审计情况 四、与公司业务及生产经营有关的无形资产权属情况 （一）土地使用权 （二）采矿权 （三）煤炭生产许可证和煤炭经营资格证 （四）商标 五、发行人员工及其社会保障情况 （一）公司员工概况 （二）职工构成的详细情况 （三）职工的社会保障和福利 六、公司的独立经营能力 （一）业务独立 （二）资产独立 （三）人员独立 （四）机构独立 （五）财务独立 七、公司托管经营阳煤集团部分资产的情况 （一）委托经营合同 （二）托管资产范围及基本情况 （三）委托经营事项履行法定程序的情况 （四）《委托经营合同》的执行情况 （五）托管对公司经营业绩的影响情况 八、发行人股本情况 （一）公司设立时股本情况 （二）本次发行后股本结构 九、发起人情况 （一）发起人情况简介 （二）发起人之间存在的关联关系 （三）发起人股东对所持股份所做的承诺 （四）发起人涉诉情况 （五）其他情况 十、发行人的内部组织结构设置及运行情况 （一）股权结构及内部组织结构图 （二）各生产单位和职能部门的职责划分和实际运行情况： 第五节 业务和技术 一、行业基本情况 （一）行业概况 （二）行业发展前景分析 （三）公司面临的主要竞争状况 二、公司的主要业务情况 （一）公司的业务范围和主营业务 （二）公司的主要产品情况 （三）公司生产经营相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权情况 三、发行人的技术情况 （一）生产过程中所采用的主要技术 （二）研发情况 四、企业文化建设 第六节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争形成的原因及对策 （二）发行人律师和主承销商就公司与阳煤集团之间的同业竞争及避免 同业竞争有关措施的有效性发表的意见 二、关联交易 （一）关联方的界定及其基本情况 （二）关联交易的主要内容及必要性 （三）公司自设立至2003年6月所发生的关联交易情况 （四）关联交易协议 （五）关联交易所履行的决策程序及公司独立董事对其发表的意见 （六）募股资金运用产生的关联交易 （七）规范并减少关联交易所采取的措施 （八）有关中介机构对发行人重大关联交易事项所发表的意见 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况简介 （一）公司董事会成员 （二）公司监事会成员 （三）公司高级管理人员 （四）核心技术人员 二、公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况 三、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 四、公司董事、监事、高级管理人员的声明 第八节 公司法人治理结构 一、关于股东和股东大会 二、关于董事会 三、关于监事会 四、关于独立董事的制度安排及实际运作情况 （一）独立董事的任职资格 （二）独立董事的提名、职务任免和任期 （三）独立董事的义务和权利 （四）独立董事的实际运作情况 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 六、重大生产经营、投资决策程序与规则 七、管理层诚信义务的限制性规定 八、规范关联交易、保护中小投资者的制度安排 （一）《公司章程》及《公司股东大会议事规则》对规范关联交易的安排 （二）公司的重大关联交易决策程序 （三）保护中小股东利益的安排 九、公司的内部控制制度 十、公司自设立以来的主要人事变动情况 第九节 财务会计信息 一、会计报表的编制基准及注册会计师意见 （一）会计报表的编制基准 （二）注册会计师的意见 二、简要会计报表 （一）简要资产负债表 （二）简要利润表 （三）简要现金流量表 三、公司报告期收入和利润的形成情况 （一）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 （二）主营业务收入的构成 （三）公司纳税情况 四、公司资产情况 （一）流动资产 （二）固定资产 （三）在建工程 （四）无形资产 （五）有形资产净值 （六）公司各项资产减值准备的计提 五、公司负债情况 （一）流动负债 （二）长期负债 六、公司股东权益情况 （一）股本 （二）资本公积 （三）盈余公积 （四）未分配利润 七、公司现金流情况 八、其他重要事项 （一）公司报告期内原始财务报表与申报报表的差异说明 （二）公司维简费计提情况说明 （三）有关公司包干工资情况的说明 九、盈利预测 （一）特别提示 （二）盈利预测的编制基础 （三）盈利预测的基本假设 （四）会计师的审核意见 （五）盈利预测报告摘要 十、公司设立时资产评估情况 （一）资产评估结果 （二）评估方法 （三）评估增值的原因 （四）关于阳煤集团一矿北四尺井评估情况说明 十一、公司设立时验资情况和验资报告 十二、公司的各项财务指标 （一）财务指标情况 （二）每股收益率与净资产收益率的情况 十三、公司管理层对公司财务状况的意见 （一）财务状况分析 （二）公司盈利前景 （三）公司主要财务优势 （四）公司可能面临的财务困难 第十节 业务发展目标 一、业务发展计划所依据的假设条件 二、业务发展目标的经营理念 三、业务发展计划 （一）公司的发展战略 （二）产品开发计划 （三）人员扩充计划 （四）技术开发与创新计划 （五）市场开发与营销网络建设计划 （六）再融资计划 （七）收购兼并及对外扩充计划 （八）深化改革和组织结构调整的规划 四、上述发展计划与现有业务的关系 五、上述发展计划可能遇到的困难 六、募股资金用途对实现上述发展计划的作用 第十一节 募股资金运用 一、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 二、拟投资项目可行性分析 （一）收购阳煤集团洗选煤分公司项目 （二）收购阳煤集团发供电分公司项目 （三）新建4万吨/年煤基活性炭项目 （四）新建5万吨/年甲醇项目 三、募集资金投资项目进度表 第十二节 发行定价及股利分配政策 一、发行价格的确定 二、股利分配的政策 三、公司设立以来历年发放股利情况 四、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划 第十三节 其他重要事项 一、信息披露制度及投资人服务计划 二、重要合同 三、重大诉讼事项 第十四节 董事及有关中介机构声明 第十五节 附录和备查文件 一、附录 二、备查文件 释义 在本招股说明书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、股份公司、公司、本公司：指山西国阳新能股份有限公司 阳煤集团、集团公司、集团：指阳泉煤业（集团）有限责任公司 发 起 人：指阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉煤业（集团）实业 开发总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限 责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司 证 监 会：指中国证券监督管理委员会 承销机构：指以华夏证券股份有限公司为主承销商的承销团 主承销商：指华夏证券股份有限公司 信达公司：指中国信达资产管理公司 股 票：指山西国阳新能股份有限公司本次发行的每股面值1元的人 民币普通股 元：指人民币元 综 采：指综合机械化采煤工艺 综 掘：指综合机械化巷道掘进工艺 原 煤：指经过简单选矸后的煤炭产品 洗 中 块：粒度在25mm-90mm之间的块煤 洗 小 块：粒度在13mm-25mm之间的块煤 末 煤：粒度小于13mm的煤 中 煤：指洗煤过程中得到的灰分介于洗粉煤与矸石之间的煤炭加工 副产品 煤 矸 石：采掘过程中混入煤中的矸石 电 煤：指燃煤电厂发电使用的末煤，其灰分在18.01%-24.00%之 间，发热量在5780-6400大卡之间 洗 粉 煤：指冶金行业高炉喷吹炼钢使用的煤炭产品，其粒度一般为 0-25mm，灰分在9.01%-14.00%之间，发热量在6660-7030 大卡之间 跳 汰：指跳汰选煤，是在垂直脉动为主的介质中实现分选的重力 选煤方法 重 介 质：指重介质选煤，是在密度大于水的介质中实现分选的重力 选煤方法 坑口综合利用电厂：是以煤矸石、中煤为蒸汽锅炉燃料的电厂 热 电 联 供：根据外部热负荷，调整电负荷，达到热电平衡，提高整个 机组运行效率 瓦 斯：即煤层气，是以沼气为主的易燃易爆的混合气体，主要成份 为甲烷，其分子式为CH4 活 性 炭：指煤基活性炭，是以煤为原料，经过加工成型、炭化、活 化等工艺过程，制成的一种多孔性炭素物质 甲 醇：俗称木精，最简单的一种一元醇，无色、易挥发和易燃的液 体，分子式为CH3OH 绝对涌出量：指单位时间内的瓦斯涌出量，单位为立方米/分钟 相对涌出量：指每开采一吨煤的瓦斯涌出量，单位为立方米/吨 顶板破碎度：指顶板岩层被裂隙分割的程度 核定能力：指对矿井原设计生产能力重新进行核定后所确定的生产能力 可布置量：指当时生产条件下按成本效益原则实际可产煤炭量 审核标准备忘录第三号：指中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘 录（2001）第三号-改制前原企业近三年存在亏损情 况下拟发行公司前三年业绩的审核指引》 审核标准备忘录第六号：指中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘 录（2001）第六号-关于发行人的大股东或控股股东 存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准》 报 告 期：指2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月 第一节 概览 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投 资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 中文名称：山西国阳新能股份有限公司 英文名称：SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.，LTD 法定代表人：石盛奎 注册资本：33100万元 注册地址：山西省阳泉市北大街5号 成立时间：1999年12月30日 （二）公司设立情况 山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，由阳泉煤业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司发起设立的股份有限公司。阳煤集团以其所属一、二矿和第二热电厂的生产经营性净资产出资，持有32475.92万股，占公司总股本的98.11%；其他四家发起人以现金方式出资，分别持有156.02万股，各占公司总股本的0.47%。 （三）公司主营业务 公司主要从事煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产与销售。 山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、公司主要财务数据 经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，公司2000年、2001年、2002年及2003年1-6月的主要财务数据如下（单位：万元）： （一）资产负债表主要数据 项 目 2003.06.30 2002.12.31 流动资产 69800.51 61768.87 固定资产合计 85338.39 77200.95 无形资产及其他 10553.18 10745.06 总资产 165692.08 149714.87 流动负债 76170.08 70841.57 长期负债 26905.12 18693.12 股东权益 62616.88 60180.18 负债和股东权益合计 165692.08 149714.87 项 目 2001.12.31 2000.12.31 流动资产 64250.69 63812.43 固定资产合计 64401.69 54689.60 无形资产及其他 11128.81 —— 总资产 139781.19 118502.03 流动负债 52661.00 43725.32 长期负债 30905.85 20768.29 股东权益 56214.34 54008.43 负债和股东权益合计 139781.19 118502.03 （二）利润表主要数据 项 目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 72183.76 136398.37 96938.68 81156.41 主营业务利润 28574.59 52388.99 41290.19 35918.41 营业利润 14164.16 24030.37 18662.54 15741.55 利润总额 13940.85 23418.64 18461.21 15736.65 净利润 9056.70 17205.84 11368.75 10479.91 （三）现金流量表主要数据 项目 2003年1-6月 2002年度 经营活动现金流入小计 71852.81 167517.30 经营活动现金流出小计 56262.47 118308.30 经营活动产生的现金流量净额 15590.34 49209.00 投资活动现金流入小计 —— 7.46 投资活动现金流出小计 11560.46 23161.58 投资活动产生的现金流量净额 -11560.46 -23154.11 筹资活动现金流入小计 15746.04 1160.00 筹资活动现金流出小计 24705.65 17794.08 筹资活动产生的现金流量净额 -8959.61 -16634.08 现金及现金等价物净增加额 -4929.73 9420.81 三、本次发行情况及募集资金投资项目 公司本次向社会公开发行人民币普通股15,000 万股，每股发行价8.20元，全面摊薄发行市盈率为15.77倍，发行总市值123000万元，扣除发行费用后，预计实际可募集资金118328万元。 根据国家产业政策和公司的发展规划，本次募集资金将投资以下四个项目，资金不足部分将通过银行贷款等方式解决。 1、投资28520.71万元收购阳煤集团洗选煤分公司项目 2、投资36390.32万元收购阳煤集团发供电分公司项目 3、投资24400万元新建年产4万吨煤基活性炭项目 4、投资25734万元新建年产5万吨甲醇项目 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的一般情况 股 票 种 类： 人民币普通股（A股） 每 股 面 值： 人民币1.00元 公 开 发 行 数 量： 15,000万股 每 股 发 行 价 格： 人民币8.20元 发 行 总 市 值： 123,000万元 发 行 市 盈 率： 15.77倍 （以2002年度全面摊薄每股收益0.52元计算） 发行当年盈利预测： 16072.10万元 预测加权平均每股税后利润： 0.42元 预测全面摊薄每股税后利润： 0.33元 预计加权平均市盈率 ： 19.52倍 预计全面摊薄市盈率 ： 24.85倍 发 行 前 每 股 净 资 产 ： 1.89元 （以截至2003年6月30日的净资产计算） 发 行 后 每 股 净 资 产 ： 3.76元 （未考虑2003年6月30日至发行日期间新增的净资产） 预测发行当年加权平均的净资产收益率：15.40% 预测发行当年全面摊薄的净资产收益率：8.55% 2、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。 3、发行地区：全国所有与上海证券交易所或深圳证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。 4、发行对象：于本招股说明书刊登当日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达10000元及以上的投资者。 5、承销方式：余额包销，由华夏证券股份有限公司组织的承销团包销。 二、发行费用概算 本次发行费用总额预计为4672万元，平均每股0.31元。 1、承销费用： 3690万元 2、会计师费： 230万元 3、资产评估费： 190万元 4、土地评估费： 80万元 5、采矿权评估费： 20万元 6、矿产资源储量评审费 20万元 7、律师费： 70万元 8、上网发行费： 369万元 9、审核费： 3万元 三、本次发行实际募集资金 扣除发行费用后，预计实际可募集资金118328万元。 四、本次新股发行的有关当事人 发 行 人：山西国阳新能股份有限公司 法定代表人：石盛奎 注册地址：山西省阳泉市北大街5号 电 话：（0353）7078728 传 真：（0353）7078718 联 系 人：李国基 王平浩 主 承 销 商：华夏证券股份有限公司 法定代表人：周济谱 地 址：北京市东城区朝阳门内大街188号 电 话：（010）65178899—81030 传 真：（010）65185227 联 系 人：卢 涛 王 姝 副主承销商：爱建证券有限责任公司 法定代表人：刘顺新 地 址：上海市复兴东路673号 电 话：021-63341668 传 真：021-63340100 联 系 人：冯葆 副主承销商：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：郭玺来 地 址：北京市丰台区丰北路81号 电 话：010-84210938 传 真：010-84210938 联 系 人：冯春杰 副主承销商：中国信达资产管理公司 法定代表人： 朱登山 地 址：北京市东城区东中街29号北京东环广场 电 话：（010）64411918 传 真：（010）64411918 联 系 人：何玲 分 销 商：国海证券有限责任公司 法定代表人： 张雅锋 地 址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号 电 话：（0771）5539010 传 真：（0771）5534976 联 系 人：施越 分 销 商：华龙证券有限公司 法定代表人： 张文武 地 址：甘肃省兰州市科技街139号 电 话：（010）68346706 传 真：（010）68346706 联 系 人：李勤 分 销 商：北方证券有限责任公司 法定代表人：路畔生 地 址：沈阳市沈河区友好街9号 电 话：（024）82792357 传 真：（024）82792357 联 系 人：孟繁刚 分 销 商：广东证券股份有限公司 法定代表人：钟伟华 地 址：广州市解放南123号金汇大厦2701房 电 话：（020）83270485 传 真：（020）83270485 联 系 人：魏素华 分 销 商：华西证券有限责任公司 法定代表人：司沛文 地 址：成都市陕西街239号 电 话：（028）6150437 传 真：（028）6148147 联 系 人：王庆仁 分 销 商：汉唐证券有限责任公司 法定代表人：吴克龄 地 址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层 电 话：（0755）3388093 传 真：（0755）3388101 联 系 人：温琦 分 销 商：西部证券有限责任公司 法定代表人：刘春茂 地 址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦 电 话：（010）62034365 传 真：（010）62034365 联 系 人：平奋 分 销 商：山西证券有限责任公司 法定代表人：张广惠 地 址：山西省太原市迎泽大街282号 电 话：（0351）4034209 传 真：（0351）4062188 联 系 人：刘润照 上市推荐人：华夏证券股份有限公司（参见主承销商有关情况） 上市推荐人：东方证券有限公司 法定代表人： 朱福涛 地 址： 上海市东方路1025号 电 话：（010）84896457 联 系 人：张世刚 发行人法律顾问：北京国方律师事务所 法定代表人：丛培国 地 址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技汇展中心A座6层 电 话：（010）82254888 传 真：（010）82253999 经 办 律师：张利国 丛培国 联 系 人：张利国 姜业清 会计师事务所：山西天元会计师事务所（有限公司） 法定代表人：陈广清 地 址：山西省太原市水西门街67号 电 话：（0351）4211601 传 真：（0351）4211600 经办注册会计师：李建勋 杨爱斌 资产评估机构：山西省中新资产评估有限公司 法定代表人：刘 锋 地 址：山西省太原市文源巷18号 电 话：（0351）4036273 传 真：（0351）4122017 经办评估人员：张碧宁 展国庆 资产评估确认机构：山西省财政厅 地 址：太原市迎泽大街345号 电 话：（0351）4062854 传 真：（0351）4043939 采矿权评估机构：北京中煤思维咨询有限公司 法定代表人：尚海涛 地 址：北京市朝阳区青年沟东路5号 电 话：（010）84262744 传 真：（010）84262736 经办评估人员：戎婷 王全生 采矿权评估确认机构：国土资源部 地 址：北京冠英园西区37号 电 话：（010）66127155 传 真：（010）66127162 土地评估机构：山西博瑞地产评估咨询有限责任公司 法定代表人：王长生 地 址：山西省太原市漪汾街12号 电 话：（0351）6161688 传 真：（0351）6161688 经办评估人员：贾守国 李红革 土地评估确认机构：山西省国土资源厅 地 址：太原市漪汾街12号 电 话：（0351）6162684 传 真：（0351）6163689 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址：上海市浦建路727号 电 话：（021）38874800 传 真：（021）68870224 联 系 人：周铭、朱伟 申请上市交易所：上海证券交易所 地 址：上海市浦东南路528号 电 话：（021）68088888 传 真：（021）68811782 联 系 人：唐军青、周卫 五、预计发行、上市时间表 1、发行公告刊登日期：2003年8月4日 2、预计发行时间：2003年8月6日 3、申购期：2003年8月6日 4、资金冻结日期：2003年8月6日至8月11日 5、预计上市日期：2003年8月21日 第三节风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响公司决策程度大小排序，本公司面临主要风险如下： 一、与控股股东发生重大关联交易的风险 （一）募股资金运用导致的与控股股东产生重大关联交易的风险 公司将运用本次发行股票募集资金中的一部分，收购阳煤集团所属洗选煤分公司和发供电分公司。此次收购行为属于重大资产转让的关联交易。 由于洗选煤分公司下属各选煤厂均为井口选煤厂，因此收购实施后，该等选煤厂入洗的原煤将主要由集团公司下属各矿提供。以洗选煤分公司2001年度实际原煤入洗量及经山西省价格事务所调查认证的原煤价格水平测算，预计公司今后每年将向集团购买原煤约621万吨、金额约为45022.5万元。此外，阳煤集团在出售发供电分公司后，将不再拥有发电能力，所以，公司今后每年将向阳煤集团供电约8800万度，以2001年当地政府定价标准测算，交易金额约为2552万元。 对策：为了规范上述由于募股资金运用所导致的重大关联交易，保护公司和中小股东的利益，公司拟采取如下措施：第一，在确定收购洗选煤分公司和发供电分公司的价格时，公司以经山西省财政厅确认的山西中新资产评估有限公司对该等资产评估的结果为基础，并充分考虑评估基准日至收购实施日之间的折旧等因素；第二，在对该项资产转让关联交易进行决策时，关联股东严格依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行了回避程序，交易双方签订了关联交易协议；第三，针对收购所导致的公司与阳煤集团之间持续性的关联交易，双方将本着“公平、公开、公正”的原则，签订相关的法律文件，履行必要的决策程序，并在确定交易价格时，采用经独立机构认定的同类产品当地价格水平或政府定价，对交易行为进行全面规范；第四，公司赋予三名独立董事对公司的关联交易行为进行监督、发表独立意见的权利，从而加强了对公司关联交易的监督；第五，公司将严格按照所制定的信息披露制度和上海证券交易所有关关联交易信息披露的规定，对公司发生的关联交易进行及时、详尽、真实、准确的披露，保障广大投资者的权利和利益。 （二）与控股股东在让售材料、设备租赁、采矿权转让、综合服务等方面存在关联交易的风险 公司自设立以来，与阳煤集团在租赁设备、让售材料、综合服务等方面存在关联交易，该等关联交易可能对公司的生产经营产生影响。 对策：为规范上述关联交易行为，公司与阳煤集团本着“公开、公平、公正”的交易原则，签订了相关的关联交易协议，对价格和支付等事项进行约定。为减少上述关联交易，公司已加强了对材料配件的科学管理，有效避免由于临时采购行为而产生的部分关联交易。材料和配件方面的关联交易额已由2000年度的16175万元下降到2002年度的622.95万元，降幅达96.15%。同时，公司加大对综采综掘设备的采购力度，使得设备租赁费从2000年的7511.29万元下降到2002年的3898.47万元。预计公司将于2004年购置齐全部所需的综采综掘设备，届时可以消除该项关联交易。 二、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 截至2003年6月30日，公司应收账款账面原值36411.23万元，其中账龄在1年以内的占 90.71%，1-2年的占4.03%，2-3年的占4.24 %，3-5年的占1.02%，公司已累计计提坏账准备2713.31万元。截至2003年6月30日，公司应收账款净额33697.92万元，占流动资产的48.28%，总资产的20.34%。上述比例反映出在公司资产结构中，应收账款占有较大的比重，存在发生呆、坏账的可能。 对策：公司的应收账款主要系以前年度煤炭市场疲软时，公司采用赊销政策造成的。形成应收账款的客户多为具备资金实力但暂时周转困难的国有大型冶金、电力企业，客户信誉较好。随着煤炭市场形势的逐步好转，公司积极调整了销售政策，严格控制新增的应收账款规模。同时，公司通过建立账龄分析档案、落实部门责任制和采取灵活多样催收方式等具体措施，加大了应收账款的清欠力度。公司2002年底应收账款余额的原值较2000年末和2001年末的水平，已分别下降了45.36%和33.57%，相应降低了应收账款发生坏账损失的风险。 （二）资产流动性风险 2002年度，公司流动资产周转率2.16次，存货周转率10.19次，应收账款周转率4.50次，同行业上市公司上述指标的平均值分别为流动资产周转率1.26次、存货周转率9.22次、应收账款周转率8.16次。尽管公司目前的资产流动性指标相对较好，但未来的生产经营中仍可能面临资产流动性风险。 对策：为了降低资产流动性可能给公司带来的风险，公司将在销售和采购两个环节采取以下措施：一方面，根据公司的实际情况和市场行情，采用适宜的销售收款方式，加强销售，减少库存，加快货款回收速度；另一方面加强对材料采购的管理，保持合理的材料库存，减少不必要的资金占用，提高资产流动性。 （三）偿债能力的风险 截至2003年6月30日，公司负债总额103075.20万元，资产负债率为62.21%。其中，流动负债76170.08万元，长期负债26905.12万元，分别占负债总额的73.90%和26.10%。公司短期负债的比例相对较高，公司面临一定的偿债压力。 对策：公司将加强负债管理，提高资产流动性，保证资产负债率处于合理水平。同时，公司还将优化债务结构、合理安排债务期限、适当降低短期负债比例，缓解短期偿债压力。 （四）再融资风险 随着公司经营规模的逐步扩大，资金需求也相应增加。但受到宏观经济环境、证券市场发展、行业发展状况、企业经营业绩等众多因素的影响，公司的再融资行为可能受到一定的制约。 对策：针对资本市场这一直接融资渠道，公司将通过本次发行股票募集资金的使用，进一步增强公司的经济实力，提升公司的经营业绩和盈利水平，回报广大投资者，为再融资奠定基础。在间接融资渠道方面，公司加强了与银行等金融机构的合作，与阳泉市工商银行签订了银企合作协议，为公司今后的资金需求提供了进一步的保障。此外，公司还将通过引入战略投资者等途径，进一步拓宽融资渠道，降低公司的再融资风险。 （五）财务内部控制的风险 公司现有的财务管理和内部稽查制度能够保障目前公司平稳运行的需要。但随着公司发展速度的加快，公司内部财务管理可能日益复杂，如果不能及时对公司内部控制制度进行相应的调整，则可能产生影响公司稳健经营的风险。 对策：针对该项风险，公司将采取如下措施：一是积极推行财务内部控制连带责任制，增强各级管理者的责任心；二是充分发挥内部审计部门的监督、检查职能，加大内部审计力度；三是健全完善网络信息化管理系统，实现数据共享，以加强内部管理和控制；四是积极借助外部专业审计机构丰富的经验，完善公司的各项内部控制制度。 三、募股资金运用的风险 （一）收购洗选煤和发供电分公司的风险 收购行为实施后，洗选煤分公司入洗原煤将主要由阳煤集团下属各矿提供，因此，该项目预期经济效益的实现将受到原煤供应数量、供应价格及煤炭市场需求状况的影响。同时，燃料价格、当地电力产品价格、发电量等因素也将直接影响到收购发供电分公司项目预期经济效益的实现。 对策：对洗选煤分公司的收购将有利于提高公司煤炭洗选加工能力和商品煤质量，增强公司在主营业务上的竞争实力，并可以解决公司与阳煤集团之间的同业竞争问题。为了确保收购后洗选煤分公司入洗原煤的供应，阳煤集团已经承诺其矿井所生产的原煤不向除公司外的任何第三方销售。同时，原煤的价格也将依照经独立价格认定机构认定的当地同类产品的平均价格水平确定。 拟收购的发供电分公司下属第一、第三热电厂属于热电联供，燃煤主要来自于煤炭选煤过程中产生的中煤，因而即使在收购后，发供电分公司仍能够保持较低的成本水平。且经过多年的运作，发供电分公司的年发电量处于较稳定的水平。上述因素为该收购项目实现预期经济效益提供了良好的保障。 （二）新建活性炭项目 我国是世界重要的活性炭生产国和出口国，80%以上的煤基活性炭产品用于出口，主要销往日本、美国、韩国和西欧市场。目前，我国煤基活性炭的生产企业达100余家，但由于整体行业仍处于发展阶段，因此生产企业普遍存在规模较小，零散性强，无法形成规模效益的问题，在激烈的国际竞争中处于相对劣势。公司新建4万吨/年的活性炭项目将面临一定的市场风险。 对策：煤基活性炭是一种优质的吸附材料，广泛应用于污水处理、饮用水深度净化、贵重金属分离提取、气体分离及净化、溶剂回收等环保领域。随着全球范围内环保产业的快速发展，该种产品的市场需求量不断扩大。中国作为活性炭产品的生产大国之一，随着WTO的加入，市场前景更为广阔。公司拟新建的活性炭项目具备较大的生产规模，有利于规模效益的实现；其次，项目以公司优质无烟煤做为原料，保证了产品质量和性能；最后，产品在生产过程，可以充分利用同期建设的甲醇项目所合成的尾气、蒸汽等废气，达到节能降耗的效果，进一步增强产品成本优势。上述优势在一定程度上，增强了该项目产品的市场竞争力。为了进一步降低该项目的市场风险，公司将尽早着手同国内主要活性炭出口经销企业签署销售意向协议书，进行前期市场开发和客户培育的工作。 （三）新建甲醇项目 我国现有甲醇生产厂家160多家，包括在建项目在内的总生产能力约为250万吨左右。但我国甲醇的生产装置大多规模较小，平均年生产能力仅为1.56万吨，与世界平均水平差距较大。除此之外，成本消耗高，开工率低等问题也困扰着大部分国内甲醇生产企业。而与上述情况相对应的则是我国每年大量的甲醇产品进口。造成国内外甲醇企业境遇差异的主要原因是进口产品实现了规模化生产，具有较大的成本优势。公司甲醇项目建成后，产品将在市场上面临来自国内外同类产品的竞争，市场风险可能会影响该项目预期经济效益的实现。 对策：甲醇在化工、农药、医药等领域的广泛用途，具有广阔的市场发展前景。在市场需求日益增长的环境下，公司拟投资新建的年产5万吨的甲醇项目将可以从规模经济效益中受益。此外，该项目选择了较先进又相对成熟的生产工艺和技术，并利用公司丰富的煤层气等资源优势，有助于降低成本，增强产品的市场竞争力。公司将在该项目建成投产后，通过加强成本费用管理、及时跟踪市场需求和价格变动趋势，加大市场推广和销售力度等手段，降低市场风险对该项目效益的影响。 四、安全风险 公司下属矿井均为高瓦斯矿井，其中一矿瓦斯的绝对涌出量为41.48立方米/分，相对涌出量38.31立方米/吨；二矿瓦斯绝对涌出量164.36立方米/分，相对涌出量27.7立方米/吨。公司所在矿区井下的顶板破碎度为25%，也存在着顶板破碎可能给公司安全生产带来的风险。由于各矿开采历史较长，公司面临着透老窑透采空区或打透沉积水的风险。此外，公司在开采煤炭过程中还面临有一定的煤尘和煤层自燃的风险。 对策：由于下属各矿煤炭开采历史较长，公司已经积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验。一方面，公司制定了包括《煤矿安全规程》、《通风瓦斯管理实施细则》和《操作规程》在内的较为完善的安全制度，并通过加强现场管理以及定期对员工进行煤炭生产安全培训等措施，提高全体职工的安全防范意识；另一方面，公司防治瓦斯的技术和水平已处于全国煤炭行业的领先地位，可以对瓦斯风险进行一定程度的控制。同时，公司每年投入大量的资金购置先进的生产设备和安全监控设备，做到实时观测、事先预防，从而降低或杜绝安全事故隐患。有关公司对各项具体安全风险所采取的预防措施，参见本招股说明书“第五节 二、 （二）、9、公司生产中的安全措施”。 五、环保风险 公司生产环节中产生的设备运行噪声、煤矸石和煤泥等固体废弃物、除尘循环水、煤泥水及矿井水等污水、二氧化碳和烟尘等废气都可能对矿区周边的环境产生污染。因此，公司的生产经营在一定程度上受到国家环保法规的限制，而且随着国家政策对环保要求的提高，公司将增加与环保相关的投入，从而导致公司经营成本增加。 对策：公司通过加强生产经营全过程的环境管理、提高职工环保意识、加大环保投入、采用新技术、新工艺等措施，逐步实现污染物源头控制，削减污染物的产生及外排量。目前，公司下属各选煤厂已建立了煤泥水闭路循环系统，杜绝了煤泥水外排；矸石山通过采取黄土覆盖、分层碾压等综合治理措施，杜绝了矸石自燃；通风道主扇都安装了消音装置，电厂烟囱安装了除尘装置等，主要的污染源已得到有效治理。山西省环保局就公司自设立以来无违反国家有关环保法规的情况出具了证明。 六、业务经营风险 （一）铁路运输能力的制约 受地理位置的制约，公司煤炭产品的外运主要依靠铁路运输。公司所处石太线属于晋煤外运中部通道，运输繁忙，尽管公司属于铁路部门重点保障的客户，但大幅提高运输能力也会受到一定的制约。另外，在铁路运输方式中，有可能出现因铁路车皮调配等原因，而导致发货延误、影响公司销售合同兑现的问题。 对策：公司是铁路运输的重点用户，当地铁路部门每年安排的运输计划基本能够满足公司销售的需要。此外，侯（马）月（山）线、阳（泉）涉（县）线铁路的相继开通，将大大缓解石太线运输紧张的压力。公司将继续通过加强与铁路部门的合作、适当安排一定量的公路运输、加大煤炭资源的就地转化等措施，降低铁路运输能力制约对公司可能产生的影响。 （二）对煤炭资源依赖的风险 公司属于煤炭开采企业，对煤炭资源具有较强的依赖性。而煤炭属于非再生能源，自然资源储量的多少和煤质的好坏，直接影响到企业未来的生存和发展。 对策：公司下属一矿和二矿的矿井服务年限都在80年以上，煤炭储量十分丰富。经北京中矿联咨询中心对公司矿产资源重新核实，上述两矿的可采储量共计10.41亿吨，所以公司的煤炭资源能够满足持续生产经营的需要。 七、市场风险 （一）市场竞争的风险 我国无烟煤储量丰富，除与公司地处同一井田的周边众多中、小煤矿外，河南永城及北京、宁夏等地都有无烟煤资源，并在不同的市场区域与公司煤炭产品构成竞争。 对策：公司是全国重要的优质无烟煤生产基地，所产煤炭属于年轻无烟煤，具有低灰、低硫、挥发分适中、可磨性好、发热量高等优点。公司煤炭产品的销售在华北、东北地区及山东省有明显的区位和价格优势。面对同类煤炭生产企业的竞争，公司将根据自身产品优势，结合市场需要，对产品结构进行优化，一方面不断扩大煤炭洗选加工能力，增加高附加值的洗粉煤产量，另一方面实行井下配采，井上配煤，开发适应电厂需求的末煤产品。同时，公司在收购阳煤集团洗选煤分公司后，将成为全国最大的无烟煤生产企业，有利于公司巩固和扩大市场占有率，奠定市场领先地位。 （二）煤炭市场周期性波动的风险 煤炭是国民经济发展的基础能源产业，其供求关系较大程度上受国民经济整体发展水平的影响，因而，国民经济周期性的波动可能会导致煤炭市场供需状况发生变化，从而影响公司的经营业绩。 对策：公司将加强对宏观经济形势和煤炭市场变化的预测，及时调整产品结构，优化市场布局，立足国内市场，巩固和扩大国际市场，分散风险。 （三）煤炭产业集中度低的风险 我国煤炭产量虽位居世界第一，但由于煤炭开采和加工企业众多，产业集中度低，煤炭市场发育不成熟，在市场供大于求的情况下，往往造成企业之间的过度竞争。 对策：近年来我国为了保证煤炭产业能够持续稳定地发展，大力整顿煤炭市场秩序，清除地方市场壁垒，特别是在治理小煤矿非法、无序开采方面大见成效，为大型煤炭企业发展拓宽了市场空间。公司作为国家扶持的特大型无烟煤生产企业，将继续发挥品种对路、品质优良的优势，巩固与重点用户长期稳定的合作关系，同时通过充分挖掘市场潜力、培育新用户等途径，不断扩大市场占有率。另一方面，公司在收购阳煤集团洗选煤分公司后，煤炭产销量规模将增加到1600万吨，有利于公司发挥规模优势，提高竞争实力。 （四）依赖下游行业的风险 1、电力行业改革对公司的影响 电煤是公司无烟煤产品中的一个重要品种，主要做为燃料供应各火力发电厂。2001年和2002年，公司电煤销量分别为306万吨和309万吨，占当年煤炭总销量的46.00%和37.75%。2002年起，我国电力行业开始推行以“厂网分开、竞价上网、打破垄断、引入竞争”为主要目标的体制改革。从长期来看，电价将呈现一定的下降趋势。在这种环境下，发电公司可能会通过统一招标采购等手段，控制或降低燃煤成本，公司电煤的销售因而可能受到影响。此外，公司自身拥有的发供电业务也会在一定程度上受到上述行业改革的影响。 对策：经过多年的运作，公司已经同一批大型火力发电厂建立了长期稳定的供销关系，具有较丰富的客户资源。伴随着电力行业未来加强燃煤采购管理的趋势，各电厂分散采购中存在的压质压价、购进小窑煤等无序行为将得到消除，而公司将利用这一时机，进一步加强与大型发电厂之间战略合作的伙伴关系，巩固和扩大现有客户资源。就公司自身的发供电业务而言，公司下属各电厂和拟运用募股资金收购的电厂均属于热电联供、综合利用型电厂。由于该等电厂的燃料主要来自煤炭洗选过程中产生的中煤，因而具有发电成本低、环保等特点，与周边地区普通的火力发电电厂相比，具有一定的成本优势。且公司发供电业务未来仍将主要供公司和集团公司生产经营使用，用电需求量相对稳定。因此，电力行业改革对公司自身发供电业务的影响较为有限。 2、冶金行业对公司的影响 公司的另一主要无烟煤品种喷粉煤（即洗粉煤）主要供应钢铁等冶金行业客户。2001年和2002年，公司喷粉煤的销量分别为167万吨和185万吨，占当年煤炭总销量的24.61%和22.61%。冶金行业作为公司重要的下游行业，其行业景气度和发展趋势将会直接影响到公司的经营业绩。 对策：我国钢材市场的消费力不断增强，需求势头强盛，自1993年以来钢产量保持了长期增长的态势，大型钢铁企业凭借在品种和成本等方面的优势，不断扩大市场份额，而小企业的生存难度加大。从技术发展趋势角度看，大型钢铁企业均采用了先进的高炉喷吹技术。在上述因素的带动下，喷粉煤的市场规模在今后将得到进一步的扩大。公司将充分利用有利的市场环境，通过与大型钢铁厂建立战略合作关系，加强喷粉煤的销售，扩大市场份额；另一方面，公司还将根据不同下游行业的需求状况，合理安排产品结构，分散过分依赖单一行业客户的风险。 （五）替代产品价格、供求关系的变动对公司经营产生的影响 石油、天然气是煤炭的替代产品，它们的价格和供求关系的变化势必会影响煤炭市场的整体走势，从而对公司的经营产生一定的影响。 对策：世界石油市场上石油价格基本上处于较高水平，使得原先采用石油的消费者转向价格相对便宜的煤炭，造成世界市场上对煤炭的需求增加。同时，我国国内的石油储量只能维持15—20年的消费，政府处于国家安全的战略考虑，已经批准实施煤炭液化替代石油的计划，煤炭的需求会有进一步的增长。天然气作为一种清洁、高效的能源，有广阔的市场前景，但是在价格上不具备竞争优势，因此，天然气的推广不会对公司的煤炭销售产生太大的影响。出于对公司长远发展的考虑，针对相关替代品价格和供求关系的变动可能对生产经营产生的影响，公司拟采取如下措施：重点开展煤炭产品的深加工，开发活性炭和甲醇等产品；同时，加大营销力度，与客户建立长期稳定关系，培育有发展潜力的客户，稳定和拓展销售渠道。 八、控股股东控制风险 阳泉煤业（集团）有限责任公司是公司的第一大股东，本次发行前、后的持股比例分别为98.11%和67.53%，拥有对公司的绝对控股权。阳煤集团1999年利润总额亏损4390万元，净利润亏损4540万元；2000年利润总额158万元，净利润亏损5573万元；2001年利润总额1905万元，净利润亏损5459万元；2002年利润总额11058万元，净利润4525万元（以上数据采用合并报表口径）。中兴财会计师事务所对阳煤集团1999年、2000年的财务报告出具了带说明段的无保留意见审计报告，2001年度和2002年度的审计报告为标准无保留意见。经审计，阳煤集团2001年底和2002年底合并报表口径的资产负债率分别为90.18%和46.79%。控股股东阳煤集团可能利用其在公司的控股地位，对公司的生产经营、投资决策等方面进行干预，从而影响股份公司及中小股东的利益，产生大股东控制风险。 对策：针对大股东控制风险，公司拟采取如下措施：第一，通过本次发行股票，集团公司的持股比例可下降到67.53%，使公司的股权结构趋于合理，适当降低控股股东在公司中的影响力。第二，公司在人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分开，实现了独立运作。第三，公司制定了独立董事制度、信息披露制度等，为公司生产经营的独立性及股份公司和中小股东利益的保护提供了制度保障。 九、加入WTO的风险 我国加入世界贸易组织以后，将取消煤炭进口许可证，降低进口关税。在这一机遇下，国外煤炭公司向我国市场出口煤炭产品的机会增加，公司的煤炭产品将在国内市场上受到来自国外同类产品的竞争。同时，管理粗放、生产效率低等因素也将使我国煤炭企业在国际竞争中处于劣势。 对策：公司将采取“巩固国内市场、开拓国际市场”的策略，加强质量控制，丰富产品品种，在继续巩固国内市场优势的同时，积极开拓国外市场。同时，公司将充分扩大与外国煤炭企业间的技术交流、寻找合作机会，学习先进管理经验，努力提高公司的经营管理水平。 十、政策性风险 （一）产业政策风险 随着国家经济发展水平和环保要求的日益提高，煤炭在我国能源工业中的基础性地位有所降低。同时，国家为规范煤炭资源的使用，在煤炭生产、矿井建设等方面进行了总量控制。作为煤炭生产企业，公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。 对策：煤炭作为关系国计民生的一种重要能源，是国民经济保持持续、稳定发展的重要前提和根本保证。《十五纲要》中指出，我国今后仍要以煤炭为基础能源，积极推进大型煤矿改造，建设高产高效矿井，重视洁净煤技术的开发利用，适当加快煤矿的坑口电厂建设。近些年，我国政府为提高煤炭行业的竞争力和盈利水平，从1999年起在煤炭行业实施“关井压产、总量控制”的政策，关闭了一大批非法开采和布局不合理的煤矿。同时，政府还采取措施大力整顿煤炭经营秩序，规范市场行为。通过上述措施，国内煤炭市场供大于求的矛盾得到了缓解，市场竞争环境得到了改善，大型煤炭企业获得了新的发展契机。公司将利用国家给煤炭企业创造的良好环境，通过实现规模生产、提高生产效率、实施产品结构调整等多种途径，提高公司的经济实力，实现可持续发展。 （二）税收政策风险 根据财政部、国家税务总局财税字（1999）200号《关于出口煤炭有关退（免）税问题的通知》，公司煤炭产品自1999年4月1日起，享受的出口退税率提高到13%。随着公司煤炭产品出口逐年增加，国家出口退税政策的调整将直接对公司的经营业绩产生影响。 对策：公司将通过加强成本管理、降低产品生产成本及销售费用等手段来提高公司煤炭产品的盈利能力，降低出口退税税率的调整对公司经营业绩产生影响的程度。 十一、股市风险 股票市场价格的变化受多种因素的影响，存在不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者心态等多种因素都将会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。在此，公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时，应对股票市场风险有充分了解。 对策：公司在提醒投资者对股市风险予以重视的同时，将积极适应市场需要，调整产品结构，提高企业效益，保证公司盈利水平稳步增长，给投资者以长期、稳定的回报，提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。同时，公司还将严格按照有关法律法规的规定，规范运行，及时、准确、完整的向广大投资者进行信息披露。 第四节发行人基本情况 一、发行人简况 1、注 册 名 称：山西国阳新能股份有限公司 英 文 名 称：SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD 2、法 定 代 表 人： 石盛奎 3、设 立 日 期： 1999年12月30日 4、注 册 地： 山西省阳泉市北大街5号 5、电 话 ： 0353-7078728 传 真 ： 0353-7078718 互 联 网 网 址： www.gyne.com.cn 电 子 信 箱： [email protected] 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。公司总股本33100万元，其中：阳泉煤业（集团）有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为49955.67万元的生产经营性净资产投入股份公司，按65.01%的折股比例认购股份公司32475.92万股，占公司总股本98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别出资240万元，按65.01%的折股比例折价入股，各认购156.02万股，各占总股本的0.47%。 三、发行人的历次验资、资产评估、审计情况 （一）验资情况 公司设立时，山西晋元会计师事务所对公司截至1999年12月28日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（1999）晋元师股验字第9号验资报告。 根据验资报告的结果，截至1999年12月28日，山西国阳新能股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的资本509,156,700.00元，其中股本331,000,000.00元，资本公积178,156,700.00元。与上述投资资本相关的资产总额为1,010,085,200.00元，负债总额为500,928,500.00元。 本次验资及验资报告的详细情况，参见本招股说明书“第九节 十一、公司设立时的验资情况和验资报告”。 （二）设立时资产评估情况 山西省资产评估中心事务所（现更名为山西中新资产评估有限公司）以1999年3月31日为评估基准日，对阳煤集团拟发起设立山西国阳新能股份有限公司（筹）所涉及的资产及相关负债进行了评估，并于1999年11月10日出具了晋资评报字[1999]第40号《资产评估报告》。此次评估的结果已获山西省国有资产管理局晋国资评管函字（1999）第104号文件的确认。 公司设立时资产评估情况，参见本招股说明书“第九节 十、公司设立时资产评估情况”。 （三）土地使用权评估情况 公司目前使用土地58宗，共计153774.9平方米。山西省土地估价事务所（现更名为山西博瑞地产评估咨询有限责任公司）以1999年3月31日为评估基准日，对上述土地为期五十年的土地使用权进行了评估，并出具了晋土评字99006号《土地估价报告》。此次的评估结果为3298.85万元，已得到了山西省土地管理局晋土管（籍）字（2000）第61号文的确认。 （四）采矿权评估情况 公司设立时，北京中煤思维咨询有限公司对一矿和二矿的采矿权进行了评估，评估价值分别为7249.10万元和4263.46万元，上述评估结果已经国土资源部国土资矿认字（2000）第090号采矿权评估结果确认书确认。 （五）矿产资源储量评审情况 公司依据《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）的要求，聘请北京中矿联咨询中心对公司的矿产资源进行了核实评审。根据其出具的《山西省沁水煤田阳泉矿区国阳一矿、国阳二矿矿产资源储量核实报告评审意见书》，公司一矿和二矿的可采储量分别为61279.4万吨和42879.5万吨，该项评审结果已经国土资源部159号文《山西省沁水煤田阳泉矿区国阳一矿、国阳二矿矿产资源储量核实报告矿产资源储量认定书》确认。 （六）审计情况 审计内容 审计机构 审计报告编号 公司设立时的财务报告：1996年12月31 山西晋元 （1999）晋元师股 日、1997年12月31日、1998年12月31 日及1999年3月31日的资产负债表和1996 会计师事务所 审字第29号 年度、1997年度、1998年度及1999年1-3 月利润表 公司2000年度财务报告 山西天元 （2001）天元股审 会计师事务所* 字第021号 公司2000年12月31日、2001年9月30 同上 （2001）天元股审 日的资产负债表和1998年度、1999年度、 字第059号 2000年度、2001年度1-9月利润表及利润 分配表以及2000年、2000年1-9月的现金 流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 （2002）天元股审 日的资产负债表，1999年度利润表、2000 年度、2001年度利润表及利润分配表，2001 字第001号 年度的现金流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 （2002）天元股审 日、2002年6月30日的资产负债表，1999 年度利润表、2000年度、2001年度和2002 字第045号 年1-6月份的利润表及利润分配表，2001 年度、2002年1-6月的现金流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 晋天元审 日、2002年12月31日的资产负债表，2000 年度、2001年度和2002年度利润表及利润 [2003]0106号 分配表，2002年度现金流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 晋天元审 日、2002年12月31日和2003年6月30 日的资产负债表，2000年度、2001年度、 [2003]0147号 2002年度及2003年1-6月利润表及利润分 配表，2002年度及2003年1-6月的现金流 量表 审计内容 审计报告类型 公司设立时的财务报告：1996年12月31 标准无保留意见 日、1997年12月31日、1998年12月31 日及1999年3月31日的资产负债表和1996 年度、1997年度、1998年度及1999年1-3 月利润表 公司2000年度财务报告 同上 公司2000年12月31日、2001年9月30 同上 日的资产负债表和1998年度、1999年度、 2000年度、2001年度1-9月利润表及利润 分配表以及2000年、2000年1-9月的现金 流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 日的资产负债表，1999年度利润表、2000 年度、2001年度利润表及利润分配表，2001 年度的现金流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 日、2002年6月30日的资产负债表，1999 年度利润表、2000年度、2001年度和2002 年1-6月份的利润表及利润分配表，2001 年度、2002年1-6月的现金流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 日、2002年12月31日的资产负债表，2000 年度、2001年度和2002年度利润表及利润 分配表，2002年度现金流量表 公司2000年12月31日、2001年12月31 同上 日、2002年12月31日和2003年6月30 日的资产负债表，2000年度、2001年度、 2002年度及2003年1-6月利润表及利润分 配表，2002年度及2003年1-6月的现金流 量表 *：山西晋元会计师事务所于2000年与山西中元会计师事务所合并成立山西天元会计师事务所（有限公司）。 四、与公司业务及生产经营有关的无形资产权属情况 （一）土地使用权 公司目前使用土地58宗，共计153774.9平方米。上述土地使用权的评估情况参见本节“三、（三）、土地使用权评估情况”。阳煤集团以出让方式取得前述土地的使用权后，由公司租赁使用，该处置方式取得了山西省国土资源厅晋国土资函[2000]162号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司土地使用权处置方案的批复》的批准。公司与阳煤集团于2000年1月8日签订了《土地使用租赁合同》，并于2001年1月8日签订了《土地使用权租赁补充协议》。合同中，双方约定租赁期限至该等出让土地使用权终止日期止，即到2050年12月11日，租赁期满后可以续租；土地使用权年租金为1.03元/平方米，由公司于每个会计年度结束前30日内向阳煤集团支付土地使用权租赁费15.84万元；如遇国家有关政策变化对土地租金水平有较大影响时，双方可经过协商对租金进行调整。 （二）采矿权 在公司设立时，阳煤集团将其合法拥有的一矿、二矿采矿权转让给公司。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，该等采矿权已经进行了评估（评估情况，参见本节“三、（四）、采矿权评估情况”），国土资源部也以国土资矿转字[2001]第001号文对此次采矿权转让行为进行了批复。公司与阳煤集团于2000年1月8日签订了《采矿权转让合同》，并于2001年3月26日签订了《采矿权转让补充协议》。双方在上述协议中约定，以经确认的采矿权评估结果为采矿权的转让价格，全部转让金11512.56万元由公司在5年内支付完毕。截至2003年6月30日，公司累计支付转让款7000万元。 公司已办理完成一矿和二矿的采矿权变更登记，取得了证号分别为1000000120043和1000000120044的采矿许可证，有效期均为30年。 （三）煤炭生产许可证和煤炭经营资格证 公司一矿北丈八井、北头咀井和二矿的煤炭生产许可证是依照中华人民共和国国务院发布的《煤炭生产许可证管理办法》的规定办理的，有效期至2008年12月31日。经山西省经济贸易委员会审查，公司取得了煤炭经营资格证书。 （四）商标 公司目前持有“阳优”商标，商标注册证号码为第1086743号，有效期自1997年8月28日至2007年8月28日，许可产品为第4类无烟煤。该商标系公司根据与阳煤集团签订的《注册商标转让协议》，无偿取得的。 五、发行人员工及其社会保障情况 （一）公司员工概况 截至2003年6月30日，在册职工人数为18780人，其中拥有高级职称的人员为64人，中级职称人员379人，初级职称为749人。 （二）职工构成的详细情况 1、职工的专业构成 专业 工程技术人员 销售人员 管理人员 人数 187 32 1100 比例 1% 0.17% 5.86% 专业 生产人员 其他人员 合计 人数 12112 5349 18780 比例 64.49% 28.48% 100% 2、职工的受教育程度 学历 本科以上 大专 中专、高中 初中 合计 人数 551 912 5033 12284 18780 比例 2.93% 4.86% 26.80% 65.41% 100% 3、职工的年龄分布 年龄 25岁以下 26-40岁 41-50岁 51岁以上 合计 人数 2265 9503 5442 1570 18780 比例 12.06% 50.60% 28.98% 8.36% 100% （三）职工的社会保障和福利 公司实行全员劳动合同制。根据有关规定，公司已与每位员工签订了劳动合同。公司员工的收入主要由技能工资、岗位工资、津贴、补贴及奖金构成。公司视企业经济效益及个人工作成绩对员工收入进行调整。 公司员工享有的社会保障包括养老保险、医疗保险、失业保险和住房公积金。其中，公司的养老保险严格执行国务院《关于实行企业职工基本养老保险省级统筹和行业统筹移交地方管理有关问题的通知》（国发[1998]28号）、《社会保险费征缴暂行条例》以及山西省有关养老保险的政策法规标准； 失业保险按照国务院《失业保险条例》的有关规定执行；医疗保险按照国家有关规定，结合企业实际，建立了医疗统筹基金和职工个人医疗帐户相结合的管理办法；住房公积金制度则仅适用公司在册职工。 六、公司的独立经营能力 （一）业务独立 公司设立时，拥有独立的产、供、销体系，有能力独立开展煤炭开采、洗选煤加工和销售业务以及电力的生产、销售业务。在生产方面，一矿、二矿的生产、通风、供电、提升、供排水和选煤加工系统全部进入公司，从而形成了公司独立的煤炭生产体系；第二热电厂也具备完整的发供电系统，可以独立地进行电力生产。在供应方面，一矿、二矿的供应部门进入公司，公司本部也设立了供应机构，拥有独立的采购能力。目前，除少量应急性材料配件向集团公司调剂外，其余设备、材料、配件等物资均由公司自行采购。在销售方面，公司设立了独立的销售机构，下设电煤、山东、东北、出口4个代表处，并组建了独立的销售队伍，形成了独立的销售网络。 （二）资产独立 公司的主体资产为一矿、二矿和第二热电厂的全部生产经营性净资产。公司对所属资产已经编制了资产清册，并办理了相应的资产移交和产权过户手续。该等资产具有明晰的产权关系、不存在法律纠纷和或有负债。公司除具备完整、独立的产、供、销设施以及必要的辅助配套设施外，同时拥有生产经营所必备的包括采矿权许可证、煤炭生产许可证、煤炭经营许可证和商标等无形资产。 （三）人员独立 公司设立时，相应资产所对应的管理、经营、生产人员也随同进入公司。该等人员已经办理了相应的劳动合同的变更，从而保证了公司人员的独立。公司在运行过程中，严格执行有关政策要求，实现了人员单独管理、工资报表单独编制、工资单独发放、费用单独核算、养老和医疗保险独立计提上缴。公司严格执行人事管理制度，明确公司人员准入的原则为：生产系统以生产岗位确定，管理系统以公开招聘的形式择优录用。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位担任除董事之外的职务。 （四）机构独立 公司设立时，建立了完整的内部组织结构，拥有独立的职能部门。公司下设包括综合部、证券部、财务部、供应销售部、生产技术部和规划发展部在内的6个职能部门。各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司的顺利运作。 （五）财务独立 根据公司独立运作的需要和有关规定，公司在其内部组织结构中设置了独立的财务部，承担与股份公司生产经营相关的账务、资金等管理工作。公司独立在银行开立基本存款帐户，并单独进行了税务登记、依法独立纳税。同时公司配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。公司依据资产构成和具体的生产经营状况，已经建立了以公司、矿、井区（车间）三级核算和公司、矿、井区（车间）、队组四级管理体系为基础的独立的财务核算体系。 七、公司托管经营阳煤集团部分资产的情况 （一）委托经营合同 为了解决公司与阳煤集团之间在煤炭开采、洗选加工、销售以及电力生产等业务上存在的同业竞争，公司于2001年1月8日与阳煤集团签订了《委托经营合同》。合同主要内容参见本招股说明书“第六节 二、（四）、4、《委托经营合同》”。 （二）托管资产范围及基本情况 根据《委托经营合同》，涉及托管经营资产的内容包括阳煤集团下属三矿、四矿、五矿、新景矿、洗选煤分公司、发供电分公司、销售公司和供应处。上述资产截至2003年6月30日的具体情况如下： 三矿：包括房屋，生产建筑物，动力、生产、传导、运输和管理设备在内的固定资产和存货等共计原值39366万元，净值15180万元。 四矿：资产项目同上，共计原值24177万元，净值9354万元。 五矿：资产项目同上，共计原值79969万元，净值51242万元。 新景矿：资产项目同上，共计原值57888万元，净值46864万元。 洗选煤分公司：总资产评估值62274万元，净资产评估值28521万元。 发供电分公司：总资产评估值55701万元，净资产评估值36390万元。 销售分公司：生产经营性资产包括铁路专用线、自备车、驻外公司的办公场所、煤场、交通工具等，共计原值35635万元，净值23251万元。 供应处：经营管理资产共计原值3584万元，净值1966万元。 （三）委托经营事项履行法定程序的情况 公司与阳煤集团签订《委托经营合同》，已经获得了阳煤集团2001年第一次董事会批准及公司2001年第一次临时股东大会批准。由于该合同属关联交易合同，因此在进行表决时，关联方履行了必要的回避程序。 （四）《委托经营合同》的执行情况 《委托经营合同》生效后，公司即以其为依据，制定了具体的《委托管理方案》，在其中明确了托管的原则、托管的范围、托管的方式、托管的实施、权利义务和托管后的处置等具体事项。公司还组建了托管委员会、全面负责托管工作。该托管委员会下设综合部、财务部、供销部、三矿托管办、四矿托管办、五矿托管办、新景矿托管办和发供电、洗选煤分公司托管办等具体托管部门。公司通过上述部门，从控制被托管单位生产系统、销售供应系统、财务系统和人事管理系统四个方面实施托管： 1、控制生产系统 阳煤集团将其所属的三矿、四矿、五矿和新景矿以及发供电分公司、洗选煤分公司的全部生产经营系统交由公司相应的托管部门管理。该托管部门负责上述各单位的生产、安全和技术工作，并制定包括引用集团公司现有相关的规章制度以实现管理。 2、控制供销系统 阳煤集团将其原有的供销系统交由公司相应的托管部门管理。该托管部门负责编制销供计划，制定供销政策，在涉及被托管单位的采购和销售业务时，以阳煤集团的名义与用户或供应商签订供销合同，并通过阳煤集团账户收付货款。 3、控制财务系统 阳煤集团将其原有的财务系统交由公司相应的托管部门管理。该托管部门负责对被托管的财产设备、生产销售及采购单独建立财务帐册和财务报表，并指定专门的财务人员进行管理。被托管资产的财务系统与公司的财务系统严格分开。 4、控制人事管理 凡被托管单位的人员，除已剥离的部分以外，无论生产技术人员或是管理人员、销售人员和采购人员，一律由公司相应的托管部门实施管理。托管部门对被托管人员享有任免和辞退的权利。 5、托管的实施情况 （1）从2002年起，石家庄铁路分局把阳煤集团在铁路运输部门的计划，变更为公司的运输计划，这样不仅有利于实现公司对销售环节的控制，保证了托管的有效进行，还为公司以后收购洗选煤分公司进行了充分的准备。 （2）2002年全国煤炭订货会，涉及被托管单位的煤炭销售合同均统一由公司托管部门以阳煤集团的名义对外签订，从而在关键环节上控制了被托管单位。 （3）阳煤集团在托管中给予了大力配合，以文件的形式下发各被托管单位，明确托管事项，要求各被托管单位严格遵行。 目前，托管工作情况良好，运行正常。 （五）托管对公司经营业绩的影响情况 根据被托管单位2002年财务决算后汇总报表数据，托管资产当年实现利润1530.16万元，公司已收到2002年度托管费153.02万元。公司2002年实际收到2001年度的托管费为115.26万元。随着托管工作的不断完善，其协同效应逐渐显现，对公司和阳煤集团的经营业绩都起到了积极的作用。 八、发行人股本情况 （一） 公司设立时股本情况 持股数量（万股） 持股比例 阳泉煤业（集团）有限责任公司 32475.92 98.11% 阳泉市新派新型建材总公司 156.02 0.47% 山西宏厦建筑工程有限公司 156.02 0.47% 安庆大酒店有限责任公司 156.02 0.47% 阳泉煤业集团多种经营总公司 156.02 0.47% 合 计 33100.00 100.00% 股权性质 阳泉煤业（集团）有限责任公司 国有法人股 阳泉市新派新型建材总公司 法人股 山西宏厦建筑工程有限公司 法人股 安庆大酒店有限责任公司 法人股 阳泉煤业集团多种经营总公司 法人股 合 计 （二）本次发行后股本结构 股东单位 股本性质 非 阳泉煤业（集团）有限责任公司 国有法人股 流 阳泉市新派新型建材总公司 法人股 通 山西宏厦建筑工程有限公司 法人股 股 安庆大酒店有限责任公司 法人股 阳泉煤业集团多种经营总公司 法人股 共计 流通股 共计 股东单位 持股数量 比例 非 阳泉煤业（集团）有限责任公司 32475.92 67.53% 流 阳泉市新派新型建材总公司 156.02 0.32% 通 山西宏厦建筑工程有限公司 156.02 0.32% 股 安庆大酒店有限责任公司 156.02 0.32% 阳泉煤业集团多种经营总公司 156.02 0.32% 共计 33100.00 68.81% 流通股 15000.00 31.19% 共计 48100.00 100.00% 九、发起人情况 （一）发起人情况简介 1、主发起人：阳泉煤业（集团）有限责任公司 法定代表人：王亦农 住 所：山西省阳泉市北大西街 5号 （1）阳煤集团基本情况 阳煤集团前身为阳泉矿务局，始建于1950年，并于1997年12月经原煤炭部批准改制为国有独资公司，是国家首批确认的特大型企业、全国500家最大工业企业和国务院批准的全国520户重点国有企业之一。阳煤集团位于山西省东部工业重镇阳泉市，地理位置优越，交通运输便利。阳煤集团所处煤田地质构造简单，赋存稳定。阳煤集团生产的主要煤种为无烟煤，产品包括洗块煤、洗粉煤、选末煤、副产品等4大系列，共计12个品种。 在设立股份公司以前，阳煤集团拥有6个矿10对生产矿井，设计洗选能力1730万吨／年，核定能力1590万吨／年。阳煤集团采用了当今世界上先进的采煤设备，采煤机械化程度为100%，并在全国率先实验成功和推广了综采放顶煤技术。 阳泉矿区煤层气储量丰富，经原煤炭部煤规字[1996]第449号文批准的面积为2668平方公里，储气量6448亿立方米，具有储存条件好，含气量大，渗透率高，开发利用前景广阔等优点，是全国煤层气开发利用示范基地。从1985年开始，阳煤集团就对煤层气进行开发利用，形成了比较完善的抽放系统，共有8个抽放系统，5个储气罐，储气能力11万立方米，除代替煤炭作为工业设施加温和锅炉燃料外，全部用于民用，用户覆盖矿区和市区，达10.4万户。 经过几十年的建设和发展，阳煤集团基本形成了以煤为主、多种经营、综合开发、多元发展的格局。近年来，企业先后荣获“中国煤炭工业优秀企业管理奖”、“煤炭工业优秀奖一金石奖”、“质量信得过单位”、“AA信誉度企业”“质量标准化、现代化矿务局”、“山西省优秀企业”等荣誉称号。 阳煤集团主要管理层情况：王亦农任董事长，王体轩任副董事长兼总经理，赵石平、张巨海任董事、副总经理，王炳俊任董事，周杰、裴西平任副总经理，李宝玉任总工程师，廉贤任副总会计师。 阳煤集团下属生产单位包括三矿、四矿、五矿、新景矿、发供电分公司、洗选煤分公司。其控股子公司除山西国阳新能股份有限公司外，还包括：山西兆丰铝冶有限公司（持股75%）、山西兆阳玻璃装潢有限公司（持股75%）、山西国辰建设工程设计咨询有限公司（持股55%）、阳泉亚美水泥有限责任公司（持股86.65%）、阳泉威虎化工有限责任公司（持股60.60%）、阳泉新宇岩土工程有限责任公司（持股81%）、阳泉升华通信技术有限责任公司（持股98.78%）、阳泉华越机械有限责任公司（持股91.44%）、山西奥伦胶带有限责任公司（持股82.64%）。另外，阳煤集团参股2家公司：山西通宝能源股份有限公司（持股1.14%）、深圳银地股份有限公司（持股12.5%）。 （2）阳煤集团财务情况 ①2000年集团公司财务状况及经营成果 截至2000年12月31日，阳煤集团资产总额为895,469.49万元，负债总额为716,552.29万元，净资产总额为175,659.85万元，2000年度实现主营业务收入169,743.64万元，利润总额158.33万元，净利润亏损5573万元。山西中企会计师事务所对集团公司2000年度审计报告出具了带说明段的无保留意见审计报告。 ②阳煤集团和公司对2000年集团公司被出具带说明段的无保留意见审计报告的意见 阳煤集团认为，山西中企会计师事务所出具的2000年度集团公司审计报告客观、真实、公允地反映了企业的实际情况，并从加强企业经营管理和规范会计核算等方面提出了中肯的建议及相关的改进措施。 股份公司管理层认真阅读了山西中企会计师事务所出具的公司主发起人阳煤集团2000年审计报告，并对审计报告中所反映的问题进行了分析。公司认为，山西中企会计师事务所出具的审计报告客观、真实、公允地反映了企业的实际情况，并从加强企业经营管理和规范会计核算等方面提出了中肯的建议及相关的改进措施。公司注意到：2000年度的审计报告认为集团公司财务报告“符合《企业会计准则》和《工业企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了2000年12月31日的财务状况及2000年度经营成果及现金流量表情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则”。即集团公司整体反映真实合法，但在部分会计处理方法、政策等方面仍有需要改进、完善。 ③2001年、2002年及2003年1-6月集团公司财务状况及经营成果 中兴财会计师事务所有限责任公司审计了阳煤集团2001年度、2002年度财务报告，并分别出具了标准无保留意见审计报告。集团公司截至2001年12月31日的合并报表口径资产负债率为90.18%，主要是由于集团公司将历年形成的基建借款利息挂帐97366万元冲减资本公积和实收资本造成，若该等递延资产仍挂帐则资产负债率为74.30%。集团公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年1-6月合并报表口径财务数据如下（2001年和2002年数据已经审计，2003年1-6月数据未经审计）： 资产负债表 单位：人民币元 项目 2001年12月31日 2002年12月31日 资产科目 货币资金 392，163，649.54 831,029,124.36 应收票据 37,664,347.11 49,349,732.79 应收账款 996,011,577.98 754,731,561.41 其他应收款 1,168,078,291.63 1,151,533,953.21 预付账款 106,034,174.04 102,960,664.87 应收补贴款 101,681,679.76 101,681,679.76 应收出口退税款 43,883,109.35 42,034,499.26 存货 493,038,456.59 453,510,823.26 流动资产合计 3,340,453,636.02 3,489,909,667.31 长期投资： 98,289,085.51 99,142,031.20 其中：长期股权投资 97,789,085.51 98,507,031.20 长期投资合计 105,193,483.09 25,924,141.65 固定资产原价 7,343,980,512.95 7,878,063,934.62 减：累计折旧 2,345,607,277.97 3,131,041,938.63 固定资产净值 4,998,373,234.98 4,747,021,995.99 在建工程 105,023,942.09 359,471,335.71 固定资产合计 5,103,397,177.07 5,106,493,331.70 无形资产 120,848,389.84 1,125,633,520.56 无形资产及其他资产合计 127,900,050.20 1,133,379,734.51 资产总计 8,676,944,346.39 9,755,706,875.17 负债及所有者权益科目 短期借款 423,945,535.48 919,645,535.48 应付票据 142,500,000.00 245,600,000.00 应付账款 531,738,538.72 440,867,566.99 预收账款 335,428,400.56 276,698,358.77 应付工资 145,041,739.27 108,367,261.66 应交税金 219,486,496.41 228,171,786.61 其他应交款 79,462,649.41 98,933,374.82 其他应付款 1,289,248,360.41 1,211,367,317.94 预提费用 151,883.00 364,212.10 一年内到期的长期负债 62,500,000.00 243,127,300.00 其他流动负债 51,926,896.67 114,369,891.87 流动负债合计 3,329,992,360.63 3,952,628,439.43 长期借款 4,452,996,355.10 536,611,965.98 专项应付款 41,761,147.29 75,039,092.69 长期负债合计 4,494,757,502.39 611,651,058.67 负债合计 7,824,749,863.02 4,564,279,498.10 实收资本（股本） 946,682,326.01 4,995,940,400.72 国家资本 946,682,326.01 1,588,940,400.72 国有法人资本 —— 3,407,000,000.00 资本公积 —— 288,621,996.13 盈余公积 41,368,051.10 76,638,517.48 未分配利润 -188,592,473.95 -222,457,440.53 股东权益合计 799,457,933.16 5,136,022,962.11 负债和股东权益总计 8,676,944,346.38 9,755,706,875.17 项目 2003年6月30日 资产科目 货币资金 968,305,613.60 应收票据 128,207,626.97 应收账款 909,846,328.72 其他应收款 1,364,032,816.71 预付账款 77,198,706.49 应收补贴款 101,681,679.76 应收出口退税款 15,282,418.79 存货 507,214,564.10 流动资产合计 4,080,917,814.37 长期投资： 107,198,196.20 其中：长期股权投资 106,563,196.20 长期投资合计 36,420,902.97 固定资产原价 7,894,459,019.30 减：累计折旧 3,310,483,896.54 固定资产净值 4,583,975,122.76 在建工程 570,193,021.57 固定资产合计 5,154,168,144.33 无形资产 1,095,535,649.89 无形资产及其他资产合计 1,102,853,659.32 资产总计 10,374,360,520.98 负债及所有者权益科目 短期借款 800,637,835.48 应付票据 449,800,000.00 应付账款 425,887,124.35 预收账款 376,681,529.83 应付工资 161,427,036.69 应交税金 207,430,494.10 其他应交款 106,150,855.62 其他应付款 1,125,672,686.71 预提费用 135,508,382.70 一年内到期的长期负债 141,000,000.00 其他流动负债 149,082,299.17 流动负债合计 4,164,921,837.49 长期借款 862,483,493.98 专项应付款 75,039,092.69 长期负债合计 937,522,586.67 负债合计 5,102,444,424.16 实收资本（股本） 5,045,740,400.72 国家资本 1,638,740,400.72 国有法人资本 3,407,000,000.00 资本公积 290,270,449.51 盈余公积 94,411,387.92 未分配利润 -216,208,879.91 股东权益合计 5,214,213,358.24 负债和股东权益总计 10,374,360,520.98 利润表 单位：人民币元 项目 2001年度 2002年度 一、主营业务收入 2,081,176,781.65 2,818,234,655.98 其中：出口产品销售收入 376，426，939.37 479,737,364.08 二、主营业务收入净额 2,081,176,781.65 2,818,234,655.98 减：主营业务成本 1,390,528,770.79 1,903,008,264.08 主营业务税金及附加 24,584,454.62 33,331,993.96 经营费用 145,463,385.98 174,941,327.57 三、主营业务利润 520,600,170.26 706,953,070.37 加：其他业务利润 5,383,732.74 -6,386,224.80 减：营业费用 128,959,611.12 132,240,649.39 管理费用 338,926,234.30 437,553,605.91 财务费用 58,700,644.23 76,448,684.80 四、营业利润 -602,586.65 54,323,905.47 加：投资收益 380,424.00 3,548,839.98 补贴收入 19,200,000.00 19,200,000.00 营业外收入 22,994,740.75 31,530,027.97 减：营业外支出 76,936,890.03 70,503,478.45 五、利润总额 19,047,209.84 110,583,872.95 减：所得税 71,479,817.12 63,220,878.97 六、净利润 -54,593,392.47 45,247,355.25 项目 2003年1-6月 一、主营业务收入 1,561,625,865.17 其中：出口产品销售收入 285,429,807.40 二、主营业务收入净额 1,561,625,865.17 减：主营业务成本 1,002,753,854.37 主营业务税金及附加 18,545,119.01 经营费用 141,726,717.22 三、主营业务利润 398,600,174.57 加：其他业务利润 1,444,338.49 减：营业费用 —— 管理费用 254,803,671.29 财务费用 45,136,786.15 四、营业利润 100,104,055.62 加：投资收益 3,662,494.48 补贴收入 —— 营业外收入 4,966,272.06 减：营业外支出 34,205,961.30 五、利润总额 75,798,383.25 减：所得税 49,600,397.70 六、净利润 23,899,661.93 （3）关于阳煤集团负债和盈利情况的说明 根据阳煤集团经审计的2001年度合并口径财务报告，截止到2001年12月31日，阳煤集团资产总额为867,694.43万元，负债总额为782,474.99万元，资产负债率为90.18%。其中：信达资产公司借款金额340,700.00万元（实施债转股的债务），其他长短期银行借款金额139,335.12万元，应付工资14,504.17万元，应交税金21,948.65万元，其他应交款7,946.26万元，其他应付款128,924.84万元。阳煤集团的巨额债务主要系信达公司借款和其他银行借款，并不是与发行人之间发生的。 集团公司已与信达公司签订了《债权转换股权框架协议书》、《债权转换股权的谅解备忘录》及《补充协议》等有关债转股协议，并于2000年12月27日取得了国家经贸委国经贸产业[2000]1238号批文，获准实施债转股，转股金额为34.07亿元。债转股的实施使原先以企业负债形式存在的银行贷款转变为以资本金形式投入企业的资本，因而集团公司的资产负债结构得到改善。经中兴财会计师事务所有限责任公司审计，集团公司2002年12月31日合并报表口径的资产负债率已下降到46.79%。债转股的实施降低了巨额负债可能给集团公司带来的财务风险。阳煤集团在债转股完成后，其债务结构将趋于合理，不会对生产经营造成严重影响。 根据阳煤集团汇总报表，在扣除股份公司及其他控股子公司后集团公司1999年亏损4390万元，2000年亏损6512万元，2001年亏损5470万元。根据阳煤集团合并报表，阳煤集团1999年亏损4390万元，净利润亏损4540万元； 2000年利润总额为158万元，净利润亏损5573万元；2001年利润总额为1905万元，净利润亏损5459万元；利润总额已呈现逐年上升的趋势。随着煤炭市场形势好转、阳煤集团扭亏增盈措施的实施、债转股工作和企业办社会问题的逐步推进，阳煤集团经审计的2002年度合并报表口径利润总额和净利润分别为盈利11058.39万元和4524.74万元，已实现扭亏为盈。根据目前煤炭市场的形势，阳煤集团的盈利能力将得到提高，完全可以单独生存。 发行人对集团公司负债及盈利状况发表意见如下：“通过对集团公司2001年财务状况及经营成果等相关资料的调查分析，公司认为阳煤集团为本公司控股股东，本次发行后仍持有本公司67.53%的股份，存在大股东控制风险。集团公司目前存在巨额债务有其特殊性，是暂时的。随着债转股工作的结束，集团公司的资产负债率将大幅下降，其巨额债务将不复存在。集团公司近三年没有占用股份公司资金和资产。随着企业改制和改革的不断深入，集团公司的生存与发展能力在不断增强，完全可以单独生存。” 发行人律师意见如下：“根据阳煤集团与信达公司签暑的《债权转换股权框架协议》及其他相关文件，信达公司已同意对阳煤集团实施债转股拟将其对阳煤集团的34.07亿元人民币债权转为对债转股公司的股权；经合理查验，阳煤集团的债转股方案已经国家经济贸易委员会2000年12月27日以“国经贸产业[2000]1238号”文件批准。根据山西天元会计师事务所于2002年1月22日为发行人出具的审计报告，发行人对阳煤集团不存在巨额应收款项。经合理查验，发行人在招股说明书中已根据六号备忘录的要求，对大股东的控制风险做特别风险提示，并对阳煤集团最近一年的财务状况和经营成果进行了充分披露。经合理查验，作为本次发行的主承销商华夏证券有限公司已根据六号备忘录的要求，出具了尽职调查报告。“ 主承销商意见如下：“一方面，集团公司通过实施债转股降低财务风险，通过剥离社会职能减轻企业负担，利用煤炭市场的有利形势提高盈利水平，从而达到不断加强自身独立生存能力的目的；另一方面，股份公司已采取有效的措施保护中小投资者利益，且双方均以出具承诺，维护股份公司和中小投资者的利益。通过上述两方面的措施，集团公司利用控股地位损害股份公司的潜在风险能够被控制。” 2、阳泉市新派新型建材总公司 法定代表人：陈海明 住 所：阳泉市北大街243号 注册资本：4250万元 该公司成立于1993年，并于2001年3月20日由原阳泉煤业（集团）实业开发总公司更名为阳泉市新派新型建材总公司，是一家拥有近十年经营历史的集体所有制企业。该公司经营范围包括加工建筑材料、批零建材、百货、五金交电、汽摩配件等。目前公司主营业务为新型建材产品的开发和生产，形成了年产UPVC建筑用塑料管材、管件1600吨；彩色涂层镀锌钢板门窗12000m，型材2000吨；塑钢门窗2000m，塑钢门窗异型材600吨；建筑装饰用工艺玻璃40000m；钢制散热器30000m的生产能力。其中，UPVC塑料管材、彩板门窗及其型材已通过ISO9000国际质量体系认证。 截至2002年12月31日，该公司总资产规模达21609.98万元，净资产6440.86万元，2002年度实现净利润63万元（上述财务数据未经审计机构审计）。 该公司的主要管理层包括总经理一名、副总经理三名，分别由陈海明、赵保刚、李俊考担任。 除参股山西国阳新能股份有限公司外，阳泉市新派新型建材总公司对外投资包括阳泉市北艺装潢公司（全资子公司），阳泉冬阳散热器有限公司（持股84.40%）、阳泉天开电器有限公司（持股89.70%）、上海大众汽车阳泉特约维修站（持股68.81%）和阳泉市矿区国泰运输股份合作公司（持股47.67%）。 3、山西宏厦建筑工程有限公司 法定代表人：张仁 住 所：阳泉市开发区大连路 注册资本：13834万元 山西宏厦建筑工程有限公司成立于1998年，是以工业与民用工程施工、矿山建筑安装工程施工、土石方工程施工、公路工程施工为主要业务的综合性大型施工企业，该公司取得了国家一级施工资质等级。 截至2002年 12月31日，该公司总资产为59379.88万元，净资产19226.46万元，2002年度实现净利润266.49万元（上述财务数据未经审计机构审计）。张仁任董事长兼任总经理，郑平军任副董事长，刘崇智、刘镇、安小剑、段建平、赵贵生任董事。 除参股山西国阳新能股份有限公司外，山西宏厦建筑工程有限公司对外投资企业还包括山西宏厦建筑工程第一有限公司（持股88.57%）、山西宏厦建筑工程第三有限公司（持股47.47%）和阳泉亚美水泥有限公司（持股6.85%）。 4、安庆大酒店有限责任公司 法定代表人：孙 康 住 所：安徽省安庆市湖心北路1号 注册资本：5189.8万元 安庆大酒店有限责任公司于1996年成立，主营酒店业、百货、商贸、食品。截至2002年12月31日，该公司总资产7874.43万元，净资产3977.18万元，2002年度亏损235.24万元（上述财务数据未经审计机构审计）。 王京生任该公司董事长，孙康、王波、张宗言、赵锁清任董事，王付云、张晋平、郭宝明任监事，孙康任总经理，冯杰任财务负责人。 除参股山西国阳新能股份有限公司外，该公司无其他对外权益投资情况。 5、阳泉煤业集团多种经营总公司 法定代表人：靳培宏 住 所：阳泉市北大街202号 注册资本：500万元 阳泉煤业集团多种经营总公司为集体所有制企业，成立于1993年，经营范围包括钢材、木材、水泥、石油等物资经销、建筑材料制造和销售、机电设备经销等。截至2002年12月31日，该公司总资产6041.15万元，净资产898.31万元，2002年度实现净利润0.16万元（上述财务数据未经审计机构审计）。 靳培宏任该公司总经理，杨日红、张卫东任副总经理。 除参股山西国阳新能股份有限公司外，阳泉煤业集团多种经营总公司还投资成立了阳泉市太行物业公司、山西阳泉华益家具装饰厂两家全资子公司，以及阳泉八方广告有限公司（持股25%）。 （二）发起人之间存在的关联关系 上述发起人之间不存在相互持股或其他形式的关联关系。 （三）发起人股东对所持股份所做的承诺 上述发起人承诺在《公司法》规定的期限内，不转让或出售其持有的山西国阳新能股份有限公司的股份。发起人所持有的公司股票无被质押或存在其他有争议的情况。 （四）发起人涉诉情况 根据上述发起人的声明，该等发起人近三年无重大违法行为，目前亦不存在重大诉讼事项。 （五）其他情况 根据公司设立时的改制重组方案，公司与阳煤集团及债权人中国信达资产管理公司于2000年1月20日签署了《债务转让协议》，三方一致同意将阳煤集团对中国信达资产管理公司的债务135,290,459元人民币转让给公司，由公司承担该笔债务的偿还义务。基于财政部有关政策规定及信达公司对公司信誉、资产质量、经营业绩、发展前景的综合评价，信达公司太原办事处于2000年4月1日与公司签署了《债务清偿协议》。依据该协议，公司自2000年4月1日至2004年12月10日期间对该等债务进行清偿，在此基础上，信达公司太原办事处同意免去公司于2000年4月1日至2001年4月1日期间应支付的该等债务利息共计716万元，2000年度和2001年度分别相应减少利息支出537万和179万元，在一定程度上缓解了公司的经营压力。与此同时，阳煤集团向信达公司太原办事处出具了担保函，保证在国阳新能违反《债务清偿协议》而不能按约定清偿债务且阳煤集团持有的国阳新能股份可以依法转让时，以其所持有的国阳新能股份清偿上述债务。 十、发行人的内部组织结构设置及运行情况 （一）股权结构及内部组织结构图 参见招股说明书本节末。 （二）各生产单位和职能部门的职责划分和实际运行情况 1、公司生产单位的情况 股份公司目前的生产单位包括一矿、二矿（含选煤厂）和第二热电厂。 一矿：1956年7月建成，2001年末井田面积83.61平方公里，地质储量10.87亿吨，可采储量6.13亿吨。矿井设计能力240万吨，核定能力350万吨，实际产量已连续多年突破400万吨。1995年该矿被原煤炭部授予“高产高效矿井”称号；1998年被山西省委、省政府荣记“集体特等功”。 一矿选煤厂：1965年建成投产的矿井型选煤厂，现采用重介、跳汰洗选工艺，年处理能力450万吨。 二矿：1951年5月建成，截至2001年末井田面积62.42平方公里，地质储量为10.17亿吨，可采储量为4.29亿吨。矿井年设计能力435万吨，核定能力400万吨，近年来先后被评为“特级质量标准化现代矿井”、“煤炭工业二级企业”，并荣获“第八届中国煤炭工业优秀企业金石奖”。 二矿选煤厂：1978年1月建成投产，原设计能力为150万吨/年，1992年7月改扩建后，洗选能力增至435万吨/年。该选煤厂现采用重介—跳汰联合洗选工艺。 第二热电厂：1997年6月竣工投产，总装机容量1.8万千瓦，拥有3*0.6万千瓦抽汽凝汽式发电机组，年设计发电量9000万千瓦时，供热量为89万MKJ。2001年12月，经山西省资源综合利用产品（项目）评审委员会审查，第二热电厂被认定为资源综合利用电厂，并取得了山西省资源综合利用产品（项目）资格认定证书。目前，第二热电厂主要承担着一矿生产、生活用电和供热任务。 2、公司各主要职能部门的情况 公司下设六个职能部门，具体情况如下： 综合部：负责公司各种文件的起草、传阅、归档管理；调研和信息的收集整理；合同管理、经济纠纷和法律事务的接洽和处理；人员的招聘、调配、工资的审批和统计等人事和劳资的管理；公司的内部审计事务。 财务部：负责制定和执行财务管理与会计制度；编制、控制年度预算；进行资金的筹划和调度；审核公司下属各单位收支的款项核；编制、审核与保管会计凭证；登记、处理会计账册；处理有关税务事项；编制结算与决算报告。 生产技术部：负责组织、协调公司日常生产管理工作；掌握生产动态、处理生产中遇到的问题；编制、修订各种技术操作规程和作业标准；指导公司各生产单位的生产调度工作；组织公司研究开发工作，调研、实验、开发和推广新设备、新材料、新工艺等；参与审查新建、改扩建项目的设计、施工和竣工验收；监督检查安全生产情况。 供应销售部：负责产品销售和售后服务；设备、物资、材料采购供应；制订公司的采购、销售计划及铁路运输计划；销售货款的回收和清欠；产品市场信息的收集和分析。 规划发展部：负责研究制订股份公司的发展战略和发展规划；根据产业政策和公司发展的需要，制订公司的投资发展规划、科技发展规划和技术改造方案，开展市场调查，研究制订市场开发计划；编制生产经营计划及各专项资金计划，并监督其执行情况；编制各项统计资料并汇总上报；管理公司内部施工图设计和内部工程的招投标工作。 证券部：负责保持与证券监督管理部门、证交所及各中介机构的联系，分析证券市场的变化，按照有关政策法规和公司制定的信息披露制度，及时、规范的披露各种相关信息。 山西国阳新能股份有限公司发起人及内部组织结构图 第五节业务和技术 一、行业基本情况 （一）行业概况 公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，亦是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，成长性一般，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响，属于需求拉动型市场。 1．世界煤炭行业状况 发达国家煤炭行业的发展已经摆脱了单纯依赖资源生产的状况，实现了由资源和劳动密集型向资本和技术密集型的转化。在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上，发达国家煤炭开采借助微电子技术和信息技术的新成果，向遥控和自动化方向发展，伴随而来的则是生产效率和企业经济效益的大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业通过洁净煤技术的推广和煤炭液化、煤炭气化技术等高科技手段的介入，不断改进煤炭产品品质，使之成为比较清洁的能源产品，从而更适应市场的需求和当今世界加强环境保护的趋势。在行业发展战略方面，先进的燃烧发电系统将煤炭行业引向了与电力行业并肩发展的新道路，煤、电两个传统的能源行业在进行了整合后资源得到了更高效的利用，凸现的优势使煤电结合成为煤炭行业发展的新亮点。通过多方位的探索、尝试和发展，世界煤炭行业已经一改往日的污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱性能源行业。 2．中国煤炭行业现状 中国是煤炭资源大国，已探明的煤炭储量占世界煤炭储量总数的33.8%，而就我国1145亿吨的煤炭可采储量分布来说，仅次于前苏联（23.2%）、美国（23.1%），而位居第三（11%）。我国煤炭行业在过去的半个多世纪里取得了突飞猛进的发展，煤炭产量跃居世界第一位。随着改革开放的不断深入，全国范围内进行了经济结构调整，煤炭产品由卖方市场转为买方市场，煤炭行业经历着前所未有的挑战。同时随着我国经济的持续性发展，体制改革的不断深入，大型煤炭企业面临着新的机遇。 （二）行业发展前景分析 1、行业发展的有利因素 第一，能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业仍将发挥其在能源供给方面的重要作用。在我国的一次能源消费结构中，煤炭凭借其丰富的储量，绝对的价格优势，占有75%左右的份额，成为我国能源消费的支柱。煤炭的这种支柱地位，在短期内也不会有大的变化，因为，从我国的资源状况、现实综合国力和战时经济安全保障来看，主要能源的角色只有煤炭才能担当。 第二，现代科学技术为煤炭行业提供了更为广阔的发展空间。煤炭作为传统行业也同样不停地吸取新技术和新的开采、生产工艺。以煤炭液化和气化技术为例，这两种技术的应用不仅提高了煤炭的利用率，而且还开拓了新的煤炭产品品种，为煤炭成为洁净能源创造了条件。而煤炭清洁开采技术和选煤新技术的突破，则大大提高了煤的质量，减少了在煤炭产品生产和加工过程中的污染。 第三，宏观政策和下游相关行业的发展为煤炭行业提供了适宜的发展环境。政府和行业主管部门在政策上给予了煤炭行业较大的扶持和倾斜。首先，政府在“十五”计划建议中提出了进一步加强能源等基础设施建设的方针，确定了能源工业的重要地位，并明确指出煤炭行业要向调整煤炭生产结构、发展洁净煤技术、淘汰落后的生产能力、加快产业技术升级、发展资源的综合利用等方向发展。其次，国务院从1998年11月起，实行了“关井压产、总量控制、重点扶持国有大型煤炭生产企业”的煤炭工业发展战略，配合对环保和生产安全的严格要求，坚决关闭了煤质差、布局不合理、环保不达标、有安全隐患的各类煤矿4.73万处。再次，国家强化了煤炭法制建设，先后出台了《乡镇煤矿管理条例》、《煤炭生产许可证管理办法》、《煤炭法》、《煤炭经营管理办法》；此外，各地方也出台了配套的地方性法规，从而确保煤炭经济运行在生产、分配、交换、消费各环节都能够实现有法可依。 第四，煤炭市场形势逐步向好。随着主要用煤行业——电力、冶金、化工、建材等产品产量的大幅度增长，煤炭的需求量也在增加。公司主要无烟煤品种的市场走势在整体市场的带动下亦呈现趋好态势。我国年产无烟煤约2.6亿吨，占全国煤炭总产量的近三分之一，近年来随着国内外冶金行业高炉喷吹大量使用和无烟煤电厂的陆续开工建设，无烟煤市场需求量大幅增加。而就无烟煤的出口市场而言，我国是世界上最大的无烟煤生产国，但出口份额仍不到10%，伴随着整体国际市场上需求的回升，无烟煤的出口前景乐观。 2、行业发展的不利因素： 第一，煤炭是不可再生资源，转产经营是所有煤炭企业迟早要面临的问题，环境保护的压力和社会对清洁能源的需求增加，迫使煤炭企业在综合开发上寻找出路；煤炭生产的特定程序导致企业的长期生产成本呈现上升趋势，企业要维持再生产就要拓宽经营领域，寻求更大的发展空间。 第二，煤炭行业市场集中度低。煤炭行业因本身进入壁垒低、退出障碍高的特点而成为一个分散型行业。据统计，全国各类煤炭企业4万多个，即便是全国111家国有重点煤炭企业，平均销售煤炭只有422万吨，平均市场占有率不到0.4%。煤炭行业市场集中度低导致行业内部的过度竞争。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争的情况 公司的竞争对手主要是在煤种上同属无烟煤的北京精煤集团和晋城无烟煤集团公司。公司产品的主要市场分布在山东、河北、京津、山西和辽宁等地，并在上述市场范围内具有较明显的区位优势；而北京和晋城地区生产的无烟煤主要供应东北、华中和华东地区。此外，由于公司无烟煤的质量性能与其他地区产无烟煤有很大不同，属于年轻的无烟煤，具有可磨性好，低硫，高发热量等特点。 2、公司自身竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 与同行业企业相比，公司的竞争优势主要集中在以下几个方面： 资源优势：公司处在全国煤层气储量最丰富和开采条件较好的矿区。股份公司一矿的井田面积83.6平方公里，目前地质储量10.87亿吨；二矿的井田面积62.42平方公里，目前地质储量10.17亿吨；两矿合计的可采储量为10.14亿吨。第二热电厂则以煤炭选煤过程中产生的中煤和末煤为主要原料，是成本低廉的环保和热电联供坑口电厂。 规模优势：公司下属一矿、二矿是原阳煤集团的主力矿井，2002年度两矿实际生产煤炭880.42万吨，两矿坑口选煤厂的加工能力为885万吨，实现原煤全部入选。公司收购阳煤集团的洗选煤分公司后，将成为全国最大的洗粉煤生产基地和无烟煤出口基地，年产销能力将达到1600万吨。 技术和管理优势：公司下属两矿均为现代化矿井，采用先进的综采放顶煤采煤技术，采煤机械化程度高，采区探测、掘进、通风、运输等环节均使用先进的设备和工艺。在管理上，一矿自1995年以来连续被评为“高产高效矿井”，并被山西省省委、省政府荣记“集体特等功”，获全国“五一劳动奖状”；二矿曾获“中国煤炭工业优秀企业金石奖”。 品牌和市场优势：公司生产的优质无烟煤享誉中外，“阳优”品牌是在我国首家注册的煤炭产品商标。公司的产品有洗大、中、小块，洗粉煤和优质末煤等品种，其中多个品种获国家、部、省级优质产品称号。公司与宝钢、鞍钢、首钢、山东鲁能等大型企业保持着长期稳定的供货关系，在东北、华北、山东等地拥有稳固的市场。在国外市场方面，公司的产品主要出口日本、韩国、巴西等国，与韩国浦项、巴西制铁、日本新日铁和住友金属等大型钢铁企业建立了良好的合作关系。公司现有的销售网络为进一步开拓市场奠定了坚实的基础。 发展优势：公司在立足煤炭生产、加工、电力生产的基础上，积极寻找新的利润增长点，增强企业的发展能力。公司拟新建一座拥有4万吨/年生产能力的活性炭厂，对煤炭进行深加工；一座生产能力达5万吨/年的甲醇厂，对煤层气进行综合利用。上述两个项目不仅利用了公司现有的资源和技术优势，而且产品还拥有良好的市场前景，能够提高公司整体盈利水平。通过不断开发新的具有成长性的项目，公司的长期发展将得到更好的保障。 （2）公司的竞争劣势 公司的竞争劣势，主要是铁路运输的制约。石太线铁路运输基本处于饱和状态，在相当长的时期内要大幅度增加外运量十分困难。针对这一劣势，公司拟采取大力发展煤炭深加工、煤化工、坑口综合利用电厂的策略，实现煤炭就地转化和产品升级，既可减少外运量，又能实现产品就地增值。 二、公司的主要业务情况 （一）公司的业务范围和主营业务 公司注册经营范围包括：煤炭生产、选煤加工、销售，电力生产、销售，目前公司主要从事煤炭与电力的生产和销售业务。 （二）公司的主要产品情况 1、公司的主要产品及用途 目前公司的产品包括无烟煤产品和电力产品两大类，其中无烟煤产品又主要分为洗粉煤、洗块煤和选末煤。洗粉煤主要用于冶金行业高炉喷吹；块煤中的中块用于化肥行业造气，小块用于冶金、机械、化工行业造气；末煤是电厂、水泥厂的主要燃料。公司第二热电厂生产的电力主要供一矿的生产、生活使用，热力主要用于工业加热和居民取暖等。 2、报告期内公司主营业务收入的构成和主要产品的平均销售价格 2003年1-6月主营业务收入的构成和主要产品的平均销售价格 项目 单位 数量(吨) 平均售价（元） 收入（万元） 洗粉煤 吨 854,380 204.87 17,503.95 洗块煤 吨 805,177 272.29 21,923.96 选末煤 吨 2,288,671 140.39 32,131.17 煤泥 吨 84,799 73.67 624.68 煤炭合计 吨 4,033,027 178.98 72,183.76 供热 百万千焦 —— —— —— 收入合计 72,183.76 2002年主营业务收入的构成和主要产品的平均销售价格 项目 单位 数量(吨) 平均售价（元） 收入（万元） 洗粉煤 吨 1,850,826 196.27 36,326.68 洗块煤 吨 1,506,113 257.51 38,783.63 选末煤 吨 4,684,279 128.98 60,417.93 煤泥 吨 144,276 60.31 870.13 煤炭合计 吨 8,185,494 166.63 136,398.37 供热 百万千焦 —— —— —— 收入合计 136,398.37 2001年主营业务收入的构成和主要产品的平均销售价格 项目 单位 数量（吨） 售价（元） 收入（万元） 洗粉煤 吨 1,674,450 194.49 32,566.80 洗块煤 吨 1,237,750 208.17 25,765.85 选末煤 吨 3,725,002 100.77 37,536.84 煤泥 吨 166,325 37.44 622.80 煤炭合计 吨 6,803,527 141.83 96,492.29 供热 百万千焦 371,987.00 12.00 446.38 收入合计 96,938.67 2000年主营业务收入的构成和主要产品的平均销售价格 项目 单位 数量 售价（元） 收入（万元） 洗粉煤 吨 1,240,011 169.81 21,056.62 洗块煤 吨 1,130,140 197.84 22,356.20 选末煤 吨 3,802,969 98.36 37,405.35 煤泥 吨 46,725 41.80 195.31 煤炭合计 吨 6,219,845 130.25 81,013.48 供热 百万千焦 119,103.31 12.00 142.92 收入合计 81,156.40 3、主要产品的性能指标（煤炭产品） 粒度 灰分 全水分 硫分 产品名称 （mm） Ad % Mt % St,d % 洗中块 90-25 10.01-16.00 2.01-4.00 0.60-1.00 洗小块 25-13 12.01-17.00 3.01-4.50 0.60-1.00 末 煤 13-0 18.01-24.00 4.01-6.00 0.5-2.0 1#洗粉煤 25-0 10.01-11.00 ≤8.00 ≤0.65 2#洗粉煤 25-0 11.01-12.00 ≤8.00 ≤0.80 3#洗粉煤 25-0 12.01-14.00 ≤8.00 ≤1.00 发热量 限下率 产品名称 Qnert,ar % MJ/kg 洗中块 30.73-29.06 ≤15.00 洗小块 30.11-28.02 ≤18.00 末 煤 26.76-24.38 1#洗粉煤 30.73-30.32 2#洗粉煤 30.32-29.90 3#洗粉煤 29.90-29.06 4、报告期内公司主要产品的生产能力 年份 2003年1-6月 2002年 矿井产量（万吨） 519.98 880.42 其中：洗块煤产量（万吨） 80.52 150.61 洗粉煤产量（万吨） 85.44 185.08 发电量（万千瓦时） 7,334.59 12,658.32 年份 2001年 2000年 矿井产量（万吨） 672.93 643.51 其中：洗块煤产量（万吨） 123.78 113.46 洗粉煤产量（万吨） 167.45 124 发电量（万千瓦时） 12,726.50 12,244.29 5、主要产品的主要材料和能源供应及成本构成 （1）材料消耗情况 公司煤炭生产所需的主要材料包括木材、钢材、运输带、电缆、火药等，电力生产所消耗的主要材料则为中煤和末煤。 ①2002年公司煤炭生产各主要材料消耗表 原料名称 计量单位 消耗量 总成本(万元) 占制造成本比例 木材 立方米 8,071.08 793.06 1.09% 钢材 吨 4,703.65 1,378.16 1.89% 运输带 平方米 145,238.32 1,582.66 2.17% 电缆 米 142,895.00 633.64 0.87% 火药 吨 413.28 209.73 0.29% 雷管 发 759,101.00 79.13 0.11% 水泥 吨 8,782.70 206.98 0.28% 油脂 吨 1,122.79 542.41 0.73% 截齿 个 33,072.00 143.25 0.20% 乳化液 吨 284.36 340.18 0.47% ②2002年公司电力生产各主要材料消耗表 材料名称 计量单位 消耗量 单价 金额（万元） 燃料 吨 242,328.82 55.35 1,341.29 水费 立方米 963,281.00 2.56 246.60 辅助材料 —— —— —— 250.70 合计 —— —— —— 1,838.59 （2）能源消耗情况 本公司目前生产所耗用的能源包括水、电、煤、成品油，2001年及2002年公司能源消耗情况见下表： 2001年 项目 数量 金额（万元） 水（立方米） 2,045,342 353.83 电（千瓦时） 223,522,864 5,699.10 煤（吨） 288,119 1,159.97 成品油（公斤） 1,494,192 815.15 合计 —— 8,028.05 2002年 项目 数量 金额（万元） 水（立方米） 2,284,687 584.88 电（千瓦时） 242,146,593 6,060.82 煤（吨） 324,475 1,795.97 成品油（公斤） 1,407,148 698.66 合计 —— 9,140.33 （3）主要产品的成本构成 ①原煤制造成本构成 年份 材料 工资 电力 折旧 2003年1-6月 18.27 29.64 5.41 4.67 2002年 21.52 20.30 5.03 5.43 2001年 19.08 17.32 6.60 2.84 年份 设备租金 其它 合计 2003年1-6月 4.08 23.13 85.20 2002年 4.43 26.15 82.86 2001年 10.98 15.57 72.39 （注：其它项目中包括井巷费、修理费、地面塌陷补偿费等） ②电力产品成本构成 年份 材料 工资 电力 折旧 大修 其它 合计 2003年1-6月 0.10 0.01 0.02 0.03 0.02 0.03 0.21 2002年 0.12 0.01 0.03 0.04 0.02 0.03 0.25 2001年 0.10 0.01 0.03 0.04 0.02 0.03 0.23 6、主要产品的生产流程 （1）煤炭产品的生产流程 ①矿井原煤生产工艺流程 首先由专业人员根据矿井地质勘探资料，进行包括开拓系统设计、采区设计和回采工作面设计在内的煤炭开采设计，然后公司按照批准的设计组织实施。在生产过程中，先掘开拓巷道，再掘准备巷道，后掘回采巷道，掘进生产出的矸石经排矸系统运至矸石山，掘进生产出的煤炭全部经运煤系统（运输皮带）直接运至选煤厂进行选煤加工。在煤炭开采的同时，通过瓦斯抽放系统对煤岩层赋存的瓦斯进行抽放，抽到地面储气罐再供给用户使用，并从井巷向采、掘工作面不断供给电力、压力风、采掘设备、辅助材料、新鲜空气等。 ②选煤厂生产工艺流程 一矿选煤厂工艺流程：矿井生产出的3号煤层原煤通过运输系统直接进入跳汰选煤系统中的原煤分级筛，其中大于25mm的原煤进入重介系统等厚筛，大于4mm小于25mm的原煤进入跳汰机，分选出洗粉煤装车，小于4mm的原煤进入末煤仓，中煤、矸石供发电厂作燃料使用。矿井生产出的12号煤层、15号煤层的原煤则在混合后进入重介选煤系统，大于150mm的原煤块经篦条筛篦出，大于100mm的与12号煤层、15号煤层原煤则经手选混合后进入另一条筛选线。大于150mm的原煤块经手选除去铁器和杂物，再经破碎后与小于150mm的原煤及大于25mm的3号煤层的原煤混合后进入等厚筛，其中，大于13mm的原煤经重介斜轮分选，中、小块分别装车供用户，块矸石经排矸系统至矸石山，小于13mm的原煤进入末煤场或装车供用户。 二矿选煤厂工艺流程：矿井原煤经运煤系统直接进入蓖条筛筛选，大于200mm的原煤经手选拣出铁器和杂物，并经破碎后与小于200mm的原煤混合进入原煤筛。大于25mm的原煤进入重介系统等厚筛二次筛分，13mm以上的原煤再经重介斜轮分选出中、小块装车供用户，块矸石经排矸系统排至矸山，13mm以下的原煤进入末煤场。小于25mm的原煤经等厚筛筛选，6mm以下的原煤进入末煤场装车供用户，6mm以上的原煤经跳汰筛选后分出洗粉煤装车供用户，中煤和末矸石供发电厂作燃料。 （2）发电工艺流程 以煤矸石和洗中煤为燃料，将除盐水在锅炉内加热成为过热蒸汽后，进入汽轮机冲转转子作功，并带动发电机输出电能，电压为6000伏，然后经过变压器将电压升至35千伏后，经变电站并网。 7、产品的销售情况和销售前景分析 （1）公司的主要产品及市场份额 公司产品销售客户从行业上划分，主要包括电力、冶金、化工、建材等行业，其中：电力行业客户包括河北电力、山东电力、华能电力等；冶金行业客户包括鞍钢、首钢、唐钢等；化工化肥行业的客户多为中小企业，主要集中在胶济线、兰烟线铁路沿线。在上述特定的市场范围内，公司的无烟煤产品分别占有5%-15%的市场份额。公司煤炭产品出口近两年出现较大幅度的增加，国外主要客户包括韩国浦项、日本新日铁、巴西制铁等。 （2）公司主要产品的销售情况 主要煤炭产品报告期内的产销情况表 块煤（单位：万吨） 末煤（单位：万吨） 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 2003年 81 81 100% 280 229 81.85% 1-6月 2002年 151 151 100% 426 468 110.00% 2001年 124 124 100% 376 373 99.20% 2000年 113 113 100% 385 378 98.18% 平均产销率水平 100% 97.31% 块煤（单位：万吨） 洗粉煤（单位：万吨） 产量 销量 产量 销量 产销率 2003年81 81 85 85 100% 1-6月 2002年 151 151 185 185 100% 2001年 124 124 167 167 100% 2000年 113 113 124 124 100% 平均产销率水平 100% （3）公司主要产品的销售前景 从公司无烟煤产品销售的前景来看，主要存在以下几方面的影响：第一，根据“十五”规划，国家在山东、河北两省新建、扩建无烟煤或无烟煤、贫瘦煤混烧机组638万千瓦，增加无烟煤需求量1000万吨，这些电厂都建在本公司铁路流向沿线上，目前这些电厂已相继投产，为公司扩大煤炭销售提供了新的增长点。第二，随着国内外冶金行业为了节能降耗，降低焦比，普遍使用无烟煤喷吹技术，提高喷煤量，对无烟煤喷吹需求量激增，供不应求的状况短时间内不会有大的改变。而公司二矿选煤厂经过改造后，洗粉煤年产量得到了提高，将有助于公司在该市场上争取更大的市场份额。第三，公司产品用途广泛，可用于电力、冶金、化工、建材、机械、供热、民用等行业，还有一部分出口。 8、近三年公司主要供应和销售客户的情况 （1）2000年公司执行1999年由阳煤集团签订的未变更材料配件采购合同15297万元，关联交易金额878万元，共计16175万元，占当年采购总额的72.36%。扣除集团公司外，公司2000年度向前五大供应商采购物资的金额合计3960万元，占总采购额的17.72%。2001年度公司向前五大销售客户销售产品的金额为32554万元，占总销售额的40.11%。 （2）2001年公司执行1999年由阳煤集团签订的未变更材料配件采购合同2156万元，关联交易合同755万元，共计2911万元，占当年采购总额的10.88%。除集团公司外，公司2001年度向前五大供应商采购物资的金额合计6410万元，占总采购额的23.96%。2001年度公司向前五大销售客户销售产品的金额为31650万元，占总销售额的32.80%。 （3）公司2002年度向前五大供应商采购物资的金额合计 6706万元，占总采购额的16.03 %。2002年度公司向前五大销售客户销售产品的金额为33718万元，占总销售额的24.73%。 9、公司生产中的安全措施 公司是以煤炭开采、选煤加工为主的企业，煤炭开采存在着井下瓦斯、水、火、顶板、煤尘五大安全隐患。公司所属的矿井都是高瓦斯矿井，处于全国瓦斯涌出量最多的矿区，面对井下瓦斯大这一安全上最大的隐患，公司进行矿井通风投入，现在矿井生产建有完善合理的通风系统，安装了近100公里的瓦斯抽放系统，建立了国际先进水平的瓦斯监测系统，完善和可靠的三大系统防止了矿井瓦斯灾害的发生。与此同时，公司在煤层气这一新型能源越来越受到广泛关注的发展趋势下，拟投资建设煤层气利用项目。由于开采是在围岩之中进行，顶板维护好坏直接关系到生产的进行和安全状况的稳定。针对顶板这一安全隐患，公司所属各矿投入精力、物力进行了顶板管理技术的改造，每年投入大量资金实现加强支护的工艺改造，在开凿巷道上推行定向断裂爆破，在支护形式上由过去的木支护到金属支护再发展到现在的锚网、锚索、W钢带支护。顶板事故由过去安全上的主要矛盾转化为现在的基本稳定。由于矿井开采历史长，存在空窑的积水问题，公司保持不间断分析和研究地质预测预报，超前采取防治水患的措施，近十年未发生井下重大水害事故。在治理矿井煤尘方面，由于公司产煤的煤尘爆炸指数很低，所以煤尘爆炸威胁在安全上的风险很小，即使隐患影响不大，公司仍坚持采用了煤体注水，放置隔爆水袋等防范措施。公司不仅从技术、安全装备等方面对安全隐患进行控制，还制订了一系列行之有效的安全生产制度，如《煤矿安全规则》、《通风瓦斯管理实施细则》等，以加强安全管理力度，规范生产过程中的安全操作，减少安全隐患的发生。 10、公司生产中的环保措施 公司主要污染源产生于煤炭开采、加工和发电厂发电过程。针对煤炭开采过程中的矿井瓦斯、煤矸石和噪声污染，公司对伴生的瓦斯采用顶板穿层钻孔和顶板岩石抽放巷进行抽放，并通过利用系统对瓦斯加以利用，作为阳泉市和矿区居民的生活燃料；煤矸石的堆放采用分层排放、黄土覆盖、周边压实的排放工艺，杜绝煤矸石自燃，从而减少对周边环境的污染，同时每年保证一定量的土地复垦；通过安装隔声、消声设备和采用噪声较小的立式排气筒等措施将由于主扇运转产生的噪声控制在国家规定的噪声标准范围之内。针对洗煤加工过程中产生的煤尘和煤泥水对环境的污染，公司通过在煤尘点设喷雾和抽放设备、在堆放场洒水、加强对煤泥的回收、实现煤泥水的闭路循环等一系列措施降低煤尘和煤泥水对环境的影响。针对发电厂锅炉燃烧产生的烟气对环境的污染，公司采用脱硫除尘器进行治理，除尘效率99.2%，脱硫效率80%，使烟尘和二氧化硫的排放达到标准。经山西省环境保护局确认，公司所属一矿、二矿及第二热电厂符合国家有关环保的法律法规。 11、公司产品的质量控制 公司煤炭产品标准的制定依据有：国家标准GB/T3715----1996；国务院国发（1992）37号文件和国家物价局重工商品价格司编印的“最新煤炭出厂价格目录”中对产品规格的规定；企业内部煤层的煤质指标和煤的可选性指标；市场需求的产品煤质指标。 为了不断提高煤炭产品质量，公司在内部围绕产品质量预测、过程控制和检验把关3个环节，开展全面质量管理，在全体员工中深化“用户满意才是质量最终标准”的质量理念，在公司上下逐步形成了较为完善的质量保证体系。公司的质量控制措施主要从以下两方面入手： 首先，抓井下原煤质量：①贯彻正确的配采方针，从根本上保证原煤质量。公司主要可采煤层为3#、15#、8#和12#。为达到产品质量要求，公司提出了大力开采3#煤，合理开采15#煤，严格限制8#、12#高硫煤开采的煤层配采方针。②依靠完善的管理制度，健全的管理机构，为提高原煤质量提供组织保证。把井下煤质管理划归各矿生产部门直接管理，真正将井下生产与煤质捆在一起，提高了生产部门抓煤质的主动性。同时，公司还对井下影响原煤质量的因素进行总结、分析，对井下生产关键质量工序点都制定了质量标准和考核办法，并纳入各矿的作业规程和责任制考核。加大检查考核力度，促进各项管理制度的落实。 其次，加强选煤加工过程的质量控制，保证煤炭产品质量合格：在技术保障方面，公司通过引进国外先进的生产设备、对原有设备进行技术改造、采用数控系统全程监控等方式，在生产环节控制煤炭质量；在管理上，大力推行“质数量管理倒查法”，取得了良好成效。该方法将事后检查变为事前预防、事中控制，引导各矿加强基础工作，强化全员参与质量管理的力度，以达到改善产品质量，适应市场需求的目的。 （三）公司生产经营相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权情况 1、公司的主要固定资产情况： （1）生产所需主要设备的情况 本公司拥有的生产设备主要有液压支架、采煤机、掘进机、刮板运输机、转载机、皮带机、乳化液泵、破碎机、沸腾炉、汽机发电机等，该等设备在未来几年内完全可以满足生产运行的要求。 （2）主要固定资产的情况(以下数据截至2003年6月30日) 项 目 原值（元） 折旧（元） 1、房屋及建筑物 322,901,903.51 111,807,679.21 2、矿井建筑物 433,861,252.58 336,569,223.06 3、专用设备 570,827,100.88 168,457,322.19 4、通用设备 134,714,218.41 71,573,404.92 5、运输设备 15,499,365.70 6,189,050.50 合 计 1,477,803,841.08 694,596,679.88 项 目 净值（元） 成新度 1、房屋及建筑物 211,094,224.30 65% 2、矿井建筑物 97,292,029.52 22% 3、专用设备 402,369,778.69 70% 4、通用设备 63,140,813.49 47% 5、运输设备 9,310,315.20 60% 合 计 783,207,161.20 53% 2、无形资产和特许经营权的情况 （1）土地使用权 参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况 四、（一）”。 （2）采矿权 参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况 四、（二）”。 （3）煤炭生产、经营许可证 参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况 四、（三）”。 （4）商标 参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况 四、（四）”。 三、发行人的技术情况 （一）生产过程中所采用的主要技术 1、综采放顶煤技术 综采放顶煤技术是目前国内外厚煤层开采的最先进的生产技术，具有生产效率高、成本低的特点。该技术是在厚煤层开采过程中，将工作面布置在煤层下部，采煤机采下部煤层，而同时将上部煤层从支架后放下来一并运出。工作面落煤、运输、支护全过程机械化一次采全高，实现连续生产。目前，公司采用该技术生产的煤量占总产量的70%以上。 2、锚杆、锚索巷道支护技术 传统的巷道支护技术是支设木棚、金属棚等，巷道经常容易被压垮、或出现损坏。本公司近年来致力于推广应用国内先进的锚杆、锚索支护技术，即通过对锚杆、锚索施加预应力，增加其抗变形的能力，减小巷道围岩的破坏，提高岩石的自承能力，最终实现可靠而又有效的支护。该项技术已应用于公司90%以上的新掘巷道中。 3、煤层巷道综合机械化掘进技术 综合机械化掘进技术是国内、外最先进的煤巷掘进技术，通过该项技术的使用，落煤、转载、运输全部实现机械化，大大提高了生产效率。公司采用该项技术施工的煤巷占煤巷总量的75%以上。 4、瓦斯治理技术 针对公司所属各矿瓦斯涌出量较大的情况，通过建立瓦斯监测系统，对采掘作业场所和瓦斯巷等地点进行不间断监测，一旦瓦斯浓度超限，系统将自动切断工作区电源，停止生产。同时对涌出的瓦斯通过增加瓦斯排放巷、通风稀释、抽放系统等使之符合《煤矿安全规程》要求并可加以利用。 （二）研发情况 1、研发机构的设置和研发工作的承担 公司的研发工作由总工程师负责，在生产技术部下设有科研技术管理办公室，下属一矿、二矿和第二热电厂也设有相应的科研技术管理办公室。各级科研技术管理办公室的主要职责为：科研项目管理；新技术、新材料、新装备、新工艺的推广应用；先进技术经验的收集、完善和组织推广工作。科研技术管理部门和生产单位相互配合，共同参与并承担研发任务。 2、研发人员的构成 研发人员包括各级科研技术管理办公室中的技术人员、管理人员以及各生产单位中的工程人员和相关的生产人员。在公司承担研发任务的人员中，有40%的人员拥有中级以上职称。 3、2001年度及2002年度研发工作及费用 本公司2001年共计投入1945万元用于技术进步和新产品的研究开发，占主营业务收入的2.01%。其中推广应用锚网锚索支护技术710万元、山区高分辨三维地震勘探实验研究290万元，其他列入《国阳新能股份公司2001年度技术开发与创新计划》的项目945万元。 2002年度，公司共计投入2275万元用于技术进步和新产品的研究开发和推广使用，占主营业务收入的1.67%。其中重大项目包括：巷道支护改革900万元、选煤厂技术改造503万元、风机改造470万元。 四、企业文化建设 公司对传统的“从严、务实、进取、奉献、求知、创新、严谨、忠诚”的企业文化，进行整合提升，确立了“诚信创新”的企业精神，“驰骋大市场、运营大资本、成就大事业”的企业目标，“路在脚下、事在人为”的企业经营理念。以此为精髓，形成公司员工奉行的价值观：“利润是客户给企业的报酬，美誉是社会给企业的奖赏，竞争是同行共存共荣的激励，岗位是实现自我价值的舞台”。 第六节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争形成的原因及对策 公司于1999年开始改制重组的准备，鉴于当时股票发行仍实行额度管理，经山西省政府召开多次论证会对公司的重组方案进行论证，最后确定由阳煤集团将其所属的、具有独立生产经营能力、独立进行财务核算并有良好经营业绩的一矿、二矿、第二热电厂相关的生产经营性净资产发起设立国阳新能，而集团公司仍保留三矿、四矿、五矿、新景矿和第一、第三热电厂。由于公司与阳煤集团的主要煤炭产品均为洗块炭、洗粉煤和选末煤，存在一定的同质性，因而产生同业竞争；而公司下属第二热电厂与集团公司发供电分公司所属电厂也同为热电联供型，且用户均分布在同一地区，因此也存在一定程度上的同业竞争问题。 为了彻底解决现有及可能存在的同业竞争，公司已采取下列措施加以解决： 1、阳煤集团已于2001年1月8日与公司签订了《委托经营合同》，将其与公司存在同业竞争的、从事煤炭生产及加工和热电生产及销售等相关业务的全部生产经营性资产、业务和人员委托公司进行经营管理。托管资产的具体范围包括阳煤集团三矿、四矿、五矿、新景矿、洗选煤分公司、发供电分公司、供应处和销售分公司。通过本项措施，公司与阳煤集团之间的同业竞争问题得到了一定程度的解决。 2、公司拟利用本次募集资金收购阳煤集团下属洗选煤分公司和发供电分公司，从而彻底解决在煤炭洗选加工、销售以及发供电业务方面的同业竞争问题。就此，公司和阳煤集团于2001年5月8日签订了《资产收购协议》，依据该协议，股份公司本次发行上市后将以募集资金收购集团公司所属洗选煤分公司和发供电分公司；资产转让价格以经评估的、并获得山西省财政厅确认的净资产评估价格为基础，扣除评估基准日至实际收购日之间的折旧等相关合理减值和费用后的价格为实际收购价格。收购实施后，阳煤集团在该等业务上将不再拥有与公司构成同业竞争的资产和业务。 3、为了进一步避免潜在的同业竞争，阳煤集团已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：“集团公司及其下属子公司、联营公司、合资公司和企业除在2000年1月10日之前所生产的产品和进行的经营活动以外，承诺及保证其本身，并促使其下属各单位不会直接或间接参与或进行与股份公司的产品或业务竞争的任何活动。在股份公司成立之后，各发起人将其自身及其他控股子公司与股份公司生产经营相同或类似的经营性资产以托管等方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公司。股份公司对集团拟出售或转让的资产、业务或权益享有优先购买权。”阳煤集团同时承诺，将不利用其对公司的控股或控制关系损害公司的利益。 4、收购实施后，阳煤集团与公司在原煤的开采及销售方面可能存在的同业竞争问题，将仍通过委托经营的方式解决。同时，集团公司出具了补充承诺：“①在洗选煤分公司委托发行人经营管理期间，非经洗选煤分公司，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售；②在洗选煤分公司被发行人收购后，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售；③阳煤集团保证其在洗选煤分公司被发行人收购后所生产的全部原煤供给发行人，并不以任何方式向任何第三方销售；④阳煤集团供给发行人的原煤价格，按市场价格执行，具体事宜至发行人收购洗选煤分公司后实际收购原煤时另行签订协议约定；⑤本承诺及于阳煤集团所属各生产矿井，并对阳煤集团所属原煤生产单位均具有法律约束力。” 通过实施上述措施，公司与阳煤集团之间存在的同业竞争将得到解决。 （二）发行人律师和主承销商就公司与阳煤集团之间的同业竞争及避免同业竞争有关措施的有效性发表的意见 发行人律师发表意见如下：“发行人及阳煤集团已采取相应的措施并作出承诺避免和解决发行人与阳煤集团之间存在的同业竞争，且发行人在为其本次公开发行股票而在本补充法律意见书出具日前编制的《招股说明书》中对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施已进行了充分披露，本所律师未发现发行人对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形；同时，本所律师认为，阳煤集团依其出具的《避免同业竞争承诺函》的承诺、保证行事，就能有效避免同业竞争。” 发行人主承销商认为：“通过采取前述措施，发行人已有效避免了与阳煤集团之间存在的、可能损害公司中小股东利益的同业竞争；发行人已按照有关法律、法规的要求，对同业竞争事项进行了充分披露。” 二、关联交易 （一）关联方的界定及其基本情况 公司的关联企业包括：作为控股股东阳煤集团及其控制的下属企业，具体情况参见本招股说明书“第四节 九、（一）、1、（1）、阳煤集团基本情况”；除阳煤集团外的其他股东单位，具体情况参见本招股说明书“第四节 九、（一）、2、3、4、5”。 （二）关联交易的主要内容及必要性 1、采矿权转让：由于煤炭企业所从事的矿产开采业务的特殊性，采矿权转让成为煤炭企业特有的交易行为。根据公司与集团公司于2000年1月8日签订的《采矿权转让合同》及2001年3月26日签订的《采矿权转让补充协议》，双方约定采用了一次性交易分期付款的方式，由公司在5年内支付完毕全部转让费。 2、综采设备租赁：依据原能源部能源煤[1989]104号《关于颁发〈煤炭工业企业设备管理规程〉的通知》，全国的大型统配煤矿组建了设备租赁站，实行综采综掘设备的集中管理。鉴于公司拟购置技术较为先进的新设备，所以部分综采综掘设备未纳入公司的重组范围内。为了保证公司的生产经营活动能够顺利进行，公司目前暂时向集团公司租赁使用部分所需综采综掘设备。待公司完成所需全部综采综掘设备的购置后，该项关联交易将不再存在。 3、材料及配件的让售：该等关联交易主要是由于公司在设立后有关合同未变更合同主体导致的，随着合同执行完毕，由此产生的关联交易已消除。目前公司与集团公司就材料及配件所发生的关联交易是由于公司生产急需，而向阳煤集团紧急采购造成的。 4、电力采购：由于电力输送的特殊性，公司与阳煤集团同处阳泉市矿区电网系统，因此电力调配必须通过矿区电网进行，从而导致了电力采购的关联交易。 5、其他服务：由于公司及阳煤集团的所在地均为独立矿区，而阳煤集团又拥有完善的后勤服务体系，所以公司所需的如工人就餐、职工洗浴等后勤服务，在相当的一段时间内，仍需由集团公司所属后勤部门提供。 6、自用煤销售：集团后勤服务所需少量的煤炭，向公司就近采购，可使采购成本比向社会采购略低。 （三）公司自设立至2003年6月所发生的关联交易情况 1、关联交易内容和规模 公司2000年度发生的关联交易主要发生在与集团公司之间的材料和配件的让售、供电、综采设备租赁、房屋租赁、土地使用权租赁、自用煤炭销售和提供综合服务等方面。其中，集团公司向股份公司提供材料、配件、综采设备租赁、土地租赁、房屋租赁和综合服务；股份公司则向集团公司提供少量的材料配件、自用煤的让售以及中修服务。导致公司与集团公司在材料和配件让售方面的重大关联交易的主要原因在于：公司2000年度的材料和配件采购计划和采购合同是在1999年末制定和签订的，当时股份公司还未成立，所以采购合同的签订主体仍是集团公司，2000年度未变更的材料采购合同金额11904万元、配件采购合同金额3393万元；2001年度未作变更延续执行的材料采购合同金额1948万元、配件采购合同金额208万元。2001年新增关联交易主要为采矿权转让和资产委托经营管理，而2002年度关联交易内容与2001年度的关联交易内容相同。具体关联交易内容、金额、占同类业务的比例见下表： （1）购货 单位：万元 交易金额 关联方 交易内容 2003年 2002 2001 2000 1-6月 年度 年度 年度 阳煤集团 材料让售 185.81 512.50 629.70 702.20 材料让售* —— —— 1948.00 11904.0 华越公司 材料让售 —— 103.22 201.09 —— 亚美水泥 材料让售 250.16 245.00 260.73 —— 威虎化工 材料让售 235.68 465.09 411.50 —— 奥轮胶带 材料让售 377.53 167.03 68.75 —— 阳煤集团 配件让售 58.97 110.45 125.16 176.13 配件让售* —— —— 208.00 3393.00 华越公司 配件让售 41.80 280.08 113.76 —— 占同类业务比重 关联方 2003年 2002 2001 2000 1-6月 年度 年度 年度 阳煤集团 2.92% 2.34% 4.18% 4.60% —— —— 12.90% 78.06% 华越公司 —— 0.47% 1.34% —— 亚美水泥 3.93% 1.12% 1.74% —— 威虎化工 3.71% 2.12% 2.74% —— 奥轮胶带 5.94% 0.76% 0.46% —— 阳煤集团 5.71% 2.72% 0.83% 4.93% —— —— 9.74% 95.07% 华越公司 4.05% 6.93% 3.61% —— 注1：*因为合同主体未变更而导致的关联交易 注2：上述关联交易的定价原则均为市场价。 （2）销售 单位：万元 关联方 交易内容 发生年度 交易金额 2003年1-6月 26.17 自用煤让售 2002年度 437.07 2001年度 320.55 阳煤集团 2000年度 273.32 让售配件 2000年度 27.48 让售材料 2000年度 477.93 中修服务 2000年度 880.28 关联方 占同类业务比例 定价原则 0.04% 协议价 0.32% 0.33% 阳煤集团 0.34% 100.00% 市场价 35.90% 市场价 100.00% 协议价 注1：发生年度未列的均系当年该项关联交易未发生 （3）其他 单位：万元 关联方 交易内容 发生年度 交易金额 2003年1-6月 1652.31 综采设备租赁 2002年度 3898.47 2001年度 6134.65 阳煤集团 2000年度 7511.29 2003年1-6月 1564.59 供电 2002年度 2904.81 2001年度 2611.36 2000年度 2654.31 租赁土地 2003年1-6月 —— 2002年度 15.83 2001年度 15.83 2000年度 15.83 租赁房屋 2003年1-6月 —— 2002年度 11.88 2001年度 11.88 2000年度 11.88 委托经营资产 2003年1-6月 153.02 2002年度 115.26 采矿权转让 2003年1-6月 2000.00 2002年度 2000.00 2001年度 3000.00 其它服务 见下表 华越公司 设备大修 2003年1-6月 576.77 2002年度 2589.77 2001年度 707.04 奥伦胶带 设备大修 2003年1-6月 —— 2002年度 1076.09 升华公司 通信费 2003年1-6月 18.93 2002年度 41.23 2001年度 28.15 关联方 占同类业务比例 定价原则 100% 协议价 100% 100% 阳煤集团 100% 41.83% 市场价 40.34% 31.90% 49.78% —— 协议价 100% 100% 100% —— 协议价 100% 100% 100% 100% 协议价 100% 100% 协议价 100% 100% 华越公司 25.68% 协议价 65.27% 73.95% 奥伦胶带 —— 协议价 27.12% 升华公司 100% 市场价 100% 68.26% （4）与阳煤集团发生的其他服务内容 单位：万元 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年 标化服务 14.34 109.27 210.21 220.00 厂区卫生 55.61 123.74 124.66 36.66 供水 402.93 301.30 191.91 160.70 供暖 115.35 230.54 209.51 646.09 生产澡堂 48.96 104.64 154.28 154.25 班中餐 10.29 120.18 348.13 291.79 通信费 —— —— 13.09 44.12 合计 647.48 989.67 1251.79 1553.61 结算价格 标化服务 厂区卫生 供水 2.56元/M3 供暖 12元/百万千焦 生产澡堂 11.50元/人.月 班中餐 通信费 合计 2、上述关联交易的定价依据及说明 （1）综采综掘设备租赁：依据原能源部[1989]104号《关于颁发〈煤炭工业企业设备管理规程〉的通知》，《煤炭工业企业会计核算办法》、《成本管理办法》，本项设备租赁交易的租金包括固定资产基本折旧费、按综采综掘设备原值5%提取的设备大修费（其它设备的大修费按设备原值的2.5%提取）以及按设备原值的0.5%收取的租赁管理费。 设备租金合同数据是年初根据生产计划确定的使用设备台数与天数为依据计算而得，而在实际工作中会因生产条件的变化等原因而导致使用设备类型、型号、台数、天数与计划不同。针对这种情况，公司与阳煤集团在《设备租赁协议》第十一条第二款中约定：“双方同意本协议所述之设备租赁年租金暂定为7500万元人民币；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，协议双方应协商调整；如乙方经甲方同意，变更租赁的设备或者根据生产经营需要调整租赁的设备，则以实际发生数额为准结算。”根据这一约定和公司2000年实际使用设备类别、台数、天数的情况，2000年度公司应付设备租金7511.29万元，与年初计划租金7500万元相差11.29万元，造成2000年实际发生的租金与签订的《设备租赁协议》暂定的租金不一致。 公司设立后，从公司提高生产效率、减少和规范关联交易考虑，开始自行采购综采设备，2000年、2001年和2002年自行采购综采设备金额分别为4312万元、8067万元和14182万元。随着公司自有设备的增加，租赁设备相应减少，租赁费也由2000年的7511.29万元下降到2001年的6134.64万元。2002年，公司租赁综采设备费用为3898.47万元，较2001年和2000年分别下降了36.46%和51.68%。预计至2004年，公司可全部购置齐全综采综掘设备。公司可依据设备租赁协议中有关条款，终止协议，届时该项关联交易将彻底解决。 2000年、2001年和2002年公司租赁设备租金分别占当年公司主营业务成本的16.96%、11.34%和9.16%。虽然该项租赁行为会对公司的生产经营产生暂时的影响，但其影响程度远不足以危及公司的生存与发展，因此不会对公司的生产经营产生重大影响。 （2）土地使用权租赁：租赁费1.03元/年平方米。根据山西省土地局签发的晋土管（籍）字61号文《关于下发阳煤集团拟设立的山西国阳新能股份公司用地地价评估结果的通知》确定的土地评估值为3298.85万元，根据山西省国土资源厅所签发的晋国土资函[2000]162号《关于对阳煤集团土地使用权处置方案批复》确认阳煤集团可按评估值的20%缴纳土地出让金。股份公司支付的土地租赁费在综合考虑上述金额及土地使用税等税收因素的基础上计算得出。 具体计算说明如下： 阳煤集团应交土地出让金：3298.85万元×20%=659.77万元。 综合考虑税金等，取1.2的系数，即： 22 659.77万元÷50（年）÷153774.9（M）×1.2=1.03元/年.M （3）供电：2002年度电价标准为0.28元/度，定价依据是山西省物价局签发的晋价管字[2002]第330号《转发〈国家计委关于山西省疏导电价矛盾和实现城乡居民用电同价问题的通知〉的通知》。 （4）供水：2002年度水价标准为2.56元/立方米，执行阳泉市物价局和阳泉市建设委员会文件阳价价字[2001]123号《关于调整城市自来水价格的通知》中的标准。 （5）房屋租赁：租赁费30元/月?平方米，是根据山西省建设厅晋建房字[1995]330号《关于转发〈城市房屋租赁管理办法〉的通知》确定的。 （6）综合服务项目：材料及配件采用阳煤集团采购价，供暖为12元/百万千焦，澡堂每人11.5元/月，其他有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。 （7）支付采矿权转让款：依据公司与集团公司于2000年1月8日签订的《采矿权转让合同》及2001年3月23日签订的《采矿权转让补充协议》，自2001年度起，公司需在5年内向集团公司支付全部采矿权转让款11512.56万元。该采矿权转让款系经国土资源部确定的、由北京中煤思维咨询有限公司评估的采矿权价值。 （8）向集团公司收取资产托管费：国有资产管理局1994年3月印发的国资企发[1994]9号文《关于印发〈股份制试点企业国有股权管理的实施意见〉的通知》中规定：“企业可以将其在分离时被分离出来的资产在一定时期内以租赁或有偿委托管理等方式交由股份公司使用，但必须有明确的出租方和委托方订立合同，规定占用期限和占用条件”。为解决公司与阳煤集团之间的同业竞争，根据上述文件的精神，公司与阳煤集团于2001年1月签订了《委托经营合同》。合同约定，集团公司需向股份公司支付在委托经营管理期间委托资产所产生税前利润的10%计算、但不得少于100万元的托管费。 （9）通信费项目：依据由山西省邮电管理局、山西省物价局通信管联[2001]2号文《关于山西省本地网电信资费结构性调整的通知》确定的资费标准。 （四）关联交易协议 1、《综合服务合同》及《综合服务合同补充协议》：公司与阳煤集团之间相互提供让售材料、让售配件、原煤供应、供电、标化服务、厂区卫生、供水、供暖、澡堂、食堂就餐等综合服务。上述各项服务费用有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。合同的有效期为10年。 2、《房屋租赁合同》：公司租赁使用阳煤集团办公楼内面积为330平方米的房屋作为办公用房，月租金为30元/平方米，并由公司在每一会计年度结束前30日内向集团公司支付该等房屋的租赁费，合同有效期三年。 3、《设备租赁协议》：公司租赁使用集团公司综采设备、综掘设备及相关附件，年租金暂定为7500万元，可以根据实际租赁情况进行调整。租赁费应在每一会计年度结束前30日内支付。协议有效期为5年，自该等设备交付使用起计算。 4、《委托经营合同》：公司与阳煤集团于2001年1月8日签订该合同。集团公司将所属未投入股份公司的从事煤炭生产的其他煤矿、从事煤炭加工选煤的选煤厂、电厂及其销售等相关之全部经营性资产、业务及人员除资产处置权以外的其他权力全部交股份公司行使，由股份公司自行委派人员对该等资产、业务及人员进行管理并对集团公司的生产、经营、决策等问题行使全面决定权。 委托经营的期限为该合同签署生效之日起至所委托经营的单位破产或依法撤销或注销或者有关资产被股份公司或除股份公司发起人之外的第三人依法兼并、收购等之日止。 资产托管费以股份公司受托进行经营管理期间该等相关资产所产生的税前利润为基数，以所得税税前利润的10%作为股份公司接受集团公司委托对相关资产进行经营管理期间的托管费；但资产托管费每年不得少于100万元。托管费由集团公司在每个会计年度结束后的九十日内向股份公司支付。 5、《土地使用权租赁合同》及其《补充协议》：公司租赁使用集团公司58宗土地的土地使用权，面积共计153774.9平方米，年租金1.03/平方米，在每一会计年度结束之前30日内支付。如国家有关政策变动对租金水平影响较大时，双方可经协商后对租金进行调整。协议有效期50年。 6、《采矿权转让合同》及其《补充协议》：公司以经国土资源部确认的一矿、二矿的采矿权评估结果为依据，按11512.56万元的转让总价款向集团公司协商受让两矿的采矿权；该转让总价款分5年付清。 7、《注册商标转让协议》：公司与集团公司于2001年1月8日签订该协议。双方约定集团公司将其合法拥有的“阳优”商标无偿转让给公司，自注册商标转让申请被核准后的次日起，公司合法拥有该等注册商标的所有权，同时公司有权在商标注册证所核定使用的类别及其产品上使用该等注册商标。而集团公司将不再拥有对该注册商标的所有权，但有权依法无偿使用该注册商标。 8、《资产收购协议》：公司与集团公司于2001年5月8日签订该协议，双方约定待公司本次发行上市后以募集资金收购集团公司所属洗选煤分公司和发供电分公司；协议规定本项资产转让价格以经评估的、并获得山西省财政厅确认的净资产评估值为基础，在扣除了评估基准日至实际收购日之间的折旧等相关合理减值和费用后的价格为实际收购价，收购价款在募集资金到位后30日内一次性支付。该协议还对收购的其他事项作了明确规定。经山西中新资产评估事务所以2002年6月30日为基准日进行评估，洗选煤分公司和发供电分公司的净资产评估值分别为28520.71万元和36390.32万元。 （五）关联交易所履行的决策程序及公司独立董事对其发表的意见 上述关联交易协议已分别于2000年第一次临时股东大会和2001年第一次临时股东大会讨论通过，关联股东在表决时遵循了回避原则。公司三位独立董事根据中国证监会的有关规定，依据《公司章程》及公司《独立董事制度》中赋予独立董事的权利，认真的阅读了公司自设立以来的历次股东大会和董事会议案、决议及董事会和股东大会审议批准的与集团公司签署的下列关联交易协议：《综合服务合同》、《土地使用权租赁合同》、《设备租赁协议》、《采矿权转让合同》、《注册商标转让协议》、《房屋租赁合同》和《委托经营合同》、《资产收购协议》以及其他重大关联交易事项。根据中国证监会的有关要求，公司独立董事本着诚信、勤勉和独立性的原则，对上述关联交易事项发表意见如下：“公司与关联股东之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会确定的各项原则。发行人自设立后发生的重大关联交易，遵守了公开、公平、公正的原则，履行了法定程序，决策程序合法有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定，是公允的。” （六）募股资金运用产生的关联交易 1、收购项目 公司拟运用部分募股资金受让阳煤集团下属发供电分公司和洗选煤分公司的资产，双方就此事项于2001年5月8日签订了《资产收购协议》，该项交易已经股份公司2001年第二次临时股东大会批准，并由山西省财政厅签发晋财企[2001]74号《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司有偿转让发供电分公司和洗选煤分公司的批复》批准同意。公司2001年第二次临时股东大会在对收购集团公司发供电分公司和洗选煤分公司的相关事项进行表决时，关联股东及有利益冲突的董事已回避。有关该收购项目的具体内容，参见本招股说明书“第十一节、二、（一）、（二）”。 2、收购后新增关联交易的情况 （1）收购后新增的关联交易 在公司完成对洗选煤分公司和发供电分公司的收购后，可能与阳煤集团增加如下关联交易：①公司向集团公司收购原煤。由于洗选煤分公司下属三、四、五、新景矿选煤厂均属于坑口选煤厂，入洗原煤来自于对应的各矿，因此，在收购实施后，公司需向集团公司收购原煤。按洗选煤分公司2001年度实际原煤入洗量测算，预计每年须向集团收购原煤约621万吨，预计占年度入洗原煤量的50%。以山西省价格事务所2001年认证价格的每吨原煤收购价的中间价72.5元计算，此项关联交易规模约为45022.5万元。②公司向集团公司供应电力。在收购集团公司下属发供电分公司后，公司的发电能力将超出公司自身对电力的需求，而集团公司由于不再拥有发供电业务，所以，公司与集团公司目前供电关系将出现转变，由目前的集团公司向公司供电变为由公司向集团公司供电。在综合考虑公司第二热电厂的发供电能力、集团公司发供电分公司的供电能力以公司自身对电量的需求的基础上，预计收购后公司每年将向集团公司供电8800万度，以2001年政府规定的上网电价计算，此相关联交易的预测规模达2552万元。③公司将向集团公司租赁洗选煤分公司和发供电分公司58宗、共计253893.72平方米的生产经营、办公用土地的土地使用权。该等土地的评估处置情况，参见本招股说明书“第十一节 二、（一）、8、（4）”。 （2）关联交易决策制度和程序 为保证关联交易的公平、公正、公允性，公司制定了如下重大关联交易决策制度： 根据原煤收购和电力供应的特殊性，公司将在每年年度董事会对该等关联交易本年度的执行情况和下一年度需要进行调整的事项做出决议，并要求与关联方有任何利害关系的董事在董事会就该等事项进行表决时予以回避。 若有关关联交易发生重大变化，公司董事会需在作出决议后二个工作日内予以公告。同时该关联交易须获得公司董事会或股东大会批准后方可实施。其中，变化幅度在300万元至3000万元之间的，应报董事会批准；变化幅度在3000万元以上的，应报股东大会批准。 董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见，公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 公司将披露独立董事对该等关联交易的专项意见。根据公司治理准则和独立董事规则的要求，公司须就独立董事对该等关联交易的意见予以公告。 公司董事会应当根据客观标准对关联交易事项做出判断。如果董事会认为必要，或股东大会提出要求时，可聘请专业市场调查或价格认证机构、专业评估机构或独立财务顾问对公司拟进行的关联交易事项做出专业判断，并就该项内容做出详细披露。 （3）原煤收购的承诺 针对公司在收购洗选煤分公司后需向集团公司收购原煤的情况，集团公司出具了专项承诺，具体承诺内容参见本招股说明书本节“ 一、（一）、4”。该项承诺保证了公司对阳煤集团洗选煤分公司实施收购后，入洗原煤来源的稳定性和连续性，也为合理、公允地确定原煤收购价格提供了可比性，为该等关联交易信息披露的完整性和真实性提供必要的判断依据。 （4）原煤价格确定程序及监督制度 根据公司关联交易决策程序，公司要对原煤收购价格进行及时调整。具体方法是，公司于上年12月上旬聘请价格事务所对原煤市场价格进行调查，由价格事务所收集该年度阳泉及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业定基物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该年度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论。公司以物价事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对下一年度原煤收购价格提出调整方案，并将方案连同价格事务所编制的调查报告、认证结论等文件提交董事会审议，董事会通过后报请股东大会审议。董事会或股东大会对价格事务所提出的报告和结论有异议的，可自行聘请有关专业机构重新进行评定。 （5）电力销售价格确定机制 由于电力产品的特殊性，目前价格由国家有关部门确定。根据公司确定的该等关联交易决策程序，在电力产品未改变国家定价时，该等关联交易价格将严格执行国家定价并作详细披露。若电力产品的价格由市场确定，则公司销售给集团公司的电力价格按集团公司外购电力的价格确定。因为公司收购发供电分公司后，三个电厂的发电量大于股份公司的用电量但小于公司和集团公司的总用电量，集团公司每年仍需向阳泉市购买一定数量的电力，因此，公司销售给集团公司的电力价格将以市场价格确定。 （6）土地租赁 由于本次募集资金收购未包括相应的土地使用权，因此本次收购完成后，公司需向集团公司租赁土地。该等土地的使用权已由山西博瑞地产评估咨询有限公司评估，并已在阳泉市土地管理局备案，待集团公司办理了相关出让手续后，即可租赁予公司使用。拟收购项目需租赁土地58宗，总面积253893.72平方米，经评估总地价为7478.82万元，以土地出让金按有关规定的40%计算，集团公司需交纳的出让金为2991.52万元，按租赁50年计算年租金59.83万元，不属于金额较大的关联交易，且土地使用费以国家土地管理部门确认的土地出让金、土地使用年限等确定。 （七）规范并减少关联交易所采取的措施 1、规范关联交易的制度安排 ①公司章程中对关联交易的制度安排：公司为规范关联交易，在公司章程中做出了相应的规定，参见本招股说明书“第八节 八、（一）”。 ② 关联交易的决策制度：参见本招股说明书本节“二、（六）、2、（2）”。 ③有关关联交易的信息披露：公司在信息披露制度中对关联交易的披露做出了详尽的规定，以保证所有投资者可以及时、准确的获取公司有关关联交易的真实信息。有关关联交易的信息披露制度，参见本招股说明书“第十二节 一”。 2、减少关联交易的具体措施 根据生产经营的实际情况，公司从以下几方面采取措施，减少与集团公司之间发生的关联交易： （1）公司设立后，开始自行采购综采设备。2000年和2001年自行采购综采设备金额分别为4312万元和8067万元。随着公司自有设备的增加，租赁设备相应减少，租赁费也由2000年的7511.29万元下降到2001年的6134.64万元。2002年度租赁费为3898.47万元，较2001年和2000年分别下降了36.46%和51.68%。预计至2004年，公司可全部购置齐全综采综掘设备，届时该项关联交易将得到消除。 （2）2001年起公司供销部以自己的名义对外进行材料和配件的采购，并签订相应的采购合同。仅此一项就大幅度降低了公司与集团公司在材料和配件让售方面的关联交易规模，2001年双方在该项目上发生的关联交易无论从金额还是占同类业务的比重都呈现大幅度下降。2001年全年该项目的关联交易规模仅为2911万元，比2000年下降82%，占2001年全年采购量的21.85%。2002年度，没有发生因合同主体未变更而导致的关联交易。针对目前公司与集团公司之间由于生产急需，临时采购材料及配件的关联交易，公司将通过合理安排材料采购计划以及加强生产单位材料需求状况的信息跟踪等途径予以尽量避免。 （3）2001年起，公司已停止向集团公司让售材料和配件，并取消了对集团公司提供设备中修的业务，相应减少了该项关联交易。 （八）有关中介机构对发行人重大关联交易事项所发表的意见 1、发行人律师意见 发行人律师发表如下意见：“经合理查验，本所律师未发现上述合同或/和协议所列之交易价格存在损害发行人及发行人中除关联股东以外其他股东利益的内容；为维护发行人以及发行人中除关联股东以外其他股东的利益，上述合同或/和协议已经发行人股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过，发行人独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见，故此，本所律师认为，上述关联交易价格具有相应的公平性，且发行人已将上述关联交易在其首次公开发行股票的招股说明书及摘要中进行了披露。” 2、申报会计师意见 申报会计师对公司报告期内发生的关联交易的会计处理及披露情况进行审核，出具了（2003）晋天元审[2003]0510号关联交易专项审核报告，认为：“公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月与关联方之间发生的关联交易的会计处理方法符合《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定，并已按《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》充分披露，在所有重大方面公允地反映了对贵公司的财务状况和经营成果的影响。” 3、主承销商意见 主承销商对公司报告期内发生的重大关联交易事项进行了尽职调查，认为：“公司在进行以上关联交易过程中遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定，其中综采设备租赁、土地使用权租赁、供电、供水、房屋租赁、采矿权费支付、通信费项目均采用国家定价和评估值为依据，材料及配件为阳煤集团采购价，供暖等其他综合服务项目采用同类业务市场价或以成本为基础的协议价，托管采用托管所需费用为基础确定。因此，公司现有关联交易定价依据充分，体现了公平原则，并能确保不存在损害公司及股东利益的情况。报告期内公司与关联方之间在采购材料和配件、租赁部分综采综掘设备及受让采矿权方面的重大关联交易，是根据公司实际生产经营需要发生的，具有一定的必要性。公司已就其中采购材料和配件、租赁综采综掘设备两项关联交易，采取了有效减少关联交易的措施，关联交易规模逐年减小。该等关联交易不会对公司生产经营的独立性产生影响。” 第七节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况简介 （一）公司董事会成员 石盛奎先生，54岁，中国国籍，硕士研究生，高级经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事长，阳泉煤业（集团）有限责任公司党委副书记。 1984年5月至1986年9月任原阳泉矿务局党委组织部办公室副主任，1986年9月至1988年12月任组干科科长，1988年12月至1993年3月任多种经营管理处副处长，1993年3月至1995年10月任多种经营管理处处长，1995年10月至1997年12月任原阳泉矿务局副局长。2002年度收入45508元，全部来源于股份公司。 白 英先生，46岁，中国国籍，管理学硕士，高级会计师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、总经理。1980年9月至1988年9月任原阳泉矿务局总务处财务科科长，1988年10月至1991年9月任五矿副总会计师，1991年9月至1992年4月任五矿副矿长，1992年4月至1993年12月任财务处副处长，1993年12月至1997年12月任原阳泉矿务局副总会计师，1997年12月至2000年1月任阳煤集团总会计师。2002年度收入45518元，全部来源于股份公司。 李宝玉先生，57岁，中国国籍，大学文化，高级工程师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、阳煤集团总工程师。1983年12月至1984年1月任原阳泉矿务局四矿总调度长，1984年2月至1986年1月任机电科副科长，1986年2月至1987年2月任副矿长，1987年2月至1988年7月任五矿调度室主任，1988年8月至1990年4月任副总工程师，1990年4月至1993年12月任副矿长，1993年12月至1995年10月任矿长，1995年10月至1997年12月任原矿务局副局长。2002年度收入45575元，全部来源于集团公司。 张 仁先生，47岁，中国国籍，大学文化，高级工程师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。1984年7月至1987年5月任原阳泉矿务局二处工程科副科长，1987年5月至1988年3月任建筑工区主任，1988年3月至1999年3月任三处副处长，1999年3月至2000年7月任山西宏厦建筑工程公司三公司副总经理。2002年度收入32636元，全部来源于山西宏厦建筑工程有限公司。 孙 康先生，39岁，中国国籍，硕士学位，经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、安庆大酒店有限责任公司总经理。1988年至1992年任北京军区后勤部企业局计划科科长，1992年至1994年任海南正合集团公司副总经理、主任。2002年度收入54868元，全部来源于安庆大酒店。 李国基先生，54岁，中国国籍，大学文化，高级经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、总经济师、董事会秘书。1986年5月至1991年8月任原阳泉矿务局一矿办公室副主任，1991年8月至1993年12月任局办公室副主任，1993年12月至1998年2月任主任，1998年2月至2000年1月任阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处处长。2002年度收入32586元，全部来源于股份公司。 独立董事： 夏冬林先生，42岁，中国国籍，博士学位，博士生导师。现任清华大学经济管理学院教授，兼任清华紫光股份有限公司监事会主席、中国会计学会学术委员、中国审计学会理事、《会计研究》编委、《中国财务与会计研究》执行编辑等职务。夏先生1984年毕业于江西财经大学会计系，获经济学学士学位；之后，进入财政部财政科学研究所深造，分别于1990年和1994年获得经济学硕士和经济学博士学位；1997年作为访问学者，前往宾夕法尼亚大学沃顿商学院；2000年，参加哈福大学商学院CPCL项目。曾任江西财经大学会计系助教、讲师、副教授，中华财务会计咨询公司项目经理、经理，清华大学经济管理学院会计系主任。夏先生主攻方向为公司治理与会计管制、管理控制、财务控制和财务报告与分析。夏先生不在本公司领取薪酬，仅由本公司提供每年5万元的独董津贴。 黄聪明先生，62岁，中国国籍，本科学历，教授。现任北京理工大学化工与材料学院院长，兼任中国材料研究学会常务理事等职务。黄先生毕业于北京工业学院化工系高分子专业，曾在浙江大学化工系进修，并于1994-1995年期间作为高级访问学者前往美国圣母大学。历任北京工业学院化工系助教、讲师、副教授，国家高新技术（863计划）新材料领域专家委员会办公室主任等职。黄先生不在本公司领取薪酬，仅由本公司提供每年5万元的独董津贴。 李维安先生，46岁，中国国籍，经济学和商学（管理）双科博士，教授，博士生导师。现任南开大学现代管理研究所教授、博士生导师、所长，南开大学国际商学院院长，同时兼任教育部高等学校工商管理类教学指导委员会委员、中国发展战略学研究会常务理事、天津市管理学会会长、《中国管理评论》主编。李先生分别于1988年和1993年取得南开大学经济学硕士、博士学位，1996年取得日本庆应大学商学（管理）博士学位。历任南开大学经济系讲师、日本一桥大学客座研究员、南开大学经济学教授、博士生导师、日本学术振兴会特别研究员、日本东洋大学客座研究员。李先生不在本公司领取薪酬，仅由本公司提供每年5万元的独董津贴。 本届董事会成员任期自2003年7月至2006年7月。 （二）公司监事会成员 李彦璧先生，51岁，中国国籍，大学文化，高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事会召集人、阳煤集团纪委书记。1987年3月至1990年2月任原阳泉矿务局局党委办公室主任科员，1990年2月至1992年3月任副主任，1992年3月至1997年3月任主任，1997年3月至2000年7月任阳煤集团四矿党委书记。2002年度收入35465元，全部来源于集团公司。 贾冬至先生，58岁，中国国籍，大专文化，高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事，阳煤集团党委常委。1975年2月至1980年10月任原阳泉矿务局机厂联合车间党支部副书记，1980年10月至1982年1月任劳资科副科长，1982年1月至1983年5月任机厂党委组织部部长，1983年5月至1988年3月任机厂党委副书记，1988年3月至1998年2月任阳煤集团机电总厂党委书记。2002年度收入25915元，全部来源于集团公司。 廉 贤先生，46岁，中国国籍，大学文化，高级会计师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、阳煤集团副总会计师兼财务部部长。1984年12月至1986年12月任原阳泉矿务局财务处副科长，1986年12月至1991年9月任财务处科长，1991年9月至1994年8月任财务处副处长。2002年度收入22553元，全部来源于集团公司。 段千寿先生，51岁，中国国籍，大专文化，工程师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、股份公司二矿党委书记。1985年7月至1987年12月任原阳泉矿务局五矿副矿长，1988年1月至1993年1月任四矿副矿长，1993年2月至1995年11月任二矿副矿长，1995年11月至1999年12月任矿长。2002年度收入46018元，全部来源于股份公司。 胡志宏先生，57岁，中国国籍，大专文化，高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、股份公司一矿党委书记。1984年12月至1988年6月任原阳泉矿务局一矿工会宣传部部长，1988年7月至1988年9月任选煤厂副厂长，1988年9月至1989年12月任宣教科长，1989年12月至1993年12月任一矿党委宣传部长，1993年12月至1998年2月任党委副书记，1998年2月至1999年12月任阳煤集团一矿党委书记。2002年度收入47983元，全部来源于股份公司。 吴景厚先生，50岁，中国国籍，大专文化，会计师。现任山西国阳新能股份有限公司监事，阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部部长。1984年2月至1993年9月任原阳泉矿务局企业处预制厂副厂长，1993年10月至1996年3月任原阳泉矿务局财务处副科长，1996年3月至2003年3月任阳煤集团财务处科长、副处长。2002年收入 13248 元，全部来源于集团公司。 张润为女士，53岁，中国国籍，大专文化，高级政工师。现任山西国阳新能股份有限公司监事、股份公司一矿党委副书记。1975年5月至1985年6月任原阳泉矿务局团委副书记，1985年7月至1989年3月任综合服务公司党总支副书记，1989年3月至1991年3月任局工会女工部部长，1991年4月至1999年12月任阳煤集团工会副主席。2002年度收入20226元，全部来源于股份公司。 本届监事会成员任期自2003年7月至2006年7月。 （三）公司高级管理人员 李国基先生， 公司董事会秘书，简历参见本节“一、（一）公司董事会成员”部分的相关介绍。 石焕小先生，53岁，中国国籍，中专文化。现任山西国阳新能股份有限公司副总经理、股份公司一矿矿长。1987年3月至1991年4月任原阳泉矿务局一矿北丈八井副主任，1991年5月至1995年11月任主任，1995年11月至1998年8月任安监处处长，1998年8月至1999年12月任阳煤集团一矿副矿长。2002年度收入47870元，全部来源于股份公司。 郭福生先生，52岁，中国国籍，大专文化，工程师。现任山西国阳新能股份有限公司副总经理，股份公司二矿矿长。1983年7月至1988年5月任原阳泉矿务局一矿北四尺副主任，1988年5月至1995年11月任原阳泉矿务局一矿副矿长，1995年12月至1998年8月任阳煤集团五矿矿长，1998年8月至2001年4月任阳煤集团安全监察局副局长，2001年4月任二矿矿长。 2002年收入22316元，全部来源于股份公司。 张思维先生，47岁，中国国籍，大专文化，会计师。现任山西国阳新能股份有限公司财务负责人、财务部部长。1996年8月至1999年4月任原阳泉矿务局财务处生产财务科副科长，1999年4月至2000年1月任阳煤集团财务处成本科科长。2002年度收入17538元，全部来源于股份公司。 （四）核心技术人员 赵岩峰先生，40岁，中国国籍，大学文化，高级工程师。现任山西国阳新能股份有限公司总工程师。赵岩峰先生在矿井锚索支护技术、岩巷新工艺开拓等方面有很深的造诣，曾荣获山西省煤炭系统科技进步奖二等奖，阳泉煤业集团科技进步特等奖、一等奖等奖项。现任山西国阳新能股份有限公司总工程师,生产技术部部长。1990年10月至1996年8月任原阳泉矿务局生产技术处开拓科副科长，1996年8月至1997年2月任科长，1997年2月至2000年1月任阳煤集团生产技术处副处长。2002年度收入17627元，全部来源于股份公司。 二、公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况 姓名 职务 任职的关联单位 李宝玉 董事 阳煤集团，控股股东 张仁 董事 宏厦建筑工程有限公司，股东 孙康 董事 安庆大酒店有限公司，股东 李彦壁 监事会召集人 阳煤集团，控股股东 贾冬至 监事 同上 廉贤 监事 同上 吴景厚 监事 同上 姓名 在关联单位所任职务 李宝玉 总工程师 张仁 董事长、总经理 孙康 总经理 李彦壁 纪委书记 贾冬至 党委常委 廉贤 副总会计师、财务部部长 吴景厚 审计部部长 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼任关联单位职务的情况。 三、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 1 、上述人员不存在直接持有本公司股份的情况。 2 、上述人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 3 、上述人员不存在通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员的声明 1、本公司未与上述人员签订借款、担保等协议。 2、董事、监事、高级管理人员互相之间没有配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 第八节公司法人治理结构 一、关于股东和股东大会 按照《公司章程》的规定,股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、本章程的规定获得有关信息股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 与其享有的权利相对应，股东也要承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司章程规定股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项。 二、关于董事会 董事会由九名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名。按照公司章程的规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事需保证有足够时间和精力履行其应尽的职责。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员不得担任公司的董事。董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会行使下列主要职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。其中，战略委员会成员4人，石盛奎先生担任主任委员，其他成员为李维安、黄聪明和李宝玉；审计委员会成员4人，由会计专业独立董事夏冬林先生担任主任委员，成员还包括白英、李宝玉和黄聪明；提名委员会成员4人，由黄聪明先生任主任委员，李维安、孙康和张仁任成员；薪酬与考核委员会成员4人，独立董事李维安先生任主任委员，其他成员还包括白英、李国基和夏冬林。 董事会已在《公司董事会议事规则》中制定了相应专门委员会的工作规则。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对需经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对需要由董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。审计委员会主要职权包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会则重点负责制定公司董事及经理人员的考核标准及薪酬政策和方案，并对上述人员进行考核。《董事会议事规则》中还规定，各专业委员会除审计委员会每年至少召开四次会议外，其余专业委员会每年至少召开两次会议。 三、关于监事会 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 按照公司章程，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；本章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。召开临时监事会应提前五日以书面或电话方式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经出席会议的全体监事过半数通过。 四、关于独立董事的制度安排及实际运作情况 （一）独立董事的任职资格 1、根据公司章程第一百一十一条规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有法律法规所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。 （二）独立董事的提名、职务任免和任期 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （三）独立董事的义务和权利 1、独立董事的职责：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事除履行董事职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规和公司章程规定的其他事项。 2、独立董事的职权：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；章程规定的其他事项。 （四）独立董事的实际运作情况 公司于2001年4月15日召开的2000年度股东大会上增选了三位独立董事，独立董事的情况简介，请参见本招股说明书“第七节 一、（一）”。独立董事发表了声明，拥有担任独立董事的资格，完全可以依据相关法律、法规及中国证监会的有关规定作出独立判断并发表独立意见。公司独立董事根据中国证监会关于设立独立董事的有关规定和独立董事需对公司重大事项发表独立意见的要求，认真阅读了公司自设立以来的历次股东大会、董事会议案、决议及对公司生产经营有重大影响的下列关联交易协议：《综合服务合同》、《土地使用权租赁合同》、《设备租赁协议》、《采矿权转让合同》、《注册商标转让协议》、《房屋租赁合同》和《委托经营合同》。独立董事本着诚信、勤勉和独立性的原则，对上述文件发表意见。意见的具体内容，参见本招股说明书“第六节 二、（五）、2”。独立董事还依照中国证监会的有关规定，对公司经营的稳健性给予了充分关注，对公司各项资产减值准备的计提情况发表了专项意见，参见本招股说明书“第九节 四、（六）”。 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于长远发展的需要，建立了符合公司实际情况的科学合理的人力资源开发与管理体系，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：遵循“德才兼备”的原则选择聘任，任期为三年，可连选连任。选择主要有外部招聘和内部选拔两种方式。 考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高级管理人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据，以实现对高级管理人员的激励和约束。 激励机制：公司对高级管理人员的激励包括物质激励和精神激励。物质激励包括公司提供的薪资和晋升机会，以及在适当的时候引入期权制度，实现高级管理人员与公司利益的充分结合；精神激励包括通过评优推选实现其个人价值，增强其成就感、责任感和积极性。 约束机制：公司根据公司章程、财务人事等内部管理制度以及与高级管理人员的《聘用合同》，对高级管理人员的履职情况、权限、职责等作了相应的约束。 六、重大生产经营、投资决策程序与规则 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。 董事会有权决定下列范围的投资：公司最近经审计的净资产总额10%以下的对投资；公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资；出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产；5000万元以下的抵押或担保；收购、出售资产达到以下标准之一的：1、被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的；2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算；但下列重大投资项目必须经过股东大会批准：超出前述投资范围超过规定的比例的；公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 七、管理层诚信义务的限制性规定 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。并保证：在其职权范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司的资产以其个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 八、规范关联交易、保护中小投资者的制度安排 （一）《公司章程》及《公司股东大会议事规则》对规范关联交易的安排 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前将独立董事的意见予以公告。 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 （二）公司的重大关联交易决策程序 参见本招股说明书“第六节 二、（六）、2、（2）”。 （三）保护中小股东利益的安排 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中损害股份公司和中小股东利益的情况，尽可能的保护中小股东利益，公司除在章程中对关联交易进行了制度上的安排外，还采取了以下措施： 1、在公司制定的信息披露制度中对有关关联交易所需披露的内容作了详尽的规定。在招股说明书中充分披露目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议，重点针对交易价格的公平合理性进行了说明。同时，还充分披露了募集资金运用中所产生的关联交易的情况。详情参见“第三节 风险因素与对策、第六节 同业竞争与关联交易、第十三节 其他重要事项★★中相关部分。 2、引入独立董事，对公司的关联交易发表意见 有关独立董事在规范关联交易、保护中小股东利益方面发挥的作用，参见本招股说明书本节“四、（四）”。 3、建立了累计投票制度 依照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，股东大会选举董事，采取累积投票制。即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数（在实行差额选举的情况下,待选董事人数为应选董事人数）。 4、制定了控股股东行为的规范性约束 《公司股东大会议事规则》中明确规定：控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。具体内容包括： 公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司严格按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其控制的下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其控制的下属其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施杜绝同业竞争的发生。 除遵守上述保障公司独立性的规定外，公司控股股东还对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司严格依法行使出资人的权利，控股股东承诺不利用关联交易、资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名具备相关专业知识和决策、监督能力的人事担任董事、监事候选人。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 九、公司的内部控制制度 公司在组织结构方面，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层。股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及公司章程的规定进行。公司依法设立后，制定了包括股东会规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规定、文秘管理制度、财务管理办法、会计核算制度实施细则、内部审计制度、人事劳资管理制度、计划统计管理制度、生产安全质量管理制度、材料物资采购管理制度、销售管理制度等在内的一系列公司运作及经营管理规章制度。 公司的管理控制体系包括纵向管理（股份公司对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理）两者共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。纵向管理主要方法包括：按照制定的公司基本管理制度，对下属单位的生产经营计划、资金调度、人事等方面进行集中统一管理。在生产经营的管理控制上，采取了事前制定计划预算、事中控制监督、事后考核奖惩的管理办法，使所属生产及管理机构能够顺利开展生产经营活动。公司各部对下属机构的相应部门进行垂直业务指导。公司设立了内部审计部门，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，在业务上同时受上级审计机构的领导和地方政府审计机关的监督。横向管理方法包括股份公司层面管理和附属机构层面管理，主要是通过制定的一系列规章制度对经营活动的流程实施监督控制，通过对各职能部门职责进行明确划分，使经营决策、日常管理都能够依照预定的控制程序进行。 公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录、资产使用与管理方面制订了详细的控制程序。在实际运行中，各项内控制度得到了有效的贯彻和执行，充分合理地调动了公司的经济资源，促进了公司的日常经营管理工作健康有序地进行。 综上所述，公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了生产、投资决策和公司内部运营、管理等方面，是根据《公司法》和国家有关法律法规政策的规定，并结合公司自身的实际情况而制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。在确保股份公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。 十、公司自设立以来的主要人事变动情况 公司第一届董事会第一次会议于1999年12月29日召开，会议选举王亦农同志为董事长、王世忠同志为副董事长。2000年7月14日召开的2000年第二次临时股东大会同意王亦农同志因双重任职原因辞去董事长职务、王世忠同志因年龄原因辞去副董事长职务。2000年7月28日第一届董事会第三次会议选举石盛奎同志为董事长，选举王体轩同志为副董事长。 为了进一步分开公司董事与阳煤集团高管人员的任职，完善公司法人治理结构，2002年11月22日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了王体轩先生辞去公司副董事长职务及补选公司董事会秘书李国基先生为公司董事的预案。公司2002年12月24日召开的2002年度第一次临时股东大会，已审议通过了对上述董事会成员的调整。 公司于2003年7月12日进行了董事会、监事会换届，第二届董事会和监事会成员的组成，参见本招股说明书“第七节 一、（一）”和“第七节 一、（二）”。 第九节财务会计信息 一、会计报表的编制基准及注册会计师意见 （一）会计报表的编制基准 公司申报会计报表是以公司总部及下属一矿、二矿及第二热电厂为主体编制的。公司2000年度执行《股份有限公司会计制度》，申报会计报表2000年度比较数据系按《企业会计制度》的要求进行了必要调整后编制的。 （二）注册会计师的意见 山西天元会计师事务所接受山西国阳新能股份有限公司全体股东的委托，审计了公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润表及利润分配表以及2002年度、2003年1-6月的现金流量表。会计师出具了晋天元审[2003]0147号标准无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的财务状况和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的经营成果以及2002年度、2003年1-6月的现金流量。 投资者在阅读本节时，除关注本节所披露之财务信息外，还应关注本招股说明书“附录一：审计报告”全文中的会计政策和会计估计的变更、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。 二、简要会计报表 （一）简要资产负债表 单位：人民币元 资产 2003年6月30日 2002年12月31日2 货币资金 144,006,716.44 193,304,062.53 应收票据 53,431,269.40 21,636,807.79 应收账款 336,979,207.27 241,710,110.94 其他应收款 23,158,963.18 23,347,781.38 预付账款 30,837,908.35 58,330,969.05 应收补贴款 —— 15,048,556.80 存货 108,208,800.11 64,136,790.03 待摊费用 1,382,227.31 173,605.30 流动资产合计 698,005,092.06 617,688,683.82 固定资产原价 1,477,803,841.08 1,432,558,040.25 减：累计折旧 694,596,679.88 662,471,439.95 固定资产净值 783,207,161.20 770,086,600.30 减：固定资产减值准备 3,878,147.61 6,772,643.97 固定资产净额 779,329,013.59 763,313,956.33 在建工程 74,054,889.33 8,695,501.63 固定资产合计 853,383,902.92 772,009,457.96 无形资产 105,531,799.52 107,450,559.68 无形资产及其他资产合计 105,531,799.52 107,450,559.68 资产总计 1,656,920,794.50 1,497,148,701.46 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 2 短期借款 136,985,000.00 136,992,700.00 应付账款 109,743,008.76 102,932,588.13 预收账款 100,606,812.77 104,196,916.57 应付工资 111,679,237.31 36,229,522.32 应付福利费 20,233,452.51 15,807,989.33 应付股利 66,200,000.00 79,440,000.00 应交税金 28,990,429.30 16,491,215.45 其他应交款 26,769,670.66 20,000,429.32 其他应付款 107,219,772.96 94,197,072.87 预提费用 53,273,430.75 —— 一年内到期的长期负债 —— 102,127,300.00 流动负债合计 761,700,815.02 708,415,733.99 长期借款 223,925,567.41 121,805,567.41 长期应付款 45,125,600.00 65,125,600.00 长期负债合计 269,051,167.41 186,931,167.41 负债合计 1,030,751,982.43 895,346,901.40 股本 331,000,000.00 331,000,000.00 资本公积 178,156,690.21 178,156,690.21 盈余公积 96,222,424.36 78,109,021.96 其中:法定公益金 48,111,212.18 39,054,510.98 未分配利润 20,789,697.50 14,536,087.89 股东权益合计 626,168,812.07 601,801,800.06 负债和股东权益总计 1,656,920,794.50 1,497,148,701.46 资产 001年12月31日 2000年12月31日 货币资金 99,095,969.53 39,451,814.66 应收票据 15,759,996.60 2,087,074.18 应收账款 363,872,475.67 442,385,788.35 其他应收款 21,477,268.98 30,251,026.02 预付账款 30,382,160.54 2,524,047.71 应收补贴款 14,806,390.60 —— 存货 97,112,610.08 121,424,544.35 待摊费用 —— —— 流动资产合计 642,506,872.00 638,124,295.27 固定资产原价 1,203,543,810.74 1,028,685,998.86 减：累计折旧 559,074,685.67 505,384,891.47 固定资产净值 644,469,125.07 523,301,107.39 减：固定资产减值准备 1,632,200.75 —— 固定资产净额 642,836,924.32 523,301,107.39 在建工程 1,180,000.00 23,594,930.00 固定资产合计 644,016,924.32 546,896,037.39 无形资产 111,288,080.00 —— 无形资产及其他资产合计 111,288,080.00 —— 资产总计 1,397,811,876.32 1,185,020,332.66 项目 001年12月31日 2000年12月31日 短期借款 125,392,700.00 104,995,400.00 应付账款 67,532,653.47 36,828,596.26 预收账款 93,760,590.43 27,271,129.32 应付工资 42,113,789.71 49,110,734.72 应付福利费 10,702,278.29 7,866,694.68 应付股利 99,300,000.00 66,200,000.00 应交税金 32,122,809.29 101,858,727.91 其他应交款 11,998,779.56 11,005,680.16 其他应付款 43,686,452.41 32,116,217.76 预提费用 —— —— 一年内到期的长期负债 —— —— 流动负债合计 526,610,053.16 437,253,180.81 长期借款 223,932,867.41 207,682,867.41 长期应付款 85,125,600.00 —— 长期负债合计 309,058,467.41 207,682,867.41 负债合计 835,668,520.57 644,936,048.22 股本 331,000,000.00 331,000,000.00 资本公积 178,156,690.21 178,156,690.21 盈余公积 43,697,333.10 20,959,829.42 其中:法定公益金 21,848,666.55 10,479,914.71 未分配利润 9,289,332.44 9,967,764.81 股东权益合计 562,143,355.75 540,084,284.44 负债和股东权益总计 1,397,811,876.32 1,185,020,332.66 （二）简要利润表 单位：人民币元 项目 2003年1-6月 2002年度 主营业务收入 721,837,558.82 1,363,983,663.1 减：主营业务成本 425,590,029.56 821,774,299.70 主营业务税金及附加 10,501,625.22 18,319,510.75 主营业务利润 285,745,904.04 523,889,852.67 加：其他业务利润 -385,611.20 2,114,007.59 减：营业费用 54,683,574.33 129,917,026.32 管理费用 78,893,965.16 130,102,379.57 财务费用 10,141,126.10 25,680,763.48 营业利润 141,641,627.25 240,303,690.89 加：投资收益 —— —— 补贴收入 —— —— 营业外收入 1,568.00 190,667.76 减：营业外支出 2,234,716.69 6,307,949.23 利润总额 139,408,478.56 234,186,409.42 减：所得税 48,841,466.55 62,127,965.11 净利润 90,567,012.01 172,058,444.31 加：年初未分配利润 14,536,087.89 9,289,332.44 可供分配的利润 105,103,099.90 181,347,776.75 减：提取法定盈余公积 9,056,701.20 17,205,844.43 提取法定公益金 9,056,701.20 17,205,844.43 可供投资者分配的利润 86,989,697.50 146,936,087.89 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 66,200,000.00 132,400,000.00 转作股本的普通股股利 —— —— 加：集团公司补足2000年度 —— —— 年初未分配利润 未分配利润 20,789,697.50 14,536,087.89 项目 2001年度 2000年度 主营业务收入 969,386,751.7 811,564,084.4 减：主营业务成本 541,100,713.1 442,753,046.0 主营业务税金及附加 15,384,123.39 9,626,962.71 主营业务利润 412,901,915.2 359,184,075.7 加：其他业务利润 184,150.44 -1,000,925.15 减：营业费用 126,723,599.8 115,882,233.6 管理费用 77,950,131.92 68,228,284.45 财务费用 21,786,923.33 16,657,154.57 营业利润 186,625,410.5 157,415,477.9 加：投资收益 —— —— 补贴收入 —— —— 营业外收入 10,900.88 88,604.93 减：营业外支出 2,024,241.94 137,583.30 利润总额 184,612,069.4 157,366,499.5 减：所得税 70,924,551.05 52,567,352.48 净利润 113,687,518.4 104,799,147.1 加：年初未分配利润 9,967,764.81 -7,671,552.87 可供分配的利润 123,655,283.2 97,127,594.23 减：提取法定盈余公积 11,368,751.84 10,479,914.71 提取法定公益金 11,368,751.84 10,479,914.71 可供投资者分配的利润 100,917,779.5 76,167,764.81 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 99,300,000.00 66,200,000.00 转作股本的普通股股利 —— —— 加：集团公司补足2000年度 7,671,552.87 —— 年初未分配利润 未分配利润 9,289,332.44 9,967,764.81 （三）简要现金流量表 单位：人民币元 金额 项目 2003年1-6月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 703,477,996.65 收到的税费返还 15,048,556.80 收到的其他与经营活动有关的现金 1,568.00 现金流入小计 718,528,121.45 购入商品、接受劳务支付的现金 221,813,654.28 支付给职工以及为职工支付的现金 143,580,166.30 支付的各项税费 118,254,808.78 支付的其他与经营活动有关的现金 78,976,097.90 现金流出小计 562,624,727.26 经营活动产生的现金流量净额 155,903,394.19 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 —— 取得投资收益所收到的现金 —— 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 —— 收到的其他与投资活动有关的现金 —— 现金流入小计 —— 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 115,604,614.18 投资所支付的现金 —— 支付的其他与投资活动有关的现金 —— 现金流出小计 115,604,614.18 投资活动产生的现金流量净额 -115,604,614.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 —— 取得借款所收到的现金 155,995,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,465,355.70 现金流入小计 157,460,355.70 偿还债务所支付的现金 156,010,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 91,039,121.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,360.10 现金流出小计 247,056,481.80 筹资活动产生的现金流量净额 -89,596,126.10 四、汇率变动对现金的影响 —— 五、现金及现金等价物净增加额 -49,297,346.09 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,650,348,843.83 收到的税费返还 —— 收到的其他与经营活动有关的现金 24,824,175.71 现金流入小计 1,675,173,019.54 购入商品、接受劳务支付的现金 525,516,610.79 支付给职工以及为职工支付的现金 220,589,813.99 支付的各项税费 243,256,107.70 支付的其他与经营活动有关的现金 193,720,489.68 现金流出小计 1,183,083,022.16 经营活动产生的现金流量净额 492,089,997.38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 —— 取得投资收益所收到的现金 —— 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 74,621.15 收到的其他与投资活动有关的现金 —— 现金流入小计 74,621.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 231,615,762.05 投资所支付的现金 —— 支付的其他与投资活动有关的现金 —— 现金流出小计 231,615,762.05 投资活动产生的现金流量净额 -231,541,140.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 —— 取得借款所收到的现金 11,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 —— 现金流入小计 11,600,000.00 偿还债务所支付的现金 —— 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 177,940,763.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 —— 现金流出小计 177,940,763.48 筹资活动产生的现金流量净额 -166,340,763.48 四、汇率变动对现金的影响 —— 五、现金及现金等价物净增加额 94,208,093.00 三、公司报告期收入和利润的形成情况 （一）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 报告期内公司主营业务收入及利润总额变动趋势图 公司2002年度实现主营业务收入136398.37万元，较2001年度和2000年度主营业务收入水平分别增长了40.70%和68.07%，近三年公司主营业务收入的持续增长主要得益于煤炭市场产品需求旺盛，公司主要煤种产品的综合售价由2000年的130.25元/吨上涨到2002年的166.63元/吨，升幅达到了27.93%。2003年1-6月公司实现的销售收入同比增长了17.83%，煤炭产品的综合售价进一步上涨至178.98元/吨。随着小煤窑的关闭力度不断加大，公司作为国有大型煤矿在生产、管理和销售的优势突显。在实现主营业务收入增长的同时，公司近三年的销售毛利率和净利润率水平相对稳定，平均值分别为43.12%和12.43%。销售利润率的稳定，主要是由于公司在不同的外部市场行情下，采取了不同的经营策略。当煤炭产品市场上价格低迷时，公司通过推行目标成本管理，努力挖掘公司内部的潜力，例如，通过修旧利废、回收复用、推广锚索锚网技术等降低材料消耗降低成本支出。在市场转暖的形势下，公司抓住煤炭市场需求回升的机遇，积极调整销售策略，在确保老客户需求的同时，不断开拓新市场和新客户；调整产品结构，扩大了品种煤和电煤的生产。公司近三年保持了主营业务收入和利润总额的同步持续增长，实现了良好的经营业绩。 （二）主营业务收入的构成 报告期内公司主营业务收入构成图 在公司近三年的主营业务收入结构中，煤炭收入几乎占据了全部的份额，供热收入在主营业务收入的比重微乎其微，特别是进入2002年度以来，公司全部主营业务收入来源于煤炭产品的销售。从煤炭产品结构上来看，销售洗末煤实现的收入占主营业务收入的比例相对较高，近三年平均为43.04%；销售洗块煤和销售洗粉煤实现收入在主营业务收入中的比例相近，平均维持在27.54%和28.74%左右。在洗末煤、洗粉煤、洗块煤三个主要品种中，又以产品售价和利润率相对较高的洗粉煤和洗块煤的销售增长幅度较高，2002年度两者的销售收入较2000年的水平分别增长了72.52%和73.48%，而售价和利润率相对较低的洗末煤增长幅度则为61.52%。从市场区域划分，公司2000年、2001年、2002年和2003年1-6月出口煤炭产实现收入占主营业务收入的比例分别为16.13%、11.75%、9.9%和3.69%，该比例呈现逐渐下降的趋势，主要是由于国内煤炭市场的需求旺盛，产品供不应求，从而部分挤占了出口煤炭的份额。 （三）公司纳税情况 1、公司执行的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 公司执行33%的所得税税率。根据财政部、国家税务总局发出的财税字（1999）2000号《关于出口煤炭有关退（免）税问题的通知》，经国务院批准，从1999年4月1日起煤炭出口的退税率提高为13%。 公司下属一矿、二矿于2002年度共计投资7501.35万元购置国产设备进行技术改造，根据山西省地方税务局晋地税所发（2000）9号《转发国家税务总局关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》和山西省财政厅晋财税[2000]3号《转发财政部、国家税务总局关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》，该等投资中符合抵免企业所得税的设备投资7202.10万元，可抵免所得税2880.84万元。山西省地方税务局以晋地税税二发[2002]86号《关于山西国阳新能股份有限公司符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税主体资格的批复》认定公司符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税的主体资格，并同意公司按规定办理抵免所得税事宜。经税务征管机关核定，2002年度公司实际可抵免企业所得税1956.42万元，占公司当年实现净利润的11.37%。其余的抵免额度留待2003年度继续抵免。 2、公司纳税调整事项 纳税调整增加额主要是公司提取的尚未使用的包干工资结余以及提取坏账准备及固定资产减值准备等不允许税前扣除的项目。 3、公司报告期内纳税情况说明 （1）2000年延迟纳税情况说明 由于2000年公司建立之初，资金运转困难较大，在征得税收机关同意的情况下，公司部分税金延缓交纳，其中所得税3，942.55万元，增值税976.79万元，资源税275.69万元。随着公司资金状况的好转，欠税已在2001年度清缴完毕。公司没有未经批准的缓缴税款的行为及无违反有关税收征管法律、法规而受到处罚的记录。对此，山西省阳泉市地方税务局第一分局和山西省阳泉市国家税务局直属管理局已出具有关证明。 （2）公司报告期内纳税汇总情况 公司报告期间的所得税、增值税、资源税的纳税申报表中所填列的计税收入（应税销量）、应交税金与相应的财务报表所反映的收入、应交税金存在差异，报告期内的差异情况见下列汇总表： 所得税纳税情况汇总表 报告期内合计 申报会计报表数 纳税申报表数 收入（元） 3,866,772,058.10 3,785,740,320.63 税前利润（元） 715,573,457.05 708,220,609.20 应交所得税（元） 234,461,335.19 233,553,281.96 已交所得税（元） 220,883,771.98 —— 期末未缴（元） 13,577,563.21 —— 报告期内合计 缴款书数 收入（元） —— 税前利润（元） 669,353,854.47 应交所得税（元） —— 已交所得税（元） 220,883,771.98 期末未缴（元） —— 增值税纳税情况汇总表 报告期内合计 申报会计报表数 纳税申报表数 收入（元） 3,866,772,058.10 3,917,763,594.05 期初未交数（元） 31,959,927.63 —— 应交增值税（元） 341,769,931.74 341,700,047.98 已交增值税（元） 364,459,132.31 —— 期末未缴数（元） 9,270,727.06 —— 报告期内合计 缴款书数 收入（元） 3,431,604,401.60 期初未交数（元） —— 应交增值税（元） —— 已交增值税（元） 364,459,132.31 期末未缴数（元） —— 资源税纳税情况汇总表 报告期内合计 申报会计报表数 纳税申报表数 缴款书数 销量（万吨） 2,544.85 2,604.13 2,578.98 期初未交数（元） 600,000.00 —— —— 应交资源税（元） 22,294,938.40 20,756,840.40 —— 已交资源税（元） 20,633,033.20 —— 20,633,033.20 期末未缴数（元） 2,261,907.20 —— —— 导致所得税和增值税纳税申报表与申报会计报表收入、利润数之间存在差异，主要系以下两方面原因：一是让售材料、代销煤以及水资源补偿费等在申报会计报表和纳税申报表中列入不同项目的事项，该等事项在纳税申报表中均列入计税收入，而在申报会计报表中则分别在其他业务利润或不在利润表中核算；二是在填写纳税申报表时，由于公司财务审计尚未完成，也形成了纳税申报表应税收入与申报会计报表收入数的差异。公司资源税纳税申报中应缴资源税与申报财务报表不一致系公司未能及时办理申报手续、代销小窑煤以及港口存煤等原因造成的。 （3）会计师对公司纳税汇总情况的核查意见 山西天元会计师事务所对公司报告期内增值税、企业所得税纳税申报表与申报会计报表收入、利润总额的差异原因进行了复核，并对其相互之间的对应关系发表了如下意见：“公司申报会计报表和增值税、企业所得税纳税申报表的收入、利润项目之间存在差异的会计处理符合相关规定，上述差异未对该公司报告期申报会计报表所有重大方面的公允性产生影响。考虑上述差异后，该公司所得税纳税申报表的税前利润与该公司申报会计报表的利润总额存在对应关系，该公司增值税纳税申报表中的应税收入与该公司申报会计报表的相应收入也存在对应关系。” 申报会计师对公司报告期内的增值税、所得税、资源税申报与缴纳情况汇总表进行了复核，并出具了专项说明，认为：“山西国阳新能股份有限公司2000年度、2001年度以及2002年度2003年1-6月纳税情况汇总表均系根据该公司设立后实际纳税资料编制的。我们认为，该等纳税情况汇总表系按照该公司原始纳税资料编制的，未对该公司报告期申报会计报表所有重大方面的公允性产生影响。” 四、公司资产情况 以下有关数据凡未特别注明，均引自经审计的公司截至2003年6月30日的财务报告；数据单位凡未特别注明，均为人民币元。 截至2003年6月30日，公司资产总计为1,656,920,794.50元，其中，流动资产合计698,005,092.06元，固定资产合计853,383,902.92元，无形资产105,531,799.52元。资产项目各主要科目的情况如下： （一）流动资产 截止2003年6月30日，公司流动资产698,005,092.06元，占公司总资产的42.13%。其中：货币资金144,006,716.44元，占流动资产20.63%；应收票据53,431,269.40元，占流动资产7.65%；应收账款净额336,979,207.27元，占流动资产48.28%；其他应收款净额23,158,963.18元，占流动资产3.32%； 预付账款30,837,908.35元，占流动资产4.42%；存货108,208,800.11元，占流动资产15.50%。（上述各比例系根据有关数据计算得出） 1、货币资金 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 现金 88,117.96 107,825.18 银行存款 143,918,598.48 193,196,237.35 合计 144,006,716.44 193,304,062.53 2002年末货币资金变动幅度较大主要系2002年度煤款回收情况较好所致；本期末货币资金变动幅度较大主要系本期支付股利等现金支出所致。公司期末无外币存款。 2、应收票据 截至2003年6月30日，公司应收票据为53,431,269.40元，均系银行承兑汇票。本期末应收票据变动幅度较大，主要系本期末应收票据存量较大所致。 3、应收账款 （1）坏账核算方法 公司坏账核算采用备抵法，按账龄分析法计提坏帐准备，根据公司2002年度第一次临时股东大会通过的调整坏账准备计提比例的议案，自2002年1月1日起，公司坏账计提标准如下： 账龄 计提比例 1年以内 5.00% 1-2年 10.00% 2-3年 40.00% 3-5年 80.00% 5年以上 100.00% 该项计提的确定是公司基于《企业会计制度》的有关规定，并根据近年来应收款项回收情况进行了详细分析和判断，认为公司客户主要是大型国有企业，应收款项中成为坏账的比例和可能性都不大。但公司依据谨慎性原则，对不同年限的应收款项计提了坏帐准备。由于此项会计估计变更采用了未来适用法，影响公司2002年度净利润降低13,547,831.51元。 注册会计师意见：“该等提取标准系该公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息确定的。实际执行过程中该公司对成为坏账可能性较大的应收款项，亦进行了较为稳健的处理，如2001年度该公司使用坏账准备核销了两户已进入清算程序企业的应收账款共计12,494,701.83元。我们在对该公司进行审计的过程中，未发现该公司随意划分应收账款、其他应收款账龄的情况，未发现该公司存在大额应收款项不计提或少计提坏账准备的情况。” 发行人主承销商意见：“我公司认真核查了国阳新能近年来应收款项回收情况，国阳新能董事会在确定坏账准备的计提比例时，充分考虑了以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息。同时未发现国阳新能存在随意调整应收账款，变更账龄结构的问题。” （2）账龄分析 2003年6月30日 占总金 账龄 金额 额比例 坏账准备 1年以内 330,281,649.98 90.71% 16,514,082.50 1-2年 14,675,537.51 4.03% 1,467,553.75 2-3年 15,431,559.25 4.24% 6,172,623.70 3-5年 3,723,602.40 1.02% 2,978,881.92 合计 3 64,112,349.14 100.00% 27,133,141.87 2002年12月31日 占总金 账龄 金额 额比例 坏账准备 1年以内 238,461,597.68 92.38% 11,923,079.88 1-2年 13,849,712.11 5.37% 1,384,971.21 2-3年 3,868,979.38 1.50% 1,547,591.75 3-5年 1,927,323.07 0.75% 1,541,858.46 合计 3 258,107,612.24 100.00% 16,397,501.30 （3）本公司应收账款金额余额较大，主要是公司为了稳定重点客户，对该等客户采用了先发货、后收款的销售政策，而本期向该等客户销售量增加幅度较大，导致了公司应收账款也相应出现较大幅度的增长。因上述有关客户主要是大型国有企业，应收账款成为坏账的可能性不大。 （4）本账户余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （5）2002年末应收账款变动幅度较大主要系公司加大清欠力度，应收账款下降。本期应收账款变动幅度较大主要系本期产销量增加,处于结算过程中的应收账款增加所致。 4、其它应收款 （1） 坏账核算方法同应收账款。 （2） 账龄分析 账龄 2003年6月30日 占总金 金额 额比例 坏账准备 1年以内 18,051,528.45 70.11% 902,576.42 1-2年 4,641,426.51 18.03% 464,142.65 2-3年 3,054,545.49 11.86% 1,221,818.20 3年以上 合计 25,747,500.45 100.00% 2,588,537.27 账龄 2002年12月31日 占总金 金额 额比例 坏账准备 1年以内 23,862,799.59 96.90% 1,193,139.98 1-2年 750,597.34 3.05% 75,059.73 2-3年 3年以上 12,920.82 0.05% 10,336.66 合计 24,626,317.75 100.00% 1,278,536.37 （3）本账户余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 5、预付账款 （1）账龄分析： 账龄 2003年6月30日 2002年12月31日 占总金 占总金 金额 额比例 金额 额比例 1年以内 30,837,908.35 100.00% 58,330,969.05 100.00% 1-2年 合计 30,837,908.35 100.00% 58,330,969.05 100.00% （2） 2002年末预付账款变动幅度较大，主要系预付铁路运费及预付材料款增加所致。本期预付账款变动幅度较大，主要系本期部分预付款项结算完毕所致。 （3）本账户余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 6、应收补贴款 截至2003年6月30日，账户余额为0元。2002年底的余额15,048,556.80元均系公司按照出口收入以及规定的煤炭产品出口退税率计算的应收出口退税,本期均已收回。 7、存货 项目 2003年6月30日 金额 存货跌价准备 库存商品 48,902,414.40 原材料 55,983,098.76 材料采购 3,025,996.20 委托加工材料 297,290.75 合计 108,208,800.11 项目 2002年12月31日 金额 存货跌价准备 库存商品 5,506,875.60 原材料 56,359,027.15 材料采购 2,270,887.28 委托加工材料 合计 64,136,790.03 公司期末对存货进行了清查，存货成本低于市价，未提取存货跌价准备。2002年末存货变动幅度较大，主要系2002年末库存商品下降所致。本期存货变动幅度较大，主要系本期产量增加，库存商品增加所致。有关公司计提存货跌价准备的情况及有关中介机构的意见，参见本招股说明书“第九节 四、（六）”。 （二）固定资产 1、固定资产计价与折旧政策 公司固定资产主要可分为房屋及建筑物、矿井建筑物、专用设备、通用设备和运输设备。公司固定资产折旧采用平均年限法分类计提，残值率为3%。 根据财政部（89）财工字第302号文规定，矿井建筑物按产量计提折旧，计提比例为2.5元/吨。其他固定资产按工业企业财务制度规定的折旧年限，在公司改制设立前，按固定资产的实际成本计提折旧；公司改制设立时，纳入评估范围的固定资产按重置价值计提折旧。固定资产分类折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率% 折旧率% 房屋建筑物 20-50年 3 4.85-1.94 专用设备 7-23年 3 13.86-4.22 通用设备 7-20年 3 13.86-4.85 运输设备 8-12年 3 12.13-8.08 矿井建筑物 按产量吨煤提取2.5元计入折旧 有关公司固定资产减值准备的提取情况及各中介机构的意见，参见本招股说明书“第九节 四、（六）”。 2、固定资产及折旧 截止2003年6月30日固定资产原值1,477,803,841.08元，累计折旧694,596,679.88元，固定资产减值准备3,878,147.61元，固定资产净额779,329,013.59元。 项 目 原 值（元） 折 旧（元） 合 计 1,477,803,841.08 694,596,679.88 1、房屋及建筑物 322,901,903.51 111,807,679.21 2、矿井建筑物 433,861,252.58 336,569,223.06 3、专用设备 570,827,100.88 168,457,322.19 4、通用设备 134,714,218.41 71,573,404.92 5、运输设备 15,499,365.70 6,189,050.50 项 目 净 值（元） 成新度 合 计 783,207,161.20 53% 1、房屋及建筑物 211,094,224.30 65% 2、矿井建筑物 97,292,029.52 22% 3、专用设备 402,369,778.69 70% 4、通用设备 63,140,813.49 47% 5、运输设备 9,310,315.20 60% 3、公司本期由在建工程转入的固定资产金额为63,285,112.55元。公司期末对固定资产进行了逐项检查,对可收回价值低于净值的部分固定资产提取减值准备3,878,147.61元。本期部分已提取减值准备的固定资产报废，核销固定资产减值准备2,894,496.36元。 （三）在建工程 1、截止2003年6月30日余额为74,054,889.33元。 2、明细项目 本期转入 工程项目 期初数 本期增加 固定资产数 待安装设备 - 105,544,822.81 63,285,112.55 二矿北茹风井 6,725,578.00 12,416,780.00 - 二矿桃河人行桥工 程 1,739,565.00 2,064,400.00 - 二矿选煤厂块炭仓 - 7,106,123.37 - 其他工程 230,358.63 1,512,374.07 - 合计 8,695,501.63 128,644,500.25 63,285,112.55 资金 工程项目 其他减少数 期末数 来源 进度 待安装设备 - 42,259,710.26 自筹 62.88% 二矿北茹风井 - 19,142,358.00 自筹 86.02% 二矿桃河人行桥工 程 - 3,803,965.00 自筹 88.15% 二矿选煤厂块炭仓 - 7,106,123.37 自筹 59.22% 其他工程 - 1,742,732.70 自筹 合计 - 74,054,889.33 3、报告期内公司无利息资本化，在建工程本期变动幅度较大，主要系本期购入的待安装综采设备尚未安装完毕所致。 4、有关在建工程减值准备的提取情况及有关中介机构的意见，参见本招股说明书“第九节 四、（六）”。 （四）无形资产 1、无形资产计价及摊销政策 公司的无形资产在取得时按照实际成本计价，自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。有关公司无形资产减值准备的提取情况及有关中介机构的意见，参见本招股说明书“第九节 四、（六）”。 2、截至2003年6月30日余额为105,531,799.52元，其明细项目列示如下： 项目 取得 原值 期初数 本期增加 方式 采矿权 购入 115,125,600.00 107,450,559.68 合计 115,125,600.00 107,450,559.68 项目 取得 本期摊销数 累计摊销金额 期末数 方式 采矿权 购入 1,918,760.16 9,593,800.48 105,531,799.52 合计 1,918,760.16 9,953,800.48 105,531,799.52 项目 取得 剩余摊 方式 销年限 27.50 采矿权 购入 年 合计 根据北京中煤思维咨询有限公司对公司一矿、二矿采矿权的评估结果，并经国土资源部国土资矿认字（2000）第090号文件确认，公司一矿、二矿采矿权总值为11512.56万元。经财政部、国土资源部批准，此项采矿权已转增阳泉煤业（集团）有限责任公司国家资本金。据此公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订了采矿权转让协议，阳泉煤业（集团）有限责任公司按照评估确认的采矿权价值11512.56万元将一矿、二矿采矿权转让给公司，采矿权有效期30年。 （五）有形资产净值 有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用 以上述公式计算，截止到2003年6月30日，公司有形资产净值为1,550，006，767.67元。 （六）公司各项资产减值准备的计提 公司依照财政部颁布的《企业会计制度》中的有关规定，对应收款项、存货、短期投资、委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产和长期投资提取相应的减值准备。具体情况如下： 1、应收款项：公司计提坏账准备的标准，参见本招股说明书“第九节 四、（一）、3、（1）”。截至2003年6月30日，公司累计提取应收款项坏帐准备29,721,679.14元，其中应收账款提取坏帐准备27,133,141.87元，其他应收款提取坏帐准备2,588,537.27元。截至2003年6月30日，公司应收账款和其他应收款的综合计提坏账比例分别为7.45%和10.05%。 2、存货：公司的期末存货，按可变现净值与存货账面成本的差额计提存货跌价准备。公司对截至2003年6月30日的存货进行了清查，由于存货成本低于可变现净值，因而未提取存货跌价准备。 3、短期投资：公司的期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，按短期投资市价低于成本的差额计提跌价准备。截至2003年6月30日，公司未进行短期投资，因而没有提取短期投资减值准备。 4、固定资产：公司期末对各项固定资产进行逐项检查，对于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。截至2003年6月30日，公司累计提取固定资产减值准备3,878,147.61元，其中专用设备计提减值准备3,820,761.52元，房屋及建筑物计提减值准备48,953.69元，通用设备计提减值准备8,432.40元。 5、委托贷款：公司委托贷款按照委托贷款单项项目可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。截至2003年6月30日，公司未发生委托贷款事项，因而未提取该项减值准备。 6、在建工程：公司期末对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程发生减值时，按工程项目计提减值准备。截至2003年6月30日，公司未提取在建工程减值准备。 7、无形资产：公司无形资产的减值准备以账面价值超过估计可收回金额的部分确认。截至2003年6月30日，公司未提取无形资产减值准备。 8、长期投资：公司按长期投资未来可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。截至2003年6月30日，公司未进行长期投资，因而没有提取长期投资减值准备。 公司独立董事就报告期内公司各项资产减值准备计提事项发表如下意见：“公司的各项资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，履行了法定程序，决策程序合法有效，计提比例稳健并已足额计提了各项资产减值准备。” 山西天元会计师事务所作为申报会计师，充分关注了公司各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性，并发表如下意见：“通过以上审核，我们认为贵公司已经按照其所制定的有关会计政策足额提取了各项资产减值准备，该等资产减值准备的提取，未影响发行人的持续经营能力。” 主承销商认为：“发行人各项资产减值准备的提取政策符合财政部颁布的《企业会计制度》的规定。发行人已经按照其所制定的有关会计政策足额提取了各项资产减值准备，且该等资产减值准备的提取，不影响发行人的持续经营能力。” 五、公司负债情况 以下有关数据凡未特别注明，均引自经审计的公司截至2003年6月30日的财务报告；数据单位凡未特别注明，均为人民币元。 截止到2003年6月30日，公司负债合计1,030,751,982.43元，其中流动负债761,700,815.02元，占总负债的73.90%；长期负债269,051,167.41元，占26.10%（上述比例系根据有关数据计算得出）。具体科目情况如下： （一）流动负债 1、短期借款 截至2003年6月30日余额为136,985,000.00元，均为担保借款。 2、应付账款 截止2003年6月30日余额为109,743,008.76元。 （1）账龄分析： 账龄 金额 占总金额比例 1年以内 97,953,790.78 89.26% 1-2年 6,214,118.39 5.66% 2-3年 2,347,085.29 2.14% 3年以上 3,228,014.30 2.94% 合计 109,743,008.76 100.00% （2）应付账款本期变动较大，主要是本期增加储备的部分原材料款及部分设备款尚未支付所致。三年以上应付账款未支付的原因主要系结算余款对方单位未到公司结算。 （3）本账户余额中应付阳泉煤业（集团）有限责任公司材料款3,946,742.14元，阳泉煤业（集团）有限责任公司系本公司控股股东。 3、预收账款 截至2003年6月30日余额为100,606,812.77元，预收账款变动幅度较大，主要系销售增加所致。本账户余额中无预收持本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。 4、应付工资 截止2003年6月30日余额为111,679,237.31元，其中包干工资结余为85,760,000.00元，应付职工工资为25,919,237.31元。本期应付工资变动幅度较大，主要系本年由于煤炭产量增加，计提的效益工资尚未支付所致。 有关公司包干工资管理办法及使用的具体情况，参见本招股说明书“第九节八、（三）”。 5、应付股利 截止2003年6月30日余额为66,200,000.00元，系根据公司第二届第一次董事会通过的利润分配预案，即以2003年6月底股本33100万股为基数，按每10股派发现金2元提取应付股利，根据公司第一届第十次董事会议决议并经公司2002年度股东大会批准，公司2002年度向全体股东每10股派发现金股利2.4元，本期已全部支付。根据公司第一届第八次董事会决议并经公司2002年度第一次临时股东大会批准，公司2002年度中期向全体股东每10股派发现金股利1.6元，已于2002年全部支付。 股东类别 期初余额 本期提取 本期支付 国有法人股 77,942,208.00 64,951,840.00 77,942,208.00 法人股 1,497,792.00 1,248,160.00 1,497,792.00 合计 79,440,000.00 66,200,000.00 79,440,000.00 股东类别 期末余额 国有法人股 64,951,840.00 法人股 1,248,160.00 合计 66,200,000.00 6、应交税金 截止2003年6月30日余额为28,990,429.30元，其明细项目列示如下： 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 增值税 9,270,727.06 6,142,682.77 城建税 3,867,092.37 3,647,276.00 资源税 2,261,907.20 2,394,980.00 营业税 13,139.46 950.00 房产税 136,693.93 所得税 13,577,563.21 4,168,632.75 合计 28,990,429.30 16,491,215.45 2002年末应交税金变动幅度较大，主要系2002年缴纳2001度增值税款所致。本期应交税金变动幅度较大,主要系本期末应缴的所得税尚未缴纳所致。 7、其他应付款 截止2003年6月30日余额为107,219,772.96元。 （1）账龄分析： 账龄 金额 占总金额比例 1年以内 64,489,408.98 60.15% 1-2年 42,216,013.91 39.37% 2-3年 470,608.69 0.44% 3年以上 43,741.38 0.04% 合计 107,219,772.96 100.00% （2）本账户余额中应付阳泉煤业（集团）有限责任公司电费款166,107.22元；阳煤集团有限责任公司综合服务款1,194,160.17元；阳泉煤业（集团）有限责任公司系本公司控股股东。3年以上其他应付款未支付的原因主要系结算余款对方单位未到公司结算。 （二）长期负债 截止到2003年6月30日，公司长期负债中包括长期借款223,925,567.41元，长期应付款45,125,600.00元。 1、长期应付款 根据公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订的《采矿权转让协议》，转让款共计115,125,600.00元，自2001年1月1日起分五年付清，本期支付20,000,000.00元。截至2003年6月30日，公司已累计支付70,000,000.00元，长期应付款期末余额45,125,600.00元。此项长期应付款不计利息。阳泉煤业（集团）有限责任公司系公司控股股东。 2、长期借款 截至2003年6月30日余额为223,925,567.41 元，全部为担保借款。 贷款单位 贷款期限 利率 工行阳泉市北大街支行 2003.01.30-2006.01.2 5.49% 工行阳泉市北大街支行 2003.03.31-2006.03.1 5.49% 工行阳泉市北大街支行 2003.04.23-2006.04.2 5.49% 工行阳泉市北大街支行 2003.05.08-2006.04.2 5.49% 建行阳泉矿区支行 2003.06.27-2005.06.2 5.49% 信达资产管理公司 2001.4.1-2004.12.20 5.88% 合计 贷款单位 金额 担保单位 工行阳泉市北大街支行 11,100,000.00 山西汾西矿业集 工行阳泉市北大街支行 10,000,000.00 山西汾西矿业集 工行阳泉市北大街支行 26,020,000.00 山西汾西矿业集 工行阳泉市北大街支行 35,000,000.00 山西汾西矿业集 建行阳泉矿区支行 20,000,000.00 山西焦煤集团 信达资产管理公司 121,805,567.41 阳泉煤业集团 合计 223,925,567.41 根据公司与中国信达资产管理公司太原办事处签订的债务清偿协议，公司分期清偿债务本金共计121,805,567.41元。自2000年4月1日至2001年3月30日，该项债务停止计算利息，并自2001年4月1日起恢复计算利息。长期借款利息均已按期支付。 六、公司股东权益情况 （一）股本 截止2003年6月30日，股本余额331,000,000.00元。自公司设立后，股本结构未发生变化，具体参见本招股说明书“第四节 八、（一）”。 （二）资本公积 截止2003年6月30日，资本公积余额为178,156,690.21元，全部是由于股本溢价产生的。 （三）盈余公积 截止2003年6月30日，盈余公积余额为96,222,424.36元。 （四）未分配利润 截止2003年6月30日，公司未分配利润余额为20,789,697.50元。根据公司第一届第八次董事会会议通过并经2002年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，以2001年末股本33100万股为基数，每10股派发现金股利1.6元，提取应付股利52,960,000.00元。根据公司第一届第十次董事会会议通过并经2002年度股东大会批准的利润分配方案，以2002年末股本33100万股为基数，每10股派发现金股利2.4元，提取应付股利79,440,000.00元，根据公司第二届第一次董事会会议通过的利润分配预案，以2003年6月底股本33100万股为基数，每10股派发现金股利2元，提取应付股利79,440,000.00元，未分配利润余额20,789,697.50元结转以后年度进行分配。本次分配后剩余的未分配利润及2003年7月1日起实现的利润由公司股票发行后的新老股东共享。 七、公司现金流情况 2002年度经营活动产生的现金流量净额为492,089,997.38元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为1,650,348,843.83元；购买商品、接受劳务支付的现金为525,516,610.79元，支付给职工以及为职工支付的现金为220,589,813.99，支付各项税费243,256,107.70元。投资活动产生的现金流量净额为-231,541,140.90元，其中为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为231,615,762.05元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金为74,621.15元。筹资活动产生的现金流量净额为-166,340,763.48元，其中：取得借款所收到的现金为11,600,000.00元，分配股利、利润和偿付利息所支付的现金为177,940,763.48元。现金及现金等价物净增加额为94,208,093.00元。2003年1-6月，公司经营活动产生现金流量净额为155,903,394.19元，投资活动产生现金流量净额为-115,604,614.18元，筹资活动产生现金流量净额为-89,596,126.10元，现金及现金等价物净增加额-49,297,346.09元。导致2003年1-6月现金及现金等价物净增加额为负值的原因两方面：一是公司本期经营活动支出现金增长幅度大于经营活动收入现金的增幅，二是公司本期用于购建固定资产支出的现金同比增幅较大。 八、其他重要事项 （一）公司报告期内原始财务报表与申报报表的差异说明 公司2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月原始会计报表系本公司会计报表，该等原始财务报表与申报报表无差异。 （二）公司维简费计提情况说明 公司1999年1月1日前根据财政部[1992]财工字第380号“关于统配煤矿提价后有关财务处理的通知”的要求，吨煤提取6元维简费，计入生产成本。经山西省财政厅同意并备案，自1999年1月1日起，阳煤集团下属各矿停止执行按标准提取吨煤维简费，改为按实际发生的维简支出直接列入生产成本。公司设立后，继续沿用了这一会计政策。 2002年9月20日，山西省财政厅以晋财企函[2002]7号《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司维简费问题的批复》对阳煤集团及其下属煤炭生产企业停止提取吨煤维简费事项进行明确批复，主要内容如下：“你公司及所属煤炭生产企业，从1999年1月1日起按照现行财务会计制度规定的标准提取固定资产折旧，停止执行吨煤提取6元维简费的规定”。 根据经审计的公司申报财务报告，此估计变更影响公司2000年度净利润减少137.35万元，2001年度净利润减少45.56万元，2002年度及2003年1-6月净利润未受影响。 经合理查验，发行人律师认为：“阳煤集团及其所属煤炭生产企业停止提取提维简费事宜已经其财政主管机关批准，符合国家有关规定。” 主承销商认为：“股份公司未提取维简费，不违反有关财务制度，不会对公司的经营成果产生实质影响。” （三）有关公司包干工资情况的说明 包干工资系公司根据原能源部于1991年3月12日颁发的《煤炭工业企业会计核算办法》中，有关煤炭生产企业实行工资总额与经济效益挂钩的规定而实行的工资管理办法。该办法自公司设立时开始执行，并一直沿用至今。根据山西省省煤管局、财政厅、劳动社会保障厅对公司工资实行工效挂钩的审批，公司每年计提新增效益工资的幅度上限为当年实际完成利润超出核定利润部分的30%。2000年，公司提取包干工资14753万元，实际发放12099万元；2001年提取包干工资15601万元，实际发放15589万元。2002年提取包干工资24003万元，实际发放24013万元，2003年1-6月提取包干工资20004万元，实际发放14084万元。公司报告期内提取的新增包干工资幅度不超过审批的上限标准，符合有关规定。截至2003年6月30日，公司应付工资中包干工资的余额为8576万元，较2003年初的余额水平增长了222.91%，主要是公司本期产量和效益增幅较大造成的。公司将于2003年7月底将该等包干工资余额全部使用完毕。公司承诺在首次公开发行股票并上市后，不再执行计提包干工资的工资核算办法，改为按实际发放数核算。 公司会计师出具意见，认为公司包干工资的提取及使用过程符合有关规定；2001年度提取的包干工资高于实际发放工资的部分以前已作纳税调整并缴纳了企业所得税，2002年度提取的包干工资与实际发放工资差异不大；该等包干工资的情况已在公司申报会计报表的会计报表附注中作了披露；包干工资余额均为应付职工款项，未形成公司的秘密准备。 九、盈利预测 （一）特别提示 公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 （二）盈利预测的编制基础 公司盈利预测的编制包括：1、依据经山西天元会计师事务所（有限公司）审计的山西国阳新能股份有限公司（以下简称本公司）2000至2002年度及2003年1至6月的经营业绩。2、依据2003年度本公司的生产经营能力、生产计划、市场营销计划以及投资计划。3、依据的会计政策在所有重大方面均与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。 （三）盈利预测的基本假设 公司盈利预测的编制依赖于下列基本假设：1、公司所遵循的国家及地方现行法律法规财经政策无重大变化； 2、预测期内信贷利率、汇率及市场行情无重大变化； 3、赋税基准及税率无重大变化；4、各项生产经营计划能按预定目标实现；5、主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；7、预测期内公司架构不发生重大变化，本盈利预测未包含公司拟收购的阳煤集团洗选煤分公司及发供电分公司产生的利润。 （四）会计师的审核意见 山西天元会计师事务所（有限公司）对公司编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了晋天元审[2003]0509号《盈利预测审核报告》。会计师认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已经充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。” （五）盈利预测报告摘要 盈利预测表 （单位：元） 项目 2002年审定数 1-6月已审实现数 一、主营业务收入 1,363,983,663.12 721,837,558.82 减：主营业务成本 821,774,299.70 425,590,029.56 主营业务税金及附加 18,319,510.75 10,501,625.22 二、主营业务利润 523,889,852.67 285,745,904.04 加：其他业务利润 2,114,007.59 -385,611.20 减：营业费用 129,917,026.32 54,683,574.33 管理费用 130,102,379.57 78,893,965.16 财务费用 25,680,763.48 10,141,126.10 三、营业利润 240,303,690.89 141,641,627.25 加：投资收益 —— —— 补贴收入 —— —— 减：营业外支出 6,117,281.47 2,233,148.69 四、利润总额 234,186,409.42 139,408,478.56 减：所得税 62,127,965.11 48,841,466.55 五、净利润 172,058,444.31 90,567,012.01 项目 2003年预测数 7-12月预测数 合计 一、主营业务收入 719,102,441.18 1,440,940,000.00 减：主营业务成本 419,919,609.19 845,509,638.75 主营业务税金及附加 8,934,334.78 19,435,960.00 二、主营业务利润 290,248,497.21 575,994,401.25 加：其他业务利润 -231,968.80 -617,580.00 减：营业费用 100,548,154.70 155,231,729.03 管理费用 77,225,957.12 156,119,922.28 财务费用 11,768,873.90 21,910,000.00 三、营业利润 100,473,542.69 242,115,169.94 加：投资收益 —— —— 补贴收入 —— —— 减：营业外支出 —— 2,233,148.69 四、利润总额 100,473,542.69 239,882,021.25 减：所得税 30,319,600.45 79,161,067.00 五、净利润 70,153,942.24 160,720,954.25 1、主营业务收入 公司2003年预计实现主营业务收入144094万元，比2002年实现数136398万元增加7696万元，增长率为5.64%,其主要因素如下： （1）预计2003年度煤炭产品销量比2002年度增加13.5万吨，增加销售收入2249万元。主要是2003年煤炭市场前景看好，销售量增加,故预计2003年度煤炭产品销量较上年提高。 （2）预计2003年度煤炭产品综合平均售价比2002年度提高6.6元/吨，提高销售收入5491万元。 2、主营业务成本 公司2003年预计发生主营业务成本84551万元，比2002年实现数82177万元增加2374万元，增长率为2.89%，其主要因素如下： （1）预计2003年度煤炭产品销量比2002年度增加13.5万吨，增加销售成本1355万元。 （2）预计2003年度煤炭产品单位成本上升1.21元，增加销售成本1007万元。 3、主营业务税金及附加 预计2003年主营业务税金及附加1944万元，按销量每吨0.8元计提资源税666万元，按预计应交增值税的7%的比例计提城建税895万元。按预计应交增值税的3%的比例计提教育费附加383万元。 4、其他业务利润 公司2002年实现其他业务利润211万元，预计2003年其他业务利润为-62万元。 5、营业费用 预计2003年营业费用为15523万元比2002年全年发生营业费用12992万元增加2521万元，增长率19.40%，营业费用增加的主要原因是由于销量增加运输费用随之增加所致。 6、管理费用 预计2003年管理费用15612万元比2002年全年发生管理费用13010万元增加2602万元，增长率20%，主要是预计工资费用增加所致。 7、财务费用 预计2003年财务费用2191万元比2002年全年发生财务费用2568万元减少377万元，减少幅度为14.68%，主要是预计贴现利息支出及手续费支出减少所致。 8、营业外收支净额 公司2002年全年发生营业外收支净额-612万元，由于营业外收支的实现具有不确定性，2003年营业外支出不作预测。 9、所得税 根据2003年收入成本及费用的预测结果2003年预测利润总额23988万元，按33%所得税税率计算，预计2003年公司所得税为7916万元。 10、同行业比较资料 公司选择了兖州煤业股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司三家已上市公司作为同行业对比的参照公司。 （1）同行业指标比较表 兖州煤业2002 西山煤电2002 神火股份2002 国阳新能2000 指标项目 年报 年报 年报 年实际 煤产品销售收入 790793 20773 70694 81013 （万元） 销售成本（万元） 354052 12912 45244 44230 销售毛利率 45% 38% 36% 45% 行业平均毛利率 40% 净利润（万元） 100311 20433 11232 10480 股东权益（万元） 965857 301409 160816 54008 每股收益（元） 0.35 0.25 0.45 0.32 净资产收益率 10.39% 6.78% 10.52% - 每股净资产（元） 3.37 3.73 4.27 1.63 销量（万吨） 3505 1012 295 623 综合平均售价 （元） 225.63 205.27 242.69 130.04 单位销售成本 （元） 101.01 127.59 155.56 71.00 国阳新能2001 国阳新能2002 国阳新能2003年预 指标项目 年实际 年实际 测 煤产品销售收入 96939 136398 144094 （万元） 销售成本（万元） 54110 82177 84551 销售毛利率 44% 40% 41% 行业平均毛利率 净利润（万元） 11368 17206 16072 股东权益（万元） 56214 60180 187960* 每股收益（元） 0.34 0.52 0.33* 净资产收益率 - 28.59% 8.55%* 每股净资产（元） 1.70 1.82 3.91* 销量（万吨） 680 818 832 综合平均售价 （元） 141.83 161.63 173.19 单位销售成本 （元） 79.33 100.39 101.60 *本公司2003年度股东权益、每股收益、净资产收益率、每股净资产系按公司2002年末股东权益、总股本及本次预计募集资金总额、股票发行后总股本以及本年预测净利润扣除公司2003年度中期分红后按全面摊薄计算的。 （2）生产因素的比较 ①生产能力及生产技术 煤炭生产企业有其独特的行业特点，资源条件尤为重要，不同的煤炭资源赋存条件，应用的开采技术和开采设备不同，生产效率有很大的差异，因此煤炭生产企业之间生产能力的可比性不强。 本公司拥有优越的资源条件，地质构造简单，煤层为近水平，其中厚煤层占总储量的80%，优越的资源赋存条件，特别有利于采用高效的综合机械化开采，到目前为止，全公司综采机械化程度已达100%。近年来，本公司在高沼气矿井的厚煤层中，推广放顶煤一次采全高开采技术，使煤炭生产得到迅猛发展，生产效率大幅度提高，生产技术达到国内领先水平。本公司拥有目前国内最先进的低位放顶煤成套设备7套，应用放顶煤技术开采的煤炭产量占总产量的70%以上。生产技术及设备的先进性均不低于神火股份和西山煤电，但与兖州煤业相比，本公司由于受资源条件和煤层瓦斯的制约，生产效率上差距较大。生产能力与生产效率对比如下： 2002年 2002年 2002年 指标项目 兖州煤业 神火集团 西山煤电 原煤产量（万吨） 3843 300.08 1012 生产人员数（人） 21252 6583 18084 生产人员效率（T/人） 1808 456 559 2002年 指标项目 国阳新能 原煤产量（万吨） 880 生产人员数（人） 12166 生产人员效率（T/人） 723 ②生产设备 公司拥有具有国际水平的综合机械化采掘设备，采煤机为大功率牵引采煤机，丈八煤层配以放顶煤液压支架支护，大功率运输机，其它煤层采煤机为具有国内先进水平的液压牵引采煤机及支撑掩护式液压支架。使采煤工作面的回采效率逐年提高。其它环节设备如通风设备均采用上海鼓风机厂GAF系列高效风机，斜井运输采用高强度大倾角皮带机运输，竖井为双滚筒绞车提升，都具有国内先进水平，并能满足生产发展的需要。 基于以上两方面的分析本公司原煤开采成本与同行业上市公司相比差异不大，由于各公司洗、选结构不同，商品煤单位成本则差异较大。 ③销售因素的比较 A.品种方面：本公司主要生产无烟煤，西山煤电、兖州煤业等同行业上市公司主要销售肥煤及贫瘦煤,价格相差40-50元/吨。与西山煤电等同行业上市公司相比末煤比例较高，选块率低。末煤与洗粉煤售价相差60-80元/吨，而与选中块、选小块售价相差40元/吨以上。故本公司与同行业上市公司相比综合平均售价较低，但随着本公司原煤生产工艺不断改进，调整产品品种结构，末煤比例逐渐下降，售价将有一定幅度的提高。随着国内煤炭市场需求继续增加，本公司预计2003年度综合平均单价比2002年提高6.6元/吨。 B.运输方面：本公司地理位置优越，交通条件便利，307国道横穿矿区，两个矿区都设有铁路专用线，与石太线直接相通，可确保运输畅通。 C.销量：煤炭是粗放型的劳动密集型产业，很大程度上增加盈利依赖于产量规模的扩张。从生产能力上看，本公司2003年生产能力将达到832万吨；从市场上看，2003年合同订货量有充足的保障，同时因国家实行“控制总量，关井压产”政策、整顿公路运输秩序、扶持出口等使供大于求的矛盾逐渐缓和，华东地区市场供应偏紧，基于上述考虑本公司煤炭产品2003年销量将达到832万吨；从铁路运输看，今年国家大力整顿煤炭生产秩序，铁路运输加大向国有大型煤矿的倾斜力度，可确保本公司销量计划的实现。 综上所述，本公司2003年预测毛利率41%与同行业上市公司相比差异不大，随着煤炭市场环境的逐渐改善，本年度的预测销售收入、成本应可顺利实现。 11、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 （1）煤炭市场周期性波动的影响 煤炭供求关系的变化是由国民经济发展水平决定的。我国国民经济发展具有周期性波动的特征，当国民经济发展迅速，工业开工足，将刺激煤炭消费，反之则抑制煤炭消费。煤炭市场变化必将影响本公司产品销售，以至盈利预测结果的实现。 煤炭市场周期性波动是客观存在的，为了减少周期性波动的影响，本公司将加强对宏观经济形势的预测，把握煤炭市场变化的趋势，及时调整产品结构，优化市场布局，立足国内市场，巩固和扩大国际市场，分散市场风险。 （2）下游用户经营的影响。 近年来，受国民经济形势好转和投资拉动的影响，煤炭下游行业冶金、水泥、化工等，普遍出现了价格反弹、效益回升的可喜现象，但也存在盈利能力差、调控市场能力差的问题，对煤炭的持续供应有一定影响。 随着冶金、水泥、化工行业整体效益明显好转，煤炭需求量呈上升趋势，本公司本年度销售市场前景看好。本公司将继续优化市场结构，在由民用煤向工业使用转移的基础上，进一步向效益好、信誉好的大工业企业倾斜，限制小用户，以使盈利预测的煤炭产品销售收入顺利实现。 （3）对煤炭资源依赖的风险 本公司煤炭地质储量十分丰富，截止2000年末尚有可采储量10.42亿吨，按年产650万吨计算，矿井服务年限可达160年以上，扣除局部可采煤层和高硫煤层后，总的可动用的可采量为8.25亿吨。同时，随着开采深度的增加，本公司所属矿井存在地质构造复杂化，各煤层储量不均衡分布的问题。影响盈利预测煤炭产品生产量的实现。 本公司已有50年的煤炭开采历史，煤炭勘探、开采等技术已趋成熟，低位放顶煤等技术在国内处于领先水平，本公司资源可采量能够满足生产需要。针对地质构造复杂化和各煤层储量不均衡的情况，本公司将加强与科研院所合作，采用国内最先进的三维地质勘探技术，超前查明资源分布、走向等；将继续加强生产管理，提高采煤机械化水平，推广先进采煤技术，实现矿井高产高效，提高资源利用率。此外，还要根据市场需要，加强煤层配煤。以使盈利预测煤炭产品生产量顺利实现。 （4）铁路运输的制约 公司产品主要通过铁路运输对外销售，所经石太线属于晋煤外运中部通道，运输繁忙，虽然本公司因年运输量大，属于铁路部门重点保障的对象，但大幅提高运输能力有一定困难。另外因铁路车皮调配等原因，也可能发生延误发货，影响用户合同兑现的问题，并进而影响公司煤炭产品外运量。 本公司地理位置优越，交通条件便利，307国道横穿矿区，两个矿井都设有铁路专用线，与石太线直接相通。本公司作为铁路运输重点用户，铁路部门每年安排的运输计划基本能够满足生产需要，路矿协作关系融洽。为了调剂铁路运输，本公司从本年度起增加了部分公路运输，确保煤炭正常外运。本公司将继续强化销售的龙头地位和作用，采取多种灵活的方式，保证运输畅通，充分满足生产和市场的需要。 十、公司设立时资产评估情况 受阳煤集团的委托，山西省资产评估中心事务所以1999年3月31日为评估基准日，对阳煤集团拟发起设立山西国阳新能股份有限公司（筹）所涉及的资产及相关负债，进行了评定和估算，并于1999年11月10日出具了晋资评报字[1999]第40号资产评估报告。评估结果经山西省国有资产管理局晋国资评管函字（1999）第104号确认。 （一）资产评估结果 阳泉煤业（集团）有限责任公司拟投入山西国阳新能股份有限公司（筹）的总资产账面金额为85242.19万元，总负债账面金额为50092.85万元，净资产账面金额为35149.34万元；总资产调整后账面值金额为85241.98万元，总负债调整后账面值金额为50092.85万元，净资产调整后账面值金额为35149.13万元；总资产评估值为100048.52万元，总负债评估值为50092.85万元，净资产评估值为49955.67万元。总资产增值额为14806.54万元，增值率为17.37%；净资产增值额为14806.54万元，增值率为42.12%。 资产评估结果汇总表 单位:人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 项 目 A B C 流动资产 1 45221.07 45220.86 45343.00 长期投资 2 固定资产 3 40021.12 40021.12 54705.52 其中:在建工程 4 工程物资 建筑物 5 20542.18 20542.18 37547.34 设备 6 19478.94 19478.94 17158.18 资产总计 7 85242.19 85241.98 100048.52 流动负债 8 42526.70 42526.70 42526.70 长期负债 9 7566.15 7566.15 7566.15 负债总计 10 50092.85 50092.85 50092.85 净资产 11 35149.34 35149.13 49955.67 增减值 增值率% 项 目 D=C-B E=(C-B)/B ×100% 流动资产 122.14 0.27 长期投资 固定资产 14684.40 36.69 其中:在建工程 工程物资 建筑物 17005.16 82.78 设备 -2320.76 -11.91 资产总计 14806.54 17.37 流动负债 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 负债总计 0.00 0.00 净资产 14806.54 42.12 （二）评估方法 按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。 1、关于流动资产的评估 关于流动资产中如下项目：货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款等的评估，评估师根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的调整后帐面数作为评估值，其中对于应收款项的评估，则采用对经济内容和账龄分析的方法，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 关于存货的评估，采用重置成本法评估。此次评估的存货主要有原材料和产成品，根据企业提供的存货清单，评估师核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，现场勘察了存货的仓库的保管、内部控制制度。对于原材料以其最近进货价格并参考同类产品的市场价格综合考虑确定其评估值；对产成品以其不含税销售价格，扣除销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定产成品的评估值。 2、关于机器设备的评估 评估方法采用重置成本法。根据企业提供的设备明细表，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的购置合同、发票及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员逐一进行现场勘察和核实。 3、关于房屋建筑物的评估 房屋建筑物的评估采用重置成本法。根据企业提供的房屋建筑物评估明细表，逐项进行了核对，做到账表相符。通过对房屋产权证明、建筑工程竣工验收文件以及相关的会计凭证审查核实，对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。 4、关于流动负债和长期负债的评估 关于流动负债项目中的短期借款、其他应付款、应付工资及福利费、预提费用、应交税金等项目的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的调整后帐面数作为其评估值；关于长期借款，则以审查核实后的调整后帐面数为评估值。 （三）评估增值的原因 1、流动资产 流动资产调整后账面值452208581.78元，评估值453429954.67元，增值额1221372.89，增值率0.27%，主要因为： （1）应收账款：按照我国企业财务会计制度的规定：坏账准备作为应收账款的备抵科目，其作用主要为避免坏账损失发生所带来的影响，当坏账未发生时，按年末应收账款余额的3%--5%提取坏账准备，计入管理费用；当坏账发生时，经管理当局批准，用以冲抵坏账损失。因此，坏账准备实质上既非资产，又非负债，仅是一个备抵项目。对于应收账款评估，是在当时应收账款核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，评比操作中要在具体分析应收账款数额，欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资信、信用、经营管理现状等基础上扣除估计可能收不回的款项确定评估值，即应收账款评估值已考虑了可能发生的坏账损失，因此，中国资产评估协会《资产评估操作规范意见》第38条明确规定“账面上的坏账准备科目按零值计算，评估结果中没有此项目”。应收账款发生时间均在2年以内，债务人均为与企业经常发生往来款的客户。评估人员对部分应收账款进行了函证，并具体分析了债务人的经营情况、款项收回情况，均没有确凿的证据可表明有无法收回的款项，计提的坏账准备评估值为零，应收账款以核实后的帐面值365083513.51元为评估值。 （2）存货：减值604044.68元，主要原因是阳泉煤业（集团）有限责任公司一矿、二矿产成品（末煤）的账面单价高于现行市价扣除必要税费及利润后的单价。 2、固定资产 （1）机器设备减值23207578.61元，主要原因是：I.电厂设备现行购置价（主机）比原购置价减值4%左右；II.设备原值中包含的资金成本随着国家利率水平的下调而降低。 （2）房屋建筑物增值170,051,605.79元，幅度达82.78%。煤矿井巷工程折旧是根据煤炭开采量计提的，即吨煤2.5元，阳泉煤业（集团）有限责任公司一矿核定生产能力295万吨/年，二矿为400万吨/年，现存主要巷道为80年代至90年代建造，开采量极大，计提折旧高，造成账面净值偏低，而评估中主要根据其尚可开采储量及开采能力确定其成新率，必然造成尚可使用年限较长，评估成新率较账面成新率高，形成评估增值。一矿、二矿主要井巷工程建造于80—90年代，其执行的造价标准主要为90年预算定额，而在评估基准日评估时执行的95煤规字175号《煤炭建设工程造价计算标准及有关规定》,176号文《关于调整煤炭建设现行各定额指标统一基价的通知》，新旧定额相比，定额基价大幅上调，相关的工、料、机等费用上涨，造成煤炭井巷工程造价增高。 （四）关于阳煤集团一矿北四尺井评估情况说明 阳煤集团一矿北四尺井1958年动工兴建，1965年12月投产，年设计能力为45万吨，1991年重新核定能力为65万吨。北四尺井已开采30多年，共生产煤炭2684余万吨，至1995年末剩余地质储量1633.7万吨，可采储量949.1万吨，可布置量74.9万吨。根据该矿井的实际生产经营状况，阳泉矿务局（即阳煤集团前身）于1996年11月26日向山西煤炭厅申请该井的报废。考虑到在铁路运力比较紧张的情况下，阳泉矿务局若核销该矿设计能力45万吨后，铁路运量将作相应削减，所以为了保证阳泉矿务局在煤炭市场较好时能获得足够的运力保证，山西煤炭厅未做批复。实际自1997年以来，北四尺井已经停止生产经营。 对公司在设立时资产评估报告中涉及一矿北四尺井的情况，公司会计师出具了专项核查意见，认为：“阳煤集团在发起设立股份公司时，该矿井已处于停产状态，在对阳煤集团投入股份公司的一矿资产进行评估时，并未将其纳入评估范围，其报废情况将不对股份公司产生任何影响。” 十一、公司设立时验资情况和验资报告 公司设立时，委托山西晋元会计师事务所（于2000年合并成立山西天元会计师事务所）对公司截至1999年12月28日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（1999）晋元师股验字第9号验资报告。 经会计师审核，实际出资情况如下：截止至1999年12月28日，阳泉煤业（集团）有限责任公司已按出资规定投入净资产499,556,700.00元（以上净资产已经山西资产评估中心事务所出具晋评报字[1999]第40号评估报告，并经山西省国有资产管理局晋国资评管函字（1999）第104号文件确认），其中折为股本324,759,200.00元，资本公积174,797,500.00元。阳泉煤业（集团）实业开发总公司投入货币资金2,400,000.00元，其中折为股本1,560,200.00元，资本公积839,800.00元；山西宏厦建筑工程有限公司投入货币资金2,400,000.00元，其中折为股本1,560,200.00元，资本公积839,800.00元。安庆大酒店有限责任公司投入货币资金2,400,000.00元，其中折为股本1,560,200.00元，资本公积839,800.00元。阳泉煤业集团多种经营总公司投入货币资金2,400,000.00元，其中折为股本1,560,200.00元，资本公积839,800.00元。 根据验资报告的结果，山西国阳新能股份有限公司（筹）申请的注册资本为331,000,000.00元，截至1999年12月28日止，山西国阳新能股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的资本509,156,700.00元，其中股本331,000,000.00元，资本公积178,156,700.00元。与上述投资资本相关的资产总额为1,010,085,200.00元，负债总额为500,928,500.00元。 十二、公司的各项财务指标 （一） 财务指标情况 2003年 2002年 2001年 2000年 财务指标 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 0.92 0.87 1.22 1.46 速动比率 0.77 0.78 1.04 1.18 应收账款周转率 2.49 4.50 2.40 1.80 存货周转率 4.94 10.19 4.95 5.10 无形资产/总资产 6.37% 7.18% 7.96% —— 资产负债率 62.21% 59.80% 59.78% 54.42% 每股净资产 1.89 1.82 1.70 1.63 每股经营活动现金流 (元/股) 0.47 1.49 0.86 0.37 上述指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 资产负债率=负债总额/资产总额 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流=期末经营活动的现金流量净值/期末股本总额 （二）每股收益率与净资产收益率的情况 根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》规定，报告期内公司全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益计算结果如下： 净资产收益率指标 期间 2003年1-6月 2002年度 项目 加权 摊薄 加权 摊薄 主营业务利润 44.16% 45.63% 84.27% 87.05% 营业利润 21.89% 22.62% 38.65% 39.93% 净利润 14.00% 14.46% 27.68% 28.59% 扣除非经常性损益 后的净利润 14.67% 15.16% 28.34% 29.27% 期间 2001年度 2000年度 项目 加权 摊薄 加权 摊薄 主营业务利润 69.17% 73.45% —— 56.19% 营业利润 31.26% 33.20% —— 29.15% 净利润 19.05% 20.22% —— 19.40% 扣除非经常性损益 后的净利润 19.38% 20.58% —— 19.41% 注：1、全面摊薄净资产值采用经审计的各期期末公司股东权益数据，该数据中已扣除了属于当期的利润分配。由于加权净资产值中仍包括属于当期应分配的利润，且公司该等利润分配金额均高于当期实现净利润的50%，所以造成公司加权平均净资产收益率低于同期全面摊薄净资产收益率。2、非经常性损益包括：公司各报告期内的营业外收支净额。 每股收益指标 期间 2003年1-6月 2002年度 项目 加权 摊薄 加权 摊薄 主营业务利润 0.86 0.86 1.58 1.58 营业利润 0.43 0.43 0.73 0.73 净利润 0.27 0.27 0.52 0.52 扣除非经常性损益 后的净利润 0.29 0.29 0.53 0.53 期间 2001年度 2000年度 项目 加权 摊薄 加权 摊薄 主营业务利润 1.25 1.25 1.09 1.09 营业利润 0.56 0.56 0.48 0.48 净利润 0.34 0.34 0.32 0.32 扣除非经常性损益 后的净利润 0.34 0.34 0.32 0.32 注：非经常性损益情况同净资产收益率指标。 十三、公司管理层对公司财务状况的意见 现将公司管理层以经审计的公司2002年度及2003年1-6月财务报告为口径，对公司财务状况所作的简要分析及结论性意见说明如下： （一）财务状况分析 1、资产状况分析 在公司截至2003年6月30日的总资产165692.08万元中，包括流动资产69800.51万元，固定资产85338.39万元，无形资产10553.18万元，分别占总资产的42.13%、51.50%和6.37%。上述数据表明公司资产的构成比较合理。截至2003年6月30日，公司货币资金为14400.67万元，占流动资产的20.63%；应收账款33697.92万元，占流动资产的48.28%，且该等应收账款余额中的90.71%为账龄在1年以内的款项；存货为10820.88万元，较年初增长了68.72%，主要是由于本期公司产量大幅增加造成的。因此，公司目前资产的质量和流动性较好。从资产的周转速度来看，通过对应收账款周转率、存货周转率等指标的纵向比较分析，2002年公司该等流动资产的周转速度均出现了明显的加快，应收账款周转率由2001年的2.40提高到4.50，存货周转率则从2001年的4.95提高到10.19。公司资产指标得到改善主要得益于目前国内煤炭市场旺盛的需求。公司的煤炭产品供不应求，减少了公司的产品库存，使存货周转速度大幅加快。同时，有利的市场环境也使得公司一方面能够采用先收款后发货的销售政策，另一方面可以利用时机加强以前货款的回收，从而大幅度提高了应收账款的周转速度。综上，公司管理层认为公司资产的构成、质量以及使用效率均处于较好的水平。 2、偿债能力分析 截至2003年6月30日，公司资产负债率为62.21%，处于正常的经营水平。公司的负债结构中，长期负债26905.12万元，占总负债的26.10%；流动负债76170.08万元，占73.90%。2002年底，公司流动比例和速动比例分别为0.87和0.78，较2001年底的水平有所下降，其主要原因在于公司一年内到期的长期负债较大幅度增加了公司流动负债的水平。此外，本期公司生产准备工程投入较大，由于部分工程尚未结算工程款，导致其他应付款增加，也在一定程度上造成了流动指标的下滑。具体到公司的借款情况，截至2003年6月30日，公司短期借款13698.50万元，长期借款22392.56万元。公司具有较强的短期偿债能力，因为：第一，公司拥有货币资金14400.67万元，比较充足；第二，公司持有变现能力较强的应收票据5343.13万元。而对于长期负债，公司所有者权益是长期负债的2.33倍，说明公司债务有充分的偿付保障。综上，公司管理层认为公司目前偿债能力较强。 3、现金流量分析 2002年度，公司每股经营活动产生的现金流量为1.49元，较2001年的0.86元增长了73.26%。在有利的市场环境，公司收入现金的能力得到了加强，收益中现金含量较高。投资活动现金净流量为负主要是公司增加生产投入所致。2003年1-6月，公司每股经营活动现金流为0.47元，同比下降了23.64%，主要是因本期支付职工工资上涨幅度达到了60.48%。 4、公司业务及盈利能力：公司的无烟煤产品因品质优良、信誉良好而受到广大用户的青睐。2002年公司主营业务收入出现较大幅增长，一方面是由于煤炭销售量的增长，各煤炭产品品种的产销率均达到或超过了100%；另一方面则得益于公司煤炭产品的综合售价从2000年的130.25元/吨上涨到2002年166.63元/吨，升幅达到了27.93%。在上述两方面的作用下，公司2002年实现主营业务收入136398.37万元，较2001年增长了40.71%。2003年1-6月公司主营业务收入及煤炭产品综合售价分别较去年同期增长了17.83%和7.41%。从主营业务成本角度比较，公司1999年至2001年期间，吨煤销售成本维持在70元至80元之间。在2002年，公司吨煤销售成本为100.39元，出现较大幅度上涨的原因除职工工资增加以外，主要是由于公司当期对生产准备项目进行了较大规模的投入，造成吨煤分摊的成本的增加。2003年1-6月，吨煤销售成本继续在工资上涨因素的影响下，呈上升趋势，达到了105.53元。2002年及2003年1-6月公司的毛利率水平分别为39.66%和41.04%，稳定处于同行业平均利润水平。2002年度，公司实现每股收益0.52元，全面摊薄净资产收益率也达到了28.59%，两项指标分别比2001年增长了52.94%和41.39%。2003年1-6月，公司实现的每股收益0.27元，同比增长了17.39%。上述数字表明公司的经营状况良好，盈利能力较强。为继续保持良好的经营业绩，一方面，公司将进一步调整产品结构，积极拓展销售市场；另一方面，公司将继续推行目标成本管理，通过增收节支，使公司效益得以提高。 （二）公司盈利前景 1、2003年公司业务前景 公司将利用募集资金加大对煤炭选煤加工和电力生产的投入，力争在2003年实现煤炭产品1635万吨（含收购后的洗选煤分公司和托管资产），发电量达到6.8亿千瓦时（含收购后的发供电分公司），确保公司主营收入的稳步增长。同时公司将充分利用自身在瓦斯治理方面的技术优势，积极拓展以煤层气等煤炭生产加工过程中的副产品为原料的新产品开发，以实现公司利润总额逐年递增，保证股东利益的实现。 2、报告期内和预测期间出口与内销结构变化对公司利润的影响 (1) 报告期与预测期出口与内销煤价格、数量对比表 日期 出口煤 销量 售价 金额 销量 数量 比例 数量 比例 2001年 52 7.65% 219.18 11389.53 628 92.35% 2002年 58 7.09% 232.76 13506.12 760 92.91% 2003年 57 6.85% 227.12 12946.00 775 93.15% 日期 国内销售煤 合计 售价 金额 销量 售价 金额 数量 比例 2001年 135.43 85102.76 680 100.00% 141.83 96492.29 2002年 161.59 122892.25 818 100.00% 166.631 36398.37 2003年 169.22 131147.70 832 100.00% 173.191 44093.70 （2）出口煤和内销煤价格差异说明 价格构成差异造成售价差异。出口煤价格是指离岸价（FOB），其价格构成包括了国内运费、港杂费及代理费；内销煤价格是指车板价，亦称出厂价，内销煤的国内运费由客户自行承担，无港杂费支出，因此其价格仅包括了销售费用。该等因素造成出口煤和内销煤价格构成上的差异。 （3）公司出口煤和内销煤销售净价及其获利额情况 若按销售净价考虑，2002年出口煤价格为139.04元/吨，内销煤价格为151.66元/吨，两者相差12.62元/吨；2003年出口煤价格为133.40元/吨，内销煤价格为159.29元/吨，出口煤价格低于内销煤25.89元/吨。因为不同的煤炭产品由同一洗选加工过程产生，因此其成本不可明确划分，故公司在核算时不同品种的产品成本不存在差异。 2002年出口煤与内销煤售价成本构成表 出口煤 内销煤 售价 232.76元/吨 售价 161.59元/吨 减：港杂费 35.85元/吨 减：销售费用 9.93元/吨 运费 53.73元/吨 代理费 4.14元/吨 销售净价 139.04元/吨 销售净价 151.66元/吨 减：成本 100.39元/吨 减：成本 100.39元/吨 吨煤获利额 38.65元/吨 吨煤获利额 51.27元/吨 2003年出口煤与内销煤售价成本构成表 出口煤 内销煤 售价 227.12元/吨 售价 169.22元/吨 减：港杂费 35.85元/吨 减：销售费用 9.93元/吨 运费 53.73元/吨 代理费 4.14元/吨 销售净价 133.40元/吨 销售净价 159.29元/吨 减：成本 101.60元/吨 减：成本 101.60元/吨 吨煤获利额 31.80元/吨 吨煤获利额 57.69元/吨 此外，还应注意到出口煤与内销煤在现金流上的差异，即由于出口免抵退政策，出口与内销吨煤净现金流量为内销煤销项税金21.01元，虽然没有体现在公司账面利润上，但实际上公司可支配的现金却增加了。 ③出口煤与内销煤毛利比较 由于国际国内煤炭市场变动和品种结构的差异，2002年出口煤吨煤获利额为38.65元，比内销煤低12.62元；2003年出口煤吨煤获利额为31.80元，比内销煤低25.89元。公司2001年和2002年共出口煤炭110万吨，实现毛利2947万元。 （4）预测期出口煤与内销煤结构变动对公司利润的影响 ①价格变化对利润的影响 2003年出口煤价格比内销煤价格降低25.89元，影响利润减少（57*25.89）1475.73万元。 ②销量结构变化对利润的影响 在2003年出口煤价格有所降低，总销量保持一定的前提下，由于2003年出口煤销量比例下降了0.24%，影响利润增加（832*0.24%*25.89）51.70万元。 （三）公司主要财务优势 1、产品销售优势：公司生产的无烟煤产品在全国、特别是华北、山东地区有牢固的市场基础，产品深受用户信赖。由于售后服务好和产品质量稳定，公司有相对稳定的客户，并已与这些客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。同时，公司建立了运行有效的销售网络，保证了公司在生产销售上的相对稳定性和应收帐款的有效回笼。 2、间接融资优势：公司信用良好，信用等级为“AAA”级，通过与银行建立良好的关系，与阳泉市工行签订了银企合作协议，保证了间接融资渠道畅通。 3、盈利水平优势：公司的盈利能力和水平处于较高的水平，近三年公司销售毛利率和净利率平均水平分别为43.13%和12.41%。公司的净资产收益率连续保持了较高的水平，3年平均净资产收益率达22.74%。 4、发展潜力优势：公司的营业利润、净利润、净资产、总资产增长平稳，随着公司完成对阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司的收购，公司煤炭和电力产品的生产规模得到扩大，有利于公司发挥规模效益的优势，进一步巩固公司在煤炭市场上的优势地位。公司拟投资新建的甲醇和活性炭项目，产品具有良好的市场前景，新产品的生产将构成对公司主营业务的有益补充，分散公司业务过于集中的风险，培育公司新的利润增长点，提高公司的盈利水平，增强公司的整体竞争实力。可以预见，公司在本次股票发行后，不仅可以在资产规模上实现大幅度的增长，盈利能力也会得到进一步加强，因此公司具有良好的发展潜力。 （四）公司可能面临的财务困难 公司是由国有企业改制设立的，由于历史的原因造成公司在现代财务管理和资本运作上的相对落后，特别是加入WTO后竞争加剧将可能给公司带来较大的压力，从而导致公司在筹资和经营等方面的困难。本次股票发行后由于收购的实施，如何能够整合公司的主要业务和资产、有效的控制成本、使公司发挥整体优势以取得更好的经济效益将成为公司工作的重点。另外，公司目前较多的应收账款也有可能给公司今后的发展带来一定的困难。 第十节业务发展目标 一、业务发展计划所依据的假设条件 （一）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生会对公司生产经营有重大影响的不可抗力事项。 （二）公司现有的煤炭生产、铁路运输、煤炭选煤业务按往年正常的水平进行，主要产品销售价格和公司主营业务收入保持2002年水平。 （三）公司首次公开发行股票所募集资金按计划到位。 （四）募集资金投资项目能够按计划开工投产，生产能力及经济效益不低于可行性研究报告中预测水平。 二、业务发展目标的经营理念 公司以“诚信创新”为经营理念，奉行“以变应变、以诚求成、以才生财、以新求兴”。 三、业务发展计划 （一）公司的发展战略 公司将以建立现代企业制度为方向，以突出主业为核心，以下游延伸为主体，以多元发展为突破，以最大限度实现公司整体利益为目标。 突出主业：公司将充分发挥现有的优势，始终不渝地坚持“优产优销”的双优工程建设，实现合理集中生产，真正做到用人少、效率高、效益好，搞好集约化管理，生产出更多的优质产品。同时，通过收购等多种方式，扩大公司煤炭开采和加工业务规模，实现公司规模化生产经营，增强公司在煤炭主业上的竞争实力。 下游延伸：公司将充分利用煤炭资源优势，沿着发展煤炭深加工、实现综合利用的思路，以甲醇、活性炭为龙头，做好煤炭下游行业项目的开发，实现与煤炭主业在经济上的互补，从而带动并促进公司整体效益的提高。 多元发展：公司将积极实施综合开发、多元发展的方针，在实现从煤炭生产型到煤炭生产和深加工利用型的根本性跨越的同时，通过效益优化，为公司的进一步发展奠定坚实的经济基础。 通过实施上述战略，公司力争形成年生产优质煤炭1600万吨（含托管矿井产量）的能力、年选煤加工能力2140万吨、发电装机容量10.6万千瓦、煤层气年生产甲醇5万吨、煤基活性炭年生产4万吨的格局,形成煤炭生产—→选煤加工—→电力生产—→煤炭化工一体化的产业链。 （二）产品开发计划 1、现有产品的开发计划 公司现有的主要产品包括电煤、化工用块炭和冶金用洗粉煤。当前和未来几年，煤炭消费将进一步向电力市场集中，到2003年，晋冀鲁地区将有638万千瓦无烟煤或贫瘦煤无烟煤混烧机组投产，年耗无烟煤将增加1000万吨以上，市场前景看好。根据上述市场发展趋势，公司作为全国最大的无烟煤产地之一，将大力开发电煤产品。 块炭产品多年来在市场上畅销不衰，今后公司将继续加大块炭的生产力度，同时根据市场对小块产品需求的增加，适度增加小块的产量。 高炉采用无烟煤喷吹是目前国内外钢铁企业普遍推行的节能代焦新技术，市场潜力较大。公司将加大洗粉煤的开发力度，以更好的适应市场的需求趋势。 出口煤对缓解国内煤炭市场压力，分散市场风险起到很大的作用。公司将积极响应国家鼓励煤炭出口的政策，利用中国加入世界贸易组织的有利时机，加大煤炭产品国际化经营的力度。公司将以日本新日铁、韩国浦项等国外重点客户为切入点，一方面提高公司煤炭产品在该等客户燃煤供应中的份额，另一方面继续开发新的客户资源。 2、新产品的开发计划 公司拟运用部分募股资金于活性炭和甲醇两种新产品的开发和生产。 （1）活性炭产品：随着世界范围内对环境保护力度的加大，作为城市供水净化、工业废水处理和烟气脱硫等主要原料的活性炭将在未来的几年中出现较大幅度的需求增长。预计到2005年，我国活性炭的需求量就要达到15-20万吨，而目前我国的活性炭产量仅为12万吨，产品中还要有70%出口。迅速扩大的国内外市场需求与现有供应能力相比，产生了较大的缺口，为活性炭产品提供了的发展空间。公司是优质无烟煤生产基地，在发展活性炭产品方面具有极强的成本优势和竞争优势。 （2）甲醇产品：甲醇是重要的化工原料，随着其应用领域的不断开拓，需求量将不断的增加。我国的甲醇生产因为生产能力小、技术落后、生产成本高，所以目前国内市场上对甲醇产品的需求要依赖于进口。由于甲醇的制造原料来源于煤炭开采过程中产生的煤层气，而公司在煤层气的处理方面有着技术和经验的优势，因此，公司计划利用自身优势，并结合甲醇产品的市场前景，投入部分资金进行甲醇的生产。 活性炭和甲醇两种产品都具有良好市场前景，同时又与公司现有的煤炭开采和加工业务紧密相关。通过上述两种新产品的生产，不仅可以抓住市场契机，开发新的利润增长点、提高公司的盈利水平，还可以有效降低公司产品过于单一的经营风险，从而确保公司长期健康的发展。 （三）人员扩充计划 根据公司发展计划，近两年由于收购项目和新建项目的实施，人员将有较大幅度的增加。对于收购项目以外所需增加的人员，公司将向社会或高校招聘专业技术人才，普通工种从培训有素的技校毕业生中择优录用。同时公司将着重引进具有经营专长、技术专长和管理才能的专业化人才，满足企业可持续发展需求。公司将以“创新和发展”为主题，建立和完善对内部员工的激励和约束机制，大力开发和利用人力资源，实现人力资源的合理配置，营造“能者上，平者让，庸者下”的优胜劣汰机制。 （四）技术开发与创新计划 1、利用细粒煤筛分技术，开发10-13mm细粒煤新产品，适应市场要求。 2、利用局部扇风机变频调速节能技术和瓦斯浓度传感器信号传输技术，对巷道瓦斯浓度进行监测，并将信号传输给变频调速机构，调整局扇风速，减少无效风量，达到节能目的。 3、进行装车伸缩装置的研制，以控制限下超标问题。 4、进行燃煤锅炉固硫剂的应用研究试验，从而降低烟气中的二氧化硫的排放量。 5、进行隐蔽火源探测技术研究，利用红外线热成像技术，对煤层巷道及采空区温度异常区域进行高精度连续测量，圈定煤层自燃发火范围，确定隐蔽火源位置，降低安全隐患。 （五）市场开发与营销网络建设计划 公司在现有的三个区域销售代表处和一个出口代表处的基础上，将建立一个覆盖我国东北、华北、华东、华中、华南区域的销售网络。 （六）再融资计划 公司将通过多种渠道筹措资金，用于经营与发展：一方面，公司将继续利用银行这个间接融资的渠道，申请短期贷款用以补充生产经营性流动资金；另一方面，公司将根据投资计划，合理安排募股资金的投入与使用，加强资金的管理，保持公司的盈利水平，选择适当时机通过配股、增资发行股票和公司债券等手段筹集公司长期发展所需资金，拓宽融资渠道。 （七）收购兼并及对外扩充计划 公司在本次发行股票后，将利用募集到部分资金收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司，在扩大公司主营业务规模、增强主营业务实力的同时，彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。 （八）深化改革和组织结构调整的规划 公司将进一步完善和规范法人治理结构，提高董事会在公司决策问题上的科学性，注重发挥独立董事的作用；增强公司经理层组织日常生产经营工作的能动性；强化监事会的监督职能，加强对董事会和经理层成员的监督，保证公司经营活动的合法有效；最终建立起各负其责，协调运作、有效制衡的法人治理结构。此外，公司还将按照科学合理、精干高效的原则，不断完善内部组织机构的设置和职能配置，进一步提高内部机构的运作效率。 四、上述发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司长期战略发展规划编制的。公司现有业务是该发展计划的根本所在，发展计划主要是从横向上扩展了公司的业务，从纵向上增强了主营业务的深度，整体上提高了公司经营及管理水平，为公司的发展挖掘了新的潜力。 五、上述发展计划可能遇到的困难 在较大规模资金运用和公司业务进行扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面将面临巨大的挑战。 六、募股资金用途对实现上述发展计划的作用 本次募股对于本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在：为实现业务目标提供了充足的资金资源，保证了公司的产业化投入规模，同时也为公司下一步再融资建立了与资本市场的通道。 第十一节募股资金运用 公司本次计划发行股票15000万股，发行价8.20元/股，预计募集资金总额123000万元，扣除发行费用后，预计公司实际募集资金118328万元。所募集资金将按重轻急缓顺序用于下列项目： 1、投资28520.71万元收购阳煤集团洗选煤分公司项目； 2、投资36390.32万元收购阳煤集团发供电分公司项目； 3、投资24400万元新建4万吨/年煤基活性炭项目； 4、投资25734万元新建5万吨/年甲醇项目。 作为关系国计民生的能源工业，煤炭的需求量将逐步增长。根据原国家经贸委2001年公布的行业“十五规划”，煤炭企业将加快重组力度，逐步形成8家左右的大型企业，保证其市场占有率达到35%。公司此次募集资金运用将根据这一形势和公司持续发展的要求安排，强调主业突出，强化以科技为主导的公司竞争优势。项目1为资产收购项目，通过本次收购公司的煤炭洗选加工能力将由目前的885万吨提高到2050万吨，在实现规模经营的同时，利用整合优势提高公司的经济效益。项目2为资产收购项目，此项收购将充分利用发供电分公司所属两个电厂的坑口优势和能源优势，实现煤炭的就地加工和转化。在保证公司对电力产品和热力产品的需要，有效降低成本的同时，为公司新建项目提供充足的能源供应，降低市场风险。项目3为环保和煤炭深加工项目，随着我国环境整治工程的逐步深化和人民生活水平的不断提高，对环境质量的要求也更加严格，本项目拟充分利用公司现有的资源优势新建煤基活性炭项目。项目产品可用于气体分离、污水处理、电厂脱硫等，待本项目全部竣工后其市场占有率在20%以上，具有广阔的市场前景。项目4为环保和综合利用项目，公司拟充分利用在原煤开采过程中的副产品——煤层气资源，建设5万吨甲醇项目，在减少煤层气外排造成环境污染的同时生产市场需求缺口较大的甲醇产品。同时活性炭项目与甲醇项目拟相邻建设，相互之间可利用其副产品，有效降低各自生产成本。 本次发行募集资金投向已由公司第一届第六次董事会会议，2001年第二次临时股东大会审议通过。募集资金的使用将按照公司的项目投资计划实施，实际募集资金超过项目投资计划的部分，公司将用于补充流动资金；募集资金不足的部分，公司将采用向银行贷款等方式解决。 一、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 按募集资金在2003年8月到位计算，其对当年公司财务状况和经营成果的影响见下表： 募集资金运用成果 2002年 2003年 项 目 实际数 预测数 变动幅度 净资产（万元） 60180.18 187960.27 212.33% 每股净资产（元） 1.82 3.91 114.84% 全面摊薄净资产收益率 28.59% 8.55% -70.09% 资产负债率 59.80% 35.42% -40.77% 销售毛利率 39.75% 41.61% 4.68% 注： 2003年预测数据以2003年6月30日财务数据为基础，按每股8.20元的发行价格计算，未考虑2003年期末利润分配因素。 二、拟投资项目可行性分析 下列投资项目按重轻、急缓排序。 （一）收购阳煤集团洗选煤分公司项目 1、项目背景 随着煤炭市场运行秩序的改善，国有大型煤炭企业的经济效益得到了明显提高。公司从实现规模经营，提高公司的市场占有率和竞争力的战略出发，拟利用本次发行所募资金收购阳煤集团所属的洗选煤分公司，同时亦作为解决同业竞争问题的一个补充。 2、洗选煤分公司概况 阳煤集团洗选煤分公司于2000年12月26日在阳泉市工商局办理了工商登记。洗选煤分公司现拥有四个选煤厂，即三矿、四矿、五矿、新景矿选煤厂，设计选煤加工能力1165万吨。四座选煤厂均属于矿井型选煤厂，对开采原煤就近加工筛选，从而能有效降低成本。公司选煤加工工艺及技术水平在国内煤炭行业居领先水平。近年来，根据市场需求洗粉煤产量明显增加，洗块炭产量亦有所增长。煤炭产品结构向“精、细、高”多元化发展，“阳优”品牌树立了良好的市场形象，为公司商品煤销售开拓、占领市场奠定了基础。 ①三矿选煤厂 三矿选煤厂建于1961年10月，年设计能力为255万吨，主要工艺原设计为筛选、手选相结合，主要产品为大、中块。1986年5月，三矿选煤厂进行改造，1987年5月建成中国第一套无烟煤跳汰选煤系统，年入选量100万吨，新增产品为选中、小块。原煤准备车间主要包括原煤除铁、除杂、块煤破碎、大块手选工艺；原煤筛分车间包括13mm原煤筛分、末煤储存仓等环节；块煤选煤车间包括块煤跳汰分选、块煤及限下洗粉煤储存、矸石运输等工艺；煤泥水系统包括一次浓缩机、二次深锥浓缩、压滤机、高频筛和煤泥沉淀池等。三矿选煤厂现有设计选煤能力为块精煤为56万吨/年；末煤为250万吨/年；煤泥3万吨/年。 ②四矿选煤厂 四矿选煤厂为1958年12月建成的第一座筛选厂，当时年设计能力为90万吨，主要生产各粒级筛选块。1981年5月，四矿选煤厂进行了第一次改造，1986年5月竣工投产。选煤工艺为重介斜轮主再洗。年设计能力150万吨，主要产品为洗大、中、小块。1988年5月，四矿选煤厂针对中煤含量极少的实际情况，为了增加洗煤环节能力，对重介斜轮系统进行了改造，变主再洗为单一入洗，主洗斜轮洗大块，再洗斜轮洗小块。年设计加工能力150万吨，主要产品有洗大块、洗中块、洗小块、末煤、煤泥等。现有设计生产能力为块精煤36万吨/年；末煤67万吨/年；煤泥6万吨/年。 原煤准备车间主要包括原煤除铁、除杂、块煤破碎工艺；块煤选煤车间包括：原煤筛分、块煤斜轮选煤、块煤脱介、煤矸石运输、块煤系统介质回收等环节；煤泥水系统包括：一次浓缩、压滤机和煤泥沉淀池等。四矿选煤厂选煤工艺为块煤重介斜轮分选，末煤筛分，煤泥压滤。 ③五矿选煤厂 五矿选煤厂于1984年开始建设，1991年12月投产，年处理能力为400万吨，主要工艺为块煤单一跳汰分选，主要产品为洗大、中、小块和洗粉煤。现有设计选煤能力为块炭100万吨/年；洗粉煤52万吨/年；末煤140万吨/年；洗中煤38万吨/年；煤泥20万吨/年。 ④新景矿选煤厂 1992年8月新景矿选煤厂开始投建，1997年7月投产。年处理能力360万吨，主要产品为洗块炭和洗粉煤。新景矿选煤厂为原煤全部入洗的选煤厂，选煤工艺为块煤重介浅槽分选、末煤重介旋流器分选、煤泥螺旋分选。原煤准备车间主要包括原煤除铁、除杂、块炭破碎工艺；块炭选煤车间包括原煤筛分、块煤选煤、块煤脱介、煤矸石运输、块煤系统介质回收、块煤储存仓等环节；末煤车间包括末原煤脱泥、末煤选煤、煤泥螺旋分选、产品脱介、粗煤泥回收、介质制备、介质提升、末煤系统介质回收等工艺。煤泥水系统包括一、二次浓缩、压滤机、高频筛和煤泥沉淀池等。现有设计能力为，块炭70万吨/年；洗粉煤125万吨/年；中煤28万吨/年；煤泥21万吨/年。 3、洗选煤分公司托管经营情况说明 根据公司与阳煤集团签订的《委托经营合同》，阳煤集团洗选煤分公司属于被股份公司托管的范围，具体托管经营的情况，参见本招股说明书“第四节 七、公司托管经营阳煤集团部分资产的情况”。 4、被收购方情况说明 有关阳煤集团概况、财务资料，参见本招股说明书“第四节 九、（一）、1”。 阳煤集团已做出承诺，待股份公司收购洗选煤分公司资产手续完成、收购资金到达集团公司账户后，资金用于集团公司控股的山西兆丰铝冶有限责任公司电解铝二期扩建工程。该项目已经山西省发展计划委员会晋计结构发[2001]171号文批准。 电解铝具有重量轻、耐腐蚀等特点，已成为当今世界上广泛使用的第二大金属材料，应用领域十分广阔。我国近年来随着经济的发展，交通运输、包装材料、建筑装潢等方面，对电解铝的需求急剧上升。而日益增长的市场需求，也吸引了大量企业投资建设电解铝项目，造成了目前较为严重的重复建设现象。在这种情况下，阳煤集团进行电解铝扩建项目的外部市场环境较为不利。但是，国家有关部门已经停止了新建电解铝项目的审批，从源头上控制了重复建设。而且与大多数电解铝生产企业相比，阳煤集团从事该项目具有如下几方面的优势：首先，在原料资源供应方面，山西省的铝土矿工业储量居全国第2位，品位较高，建有全国最大氧化铝厂，铝工业发展条件居全国之首，阳煤集团可以充分利用本省丰富的铝矿资源，项目原料的供应能够得到充分的保障。其次，阳煤集团凭借现有煤、电方面的资源，可以通过资源的综合利用，在较低的成本水平上进行电解铝的生产，从而使产品具有明显的价格优势，增强产品的市场竞争力。再次，对原有生产规模进行扩张，有利于实现规模经济效益，可以进一步提高企业的市场影响力。 5、洗选煤分公司2001年度、2002年度及2003年1-6月主要财务数据 经山西天元会计师事务所审计，阳煤集团洗选煤分公司2001年度、2002年度及2003年1-6月主要财务数据如下： 简要资产负债表 单位：万元 项目 2003.06.30 2002.12.31 2001.12.31 货币资金 11.52 212.84 27.18 应收票据 2397.60 879.39 247.24 应收账款 20960.40 17009.10 1505.55 减：坏帐准备 104.80 85.05 7.53 应收款项净额 20855.60 16924.05 1498.02 其他应收款 205.87 2589.35 1171.44 存货 4932.69 1562.61 2815.54 流动资产合计 28403.27 22168.24 5759.40 固定资产原价 49356.91 50327.77 55211.91 减：累计折旧 17237.76 16157.51 12898.04 固定资产净值 32119.15 34170.25 42313.87 固定资产合计 32119.15 34170.25 42313.87 资产总计 60522.43 56338.50 48073.29 短期借款 7500.00 7500.00 6100.00 预收账款 14490.21 14220.33 —— 应付工资 125.02 3668.33 512.48 应付福利费 150.66 89.28 48.50 未交税金 69.52 196.78 311.98 其他应交款 18.41 27.48 8.75 其他应付款 8765.69 2428.10 6510.53 流动负债合计 32314.23 28130.31 13492.23 长期借款 1900.00 1900.00 1900.00 长期负债合计 1900.00 1900.00 1900.00 实收资本 26308.19 26308.19 32681.06 所有者权益合计 26308.19 26308.19 32681.06 负债和所有者权益总计 60522.43 56338.50 48073.29 简要利润表 单位：万元 项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 67827.18 116699.50 83113.72 主营业务收入净额 67827.18 116699.50 83113.72 减：主营业务成本 56696.73 89814.72 64514.37 主营业务税金及附加 343.95 755.88 416.67 二、主营业务利润 10786.50 26128.90 18182.67 加：其他业务利润 177.18 218.48 129.88 减：营业费用 7988.06 18003.00 13386.77 管理费用 447.99 2665.27 1336.31 财务费用 343.96 770.05 652.76 三、营业利润 2183.67 4909.05 2936.72 加：营业外收入 —— 15.16 —— 减：营业外支出 1.53 45.81 —— 四、利润总额 2182.14 4878.40 2936.72 减：所得税 720.11 1609.87 969.12 五、净利润 1462.04 3268.53 1967.60 6、洗选煤分公司的资产评估情况 山西中新资产评估有限责任公司以2002年6月30日为评估基准日，对公司拟收购的阳煤集团所属洗选煤分公司所涉及的资产及相关负债，进行了评定和估算，并于2002年10月10日出具了晋资评报字[2002]第96号资产评估报告。 （1）评估结果 资产评估结果汇总表 评估基准日：2002年6月30日 金额单位：人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 项 目 A B C D=C-B 流动资产 25,492.70 25,492.70 25,930.40 437.70 固定资产 40,982.66 40,982.66 36,343.62 -4,639.04 其中：建筑物 26,206.76 26,206.76 20,867.16 -5,339.60 机器设备 14,775.90 14,775.90 15,476.46 700.56 资产总计 66,475.36 66,475.36 62,274.02 -4,201.34 流动负债 31,894.30 31,894.30 31,853.31 -40.99 长期负债 1,900.00 1,900.00 1,900.00 0.00 负债总计 33,794.30 33,794.30 33,753.31 -40.99 净资产 32,681.06 32,681.06 28,520.71 -4,160.35 增减率% 项 目 E=(C-B)/B *100% 流动资产 1.72 固定资产 -11.32 其中：建筑物 -20.37 机器设备 4.74 资产总计 -6.32 流动负债 -0.13 长期负债 0.00 负债总计 -0.12 净资产 -12.73 上述评估结果已经山西省财政厅晋财企[2002]90号文确认。 （2）评估方法 本次评估主要采用重置成本法进行评估，即在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去该资产实际已发生的实体性陈旧贬值、功能性贬值、经济性贬值后所得到的差额作为其评估值；或者通过鉴定资产的使用状态，确定其成新率，再用重置成本与成新率相乘所得出的乘积作为评估值。 其中： 流动资产的评估：委托评估的流动资产主要包括应收账款、其他应收款、存货。评估时根据委托方提供的报表及各项目的清查评估明细表，对应收账款、其他应收款，根据其经济内容、对方的资信情况及每笔款项可能收回的数额及相对应的权利价值确定评估值。对存货类资产主要采用重置成本法进行评估。此次存货主要是产成品，由于洗选煤分公司的产成品均为以销定产，评估时以其不含税出厂价格，扣除销售费用、全部税金后确定产成品的评估值。 机器设备、车辆的评估：主要采用重置成本法进行评估。评估人员根据委托方提供的设备与车辆清查评估明细表，首先进行了账表、账帐核对、现场勘察，对设备、车辆的新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行了调查，对价值较大的重点设备性能进行现场重点调查并查阅设备技术档案，按操作要求现场填写机器设备作业表。然后根据评估规定，结合设备、车辆现状，确定评估标准与测算方法。 房屋建（构）筑物的评估：采用重置成本法。评估时采用房、地分离原则，房屋建（构）筑物不含土地价值。本次评估中建筑物重置价值是根据综合造价、前期及其他费用、资金成本来确定的。 递延资产的评估：递延资产主要是新景矿选煤厂的开办费，评估时按尚存的权利价值确定评估值。 负债的评估：本次受托评估的负债包括短期借款、预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他未交款、预提费用。评估时，根据企业提供的各项目清查评估明细表，对短期借款、预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他未交款按在评估目的实现后产权持有者实际需要负担得金额，经评估人员审查核实后，以账面值作为评估值；对预提费用中的大修理费用评估时按零值计算，对其他养老保险统筹等按核实后的帐面值为评估值。 （3）评估增减值情况说明 从评估结果可知，洗选煤分公司总资产评估值合计为62,274.02万元，增值额合计为-4,201.34万元，增值率为-6.32%；净资产评估值合计为28,520.71万元，增值额合计为-4,160.35万元，增值率为-12.73%。增值的主要原因是：流动资产增值437.70万元；固定资产增值-4,639.04万元；流动负债增值-40.99万元。 ①流动资产评估增减值情况及原因： 本次评估流动资产账面值合计为254,926,957.63元，评估值合计为259,303,993.92元，增值额为4,377,036.29元，增值率为1.72%，主要为库存产成品增值。产成品增值的主要原因为：近年来煤炭市场看好，煤炭产品紧俏，且洗选煤分公司的煤炭产品均属以销定产。评估时区分内销煤及出口煤按盘点核实后的账面数量乘以评估基准日的不含税销售单价，减销售费用、全部税金后确定评估值，故产成品评估增值。 ②机器设备评估增减值情况及原因 本次评估机器设备账面净值合计为147,759,008.57元，评估值为154,764,653元，增值额为7,005,644.43元，增值率为4.74%。主要为三矿、四矿、五矿选煤厂增值7,458,916.30元，分公司本部、新景矿选煤厂减值453,271.87元。 其中，三矿、四矿和五矿选煤厂增值的主要原因是：列入本次评估范围的主要设备大部分于60年代至80年代购建，评估基准日的人工费、材料费和机械费用均较购建日有较大幅度提高，这是评估增值的主要原因之一；其二，企业陆续购买的设备的账面原值中，一般只包括了购买原价、运杂费、安装费(指部分需要安装的设备)，未包括购买期内的前期及其他费用、资金成本，而重置价值按评估操作规范均考虑了上述两项费用，致使评估增值。公司本部、新景矿选煤厂评估减值的主要原因是：公司本部主要是由于计算机、车辆等近年来价格呈下降趋势，造成评估减值；新景矿选煤厂建设期长达8年（1989年开始筹建到1997年8月投产），前期费用高达48%，评估时按正常建设期3年，前期费用按8.59%考虑，致使评估减值。 ③建筑物评估增减值原因： 本次委估建筑物账面净值合计为262,067,634.03元，评估值为208,671,554元，增值额-53,396,080.03元，增值率为-20.37%。主要为新景矿选煤厂减值64,787,186.12元，公司本部、三矿、四矿、五矿选煤厂增值11,391,106.09元。评估增减值主要原因包括： A. 分公司新景矿选煤厂原为三矿的改扩建工程，始建于1989年，1997年投入生产，历时8年，前期费用高达48%，致使账面值偏高。本次评估按正常建设工期三年、前期及其他费用8.59%考虑，故评估减值较大。 B. 评估基准日银行贷款利率较建设期有大幅度下调。1989年-1998年三年期银行贷款利率平均为10.43%，而评估基准日同期贷款利率5.49%，下调幅度高达47.36%，因此银行贷款利率大幅度下调，也是本次评估减值的主要原因之一。 C. 本次评估采用房地分估，房屋建筑物中不含土地价值，因此对新景矿选煤厂张家岩改河工程、场区设施及土方回填等项目（共计5项，账面原值合计为12,814,281元，账面净值合计为11,266,900.56元），评估时按零值考虑，这也是造成评估减值的主要原因。 D. 分公司三矿、四矿、五矿选煤厂房屋建筑物大部分建成于80-90年代，评估基准日人工、材料、机械费用标准较建造日的有所提高，故分公司三矿、四矿、五矿选煤厂评估有所增值。 E. 已拆除的新景矿选煤厂灌浆池、四矿选煤厂筛分点（账面原值合计为100,983.60元，账面净值合计为32,141.92元）本次评估按零值考虑，造成相应减值。 ④负债增减值的原因： 负债账面值合计为337,942,991.81元，评估值合计为337,533,090.67元，增值额合计为-409,901.14元，增值率为-0.12%。 减值的主要原因是：评估时对预提费用中预提的大修理费、没有发生的运费按零值考虑，使评估减值。 7、收购的必要性和可行性 （1）本次收购的必要性 ①避免同业竞争，减少关联交易：集团公司所属4个矿开采的原煤全部进入洗选煤分公司，洗选煤分公司与股份公司所属选煤厂从事相同的煤炭生产业务，虽然产品品种和市场可细分，但在一定程度上仍存在同业竞争。公司拟通过洗选煤分公司资产收购，将避免同业竞争和减少该项关联交易。 ②增强公司竞争力：随着国家对煤炭行业调整的逐步深入，以及国家经贸委对煤炭行业的“十五规划”，若不能充分利用公司处于全国无烟煤生产基地的优势实现规模效益，将处于竞争劣势，影响公司的可持续性发展。 ③实现公司服务于股东的宗旨：洗选煤分公司现处于生产经营的低谷，由于其与股份公司业务上的同质性和管理上的重叠性，若股份公司能利用这一时机实现对其收购，将能充分利用股份公司在生产经营上的优势和收购以后产生的协同效应，提高公司的经济效益，实现股东利益最大化的经营目标。 （2）收购的可行性 ①资产优良：洗选煤分公司，属于阳煤集团的优质资产，选煤加工工艺及技术水平在国内煤炭行业居领先水平，经过多年的生产和技术改造，洗选煤分公司均处于成熟发展期，目前设备状况良好，各种设施完善、系统运转正常，均可达到设计生产能力。 ②品牌优势：洗选煤分公司的煤炭产品具有挥发份低、无粘结性、低灰、低硫、发热量高的优点，产品符合环保要求，深受国内外市场青睐，在同类产品市场中具有举足轻重的地位。 ③运输方便：各厂区都有铁路专用线，运输方面不存在困难，加工后的产品可通过铁路在阳泉简子沟、白羊墅两个编组站进行编组，发往全国各地。 ④市场广阔：国际市场前景广阔，公司通过近几年在国际市场上的优异表现，在日本、韩国、巴西赢得了信誉。随着中国加入WTO，公司的出口煤业务将大幅上升，本次收购将能有效提升公司的出口竞争力。 8、本次收购的方案设计 本次收购已于2001年5月21日经山西省财政厅晋财企[2001]74号文《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司有偿转让发供电分公司和洗选煤分公司的批复》批准，并于2001年7月11日经股份公司2001年第二次临时股东大会审议通过。本项目投资总额28520.71万元，全部由本次发行股票募集资金解决。 （1）收购时间：本次收购以本公司A股股票成功发行为前提，收购交割日初步拟定为本公司本次公开发行股票募集资金到位后的30日以内。 （2）收购价格：本次收购以经山西省财政厅晋财企[2002]90号文确认的、山西中新资产评估有限公司出具的资产评估报告（晋资评报字[2002]第96号）中的评估结果（洗选煤分公司经营性资产评估净值28520.71万元）为基础，再考虑从评估基准日至收购日之折旧等相关减值及费用，确定收购价格。根据山西省财政厅出具的晋财企函[2003]16号批复，该评估结果有效期延至2003年9月30日。 （3）收购资产：由股份公司向阳泉煤业（集团）有限责任公司整体收购洗选煤分公司经剥离后的全部经营性资产，拟收购洗选煤分公司资产不存在担保及其他权利受到限制的情况。 （4）本次收购涉及的土地使用权的处置方式：公司拟收购项目（含收购阳煤集团发供电分公司和洗选煤分公司）使用土地涉及工业用地58宗，计253893.72平方米。山西博瑞地产评估咨询有限责任公司对上述土地以2000年12月31日为评估基准日，五十年期的土地使用权总价进行了评估。根据博地评字（2001）第005号土地估价报告，评估结果为7487.82万元。该评估结果已获阳泉市土地管理局阳土管函字[2001]23号《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司让售项目土地估价报告备案的复函》确认。待收购实施后，公司将租赁使用上述土地的使用权。 9、项目经济效益说明 （1）本项目经济效益评价以公司实际完成收购为前提。 （2）项目经济效益评价的假设条件 ①项目计算期自实际收购完成后开始，共计10年； ②公司现执行的增值税等税收政策及其他国家政策未发生重大变动； ③原煤收购价格按照市场价格执行； ④人员工资等成本费用以洗选煤分公司2000年实际数，未考虑收购后产生的协同效应确定； ⑤固定资产折旧按评估确认值计算，其中房屋建筑物按35年，选煤设备10年，其他设备15年； ⑥产品销售价格和销售量依据公司2001年初数据，未考虑项目增产和提价因素； ⑦财务费用、管理费用、销售费用根据洗选煤分公司2000年实际数为基础。 （3）项目经济效益分析 根据市场分析和项目可行性研究报告，本项目实施后每年可实现销售收入72875万元，净利润3933万元。根据项目现金流量分析，各项财务指标为：内部收益率24%；投资回收期5.14年；净现值16062万元（Ic=12%）；投资利润率14%。项目经济效益较好。 （二）收购阳煤集团发供电分公司项目 1、项目背景 阳煤集团所拥有的发供电分公司包括第一热电厂和第三热电厂，均是坑口热电联供电厂，主要服务于各矿生产经营所用。基于发供电分公司良好的经营业绩，以及煤炭生产经营以及公司拟投资的甲醇项目和活性炭项目对电力和热力的需要，公司拟利用募集资金收购集团公司所属发供电分公司。 2、发供电分公司概况 阳煤集团发供电分公司于2000年12月26日在阳泉市工商局登记注册。现所辖两个热电厂和一个供电工区三个基层单位。两个热电厂发电装机总容量为88000KW，供电工区有110KV变电站一座，35KV变电站一座，6KV以上供电线路100多公里。 发供电分公司下属供电工区地处阳泉市桃北路四矿刘家垴，仅距国阳公司1.5公里，业务联系非常方便。一电厂地处阳泉市平定县行政区域，距阳泉市及国阳公司约20公里，距太旧高速公路平定口约7公里。本部及三电厂地处阳泉市郊辛兴乡，距阳泉市及国阳公司约8公里，距太旧高速公路坡头口仅1公里左右，厂前紧临于307国道、石太铁路线，交通、运输、相互联系十分便利。 ①发供电分公司本部 发供电总公司本部原为供电工区，成立于1982年，位于矿区刘家垴，在册员工175人，承担着一个110KV、一个35KV和百余公里线路的运行管理、公司转供电业务以及全集团公司电器试验等工作。供电工区现主要设备有50000KVA（110/35KV）主变3台，16000KVA（35/6KV）主变2台，110KV线路9.8KM，35KV线路3KM等。 ②第一热电厂 一电厂建于1988年，1991年12月投产运行，装机容量18000KW，安装4台35t/h沸腾锅炉3台co-3s/5型抽汽式汽轮发电机，投产后1994年进行了技术改 山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书造，将原安装的太原锅炉厂生产的4台中压链条锅炉改换成四川东方锅炉厂生产的35t/h中温中压沸腾锅炉。2001年12月，经山西省资源综合利用产品（项目）评审委员会审查，第一热电厂被认定为资源综合利用电厂，并取得了山西省资源综合利用产品（项目）资格认定证书。 一电厂位于阳煤集团五矿（原贵石沟矿）选煤厂东北侧，属典型的综合利用坑口热电联产热电厂，主要服务于本矿矿井、选煤厂、兆丰铝厂的供电，以及本矿矿井、选煤厂、居住区的采暖和生活用电的需要。 电厂总装机容量：18000KW；年发电量：9739×10KW*h；年供热量：752573×10KJ ③第三热电厂 三电厂建于1996年，1997年11月1#机组投产运行，1998年7月2#机组投产运行，1999年10月达到了三炉两机全部运行，装机容量70000KW，安装3台150t/h粉煤锅炉和2台35MW抽汽凝汽式汽轮发电机。2001年12月，经山西省资源综合利用产品（项目）评审委员会审查，第三热电厂被认定为资源综合利用电厂，并取得了山西省资源综合利用产品（项目）资格认定证书。 三电厂紧临于阳煤集团新景矿选煤厂西侧，属典型的综合利用坑口热、电联产热电厂，主要服务于阳煤集团新景矿矿井及选煤厂，且并入发供电分公司的110KV变电站，供国阳公司一矿北头嘴、张华沟风井，国阳公司二矿以及赛鱼、桃南、桑掌、四矿刘家垴等地用电。同时服务于本矿矿井生产、生活的用汽，和赛鱼至马家坪矿区范围的居民居住、行政办公、厂区生产的采暖，供热面积达250万M，供热工程现正在准备实施。 电厂总装机容量：70000KW；年发电量：42000×104kw*h；年供热量：1406942×10KJ 3、托管经营情况说明 根据公司与阳煤集团签订的《委托经营合同》，阳煤集团发供电分公司属于被股份公司托管的范围，具体托管经营的情况，参见本招股说明书“第四节 七、公司托管经营阳煤集团部分资产的情况”。 4、被收购方情况说明 有关阳煤集团概况、财务资料，参见本招股说明书“第四节 九、（一）、1、主发起人：阳泉煤业（集团）有限责任公司”。 5、阳煤集团发供电分公司2001年度、2002年度及2003年1-6月的主要财务数据 简要资产负债表 单位：万元 项目 2003.06.30 2002.12.31 2001.12.31 货币资金 374.00 335.69 190.21 应收账款 5361.46 4212.40 减：坏账准备 26.81 21.06 应收款项净额 5334.65 4191.34 其他应收款 2059.13 2169.85 5609.28 存货 629.22 612.11 760.84 流动资产合计 8397.01 7308.99 6560.33 固定资产原价 59191.12 59196.64 62460.65 减：累计折旧 15365.30 13879.65 10699.67 固定资产净值 43825.82 45316.98 51760.98 固定资产合计 43825.82 45316.98 51760.98 资产总计 52222.83 52625.97 58321.31 短期借款 6653.00 9983.00 11653.00 应付账款 2637.05 2983.64 3594.23 应付工资 160.85 172.06 239.52 未交税金 847.80 1953.00 1745.11 其他应交款 172.88 189.44 139.95 其他应付款 4100.09 605.87 340.76 流动负债合计 15488.50 15891.64 17718.25 长期负债合计 1900.00 1900.00 1900.00 负债合计 17388.50 17791.64 19618.25 实收资本 34834.33 34834.33 38703.07 所有者权益合计 34834.33 34834.33 38703.07 负债和所有者权益总计 52222.83 52625.97 58321.31 简要利润表 单位：万元 项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 8730.64 16675.49 16635.64 主营业务收入净额 8730.64 16675.49 16635.64 减：主营业务成本 6601.51 12152.23 12045.14 二、主营业务利润 2129.13 4523.26 4590.50 加：其他业务利润 -62.37 -362.28 -654.40 减：管理费用 295.64 582.00 610.16 财务费用 295.00 780.64 950.72 三、营业利润 1476.12 2798.33 2375.23 加：营业外收入 0.39 5.38 0.23 减：营业外支出 —— 212.35 87.84 四、利润总额 1344.84 2591.36 2287.62 减：所得税 443.80 855.15 754.91 五、净利润 901.04 1736.21 1532.71 6、发供电分公司的资产评估情况 山西中新资产评估有限责任公司以2002年6月30日为评估基准日，对股份公司拟收购的阳煤集团所属发供电分公司所涉及的资产及相关负债，进行了评定和估算，并于2002年10月10日出具了晋资评报字[2002]第95号资产评估报告。评估结果经山西省财政厅晋财企[2002]90号文确认。 （1）评估结果 资产评估结果汇总表 评估基准日：2002年6月30日 金额单位：人民币万元 调整后账面 项 目 账面价值 值 评估价值 A B C 流动资产 8,026.63 8,026.63 8,026.63 固定资产 50,197.73 50,197.73 47,674.42 其中：建筑物 15,460.09 15,460.09 14,689.15 机器设备 34,737.64 34,737.64 32,985.27 资产总计 58,224.36 58,224.36 55,701.05 流动负债 17,621.29 17,621.29 17,410.73 长期负债 1,900.00 1,900.00 1,900.00 负债总计 19,521.29 19,521.29 19,310.73 净资产 38,703.07 38,703.07 36,390.32 项 目 增减值 增减率% D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 0.00 0.00 固定资产 -2,523.31 -5.03 其中：建筑物 -770.94 -4.99 机器设备 -1,752.37 -5.04 资产总计 -2,523.31 -4.33 流动负债 -210.56 -1.19 长期负债 0.00 0.00 负债总计 -210.56 -1.08 净资产 -2,312.75 -5.98 （2）评估方法 参见本招股说明书本节“二、（一）、6、（2）”。 （3）资产评估增减值情况说明 从上述评估结果可知，发供电分公司总资产评估值合计为55,701.05万元，增值额合计为-2,523.31万元，增值率为-4.33%；净资产评估值合计为36,390.32万元，增值额合计为-2,312.75万元，增值率为-5.98%。增值的主要原因是：固定资产增值-2,523.31万元,流动负债增值-210.56万元。 ①机器设备评估增减值的情况和原因 本次评估机器设备账面净值合计为347,376,362.37元，评估值为329,852,726元，增值额为-17,523,636.37元，增值率为-5.04%。其中：第三热电厂减值25,625,359.75元，公司本部、第一热电厂增值8,101,723.38元。评估增减值的主要原因是：第一，分公司第三热电厂于90年代初开始设计，95年始建，97年10月一号机组并网发电，98年9月二号机组并网发电，99年三号炉调试投用，主机安装结束。由于建设期过长,前期费用高达22.53%，造成账面值偏高，此次评估按正常建设期三年，前期及其他费用按7.76%考虑，致使评估减值较大；第二，评估基准日的银行贷款利息较第三热电厂建设期有较大幅度的下调，1995年—1998年三年期的平均贷款利率为10.94%，而评估基准日的同期贷款利率为5.49%，下调幅度高达49.82%，因此银行贷款利率大幅下调也是本次评估减值的主要原因之一；第三，分公司本部、第一热电厂的设备大部分于80年代中期、90年代初期购置，评估基准日的工、料、机价格标准较购置期有大幅度提高，使公司本部、第一热电厂的设备有所增值。 ②房屋建筑物评估增减值的情况和原因 本次评估房屋建筑物账面净值合计为154,600,903.74元，评估值为146,891,511元，增值额-7,709,392.74元，增值率-4.99%。主要为分公司第三热电厂减值。减值主要原因如下：首先，第三热电厂原为阳煤集团三矿的改扩建项目，于九十年代初开始设计，1995年始建，1998年并网发电，由于建设期过长，前期费用高达22.53%，致使账面值偏高，本次评估时按正常建设工期三年、前期及其他费用7.76%考虑，故造成评估减值较大；其次，评估基准日银行贷款利率较建设期有大幅度下调，1995年—1998年三年期银行贷款利率平均为10.94%，而评估基准日同期银行贷款利率为5.49%，下调幅度高达49.82%，因此银行贷款利率大幅度下调也是本次评估减值的主要原因之一；再次，本次评估采用房地分估，房屋建筑物中不含土地价值，因此对发供电分公司本部场面工程账面净值为1,798,404.66元的项目，评估时按零值考虑，这也是评估减值的原因之一；最后，发供电分公司本部二项构筑物账面净值合计为236,411.54元，因于1997年开始建设并于当年停建，实为费用支出，评估时按零值考虑。 ③负债增减值的原因： 负债账面值合计为195,212,880.19元，评估值合计为193,107,331.01元，增值额合计为-2,105,549.18元，增值率为-1.08%。 减值的主要原因是：对流动负债——预提费用中预提的大修理费用按零值考虑，使评估减值。 7、本次收购的必要性和可行性 （1）本次收购的必要性 ①避免同业竞争：发供电分公司与股份公司所属第二热电厂均属于热电联供的坑口电厂，各自生产的电力和热力主要用于所属各矿自身的生产经营，但二者的产品都可以在公开市场上出售，因此同业竞争仍在一定程度上存在。根据公司生产经营需要和彻底解决同业竞争的目的，公司拟用本次募集资金收购发供电分公司。 ②提高公司经济效益的需要：公司拟用本次募集资金新建甲醇和煤基活性炭项目，两个项目拟选址于集团公司所属五矿地区，为了保证项目对电力和热力的需要，拟收购第一热电厂（五矿电厂）。同时随着经济和居民生活水平的提高，对电力和热力的需要也不断增加，收购后可产生良好的经济效益。 ③煤—电发展战略的需要：煤炭产品的生产在一定程度上受制于运力，同时国家对山西变输煤为输电的政策取向也为公司今后的发展提供了一条可供选择的道路。 （2）收购的可行性 ①电力和热力产品广阔的市场前景 发供电分公司被公司收购后更能发挥自身的优势和潜力，并有公司雄厚的资金做依靠。山西兆丰铝冶公司的大规模改扩建工程即将进行，用电量将成倍数的增长，同时第一热电厂有进行扩建的场地，公司基于其良好的发展前景，拟利用上市后募集的资金用于收购并发展该热电厂。第三热电厂按国家产业结构要求及阳泉市城市整体供热统一规划，从赛鱼至马家坪矿区区域的供热均由该热电厂供热，其供热面积规模为250万平方米，此项可行性研究已审查通过，初步设计已接近尾声,今年三季度工程建设将实施。公司本次募集资金由于收购项目所产生的评估基准日至收购日之间的折旧差额，可以用于该项目的实施。随着人们的生活水平提高，居民住房取暖需求上升，无论是从经济效益还是从社会效益，公司收购发供电分公司都势在必行，前景广阔。 ②发供电分公司技术设备先进 第一热电厂、第三热电厂为20世纪90年代末相继建成，在设计中已吸收了国内外先进技术和成功的经验，设备选型在国内同行业产品为高档次的，控制系统采用国内先进技术，整体水平强，现代化技术含量高，各种设备性能可靠，状况良好，系统运转稳定，现生产能力均已达到设计规模。十多年来，发供电分公司为两个电厂培养了一批优秀的年青技术骨干和管理人员，积累了丰富的生产经验和管理经验，形成了独自的发供电网络，经济技术指标一直保持同行业先进水平，第一热电厂现有职工307人，其中管理技术人员32人，第三热电厂现有职工433人，其中管理技术人员35人。高水平的设计将会带来高水平的生产，高水平的管理将会带来高水平的效益。 ③实现公司综合效益的需要 发供电分公司一电厂、三电厂均属环保综合项目，符合国家产业结构政策，是典型的煤炭坑口综合利用热电联产热电厂，均就地燃用各矿井生产的煤炭产品，直接由各矿井的选煤厂经皮带输送到电厂上煤系统至锅炉上料机，第一热电厂燃用贵石沟矿井生产的中煤、煤泥掺烧部分末煤，年燃用量12万吨，第三热电厂燃用新景矿生产的经选煤厂选煤后的副产品中煤、并掺燃部分末煤，年燃用量33万吨，两个电厂年燃用煤合计45万吨，就地消化。第一，可以缓解中煤的市场压力和铁路运输困难的压力；第二，解决了选煤加工过程中制约能力发挥的难题；第三，提高煤炭产品的利用价值；第四，减少了许多运输、堆放、管理费用；第五，节约了煤炭资源；第六，替代了原有20多座中小型燃煤锅炉房，大大减少了污染源，保护了环境。最终达到供电的最大经济性，煤源近，煤价低，发出的电直接供矿区用，线路短，损失小，电压稳定，同时供热也将会发挥其最大的社会效益、经济效益，是国家产业政策提倡的方向，是资源最佳合理优化的结果，公司本次收购发供电分公司将给企业带来了新的经济增长点。 7、收购方案设计 本次收购已于2001年5月21日经山西省财政厅晋财企[2001]74号文《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司有偿转让发供电分公司和洗选煤分公司的批复》批准，并于2001年7月11日经股份公司2001年第二次临时股东大会审议通过。本项目投资总额36390.32万元，全部由本次发行股票募集资金解决。 （1）收购时间：本次收购以本公司A股股票成功发行为前提，收购交割日初步拟定为本公司本次公开发行股票募集资金到位后的30日以内。 （2）收购价格：本次收购以经山西省财政厅晋财企[2002]90号文确认的、山西中新资产评估有限公司出具的资产评估报告（晋资评报字[2002]第95号）中的评估结果（发供电分公司经营性资产评估净值36390.32万元）为基础，再考虑从评估基准日至收购日之折旧等调整因素，确定收购价格。根据山西省财政厅出具的晋财企函[2003]16号文件批复，该评估结果有效期延至2003年9月30日。 （3）收购资产：由股份公司向阳泉煤业（集团）有限责任公司整体收购发供电分公司经剥离后的全部经营性资产。拟收购发供电分公司资产不存在担保及其他权利受到限制的情况。 （4）本次收购涉及的土地使用权的处置方式：参见收购洗选煤分公司项目收购方案设计中有关土地的处置方式。 8、收购项目的经济效益说明 （1）本项目经济效益评价以公司实际完成收购为前提。 （2）项目经济效益评价的假设条件 ①项目计算期自实际收购完成后开始，共计10年； ②税收等国家政策未发生重大变动； ③所用煤炭以公司对外销售价为计算依据； ④人员工资等成本费用以发供电分公司2000年实际数为依据，未考虑收购后产生的协同效应确定； ⑤固定资产折旧按评估确认值计算，其中房屋建筑物按35年，主机设备和其他设备15年； ⑥电力和热力产品销售价格和销售量依据公司2000年末数据，未考虑可能的增长因素。 （3）项目经济效益分析 根据项目可行性研究报告，本项目实施后每年可新增收入15517万元，净利润3132万元。依据财务现金流量表，各项财务指标为：内部收益率17%；财务净现值4937万元（Ic=12%）；投资回收期5.49年；投资利润率8.64%。项目的经济效益较好。 （三）新建4万吨/年煤基活性炭项目 1、项目概述 本项目是基于煤炭深加工的发展趋势和社会环境保护意识的不断提高而新建的。本项目是以公司生产的优质无烟煤为原料，利用国内外先进、可靠的活性炭生产技术生产优质活性炭产品，该产品将主要用于水净化、污水处理、溶剂回收和气体净化等领域。公司将充分利用在原料煤上的独特优势新建4万吨/年规模的活性炭项目。本项目分两个阶段实施，第一阶段实施规模为20000吨/年，第二阶段实施规模为20000吨/年。 2、项目的投资情况说明 （1）本项目已于2000年4月6日经国家发展计划委员会计基础[2001]536号《国家计委关于山西阳泉煤基活性炭项目建议书的批复》确定，投资总额为2.44亿元，其中土建工程2990万元，设备投资14100万元，土地使用费1200万，流动资金5410万元，前期准备及设计费700万元。 （2）项目估算原则 项目投资估算主要根据技术设计方案提供的全部工程量，以2000年下半年价格为基价，估算土建工程、设备购置及安装、无形资产及递延资产的全部投资，并根据国家计委1993年颁布的《项目建设经济评价方法与参数》（二版）及原煤炭工业部1996年发布的《煤炭工业建设项目经济评价方法与参数》及国家、地方的其它法规、政策，对项目总投资进行估算。 （3）主要设备一览表 序 设备名称 规格型号 单 数量 号 位 Ⅰ Ⅱ Ⅲ 破碎制粉工段 1 对辊破碎机 KPB-II 台 2 2 2 振动筛 SZF-1025 台 4 4 4 3 袋式除尘器 FSMC-4×30 台 1 1 4 斗式提升机 D160 台 4 3 6 5 原料贮罐 非标,V=130m 套 3 3 5 6 密封输送机 FU250 台 2 2 2 7 雷蒙磨 4R3216 台 2 2 3 8 袋式除尘器 R4 台 2 2 3 9 密封输送机 FU-250 台 2 2 3 10 煤粉贮仓 非标 F3.2×6m 个 2 2 3 捏合成型 11 焦油贮罐 非标 F4×6.5m 座 2 2 3 12 焦油中间罐 非标 F2.2×3.8m 座 2 2 3 13 焦油泵 KCB-200 台 8 8 12 14 焦油计量罐 F450×620 台 2 2 3 15 捏合机 L-1000 台 2 2 3 16 袋式除尘器 FSMC-4×30 台 1 1 2 17 液压机 YA32-500A 台 6 18 密封输送机 FU-250 台 6 4 4 19 螺杆成型机 台 2 3 20 皮带输送机 TD-75 台 8 3 3 炭化 21 内热式回转炭化炉 非标 F1.5×21m 座 8 22 炭化尾气焚烧炉 2.4×2.5×16m 座 4 23 废热锅炉 非标, 0.8t/h 台 2 24 旋风除尘脱硫器 CTS-2.0 台 2 25 炭化烟囱 H=45m,内衬耐火砖 座 2 26 炭化料料罐 非标,V=130m 组 4 27 半成品贮罐 非标,V=130m 组 4 28 斗式提升机 D160 台 8 29 直线振动筛 SZF-1025 台 6 活化 30 斯列普活化炉 非标,1500t/a 座 6 31 烟囱 H=40m,内衬耐火砖 座 3 32 耙式炉 10000t/a 套 1 2 33 废热锅炉 非标, 2t/h 1 2 34 旋风除尘脱硫器 CTS-2.0 1 2 后处理 35 对辊破碎机 KPB-II 台 2 36 袋式除尘器 FSMC-4×30 台 2 37 成品贮罐 非标V=130m 组 2 2 3 38 密封输送机 FU-250 台 2 39 直线振动筛 SZF-1025 台 4 4 8 40 斗式提升机 D160 台 2 2 3 41 雷蒙磨 3R2115 台 1 42 包装机 FB-II 台 10 10 20 其它 43 化验设备 套 1 1 1 44 维修机械 套 1 1 1 45 运输车辆 辆 8 4 8 46 消防水泵 台 2 47 供配电设备 套 1 1 1 48 其它 合计 序 价格（万元） 号 Ⅰ Ⅱ Ⅲ 合计 152 135 216 503 破碎制粉工段 1 对辊破碎机 2 振动筛 3 袋式除尘器 4 斗式提升机 5 原料贮罐 6 密封输送机 7 雷蒙磨 8 袋式除尘器 9 密封输送机 10 煤粉贮仓 捏合成型 235 498 737 1470 11 焦油贮罐 12 焦油中间罐 13 焦油泵 14 焦油计量罐 15 捏合机 16 袋式除尘器 17 液压机 18 密封输送机 19 螺杆成型机 20 皮带输送机 炭化 479 479 21 内热式回转炭化炉 22 炭化尾气焚烧炉 23 废热锅炉 24 旋风除尘脱硫器 25 炭化烟囱 26 炭化料料罐 27 半成品贮罐 28 斗式提升机 29 直线振动筛 活化 1476 2306 4612 8394 30 斯列普活化炉 31 烟囱 32 耙式炉 33 废热锅炉 34 旋风除尘脱硫器 后处理 85 38 62 185 35 对辊破碎机 36 袋式除尘器 37 成品贮罐 38 密封输送机 39 直线振动筛 40 斗式提升机 41 雷蒙磨 42 包装机 其它 200 172 210 582 43 化验设备 44 维修机械 45 运输车辆 46 消防水泵 47 供配电设备 48 其它 合计 2627 3149 5837 11613 3、项目工艺技术情况说明 （1）项目工艺技术方案选择 根据国内外煤基活性炭生产工艺技术的发展现状和本项目实验室小试及工业性试验结果，按照工艺技术路线的选择原则，结合本项目选定的原料煤特性和产品方案，本项目拟定选择柱状活性炭生产工艺和破碎活性炭生产工艺，以各类柱状活性炭生产为主，以多种破碎活性炭生产为辅，同时副产一定数量的粉状活性炭。 （2）本项目选择的生产工艺及工艺流程图 ①不定型颗粒活性炭(破碎炭)生产工艺 合格原料煤按生产要求破碎、筛分以后，直接进行炭化和活化，然后再根据使用要求破碎到合格粒度即成为成品炭，工艺框图如下： 有时为了改善提高产品质量，在原料活化完成后再经酸洗或碱洗，然后经破碎、筛分、包装成成品炭。 本工艺是煤基活性炭生产中最为简单的一种生产工艺，生产的产品质量相对不高，应用范围较窄，对原料煤的反应活性有一定要求，但生产成本低，设备投资少，投资回收期短。 ②柱状活性炭生产工艺 合格原料煤入厂后，粉碎到一定细度(一般为-180目或-200目)，然后配入适量粘结剂(一般为煤焦油，也可以用纸浆废液、淀粉溶液、木质磺酸钠溶液等)混合均匀，在一定压力下用一定直径模具挤压成炭条，炭条经陈化、炭化、活化后，再根据原料性质和产品要求进行产品后处理，最后经筛分、包装制成活性炭，其工艺框图为： 所谓的后处理，与破碎炭生产工艺类似，主要为酸洗、碱洗以脱掉活性炭的部分灰分，有时也采用高温氧化、浸渍、涂层等处理工艺，其目的是为了改善活性炭的吸附特性和孔隙分布。 本工艺生产过程复杂，成本较高，但原料煤适应性强，几乎所有适合活性炭工业生产的原料煤种均能适用，且产品吸附性能好，质量均匀，应用范围很广。 4、项目原辅材料和能源供应情况 （1）项目原材料供应情况 ①原煤 生产煤基活性炭的原料煤很多，从理论上来说，几乎所有类型的煤均能用于活性炭的生产，但不同煤种生产的活性炭产品性能差距很大，考虑到活性炭制造工艺、制造设备、生产成本及产品性能等多方面因素的限制，目前世界上能用于活性炭生产的煤种主要有无烟煤、长焰煤、弱粘煤、不粘煤、褐煤和泥煤等，且对原料煤灰分要求十分严格，一般要求灰分<6%，且越低越好，因此虽然我国煤炭资源十分丰富，但能用于活性炭生产的原料煤种并不多。在我国煤炭资源中无烟煤和某些烟煤质量好，阳泉无烟煤是世界少有的优质煤种，所以我国生产活性炭最常用的原料煤是无烟煤、不粘煤和长焰煤。 经过和国内权威的煤基活性炭科研机构合作研究，发现优质的阳泉无烟煤是一种品质优良且性能独特的煤基活性炭生产用原料，用项目建设单位选定的优质阳泉无烟煤生产的活性炭，吸附性能强、孔隙结构发达、生产成本低、性能独特，在活性炭市场具有较强的竞争力。用于活性炭生产试验研究的优质阳泉无烟煤的主要质量指标见如下表。 原料煤主要质量指标 Mad Aad Vad 元素分析(%) 煤种 (%) (%) （%） St,ad C H N 阳泉煤1 3.10 3.04 4.83 0.46 89.54 3.22 1.42 阳泉煤2 1.12 4.54 8.58 0.42 87.66 3.60 1.21 由阳泉煤1和阳泉煤2制成的活性炭的性能与目前市场上销售的优质煤基活性炭的性能的对比见下表。 活性炭主要性能对比 项目 阳泉煤制水处理炭 优质水处理炭 碘吸附值 (mg/g) 1100 ≥1050 亚甲兰吸附值 >240 ≥180 (mg/g) CCl4吸附率 (%) BWC (g/100ml) 灰分 (%) 8.99 ≤10 项目 阳泉煤制气相炭 优质气相炭 碘吸附值 (mg/g) 亚甲兰吸附值 (mg/g) CCl4吸附率 (%) 72.80 ≥65 BWC (g/100ml) 7.24 5-6 灰分 (%) 9.18 ≤10 选用优质阳泉无烟煤生产的水处理吸附用和气相吸附用煤基活性炭，性能完全或达到超过了我国目前优质活性炭的质量标准，因此可以认为选定的阳泉无烟煤是生产煤基活性炭的优质原料。 ②煤焦油 柱状活性炭的生产需要在原料煤中掺入一定量的粘结剂，粘结剂的主要作用一是粘结原料煤粉，使原料煤粉与之均匀混合后在压力下易于成型，二是在原料炭化时形成活性炭使用所要求的强度。因此粘结剂不仅要求与原料煤有很好的相容性，而且需要含有在较高温度下不易挥发和分解的组分，以便在活性炭生产的炭化和活化过程中能形成成型颗粒活性炭的骨架。 太原煤气化总公司所产高温煤焦油的主要技术指标见下表，由此表可知，其质量完全可以满足本项目柱状活性炭生产时对煤焦油的要求。本项目建成投产后，年产各类活性炭42919吨，其中柱状活性炭年产量为26000吨，达产后每年需合格煤焦油16907吨，根据项目实施单位提供的资料，其数量也完全能满足本项目对煤焦油的要求。 ③水蒸汽 按照本项目选定的工艺技术路线，活化工段采用气体活化法，活化介质为水蒸汽。根据选定的活化设备，项目达产后产品活化年需水蒸汽386270吨，每小时耗用水蒸汽约45吨，蒸汽压力要求4kgf/cm以上，蒸汽温度在125℃以上。根据项目实施单位的意见，本项目水蒸汽来自公司拟建甲醇项目所余蒸汽乏汽，该项目可提供的蒸汽量经计算为50.5t/h，蒸汽压力为5kgf/cm，蒸汽温度135℃以上，且与选定的活性炭项目场址紧邻，完全可以满足项目活化生产要求，因此本项目活化介质蒸汽拟由公司拟建甲醇项目提供。 （2）项目辅助材料供应情况 ①按照目前国内煤基活性炭企业的情况，项目产品包装一般采用25kg/袋或500kg/袋，按25kg/袋考虑，包装材料一般要求为外层涂塑编织袋，内衬塑料薄膜袋和牛皮纸袋各一层，无其它特殊要求。可以在项目实施地及周边地区就近解决。 ②本项目生产用水主要在柱状活性炭捏合成型工段，其主要目的是为了提高粘结剂与原料煤粉的浸润效果，项目达产时的日最大用水量仅22吨，因此可以在项目给排水设计时一并考虑。 （3）能源消耗情况 本项目所用燃料主要作为项目实施第一阶段的内热式回转炭化炉的加热热源、炭化尾气的焚烧热源，以及第二、第三阶段的炭化尾气焚烧热源，对燃料品质无特殊要求。根据项目建设单位提供的意见，为了达到清洁生产和经济运行的目的，本项目所用燃料可由与本项目紧邻的公司甲醇项目制甲醇后拟排放的混合气提供。 5、项目存在的环保问题及对策 （1）本项目污染物排放按以下标准执行： ①污水排放：《污水综合排放标准》 GB8978-1996 二级； ②废气粉尘：《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996 二级； ③噪声控制：《工业企业厂界噪声标准》 GB12348-90 二类区； ④窑炉排放：《工业窑炉大气污染物排放标准》 GB9078-1996 二类区。 （2）存在的环保问题 ①主要污染源及污染物排放量 活性炭生产企业污染源分布较广，种类较多，包括废水、废气、粉尘、废渣、噪声等，但污染程度均较小，只要措施落实，采用目前常规技术完全可以达到环保排放要求。本项目污染源及污染物排放量如表。 项目主要污染源及污染物排放总量 序号 污染源 污染物类型 污染物排放总量 1 原料煤制粉 粉尘、噪声 2.823t/a 2 原料捏合成型 粉尘、噪声 11.27t/a 3 原料煤破碎 粉尘、噪声 8.8t/a 4 炭化车间 废气、废水 52140m3/h(废气),6.5t/h(废水) 5 成品制粉 粉尘、噪声 4.77t/a ②主要污染物类型及排放浓度 A.粉尘 项目主要粉尘污染物类型及排放浓度 污染源 排放量 物质成分 排放浓度(mg/m3) 原料煤制粉 713g/h 煤粉 12.73 原料捏合成型 1708g/h 煤粉 30.50 原料煤破碎 1334g/h 煤粉 47.65 成品破碎筛分 1255g/h 煤粉 89.6 成品制粉 553g/h 煤粉 39.5 B.废气 项目主要废气排放浓度 污染源 物质成分 排放量(m3/h) 排放浓度(mg/m3) 炭化车间 炭化尾气(SO2) 52140 119 活化尾气 烟气(SO2) 107618 11.7 C.废水 项目废水排放总量 污染源 总排放量 备注 炭化尾气脱硫除尘 110kg/h 含蒸发损失 （3）环保对策 ①粉尘的再回收利用 本项目属较大的活性炭企业，在活性炭生产过程中，采用了机械化程度较高的设备对原料及成品进行破碎、筛分等处理，其原料煤制粉工段、捏合成型工段、原料煤破碎工段、成品破碎筛分及成品制粉工段均不可避免地产生细煤粒粉尘。为达到清洁生产的要求，各工段均考虑使用除尘设备回收粉尘，既保护了环境，又使资源得以利用。 原料煤制粉和成品制粉均采用雷蒙磨设备，利用其附带的旋风除尘器收集煤粉，其收尘效率为90~98%，对飘逸在外的煤粉使用分室脉冲袋式除尘器进行二次除尘，该除尘器占地面积小，处理气体能力大，运行可靠，操作维修简便，净化效率高。其他产生粉尘的车间均配设该类袋式除尘器，经除尘后，各车间粉尘排放浓度控制在最高89.6mg/m以下，远低于GB16297-1996中规定的120 mg/m的要求，同时收集的粉尘可循环利用，兼顾了经济效益与环境效益。 ②尾气显热的回收利用 炭化及活化生产均是在中温或高温反应条件下进行，产生的尾气本身含有大量的显热，同时尾气中也含有大量的可燃气体，从节能角度考虑必须加以利用。活化尾气温度较高，可达1000℃，且其主要成分为水煤气，所以项目第一阶段选用活化炉型中热利用效率高的斯列普炉，利用高温尾气过热作为活化介质的水蒸气，同时保持活化炉活化区域的活化温度，使产品活化能达到自热平衡。项目第二阶段、第三阶段的活化炉采用从国外引进的耙式炉，同样能有效利用高温尾气，达到回收其显热的目的。内热式回转炭化炉产生的尾气先利用焚烧炉对其有害可燃成分进行焚烧，焚烧产生的高温尾气利用废热锅炉回收其中热能，同时产生蒸汽供活化炉再利用，或用于加热洗澡水，改善职工卫生条件，以上措施的有效实施，提高了整个项目的热利用效率。 ③废渣回收 活性炭的生产过程中，不会产生废水和废渣，但对炭化炉尾气处理过程中，在脱硫环节会产生少量的废水和废渣。 炭化尾气经废热锅炉换热后，进入CTS-2.0型鼓泡式脱硫除尘器进行脱硫和降尘，烟气中的SO2与脱硫除尘器中的Ca(OH)2碱溶液充分作用后，烟尘被扑到水里，SO2与碱溶液中的Ca(OH)2反应先生成CaSO3，然后氧化生成CaSO4。 硫酸钙的产量为每年668吨，可制成建材使用或填埋处理。 该种脱硫器用水量较省，总耗水量为60kg/h，由于废水中主要含粉尘，因此可将废水通过沉淀、除渣、中和后可循环使用。 6、产品市场情况说明 （1）煤基活性炭的用途 应用部门 用 途 制糖 葡萄糖、饴糖、蔗糖脱色、去蛋白胶质 制药 原料药、中间体的脱色精致，口服炭片 食品 味精的半成品脱色、酒类的脱色、去杂味，果汁饮料等脱色、去杂质 油脂 植物油、动物油、甘油、鱼油等脱色，防止油脂变质 炼油 石油及其它矿物油的精制，石油化工产品精制 冶金 提取黄金，分离提取稀有元素，湿法镍冶炼去除铜、铅、锌杂质，作 浮选剂 水处理 工业和生活废水净化，饮用水净化，灭菌水的制取，电子工业高纯水 的制取 有机酸 胱氨酸、柠檬酸、乳酸、酒石酸等脱色 无机物 无机酸、碱、盐的脱色精制，从海水中提取钠 化学分析 色层分离，化学试剂 废液回收 回收贵金属、油脂、有机溶剂 溶剂回收 凡使用有机溶剂的场合，用活性炭均可有效回收利用 空气净化 生化、制药、半导体工业净化空气，地下工程、室内空气净化 脱硫 合成气或天然气中脱除H2S或有机硫 催化剂 氯乙烯、醋酸乙烯合成、氢化、歧化，合成甲醇、光气等 空气分离 富氧、富氮 烟气脱硫 脱除火力发电厂等烟气中的SO2和NOx 军事 防毒面具填充，制防护衣 日常生活 食品保鲜，家庭净水器，香烟过滤嘴 （2）市场生产能力以及需求情况说明 ① 近几年我国活性炭年产量 时间 产量 （万t/a） 1993 6.0 1994 7.3 1995 9.0 1998 12.0 1999 12.0 2000 15.0 ②我国活性炭的需求量以年均14～15%的速度增长，其后几年的年需求量增长速度预计也将在10%左右。根据国家制订的《污染物排放总量控制计划》，我国将严格控制污水排放总量，工业废水处理率在2005年以前将达到83%。预计到2005年工业废水处理用活性炭年需求量约2～4万吨。预计到2005年我国城市供水需活性炭约4～6万吨。如果我国在2005年有5%的电厂采用活性炭脱硫的干法烟气脱硫技术，按目前国外干法脱硫技术应用比例20%计，则我国烟气脱硫用活性炭年需求量将达5万吨左右。 （3）产品价格具有竞争力 1998年工业发达国家活性炭市场价格 (单位：美元/kg) 序号 国家或地区 粉炭 颗粒炭 1 美国 0.77-4.8 1.3-6.6 2 西欧 0.8-4.8 1.2-4.8 3 日本 1.19-3.83 1.59-4.44 目前我国煤基活性炭市场售价，按人民币计算为3～10元/kg，和工业发达国家相比，我国煤基活性炭生产成本低，产品价格低，在国际市场上有很强的竞争力。 （4）市场预测 环保问题已不再是一个国家、一个地区的问题，而是全球关注和必须解决的问题，因此活性炭作为一种环保产品和工业生产必需品，需求量越来越大，这些都将导致活性炭工业在世界范围内的进一步发展，目前国内现有的活性炭生产量将远远不能满足国内外市场的需要，加入WTO为中国成为世界最大的活性炭生产国创造了十分有利的环境，因此中国活性炭有巨大的国内外市场发展空间。 7、项目选址及土地的取得方式 （1）项目选址：厂区总占地面积为79574m，该厂址位于五矿矿区内冠山东坡，东临一条沟通场地与平定县城的自建等级公路，西距冠山1000m，北及东北临沟，东南侧为五矿选煤厂。 （2）土地的取得方式：本项目建设所用土地属阳煤集团划拨用地，将由股份公司购买取得，所需资金已包括在项目投资中。 8、项目投资进度及组织实施情况 （1）第一阶段规模拟定为20000吨/年，第二阶段生产规模达到40000吨/年，。按照选定的工艺技术生产路线和设备，根据项目实施地现有条件和工程建设实际可能，本着可靠、经济及快速的建设原则，建议项目从筹建开始，建设周期为24个月，即第一阶段为12个月，第二阶段为12个月。 （2）本项目将由本公司与煤炭科学研究总院北京煤化学研究所共同完成。其中本公司负责项目所需资金的提供、设计所需基础资料的提供和整个项目的建设；北京煤化所负责编制项目的可行性研究报告、项目的初步设计和项目建设及生产经营中的技术支持。 （3）项目现已完成可行性研究报告的编制工作，项目的初步设计正在进行。 9、项目经济效益分析 （1）项目投产情况说明 本项目共分两个阶段建设，第一阶段工程含一年建设期，第一年达产率80%，第二年达产率100%；第二阶段工程从项目实施第二年开始建设，建设期一年，项目实施第三年达产率为80%，第四年达产率100%。项目生产期从第一阶段投产开始拟定为20年，总计算期共21年。 （2）项目经济效益分析假设前提 ①国家税收政策未发生重大变化 ②项目维修费用按项目固定资产原值的2.5%计取 ③土建折旧费按20年计取，无残值；设备折旧费按15年计取，残值4%；递延资产在项目投入第一年摊销。 ④原、辅材料及动力 根据产品生产规模40000吨/年及产品结构，结合本项目选定的工艺流程及设备，测算各类原、辅材料及动力消耗量，并以项目实施地目前市场供需动态情况及2001年初价格为基价，确定各类原、辅材料及燃料到厂价格。 （3）项目经济效益分析 根据项目可行性研究报告，本项目实施后每年可新增收入约21000万元，净利润5214万元。依据财务现金流量表计算，各项财务指标为：内部收益率25%；投资回收期5.56年（含建设期）；净现值19933万元（IC=12%）；投资利润率20%。项目经济效益良好。 （四）新建5万吨/年甲醇项目 1、项目概况 公司在煤炭开采过程中产生的副产品——煤层气，具有很好的经济价值。公司现已向居民提供部分生活用煤层气，但其附加值较低，同时需求量也有限，不仅存在一定程度的浪费，而且受到环保的压力。本项目将在现有的煤层气抽排系统的基础上，新建5万吨/年的甲醇生产车间。以煤层气为原料生产甲醇，在减少温室气体排放同时，又保护了我们赖以生存的环境，起到了变废为宝的作用，具有明显的经济效益和环境效益，并为煤层气的化工利用开辟了良好的途径，符合国家产业政策。 2、项目投资情况说明 （1）项目审批情况：本项目已经山西省发展计划委员会晋计产业发[2001]338号文《山西省发展计划委员会关于山西国阳新能股份有限公司煤层气生产5万吨/年甲醇可行性研究报告的批复》批准，项目总投资25734万元，其中土建工程5495万元，设备投资16913万元，土地使用权1040万元，研究设计费360万元，开办费500万元，流动资金1426万元。 （2）项目投资估算依据： ①土建工程：采用当地同类工程造价指标。 ②安装工程：采用同类工程造价指标及94《化工概算估价表》。 ③设备价格：国内设备按生产厂现行出厂价及询价资料。 ④设备运杂费：按设备合同价5％计取。 ⑤国石化规发（1999）195号《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》。 ⑥《化工建设项目可行性研究内容和深度的规定》。 （3）项目所需主要设备 本项目所用主要设备如下表所示，关键设备均已经多年市场检验，无采用新设备所带来的应用风险。并且该等设备的生产制造亦无需专利技术及高新技术，设备自国内采购较为容易。 主要设备表 序号 装置 主要设备 台数 规格 备注 1 甲烷转化 转化炉 1 Φ3000 × 12900 2 煤气化 气化炉 2 Φ2260 × 6500 3 煤层气气柜 1 2万m 4 水煤气气柜 2 1000m 5 空分 1 KDON-3200/3200 6 NHD脱碳 脱碳塔 1 Φ1000 × 38000 7 合成 合成反应器 1 Φ2200 × 7000 8 灌区 甲醇贮罐 1 5000m 3、项目工艺技术情况说明 （1）项目采用工艺及工艺流程 本项目所采用Lurgi工艺是紧随ICI之后于70年代初开发的低压法技术。甲醇合成在填充有催化剂的列管式反应器中进行，反应放出的热量由管间沸水除去。反应器副产的中压蒸汽，经过过热后可以用于驱动透平，背压后的低压蒸汽可以用作精馏热源，因此反应热可以得到合理利用。反应器中温差小，故该工艺也称为等温反应工艺。该反应器同其催化剂相匹配，副反应少。从我国甲醇工业化装置来看，我国在七十年代末和八十年代初先后引进了ICI工艺和Lurgi工艺，兴建了低压法甲醇生产装置，经消化吸收随后自行开发了低压法合成工艺，实现了甲醇反应器的国产化。该项技术目前已非专利技术，且其技术较为简单实用，本项目的技术将由中科院太原煤化所提供。 具体工艺流程为：首先对煤层气进行压缩和PSA处理，然后进一步压缩后进行甲烷转化，之后与水煤气混合，经过脱炭，精脱硫，压缩，最后合成甲醇。 （2）项目所采用的主要技术 ①煤层气PSA脱N2技术： 煤层气制甲醇关键需要解决的是从煤层气中提纯甲烷的问题。煤层气中含N2高达40%（V%），如果用此气体直接转化做合成甲醇的原料气，不但合成的转化率低，且大量的惰性气体通过全流程，无论从投资上还是生产运行上都是非常不合理的，故采用先脱惰性气体，后转化的工艺流程。根据中科院山西煤化所提供的资料，采用成熟的变压吸附技术从富含ＣＨ４的混合气中提纯ＣＨ４(ＣＨ４含量90~95%)，无论从投资到成本还是技术的可靠性上均是一种合理的选择。 变压吸附（PSA）在我国化工行业应用较为普遍，PSA法的基本原理是利用吸附剂对不同气体的吸附容量随压力的不同而有差异的特性，在吸附剂选择吸附的条件下，加压时吸附混合物中的杂质（或产品），再减压解吸这些杂质（或产品），使气体实现了分离，同时也使吸附剂得到再生，从而达到连续生产。根据煤层气特点，选择CH4和C02，为被吸附介质，其余气体通过。 利用变压吸附技术浓缩煤层气中甲烷的关键技术有两条：一是吸附剂选择；二是变压吸附过程的优化控制。采用一种已在工业化生产甲醇制Ｈ２中得到很好应用的碳分子筛组成的筛床实现变压吸附甲醇，通过优化控制安全问题会得到很好解决。 利用新型的富氧碳分子作为吸附剂同时适当高速变压吸附程序及工艺，其安全隐患完全可以避开。因此，变压吸附技术应用于煤层气提纯ＣＨ４工艺是安全可靠的。 ②煤层气转化技术： 本工程选用非催化部分氧化转化工艺。在非催化部分氧化转化工艺中，其反应温度在1350～1450℃之间，以保证甲烷的完全转化，并减少碳黑的生成。 ③煤气化技术： 甲醇合成要求原料合成气中H2/CO比率在2.0～2.1之间，而煤层气转化后的气体中H2/C0比率为2.66，显然气体中富H2，为了调配原料气中H2/CO比率达到甲醇合成的要求，必须进行配气。本工程为了充分利用现有原料气的碳资源，将采用配气工艺，即利用煤气化制备水煤气调配H2/C0比率，一方面减少了投资，另一方面合理调配了原料气，使装置能力达到一定的生产规模。 目前世界上在以煤为原料生产合成气或燃料气的工厂中，采用了各种煤气化工艺，鉴于本工程的重点是利用煤层气，煤气化只是为了调配合成气的成分而设置的，故只需要小型的气化炉即可。考虑到阳泉当地的无烟煤的自然条件和我国中小型化肥厂在煤气化方面的多年经验，本方案推荐我国使用非常普遍的固定床间歇法造气工艺。根据气化炉的特性和原料气气量要求，选用二台φ2260mm的UGI气化炉。 ④合成气脱碳技术： 气体脱除CO2的工艺技术也很成熟，NHD工艺近年来国内应用较为广泛，特别是在中小型氮肥厂的脱碳装置中采用较多，当其用于同时脱硫脱碳时，一般需分为两个较为独立的脱硫和脱碳系统，脱硫系统溶剂再生采用蒸汽加热的方法，脱碳系统则采用降压和惰性气体（N2、空气等）气提的方法。 ⑤脱硫技术∶ 水煤气脱硫是我国应用较广、技术成熟的工艺。一般有干法脱硫和湿法脱硫两大类。对处理量小的采用干法脱硫，气量大的采用湿法脱硫。 由于本工程中水煤气气量较小，从投资和运行费用上考虑，采用干法脱硫比湿法脱硫有明显的优势。本工程采用国内应用较好的氧化铁脱硫剂进行水煤气的粗脱硫。 ⑥甲醇合成技术： 该项目采用Lurgi法合成甲醇工艺，说明如下： 由净化来的原料气进入二合一压缩机升压到5.3Mpa(g)，在进出口换热器同反应气换热升温到约225－24℃0后入甲醇合成塔，在此进行合成甲醇。 与此同时还有少量的副反应，生成微量的二甲醚，异丁醇等杂质。出甲醇合成塔的反应气在经进出口换热器同入塔气换热降温到T≈90℃再后经水冷器降温到40℃，气体中绝大部分的甲醇与水被冷凝成液相。冷却后的反应气进入甲醇分离器在此进行气液分离。甲醇分离器顶部分出的气体绝大部分作为循环气入二合一压缩机，同原料气混合升压后再去合成甲醇，少部分作为弛放气送去转化工段做燃料气。甲醇分离器底部分出的粗甲醇减压到0.5Mpa(g)后入闪蒸罐（F60001），此时溶解在粗甲醇中的气体释放出来作为闪蒸气送转化工段。闪蒸糟出来的粗甲醇送往精馏工段去精加工。 甲醇合成塔：规格为Φ2200mm×7000mm，管壳式反应器,壳程可以副产3.9MPa（g）中压饱和蒸汽，管内装有合成催化剂9.6m,列管规格Φ38×2共2200根。 ⑦甲醇精馏技术： 甲醇作为有机化工的基础原料，其纯度对加工后续产品是很重要的，但是不论采用何种催化剂合成的粗甲醇均含有杂质，而且由于合成条件的不同，杂质组分含量也不同。为了获得高纯度的甲醇，通常采用精馏的方式来实现提纯，清除杂质，达到所需的精甲醇的质量标准。 本项目将选择三塔精馏流程。三塔流程与双塔流程的区别在于三塔流程采用了两个主精馏塔，第一主精馏塔加压操作，第二主精馏塔常压操作，利用加压塔的塔顶高温蒸汽作为第二主精馏塔再沸器的热源。精馏过程能耗大，而且热利用率低。三塔精馏流程投资虽然较二塔流程稍高，但由于节省了加热蒸汽和冷却用水，有效地利用了能量，综合经济技术指标较优。且三塔流程可进一步提高产品甲醇的质量，基于上述原因，本装置采用了三塔工艺。 4、项目原辅材料及能源消耗情况说明 （1）主要原材料消耗量表 序号 名 称 单 位 品种、规格 年需用量 备 注 一 煤层气 万m/a CH4：50% 8000 二 煤： 1 原料煤 万吨 无烟块煤 0.8 三 化学品 1 盐酸 吨 30%(wt)HCl 200 2 烧碱 吨 100% NaOH 80 3 S6 吨 — S6为超临界介质 四 催化剂 1 脱硫催化剂 立方米 TG 20 一年更换一次 2 水解催化剂 立方米 T504 5.25 二年更换一次 3 脱硫催化剂 立方米 T502 5.5 二年更换一次 4 合成催化剂 立方米 NC306 4.75 二年更换一次 5 PSA吸附剂 吨 SG+Al2O3 90 二年更换一次 （2）水、电、汽消耗量表 序号 名 称 规 格 单位 用 量 1 新鲜水 m/h 48.25 2 循环水 30℃-40℃ m/h 2166 380V kwh/h 939 3 电 6000V kwh/h 2614 3.0MPa 400℃ t/h 50.2 4 蒸汽 0.5MPa 240℃ t/h -45.4 （3）蒸汽供应 阳煤集团发供电分公司第一热电厂（本次募集资金拟收购项目），现有四台75t/h发电用锅炉,压力等级为3.5MPa,现在发电用两台,备用两台(其中一台冬季采暖),有足够的蒸汽富裕量供甲醇厂使用。 （4）原辅材料及能源供应情况：除煤层气和原煤由公司提供外，其余消耗均属普通产品，可在国内市场上自由获得，不存在依赖性等材料供应上的风险。 5、项目存在的环保问题及对策 （1）项目执行的环境质量标准 ①《环境空气质量标准》GB3095-1996，二级标准 ②《地面水污染质量标准》GHZB1-1999，IV类标准 ③《地下水质量标准》GB/T14848-93，Ⅲ类标准 ④《城市区域环境噪声标准》GB3096-93，2类标准 （2）项目污染物排放标准 ①《大气污染物综合排放标准》GB16279-1996，Ⅱ类区标准 ②《污水综合排放标准》GB8978-1996, 二级标准 ③《厂界噪声标准》GB12348-90, 2类标准 （2）本项目存在环保问题 ①大气污染源及污染物主要有： A.转化烟道气：气量为7500Nm/h，其干气成分为CO2：56%(V)，N2：43%(V)，CO：1%(V) B.脱碳再生气：气量为845Nm/h，其主要污染物为CO，其含量约0.5%（V） C.来自贮罐区及精馏工段的不凝性驰放气去中心火炬燃烧后排放，其中污染物为CO及甲醇。 ②水污染源及污染物主要有： A.造气循环水排水：0.3t/h，其主要污染物为CN、挥发酚、SS、CODcr、硫化物、石油类等； B.全厂循环水排水：9.8t/h，其主要污染物为悬浮物、CODcr、石油类等； C.车间冲洗水： 0.6t /h，主要污染物为CODcr、SS、BOD等。 D.生活污水：0.51t/h，其主要污染物为悬浮物、BOD5、CODcr等。 ③噪声污染： 本建设项目在运行中产生的噪声主要由各种机械动力设备造成的机械振动和空气湍流引起。机械振动噪声主要来源于空分工段的空气压缩机及氧气压缩机、压缩工段的原料气压缩机、合成车间的循环压缩机以及工艺过程中的各种泵类等机械动力设备，空气动力性噪声主要来源于造气工段、煤气鼓风机的气体流动过程。另外，汽车运输的过程中也会产生一定的噪声。 ④固体废物： 本建设项目在生产中产生的固体废物主要有废催化剂198.5吨/年、造气炉渣800吨/年，总计每年998.5吨。 （3）防止污染的各项措施 ①大气污染防治措施： A.PSA排放气、造气吹风气、合成尾气中均含有一定量的CO、CH4、CH3OH等可燃组份，总气量为10812Nm/h，可以作为工业原料气使用。其中PSA排放气并入城市煤气管网，合成尾气和吹风气的混合气除供甲烷转化工段利用外，余量供邻厂活性炭厂做燃料气使用。 B.脱碳再生气、转化烟道气分别经30米高的烟囱直接排放。 C.来自贮罐区及精馏工段的不凝性驰放气因其数量及组成很不稳定，拟采用60米高火炬放空的方法处理。甲醇贮罐应采用大型浮顶式贮罐，并在夏季采取水喷淋冷却措施，可大幅度减少甲醇蒸汽的挥发。 ②废水处理： 全厂的生产废水与生活污水混合后总量为每天266.4吨，由厂总排口经管道送至位于贵石沟的五矿污水处理厂，经处理后达到二级排放标准排入南川河。该污水处理厂的设计日处理能力为7000吨，目前的实际运行负荷尚不足3000吨，完全可以满足需要。甲醇合成工段废水和脱碳工艺排水，由于量小（合计0.6t/h），送往造气工段静置沉清后作为造气废热锅炉的补充使用，废水净置后的少量浑浊液可混入造气原料煤中烧掉。 ③噪声治理： 根据各产噪声之设备特点，分别采取吸音、隔震及建筑隔离墙等措施，来控制噪声危害。 ④固体废物的治理： 废催化剂可送回催化剂厂加以回收利用。 ⑤绿化： 绿化可起到净化空气、吸附有害气体、减尘滞尘、消弱噪声等保护环境的作用，并能美化环境、改善小气候。 （4）项目的综合利用性 ①综合利用与回收方案 PSA排放气、造气吹风气、合成尾气中均含有一定量的CO、CH4、CH3OH等可燃组份，本工程均做了合理的综合利用。 ②项目符合清洁生产 根据国家的产业政策及环保政策的要求，新建项目应选择先进的工艺技术路线，并在工艺过程本身配套有相应的污染防治措施，在生产的全过程控制污染物产生量，从而实现清洁生产的工艺和可持续发展的战略目标。本建设项目的建设起点较高、科技含量较大，采用了先进的生产技术来最大限度地利用资源和能源，通过统筹规划实现副产可燃气体的全面综合利用，完全符合清洁生产的原则。 6、项目市场情况说明： 甲醇在化工生产中具有非常重要的地位和极其广泛的用途。它是用于生产甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚（MTBE）等多种有机产品；也是农药、医药的原料；甲醇还是一种重要的溶剂，亦可掺入汽油作替代燃料使用，因此甲醇在国民经济中有着广泛的用途。 （1） 国外甲醇市场情况分析 近年来，由于需求不断增长，甲醇处于紧俏状态。产量迅速增加。目前世界甲醇基本上是“以产定需”，但不同地区情况各异，加拿大、拉丁美洲、东欧、中东、非洲等甲醇供大于求，而美国、西欧、亚洲供不应求，主要依赖进口。2000年，全球甲醇总产量为2819万吨，消费量也是2819万吨。 世界甲醇近年供需状况（万吨） 年 份 1997 1998 1999 2000 生产能力 3153 3275 3508 3697 总产量 2536 2587 2682 2819 消费量 2536 2587 2682 2819 数据来源：全国煤化工信息中心站 （2）国内甲醇市场状况 ① 我国甲醇消费结构 20世纪90年代以来，我国甲醇的消费增长迅速，到2000年我国甲醇的表观消费量达329.3万吨，比1994年翻了一番，比1999年增长了26%。我国甲醇主要用于化学合成，其次是燃料和溶剂，近年来增长最迅速的是化学品生产，而医药和燃料市场平稳增长，农药和溶剂在总量中所占比例有所下降，其中甲醛领域是甲醇的最大消费用户，1999年甲醛对甲醇的需求占其消费量的33%，1996—1999年，甲醛对甲醇的需求增长了32%，近几年世界MTBE对甲醇的消费需求所占比例平均为27%，国内1999年MTBE对甲醇的消费需求占到12%，与国际差距较大。值得注意的是，随着甲醇羰基化制醋酸技术的发展，甲醇燃料及DME的推广和新配方甲醇汽油的使用，国内醋酸及汽油掺烧这两方面对甲醇的需求量将极为可观。近年来我国甲醇消费构成见下表： 我国甲醇消费结构分析 单位：万吨 时间 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 项目 甲醛 66.82 71.60 78.43 83.2 87 农药 18.44 20.57 23.33 27.18 28.6 醋酸 8.7 11.6 17.4 20.3 29.0 MTBE 21.91 23.73 26.91 31.36 35.8 DMT 4.75 5.14 6.06 7.58 8.25 甲胺 9.17 10.39 12.32 15.02 16.5 溶剂 6.99 8.29 10.28 13.11 17.6 汽油/燃料 21.9 22.74 27.214 31.4 38.5 其它 23.9 23.73 24.19 33.46 15.2 合计 182.58 197.79 224.29 261.36 275 数据来源：全国煤化工信息中心站 ②我国甲醇供求情况 我国甲醇供求平衡表 (单位:万吨/年) 时间 1994年 1995年 1996年 1997年 项目 装置能力 150 258.97 293.86 299.15 总 产 量 122.8 146.90 141.19 174.33 净进口量 9.08 16.21 41.39 23.46 表观消费量 131.9 163.11 182.58 197.79 需求年均增长率% 16.2 时间 1998年 1999年 2000年 项目 装置能力 317.51 - 330 总 产 量 158.07 124.10 231 净进口量 66.22 137.26 44 表观消费量 224.29 261.36 275 需求年均增长率% 数据来源：全国煤化工信息中心站 从表可见， 1994～1999年，消费量年均增长率为16.2%，最高年增长率达23.7%， 1999年，甲醇产量为124.10万吨，表观消费量为261.36万吨，出现严重的供不应求，需大量进口，净进口量达137.26万吨。主要原因是：近年我国出台了扩大内需、刺激消费的一系列举措，促进了国内生产的发展，也带动了下游产品对甲醇的需求。同时我国多数甲醇装置生产能力小，技术落后，生产成本高，导致总体开工率低，必需依靠进口方能满足市场需求。本项目的投产将可以部分缓解国内甲醇供不应求的局面，降低进口甲醇量。 （3）我国甲醇产品进口情况 目前，我国甲醇产不足需，尽管生产能力已达328万吨/年，但受国外产品的冲击，我国甲醇装置的开工率不断下降，2000年甲醇的产量仅为199万吨，平均开工率为60%。与此同时，进口量大幅增加，1999年进口量达到137万吨，比1998年进口量翻了一番，2000年进口量131万吨。近几年我国甲醇进口量逐年增长，其主要原因是我国大多数甲醇装置工艺技术落后、单位产品消耗高，造成生产成本高，产品在国际市场上缺乏竞争力。 （4）国际甲醇产品需求量及消费结构的发展趋势 世界甲醇的最大需求国仍是美国、西欧和日本。亚洲将是甲醇需求量增长较快的地区，甲醇市场和拾零推动力将主要来自甲醛和醋酸市场，由于甲醇羰基化制酸的方法优于其它方法，甲醇在醋酸生产方面的需求将有所增长；另外，甲醇用于DMT方面的用量将有所下降。 （5）甲醇产品国内需求量及消费结构的发展趋势 今年我国甲醇的需求仍将保持较为强劲的增长势头。因为甲醇下游产品的经济效益高于甲醇的效益，从而会进一步刺激甲醇深加工产品的发展，使我国为为数不少的甲醇下游产品的增长速度将大于甲醇增长速度。从能源利用和环境保护角度来看，甲醇燃料、汽油添加剂MTBE等比甲醇更经济、合理，因此，今后10年我国甲醇消费结构将重点转移到发展甲醇燃料、MTBE、醋酸等下游产品方面。从长远看，甲醇产品有着广阔的发展前景和巨大的市场。主要消费趋向是甲醛，预计在以后更长一段时间里，年均增长率将保持5—10%；MTBE的需求量到2005年将需要甲醇38万吨；醋酸到2005年对甲醇的需求量约47万吨；甲醇燃料预计到2005年将需求甲醇35万吨。 预计2005年我国甲醇消费领域需求量为：衍生物261.2万吨、燃料35万吨、溶剂15万吨、医药20万吨、农药18万吨、其它25万吨，合计374.2万吨。由于国外一些规模较大的甲醇装置的相继投产，生产成本降低，必将使一批规模较小的甲醇装置被淘汰，预计2005年，我国甲醇的生产能力约为280万吨/年，同时将有50万吨/年的小甲醇装置被淘汰，要满足375～391万吨/年的需求量，缺口较大。2010年需求量约435—480万吨。预计约有130—150万吨的缺口。综上，我国只有大规模增加甲醇生产装置，才能满足市场需求，甲醇产品才有可能与进口产品竞争。 （7）甲醇产品价格趋势分析 随着世界及我国建筑、建材业的发展，甲醛领域对甲醇需求量将保持平稳增长。甲醇羰基化制醋酸新工艺的快速发展，为全球甲醇市场提供了又一契机。我国目前有多个甲醇羰基化制醋酸项目正在筹建或在建中，将为甲醇市场提供了较大的潜在需求。国家扩大内需、刺激消费，促进国民经济发展的一系列举措已初显成效，刺激了国内生产的发展，为我国经济稳定增长创造了较好的环境，从而为甲醇市场的稳定发展提供了有利的支持，甲醇下游产品对甲醇的需求均将存在不同程度增长。因此甲醇价格将不低于目前的市场价。 7、产品性能说明 根据对本项目生产工艺和产品品质的初步测试，本项目甲醇产品质量将达到GB338-92优等品的标准。 甲醇质量指标表（GB338-92） 指标值 指标名称 优等品 一等品 色度（Pt-Co）号 ≤5 ≤5 0.791~0.79 0.791~0.79 密度（20℃），（g/cm） 2 3 温度范围（0℃，101325Pa），℃ 64.0~65.5 64.0~65.5 沸程（包括64.6±0.1℃），（℃） ≤0.8 ≤1.0 KMnO4试验，min ≥50 ≥30 水溶性试验 澄清 澄清 水含量，（％） ≤0.10 ≤0.15 酸度（以HCOOH计），（％） ≤0.0015 ≤0.0030 碱度（以NH3计），（％） ≤0.0002 ≤0.0008 羰基化合物含量 ≤0.002 ≤0.005 （以CH2O计），（％） 蒸发残渣含量，（％） ≤0.001 ≤0.003 指标名称 合格品 色度（Pt-Co）号 ≤10 0.791~0.79 密度（20℃），（g/cm） 3 温度范围（0℃，101325Pa），℃ 64.0~65.5 沸程（包括64.6±0.1℃），（℃） ≤1.5 KMnO4试验，min ≥20 水溶性试验 — 水含量，（％） — 酸度（以HCOOH计），（％） ≤0.0050 碱度（以NH3计），（％） ≤0.0015 羰基化合物含量 ≤0.010 （以CH2O计），（％） 蒸发残渣含量，（％） ≤0.005 8、项目选址及土地的取得方式 （1）项目选址：该厂址位于阳煤集团五矿。该区域东临一条通往山下的自建公路，北为冠山沟，西及西北为冠山。该厂址区域大致由三块面积较大的台地组成，从南向北，自然标高大致为785.9m~792m~812.9m。由高到低，第一块台地为原矿井工人值班的工房、浴池及一些临时居民房等设施，面积大约60多亩。台地西北侧，有一面积不大的较高区域，最高标高为822.0m，为原五矿猪场，现已废弃。该台地东南角有一乙炔厂；第二块台地为原机修车间和煤矸石堆放地，面积约100亩；第三块台地上有一些闲置的旧车间。该台地东南侧，即为第三块台地有一个装车站，通过自建铁路通向距离该区域15公里左右石太线上的白羊墅车站。该厂址距离太旧高速公路最近的出口约10公里。 （2）项目土地取得方式：厂区占地面积5.434公顷,约合81.5亩，现该土地已由阳煤集团划拨取得。公司拟用本次募集资金购置取得土地使用权。 9、项目组织及实施情况 本项目将由公司和中国科学院山西煤炭化学研究所合作完成。其中公司负责项目所需资金的提供、项目设计所需的基础资料及项目的建筑安装等；山西煤化所负责项目的可行性研究、初步设计和必要的技术支持。 本项目现已完成可行性研究报告的编制工作，初步设计已接近尾声。 10、项目人才储备的情况 根据对公司及公司所在地区（主要为公司控股股东阳煤集团）的调查，现有35岁以下毕业于化工专业的人员80余名，其中：大本20名、中专47名，其他20余人。所学专业有煤化工、有机化工、化学工程、高分子化工等等，加之３５岁以上的化工专业人员和今年将分配的学生。基本能够满足公司拟建设之甲醇项目所需化工专业人员的需要，为公司涉及化工领域提供有力保证。目前公司已抽调一些专业技术人员组成了甲醇项目的工作班子，全方位地开展工作，从技术、市场调研等方面进行充分的前期准备工作，并积极寻求与科研院所的合作，为甲醇项目的实施奠定基础。 11、项目经济效益分析 （1）项目规划划分为前期工作、建设期和生产期三部分。其中建设项目前期6个月，建设期为18个月，生产期为15年。 （2）成本估算假设 ①本项目建设期为2年。建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年以后负荷为100%。经济生产期14年，计算期16年。 ②本项目中设备按平均年限法折旧，折旧年限为14年，残值率为6％；房屋建筑物折旧年限为20年，残值率为5%。 ③摊销年限：无形资产按10年摊销，递延资产在实际使用当年摊销。 ④本项目的适用税率：产品增值税17％，城市维护建设税7％，教育费附加3％，所得税率33％。 ⑤财务基准收益率ic=12% （3）项目经济效益评价 根据项目可行性研究报告，本项目实施后每年可新增收入9431万元，净利润2259万元。依据财务现金流量表计算，各项财务指标为：内部收益率11%；投资回收期8.66年（含建设期）；净现值1475万元（Ic=10%）；投资利润率10%。项目经济效益较好。 12、主承销商对该项目可行性的核查情况 主承销商已对国阳新能拟利用募集资金投资的甲醇项目进行了认真核查，从该项目所涉及的包括但不限于设备引进、技术支持、市场调研、人才储备等方面进行了分析研究，对国阳新能对该等事项是否做了充分的准备以确保项目实施的可行性进行了认真核查。主承销商认为，股份公司拟利用本次募集资金所投资的甲醇项目技术成熟、无需尖端设备、市场情况已做详细调研、经济效益较好，项目可行。 三、募集资金投资项目进度表 单位：万元 投资金额 项目名称 固定资产 流动资金 投资 投资 其他投资 合计 收购阳煤集团 28520.71 洗选煤分公司项目 —— —— （净资产） 28520.71 收购阳煤集团 36390.32 发供电分公司项目 —— —— （净资产） 36390.32 新建4万吨/年 19617 4083 700 24400 煤基活性炭项目 新建5万吨/年 22408 1426 1900 25734 甲醇项目 合计 42025 5509 67511.03 115045.03 投资进度 项目名称 2003年 2004年 2005年 收购阳煤集团 洗选煤分公司项目 28520.71 —— —— 收购阳煤集团 发供电分公司项目 36390.32 —— —— 新建4万吨/年 30 12000 12370 煤基活性炭项目 新建5万吨/年 410 19000 6324 甲醇项目 合计 65351.03 31000 18694 第十二节发行定价及股利分配政策 一、发行价格的确定 本次股票发行确定发行价格主要考虑到下述主要因素：公司所属行业的现状与发展前景；公司自身的生产经营情况、财务状况、管理状况、在行业内的相对的竞争优势；公司拟运用募集资金投资项目的情况及项目完成后所能为公司带来的未来的收益水平；国内股票一级和二级市场的供求关系和走势；已公开发行股票的其它从事相同或相近业务的公司的股票的表现。 本公司股票估值时主要采用了现金流量折现法和可比上市公司法中的市盈率法、EBITDA倍数法，以及综合估值法。其中现金流量折现法是在合理预测公司发行股票当年和发行股票后10年内每年的现金流量的基础上，将公司未来10年内产生的现金流按照由加权资本成本、风险系数和无风险收益率三者共同确定的贴现率折算为现值，根据该现值确定公司当前的资产价值，并以此作为确定公司每股股权所代表价值的计算依据。可比上市公司法主要是参考二级市场上从事相同或相近行业、资产规模相当的已上市公司股票的表现，依据它们的市盈率倍数或EBITDA倍数水平以及整体市场上盈利水平与上市公司市值规模之间的倍数关系，在本公司的盈利水平上确定公司资产规模的取值范围，确定本公司的股票价值。综合估值法是在考虑四个影响新股发行价格的主要因素的基础上，通过赋予这四个因素不同的权重，综合计算出发行价格。 通过综合比较上述三种方法所取得不同的股票价值区间，考虑到我国股票市场情况和公司的实际情况，公司最终将本次股票的发行价格定为8.20元/股，以2002年每股收益计算，发行市盈率为15.77倍。预计本次发行当年的加权平均每股税后利润为0.33元，加权平均市盈率为24.85倍，发行后每股净资产3.76元，发行当年加权平均净资产收益率为15.40%。 二、股利分配的政策 本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。 公司本着对投资者负责的态度，将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑投资者对投资要求回报的需要。依据有关法律法规和本公司章程的规定，公司的税后利润按下列顺序和比例分配: （1）弥补上一年度的亏损； （2）按百分之十的比例提取法定公积金； （3）按百分之五至百分之十的比例提取法定公益金； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发。公司可以采取现金或股票的方式分配股利。 三、公司设立以来历年发放股利情况 1、根据公司2000年度股东大会通过的《山西国阳新能股份有限公司2000年度利润分配方案》，公司2000年度实现的利润在计提法定公积金和法定公益金后，支付普通股股利0.2元/股（税后），共计66,200,000元。剩余利润11,502,075.39元结转下一年度。 2、根据公司第一届第七次董事会通过的《山西国阳新能股份有限公司2001年利润分配预案》，2001年度，公司以2001年末股本33100万股为基数，每10股派发现金3元。该项预案已获得2001年度股东大会审议通过。 3、根据公司第一届第八次董事会通过的利润分配预案，2002年度中期，以2001年末股本33100万股为基数，每10股派发现金1.6元，该预案已经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。根据公司第一届第十次董事会通过的利润分配预案，2002年度末期，以2002年末股本33100万股为基数，每10股派发现金2.4元，该预案已经公司2002年度股东大会审议通过。 4、根据公司第二届董事会第一次会议通过的利润分配预案，2003年度中期，以2003年6月底股本33100万股为基础，每10股派发现金2.0元。 四、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划 根据公司第二届第一次董事会会议通过的利润归属议案，截至2003年6月30日的未分配利润余额20,789,697.50元结转以后年度进行分配。本次分配后剩余的未分配利润及2003年7月1日起实现的利润由公司股票发行后的新老股东共享。 第十三节其他重要事项 一、信息披露制度及投资人服务计划 为规范公司的信息披露行为，保护投资者特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规章，制定本规定。 第一部分：信息披露的基本原则 1.1信息披露工作的原则是：真实披露、及时披露、公平披露，做到及时、准确、完整、合规。 1.2公司应当履行以下信息披露的基本义务： (一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； (二)确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严禁误导性陈述或重大遗漏。 公司对履行以上基本义务以及证券交易所股票上市规则其他具体要求有疑问的，可向交易所咨询。 1.3公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。 1.4公司信息披露的指定报纸为中国证券报、证券时报，指定网站为www.sse.com.cn.公司可以根据需要在其它公共传媒上披露信息，但不得先于指定报纸和指定网站，不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 1.5除公共传媒外，公司将在公司网站www.gyne.com.cn上发布应当披露的信息，投资者可通过上网查询，亦可通过E-mail:[email protected]与公司联系或致电公司投资者服务热线：0353-7078728；13703539496。 第二部分：信息披露事务 2.1.1公司在信息公开披露前应当将公告文稿报送证券交易所，文稿为中文打印件并有签字盖章。文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经证券交易所同意披露后，公司应当自行联系公告事宜。不能按预定日期公告的，应当及时报告证券交易所。 2.1.2公司的公告若有任何错误、遗漏或误导的，公司应按证券交易所要求做出说明并做出更正、补充公告。 2.1.3公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。 2.1.4公司应当至少选定一家信息披露的指定报纸；在选定或变更指定报纸后，在二个工作日内报告证券交易所。 第三部分：定期报告的披露 3.1 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。证券交易所在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。 3.2 年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式〉》的规定编制。上述规定如有修订，按修订后的规定执行。若证券交易所在上述规定基础上对年度报告披露有进一步要求的，公司应按证券交易所要求办理。 3.3公司在年度报告经董事会批准后，应当分别向中国证监会和证券交易所报送年度报告正本，经证券交易所登记后，在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘要。 3.4 公司出现以下所述财务状况异常的情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送证券交易所：最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；经证券交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 3.5公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。 3.6中期报告的格式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与格式＞＝以及有关通知的规定编制。 第四部分：临时报告的披露 第一节 董事会、监事会、股东大会决议 4.1.1 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和本章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，证券交易所认为有必要的，也应当公告。 4.1.2 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经证券交易所审查后，在指定报纸上公布。 4.1.3 公司在股东大会结束后，应当在两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。 4.1.4 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期五个工作日之前发布通知。如属延期，通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。 4.1.5 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。 4.1.6 股东大会上以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。 第二节 收购、出售资产 4.2.1 本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 4.2.2 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向证券交易所报告并公告：收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的10%以上；收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额10%以上。 4.2.3公司拟收购、出售资产按4.2.2条第(一)、(三)所述标准计算所得的相对数字占50%以上的；或按4.2.2条第(二)所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告证券交易所并公告外，交易实施前必须经公司股东大会批准。公司还必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计基准日距协议生效日不得超过6个月。若因特殊情况不能审计的，必须在股东大会上说明原因。中国证监会对收购、出售资产另有规定的，公司必须按规定办理。 4.2.4公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算。 4.2.5公司持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，比照公司的标准披露。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本规定。 4.2.6公司因收购、出售其他上市公司的股份，需履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4.2.7公司自收购、出售资产协议生效之日起三个月内，必须公告交易实施情况(包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成情况)，同时，提供相关证明文件。 4.2.8公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容： 交易概述及协议生效时间；协议有关各方的基本情况；被收购、出售资产的基本情况；公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；交易金额(包括确定基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款)；该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；出售资产的，说明出售所得款项的用途；收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及交易的资金来源；须经股东大会或有权部门批准的事项，应当明确说明需履行的合法程序和进展情况；如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况；如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等)；收购资产后，公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排与计划； 证券交易所要求的其他内容。 第三节 关联交易 4.3.1公司关联交易是指公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 本公司附属公司是指本公司为第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定，本公司能够控制其董事会组成的公司。 4.3.2 公司的关联交易应当遵循诚实信用、回避和独立判断的原则。 4.3.3公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 4.3.4 公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适用本节规定。 4.3.5 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应在交易完成后立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 4.3.6 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后二个工作日内予以公告。 4.3.7 公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本规则4.3.5条所述标准的，公司须按4.3.5条的规定披露。 4.3.8 公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到4.3.6条所述条件的，公司须按4.3.6条的规定披露。 4.3.9 公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况做出说明。 4.3.10 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露： 关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；关联人购买公司发行的企业债券；公司与其控股子公司发生的关联交易。 4.3.11 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向证券交易所和中国证监会报告并发布公告。 第四节 其他重大事件 4.4.1 公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露年度报告前发布提示公告。 4.4.2 公司发生重大诉讼、仲裁和担保事项时应当按以下要求进行披露。 4.4.3 公司出现以下情况且所涉及的数额达到4.2.2所规定标准的，比照本章第二节的规定披露：重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；大额银行退票；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大投资行为；可能依法承担的赔偿责任；重大行政处罚； 证券交易所认为需披露的其他事项。 4.4.4 公司出现以下情况，应当自该事实发生之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告： 公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；经营方针和经营范围的重大变化；订立4.4.3条第（一）项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；发生重大债务或未清偿到期重大债务；变更发行募集资金用途；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；生产经营环境发生重要变化，如全部或主要业务停顿，或者生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营有显著影响；更换为其审计的会计师事务所；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；法院做出裁定，禁止对公司有控制权的大股东转让其股份；公司进入破产、清算状态；公司预计出现资不抵债；因涉嫌违反证券法规,正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的。公司在做出有关违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会；证券交易所认为需要披露的其他事项。 二、重要合同 下列合同应属对本公司经营业务有重大影响的合同 （一）关联交易协议：参见本招股说明书“第六节 二 （四）”。 （二）借款协议： 1、大额短期借款 《流动资金借款合同》（北大街支行2003年007号）：2002年2月8日，公司与中国工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额2000万元，借款期限自2003年2月8日至2004年1月14日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》（北大街支行2002年84号）：2002年8月16日，公司与工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额932万元，借款期限自2002年8月16日至2003年8月15日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》（中行阳泉市分行2002年198号）：2002年8月29日，公司与中行阳泉市分行签订，合同金额200万元，借款期限自2002年8月29日至2003年8月28日，年利率5.841%，阳煤集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》（北大街支行2002年91号）：2002年9月27日，公司与工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额3000万元，借款期限自2002年9月27日至2003年9月25日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》（北大街支行2002年0928号）：2002年10月11日，公司与工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额2149万元，借款期限自2002年10月11日至2003年9月28日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》（北大街支行2002年1016号）：2002年10月16日，公司与工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额1070万元，借款期限自2002年10月16日至2003年10月14日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》：2002年12月24日，公司与中国工商银行阳泉市北大街支行签订了合同金额960万元，借款期限自2002年12月24日至2003年12月21日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》（北大街支行2003年0008号）：2003年1月30日，公司与工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额1642.50万元，借款期限自2003年1月30日至2004年1月29日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 《流动资金借款合同》：2003年4月9日，公司与工商银行阳泉市北大街支行签订，合同金额1745万元，借款期限自2003年4月9日至2004年3月20日，年利率5.31%，山西汾西矿业集团提供保证担保。 2、大额长期借款合同 有关公司长期借款合同的相关情况，参见本招股说明书“第九节 五、（二）、2”。 （三）购销合同：公司2003年1-6月执行的商品煤销售合同共56份，销售数量602.72万吨；金额在500万元以上的材料配件采购合同1份，涉及金额1456万元。 （四）其他合同：公司于2002年12月与常州证券有限责任公司签署了标的额为2000万元的《出资协议书》，根据该协议，公司拟以自有资金2000万元作为出资，认购常州证券新增注册资本中之2000万元。根据公司章程等相关规定，该协议需经公司召开董事会审议批准。为保证常州证券增资扩股的进程，2003年5月8日，在公司就该出资事项召开董事会前，公司董事长在规定的资金运用权限内先向常州证券预付投资款600万元。常州证券已出具承诺，承诺若公司董事会未批准前述《出资协议书》，则常州证券在公司董事会不批准决议作出之日起30个工作日内将预付投资款600万元退还给公司。 三、重大诉讼事项 （一）本公司的重大诉讼事项 截止至本招股说明书签署之日，公司无未结或可预见之重大诉讼或仲裁案件。 （二）阳煤集团的重大诉讼事项 截止至本招股说明书签署之日，公司控股股东阳煤集团无重大诉讼事项。 （三）公司董事、监事、高管人员的诉讼事项 截止至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事诉讼的情况。 第十四节董事及有关中介机构声明 发行人声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： （签名） 石盛奎 白英 李国基 李宝玉 张仁 孙康 夏冬林 黄聪明 李维安 山西国阳新能股份有限公司 2003年7月25日 主承销商声明 本公司已对招股书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：卢涛 （签字） 法定代表人（授权代表）：谢朝斌 （签字） 华夏证券股份有限公司 2003年7月25日 发行人律师声明 本所及及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 负责人：从培国 （签字） 经办律师：从培国 张利国 （签字） 2003年7月25日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人：陈少清 （签字） 经办会计师：李建勋 杨爱斌 （签字） 山西天元会计师事务所 2003年7月25日 资产评估机构声明 本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：刘锋 （签字） 注册评估师：展国庆 牛宏 （签字） 山西省中新资产评估有限公司 2003年7月25日 采矿权评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的采矿权评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：尚海涛 （签字） 评估责任人：裁凤良 戎婷 （签字） 北京中煤思维咨询有限公司 2003年7月25日 土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：王长生 经办评估师：王长生 李红革 山西博瑞地产评估咨询有限公司 2003年7月25日 验资机构声明 本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：陈少清 （签字） 经办验资人员：李建勋 杨爱斌 （签字） 山西天元会计师事务所（有限公司） 2003年7月25日 第十五节附录和备查文件 一、附录 1、山西天元会计师事务所（有限公司）《审计报告》 2、山西天元会计师事务所（有限公司）《盈利预测审核报告》 二、备查文件 以下备查文件将放置于公司和主承销商的办公地点，投资者可在本公司股票发行的承销期内每个工作日的上午9：00-11：30、下午2：00—5：00查阅。 1、中国证监会批准本公司发行及上市的文件 2、本公司注册登记文件 3、山西晋元会计师事务所《验资报告》 4、山西中新资产评估公司《资产评估报告》 5、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告 6、本公司股东大会关于公开发行股票的决议 7、《山西国阳新能股份有限公司章程》（草案） 8、北京中煤思维咨询有限公司《采矿权评估报告》 9、《山西省沁水煤田阳泉矿区国阳一矿、国阳二矿矿产资源储量核实报告评审意见书》 10、北京市国方律师事务所《法律意见书》及《律师工作报告》 11、重要合同 12、《承销协议》 文件查阅地址： 1、山西国阳新能股份有限公司证券部办公室 地址：山西省阳泉市北大街5号 电话：（0353）7078728 传真：（0353）7078718 2、华夏证券有限公司 地址：北京市东城区朝阳门内大街188号 电话：（010）65178899—81030 传真：（010）65185227 |
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