中天财经

        山东黄金矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要



    主承销商：天同证券有限责任公司

    声明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    发行方式：全部向二级市场投资者配售

    拟上市地：上海证券交易所

    发行日期：2003年8月13日

    招股说明书签署日期：2003年7月21日

    第一节特别风险提示

    1、上海黄金交易所开业后,国内黄金生产企业之间出现价格竞争,同时,国内黄金价格波动更为频繁,波动幅度更大。公司盈利状况受黄金价格波动的影响较大。

    2、资源储备是衡量资源开采类企业可持续发展的重要条件,投资者应关注公司现有的资源储量及其对公司发展潜力的影响。

    3、本次发行后集团公司仍将持有公司60.625%的股权。若集团公司利用其控股地位,对公司重大事项进行控制,将影响公司运作的独立性,并可能损害其他股东的利益。

    4、募股资金到位后,公司净资产将大幅增加,净资产收益率可能会出现一定幅度的下降,存在因净资产收益率下降引起的相关风险。

    5、公司的房屋、建筑物所占用的土地为向集团公司租赁所得。如果相关的租期届满时续租存在障碍,将对公司的生产经营产生风险；如果续租价格不合理,则会损害中小股东的利益。

    6、如果在建工程项目尚未建成或尚未产生效益,或者由于黄金价格大幅下滑造成盈利能力下降,公司偿还到期借款将对其生产经营造成较大影响；如果借款到期时公司没有足够的现金流,将会产生债务偿还风险。第二节本次发行概况第三节发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    本公司是经山东省体改委鲁体改企字?2000?第3号文批准,由山东黄金集团有限公司(简称″集团公司″)作为主发起人将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产作为出资,联合山东招金集团公司、山东莱州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司等四家发起人共同发起设立,并于2000年1月31日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,注册资本10,000万元。

    三、有关股本的情况

    本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况,发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

    四、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位

    1、公司主营业务

    本公司的主营业务是黄金开采和选冶加工,同时,伴有白银、硫精矿的生产。

    2、公司主要产品情况

    2000-2002年,公司黄金产量分别为2,929千克、3,105千克和2,816千克。

    3、公司竞争地位

    本公司在生产规模、黄金储量和技术人才等方面具备一定的竞争优势。本公司实现了采、掘、运的无轨化,设计采选生产能力1,250吨/日,实际采选生产能力已达到1,400吨/日。

    五、公司业务及有关资产权属情况

    本公司成立后即着手办理了发起人所投入的机器设备、车辆、房产等有关资产的移交及产权过户手续。2000年5月22日,集团公司将新城金矿的采矿权有偿转让给本公司。2001年2月8日,本公司取得国土资源部核发的以本公司为采矿权人《采矿许可证》。本公司占用的土地,采用向集团公司租赁的方式取得,本公司与集团公司签有《土地使用权租赁协议》和《土地使用权租赁协议补充协议》。

    六、同业竞争和关联交易

    (一)同业竞争

    存在同业竞争情况的说明及解决措施

    集团公司拥有焦家金矿、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿、山东黄金集团平度黄金有限公司(简称“平度黄金”)等黄金生产经营单位。因而,集团公司从事的业务与本公司有相同之处。

    (1)在新的黄金资源的开发及获取探矿权、采矿权方面,集团公司承诺：当集团公司是公司的控股股东时,公司享有优先于集团公司及集团公司除股份公司以外的其他全资、控股子企业(子公司)获取探矿权、采矿权的权利；而若公司同意,上述之行为按本公司同意之条件进行。

    (2)在成品黄金的销售方面存在同业竞争。相应的解决措施是：

    1)利用部分募股资金收购焦家金矿。2)沂南金矿黄金资源已经枯竭,集团公司按照《矿产资源法》对其产金坑口实行闭坑处理。3)对于玲珑金矿、三山岛金矿以及平度黄金,本公司与集团公司已签订《委托管理协议》,在本公司上市前由本公司委托经营；集团公司还承诺：在本公司上市一年之后、一年半之内,通过对本公司增资的形式,将以上三个单位的生产经营性净资产折股进入本公司；平度黄金另一股东山东省黄金电力公司承诺：在本公司上市一年之后、一年半之内,通过对本公司增资的形式,将所持有的平度黄金的生产经营性净资产折股进入本公司。

    发行人律师和主承销商认为解决同业竞争问题的措施是可行的和有效的。

    (二)关联交易

    1、本公司存在如下重大关联交易：

    (1)本公司向集团公司提供部分用水、用电和供暖等综合服务,集团公司莱州鑫利分公司向本公司提供招待服务；(2)集团公司与本公司分担共用道路维修养护费用；(3)本公司新城金矿占用的土地由本公司向集团公司租赁取得；(4)集团公司向本公司有偿转让新城金矿采矿权；(5)本公司受让集团公司持有的山东黄金鑫意首饰有限公司股权(简称“鑫意公司”)；(6)本公司新城金矿的用电系由山东省黄金电力公司供应；(7)集团公司和平度黄金委托本公司管理其拥有的部分资产；(8)本公司拟利用本次募股资金受让焦家金矿的经营性资产和负债。

    2、独立董事及中介机构对关联交易的意见：本公司律师、主承销商和独立董事认为关联交易定价公平、公正、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况,决策程序合法有效。

    七、董事、监事、高级管理人员

    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

    公司控股股东集团公司注册资本36,997万元,营业范围：黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；汽车出租；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工“三来一补”业务。截止2002年12月31日,集团公司总资产234,961.32万元,净资产130,048.03万元；2002年实现净利润2,963.04万元(未经审计)。

    九、简要财务会计信息

    (一)简要合并财务报表简要合并资产负债表

    单位：元简要合并利润表

    单位：元简要合并现金流量表

    单位：元



    (二)主要财务指标

    (三)公司管理层讨论与分析

    截止2003年5月31日,公司流动资产总额为14,658.98万元,占资产总额的29.10%；固定资产总额为31,195.97万元,占资产总额的61.93%,固定资产在总资产中所占比例较高。公司资产负债率为54.26%,公司流动比率为1.24,速动比率为0.61,2003年1-5月,公司现金及现金等价物净增加额为227.59万元,公司资产负债结构、现金流量处于较为合理的状态。随着募股资金投资项目的实施,公司盈利能力将呈稳定增长态势。

    (四)股利政策

    1、公司实行同股同利的分配政策,按各股东持有股份的比例派发股利。每年的股利分配方案由董事会提出,经股东大会审议批准后实施。

    2、根据2000年度股东大会决议,2000年2至12月实现的可供分配利润2,008.49万元由老股东享有；本次发行如能按计划完成,发行前形成的可供股东分配的利润(除上述可供分配利润外),由新老股东共同享有。根据2001年度和2002年度股东大会决议,2001年度和2002年度利润暂不分配。

    (五)公司控股子公司或纳入公司合并会计报表的企业的基本情况

    鑫意公司注册资本1,000万元,从事许可范围内规定的金银制品生产、加工、销售。本公司持有其90%的股权。截止2002年12月31日,鑫意公司经审计总资产为7,959.00万元,净资产为1,170.44万元,2002年度实现净利润47.88万元。第四节募股资金运用

    项目名称及具体投资方案如下：第五节风险因素和其他重要事项

    一、除特别风险外,提请投资者注意公司存在的下列风险：

    1、市场风险：黄金销售渠道放开后,公司面临全新的销售竞争和压力,存在产品销售不畅等风险。

    2、经营风险：(1)公司产品主要是成品黄金,产品结构相对单一；(2)如果公司辅助材料、能源价格发生变动,将会影响公司的盈利能力；(3)矿山作业危险因素、自然灾害不同程度地影响公司生产经营和员工人身安全。

    3、管理风险：(1)如果有关财务内部控制制度不能有效地贯彻和落实,对控股、参股单位的财务管理工作不能落到实处,将直接影响公司生产经营活动的正常进行。(2)公司组织模式和各项管理制度存在不健全或执行不力的可能,也将会影响公司的管理绩效。

    4、技术风险：如果不能及时并有针对性地研究、开发、利用新工艺、新技术,将面临技术落后的风险。

    5、募股资金投向风险：募股资金投资项目如不能按期完成或未来市场发生不利变化,将对本公司盈利状况的影响较大。

    6、政策性风险：(1)如果未来国家取消黄金产品享受免征增值税的优惠政策,将对公司产生较大影响。(2)资源税和矿产资源补偿费等有关税费的调节将会直接影响公司的生产经营成本。(3)公司未来勘探开采范围的扩大受到国家有关部门划定的勘探开采范围的限制,这将对公司寻找后备资源形成了一定制约。(4)黄金矿山需对″废弃物″进行彻底处理,如果这些问题不能很好解决,势必受到环保政策的限制。

    二、其他重要事项

    1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括7份总额为17,200万元的借款合同,以及有关生产经营和关联交易的合同。

    2、重大诉讼或仲裁事项：无。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、发行各方当事人

    二、本次发行上市的重要日期第七节附录和备查文件

    1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

    查阅时间：工作日上午9：00-11：00,下午2：30-4：30

    2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

    上海证券交易所网址：www.sse.com.cn