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        江苏亨通光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

    主承销商：

    发行人声明

    “本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

    “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

    “发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

    “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

    “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

    第一节特别提示和特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的下列投资风险：

    1、主要股东控制风险。本次发行后,亨通集团仍持有本公司52.34%的股份,为本公司的控股股东。目前崔根良先生持有亨通集团50.007%的股份,为股份公司的实际控制人。如果崔根良先生和亨通集团利用其大股东地位决定本公司重大人事、经营决策等,本公司的生产经营与业绩将因此而受到影响。

    2、净资产收益率下降引致的风险。本次发行后,预计可募集资金38,016.60万元,本公司的净资产将由发行前的19,149.30万元增加至57,165.90万元,增长1.99倍,净资产收益率将由2002年度的27.03%下降至8.86%(按2002年度实现净利润全面摊薄计算),因此公司面临净资产收益率被稀释的风险。

    3、募集资金投向市场风险。公司本次募股资金主要投资于光纤拉丝技术改造项目和掺铒光纤放大器等五个项目。中国电信业通过近几年的迅猛发展,未来的增长速度将逐步趋缓,国内光纤光缆生产规模日益扩大,国外光纤光缆企业的不断介入,光纤及掺铒光纤放大器的市场竞争日趋激烈。从而公司募股资金投资中的光纤拉丝技术改造项目和掺铒光纤放大器项目将存在一定市场风险。

    4、资产负债率较高引致的风险。2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年3月31日,本公司的资产负债率分别为66.52%、64.52%、64.69%和63.61%,这虽然是公司经营规模快速扩张的结果,但由此也削弱了公司进一步贷款融资的能力并可能产生相关的财务风险。

    5、行业波动风险。受全球信息产业自身周期性波动、中国电信改革以及国内光缆供求变动的影响,国内光缆光纤行业近两年波动较大,继2001年度大幅增长后,2002年出现回落。公司经营业绩相应大幅波动：2001年度与2000年相比,主营业务收入增长100%,主营业务利润增长103.87%,利润总额增长65.99%；而2002年度与2001年相比,主营业务收入下降21.25%,主营业务利润下降42.70%,利润总额下降32.47%。虽然与国内同行业已上市公司相比,公司主要财务指标相对较好,但随着国内电信业加强市场化经营、国外光缆光纤厂商进入,国内光缆光纤行业的竞争将加剧,行业增长与波动的全球化程度也进一步提高,公司经营业绩的稳定性受到影响。

    6、经营业绩下滑的风险。由于近两年国内光缆光纤行业盈利能力整体下滑,公司作为国内光缆的主要供应厂商,经营业绩相应下降：近三年又一期主营业务收入分别为401,189,532.49元、802,759,295.21元、632,155,060.01元和104,484,102.54元,主营业务毛利率分别为30.70%、31.28%、21.84%和16.65%,净利润分别为44,347,977.94元、70,326,932.19元、50,660,799.27元、4,045,484.40元。虽然目前国内电信行业投资有所复苏,但由于光缆价格尚未全面回升,公司2003年1～3月主营业务毛利率较2002年下降,公司经营业绩面临继续下滑的风险。

    第二节本次发行概况

    第三节发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况：

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    江苏亨通光电股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复〖1999〗144号文件批准,以线缆总厂作为主发起人,由吴江妙都光缆有限公司整体变更设立的股份公司。

    吴江妙都光缆有限公司系中日合资经营企业,于1993年4月26日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经(93)字第354号文批准成立,注册资本200万美元,其中中方线缆总厂出资150万美元,占注册资本的75%；日本株式会社妙香园出资50万美元,占注册资本的25%。妙都公司分别于1994年、1996年、1998年实行增资,注册资本增至1,146.50万美元。

    1997年9月、1999年1月,合资中方线缆总厂分别向天津市电话器材公司、昆明市电信局职工技协服务部转让其持有的妙都公司2.1%、3.15%的股权。1999年9月,线缆总厂受让日本株式会社妙香园持有的妙都公司的25%的股权,经吴江市对外经济贸易委员会以吴外经(99)字第159号文批准,妙都公司变更为内资企业。1999年9月,线缆总厂将其持有的妙都公司的13.889%、3.152%、3.152%和2.102%股权分别转让给毛慧苏女士、苏州电力实业总公司、吴江市电力实业总公司和吴江亨利光电材料有限责任公司,并办理了工商变更登记手续。

    2、发起人及其投入资产的内容

    本公司的发起人为线缆总厂、毛慧苏女士、苏州电力实业总公司、吴江市电力实业总公司、吴江亨利光电材料有限责任公司、天津市电话器材公司、昆明市电信局职工技协服务部。

    2000年8月,亨通集团规范登记为有限责任公司,依据国家工商行政管理局《公司登记管理若干问题的规定》关于＂有限责任公司不得设立非公司的企业法人＂的规定,亨通集团申请并经核准于2000年8月注销了线缆总厂,依法承继了线缆总厂所有的资产、负债及相应的权利、义务,因而成为本公司控股股东。2001年3月,苏州电力实业总公司、吴江市电力实业总公司分别更名为苏州苏源电力实业总公司、吴江市苏源电力实业总公司。

    妙都公司变更为股份公司后,股份公司依法承继了其全部资产与负债,并履行了相关法律手续,土地使用权证书、房屋产权证书、专利证书等都依法办理了变更手续,不存在产权纠纷。妙都公司截止1999年9月30日账面净资产经审计为91,122,603.94元。上海长江会计师事务所出具的沪长会师验报字(99)第696号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司(筹)截止1999年12月10日的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证。

    三、有关股本的情况

    1、本次发行前后的股本结构：

    注：本公司不存在国家持有的股份、境外法人持有的股份、募集法人股、内部职工股等情况。

    2、亨通集团有限公司持有吴江亨利光电材料有限公司76%的股权,除上述关联关系外,本公司股东间不存在其他关联关系。

    四、内部职工股情况

    本公司未发行过内部职工股。

    五、发行人业务情况

    1、发行人的主营业务

    本公司主营业务为光纤光缆的生产与销售。

    2、产品及用途

    3、销售方式与渠道

    公司产品直接销售给中国移动、中国联通、中国电信等客户。

    4、所需主要原材料

    公司生产所需原材料主要为光纤、护套料、PBT塑管、钢(铝)带等。

    5、行业竞争情况以及行业中的竞争地位

    目前,国内光纤光缆生产厂家达150家之多,竞争激烈。根据2002年上半年《人民邮电报》,经中国邮电器材总公司授权刊登,2001年度公司销售量已上升为全国同行业第三位。

    六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    公司自主拥有房产、土地使用权、商标、专利及非专利技术。

    七、同业竞争和关联交易

    1、同业竞争情况

    本公司实际控制人及其控制的其它法人与本公司之间不存在同业竞争情况,并承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。

    2、关联交易情况

    2003年1～3月公司的关联交易情况为：购买辅助材料773.17万元,占同期外购材料的9.33%；接受亨通集团提供综合服务,金额为41.80万元。

    3、同业竞争与关联交易的措施

    (1)公司为消除同业竞争,于2001年6月受托经营管理上海亨通,于2002年5月收购了亨通集团所持上海亨通的52%的股权,成为上海亨通的控股股东。

    (2)本公司控股上海亨通后,终止了委托经营、出售材料及委托上海亨通加工两项关联交易。2002年1月31日,本公司取得自营进出口权,于次月4日与亨通集团签订协议,终止了委托进口原料的关联交易。

    (3)本公司控股股东出具了《不予竞争承诺函》,承诺集团公司及由其控股的子公司将不从事与股份公司目前主营业务(即光缆产品的生产和销售)相同的业务；如今后股份公司从事新的业务,则集团公司亦将避免与股份公司在同一业务领域内进行竞争。

    本公司公司章程中对有关关联交易的决策权力与程序做出了严格规定。

    本公司控股股东亨通集团承诺,对于因集团公司作为控股股东控制本公司而使本公司的合法利益受到损害,由此产生的损失,集团公司愿承担赔偿责任。

    4、中介机构的意见

    (1)公司独立董事认为：公司该等关联交易均为生产经营所必需或为减少同业竞争规范运作而发生的,均履行了法定批准程序,符合公允性原则,不存在损害公司利益或影响公司独立性的情形。

    (2)主承销商平安证券认为：

    ＂控股股东亨通集团及其下属控股子公司与亨通光电不存在同业竞争,并且已作出避免竞争承诺,避免与亨通光电进行同业竞争。

    本招股说明书所披露关联方、关联关系、关联交易全面充分,关联交易决策程序合法有效,交易价格公允,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。＂

    (3)发行人律师认为：亨通光电与关联方不存在同业竞争；亨通集团以书面承诺的方式,避免与亨通光电进行同业竞争。

    上述关联交易是在一般商业条件下按照自愿、公平、诚信、等价有偿的原则进行的,其计价是公允的,并不存在损害发行人及其他股东利益的情况；同时发行人已采取了必要措施,以保护其他股东的利益：上述关联交易均经过发行人董事会审议批准,且发行人董事会在审议该等关联交易时,关联董事均予以回避表决。故本所律师认为,上述重大关联交易,除2000年发行人向关联方短期借款这一行为不规范以外,均是合法、有效的。

    (4)申报注册会计师认为：经审核,对发行人上述重大关联交易事项,我们未发现存在影响发行人财务状况和经营业绩公允性的情形,发行人对上述关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。

    八、董事、监事、高级管理人员上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下。见附表

    九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

    1994年3月8日江苏省经济体制改革委员会批准,以线缆总厂为主体建立具有法人资格的＂江苏亨通集团公司＂,同年4月15日登记成立。

    2000年,吴江市七都镇人民政府以七政发【2000】15号文件《关于同意亨通集团公司改制的批复》,同意＂亨通集团公司以经清产、评估、剥离确认后的净资产160,533,854.54元进行转制,同意由亨通集团公司工会股东出资38,210,000元与自然人崔根良出资38,200,000元,形成总股本为76,410,000元的亨通集团有限公司。剩余的是资本公积为53,024,854元和盈余公积为31,099,000.54元＂。2000年11月1日经国家工商行政管理局核准,亨通集团公司变更为亨通集团有限公司,并于同年11月28日在吴江市工商行政管理局办理了变更登记。改制变更后的公司制企业法人亨通集团有限公司注册资本7,641万元。

    2001年5月15日和6月20日,为规范工会间接持股问题,经两次股权转让后,股东变更为崔根良、孙根荣、沈明权、沈鑫仁、戴小林等31个自然人。

    亨通集团有限公司目前已成为国内大型线缆企业集团公司,其主要产品通信电缆,销量连续六年领先于国内同行。

    亨通集团除持有本公司72.451%股份外,还控股江苏亨通线缆有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、吴江亨利光电材料有限责任公司、吴江亨通电力电缆有限公司、苏州亨通信息科技有限公司、吴江亨通光电科技有限公司。

    十、简要财务会计信息

    1、简要会计报表(单位：元)

    (1)简要利润表

    (2)简要资产负债表

    (3)2002年简要现金流量表

    2、近三年一期主要财务指标

    3、管理层的简要分析

    (1)资产及结构

    公司最近三年期末的资产负债率分别为66.52%、64.52%、64.69%和63.61%,资产负债率维持在较高水平,主要由于公司近年业务增长与规模扩大所致,同时也表明,公司为满足规模扩张而面临着较大的资金需求。

    本公司的流动资产主要为存货、应收账款。应收账款期末余额较2002年末有所下降,但2002年末余额较2001年末余额增长110%,主要因为2001年度光缆产品市场行情供不应求,货款回笼速度较快；2002年由于国内电信改组、全球IT技术产业滑坡等因素影响,光缆价格下降,公司适当放宽客户的结算期从而导致应收帐款余额上升；但公司应收账款质量良好,无呆账、坏账,账龄分布情况为：账龄为1年以内的应收账款为188,839,153.04元,占应收账款总额98.56%,且客户主要为电信、广电系统,资信度很高。

    公司存货2002年末余额较2001年末余额减少64,343,349.54元,下降了27.85%。公司存货占流动资产的37.99%,占总资产的28.24%,符合本行业生产的特点；公司存货主要为产成品,占存货总额的64.92%,这主要是由于一方面公司是定单生产,材料库存相对要少,另一方面,光缆销售的安装工程周期较长。

    (2)偿债能力

    2002年度经营活动产生的现金流量净额为99,918,275.67元,公司整体营运资金充足,公司偿债能力较强。

    本公司信誉良好,与银行建立了良好的合作关系,公司自成立到现在,从未发生重大债务逾期未能偿还的事项。

    (3)主营业务收入及成长

    公司主营业务波动较大,表现为2001年度大幅增长后于2002年上半年回落。

    公司主营业务收入2001年较以前年度增长较快主要因为：2001年度销售量按同比口径测算较2000年度增长35.32%,同期平均销售单价同比增长47.86%。而2002年主营业务收入较2001年同比下降21.77%,主要影响因素为：销量较2001年同比增长77.95%,平均销售单价同比下降49.02%。因此,近年来公司光缆销售量一直保持稳定、高速增长,公司主营业务波动主要由于光缆价格变动所致。光缆价格波动主要受光纤光缆行业正常周期性波动、中国电信行业改革、国内光缆供求变动的影响。随着2002年全球光缆光纤进入调整期,光纤价格变动减缓,国内光缆光纤价格也趋于平稳,在信息产业部的指导下,随着行业自律的加强,价格下降趋势已得到遏制,业已企稳并略有回升。

    4、股利分配情况

    (1)股利分配政策

    本公司的股利分配遵循同股同利的原则,按各股东所持股份数额分配股利。在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。

    (2)历年分配情况：

    2000年度未分配利润29,435,050.08元于2001年10月份分配并支付。

    2001年度向全体股东派发现金红利每股0.15元。

    2002年度向全体股东派发现金红利每股0.30元,剩余未分配利润48,081,915.54元,留存有新老股东共享。

    (3)本公司将在上市当年进行利润分配,发行当年的滚存利润由新老股东享有。

    5、控股子公司上海亨通

    上海亨通于2000年9月21日由亨通集团与上海凌云电信器材销售公司共同投资设立,注册资本4,808万元,亨通集团持有52%的股权,主要从事光通信领域的技术开发、服务、咨询等。本公司于2002年5月收购亨通集团所持有的上海亨通52%的股权成为上海亨通的控股股东。上海亨通的法定代表人崔根良,现任总经理李苏明。

    上海亨通2001年开始投入生产,主要财务状况如下(其中,2001年财务数据未经审计,2002年财务数据已经上海立信长江会计师事务所审计)：

    (1)资产状况：单位：元

    (2)损益状况：单位：元

    第四节募股资金运用

    公司本次发行社会公众股3,500万股,按每股发行价为11.20元计,若发行成功,预计可募集资金总额为39,200万元,扣除发行费用后,可用募集资金为38,016.60万元。根据2003年第一次临时股东大会,本次募股资金投向：

    第五节风险因素和其它重要事项

    一、风险因素

    1、募股资金投向实施风险

    本次募股资金主要投向光纤拉丝技术改造项目和掺铒光纤放大器项目等高技术领域,可能会由于技术、管理等因素,影响项目的实施,导致项目的盈利水平下降。

    2、应收账款坏账风险

    光缆行业竞争十分激烈,为了扩大销售市场,公司采取分期收款的销售策略,加上光缆铺设工期较长,导致应收账款余额较高,本公司2003年3月31日应收账款账面金额为19,159.60万元,其中：账龄一年以下的为18,883.92万元,占98.56%,1～2年的为252.81万元,占1.32%,2～3年的22.87万元,占0.12%。如客户财务状况恶化、破产等,则公司将会面临应收账款呆坏账的风险。

    3、主营业务高度集中的风险

    目前本公司主营业务集中,利润全部来自于光纤光缆的制造与销售,如果市场竞争加剧,以至光缆行业供过于求,将导致本公司经营收益下降。

    4、公司规模扩张带来的人才风险

    人才对本公司的发展至关重要。根据本公司的发展规划,本公司将介入光纤拉丝、预制棒制造、光纤放大器等更高技术含量产品的生产,而公司本次发行并上市将带来规模迅速扩张,这将对公司的现有人才结构提出新的要求。若不能吸引、挽留高级研发人才、营销人才和管理人才,公司的发展目标将无法实现。

    5、光缆与光纤价格变动引致的风险

    光纤为光缆生产的主要原材料,目前光纤成本占制造成本65.55%以上,因此光缆、光纤的价格是影响公司经营业绩的主要因素。2001年以前,光纤、光缆价格呈同方向变动,如公司2001年度资料表明,光纤价格的月均下降幅度(4.34%)大于光缆价格下降幅度(2.05%),公司业务的盈利能力较强并且稳定。但2002年度因行业竞争、市场供大于求、中国电信改革推迟光缆工程规划等因素影响,市场出现阶段性反转调整,光缆价格下降明显大于光纤价格下降,公司2002年销售毛利率已由以前的31%下降至23.63%,2003年1～3月毛利率下降至16.65%。因而光缆光纤价格变动将给公司的经营业绩带来较大影响。

    6、光通信技术快速发展的风险

    光通信技术正处于快速发展过程中,光纤光缆产品技术更新较快。本公司目前是国家高新技术企业,主要产品的技术水平已接近或达到国际先进水平,但如果公司的科研开发和产品升级不能及时跟上,将会影响公司在行业的技术领先地位,对公司的经营和发展造成不利影响。

    7、商业周期引致的风险

    2000年中国电信进行了公司化改造,国内电信业正在由以建设为中心、不计成本占有市场的传统经营模式向以效益为中心的经营模式转变。国内经济不景气,特别是国内电信业不景气将影响电信行业的业务收入、投资等,进而对本公司的盈利状况产生不利影响。

    8、加入WTO带来的风险

    中国加入WTO,对本公司的影响是挑战与机遇并存。从积极的方面看,中国加入世贸组织有利于本公司光缆产品扩大出口,降低进口原料和辅料的采购成本；从不利的方面看,中国加入世贸组织后,国内光缆产品市场可能会受到国外产品的冲击,公司的经营可能会受到影响。

    二、其他重要事项

    本公司无其他需要披露的重大事项。

    第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、发行各方当事人情况

    二、本次发行上市的重要日期

    第七节附录和备查文件

    1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：9：00～11：0014：00～16：00(节假日除外)

    2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：www.sse.com.cn