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         山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要



    主承销商：    华夏证券股份有限公司

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。【声明】

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    招股说明书摘要签署日期：二ΟΟ三年七月二十五日



    第一节特别风险提示及特别提示

    本公司特别提醒投资者注意下列风险：

    一、煤炭开采属井下作业,不确定因素较多,存在瓦斯、水、火、顶板、煤尘等安全风险,可能对公司的生产经营造成影响。

    二、公司拟用部分本次募股资金收购控股股东阳煤集团所属洗选煤分公司和发供电分公司的生产经营性资产。收购实施后,公司每年将向阳煤集团采购原煤进行洗选加工；并向煤集团提供用电。上述事项将导致公司面临重大关联交易的风险。

    三、公司目前部分租用阳煤集团综采综掘设备。2000年、2001年及2002年该等租赁设备的原值分别占公司生产经营用设备原值的52.08%、37.62%和28.11%,公司相应支付租金7511万元、6135万元和3898万元,分别占当年主营业务成本的16.96%、11.34%和3.88%。

    四、阳煤集团为公司控股股东,本次发行后仍持有公司67.53%’的股份,存在着大股东控制风险。

    五、公司控股股东阳煤集团2000年净利润-5573万元；2001年净利润-5459万元；2002年净利润4524.74万元。中兴财会计师事务所对阳煤集团2000年度的财务报告出具了带说明段的无保留意见审计报告。经审计,阳煤集团截至2001年底和2002年底的合并报表口径的资产负债率分别为90.18%和46.79%。公司控股股东存在着一定的财务风险。

    六、阳煤集团获准实施规模为34.07亿元的债转股。

    【特别提示】

    1、经山西省财政厅同意并备案,自1999年起,公司停止按吨煤6元的标准提取维简费,改为按实际发生的维简支出直接列入生产成本。根据经审计的申报报表,此估计变更影响公司1999年度净利润增加294.88万元,影响2000年度净利润减少137.35$万元,2001年度净利润减少45.56万元,2002年度和2003年1-6月的净利润未受影响。

    2、公司设立时,信达资产管理公司太原办事处共计13529万元长期借款重组进入公司。根据双方签订的《债务清偿协议》,公司免于支付上述借款于2000年4月1日至2001年4月1日期间所产生的利息合计716万元,相应减少的2000年度和2001年度利息支出分别为537万和179万元。

    3、公司设立时,作价投入公司的房屋建筑物因井巷建筑物造价增高等原因,评估增值17005万元,增值率为82.78%。

    第二节本次发行概况

    第三节发行人基本情况

    一、发行人概况

    二、发行人历史沿革情况

    (一)公司设立方式

    山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函?1999?163号文批准,以阳泉煤业(集团)有限责任公司为主发起人,联合阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。

    (二)发起人及其投入资产情况

    公司设立时总股本33100万元,其中：阳泉煤业(集团)有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为49955.67万元的生产经营性净资产投入股份公司,按65.01%的折股比例认购股份公司32475.92万股,占公司总股本98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式,分别出资240万元,按65.01%的折股比例折价入股,各认购156.02万股,各占总股本的0.47%。

    三、发行人股本情况

    (一)本次发行前后公司股本结构情况

    本次发行前,公司股本为33100万股,本次发行15000万股,占发行后总股本的31.19%。公司本次发行前后的股本结构如下表所示：

    (二)发行人主要股东之间的关联关系

    公司发起人股东之间没有资产、股权方面的关联关系。

    四、发行人主要业务情况

    (一)发行人的业务范围及主营业务

    公司注册经营范围包括：煤炭生产、选煤加工、销售,电力生产、销售,目前公司主要从事煤炭与电力的生产和销售业务。

    (二)行业背景及发行人竞争地位

    公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一,亦是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业,煤炭行业是一个成熟行业,发展前景相对稳定,成长性一般,产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响,属于需求拉动型市场。待公司收购阳煤集团的洗选煤分公司后,将成为全国最大的洗粉煤生产基地和无烟煤出口基地。

    (三)发行人主营业务的情况

    目前公司的产品包括无烟煤产品和电力产品两大类,其中无烟煤产品又主要分为洗粉煤、洗块煤和选末煤。洗粉煤主要用于冶金行业高炉喷吹；块煤中的中块用于化肥行业造气,小块则用于冶金、机械、化工行业造气；末煤则是电厂、水泥厂的主要燃料。公司第二热电厂生产的电力主要供一矿的生产、生活使用,热力主要用于工业加热和居民取暖等。

    五、与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况

    (一)土地使用权及房屋所有权情况

    公司目前使用土地58宗,共计153774.9平方米。阳煤集团以出让方式取得前述土地的使用权后,由公司租赁使用,该处置方式取得了山西省国土资源批准。

    (二)采矿权

    在公司设立时,阳煤集团将其合法拥有的一矿、二矿采矿权转让给公司。该等采矿权已经进行了评估,并以评估结果11512.56万元为转让价格,国土资源部对此次采矿权转让行为进行了批复。截至2003年6月30日,公司累计支付转让款7000万元。公司已办理完成一矿和二矿的采矿权变更登记。

    (三)特殊行业经营权证

    公司一矿北丈八井、北头咀井和二矿持有煤炭生产许可证,有效期至2008年12月31日。经山西省经济贸易委员会审查,公司取得了煤炭经营资格证书。

    (四)商标

    公司目前持有″阳优″商标,许可产品为第4类无烟煤。该商标系公司根据与阳煤集团签订的《注册商标转让协议》,无偿取得的。

    六、发行人同业竞争和关联交易情况

    (一)关于同业竞争

    由于公司与阳煤集团的主要煤炭产品均为洗块炭、洗粉煤和选末煤,存在一定的同质性,因而产生同业竞争；而公司下属第二热电厂与集团公司发供电分公司所属电厂用户均分布在同一地区,因此也存在一定程度的同业竞争。公司已采取下列措施加以解决：与阳煤集团签订《委托经营合同》,将其与公司存在同业竞争的全部生产经营性资产、业务和人员委托公司进行经营管理；公司拟利用本次募集资金收购阳煤集团下属洗选煤分公司和发供电分公司；收购实施后,阳煤集团与公司在原煤的开采及销售方面可能存在的同业竞争问题,将仍通过委托经营的方式解决；阳煤集团已出具了避免同业竞争的承诺函。

    发行人律师、主承销商均认为发行人及阳煤集团已采取相应的措施并作出承诺避免和解决发行人与阳煤集团之间存在的同业竞争,且发行人已按照有关法律、法规的要求,对同业竞争事项进行了充分披露。

    (二)关于关联交易

    1、关联交易内容

    公司与关联方阳煤集团及其控制的企业在采矿权转让、综采设备租赁、电力采购、设备维修、材料采购和让售以及后勤服务等方面存在关联交易。具体情况如下：

    (1)购货单位：万元

    注1：?因为合同主体未变更而导致的关联交易

    注2：上述关联交易的定价原则均为市场价。

    (2)销售单位：万元

    注：发生年度未列的均系当年该项关联交易未发生

    (3)其他

    2、公司独立董事及有关中介机构对公司关联交易发表的意见

    公司独立董事、发行人律师和主承销商认为,公司报告期内的上述关联交易遵循了公开、公正、公平的原则,决策程序合法,关联交易价格具有公平性。

    申报会计师认为,公司报告期内与关联方之间发生的关联交易的会计处理方法符合有关规定,并已充分披露,在所有重大方面公允地反映了对公司的财务状况和经营成果的影响。

    七、公司董事、监事及高级管理人员情况

    八、发行人控股股东基本情况

    阳煤集团前身为阳泉矿务局,始建于1950年,并于1997年12月经原煤炭部批准改制为国有独资公司,是国家首批确认的特大型企业、全国500家最大工业企业和国务院批准的全国520户重点国有企业之一。

    阳煤集团下属生产单位包括三矿、四矿、五矿、新景矿、发供电分公司、洗选煤分公司。其控股子公司除山西国阳新能股份有限公司外,还包括：山西兆丰铝冶有限公司(持股75%)、山西兆阳玻璃装潢有限公司(持股75%)、山西国辰建设工程设计咨询有限公司(持股55%)、阳泉亚美水泥有限责任公司(持股86.65%)、阳泉威虎化工有限责任公司(持股60.60%)、阳泉新宇岩土工程有限责任公司(持股81%)、阳泉升华通信技术有限责任公司(持股98.78%)、阳泉华越机械有限责任公司(持股91.44%)、山西奥伦胶带有限责任公司(持股82.64%)。另外,阳煤集团参股2家公司：山西通宝能源股份有限公司(持股1.14%)、深圳银地股份有限公司(持股12.5%)。

    截至2002年底,阳煤集团合并报表口径总资产975570.69万元,净资产513602.30万元,2002年度实现净利润4524.74万元。

    九、发行人财务会计信息

    (一)报告期内发行人简要财务报表

    1、简要资产负债表单位：元

    2、简要利润表单位：人民币元

    3、简要现金流量表单位：人民币元

    (二)公司财务分析

    1、资产状况分析

    在公司截至2003年6月30日的总资产165692.08万元中,包括流动资产69800.51万元,固定资产85338.39万元,无形资产10553.18万元,分别占总资产的42.13%、51.50%和6.37%。。公司目前资产的质量和流动性较好。从资产的周转速度来看,2002年公司该等流动资产的周转速度均出现了明显的加快,应收账款周转率由2001年的2.40提高到4.50,存货周转率则从2001年的4.95提高到10.19。

    2、偿债能力分析

    截至2003年6月30日,公司资产负债率为62.21%,处于正常的经营水平。公司的负债结构中,长期负债26905.12万元,占总负债的26.10%；流动负债76170.08万元,占73.90%%+-’。2002年底,公司流动比例和速动比例分别为0.87和0.78。公司具有较强的短期偿债能力。而对于长期负债,公司所有者权益是长期负债的2.33倍,说明公司债务有充分的偿付保障。

    3、现金流量分析

    2002年度,公司每股经营活动产生的现金流量为1.49元,较2001年的0.86元增长了73.26%%!*’。2003年1-6月,公司每股经营活动现金流为0.47元,同比下降了23.64%,主要是因本期支付职工工资上涨幅度较大造成的。

    4、公司业务及盈利能力：2002年,公司实现每股收益0.52元,全面摊薄净资产收益率也达到了28.59%,两项指标分别比2001年增长了52.94%和41.39%。2003年1-6月,公司实现的每股收益0.27元,同比增长了17.39%+’。上述数字表明公司的经营状况良好,盈利能力较强。

    (三)发行人股利分配政策和历年分配情况

    1、公司股利分配的政策

    本公司股票全部为普通股,实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年度的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营业绩和未来经营计划提出,经股东大会审议批准后执行。

    2、设立以来股利分配情况

    3、利润共享安排

    根据公司第二届第一次董事会会议通过的利润归属议案,截至2003年6月30日的未分配利润余额20,789,697.50元结转以后年度进行分配。本次分配后剩余的未分配利润及2003年7月1日起实现的利润由公司股票发行后的新老股东共享。

    第四节募股资金运用

    一、预计本次发行募股资金总量及使用安排

    公司本次计划发行股票15000万股,发行价8.20元/股,预计募集资金总额123000万元,扣除发行费用后,预计公司实际募集资金118328万元。

    二、拟投资项目可行性分析

    (一)收购阳煤集团洗选煤分公司项目

    阳煤集团洗选煤分公司现拥有四个选煤厂,即三矿、四矿、五矿、新景矿选煤厂,设计选煤加工能力1165万吨。公司通过对洗选煤分公司实施收购,可以有效避免同业竞争,同时利用无烟煤生产基地的优势实现规模效益,增加公司竞争能力。本次收购已经山西省财政厅批准,并于2001年7月11日通过公司2001年第二次临时股东大会审议。本次收购以经山西省财政厅确认有效的评估结果28520.71万元为基础,再考虑从评估基准日至收购日之折旧等相关减值及费用,确定收购价格。收购交割日初步拟定为募集资金到位后的30日以内。

    根据市场分析和项目可行性研究报告,本项目实施后每年可实现销售收入72875万元,净利润3933万元。根据项目现金流量分析,各项财务指标为：内部收益率24%；投资回收期5.14年；净现值16062万元(Ic＝12%)；投资利润率14%。项目经济效益较好。

    (二)收购阳煤集团发供电分公司项目

    阳煤集团发供电分公司所辖两个热电厂和一个供电工区三个基层单位。两个热电厂均是坑口热电联供电厂,发电装机总容量为88000KW,供电工区有110KV变电站一座,35KV变电站一座,6KV以上供电线路100多公里,主要服务于各矿生产经营所用。基于发供电分公司良好的经营业绩,以及煤炭生产经营以及公司拟投资的甲醇项目和活性炭项目对电力和热力的需要,公司拟利用募集资金收购集团公司所属发供电分公司。本次收购已经山西省财政厅批准,并于2001年7月11日经公司2001年第二次临时股东大会审议通过。收购以经山西省财政厅确认有效的评估结果36390.32万元为基础,再考虑从评估基准日至收购日之折旧等调整因素,确定收购价格。收购交割日初步拟定为募集资金到位后的30日以内。

    根据项目可行性研究报告,本项目实施后每年可新增收入15517万元,净利润3132万元。依据财务现金流量表,各项财务指标为：内部收益率17%；财务净现值4937万元(Ic＝12%)；投资回收期5.49年；投资利润率8.64%。项目的经济效益较好。

    (三)新建4万吨/年煤基活性炭项目

    本项目是以公司生产的优质无烟煤为原料,利用国内外先进、可靠的活性炭生产技术生产优质活性炭产品,该产品将主要用于水净化、污水处理、溶剂回收和气体净化等领域。本项目分两个阶段实施,第一阶段实施规模为20000吨/年,第二阶段实施规模为20000吨/年。本项目已经国家发展计划委员会批准。

    根据项目可行性研究报告,本项目实施后每年可新增收入约21000万元,净利润5214万元。依据财务现金流量表计算,各项财务指标为：内部收益率25%；投资回收期5.56年(含建设期)；净现值19933万元(IC＝12%)；投资利润率20%。项目经济效益良好。

    (四)新建5万吨/年甲醇项目

    公司在煤炭开采过程中产生的副产品?D?D?D煤层气,具有很好的经济价值,其可作为甲醇的生产原料。甲醇在化工生产中具有非常重要的地位和极其广泛的用途。本项目将在现有的煤层气抽排系统的基础上,新建5万吨/年的甲醇生产车间。本项目已经山西省发展计划委员会批准。

    根据项目可行性研究报告,本项目实施后每年可新增收入9431万元,净利润2259万元。依据财务现金流量表计算,各项财务指标为：内部收益率11%；投资回收期8.66年(含建设期)；净现值1475万元(Ic＝10%)；投资利润率10%。项目经济效益较好。

    第五节风险因素和其它重要事项

    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书摘要提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、风险因素

    (一)财务风险

    截至2002年12月31日,公司应收账款账面原值25810.76万元,应收账款净额24171.01万元,占流动资产的39.13%,总资产的16.14%。上述比例反映出在公司资产结构中,应收账款占有较大的比重,存在发生呆、坏账的可能。

    截至2002年12月31日,公司负债总额89534.69万元,资产负债率为59.80%。其中,流动负债70841.57万元,长期负债18693.12万元,分别占负债总额的79.12%和20.88%。公司短期负债的比例相对较高,公司面临一定的偿债压力。

    (二)募股资金运用的风险

    1、收购洗选煤和发供电分公司的风险

    收购行为实施后,洗选煤分公司入洗原煤将主要由阳煤集团下属各矿提供,因此,该项目预期经济效益的实现将受到原煤供应数量、供应价格及煤炭市场需求状况的影响。同时,燃料价格、当地电力产品价格、发电量等因素也将直接影响到收购发供电分公司项目预期经济效益的实现。

    2、新建煤基活性炭项目

    目前,我国煤基活性炭的生产企业达100余家,但生产企业普遍存在规模较小,零散性强,无法形成规模效益的问题,在激烈的国际竞争中处于相对劣势。公司新建4万吨/年的活性炭项目将面临一定的市场风险。

    3、新建甲醇项目

    我国现有甲醇生产厂家160多家,年生产能力与世界平均水平差距较大,此外,还面临成本消耗高,开工率低等问题。公司甲醇项目建成后,产品将在市场上面临同类产品的竞争,市场风险可能会影响该项目预期经济效益的实现。

    (三)环保风险

    公司生产环节中产生的设备运行噪声、煤矸石和煤泥等固体废弃物、除尘循环水、煤泥水及矿井水等污水、二氧化碳和烟尘等废气都可能对矿区周边的环境产生污染。因此,公司的生产经营在一定程度上受到国家环保法规的限制,而且随着国家政策对环保要求的提高,公司将增加与环保相关的投入,从而导致公司经营成本增加。

    (四)业务经营风险

    公司属于煤炭开采企业,对煤炭资源具有较强的依赖性。而煤炭属于非再生能源,自然资源储量的多少和煤质的好坏,直接影响到企业未来的生存和发展。

    受地理位置的制约,公司煤炭产品的外运主要依靠铁路运输,但大幅提高运输能力会受到一定的制约。另外,在铁路运输方式中,有可能出现因铁路车皮调配等原因,而导致发货延误、影响公司销售合同兑现的问题。

    (五)市场竞争的风险

    我国无烟煤储量丰富,除与公司地处同一井田的周边众多中、小煤矿外,河南永城及北京、宁夏等地都有无烟煤资源,并在不同的市场区域与公司煤炭产品构成竞争。

    (六)煤炭市场周期性波动的风险

    煤炭是国民经济发展的基础产业,其供求关系较大程度上受国民经济整体发展水平的影响,因而,国民经济周期性的波动可能会导致煤炭市场供需状况发生变化,从而影响公司的经营业绩。

    (七)煤炭产业集中度低的风险

    我国煤炭产量虽位居世界第一,但由于煤炭开采和加工企业众多,产业集中度低,煤炭市场发育不成熟,在市场供大于求的情况下,往往造成企业之间的过度竞争。

    (八)依赖下游行业的风险

    电煤是公司无烟煤产品中的一个重要品种,主要做为燃料供应各火力发电厂。2002年起,我国电力行业开始推行体制改革,公司电煤的销售可能受到影响。此外,公司自身拥有的发供电业务也会在一定程度上受到上述行业改革的影响。公司的另一主要无烟煤品种喷粉煤(即洗粉煤)主要供应钢铁等冶金行业客户。冶金行业作为公司重要的下游客户行业,其行业景气度和发展趋势将会直接影响到公司的经营业绩。

    (九)替代产品价格、供求关系的变动对公司经营产生的影响

    石油、天然气是煤炭的替代产品,它们的价格和供求关系的变化势必会影响煤炭市场的整体走势,从而对公司的经营产生一定的影响。

    (十)加入WTO的风险

    我国加入世界贸易组织以后,将取消煤炭进口许可证,降低进口关税。在这一机遇下,国外煤炭公司向我国市场出口煤炭产品的机会增加,公司的煤炭产品将在国内市场上受到来自国外同类产品的竞争。同时,管理粗放、生产效率低等因素也将使我国煤炭企业在面临国际竞争中处于劣势。

    (十一)股市风险

    股票市场价格的变化受多种因素的影响,存在不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者心态等多种因素都将会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。在此,公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时,应对股票市场风险有充分了解。

    二、其他重要事项

    1、重要合同

    公司目前仍在执行的大额流动资金贷款合同9份,长期借款合同6份,2003年1-6月执行的大额商品煤销售合同共56份,大额采购合同1份。公司于2002年12月与常州证券签订标的额为2000万元的《出资协议书》,拟成为常州证券增资扩股后的股东,该协议书尚待公司召开董事会批准。公司于2003年5月8日,在董事长资金运用权限内预付投资款600万元,常州证券承诺,若国阳新能董事会不批准该《出资协议书》,则常州证券将在该不批准决议做出之日起30个工作日内将预付投资款600万元退还国阳新能。

    2、截至本招股说明书摘要签署之日,公司无未结或可预见之重大诉讼或仲裁案件。

    第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人

    二、预计时间表

    第七节附录和备查文件

    本次发行招股说明书全文、备查文件和附录可于工作日上午9：00-11：30,下午2：00-4：00在发行人和主承销商住所查询。

    本次发行招股说明书全文及附录可以登录上海证券交易所网站查阅,网址：www.sse.com.cn