中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2003.07.25 13:47 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 中金黄金股份有限公司首次公开发行10,000万A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 71号文核准，中金黄金股份有限公司将于2003年7月30日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行A股10,000万股，发行价格4.05元/股。 根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为了便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商中国银河证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。 1、路演时间：2003年7月29日（星期二）14:00时—18:00时； 2、路演网站：中证网www.cs.com.cn 3、参加人员：中金黄金股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商中国银河证券有限责任公司相关人员。 本次发行的《招股说明书摘要》于2003年7月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 敬请广大投资者关注。 中金黄金股份有限公司 2003年7月25日 首次公开发行股票招股说明书 天津港保税区海滨路28号 发行人民币普通股（A股） 10,000万股 主承销商 中国银河证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座） 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 预计发行量：100,000,000股 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00元 4.05元 0.1672元 3.8828元 合计 100,000,000元 405,000,000元 16,717,500元 388,282,500元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年7月30日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：中国银河证券有限责任公司 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、产业政策和市场风险。我国的黄金管理体制正逐步由中国人民银行“统购统配”转向以上海黄金交易所为主体的市场体制，发行人面临着开发和建立销售市场的挑战。 2、资源风险。黄金作为稀缺资源，储量少且不可再生，企业生产能力存在着自然衰减的客观状况，黄金资源勘查的准确性也将影响到发行人黄金储量增减和品位高低。 3、大股东控制风险。中国黄金总公司目前持有发行人88.53%的股权，本次发行后仍将持有发行人56.91%的股权，处于绝对控股地位，可能影响其他中小股东的利益。 4、税收政策风险。国家对黄金生产企业实施免征增值税的政策，若该政策将来发生变动将会影响公司未来的盈利状况。 本招股说明书签署日期：2003年6月26日 目录 第一节 概览 一、发行人简介 二、主要股东简介 三、发行人主要财务数据 四、本次发行情况 五、本次募集资金的运用 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、本次发行的有关当事人 三、预计时间表 第三节 风险因素 一、政策性风险与对策 二、市场风险与对策 三、管理风险与对策 四、经营风险与对策 五、财务风险 六、技术风险与对策 七、募股资金投向风险与对策 八、股市风险与对策 第四节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 二、发行人历史沿革及改制重组情况 三、发起人 四、股本结构变化和重大资产重组行为 五、有关资产权属变更情况 六、评估、审计及验资情况 七、发行人组织结构及规范运作情况 八、员工及社会保障情况 第五节 发行人业务和技术 一、黄金行业国内外基本情况 二、我国黄金工业发展现状与趋势 三、影响本行业发展的有利和不利因素 四、发行人面临的竞争状况 五、发行人业务范围及主营业务 六、对人身、财产、环境所采取的安全措施 七、主要固定资产及无形资产 八、特许经营权的情况 九、合资、联营及境外经营活动情况 十、质量控制情况 十一、公司主要客户及供应商资料 十二、发行前重大业务和资产重组 十三、技术情况 第六节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见 三、关联方及关联交易 四、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 二、稳定高级管理人员的措施 三、董事、监事、高级管理人员持股情况 四、公司董事、监事、高级管理人员收入的情况 五、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 六、上述董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系 第八节 公司治理结构 一、独立董事的情况 二、股东权利、义务 三、股东大会的职责及议事规则 四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 五、董事会、监事会的构成和议事规则 六、重大生产经营决策等的程序与规则 七、对内部控制制度的自我评估意见 八、董事长、经理、董事、监事、财务负责人、技术负责人的变动情况 九、董事、监事、高级管理人员的诚信义务规定 第九节 财务会计信息 一、简要会计报表 二、注册会计师意见 三、财务报表的编制基准 四、经营业绩 五、主要资产（2003年3月31日） 六、主要债项（2003年3月31日） 七、股东权益 八、现金流量的基本情况 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 十、资产评估 十一、验资 十二、财务指标 十三、管理层财务分析的简明结论性意见 第十节 业务发展目标 一、总体发展战略 二、整体经营目标及主要业务的经营目标 三、产品开发计划 四、人员调整计划 五、技术开发与创新计划 六、市场开发与营销网络建设计划 七、再融资计划 八、收购兼并与对外扩充计划 九、深化改革和组织结构调整的规划 十、国际化经营的规划 十一、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 十二、实施上述计划将面临的主要困难 十三、本公司主要经营理念及经营模式 十四、本公司的上述业务发展计划与现有业务的关系 十五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 第十一节 募股资金运用 一、募股资金总量及投向 二、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响 三、募股资金不足或超过需求量的处理 四、拟投资项目 第十二节 发行定价及股利分配政策 一、本次股票发行价格所考虑的主要因素 二、股利分配政策 三、历次股利分配情况 四、利润共享安排 五、公司本次发行后股利派发的计划 第十三节 其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 二、重大合同 三、重大诉讼与仲裁 四、关于盈利预测 第十四节 董事及各中介机构声明 一、发行人声明 二、主承销商声明 三、发行人律师声明 四、会计师事务所声明 五、资产评估机构声明 六、土地评估机构声明 七、采矿权评估机构声明 八、验资机构声明 第十五节 附录和备查文件 一、附录 二、备查文件 三、查阅期间 四、查阅地点 释义 本招股说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 发行人、股份公司、公司、本公司 指 中金黄金股份有限公司 主发起人、黄金总公司 指 中国黄金总公司 国安黄金 指 中信国安黄金有限责任公司 豫光集团、豫光金铅 指 河南豫光金铅集团有限责任公司 西藏矿业 指 西藏自治区矿业开发总公司 莱州黄金 指 山东莱州黄金（集团）有限责任公司 天保控股 指 天津天保控股有限公司 宝银号 指 天津市宝银号贵金属有限公司 中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂 东桐峪金矿 指 陕西东桐峪金矿 峪耳崖金矿 指 河北峪耳崖金矿 大同黄金 指 山西大同黄金矿业有限责任公司 主承销商、上市推荐人 指 中国银河证券有限责任公司 借金还金（黄金贷款） 指 从银行借出黄金，开发结束后再用黄金 归还本金及利息 合质金 指 金矿石经黄金矿山选冶或金精矿经冶炼 厂冶炼加工出来的产品，通常达不到国 家标准，含金量一般70%-99% 再生金 指 从废旧含金制品中加工提炼的成品金 含量金 指 矿山将产出的含金矿石经加工处理，生 产出的符合冶炼要求的含金原料中的金 矿石品位 指 矿石中有用成分的单位含量，岩金矿石 以每吨矿石含金克数表示 含金原料 指 黄金矿石经过选矿的选别后，除去矿石 中大部分脉石和杂质，使有用矿物达到 最大富集比例，质量达到标准的黄金矿 产品 金精矿 指 金矿石经选矿处理后的含金产品，是含 金原料的主要品种之一，其它还有金铜 精矿、金铅精矿等 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地 下损失量后的实有储量 金金属量 指 矿石中含有的纯金量 采矿损失率 指 采矿过程中所损失的矿石量或金属量与 该采场（区）内地质储量或金属量的比 例。是分析采矿方法是否合理和考核采 矿工作质量的重要指标 矿石贫化率 指 矿石开采过程中由于废石（表土、夹层 胶结体）混入使出矿品位降低，其降低 程度即为贫化率。是检查采矿工作质量 和分析采矿方法是否合理的重要指标 选矿回收率 指 采用各种选矿方法获得的最终产品含金 量占处理原矿含金量的比例，是反映选 矿过程中金属回收程度、选矿技术水平 和工作质量的重要指标 选冶总回收率 指 金矿石加工从准备阶段开始到产出最终 金属产品为止，产出合格产品中金属量 占消耗物料中金属量的百分比，即选矿 回收率与冶炼回收率之乘积 盎司（OZ） 指 黄金的重量计量单位，1盎司=31.103克 吨 指 黄金的重量计量单位，1吨=32,151盎司 两（小两） 指 黄金的计量单位， 1小两=31.25克 全面法 指 采矿方法的一种，主要适用于开采地下 矿岩稳固、倾斜或缓倾斜的薄矿体 房柱法 指 采矿方法的一种，主要适用于开采地下 矿岩稳固、倾斜或缓倾斜的中厚矿体 1号电解铜 指 国标1号阴极铜，含铜量在99.95%以上 1号金 指 国标1号金，含金量在99.99%以上 2号金 指 国标2号金，含金量大于99.95%，小于 99.99% 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与此不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人：中金黄金股份有限公司 英文名称：ZHONGJIN GOLD CO., LTD. 注册地址：天津港保税区海滨路28号 法定代表人：宋鑫 1、设立情况 经国家经贸委国经贸企改[2000]563号文批准，中国黄金总公司作为主发起人，联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司共同发起，于2000年6月23日在天津市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，注册资本18,000万元。 黄金总公司以河北峪耳崖金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂的全部经营性净资产以及山西大同黄金矿业有限责任公司40%的权益和2,000万元现金共计24,312.68万元出资，按65.54%比例折为15,935.39万股国家股，占总股本88.53%；国安黄金现金出资2,000万元折为1,310.87万股，占总股本的7.29%；豫光集团现金出资500万元折为327.72万股，占总股本的1.82%；西藏矿业现金出资350万元折为229.4万股，占总股本的1.28%；天保控股、莱州黄金、宝银号各以现金出资100万元，折为65.54万股，分别占总股本的0.36%。经财政部财管字[2000]240号文批准，除黄金总公司所持股权性质为国家股、宝银号所持股权性质为普通法人股外，其它发起人股均界定为国有法人股。 2、主营业务：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目等。 3、经营业绩：经武汉众环会计师事务所审计，截止2003年3月31日，公司资产总额74,233.29万元，负债39,685.49万元，净资产34,547.80万元，2002年实现净利润3,641.42万元，2003年1-3月实现净利润988.48万元。 二、主要股东简介 1、黄金总公司成立于1979年，国有企业，注册资本48,000万元，注册地址：北京市东城区安外青年湖北街1号，法定代表人成辅民，是我国黄金行业性的总公司和国务院批准的我国唯一一家可在国际上进行黄金贷款的试点企业，是世界黄金协会唯一的中国会员单位。经营范围：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口等。 黄金总公司现辖10家全资企业、12家控股企业、11家参股企业和31家财政部委托管理的企业和事业单位。截止2002年12月31日，资产总额764,129万元，净资产259,069万元，当年实现净利润6,147万元（快报数），黄金产量17.1吨，占全国黄金总产量的10%。 2、国安黄金成立于1999年10月，股东为中信国安集团公司和北京国安电气总公司，注册资本3,000万元，注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦11层，法定代表人孙永发，经营范围：黄金及各种金属矿山的地质勘探、采、选、冶、深加工；项目投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询等。截止2002年12月31日，总资产59,870万元，净资产9,178万元，当年实现净利润-491.7万元（未经审计）。 3、豫光集团成立于1997年4月，国有企业，注册资本12,000万元，注册地址：河南省济源市济水大道中段525号，法定代表人杨安国，经营范围：有色金属、贵金属冶炼，煤炭机械，建筑材料，化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）及产品，进出口贸易等。截止2002年12月31日，总资产151,473万元，净资产63,905万元，当年实现净利润3,717万元（未经审计）。 4、西藏矿业成立于1987年6月，国有企业，注册资本2,553万元，注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路241号，法定代表人柳胜春，主要从事硼镁矿、硼酸、铜矿、锑矿及黄金的开采。截止2002年12月31日，总资产19,496万元，净资产10,098万元，当年实现净利润-397万元（未经审计）。 5、莱州黄金成立于1996年4月，国有企业，注册资本16,988万元，注册地址：山东省莱州市莱州北路，法定代表人尹兴恩，经营范围：黄金、白银的探采、选冶、销售；黄金生产技术服务；矿山物资供应；矿山机械配件生产销售等。截止2002年12月31日，总资产96,786万元，净资产47,281万元，当年实现净利润5,092万元（未经审计）。 6、天保控股成立于1999年1月，国有企业，注册资本33,000万元，注册地址：天津港保税区，法定代表人冯志江，经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发、基础设施工程的建设；电力、热力、市政、绿化、通讯公用设施的建设及施工；小型工程设计及监理；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；房地产开发及商品房销售；商业的批发及零售等。截止2002年12月31日，总资产150,488万元，净资产62,623万元，当年实现净利润302万元（未经审计）。 7、宝银号成立于2000年1月，股东金福沈、楼隆耀，注册资本300万元，注册地址：天津港保税区天保大道199号615-1，法定代表人楼隆耀，经营范围：国际贸易及相关加工；铂金、白银、珠宝首饰品的批发、零售、加工；金属材料、金银化工产品、机电产品（汽车除外）、五金交电、建材及工艺品的展示展销。截止2002年12月31日，总资产313.5万元，净资产309.4万元，实现净利润7.5万元（未经审计）。 三、发行人主要财务数据 摘自武汉众环会计师事务所武众会[2003]404号审计报告。 （单位：万元） 1、资产负债表主要数据： 项目 2003年3月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 总资产 74,233.29 72,391.61 65,320.29 67,066.39 总负债 39,685.49 38,832.29 35,404.33 38,492.39 净资产 34,547.80 33,559.32 29,915.96 28,574.00 2、利润表主要数据 项目 2003年1-3月 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 38,214.72 87,810.09 58,449.91 58,686.78 主营业务利润 3,738.70 12,194.66 9,328.27 10,030.22 利润总额 1,501.63 5,626.38 5,334.04 4,718.06 税后利润 988.48 3,641.42 3,491.62 3,044.55 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 股票面值：1.00元/股 发行价格：4.05元/股 发行数量：10,000万股 发行市盈率：20倍 发行前每股净资产：1.92元 发行后每股净资产：2.62元 实收资金：38,828.25万元（已扣除发行费用） 发行费用概算：1,671.75万元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 承销方式：余额包销 五、本次募集资金的运用 本次发行预计可募集资金40,500万元，扣除发行费用1,671.75万元，实际募集资金38,828.25万元，将用于中原冶炼厂30吨黄金精炼、生物氧化—氰化提金和峪耳崖金矿深部探建结合项目，共需投入资金44,666.44万元。对于项目资金需求的不足部分，公司将通过向银行申请贷款及动用自有资金投入。 第二节 本次发行概况 发行人声明：发行人与本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1元 发行股数：10,000万股 发行价格：4.05元/股 发行方式：向二级市场投资者定价配售 承销方式：余额包销 发行对象：合法投资者 实收资金：38,828.25万元 发行市盈率：20倍(按2002年底每股净利润0.2023元计算) 发行前每股净资产：1.92元（按2003年3月31日经审计的数据计算） 发行后每股净资产：2.62元（按发行价4.05元/股计算，扣除发行费用） 发行费用：1,671.75万元 其中：承销费972万元 上市推荐费100万元 审计费用：200 万元 土地评估费：75万元 资产评估费：60万元 采矿权评估费：10万元 律师费：110万元 审核费：3万元 上网发行费：141.75万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：中金黄金股份有限公司 法定住所：天津港保税区海滨路28号 法定代表人：宋鑫 办公地点：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层 电话：022-66201747 传真：022-66201498 联系人：李跃清 2、主承销商：中国银河证券有限责任公司 法定住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人：朱利 电话：010-66568888 传真：010-66568857 联系人：张卫东 宁京涛 邹大伟 张曙华 张冉 3、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定住所：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：金建栋 电话：0755-2175560 传真：0755-2296188 联系人：张春旭 4、副主承销商：华林证券有限责任公司 法定住所：广东省江门市港口路1号 法定代表人：高洪星 电话：0755-83749714 传真：0755-83749653 联系人：章文 5、分销商：国海证券有限责任公司 法定住所：南宁市教育路7—1号 法定代表人：黄兆鹏 电话：0771-5319460 传真：0771-5317483 联系人：宋生连 6、分销商：西部证券股份有限公司 法定住所：西安市东新街232号信托大厦 法定代表人：刘春茂 电话：029-7406121 传真：029-7406121 联系人：王顺华 7、分销商：华龙证券有限责任公司 法定住所：甘肃省兰州市科技街139号 法定代表人：张文武 电话：010-64419973 传真：010-64415563 联系人：戎兵 8、分销商：北方证券有限责任公司 法定住所：沈阳市沈河区友好街9号 法定代表人：路畔生 电话：024-23240008 传真：024-23240008 联系人：王刚 9、分销商：爱建证券有限责任公司 法定住所：上海市复兴东路673号 法定代表人：刘顺新 电话：021-63341333 传真：021-63340100 联系人：赵睿毅 10、分销商：天同证券有限责任公司 法定住所：山东省济南市泉城路180号 法定代表人：段虎 电话：0531-6019999 传真：0531-6019816 联系人：崔文霞 11、分销商：中富证券有限责任公司 法定住所：上海市南京西路1468号中欣大厦17层 法定代表人：唐荣汉 电话：(021)6247-6666 传真：(021)6247-6666 联系人：毛春波 12、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司 13、上市推荐人：南方证券股份有限公司 法定住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层 法定代表人：贺云 电话：010-65182233转600 传真：010-65182233转600 联系人：曾楠 14、发行人法律顾问：中银律师事务所 法定住所：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室 法定代表人：唐金龙 电话：010-66210709 传真：010-66213817 经办律师：曲凯戈 向阳 15、财务审计机构：武汉众环会计师事务所有限责任公司 法定住所：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层 法定代表人：黄光松 电话：027-85424323 传真：027-85424329 经办注册会计师：石文先 吴杰 16、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法定住所：北京市西城区金融街投资广场A座17层 法定代表人：吴建敏 电话：010-66211006、66211007 传真：010-66211007 经办资产评估师：任利民 廉志伟 17、土地评估机构：上海中地房地产评估有限公司 法定住所：上海市嘉定区戬浜镇大冶路114号 法定代表人：程进 电话：021-62484980 传真：021-62482591 经办土地评估师：程进 徐国飞 王连生 18、采矿权评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司 法定住所：北京市西城区西四羊肉胡同15号 法定代表人：张振凯 电话：010-66118291 传真：010-66127427 19、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦建路727号 电话：021－58708888 传真：021－58754185 三、预计发行时间表 招股书及摘要刊登日：2003年7月25日（T－3日） 发行公告刊登日：2003年7月28日（T－2日） 路演推介日：2003年7月29日（T－1日） 发行申购日：2003年7月30日（T日） 摇号日期：2003年7月31日（T＋1日） 摇号结果公告日：2003年8月1日（T＋2日） 中签投资者缴款日：2003年8月4日（T＋3日） 预计上市交易日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 第三节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中的其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序，本公司风险如下： 一、政策性风险与对策 1、国家黄金产业政策变化的风险 目前我国的黄金管理体制正由中国人民银行“统购统配”逐步转向以上海黄金交易所为主体的市场体制，这将对本公司的销售模式产生重大影响。 针对上述风险，本公司将继续加强对国家政策动向和黄金市场的研究，及时掌握国家产业政策的变化。公司已初步建立现代企业制度和市场化的管理体制，加强了营销人员培训及产品质量国际标准化投入，并将配合政策的变化进程做进一步的完善和提高。 2、税收政策风险 国家对黄金生产企业实施免征增值税的政策，该政策的变动将会影响公司未来的盈利状况。 对黄金生产企业实施税收减免优惠政策是世界各国的普遍做法。公司将密切关注国家相关政策的变化，加强内部管理，积极引进先进生产技术，实施严格的成本控制和质量管理；加强市场调研和开发，尽可能减少政策变化对公司利润水平和竞争实力的影响。 3、环保政策和法规风险 黄金生产过程主要是采矿、选矿和冶炼。采矿作业伴有废石的采出和地表植被的损坏，井下开采空区还可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣的排出。随着公司生产规模的扩大，有可能加大污染物的排放量。预计国家将采取更为严格的环保政策，公司的环保支出成本将进一步加大。 对此，公司已采用先进的工艺、设备对“三废”进行治理，所有排放均已通过环保部门组织的工业污染源验收，并取得验收合格证书。公司将继续加大环保投入以符合国家的环保规定，保护自然环境。 二、市场风险与对策 随着我国加入WTO和国内黄金市场的开放，公司与国内其他黄金企业一样面临着国际市场的挑战。与国际大型黄金生产企业相比，国内黄金企业在生产规模、平均生产成本、技术工艺、市场运作经验等方面处于劣势。 为此，公司在加强相关政策研究的同时，积极寻求与国外先进企业的合作途径，积极参与国内国际市场运作，通过技术更新改造和募集资金的投入，扩大生产规模，提高产品质量和附加值水平，增强公司的核心竞争力。 三、管理风险与对策 1、大股东控制风险 黄金总公司目前持有公司88.53%的股权，本次发行后，仍为持有56.91%的股权的控股股东，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。 对此，公司已经建立起规范的法人治理结构，在《公司章程》中规定了与控股股东关联交易的回避制度和独立董事意见制度，并制定了《关联交易管理办法》。公司将依照证监会的有关规定，规范运做，严格履行信息披露义务。 2、经营管理场所分散的风险 公司总部位于天津市，中原冶炼厂、东桐峪金矿、峪耳崖金矿、大同黄金分别位于河南省三门峡市、陕西省潼关县、河北省宽城县、山西省阳高县，各企业相距较远，地域跨度大，给公司的经营管理和内部控制带来较大难度。 对此，公司采取以下措施：①总部统一管理财务和投融资决策，实行产品统一销售和资金统一调配，对各企业生产经营活动实施全面预算管理；建立生产经营日报制度，实行动态管理；利用财务信息网络系统实时了解生产经营情况，降低内部控制风险；②各企业财务负责人由总部统一派出，并直接对总部负责，推行干部交流和负责人轮换制度；③制定具体的生产经营工作计划和考核办法，建立有效的约束和激励机制。 四、经营风险与对策 1、自然资源及原材料供应风险 黄金是一种稀缺资源，储量少且不可再生，企业生产能力存在着自然衰减的客观状况。我国金矿资源比较分散，黄金生产企业规模相对较小，个别地方非法民采现象严重，对合法黄金矿山的正常生产经营造成了一定影响；目前国内黄金冶炼能力过剩，中原冶炼厂的含金原料市场竞争激烈，30吨金精炼项目建成后，原材料市场的风险将直接影响到该项目效益的充分实现。 对此，公司的黄金地质储量是由国家专业地勘部门和矿山共同探明确定，现保有地质储量都由国土资源部进行了认定。为充分利用资源，公司将采取先进的生产工艺以减少损失和贫化。并强化地质科研工作和探矿增储力度，适时收购资源较好的矿山以增加公司保有储量，并争取获得更多的新矿区开发权。同时公司将加大护矿力度，确保开采工作的顺利、持续进行。 中原冶炼厂周边地区黄金矿山较多，是我国黄金生产的重要基地，原料来源丰富。公司通过积极的市场开发，已形成长期、稳定的原料供应来源；公司还将抓住西部大开发的有利时机，积极在西部地区形成新的黄金原料基地。 2、价格波动和外汇风险 上海黄金交易所正式开业后，国内外黄金市场价格已基本保持同步。上世纪80年代以来，国际黄金价格总体呈下降趋势。“911”后，黄金价格显著回升，目前基本稳定在330美元/盎司附近。黄金价格的波动，将直接影响本公司的收入和利润。人民币汇率的波动，也将影响国内黄金企业在国际上的竞争力。 对此，公司将加强相关研究力度，制定灵活的销售政策，并充分利用各种避险机制以规避价格风险。同时，不断推进技术创新以降低生产成本和提高产品质量，增强适应市场能力。 3、产品及业务结构集中的风险 公司业务集中在黄金的采、选、冶及深加工，主业单一，风险相对集中。 对此，公司确立如下发展战略：以黄金生产为主业，加大科技含量，不断扩大对黄金矿产资源及含金原料市场的占领。在纵向上，应用高新技术研究开发主副产品的下游产品，提高产品附加值；在横向上，拓宽产品领域，逐步向高科技产业迈进，从而实现公司产业结构的多角化，以减少单一经营的风险。 4、生产安全风险 黄金的勘探开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、顶板塌落、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范的原因，也可能造成人员伤亡并影响生产。 对此，公司矿山主要为岩金矿，矿脉薄且岩性稳固，生产比较安全。公司一直十分重视安全风险防范，制定了严格的安全管理规章制度和安全生产责任制，加强安全技术培训工作，同时坚持隐患排查制度，采用现代化的检测监控手段，有效提高安全监控水平。 五、财务风险 公司成立后不断加大项目投入，扩大生产规模和技术创新力度，对资金的需求较多。公司2002年末资产负债率53.6%，同期流动比率0.76，短期偿债压力较大；流动资产占总资产的比例39.09%，资产流动性相对较弱。银行贷款是公司主要的融资来源，受金融政策变化及信贷规模调整影响，存在持续融资风险。 六、技术风险与对策 目前公司所采用的各项生产工艺技术虽然在国内处于领先地位，但与国外先进的黄金矿山相比还有相当差距。 对此，公司将引进国外先进的管理和技术水平，并将积极追踪国内外最新科研成果，与科研单位开展全方位合作，发展成产、学、研一体化的新型企业。同时实施积极的人才战略，面向国内外招聘专业技术人才，形成自己的专家队伍。 七、募股资金投向风险与对策 本次拟投资项目建成后，将大大提高公司黄金生产及深加工能力，相应的市场、技术、环保及经营风险也将进一步加大。为满足金精炼能力，部分合质金需从市场上收购，将加大资金占用量和产品销售风险。国内难选冶含砷矿石性质较为复杂，微生物具有一定的适应选择性，工艺过程控制将更加严格。 对此，公司聘请了专业机构对上述投资项目进行了详尽的可行性研究和论证，并成立专门机构负责投资项目的实施，加强会计核算和内审制度的执行力度。公司将加强员工技能培训，以保证项目建成后，尽快产生经济效益。 八、股市风险与对策 股市投资收益与风险并存。股价除受公司盈利水平和发展前景等基本面的影响外，还会受到宏观经济形势变化、重大经济政策或法律调整、股票供求关系和投资者心理预期等因素的影响。本公司股价可能因此而背离其价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应有充分、清醒的认识。 公司将努力保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报，并严格按照有关规定规范运作，切实履行信息披露义务，尽可能降低投资者风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人：中金黄金股份有限公司 英文名称：ZHONGJIN GOLD CO.,LTD. 法定代表人：宋鑫 设立日期：2000年6月23日 公司住所：天津港保税区海滨路28号 邮政编码：300457 办公场所：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层 联系电话：022-66201747 传真电话：022-66201498 电子信箱：[email protected] 互联网网址：http://www.zjgold.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司是由黄金总公司、国安黄金、豫光金铅、西藏矿业、天保控股、莱州黄金、宝银号共同发起设立的股份有限公司。经财政部财管字[2000]240号批准，黄金总公司以河北峪耳崖金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂全部经营性净资产、大同黄金40%权益和2,000万元现金，共计24,312.68万元出资，按65.54%比例折为15,935.39万股国家股，占总股本88.53%；国安黄金以现金出资2,000万元，折为1,310.87万股，占总股本7.29%；豫光集团以现金出资500万元，折为327.72万股，占总股本1.82%；西藏矿业以现金出资350万元，折为229.4万股，占总股本1.28%；天保控股、莱州黄金、宝银号各以现金出资100万元，折为65.54万股，分别占总股本0.36%。 经国家经贸委国经贸企改[2000]563号文批准，2000年6月23日公司在天津市工商行政管理局注册成立。主营业务：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目等。截止2003年3月31日，公司总资产74,233.29万元，负债39,685.49万元，净资产34,547.80万元，2002年实现净利润3,641.42万元，2003年1-3月实现净利润988.48万元。 三、发起人 （一）黄金总公司：1979年成立，国有企业，注册资本48,000万元，注册地址：北京市东城区安外青年湖北街1号，法定代表人成辅民，黄金行业性总公司和国务院批准的我国唯一可在国际上进行黄金贷款的试点企业及世界黄金协会唯一中国会员单位。经营范围：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口等。主要管理层：总经理成辅民，副总经理王志孝、艾大成、张廷军、王富江、宋鑫、许文安、刘冰、刘丛生。1999年末资产总额519,020万元，净资产237,174万元，当年实现净利润2,742万元。 截止2002年12月31日，资产总额764,129万元，净资产259,069万元，当年实现净利润6,147万元（快报数），黄金产量17.1吨，占全国黄金总产量的10%。黄金总公司目前拥有10家全资企业、12家控股企业、11家参股企业和31家财政部委托管理的企事业单位。具体情况如下： 1、全资企业 上海黄金公司：注册资本1,200万元，注册地址：上海市西康路556弄2号，法定代表人陈国力，经营范围：投资组建上海黄金交易市场，金属材料、木材、建材、橡胶制品、电线电缆、汽配等。 北京黄金工程建设监理中心：注册资本120万元，注册地址：北京市东城区青年湖北街1号，法定代表人陈伟展，经营范围：黄金行业基本建设、技改工程项目、矿山井巷工程的建设监理和咨询服务；技术咨询服务。 深圳市华大实业公司（辐照中心）：注册资本400万元，注册地址：深圳市罗湖区布心路中段，法定代表人林乃杰，经营范围：国有商业，物资供销业，进出口贸易业务，辐照技术加工，食品保鲜、培植、消毒、包装。 河北峪耳崖黄金实业发展中心：注册资本1,988万元，注册地址：河北省峪耳崖镇，法定代表人岳国志，经营范围：采选、堆浸、汽车运输、机械加工、制造、铸造、基建、维修等。 陕西东桐峪黄金实业有限公司：注册资本1,000万元，注册地址：陕西省潼关县桐峪镇，法定代表人田胜利，经营范围：矿山设备加工、制造、修理和安装。 河南中原黄金实业发展中心：注册资本1,334万元，注册地址：河南省三门峡市湖滨区崤山路中段，法定代表人李晓峰，经营范围：冶金矿山设备、防腐设备、管道及非标准设备及配件制造、维修、汽车配件、矿产品等。 黑龙江中金农业发展有限责任公司：注册资本150万元，注册地址：哈尔滨市中央大街261号，法定代表人：关键，经营范围：农业开发、养殖及其服务业。 中国黄金北戴河职工培训中心：注册资本50万元，注册地址：北戴河区东经路67号，法定代表人甘玉元，经营范围：培训、住宿、饮食服务等。 中国黄金总公司承德职工培训中心：注册资本310万元，注册地址：承德市大老虎沟口，法定代表人刘宝志，经营范围：住宿。 牡丹江镜泊湖黄金旅游宾馆：注册资本200万元，注册地址：牡丹江市镜泊湖，法定代表人张继文，经营范围：住宿、餐饮等。 2、其他控股企业（黄金总公司持有50%以上股权或持股比例虽未达到50%，但拥有实际控制权的企业） 内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司：注册资本1,415万元，注册地址：包头九原区阿嘎如泰苏木，法定代表人王付民，经营范围：金矿的采选和冶炼。黄金总公司拥有82%的股权。 山西五台山黄金矿业有限责任公司：注册资本2,061万元，注册地址：山西繁峙县伯强乡，法定代表人王佐成，经营范围：黄金采矿、选矿、冶炼和探矿。黄金总公司拥有76.3%的股权。 苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司：注册资本100万元，注册地址：苏尼特右旗朱日和镇，法定代表人段希刚，经营范围：对苏尼特右旗矿业规划区内的毕力赫金矿区、谷那乌素、朝克温都尔、毛拉格尔金矿区等的黄金资源进行勘查、开发、生产以及劳务输出、设备进出口。黄金总公司拥有90%的股权。 河南金源黄金矿业有限责任公司：注册资本50万元，注册地址：洛阳嵩县，法定代表人徐建祥，经营范围：祁雨沟金矿区的矿产资源的勘查、开发、生产、销售及多种经营。黄金总公司拥有51%的股权。 吉林海沟黄金矿业有限责任公司：注册资本8,000万元，注册地址：吉林省安图县两江镇，法定代表人张树学，经营范围：黄金开采、冶炼、勘探，金属材料，建筑材料，机械电子设备，汽车（不含轿车），汽车配件，五交化，水力发电等。黄金总公司拥有49%的股权。 陕西太白金矿：注册资本2,574万元，注册地址：陕西太白县太白河乡，法定代表人刘江天，经营范围：黄金采选、冶炼、钠长石综合利用、水力发电等。黄金总公司拥有40%的股权。 湖北三鑫金铜股份有限公司：注册资本6,496.26万元，注册地址：湖北省大冶市金湖乡株林村鸡冠咀，法定代表人孙连忠，经营范围：金、铜矿勘探与开采；化工涂料（不含化学危险品）生产与销售；机电设备（不含小轿车）销售；矿山工程技术咨询服务等。黄金总公司拥有51%的股权。 黄石金铜实业有限责任公司：注册资本2,452.9万元，注册地址：湖北省大冶市沿湖南路7号，法定代表人孙连忠，经营范围：井巷工程施工；硅灰石、铜矿石勘查、采选及销售；汽车货运；机电设备制造、安装及销售等。黄金总公司拥有51%的股权。 山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司：注册资本1,008万元，注册地址：山东省海阳市郭城镇河南村，法定代表人马英杰，经营范围：金矿探采选冶。黄金总公司拥有51%的股权。 中国黄金深圳经济发展公司：注册资本1,000万元，注册地址：深圳市罗湖区深南东路3016号银都大厦1708室，法定代表人周豫盛，经营范围：黄金行业专用设备及加工技术的开发；开展黄金技术信息及金银珠宝产品检测鉴定等咨询业务；进口与黄金生产有关及非国家限制的金属、化工、建筑材料，兴办生产加工项目。黄金总公司拥有75%的股权。 海南中金鑫达实业有限责任公司：注册资本100万元，注册地址：海口市白龙乡晋江村318号，法定代表人孙吉亭，经营范围：石料、矿产品（专营除外）、活性炭、建筑材料、汽车配件、机电产品、海产品、水果销售、餐饮业（凭证经营）、旅馆业等。黄金总公司拥有70%的股权。 金潮软件科技有限公司：注册资本5,000万元，注册地址：三河市燕郊经济技术开发区，法定代表人饶贵民，经营范围：软件开发，系统集成工程，软硬件销售，国际互联网工程，技术交流，会议，培训，内部物业管理，黄金汇展及精深加工销售，饮食服务，现代办公设备。黄金总公司拥有95%的股权。 3、参股企业：北京金诚信矿山建设有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、内蒙古赛乌素金矿（已停产）、经济学人重庆网络股份有限公司、北京金伦股份有限公司、交通银行、中信证券有限责任公司、广东罗定水泥厂、广东罗定氟化盐厂、山东莱州金百利油脂有限公司、天津国际拍卖有限公司。 4、代管企事业单位：北京中金物业管理中心、中国金域黄金物资总公司、金翔黄金实业发展公司、金汇黄金设备公司、中国黄金河南公司、辽宁黄金公司、陕西黄金公司、河北黄金公司、中国黄金四川公司、广西黄金公司、中国黄金黑龙江公司、河北金厂峪金矿、辽宁五龙金矿、中国黄金总公司二道沟金矿、河南秦岭金矿、河南文峪金矿、黑龙江乌拉嘎金矿、中国黄金总公司安康金矿、四川白水金矿、广西龙水金矿、广西龙头山金矿、河南中原黄金建筑安装工程公司、河南黄金建筑安装公司、河南中原黄金机械厂、黑龙江黑河采金船工程公司、冶金工业部长春黄金设计院、冶金工业部长春黄金研究院、冶金工业部哈尔滨砂金设计研究院、北京黄金经济发展研究中心、中国黄金报社和中国黄金学会。 黄金总公司合并资产负债表（快报数） 单位：万元 资产 2002.12.31 负债及所有者权益 2002.12.31 流动资产合计 347,571 流动负债合计 354,628 长期投资合计 119,429 长期负债合计 148,915 固定资产合计 262,725 递延税款贷项 24 无形资产及其他资产合计 34,404 负债合计 503,566 少数股东权益 1,494 所有者权益合计 259,069 资产总计 764,129 负债和所有者权益总计 764,129 黄金总公司近三年合并利润数 单位：万元 年份 净利润 备注 扣除股份公司后净利润 2002年 6,147 快报数 2,923 2001年 3,234 经审计 143 2000年 3,345 经审计 649 注：上述合并会计报表包含的企业如下：中国黄金总公司、中国金域黄金物资总公司、金汇黄金设备公司、金翔黄金实业发展公司、北京黄金工程建设监理中心、河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司、中金黄金股份有限公司、湖北三鑫铜股份有限公司、黄石金铜实业有限责任公司、河北峪耳崖黄金实业发展中心、河北金厂峪金矿、辽宁五龙金矿、辽宁二道沟金矿。 （二）国安黄金：1999年成立，注册资本3,000万元，注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦11层，法定代表人孙永发，经营范围：黄金及各种金属矿山的地质勘探、采、选、冶、深加工；项目投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询等。中信国安集团公司和北京国安电气总公司各持80%和20%股权。主要管理层：董事长兼总经理孙永发，常务副总经理刘海田，副总经理刘文革、杨兆斌、赵建强。拥有全资企业9家，控股和参股公司4家。截止2002年12月31日，总资产59,870万元，净资产9,178万元，当年实现净利润-491.7万元（未经审计）。 （三）豫光金铅：1997年成立，国有企业，注册资本12,000万元，注册地址：河南省济源市济水大道中段525号，法定代表人杨安国，经营范围：有色金属、贵金属冶炼，煤炭机械，建筑材料，化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）及产品，进出口贸易等。截止2002年12月31日，总资产151,473万元，净资产63,905万元，当年实现净利润3,717万元（未经审计）。主要管理层：董事长兼总经理杨安国，副总经理翟延明、张晓国。 （四）西藏矿业：1987年成立，国有企业，注册资本2,553万元，注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路241号，法定代表人柳胜春，主要从事硼镁矿、硼酸、铜矿、锑矿及黄金的开采。截止2002年12月31日，总资产19,496万元，净资产10,098万元，当年实现净利润-397万元（未经审计）。主要管理层：总经理柳胜春，副总经理索朗、幸福山、旺杰、琼达。 （五）莱州黄金：1996年成立，国有企业，注册资本16,988万元，注册地址：山东省莱州市莱州北路，法定代表人尹兴恩，经营范围：黄金、白银的探采、选冶、销售；黄金生产技术服务；矿山物资供应；矿山机械配件生产销售等。截止2002年12月31日，总资产96,786万元，净资产47,281万元，当年实现净利润5092万元（未经审计）。主要管理层：董事长兼总经理尹兴恩，董事赵德成、吕书禹、杨光宇、刘新智。 （六）天保控股：1999年成立，国有企业，注册资本33,000万元，注册地址：天津港保税区，法定代表人邢国友，经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发、基础设施工程的建设；电力、热力、市政、绿化、通讯公用设施的建设及施工；小型工程设计及监理；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；房地产开发及商品房销售；商业的批发及零售等。截止2002年12月31日，总资产150,488万元，净资产62,623万元，当年实现净利润302万元（未经审计）。主要管理层：总经理吕金洲，副总经理张辂。 （七）宝银号：2000年成立，股东金福沈、楼隆耀，注册资本300万元，注册地址：天津港保税区天保大道199号615-1，法定代表人楼隆耀，经营范围：国际贸易及相关加工；铂金、白银、珠宝首饰品的批发、零售、加工；金属材料、金银化工产品、机电产品（汽车除外）、五金交电、建材及工艺品的展示展销。截止2002年12月31日，总资产313.5万元，净资产309.4万元，实现净利润7.5万元（未经审计）。主要管理层：董事长兼总经理楼隆耀，执行董事金福沈。 四、股本结构变化和重大资产重组行为 公司自成立以来未发生重大资产重组行为，股东及股本结构也未发生变动。本次发行前后的股权结构如下所示： 发行前 股份类型 持股数(万股) 持股比例(%) 一、发起人股 18,000.00 100.00 1、国家股 15,935.39 88.53 其中：中国黄金总公司 15,935.39 88.53 2、国有法人股 1,999.07 11.11 其中：中信国安黄金有限责任公司 1,310.87 7.29 河南豫光金铅集团有限责任公司 327.72 1.82 西藏自治区矿业开发总公司 229.40 1.28 山东莱州黄金（集团）有限责任公司 65.54 0.36 天津天保控股有限公司 65.54 0.36 3、法人股 65.54 0.36 其中：天津市宝银号贵金属有限公司 65.54 0.36 二、社会公众股 -- -- 三、总股本 18,000.00 100.00 发行后 股份类型 持股数(万股) 持股比例(%) 一、发起人股 18,000.00 64.29 1、国家股 15,935.39 56.91 其中：中国黄金总公司 15,935.39 56.91 2、国有法人股 1,999.07 7.15 其中：中信国安黄金有限责任公司 1,310.87 4.69 河南豫光金铅集团有限责任公司 327.72 1.18 西藏自治区矿业开发总公司 229.40 0.82 山东莱州黄金（集团）有限责任公司 65.54 0.23 天津天保控股有限公司 65.54 0.23 3、法人股 65.54 0.23 其中：天津市宝银号贵金属有限公司 65.54 0.23 二、社会公众股 10,000.00 35.71 三、总股本 28,000.00 100.00 本公司发起人之间不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。发起人所持有的发行人股票未被质押，也不存在其它有争议的情况。本次发行前公司未曾向社会公开发行过股票。 五、有关资产权属变更情况 根据武汉众环会计师事务所武众会[2000]245号验资报告和相关的资产交接清单，截止2000年6月21日，各发起人的现金出资共计5,150万元已缴存中国工商银行天津港保税区分行。黄金总公司已与公司办理完毕全部投入资产的移交手续。公司目前使用的土地使用权、采矿权、房屋产权的权属情况如下： 1、土地使用权：公司现使用土地12宗，面积460,987.996平方米，其中：10宗土地经中国地产咨询评估中心评估，并经国土资源部国土资函[1999]669号文批准，由国土资源部折股投入并委托黄金总公司持有；公司成立后以出让方式取得2宗土地使用权。公司已办理完毕上述土地使用权的权属变更或出让手续。 2、采矿权：公司现拥有的采矿权系国土资源部以转增国家资本金方式投入黄金总公司，并经北京海地人资源咨询有限责任公司评估和国土资源部国土资矿认字[2000]第004和005号采矿权评估结果确认书确认，黄金总公司将其作为出资投入公司。公司已办理完毕上述采矿权的权属变更手续。 3、房屋产权：经北京兴业会计师事务所有限公司评估，并经财政部财评字[2000]92号文确认，黄金总公司投入本公司的房产共计54,631.79平方米，公司已办理完毕上述房产的权属变更手续。 4、黄金开采许可证：公司及所属金矿、子公司均已办理“黄金开采许可证”。 5、商标：“中金（CHNGOLD）”商标已通过国家商标局审批，并已正式使用。 六、评估、审计及验资情况 1、历次评估情况：中国地产咨询评估中心对拟投入公司的10宗国有划拨土地及大同黄金11宗国有出让土地进行了评估，评估基准日为1999年6月30日，出具了[1999]国土地产评字第DH-018号土地估价总报告，并经国土资源部国土资函[1999]669号文确认；北京海地人资源咨询有限公司对拟投入公司的采矿权及大同黄金采矿权进行了评估，评估基准日为1999年6月30日，出具了海地人评报字[1999]第010号、012号、011号采矿权评估报告书，并经国土资源部国土资矿认字[2000]004、005和006号确认；北京兴业会计师事务所有限公司对拟投入公司的全部资产进行了评估，评估基准日为1999年6月30日，并出具了兴会评报字[1999]第221号资产评估报告，并经财政部财评字[2000]92号文确认。 2、审计：武汉中华会计师事务所在公司重组设立时进行了审计并出具了武中会[1999]265号审计报告；武汉众环会计师事务所对公司2000年的财务状况进行了审计并出具了武众会[2001]089号审计报告，该所为本次发行进行了审计并出具了武众会[2001]446号、[2002]142和349号、[2003]073和404号审计报告。 3、验资：武汉众环会计师事务所对截止2000年6月21日公司实收股本和相关资产、负债的真实合法性进行了审验，并出具武众会[2000]245号验资报告：公司实收股本金18,000万元，资本公积金9,462.68万元。 七、发行人组织结构及规范运作情况 1、中原冶炼厂：1987年成立，注册资本1,334万元。位于河南省三门峡市区南侧，现有员工1,126人，主要管理层：厂长寇文胜，副厂长任天成、巨永辉。经营范围：黄金等有色金属冶炼，黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。主产品黄金，副产品白银、硫酸、电解铜等，日处理金精矿能力340吨，选冶总回收率在95%以上。已通过了ISO9001质量体系认证。 2、东桐峪金矿：1987年成立，注册资本1,511万元。位于陕西省潼关县桐峪镇，现有员工946人，主要管理层：矿长徐福山，副矿长吕思强、胡晓龙。该矿日处理矿石能力600吨，选冶总回收率达94%以上。经国土资源部认定（国土资认储字[2002]220号），截止2001年12月31日，保有矿石量62.24万吨，金金属量6.2吨，现有储量可连续开采4年以上。 3、峪耳崖金矿：1958年成立，注册资本1,307万元。位于河北省宽城满族自治县峪耳崖镇，现有员工1,283人，主要管理层：矿长屈伟华，副矿长邢东栓、解书谦。该矿日处理矿石能力850吨，选冶总回收率达95%以上。经国土资源部认定（国土资认储字[2002]218号），截止2001年12月31日，保有矿石量184.37万吨，金金属量20.17吨，现有储量可连续开采8年以上。 4、大同黄金：位于山西阳高县，注册资本1,080万元，法定代表人韩玉军，公司持股40%，大同市黄金公司、冶金部第三地勘局、山西省黄金公司、阳高县黄金公司分别持股30%、12%、9%、9%。现有员工282人，主要管理层：董事长韩玉军，总经理李峰，副总经理迟溢川、高洪兴、房俊生。日采选矿石能力350吨，选冶总回收率90%以上，已通过了ISO9002质量体系认证。经国土资源部认定（国土资认储字[2002]219号），截止2001年12月31日，其保有矿石量90.69万吨，金金属量5.58吨，现有储量可连续开采6年以上。经审计，截止2003年3月31日，总资产5,475万元，负债3,086万元，净资产2,388万元，2002年净利润136万元，2003年1-3月实现净利润31万元，2002年黄金产量13,694两，黄金销售量13,694两。 5、内部机构设置： 人力资源部：建立健全人事制度，制定内部竞争激励机制、机构设置、职位设置和分析测评工作，负责员工的招聘、解聘、职位调整、职称评审、培训、薪酬体系设计和日常管理，组织员工的绩效考核等。 办公室：协助组织日常办公，协调各部门工作；制定、完善并监督实施办公制度；负责文秘、档案、保密、信访、信息工作和印鉴管理；组织召开会议、落实总经理会议决议；对外宣传及接待工作等。 财务部：建立健全公司的财务规章制度；进行财务管理和经济核算，编制财务预算，并对执行情况进行检查分析；负责公司经营资金的平衡、筹措、使用和管理等工作；编制公司财务报表和进行年度财务决算，并做出相应的分析报告；组织内部审计工作等。 生产经营部：公司全面预算的编制、组织实施与管理，分公司生产经营的考核工作；组织建立公司成本核算体系及预算内资金的安排、协调；负责公司的生产经营调度和统计及分析工作；负责公司的技术管理与科研、地质测量、探矿和储量管理、物资、设备、能源的管理工作；指导分公司原料采购和产品销售工作；负责公司的安全文明生产和环境保护工作等。 市场证券部：协助处理董事会的日常工作，负责股东大会、董事会的组织和准备工作；组织协调信息披露事宜，负责管理和保存股东及董事资料；参与组织资本市场融资，处理与监管部门、中介机构及媒体的公共关系，在公司上市后监管公司股票的市场情况并及时汇报和处理等。 6、组织结构图 7、规范运行情况 A、资产独立完整：已与黄金总公司就其投入资产签订了《资产交接协议书》，办理了相应的资产交接、产权过户和股权变更手续，获得了有关权属证书。各分公司租赁使用存续企业的房屋已签订了《房屋租赁合同》。 B、人员独立：董事长未由股东单位的法定代表人兼任，各高级管理人员、财务负责人和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬。 C、机构独立：公司总部及下属各分公司均与控股股东或存续企业分开运作，具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产经营活动。 D、财务独立：公司设置独立的财务会计部门、会计核算体系、财务管理制度、银行账户，独立建账，独立办理纳税登记。不存在股东或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形，也没有为股东及其关联企业或个人提供担保。 E、业务独立：拥有独立完整的产、供、销体系，自主经营，独立开展业务，独立承担责任和风险。 八、员工及社会保障情况 1、员工专业结构 分工 人数 占员工总数的比例(%) 生产人员 2,344 69.33 供销人员 73 2.16 技术人员 519 15.35 财务人员 64 1.89 其它行政人员 381 11.27 合计 3,381 100.00 2、员工受教育程度 学历 人数 占员工总数的比例(%) 研究生以上 6 0.18 本科 110 3.25 大专 364 10.77 大专以下学历 2,901 85.80 合计 3,381 100.00 3、员工技术职称分布 职称 人数 占员工总数的比例(%) 高级职称(含高级技师) 41 1.21 中级职称(含技师) 178 5.27 初级职称 231 6.83 其他 2,931 86.69 合计 3,381 100.00 4、员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例(%) 35岁以下 2,165 64.03 36-45岁 885 26.18 46-55岁 285 8.43 55岁以上 46 1.36 合计 3,381 100.00 5、员工业务部门构成 业务部门 人数 占员工总数的比例(%) 公司总部 26 0.77 中原冶炼厂 1,126 33.30 峪耳崖金矿 1,283 37.95 东桐峪金矿 946 27.98 合计 3,381 100.00 6、员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况 公司成立后，依国家和地方的有关规定，参加了社会保险。公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行了基本养老和失业保险制度，除总部和中原冶炼厂因当地未作要求外，均实行了工伤保险制度。实施社会保障计划后，员工退休后实行社会化管理，由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇并发放离退休金；员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。 中原冶炼厂和峪耳崖金矿分别于1995年和1998年进行了房改，员工按房改规定购置了现有住房。东桐峪金矿由于地处山区，尚未房改，实行有偿租用。目前，各分公司均已实行住房公积金制度，设立了个人账户，企业和员工均按工资总额的5%存入公积金。按照天津市关于建立住房公积金的要求，总部正在申请办理建立住房公积金的工作。 公司总部和分公司所在地目前均未实行医疗保险制度，因此，公司实施医疗费包干办法，按工作年限确定医疗费包干标准，年初一次发放。员工医药费在包干标准以内的，由个人承担；员工在公费报销范围内的医疗费，累计超过医疗包干费用的部分，由公司报销85%，其余由个人承担。 第五节 发行人业务和技术 一、黄金行业国内外基本情况 黄金兼具货币和商品职能，黄金行业在各国都属于一种特殊行业。 （一）黄金经济政策及行业管理体制 各国黄金业发展的总趋势都是从强制管理走向市场运作，即使是发达的市场经济国家也对黄金工业实行不同程度的保护及扶持政策，包括免征增值税，减免所得税和进出口税，给予勘探开采活动以税收优惠政策等。黄金矿产被我国列为实行保护性开采的特定矿种，未经批准任何单位和个人不得开采。黄金生产免征增值税。目前，国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部等制定黄金政策，国土资源部管理黄金资源。目前我国黄金产品的管理体制正由中国人民银行“统购统配”转向以上海黄金交易所为主体的市场化运行模式。 （二）黄金产量和供求状况 根据《黄金年鉴2002》，2001年世界黄金产量2,604吨，再生金706吨，总供给3,310吨，总需求3,868吨。我国黄金年产量仅170吨左右，远不能满足市场需要。 （三）黄金价格 近20年来，国际黄金市场价格总体呈下降趋势，并于2001年初跌到270美元/盎司。受“911”事件、巴以冲突、美伊战争的影响，黄金价格大幅上扬，目前保持在330美元/盎司附近。目前国内的黄金产品价格已与国际市场保持同步。 （四）黄金生产技术与生产成本 国外先进黄金生产国已形成从资源勘探到开发利用的完整技术体系，黄金保有储量占可开发资源的比例远高于我国，我国大型黄金生产企业在采矿、选冶生产工艺和环境保护等方面，已基本接近国外先进水平。目前我国黄金生产平均成本约240美元/盎司，接近世界水平。 （五）行业竞争力 由于近年来金价较低，致使我国黄金生产企业效益下滑，部分企业面临困境。但我国已是世界第三大黄金消费国和第四大黄金生产国，兼具市场与生产两个发展条件。预计随着黄金生产技术和行业管理水平的不断提高，行业竞争力将日益增强。 近30年来国际黄金价格走势图 二、我国黄金工业发展现状与趋势 2002年我国黄金产量189.8吨，居世界第四位。目前保有黄金地质储量约4,200吨，现有黄金矿山矿点1,000多个，冶炼黄金企业30余家，从业人员40万人，初步形成门类齐全、专业配套、独立完整的行业体系。黄金矿山数量多、规模小，岩金矿山多为地下开采，露天开采较少。黄金矿山科学管理和生产自动化的水平正在迅速提高。预计黄金市场完全放开后，黄金生产企业的融资渠道将进一步拓宽，企业结构调整速度加快，规模经营带动黄金工业的持续发展，尤其是西部的黄金工业将有较大发展。黄金工业将充分利用国内外资源，向产品深加工和非金产业发展。 三、影响本行业发展的有利和不利因素 （一）有利因素 1、产业政策：我国一直大力扶持黄金工业发展，在保持税收政策优惠的同时，加快黄金管理体制的市场化改革进程。黄金矿产资源被确定为保护性开采特定矿种，禁止个体采金。并由国家主管部门对黄金企业核发开采黄金矿产批准书。 2、黄金市场开放和加入WTO，加速了黄金工业向市场化转轨的进程。市场开放从多层面提升黄金的需求量，为黄金企业提供更大的发展空间；有利于引进资金技术，加快开发我国黄金资源，提高我国黄金选矿技术水平；有利于促进行业结构调整，组建大型企业集团，实现规模经营；有利于企业规避价格风险；扩大企业融资渠道。 （二）不利因素：企业规模小，技术和管理落后，企业冗员多，劳动生产率低，社会负担沉重；黄金矿产普查成果相对减少，可供勘探开发的资源不足，矿山保有储量不足，资源危机矿山增加；企业融资渠道狭窄，主要依靠银行贷款。 四、发行人面临的竞争状况 （一）竞争优势与劣势 1、主要竞争状况：原料竞争，2002年全国共产出含金原料约130万吨，行业定点冶炼厂的年需求量约150万吨；资源竞争，资源割据和浪费严重；管理竞争，企业管理水平相对较低，冗员多，社会负担重，企业经营机制不活。预计黄金市场完全开放后，随着国际矿业公司的进入，国内外黄金生产者将在国内市场直接竞争，目前国内黄金企业很难在经济实力上与国际矿业大公司对抗，比较劣势明显。 2、公司竞争优势及劣势：公司年产金约占全国总产量5%以上，位居前列。现保有黄金储量30吨以上，具有良好的找矿和持续开发前景。公司按照现代企业制度的要求规范运作，经营机制新，激励和约束机制健全，形成了采矿、选矿和专业冶炼厂的一条龙生产。拟募股资金项目的建设将大大提高公司产品质量和开辟新的资源领域，进一步增强公司市场竞争力；但与国际大型黄金矿业公司相比仍有较大差距，规模相对较小。主要是初级产品，附加值低，市场竞争力有待进一步提高。 （二）市场份额变动情况及趋势：据《中国黄金工业年鉴》统计，近三年公司黄金产品国内市场占有率分别为5%、5.3%、5.4%，其它副产品白银、电解铜、硫酸产量较少，分别约占国内产量1%、2‰和3‰。 （三）同行业竞争情况：主要表现为黄金冶炼企业含金原料（金精矿）的供应上。中原冶炼厂地处我国第二大黄金产地小秦岭地区，冶炼工艺行业领先，具有日处理规模较大、成本低、回收率较高、适应原料宽、综合实力强的特点，竞争优势很强。据《2002年中国黄金工业年鉴》统计:黄金总公司，约占全国黄金年产量的10%；山东黄金集团公司，约占5%；福建紫金矿业股份有限公司，约占3%；山东招远黄金集团公司和山东金仓集团公司，分别约占2%左右。 五、发行人业务范围及主营业务 （一）经营范围：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备仓储、销售；黄金生产技术研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目等。 （二）主营业务及构成：黄金的地质勘查、采选和冶炼，其中，中原冶炼厂从事金精矿、等外金的冶炼和精炼，主产品黄金，副产品包括白银、电解铜和硫酸；东桐峪金矿和峪耳崖金矿从事黄金地质勘查、黄金矿石的采选，生产合质金及金精矿。 （三）前三年主要产品品种及生产能力 单位：吨 产品名称 2002年 2001年 2000年 生产能力 中原冶炼厂 1、黄金 10.28 6.76 5.7 2、白银 18.19 18.17 16.07 日处理精矿能力440吨 3、电解铜 2749 2,394 2,330 4、硫酸 74496 80,205 83,576 矿产金合计 2.24 2.43 2.84 日采选能力1,450吨 1、东桐峪金矿 1.19 1.32 1.87 日采选能力600吨 2、峪耳崖金矿 1.05 1.11 0.97 日采选能力850吨 （四）2002年主要产品营销情况：2002年10月30日前黄金由中国人民银行定价收购，其后进入上海黄金交易所交易，销售收入79,445.77万元，产销率98.74%；白银销售收入2,014.67万元，产销率100%；硫酸、电解铜主要销售给河南省内企业，当年实现销售收入分别为1,765.68万元和3,570.80万元，产销率98.34%和100%。 主要产品历年销售量如下： 单位：吨 品种 2002年 2001年 2000年 1、黄金 10.15 8.51 8.7 2、白银 19.73 18.05 16 3、电解铜 2751 2,378 2,324 4、硫酸 73257 82,122 83,731 历年主要产品销售收入占销售收入总额的比例: 金额单位：万元 2002年 2001年 2000年 品种 金额 比重% 金额 比重% 金额 比重% 1、黄金 79,445.77 90.47 51,167.79 87.54 51,689.87 88.08 2、白银 2,579.35 2.93 2,014.67 3.45 1,559.60 2.66 3、电解铜 3,570.80 4.07 3,249.44 5.56 3,578.74 6.10 4、硫酸 1,765.68 2.01 1,849.65 3.16 1,858.57 3.16 5、铅及硫精粉 448.50 0.52 168.36 0.29 合计 87,810.10 100 58,449.91 100 58,686.78 100 （五）主要产品用途：黄金可作为货币储备、首饰及装饰品制造、医疗及工业领域；白银可用作装饰品、首饰及货币制造及电子、电器、材料、医疗、制镜等行业；电解铜应用于电子、电器、合金、机械、装饰等领域；硫酸是重要的化工材料。 （六）主要产品的生产工艺及流程图 1、中原冶炼厂：通过硫酸化焙烧将原料中铜锌的硫化物转化为易硫酸浸出的氧化物和硫酸盐，并脱除硫元素使其转化为二氧化硫气体来制酸。焙烧后的矿粉用硫酸浸出铜锌，经洗涤浓缩再氰化浸金，产出金泥送冶炼工序冶炼浇铸金锭、银锭；酸浸后的溶液经萃取电积生成国标1号电解铜。其工艺原则流程图如下： 2、东桐峪金矿：矿石开采采用平硐盲竖井及盲斜井联合开拓方式，采矿方法主要是全面法、房柱法和浅孔留矿法。选矿工艺主要为浮选法，浮选产出金精矿。其工艺原则流程如下图： 3、峪耳崖金矿：矿石开采亦采用平洞盲竖井及盲斜井联合开拓方式，采矿方法主要是全面法、浅孔留矿法、横撑支柱法和削壁充填法。选矿工艺为全泥炭浆氰化法，产出合质金。其工艺原则流程如下图： （七）主要生产设备：中原冶炼厂：焙烧炉、电收尘、浸出槽、浓密机、压滤机、萃取箱、电解槽、填料塔、电除雾、热交换器、转化塔、吸收塔等。东桐峪金矿、峪耳崖金矿采矿设备：凿岩机、空压机、水泵、卷扬机、电机车、耙矿绞车、装载机等，选矿设备：破碎机、球磨机及分级机、浮选机和浓密机等。 设备名称 重置成本 中原冶炼厂： 1、焙烧炉 420万元/台 东桐峪金矿： 1、卷扬机(ZJK-2/20) 117万元/台 2、球磨机(2.1×3) 44万元/台 峪耳崖金矿： 1、卷扬机(JK2×2.5×1.5) 72.6万元/台 2、球磨机(2.7×3.6) 134.8万元/台 3、球磨机(2.1×3.0) 45.3万元/台 设备名称 先进性 尚能安全运行时间 中原冶炼厂： 1、焙烧炉 我国第一台浆式进料炉，全国领先水平 10年以上 东桐峪金矿： 1、卷扬机(ZJK-2/20) 普遍应用 10年 2、球磨机(2.1×3) 普遍应用 5年 峪耳崖金矿： 1、卷扬机(JK2×2.5×1.5) 普遍应用 10年 2、球磨机(2.7×3.6) 普遍应用 9年 3、球磨机(2.1×3.0) 普遍应用 8年 （八）主要原材料和能源供应：中原冶炼厂主要原料金精矿，主要材料氰化钠、纯碱、烧碱、石灰、萃取剂等，能源供应水、电；东桐峪金矿、峪耳崖金矿采矿用主要材料炸药、木材、钢材等，选矿用原料金矿石，主要材料钢球、氰化钠、氯气、活性炭、石灰等，能源供应水、电。 六、对人身、财产、环境所采取的安全措施 1、中原冶炼厂：生产锅炉、压力容器是高危险设备，液体氰化钠是较大污染的物品，生产中有制酸二氧化硫尾气及含氰污水和酸性污水产生。对此，该厂制定了严格的安全管理措施，确保锅炉、压力容器的安全管理，并对液体氰化钠的采购运输、入库保管和投入使用制定了严格的制度规定，同时采取先进工艺使二氧化硫尾气达标排放，并使生产废水达到在厂内全部循环使用，不外排。该厂环保监测、考核到位，保证了环保设施的完好率和开车率，做到了废气、废水达标排放。 2、东桐峪金矿、峪耳崖金矿：开采的金矿脉薄且岩性稳固，井下生产安全系数高，并制定有严格的矿山安全保障制度，自建矿以来，均未发生过重大安全事故。选矿生产工艺为行业普遍使用的成熟工艺，生产情况稳定，选矿污水经处理后，排入尾矿坝，达标排放。尾矿坝设专人员进行监管、维护、昼夜巡查。 七、主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产情况 公司主要生产设备除中原冶炼厂焙烧炉为我国第一台浆式进料炉，技术处于全国领先水平，安全运行时间在10年以上外，其它主要设备均为国内普遍应用的设备，安全运行时间至少在5年以上。公司主要设备和厂房目前尚无报废和更新的可能。 单位：万元 2002年12月31日 2001年12月31日 项目 原值 净值 成新率% 原值 净值 成新率% 房屋及建筑物 28,392 18,941 67 25,384.72 17,482.89 68.87 通用设备 4,773 2,296 48 4,438.20 2,266.29 51.06 专用设备 13,634 7,954 58 13,367.99 7,846.70 58.70 运输工具 2,509 1,097 44 2,402.89 1,061.79 44.19 合计 49,308 30,288 61 45,593.80 28,657.67 62.85 2000年12月31日 项目 原值 净值 成新率% 房屋及建筑物 24,040.36 16,235.72 67.54 通用设备 4,282.66 2,423.69 56.59 专用设备 11,602.23 6,759.97 58.26 运输工具 2,243.96 1,130.44 50.38 合计 42,169.21 26,549.82 62.96 （二）主要无形资产的情况 单位：万元 2002年12月31日 2001年12月31日 项目 期初金额 减值准备 净值 期初金额 减值准备 净值 土地使用权 5526.29 0 5526.29 5,526.29 --- 5,526.29 采矿权 2726.90 433.33 2293.57 2,726.90 433.33 2,293.57 2000年12月31日 投入时 项目 期初金额 减值准备 净值 原值 土地使用权 5,681.71 --- 5,681.71 5,897.39 采矿权 3,157.93 433.33 2,724.60 3,715.21 （三）土地使用权、采矿权及主要经营性房产情况见本招股说明书第四节。 八、特许经营权的情况 峪耳崖金矿、东桐峪金矿、大同黄金拥有国家经贸委黄金管理局批准的开采黄金矿产的经营权。峪耳崖金矿开采黄金矿产的经营权由2001年6月18日至2011年6月17日，东桐峪金矿的开采黄金矿产的经营权由2000年12月14日至2005年12月13日，大同黄金的开采黄金矿产的经营权由2000年11月16日至2010年11月15日。特许经营权的取得对股份公司的持续经营有着积极的影响。 九、合资、联营及境外经营活动情况 公司持大同黄金40%股权，大同市黄金公司、冶金部第三地勘局、山西省黄金公司、阳高县黄金公司各持30%、12%、9%、9%的股权。 十、质量控制情况 1、中原冶炼厂：金锭以国标金为质量控制标准。对生产过程中每一道工序都采用24小时连续布点监控检测制度，依据检测结果进行作业调整。上一工序技术指标必须满足下一工序要求，以确保其产品达到质量标准。当产品发生质量纠纷时，双方共同将样品送达具有国家技术监督局颁发的仲裁资格证书的检测中心进行仲裁解决。 2、东桐峪金矿、峪耳崖金矿：东桐峪金矿生产的合质金为含金82%左右；金精矿金品位45-50g/t。峪耳崖金矿生产的合质金含金99%左右。矿山有完整的产品质量管理、检验体系，设有专门的质量检验中心进行管理。质检中心有专门化验室，主要分析Au、Ag、Cu、Pb等元素，检验方法、误差严格按照国家标准。对于产品销售过程中的质量异议，一般委托国家金银及制品质量监督检验中心仲裁处理。 十一、公司主要客户及供应商资料 2002年，中原冶炼厂主要原料金精矿向前五名供应商合计采购额占当年总采购额的 33.16%；主要材料向前五名供应商合计采购总量占当年采购总额的65%。东桐峪金矿和峪耳崖金矿原料金矿石自采自供，2002年主要材料向前五名供应商合计采购总量分别占当年采购总额的58.15%和59.72%。 中原冶炼厂产品黄金2002年10月30日前销售给中国人民银行，之后通过上海黄金交易所市场销售；2002年向前五名客户销售硫酸占当年销售额的54.49%；2002年向前五名客户销售电解铜占当年销售额的 38.55%。 2002年，公司分别向主要关联方黄金总公司下属控股企业河南金源黄金矿业有限责任公司采购金精矿2,112万元，向黄金总公司代管企业河南秦岭金矿采购金精矿2,005万元，向黄金总公司采购等外金10,255万元。 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司7.29%股份的国安黄金在供应商和客户中无持股、投资等情况， 十二、发行前重大业务和资产重组：无 十三、技术情况 （一）核心技术：公司现拥有焙烧炉浆式进料技术、铜萃取电积工艺技术的所有权和瑞典“波立登贵金属精炼工艺”的使用权。 （二）技术水平 1、主导产品或业务的技术水平：公司所产合质金属于初级产品，附加值较低。开采金矿应用的采矿、选矿及污水处理技术是国内黄金矿山广泛使用的成熟技术。在金精矿冶炼方面使用的焙烧炉浆式进料技术和铜萃取-电积工艺技术均为在国内率先采用，为同行业领先水平。 2、拟投资项目所采取的先进生产工艺或技术：30吨黄金精炼工程，采用“波立登贵金属精炼工艺”，即全湿法工艺流程，金泥-控制电位氯化-水溶液氯化-金还原工艺，整个过程全部由主控室的CPU进行自动控制，具有适应性强、流程短、资金周转快、生产成本低、自动化水平高、生产环境条件好、能直接生产国际标准合格产品等优点，属国际领先水平；生物氧化氰化提金工程：采用细菌浸出处理难浸金精矿可使金的浸出率高达90%以上。该技术属生物氧化环保型高新技术，若成功应用于黄金生产，将使我国在利用难处理金矿资源的选冶技术方面赶上世界先进水平。 （三）有重大影响的知识产权、非专利技术情况 1、知识产权：波立登贵金属精炼工艺技术用于金银精炼，价值1,065万元（技术引进费）。部分关键设备或设备结构已在瑞典申请了专利。根据公司与瑞典波立登公司签订“金精炼工艺、设计、设备供应及技术服务合同”，公司拥有该工艺使用权，该技术的剩余保护年限为11年； 2、非专利技术：焙烧炉浆式进料技术用于含金多金属硫化物金精矿硫酸化焙烧预处理，价值150万元（与原技术相比节省基建投资100万元，减少金精矿损耗50万元）；铜萃取电积工艺技术用于综合回收多金属硫化物金精矿焙烧后酸浸液中的铜，价值500万元（与原技术相比产品附加值每年增加500万元）。 公司知识产权和非专利技术目前尚无他人使用，也不存在纠纷或潜在纠纷情况。公司其他技术均为成熟的通用技术，目前在其他黄金企业被广泛使用。 （四）研究开发情况：中原冶炼厂专设技术研究开发中心，共有研发人员13人，全部拥有工程师以上技术职称，11人拥有本科以上学历。其中：技术开发5人，生产研究5人，化验1人，主持全面工作1人。各矿也结合自身实际，以本矿技术人员为主多方位开展地质找矿、采选矿工艺研究、改进工作，提高了采选生产能力，有效地降低了采矿损失率、贫化率和生产作业成本，提高了选矿回收率，扩大了地质储量。正在开展的主要有中原冶炼厂生物氧化氰化提金及尾渣综合回收氧化铁项目： 序号 项目 工作内容 基于含砷难处理原料增多，为扩大冶炼厂原料来源及 1 生物氧化氰化提金 适应性而提出。目前正在进一步进行试验研究。 回收废渣中的氧化铁，优化产品结构。目前已完成了 2 尾渣综合回收氧化铁 《氧化废渣回收铁红强磁选小型试验报告》。 项目实施后年可减少废渣1.6万吨。 公司2002年及2001年研发费用投入如下： 项目 2002年 2001年 销售收入（万元） 87810 58,449.91 研发费用（万元） 307 185 研发费用占销售收入比重（%） 0.35 0.32 （五）技术创新的机制与措施 公司制定了《科技进步奖惩条例》、《探矿增储奖励规定》等制度，鼓励和调动员工的技术创新，提出全公司要树立“责任意识、统一意识、创新意识”，增强企业凝聚力，创造性地开展工作，赶超先进，争创一流。公司大力倡导奉献、敬业、创新、协作、争先精神，使每个员工都把自己的命运同企业的命运联系在一起，创一流企业和产品品牌。以“务实创新，追求卓越”作为企业文化建设的内涵，并深化为全体员工共同认可并自觉遵循的价值标准、工作态度和行为导向。公司瞄准国内外同行业先进技术并根据自身特点制定了企业技术创新中长期发展计划，包括已实施的中原冶炼厂金精炼项目，正在实施的峪耳崖金矿深部探建工程项目和拟实施的中原冶炼厂生物氧化-氰化提金项目等募集资金投资项目，以及进行从氰化尾渣中回收铁红研究、实施氰化提金保护碱替代项目等。 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争的情况：黄金总公司所属及财政部委托代管的黄金生产企业与公司从事相同或类似的业务。 （二）解决同业竞争的措施和避免同业竞争的协议 为避免同业竞争，2002年2月22日黄金总公司与公司签署《消除与避免同业竞争协议书》；2002年6月30日黄金总公司又分别与公司签署《股权转让协议》和《股权委托管理协议》，采取以下措施避免同业竞争： 1、①对于湖北三鑫金铜股份有限公司、河南金源黄金矿业有限责任公司、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司、苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司、吉林海沟黄金矿业有限责任公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司6家黄金生产企业，由于其资源储量较大、具有一定的生产规模和较好的利润水平或潜在盈利能力，公司将分别收购黄金总公司所持全部股权，使其成为公司的下属控股企业。2002年6月30日，黄金总公司与公司签订《股权转让协议》，规定公司将受让黄金总公司所持上述黄金生产企业的全部股权。上述企业已分别召开临时股东会或股东大会批准了该等协议，将在公司上市后一年内完成。 ②对于陕西太白金矿、山西五台山黄金矿业有限责任公司2家黄金生产企业，由于其矿石品位较低，开采成本较高，企业盈利前景较差，为避免给公司形成负担，黄金总公司将上述股权委托给公司管理，公司只收取每年固定的管理费用，并不承担其盈亏责任。2002年6月30日，黄金总公司与公司签订《股权委托管理协议》。 2、黄金总公司承诺：在黄金总公司及其所属、代管黄金生产企业现有黄金矿山开采范围外，将不再从事黄金等有色金属的地质勘探业务，也不再新建新的黄金矿山及冶炼企业，所有相关业务将由公司承继开展；黄金总公司保证将公平、平等对待包括公司在内的全部下属企业，不会利用其控股股东地位做出任何有损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 3、对于财政部委托代管的9家黄金生产企业，其产权并不属于黄金总公司，各企业均属独立核算的中央预算内企业，黄金总公司仅对其行使行政管理职能，不具备资产的所有权、处置权和收益权。黄金总公司承诺：我国黄金市场正式开放后，各代管企业所生产的合质金，全部销售予公司作为其精炼国标成品金的原料。 综上所述，公司认为：通过采取上述措施，可以避免黄金总公司与公司之间的同业竞争，不会损害公司及中小股东的利益。 二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见 本公司律师及主承销商经审查后认为：有关发行人的同业竞争事项已充分披露，所采取的避免同业竞争的措施有效地保护了发行人及中小股东的权益，决策程序和内容合法有效。 三、关联方及关联交易 （一）关联方：黄金总公司及其全资、控股、参股企业及财政部委托管理企事业单位（详见本招股说明书第四节）；国安黄金及其全资、控股企业：河南省桐柏县银洞坡金矿、山西省运城蚕坊金矿、河北省平泉县永盛金矿、河北省宽城县京武华尖金矿、甘肃省肃北县警鑫金矿、甘肃省肃北县金山金矿、新疆天山设备租赁公司、河南省三门峡金山企业发展公司、北京双金科贸公司、四川省西昌市金天实业集团有限责任公司、国安黄金锂业科技有限责任公司、国安西峡金联实业有限责任公司；大同黄金。 （二）关联关系 1、 关联方与公司股权关系：黄金总公司占88.53%，国安黄金占7.29%。 2、关联方与发行人的人事管理关系及发行人董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况：详见本招股说明书第七节。 3、关联方与发行人的商业利益关系：无。 4、对公司施加影响方式或途径：通过股东大会和董事会施加一定影响。 5、发行人董事、监事、高级管理人员由关联方单位直接或间接委派情况 董事宋鑫、慕守宝、叶建武、麻伯平、王晋定、王志江由黄金总公司提名，董事孙永发、刘海田由国安黄金提名，董事杨安国由豫光金铅提名，董事琼达由西藏矿业提名；监事张贺由黄金总公司提名，监事楼隆耀由宝银号提名，监事王征涛由天保控股提名，监事苗军堂由莱州黄金提名。 （三）关联交易：公司的关联交易均为公司向关联方购买原材料、接受劳务和租赁房屋，公司的业务收入中不含任何关联交易收入。 1、购买原材料 单位：元 企 业 名 称 2003年1-3月 2002年 河南文峪金矿 河南秦岭金矿 1,855,723.29 20,047,814.19 河南金源黄金矿业有限责任公司 4,665,703.40 21,124,502.72 湖北三鑫金铜股份有限公司 山西大同黄金矿业有限责任公司 6,063,553.74 中国黄金总公司 173,345,680.79 102,552,691.85 合 计 179,867,114.12 143,725,008.76 占总购料量比例 49.23% 19.18% 企 业 名 称 2001年 2000年7-12月 河南文峪金矿 706,522.32 河南秦岭金矿 18,606,676.12 9,326,411.49 河南金源黄金矿业有限责任公司 14,595,976.56 8,446,620.18 湖北三鑫金铜股份有限公司 6,247,573.92 山西大同黄金矿业有限责任公司 1,965,071.74 中国黄金总公司 合 计 41,415,298.34 18,479,553.99 占总购料量比例 12.67% 11.78% 注：公司向关联方购买原料均执行市场价格。 2、接受劳务（下表所列各项交易均占同期比例的100%） 单位：元 项 目 2003年1-3月 2002年 供暖 75,000.00 300,000.00 供水 250,000.00 999,600.00 机修加工 872,006.34 982,131.09 矿石采掘及运输运费 1,067,600.00 运输费 275,661.65 1,378,452.70 线路维护 30,000.00 120,000.00 物业管理及后勤服务 1,170,345.70 4,107,000.00 尾矿排放及尾矿库维修 1,526,127.86 6,254,917.13 厂房维修 174,998.00 700,400.00 道路维修 125,000.00 500,400.00 合 计 4,499,139.55 16,410,500.92 项 目 2001年 2000年7－12月 供暖 300,000.00 530,000.00 供水 1,700,600.00 490,000.00 机修加工 1,651,591.07 1,138,700.00 矿石采掘及运输运费 2,308,200.76 运输费 1,659,066.06 981,499.99 线路维护 120,000.00 250,000.00 物业管理及后勤服务 3,873,355.23 4,521,400.00 尾矿排放及尾矿库维修 6,331,342.86 2,444,530.00 厂房维修 619,997.36 道路维修 200,000.00 合 计 16,455,952.58 12,664,330.75 3、房屋租赁 单位：元 项 目 2003年1-3月 2002年 2001年 2000年7－12月 金额 558,598.00 2,234,000.00 2,234,397.36 1,742,870.00 占同期比例 84.17% 84.17% 84.18% 90.17% 4、关联担保 单位：万元 借款单位 金额 利率 借款期限 担保单位 陕西省潼关县建行 3,000.00 5.94% 2001/6/4-2003/6/4 中国黄金总公司 陕西省潼关县建行 700.00 5.94% 2001/6/4-2003/6/4 5、向关联方人士提供报酬：详见本招股说明书第七节。 6、向关联单位借款 单位：元 借款单位 期末余额 利率 借款期限 借款条件 中国黄金总公司 19,800,000.00 5.31% 2002/6/12-2003/6/12 信用 中国黄金总公司 14,700,000.00 5.31% 2002/8/22-2004/8/22 信用 注：系黄金总公司向国家经贸委黄金管理局统一筹借，并转贷给所属企业的国家地质勘查基金专项借款。 7、关联方应收应付款 单位：元 项目 2003年3月31日 2002年12月31日 预付账款： 河南文峪金矿 891,209.70 891,209.70 湖北三鑫金铜股份有限公司 应付账款： 中国黄金总公司 47,290,460.12 34,217,881.74 河北峪耳崖黄金实业发展中心 0 18,373.97 河南秦岭金矿 85,205.47 688,915.13 河南金源黄金矿业有限责任公司 1,997,592.52 1,841,505.60 湖北三鑫金铜股份有限公司 7,829.48 467,829.48 其他应付款： 河南中原黄金实业发展中心 2,887,901.84 2,880,911.08 陕西东桐峪黄金实业有限公司 115,054.22 60,579.16 河北省黄金公司 1,600,000.00 1,680,000.00 项目 2001年12月31日 预付账款： 河南文峪金矿 891,209.70 湖北三鑫金铜股份有限公司 416,083.70 应付账款： 中国黄金总公司 河北峪耳崖黄金实业发展中心 596,891.09 河南秦岭金矿 1,380,172.17 河南金源黄金矿业有限责任公司 4,079,140.87 湖北三鑫金铜股份有限公司 其他应付款： 河南中原黄金实业发展中心 3,018,602.31 陕西东桐峪黄金实业有限公司 河北省黄金公司 1,900,000.00 （四）关联交易协议：公司分别与河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司和河北峪耳崖黄金实业发展中心签订了《综合服务协议》及补充协议、《房屋租赁合同》及补充协议，与河南秦岭金矿、河南金源黄金矿业有限责任公司、湖北三鑫金铜股份有限公司和大同黄金签定了《工矿产品购销合同》。预计未来仍需续签该等协议和合同，将根据实际需要和市场及成本价格变化，对上述项目、价格进行调整，并尽可能逐步减少关联交易行为。 （五）关联交易的定价政策及决策依据：关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，董事会在审议关联交易事项时，关联董事履行了回避义务；股东大会在审议关联交易事项时，关联股东履行了回避表决的义务。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。 （六）公司章程及有关制度中关于关联交易的规定 公司章程规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允性声明。公司制定了《关联交易管理办法》，明确界定了关联关系及关联交易，规定了关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议及关联交易执行的程序。规定：在审议时，如该项关联交易与公司董事或与董事有利害关系的个人或其它企业进行的，则关联董事须回避表决。股东大会表决时，关联股东应回避表决，其持股数不计入有效表决总数。独立董事和列席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。 （七）近三年关联交易对财务状况及经营成果的影响 2000年向关联方购买原材料1,848万元，发生供水、供暖、机修、物业管理、尾矿排放和房屋租赁1,441万元，占成本费用总额（销售成本、营业费用、管理费用和财务费用）5.73%；2001年向关联方购买原材料4,142万元，发生供水、供暖、机修、物业管理、尾矿排放和房屋租赁1,869万元，占成本费用总额10.58%；2002年向关联方购买原材料14,373万元，其中因上海黄金交易所正式运作，公司采购黄金总公司等外金10,255万元，发生供水、供暖、机修、物业管理、尾矿排放和房屋租赁1,864万元，占成本费用总额19.27%。如扣除向黄金总公司采购等外金这一因素，该比重降为8.08%。近三年公司向关联方购买原材料、接受劳务和租赁房屋的总金额均占公司成本费用总额比重不大，对公司经营成果的影响不大。 （八）规范和减少关联交易的措施：股东未通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；公司拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售没有依赖股东及其下属企业；专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施已纳入本公司；对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供暖等设施，已遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则确定关联交易价格，以确保交易和定价的公平合理性。 四、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见 发行人律师和主承销商经核查后认为：公司已对其关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，关联交易的决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。 1、董事会成员 宋鑫，男，1962年10月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任黄金总公司生产处干部、国家黄金管理局基建处副处长、冶金部黄金局生产建设协调处处长、云南省镇沅县政府挂职副县长，现任黄金总公司副总经理、股份公司董事长。 慕守宝，男，1955年11月出生，大学专科学历，高级工程师。曾任河南三门峡化工机械厂机修车间副主任、河南中原黄金冶炼厂三车间主任、河南中原黄金冶炼厂副厂长、厂长，现任股份公司副董事长兼总经理。 孙永发，男，1947年6月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任兰州警备区政治部组织科干事、甘肃省军区政治部组织处干事、定西军分区政治部组织科科长、武警技术学院后勤系副主任、光电系政委、中国安华（集团）总公司总经理，现任中信国安集团公司副董事长兼国安黄金董事长、总经理、股份公司副董事长。 杨安国，男，1954年8月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任河南济源黄金冶炼厂干部、质检科副科长、副厂长、厂长，现任豫光金铅董事长兼总经理。 琼达，男，1964年10月出生，大学本科学历。曾任西藏自治区林芝地区人事局干部调配科干部、西藏自治区党委统战部干部，现任西藏矿业副总经理。 叶建武，男，1951年9月出生，大学学历，高级工程师。曾任山东焦家金矿选矿厂技术员、厂长、国家黄金管理局生产处工程师、黄金总公司企业部工程师、副主任、主任、黄金总公司联营企业部主任，现任股份公司董事兼副总经理。 麻伯平，男，1959年7月出生，大学本科学历，曾在瑞典工业管理学院（IFL）进修工商管理，高级工程师。曾任长春黄金研究所助理工程师、工程师、科研办副主任、国家黄金管理局科技处工程师、黄金总公司计划财务部工程师、副主任、主任、办公室主任，现任股份公司董事、副总经理兼财务负责人。 王晋定，男，1966年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任国家黄金管理局财务处会计员、副主任科员、黄金总公司财务部业务主办、计划财务部副主任、经营管理部主任、企管财务处处长，现任黄金总公司办公室主任。 王志江，男，1960年3月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任北京有色研究总院304室助理工程师、工程师、国家黄金管理局计划处工程师、冶金部黄金管理局规划处工程师、副处级调研员、冶金部黄金管理局生产处副处长、国家经贸委黄金管理局生产处副处长、规划处处长，现任黄金总公司联营企业部主任。 刘海田，男，1957年4月出生，大学本科学历，高级工程师，1992年起享受国务院政府特殊津贴。曾任内蒙古赤峰红花沟金矿生产技术科技术员、内蒙古赤峰红花沟金矿一采区副主任、内蒙古赤峰红花沟金矿副矿长、内蒙古自治区黄金管理局副局长，现任国安黄金副总经理、中信国安盟固利电源技术有限公司常务副总经理。 董安生，男，1951年12月出生，法学博士，证券执业律师，股份公司独立董事。现任中国人民大学法学院教授、国际法学会理事、深圳仲裁委员会仲裁员、中国人民大学金融与证券研究所研究员、民商法律研究中心研究员。 2、监事会成员 傅世玮，男，1953年10月出生，大学专科学历，高级会计师、注册会计师。曾任黄金总公司财务处主任科员、审计室副主任、国家黄金管理局财务处副处长、中国黄金深圳经济发展公司副总经理、黄金总公司计划财务部主任、冶金部黄金管理局经调处处长、国家经贸委黄金管理局企管财务处处长，现任股份公司监事会主席。 张贺，男，1959年8月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任长春黄金研究所财务科副科长、长春黄金研究院财务处副处长、黄金总公司计划财务部助理业务主管，现任黄金总公司企业管理财务处副处长。 楼隆耀，男，1943年6月出生，大学本科学历，教授级高工。曾任冶金部有色司干部、冶金部华北办事处、中国钢铁炉料华北公司干部、天津钢铁炉料交易市场副总裁、天津市交易市场协会副会长，现任宝银号董事长。 王征涛，男，1963年12月出生，硕士研究生，审计师。曾任天津市生产资料服务公司会计、主管会计、天津和平区审计局干部、中信天津工业发展公司计财部、企管部审计主管、中信江苏津信房地产公司副总经理兼总会计师、星运（天津）集团有限公司董事长助理，现任天保控股财务主管。 苗军堂，男，1957年2月出生，大专学历，会计师。曾任山东省新城金矿会计，现任莱州黄金总经理助理、总经济师。 陈雄伟，男，1961年9月出生，大学本科学历，工程师。曾任黄金总公司基建处干部、国家黄金管理局基建处副主任科员、主任科员、副处长、山东莱州市政府挂职副市长，现任股份公司办公室经理。 刘振华，男，1954年7月出生，大学本科学历，会计师。曾任河南秦岭金矿工人、河南文峪金矿材料员、成本员、副科长、科长、财务部副主任，现任股份公司中原冶炼厂计财处副处长。 3、其他高级管理人员 王文成，男，1964年8月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任吉林海沟金矿供矿车间党支部副书记，吉林海沟金矿小海沟分矿副矿长、矿长，吉林海沟矿业总公司副总经理，大同黄金副总经理、总经理，现任股份公司副总经理兼总工程师。 李跃清，男，1965年2月出生，大学本科学历，正在攻读经济学硕士研究生，高级经济师。曾任中国科学院文献情报中心干部，国家黄金管理局审计监察处助理经济师、副主任科员、主任科员，黄金总公司人事部业务主办、副主任，现任股份公司董事会秘书。 李升年，男，1947年2月出生，大学学历，高级工程师。曾任冶金部有色金属研究总院技术员、助理工程师，北京有色研究总院工程师，国家黄金管理局工程师、规划科技处副处长，黄金总公司业务主办、基建办公室副主任、脱困办主任、审计监察部主任，现任股份公司审计专员。 4、核心技术人员 任文生，男，1966年10月出生，大学本科学历，冶炼专业毕业，高级工程师。现在本公司任职。1995年研制开发的管式分酸装置，获有色金属总公司科技进步奖；1998年主持的中原黄金冶炼厂改扩建工程，获国家经贸委黄金管理局黄金科技进步三等奖；2000年研究开发出添加剂，使银的回收率提高30%；2001年主持99.99%金产品新工艺的工业化实验、应用工作。 巨永辉，男，1967年9月出生，大学本科学历，冶炼专业毕业，高级工程师。现在本公司任职。曾主持完成了“降低氰化钠消耗”、“提高金泥品位”、“湿法系统改造”、“萃取—电积生产阴极铜”、与瑞典合作的“30吨金精炼技改项目”及“100吨直接氰化”等多项重大技术改造项目。 张玉明，男，1964年12月出生，大学本科学历，化验专业毕业，高级工程师。现在本公司任职。曾主持完善了控电氯化系统的生产技术改造；主持了电解银的技术改造；制作了金精矿硫元素分析标准试样等。 梁绪树，男，1966年4月出生，硕士研究生，选矿专业毕业，高级工程师。 杨中利，男，1963年4月出生，硕士研究生，采矿专业毕业，高级工程师。 上述人员均未与公司签订借款、担保等协议。上述人员及其家属或通过近亲能够直接或间接控制的法人无持有公司和关联企业股份的情况。 二、稳定高管人员的措施 公司对高管人员实行年薪制，并将根据人才市场供需变化情况，适时调整年薪标准；提供晋升（包括专业职称晋升）机会；根据公司人力资源规划，将定期派高级管理人员赴国外大型跨国企业培训、工作，积累现代企业管理经验，提高企业管理水平；提倡荣誉奖励，满足高管人员成功感；提供适当的工作津贴，改善后勤保障；创造和谐、积极的企业文化，营造既严肃又活泼的健康环境。 三、董事、监事、高级管理人员持股情况 上述人员在发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有发行人及关联企业股份。 四、公司董事、监事、高级管理人员收入情况 董事、监事每人每年2,000元、独立董事3,000元基本工作津贴。如公司实现全年经营目标，董事和监事每人可获得3,000元附加工作津贴，因公司工作而发生的差旅费等由公司报销。董事长、总经理同等待遇。监事会主席、副总经理及其他高级管理人员同等待遇。公司对总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员的报酬实行年薪制，报酬由基本收入和风险收入组成。 上述人员2002年在公司领取薪酬情况如下： 单位：元 姓名 职务 基本年薪 津贴 合计 宋鑫 董事长 5,000.00 5,000.00 慕守宝 副董事长兼总经理 130,000.00 5,000.00 135,000.00 孙永发 副董事长 5,000.00 5,000.00 杨安国 董事 5,000.00 5,000.00 琼达 董事 5,000.00 5,000.00 叶建武 董事、副总经理 100,000.00 5,000.00 105,000.00 麻伯平 董事、副总经理 100,000.00 5,000.00 105,000.00 王晋定 董事 5,000.00 5,000.00 王志江 董事 5,000.00 5,000.00 刘海田 董事 5,000.00 5,000.00 董安生 独立董事 6,000.00 6,000.00 傅世玮 监事会主席 100,000.00 5,000.00 105,000.00 张贺 监事 5,000.00 5,000.00 楼隆耀 监事 5,000.00 5,000.00 王征涛 监事 5,000.00 5,000.00 苗军堂 监事 5,000.00 5,000.00 陈雄伟 监事 60,000.00 5,000.00 65,000.00 刘振华 监事 50,000.00 5,000.00 55,000.00 王文成 副总经理 100,000.00 100,000.00 李跃清 董事会秘书 100,000.00 100,000.00 李升年 审计专员 100,000.00 100,000.00 董事长宋鑫因同时兼任黄金总公司副总经理，不在公司领取薪酬，2002年宋鑫在黄金总公司领取薪酬111,543.00元。 五、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 1、董事兼职情况：宋鑫兼黄金总公司副总经理；孙永发兼中信国安集团公司副董事长，国安黄金董事长、总经理，中信国安盟固利电源技术有限公司董事长；杨安国兼豫光金铅集团董事长、总经理，河南豫光金铅股份有限公司董事长，河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司董事长，河南省济源市金三丰装饰材料公司董事长，济源王屋山大酒店董事长，河南古事多地砖公司董事长；琼达兼西藏矿业副总经理，西藏藏北金塘黄金开发有限责任公司董事长、总经理；叶建武、麻伯平兼大同黄金董事；王晋定兼黄金总公司办公室主任，湖北三鑫金铜股份有限公司监事会主席，吉林海沟黄金矿业有限责任公司监事会主席，陕西太白金矿监事，北京金伦大厦股份有限公司监事；王志江兼黄金总公司联营企业部主任，湖北三鑫金铜股份有限公司董事，内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司董事，苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司董事，河南金源黄金矿业有限责任公司董事，河南豫光金铅股份有限公司董事；刘海田兼国安黄金副总经理，中信国安盟固利电源技术有限公司副总经理；董安生兼中国人民大学教授、中国人民大学金融与证券研究所研究员，国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员，北京北辰实业股份有限公司独立董事，珠海和盛特材股份有限公司独立董事。 2、监事兼职情况：张贺兼黄金总公司企业管理财务处副处长，苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司监事，山西五台山黄金矿业有限责任公司监事；楼隆耀兼天津宝银号董事长；苗军堂兼莱州黄金总经理助理、总经济师；王征涛兼天保控股财务主管，天津天保建设有限公司监事，天津天保指标有限公司监事，天津天保世纪国际贸易发展有限公司监事。 3、其他高级管理人员兼职情况：无。 六、上述董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系 上述人员相互之间不存在配偶关系及三代以内直系和旁系亲属关系。 第八节 公司治理结构 一、独立董事的情况 目前设有1名独立董事，独立董事必须对关联交易是否公允发表意见。 二、股东权利、义务 1、享有的权利：依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理参加股东会议；依照其所持股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 2、承担的义务：遵守公司章程；依其所认购股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 三、股东大会的职责及议事规则 （一）股东大会的职责：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会报告；审议批准公司年度财务预、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）议事规则：1、会议举行：股东大会年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结后6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生日起2个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定最低人数或少于章程所规定人数2/3时；公司未弥补亏损达股本总额1/3时；单独或合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。 2、股东出席方式：可亲自出席或委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或其正式委托的代理人签署； 3、议案的提交与表决：公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，有权向公司提出新提案，并应符合下列条件：内容与法律、法规和章程规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，对提案进行审查。董事会决定不将提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。股东（包括股东代理人）应按所持每一股份享有一票表决权原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺其表决权。 4、大会决议：普通决议由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。特别决议应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。普通决议通过事项：董事会和监事会工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；公司年度预、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过事项：公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5、表决方式：采取记名方式投票表决，并应有至少2名股东代表和1名监事参加清点，并由其当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定决议是否通过，并应当场宣布结果。决议的表决结果载入会议记录。 6、会议记录：记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人发言要点；表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 《公司章程》和《股东大会议事规则》规定：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应自该事实发生之日起3个工作日内，向公司书面报告；控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及对公司的影响并主动回避，如未主动回避，其他股东可要求其回避。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在董事会会议召开时主动提出回避；其他知情董事亦有义务要求其回避。 公司第一届董事会第四次会议审议《关于续签关联交协议（合同）的议案》时，关联董事履行了回避义务；2001年第一次临时股东大会进行《关于续签关联交协议（合同）的议案》的表决时，关联股东黄金总公司回避了表决；2002年第二次临时股东大会对为避免同业竞争而签订的《股权转让协议》、《股权委托管理协议》进行表决时，关联股东黄金总公司回避了表决；2001年度股东大会对《关于销售白银的议案》及为避免同业竞争而进行的《关于收购合质金的议案》进行表决时，关联股东黄金总公司回避了表决。 五、董事会、监事会的构成和议事规则 （一）董事会的构成与议事规则 1、董事会的构成：由11名董事组成，其中独立董事1名。除首届董事候选人由发起人提名、独立董事由筹委会提名外，之后均由董事会或持有表决权股份总数5%以上股东提名。董事任期3年，可连选连任。设董事长1人，副董事长1至2人，由董事担任，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。设董事会秘书，为公司高级管理人员，对董事会负责。 2、独立董事：公司聘请了董安生先生担任独立董事。 3、议事规则：例会每年至少召开2次。在董事长认为必要或1/3以上董事联名提议或监事会提议或总经理提议召开时，须召开临时会议。会议由董事长负责召集，其不能履行职责时，应指定副董事长或1名董事代其召集；其无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或1/2董事共同推举1名董事负责召集会议。会议须有1/2以上董事出席方可召开。临时会议召开10前，应将会议通知和议题以传真或专人送达方式书面告知与会董事。会议应由董事本人出席，因故不能出席的可书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应在授权范围内行使其权利。董事未出席会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。表决方式为举手或投票表决。每名董事有1票表决权。决议必须经全体董事过半数通过。虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议与会议决议有同等效力。会议应有会议记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。董事应当在决议上签字并对其承担责任。决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 （二）监事会的构成与议事规则 1、监事会的构成：监事会由7名监事组成，其中推举主席1人，负责组织监事会工作。监事由股东代表和公司职工代表担任。监事任期3年，可连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事连续2次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，应当予以撤换。 2、议事规则：每年至少召开2次会议。监事会主席不能履行职责时，由其指定1名监事代行职权。会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事未出席会议，视为放弃在该次会议上的投票权。表决方式为举手或投票表决。每位监事有1票表决权。决议须经全体监事的过半数同意方为有效。监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。 六、重大生产经营决策等的程序与规则 1、股东大会是公司最高权力机构。董事会和总经理依授权行使职权。 （1）股东大会职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会报告、公司的年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东的提案；审议其他应由股东大会决定的事项。 （2）董事会职权：负责召集股东大会并报告工作；执行股东大会的决议；决定公司经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、捐赠及担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；制订公司的基本管理、章程修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取总经理的工作汇报并检查其工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。此外，股东大会另授予董事会在一个会计年度内可行使以下职权：决定累计不超过净资产20%数额的投资事宜、累计不超过1,000万元（含）的担保事宜、累计不超过1亿元（含）的借款事宜、累计不超过40万元（含）的捐赠。 （3）总经理职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章；提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。此外，董事会授权总经理：每一会计年度内，可决定累计不超过1,000万元（含）的技术改造项目投资、累计不超过500万元（含）的借款事宜、20万元（含）以内的捐赠。 2、对外投资、财务等重大决策的程序和规则：各业务部门提出项目建议，财务部提出资金筹措和使用意见；经总经理会议研究后，委托专业部门进行可行性研究，公司聘请权威专家进行评审，并向公司聘用的相关中介机构咨询；全面预算委员会研究决定是否实施。超过权限的，报经董事会及股东大会审议批准；批准后列入下一年度全面预算，按预算管理实施方案和内控制度执行。遇紧急情况，根据授权范围，经批准后可调整当年全面预算并实施。 3、对高管人员的选择、考核、激励和约束机制：董事会制定了高管人员岗位说明书，明确其任职条件，由董事长或总经理提出人选，由董事会讨论并决定聘任。董事会制定了高管人员考核办法，具体规定了考核项目和奖罚办法。公司将在条件成熟时，对高管人员实行期股期权等激励方式。通过公司章程、总经理工作细则、聘用合同和内部管理制度，对高管人员进行必要的约束。 4、利用外部决策咨询力量情况：公司常年聘请了会计师事务所、律师事务所，并聘请了8名黄金行业知名技术专家学者组成技术咨询委员会。对公司重大决策和部分日常事务提供及时的参考意见。 七、对内部控制制度的自我评估意见 公司成立以来，管理层致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理，包括：1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；2、管理层用来授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法；3、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。内控制度的设立达到了以下目标：有效保证了业务活动按照适当的授权进行；确保所有交易以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的要求；对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权；保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为强化公司内部审计工作，公司董事会聘用了1名专门负责审计工作的审计专员，以保证公司内部控制的健全、有效。建立健全了《内部审计制度》，确定内部审计工作的职责范围、具体操作程序及档案的管理制度。公司通过制定并实施的全面预算管理方案和与分公司签订的生产经营责任书的形式，对分公司经营权限进行授权，在权限范围之内分公司自行决定，超过授权的部分，由分公司上报公司总部审批后执行。 公司建立了信息传递系统，每天下午各分公司将当天的生产经营指标传递给总部，并及时通报出现的问题，次日上午总部将前日生产情况汇总后报领导决策。月末生产、财务部门对当月生产指标和财务数据汇总整理，分别写出预算完成情况和财务情况说明书报有关领导。公司内部建立了用友财务网络系统，总部能随时登录到各分公司的核算系统，实时监控其财务收支情况，有效避免了财务风险。生产经营部对各分公司调度室行使领导权利，统一协调、指挥生产工作。制定了《生产经营管理办法》，就生产经营部和各分公司调度室等相关部门的职责、权限、业务范围、工作程序等作出了系统明确的规定。总部成立全面预算管理委员会，各分公司成立由矿（厂）一把手、有关部门的人员参加的生产经营管理委员会和金属平衡委员会、工程及劳务验收委员会、医药费管理委员会、劳动安全管理委员会、能源管理委员会、制度执行监督委员会、经营活动分析委员会等专项委员会，明确了组织的职能和工作程序。 为从机制上保障公司生产经营过程的独立性和完整性，强化企业生产经营管理，规范企业生产经营活动，公司从人、财、物、产、供、销等六个方面陆续制定并颁发了一系列内部管理制度，如生产制度、经营制度、财务制度、项目审查制度、信息传递与发布制度、交流制度等。各分公司也相应制订了各自的规章制度，形成制度汇编。公司的内部控制系统充分利用了现代网络技术，具有成本低、效益高等特点，所制定的控制程序具有较强的可操作性，能及时地发现和纠正分公司在生产经营过程中出现的偏差，有效地保证公司资产的安全和完整，保证会计资料和其他资料的真实、合法和完整。 公司管理层认为：内部控制制度体现了完整性，既有基本管理制度，又有具体的规章管理办法。内部控制制度体现了合理性，在管理制度制定过程中，加强调查研究，注意针对性，在施行过程中根据实际情况进一步加以补充、完善；公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，使公司的资源得到合理配制，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。 八、董事长、经理、董事、监事、财务负责人、技术负责人的变动情况 董事李卫因调出国安黄金而向董事会书面申请辞去董事职务，并增补刘海田为公司董事，经第一届董事会第三次会议及股东大会审议通过；王胜斌因工作变动，辞去监事职务，并增补张贺为监事，经第一届监事会第二次会议及股东大会审议通过；第一届董事会第二次会议聘任王文成为公司副总经理。 九、董事、监事、高级管理人员的诚信义务规定 （一）董事的诚信义务：1、应遵守法律法规的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以后者的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不与公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义开立账户存储；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄露公司机密，法律规定情况除外。 2、应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：公司的商业行为符合国家的有关规定；公平对待所有股东；及时充分了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵，不得将其处置权非法转授他人行使；接受监事会的合法监督和合理建议。 3、未经批准，任何董事不得代表公司或者董事会行事。 4、董事个人或其任职的其他企业直接或间接与公司已有或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并主动履行回避义务，其他知情董事亦有义务要求其回避。 5、董事连续两次不能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 6、董事可以在任职届满前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应当在下任董事填补缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补空缺。在此之前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。 7、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保密的义务在其任职结束后仍然有效。8、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 （二）监事的诚信义务：监事连续2次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换；监事应遵守法律、法规规定，履行诚信和勤勉的义务；上述有关董事义务的规定，适用于公司监事。 （三）总经理的诚信义务：应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性；拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会意见；应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；可以在任期届满以前提出辞职。同样适用于上述董事义务的规定。 （四）其他高级管理人员的诚信义务：适用于上述董事义务的规定。 第九节 财务会计信息 一、简要会计报表 简要会计报表反映了公司基本财务状况、经营成果和现金流量情况。投资者若想获得公司详细的财务会计信息，请仔细阅读审计报告及财务报告全文。 （一）资产负债表 单位：元 资产 2003年3月31日 2002年12月31日 流动资产 货币资金 78,710,793.25 108,665,674.50 应收票据 2,185,996.00 1,700,000.00 应收账款 12,729,668.09 11,359,412.83 其他应收款 17,269,776.60 15,694,081.85 预付账款 39,815,070.02 20,829,837.46 存货 153,622,673.47 124,605,897.55 待摊费用 361,373.25 125,609.68 其他流动资产 流动资产合计 304,695,350.68 282,980,513.87 长期股权投资 13,317,478.14 13,325,124.97 会员资格投资 500,000.00 500,000.00 长期投资合计 13,817,478.14 13,825,124.97 固定资产 固定资产原价 494,158,728.07 493,077,403.38 减：累计折旧 199,131,350.00 190,197,226.94 固定资产净值 295,027,378.07 302,880,176.44 减：固定资产减值准备 1,180,600.36 1,180,600.36 固定资产净额 293,846,777.71 301,699,576.08 工程物资 1,835,628.73 1,376,090.72 在建工程 48,031,265.16 42,196,596.30 固定资产合计 343,713,671.60 345,272,263.10 无形资产及其他资产 无形资产 79,881,148.79 81,587,875.66 长期待摊费用 225,283.10 250,318.54 无形资产其他资产合计 80,106,431.89 81,838,194.20 资产总计 742,332,932.31 723,916,096.14 流动负债 短期借款 159,750,000.00 161,750,000.00 应付账款 90,060,734.11 77,786,502.19 预收账款 9,685,478.43 10,154,711.98 应付工资 2,693,863.45 3,901,920.21 应付福利费 2,393,201.26 2,457,930.39 应付股利 应交税金 6,674,460.54 11,471,024.02 其他应交款 11,001,556.95 9,953,200.05 其他应付款 26,609,197.23 26,516,576.74 预提费用 1,264,993.71 1,040,484.45 一年内到期的长期负债 68,321,405.80 67,390,554.70 流动负债合计 378,454,891.48 372,422,904.73 长期负债 长期借款 14,700,000.00 14,700,000.00 专项应付款 3,700,000.00 1,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 18,400,000.00 15,900,000.00 负债合计 396,854,891.48 388,322,904.73 股东权益 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 股本净额 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 94,936,176.15 94,936,176.15 盈余公积 18,324,711.04 18,324,711.04 其中：法定公益金 9,162,355.52 9,162,355.52 未分配利润 52,217,153.64 42,332,304.22 股东权益合计 345,478,040.83 335,593,191.41 负债及股东权益合计 742,332,932.31 723,916,096.14 资产 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产 货币资金 45,008,145.01 68,372,643.17 应收票据 4,778,000.00 973,087.97 应收账款 13,959,761.89 14,723,145.47 其他应收款 12,975,280.16 19,490,215.48 预付账款 33,104,490.58 26,980,098.41 存货 92,900,356.46 107,258,751.50 待摊费用 146,777.78 382,145.28 其他流动资产 2,950,000.00 流动资产合计 205,822,811.88 238,180,087.28 长期股权投资 14,081,448.29 13,783,406.11 会员资格投资 长期投资合计 14,081,448.29 13,783,406.11 固定资产 固定资产原价 455,937,965.11 421,692,164.42 减：累计折旧 169,361,288.67 156,193,914.28 固定资产净值 286,576,676.44 265,498,250.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 286,576,676.44 265,498,250.14 工程物资 1,181,632.73 947,089.49 在建工程 66,997,547.15 63,994,835.43 固定资产合计 354,755,856.32 330,440,175.06 无形资产及其他资产 无形资产 78,198,582.20 84,063,088.49 长期待摊费用 344,174.80 4,197,159.12 无形资产其他资产合计 78,542,757.00 88,260,247.61 资产总计 653,202,873.49 670,663,916.06 流动负债 短期借款 119,140,000.00 123,830,000.00 应付账款 47,176,226.40 56,329,888.66 预收账款 8,224,504.44 3,228,823.99 应付工资 7,001,653.64 8,663,226.07 应付福利费 2,115,108.76 2,100,599.55 应付股利 12,027,574.89 -3,791,038.15 应交税金 9,171,218.08 22,816,326.48 其他应交款 6,862,168.28 6,658,435.65 其他应付款 26,197,960.17 39,169,454.73 预提费用 1,075,439.16 964,618.68 一年内到期的长期负债 51,000,000.00 36,500,000.00 流动负债合计 289,991,853.82 296,470,335.66 长期负债 长期借款 63,751,398.46 88,453,570.00 专项应付款 300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 64,051,398.46 88,453,570.00 负债合计 354,043,252.28 384,923,905.66 股东权益 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 股本净额 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 94,916,818.45 94,626,818.45 盈余公积 11,041,868.54 4,058,638.40 其中：法定公益金 5,520,934.27 2,029,319.20 未分配利润 13,200,934.22 7,054,553.55 股东权益合计 299,159,621.21 285,740,010.40 负债及股东权益合计 653,202,873.49 670,663,916.06 （二）利润表 单位：元 项目 2003年1-3月 2002年度 一、主营业务收入 382,147,238.09 878,100,962.38 减：主营业务成本 344,328,131.78 754,597,285.66 主营业务税金及附加 432,120.55 1,557,074.70 二、主营业务利润 37,386,985.76 121,946,602.02 加：其他业务利润 127,085.34 49,440.86 减：营业费用 1,751,444.13 4,072,948.25 管理费用 17,911,222.15 72,189,184.69 财务费用 2,811,782.16 11,316,235.05 三、营业利润 15,039,622.66 34,417,674.89 加：投资收益 -7,646.83 24,318.98 补贴收入 24,162,971.04 营业外收入 11,510.00 514,110.74 减：营业外支出 27,208.11 2,855,323.68 四、利润总额 15,016,277.72 56,263,751.97 减：所得税 5,131,428.30 19,849,539.47 五、净利润 9,884,849.42 36,414,212.50 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 584,499,074.65 586,867,822.79 减：主营业务成本 489,652,879.06 484,880,900.02 主营业务税金及附加 1,563,506.18 1,684,699.64 二、主营业务利润 93,282,689.41 100,302,223.13 加：其他业务利润 -61,344.84 963,246.67 减：营业费用 2,164,213.79 1,678,427.48 管理费用 64,353,823.12 75,825,743.63 财务费用 12,148,093.76 11,784,981.95 三、营业利润 14,555,213.90 11,976,316.74 加：投资收益 1,098,042.18 1,099,636.36 补贴收入 39,380,943.03 39,077,517.42 营业外收入 137,664.30 272,693.24 减：营业外支出 1,831,471.64 5,245,542.96 四、利润总额 53,340,391.77 47,180,620.80 减：所得税 18,424,241.10 16,735,146.62 五、净利润 34,916,150.67 30,445,474.18 （三）现金流量表 单位：元 项目 2003年1-3月 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 350,756,421.68 907,315,673.97 现金流出小计 370,754,745.88 789,877,719.00 经营活动产生的现金流量净额 -19,998,324.20 117,437,954.97 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 120,189.25 1,200,654.68 现金流出小计 5,918,184.57 36,719,111.77 投资活动产生的现金流量净额 -5,797,995.32 -35,518,457.09 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 25,002,135.02 267,200,000.00 现金流出小计 29,160,696.75 285,461,968.39 筹资活动产生的现金流量净额 -4,158,561.73 -18,261,968.39 五、现金及现金等价物净增加额 -29,954,881.25 63,657,529.49 二、注册会计师意见 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年3月31日的资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-3月的利润表、利润分配表及2002年度、2003年1-3月份现金流量表进行了审计，并出具武众会(2003)404号标准无保留意见审计报告。 三、财务报表的编制基准 1、2000年1-6月的利润表系以改制方案确定的公司架构为前提并假定其在报告期内无改变，以报告期实际存在的公司架构中各构成实体的会计报表为基础，根据资产重组方案，按照证监会《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》要求进行剥离，并按《企业会计制度》作适当调整后编制。2000年7-12月、2001及2002年度的会计报表是按公司实际发生的有关生产经营业务编制而成。 2、改制遵循配比原则进行了资产、负债、权益、收入、费用、利润的剥离，其原则和标准：对拟进入公司的三家企业与采选矿、冶炼生产无关的资产、人员、负债配比进行剥离。将与主业相关的货币资金、存货、固定资产以及其他资产划归公司；将与资产相对应的长短期借款、应付账款、预收账款、其他负债及按职工人数比例确定的应付工资划归公司；在此基础上确定公司的净资产。收入、费用、利润项目的剥离系将报告期间与主业配比的产品销售成本、营业费用全部划归公司；对能直接辨明与以上剥离资产和负债直接相关的收入、成本、费用以及人员的工资及福利费进行剥离，对不能直接辨明的按收入剥离的比例进行。改制后的公司具有独立完整的供应、生产、销售系统，并保持产品原有的销售市场和直接面向市场独立经营能力。 3、财务数据非经特别说明均引自经审计的会计报表。 四、经营业绩 （一）主营业务收入：2000、2001、2002年、2003年1-3月份黄金销售分别占主营业务收入88.08%、87.54%、90.47%和94.91%。 单位：万元 2003年1-3月 2002年 品种 金额 比重% 金额 比重% 1.黄金 36,269.17 94.91 79,445.77 90.47 2.白银 401.01 1.05 2,579.35 2.93 3.电解铜 1,001.63 2.62 3,570.80 4.07 4.硫酸 455.59 1.19 1,765.68 2.01 5.铅及硫精粉 87.32 0.23 448.50 0.52 合计 38,214.72 100 87,810.10 100 2001年 2000年 品种 金额 比重% 金额 比重% 1.黄金 51,167.79 87.54 51,689.87 88.08 2.白银 2,014.67 3.45 1,559.60 2.66 3.电解铜 3,249.44 5.56 3,578.74 6.10 4.硫酸 1,849.65 3.16 1,858.57 3.16 5.铅及硫精粉 168.36 0.29 合计 58,449.91 100 58,686.78 100.00 2001年主营业务收入与上年基本持平；2002年较上年增加了50.23%，主要原因为公司本期30吨金精炼工程部分完工转固扩大冶炼能力所致。 （二）利润总额的构成情况 1、营业利润及其占利润总额的比例 单位：万元 项目 2003年1-3月份 2002年 2001年 2000年 营业利润 1,503.96 3,441.77 1,455.52 1,197.63 占当期利润总额比例 100.16% 61.17% 27.29% 25.38% 2、投资收益主要为对大同黄金的股权投资，对利润影响较小。 单位：万元 项目 2003年1-3月份 2002年 2001年 2000年 投资收益 -0.76 2.43 109.80 109.96 占当期利润总额比 -0.051% 0.043% 2.06% 2.33% 2002年投资收益比上年下降了97.79%，主要因为当年大同黄金采矿从露天转入地下，生产受到一定影响，成本也较以往露天开采上升所致。 3、补贴收入主要为减免的黄金增值税，占利润总额比重较大。 单位：万元 项目 2003年1-3月份 2002年 2001年 2000年 增值税返还 0.00 2,313.07 3,821.62 3,907.72 财政补贴 0.00 103.23 116.48 合计 0.00 2,416.30 3,938.10 3,907.72 占净利润的比例 0.00 65.99% 112.79% 128.35% 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]24号、[1996]20号文，对黄金的销售免征增值税；根据财政部财会字[1995]6号文，将减免的增值税款计补贴收入。根据财政部会计司财会便[2002]22号函，从2002年7月起将销售的黄金免征增值税额全部确认为销售收入。根据天津港保税区管委会津保管批[2001]287号、津保财批[2002]1号文，将财政补贴1,164,757.84元和1,032,300元分别计入2001和2002年补贴收入。 4、营业外收支情况 单位：万元 项目 2003年1-3月份 2002年 2001年 2000年 营业外收入 1.15 51.41 13.77 27.27 营业外支出 2.72 285.53 183.15 524.55 收支相抵净收入 -1.57 -234.12 -69.38 -497.28 营业外收入主要为固定资产清理收入、赔款收入等，营业外支出主要为固定资产清理支出、提取的固定资产减值准备、捐赠赞助款等。2002年营业外支出比上年上升55.90%，主要因为公司本期对改造拆除的一批设备计提固定资产减值准备所致；2001年营业外支出比上年下降65.08%，主要因为公司设立后的赞助款及捐赠款大幅下降。 5、管理费用金额较大的原因：由于黄金行业生产经营的特点，公司管理费用构成中还包括矿产资源补偿费、排污费、警卫消防费、治理整顿费等，以及公司改制后新增的长期资产的摊销（如采矿权、土地使用权摊销）、综合服务费（如房屋租赁、后勤服务费）等，具体如下： 单位：元 项 目 2003年1-3月 2002年 管理费用总额 17,911,222.15 72,189,184.69 其中：警卫消防费 516,937.60 1,303,886.75 排污费 414,727.00 1,141,971.00 长期资产摊销 1,731,762.31 6,328,934.84 资源补偿费 1,103,205.42 4,029,909.95 治理整顿费 1,595,500.00 4,732,000.00 综合服务费 1,542,695.70 8,294,017.13 小计 6,904,828.03 25,830,719.67 小计占总额的比例 38.55% 35.78% 项 目 2001年 2000年 管理费用总额 64,353,823.12 75,825,743.63 其中：警卫消防费 582,216.33 1,162,581.46 排污费 882,346.00 853,600.00 长期资产摊销 7,117,490.61 3,411,407.18 资源补偿费 3,902,243.53 4,136,363.15 治理整顿费 4,357,000.00 2,126,749.98 综合服务费 7,712,748.09 6,185,470.00 小计 24,554,044.56 17,876,171.77 小计占总额的比例 38.15% 23.58% （三）利润总额变动趋势：前三年利润总额分别为4,718.06万元、5,334.04万元和5,626.38万元，同比逐年上升，主要因为公司成立后，资产质量改善，减员增效明显，公司内部实行全面预算管理，综合运行成本大幅下降。 （四）非经常性损益变动情况 单位：元 明细项目 2003年1-3月 2002年 营业外收入 7,711.70 344,454.20 营业外支出 19,364.63 -2,015,138.95 会计政策变更追溯数 政府补贴 691,641.00 流动资产盘盈盘亏 1,190,048.75 股权投资差额摊销 -129,776.98 -519,107.95 合计 -102,700.65 -308,102.95 明细项目 2001年 2000年 营业外收入 92,235.08 182,704.47 营业外支出 -1,370,174.38 -3,208,979.38 会计政策变更追溯数 -551,865.73 政府补贴 780,387.75 流动资产盘盈盘亏 1,166,740.75 649,313.76 股权投资差额摊销 -519,107.95 -259,553.98 合计 150,081.25 -3,188,380.86 2001、2002年天津港保税区管委会分别给予公司财政补贴1,164,757.84元和1,032,300元。 （五）适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 本公司按33%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局财税字[1994] 24号、 [1996] 20号文，对黄金的销售免征增值税。据天津港保税区管委会津保管批[2001]287、津保财批[2002]1号文，将2001、2002年财政补贴1,164,757.84元、1,032,300元分别计入当年补贴收入。 （六）公司计提工资的政策依据以及报告期内应付工资的计提金额、发放金额和对公司净利润的影响 根据劳动和社会保障部办公厅、财政部办公厅《关于中国黄金总公司2000年工效挂钩方案的复函》及黄金总公司《2001年工资总额通知单》规定，公司按工效挂钩计提工资。根据有关规定并经董事会批准，公司在2002年财务决算中，将现有的全部应付工资使用完毕，并承诺以后年度中以实发工资数计提工资总额。报告期内各期应付工资的计提金额、发放金额如下表所示：单位：万元 单 位 本期提取数 本期发放数 东桐峪金矿 1,096 1,260 2000年1-6月 中原冶炼厂 675 675 峪耳崖金矿 670 670 小计 2,441 2,605 2000年7-12月 股份公司 2,362 2,442 2001年 股份公司 4,165 4,350 2002年 股份公司 4,137 4,447 2003年1-3月份 股份公司 949 1068 报告期内各期应付工资提取数与净利润（剥离调整后）： 单位：万元 时间 应付工资 净利润 2000年 4,802 3,045 2001年 4,165 3,492 2002年 4,137 3,641 2003年1-3月份 949 988.48 （七）原企业在改制前均保持盈利 单位：万元 企业名称 1999年净利润额 陕西东桐峪金矿 735 河北峪耳崖金矿 173 山西大同黄金矿业有限责任公司 561 河南中原黄金冶炼厂 725 五、主要资产（截止2003年3月31日） 总资产74,233.29万元，其中流动资产30,469.54万元、长期投资1,381.75万元、固定资产34,371.37万元、无形资产及其他资产8,010.63万元。 （一）主要固定资产：房屋建筑物、机器设备、运输工具、器具工具仪器等，原值49,415.87万元，净值29,502.74万元，采用直线法折旧。 单位：万元 项目 原值 净值 折旧年限 成新率(%) 房屋及建筑物 28,437 18,495 8-40 65 其中：巷道 11,786 7,232 8-12 61 通用设备 4,802 2,322 7-20 48 专用设备 13,639 7,652 10-20 56 运输工具 2,538 1,034 8-12 41 合计 49,416 29,503 60 主要关键设备已使用年限、折旧情况以及维修更新情况如下： 单位：元 使用 设备 评估前 评估前 评估后 单位 名称 账面原值 累计折旧 账面原值 中原 焙烧炉 3,018,466.99 2,014,142.98 2,649,020.00 冶炼厂 峪耳崖 卷扬机 660,911.66 133,973.07 815,838.00 金矿 球磨机 484,670.29 194,616.00 540,600.00 球磨机 1,020,000.00 123,300.12 1,692,197.00 东桐峪 卷扬机 722,400.00 589,024.00 2,600,000.00 金矿 球磨机 585,751.40 500,817.45 725,734.00 使用 设备 评估后 已用 维修及更新情况 单位 名称 累计折旧 年限 中原 2000年大修 焙烧炉 1,316,460.16 12 冶炼厂 增值890,387.66元 峪耳崖 每年检修一次，主要 卷扬机 179,484.00 6 金矿 部件按使用年限更新 每年检修一次，主要 球磨机 135,150.00 6 部件按使用年限更新 每年检修一次，主要 球磨机 236,908.00 5 部件按使用年限更新 东桐峪 每年检修一次，主要 卷扬机 2,197,000.00 15 金矿 部件按使用年限更新 每年检修一次，主要 球磨机 351,980.99 10 部件按使用年限更新 注：1、固定资产中有评估值为3,734.57万元的设备被抵押。2、期末固定资产中无融资租入固定资产。3、公司期末固定资产减值准备1,180,600.36元，主要系公司下属分公司河南中原黄金冶炼厂对设备改造而拆除的旧设备，按其可出售的市价与拆除设备的账面净值的差额计提固定资产减值准备1,130,600.36元。4、固定资产中的巷道指使用期超过一年且能为公司以后年度黄金矿石采掘提供必要生产条件的竖井、斜井、主巷道、通风井、天井、溜井等矿井设施。 （二）主要流动资产情况 1、其它应收账款情况：报告期内其它应收账款未显著增加；3年以上其他应收款共306.17万元，其中198.43万元是应收三门峡市湖滨区二轻工业总公司制皂厂的款项，黄金总公司承诺此笔款项若不能全额收回，将以应分得股利弥补由此给公司造成的损失，故公司未对其计提坏账准备。 2、存货中有评估价值2,720万元的矿石用于贷款抵押。存货期末数15,362.27万元比期初数12,460.59万元增加了23.29%，主要是公司本期增加原料矿粉储备所致。期末公司对全部存货进行了清理，发现除部分库存铅精粉和含量金及汽车备件发生减值外，其他存货可变现净值均高于存货成本，不存在减值迹象。 3、报告期末预付账款余额3,981.51万元比期初数2,082.98万元上升了91.14%，主要原因是黄金价格上升幅度较大，原料矿粉市场需求旺盛造成供应紧张，公司需预付货款才能保证供货。预付账款中无持5%以上表决权股份的股东的欠款。 （三）对外投资 1、长期股权投资的会计核算方法：取得时，按实际支付的全部价款作为初始投资成本入账，但其中包含的已宣告而尚未领取的现金股利不计入成本。以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算，无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算；长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定的按10年的期限摊销；处置时，投资账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益；公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按差额计提减值准备并确认当期投资损失。 2、长期股权投资1,331.75万元，按权益法核算。 单位：万元 被投资 股权投资占净资产 初始投资额 期末投资额 单位 的比例 大同黄金 432.00 955.39 2.77% 被投资 股权投资占被投资方 投资期限 单位 的股权比例 大同黄金 40% 15年 3、长期投资差额形成原因和会计处理依据：公司对大同黄金股权投资差额5,191,079.33元，系1999年6月30日对其长期股权投资的评估增值部分。公司对大同黄金整体净资产评估增值部分按40%持股比例享有5,191,079.33元。根据财政部财会字[1998]66号文《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》规定，将其确认为股权投资差额，并按10年分摊进损益。被投资单位未发生当年严重亏损、持续二年亏损且进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象，故公司未计提长期投资减值准备。 4、长期投资评估增值较大的原因：其账面原值777.10万元。公司改制前大同黄金的采矿权和土地使用权未入账，改制时将其经评估确认的采矿权和土地使用权入账并作为国家股投入，评估增值12,977,698.32元，按40%权益计算长期投资评估增值519.11万元。公司无短期投资及长期债权投资。 （四）有形资产净值66,163.98万元。 （五）无形资产：8,010.64万元。 1、无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限列表如下： 单位：万元 最近期末的 无形资产名称 取得方式 初始金额 摊销年限 剩余摊销年限 摊余价值 土地使用权 投入及出让 5,937 10-50年 5,357 6.25年-47.75年 采矿权 投入 3,715 10年 2,188 1.23年-6.25年 非专利技术 购买 923 10 876 9.5年 合计 10,575 8,421 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按两者之中较短的年限分期平均摊销，如无明确规定的，按不超过10年的期限摊销。 2、无形资产减值准备：由于采矿权的摊销期与实际可采掘期存在差异，所以对采矿权按目前剩余矿量的可变现净值计提了减值准备。 单位：万元 无形资产名称 期初数 本期转回 期末数 采矿权 433.33 433.33 3、无形资产评估：土地使用权评估，中国地产咨询评估中心对投入公司的土地进行了评估。对于东桐峪金矿和峪耳崖金矿，主要采用成本逼近法评估，采用适当的修正作为辅助。对于中原冶炼厂，采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估；用电权评估，按照北京兴业会计师事务所有限公司的评估值入账，评估方法为重置成本法；采矿权评估，北京海地人资源咨询有限责任公司对投入本公司的采矿权进行了评估，评估方法是贴现现金流量法。公司无形资产评估增值较大原因为改制前采矿权未评估，此次改制其评估确认其价值较大，而土地使用权也有较大的评估增值。相应的评估结果已经财政部确认。 （六）发行人独立董事及中介机构对资产减值准备计提的意见 发行人独立董事认为：报告期内发行人资产减值准备计提政策符合稳健原则，发行人已足额计提各项减值准备。主承销商和申报会计师认为：发行人已足额计提资产减值准备，不会对发行人的持续经营能力产生负面影响。 六、主要债项（截止2003年3月31日） 总负债39,685.49万元，其中流动负债37,845.49万元，占95.36%，长期负债1,840.00万元，占4.64%。 （一）银行借款 1、短期借款项目下银行借款明细： 单位：万元 贷款单位 金额 借款日 还款日 年利率% 借款条件 天津港保税区工行 2,500 2002.7.26 2003.7.25 5.31 信用 天津港保税区工行 1,500 2002.4.28 2003.4.27 5.31 信用 河北宽城农行 355 2002.4.17 2003.4.16 6.903 抵押 河北宽城农行 300 2002.5.28 2003.5.28 6.903 抵押 河北宽城农行 300 2002.6.27 2003.6.26 6.903 抵押 河北宽城农行 240 2002.12.27 2003.12.27 6.903 抵押 民生银行阜成门支行 2,500 2003.2.21 2003.8.21 5.04 抵押 中国黄金总公司 1,980 2002.6.12 2003.6.12 5.31 信用 工行渭南分行 1,200 2002.4.29 2003.4.20 6.372 抵押 三门峡建行 5,100 2002.9.29 2003.9.29 5.046 信用 合计 15,975 2、长期借款项目下其他借款明细： 单位：万元 贷款单位 借款金额 借款日 还款日 年利率% 借款条件 中国黄金总公司 1,470 2002.8.22 2004.8.22 5.31 信用 合计 1,470 3、一年内到期的长期借款： 单位：元 借款单位类别 期末数 期限 借款条件 年利率 中国建设银行潼关支行 42,523,357.89 2001.6.4-2003.6.4 担保 5.94% 河北省宽城县建行 25,798,047.91 2001.6.4-2003.6.4 信用 5.94% 合计 68,321,405.80 （二）关联方负债 1、关联方借款 单位：元 借款单位 期末余额 利率 借款期限 借款条件 中国黄金总公司 19,800,000.00 5.31% 2002.6.12-2003.6.12 信用 中国黄金总公司 14,700,000.00 5.31% 2002.8.22--2004.8.22 信用 注：该笔1,980万元的关联方借款为黄金总公司向国家经贸委黄金管理局统一筹借，并转贷给所属企业的国家地质勘查基金专项借款。 2、关联方预收、应付款 单位：元 项目 期初数 期末数 预付账款： 河南文峪金矿 891,209.70 891,209.70 应付账款： 中国黄金总公司 34,217,881.74 47,290,460.12 项目 期初数 期末数 河北峪耳崖黄金实业发展中心 18,373.97 0 河南秦岭金矿 688,915.13 85,205.47 河南金源黄金矿业有限责任公司 1,841,505.60 1,997,592.52 湖北三鑫金铜股份有限公司 467,829.48 7,829.48 其他应付款： 河南中原黄金实业发展中心 2,880,911.08 2,887,901.84 河北省黄金公司 1,680,000.00 1,600,000.00 陕西东桐峪黄金实业有限公司 60,579.16 115,054.22 （三）主要合同承诺的债务情况 1、应付账款中欠款金额前五位的单位 单位：元 单位名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 中国黄金总公司 47,290,460.12 2003年 原料款 河南栾川潭头金矿 5,282,884.64 2003年 原料款 河南金源黄金矿业有限公司 1,997,592.52 2003年 原料款 湖北宜昌向斌昌 921,794.98 2003年 原料款 河南金灵公司 750,780.76 2003年 原料款 2、主要预收账款情况 单位：元 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 河南黄金有限责任公司 7,200,000.00 2001年 购买白银预付款 （四）2000年末公司应付股利为负：1、根据财政部财会字[2001]17号《贯彻实施“企业会计制度”有关政策衔接问题》的规定，公司从2001年起将期末无形资产原按实际成本计价，改为按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。由于用电权取消，追溯调减无形资产用电权3,697,800.00元，追溯调减无形资产采矿权减值3,877,310.44元。 2、自评估基准日至调账日的存货、固定资产及无形资产已根据评估价值进行成本结转或计提折旧，并在应由主发起人享有的评估基准日至调账日间实现的利润中扣除，摊销土地使用权1,434,697.24元，摊销采矿权3,715,210.00元。 3、由于会计差错调整补计少计的矿产资源补偿费48,970.15元。以上共计调减应收主发起人款项12,773,987.83元，已由主发起人用分得的股利冲减。 （五）或有债项、逾期未还债项：无 七、股东权益 单位：万元 项目 2003年3月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 股本 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 资本公积 9493.62 9,493.62 9,491.68 9,462.68 盈余公积 1,832.47 1,832.47 11,04.18 405.86 其中：法定公益金 916.24 916.24 552.09 202.93 未分配利润 5,221.71 4,233.23 1,320.10 705.46 股东权益合计 34,547.80 33,559.32 29,915.96 28,574.00 八、现金流量的基本情况 2003年1-3月份现金净流量-2,995万元，具体情况：经营活动产生的现金流量净额-1,999万元，其中销售商品、提供劳务收到现金34,648万元，收到其它与经营活动有关现金428万元，购买商品、接受劳务支付现金33,099万元，支付给职工或为职工支付现金1,481万元，支付各项税费1,450万元，支付其它与经营活动有关现金1,045万元；投资活动产生现金流量净额-580万元，其中收到其它与投资活动有关现金12万元，购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付现金592万元；筹资活动产生的现金流量净额-416万元，其中借款收到现金2,500万元，偿还债务所支付现金2,500万元，分配股利、利润或偿付利息支付现金415万元，支付的其他与筹资活动有关的现金1万元。经营活动产生的现金流量为负，主要因为增加了冶炼所需的金精矿的储备，使得存货金额比年初增加2,901万元，另外为了得到更优质的金精矿，对重点客户加大了预付款，使得预付款比年初增加1,899万元所致；投资活动产生的现金流量净额为－580万元，主要原因为新竖井工程等项目的建设所致；筹资活动产生的现金流量净额为－416万元，主要原因为支付了借款的利息。 2002年现金净流量6,366万元，具体情况：经营活动产生的现金流量净额11,744万元，其中销售商品、提供劳务收到现金90,464万元，收到其它与经营活动有关现金268万元，购买商品、接受劳务支付现金66,768万元，支付给职工或为职工支付现金5,940万元，支付各项税费3,618万元，支付其它与经营活动有关现金2,662万元；投资活动产生现金流量净额-3,552万元，其中取得投资收益收到现金80万元，处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回现金2万元，收到其它与投资活动有关现金38万元，购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付现金3,672万元；筹资活动产生现金流量净额-1,826万元，其中借款收到现金26,720万元，偿还债务支付现金26,089万元，分配股利、利润或偿付利息支付现金2,222万元，支付的其他与筹资活动有关的现金235万元。 此外，公司无不涉及现金收支的投、筹资活动。 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其它重要事项 （一）公司无期后事项 （二）关联方关系及其交易，见本招股说明书第六节。 （三）或有事项：1992年5月8日中原冶炼厂为三门峡市湖滨区二轻工业总公司制皂厂向建设银行三门峡市市区办事处100万元流动资金借款提供不可撤消担保，1996年1月3日制皂厂以评估价172.47万元的机器设备为抵押物对冶炼厂提供反担保。因制皂厂未按期还款建行向三门峡市中级法院起诉制皂厂及冶炼厂，1996年3月12日法院判制皂厂偿付建行借款本息1,449,502.27元，冶炼厂承担代为履行责任。1997年12月法院对冶炼厂强制执行了上述款项及罚息共计1,984,318.66元。公司已向湖滨区人民法院提起诉讼，要求判令制皂厂偿付担保借款1,984,318.66元并承担诉讼费用，目前正在立案审理中。 （四）其他重要事项 1、自评估基准日至调账日存货、固定资产等资产已根据评估价值进行成本结转或计提折旧，并在应由主发起人享有的评估基准日至调账日间实现的利润中扣除，不存在发起人出资不实、影响公司资本保全的问题。 2、公司设立前无偿使用土地和采矿权，假设公司设立前有偿使用土地和采矿权，1999年度将减少利润5,269,454.26元。 3、原企业改制前盈利。 4、以2000年6月30日为基准，调整以下事项编制调账日比较资产负债表，以调账后数据作为建账依据。以改制设立时原企业独立核算的资产负债表为基础，按配比原则对其资产负债表进行剥离。将评估增减值调整入账（评估基准日：1999年6月30日）。因调账日与评估基准日间隔一年，评估增值的流动资产已出售，其评估增值不再调账。累计折旧按评估增值后的固定资产价值计提，1999年7月2000年6月补提折旧 217.67万元。 剥离调整情况：将股东投入货币资金51,500,000.00元入账，剥离货币资金5,905,333.21元、应收账款5,898,528.68元、其他应收款33,585,571.54元、坏账准备29,374.43元，补计坏账准备2,270,531.74元，剥离预付账款1,119,944.70元、对外投资12,746,727.41元，按大同黄金评估后净资产40%增加长期投资5,191,079.33元，剥离固定资产146,174,646.09元、累计折旧50,122,865.49元，固定资产评估增值调账25,196,918.85元，固定资产调整入账203,602.00元，累计折旧评估调账28,316,428.24元，剥离在建工程21,650,151.90元，在建工程评估增值182,912.70元，剥离固定资产清理2,281,287.24元，无形资产评估增值73,876,998.01调整入账，剥离土地使用权5,956,703.85元，开办费4,130,954.02元调整入账，剥离应付工资2,645,669.11元、应付福利费-14,707,320.96元，剥离应付主发起人股利1,250,000.00元。评估基准日至建账日间按评估价摊销土地使用权1,434,697.24元、采矿权3,715,210.00元，用电权取消后追溯调减无形资产3,697,800.00元，无形资产减值准备追溯调整3,877,310.44元，补计矿产资源补偿费48,970.15元，共计调整应收主发起人款项12,773,987.83元，已由主发起人用分得的股利弥补。用实物形式分配给主发起人的股利，扣除不需调账的流动资产及负债的评估增值部分、坏账准备追溯调整金额以及固定资产评估增值部分在评估基准日至建账日补计的折旧超过实际应分配给主发起人的股利59,925.87元。剥离应交税金7,690,369.93元、其他应付款13,463,487.12元，将应付主发起人垫付开办费3,234,556.02元入账，剥离预提费用500,000.00元，将预提应付中介机构费用1,100,000.00元入账，剥离长期借款68,180,000.00元、住房周转金-10,871,452.39元。净资产变动为上述剥离调整因素造成。 5、损益类科目剥离：将能辨明为公司业务范围内的收入、成本费用划入，将不能辨明归属的期间费用按划归公司的主营业务收入占原企业主营业务收入总额比例划分。①不存在剥离情况的科目：原企业的主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、其他业务利润、营业费用。②管理费用：对为组织和管理公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用列入，对不能辨明归属的按划归公司的主营业务收入占原企业主营业务收入总额的比例划分，其中：2000年1-6月剥离5,927,492.78元，含上缴管理费3,600,000.00元，折旧费600,892.03元，离退休人员药费573,677.56元，丧葬费21,580.28元，遗属生活费43,693.00元，内退人员工资及三费1,087,649.91元。剥离的折旧费主要是职工宿舍相应的折旧额。③投资收益：将原企业的除对大同黄金外的投资收益剥离，其中2000年1-6月剥离964,292.15元。 6、根据财政部财会字[1999]35、49号文的规定，公司对设立前计提的坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备和短期投资跌价准备进行了追溯调整，调增坏账准备2,270,531.74元，净资产共计减少2,270,531.74元，已用评估基准日至调账日间应分配给主发起人的股利弥补。 7、公司改制前会计报表的剥离情况：遵循配比原则进行剥离。对拟进入公司与采选矿、冶炼生产无关的资产、人员和相关的负债配比进行剥离。将与主业相关的资产及与对应的长短期借款、应付账款、预收账款、其他负债及按职工人数比例确定的应付工资划归公司，在此基础上确定公司的净资产。并按照上述损益类科目剥离原则对相关科目予以剥离。使公司具有独立完整的供应、生产、销售系统，并保持产品原有的销售市场和直接面向市场独立经营能力。 剥离前后相关会计要素差异比较如下： 单位：元 会计 2000年6月 要素 原企业 股份公司 差异 资产 701,907,430.04 516,740,775.34 185,166,654.70 负债 435,822,708.92 367,671,956.11 68,150,752.81 权益 266,084,721.12 149,068,819.23 117,015,901.89 收入 282,359,696.98 282,359,696.98 费用 275,745,644.53 272,207,414.75 3,538,229.78 净利润 6,614,052.45 10,152,282.23 -3,538,229.78 1999年 会计要素 原企业 股份公司 差异 资产 644,272,326.11 461,553,350.34 182,718,975.77 负债 384,801,657.44 309,209,454.59 75,592,202.85 权益 259,470,668.67 152,343,895.75 107,126,772.92 收入 629,632,244.61 629,632,244.61 费用 611,051,126.78 603,444,588.11 7,606,538.67 净利润 18,581,117.83 26,187,656.50 -7,606,538.67 8、2000年7月1日公司建账日应付工资余额8,715,778.43元，2002年6月30日6,910,332.94元，期间仅使用1,805,445.49元，其中2000年7至 12月使用52,552.36元，2001年使用1,661,572.43元，2002年1至 6月使用91,320.70元，2001年的工资结余主要用于职工的超产奖、技术创新奖等方面。由于使用额较小，对公司近期的经济效益几乎没有影响。 根据有关规定并经公司董事会批准，公司在2002年财务决算中，将现有的全部应付工资使用完毕，并承诺在以后年度中以实发工资数计提工资总额。 十、资产评估 （一）资产评估履行的程序：由黄金总公司向财政部申请资产评估立项，批准后聘请北京兴业会计师事务所有限公司对拟进入公司的资产进行评估。评估报告提交后，黄金总公司向财政部申请对评估结果予以审核确认。 （二）评估采用的方法 1、机器设备评估：重置成本法。国产外购设备的重置成本由评估基准日的市场购置价格、运杂费、安装调试费等和其他必要合理的费用构成，大型设备还包括固定资产投资方向调节税、合理工期的资金成本；进口设备的重置价值由国外设备购置价格和国内费用构成，其中国外设备购置价格按到岸价格计算，汇率按评估基准日的外汇牌价折算为人民币，国内费用包括进口关税、增值税、银行外贸手续费、安装调试费，大型设备还包括固定资产投资方向调节税、合理工期的资金成本；运输设备的重置价值按照运输车辆现行市场价格，加上车辆购置附加费等相关费用；机器设备的成新率主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养状况、大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素；运输设备的成新率主要考虑寿命里程、行车里程、事故状况、维护保养情况等多种因素。在确定成新率时充分考虑是否存在功能性和经济性贬值；对报废设备按其可收回净残值计算评估值。 2、房屋建筑物评估：重置成本法。对于价值较高的房屋建筑和构筑物按现行市场价格和取费标准采用重置成本法确定其重置价值。包括前期费用、综合造价、其他费用和合理工期的资金成本等；对价值一般的房屋建筑和构筑物通过测算典型工程的单位价值计算；确定成新率。对于价值较高的主要房屋建筑和构筑物，采用完好分值率和使用年限法测定，并采取权重比确定其综合成新率；对于价值较低的房屋建筑和构筑物，以使用年限法确定成新率。 3、流动资产评估：账面值依据审计的基础数据。货币资金按核对后的账面价值作为评估值，其中外币资金需按评估基准日的外汇牌价折算为人民币值；各种应收款项核实后根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品、根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对于产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当利润或低于成本。对于畅销的产品，以出厂销售价格减去销售费用及全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，以出厂销售价格减去销售费用及全部税金、适当税后利润确定评估值。 4、负债的评估：重点检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额。评估值依其产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。 5、无形资产的评估：土地使用权评估，按照中国地产咨询评估中心的评估值入账，主要采用成本逼近法，并以土地所在地的基准地价为基础，采用适当的修正作为其评估的辅助方法；采矿权评估，按照北京海地人资源咨询有限责任公司的评估值入账，评估方法为贴现现金流量法；用电权按照北京兴业会计师事务所有限公司的评估值入账，采用的评估方法为重置成本法。 6、整体企业资产评估：采用收益现值法，其结果作为验证单项资产评估值依据。根据财政部确认的北京兴业会计师事务所有限公司评估结果，1999年6月末总资产47,541.04万元，总负债25,228.36万元，净资产22,312.68万元，评估增值8,093.18万元，增值率56.92%。公司设立时已作帐务调整。 单位：万元 资产项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 A B C 流动资产 11,048.22 11,048.22 11,231.60 长期投资 777.10 777.10 1,296.21 固定资产 24,515.61 24,515.62 24,553.95 其中：在建工程 789.19 789.19 790.13 建筑物 14,724.27 14,724.27 14,468.80 设备 8,921.36 8,921.36 9,195.93 工程物资 80.80 80.80 99.09 无形资产 2,096.73 2,096.73 9,484.43 其中：土地使用权 1,787.64 1,787.64 5,346.97 其它资产 974.85 974.85 974.85 资产总计 39,412.52 39,412.52 47,541.04 流动负债 17,854.80 17,854.80 17,854.80 长期负债 7,338.22 7,338.22 7,373.56 负债总计 25,193.02 25,193.02 25,228.36 净资产 14,219.50 14,219.50 22,312.68 资产项目 增减值 增值率（%） D=C-B E=(C-B)B*100% 流动资产 183.38 1.66 长期投资 519.11 66.80 固定资产 38.33 0.16 其中：在建工程 0.94 0.12 建筑物 -255.47 -1.74 设备 274.57 3.08 工程物资 18.29 22.64 无形资产 7,387.70 352.34 其中：土地使用权 3,559.33 199.11 其它资产 0.00 0.00 资产总计 8,128.52 20.62 流动负债 0.00 0.00 长期负债 35.34 0.48 负债总计 35.34 0.14 净资产 8,093.18 56.92 十一、验资 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司（筹）截止2000年6月21日的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了武众会(2000)245号验资报告：截止2000年6月21日，公司（筹）已收到其股东投入的资本27,462.68万元，其中：股本18,000万元，资本公积9,462.68万元。与上述投入资本相关的资产总额52,691.04万元，负债总额25,228.36万元，净资产27,462.68万元。除此次验资外，公司未发生其他验资事项。 十二、财务指标 项目 净资产收益率 净资产收益率 （全面摊薄） （加权平均） 2003年1-3月 主营业务利润 10.82% 10.98% 营业利润 4.35% 4.42% 净利润 2.86% 2.90% 扣除非经常性损益后净利润 2.89% 2.93% 2002年度 主营业务利润 36.34% 38.42% 营业利润 10.26% 10.81% 净利润 10.85% 11.47% 扣除非经常性损益后净利润 10.94% 11.57% 2001年度 主营业务利润 31.18% 31.91% 营业利润 4.87% 4.98% 净利润 11.67% 11.95% 扣除非经常性损益后净利润 12.40% 12.69% 2000年度 主营业务利润 35.10% 营业利润 4.19% 净利润 10.65% 扣除非经常性损益后净利润 11.77% 财务指标 2003年3月末 2002年末 流动比率 0.81 0.75 速动比率 0.40 0.42 应收账款周转率 30 61.23 存货周转率 2.47 6.93 无形资产占净资产的比例(%) 7.61 9.52 资产负债率(%) 53.46 53.64 每股净资产 1.92 1.86 研发费用占主营收入比例（%） 0.36 0.35 每股经营活动的现金流量净额 -0.11 0.65 项目 每股收益（元） 每股收益（元） （全面摊薄） （加权平均） 2003年1-3月 主营业务利润 0.2077 0.2077 营业利润 0.0836 0.0836 净利润 0.0549 0.0549 扣除非经常性损益后净利润 0.0555 0.0555 2002年度 主营业务利润 0.6775 0.6775 营业利润 0.1912 0.1912 净利润 0.2023 0.2023 扣除非经常性损益后净利润 0.2040 0.2040 2001年度 主营业务利润 0.5182 0.5182 营业利润 0.0809 0.0809 净利润 0.1940 0.1940 扣除非经常性损益后净利润 0.2061 0.2061 2000年度 主营业务利润 0.5572 营业利润 0.0665 净利润 0.1691 扣除非经常性损益后净利润 0.1869 财务指标 2001年末 2000年末 流动比率 0.71 0.80 速动比率 0.39 0.44 应收账款周转率 40.76 — 存货周转率 4.89 — 无形资产占净资产的比例(%) 7.67 8.78 资产负债率(%) 54 57.39 每股净资产 1.66 1.59 研发费用占主营收入比例（%） 0.32 0.57 每股经营活动的现金流量净额 0.26 — 十三、管理层财务分析的简明结论性意见 1、关于公司资产质量及资产负债结构：2001年末公司资产负债率54%，流动比率为0.71，2002年末为54%，流动比率为0.75，资产负债结构良好。流动资产主要为货币资金和存货，2001年末、2002年末货币资金和存货分别占流动资产21.87%、45.14%和38.40%、44.03%。存货主要是生产所需的原材料金精矿和矿石，主要为保证中原冶炼厂连续生产所需（日消耗340吨金精矿，库存至少60天）原料，这些原料价值高而且变现能力极强。2002年末固定资产占总资产47.69%，主要为房屋建筑物及专用设备。房屋建筑物的成新率为67%，专用设备成新率58%；无形资产主要为采矿权、土地使用权及金精炼项目非专利技术，占总资产的11.27%，主要为公司改制评估增加及引进国外技术所致。该部分资产摊销金额较大。 2、本公司的股权结构体现所处行业特点，满足本公司经营发展要求。 3、关于本公司现金流量及偿债能力：2001年末货币资金余额4,501万元，当年经营活动产生的现金净流量4,719万元，2002年末货币资金余额10,867万元，2002年经营活动产生的现金净流量11,744万元。主产品黄金销售给中国人民银行及上海黄金交易所后能及时回笼现金，不存在发生重大呆坏账的可能。按目前业务经营与现金流量情况，公司有充足的营运资金清偿到期债务。 4、公司近三年业务的进展及盈利能力：公司的主要产品为黄金，2000年黄金国内的平均售价75.77元/克，公司当年销售8.7吨，实现净利润3,044.55万元；2001年国内平均售价71.56元/克，销售量8.51吨，实现净利润3,491.62万元；2002年国内平均售价79.30元/克，销售量10.15吨，实现净利润3,641万元。从近三年黄金的销售价格看，基本在75元/克上下浮动，销售量稳步上升，公司的净利润逐年增加。另外，公司通过技术改造、探矿增储等来增强企业发展后劲，先后投资建设了直接氰化项目、金精炼项目等。 5、本公司主要财务优势及困难：黄金总公司作为行业性总公司，掌握着大量的全国黄金地质资源，为公司的投资开发提供了良好的条件和基础；国家给予黄金生产企业免征增值税的优惠政策；主产品黄金全部在上海黄金交易所交易，即收即付，应收账款较少，公司资金周转速度高。但公司业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决，这种完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将制约公司的发展壮大。 第十节 业务发展目标 一、总体发展战略 以黄金为主业，不断扩大对黄金矿产资源的占有量，提高黄金产品产量和经济效益；拓宽产品领域，运用新技术成果开发黄金及副产铜、银的延伸产品，进一步提高产品的附加值；完善和创新企业经营机制，规范运作，提高劳动生产率；利用资本市场，加大企业资本运营力度，使公司迈向快速发展、扩张的道路。争取在较短的时间内将公司建成具有较强经济实力，具有较强竞争实力的大型黄金公司，再伺机进入金融和高科技领域，逐步建成产业结构多元化的企业集团。 二、整体经营目标及主要业务的经营目标 按照公司发展战略的要求和步骤，公司将利用本次发行募集资金，两年后将三个项目全部建成投产。届时公司生产和加工黄金能力将达到30吨/年，实现销售收入近20亿元，年利润总额近亿元。在国内黄金生产企业中将占有举足轻重的地位，黄金市场占有的份额将大幅提高。其间公司还将利用自有资金或部分银行贷款收购一些具有良好资源远景的黄金矿山，公司黄金储量将大幅增加，进一步壮大公司的主营业务。公司将培育“中金（CHNGOLD）”品牌，力争在2003年内完成国际认证，使公司生产的黄金产品及副产品成为畅销品牌。 三、产品开发计划 根据发展战略，公司将通过加大科技含量，重点发展黄金的延伸产品：随着黄金市场的开放并允许进出口，国内黄金销售将由中国人民银行统购统配变为企业自主销售，市场对标准化的黄金产品需求激增。因此，公司将利用黄金精炼技术，开发符合国际黄金交易市场要求的、纯度在99.99%以上的1号金产品，占有黄金精炼市场，并可同时获得可观的附加利润；开发金银饰品，最终形成产品生产开发一条龙格局。 四、人员调整计划 人是生产力中的第一要素，公司能否发展壮大并保持长盛不衰，实现发展目标，公司的人才战略是关键。首先，本着精干高效的原则，通过工艺和装备的科技创新和技术进步，使员工总量逐步减少到3,000人以内，以提高全员劳动生产率。第二，下大力气调整员工队伍结构，把调整结构和提高素质作为工作重点。两年内造就一批既有市场经济知识、又有较强组织管理能力的经营管理人才队伍，实现各级管理人员的更新换代。要造就一批具有较深学术造诣，可研究开发新技术、新工艺，能综合分析并解决现场疑难问题的技术专家，最终使专业技术人才达到员工总数的25%，高中级人才达到专业技术人才的30%。同时还要抓紧造就一批深谙市场运作规律且业务娴熟的营销人员。第三，公司将加大人才引进和员工培训工作力度。公司将制定具有市场竞争力的吸引和留住人才的政策，同时加强岗位知识和技能的培训工作。 五、技术开发与创新计划 公司始终坚持致力于技术的开发与创新，并将通过从国外技术引进和吸收消化、自我创新等多种形式进行，使得公司的技术工艺水平与国际先进水平保持同步，并保持国内领先，公司将在掌握核心技术的基础上实现可持续发展。 六、市场开发与营销网络建设计划 为迎接黄金市场的开放，本公司提出了“抓住机遇，树立品牌，建立营销体系，增强市场竞争力”的市场发展战略。对内联系和发展潜在的客户，对外公司已经和英国伦敦黄金市场协会建立了联系，预计2003年完成产品国际认证，准备逐步把自己的产品通过该市场和国际接轨，待时机成熟，公司还会利用期货市场进行套期保值业务。公司还将以控股、参股等方式进入诸如饰品、工艺品、高新技术等市场，从单一型产品向多样化、高新技术产品延伸。 七、再融资计划 公司将根据发展需要，充分利用间接融资和直接融资等多种融资手段，继续融入资金，用于发展公司主营业务，拓展相关的业务领域。 八、收购兼并与对外扩充计划 公司将根据发展战略和实际生产需要，积极寻求在主导产业上的规模扩张，在时机、条件和对象都适合的时候进行收购兼并，以确保持续经营和长久发展。 九、深化改革和组织结构调整的规划 公司将进一步深化企业内部各项改革，实现人力资源优化配置，促进各项事业的快速发展。1、根据市场变化，及时调整公司生产经营和管理部门的组织结构，特别要加强公司的营销系统建设。2、改革和丰富分配制度。在公司高级管理人员和核心技术人员中实施股票期权制。实行员工岗位工资制和竞聘上岗。3、在管理人员聘任制的基础上，将招聘范围扩大到国内和国外相关行业，以保证招聘到更为优秀的人才。4、完善考核制度，增强量化指标。5、努力培育团结奉献、拚搏敬业、以人为本、勇于创新、求真务实和追求卓越的企业精神，建设公平竞争、积极向上的文化氛围。 十、国际化经营的规划 从海外或外企引进有丰富经验的高级人才加入公司的管理队伍，探索与外资合作开采黄金以及冶炼的可行性并部署实施，同时将密切关注国家有关政策的动向，一旦政策许可即积极寻求向海外拓展业务。 十一、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 本次发行成功，募集资金到位；本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、政策无重大改变；国家及地方的纳税基准和税率无重大改变；本公司经营所需的原材料价格及本公司现有产品的售价无重大改变；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。 十二、实施上述计划将面临的主要困难 在较大规模的资金运用和公司资产、业务规模迅速扩张的背景下，公司战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战；专业人才，特别是高级管理人才的短缺将制约公司的进一步发展；公司经营活动受政府有关政策、社会公众和环境保护的影响较大。 十三、本公司主要经营理念及经营模式 本公司经营理念主要是“以人为本，奉献社会”，即在充分发掘员工潜能、实现其自身价值的同时，谋求实现公司的发展壮大并取得良好的经济和社会效益，使员工、企业和社会共同收获成功。本公司的经营模式：一是坚持以黄金生产和主副产品开发为主业，在做大做强主业的基础上，稳步开拓其他产业，最终实现一业为主，多产业并举的产业结构格局。二是着力推进科技创新和技术进步，靠加大科技含量提高产品附加值，从而提高企业的经济效益。三是扎扎实实、坚持不懈地培育本公司良好的企业文化，以保证公司能够长盛不衰，健康发展。 十四、本公司的上述业务发展计划与现有业务的关系 前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，对公司发展战略的深化和再发展。公司的现有业务是该发展计划的基础和前提条件，发展计划主要是从横向上扩展了公司的业务，从纵向上增强了业务深度，扩大了经营规模，从总体上提高了公司的经营及管理水平。 十五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 为实现业务目标提供了充足的资金资源，使公司能迅速提高市场占有率，扩大主营业务规模和进一步拓展相关业务领域，同时也为公司再筹资建立了进入资本市场的通道。 通过募股资金用于提高公司业务的科技含量、增加深加工能力和附加值，是传统产业在管理手段和管理理念上的提升，为公司迎接更加严酷的市场竞争奠定基础。 本次公开募股上市，使本公司变成公众公司，这将促进公司进一步完善法人治理结构，实现公司体制和管理水平的升级，进而极大地促进公司的快速发展和业务目标的实现。4、本次募股将极大地增强本公司对优秀人才的吸引和保持，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。 第十一节 募股资金运用 一、募集资金总量及投向 本次发行股票1亿股，每股发行价4.05元，扣除发行费用后实际募集资金38,828.25万元。经公司2001年及2002年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金将用于中原冶炼厂30吨金精炼项目、生物氧化—氰化提金项目及峪耳崖金矿深部探建结合项目。上述项目均已进行了详尽的可行性分析，并已获得主管部门批准，预计总投资44,666.44万元，其中金精炼项目24,572万元，生物氧化—氰化提金项目16,380.14万元，峪耳崖金矿深部探建结合项目3,714.3万元。 二、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响 本次募集资金的成功运用将大大改善公司的经营状况，提高综合竞争实力，对实现公司业务发展的总体目标起到关键性作用。假定公司现正执行的税收政策不变，原材料及产品销售市场无重大变化，无其他人力不可抗拒因素，公司现有生产经营情况正常的前提下进行预测。 1、公司2002年实现利润3,641万元。根据国际金价走势情况及公司生产经营状况发生变化可能对利润产生的影响，如中原冶炼厂金精炼项目虽然投产，但由于原料市场随着上海黄金交易所的正式运营发生变化并考虑到投产第一年需要流程的调试而带来生产的不稳定，因此预计全年可增加利润1,000万元左右；东桐峪金矿因地质品位下降，2003年利润将比2002年下降约300万元；中原冶炼厂因建设新项目需增加管理费用100万元。预计公司2003年可实现净利润4,300万元以上，上市后增加股本1亿股，总股本将达到2.8亿股。预计2003年全面摊薄后每股收益0.187元以上，2003年末公司净资产将达到76,700万元，净资产收益率约为5.6%。 2、生物氧化-氰化提金项目获得募股资金后即开工建设，由于建设期为一年，2004年下半年才能建成投产，据可行性研究报告技术经济分析中的盈利预测，项目投产后的年效益为4,145万元，为谨慎起见，考虑到投产第一年需要流程的调试而带来生产的不稳定，按可行性研究报告中预测效益的60%进行预计，当年该项目将增加净利润700万元。峪耳崖金矿深部探建结合项目已自筹资金于2001年4月份开始基建，建设期两年半，预计2003年12月份完工，2004年1月份正式投入使用，据可行性研究报告技术经济分析中的盈利预测，年增加利润2,000万元，为谨慎起见，考虑到投产第一年需要工艺设备的调试而带来生产的不稳定，按可行性研究报告中预测效益的60%进行预计，该项目可使公司2004年增加净利润800万元。综上所述，预计2004年公司净利润近5,800万元，全面摊薄每股收益0.2071元，若按当年效益的30%计1,740万元回报股东，当年净资产在上年基础上增加4,000万元以上，2004年底净资产约80,700万元，净资产收益率7.2%。 3、2005年募集资金投入的3个项目全部投入正常生产，将大幅提高公司的赢利能力。 三、募股资金不足或超过需求量的处理 对于本次发行筹集资金与项目需求之间的资金缺口，公司将通过以下措施解决：1、银行贷款。公司已获天津保税区工行1亿元人民币授信，本次发行成功后，公司资产负债水平明显下降，为间接融资提供较大的空间。2、自有资金。 四、拟投资项目 固定资产投资项目 项目投资优先顺序 中原冶炼厂30吨黄金精炼工程项目 1 峪耳崖金矿深部探建结合工程项目 2 中原冶炼厂生物氧化—氰化提金项目 3 固定资产投资项目 项目立项审批情况 中原冶炼厂30吨黄金精炼工程项目 国经贸金生[2000]190号文件批准 峪耳崖金矿深部探建结合工程项目 国经贸金生[2001]53号文件批准 中原冶炼厂生物氧化—氰化提金项目 国经贸金生[2001]60号文件批准 1、中原冶炼厂30吨黄金精炼工程项目 （1）投资概算：总投资24,572万元，其中基建投资4,572万元，生产流动资金20,000万元。主要原因：①该项目的生产原材料为特殊产品——合质金（每吨合质金约需投入资金额7,500万元左右），按每月处理并占用2吨合质金计算，再加上其他的原料资金占用，共计需要2亿元，因此占用流动资金量大；②黄金市场放开后，原料的购买与产品的销售价格将随市场的变化而波动，公司为保证原料的正常的生产供应和获得产品的更高销售价格，购进的合质金原料及产出的国标金也需要一定的库存时间，同时在生产的工艺过程中也要留存一定数量的原料，这些因素都将不可避免地占用和影响着流动资金的周转。 （2）生产与技术：产品质量标准：金锭以国标金为质量控制标准。生产技术选择与技术水平：采用国际先进的贵金属精炼工艺生产金银产品。生产方法与工艺流程：采用全湿法工艺流程，即金泥—控制电位氯化—水溶液氯化—金还原工艺。所需主要设施：关键设备来自瑞典波立登公司，其它为国产。对主要技术人员要求：关键技术派人员由瑞典波立登公司培训，主要技术人员应具备中级技术职称和丰富的专业技术知识。研究与开发的措施：成立技术工艺开发组，加强对黄金延伸产品的开发。核心技术及取得方式：金精炼工艺技术，随同设备引进。 （3）所需的原、辅材料及动力供应：主要原料为合质金。辅助材料主要有盐酸、氯气、氢氧化钠、亚硫酸钠等。供电由冶炼厂现有10千伏配电站提供。 （4）产出与销售：设计年产国标金29,952公斤，副产银16,626公斤。黄金全部进入上海黄金交易所市场销售，白银随行就市直接销售。 （5）环保问题及采取的措施：生产过程中产生的二氧化硫气体、氯气、含氮气体，采用钙酸法治理流程，净化后的废气排放，符合国家标准。脱铜后液和冲洗地面水，处理方式是先进行曝气氧化，再用石灰中和，酸被中和时得到的中和渣，送尾渣库存放；硫酸间冲洗地面水，用石灰中和后供氰化渣造浆用，并随氰化渣一起送尾渣库存放。 （6）项目选址：利用中原冶炼厂现有厂房和场地。 （7）效益分析：①静态经济效果：年净利润2,478.9万元，投资利润率10.1%。②动态经济效果：全部投资内部收益率为11.6%，净现值(Ⅰ=10%) 1,877万元，全部投资回收期9.6年。③盈亏平衡分析：年盈亏平衡点产量5,090公斤，正常生产年限黄金产量29,952公斤，保险系数5.9。 （8）项目组织方式：成立项目基建科，负责项目的实施协调。基建时间6个月，其中：土建工程4个月，设备安装1个月，调试1个月。 2、峪耳崖金矿深部探建结合工程项目 （1）投资概算：总投资3,714.3万元，全部为基建投资。 （2）生产与技术：产品质量标准：生产的合质金含金99%左右。生产技术选择与技术水平：竖井提升采用普遍应用的多绳提升技术。生产方法与工艺流程：坑内运输—竖井提升—地表运输。所需主要设施：多绳提升机JKMD-2.8×4（I）C，单绳提升机GKT2×2×1-20。对主要技术人员要求：由厂方对提升机操作人员进行现场技术培训。操作人员具备中专学历。核心技术及取得方式：多绳提升技术为设备购置时附带。 （3）所需的原、辅材料及动力供应：辅助材料就近购买，利用现有动力。 （4）产出与销售：设计年产合质金1,119.57公斤，由中原冶炼厂进行精炼。 （5）环保问题及采取的措施：开采过程中采下的废石，部分在井下直接充填采空区，多余的转运至矿山现有废石场集中堆放。废石场形成后，在其周围植树，恢复植被，不会对当地环境造成影响。 （6）项目选址：结合深部开拓方法及矿山已有工程周围地形，确定在距选矿厂附近布置竖井井口及有关地表设施。 （7）效益分析：①静态经济效果：年净利润2,199.7万元，投资利润率16%。②动态经济效果：以现有固定资产净值与本次新增投资的总和为全部投资，并考虑矿山在施工过程中不影响现有生产规模计算，企业全部投资回收期为5.9年（包括3年基建期），内部收益率为19.1%。③盈亏平衡分析：企业的年盈亏平衡产量为455.2公斤，正常生产年限的产量为1,119.57公斤，保险系数为2.46。 （8）项目组织方式：设立工程建设组负责实施。基建时间2.5年，其中:竖井掘砌13个月，竖井设备安装2个月，4个中段掘进6—14个月不等。 3、中原冶炼厂生物氧化——氰化提金工程项目 （1）投资概算：总投资16,380.14万元，含基建投资9,826.14万元，流动资金6,554万元。主要原因是该项目为新建的高新技术项目，设计日处理300吨的规模，需要从全国有关黄金矿山采购和储备与其处理工艺相适应的难选冶金精矿，按储备3个月以上的金精矿原料来计算流动资金。 （2）生产与技术：产品质量标准：合质金，含金≤99.9%。生产技术选择与技术水平：采用国际上先进的生氧化一氰化提金工艺。对主要技术人员要求：具有化学、选矿、冶金、生物、分析、机械等相关专业的中高级职称或本科学历，能掌握生物氧化工艺原理的基本知识，熟悉各主要设备的结构、运行状况，根据检测数据做出正确的判断，指导生产。研究与开发的措施：设立生物氧化工程实验室，进行研究开发工作，如：菌种的培养、驯化，对来料的可氧化程度进行探索等。核心技术及取得方式：工艺的核心技术是生物氧化技术、菌种培育和主体氧化设备，拟从长春黄金研究院通过技术转让方式取得。 （3）所需的原、辅材料及动力供应：所需原料为难浸金矿石，而我国难处理金矿资源储量大，分布广，现已探明的黄金储量近千吨，由于一直没有较成熟的工艺技术，此类金矿资源还未被合理开发和有效利用，因此原料目前属于买方市场。所需辅助材料为普通化学材料。供电利用企业现有10KV配电站。 （4）产出与销售：年产合质金5,240.15公斤、银3,465公斤，由中原冶炼厂进行精炼。 （5）环保问题及解决措施：含砷污水采用石灰—铁盐法处理，使污水中的砷和铁离子形成稳定的砷酸铁化合物沉淀，同时污水中的多种金属离子以氢氧化物的形式沉淀下来，经压滤后，清水返回工艺中，无排放废水。产生含氰污水的氰化尾矿浆经过压滤返洗，滤液及返洗液返回至浸出吸附作业，无排放废水。来源于含砷污水处理工艺中的中和渣送往中和渣库干式堆存，生成的沉淀物化学性质稳定，且对环境无不良影响。氰化浸渣送制酸厂制酸，综合利用。 （6）项目选址：利用中原冶炼厂现有空地建设。 （7）效益分析：①静态经济效果：年净利润3,522.87万元，投资利润率21.51%。②动态经济效果：企业全部投资内部收益率26.17%，净现值（I=10%）17,786万元，全部投资回收期6.52年。③盈亏平衡分析：企业盈亏平衡日处理矿石量为84吨，即只要达到设计能力日处理矿石300吨的28%即可保本，保险系数为3.6。 （8）项目组织方式：成立项目基建组负责工程实施。工程建设周期预计为1年，其中土建8个月，设备安装及调试5个月。 （三）募集资金运用时间表 单位：万元 项目 第一年 第二年 合计 中原冶炼厂30吨黄金精炼工程 24,572.00 24,572.00 峪耳崖金矿深部探建结合工程 3,000.00 714.30 3,714.30 中原冶炼厂生物氧化—氰化提金工程 9,826.14 6,554.00 16,380.14 合计 37,398.14 7,268.30 44,666.44 第十二节 发行定价及股利分配政策 一、本次股票发行价格所考虑的主要因素 本次股票发行采用向二级市场投资者定价配售方式发行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司所处的行业状况、在国民经济中的地位、行业发展前景和公司在行业中的地位；公司主营业务的成长性及对未来经营状况的预期；公司财务状况及拟投资项目所需要的资金量；证券市场的现状、二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。 公司和主承销商本着谨慎客观的原则，确定本次发行的全面摊薄市盈率为20倍，发行价格为4.05元/股。实际发行中，如出现发行价格上申购数不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销；如在发行价格上申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者实际获配售的股数。 二、股利分配政策 （一）公司实行同股同利的股利政策，按股东持有的股份比例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后执行。 （二）根据公司章程的规定，公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：弥补亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金10％；提取任意盈余公积金；支付股东股利。当公司法定公积金已达到注册资本的50％时，可不再提取。任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。 （三）公司股利分配采取现金或股票的形式，年度股利将于次年6月底前派发。公司派发股利时，以公告形式通知股东。公司在向个人股东分配股利时由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。公司的股利分配政策在本次股票发行前后无变化。 三、历次股利分配情况 经2001年5月15日召开的年度股东大会批准，2000年度的分配方案：公司设立日至2000年底实现的净利润按照公司章程扣除应计提的法定公积金和法定公益金后，按公司现有股本18,000万股，每股分配现金股利0.051元，共计9,180,000元。 经2001年6月26日召开的2001年第一次临时股东大会批准，2001年1-6月的净利润按照公司章程扣除应计提的法定公积金和法定公益金后，连同2000年度未分配利润共计21,786,539.86元，全部由现有股东按股份比例进行分配。 上述分配方案符合本公司章程的规定。 四、利润共享安排 根据2001年第一次临时股东大会决议，2001年6月以后形成的利润由现有股东与发行完成后的社会公众股东共同享有，并在公开发行股票后的第一个盈利年度向全体股东以现金形式派发股利。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关规定代扣、代缴个人所得税。 五、公司本次发行后股利派发的计划 2001年6月以后形成的利润由公司现有股东与本次发行后的社会公众股东共同享有，并在本次发行后的第一个盈利年度向全体股东以现金形式派发股利。 第十三节 其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 本公司已按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）以及其它有关法律法规及规范性文件规定，专门制定了《信息披露管理制度》。公司本次发行上市后，将严格按照该制度进行信息披露。 （一）责任机构及相关人员:公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；建立自己的网站，刊载有关本公司及本行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。专责部门为市场证券部，负责人：李跃清，联系电话：022-66201747。 （二）《信息披露管理制度》的有关规定：公司应及时披露所有对其股票价格可能产生重大影响的信息，保证信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告；公司须将其公开披露的信息于第一时间报送交易所，并在至少一种公司章程规定的报纸上公告其公开披露的信息，并且在其它公共传媒披露的信息不得先于公司章程规定报纸。公司董事会秘书或证券事务代表负责办理信息披露事务。 二、重大合同 本公司目前执行的重要合同如下： （一）关联交易协议 1、2000年3月8日，公司筹委会与原河南中原黄金冶炼厂签订了《综合服务协议》，对由原河南中原黄金冶炼厂向股份公司提供尾矿排放、绿化卫生、治安消防、员工用餐等后勤保障服务的内容、费用标准、支付等予以了明确规定。2001年4月26日，公司与河南中原黄金实业发展中心签订了《综合服务协议》之《补充协议书》，对变更合同主体、延长合同有效期及修订服务项目、费用标准等内容作出了规定。 2、2000年3月13日，公司筹委会与原陕西东桐峪金矿签订了《综合服务协议》，对由原陕西东桐峪金矿向股份公司提供尾矿排放、供水、供暖、机修加工、运输、矿石采运、绿化卫生、治安消防、员工用餐等生产辅助及后勤保障服务的内容、费用标准、支付等予以了明确规定。2001年4月26日，股份公司与陕西东桐峪黄金实业有限公司签订了《综合服务协议》之《补充协议书》，对变更合同主体、延长合同有效期及修订服务项目、费用标准等内容作出了规定。 3、2000年3月8日，股份公司筹委会与原河北峪耳崖金矿签订了《综合服务协议》，对由原河北峪耳崖金矿向股份公司提供尾矿排放、运输、机修加工、绿化卫生、治安消防、员工用餐、生产区管理及维护等生产辅助及后勤保障服务的内容、费用标准、支付等予以了明确规定。2001年4月26日，股份公司与河北峪耳崖黄金实业发展中心签订了《综合服务协议》之《补充协议书》，对变更合同主体、延长合同有效期及修订服务项目、费用标准等内容作出了规定。 4、2000年3月，股份公司筹委会分别与原河南中原黄金冶炼厂、原陕西东桐峪金矿、原河北峪耳崖金矿签订了《房屋租赁合同》，对股份公司租赁使用上述三者的办公用房的面积、租金标准、租金总额及租赁期限等作出了规定。2001年4月26日，股份公司分别与河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司、河北峪耳崖黄金实业发展中心签订了《房屋租赁合同》之《补充协议书》，对变更合同主体、延长合同有效期及减少租赁房屋面积、降低租金标准等内容作出了规定。 5、2000年6月6日，股份公司筹委会与河南秦岭金矿签订了《工矿产品购销合同》，对河南秦岭金矿供应股份公司生产所需原料-金精矿事宜作出了规定。 6、2000年6月6日，股份公司筹委会与河南金源黄金矿业有限责任公司签订了《工矿产品购销合同》，对河南金源黄金矿业有限责任公司供应股份公司生产所需原料-金精矿事宜作出了规定。 （二）公司重要生产经营合同 1、2000年6月6日，公司筹委会与河南秦岭金矿签订了《工矿产品购销合同》，约定自公司成立至2000年12月份，秦岭金矿向公司供应大约5,000吨金精矿，2001年供应量大约为10,000吨，在合同有效期内，年供应量大致保持2001年的供应量水平，合同有效期三年。 2、2000年6月6日，公司筹委会与河南金源黄金矿业有限责任公司签订了《工矿产品购销合同》，约定自公司成立至2000年12月份，金源矿业向公司供应大约3,000吨金精矿，2001年供应量大约为8,000吨，在合同有效期内，年供应量大约保持2001年的供应量水平，2002年供应量大约为7,000吨，合同有效期三年。 3、2000年6月8日，公司筹委会与湖北三鑫金铜股份有限公司签订了《工矿产品购销合同》，约定自公司设立起，三鑫金铜每年向公司供应大约3,000吨金精矿，在合同有效期内，年供应量大约保持2001年的供应量水平，合同有效期三年。 4、2003年1月10日，公司与洛阳潭头金矿签订了《金精矿供需合同》，约定自合同签订之日一年内，潭头金矿向本公司供应大约12,000吨金精矿，合同有效期一年。 （三）公司重大债权、债务合同 1、2002年9月29日，中原黄金冶炼厂与中国建设银行三门峡分行签订了《人民币资金借款合同》，约定借款金额5,100万元，借款期限自2002年9月29日至2003年9月29日。保证担保人为股份公司。 2、2001年6月4日，峪耳崖金矿与中国建设银行河北省宽城满族自治县支行签订了《人民币资金委托贷款合同》，合同规定该银行根据中国建设银行总行与国家经贸委黄金管理局签订的《委托贷款协议》以及国经贸金资[1999]第139号、第216号《委托贷款通知》向峪耳崖金矿贷款2,150万元，借款期限自2001年6月4日至2003年6月4日。借款条件为信用借款。 3、2001年6月27日，东桐峪金矿、中国建设银行潼关县支行以及原中国黄金总公司东桐峪金矿签订了《债权债务转移协议书》，合同规定：原中国黄金总公司东桐峪金矿与中国建设银行潼关县支行签订的[1996]008号、[1997]002号、[1999]001号、[1999]003号以及[2000]001号《借款合同》项下的纳入重组债务投入股份公司或相关期间新增借款3,700万元由股份公司承担。原借款合同的借款人由原中国黄金总公司东桐峪金矿变更为股份公司东桐峪金矿。借款期限自2001年6月4日至2003年6月4日，借款年利率为5.94%。 4、2002年4月29日，东桐峪金矿与中国工商银行渭南分行签订了《流动资金借款合同》，约定借款金额为1,200万元，借款期限自2002年4月29日至2003年4月20日。东桐峪金矿以其拥有部分矿石提供抵押担保。 5、2002年7月26日，公司与中国工商银行天津港保税区分行签订了《流动资金借款合同》，约定借款金额为2,500万元，借款期限自2001年7月26日至2003年7月25日。借款条件为信用借款。 6、2003年2月21日，公司与中国民生银行阜成门支行签订了《借款合同》，约定借款金额为2,500万元，借款期限自2003年2月21日至2003年8月21日，黄金总公司以存单提供质押担保。 7、2002年6月12日，公司与黄金总公司签订了《借款合同》，约定股份公司从黄金总公司借款2,600万元，专项用于地质勘探；借款期限自2002年6月12日至2003年6月12日。 8、2002年8月22日，公司与黄金总公司签订了《借款合同》，约定股份公司从黄金总公司借款1,470万元，专项用于地质勘探；借款期限自2002年8月22日至2004年8月22日。 9、2002年4月24日，股份公司与中国工商银行天津港保税区分行签订了《流动资金借款合同》，约定借款金额为1,500万元，借款期限自2002年4月28日至2003年4月27日。 （四）股权转让/委托管理协议 为避免同业竞争，2002年6月30日，公司与黄金总公司分别签署了6份《股权转让协议》和3份《股权委托管理协议》，规定公司将分别收购黄金总公司持有湖北三鑫金铜股份有限公司、河南金源黄金矿业有限责任公司、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司、苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司、吉林海沟黄金矿业有限责任公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司的全部股权，以及托管黄金总公司持有陕西太白金矿、山西五台山黄金矿业有限责任公司的全部股权。 除上述合同外，公司不存在其他交易金额在1,000万元以上或虽未达到1,000万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 三、重大诉讼与仲裁 （一）公司目前正在进行一项诉讼：中原冶炼厂1992年5月8日为三门峡市湖滨区二轻工业总公司制皂厂向建设银行三门峡市市区办事处借入100万元流动资金借款提供不可撤消担保，1996年1月3日制皂厂以其评估价为172.47万元的机器设备作为抵押物对冶炼厂提供反担保。因制皂厂未按期归还借款建行将制皂厂及冶炼厂列为被告向三门峡市中级人民法院提起诉讼，1996年3月12日法院判令制皂厂偿付建行借款本金100万元及利息449,502.27元，冶炼厂承担代为履行责任。1997年12月法院对冶炼厂强制执行了上述款项及罚息共计1,984,318.66元。目前公司已向三门峡市湖滨区人民法院提起诉讼，要求判令制皂厂偿付担保借款1,984,318.66元并承担诉讼费用，目前正在立案审理中。 （二）根据中国证监会的要求，主承销商和发行人律师对东桐峪金矿是否出现生产经营形式恶化、矿山前景暗淡、利润逐年递减以及是否存在被有关部门判为“越界开采”，并对采矿行为是否合法等问题进行核查，并出具核查意见。 经核查，具体情况如下：1、由于黄金产品价格下滑、开采矿石地质品位下降及探矿费用增加，前几年东桐峪金矿销售收入和利润减少。通过企业内部挖潜以及黄金产品价格的回升，东桐峪金矿效益明显趋好。2001年底该矿保有金金属量6.3吨，矿石量60多万吨，按现有生产规模仍可开采4年多。根据现有资料分析，该矿深部尚有一定前景资源，进一步勘查可获得一些储量，其开采年限可相应延长。主承销商和发行人律师认为：东桐峪金矿能够持续正常生产经营。 2、经核查，原东桐峪金矿在陕采证黄更字[1995]第003号《采矿许可证》批准的矿区及开采范围内，为扩大黄金矿产资源储备，根据《矿产资源法》第三条第三款规定，在该证划定Q12号矿脉所在矿区范围内进行深部黄金地质勘探活动，勘探深度达600米水平标高。股份公司改制设立时，该勘探工程及勘探设备等资产随Q12号矿脉进入了股份公司，并由东桐峪金矿继续勘探。2001年5月18日该矿向陕西省国土资源厅提出对属同一矿山的Q12号矿脉深部600米水平标高区域黄金地质勘探许可证申请，但未获批准。 按照公司现持的《采矿许可证》，Q12号矿脉开采深度从1,150米至900米水平标高，下部深度600米水平标高的勘探区域不在其划定的开采范围之内。2001年10月24日，陕西省潼关县矿产资源管理局以潼矿发[2001]47号文判定东桐峪金矿越界探采矿。该矿随即停止有关的探矿活动。 公司现持《采矿许可证》存在对原第003号《采矿许可证》划定的开采范围修改并缩小的情况，公司因此于2001年11月5日向国土资源部提出行政复议申请并经国土资复受字[2001]第7号《行政复议通知书》受理。鉴于该部拟对此事进行协调，2002年1月29日公司撤回行政复议申请并经国土资复终[2002]第01号《行政复议终止通知书》裁定行政复议终止。2002年5月23日，潼关县矿产资源管理局出具潼矿发[2002]13号《关于撤销对中金黄金股份有限公司陕西东桐峪金矿行政处罚的决定》，撤销了对东桐峪金矿的行政处罚。主承销商和发行人律师认为：东桐峪金矿在其经批准矿区及采矿范围内的采矿行为合法，并且其已按要求停止在上述争议区域的探矿活动。股份公司依法取得上述争议区域的探矿权及采矿权不存在法律障碍。 除此之外，公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；持有公司20%以上股份的股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。上述各当事人均已对上述事项做出了书面承诺。 四、关于盈利预测 发行人未对本次发行做专项的盈利预测，但发行人、主承销商、发行人律师均书面承诺公司发行当年净资产收益率不低于银行同期存款利率水平。 第十四节 董事及有关中介机构声明 发行人声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及招股说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 全体董事（签字）： ____宋 鑫____慕守宝____孙永发 ____杨安国____琼 达____叶建武 ____麻伯平____王晋定____王志江 ____刘海田____董安生 中金黄金股份有限公司 2003年6月26日 主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：张卫东 法定代表人（授权代表）：汤世生 中国银河证券有限责任公司 2003年6月26日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办律师：曲凯 戈向阳 律师事务所负责人：唐金龙 中银律师事务所 2003年6月26日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：石文先 吴杰 会计师事务所负责人：黄光松 武汉众环会计师事务所有限责任公司 2003年6月26日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师：任利民 廉志伟 单位负责人：吴建敏 北京天健兴业资产评估有限公司 2003年6月26日 土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办土地估价师：程进 单位负责人：程进 上海地源房地产评估有限公司 2003年6月26日 采矿权评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的采矿权评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办评估师：彭绍贤 李洪光 单位负责人：李洪光 北京海地人资源咨询有限责任公司 2003年6月26日 验资机构声明 本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告和有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办验资人员：吴杰 单位负责人：黄光松 武汉众环会计师事务所有限责任公司 2003年6月26日 第十五节 附录及备查文件 一、附录：审计报告及财务报告全文 二、备查文件 （一）本次发行的招股说明书及其摘要 （二）中国证监会对本次发行的核准文件 （三）为本次发行而编制的审计报告及财务报告全文 （四）其他向中国证监会报送的发行申请文件 三、查阅期间：工作日的上午8：30—11：30，下午1：00—5：00 四、查阅地点： 中金黄金股份有限公司 地址：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层 电话：022-66201747 网址：http://www.zjgold.com 联系人：李跃清 中国银河证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 电话：010-66568888 网址：http://www.chinastock.com.cn 联系人：张卫东 宁京涛 邹大伟 张曙华 张冉 招股说明书刊登网址：http://www.sse.com.cn 审计报告 武众会(2003)404号 中金黄金股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年3月31日的资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度、2003年1－3月的利润表、利润分配表及2002年度、2003年1－3月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年3月31日的财务状况，2000年度、2001年度、2002年度、2003年1－3月的经营成果及2002年度、2003年1－3月的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师石文先 中国注册会计师吴杰 中国武汉国际大厦B座16楼 2003年6月20日 资产负债表 会企01表 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 资产 附注 2003年3月31日 2002年12月31 日 流动资产 货币资金 五、1 78,710,793.25 108,665,674.50 短期投资 应收票据 五、2 2,185,996.00 1,700,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 12,729,668.09 11,359,412.83 其他应收款 五、3 17,269,776.60 15,694,081.85 预付账款 五、4 39,815,070.02 20,829,837.46 应收补贴款 存货 五、5 153,622,673.47 124,605,897.55 待摊费用 五、6 361,373.25 125,609.68 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 304,695,350.68 282,980,513.87 长期投资 长期股权投资 五、7 13,317,478.14 13,325,124.97 长期债权投资 会员资格投资 五、7 500,000.00 500,000.00 长期投资合计 13,817,478.14 13,825,124.97 固定资产 固定资产原价 五、8 494,158,728.07 493,077,403.38 减：累计折旧 五、8 199,131,350.00 190,197,226.94 固定资产净值 295,027,378.07 302,880,176.44 减：固定资产减值准备 五、8 1,180,600.36 1,180,600.36 固定资产净额 293,846,777.71 301,699,576.08 工程物资 五、9 1,835,628.73 1,376,090.72 在建工程 五、10 48,031,265.16 42,196,596.30 固定资产清理 固定资产合计 343,713,671.60 345,272,263.10 无形资产及其他资产 无形资产 五、11 79,881,148.79 81,587,875.66 长期待摊费用 五、12 225,283.10 250,318.54 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 80,106,431.89 81,838,194.20 递延税项 递延税款借项 资产总计 742,332,932.31 723,916,096.14 资产 2001年12月31 2000年12月31 日 日 流动资产 货币资金 45,008,145.01 68,372,643.17 短期投资 应收票据 4,778,000.00 973,087.97 应收股利 应收利息 应收账款 13,959,761.89 14,723,145.47 其他应收款 12,975,280.16 19,490,215.48 预付账款 33,104,490.58 26,980,098.41 应收补贴款 存货 92,900,356.46 107,258,751.50 待摊费用 146,777.78 382,145.28 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 2,950,000.00 流动资产合计 205,822,811.88 238,180,087.28 长期投资 长期股权投资 14,081,448.29 13,783,406.11 长期债权投资 会员资格投资 长期投资合计 14,081,448.29 13,783,406.11 固定资产 固定资产原价 455,937,965.11 421,692,164.42 减：累计折旧 169,361,288.67 156,193,914.28 固定资产净值 286,576,676.44 265,498,250.14 减：固定资产减值准备 固定资产净额 286,576,676.44 265,498,250.14 工程物资 1,181,632.73 947,089.49 在建工程 66,997,547.15 63,994,835.43 固定资产清理 固定资产合计 354,755,856.32 330,440,175.06 无形资产及其他资产 无形资产 78,198,582.20 84,063,088.49 长期待摊费用 344,174.80 4,197,159.12 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 78,542,757.00 88,260,247.61 递延税项 递延税款借项 资产总计 653,202,873.49 670,663,916.06 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 资产负债表（续表） 会企01表 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 负债及股东权益 附注 2003年3月31 2002年12月31日 日 流动负债 短期借款 五、13 159,750,000.00 161,750,000.00 应付票据 应付账款 五、14 90,060,734.11 77,786,502.19 预收账款 五、15 9,685,478.43 10,154,711.98 应付工资 五、16 2,693,863.45 3,901,920.21 应付福利费 五、17 2,393,201.26 2,457,930.39 应付股利 五、18 应交税金 五、19 6,674,460.54 11,471,024.02 其他应交款 五、20 11,001,556.95 9,953,200.05 其他应付款 五、21 26,609,197.23 26,516,576.74 预提费用 五、22 1,264,993.71 1,040,484.45 预计负债 一年内到期的长期负债 五、23 68,321,405.80 67,390,554.70 其他流动负债 流动负债合计 378,454,891.48 372,422,904.73 长期负债 长期借款 五、24 14,700,000.00 14,700,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、25 3,700,000.00 1,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 18,400,000.00 15,900,000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 396,854,891.48 388,322,904.73 少数股东权益 股东权益 股本 五、26 180,000,000.00 180,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 五、27 94,936,176.15 94,936,176.15 盈余公积 五、28 18,324,711.04 18,324,711.04 其中：法定公益金 9,162,355.52 9,162,355.52 未分配利润 五、29 52,217,153.64 42,332,304.22 股东权益合计 345,478,040.83 335,593,191.41 负债及股东权益合计 742,332,932.31 723,916,096.14 负债及股东权益 2001年12月31 2000年12月31 日 日 流动负债 短期借款 119,140,000.00 123,830,000.00 应付票据 应付账款 47,176,226.40 56,329,888.66 预收账款 8,224,504.44 3,228,823.99 应付工资 7,001,653.64 8,663,226.07 应付福利费 2,115,108.76 2,100,599.55 应付股利 12,027,574.89 -3,791,038.15 应交税金 9,171,218.08 22,816,326.48 其他应交款 6,862,168.28 6,658,435.65 其他应付款 26,197,960.17 39,169,454.73 预提费用 1,075,439.16 964,618.68 预计负债 一年内到期的长期负债 51,000,000.00 36,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 289,991,853.82 296,470,335.66 长期负债 长期借款 63,751,398.46 88,453,570.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 64,051,398.46 88,453,570.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 354,043,252.28 384,923,905.66 少数股东权益 股东权益 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 94,916,818.45 94,626,818.45 盈余公积 11,041,868.54 4,058,638.40 其中：法定公益金 5,520,934.27 2,029,319.20 未分配利润 13,200,934.22 7,054,553.55 股东权益合计 299,159,621.21 285,740,010.40 负债及股东权益合计 653,202,873.49 670,663,916.06 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 利润表 会企02表 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 项目 附注 2003年1-3月 2002年度 一、主营业务收入 五、30 382,147,238.09 878,100,962.38 减：主营业务成本 五、31 344,328,131.78 754,597,285.66 主营业务税金及附加 五、32 432,120.55 1,557,074.70 二、主营业务利润 37,386,985.76 121,946,602.02 加：其他业务利润 五、33 127,085.34 49,440.86 减：营业费用 1,751,444.13 4,072,948.25 管理费用 五、34 17,911,222.15 72,189,184.69 财务费用 五、35 2,811,782.16 11,316,235.05 三、营业利润 15,039,622.66 34,417,674.89 加：投资收益 五、36 -7,646.83 24,318.98 补贴收入 五、37 24,162,971.04 营业外收入 五、38 11,510.00 514,110.74 减：营业外支出 五、39 27,208.11 2,855,323.68 四、利润总额 15,016,277.72 56,263,751.97 减：所得税 五、40 5,131,428.30 19,849,539.47 少数股东损益 五、净利润 9,884,849.42 36,414,212.50 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 584,499,074.65 586,867,822.79 减：主营业务成本 489,652,879.06 484,880,900.02 主营业务税金及附加 1,563,506.18 1,684,699.64 二、主营业务利润 93,282,689.41 100,302,223.13 加：其他业务利润 -61,344.84 963,246.67 减：营业费用 2,164,213.79 1,678,427.48 管理费用 64,353,823.12 75,825,743.63 财务费用 12,148,093.76 11,784,981.95 三、营业利润 14,555,213.90 11,976,316.74 加：投资收益 1,098,042.18 1,099,636.36 补贴收入 39,380,943.03 39,077,517.42 营业外收入 137,664.30 272,693.24 减：营业外支出 1,831,471.64 5,245,542.96 四、利润总额 53,340,391.77 47,180,620.80 减：所得税 18,424,241.10 16,735,146.62 少数股东损益 五、净利润 34,916,150.67 30,445,474.18 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 利润分配表 会企02表附表1 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 项目 2003年1-3月 2002年度 一、净利润 9,884,849.42 36,414,212.50 加：年初未分配利润 42,332,304.22 13,200,934.22 其他转入（住房周转金） 减：滚存未分配利润和年初至评估基准日实现利 润的评估折股数额 二、可供分配的利润 52,217,153.64 49,615,146.72 减：提取法定盈余公积 3,641,421.25 提取法定公益金 3,641,421.25 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 52,217,153.64 42,332,304.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 评估基准日至公司设立日之间实现利润分 配给原发起人的金额 四、未分配利润 52,217,153.64 42,332,304.22 项目 2001年度 2000年度 一、净利润 34,916,150.67 30,445,474.18 加：年初未分配利润 7,054,553.55 26,187,656.50 其他转入（住房周转金） 减：滚存未分配利润和年初至评估基准日实现利 7,142,378.00 润的评估折股数额 二、可供分配的利润 41,970,704.22 49,490,752.68 减：提取法定盈余公积 3,491,615.07 2,029,319.20 提取法定公益金 3,491,615.07 2,029,319.20 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 34,987,474.08 45,432,114.28 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 21,786,539.86 9,180,000.00 转作股本的普通股股利 评估基准日至公司设立日之间实现利润分 29,197,560.73 配给原发起人的金额 四、未分配利润 13,200,934.22 7,054,553.55 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 利润表附表 会企02表附表2 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 项目 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 2003年1-3月 主营业务利润 10.82% 10.98% 营业利润 4.35% 4.42% 净利润 2.86% 2.90% 扣除非经常性损益后的净利润 2.89% 2.93% 2002年度 主营业务利润 36.34% 38.42% 营业利润 10.26% 10.84% 净利润 10.85% 11.47% 扣除非经常性损益后的净利润 10.94% 11.57% 2001年度 主营业务利润 31.18% 31.91% 营业利润 4.87% 4.98% 净利润 11.67% 11.95% 扣除非经常性损益后的净利润 11.62% 11.89% 2000年度 主营业务利润 35.10% 营业利润 4.19% 净利润 10.65% 扣除非经常性损益后的净利润 11.77% 项目 每股收益 全面摊薄 加权平均 2003年1-3月 主营业务利润 0.2077 0.2077 营业利润 0.0836 0.0836 净利润 0.0549 0.0549 扣除非经常性损益后的净利润 0.0555 0.0555 2002年度 主营业务利润 0.6775 0.6775 营业利润 0.1912 0.1912 净利润 0.2023 0.2023 扣除非经常性损益后的净利润 0.2040 0.2040 2001年度 主营业务利润 0.5182 0.5182 营业利润 0.0809 0.0809 净利润 0.1940 0.1940 扣除非经常性损益后的净利润 0.1931 0.1931 2000年度 主营业务利润 0.5572 营业利润 0.0665 净利润 0.1691 扣除非经常性损益后的净利润 0.1869 注1：全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 注2：全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 注3：加权平均每股收益EPS=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0/P P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 注4：加权平均净资产收益率ROE=E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0/P P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 非经常性损益明细表 会企02表附表3 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 明细项目 2003年1-3月 2002年度 营业外收入 7,711.70 344,454.20 营业外支出 19,364.63 -2,015,138.95 会计政策变更追溯数 政府补贴 691,641.00 流动资产盘盈盘亏 1,190,048.75 股权投资差额摊销 -129,776.98 -519,107.95 合计 -102,700.65 -308,102.95 明细项目 2001年度 2000年 营业外收入 92,235.08 182,704.47 营业外支出 -1,370,174.38 -3,208,979.38 会计政策变更追溯数 -551,865.73 政府补贴 780,387.75 流动资产盘盈盘亏 1,166,740.75 649,313.76 股权投资差额摊销 -519,107.95 -259,553.98 合计 150,081.25 -3,188,380.86 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 现金流量表 会企03表 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 项目 2003年1-3月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 346,475,704.32 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,280,717.36 现金流入小计 350,756,421.68 购买商品、接受劳务支付的现金 330,991,575.66 支付给职工以及为职工支付的现金 14,810,149.30 支付的各项税费 14,502,657.71 支付的其他与经营活动有关的现金 10,450,363.21 现金流出小计 370,754,745.88 经营活动产生的现金流量净额 -19,998,324.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 120,189.25 现金流入小计 120,189.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,915,404.57 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 2,780.00 现金流出小计 5,918,184.57 投资活动产生的现金流量净额 -5,797,995.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 25,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,135.02 现金流入小计 25,002,135.02 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,148,424.07 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,272.68 现金流出小计 29,160,696.75 筹资活动产生的现金流量净额 -4,158,561.73 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,954,881.25 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 904,634,706.89 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,680,967.08 现金流入小计 907,315,673.97 购买商品、接受劳务支付的现金 667,675,231.12 支付给职工以及为职工支付的现金 59,403,951.23 支付的各项税费 36,177,794.47 支付的其他与经营活动有关的现金 26,620,742.18 现金流出小计 789,877,719.00 经营活动产生的现金流量净额 117,437,954.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 23,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 377,654.68 现金流入小计 1,200,654.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,719,111.77 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 36,719,111.77 投资活动产生的现金流量净额 -35,518,457.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 267,200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 267,200,000.00 偿还债务所支付的现金 260,890,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,217,299.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,354,669.22 现金流出小计 285,461,968.39 筹资活动产生的现金流量净额 -18,261,968.39 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 63,657,529.49 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 补充资料： 项目 2003年1-3月 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 9,884,849.42 加：计提的资产减值准备 810,609.43 固定资产折旧 8,934,123.06 无形资产摊销 1,706,726.87 长期待摊费用摊销 25,035.44 待摊费用减少（减增加） -235,763.57 预提费用增加（减减少） 729,194.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 财务费用 2,811,782.16 投资损失（减收益） 7,646.83 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -29,494,595.22 经营性应收项目的减少（减增加） -62,433,598.45 经营性应付项目的增加（减减少） 46,880,309.65 其他 375,355.92 经营活动产生的现金流量净额 -19,998,324.20 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 78,710,793.25 减：货币资金的期初余额 108,665,674.50 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额 -29,954,881.25 项目 2002年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 36,414,212.50 加：计提的资产减值准备 2,696,503.87 固定资产折旧 32,468,835.29 无形资产摊销 6,124,993.82 长期待摊费用摊销 93,856.26 待摊费用减少（减增加） 21,168.10 预提费用增加（减减少） -244,114.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -4,596.63 固定资产报废损失 536,705.16 财务费用 7,225,118.15 投资损失（减收益） -24,318.98 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -31,635,183.30 经营性应收项目的减少（减增加） 28,797,717.05 经营性应付项目的增加（减减少） 34,967,057.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 117,437,954.97 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 108,665,674.50 减：货币资金的期初余额 45,008,145.01 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额 63,657,529.49 法定代表人:宋鑫 财务负责人:麻伯平 会计机构负责人:魏浩水 会计报表附注 (2003年3月31日) 一、公司基本情况 1、公司设立情况 中金黄金股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）系经国家经贸委国经贸企改[2000]563号文批准，由中国黄金总公司作为主发起人,联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、天津天保控股有限公司和天津市宝银号贵金属有限公司共七家发起人于2000年6月共同发起设立的股份公司。 主发起人中国黄金总公司将其所属的陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂的经营性资产、负债和拥有的山西大同黄金矿业有限责任公司40%的股权以及部分现金投入到本公司,其他六家发起人均以现金投入。 公司经营范围：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销，用自有资金兴办企业和投资项目。 2、国有股权管理方案 根据财政部财管字[2000]240号文批复，本公司的国有股权管理方案为：中国黄金总公司将其所属的陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂的经营性资产、负债和拥有的山西大同黄金矿业有限责任公司40%的股权，以其经评估确认以后的净资产折股投入,另出资现金2,000万元；其他六家发起人以现金折股投入。各发起人具体投资内容如下： 出资形式 金额 折股 折股股份 投资 投资方 (万元) 比例 (万股) 比例 净资产 中国黄金总公司 24,312.68 65.54% 15,935.39 88.53% 及现金 中信国安黄金有限责任公司 现金 2,000.00 65.54% 1,310.87 7.29% 河南豫光金铅集团有限责任公司 现金 500.00 65.54% 327.72 1.82% 西藏自治区矿业开发总公司 现金 350.00 65.54% 229.40 1.28% 出资形式 金额 折股 折股股份 投资 投资方 (万元) 比例 (万股) 比例 天津天保控股有限公司 现金 100.00 65.54% 65.54 0.36% 山东莱州黄金(集团)有限公司 现金 100.00 65.54% 65.54 0.36% 天津市宝银号贵金属有限公司 现金 100.00 65.54% 65.54 0.36% 3、资产评估及建账情况 由中国黄金总公司投入的净资产经北京兴业会计师事务所有限公司评估，并出具“兴会评报字(1999)第221号”资产评估报告，评估基准日为1999年6月30日，评估增值8,093.18万元，该评估值业经财政部财评字[2000]92号文确认。2000年6月30日为建账日，本公司已按资产评估结果进行了相关账务处理。自2000年7月1日起，本公司开始独立经营和独立核算。 二、公司会计报表编制的基准 （1）本公司2000年1-6月的利润表系以改制方案确定的公司架构为前提并假定其在报告期内无改变，以报告期实际存在的公司架构中各构成实体即陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂、山西大同黄金矿业有限责任公司的会计报表为基础，根据资产重组方案，按照中国证监会《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》的要求进行剥离，并按《企业会计制度》作适当调整后编制而成。2000年7-12月、2001年度、2002年度及2003年1-3月的会计报表是按已成立的股份公司实际发生的有关生产经营业务编制而成。 （2）公司在改制过程中遵循配比原则进行了资产、负债、权益、收入、费用、利润的剥离，公司资产剥离的原则和标准为：为保证股份公司主业突出，对拟进入股份公司的陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂三家企业（以下简称“原企业”）的与采选矿、冶炼生产无关的资产和相关人员进行剥离，同时对与剥离资产和人员相关的负债配比进行剥离。将独立、完整的与采选矿、冶炼生产经营相关的货币资金、存货、固定资产以及其他资产划归改制企业；将与资产相对应的长短期借款、应付账款、预收账款、其他负债及按职工人数比例确定的应付工资划归改制企业；在此基础上确定改制企业的净资产。 收入、费用、利润项目的剥离系根据资产重组方案将报告期间改制企业经营业务所实现的与采选矿、冶炼收入及其与之配比的产品销售成本全部划归改制企业；销售产品所发生的营业费用全部划归改制企业；对能直接辩明与以上剥离资产和负债直接相关的收入、成本、费用以及剥离人员的工资及福利费进行剥离，对不能直接辩明与剥离资产和负债直接相关的成本、费用按收入剥离的比例进行剥离。改制后的股份公司具有独立完整的供应、生产、销售系统，股份公司保持产品原有的销售市场和直接面向市场独立经营能力。 （3）剥离前后相关会计要素差异比较如下： 单位：元 会计要 2000年6月 素 原企业 股份公司 差异 资 产 701,907,430.04 516,740,775.34 185,166,654.70 负 债 435,822,708.92 367,671,956.11 68,150,752.81 权 益 266,084,721.12 149,068,819.23 117,015,901.89 收 入 282,359,696.98 282,359,696.98 费 用 275,745,644.53 272,207,414.75 3,538,229.78 净利 润 6,614,052.45 10,152,282.23 -3,538,229.78 三、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）会计制度：公司设立前执行《工业企业会计制度》，设立后执行《股份有限公司会计制度》，从2001年1月1日开始执行《企业会计制度》。公司已根据《企业会计制度》的规定对2001年前的相关会计事项和报表项目进行了追溯调整。 （2）会计年度：公司会计年度为公历1月1日至12月31日。 （3）记账本位币：公司记账本位币为人民币。 （4）记账基础及计价原则：公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 （5）外币折算方法：公司发生涉及外币的业务，按发生的当日市场汇率的中间价折合本位币入账。期末将各外币账户的余额按期末外汇市场中间价折合人民币进行调整，调整后的人民币余额与原账面余额之差列入“财务费用”、“在建工程”等科目。 （6）现金等价物的确定标准：公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （7）合并会计报表的编制方法：公司目前无纳入合并范围的子公司，未编制合并会计报表。在未来采用设立、收购或兼并的方式获得的对外投资占被投资单位50%以上股权的，或虽占被投资单位股权不足50%但拥有实际控制权的，按照财政部财会字（1995）11号《合并报表暂行规定》编制合并报表。公司报告期无纳入合并范围的子公司，未编制合并会计报表。 （8）短期投资核算方法 A.短期投资取得时，按实际支付的全部价款计量，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息不计入短期投资成本。 B.短期投资持有期间取得的现金股利或债券利息，除已记入应收项目的现金股利或债券利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。 C.处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 D.期末短期投资按成本与市价孰低计价，短期投资市价低于成本时，按短期投资的类别总成本与相同类别总市价的差额提取短期投资跌价准备。 （9）坏账核算方法： A.2002年以前公司采用备抵法核算坏账损失，期末按应收款项余额的5%计提坏账准备，并记入当期损益。根据公司2002年第一届董事会第六次会议决议，公司2002年将期末按应收款项余额的5%计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备，具体为账龄1年以内的应收账款按其余额的5%计提；账龄1-2年的按其余额的10%计提；账龄2-3年的按其余额的20%计提；账龄3年以上的按其余额的50%计提。 B.坏账确认标准为：公司将因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、以及发生严重的自然灾害导致停产等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。 （10）存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 A.公司存货分为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 B.公司存货实行永续盘存制。 C.存货的计量 a.外购原材料按计划成本核算，月份终了计算应负担的成本差异，调整为实际成本。 b.产成品采用实际成本法核算，发出时按先进先出法结转销售成本。 c.自制的存货，按制造过程中的各项实际支出，作为实际成本。 d.投资者投入的存货，按投资各方确认的价值，作为其实际成本。 e.以非现金资产抵偿债务方式取得的存货，按照应收债权的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 f.以非货币性交易换入的存货，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 D.低值易耗品于领用时一次摊销。 E.期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 （11）长期投资核算方法 A.长期股权投资 a.长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 b.以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。 c.以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 d.短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 e.公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。 f.公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 g.长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10年的期限摊销。 h.处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 B.长期债权投资 a.长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 b.债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法（或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 c.其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 d.处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 C.长期投资减值准备 a.公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 b.长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 （12）委托贷款核算方法 A.委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 B.委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 C.期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （13）固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 A.固定资产的标准为：使用期超过一年的房屋建筑物、机器、运输工具、其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备，单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过二年的物品。 B.固定资产按取得时的实际成本入账，包括为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值)。 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 C.固定资产折旧采用直线法平均计算。 D.各类固定资产分类、预计使用年限、残值率及折旧率如下： 类别 使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-40 3-5 2.43-12.13 通用设备 7-20 3-5 4.85-13.86 专用设备 10-20 3-5 4.85-9.70 运输工具 8-12 3-5 7.92-11.88 E.期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 （14）在建工程 A.在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产。 B. 期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： a.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。 b.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。 c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 （15）无形资产计价、摊销政策及无形资产减值准备的计提方法 A.无形资产计价 a.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 b.通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积）计价。 c.投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 d.通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 e.接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 f.自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 B.无形资产的摊销方法 a.无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 b.如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 c.如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10年的期限摊销。 C.无形资产减值准备 a.公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。 b.无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 （16）长期待摊费用摊销政策 A.长期待摊费用按受益期限平均摊销。 B.租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。 （17）借款费用的会计处理方法 A.借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 B.资本化期间的计算方法 a.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 b.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 C.借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 （18）应付债券的核算方法 A.应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额的差异，作为债券溢价或折价。 B.债券的溢价或折价在债券的存续期间内按实际利率法或直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 （19）收入的确认 A.销售商品，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 B.提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C.让渡资产使用权收入确认原则：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认实现收入。利息收入按让渡资金使用权时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （20）补贴收入的确认 2002年7月以前公司按照财政部1995年财会字[1995]6号文《关于减免和返还流转税的会计处理规定的通知》的规定对于每月末将直接减免的增值税计入补贴收入；从2002年7月开始根据财政部会计司财会便[2002]22号函《关于黄金生产环节免征增值税会计处理问题请示的复函》的规定将销售的黄金免征增值税额全部确认为销售收入。 （21）所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 （22）主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明： A.根据财政部财会字[2001]17号《贯彻实施“企业会计制度”有关政策衔接问题》的有关规定，公司从2001年1月1日起变更如下会计政策和会计估计： 开办费原按5年期限摊销，现采取一次性计入企业开始生产经营当月损益处理； 期末固定资产原不计提减值准备，现改为期末按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 期末在建工程原不计提减值准备，现改为按在建工程预计发生的减值计提在建工程减值准备。 期末无形资产原按实际成本计价，现改为按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 本公司成立至今，未发生委托贷款业务，本期不涉及会计政策的变更。 B.根据公司2002年第一届董事会第六次会议决议，公司2002年将期末按应收款项余额的5%计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备，具体为账龄1年以内的应收账款按其余额的5%计提；账龄1-2年的按其余额的10%计提；账龄2-3年的按其余额的20%计提；账龄3年以上的按其余额的50%计提。 C.公司对有关会计政策的变更已采用追溯调整法，对坏账准备计提方法的变更采用了未来使用法，相应调整了比较会计报表各期间的净损益及有关项目数据。由于无形资产改为计提减值准备，调减2000年度净利润456,021.49元，另外由于会计差错的影响调减2000年度净利润189,469.48元，合计对2002年期初留存收益的影响为645,490.97元，其中：调减盈余公积129,098.19元，调减年初未分配利润516,392.78元。另外改变坏账准备计提方法调减2002年度净利润1,501,025.60元。 四、税项 （1）增值税 A.黄金生产销售免征增值税。 根据财政部、国家税务总局(1994)财税字第024号、财税字(1996)第20号文件,对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税。 根据国家税务总局国税发[2000]51号文件，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。 根据财政部、国家税务总局财税[2002]黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。 B.其他产品按销售收入的17%或13%计算销项税,按扣除进项税后的余额缴纳。 （2）营业税税率为5%。 （3）城市维护建设税为应纳流转税额的7%。 （4）教育费附加为应纳流转税额的3%。 （5）资源税：根据矿石实际销售量或自用量及等级的不同,每吨矿石按1.30元-2.10元计缴。 （6）矿产资源补偿费：根据国土资源部、财政部国土资发（1999）510号文，按黄金矿产品销售收入与补偿费计征调整系数、回采率系数、补偿费费率之积计缴。 （7）房产税：按房产余值的1.2%计缴。 （8）企业所得税：按应纳税所得额的33%缴纳。 五、会计报表主要项目注释 （以下附注未经特别注明，期末数指2003年3月31日余额，期初数指2002年12月31日余额,单位为人民币元） 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 284,887.27 101,149.32 银行存款 78,341,593.30 106,479,419.31 其他货币资金 84,312.68 2,085,105.87 合计 78,710,793.25 108,665,674.50 注1：货币资金2001年期末数4,500.81万元比2000年期末数6,837.26万元下降了34.17%，主要是公司偿还借款及缴纳以前年度税款所致。 注2：货币资金2002年期末数10,665.57万元比2001年期末数4,500.81万元上升了141.44%，主要是公司当期经营活动现金流入所致。 2、应收票据 票据种类 期末数 银行承兑汇票 2,185,996.00 注1：应收票据余额中无应收持公司5%以上股份的股东单位票据。 注2：应收票据余额中无质押、贴现情况。 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、应收款项（含应收账款和其他应收款） （1）应收账款按账龄列示如下： 期末数 账龄 占总额的 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 1年以内 6,872,965.66 47.18% 5% 343,648.28 1-2年 3,824,487.84 26.26% 10% 382,448.78 2-3年 2,746,663.23 18.86% 20% 549,332.65 3年以上 1,121,962.16 7.70% 50% 560,981.09 合计 14,566,078.89 100.00% 1,836,410.80 期初数 账龄 占总额的 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 1年以内 5,376,212.21 41.00% 5% 245,028.38 1-2年 3,837,453.75 29.27% 10% 383,745.38 2-3年 2,750,366.00 20.97% 20% 550,073.20 3年以上 1,148,455.65 8.76% 50% 574,227.82 合计 13,112,487.61 100.00% 1,753,074.78 （2）其它应收款按账龄列示如下： 期末数 账龄 占总额的 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 1年以内 10,724,734.53 56.87% 5% 287,736.73 1-2年 2,510,750.31 13.31% 10% 251,075.03 2-3年 2,562,647.14 13.59% 20% 512,529.43 3年以上 3,061,652.97 16.23% 50% 538,667.16 合计 18,859,784.95 100.00% 1,590,008.350 期初数 账龄 占总额的 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 1年以内 8,966,590.66 52.92% 5% 199,829.53 1-2年 2,917,023.66 17.21% 10% 291,702.37 2-3年 2,597,320.58 15.33% 20% 519,464.11 3年以上 2,463,967.26 14.54% 50% 239,824.30 合计 16,944,902.16 100.00% 1,250,820.31 （3）应收账款需说明情况： A、应收账款中无持5%以上表决权股份的股东的欠款。 B、应收账款中大额欠款单位明细如下 公司名称 金额 欠款时间 内容 河南莲花味精股份有限公司 4,254,455.16 2002年至今 货款 鹤壁太行化工有限公司 808,720.54 2001年至今 货款 虞城钛白粉厂 906,083.99 2000年 货款 杞县周杞味精有限公司 841,142.51 2001年 货款 鹤壁星明肥业有限责任公司 839,170.34 2000年 货款 C、账龄三年以上的大额应收账款明细如下 公司名称 金额 未收回原因 宝鸡市化纤厂 240,761.51 账龄三年以上的款项基本上是与 湖北景裕肥料公司 190,700.16 公司中止业务关系的单位的货款 刘冲矿 252,189.41 尾款，公司正在积极催收。 鹤壁市树脂厂 160,038.18 洛阳黄金物资公司 87,048.20 （4）其他应收款需说明情况： A、其他应收款中无持5%以上表决权股份的股东的欠款。 B、其他应收款中大额欠款单位明细如下 公司名称 金额 欠款时间 内容 上市费用 4,970,000.00 2000年至今 中介费用 三门峡市湖滨区二轻工业总公司制皂厂 1,984,318.66 1998年 借款担保款 西安北方药业有限公司 1,100,931.18 2001年 往来款 河南省三门峡市人民银行 1,000,000.00 2000年 押金 潼关县工商行政管理局 500,000.00 2000年 借款 注：公司对上市后应冲减溢价收入的上市费用4,970,000元公司未计提坏账准备。 C、账龄三年以上的大额其他应收款明细如下 公司名称 金额 未收回原因 三门峡市湖滨区二轻工业总公司制皂厂 1,984,318.66 详见附注八 中国黄金总公司承诺此笔款项若不能全额收回，将以应得股利弥补由此给公司造成的损失，固公司未对该笔款项计提坏账准备。 （5）应收款项欠款金额前五名情况 项目 累计总欠款金额 占该项目总额比例% 应收账款项目欠款金额前五名 7,649,572.54 52.52 其他应收款项目欠款金额前五名 9,555,249.84 50.66 4、预付账款 （1）预付账款按账龄列示如下： 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1年以内 39,168,714.09 98.40% 17,478,094.81 83.90% 1-2年 496,805.02 1.20% 3,094,599.26 14.86% 2-3年 27,690.13 0.10% 135,282.61 0.65% 3年以上 121,860.78 0.30% 121,860.78 0.59% 合计 39,815,070.02 100.00% 20,829,837.46 100.00% 注：预付帐款期末数3,981.51万元比期初数2,082.98万元上升了91.14%，主要原因是黄金价格上升幅度较大，原料矿粉市场需求旺盛造成供应紧张，公司需预付货款才能保证供货。 （2）预付账款中无持5%以上表决权股份的股东的欠款。 5、存货 （1）存货 期末数 期初数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 43,637,351.07 394,352.18 63,095,640.55 112,850.18 在产品 25,964,528.39 38,690,135.99 库存商品 84,712,937.79 297,791.60 23,124,179.42 191,208.23 合计 154,314,817.25 692,143.78 124,909,955.96 304,058.41 注：存货中有评估价值2,720万元的矿石被用于贷款抵押。 （2）存货跌价准备增减变动情况 存货可变 本期 本期 类别 期初数 期末数 现净值确 增加数 减少数 定依据 原材料 112,850.18 281,502.00 394,352.18 市价 库存商品 191,208.23 106,583.37 297,791.60 市价 合计 304,058.41 388,085.37 692,143.78 注：期末公司对全部存货进行了清理，发现除部分库存原料矿粉、汽车备件以及成品电解银发生减值外，其他存货可变现净值均高于存货的成本，不存在减值迹象。 6、待摊费用 项目 期末数 期初数 结存原因 保险费 284,670.40 122,093.28 受益期内 其他 76,702.85 3,516.40 受益期内 合计 361,373.25 125,609.68 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7、长期股权投资 期初数 项目 本期增加 金额 减值准备 长期股权投资 13,325,124.97 122,130.15 长期债权投资 会员资格投资 500,000.00 合计 13,825,124.97 122,130.15 期末数 项目 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 129,776.98 13,317,478.14 长期债权投资 会员资格投资 500,000.00 合计 129,776.98 13,817,478.14 注1：会员资格投资500,000元为公司支付的上海黄金交易所的基本交易席位费。 注2：因公司下属被投资单位未发生导致现金流量严重不足等影响持续经营的迹象，故公司未计提长期投资减值准备。 注3：公司期末投资总额13,817,478.14占净资产的比例为4%。 A.长期股权投资明细 投资 被投资单位 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资金额 期限 注册资本 注册资本比例 山西大同黄金矿 15年 10,800,000.00 40% 4,320,000.00 业有限责任公司 本期权益 被投资单位名称 累计权益增减额 期末数 增减额 山西大同黄金矿 122,130.15 5,233,945.64 9,553,945.64 业有限责任公司 B.股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销额 累计摊销额 山西大同黄金矿 5,191,079.33 129,776.98 1,427,546.83 业有限责任公司 被投资单位名称 摊余金额 摊销期限 剩余摊销期限 山西大同黄金矿 3,763,532.50 10年 7年2个月 业有限责任公司 注：公司对子公司山西大同黄金矿业有限责任公司的股权投资差额5,191,079.33元系1999年6月30日对山西大同黄金矿业有限公司的长期股权投资的评估增值部分，公司1999年6月30日股份制改造时对山西大同黄金矿业有限公司的整体净资产评估增值12,977,698.32元（详见兴会评报字(1999)第221号评估报告），公司按股权比例40%享有的部分为5,191,079.33元。 8、固定资产及累计折旧 A.固定资产原值 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房物及建筑物 283,924,979.52 449,507.13 284,374,486.65 其中：巷道 117,857,484.51 117,857,484.51 通用设备 47,725,697.49 291,058.13 48,016,755.62 专用设备 136,338,254.20 46,639.23 136,384,893.43 运输工具 25,088,472.37 294,120.00 25,382,592.37 合计 493,077,403.58 1,081,324.49 494,158,728.07 B.累计折旧 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房物及建筑物 94,608,448.44 4,812,186.16 99,420,634.60 其中：巷道 42,897,101.72 2,642,319.90 45,539,421.62 通用设备 23,913,924.74 886,613.76 24,800,538.50 专用设备 57,175,122.84 2,692,440.08 59,867,562.92 运输工具 14,499,730.92 542,883.06 15,042,613.98 合计 190,197,226.94 8,934,123.06 199,131,350.00 固定资产净值 302,880,176.64 295,027,378.07 减值准备 1,180,600.36 1,180,600.36 固定资产净额 301,699,576.08 293,846,777.71 注1：固定资产中有评估值为3,734.57万元的设备被抵押。 注2：期末固定资产中无融资租入固定资产。 注3：公司期末固定资产减值准备1,180,600.36元，主要系公司下属分公司河南中原黄金冶炼厂对设备改造而拆除的旧设备，按其可出售的市价与拆除设备的账面净值的差额计提固定资产减值准备1,130,600.36元。 注4：固定资产中的巷道指使用期超过一年且能为公司以后年度黄金矿石采掘提供必要生产条件的竖井、斜井、主巷道、通风井、天井、溜井等矿井设施。 9、工程物资 项目 期末数 期初数 泵类、电动机、电器等 1,835,628.73 1,376,090.72 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 10、在建工程 A.期末在建工程明细列示如下： 本期转入 工程名称 期初数 本期增加数 固定资产数 东桐峪金矿井巷道工程 12,196,062.72 1,415,737.80 东桐峪金矿排渣场 54,604.00 696,710.12 30吨金精炼工程 687,565.99 48,747.85 块矿处理工程 77,006.98 286,197.21 预付线路改造款 675,000.00 预付工程款 54,000.00 345,100.00 地表土建 229,144.60 222,350.00 新竖井 26,913,098.33 2,675,623.51 零星工程改造 1,310,113.68 144,202.37 合计 42,196,596.30 5,834,668.86 本期 工程名称 期末数 资金来源 完工进度 其他转出 东桐峪金矿井巷道工程 13,611,800.52 借款 85% 东桐峪金矿排渣场 751,314.12 自筹 96% 30吨金精炼工程 736,313.84 自筹 100% 块矿处理工程 363,204.19 自筹 20% 预付线路改造款 675,000.00 自筹 80% 预付工程款 399,100.00 自筹 地表土建 451,494.60 自筹 95% 新竖井 29,588,721.84 借款 90% 零星工程改造 1,454,316.05 自筹 合计 48,031,265.16 B.本期在建工程利息资本化明细如下： 工程名称 期初数 本期增加数 本期转入固定资产数 东桐峪金矿井巷道工程 941,926.93 176,586.27 新竖井 2,034,826.51 287,800.75 合计 2,976,753.44 464,387.02 工程名称 期末数 年资本化率 东桐峪金矿井巷道工程 1,118,513.20 5.94% 新竖井 2,322,627.26 5.844% 合计 3,441,140.46 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 11、无形资产 期末数 项目 金额 减值准备 净额 土地使用权 53,570,081.80 53,570,081.80 非专利技术 8,763,153.44 8,763,153.44 采矿权 21,881,245.48 4,333,331.93 17,547,913.55 合计 84,214,480.72 4,333,331.93 79,881,148.79 期初数 项目 金额 减值准备 净额 土地使用权 53,968,642.87 53,968,642.87 非专利技术 8,993,762.74 8,993,762.74 采矿权 22,958,801.98 4,333,331.93 18,625,470.05 合计 85,921,207.59 4,333,331.93 81,587,875.66 A.无形资产原值 类别 取得方式 原值 期初数 本期摊销 投入、出让 土地使用权 59,373,914.41 53,968,642.87 398,561.07 非专利技术 购买 9,224,372.04 8,993,762.74 230,609.30 采矿权 投入 37,152,100.00 22,958,801.98 1,077,556.50 合计 105,750,386.45 85,921,207.59 1,706,726.87 剩余摊销 类别 累计摊销 期末数 年限 6.25年-47.75 土地使用权 5803832.61 53,570,081.80 年 非专利技术 461,218.60 8,763,153.44 9.5年 采矿权 15,270,854.52 21,881,245.48 1.23年-6.25年 合计 21,535,905.73 84,214,480.72 注：无形资产中股东投入的土地使用权评估值53,469,676.41元，按照中国地产咨询评估中心[1999]国土地产[评]字第DH-018号评估报告的评估值入账，采用成本逼近法为主要评估方法，并以土地所在地的基准地价为基础，采用适当的修正作为其评估的辅助方法；采矿权按照北京海地人资源咨询有限责任公司海地人评报字[1999]第010号、012号号评估报告的评估值入账，评估方法为贴现现金流量法。 B.无形资产减值准备 类别 期初数 本期增加 本期转回 期末数 采矿权 4,333,331.93 4,333,331.93 注1：由于采矿权的摊销期与实际可采掘期存在差异，所以对采矿权按目前剩余矿量的可变现净值计提了减值准备。 12、长期待摊费用 种类 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 租入固定资产改良支出 94,281.00 56,568.54 6,285.44 租赁费 375,000.00 193,750.00 18,750.00 合计 469,281.00 250,318.54 25,035.44 种类 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 租入固定资产改良支出 50,247.90 44,033.10 2年9个月 租赁费 193,750.00 181,250.00 2年4个月 合计 243,997.90 225,283.10 注：长期待摊费用2001年期末数34.42万元比2000年期末数419.72万元下降了91.80%，主要是根据财政部财会字[2001]17号《贯彻实施“企业会计制度”有关政策衔接问题》的有关规定，公司从2001年1月1日起将原按5年期限摊销的开办费，现改为将开办费余额直接转入当期损益所致。 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 23,950,000.00 23,950,000.00 担保借款 25,000,000.00 25,000,000.00 信用借款 110,800,000.00 112,800,000.00 合计 159,750,000.00 161,750,000.00 注：向关联单位借款明细 借款单位 期末数 利率 借款期限 借款条件 中国黄金总公司 19,800,000.00 5.31% 2002.6.12-2003.6.12 信用 公司向中国黄金总公司借入的19,800,000.00元系中国黄金总公司向国家经贸委黄金管理局统一筹借，并转贷给所属企业的国家地质勘查基金专项借款。 14、应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 84,478,688.25 93.80% 69,580,291.09 89.45% 1-2年 3,238,429.27 3.60% 6,855,713.19 8.81% 2-3年 1,093,713.24 1.21% 1,011,585.62 1.30% 3年以上 1,249,903.35 1.39% 338,912.29 0.44% 合计 90,060,734.11 100.00% 77,786,502.19 100.00% 注1：期末余额中应付持公司5%以上股份的股东单位款项。 明细项目 金额 内容 中国黄金总公司 47,290,460.12 合质金款 注2：应付账款2002年期末数7,778.65万元比2001年期初数4,717.62万元增加了64.88%，主要是公司2002年12月购入中国黄金总公司的合质金有部分款项尚未结算所致。 15、预收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 2,459,505.94 25.40% 2,925,488.69 28.81% 1-2年 12,757.46 0.13% 7,216,008.26 71.06% 2-3年 7,213,215.03 74.47% 13,215.03 0.13% 合计 9,685,478.43 100.00% 10,154,711.98 100.00% 注1：期末余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项。 注2：预收账款2001年期末数822.45万元比2000年期末数322.88万元增加了154.72%，主要原因为河南黄金有限责任公司2001年与公司签订白银购买协议，增加720万元预收账款所致。 16、应付工资 项目 期末数 期初数 性质或原因 应付工资 2,693,863.45 3,901,920.21 期末数为3月工资未发部分 17、应付福利费 项目 期末数 期初数 性质或原因 应付福利费 2,393,201.26 2,457,930.39 按发放工资总额的14%计提 扣除支付数后的结余额。 18、应付股利 注1：公司2000年12月31日应付股利为负数的原因 A.根据财政部财会字[2001]17号《贯彻实施“企业会计制度”有关政策衔接问题》的有关规定，公司从2001年1月1日将期末无形资产原按实际成本计价，改为按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。由于用电权取消追溯调减无形资产用电权3,697,800.00元，追溯调减无形资产采矿权减值3,877,310.44元。 B.自评估基准日(1999年6月30日)至调账日(2000年6月30日)存货、固定资产、以及无形资产已根据评估价值进行成本结转或计提折旧，并在应由主发起人享有的评估基准日至调账日间实现的利润中扣除，摊销土地使用权1,434,697.24元，摊销采矿权3,715,210.00元。 C.另外由于会计差错调整补计少计的矿产资源补偿费48,970.15元。以上共计调减应收主发起人款项12,773,987.83元，已由主发起人用分得的股利冲减；所以造成公司2000年12月31日的应付股利为负数。 19、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 1,074,593.90 902,951.91 营业税 27,179.63 12,000.00 城建税 139,800.84 104,970.51 资源税 56,636.60 -1,072.03 企业所得税 5,131,428.30 10,129,554.69 房产税 182,857.30 250,095.17 土地使用税 61,812.17 72,523.77 印花税 151.80 合计 6,674,460.54 11,471,024.02 注1：公司税收政策 A、增值税黄金生产销售免征增值税。根据财政部、国家税务总局(1994)财税字第024号、财税字(1996)第20号文件,对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税。根据国家税务总局国税发[2000]51号文件，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2002]黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。 其他产品按销售收入的17%或13%计算销项税,按扣除进项税后的余额缴纳。 B、营业税税率为5%。 C、城市维护建设税按应纳流转税额的7%计缴。 D、资源税：根据矿石销售量或自用量及等级的不同,每吨矿石按1.30元-2.10元计缴。 E、房产税：按房产余值的1.2%计缴。 F、企业所得税：按应纳税所得额的33%缴纳。 注2：公司应交企业所得税5,131,428.30元皆为2002年应交数，无以前年度欠税。 注3：应交税金2001年期末数917.12万元比2000年期末数2,281.63万元减少了59.80%，应交税金2003年3月期末数667.45万元比2003年期初数1,147.10万元减少了41.81%，主要系公司缴纳了欠交的所得税。 20、其他应交款 项目 期末数 期初数 矿产资源补偿费 7,624,673.17 6,767,250.29 教育费附加 67,913.74 52,486.84 住房公积金 3,308,970.04 3,133,462.92 合计 11,001,556.95 9,953,200.05 注1：矿产资源补偿费：根据国土资源部、财政部国土资发（1999）510号文，按黄金矿产品销售收入与补偿费计征调整系数、回采率系数、补偿费率之积计缴。 注2：教育费附加按应纳流转税额的3%计缴。 注3：住房公积金按公司和各分公司所在地政策计缴。 21、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 14,789,303.68 55.58% 7,039,889.82 26.54% 1-2年 10,043,677.65 37.75% 18,643,163.37 70.31% 2-3年 966,172.47 3.63% 78,563.92 0.30% 3年以上 810,043.43 3.04% 754,959.63 2.85% 合计 26,609,197.23 100.00% 26,516,576.74 100.00% 注1：期末余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项。 注2：期末余额中大额款项明细如下 明细项目 金额 内容 唐山市第五地质队 5,206,292.00 勘探费 河南省黄金管理局 4,108,726.17 应付利息 职工养老保险 2,955,670.33 社保基金 河南黄金冶炼厂实业发展公司 2,887,901.84 租金及关联交易费 河北省黄金总公司 1,600,000.00 地质探矿基金 22、预提费用 项目 期末数 期初数 年末结存原因 利息 465,799.45 970,484.45 尚未支付 房租 70,000.00 70,000.00 尚未支付 治理整顿费 192,500.00 尚未支付 大修费用 284,710.79 尚未支付 钢球费 101,983.47 尚未支付 待业保险费 150,000.00 尚未支付 合计 1,264,993.71 1,040,484.45 23、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 信用借款 25,798,047.91 25,407,196.81 担保借款 42,523,357.89 41,983,357.89 合计 68,321,405.80 67,390,554.70 注：期末长期借款明细列示如下 借款单位类别 期末数 中国建设银行潼关支行 42,523,357.89 河北省宽城县建行 25,798,047.91 合计 68,321,405.80 借款单位类别 期限 借款条件 年利率 中国建设银行潼关支行 2001.6.4-2003.6.4 担保 5.94% 河北省宽城县建行 2001.6.4-2003.6.4 信用 5.94% 合计 24、长期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 14,700,000.00 14,700,000.00 合计 14,700,000.00 14,700,000.00 注：期末长期借款明细列示如下 借款单位类别 期末金额 期限 借款条件 年利率 中国黄金总公司 14,700,000.00 2002.8.22-2004.8.22 信用借款 5.31% 25、专项应付款 明细项目 期末数 期初数 内容 环保拨款 500,000.00 500,000.00 用于污水治理工程 国家技术创新项目拨款 700,000.00 700,000.00 用于黄金精炼技术开发 矿产资源补偿费保护项 2,500,000.00 用于采矿技术改造 目补助经费 合计 3,700,000.00 1,200,000.00 注1：根据国家经贸委国经贸技术[2001]1233号文件，公司获得2001年度国家技术创新项目等计划科技三项费用指标70万元，用于黄金精炼技术开发。 注2：根据财政部财建[2002]365号文，公司获得财政部2002年矿产资源补偿费保护项目补助费，用于河北峪耳崖金矿五采区采矿技术改造150万元，用于陕西东桐峪金矿采矿技术改造100万元。 26、股本 项目 期末数 期初数 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 股东名称、持股金额及持股比例如下： 股东名称 持股金额 比例 中国黄金总公司 159,353,900.00 88.53% 中信国安黄金有限责任公司 13,108,700.00 7.29% 河南豫光金铅集团有限责任公司 3,277,200.00 1.82% 西藏自治区矿业开发总公司 2,294,000.00 1.28% 天津天保控股有限公司 655,400.00 0.36% 山东莱州黄金（集团）有限公司 655,400.00 0.36% 天津市宝银号贵金属有限公司 655,400.00 0.36% 合计 180,000,000.00 100% 注：根据国家经贸委国经贸企改[2000]563号文批准，本公司是由中国黄金总公司作为主发起人,联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、天津天保控股有限公司和天津市宝银号贵金属有限公司共七家发起人共同发起设立的股份公司。 本公司设立时中国黄金总公司投入的经营性净资产以1999年6月30日为评估基准日，由北京兴业会计师事务所有限公司评估，出具兴会评报字（1999）第221号评估报告，并经财政部财评字[2000]92号文批复确认。该部分主要经营性资产共计47,541.04万元，负债25,228.36万元，净资产22,312.68万元。 根据财政部财管字[2000]240号文件，主发起人中国黄金总公司将其所属经评估确认的陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂的经营性资产、负债和拥有的山西大同黄金矿业有限责任公司40%的股权共计22,312.68万元以及现金2000万元投入到本公司，按65.54%折为国家股159,353,900股。其他六家发起人投入现金3,150万元按65.54%折为法人股20,646,100股，其中中信国安黄金有限责任公司投入现金2000万元，折合国有法人股13,108,700股，占总股本的7.29%，河南豫光金铅集团有限责任公司投入现金500万元，折合国有法人股3,277,200股，占总股本的1.82%，西藏自治区矿业开发总公司投入现金350万元，折合国有法人股2,294,000股，占总股本的1.28%，山东莱州黄金（集团）有限公司、天津天保控股有限公司分别投入现金100万元，各折合国有法人股655,400股，各占总股本的0.36%，天津市宝银号贵金属有限公司投入现金100万元，折合法人股655,400股，占总股本的0.36%。以上事项业经武汉众环会计师事务所有限责任公司以武众会（2000）245号《验资报告》审验。 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 94,626,818.45 94,626,818.45 其他资本公积 290,000.00 290,000.00 股权投资准备 19,357.70 19,357.70 合计 94,936,176.15 94,936,176.15 注：根据财政部财管字[2000]240号文件中国黄金总公司将其所属经评估确认的陕西东桐峪金矿、河北峪耳崖金矿、河南中原黄金冶炼厂的经营性资产、负债和拥有的山西大同黄金矿业有限责任公司40%的股权共计22,312.68万元以及现金2000万元投入到本公司按65.54%折为国家股159,353,900股，其他六家发起人投入现金3,150万元按65.54%折为法人股20,646,100股，产生股本溢价94,626,818.45元。 28、盈余公积 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积金 9,162,355.52 9,162,355.52 公益金 9,162,355.52 9,162,355.52 合计 18,324,711.04 18,324,711.04 29、未分配利润 2000年初未分配利润 26,187,656.50 减：滚存未分配利润的评估折股数额（1999年1-6月） 7,142,378.00 加：2000年度净利润 30,445,474.18 减：按2000年7-12月净利润的10%提取法定盈余公积 2,029,319.20 减：按2000年7-12月净利润的10%提取法定公益金 2,029,319.20 减：2000年度分配普通股股利 9,180,000.00 减：评估基准日至公司设立日之间实现利润分配给原发起人的金额 29,197,560.73 2000年底未分配利润 7,054,553.55 加：2001年度净利润 34,916,150.67 减：2001年中期分配普通股股利 21,786,539.86 减：2001年度提取法定盈余公积 3,491,615.07 减：2001年度提取法定公益金 3,491,615.07 2001年底未分配利润 13,200,934.22 加：2002年度净利润 36,414,212.50 减：2002年度提取法定盈余公积 3,641,421.25 减：2002年度提取法定公益金 3,641,421.25 2002年底未分配利润 42,332,304.22 加：2003年1-3月净利润 9,884,849.42 期末未分配利润 52,217,153.64 注1：评估基准日1999年6月30日至公司设立日2000年6月30日之间产生的净利润29,197,560.73元，根据公司重组协议的规定全部分配给主发起人中国黄金总公司。 注2：根据公司2000年度股东大会决议，公司设立至2000年底实现的净利润按照公司章程扣除应计提的法定公积金和法定公益金后，按公司现有股本180,000,000股，每股分配现金股利0.051元，共计9,180,000元。 注3：根据公司2001年第一次临时股东大会决议，2001年1-6月的净利润按照公司章程扣除应计提的法定公积金和法定公益金后，连同2000年度未分配利润一起共21,786,539.86元，全部由现有股东按股份比例进行分配。2001年6月以后形成的利润由现有股东与发行完成后的社会公众股东共同享有，并在公开发行股票后的第一个盈利年度向全体股东派发股利，预计首次向全体股东派发股利的时间为2003年。 30、主营业务收入 项目 2003年1-3月 2002年度 黄金收入 362,691,653.52 794,457,700.95 白银收入 4,010,128.41 25,793,488.94 铜收入 10,016,328.19 35,707,949.14 硫酸收入 4,555,930.40 17,656,794.18 铅、硫精粉收入 873,197.57 4,485,029.17 合计 382,147,238.09 878,100,962.38 项目 2001年度 2000年度 黄金收入 511,677,841.13 516,898,690.99 白银收入 20,146,739.56 15,596,013.76 铜收入 32,494,430.49 35,787,438.31 硫酸收入 18,496,446.99 18,585,679.73 铅、硫精粉收入 1,683,616.48 合计 584,499,074.65 586,867,822.79 注1：2002年度主营业务收入发生额87,810.09万元比2001年度发生额58,449.91万元增加了50.23%，主要原因为公司本期30吨金精炼工程完工转固扩大冶炼能力所致。 注2：2003年1-3月公司前五名销售客户为 客户名称 销售货物 金额 占收入比例 上海黄金交易所 合质金 359,864,876.97 94.17% 洛阳九方有色金属公司 电解铜 2,565,492.61 0.67% 巩义新昌铜业有限公司 电解铜 3,262,498.48 0.85% 天津瑞尔普稀贵金属有限公司 白银 2,198,632.48 0.58% 洛阳城贞经贸有限公司 电解铜 879,779.71 0.23% 合计 368,771,280.25 96.50% 31、主营业务成本 项目 2003年1-3月 2002年度 黄金成本 327,882,028.53 681,407,425.33 白银成本 4,121,944.18 25,977,990.47 铜成本 7,348,236.13 26,937,677.62 硫酸成本 4,155,498.45 15,040,829.17 铅、硫精粉成本 820,424.49 5,233,363.07 合计 344,328,131.78 754,597,285.66 项目 2001年度 2000年度 黄金成本 430,374,182.96 440,622,921.01 白银成本 18,026,942.74 10,052,476.64 铜成本 24,954,592.12 18,704,924.86 硫酸成本 15,106,598.07 15,500,577.51 铅、硫精粉成本 1,190,563.17 合计 489,652,879.06 484,880,900.02 注：2002年度主营业务成本发生额75,459.73万元比2001年度发生额48,965.29万元增加了54.11%，主要本期收入增长所致。 32、主营业务税金及附加 项目 2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年度 城建税 185,400.33 705,585.53 662,408.78 772,572.34 教育费附加 79,750.90 304,819.23 286,691.51 333,541.41 资源税 166,969.32 546,669.94 614,405.89 578,585.89 合计 432,120.55 1,557,074.70 1,563,506.18 1,684,699.64 注1：教育费附加按应纳流转税额的3%计缴。 注2：城市维护建设税按应纳流转税额的7%计缴。 注3：资源税根据矿石实际销售量或自用量及等级的不同,每吨矿石按1.30元-2.10元计缴。 33、其他业务利润 2003年1-3月 2002年度 种类 收入 利润 收入 利润 出售原材料 35,796.02 33,076.02 782,054.84 712,403.48 加工费 53,715.20 43,807.43 租赁 284,953.83 94,009.32 942,511.92 -721,262.25 其他收入 14,492.20 14,492.20 合计 320,749.85 127,085.34 889,507.45 49,440.86 2001年度 2000年度 种类 收入 利润 收入 利润 出售原材料 1,127,891.99 868,881.92 718,985.96 341,699.53 加工费 48,670.50 15,138.37 104,520.00 94,068.00 租赁 1,943,469.17 -946,250.31 2,224,688.36 289,987.14 其他收入 906.80 885.18 252,000.00 237,492.00 合计 3,120,938.46 -61,344.84 3,300,194.32 963,246.67 34、管理费用 项目 2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年度 工资 2,199,200.28 9,485,512.41 9,263,348.31 13,995,232.93 福利费 308,068.33 1,625,616.99 1,364,249.03 2,143,749.72 劳动保险费 1,819,635.37 7,208,637.06 7,103,315.90 7,216,130.65 折旧费 927,416.04 3,544,239.88 3,279,516.24 4,787,357.04 警卫消防费 516,937.60 1,303,886.75 582,216.33 1,162,581.46 办公费 377,895.76 1,257,494.61 942,038.83 1,396,069.27 差旅费 679,254.70 3,815,360.02 2,430,939.29 3,871,658.64 机物料消耗 208,729.77 672,152.72 512,617.89 2,018,858.95 业务招待费 666,288.27 3,363,810.41 2,656,327.22 2,717,648.17 水电费 262,606.71 905,725.39 775,731.13 1,472,997.23 修理费 146,402.80 912,353.21 2,429,682.39 2,878,534.13 排污费 414,727.00 1,141,971.00 882,346.00 853,600.00 长期资产摊销 1,731,762.31 6,328,934.84 7,117,490.61 3,411,407.18 资源补偿费 1,103,205.42 4,029,909.95 3,902,243.53 4,136,363.15 治理整顿费 1,595,500.00 4,732,000.00 4,357,000.00 2,126,749.98 综合服务费 1,542,695.70 8,294,017.13 7,712,748.09 6,185,470.00 项目 2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年度 其他 3,410,896.09 13,567,562.32 9,042,012.33 15,451,335.13 合计 17,911,222.15 72,189,184.69 64,353,823.12 75,825,743.63 35、财务费用 项目 2003年1-3月 2002年度 利息支出 2,919,053.15 12,867,633.55 减：利息收入 122,324.27 1,613,997.09 其他 15,053.28 62,598.59 合计 2,811,782.16 11,316,235.05 项目 2001年度 2000年度 利息支出 12,652,701.25 12,041,029.85 减：利息收入 545,686.02 380,580.17 其他 41,078.53 124,532.27 合计 12,148,093.76 11,784,981.95 36、投资收益 项目 2003年1-3月 2002年度 期末调整的被投资公司所 122,130.15 543,426.91 有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 -129,776.98 -519,107.93 合计 -7,646.83 24,318.98 项目 2001年度 2000年度 期末调整的被投资公司所 1,617,150.13 1,359,190.33 有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 -519,107.95 -259,553.97 合计 1,098,042.18 1,099,636.36 注：2002年度投资收益发生额2.43万元比2001年度发生额109.80万元下降了97.79%，主要原因为2002年度山西大同黄金矿业有限责任公司采矿从露天转入地下，成本较以往露天开采上升所致。 37、补贴收入 2003年1-3 2002年度 项目 月 2001年度 2000年度 增值税返还 23,130,671.04 38,216,185.19 39,077,517.42 财政补贴 1,032,300.00 1,164,757.84 合计 24,162,971.04 39,380,943.03 39,077,517.42 占净利润的比例 65.99% 112.79% 128.35% 注1：根据财政部、国家税务总局(1994)财税字第024号、财税字(1996)第20号文件,对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税。根据财政部1995年1月24日财会字6号文，将减免的增值税款计入补贴收入。 注2：根据国家税务总局国税发[2000]51号文件，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。所以2000年度、2001年度及2002年1-6月的增值税返还为合质金、含量金免征增值税的数额。 注3：根据财政部会计司财会便[2002]22号函《关于黄金生产环节免征增值税会计处理问题请示的复函》的规定从2002年7月开始将销售的黄金免征增值税额全部确认为销售收入。 注4：根据天津港保税区管委会津保管批[2001]287号文和津保财批[2002]1号文，将财政补贴1,164,757.84元和1,032,000元分别计入2001和2002年度补贴收入。 38、营业外收入 项目 2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年度 固定资产清理收入 502,951.19 69,706.60 赔款收入 11,510.00 11,015.00 86,510.50 8,500.00 其他收入 144.05 51,153.80 194,486.64 合计 11,510.00 514,110.24 137,664.30 272,693.24 39、营业外支出 项目 2003年1-3月 2002年度 固定资产清理损失 577,928.24 非常损失 赞助款 赔款及罚款支出 3,440.00 681,152.96 捐赠 238,343.00 其他 23,768.11 123,159.12 减值准备 1,180,600.36 子弟学校经费 54,140.00 合计 27,208.11 2,855,323.68 项目 2001年度 2000年度 固定资产清理损失 1,342,015.47 252,229.42 非常损失 483,496.65 赞助款 209,693.10 1,797,264.78 赔款及罚款支出 78,808.07 24,026.34 捐赠 145,100.00 1,090,300.00 其他 55,855.00 763,426.71 减值准备 456,021.49 子弟学校经费 378,777.57 合计 1,831,471.64 5,245,542.96 注：2002年度营业外支出发生额2,855,923.68元比2001年度发生额1,831,471.64元上升55.94%，主要原因为公司本期对改造拆除的一批设备计提固定资产减值准备所致。 2001年度营业外支出发生额1,831,471.64元比2000年度发生额5,245,542.96元下降65.08%，主要原因为股份公司设立后的赞助款及捐赠款大幅下降。 40、所得税 项目 2003年1-3月 2002年度 会计利润 15,016,277.71 56,263,751.97 应纳税所得额 15,549,782.73 60,089,559.66 差异 -533,505.02 -3,825,807.69 所得税 5,131,428.30 19,849,539.47 项目 2001年度 2000年度 会计利润 53,340,391.77 47,180,620.80 应纳税所得额 55,831,033.63 50,712,565.52 差异 -2,490,641.86 -3,531,944.72 所得税 18,424,241.10 16,735,146.62 注：公司所得税按应纳税所得额的33%缴纳。 41、支付的大额其他与经营活动有关的现金 项目 2002年1-3月 2002年度 往来款 3,372,262.81 6,199,316.05 招待费 642,344.17 3,526,192.25 差旅费 433,733.10 3,442,971.65 办公费 359,629.39 1,073,596.22 租赁费及后勤服务费 1,542,695.70 6,660,141.35 运费 215,267.06 1,472,121.50 其它 3,884,430.98 4,246,403.16 合计 10,450,363.21 26,620,742.18 42、利润表的补充资料 项目 2003年1-3月 2002年度 出售处置部门或被投资单位 所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加(或减少) 利润总额 会计估计变更增加(或减少) -1,501,025.60 利润总额 债务重组损失或收益 -1,501,025.60 上述项目合计 上述项目合计占当期净利润 4.12% 的比例 项目 2001年度 2000年度 出售处置部门或被投资单位 所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加(或减少) -551,865.73 利润总额 -1,438,814.34 会计估计变更增加(或减少) 利润总额 债务重组损失或收益 上述项目合计 -551,865.73 -1,438,814.34 上述项目合计占当期净利润 4.12% 1.81% 的比例 六、分行业资料（行业收入占主要收入10%(含10%)以上的） 单位：万元 项目 2003年1-3月 2003年1-3月 2003年1-3月 营业收入 营业成本 营业毛利 采矿 4,142.98 2,552.35 1,590.62 冶炼 38,214.72 36,023.44 2,191.29 行业间相互抵销 -4,142.98 -4,142.98 合计 38,214.72 34,432.81 3,781.91 单位：万元 项目 2002年度 2002年度 2002年度 营业收入 营业成本 营业毛利 采矿 15,798.10 9,703.66 6,094.44 冶炼 87,766.94 81,511.01 6,255.93 行业间相互抵销 -15,754.94 -15,754.94 合计 87,810.10 75,459.73 12,350.37 项目 2001年度营业收入 2001年度营业成本 2001年度营业毛利 采矿 14,672.20 9,554.68 5,117.52 冶炼 47,619.22 43,252.11 4,367.11 行业间相互抵销 -3,841.51 -3,841.51 合计 58,449.91 48,965.28 9,484.63 项目 2000年度营业收入 2000年度营业成本 2000年度营业毛利 采矿 15,312.42 13,230.69 2,081.73 冶炼 45,415.80 37,298.83 8,116.97 行业间相互抵销 -2,041.43 -2,041.43 合计 58,686.79 48,488.09 10,198.70 七.关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联方 企业 注册地址 主营业务 与 经 法 名称 本企 济性 定代表 质 人 业 关系 中国 北京市安定 黄金矿产资源的地 母 全 成 黄金 门外青年湖北街 质勘查;黄金及其副产 公司 民 辅民 1号 品的采选、冶炼、加工、 总公 销售;黄金生产物资供 司 应等 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增 本年减 年末数 加数 少数 中国黄金总 480,000,000 480,000,000 公司 .00 .00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其他变化 年初数 期末数 本年增加 本年减少 企业名称 金额 金额 % 金额(万元) 金额(万元) % (万元) (万元) 中国黄金总公司 15,935.39 88.53 15,935.39 88.53 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 河南中原黄金实业发展中心 同属子公司 陕西东桐峪黄金实业有限公司 同属子公司 河北峪耳崖黄金实业发展中心 同属子公司 山西大同黄金矿业有限责任公司 联营企业 河南文峪金矿 同受黄金总公司控制 河南秦岭金矿 同受黄金总公司控制 河北省黄金公司 同受黄金总公司控制 湖北三鑫金铜股份有限公司 同属子公司 河南金源黄金矿业有限责任公司 同属子公司 (5)关联交易事项： A、股份公司设立后，需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤等必不可少的服务，为了明确公司与河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心的权利与义务关系，协议各方签署了《综合服务协议》、《房屋租赁协议》及其补充协议，交易价格标准依下列标准予以确定： 1、有国家收费定价标准的，执行国家统一规定； 2、国家无统一收费定价标准的，但当地有统一地方规定的，适用当地的规定； 3、既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格； 4、没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。具体项目交易金额见下表： 项目 2003年1-3月 2002年度 供暖 75,000.00 300,000.00 供水 250,000.00 999,600.00 机修加工 872,006.34 982,131.09 矿石采掘及运输运费 1,067,600.00 运输费 275,661.65 1,378,452.70 线路维护 30,000.00 120,000.00 物业管理及后勤服务 1,170,345.70 4,107,000.00 尾矿排放及尾矿库维修 1,526,127.86 6,254,917.13 厂房维修 174,998.00 700,400.00 道路维修 125,000.00 500,400.00 房屋租赁 558,598.00 2,234,000.00 合计 5,057,737.55 18,644,500.92 项目 2001年度 2000年 供暖 300,000.00 530,000.00 供水 1,700,600.00 490,000.00 机修加工 1,651,591.07 1,138,700.00 矿石采掘及运输运费 2,308,200.76 运输费 1,659,066.06 981,499.99 线路维护 120,000.00 250,000.00 物业管理及后勤服务 3,873,355.23 4,521,400.00 尾矿排放及尾矿库维修 6,331,342.86 2,444,530.00 厂房维修 619,997.36 道路维修 200,000.00 房屋租赁 2,234,397.36 1,742,870.00 合计 18,690,349.94 14,407,200.75 B、向关联单位借款 借款单位 期末余额 利率 借款期限 借款条件 中国黄金总公司 19,800,000.00 5.31% 2002.6.12-2003.6.12 信用 中国黄金总公司 14,700,000.00 5.31% 2002.8.22--2004.8.22 信用 C、关联单位担保、抵押情况 借款单位 期末余额 利率 借款期限 担保单位 陕西省潼关县建行 30,000,000.00 5.94% 2001/6/4-2003/6/4 中国黄金 陕西省潼关县建行 7,000,000.00 5.94% 2001/6/4-2003/6/4 总公司 D、购买货物 企业名称 2003年1-3月 2002年度 河南文峪金矿 河南秦岭金矿 1,855,723.29 20,047,814.19 河南金源黄金矿业 4,665,703.40 21,124,502.72 有限责任公司 湖北三鑫金铜股份 有限公司 山西大同黄金矿业 6,063,553.74 有限责任公司 中国黄金总公司 173,345,680.79 102,552,691.85 占总购料量比例 49.23% 19.18% 企业名称 2001年度 2000年度 河南文峪金矿 706,522.32 河南秦岭金矿 18,606,676.12 9,326,411.49 河南金源黄金矿业 14,595,976.56 8,446,620.18 有限责任公司 湖北三鑫金铜股份 6,247,573.92 有限公司 山西大同黄金矿业 1,965,071.74 有限责任公司 中国黄金总公司 占总购料量比例 12.67% 11.78% 注：公司向关联方购买原料均执行市场价格。 E、公司2000年7-12月、2001年度、2002年度支付给关键管理人员的报酬明细如下： 关键管理人员 职务 2003年1-3月 2002年度 2001年度 2000年7-12月 慕守宝 总经理 22,599.99 130,000.00 130,000.00 50,433.32 叶建武 副总经理 16,599.99 100,000.00 100,000.00 40,433.32 麻伯平 副总经理 16,599.99 100,000.00 100,000.00 40,433.32 合计 55,799.97 330,000.00 330,000.00 131,299.96 F、公司分公司河南中原黄金冶炼厂委托中国黄金总公司购买进口设备，2001年度支付设备款12,440,105.72元，支付代理费470,466.29元。 G、关联方应收应付款 项目 期初数 期末数 预付账款： 河南文峪金矿 891,209.70 891,209.70 应付账款： 中国黄金总公司 34,217,881.74 47,290,460.12 河北峪耳崖黄金实业发展中心 18,373.97 0 河南秦岭金矿 688,915.13 85,205.47 河南金源黄金矿业有限责任公司 1,841,505.60 1,997,592.52 湖北三鑫金铜股份有限公司 467,829.48 7,829.48 其他应付款： 河南中原黄金实业发展中心 2,880,911.08 2,887,901.84 河北省黄金公司 1,680,000.00 1,600,000.00 陕西东桐峪黄金实业有限公司 60,579.16 115,054.22 八.或有事项 公司分公司河南中原黄金冶炼厂前身原河南中原黄金冶炼厂(以下简称冶炼厂)，于1992年5月8日为三门峡市湖滨区二轻工业总公司制皂厂（以下简称制皂厂）向中国建设银行三门峡市市区办事处（以下简称区建行）借入100万元流动资金借款提供不可撤消担保。1996年1月3日冶炼厂与制皂厂签订了《协议书》，规定制皂厂以其评估价为172.47万元的机器设备作为抵押物对冶炼厂提供反担保。1996年区建行以制皂厂未按期归还借款事由将制皂厂及冶炼厂列为被告向河南省三门峡市中级人民法院提起诉讼，1996年3月12日河南省三门峡市中级人民法院以（1996）三经初字第16号《经济判决书》判令制皂厂偿付区建行借款本金100万元及利息449,502.27元，冶炼厂承担代为履行责任。1997年12月河南省三门峡市中级人民法院向冶炼厂送达执行通知，强制执行了上述款项及判决生效日至执行日间的罚息共计1,984,318.66元。公司已向三门峡市湖滨区人民法院提起诉讼，并于2001年7月27日经三门峡市湖滨区人民法院以（2001）三湖经初字《受理案件通知书》立案审理。 九.承诺事项 公司无承诺事项。 十.期后事项 公司无承诺事项。 十一.其他重要事项 1．自评估基准日（1999年6月30日）至调账日（2000年6月30日）存货、固定资产等资产已根据评估价值进行成本结转或计提折旧，并在应由主发起人享有的评估基准日至调账日间实现的利润中扣除，不存在发起人出资不实，影响公司资本保全的问题。 2．公司在设立前无偿使用土地和采矿权，假设公司设立前有偿使用土地和采矿权， 1999年度将减少利润5,269,454.26元。 3．原企业改制前为盈利企业。 4．本公司以2000年6月30日为基准，调整以下事项编制完成调账日比较资产负债表（见附表），以调账后数据作为设立公司建账的依据。 依据资产重组方案以改制设立时原企业独立核算的资产负债表为基础，按配比原则对其资产负债表进行剥离。 将评估增减值调整入账（评估基准日：1999年6月30日）。由于调账日与评估基准日间隔一年，评估增值的流动资产已出售，其评估增值不再调账；累计折旧按评估增值后的固定资产价值计提，1999年7月2000年6月补提折旧 217.67万元。剥离调整情况说明如下： （1）货币资金 将股东投入的货币资金51,500,000.00元入账，剥离与相关负债有关的货币资金5,905,333.21元。 （2）应收账款 将不进入股份公司的应收账款剥离，金额为5,898,528.68元。 （3）其他应收款 将与生产经营无关的其他应收款剥离，金额为33,585,571.54元。 （4）坏账准备 剥离与不进入股份公司的应收账款相应的坏账准备29,374.43元，按财政部财会字（1999）35号文、财会字（1999）49号文的有关规定补计坏账准备2,270,531.74元。 （5）预付账款 将不进入股份公司的预付账款剥离，金额为1,119,944.70元。 （6）长期股权投资 将不进入股份公司的对外投资剥离，金额为12,746,727.41元；按山西大同黄金矿业有限责任公司经评估之后的净资产按40%计算公司应享有的权益，增加长期投资5,191,079.33元。 （7）固定资产及累计折旧 将与股份公司经营业务不相关的固定资产及其折旧剥离，固定资产剥离146,174,646.09元，累计折旧剥离50,122,865.49元。 固定资产评估增值调账：25,196,918.85元,公司本部固定资产调整入账203,602.00元。 累计折旧评估调账（已加1999年7月2000年6月按评估增值后的固定资产原值补提的折旧额）：28,316,428.24元。 （8）在建工程 将与股份公司经营业务不相关的在建工程剥离，共剥离21,650,151.90元；在建工程评估增值调增182,912.70元。 （9）固定资产清理 剥离固定资产清理2,281,287.24元。 （10）无形资产 评估增值73,876,998.01调整入账。剥离与公司生产经营用地无关的土地使用权5,956,703.85元。1999年7月至2000年6月摊销土地使用权的1,434,697.24元，摊销采矿权3,715,210.00元，用电权取消后追溯调减无形资产3,697,800.00元，无形资产减值准备追溯调减无形资产3,877,310.44元。 （11）开办费 公司筹建中发生的开办费4,130,954.02元调整入账。 （12）应付工资、应付福利费 将应付剥离人员相应的应付工资2,645,669.11元、应付福利费-14,707,320.96元剥离。 （13）应付股利 将应付主发起人的股利1,250,000.00元剥离； 评估基准日至公司建账日间按评估价摊销土地使用权1,434,697.24元，摊销采矿权3,715,210.00元，用电权取消后追溯调减无形资产3,697,800.00元，无形资产减值准备追溯调整3,877,310.44元，补计矿产资源补偿费48,970.15元，共计调整应收主发起人款项12,773,987.83元，已由主发起人用分得的股利弥补； 用实物形式分配给主发起人的股利扣除不需调账的流动资产及负债的评估增值部分、坏账准备追溯调整金额以及固定资产评估增值部分在评估基准日至公司建账日间补计的折旧超过实际应分配给主发起人的股利59,925.87元。 （14）应交税金 将不进入股份公司的应交税金剥离，金额为7,690,369.93元。 （15）其他应付款 将与生产经营无关的其他应付款剥离，金额为13,463,487.12元。将应付主发起人垫付的开办费款3,234,556.02元入账。 （16）预提费用 将不进入股份公司的预提费用500,000.00元剥离。将预提的应付中介机构费用1,100,000.00元入账。 （17）长期借款 将与生产经营无关的长期借款68,180,000.00元剥离。 （18）住房周转金 剥离住房周转金-10,871,452.39元。 （19）净资产 净资产变动为上述剥离调整因素造成。 5．损益类科目剥离： 原企业一直是独立核算的生产经营单位，具有独立、完整的产、供、销系统和职能部门，独立从事自身业务范围内的生产经营，独立核算收入、成本费用、利润，独立编制财务报表。因此公司将上述能辩明为股份公司业务范围内的收入、成本费用划入股份公司。 对原企业不能辨明归属的期间费用，按划归股份公司的主营业务收入占原企业主营业务收入总额的比例划分应归属股份公司的期间费用，将不属于上述期间费用的金额剥离。 剥离调整情况说明如下： （1）不存在剥离情况的科目 原企业的主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、其他业务利润、营业费用全部属于股份公司业务范围内，不存在剥离情况。 （2）管理费用 对为组织和管理股份公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，列入股份公司报表，对不能辨明归属的管理费用，按划归股份公司的主营业务收入占原企业主营业务收入总额的比例划分应归属股份公司的管理费用，将不属于股份公司的管理费用剥离，其中：2000年1-6月剥离5,927,492.78元，主要为上缴管理费3,600,000.00元，折旧费600,892.03元，离退休人员药费573,677.56元，丧葬费21,580.28元，遗属生活费43,693.00元，内退人员工资及三费1,087,649.91元。 剥离的折旧费主要是职工宿舍相应的折旧额。 （3）投资收益 将原企业的除对山西大同黄金矿业有限责任公司外的投资收益剥离，其中：2000年1-6月剥离964,292.15元。 6．根据财政部财会字（1999）35号文、财会字（1999）49号文的有关规定，本公司对设立之前计提的坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备和短期投资跌价准备进行了追溯调整，由此对公司设立日账面数造成影响，其中：调增坏账准备2,270,531.74元，净资产共计减少2,270,531.74元，已用评估基准日至调账日间应分配给主发起人的股利弥补了上述影响数。 法定代表人：宋鑫 财务负责人：麻伯平 会计机构负责人：魏浩水 资产负债表(调帐日比较表) 2000年6月30日 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：元 资产 原企业 股份公司 流动资产 货币资金 15,393,110.72 60,987,777.51 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 22,325,996.08 16,427,467.40 减：坏帐准备 111,511.77 2,352,669.08 应收帐款净额 22,214,484.31 14,074,798.32 预付账款 34,619,931.71 33,499,987.01 应收补贴款 其他应收款 64,211,485.71 30,625,914.17 存货 87,341,090.82 87,341,090.82 减：存货跌价准备 存货净额 87,341,090.82 87,341,090.82 待摊费用 647,646.32 647,646.32 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 224,427,749.59 227,177,214.15 长期投资 长期股权投资 20,150,648.01 12,724,999.93 长期债权投资 130,000.00 长期投资合计 20,280,648.01 12,724,999.93 减：长期投资减值准备 长期投资净额 20,280,648.01 12,724,999.93 固定资产 固定资产原价 491,261,949.73 370,487,824.49 减：累计折旧 163,409,441.08 141,603,003.83 固定资产净值 327,852,508.65 228,884,820.66 工程物资 3,345,807.90 3,345,807.90 在建工程 97,320,146.40 75,852,907.20 固定资产清理 2,281,287.24 待处理固定资产净损失 固定资产合计 430,799,750.19 308,083,535.76 无形资产及其他资产 无形资产 26,399,282.25 81,594,558.73 开办费 4,130,954.02 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,399,282.25 85,725,512.75 递延税项 递延税款借项 资产总计 701,907,430.04 633,711,262.59 资产 差异 流动资产 货币资金 -45,594,666.79 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5,898,528.68 减：坏帐准备 -2,241,157.31 应收帐款净额 8,139,685.99 预付账款 1,119,944.70 应收补贴款 其他应收款 33,585,571.54 存货 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 -2,749,464.56 长期投资 长期股权投资 7,425,648.08 长期债权投资 130,000.00 长期投资合计 7,555,648.08 减：长期投资减值准备 长期投资净额 7,555,648.08 固定资产 固定资产原价 120,774,125.24 减：累计折旧 21,806,437.25 固定资产净值 98,967,687.99 工程物资 在建工程 21,467,239.20 固定资产清理 2,281,287.24 待处理固定资产净损失 固定资产合计 122,716,214.43 无形资产及其他资产 无形资产 -55,195,276.48 开办费 -4,130,954.02 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 -59,326,230.50 递延税项 递延税款借项 资产总计 68,196,167.45 法定代表人：宋鑫 财务负责人：麻伯平 会计机构负责人：魏浩水 资产负债表(调帐日比较表) 2000年6月30日 编制单位：中金黄金股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 原企业 股份公司 流动负债 短期借款 157,230,000.00 157,230,000.00 应付票据 应付帐款 42,243,246.23 42,243,246.23 代销商品款 应付工资 11,361,447.54 8,715,778.43 应付福利费 -12,781,892.19 1,925,428.77 应付股利 1,112,875.56 -12,971,038.14 预收账款 4,087,578.28 4,087,578.28 应交税金 29,569,922.74 21,879,552.81 其他应交款 2,674,307.01 2,723,277.16 其他应付款 60,241,442.19 50,012,511.09 预提费用 2,107,343.53 2,707,343.53 一年内到期的长期负债 31,615,350.00 31,615,350.00 其他流动负债 流动负债合计 329,461,620.89 310,169,028.16 长期负债 长期借款 114,480,000.00 46,300,000.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 -8,256,036.41 2,615,415.98 其他长期负债 长期负债合计 106,223,963.59 48,915,415.98 递延税项 递延税款贷项 负债合计 435,685,584.48 359,084,444.14 少数股权 股东权益 股本 137,703,100.08 180,000,000.00 资本公积 3,423,162.85 94,626,818.45 盈余公积 45,117,519.54 其中：公益金 未分配利润 79,978,063.08 股东权益合计 266,221,845.56 274,626,818.45 负债及股东权益合计 701,907,430.04 633,711,262.59 负债及股东权益 差异 流动负债 短期借款 应付票据 应付帐款 代销商品款 应付工资 2,645,669.11 应付福利费 -14,707,320.96 应付股利 14,083,913.70 预收账款 应交税金 7,690,369.93 其他应交款 -48,970.15 其他应付款 10,228,931.10 预提费用 -600,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 19,292,592.73 长期负债 长期借款 68,180,000.00 应付债券 长期应付款 住房周转金 -10,871,452.39 其他长期负债 长期负债合计 57,308,547.61 递延税项 递延税款贷项 负债合计 76,601,140.34 少数股权 股东权益 股本 -42,296,899.92 资本公积 -91,203,655.60 盈余公积 45,117,519.54 其中：公益金 未分配利润 79,978,063.08 股东权益合计 -8,404,972.89 负债及股东权益合计 68,196,167.45 法定代表人：宋鑫 财务负责人：麻伯平 会计机构负责人：魏浩水 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】