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             黑龙江电力股份有限公司

        发行可转换公司债券募集说明书摘要

    主承销商：

    华夏证券股份有限公司

    重要提示

    本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人所发行可转换公司债券的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别风险提示

    1、本次募集资金投向包括哈尔滨第三发电有限责任公司(以下简称“哈三电公司”或“哈三”)部分股权收购项目和牡丹江第二发电厂(以下简称“牡二电厂”)供热改造相关项目。虽然哈三电厂在装机容量、管理水平等方面都具有较明显的优势,但由于黑龙江省电力市场供给相对过剩的矛盾难以在短期内明显改观,目前机组利用小时较低,盈利能力有待提高,公司的股权投资存在不能取得预期收益的风险。牡丹江第二发电厂供热工程所面向的牡丹江市供热市场目前已有其他供热主体,在供热市场竞争加剧的情况下,公司供热工程相关项目存在不能取得预期收益的风险。

    2、黑龙江省电力有限公司持有本公司股份38,396.49万股,占总股本的34.24%,为本公司第一大股东。由于电力行业管理体制的原因,该公司垄断了黑龙江省的电网经营,本公司生产的所有电力均出售给该公司,公司的主要收入来源于公司与其的关联交易,上网电价由物价部门批准。

    3、本次募集资金投向项目之一,即收购黑龙江省华富电力投资有限公司(以下简称“华富”,该公司持有本公司1.73%的股权,为本公司第四大股东)持有的哈尔滨第三发电有限责任公司7.22%的股权项目,经双方商定按收益现值法确定此次收购价格为1.2亿元,该价格高于本公司收购华融资产管理公司(以下简称“华融”)持有的哈三“债转股”股权项目的价格,因此该项目投资收益率低于华融“债转股”股权收购项目。

    4、黑龙江省牡丹江第二发电厂原系国有独资电厂,其建设用地原是无偿划拨方式取得的,由于电力体制改革的原因,目前本公司尚未办理其使用的牡丹江市阳明区桦林路2,305,085.45平方米土地的土地使用权有关手续。

    5、根据电力体制改革发电资产重组方案,黑龙江省电力有限公司持有的本公司股份将全部划转给中国华电集团公司。相应地,我公司的控股股东将变更为中国华电集团公司,存在大股东变更的风险。

    公司提示投资人对上述情况可能带来的投资风险予以关注,并仔细阅读本募集说明书中相关内容。



    一、本次发行概况

    发行总额：800,000,000元

    票面金额：人民币100元/张

    期限：五年

    利息和付息日期：1.5%，每年付息一次。2004年至2008年每年的6月3日为付息日，其前一日为付息登记日。

    初始转股价格：以公布募集说明书前30个交易日龙电股份A股的平均收盘价（7.21元）为基础上浮3%（即初始转股溢价比率为3%），即7.43元/股。

    转股起止时期：发行首日起六个月后起至本期债券到期日止，即2003年12月3日至2008年6月2日

    担保人：中国银行黑龙江省分行

    信用级别及资信评估机构：AAA，大公国际资信评估有限公司评定

    发行方式与发行对象：采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。网下配售对象为机构投资者，网上发行对象是社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；本次发行不安排向公司原股东优先配售。

    承销方式：余额包销

    本次发行预计实收募集资金：人民币77,440万元

    发行费用概算：人民币2,560万元

    二、发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

    (一)主要条款

    转股程序：持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格随时将自己账户内的龙电转债全部或部分申请转为龙电A股。持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。转股申请一经确认不能撤单。

    转股价格的例行调整：在本次发行之后，当本公司因配股、增发、送股、转增股本、派息、分立、合并等情况引起股份或股东权益变动时（不包括因龙电转债转股增加的股本），转股价格将进行调整。（详见募集说明书）

    转股价格时点向下修正条款：自发行首日起满半年、1年半、2年半之日，如果该时点修正日前30个交易日龙电A股收盘价的算术平均值与1.03的乘积低于当时生效转股价格的98%，则该乘积自动成为修正后的转股价格（其修正底线为离修正时最近一期经审计的财务报告中的本公司每股净资产值）。

    转股价格特别向下修正条款：在转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日A股收盘价格不高于当日生效转股价格的80%时，公司董事会有权以不超过20%的幅度降低转股价格，且降低后的转股价格不得低于降低前30个交易日公司A股收盘价格的算术平均值及修正时最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值；董事会行使本项权力的次数在12个月内不得超过1次。

    自发行日起两年后，经股东大会批准，公司可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于修正时最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

    有条件赎回条款和有条件回售条款：详见募集说明书全文

    时点赎回条款：在发行日起满四年之日的前三个交易日，公司有权赎回全部或部分在该三个交易日之前未转股的龙电转债,赎回价格为债券面值的107.36%。

    时点回售条款：在发行日起满三年之日的前三个交易日，持有人有权向公司回售其持有的全部或部分龙电转债,回售价格为债券面值的105.52%。

    在发行日起满五年之日的前三个交易日，持有人有权向公司回售其持有的全部或部分龙电转债,回售价格为债券面值的109.5%。

    (二)担保事项

    担保人：中国银行黑龙江省分行

    担保方式：不可撤销的连带责任全额保证担保。

    担保期限：发行首日起至该债券期满之日起半年。

    担保范围：债券本金人民币捌亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

    主要财务数据：截至2002年底，中国银行：总资产35,939.08亿元，净资产2,196.60亿元，2002年实现净利润94.45亿元

    (三)公司资信情况

    1、近三年主要贷款银行及其对公司的资信评价

    主要贷款银行交通银行哈尔滨分行、中国建设银行黑龙江省分行和国家开发银行哈尔滨分行,均认为公司能及时偿还借款本息,未出现拖欠、逾期不还的情况。

    2、资信评估机构对本期可转债的资信评级情况

    大公国际资信评估有限公司于2002年10月18日评定本期转债信用级别为AAA。

    3、公司近三年发行及偿还的债券情况

    公司近三年未发行任何公司债券。

    4、公司近三年反映资信状况的财务指标

              2002年    2001年    2000年

速动比率       2.07      2.38      2.81

利息倍数       8.42      7.70      7.93

贷款偿还率     100%      100%      100%

利息偿付率     100%      100%      100%

    (四)偿债措施

    1、利息的支付

    公司未来每年自身的正常经营活动所产生的现金流入足以支撑对利息的支付。

    2、本金及发生赎回、回售等情况时的支付

    公司将按照以下偿债安排,按本次发行条款的约定支付：

    ①首先以每年业务利润和现金流量以及历年的滚存利润进行偿债。

    ②对资本结构、资产质量进行有效调控,使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量以及充沛的现金流量,保证公司的偿债能力。

    ③必要时可以采用银行贷款的方式弥补资金缺口。

    ④必要时公司也可以通过在资本市场上进行股权融资以弥补资金缺口。

    ⑤担保人代为偿付本期转债本息。

    三、发行人基本情况

    (一)发行人基本资料

    注册中文名称:黑龙江电力股份有限公司

    英文名称：HEILONGJIANG ELECTRIC POWER CO.，LTD

    法定代表人：陈飞虎

    成立日期:1993年2月2日

    股票简称及代码：A股：龙电股份（600726）  B股：龙电B股（900937）

    住所及其邮政编码: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座150001

    电话、传真号码：0451-2525778、0451-2525878

    互联网网址：www.londian.com

    电子信箱：[email protected]

    (二)有关股本的情况

    项目                 股数（万股）  比例（%）

一、未流通股份              521264960  46.49

发起人股份                   47677680   4.25

其中：境内法人持有股份       47677680   4.25

募集法人股                  452253947  40.34

内部职工股                   21333333   1.90

二、已流通股份              600000000  53.51

境内上市普通股              168000000  14.98

境内上市外资股              432000000  38.53

股本总数                   1121264960    100

    1、公司发行前股本结构

    2、公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    公司发起人之一黑龙江省电力有限公司(以下简称“省电力”)为公司第一大股东。根据电力体制改革发电资产重组方案,该公司持有的股份将全部划转给中国华电集团公司。上述公司及主要股东之间的关联关系详见募集说明书全文。

    (三)主营业务情况

    1、公司业务范围

    主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务。

    2、主要产品及销售方式

    电力为公司生产的唯一产品,省电力是公司售电的唯一客户,购买公司生产的全部电力。

    3、主要原材料和能源供应及成本构成

    公司生产所需原材料主要是燃煤、水和燃油等,燃煤成本约占电力生产成本的60%。公司煤炭资源主要由七台河矿务局、鸡西矿务局、鸡东电燃、恒祥矿、佳和矿供应。

    4、行业竞争状况和公司在行业中的竞争地位

    公司目前主要销售市场在黑龙江省。随着电力体制改革的实施,未来公司将面临东北地区其他发电企业的竞争。2002年公司发电量占全省的比例约为11%,略高于公司装机容量占全省总装机容量10%的比例。

    (四)与公司生产经营有关的资产权属情况

    1、发电机组

    截至2002年底,公司总装机容量为108.9万千瓦,其中火电机组105.3万千瓦,水电机组为3.6万千瓦。

    2、土地使用权

    由于本公司在收购牡二电厂相关资产时,土地使用权仍保留在省电力,本公司无法越过省电力直接向土地管理部门办理租赁手续。根据电力体制改革方案,牡二电厂的土地使用权已划转给中国华电集团公司,现阶段公司无法越过华电集团直接向土地管理部门办理租赁手续。公司将根据华电集团是否获得土地授权经营的资格,向华电集团或土地管理部门办理租赁手续。华电集团于2003年4月14日出具承诺：如果华电集团能够获得国有土地的授权经营资格,其将与公司签定土地租赁合同；如果华电集团最终未能获得国有土地的授权经营资格,其将协助公司向土地管理部门办理租赁手续。

    本公司预计该土地使用权年租金在500万元左右,仅占本公司2002年2.89亿元利润总额的1.73%,占2002年度5.01亿元经营活动现金流量净额的1.0%,不会对本公司利润和现金流造成重大影响。

    3、主要经营性房产情况

    总部办公楼已取得房产证。公司在整体拥有牡二电厂后,将牡二电厂变更注册为分公司。由于房产证数量较大,目前房产证更名手续正在办理之中。

    4、无形资产主要为收购牡二电厂发电机组时的溢价款,自购并之日起采用直线法分五年平均摊销。

    5、公司无工业产权、非专利技术和商标。

    (五)同业竞争与关联交易

    1、关于同业竞争

    控股股东省电力在省内拥有多家全资、控股或参股电厂,双方在一定程度上存在同业竞争。

    2、解决同业竞争的具体措施

    省电力和公司签定《并网协议》,其每年向公司购买的电量不低于省内同类机组平均利用小时水平。

    公司将通过收购哈三以及华电集团的其他优质发电资产的方式,来提升公司的竞争力,进一步减少同业竞争状况。

    3、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    单位：元

                                      2002年度          2001年度         2000年度

A、从关联方的收入                 1,134,856,400.22  1,207,391,167.31  820,135,673.62

其中：售电收入（1）               1,124,660,819.56  1,188,046,509.35  807,498,682.91

投资收益（2）                     -                 -                   5,524,502.16

租金收入（3）                         8,513,785.84     17,355,657.96    6,508,718.23

利息收入（4）                         1,681,794.82      1,989,000.00      603,770.32

B、主营业务收入                   1,124,660,819.56  1,188,046,509.35  807,498,682.91

C、所占比例（C=A/B）                       100.91%           101.63%         101.56%

D、对关联方的支出                   144,075,878.24    161,099,275.62   26,901,379.84

其中：利息支出（5）               -                     1,228,500.00  -

发电成本及发电管理费(6)             109,471,332.69    121,836,525.83   19,972,448.74

经营租赁发电机组之租赁费（6）        31,391,827.60     30,417,942.10    6,928,931.10

发电机组检修、管理咨询费（6）         3,212,717.95      7,616,307.69  -

E、主营业务成本                     837,388,089.80    844,390,401.81  560,412,316.91

F、所占比例（F=D/E）                        17.21%           19.08%            4.80%

    注：

    (1)来自于省电力之售电收入。

    (2)来自于公司与省电力成员合作,从参与该等企业的项目投资获取之投资收益。

    (3)经营租赁固定资产予省电力成员的收入。

    (4)公司应收省电力成员借款及自原东北电力集团财务公司存款的利息收入。

    (5)公司向原东北电力集团财务公司借款的利息支出。

    (6)公司向省电力及其成员支付的发电成本、机组租赁费、发电管理费及机组检修、管理咨询费。

    4、规范和减少关联交易的措施

    公司章程规定了关联股东回避制度,保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。

    公司的控股股东将变更为华电集团后,公司的售电行为将不再是关联交易。

    5、律师和主承销商的意见

    律师和主承销商认为：发行人所存在的关联方、关联关系、关联交易已全面披露,不存在损害发行人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效。

    (六)董事、监事、高级管理人员

姓名     职务   性别年龄  任期起       简要经历      兼职情况         薪酬      持有公  与公司的

                           止日期                                      情况      司股份  其它利益

                                                                      (万元)      数量   关系

陈飞虎  董事长    男  41  2003年3月-  曾任国家电力公  华电集团副总         -         0     无

                          2006年3月   司总经济师      经理、党组成

                                                      员

王殿福  副董事长  男  49  2003年3月-  曾任省电力副总  华电集团黑龙         -         0     无

                          2006年3月   工程师兼生产部  江公司筹备组

                                      主任            副组长

贾哲    副董事长  男  53  2002年4月-  曾任黑龙江省计  黑龙江省电力         -         0     无

                          2005年4月   委处长          开发公司总经

                                                      理

孙光    董事      男  48  2002年4月-  曾任黑龙江省电  无                7.01      8880     无

        总经理            2005年4月   力科学研究院副

                                      总经济师

关野    董事      男  56  2002年4月-  曾任双鸭山发电  龙电集团党委      6.63         0     无

                          2005年4月   厂党委书记      书记

施凤上  董事      男  57  2002年4月-  曾任黑龙江省电  华能集团黑龙         -      5333     无

                          2005年4月   力工业局政治部  江分公司总经

                                      主任            理

赵亚洲  董事      男  44  2002年4月-  曾任中国电力投  中国电力国际         -      5333     无

                          2005年4月   资有限公司副总  有限公司副总

                                      会计师          会计师

魏精一  董事      男  57  2002年4月-  曾任双鸭山发电  牡二电厂厂长      5.00         0     无

                          2005年4月   厂总工程师

刘长青  董事      男  42  2002年4月-  曾任建行黑龙江  无                7.00      3360     无

        副总经理          2005年4月   省分行经济师

陈宗法  董事      男  39  2003年3月-  曾任国家电力公  华电集团公司         -         0     无

                          2006年3月   司综合计划与投  财务资产部副

                                      融资部融资处处  主任

                                      长

谢云    董事      男  40  2003年3月-  曾任国家电力公  华电集团生产         -         0     无

                          2006年3月   司发输电运营部  运营部安全运

                                      发电处副处级职  营处副处长

                                      员

吴凤山  独立董事  男  73  2002年6月-  曾任黑龙江省北  离休          3.00(注:         0     无

                          2005年6月   方会计师事务所                独立董事

                                      所长                          津贴）

杨震    独立董事  男  51  2002年6月-  曾任黑龙江大学  黑龙江大学党  3.00(注:         0     无

                          2005年6月   法学院教授      委副书记、副  独立董事

                                                      校长          津贴）

杨艺    监事会召  女  40  2003年3月-  曾任国家电力公  现任华电集团         -         0     无

        集人              2006年3月   司审计部审计三  监察审计部审

                                      处副处长        计处处长

赵庆斌  监事      男  47   2002年4月- 曾任黑龙江省电  黑龙江省电力         -         0     无

                           2005年4月  力开发公司总会  开发公司副总

                                      计师            经理

王颖秋  监事      男  38  2002年4月-  曾任公司电力经  公司股权管理      4.94         0     无

                          2005年4月   营部副经理      部经理

梅君超  副总经理  男  41  2002年12月- 曾任公司总经理  无                6.96     10000     无

        董秘              2005年12月  助理

郝彬    副总经理  男  41  2002年12月- 曾任公司副总会  无                6.82         0     无

        总会计师          2005年12月  计师

王成瑞  副总经理  男  36  2000年5月-  曾任中国华能集  无                6.42      3200     无

                          2003年5月   团黑龙江分公司

                                      部门副经理

栾恩连  总经济师  男  54  2002年12月- 曾任公司计划发  无                6.50      1920     无

                          2005年12月  展部经理

常立宏  总工程师  男  42  2002年12月- 曾任公司电力经  无                6.42         0     无

                          2005年12月  营部副总经理

    (七)公司控股股东及其实际控制人的基本情况

    目前,公司控股股东为省电力,不久将变更为中国华电集团公司。上述公司的情况详见募集说明书全文。

    (八)财务会计信息

    1、简要财务报表

    简要合并资产负债表

    单位：元

    资产                       2002-12-31        2001-12-31        2000-12-31

流动资产合计               1,053,999,187.85  1,166,883,645.89  1,593,380,670.70

长期投资合计                 489,044,834.16    262,167,834.16    318,841,800.00

固定资产合计               2,058,658,985.25  2,054,077,040.52  1,364,264,194.69

无形资产及其他资产合计         3,582,744.47     12,181,331.27     20,779,918.07

资产总计                   3,605,285,751.73  3,495,309,851.84  3,297,266,583.46

流动负债合计                 490,156,507.30    475,304,930.14    555,641,664.27

长期负债合计                  90,000,000.00    132,000,000.00  -

负债合计                     580,156,507.30    607,304,930.14    555,641,664.27

少数股东权益                     379,183.99        218,592.85        930,914.72

股东权益合计               3,024,750,060.44  2,887,786,328.85  2,740,694,004.47

负债及股东权益总计         3,605,285,751.73  3,495,309,851.84  3,297,266,583.46

    简要合并利润表

    单位：元

                         2002年度            2001年度        2000年度

一、主营业务收入     1,124,660,819.56  1,188,046,509.35  807,498,682.91

二、主营业务利润       287,272,729.76    343,656,107.54  247,086,366.00

三、营业利润           236,770,215.78    322,641,334.26  224,753,387.61

四、利润总额           289,239,873.27    312,922,344.37  247,478,849.28

五、净利润             249,090,227.59    281,644,119.58  228,215,735.53

    简要合并现金流量表

    单位：元

                                           2002年度           2001年度

经营活动产生的现金流量净额             501,180,611.73     589,796,905.85

投资活动产生的现金流量净额            (314,720,172.01)   (750,389,369.13)

筹资活动产生的现金流量净额            (197,728,775.78)   (148,486,819.55)

现金及现金等价物净增加额/(净减少额)    (11,268,336.06)   (309,079,282.83)

    2、主要财务指标

    财务指标                           2002-12-31  2001-12-31  2000-12-31

流动比率                                   2.15        2.46        2.87

速动比率                                   2.07        2.38        2.81

资产负债率(%)（母公司）                   15.83       16.98       18.68

应收账款周转率                             8.06        5.19        4.17

存货周转率                                21.54       24.36       18.14

净资产收益率(摊薄)(%)                      8.24        9.75        8.33

加权平均净资产收益率(%)                    8.27        9.77       12.17

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)  6.51        9.78       11.46

每股收益（摊薄）(元/股)                    0.22        0.25        0.33

每股经营活动的现金流量(元/股)              0.45        0.53        0.27

每股净资产(元/股)                          2.70        2.58        3.91

    3、管理层对公司财务状况的分析意见

    (1)资产质量状况分析

    2002年底固定资产为195,223.61万元,主要由发电设备、房屋建筑物等构成,基本上为生产经营在用资产,不存在闲置情况。

    (2)资产负债结构分析

    2002年底资产负债率为15.83%,偿债能力较强。本期债券的发行会增加公司的长期负债,能够提高公司的财务杠杆。

    (3)股权结构和所得税税率

    总股本1,121,264,960股,其中B股168,000,000股,A股432,000,000股。公司适用15%的所得税税率。

    (4)现金流量分析

    近三年主营业务收入平均为10.40亿元,经营活动现金流量净额平均为4.27亿元,现金流比较充沛。

    (5)偿债能力分析

    资产负债率低,具有较强的长期偿债能力和较大的负债融资空间。公司速动比率远大于1,现金比率也远大于0.25,短期偿债能力较强。

    (6)近三年业务的进展及盈利能力分析

    公司目前装机容量约占黑龙江省市场的10%份额,主营业务十分突出。近三年公司的主营业务利润对利润总额的平均贡献率超过了100%。主营业务收入、主营业务利润、净利润的三年平均增长率都在10%以上。

    2002年由于公司的上网电量结算政府批准电价执行不到位,同比有一定下降,主营业务收入和主营业务利润同比也有所下降。

    (7)未来业务目标及盈利前景简况

    近期目标为：到2004年,发电装机容量占到黑龙江省的25%,实现公司装机容量在2002年底的基础上翻一番。中期目标是：走出黑龙江省,面向全国尤其是沿海等经济发达地区收购或新建发电资产,到2006年权益发电容量翻两番,超过500万千瓦。远期目标为：到2010年实现公司可控装机容量在2002年底的基础上翻三番。

    (8)主要财务优势及困难

    负债率比较低,债务融资空间比较大；现金流充沛,资金流动性强,偿债能力强,财务风险低；主营业务突出,盈利能力良好,发展前景光明。

    整体收购哈三后负债率将大幅提高,可能会给公司资金周转带来一定困难,从而带来一定筹资压力。

    4、公司股利分配政策和历年分配情况

    (1)股利分配政策

    《公司章程》规定,公司可采取现金或者股票方式分配股利。股利按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；支付股东股利。

    (2)历年股利分配情况

年度    分配实       分配方案              分配金额    现金分红占可分配

        施时间                              （万元）   利润的比例（%）

1996  1997年4月   A股：10派2.31元（含税）    6625.2        57.92

                  B股：10派1.7325元（含税）

1997  1998年5月   10送2                      7836.1            0

1998  1999年6月   10派1.5元（含税）          8815.6        25.94

1999  -           不分配                          0            0

2000  2001年3月   10派1.2元（含税）            8409        14.03

2001  2002年5月   10派1.2元（含税）       13,455.18        18.10

    董事会已通过2002年度利润分配预案：10派1.0元(含税)。

    (3)本次发行前后利润分配政策

    本转债转股后,公司未分配利润由新老股东共享。

    5、控股子公司情况

    控股子公司绥芬河市新源工贸有限责任公司,成立于2001年5月21日,注册资本5,000,000元,公司占99%,龙电集团有限公司占1%。主营业务为电力供应、经营电力设备、煤炭、建筑材料等。截至2002年底,资产总额6,640万元,负债总额2,848万元,所有者权益3,792万元。2002年度实现主营业务收入17,135万元,净利润1,606万元。

    四、募集资金运用

    (一)本次募集资金运用情况

    本次发行预计扣除发行费用后,实际募集资金约为77,440万元,拟投资牡丹江市阳明供热工程、牡丹江市爱民供热工程、牡丹江市新华供热区域联网工程、牡二电厂供热厂内配套更新改造工程、收购华富持有的哈三电公司7.22%股权和华融持有的哈三电公司1.5亿元“债转股”股权等六个项目。

    (二)投资项目基本情况及发展前景

    1、牡丹江市阳明供热工程

    本项目总投资额为15,056.21万元,全部由本次募集资金投入。从牡二电厂向牡丹江市阳明区及机车厂区铺设供热管道及换热站,取代小型分散布置的区域锅炉房。项目建设期3年,达产后年均销售利润为1,923万元。投资回收期8.9年,投资税后利润率11.04%,财务内部收益率16%。

    2、牡丹江市爱民供热工程

    本项目总投资额为14,097.51万元,全部由本次募集资金投入。从牡二电厂向牡丹江市爱民区铺设供热管道及换热站,取代小型分散布置的区域锅炉房。项目建设期3年,达产后年平均销售利润为2001万元。投资回收期8.6年,投资税后利润率12.3%,财务内部收益率17.6%。

    3、牡丹江市新华供热区域联网工程

    本项目总投资额为13,566.99万元,全部由本次募集资金投入。从牡二电厂向牡丹江市新华区铺设供热管道及换热站,取代小型分散布置的区域锅炉房。项目建设期3年,达产后年平均销售利润为958万元。投资回收期12.3年,投资税后利润率6.08%,内部收益率11.6%。

    4、牡二电厂供热厂内配套更新改造工程

    黑龙江省经贸委批复了本项目的第一、二期工程：

    一期工程对牡二电厂一、二号机组进行技术改造,以适应发展集中供热的需要。总投资额为4,925万元,全部由本次募集资金投入。项目建设期3年,达产后年平均销售收入可达4,290万元,年均销售利润为796万元。投资回收期6.3年,该项目的投资税后利润率16.7%。

    二期工程对牡二电厂三、四号机组进行技术改造。总投资额为4,827万元,全部由本次募集资金投入。项目投产后年平均销售收入可达2,862万元,年均销售利润为553万元。投资回收期9.3年,投资税后利润率11.9%。

    5、收购华富持有的哈三电公司7.22%股权

    公司于2002年3月13日与华富签订正式股权转让协议,受让哈三7.22%的股权,转让价格为人民币1.2亿元。该价格等于华富在哈三的原始投资成本。本次募集资金投入9414.29万元,其余由公司自筹。该部分股权对应的净利润每年约为1380万元,本项目投资收益率约为11.5%。

    关于哈三电公司的基本情况及资产评估情况,详见募集说明书全文。

    6、华融持有的哈三电公司1.5亿元“债转股”股权项目

    华融与公司已于2001年11月22日签署股权转让协议,向公司转让其持有的哈三电公司1.5亿元“债转股”股权(12.55%),转让价格为该部分债权的本金加上利息553万元共15,553万元,全部由本次募集资金投入。该部分股权对应的净利润每年约为2401万元,本项目投资收益率约为15.4%。

    (三)募集资金的具体安排和计划

项目                  建设投资的投入进度    正常情况下达产年

                     建设年      投产年     每年的净现金流量

                       1        2      3

阳明工程             7000.0  5000.0  2798.0  2545.9

爱民工程             7000.0  5000.0  1840.4  2548.8

新华工程             7000.0  5000.0  1387.0  1656.7

供热改造一期工程     3000.0  1755.1  -       1116.0

供热改造二期工程      200.0   500.0  3962.3   866.9

    注：以上现金流的估计来自各项目的可研报告。

    在可转债募集资金未及时到位的情况下,公司已向有关方预付了两个股权收购项目的股权转让价款。

    (四)前次募集资金使用情况和效益

    单位：万元

承诺投资项目         实际投资项目    承诺投     实际投   实际投资  实际投资项目产生的效益

                                     资金额     资金额   与计划投

                                                         资的差额

牡二电厂七号机组75%  同左            60,000     59,835      165     超过招股意向书的预测

权益及配套流动资金

   -                 补充流动资金         -      7,218    7,218

合计                                 60,000     67,053    7,383

    五、风险因素和其他重要事项

    (一)公司面临的风险

    1、财务风险

    随着收购哈三电公司股权项目的推进,公司将成为其控股股东。2002年底,哈三电公司资产负债率达80.50%,其高额负债将使公司的投资收益具有一定不确定性。

    2、经营风险

    (1)原料成本上升的风险

    公司主要原料燃煤的价格波动将直接影响到公司盈利情况的风险。

    (2)上网电量及电价水平的限制

    电价调整将一定程度上影响公司的收益；同时若上网电量偏低亦将影响公司的经济效益。

    (3)业务结构过于单一的风险

    公司经营业务目前集中于电力生产方面,存在业务结构过于单一的风险。

    3、电力市场风险

    (1)商业周期的影响

    发电企业的盈利水平与经济周期高度相关,经济成长或衰退将直接影响公司的发电量从而对公司的盈利能力产生影响。

    (2)电力市场不够发达、整体供求形势的影响

    由于黑龙江省用电水平增长较为缓慢,电力市场近年来处于相对过剩状态,因此会给公司未来的发展带来一定限制。

    4、管理风险

    控股股东省电力与公司存在同业竞争。省电力是公司售电的唯一客户,存在关联交易。公司控股股东变更为华电集团后,公司的售电行为将不再是关联交易。

    5、技术风险

    公司四台10万千瓦的机组,占公司机组总容量的36.7%,从理论上讲其平均剩余运行年限还有5年左右,存在剩余运行时间较短的风险。10万千瓦的小机组在与大机组的竞争中会逐渐处于劣势。

    6、环保风险

    随着国家控制污染物排放的标准不断提高,公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保设备改造支出以及因达不到环保标准而受处罚的风险。

    7、政策风险

    我国电力工业将逐步实行“厂网分开、竞价上网”的市场化改革,可能影响到公司未来的收益。

    8、可转债到期不能转股的风险

    公司股票存在不能上涨到超过转股价格、以致可转债到期不能转股,使投资者蒙受损失。另外,龙电转债到期不能转股,公司必须偿还本期债券的本金,将增大公司的短期偿债压力。

    9、转股摊薄每股收益、净资产收益率的风险

    可转债的转股将导致公司股本增加,从而存在摊薄每股收益和净资产收益率,降低公司业绩的风险。

    10、可转债市场的风险

    公司股票的价格、龙电转债的价格也可能会出现不能合理反映它们的投资价值的情况,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。

    11、信用风险

    如果公司的经营状况不佳或财务状况恶化,可能导致不能如期足额支付债券本息,从而对投资者的收益甚至本金的安全构成威胁。

    (二)其他重要事项

    公司不存在对本转债投资者作出投资决策有重大影响的其他事项。

    六、本次发行各方当事人和发行时间安排

    (一)本次发行各方当事人的主要情况

    当事人           名称                住所                   联系电话         传真       经办人或联系人

发行人        黑龙江电力股份有限公司    哈尔滨市南岗区大成街   0451-2525778、 0451-2525778、王颖秋、战莹

                                        209号                  2525708        2525878

主承销商      华夏证券股份有限公司      北京市朝内大街188号    010-65178899-  010-65185233  胡腾鹤、江禹

                                                               86005、86003

律师事务所    北京市浩天律师事务所      北京光华路7号汉威大    010-65612460   010-65612322  权绍宁、陈伟勇

                                        厦11A6

会计师事务所  安永华明会计师事务所      北京市东城区东方经贸   010-65246688   010-85188298  葛明、杨俊

                                        城东三办公楼16层

资产评估机构  黑龙江国通资产评估事务所  哈尔滨市南岗区花园街   0451-3666036-  0451-3666072  古凤俊、谷峰

                                        235号1101室            6755

债券担保人    中国银行黑龙江省分行      哈尔滨市南岗区红军街   0451-3646445   0451-3646445  郑鹏

                                        19号

资信评估机构  大公国际资信评估有限公司  北京市光华路7号汉威    010-65612718   010-65612719  陈勇

                                        大厦1007

债券登记机构  中国证券登记结算有限责任  上海市浦东新区陆家嘴   021-58708888   021-58709940  周铭

              公司上海分公司            路166号

主承销商收款  中国工商银行北京市分行东  北京市东城区雍和宫大   010-64013630   010-64013632  寇宏寰

银行          城支行北新桥分理处        街52号

申请上市的证  上海证券交易所            上海市浦东新区浦东南路 021-68808888   021-68800006  唐军青

券交易所                                528号上海证券大厦

    (二)本次发行上市的主要时间安排

发行公告刊登的日期：2003年5月29日（T-3日）

网下认购期：2003年5月29日（T-3日）至2003年6月3日（T日）

网上发行日期：2003年6月3日（T日）

资金冻结日期：2003年6月3日至2003年6月6日（T日至T+3日）

网下配售结果和上网申购中签率公告日：2003年6月6日（T+3日）

预计上市日期：本次发行后尽快办理有关上市手续

    七、附录和备查文件

    (一)备查文件：

    1、募集说明书全文正式文本；

    2、中国证监会核准本次发行的文件；

    3、公司最近三年年度报告和审计报告；

    4、担保函原件；

    5、资信评级报告；

    6、其他与本次发行有关的重要文件。

    (二)查阅时间：

    本次发行承销期内工作日上午9：00―11：30,下午1：00―5：00

    (三)查阅地点：

    1、发行人：黑龙江电力股份有限公司

    法定代表人：陈飞虎

    办公地址：哈尔滨市南岗区大成街209号

    电话：0451-2525778、2525708

    传真：0451-2525778、2525878

    联系人：王颖秋、战莹

    2、主承销商：华夏证券股份有限公司

    法定代表人：周济谱

    地址：北京市东城区朝内大街188号

    电话：010-65178899-86005/86003/86002

    传真：010-65185233、65186306

    联系人：胡腾鹤、江禹、杜永良