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        北京华联综合超市股份有限公司2002年度报告摘要

    §1重要提示

    1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

    1.2北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

    1.3本公司董事长畅丁杰先生、财务总监尹永庆先生、财务部经理黄岳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2上市公司基本情况简介

    2.1基本情况简介

    2.2联系人和联系方式

    §3会计数据和财务指标摘要

    3.1主要会计数据

    3.2主要财务指标

    3.3国内外会计准则差异

    □适用√不适用

    §4股本变动及股东情况

    4.1股份变动情况表

    公司股份变动情况表

    数量单位：股

    4.2前十名股东持股表

    4.3控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

    □适用√不适用

    4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

    公司控股股东为北京华联集团投资控股有限公司,该公司原名海南民族实业发展股份有限公司,成立于1993年12月18日,2002年6月24日名称变更为北京华联集团投资控股有限公司,法定代表人为吉小安,注册资本20000万元,主要业务为：投资管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、信息咨询服务、销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。

    海南民族科技投资有限公司是公司控股股东海南民族实业发展股份有限公司的第一大股东,持有北京华联投资控股有限公司33%的股权。该公司成立于1997年9月29日,法定代表人为吉小安,注册资本为2亿元人民币,主要业务为高新技术产品的投资开发、经营；农业综合开发经营；旅游项目投资开发经营；房地产开发经营；公路运输服务；矿产品、化工产品、建筑材料、汽车配件、电子仪器仪表、办公设备、家用电器、普通机械、医疗器械、工艺品、通讯器材的贸易业务。

    §5董事、监事和高级管理人员

    5.1董事、监事和高级管理人员持股变动

    5.2在股东单位任职的董事监事情况

    √适用□不适用

    5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

    §6董事会报告

    6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

    公司主营业务为商业零售,经营大型综合超市和百货店,其中大型综合超市为公司经营的主力业态。报告期内,公司店面选址方面：以全国35个重点城市为中心,进行店面建设,以期取得″先行者优势″；采购方面：大力推进″全国联采地区统采门店自采″的三级采购体系,加强同国内外品牌供应商的战略合作；经营管理上：以″成本控制″为中心,推进管理的精细化、规范化。截止2002年底,公司已开业店面从年初的8家发展到36家,报告期实现销售收入2,636,418,054.69元、主营业务利润381,824,292.28元,分别比去年同期增长112%、98%。

    6.2主营业务分行业、产品情况表

    6.3主营业务分地区情况

    6.4采购和销售客户情况

    由于公司主营业务为销售百货,公司的客户为广大的食品、日用百货品消费者,客户单笔消费额占公司主应业务收入总额的比重极低,故无法统计前五名客户。

    6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

    □适用√不适用

    6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    □适用√不适用

    6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

    □适用√不适用

    6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □适用√不适用

    整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □适用√不适用

    6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

    □适用√不适用

    6.10完成盈利预测的情况

    □适用√不适用

    6.11完成经营计划情况

    □适用√不适用

    6.12募集资金使用情况

    √适用□不适用

    单位：万元

    变更项目情况

    □适用√不适用

    6.13非募集资金项目情况

    √适用□不适用

    6.14董事会对会计师事务所″非标意见″的说明

    √适用□不适用

    受北京华联综合超市股份有限公司(″公司″)委托,北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2002年度财务报告进行了审计,并出具了有解释性说明的审计报告,现将该说明涉及的相关事项说明如下：

    (1)有解释性说明的审计意见涉及事项的基本情况；

    北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2002年度财务报告进行审计并出具了由注册会计师童登书、何德明签字的″北京京都审字 2003 第0615号″审计报告。其中,该报告对下述两方面事项做出了解释性说明：一是公司部分门店的决算或结算尚未完成,2002年度折旧和摊销系估计确认和计量；二是该报告认为公司2002年度新设和收购30家超市的经营性资产导致营运资金出现负数,增加了未来受益的不确定性。

    (2)注册会计师对该事项的基本意见；

    京都会计师事务所有限责任公司注册会计师认为：

    1、公司2002年度新开业和改扩建超市店有关工程施工或设备购置的决算、结算和付款手续尚未完成,2002年12月31日资产负债表列报资产及计入2002年度利润表的折旧和摊销系估计确认和计量。

    2、公司2002年度新设和收购30家超市店,由于负债扩张,2002年末营运资金出现负数,收购项目未来收益具有不确定性。

    (3)公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见；

    公司董事会和管理层经认真审阅该报告,作出如下说明：

    关于″公司2002年度新开业和改扩建超市店有关工程施工或设备购置的决算、结算和付款手续尚未完成,2002年12月31日资产负债表列报资产及计入2002年度利润表的折旧和摊销系估计确认和计量。″的问题：

    公司董事会和管理层认为该说明真实反映了公司的实际情况。由于装修改造工程的决算需要一定的时间,公司将组织力量,尽快完成相关工程的决算工作。

    关于″公司2002年度新设和收购30家超市店,由于负债扩张,2002年末营运资金出现负数,收购项目未来收益具有不确定性。″的问题：

    第一,该项收购是基于遵守公司同关联企业―――北京华联商业贸易发展有限公司业已签订的《不竞争协议》而进行的。

    第二,公司收购该等超市之前,对拟收购超市的房屋土地权属情况以及商圈情况进行了细致核查,力争做到″成熟一家收购一家″。

    第三,公司2002年度新设和收购30家超市后,减少了关联交易,公司业务得以优化和整合,规模化和专业化的优势凸现。虽然新设和收购行为增加了公司的偿债压力,但随着公司利用自身优势对上述超市经营上的调整和管理上的加强,公司的获利能力应当会随之增强。

    第四,营运资金为负数为暂时情况,对公司正常经营没有影响。

    (4)该事项对公司的影响程度；

    由于工程决算不影响公司的正常经营活动,因此该事项的发生和解决并未对公司造成明显影响。

    2002年度公司收购超市的经营性资产共计投资55318.89万元人民币,上述超市2002年共实现利润1533681.20元人民币。同时,营运资金为负数对公司的正常经营没有影响。

    (5)消除该事项及其影响的可能性；

    由于工程决算工作将在近期内完成,该事项及其影响将随决算工作的完成而消除。

    被收购超市将依托公司的规模化和专业化的优势,随着公司经营战略调整和管理上的强化,获利能力将逐步提高。

    (6)消除该事项及其影响的具体措施。

    公司将组织力量,尽快与施工方联系,做好相关工作,完成工程决算工作,消除该事项及其影响。

    公司利用自身规模优势和专业化优势,将逐步对上述超市的经营战略进行调整,加强管理,提高获利能力。

    6.15董事会新年度的经营计划(如有)

    □适用√不适用

    新年度盈利预测(如有)

    □适用√不适用

    6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度共实现净利润36,555,249.93元人民币,加上年初未分配利润58,544,200.71元人民币,可供分配利润为95,099,450.64元人民币,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金4,375,901.48元人民币,提取5%的法定公益金2,187,950.74元人民币,合计可供股东分配的利润为88,535,598.42元人民币。

    董事会提议以2002年12月31日的公司总股本125,572,900股为基数实施利润分配,分配预案为：于2003年6月23日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东,其所持有的每10股公司股份获派发现金红利人民币2.00元含税；本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述预案需经公司2002股东年会审议批准后实施。

    §7重要事项

    7.1收购资产

    √适用□不适用

    单位：元

    注：所收购资产均为交易对方超市业务的经营性资产,定价原则是按照相关资产的评估价值确定收购价格。

    7.2出售资产

    □适用√不适用

    报告期内公司收购的关联企业有关超市业务的经营性资产符合公开、公平、公正的原则,该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易,整合本公司的综合超市业务,实现本公司的发展规划和目标,增强公司市场竞争力,提高本公司获利能力,因此,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不影响管理层的稳定。

    7.3重大担保

    □适用√不适用

    7.4关联债权债务往来

    □适用√不适用

    7.5委托理财

    □适用√不适用

    7.6承诺事项履行情况

    √适用□不适用

    本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司于2000年向本公司出具了《不竞争承诺函》,承诺在本公司成为上市公司后,其公司及控股子公司以及有控制权的公司均不会从事与我公司构成实质性竞争的业务,并保证不直接或间接从事、参与或进行与我公司生产、经营相竞争的任何活动,以避免与我公司发生同业竞争。报告期内北京华联集团投资控股有限公司没有从事任何与我公司构成同业竞争的活动。

    7.7重大诉讼仲裁事项

    □适用√不适用

    7.8独立董事履行职责的情况。

    根据公司2002年4月20日召开的2001年度股东大会有关决议,公司董事会增设了3名独立董事,并按期足额发放独立董事津贴,独立董事出席了公司此后召开的所有董事会及股东大会,对公司的关联交易独立发表了意见,并在公司的管理制度建设、投资决策以及保护中小股东利益等方面发挥了积极作用；

    §8监事会报告

    监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

    北京京都会计师事务所出具了有解释性说明的审计报告,监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司财务状况。公司全体监事同意公司董事会对北京京都会计师事务所有限责任公司出具的有解释性说明的审计意见所涉及事项的说明,并发表如下意见：

    1、该说明真实反映了公司的实际情况。

    2、由于装修改造工程的决算的确需要一定的时间,监事会督促公司应尽快完成相关工程的决算工作,消除该事项及其影响。

    3、公司2002年新设及收购共计30家综合超市,这导致了公司的资产负债率提高,但同时扩大了公司规模,减少了公司与关联方的关联交易,整合了公司的综合超市业务,实现了公司的发展规划和目标,增强了公司市场竞争力。而且收购程序符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益。随着公司利用自身规模化和专业化的优势,调整超市的经营战略和强化管理,公司的获利能力将逐步增强。

    §9财务报告

    9.1审计意见

    北京京都审字 2003 第0615号北京华联综合超市股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了北京华联综合超市股份有限公司以下简称贵公司二OO二年十二月三十一日公司及合并资产负债表、二OO二年度公司及合并利润表及利润分配表、二OO二年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司二OO二年十二月三十一日的财务状况及二OO二年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    此外,我们注意到：

    1、贵公司2002年度新开业和改扩建超市店有关工程施工或设备购置的决算、结算和付款手续尚未完成,2002年12月31日资产负债表列报资产及计入2002年度利润表的折旧和摊销系估计确认和计量。

    2、贵公司2002年度新设和收购30家超市店,由于负债扩张,2002年末营运资金出现负数,收购项目未来收益具有不确定性。

    北京京都会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：童登书

    北京建外大街22号赛特广场五层中国注册会计师：何德明

    二OO三年四月二十日

    9.2合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表(见附表)

    9.3会计政策、会计估计和核算方法变化具体说明

    报告期内,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

    9.4与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化具体说明

     1 本公司2002年度新开业的控股子公司北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司以及济南分公司、安宁分公司、银川分公司、长春分公司、沈阳分公司、广州分公司、贵阳分公司、无锡分公司、安徽第一分公司等9家分公司,其2002年度会计报表纳入汇总报表范围。

     2 本公司于2002年6月完成收购北京华联 02年11月完成收购北京华联综合超市有限公司石景山分公司等关联公司的部分经营性资产,并设立北京华联综合超市股份有限公司石景山分公司、青塔分公司、保定分公司、昆山分公司、南宁分公司、梧州分公司、镇江分公司、杭州分公司、南京第一分公司、武汉中华路分公司、武汉青山分公司、武汉太平洋分公司等十二家分公司,其2002年12月会计报表纳入汇总报表范围。

    北京华联综合超市股份有限公司

    董事长：畅丁杰

    2003年5月18日