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        重庆万里蓄电池股份有限公司2002年度报告摘要

    1重要提示

    1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2独立董事袁光顺、袁连生在审议公司2002年度报表时,就公司重大财务问题发表了独立意见：

    重庆天健会计师事务所对本公司2002年度会计报表进行审计后,发表了有保留的审计意见,并对两个问题作出了提示。所保留和提示的问题涉及到大股东、高管人员和会计政策,并对公司股东利益有重大影响。根据《中国上市公司治理准则》第34条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中″独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见″的规定,以及上海证券交易所的有关规定,我们作为公司的独立董事就这些问题发表如下意见：

    1.2.1关于公司向北京友谊辉志房地产开发公司划款1300万元的问题

    2002年1月,时任本公司董事长、现任本公司董事的罗钊明先生指使本公司向北京友谊辉志房地产开发公司划款1300万元。截止到2002年12月31日,北京友谊辉志房地产开发公司不但没有还本付息,甚至没有履行借款手续。重庆天健会计师事务所有限责任公司在审计报告中对这一事项提出了保留意见：″我们无法就该笔款项实施函证及其其他满意的审计程序以获取充分适当的证据。″我们认为,这一划款占用了本公司的大量资金,造成本公司资金紧张和增大财务费用,有产生坏帐的风险。这一事项对本公司和股东的利益造成了损害。公司董事会应责成经营班子与北京友谊辉志房地产开发公司完善有关借款手续,并使其尽快履行相应义务。

    1.2.2关于公司为重庆万里实业开发公司代垫款问题

    重庆天健会计师事务所有限责任公司在审计报告中提出：″贵公司为关联方重庆万里实业开发公司代垫款项逐年增长,截止2002年12月31日代垫款余额已达1,879.65万元。″重庆万里实业公司开发公司是本公司第二大股东重庆机电控股(集团)公司下属的全资子公司,主要负责本公司改制时剥离的非经营性资产的经营与管理。我们认为,虽然重庆机电控股(集团)公司对该项垫款是否应该全部由重庆万里实业开发公司负担有保留意见,但这种垫款事实上无偿占用了本公司的大量资金,造成本公司资金紧张和增大财务费用,更为严重的是对偿还没有明确的约定,有产生坏帐的风险。这一垫款问题不尽快解决,将会对公司和股东利益造成更大的损害。

    1.2.3关于改变应收帐款坏帐准备计提方法的问题

    重庆天健会计师事务所有限责任公司在审计报告中提出：″自2002年1月1日起,贵公司对应收帐款坏帐准备的计提从原按余额百分比法改为按帐龄分析和个别认定相结合的方法,该项改变采用未来适用法,影响贵公司2002年度的净利润-21,390,621.46元。″我们认为,改变应收帐款坏帐准备计提方法虽然对2002年的损益造成较大影响,但符合稳健性原则和本公司的实际,是合理的会计政策变更。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

    1.3公司董事长诸一军先生、总经理杨扶中先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人总会计师陈继郁先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    1.4本公司董事会在审议通过本年度报告时,董事罗钊明先生因故未出席会议。

    1.5重庆天健会计师事务所对本公司出具了有保留意见和解释性说明意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

    2上市公司基本情况简介

    2.1基本情况简介

    2.2联系人和联系方式

    3会计数据和财务指标摘要

    3.1主要会计数据

    3.2主要财务指标

    3.3国内外会计准则差异

    □适用√□不适用

    4股本变动及股东情况

    4.1股本变动情况表

    公司股份变动情况表

    数量单位：股

    4.2前十名股东持股表

    4.3控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

    □适用√□不适用

    4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

    1.公司控股股东

    公司控股股东为北京科技园置业股份有限公司,法定代表人为周玉臣,成立日期为1999年12月,注册资本为人民币2亿元。股权结构为北京海开房地产集团公司占61.7%,香江国际发展有限公司占24.8%,北京中地土地整理公司占6%,北京中坤科工贸集团公司占3%,北京银帝科技发展公司占2.5%,北京高国科技术有限公司占2%。经营范围为房地产开发；基础设施建设；技术开发、技术转让；投资管理；经济信息咨询。

    2.公司控股股东的控股股东或实际控制人情况介绍

    北京科技园置业股份有限公司的控股股东为北京海开房地产集团公司,股权性质为全民所有制,法定代表人为杨建侯,成立日期为1989年7月1日,注册资本为人民币4亿元,经营范围为接受委托经营管理国有资产；政策允许范围内的房地产业务开发。    5  董事、监事和高级管理人员

    5.1董事、监事和高级管理人员持股变动



    5.2在股东单位任职的董事、监事情况

    √□适用  □不适用



    5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况



    6   董事会报告

    6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

    近年来,由于行业竞争进一步加剧,导致产品价格不断下降,尤其是最近一年在招投标和配套市场中许多大厂主动挑起价格战,致使各类配套价、投标价频创新低,面对这种市场形势,公司一方面加强新品开发,强化精细管理,努力开拓市场；另一方面还要从战略发展的高度努力寻求国内外合作伙伴,力争实现强强联合、优势重组,以此提高公司的竞争力和盈利能力。

    1.财务状况

    总资产171867944.05元比上年末减少26200814.77元,减少13.23%,其原因是本年亏损增加.股东权益63423655.47元,比上年末减少25208340.03元,减少28.44%,其原因是本年亏损增加,主营业务利润27581087.36元,比上年增加655581.30元,增长2.43%,其原因是本年销售增长和降低成本形成,净利润-25308340.03元,比上年末减少25827056.37元,其原因是本年改变坏帐准备提取方法及提取各项减值准备形成。报告期内现金及现金等价物净减少额13751080.33元,主要是北京友谊辉志房地产开发公司向本公司借款1300万元。

    2.报告期内发生的重大事项及对公司财务状况的影响

    2002年元月15日,公司根据原公司董事长罗钊明先生指令,将1300万元借给北京友谊辉志房地产开发公司,至本报告公告之前未将借款协议及所借款项返还本公司。本报告期公司已按5%计提坏帐准备65万元。

    3.报告期公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况

    (1)会计政策、会计估计变更

    a.本年度因执行《企业会计准则固定资产》,而对未使用、不需用的固定资产由原不计提折旧改为计提折旧,根据财政部颁布的财会〔2002〕18号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定,此项会计政策变更应当采用追溯调整法,调整期初留存收益。该项会计政策变更进行追溯调整后,对公司会计报表的影响为：对2001年期初留存收益的影响为676,054.46元,对2001年度净利润的影响为-676,054.46元,对2002年度净利润的影响为-577,682.94元。

    b.公司原采用余额百分比法计提坏账准备。现经董事会研究决定从2002年1月1日起,结合公司的实际情况,对应收款项按账龄分析和个别认定相结合的方法计提坏账准备。该项变更采用未来适用法,对2002年度净利润的影响为-21,390,621.46元。

     2 会计差错更正

    本年度公司根据重庆市巴南区审计局对公司基本养老保险稽核所出具的社稽结字〔2002〕20号《重庆市基本养老保险费征缴稽核结果通知书》,公司补计2001年度的养老保险金168,024.00元。该事项增加2001年度管理费用及2001年12月31日其他应付款168,024.00元。

    6.2主营业务分行业、产品情况表



    6.3主营业务分地区情况



    6.4采购和销售客户情况



    6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

    □适用  √□不适用

    6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    □适用  √□不适用

    6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

    □适用  √□不适用

    6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    √□适用  □不适用

    本年度由于改变坏帐准备提取方法,加大了坏帐准备的提取造成重大亏损。

    整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

    √□适用  □不适用

    1.其他应收款比年初数增加80.26%,系北京友谊辉志房地产开发公司借款1300万元及为实业公司垫款增加426.79万元所致。

    2.由于本年度改变坏帐准备方法,造成重大亏损,致使总资产比上年减少13.23%,净资产和股东权益减少28.44%。

    3.管理费用比上年度增加141.7%,主要原因是本年度内结合公司情况对应收款项的坏帐准备提取方法改按帐龄法和个别认定相结合的办法计提,调减本年度净利润2139.06万元。

    4.由于北京友谊辉志房地产开发公司向本公司借款1300万元,致使现金及现金等价物比上年末净减少1375万元。

    6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

    □适用  √□不适用

    6.10完成盈利预测的情况

    □适用  √□不适用

    6.11完成经营计划情况

    √□适用  □不适用

                                               单位：万元



    6.12募集资金使用情况

    □适用  √□不适用

    变更项目情况

    □适用  √□不适用

    6.13非募集资金项目情况

    □适用  √□不适用

    6.14董事会对会计师事务所″非标意见″的说明

    √□适用  □不适用

    1.关于公司为重庆万里实业开发公司(以下简称实业公司)代垫款事宜

    至2002上12月31日代垫款金额达1879.64万元,实业公司系本公司改组为股份制企业时,从原重庆蓄电池总厂剥离出去,并于1993年经原重庆市机械管理局批准,在重庆工商行政管理局注册登记成立的全民所有制企业,目前属于重庆机电控股(集团)公司全资子公司。主要负责本公司改制时剥离的非生产经营资产的经营与管理,主要负责：职工住宅、职工医院、托儿所、子弟校以及职工生活用水电气的收费与管理。实业公司自成立以来,由于其本身无生产经营实体,无法产生稳定的经营现金流入来保证其日常开支,没有资金支付各项费用。另外,由于职工用水电气与本公司用能同在一供能主管网,从稳定和逐渐解决遗留问题的原则出发,本公司为实业公司代垫一切开支。为减少垫资,公司经过努力,职工用电、职工医院、学校从2002年上半年起先后从本公司剥离出去,现职工用水、天然气的剥离改造正在实施中,预计在2003年内便能完成水和天然气的分离。目前公司正在和有关部门协商,尽快解决归还代垫款事宜。

    2.关于北京友谊辉志房地产开发有限公司向本公司借款1300万元问题

    罗钊明先生任本公司董事长期间于2002年元月13日指令公司将1300万元借给北京友谊辉志房地产开发有限公司,并承诺2002年3月底前归还。公司当即起草了以北京友谊辉志房地产开发有限公司为乙方的借款协议,加盖公司印章后由公司原董事长罗钊明先生带回北京签字盖章,罗钊明先生承诺尽快返回借款合同。至目前为止,公司曾多次致函罗钊明先生及北京友谊辉志房地产开发有限公司催促完善借款手续和归还借款,公司董事会也就此事作出明确意见,以上努力均无效果,故此公司无法就此事宜提供充分、适当的证据。但是目前北京友谊辉志房地产开发有限公司经营状况较好,罗钊明先生目前仍然出任本公司董事,罗钊明先生在2002年给公司董事会出具书面说明,承认1300万元的借款事宜,对于此笔借款,本公司已按5%比例提取坏帐准备,公司正在努力积极追索。

    要求经营层尽快完善本公司与北京友谊辉志房地产开发公司的借款手续,并督促其履行还款义务。

    6.15董事会对新年度的经营计划(如有)

    √□适用  □不适用

    2003年公司以″适应变化、提升质量、简化管理、寻求合作″为经营方针,将工作重点放在以下几个方面：

    (一)加强对外合作工作,增强公司竞争能力。

    (二)实施″全免维护汽车电池项目″的技术改造,增加新的利润增长点和企业的核心竞争力。

    (三)抓好市场开拓工作。重点抓好汽车全免维护电池的市场拓展业务和整车厂的配套业务以及国家光明工程项目的招投标工作。

    (四)抓好新产品开发和质量提升工作：一是完成汽车全免维电池系列品种的开发和生产；二是完成内消氢阀控电池样品性能验证及小批量生产；三是加强固定用阀控密封式胶体电池和汽车阀控电池的研制。

    (五)进一步加强成本控制,实现计算机联网管理。

    (六)进一步完善员工绩效考评机制。

    新年度盈利预测(如有)

    □适用  √□不适用

    6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    不进行利润分配和资本公积金转增股本

    7  重要事项

    7.1收购资产

    □适用  √□不适用

    7.2出售资产

    □适用  √□不适用

    7.3重大担保

    □适用  √□不适用

    7.4关联债权债务往来

    √□适用  □不适用

                                    单位：万元



    7.5委托理财

    □适用   √□不适用

    7.6承诺事项履行情况

    □适用   √□不适用

    7.7重大诉讼仲裁事项

    □适用   √□不适用

    7.8独立董事履行职责的情况

    公司独立董事从2002年7月设立以来,2名独立董事能认真履行职责,积极出席董事会会议、股东大会、熟悉有关法律、法规,了解独立董事权利、义务和责任,对公司董事的提名、任免,高级管理人员的聘任或解聘,公司董事、高级管理人员的薪酬、待遇、控股股东的行为,公司的关联交易和可能损害中小股东权益的事项等,能以认真负责的态度发表独立意见,积极履行独立董事职责。

    8  监事会报告

    监事会认为公司2002年年度报告及2002年年度报告摘要所载资料符合公司的实际情况,是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在依法运作、财务情况、募集资金使用、收购出售资产和关联交易等方面按照有关证券法规执行,不存在问题。重庆天健会计师事务所为公司出具了有保留有解释性说明意见的审计报告,公司董事会对此作了详细陈述,本监事会同意董事会的说明,我们认为公司董事会已如实地对审计意见所涉事项进行了全面的揭示。

    9  财务报告

    9.1审计意见

    重庆万里蓄电池股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了重庆万里蓄电池股份有限公司(以下简称″贵公司″)2002年12月31日资产负债表、2002年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    经审计,截至2002年12月31日,北京友谊辉志房地产开发公司欠款人民币1300万元。截至本报告日,该款项尚未归还。我们无法就该笔款项实施函证及其他满意的审计程序以获取充分、适当的证据。

    我们认为,除存在本报告第二段所述事项的影响外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日财务状况和2002年度经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    此外,我们还注意到：

    1、贵公司为关联方重庆万里实业开发公司代垫款项逐年增长,截至2002年12月31日代垫款余额已达1,879.65万元。

    2、贵公司自2002年1月1日起,对应收款项坏账准备的计提从原按余额百分比法改为按账龄分析和个别认定相结合的方法,该项变更采用未来适用法,影响贵公司2002年度的净利润-21,390,621.46元。

    重庆天健会计师事务所      中国注册会计师：张凯

    有限责任公司

    中国 · 重庆             中国注册会计师?李斌

    二○○三年三月二十七日

    9.2财务报表

    资产负债表见附表

    利润及利润分配表见附表

    现金流量表见附表

    9.3与上年度相比,会计政策、会计估计和核算方法发生的变化

    1.本年度因执行《企业会计准则固定资产》,而对未使用、不需用的固定资产由原不计提折旧改为计提折旧,根据财政部颁布的财会〔2002〕18号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定,此项会计政策变更应当采用追溯调整法,调整期初留存收益。该项会计政策变更进行追溯调整后,对公司会计报表的影响为：对2001年期初留存收益的影响为676,054.46,对2001年度净利润的影响为-676,054.46元,对2002年度净利润的影响为-577,682.94元。

    2.公司原采用余额百分比法计提坏账准备。根据公司2003年第二次董事会决议,从2002年1月1日起,结合公司的实际情况,对应收款项按账龄分析法和个别认定相结合的方法计提坏账准备。该项变更采用未来适用法,对2002年度净利润的影响为-21,390,621.46元。

    9.4与上年度报告相比,合并范围未发生变化

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    董  事  会

    2003年4月30日