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           上海申华控股股份有限公司2002年年度报告

    目录

    第一章公司基本情况简介

    第二章会计数据和业务数据摘要

    第三章股本变动及股东情况

    第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

    第五章公司治理结构

    第六章股东大会简介

    第七章董事会报告

    第八章监事会报告

    第九章重要事项

    第十章财务报告

    第十一章备查文件目录

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司苏强董事委托洪星董事代为出席及表决；何涛董事委托洪星董事代为出席及表决；王新奎董事委托杨建文董事代为出席及表决，仰融董事缺席。

    本公司董事长吴小安先生、总裁汤琪先生、主管会计机构负责人何小华先生、会计机构负责人张瑞萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    第一章公司基本情况简介

    一、公司法定名称：

    中文名称：上海申华控股股份有限公司

    英文名称：ShanghaiShenhuaHoldings Co., Ltd.

    英文缩写：SSHC

    二、公司法定代表人：吴小安

    三、公司董事会秘书：柳东雳

    证券事务代表：姚云

    联系地址：上海市宁波路1号

    电话：（021）63372010,63372011

    传真：（021）63372000

    电子信箱：[email protected]

    四、公司注册地址：上海市宁波路1号

    公司办公地址：上海市宁波路1号

    邮政编码：200002

    公司国际互联网网址：http://www.600653.com.cn或http://www.shkg.com.cn

    公司电子信箱：[email protected]

    五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    登载公司年报的国际互联网址：http：//www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点：上海市宁波路1号公司董事会秘书处

    六、公司股票上市交易地点：上海证券交易所

    股票简称：申华控股

    股票代码：600653

    七、公司首次注册登记日期：1986年7月1日地点：上海市

    企业法人营业执照注册号：3100001000677

    税务登记号码： 310101132214676

    公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司

    办公地址：上海市迎勋路168号

    第二章会计数据和业务数据摘要

    一、公司本年度会计数据和业务数据

    单位：元

                                                   2002年12月31日余额

利润总额                                              -327,373,848.54

净利润                                                -411,718,593.31

扣除非经常性损益后的净利润注                           -86,947,371.47

主营业务利润                                           368,282,325.78

其他业务利润                                            17,698,169.21

营业利润                                                63,979,245.65

投资收益                                               -77,110,689.18

补贴收入                                                19,254,400.00

营业外收支净额                                       -333, 496,805.01

经营活动产生的现金流量净额                             209,754,249.97

现金及现金等价物净增加额                               -65,851,803.08

扣除非经常性损益后的加权平均净资                              -4.799%

产收益率

    注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额单位：元

项目                                                           金额

股权转让收益                                            -7,028,310.49

企业综合扶持发展资金                                    12,900,448.00

营业外收支净额                                        -330,643,359.36

合计                                                  -324,771,221.84

    二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

项目                         2002年     2001年     2000年     2000年

                                                （调整后）（调整前）

主营业务收入（千元）      3,011,914  3,850,372  5,511, 311  5,511,417

净利润（千元）             -411,719    135,517     215,764    225,938

总资产（千元）            4,426,325  4,840,383   3,376,171  3,531,302

股东权益（千元）

（不含少数股东权益）      1,607,051  2,017,489     861,508  1,033,572

每股收益（元）(摊薄)         -0.283      0.168       0.394      0.412

(加权)                       -0.283      0.210       0.430      0.450

扣除非经常性损益后的每

股收益（元）  (摊薄)         -0.060     -0.036       0.221      0.239

(加权)                       -0.060     -0.045       0.241      0.261

每股净资产（元）              1.104     2.495        1.573       1.89

调整后的每股净资产（元）     1.0945     2.414        1.456       1.77

每股经营活动产生的现金        0.144    -0.233        0.187      0.187

流量净额（元）

净资产收益率（%）（摊薄）   -25.620     6.717        25.04      21.86

扣除非经常性损益的净利       -4.799    -1.795       13.089

润为基础的加权平均净资

产收益率（%）

    三、报告期内股东权益变动情况

    单位：万元

项目              股本       资本公积        盈余公积        法定公益

                                                                金

期初数       80,850.94     101,291.22       17,477.03        8,382.95

本期增加     64,680.75         150.50        2,500.07        1,565.22

本期减少          0.00      64,680.92            0.00            0.00

期末数      145,531.69      36,760.80       19,977.10        9,948.17

变动原因      公积金转      1、增加原        净利润中        净利润中

             增股本,每     因：资本溢          提取数          提取数

             10股转增8    价；2、减少

                    股     原因：公积

                             金转增股

                           本,10转增8

项目                         未分配利    减：未确认损      股东权益合

                                润              失             计

期初数                      -6,253.24            0.00      201,748.90

本期增加                   -41,171.86           22.29       27,702.39

本期减少                     4,065.28            0.00       68,746.20

期末数                     -51,490.38           22.29      160,705.09

变动原因                                   下属子公司

                                           上海申华印

                                           刷公司净资

                                           产为负所致

    第三章股本变动及股东情况

    一、股本变动情况

    （一）股份变动情况表

    单位：股

                       本次变动前             本次变动增减（＋，－）

                                    配  送  公积金     增发   其他

                                    股  股    转股

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

1、人民币普通股         808509406           646807525

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计      808509406           646807525

三、股份总数            808509406

                                                小计       本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                               646807525    1455316931

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                            646807525    1455316931

三、股份总数                                               1455316931

    注：本公司无非流通股份,公司发行在外的股份全部为境内上市流通的人民币普通股。

    （二）股票发行与上市情况

    1、截止本报告期末,前三年公司历次股票发行情况

发行日期           发行数量        发行方式     发行价       上市日期

                   （万股）                    （元/股）

2000.3.8            10955.4      送红股             -          00.3.8

2000.3.8             7303.6      公积金转股         -          00.3.8

2001.2.14          10955.41      配股            9.50         01.3.16

2001.5.17          15118.47      送红股             -         01.5.17

2002.7.02          64680.75      公积金转股         -         02.7.02

发行日期                      获准上市交易数量

                                 （万股）

2000.3.8                          10955.4

2000.3.8                           7303.6

2001.2.14                        10955.41

2001.5.17                        15118.47

2002.7.02                        64680.75

    2、本报告期内,公司实施了资本公积金转增股本的议案,即以2001年末总股本808,509,406股为基数,按每10股转增8股向全体股东实施分配。本次分配的股权登记日为2002年6月28日,除权日为2002年7月1日，新增可流通股份上市交易日为2002年7月2日。本次分配实施后,公司股本总计增加646,807,525股,变动后的股本总数为1,455,316,931股。公司的股份结构无变化,全部股份均为上市流通的人民币普通股。

    二、股东情况介绍

    （一）截止报告期末,公司计有股东331584户。

    （二）本公司前10名股东的持股情况（截止至2002年12月31日交易结束）

股东名称        年度内增减   年末持股数（股）占总股本    股东性质

                                              比例（%）  （国有股东

                                                          或外资股东）

深圳市正国投     +77314000     200124000        13.75        流通股

资发展有限公司

仰  融           +12479908      12479908        0.858        流通股

北京财政          +1188574       2674291        0.184        流通股

上海国际信托       +824432       1854972        0.127        流通股

投资有限公司

张玉祥             +787200       1771200        0.122        流通股

金瑞康            +1678224       1678224        0.115        流通股

上海恒和投资      +1495000       1495000        0.103        流通股

管理有限公司

张蓓              +1360283       1360283       0.0935        流通股

石平               +602910       1356548       0.0932        流通股

黄振寰             +488598       1306095       0.0897        流通股

    1、截止报告期末,前十位股东中，第1位股东所持公司股份无质押、冻结或托管的情况，第2位股东所持公司股份于2002年9月27日被法院裁定冻结（详见2002年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公司公告），其余8位股东本公司未知其所持公司股份是否有质押、冻结或托管的情况。

    2、截止报告期末，前十位股东中，第1位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第2位至第10位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。

    （三）截止报告披露日前,持股10%以上（含10%）的法人股东为：

    深圳市正国投资发展有限公司

    法定代表人：朱学东

    注册地址:深圳市罗湖区春风路5号6层

    注册资本：20000万元

    成立日期：1996年10月10日

    股权结构：沈阳金杯汽车工业有限公司（以下简称“工业公司”）及沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）分别持有76%和24%的股权。

    经营范围：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。

    深圳市正国投资发展有限公司（以下简称“深圳正国”）控股股东沈阳金杯汽车工业有限公司的基本情况：

    法定代表人：何国华

    注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号

    注册资本：人民币10000万元

    成立日期：1997年8月28日

    股权结构：沈阳金杯汽车工业有限公司为沈阳市汽车工业资产经营有限公司全资所有。

    经营范围：汽车配件、通用机械制造，汽车修理、汽车技术研究开发。工业公司为沈阳市汽车工业资产经营有限公司全资所有。

    沈阳市汽车工业资产经营有限公司为国有独资公司，注册地址为沈阳高新区浑南产业区世纪路1号，注册资本为人民币50000万元，法定代表人为何国华，成立日期为2000年1月25日，经营范围为国有资产经营管理；项目投资及管理；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车配件零售、批发。

    （四）报告期内公司控股股东的变更情况：

    2002年1月30日,本公司接第一大股东深圳正国通知,中国正通控股有限公司（以下简称“中国正通”）与宁波正运实业有限公司（以下简称“宁波正运”）签署协议,向宁波正运出让所持有的深圳正国50%的股权。股权转让完成后,宁波正运持有深圳正国75%的股权,工业公司仍持有深圳正国25%的股权, 中国正通不再持有深圳正国的股权。宁波正运以及工业公司通过深圳正国间接持有本公司15.19%的股权（相关公告刊登在2002年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    2002年12月18日，本公司接第一大股东深圳正国通知，宁波正运与工业公司及沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）签署协议，向工业公司出让所持有的深圳正国51%的股权，向股权公司出让24%的股权。股权转让完成后, 工业公司持有深圳正国76%的股权，股权公司持有24%的股权，宁波正运不再持有深圳正国的股权。工业公司及股权公司通过深圳正国间接持有本公司13.75%的股权（相关公告刊登在2002年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。2002年12月25日，出受让方办理完毕了股权转让的工商变更登记手续。

    第四章   董事、监事、高级管理人员和员工情况

    一、董事、监事、高级管理人员情况

姓名      性别    职务          年龄    任期起止日期  注    年初持

                                                              股数

                                                            （股）

吴小安     男    董事长           42    2000/2起至换届日

洪  星     男    副董事长         40    2000/2起至换届日

苏  强     男    董事             37    2000/2起至换届日

何  涛     男    董事             31    2000/2起至换届日

汤  琪     男    董事兼总裁       36    2002/5起至换届日

王新奎     男    独立董事         56    2002/2起至换届日

杨建文     男    独立董事         51    2002/2起至换届日

陈振婷     女    独立董事         41    2002/2起至换届日

仰  融     男    董事             46    2000/2起至换届日

唐  颢     男    监事             40    2000/2起至换届日

章建美     女    监事             47    2002/5起至换届日

张晓民     男    监事             45    2002/5起至换届日

董  叶     女    监事             29    2002/1起至换届日

姚初晴     女    监事             38    2000/2起至换届日      66420

何小华     男    副总裁           33    2002/5起至换届日

柳东雳     男    副总裁兼董       33    2002/5起至换届日      34600

                 事会秘书

辛向东     男    副总裁           47    2002/8起至换届日

刘小东     男    副总裁           35    2000/3起至换届日

朱文忠     男    公司专务         55    2000/2起至换届日      11291

姓名              年末持股          年度内股         增减变动

                  数（股）          份增减变             原因

                                  动量（+、-）

吴小安

洪  星

苏  强

何  涛

汤  琪              18000             +18000          购入、10转增8

王新奎

杨建文

陈振婷

仰  融           12479908          +12479908          购入、10转增8

唐  颢              64800             +64800          购入、10转增8

章建美              54000             +54000          购入、10转增8

张晓民

董  叶

姚初晴             119556             +53136                10转增8

何小华              68400             +68400          购入、10转增8

柳东雳            6 2 280             +27680                10转增8

辛向东

刘小东              90000             +90000          购入、10转增8

朱文忠              20324              +9033                10转增8

    注： 2003年3月18日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第十一次会议通过决议：鉴于第五届董事会与第五届监事会已于2003年2月底任期届满，根据公司章程规定，第五届董事会和监事会将在届满后至换届选举的股东大会召开前继续履行职责。现任董、监事除仰融董事和姚初晴监事外均承诺在此期间一如继往，勤勉尽责，不做有损公司利益、股东利益的决策及行为。

    二、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

    （一）报酬的决策程序、报酬确定依据

    1、报告期内,所有董事未领取董事津贴；所有监事未领取监事津贴。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。

    2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司盈利水平、资产规模及各董事、监事和高级管理人员的分工及履行职责的情况确定。

    3、经2002年7月19日召开的公司股东大会2002年度第一次临时会议审议批准,公司对高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工实行经营者奖励制度。

    4、经2002年2月7日召开的公司2001年第二次临时股东大会审议批准,独立董事津贴为每人每年5—10万元。

（二）在股东单位任职的董事、监事情况

姓名         任职的股东名称   在股东单位担任           是否领取报酬、

                                  的职务     任职期间  津贴（是或否）

汤琪    注1  深圳市正国投资      董事       2002/4—至今      否

               发展有限公司

柳东雳  注2  深圳市正国投资      董事       2002/4—至今      否

               发展有限公司

薛维海  注3  深圳市正国投资      董事     2002/4—2003/3      否

               发展有限公司

朱胜良  注4  深圳市正国投资      董事     2002/4—2003/3      否

               发展有限公司

    注1：汤琪先生2002年7月至今任本公司董事；

    注2；柳东雳先生2001年12月至2002年5月任本公司监事；

    注3：薛维海先生2002年7月至2002年10月任本公司董事；

    注4：朱胜良先生2000年2月至2002年10月任本公司董事。

    （三）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况

年度报酬总额                 337万元

金额最高的前三名董事的报     113万元

酬总额                       注：仅两名董事在公司领取报酬

金额最高的前三名高级管理     156.40万元

人员的报酬总额

独立董事津贴                 10万元/年/人

独立董事其他待遇             无

不在公司领取报酬、津         吴小安、洪星、何涛、仰融董事；姚初晴监事

贴的董事、监事姓名           上述人员亦未在股东单位或其他关联

                             单位领取报酬、津贴

报酬区间                     人数

0万元—15万元                3人

16万元—30万元               3人

31万元以上                   5人

    三、报告期内,离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

职务              姓名                  离任原因

董事            胡培声                     辞职

                潘洪萱                     辞职

                朱荣恩                     辞职

                朱胜良                     辞职

                薛维海                     辞职

监事            盛  军                     辞职

                何小华                     辞职

                柳东雳                     辞职

董事长          仰  融                     免职

总裁            苏  强                  工作调动

副总裁          汤  琪                  职务变动

                李正山                     免职

董事会秘书      李  湧                     辞职

                汤  琪                  职务变动

    四、报告期内,聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况

    （一）2002年1月25日，公司第五届董事会第三十三次临时会议，同意聘任汤琪先生担任公司副总裁、董事会秘书；李湧先生不再担任公司董事会秘书职务。

    （二）2002年5月31日,公司第五届董事会第三十七次临时会议,因工作变动原因，免去苏强先生公司总裁职务；聘任汤琪先生担任公司总裁职务；聘任何小华先生、柳东雳先生担任公司副总裁职务；聘任柳东雳先生担任公司董事会秘书职务。

    （三）2002年6月14日—6月17日，公司第五届董事会第三十八次临时会议，同意聘任李正山先生为公司副总裁。

    （四）2002年8月30日,公司第五届董事会第四十次临时会议, 聘任辛向东先生为公司副总裁；免去李正山先生公司副总裁职务。

    （五）2002年10月25日,公司第五届董事会第四十一次临时会议,免去仰融先生的公司董事长职务；选举吴小安先生为公司董事长；选举洪星先生为公司副董事长。

    五、公司员工情况

    公司目前共有员工239人，其中公司总部126人，下属各子公司共计113人。公司员工专业构成如下：生产人员50人，销售人员32人，技术人员87人，财务人员30人，行政人员40人。公司员工中大专及本科以上学历的207人，占公司员工总数87%。公司目前无退休职工。

    第五章公司治理结构

    一、公司治理情况

    报告期内,公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善，具体方面如下：

    1、遵循和参照监管部门相关规定及规范指导意见,并结合自身及行业的特点和需要，公司修订了《公司章程》、《总裁工作细则》，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》。

    2、聘请了三位独立董事，使董事会的构成更加合理，决策更加科学、高效。

    3、完成并通过了《上市公司建立现代企业制度的自查报告》，完成了上海证管办要求进行的一系列自查。

    公司将参照《上市公司治理准则》并结合自身的特点和需要，积极建立和完善符合公司未来发展战略的公司治理结构。

    二、董事和董事会履行职责情况

    公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利和义务,履行忠实、诚信和勤勉的职责。

    三、监事和监事会履行职责情况

    公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    四、独立董事履行职责情况

    公司独立董事自2002年2月上任以来，勤勉尽责，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，对公司关联交易、聘任解聘高管人员等事项发表独立意见，对公司董事会决策的科学性、客观性起到了积极推动作用。

    五、公司与控股股东“五分开”情况

    （1）业务方面

    公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务，本公司能够自主地进行日常经营和决策。

    （2）人员方面

    公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，建立健全完善的劳动人事管理制度，公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。

    （3）资产方面

    资产完整、产权清晰；各自拥有独立的业务、独立运作管理。

    （4）财务方面

    公司与控股股东在财务方面完全分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。

    （5）机构方面

    公司与控股股东在机构方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统。

    六、公司高级管理人员的绩效考评及激励制度

    公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规的规定。公司股东大会2002年度第一次临时会议审议通过了《关于经营者奖励制度的议案》，该奖励制度的奖励对象为公司高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工。

    因本年度亏损，未达到奖励标准，因此本年度未实施该奖励制度。

    七、关于利益相关者

    公司能够尽最大限度尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益者的合法权益，以求共同推动公司在生产、经营方面的持续发展。

    八、信息披露与透明度

    公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第六章  股东大会简介

    本报告期内召开了2001年度第二次临时股东大会、股东大会2001年度会议和股东大会2002年度第一次临时会议。

    一、2001年度第二次临时股东大会

    召开公司2001年度第二次临时股东大会的通知公告于2002年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,该次股东大会的股权登记日为2002年1月18日。参会股东的登记时间为2002年1月24日、1月25日。

    公司2001年度第二次临时股东大会于2002年2月7日在上海举行,该次股东大会在规定的登记时间内,共收录股东与会有效登记7,390人，持股总额为150,804,790股,占本公司总股本的18.6522%。出席和委托出席本次会议的股东1,764人,持股总额为145,675,797股，占本公司总股本的18.0183%。会议审议通过了如下决议：

    （一）审议通过了《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避表决条款的议案》

    （二）审议通过了《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周转的议案》

    （三）审议通过了《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及接受上海医药（集团）有限公司提供反担保的议案》

    （四）审议通过了《关于2001年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过 30亿元金杯轻型客车的议案》

    （五）审议通过了《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元金杯轻型客车的议案》

    （六）审议通过了《关于2002年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右金杯轻型客车的议案》

    （七）审议通过了《关于2002年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5亿元规模担保额的议案》

    （八）审议通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售方面发生关联交易的议案》

    1、通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购8000万元左右汽车零部件的议案》

    2、通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客车制造有限公司销售1亿元左右汽车零部件的议案》

    3、通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4亿元左右汽车零部件的议案》

    4、通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽车制造有限公司销售9000万元左右汽车零部件的议案》

    （九）审议通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳新晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案》

    1、通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳新晨动力机械有限公司销售3亿元左右汽车零部件的议案》

    2、通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案》

    3、通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3000万元左右汽车零部件的议案》

    4、通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳金杯客车制造有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案》

    （十）审议通过了《关于变更公司名称并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相应条款的议案》

    （十一）审议通过了《关于扩大公司主营业务范围并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相应条款的议案》

    （十二）审议通过了《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加独立董事条款的议案》

    （十三）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    （十四）审议通过了《关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案》

    （十五）审议通过了《关于选举王新奎先生为独立董事的议案》

    （十六）审议通过了《关于选举杨建文先生为独立董事的议案》

    （十七）审议通过了《关于选举陈振婷女士为独立董事的议案》

    （十八）审议通过了《关于盛军先生辞去公司监事的议案》

    本次股东大会决议公告刊登在2002年2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    二、股东大会2001年度会议

    召开公司股东大会2001年度会议的通知公告于2002年4月20日、5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,该次股东大会的股权登记日为2002年4月29日。参会股东的登记时间为2002年5月9日、5月10日。

    公司股东大会2001年度会议于2002年5月31日在上海举行,该次股东大会在规定的登记时间内,收录股东与会有效登记4,777人。出席和委托出席本次会议的股东2115人，持股总额为129,786,477股，占本公司总股本的16.053%。会议审议通过了如下决议：

    （一）审议通过了董事会2001年度报告

    （二）审议通过了监事会2001年度报告

    （三）审议通过了公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告

    （四）审议通过了公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告

    （五）审议通过了上海申华控股股份有限公司章程修改案

    （六）审议通过了上海申华控股股份有限公司股东大会议事规则

    （七）审议通过了变更2000年度部分配股募集资金投向的议案

    （八）审议通过了公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后3年内每年向沈阳金杯客车制造有限公司销售15亿元左右汽车零部件的关联交易议案

    本次股东大会会议决议公告刊登在2002年6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    三、股东大会2002年度第一次临时会议

    召开公司股东大会2002年度第一次临时会议的通知公告于2002年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,该次股东大会的股权登记日为2002年7月5日。参会股东的登记时间为2002年7月10日、7月11日。

    公司股东大会2002年度第一次临时会议于2002年7月19日在上海举行,该次股东大会在规定的登记时间内,收录股东与会有效登记1,612人。出席和委托出席本次会议的股东976人，持股总额为224,280,311股,占本公司总股本的15.4115%。会议审议通过了如下决议：

    （一）审议通过了关于2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5亿元担保的关联交易议案

    （二）审议通过了关于不再实施发行可转换公司债券的议案

    （三）审议通过了关于经营者奖励制度的议案

    （四）审议通过了关于修改公司章程的议案

    （五）审议通过了关于选举薛维海先生为公司董事的议案

    （六）审议通过了关于选举汤琪先生为公司董事的议案

    本次股东大会会议决议公告刊登在2002年7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    第七章董事会报告

    一、公司经营状况分析

    本年度因业务重组、清理帐龄较长的应收帐款及对上海中西药业股份有限公司担保进行大额计提等原因，公司产生了较大亏损。同时，本年度，公司在继续开展传统的汽车销售及零部件采购和制造业务的基础上，加大力度，对与公司主营业务关联度弱的、效益一般的业务和资产进行了调整和处置，通过加强企业内部和外部的资源整合，夯实了主业基础，扩大了主业平台，提高了企业整体抗风险能力，2002年公司实现主营业务收入301,191.4万元，主营业务利润36,828.23万元。主营业务利润同比增长44.81%的主要原因是下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司报告期新增为沈阳华晨金杯汽车有限公司供应汽车底盘总成业务、自2001年下半年新增多点电喷发动机业务的利润率较高。公司已明确将汽车及汽车零部件行业、汽车销售及售后服务行业作为今后的经营重点，抓住中国汽车工业的发展机会，分享行业增长带来的收益增长。

    公司报告期净利润-41,171.86万元，较上年同期下降403.81%，利润总额-32,737.38万元较上年同期下降238.29%。主要原因是：

    1、投资收益较上年大幅度降低。

    上年同期转让铁岭华晨橡塑制品有限公司等三家子公司股权，转让收益为17,499.87万元,而本期没有相关收益。

    2、大额应收帐款的计提。

    报告期内，公司对帐龄较长的应收帐款计提了较大比例的坏帐准备，对江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）、上海大华房地产经营公司等应收款计提了4,643.40万元的坏帐准备。

    3、对中西药业预计负债进行大额计提。

    上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业”，公司自2001年3月起受托管理其26.41%股权，托管协议已于2002年6月底到期）受“申银万国股票抛售案”及“兴业房产担保案”等事件影响，产业结构调整步伐迟滞，经营性投入严重不足。在公司受托管理中西药业股权期间，为使其尽快走出困境，恢复生产，向其提供了大量的资金和担保支持（截止报告期末，担保余额为32,585万元，借款余额为8,181.25万元）。

    截止报告披露日，中西药业的经营状况尚未获得根本性改观。据中西药业2002年年报中称，公司在经营中仍存在以下困难：企业债务负担重，现金断流，财务费用大量吞吃主营利润；诉讼官司缠身，商业信誉受损，资产封上加封，企业难以为继；老产业历史包袱过重，存货应收中的呆滞坏帐众多，资金周转缓慢，严重制约主营发展；产业结构调整一再搁置，市场竞争力下降，企业只能勉强维持。因此2002年中西药业仍出现了高达51,610.95万元的巨额亏损,净资产为-41,492.17万元，并将因连续三年亏损而可能暂停上市，直面退市风险。

    受上述因素影响，公司已对向其提供的担保计提了32,485万元的预计负债。本公司将积极采取措施，努力将预计负债给公司带来的损失减少到最低点。

    二、报告期内的经营情况

    （一）主营业务的范围及其经营状况

    公司为综合类上市公司，主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资、投资控股，资产重组、收购兼并及相关业务咨询。

    2002年度，公司实现主营业务收入301,191.4万元，主营业务利润36,828.23万元；净利润为-41,171.86万元，每股收益-0.283元。

    按行业列示如下：

    单位：元

行业               主营业务收入          主营业务成本      毛利率

商业           2,274,645,849.51      2,127,841,361.05       6.45%

房地产            25,477,259.84         12,958,458.43      49.14%

服务业             4,524,788.69            742,132.10      83.60%

制造业           707,266,142.19        497,292,973.47      29.69%

小计           3,011,914,040.23      2,638,834,925.05      12.39%

    按产品列示如下：

    单位：元

产品         主营业务收入         主营业务成本    毛利率   占主营业务

                                                             收入比重

整车     1,766,180,143.01     1,759,003,994.32      0.41       58.64%

零部件   1,207,943,161.39       859,797,029.34     28.82       40.11%

其他        37,790,735.83        20,033,901.39     46.99        1.25%

小计     3,011,914,040.23     2,638,834,925.05     12.39         100%

    按地区列示如下：

    单位：元

地区                 主营业务收入         主营业务收入比上年增减（％）

华东               403,023,019.67                          -38.00

东北/华北        1,701,054,815.09                            5.00

西北/西南           10,228,977.98                           39.00

中南               897,607,227.48                          -43.00

小计             3,011,914,040.23                          -22.00

    （三）报告期内，公司主营业务或其结构较前一报告期未发生较大变化，公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。

    报告期内，公司主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化：公司报告期平均毛利率为12.39%，较上年同期的6.73%上升了84%。主要原因是下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司报告期新增为沈阳华晨金杯汽车有限公司供应汽车底盘总成业务、自2001年下半年新增多点电喷发动机业务的利润率较高。

    （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    1、上海申华控股股份有限公司汽车销售分公司（以下简称“汽销分公司”）

    汽销分公司主营汽车（不含小轿车）及配件销售，金属材料，汽车物流，国内商业。2002年度，汽销分公司克服销售区域调整、市场竞争加剧等不利因素影响，共计销售金杯客车18,366辆（金杯客车2002年度共销售65,138辆），汽销分公司全年实现销售收入176,618万元、实现净利润505.03万元。

    2、上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）

    五龙公司由本公司和上海华安投资有限公司合同投资设立，注册资本为人民币5.62亿元，本公司持有95%的股权，五龙公司主要经营范围为实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易；截止2002年末，总资产为127710.78万元，净资产69550.20万元，2002年实现销售收入81,071.22万元、实现净利润15,530.53万元。

    2002年度，五龙公司进一步加大采购成本控制力度，通过广泛推行招投标制度来确定采购产品的价格，在供应商之间建立起积极、有效、合理的竞争机制，较有效地降低了采购成本。

    五龙公司将2002年度定义为“质量改进年”，围绕这一主题，开展了包括质量改进、培训、供应商质量评审、质量问题的处理、质量索赔、QS质量体系认证等工作。同时，五龙公司还通过不同的信息渠道建立了质量信息系统，进行质量信息搜集，整理和分析，立项改进，再反馈给各个渠道，从而为质量改进建立了信息平台。

    3、绵阳新晨动力机械有限公司（以下简称“绵阳新晨动力”）

    五龙公司间接持有绵阳新晨动力机械有限公司50%的股权。绵阳新晨动力的主要产品是JM491Q汽油发动机，主要为国内的轻型客车，越野车和皮卡配套，其产品质量，技术在国内产品中有较大优势。绵阳新晨动力的注册资本为USD860万元，截止2002年末，总资产为61509.59万元，净资产40290.92万元，2002年实现销售收入66,498万元、实现净利润13,239.69万元。

    2002年度，JM491Q系列汽油机的产销量突破5.3万台，创历史最高记录。在产品单台售价下降800元的情况下，狠抓降本增效工作，企业仍保持了较强的盈利能力，全年实现利润总额1.41亿元，比上年增长11.90%。

    XC4G24、JM495QF-E汽油机商品化工作有力推进。“三高”标定全部完成。国内六、七家整车制造厂商均已试装这两款发动机。目前，公司正集中全力做好商品化相关工作，以确保市场需求。

    年内，绵阳新晨动力稳步推进技术改造工作，全面完成了JM491Q汽油机一期技改收尾工作。二期技改通过验收并正式投入使用，XC4G24汽油机技改完成主要设备安装和调试，新建多功能产品实验室完成了主要设备订购和土建施工。绵阳新晨动力于2002年10月通过了QS9000认证。

    4、中基教育软件有限责任公司（以下简称“中基”）

    中基由本公司与教育部基础教育课程发展中心和北京师范大学合资组建，注册资本为6000万元，本公司持有55％的股权。中基致力于面向中小学教育教学软件及教育资源的应用与开发。截止2002年末，总资产为5371.56万元，净资产5294.85万元，2002年实现销售收入123.41万元、净利润为-461.46万元。

    2002年度，中基在软硬件产品开发、市场开拓以及公司自身建设方面取得了丰硕成果，在比较短的时间内为公司的进一步发展打下了良好基础。中基在2002年度共开发了16种软件产品、9种教育资源类产品、3种硬件产品以及3个项目，初步构建了自身的软硬件产品线，基本上实现了产品开发目标。    2002年10月，中基与世界著名企业美国AMD公司建立了合作伙伴关系，共同出资设立了“北京中基超威信息技术有限公司”，利用AMD公司的CPU开发技术，结合中基在教育领域的软件开发实力，共同开发适合中国教育市场的硬件产品及软件产品。目前，合资公司正在有条不紊地开展各项工作，有望在2003年逐步推出新产品。中基还与台湾的技嘉科技、邦丞电子科技等企业建立了业务合作关系，为中基生产相关硬件产品；与中科红旗、韩国MIZI共同开发基于Linux操作系统的软件产品。

    下一步，中基以满足中小学教育及教育管理信息化的实际需求为目标，为各类中小学提供完整的信息化解决方案，同时计划进一步扩大合作范围，特别是借助于合资公司的优势，加快产品开发速度，提高产品技术含量，加强市场营销工作。

    5、民生投资信用担保有限公司

    民生投资信用担保有限公司注册资本为人民币10亿元，本公司占44%的股权，其经营范围为经济担保、投资担保、信用担保、股权投资、项目投资、资产重组、收购兼并及相关业务咨询。截止2002年末，总资产为96,536.62万元，净资产88,427.37万元，2002年净利润为-11,572.63万元，报告期内按权益法核算的投资收益为- 5,091.96万元。

    （五）主要供应商、客户情况

    2002年公司向前五名客户销售额合计237,473.50万元，占公司销售总额的78.84%，向前五名供应商采购金额合计201,986.82万元，占年度采购总额的71.05%，其中，公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司的采购金额为165,796.87万元，占年度采购总额的58.32%。华晨金杯注册资本为44416万元美元，其2002年上半年度财务报表（未经审计）显示，截止2002年6月30日，其总资产为942,876万元，销售收入为293,985万元，净利润为8,928万元。

    自1999年起，公司作为金杯轻型客车的经销商，每年均向华晨金杯采购数十亿元的金杯轻型客车，该举措能够扩大公司销售规模，增加公司现金流量，为公司带来稳定的经济效益。

    （六）经营中出现的问题与困难及解决方案

    2002年汽车市场竞争激烈，许多汽车厂商为了扩大市场分额，纷纷采取降价手段，针对价格战日趋升温的局面，公司一方面对经销的金杯海狮面包车的售价进行了下调，以适应市场竞争，一方面加大营销力度，控制成本费用。年内，公司对经销区域进行了适当的调整，短时间内给海狮车的销售带来了一定的影响。2003年度，公司将积极扩展销售区域，加强信息管理，以品牌效应和售后服务取胜，努力提升经销产品的市场占有率，同时加强产品流通环节的建设，不断提供公司营销的综合竞争力。

    （七）2002年初，本公司曾计划力争使主营业务收入比上年度增加10%，母公司管理费用比上年度减少30%左右。之后，公司在2002年半年度报告中，对原经营计划进行了调整：预计全年主营业务收入约28亿元，较去年下降27%，母公司管理费用比2001年减少30%，控制在7000万元左右。该调整业经公司第五届董事会第五次会议审议批准。（相关公告刊登在2002年8月16日和10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    2002年度，公司主营业务收入为301,191.40万元，已实现了调整后的年度目标；母公司管理费用为9,775.79万元，未达到调整后的经营计划，主要原因是公司原计划通过法院执行追回资产，但截止报告披露日，公司尚未发现到江西科环可供执行的资产。根据谨慎性原则，报告期对江西科环的应收款项补提50%的坏帐准备，计3000万元。

    三、公司投资情况

    报告期内，公司长期投资期末比期初减少2,446.53万元，减少2.08%，主要原因是按权益法计算参股公司民生投资信用担保有限公司当年投资损失5,091.96万元。

    （一）报告期内募集资金的使用情况

    经中国证监会证监公司字（2000）249号文批准，公司于2001年2月14日至2001年2月27日期间实施了2000年度的配股方案，共募集资金1,040,764,140元，扣除各种费用后，实际可使用的募集资金为1,017,535,363.71元。

    单位：万元

承诺投资项目            承诺投资    调整后的投资项目    实际投资金额

                            金额                        （截止报告期

                                                                末）

增资上海华晨生物技         43500   增资上海华晨生物             2040

术有限公司                         技术有限公司

增资上海五龙汽车零         36500   增资上海五龙汽车             3400

部件投资有限公司以                 零部件投资有限公

投资汽车空调、电束                 司以投资汽车空调

线、座椅及仪表板、内               和电束线项目

饰件、天窗、车桥项目

增资华晨国际医院有      21753.54   收购金杯汽车股份         28687.14

限公司                             有限公司11.2%股权

                                   增资上海五龙汽车          43525.8

                                   零部件投资有限公

                                   司以建设汽车零部

                                   件第三方物流中心

结余                        ——                           24100.6注

合计                   101753.54                           101753.54

承诺投资项目                            产生收益           是否符合计

                                           金额            划进度和预

                                                              计收益

增资上海华晨生物技                            无                   否

术有限公司

增资上海五龙汽车零                            无                   否

部件投资有限公司以

投资汽车空调、电束

线、座椅及仪表板、内

饰件、天窗、车桥项目

增资华晨国际医院有                            无                   否

限公司

                                       10439万元                   否

结余                                        ——

合计                                   10439万元

    注：尚未实际使用的募集资金去向

    本公司原计划利用配股募集资金24，100.6万元对华晨国际医院项目进行增资扩股，2003年1月16日，本公司接合作方上海华晨实业公司（以下简称“华晨实业”）函告，因两年来政策程序发生重大变化致使上海华晨国际医院项目的许可证至今未获批准，且能否获准及何时获准到目前为止均无法确定，因此建议本公司退出增资华晨国际医院项目。

    鉴于该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施，为提高募集资金的使用效率，对股东负责，经第五届董事会第四十二次临时会议审议，决定接受华晨实业的建议，退出增资华晨国际医院项目，对尚未使用的24,100.6万元募集资金仍将按照有关规定存放在银行专用帐户中，待新项目确定后，按配股募集资金使用程序报股东大会审议批准后使用。（相关公告刊登在2003年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）

    1、募集资金项目的变更原因、程序及披露情况

    （1）由于市场形势发生了变化,部分配股项目已错过了最佳投资时机,难以获取预期的投资回报。为顺应市场变化以及产业结构调整需要, 股东大会2001年度临时会议审议通过了《关于变更2000年度部分配股募集资金投向的议案》，对原招股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整：

    A.原定投资43,500万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,现投资2,040万元对其进行增资,增资额下降41,460万元；

    B.原定投资36,500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）进行增资,以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目等六个项目，现投资3,400万元对其进行增资,用以投资汽车空调和电束线两个项目，增资额下降33,100万元；

    C. 原定投资21,753.54万元对华晨国际医院有限公司进行增资,现投资24,100.6万元对其进行增资（截止目前，该资金尚未实际使用）,增资额增加2,360万元；

    D.公司将上述募集资金投入项目调整后结余的7.22亿元中的28,687.14万元以每股2.34元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司(600609)11.2%的法人股股权。

    上述调整后，共结余募集资金43,525.8万元（相关公告刊登在2001年5月30日、6月30日和2002年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    （2）经公司第五届董事会第四次会议和股东大会2001年度会议审议批准后，公司利用上述结余的募集资金43525.8万元及自有资金对五龙公司进行了增资，拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心（相关公告刊登在2002年4月20日、6月1日和8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    （3）增资华晨国际医院有限公司项目变更情况（详见前述“注：尚未实际使用的募集资金去向”部分）

    2、实际投资项目的进度、收益情况及未达到计划进度和收益的说明

    (1) 建立汽车零部件第三方物流中心项目

    公司已于2002年6月27日将募集资金43525.8万元缴入五龙公司的增资户中。2002年7月15日，经上海市工商行政管理局核准，五龙公司的注册资本由10,000万元增至56,200万元，其中利用募集资金43525.8万元。增资完成后，公司持有五龙公司95%的股权。

    2002年4月18日，五龙公司与华晨金杯签订了（《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合同》以及《关于“汽车零部件销售合同”的补充协议》，约定在今后三年内，每年向华晨金杯销售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的15亿元左右的汽车零部件。

    2002年9月11日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，称因五龙公司未按其要求实现降价，因此造成其整车成本居高不下，产品缺乏竞争力，因此，其从2002年6月20日起就未再提出过采购计划，由于双方始终未能就价格问题达成一致，遂于9月11日提出暂停执行采购协议。（相关公告刊登在2002年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）五龙公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次磋商，但至今未能达成一致意见。

    公司原预计五龙公司2002年将实现销售收入179,617万元，净利润20,191万元，但因上述原因，五龙公司的全年实际销售收入为81,071万元，净利润为15,234万元，较预计数分别减少98,546万元和4,957万元。

    (2) 增资上海华晨生物技术有限公司项目

    由于市场因素造成大规模产业化的风险加大，投入没有达到预期效果，同时由于本公司产业结构调整，未对该项目进一步开拓、投资，因此截止报告期末，该项目未产生收益。

    (3) 收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权项目

    2001年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车出现巨额亏损，为8.25亿元。2002年前三季度，由于金杯汽车主导产品的市场竞争加剧，主营业务利润和投资收益下降，其亏损为15,969万元（未经审计）。第四季度，金杯汽车董事会和经营管理层已加大了不良资产的处理和应收帐款的回收力度， 2002年4月18日，金杯汽车发布了预计2002年将实现微幅赢利的提示性公告。2002年度金杯汽车的具体经营情况可参考该公司年报。

    （4）汽车电束线和空调项目

    为实施汽车电束线项目，五龙公司于2001年3月14日与卢森堡Cable International 公司合资设立了中外合资企业沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公司（以下简称“五龙凯伯莱特公司”），该公司注册资本为200万美元，双方各占50%股权。本公司成立之初，计划采用外方技术为沈阳金杯客车制造有限公司生产中华轿车配套电束线产品，但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配，因此作为金客公司配套厂家设立的五龙凯伯莱特公司已无必要，经协商一致，双方同意解散合资公司。我公司按比例分摊合资公司开办与解散费用共计17万元后，剩余资金由五龙公司收回。沈阳市工商行政管理局已于2002年8月27日核准注销了五龙凯伯莱特公司。

    为实施国晨空调项目，五龙公司与空调国际（上海）有限公司于2002年2月27日合资组建了上海国晨空调有限公司，该公司注册资本为人民币2,219万元，其中五龙公司占40%股权，空调国际（上海）有限公司占60%股权。因公司尚未将研制成功的空调产品投入生产，因此截止报告期末，该项目尚未产生收益。

    （二）报告期内，公司非募集资金投资项目情况

    1、2002年1 月31 日，本公司与中国正通控股有限公司（以下简称“中国正通”）签订了合资合同，合资设立沈阳正通汽车投资有限公司，注册资本为人民币5,000万元，本公司与中国正通各占注册资本的50%。其后，考虑到公司目前介入汽车整车行业的条件尚不具备，根据实际情况，经与中国正通协商一致，并经2002年6月14日第五届董事会第三十八次临时会议审议通过，公司终止了与中国正通签订的合资合同。（详见2002年2月1日、6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告）经申请，2002年7月17日，沈阳市工商行政管理局核准注销了沈阳正通汽车投资有限公司。

    2、公司持有55%股权的中基教育软件有限责任公司（以下简称“中基软件公司”）于2002年10月8日与国际知名的集成电路供应商美国AMD公司签署了成立北京中基超威信息技术有限公司的合资合同。该公司注册资本为400万美元，其中中基公司占49%股权。该公司主要采用AMD微处理器、闪存装置和嵌入式处理器集成电路的学生电脑、教师电脑和教室服务产品等，为中国教育市场进行硬件平台、硬件设计和嵌入式处理器设计的研究和开发，并提供相关的技术服务，以及对研究开发活动的成果进行许可使用。双方的合作将使中基软件公司的产品技术以及经营管理上一台阶，产品的经销市场也将进一步得到拓展（详见2002年10月26日的公司第三季度报告）。该公司于2003年3月24日注册成立。

    四、财务状况分析

    1、报告期内的财务状况、经营成果

项目                 2002年12月31日       2001年12月31日         增减

总资产             4,426,325,247.95     4,840,383,477.77       -8.55%

股本               1,455,316,931.00       808,509,406.00       80.00%

资本公积             367,608,022.92     1,012,912,204.94      -63.71%

未分配利润          -514,903,835.22       -62,532,413.66      723.42%

股东权益           1,607,050,919.11     2,017,489,029.66      -20.34%

项目                  2002年1—12月        2001年1—12月         增减

主营业务利润         368,282,325.78       254,323,253.36       44.81%

其他业务利润          17,698,169.21        41,123,308.58      -56.96%

管理费用             192,292,224.00       145,556,686.30       32.11%

投资收益             -77,110,689.18       172,224,363.07     -144.77%

营业外支出           335,117,267.43         4,011,494.19     8253.93%

利润总额            -327,373,848.54       236,730,153.48     -238.29%

净利润              -411,718,593.31       135,516,812.26     -403.81%

现金及现金等

价物增加额           -65,851,803.08       465,999,609.43     -114.13%

    2、项目变动原因

     (1) 总资产同比减少8.55%的主要原因是流动资产减少4.02亿。其中存货减少2.9亿，应收票据减少7300万。存货减少原因为下属子公司上海瑞畅置业有限公司因其60%股权被转让，退出本期合并报表范围。应收票据减少的原因为票据结算到期。

     (2)总股本同比增加80%的原因为报告期内实施了资本公积金每10股转增8股的方案。

    （3）资本公积同比减少63.71%的原因为报告期内实施了资本公积金每10股转增8股的方案。

    （4）未分配利润同比减少723.42%的主要原因为本期亏损。

    （5）股东权益同比减少20.34%的主要原因为本期亏损。

    （6）主营业务利润同比增长44.81%的主要原因是下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司报告期新增为沈阳华晨金杯汽车有限公司供应汽车底盘总成业务、自2001年下半年新增多点电喷发动机业务的利润率较高。

    （7）其他业务利润同比减少56.96%的主要原因为本期没有无形资产转让收益。

    （8）管理费用同比增加32.11%主要原因为下属子公司为拓展业务，而增加相关费用。

    （9）投资收益同比减少144.77%的主要原因是上年同期转让铁岭华晨橡塑制品有限公司等三家子公司股权，转让收益为17,499.87万元,而本期没有相关收益。

    （10）营业外支出同比增加8253.93%的主要原因为计提预计负债32,485万元。

    （11）利润总额同比减少238.29%的主要原因为投资收益较上年同期大幅度降低，并计提大额预计负债。

    （12）净利润同比减少403.81%的主要原因为投资收益较上年同期大幅度降低，并计提大额预计负债。

    （13）现金及现金等价物增加额同比减少114.13%的主要原因是筹资活动产生的现金流量较上年同期下降113.07%，主要原因是上年同期配股资金到位，而本期无相关现金流入。

    五、生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果产生的影响

    从本报告期起，根据财政部有关规定，本公司按33%的税率计缴所得税。由于税率提高，税负增加，将会对公司今后年度的净利润产生一定的影响。

    六、本公司年度财务会计报告经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告

    七、董事会日常工作情况

    （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

    1、2002年1月25日在上海召开第五届董事会第三十三次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    因工作需要，一致同意聘任汤琪先生担任公司副总裁、董事会秘书；李湧先生不再担任公司董事会秘书职务。

    2、2002年1月30日在上海召开第五届董事会第三十四次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    （1）一致同意本公司出资人民币2500万元与中国正通控股有限公司共同设立沈阳正通汽车投资有限公司，并同意本公司就此与中国正通控股有限公司签订《关于成立沈阳正通汽车投资有限公司的合资合同》；

    （2）一致同意在沈阳正通汽车投资有限公司成立后，根据汽车行业投资规模的需要，由本公司对其进行增资，具体增资额由董事会另行讨论决定。

    3、2002年3月25日在上海召开第五届董事会第三十五次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    （1）一致同意本公司向华夏银行上海分行（以下简称“华夏银行”）短期借款人民币1亿元，并就此与其签订《借款合同》；

    （2）一致同意本公司申请华夏银行开具1.4亿元人民币商业汇票，并就此与其签订《银行承兑协议》；

    （3）一致同意本公司就上述事宜将持有的金杯汽车股份有限公司法人股12242.72万股质押给华夏银行，并就此与其签订《权利质押合同》和《权利质押合同（补充合同）》。

    4、2002年4月18日在上海召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了如下决议：

    （1）审议通过《上海申华控股股份有限公司2001年度报告》和《上海申华控股股份有限公司2001年度报告摘要》；

    （2）通过《上海申华控股股份有限公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》

    （3）一致通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    （4）审议通过公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策

    （5）审议通过了《上海申华控股股份有限公司章程修改案》

    （6）审议通过了《上海申华控股股份有限公司股东大会议事规则》

    （7）审议通过了《上海申华控股股份有限公司董事会议事规则》

    （8）审议通过了《上海申华控股股份有限公司信息披露管理办法》

    （9）审议通过了变更2000年度部分配股募集资金投向的议案

    （10）审议通过了子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后3年内每年向沈阳金杯客车制造有限公司销售15亿元汽车零部件的议案

    （11）决定召开2001年年度股东大会

    5、2002年4月28日在上海召开第五届董事会第三十六次临时会议,会议审议并通过了公司2002年度第一季度报告。

    6、2002年5月31日在上海召开第五届董事会第三十七次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    （1）因工作变动的原因，免去苏强先生公司总裁职务；聘任汤琪先生担任公司总裁职务；

    （2）聘任何小华先生、柳东雳先生担任公司副总裁职务；

    （3）免去汤琪先生公司董事会秘书职务；聘任柳东雳先生担任公司董事会秘书职务。

    7、2002年6月14日—6月17日，在上海召开第五届董事会第三十八次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    （1）审议通过了2002年度本公司与金杯客车相互提供不超过9.5亿元担保的关联交易议案

    （2）审议通过了关于不再实施发行可转换公司债券的议案

    （3）审议通过了注销沈阳正通汽车投资有限公司的议案

    （4）审议通过了关于经营者奖励制度的议案

    （5）审议通过了关于聘任李正山先生为公司副总裁的议案

    （6）审议通过了公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司提出的关于提请修改上海申华控股股份有限公司章程并推选董事候选人的提案

    （7）审议同意召开股东大会2002年度第一次临时会议

    8、2002年6月25日在上海召开第五届董事会第三十九次临时会议,会议审议并通过了公司《关于建立现代企业制度的自查报告》

    9、2002年8月30日在上海召开第五届董事会第四十次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    （1）审议通过了聘任辛向东先生为公司副总裁的议案；

    （2）审议通过了免去李正山先生公司副总裁职务的议案。

    10、2002年10月25日在上海召开第五届董事会第四十一次临时会议,会议审议并通过了如下决议：

    （1）审议通过了公司二OO二年度第三季度报告

    （2）经审议，同意免去仰融先生的公司董事长职务

    （3）经审议，同意选举吴小安先生为公司董事长

    （4）经审议，同意选举洪星先生为公司副董事长

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    本报告期内,公司实施了2001年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。 2001年度，公司共实现税后利润135,516,812.26元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金47,794,333.74元，提取法定公益金29,409,954.33元，提取任意盈余公积金6,775,840.61元，加上2000年末未分配利润37,115,588.76元，扣除2001年5月向全体股东分配的利润151,184,686.00元，2001年度可供股东分配的利润为-62,532,413.66元。2001年度不进行利润分配。

    截止2001年末，公司资本公积金余额为1,012,912,204.94元，经研究，2001年度以808，509，406股为基数，以资本公积金按每10股转增8股向全体股东实施分配。本次资本公积金转增股本的股权登记日为2002年6月28日，除权日为2002年7月1日,新增可流通股份上市交易日为2002年7月2日。本次资本公积金转增股本后，公司股本总计增加646,807,525股,变动后的股本总数为1,455,316,931股。公司的股份结构无变化,全部股份均为上市流通的人民币普通股。

    八、公司本年度利润分配预案

    经上海万隆众天会计师事务所审计，公司2002年度净利润为-411,718,593.31元，可供股东分配利润为-514,903,835.22元。因本年度出现亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    上述预案尚需提交股东大会审议批准。

    九、其他报告事项

    报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。报告期内无选定报纸的变更情况。

    第八章监事会报告

    一、2002年度监事会工作总结

    本年度公司监事会本着保证公司依法规范运作、向全体股东负责和维护员工利益的原则,认真履行职责,正确行使监督职能,为公司2002年经营目标的实现起了重要的保障作用。公司监事会2002年主要在以下几方面开展了工作：

    （一）对于公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规和《公司章程》的规定依法规范运作情况进行了监督,保证了董事会和各职能部门在作出决议和进行重大事项的决策时,始终是符合股东的利益并在国家相关的法律框架之内进行的。

    在报告期内,公司监事会根据股东大会的授权,列席了公司股东大会会议和各次董事会会议,对各项决议的制定和贯彻实施发挥了监督和保障作用,并独立发表了监事会的意见。公司监事会认为,公司2002年的经营运作情况正常,公司董事会成员在执行公司职务时,做到了严格按照股东大会和《公司章程》赋予的职权行使权利,并履行了相关的义务,无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

    （二）对公司经营管理班子依法执行公司职务进行了有效的监督。公司监事会认为,公司经营管理班子做到了勤勉尽责、忠于职守,在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；经营决策是正确的,决策程序是合法的，企业管理是严格的，公司已建立了有效的内部控制制度。

    （三）通过专门的审计人员认真检查了公司资产、财务状况和会计资料,对公司财务运行的情况进行了全面的监督,对公司财务活动情况有针对性地提出指导性建议,促进了公司财务管理水平的提高。

    公司监事会认为本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    （四）对于报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为进行了审查,认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的,其中无内幕交易行为发生,也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

    （五）监事会经审查后认为：公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更,变更项目符合公司的长远利益和股东的利益,变更程序严格按照法律法规和《公司章程》所规定的程序进行。

    （六）监事会经审查后认为：公司关联交易公平合理,未损害公司和股东权益,无内幕交易行为。

    （七）监事会经审查后认为：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上做到了“五分开”。

    二、2002年度监事会召开会议情况

    报告期内,公司共召开过五次监事会会议。

    （一）2002年1月9日在上海召开第五届监事会第六次会议,会议审议并通过决议如下：

    根据公司职工的民主选举，由董叶女士担任由公司职工代表担任的公司监事。

    （二）2002年4月18日在上海召开第五届监事会第七次会议,会议审议并通过决议如下：

    1、审议通过了《2001年度监事会报告》，并提交公司股东大会审议；

    2、审议通过《上海申华控股股份有限公司监事会议事规则》。

    （三）2002年5月31日在上海召开第五届监事会第八次会议,会议审议并通过决议如下：

    1、同意何小华、柳东雳先生辞去公司监事职务；

    2、根据公司职工的民主选举，由章建美女士、张晓民先生担任由公司职工代表出任的公司监事会监事。

    （四）2002年6月17日在上海召开第五届监事会第九次会议,会议审议并通过决议如下：

    1、审议通过了关于2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5亿元担保的关联交易议案；

    2、审议通过了关于经营者奖励制度的议案；

    3、审议通过了关于公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司提出的关于提请修改上海申华控股股份有限公司章程并推选董事候选人的提案。

    （五）2002年8月14日在上海召开第五届监事会第十次会议,会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司2002年半年度报告》和《上海申华控股股份有限公司2002年半年度报告摘要》。

    第九章  重要事项

    一、重大诉讼、仲裁事项。

    （一）、因本公司为上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）向上海银行股份有限公司及分支机构曹阳支行（以下简称“上海银行”）三笔共计本金人民币8000万元的流动资金借款提供担保，而合同到期后中西药业仅归还了250万元本金，尚欠本金7750万元，因此本公司被上海银行诉至上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），要求承担连带担保责任。经审理，二中院判令中西药业上海银行归还借款本金人民币7750万元并支付期内利息及逾期利息，判令本公司承担连带责任；本公司承担全部保证责任后，有权向被告中西药业追偿。案件受理费、财产保全费及其他诉讼费由中西药业和本公司共同负担。2003年3月底，二中院向本公司发出了执行通知。

    因本公司为上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）向深圳发展银行上海分行卢湾支行（以下简称“深发展”）共计人民币1500万元的借款提供担保，而合同展期后中西药业仍未能归还其中的1000万元，因此本公司被深发展诉至上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”），要求承担连带担保责任。

    相关公告刊登在2002年8月30日、9月5日、9月7日和2003年1月3日、3月25日、4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    至本报告披露日，本公司尚未实际履行担保责任，公司若履行担保责任后，将积极采取行动，依法向中西药业和上海（医药）集团有限公司（以下简称“医药集团”）追偿。但因中西药业资产及经营的现状及医药集团反担保函的时效问题等因素，公司有效追偿的风险很大。

    本年度，公司依据《企业会计制度》已对向中西药业提供的担保计提了32,485万元预计负债。

    （二）为解决中西药业流动资金周转困难，本公司曾于2001年向其提供8000万元借款。由于中西药业未能如期归还，经本公司申请，上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）于2001年12月13日向中西药业发出支付令，要求其向本公司归还欠款人民币8,000万元。

    2001年12月17日，浦东法院依法委托上海申港拍卖行对中西药业持有的“ST康达尔”社会法人股予以拍卖偿债，但后因价格原因流拍。鉴于股市持续低迷，法院于2002年6月12日向本公司发出了延期执行的裁定书。后因形势发生变化，本公司向法院递交了恢复执行的申请书。2002年9月27日，浦东法院向中西药业发出（2001）浦执字第9040号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结或划拨中西药业银行存款人民币8000万元以及延迟履行期间的加倍债务利息；不足之数，查封、扣押、变卖或拍卖中西药业相应价值的财产。根据《查封、扣押财产清单》，浦东法院已查封、扣押了中西药业部分资产（相关公告刊登在2001年12月20日、2002年1月4日、4月20日、8月16日和9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    （三）上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日就本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司6000万元股权转让款一案裁定冻结或查封江西科环价值人民币6000万元的财产。

    2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，一中院已判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。

    判决现已生效，但截止报告披露日，公司尚未发现江西科环可供执行的资产。（相关公告刊登在2002年1月1日、2002年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

    本年度，公司依据《企业会计制度》对上述6000万元应收帐款补计提了50 %坏帐准备。

    二、报告期内，公司收购及出售资产的情况。

    （一）2002年4月12日，本公司子公司上海申华房地产开发经营有限公司（以下简称“申华房产”）就转让其持有的上海瑞畅置业有限公司（以下简称“瑞畅置业”）股权事宜与上海沙田房地产开发有限公司（以下简称“沙田房产”）、上海海晨实业发展总公司（以下简称“海晨实业”）以及上海市普陀区城市建设投资有限公司签订了《股权转让协议》。协议约定申华房产将其持有的全部60%股权转让给沙田房产，并按瑞畅置业的注册资本比例确定该部分股权的转让价格为人民币3000万元。同日，上述几方又签订了《债务确认及付款协议书》，约定瑞畅置业原所欠申华房产总计17,124.5万元债务中的14,600万元由沙田房产代为偿付，其余2,524.5万元由海晨实业代为偿付。截止报告披露日，沙田房产已向申华房产支付了股权转让款  3,000万元，并已代瑞畅置业偿还了13,800 万元债务，瑞畅置业的工商变更登记也已全部办理完毕。本年初起至出售日该出售资产未产生利润，出售产生的损失为88.02万元。

    （二）2002年8月26日，本公司子公司上海申华房地产开发有限公司（以下简称“申华房产”）就转让其持有的合肥东方房地产开发有限公司（以下简称“合肥东方”）股权事宜与安徽汽车贸易股份有限公司工会（以下简称“安徽汽贸”）签订了《股权转让协议》。协议约定申华房产将其持有的全部80.49%股权转让给安徽汽贸，并一致确定该部分股权的转让价格为人民币3600万元。截止报告披露日，申华房产已收到股权转让款 1,810 万元。本年初起至出售日该出售资产的净利润为90.83万元，出售产生的损失为 964.29万元。

    上述出售股权事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性无甚影响。

    三、本报告期内公司重大关联交易事项。

    （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易

    1、采购货物：

    单位：元

关联交易方

采购方     销售方                 交易内容          交易价格

申华控股   华晨金杯            金杯轻型客车        参照市场价

                                   ［注1］             格

绵阳新晨   绵阳华晨瑞安         汽车零部件            同上

                                   ［注2］

合计

关联交易方                     报告期发生数                  结算方式

                                             占同类交易

采购方     销售方             金额           总金额的百

                                                分比

申华控股   华晨金杯        1,657,968,204.04      100%        银行结算

绵阳新晨   绵阳华晨瑞安      102,024,298.96     8.61%        银行结算

合计                       1,759,992,503.00

    ［注1］：本次关联交易已经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过。本次采购能够扩大公司销售规模，增加公司现金流量，为公司带来稳定的经济效益。

    ［注2］：本次关联交易已经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过。本次采购可降低公司子公司绵阳新晨动力机械有限公司（简称“绵阳新晨”）的产品成本，从而间接提高本公司的经济效益。

    上述关联事项均经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准，相关公告刊登在2002年1月8日、1月9日和2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    2、销售货物：

    单位：元

关联交易方                  交易内容                    报告期发生数

                            销售方           交易价格       金额

销售方          采购方

                         发动机及与发动

绵阳新晨    沈阳兴远东   机有关的零部件        同上    432,844,700.74

                         ［注1］

                         发动机及与发动

绵阳新晨      河北中兴   机有关的零部件        同上    116,838,376.07

                         ［注2］

五龙公司      沈阳新光   汽车零部件            同上     159,859,078.3

                         ［注3］

                         发动机及与发动

五龙公司      华晨金杯   机有关的零部件        同上    168,893,160.84

                         ［注4］

五龙公司      华晨金杯   汽车底盘总成等        同上    139,074,658.82

                                ［注5］

合计                                 —          —  1,017,509,974.77

关联交易方                       报告期发生数

                                 占同类交易总         结算方式

销售方          采购方           金额的百分比

绵阳新晨    沈阳兴远东                35.71%          银行结算

绵阳新晨      河北中兴                 9.64%          银行结算

五龙公司      沈阳新光                13.19%          银行结算

五龙公司      华晨金杯                13.93%          银行结算

五龙公司      华晨金杯                11.47%          银行结算

合计                                      —                —

    ［注1］：本关联交易明确了绵阳新晨为沈阳兴远东汽车零部件有限公司（简称“沈阳兴远东”）配套零部件方面的固定供应商，所涉及的汽车零部件主要用于沈阳兴远东产品的配套。

    ［注2］：本关联交易明确了绵阳新晨为河北中兴汽车制造有限公司（简称“河北中兴”）配套零部件方面的固定供应商，所涉及的汽车零部件主要是汽车发动机以及与发动机有关的零部件，用于河北中兴所生产汽车的配套。

    ［注3］：本关联交易明确了本公司控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）为沈阳新光华晨汽车发动机有限公司（简称“沈阳新光”）配套零部件方面的固定供应商，有利于五龙公司有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而提高本公司的经济效益。

    ［注4］：本关联交易确定了五龙公司为沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）在发动机产品方面的供货商，所涉及的汽车零部件主要是多点电喷汽车发动机以及与发动机有关的零部件，用于华晨金杯所生产汽车的配套。

    ［注5］：本关联交易确定了五龙公司为华晨金杯在汽车底盘总成等方面的供货商,所涉及的汽车零部件均用于华晨金杯所生产汽车的配套。

    上述关联事项已经公司2001年度第二次临时股东大会或股东大会2001年度会议审议批准，相关公告刊登在2002年1月8日、1月9日、2月8日和4月20日、6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    （二）本报告期内无资产、股权转让发生的关联交易

    （三）公司与关联方存在股权、债务往来、担保等事项

    1、担保及借款情况

    （1）2001年3月，公司受托管理中西药业26.41%股权（托管协议已于2002年6月底到期）后，为中西药业及其控股子公司中西制药厂提供了总计3.52亿元额度的担保及8000万元借款。

    上述事项已于2002年2月7日经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过，相关公告刊登在2002年1月8日、1月9日和2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    A. 2002年9月6日，因中西药业未能按期归还上海银行三笔合计7750万元的流动资金借款，本公司作为中西药业的担保方被上海银行一并诉至上海市第二中级人民法院，经审理，法院判令中西药业上海银行归还借款本金人民币7750万元并支付期内利息及逾期利息，判令本公司承担连带责任。

    因中西药业未能如期归还深发展1000万元贷款，本公司作为中西药业的担保方被上海银行一并诉至上海市第一中级人民法院，要求承担连带担保责任。

     B．鉴于中西药业未能如期归还上述8000万元借款，本公司自2001年12月起即开始通过法律程序解决此事宜。

    以上详见本报告第九章中的“延续至本报告期的重大诉讼、仲裁事项”。

    （2）为支持金杯汽车股份有限公司向银行贷款用于生产经营的流动资金需要，公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了在2002年内向金杯汽车提供不超过2.5亿规模的担保额的议案。该关联事项业经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准。截止报告期末，公司向金杯汽车提供的担保为9400万元。

    2001年度，因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留问题导致计提大额坏帐准备的原因，金杯汽车出现巨额亏损，为8.25亿元。2002年前三季度，由于金杯汽车主导产品的市场竞争加剧，主营业务利润和投资收益下降，其亏损为15,969万元（未经审计）。第四季度，金杯汽车董事会和经营管理层已加大了不良资产的处理和应收帐款的回收力度， 2002年4月18日，金杯汽车发布了预计2002年将实现微幅赢利的提示性公告。2002年度金杯汽车的具体经营情况可参考该公司年报。

    （3）为与沈阳华晨金杯汽车有限公司（原沈阳金杯客车制造有限公司）互相支持向银行贷款，公司第五届董事会第三十八次临时会议形成决议，同意公司与华晨金杯相互提供不超过9.5亿元的担保，根据该董事会决议，本公司与华晨金杯于2002年7月10日签订了《贷款相互担保协议》。该关联事项业经公司股东大会2002年度第一次临时会议审议批准。

    沈阳华晨金杯汽车有限公司2001年经审计和2002年上半年未经审计的财务报告均显示其财务及经营状况良好，具有良好的偿债能力，截止报告期末，公司为华晨金杯提供的担保为6.06亿元，华晨金杯为公司提供的担保为7.4亿元。

    2、关联债权债务往来

    单位：元

关联方                                向关联方提供资金

                                  发生额              余额

沈阳华晨金杯汽车有限          -68,072,334.82         39,613,465.85

公司

沈阳兴远东汽车零部件          154,388,386.16        232,425,802.60

有限公司

沈阳新光华晨汽车发动           -5,627,227.65         49,730,197.49

机有限公司

河北中兴汽车制造有限           16,012,376.00         48,640,672.00

公司

合计                           96,701,199.59        370,410,137.94

关联方                             关联方向上市公司提供资金

                                    发生额              余额

沈阳华晨金杯汽车有限           -44,757,875.12               0

公司

沈阳兴远东汽车零部件            -9,112,111.66    9,720,000.00

有限公司

沈阳新光华晨汽车发动                        0               0

机有限公司

河北中兴汽车制造有限              -672,443.49               0

公司

合计                           -54,542,430.27    9,720,000.00

    注：本公司与关联方存在的上述债权、债务系正常业务往来，对公司生产经营不会产生重大影响。

    四、重大合同及其履行情况

    （一）托管、承包、租赁

    2001年3月16日，中西药业国有大股东上海医药（集团）有限公司与本公司签署《关于上海中西药业股份有限公司的股权转让协议》，公司以自有资金受让医药集团持有的中西药业国家股56,939,896股,占该公司总股本的26.41%。本公司受让中西药业56,939,896股股权的价款暂计人民币10,700万元。

    同日，公司与医药集团签订了《委托管理协议》，公司受医药集团委托管理其持有中西药业的国家股股权，公司后又分别于2001年6月29日、2001年10月8日、2001年12月26日与医药集团签订了《委托管理协议》，将托管期限延至2002年6月底。现托管协议已到期，公司与医药集团至今未达成新的托管协议。

    公司在托管期间，为维持中西药业日常经营，投入了大量的资金（包括借款和担保）。但中西药业2002年度报告显示，其亏损51,610.95万元，净资产为-41,492.17万元，企业也因连续三年亏损而可能暂停上市，并不得不直面退市风险。受此影响，公司已依据《企业会计制度》对向中西药业提供的担保计提了32,485万元的预计负债。

    （二）对外担保

    单位：万元

担保对象名称            发生日期（协         担保金额         担保

                          议签署日）                          类型

上海隧道工程股份          2001.06.19             8000         连带

有限公司                                                      责任

安徽国祯能源股份          1999.01.31             5000         连带

有限公司                                                      责任

上海九百(集团)有           2001.7.12             8600         连带

限公司                                                        责任

上海同济科技股份          2001.05.21             5000         连带

有限公司                                                      责任

上海复华实业股份          2001.06.29             5000         连带

有限公司                                                      责任

上海中西药业股份          2001.03.30            33200         连带

有限公司                                  (余额32585)         责任

金杯汽车股份有限          2002.05.31             9600         连带

公司                                       (余额9400)         责任

沈阳华晨金杯汽车          2002.07.22            60600         连带

有限公司                                  (余额42200)         责任

担保发生额合计                                              135000

担保余额合计                                                 84185

其中：关联担保余额合计                                       84185

担保对象名称                   担保期             是否      是否为

                                                  履行      关联方

                                                  完毕    担保（是

                                                            或否）

上海隧道工程股份         2001.06.19-2002.05.15     是         否

有限公司

安徽国祯能源股份         1999.01.31-2002.01.30     是         否

有限公司                                     .

上海九百(集团)有         2001.07.12-2002.11.27     是         否

限公司

上海同济科技股份         2001.05.21-2002.05.11     是         否

有限公司

上海复华实业股份         2001.06.29-2002.09.26     是         否

有限公司

上海中西药业股份         2001.03.30-2003.07.31     否         是

有限公司

金杯汽车股份有限         2002.05.31-2003.08.27     否         是

公司

沈阳华晨金杯汽车         2002.07.22-2003.06.10     否         是

有限公司

担保发生额合计

担保余额合计

其中：关联担保余额合计

    注：1.以上担保均通过公司股东大会或董事会审议；其中中西药业、金杯汽车、华晨金杯系关联方。

    2.根据公司法和中国证监会的有关规定，上市公司不得向股东单位提供担保，鉴于本公司持有金杯汽车股份有限公司11.2%的股权，因此本担保只能是本公司对金杯汽车的单向担保，而无法要求金杯汽车对等地向本公司提供担保或反担保。

    3.沈阳华晨金杯汽车有限公司2001年经审计的财务报告显示其财务及经营状况良好，具有良好的偿债能力，截止报告期末，公司为华晨金杯提供的担保为6.06亿元，华晨金杯为公司提供的担保为7.4亿元。

    4.2002年度，公司已对向中西药业提供的担保计提了32,485万元的预计负债。

   （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财事项。

   （四）其他重大合同

    1、2002年1月7日，本公司与福建兴业银行上海分行分别签署了《基本授信合同》,基本授信额度为3.5亿元。同日，公司与该行签订了《最高额抵押合同》，本公司以自有的华晨集团大厦部分楼层为3.5亿元授信额度提供抵押担保。相关公告刊登于2002年1月8日、1月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    2、2002年3月25日，本公司与华夏银行上海分行签订了《借款合同》和《银行承兑协议》，本公司向该行短期借款1亿元，并向该行申请开具了1.4亿元的商业汇票。同日，本公司就上述借款和承兑与该行签订了《权利质押合同》和《权利质押合同（补充合同）》，将持有的金杯汽车股份有限公司12242.72万股法人股质押给了该行。相关公告刊登于2002年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    3、2002年4月20日，公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合同》以及《关于“汽车零部件销售合同”的补充协议》，约定在今后三年内，五龙公司每年向华晨金杯销售15亿元左右的汽车零部件。2002年9月11日，华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知，相关公告刊登于2002年4月20日、6月1日和9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    五、公司或持有5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。

    六、公司聘任、解聘会计师事务所情况

    因公司与上海立信长江会计师事务有限公司签订的聘任合同期限已满，公司第五届董事会第六次会议审议批准，聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年（此议案尚须提请公司最近一次股东大会审议批准）。本公司已与上海万隆众天会计师事务所签订了《审计业务约定书》，自2003年3月18日起，其开始向本公司提供审计服务。

    会计师事务所报酬情况：

                                2002年度                    2001年度

                上海立信长江会计师事务所    上海立信长江会计师事务所

财务审计费                        90万元                      40万元

评估、验资费                      28万元                      18万元

差旅费                                 -                           -

小计                             118万元                      58万元

    七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。

    八、公司更改名称、经营范围和股票简称的情况

    经2002年2月7日召开的公司2001年度第二次临时股东大会审议批准，上海市工商行政管理局2002年3月11日正式核准，本公司名称由“上海华晨集团股份有限公司”变更为“上海申华控股股份有限公司”，经营范围由“实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构,汽车（不含小轿车）及配件销售”变更为“实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构,汽车（不含小轿车）及配件销售,项目投资、投资控股 ,资产重组、收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）”。公司股票简称从2002年3月18日起由原来的“华晨集团”变更为“申华控股”，公司股票代码不变。

    （相关公告刊登在2002年3月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。）

    第十章  财务报告

    审计报告

    万会业字（2003）第782号

    上海申华控股股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况、2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    上海万隆众天会计师事务所有限公司   中国注册会计师：胡宏

    中国注册会计师：卫宗??

    中国·上海                                二○○三年四月二十八日

    会计报表附注

    一、公司简介：

    上海申华控股股份有限公司（以下简称公司），于1986年7月成立，原名为上海申华电工联合公司，先后于1992年3月更名为上海申华实业股份有限公司，1999年11月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002年3月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第26号文批准，于1987年3月20日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监字(2000)249号文批准，2001年2月公司以1999年末总股本为基础，每10股配售3股，并于2001年5月，以配股后总股本为基数，每10股送2.3股。2002年6月28日公司以808,509,406股为基数，以资本公积按每10股转增8股转增股本，共计646,807,525股。截至期末数止，公司的股本总额为1,455,316,931.00元，全部股份均为上市流通股。

    公司《企业法人营业执照》的编号为3100001000677；法定代表人为吴小安；公司经营范围为实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。

    二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：

    1、会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。

    2、会计年度：自公历1月1日至12月31日止。

    3、记账本位币：采用人民币为记账本位币。

    4、记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。

    5、外币业务核算方法：外币业务按发生当期期初中国人民银行公布的基准汇率作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末基准汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

    6、现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

    7、短期投资核算方法：

    （1）取得的计价方法：

    取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

    （2）短期投资跌价准备的计提：

    中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。短期投资按单项投资计提跌价准备。

    （3）短期投资收益的确认：

    短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

    8、坏账核算方法：

    （1）坏账的确认标准：

    对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项，由公司经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准。

    （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。

    （3）坏账准备的计提方法和计提比例：

    公司采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，以期末应收款项为计提基数，具体比例如下：

               账龄                      计提比例

              1年以内                       0.5%

              1至2年                          1%

              2至3年                          5%

              3至4年                         10%

              4至5年                         30%

              5年以上                        50%

    9、存货核算方法：

    （1）存货的分类：在途物资、原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、产成品、开发成本、开发产品、在产品、委托加工物资、包装物等。

    （2）取得和发出的计价方法：按实际成本计价（绵阳新晨动力机械有限公司除外）,其中：

    ①购入原材料按购入并已验收入库的原材料的实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算。

    ②购入低值易耗品按购入并已验收入库的低值易耗品的实际成本入账，发出低值易耗品采用一次摊销法。

    ③开发成本按房地产开发时实际发生的直接成本入账，已经开发完成的房地产商品按归集的实际成本结转开发成本。

    ④开发产品按已开发完成的房地产商品的实际成本入账，由于对外销售等而转出的房地产商品按实际收入与预估全部收入的比例配比结转成本。

    ⑤入库产成品和库存商品按实际成本核算；发出产成品和库存商品采用加权平均法核算。

    ⑥债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出的资产的账面价值为基础确定其入账价值。

    （3）存货盘存制度：采用永续盘存制。

    （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法：

    中期末及年末，对存货进行全面清查后，当存货可变现净值低于其成本时，由公司经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。

    存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。

    10、长期投资核算方法：

    （1）取得的计价方法：

    长期投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

    （2）长期股权投资的核算方法：

    对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

    按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。

    （3）长期债权投资的核算方法：

    中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

    （4）债券投资溢价和折价的摊销方法：

    长期债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内摊销，摊销方法采用直线法。长期债券投资溢价或折价的摊销，与确认相关的债券利息收入同时进行。

    （5）长期投资减值准备的确认标准、计提方法：

    对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，由公司经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。如果已确认损失的长期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。长期投资减值准备按照单项投资计提。

    11、固定资产计价和折旧方法：

    （1）固定资产标准：将使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过二年的，也作为固定资产。

    （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、机械设备、电子设备、其他设备。

    （3）固定资产的计价：按实际成本计价原则计价。

    （4）固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧率。预计净残值率为原值的0%－10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：

          固定资产类别    估计经济使用年限（年）    年折旧率（%）

            房屋建筑物            20-50                1.92-5

            通用设备               8-14             7.14-12.5

            专用设备                  5                    18

            运输设备                5-8             12.5-19.2

            机械设备               5-20             4.80-19.2

            电子设备                  5               18-19.2

            其他设备               5-10              9.6-19.2

    （5）固定资产减值准备：中期末及年末对固定资产逐项进行检查，因设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。如果已确认损失的固定资产价值又得以恢复，在原已确认的损失金额内转回。

    当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

    ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

    ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

    ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

    ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

    ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

    已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧

    12、在建工程核算方法：

    （1）在建工程核算方法：以工程实际发生的支出为计价基础，按项目分类核算，当在建工程项目达到可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。为购建固定资产而专门借入的款项，其借款利息开始资本化（即计入在建工程成本）应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。当所建工程项目发生非正常中断（达三个月及以上）时，借款利息暂停资本化。当所建工程项目达到预定可使用状态时，借款利息停止资本化。

    （2）在建工程减值准备：中期末及年末，对在建工程逐项进行检查，当存在下列一项或若干项情况时，按减值金额计提在建工程减值准备：

    ①在建工程项目长期停建，并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

    ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。

    如果已确认损失的在建工程价值又得以恢复，在原已确认的损失金额内转回。

    13、无形资产核算方法：

    （1）取得的计价方法：按取得时的实际成本入账；

    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

    （2）摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

    （3）房屋使用权的摊销期限：多层住房按20年摊销，高层住房按40年摊销。

    （4）土地使用权的摊销期限：土地使用权按50年摊销。

    （5）无形资产减值准备：中期末及年末，检查各项无形资产给企业带来未来收益的能力，对预计可收回的金额低于账面价值的无形资产，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。

    预计可收回金额低于账面价值的情况为：

    ①无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的利益受到重大不利影响；

    ②无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    ③无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

    ④其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形。

    如果已确认损失的无形资产价值又得以恢复，在原已确认的损失金额内转回。

    14、长期待摊费用摊销方法：

    （1）开办费核算方法：除购置固定资产外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

    （2）长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，一般不超过5年。

    15、借款费用：

    （1）借款费用资本化的确认原则：

    专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。

    专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

    当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

    普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

    （2）借款费用资本化期间：

    按季度计算借款费用资本化金额。

    （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。

    每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。

    允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

    16、收入确认原则：

    （1）销售商品：公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

    （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

    17、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

    18、利润分配原则：

    公司税后利润按照以下顺序分配：

    （1）弥补以前年度亏损；

    （2）提取10%法定盈余公积；

    （3）提取5－10%法定公益金；

    （4）根据股东大会的决议提取任意盈余公积；

    （5）根据股东大会的决议支付股东股利。

    19、合并会计报表的编制方法：

    （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司上海申华控股股份有限公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    三、税项

    1、公司主要税种和税率为：

       税种              税率            计提基数

       增值税         6%－17%        应纳税销售额

       营业税              5%          应税营业额

       所得税       7.5%－33%        应纳税所得额

    2、税负减免：

    （1）上海申华控股股份有限公司

    根据上海市税务局黄浦区分局原第七税务所“区招商99-0088”号文核定增值税区级部分（25%）全额返还，期限：5年（1999年－2004年）。

    （2）上海华晨五洲电子商务网络有限公司

    根据上海市浦东新区税务局“浦财一企（2000）减第0207号（张江）”文件的规定,上海华晨五洲电子商务网络有限公司减按15%税率征收企业所得税。

    （3）绵阳新晨动力机械有限公司

    根据“绵阳市政府办函（1999）12号”文件有关规定，所得税享受高新技术开发区“第一、二年免征，第三、四、五年按15%税率减半征收”的优惠政策，本年度属于减半征收年度。

    四、控股子公司及合营企业

    1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（单位：除特殊说明外均为人民币万元）

被投资单位全称                       业务性质                注册资本

上海华安投资有限公司                 服务业                    10,000

上海华晨生物技术有限公司             制造业                     5,100

上海华晨五洲电子商务网络公司         服务业                     8,300

上海申华房地产开发有限公司           房地产                    20,000

上海申华黄浦物业发展公司             房地产                     1,000

上海申华金融大厦                     房地产                     1,000

上海申华空调电器有限公司             商业                        180

上海申华商业发展有限公司             商业                      5,000

上海申华印刷公司                     制造业                       350

上海五龙汽车零部件投资有限公司       商业                     56,200

申华金融大厦俱乐部                   服务业                       180

北京中轴国际航空服务有限公司         服务业                       750

北京中基教育软件有限责任公司         服务业                     6,000

北京中基世纪通网络技术有限公司       服务业                       525

上海华晨资产管理有限公司             服务业                     3,000

合峰（湖南）投资咨询有限公司         服务业                     USD50

绵阳新华内燃机集团有限公司           制造业                     5,500

绵阳新华内燃机股份有限公司           制造业                     5,189

绵阳新晨动力机械有限公司             制造业                    USD860

上海正美亚纳米超细材料有限公司       制造业                     1,500

上海申华电脑印刷厂                   制造业                        30

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司     制造业                       250

被投资单位全称                       经营范围              本公司实际

                                                               投资额

上海华安投资有限公司                 股权投资                  10,000

上海华晨生物技术有限公司             生物工程                   5,100

上海华晨五洲电子商务网络公司         经济信息服务               8,300

上海申华房地产开发有限公司           房地产开发                20,000

上海申华黄浦物业发展公司             物业管理                   1,000

上海申华金融大厦                     物业管理                     750

上海申华空调电器有限公司             空调家用电器                 180

上海申华商业发展有限公司             商业批零                   5,000

上海申华印刷公司                     包装装潢印刷                 350

上海五龙汽车零部件投资有限公司       投资零部件销售            56,200

申华金融大厦俱乐部                   娱乐                         180

北京中轴国际航空服务有限公司         航空客运销售代理             450

北京中基教育软件有限责任公司         计算机软硬件开发           3,300

北京中基世纪通网络技术有限公司       通讯网络信息咨询             399

上海华晨资产管理有限公司             投资管理                   2,000

合峰（湖南）投资咨询有限公司         国内外投资咨询等         USD37.5

绵阳新华内燃机集团有限公司           内燃机及汽车配件           5,800

绵阳新华内燃机股份有限公司           内燃机及汽车配件        8,015.26

绵阳新晨动力机械有限公司             内燃机及汽车配件          USD430

上海正美亚纳米超细材料有限公司       超细材料生产、销售         1,050

上海申华电脑印刷厂                   轻印刷                        30

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司     汽车销售等                175.72

被投资单位全称                             本公司控              是否

                                           制权益比              合并

                                           例（%）

上海华安投资有限公司                         100                  是

上海华晨生物技术有限公司                     100                  是

上海华晨五洲电子商务网络公司                 100                  是

上海申华房地产开发有限公司                   100                  是

上海申华黄浦物业发展公司                     100                  是

上海申华金融大厦                              75                  是

上海申华空调电器有限公司                     100                  是

上海申华商业发展有限公司                     100                  是

上海申华印刷公司                             100                  是

上海五龙汽车零部件投资有限公司               100                  是

申华金融大厦俱乐部                           100                  否

北京中轴国际航空服务有限公司                  60                  是

北京中基教育软件有限责任公司                  55                  是

北京中基世纪通网络技术有限公司                76                  是

上海华晨资产管理有限公司                   66.67                  是

合峰（湖南）投资咨询有限公司                  75                  是

绵阳新华内燃机集团有限公司                   100                  是

绵阳新华内燃机股份有限公司                    95                  是

绵阳新晨动力机械有限公司                      50                  是

上海正美亚纳米超细材料有限公司                70                  是

上海申华电脑印刷厂                           100                  是

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司              95                  否

    2、未纳入合并会计报表范围的子公司：

    （1）未合并的原因：

    上海申华金融大厦俱乐部、四川绵阳新华汽车销售服务有限公司属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额，比例均在10%以下，根据财政部财会字（1996）2号文件规定，不纳入合并范围的子公司。

    （2）对财务状况及经营成果的影响：

    未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为6,258,891.22元，占母、子公司资产总额的0.14%。

    3、本年度合并报表范围的变更情况：

    本年度合并范围减少的情况：

    （1）河南华晨信息安全技术研究所有限公司已于2002年12月经股东会决议解散，目前正处于清算过程之中。

    （2）本公司拥有的上海瑞畅置业有限公司60%股权于2002年4月转让，股权转让日按我国现行财务制度规定确定，由于转让前该公司处于开办期，所以本年未纳入本公司合并会计报表。

    （3）上海富城健身俱乐部有限公司于2002年11月清算完毕，由于转让前该公司处于开办期，所以本年未纳入本公司合并会计报表。

    （4）本公司拥有的合肥东方房地产开发有限公司的80.49%股权于2002年8月转让。股权转让日按我国现行财务制度规定确定，本年合并其2002年1－8月的利润表。

     五、合并会计报表主要项目注释：

    1、货币资金

项    目                   期末数                     期初数

现   金                   574,929.86               1,310,333.27

银行存款              893,112,891.95             940,015,617.04

其他货币资金          403,440,890.44             421,654,565.02

合   计             1,297,128,712.25           1,362,980,515.33

    截至报告日有44,039,600.00元存款被冻结。

    2、短期投资

项   目                    期末数                   期初数

股票投资                4,683,356.50

减:短期投资跌价准备       717,781.50

合    计                3,965,575.00

    股票投资期末市价来源于2002年12月31日证券交易所的证券收盘价。

    3、应收票据

项目                       期末数                   期初数

银行承兑汇票          260,512,076.40             333,206,044.00

    4、应收账款

    （1）账龄分析：

账龄                                        期末数

                                占总额                           计提

                   金   额       比例       坏账准备金额         比例

1年以内     408,942,535.03      95.25%      1,342,045.89        0.33%

1—2年       11,815,668.49       2.75%        653,767.19        5.53%

2—3年        1,124,641.85       0.26%        178,040.77       15.83%

3—4年           54,758.33       0.01%          5,475.83       10.00%

4—5年           84,961.21       0.02%         25,488.36       30.00%

5年以上       7,312,296.87       1.71%      4,020,492.63       54.98%

合计       429,334,861.78     100.00%      6,225,310.67        1.45%

账龄                         期初数

                               占总额                            计提

                   金   额       比例      坏账准备金额          比例

1年以内     319,224,486.18     94.70%       6,520,451.85        2.04%

1—2年        8,478,363.46      2.52%         808,636.06        9.54%

2—3年        1,202,185.40      0.35%         432,223.33       35.95%

3—4年          164,946.95      0.05%          41,146.77       24.95%

4—5年        7,109,371.53      2.11%       1,887,136.40       26.54%

5年以上         899,701.30      0.27%         601,757.89       66.88%

合计       337,079,054.82    100.00%      10,291,352.30        3.05%

    （2）期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    （3）应收账款金额前五名的累计为388,608,033.64元，占应收账款总金额的90.51%。

    5、其他应收款

    （1）账龄分析：

账龄                                        期末数

                                占总额                           计提

                   金   额       比例       坏账准备金额         比例

1年以内     233,874,023.64      59.06%      1,682,043.50        0.72%

1—2年       34,130,424.35       8.62%      6,150,815.30       18.02%

2—3年       80,798,075.77      20.40%     63,284,024.64       78.32%

3—4年        4,964,167.44       1.25%      4,557,805.18       91.81%

4—5年       26,722,856.24       6.75%     23,048,535.04       86.25%

5年以上      15,487,017.70       3.92%     11,159,495.80       72.06%

合计        395,976,565.14     100.00%    109,882,719.46       27.75%

账龄                          期初数

                                占总额                           计提

                   金   额        比例      坏账准备金额         比例

1年以内     161,744,090.24      53.07%     16,440,343.79       10.16%

1—2年       83,680,171.37      27.46%     30,280,848.09       36.19%

2—3年        5,260,078.35       1.73%        619,047.03       11.77%

3—4年       29,752,288.07       9.76%      3,006,376.83       10.10%

4—5年       18,448,400.25       6.05%      2,810,827.85       15.24%

5年以上       5,888,099.18       1.93%      3,443,780.44       58.49%

合计        304,773,127.46     100.00%     56,601,224.03       18.58%

    期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    （2）其他应收款金额前五名的累计为238,450,373.77 元，占其他应收款总金额的比例为60.22%：

项目名称                                                     期末数

上海中西药业股份有限公司                                81,810,693.41

江西科环高科技技术产业集团有限公司                      60,000,000.00

上海沙田房地产公司                                      50,500,000.00

上海海晨实业发展总公司                                  25,306,522.52

上海大华房地产经营有限公司                              20,833,157.84

项目名称                                          性质或内容

上海中西药业股份有限公司                     见附注“十一、3、（3）”

江西科环高科技技术产业集团有限公司           见附注“十一、3、（4）”

上海沙田房地产公司                           见附注“十一、1、（1）”

上海海晨实业发展总公司                       见附注“十一、1、（1）”

上海大华房地产经营有限公司                   往来款

    （3）本年度按个别认定法计提的坏账准备说明：

项目名称                                      期末数         计提比例

江西科环高科技技术产业集团有限公司        60,000,000.00       100.00%

上海大华房地产经营公司                    20,833,157.84       100.00%

上海申华形象策划有限公司                   2,948,603.28       100.00%

申华工贸有限公司                           2,384,681.99       100.00%

工贸公司                                   1,198,688.63       100.00%

申华售楼中心                               1,226,196.77       100.00%

上海申华家具公司                             508,388.76       100.00%

上海申华科环有限公司                       2,999,046.56       100.00%

浦东国际机场动迁指挥部                       750,868.00       100.00%

体育学院                                   3,656,688.77       100.00%

项目名称                                     计提理由

江西科环高科技技术产业集团有限公司           见附注“十一、3、（4）”

上海大华房地产经营公司                       预计无法收回

上海申华形象策划有限公司                     预计无法收回

申华工贸有限公司                             预计无法收回

工贸公司                                     预计无法收回

申华售楼中心                                 预计无法收回

上海申华家具公司                             预计无法收回

上海申华科环有限公司                         预计无法收回

浦东国际机场动迁指挥部                       预计无法收回

体育学院                                     预计无法收回

    6、预付账款

    （1）账龄分析：

账龄                     期末数                         期初数

                                 占总额                        占总额

                   金  额          比例           金  额        比例

1年以内         7,675,907.65      5.91%     212,704,760.43     99.90%

1—2年        122,119,610.20     94.09%         214,545.94      0.10%

合   计       129,795,517.85    100.00%     212,919,306.37    100.00%

    期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    （2）期末数中一年以上的预付款项系2001年度以12,200万元购买上海中西药业股份有限公司股权，该股权转让尚未获得财政部批准所形成。

    7、存货及存货跌价准备

    （1）明细项目：

项  目                            期末数                 期初数

原材料                         74,649,538.59            96,422,366.12

包装物                             78,502.14               206,092.65

低值易耗品                      1,990,231.79             1,597,232.17

在产品                          8,639,496.84             8,998,990.65

产成品                         52,477,752.59            52,079,317.20

库存商品                        1,208,138.54                31,295.30

在途物资                        1,914,963.68               212,965.00

委托加工物资                      185,210.27

开发产品                                                20,801,179.15

开发成本                        4,243,924.00           253,112,567.49

合  计                        145,387,758.44           433,462,005.73

    存货期末数比期初数减少288,074,247.29元，下降66.46%，主要原因是本期合并范围改变。

    （2）存货跌价准备：

项目                 期初数         本期增加    本期减少       期末数

原材料         7,412,663.47     2,717,647.67            10,130,311.14

包装物            12,694.96       -12,694.96

低值易耗品       900,060.02      -506,613.75               393,446.27

在产品         1,338,724.43    -1,184,870.49               153,853.94

产成品           365,150.69       869,042.77             1,234,193.46

开发成本       1,870,000.00       251,967.00             2,121,967.00

合计          11,899,293.57     2,134,478.24            14,033,771.81

    8、待摊费用

项  目             期初数         本期增加                 本期摊销

财产保险费        44,218.24                                 44,218.24

广告费           735,000.00

修理费                             17,790.05                 5,300.05

租赁费           504,935.26     1,688,679.08             1,896,221.69

其  他           309,999.21       424,703.08                33,004.50

合  计         1,594,152.71     2,131,172.21             1,978,744.48

项  目            本期转出         期末数

财产保险费

广告费          735,000.00

修理费                             12,490.00

租赁费                            297,392.65

其  他          546,918.62        154,779.17

合  计        1,281,918.62        464,661.82

    本期转出是由于本期合并范围改变所致。

    9、一年内到期的长期债权投资

债券种类          面值    年利率    初始投资成本  到期日    本期利息

煤气建设债券    1,000.00   3.60%     1,000.00    03.1.9       36.00

债券种类               累计应收利息     期末数

煤气建设债券               180.00      1,180.00

    10、长期投资

项  目                             期末数

                          金  额              减值准备

长期股权投资       1,160,262,775.26          9,289,005.04

长期债权投资

合   计            1,160,262,775.26          9,289,005.04

项  目                            期初数

                           金  额             减值准备

长期股权投资        1,180,483,567.43         5,052,616.23

长期债权投资                8,078.00

合   计             1,180,491,645.43         5,052,616.23

    （1）长期股权投资

    ①股票投资：

被投资单位名称        股份类别          股票数量     初始投资成本

上海商业网点实

业股份有限公司          法人股        494,566.00       645,476.26

中国联合通信股

份有限公司              流通股         98,712.00       227,037.60

上海莱福（集团）

股份有限公司            法人股         40,000.00       137,000.00

长盛基金            开放式基金     20,000,000.00    20,160,000.00

合计                                               21,169,513.86

被投资单位名称           期初数       本期增减额           期末数

上海商业网点实

业股份有限公司       645,476.26         3,154.08       648,630.34

中国联合通信股

份有限公司                            227,037.60       227,037.60

上海莱福（集团）

股份有限公司         137,000.00                        137,000.00

长盛基金                           20,160,000.00    20,160,000.00

合计                 782,476.26    20,390,191.68    21,172,667.94

    ②其他股权投资

    A．成本法核算的股权投资：

                            占被投资

被投资单位名称              单位注册            期初数       本期增减

                            资本比例

上海申华家具公司                 50%      1,051,740.85

广东发展银行                   9.80%    411,600,000.00

绵阳剑门房地产开发公司          100%      1,050,934.34

四川华英发动机有限公司           77%      3,601,681.89

金杯汽车股份有限公司          11.20%    289,199,873.04

河南华晨信息安全技术研           75%      1,500,000.00

究所有限公司

上海大众保险股份有限公司       2.53%     13,604,000.00

雷森汽车电器公司                            100,000.00

四川省农机供应公司                          200,000.00

华天汽车电器公司                            100,000.00

民生人寿保险股份有限公司                                 5,000,000.00

北京诚信航空服务有限公司         74%                     1,110,000.00

昆山银华实业有限公司             20%      2,000,000.00

合     计                               724,008,230.12   6,110,000.00

被投资单位名称                     期末数期       末减值准备    备注

上海申华家具公司                1,051,740.85     1,051,740.85

广东发展银行                  411,600,000.00

绵阳剑门房地产开发公司          1,050,934.34     1,050,934.34

四川华英发动机有限公司          3,601,681.89     3,601,681.89

金杯汽车股份有限公司          289,199,873.04                       ①

河南华晨信息安全技术研          1,500,000.00       442,311.84      ②

究所有限公司

上海大众保险股份有限公司       13,604,000.00                       ③

雷森汽车电器公司                  100,000.00       100,000.00

四川省农机供应公司                200,000.00       200,000.00

华天汽车电器公司                  100,000.00       100,000.00

民生人寿保险股份有限公司        5,000,000.00

北京诚信航空服务有限公司        1,110,000.00       742,336.12

昆山银华实业有限公司            2,000,000.00     2,000,000.00

合     计                     730,118,230.12     9,289,005.04

    ①所持12,242.72万股法人股质押给华夏银行；“附注九、3”。

    ②期初数与2001年年报披露数相差1,500,000.00元，系河南华晨信息安全技术研究所有限公司本

    年未纳入合并报表范围。

    ③股权及投资收益已被上海市第二中级人民法院冻结。

    B．权益法核算的对子公司股权投资：

                          占被投资

被投资单位名称            单位注册            期初数

                          资本比例                           本期合计

民生投资信用担保有限公

司                           44%      440,000,000.00   -50,919,556.78

上海申华大酒店股份有限

公司                         30%        2,724,178.75      -557,192.47

辽宁卫星制药厂               49%       21,220,470.59    -1,584,957.37

申华金融大厦俱乐部          100%        1,800,000.00

四川绵阳新华汽销服

务公司                       95%                         2,245,590.34

国晨空调（上海）有限公司     40%                         8,876,000.00

合  计                                465,744,649.34   -41,940,116.28

                         本期权益增减额

被投资单位名称             其中：投资

                              成本        损益调整       初始投资

民生投资信用担保有限公

司                                      -50,919,556.78 440,000,000.00

上海申华大酒店股份有限

公司                                       -557,192.47   2,773,239.21

辽宁卫星制药厂                           -1,584,957.37  20,626,585.48

申华金融大厦俱乐部                                       1,800,000.00

四川绵阳新华汽销服

务公司                     2,375,000.00    -129,409.66   2,375,000.00

国晨空调（上海）有限公司   8,876,000.00                  8,876,000.00

合  计                    11,251,000.00 -53,191,116.28 476,450,824.69

被投资单位名称                      期末数

                                   累计增减                    合计

民生投资信用担保有限公司       -50,919,556.78          389,080,443.22

上海申华大酒店股份有限

公司                              -606,252.93            2,166,986.28

辽宁卫星制药厂                    -991,072.26           19,635,513.22

申华金融大厦俱乐部                                       1,800,000.00

四川绵阳新华汽销服

务公司                            -129,409.66            2,245,590.34

国晨空调（上海）有限公司                                 8,876,000.00

合  计                         -52,646,291.63          423,804,533.06

    C．其他：

被投资单位名称               投资起始日      内容            期初数

上海技术产权交易所           2000.01.29      席位费        150,000.00

上海华晨生物技术研究所                       股权收益权          1.00

小计                                                       150,001.00

被投资单位名称            本期投资增减额                     期末数

上海技术产权交易所                                         150,000.00

上海华晨生物技术研究所                                           1.00

小计                                                       150,001.00

    （2）长期投资减值准备:

被投资单位名称                    期初数        本期增加    本期减少

雷森汽车电器公司              100,000.00

四川省农机供应公司            200,000.00

华天汽车电器公司              100,000.00

绵阳剑门房地产开发公司      1,050,934.34

四川华英汽车发动机有限

公司                        3,601,681.89

上海申华家具公司                                1,051,740.85

河南华晨信息安全技术研

究所有限公司                                      742,336.12

北京诚信航空服务有限公

司                                                442,311.84

昆山银华实业有限公司                            2,000,000.00

合    计                    5,052,616.23        4,236,388.81

被投资单位名称                      期末数          计提原因

雷森汽车电器公司                100,000.00      预计无法收回

四川省农机供应公司              200,000.00      预计无法收回

华天汽车电器公司                100,000.00      预计无法收回

绵阳剑门房地产开发公司        1,050,934.34      预计无法收回

四川华英汽车发动机有限

公司                          3,601,681.89      预计无法收回

上海申华家具公司              1,051,740.85      预计无法收回

河南华晨信息安全技术研

究所有限公司                    742,336.12      预计无法收回

北京诚信航空服务有限公

司                              442,311.84      预计无法收回

昆山银华实业有限公司          2,000,000.00      预计无法收回

合    计                      9,289,005.04

    （3）股权投资差额：

被投资单位名称             初始金额    形成    摊销          期初数

                                       原因    年限

上海申华大酒店

股份有限公司           3,676,760.79    收购     20       3,646,121.12

绵阳新华内燃机                                  10

集团有限公司          -2,440,429.91    收购             -1,993,017.76

绵阳新华内燃机                                  10

股份有限公司         -20,685,529.76    收购            -19,306,494.44

北京中轴航空旅

游电子商务有限         1,458,110.26    收购     10       1,312,299.22

公司

合肥东方房地产

有限公司               8,143,451.94    收购     10       7,854,558.79

四川绵阳新华汽

销服务公司              -431,914.25    收购     10

辽宁卫星制药厂          -226,585.20    收购     10        -215,256.22

合计                 -10,506,136.12                     -8,701,789.29

被投资单位名称  本期增加      本期减少      本期摊销       摊余金额

上海申华大酒店

股份有限公司                                183,838.04   3,462,283.08

绵阳新华内燃机

集团有限公司                               -244,043.04  -1,748,974.72

绵阳新华内燃机

股份有限公司                             -2,068,552.98 -17,237,941.46

北京中轴航空旅

游电子商务有限                              145,811.03   1,166,488.19

公司

合肥东方房地产

有限公司                    7,854,558.79

四川绵阳新华汽

销服务公司     -431,914.25                                -431,914.25

辽宁卫星制药厂                              -22,658.52    -192,597.70

合计           -431,914.25  7,854,558.79 -2,005,605.47 -14,982,656.86

    股权投资差额期末数较期初数减少6,280,867.56元，下降41.92%，主要是因为本期改变合并范围所致。

    11、固定资产原值及累计折旧

    （1）固定资产原值

项  目                          期初数                     本期增加

房屋及建筑物              759,242,614.54                27,713,240.10

通用设备                   20,810,768.15                 4,357,804.01

专用设备                                                 1,883,402.00

运输工具                   22,125,486.09                 7,674,986.31

机械设备                  119,686,846.47                52,124,672.92

电子设备                    1,769,620.18                 3,729,021.67

其  他                      2,274,927.13                   225,230.00

合  计                    925,910,262.56                97,708,357.01

项  目                          本期减少                     期末数

房屋及建筑物                6,888,685.66               780,067,168.98

通用设备                    2,527,016.56                22,641,555.60

专用设备                                                 1,883,402.00

运输工具                    3,001,122.75                26,799,349.65

机械设备                    6,641,426.54               165,170,092.85

电子设备                      625,082.14                 4,873,559.71

其  他                          9,295.00                 2,490,862.13

合  计                     19,692,628.65             1,003,925,990.92

    （2）累计折旧

项  目                          期初数                     本期增加

房屋及建筑物               45,645,010.92                19,035,685.21

通用设备                    7,985,033.37                 4,415,280.12

专用设备                                                    66,150.00

运输工具                    9,190,418.03                 3,924,761.04

机械设备                   56,393,679.80                 7,598,733.03

电子设备                      811,887.50                 1,547,961.28

其    他                      606,435.04                   373,963.28

合    计                  120,632,464.66                36,962,533.96

（3）固定资产净值         805,277,797.90

项  目                        本期减少                     期末数

房屋及建筑物                1,063,951.77                63,616,744.36

通用设备                    1,463,380.38                10,936,933.11

专用设备                                                    66,150.00

运输工具                    1,641,903.31                11,473,275.76

机械设备                      229,000.75                63,763,412.08

电子设备                      325,402.33                 2,034,446.45

其    他                        5,403.76                   974,994.56

合    计                    4,729,042.30               152,865,956.32

（3）固定资产净值                                      851,060,034.60

    （4）固定资产减值准备

项  目                           期初数                    本期增加

房屋及建筑物               153,388,998.50                2,049,995.86

通用设备                                                   110,133.72

专用设备

运输工具

机械设备                       219,818.30                  921,457.40

电子设备

其    他                                                    32,980.55

合    计                   153,608,816.80                3,114,567.53

（5）固定资产净额          651,668,981.10

项  目                          本期减少                   期末数

房屋及建筑物                                           155,438,994.36

通用设备                                                   110,133.72

专用设备

运输工具

机械设备                                                 1,141,275.70

电子设备

其    他                        32,980.55

合    计                        32,980.55              156,690,403.78

（5）固定资产净额                                      694,369,630.82

    ①本期在建工程转入固定资产72,092,293.58元；

    ②固定资产抵押事项详见“附注九、2”

    12、工程物资

项目             期末数         期初数

类  别

专用材料        23,188.79

    13、在建工程

项目名称             期初数         本期增加        本期转入固

                                                       定资产

新晨动力技

改项目           35,090,625.23    36,257,874.41    60,810,074.00

新华股份液压

试验机技改          244,195.20       839,047.82       256,000.00

正美公司新

建厂房            1,755,762.45     5,300,915.83     7,056,678.28

正美公司安

装工程                             4,396,559.17     3,969,541.30

富城俱乐部         686,811.40

合  计          37,777,394.28     46,794,397.23    72,092,293.58

项目名称      其他减少           期末数      预算数    投入占预  资金

                                             (万元)     算比例   来源

新晨动力技

改项目                       10,538,425.64   8,700.00  82.01%    自筹

新华股份液压

试验机技改                      827,243.02                       自筹

正美公司新

建厂房                                                           自筹

正美公司安

装工程                          427,017.87                       自筹

富城俱乐部     686,811.40                                        自筹

合  计         686,811.40     11,792,686.53

    在建工程本期无利息资本化金额；其他减少数系本期已将“上海富城健身俱乐部有限公司”清算。

    14、无形资产

           取得

类别      方式             原值               期初数        本期增加

非专利

技术       购入     6,650,000.00        26,826,232.25               -

土地使

用权       购入    45,164,615.80        40,557,358.90      100,000.00

其他       购入     2,164,924.88         1,471,234.22      392,030.00

合计               53,979,540.68        68,854,825.37      492,030.00

类别        本期转出       本期摊销         累计摊销          期末数

非专利

技术    20,395,333.34     785,664.77     1,004,765.86    5,645,234.14

土地使

用权                -     795,175.68    5,302,432.583    9,862,183.22

其他        25,230.00     552,436.79       879,327.45    1,285,597.43

合计    20,420,563.34   2,133,277.24    7,186,525.894    6,793,014.79

                剩余摊

类别           销年限

非专利

技术              6－7

土地使

用权            43－45

其他              4－5

合计

    本期转出数系本年合并报表范围改变所致。

    无形资产减值准备:：

类  别             期初数      本期增加    本期减少        期末数

土地使用权    11,838,597.37                             11,838,597.37

其  他                          90,023.05                   90,023.05

合  计        11,838,597.37     90,023.05               11,928,620.42

    15、长期待摊费用

类别                      期初数         本期增加            本期转出

租入固定资产改良    1,537,890.24                         1,537,890.24

固定资产大修理        527,779.57       108,000.00

装修费                522,381.70       853,247.70          445,461.50

开办费              8,569,457.16                         8,569,457.16

其他支出                               610,298.34

合  计             11,157,508.67     1,571,546.04       10,552,808.90

类别                   本期摊销                                期末数

租入固定资产改良

固定资产大修理       139,183.44                            496,596.13

装修费               124,721.77                            805,446.13

开办费

其他支出              35,870.12                            574,428.22

合  计               299,775.33                          1,876,470.48

    本期转出数系本年合并报表范围改变所致。

    16、短期借款

借款类别                    期末数                  期初数

信用借款                                           355,000,000.00

保证借款               1,054,000,000.00          1,143,800,000.00

抵押借款                 290,000,000.00             39,760,000.00

质押借款                 200,000,000.00            100,000,000.00

合    计               1,544,000,000.00          1,638,560,000.00

    17、应付票据

票据类别                    期末数                  期初数

银行承兑汇票             300,840,000.00            385,700,000.00

    18、应付账款

                            期末数                  期初数

                         236,104,315.75            265,724,802.86

    期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    19、预收账款

    账龄分析：

账  龄                期末数         期初数             备注

1年以内           29,144,685.25    16,886,278.26

1—2年               109,672.40     1,378,630.00       合同期尚未结束

2—3年             1,378,591.60                        合同期尚未结束

合  计            30,632,949.25    18,264,908.26

    期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    20、其他应付款

                    期末数                         期初数

                  57,629,885.31                   138,789,658.72

    期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

    21、应付股利

投资单位                    期末数         期初数           原因

南邦投资公司           14,772,175.05    50,000,000.05    尚未支付

个人股                     39,600.00        39,600.00    尚未支付

合   计                14,811,775.05    50,039,600.05

    22、应交税金

税  种                          期末数                     期初数

增值税                      5,080,936.03                 5,533,566.23

营业税                        191,698.38                 3,026,818.77

城建税                         49,124.56                   199,820.66

房产税                        472,530.27                 1,067,874.49

企业所得税                  3,029,410.01                 9,221,665.19

个人所得税                    544,084.95                 2,406,351.37

其他                            2,356.91

合计                        9,370,141.11                21,456,096.71

    23、其他应交款

税  种                           期末数                      期初数

教育费附加                     66,665.36                   301,032.53

堤防费                            944.20                    63,340.39

义务兵优待金                                                19,002.18

河道管理费                     18,702.03                    15,835.16

其他                              141.19

合  计                         86,452.78                   399,210.26

    24、预提费用

项  目                          期末数                       期初数

借款利息                       99,700.00                   820,224.96

其  他                        817,108.73                 2,962,488.40

合  计                        916,808.73                 3,782,713.36

    25、预计负债

项  目                  期末数         期初数              备注

对外提供担保      324,850,000.00                   为上海中西药业股份

其中：涉诉担保     87,500,000.00                     有限公司提供担保

    因本期对上海中西药业股份有限公司进行担保，计提预计负债32,485万元，详见附注“七、（五）、2”

    26、股本

项   目                    期初数       本期变动（+，-）     期末数

                                          公积金转股

(1)未上市流通部分               －               －                －

①发起人股份                    －               －                －

其中:国家持有股份               －               －                －

境内法人持有股份                －               －                －

境外法人持有股份                －               －                －

②募集法人持有股份              －               －                －

③内部职工股                    －               －                －

④优先股或其他                  －               －                －

其中:转配股                     －               －                －

未上市流通股份合计              －               －                －

⑵已上市流通股份                －               －                －

①人民币普通股      808,509,406.00   646,807,525.00  1,455,316,931.00

②境内上市外资股                －               －                －

③境外上市外资股                －               －                －

已上市流通股份合计  808,509,406.00   646,807,525.00  1,455,316,931.00

⑶股份总数          808,509,406.00   646,807,525.00  1,455,316,931.00

    公司股东大会2001年度会议于2002年5月31日审议通过了资本公积转增股本方案，以808,509,406股为基数，以资本公积按每10股转增8股向全体股东实施分配，本期共转增股本646,807,525元。本次股本增加业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并出具了“万会业字(2002)第937号”《验资报告》。

    27、资本公积

项  目                    期初数               本期增加

股本溢价            1,009,997,371.58

股权投资准备            2,914,833.36         1,503,342.98

合  计              1,012,912,204.94         1,503,342.98

项  目                   本期减少               期末数

股本溢价              646,807,525.00       363,189,846.58

股权投资准备                                 4,418,176.34

合  计                646,807,525.00       367,608,022.92

    注：本期以资本公积转增股本646,807,525.00元，详见股本注释。

    28、盈余公积

项  目                期初数        本期增加   本期减少    期末数

法定盈余公积    174,770,308.43   22,690,843.78         197,461,152.21

法定公益金       83,829,523.95   15,652,178.21          99,481,702.16

储备基金                          2,309,806.26           2,309,806.26

合  计          258,599,832.38   40,652,828.25         299,252,660.63

    29、未分配利润

项    目                                                       金额

年初未分配利润                                         -62,532,413.66

加：本年净利润                                        -411,718,593.31

减：提取法定盈余公积金                                  22,690,843.78

提取法定公益金                                          15,652,178.21

提取储备基金                                             2,309,806.26

年末未分配利润                                        -514,903,835.22

    上年度利润分配情况： 2001年度公司共实现税后利润135,516,812.26元，提取法定盈余公积金47,794,333.74元，提取法定公益金29,409,954.33元，提取任意盈余公积金6,775,840.61元，向全体股东分配利润151,184,686.00元。

    本年利润预分配方案：根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司本年度不进行利润分配。

    30、主营业务收入、主营业务成本

    (1)行业分布报表:

项  目                    主营业务收入                主营业务成本

                    本年数              上年数              本年数

工  业         707,266,142.19      615,822,002.61      497,292,973.47

商  业       2,580,711,994.90    3,395,269,274.42    2,432,863,774.63

房地产业        25,477,259.84       33,549,949.10       12,958,458.43

旅游饮食

服务业           4,524,788.69       17,071,040.63          742,132.10

小计        3,317,980,185.62    4,061,712,266.76    2,943,857,338.63

公司内各

业务分部       306,066,145.39      211,339,992.99      305,022,413.58

相互抵销

合计        3,011,914,040.23    3,850,372,273.77    2,638,834,925.05

项  目            主营业务成本                 主营业务利润

                     上年数            本年数              上年数

工  业         453,892,007.56      209,973,168.72      161,929,995.05

商  业       3,326,499,601.23      147,848,220.27       68,769,673.19

房地产业        19,406,263.07       12,518,801.41       14,143,686.03

旅游饮食

服务业             470,771.78        3,782,656.59       16,600,268.85

小计        3,800,268,643.64      374,122,846.99      261,443,623.12

公司内各

业务分部       208,962,316.47        1,043,731.81        2,377,676.52

相互抵销

合计        3,591,306,327.17      373,079,115.18      259,065,946.60

     (2)地区分布报表：

项  目                      主营业务收入               主营业务成本

                     本年数              上年数             本年数

华东            403,023,019.67      648,005,114.69     383,698,476.58

东北/华北     1,701,054,815.09    1,626,628,334.32   1,350,331,255.20

西北/西南        10,228,977.99        7,373,995.71      10,013,735.44

中南            897,607,227.48    1,568,364,829.05     894,791,457.83

合计         3,011,914,040.23    3,850,372,273.77   2,638,834,925.05

项  目           主营业务成本               主营业务利润

                     上年数              本年数             上年数

华东            612,648,779.31       19,324,543.09      35,356,335.38

东北/华北     1,415,252,374.18      350,723,559.89     211,375,960.14

西北/西南         6,888,941.51          215,242.55         485,054.20

中南          1,556,516,232.16        2,815,769.65      11,848,596.88

合计         3,591,306,327.17      373,079,115.18     259,065,946.60

    （1）本年度公司销售前五名单位收入合计2,374,734,970.51元，占当期主营业务收入的78.84%。

    （2）主营业务收入较上期减少838,458,233.54元，下降21.78%，主要是因为本期合并范围改变所致。

    31、主营业务税金及附加

项  目                本年数                  上年数

营业税             2,241,464.53             2,512,516.15

城建税               787,698.46               932,018.05

教育费附加           936,392.91               601,751.58

其  他               831,233.50               696,407.46

合  计             4,796,789.40             4,742,693.24

    32、其它业务利润

项目                        其它业务收入              其它业务支出

                    本年数              上年数              本年数

材料销售        13,291,664.97        9,804,880.86       13,373,143.68

转让无形资

产使用权                            46,400,000.00

劳务收入                               871,642.60

租赁收入        43,968,345.05       33,900,986.40       31,278,586.21

其他            6,055,741.92        9,873,559.20          965,852.84

合计           63,315,751.94      100,851,069.06       45,617,582.73

项目              其它业务支出                  其它业务利润

                    上年数              本年数              上年数

材料销售         4,914,532.95          -81,478.71        4,890,347.91

转让无形资

产使用权        22,774,060.00                           23,625,940.00

劳务收入            43,593.23                              828,049.37

租赁收入        19,921,749.28       12,689,758.84       13,979,237.12

其他           12,073,825.02        5,089,889.08       -2,200,265.82

合计           59,727,760.48       17,698,169.21       41,123,308.58

    33、财务费用

项    目                        本年数                     上年数

利息支出                    103,788,807.76              97,872,060.33

减：利息收入                 15,122,236.21              26,319,271.02

汇兑损失                          4,647.56                   4,792.02

减：汇兑收入                                                50,737.52

金融手续费                      628,454.41               1,227,414.08

合    计                     89,299,673.52              72,734,257.89

    34、投资收益

项  目                            本年数                      上年数

股票投资收益                 -4,089,461.47                  83,833.57

短期投资减值准备               -717,781.50

成本法下股权投资收益            478,800.00                 532,000.00

权益法下股权投资收益        -53,191,116.28                 420,003.66

股权投资差额摊销             -2,005,605.47               1,210,334.16

长期投资减值准备             -4,236,388.81              -5,020,616.31

投资转让收益                -10,490,015.65             174,998,660.99

长期债权投资收益                    180.00                     147.00

其他                         -2,859,300.00

合  计                      -77,110,689.18             172,224,363.07

    35、补贴收入

内  容                 本年数                来源依据

扶持基金          2,194,400.00   黄浦区招商服务中心对企业扶持政策通知

扶持基金         12,852,000.00   核准通知书浦财经第1830302259号

高科技扶持款        150,000.00   上海市科技发展基金项目合同

财政补贴              3,000.00

国家财政扶持补助  4,055,000.00

合  计           19,254,400.00

内  容                                 批准机关

扶持基金                          黄浦区招商服务中心

扶持基金                          浦东新区财政局

高科技扶持款                      上海市科学技术委员会

财政补贴                          浦东财政

国家财政扶持补助                  黄浦区财政局

合  计

    36、营业外收入

项    目                           本年数                    上年数

处置固定资产净收益               429,393.45                951,688.67

罚款收入                          37,593.67                 10,450.84

其   他                        1,153,475.30                100,948.19

合   计                        1,620,462.42              1,063,087.70

    37、营业外支出

项    目                          本年数                    上年数

固定资产清理净损失              -503,652.81              1,804,361.91

罚款支出                           2,868.33                 27,376.35

公益性捐赠                     2,980,576.80              1,188,565.00

计提固定资产减值准备           3,114,567.53                509,909.06

计提无形资产减值准备              90,023.05

债务重组损失                   1,400,000.00

预计负债                     324,850,000.00

其他                           3,182,884.53                481,281.87

合计                         335,117,267.43              4,011,494.19

    营业外支出较上期增加了331,105,773.24，上升8253%，主要系因为本期因担保计提了大额的预计负债，详见“附注七、（五）、2”。

    38、收到的其他与经营活动有关的现金

       项目                                金额

       利息收入                         18,308,339.47

       补贴收入                         19,254,400.00

       收到的往来款项等                151,733,720.10

       合  计                          189,296,459.57

    39、支付的其他与经营活动有关的现金

       项目                                  金额

       费用性支出                       88,924,222.71

       支付往来款项等                   15,057,963.47

       合  计                          103,982,186.18

    40、支付的其他与投资活动有关的现金

       项目                                  金额

       子公司收购内部职工股费用          2,859,300.00

    六、母公司会计报表主要项目注释

    1、应收账款

    (1)账龄分析：

账龄                             期末数

                                 占总额                          计提

                  金额            比例       坏账准备金额        比例

1年以内      20,308,476.78       100.00%       101,542.38        0.5%

账龄                             期初数

                                 占总额                          计提

                  金额            比例        坏账准备金额       比例

1年以内       5,262,399.34       100.00%        26,312.00        0.5%

    (2)应收账款金额前五名的累计为 20,118,741.77元，占应收账款总金额的99.07%。

    2、其他应收款

    (1) 账龄分析：

账龄                             期末数

                                 占总额                          计提

                  金额            比例       坏账准备金额        比例

1年以内     114,657,329.02       51.35%        573,286.65       0.50%

1—2年        9,417,084.56        4.22%         94,170.85       1.00%

2—3年       66,206,466.00       29.65%     60,310,323.30      91.09%

3—4年        3,017,809.41        1.35%      3,000,922.85      99.44%

4—5年       22,941,676.80       10.27%     21,910,475.41      95.51%

5年以上       7,066,690.93        3.16%      6,949,332.42      98.34%

合计       223,307,056.72      100.00%     92,838,511.48      41.57%

账龄                             期初数

                                 占总额                          计提

                  金额            比例        坏账准备金额       比例

1年以内     103,985,655.72       50.94%     16,009,002.45      15.40%

1—2年       66,155,408.32       32.41%     30,061,554.08      45.44%

2—3年        3,020,362.85        1.48%        121,018.14       4.01%

3—4年       23,803,576.98       11.66%      2,380,357.70      10.00%

4—5年           18,974.40        0.01%          5,692.32      30.00%

5年以上       7,137,769.49        3.50%      2,368,884.75      33.19%

合计       204,121,747.76      100.00%     50,946,509.44      24.96%

    (2)期末数前五名的累计金额为170,032,215.94元，占其他应收款总金额的比例为76.14%。

欠款人名称                                  金额         性质内容

上海中西药业股份有限公司              81,185,166.03      暂付款

江西科环高科技技术产业集团有限公司    60,000,000.00      股权转让款

上海大华房地产经营公司                20,833,157.84      往来款

东润企业发展有限公司                   4,677,800.82      暂付款

新疆太平洋保险公司乌鲁木齐分公司       3,336,091.25      暂付款

    （3）本年度按个别认定法计提的坏账准备说明：

欠款人名称                                    期末数        计提比例

江西科环高科技技术产业集团有限公司       60,000,000.00      100.00%

上海大华房地产经营公司                   20,833,157.84      100.00%

上海申华形象策划有限公司                  2,948,603.28      100.00%

申华工贸有限公司                          2,384,681.99      100.00%

工贸公司                                  1,198,688.63      100.00%

申华售楼中心                              1,226,196.77      100.00%

上海申华家具公司                            508,388.76      100.00%

申华科环公司                              2,999,046.56      100.00%

欠款人名称                                     计提理由

江西科环高科技技术产业集团有限公司          预计无法收回

上海大华房地产经营公司                      预计无法收回

上海申华形象策划有限公司                    预计无法收回

申华工贸有限公司                            预计无法收回

工贸公司                                    预计无法收回

申华售楼中心                                预计无法收回

上海申华家具公司                            预计无法收回

申华科环公司                                预计无法收回

    3、长期投资

项  目                    期末数                       期初数

                  账面余额      减值准备         账面余额    减值准备

长期股权投资 2,304,860,837.55  1,051,740.85 2,186,438,130.22

长期债权投资                                        8,078.00

合  计       2,304,860,837.55  1,051,740.85 2,186,446,208.22

    （1）长期股权投资.

    A．成本法核算的股权投资：

被投资单位名称                占被投资单位              期初数

                              注册资本比例

上海大众保险股份有限公司           2.53%             13,604,000.00

广东发展银行                       9.80%            411,600,000.00

金杯汽车股份有限公司              11.20%            289,199,873.04

上海申华家具公司                  50.00%              1,051,740.85

合  计                                              715,455,613.89

被投资单位名称              本期投资增减额               期末数

上海大众保险股份有限公司                             13,604,000.00

广东发展银行                                        411,600,000.00

金杯汽车股份有限公司                                289,199,873.04

上海申华家具公司                                      1,051,740.85

合  计                                              715,455,613.89

    B．权益法核算的对子公司股权投资：

                         占被投资

被投资单位名称           单位注册      期初余额

                         资本比例                        本期合计

民生投资信用担保有限公司    44%      440,000,000.00    -50,919,556.78

上海申华大酒店股份公司      30%        2,724,178.75       -557,192.47

申华房地产开发有限公司      90%      180,315,872.71    -19,140,406.44

申华金融大厦俱乐部          10%          180,000.00

上海申华商业发展公司        90%       43,281,563.23     -1,634,391.10

上海申华黄浦物业发展       100%        6,508,088.40       -955,461.64

有限公司

上海申华印刷公司           100%            5,020.17         -5,020.17

申华金融大厦                75%        2,573,870.41     -1,783,996.67

上海华安投资有限公司        90%      138,162,423.99     -1,604,641.47

上海五龙汽车零部件投        95%      399,819,002.54    264,261,573.18

资有限公司（注）

上海华晨资产管理公司     66.67%       10,022,241.51     -8,846,752.41

上海华晨五洲电子商务        90%      106,134,968.31       -829,292.45

网络有限公司

上海华晨生物技术公司        94%       44,975,325.39     -3,548,434.24

北京中基世纪通网络技                     942,145.47       -942,145.47

术有限责任公司              76%

北京中基教育软件有限

责任公司                    55%       31,659,693.33     -2,538,031.73

上海正美亚纳米超细材

料制造有限公司              70%       60,032,000.00    -52,349,704.77

合计                               1,467,336,394.21    118,606,545.37

被投资单位名称               本期权益增减额

                             其中：投资成本                权益增减

民生投资信用担保有限公司                               -50,919,556.78

上海申华大酒店股份公司                                    -557,192.47

申华房地产开发有限公司                                 -19,140,406.44

申华金融大厦俱乐部

上海申华商业发展公司                                    -1,634,391.10

上海申华黄浦物业发展                                      -955,461.64

有限公司

上海申华印刷公司                                            -5,020.17

申华金融大厦                                            -1,783,996.67

上海华安投资有限公司                                    -1,604,641.47

上海五龙汽车零部件投           440,000,000.00         -175,738,426.82

资有限公司（注）

上海华晨资产管理公司                                    -8,846,752.41

上海华晨五洲电子商务                                      -829,292.45

网络有限公司

上海华晨生物技术公司                                    -3,548,434.24

北京中基世纪通网络技            -4,095,000.00            3,152,854.53

术有限责任公司

北京中基教育软件有限

责任公司                                                -2,538,031.73

上海正美亚纳米超细材

料制造有限公司                 -49,500,000.00           -2,849,704.77

合计                           386,405,000.00         -267,798,454.63

被投资单位名称                                               期末余额

                                  投资成本                   累计增减

民生投资信用担保有限公司       440,000,000.00          -50,919,556.78

上海申华大酒店股份公司           2,773,239.21             -606,252.93

申华房地产开发有限公司         180,000,000.00         -18,824,533.731

申华金融大厦俱乐部                 180,000.00

上海申华商业发展公司            45,000,000.00           -3,352,827.87

上海申华黄浦物业发展            10,000,000.00           -4,447,373.24

有限公司

上海申华印刷公司                 3,500,000.00           -3,500,000.00

申华金融大厦                     7,500,000.00           -6,710,126.26

上海华安投资有限公司            90,000,000.00           46,557,782.52

上海五龙汽车零部件投           534,000,000.00          130,080,575.72

资有限公司（注）

上海华晨资产管理公司            10,000,000.00           -8,824,510.90

上海华晨五洲电子商务            74,700,000.00           30,605,675.86

网络有限公司

上海华晨生物技术公司            48,000,000.00           -6,573,108.85

北京中基世纪通网络技             4,095,000.00           -4,095,000.00

术有限责任公司

北京中基教育软件有限

责任公司                        33,000,000.00           -3,878,338.40

上海正美亚纳米超细材

料制造有限公司                  10,500,000.00           -2,817,704.77

合计                         1,493,248,239.21           92,694,700.37

被投资单位名称                                               合计

民生投资信用担保有限公司                               389,080,443.22

上海申华大酒店股份公司                                   2,166,986.28

申华房地产开发有限公司                                  61,175,466.27

申华金融大厦俱乐部                                         180,000.00

上海申华商业发展公司                                    41,647,172.13

上海申华黄浦物业发展                                     5,552,626.76

有限公司

上海申华印刷公司

申华金融大厦                                               789,873.74

上海华安投资有限公司                                   136,557,782.52

上海五龙汽车零部件投                                   664,080,575.72

资有限公司（注）

上海华晨资产管理公司                                     1,175,489.10

上海华晨五洲电子商务                                   105,305,675.86

网络有限公司

上海华晨生物技术公司                                    41,426,891.15

北京中基世纪通网络技

术有限责任公司

北京中基教育软件有限

责任公司                                                29,121,661.60

上海正美亚纳米超细材

料制造有限公司                                           7,682,295.23

合计                                                 1,585,942,939.58

    注：公司本年度收到子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司分配的利润31,350万元。

    C．其他的股权投资：

被投资单位名称             投资起止期          内容        期初余额

上海华晨生物技术研究所     无约定期限        股权收益权       1.00

被投资单位名称                本期投资      期末账面余额

                                增减额

上海华晨生物技术研究所                           1.00

    （2）长期股权投资差额：

被投资单位名称                  初始金额       形成原因     摊销期限

上海申华大酒店股份有限公司   3,676,760.80         收购         20年

被投资单位名称                   期初数    本期摊销额      摊余金额

上海申华大酒店股份有限公司   3,646,121.12  183,838.04    3,462,283.08

    （3）长期投资减值准备:

被投资单位名称      期初数        本期增加    本期减少      期末数

上海申华家具公司              1,051,740.85               1,051,740.85

被投资单位名称                  计提原因

上海申华家具公司               预计无法收回

    4、主营业务收入、成本

主营业务种类                   主营业务收入            主营业务成本

                    本年数              上年数            本年数

商业           1,766,180,143.01    2,902,467,432.87  1,759,003,994.32

主营业务种类     主营业务成本                  主营业务毛利

                     上年数              本年数            上年数

商业           2,875,738,516.22       7,176,148.69      26,728,916.65

    5、投资收益

项目                           本年数                上年数

成本法下股权投资收益         478,800.00            532,000.00

权益法下股权投资收益      55,394,942.63        145,771,656.47

股权投资差额                -183,838.04            -30,639.67

长期投资减值准备          -1,051,740.85

投资转让收益               2,792,052.87        110,028,688.64

长期债权投资收益                 180.00                147.00

其他                                                32,000.00

合计                      57,430,396.61        256,333,852.44

    投资收益本年数比上年数减少198,903,455.83元，减少比例为77.60%，减少原因为上期股权转让取得了很大的收益。

    七、关联方关系及其交易：

    （一）存在控制关系的关联方情况：

    １、存在控制关系的关联方：

企业名称                                   主营业务      与本企业关系

深圳市正国投资发展有限公司          投资各类实业           第一大股东

上海华安投资有限公司                股权投资                  子公司

上海华晨生物技术有限公司            生物工程                  子公司

上海华晨五洲电子商务网络公司        经济信息服务              子公司

上海申华房地产开发有限公司          房地产开发                子公司

上海申华黄浦物业发展公司            物业管理                  子公司

上海申华金融大厦                    物业管理                  子公司

上海申华空调电器有限公司            空调家用电器              子公司

上海申华商业发展有限公司            商业批零                  子公司

上海申华印刷公司                    包装装潢印刷              子公司

上海申华电脑印刷厂                  轻印刷                    子公司

上海五龙汽车零部件投资有限公司      投资汽车零部件销售        子公司

申华金融大厦俱乐部                  娱乐                      子公司

北京中轴国际航空服务有限公司        航空客运销售代理          子公司

北京中基教育软件有限责任公司        计算机软硬件开发等        子公司

北京中基世纪通网络技术有限公司      通讯网络信息咨询等        子公司

上海华晨资产管理有限公司            投资管理                  子公司

合峰（湖南）投资咨询有限公司        国内外投资咨询等          子公司

绵阳新华内燃机集团有限公司          内燃机及汽车配件等        子公司

绵阳新华内燃机股份有限公司          内燃机及汽车配件等        子公司

绵阳新晨动力机械有限公司            内燃机及汽车配件等        子公司

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司    汽车销售等                子公司

上海正美亚纳米超细材料有限公司      超细材料生产、销售        子公司

企业名称                                      经济性质或类型

深圳市正国投资发展有限公司                     有限责任公司

上海华安投资有限公司                           有限责任公司

上海华晨生物技术有限公司                       有限责任公司

上海华晨五洲电子商务网络公司                   有限责任公司

上海申华房地产开发有限公司                     有限责任公司

上海申华黄浦物业发展公司                       其他联营企业

上海申华金融大厦                               有限责任公司

上海申华空调电器有限公司                       有限责任公司

上海申华商业发展有限公司                       有限责任公司

上海申华印刷公司                               有限责任公司

上海申华电脑印刷厂                             集体企业

上海五龙汽车零部件投资有限公司                 有限责任公司

申华金融大厦俱乐部                             有限责任公司

北京中轴国际航空服务有限公司                   有限责任公司

北京中基教育软件有限责任公司                   有限责任公司

北京中基世纪通网络技术有限公司                 有限责任公司

上海华晨资产管理有限公司                       有限责任公司

合峰（湖南）投资咨询有限公司                   合资经营（港资）

绵阳新华内燃机集团有限公司                     有限责任公司

绵阳新华内燃机股份有限公司                     股份有限公司（非上市）

绵阳新晨动力机械有限公司                       中外合资经营

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司               有限责任公司

上海正美亚纳米超细材料有限公司                 有限责任公司

    ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：除特殊说明外均为人民币万元）

企业名称                              期初数     本期增加    本期减少

深圳市正国投资发展有限公司            20,000

上海华晨五洲电子商务网络有限公司       8,300

上海正美亚纳米超细材料有限公司         7,500                 6,000

上海五龙汽车零部件投资有限公司        10,000    46,200

上海华晨生物技术有限公司               5,100

上海华晨资产管理有限公司               3,000

上海华安投资有限公司                  10,000

上海申华房地产开发有限公司            20,000

上海申华黄浦物业发展公司               1,000

上海申华金融大厦                       1,000

上海申华商业发展有限公司               5,000

北京中基世纪通网络技术有限责任公司       525

上海申华印刷公司                         350

上海申华空调电器有限公司                 180

申华金融大厦俱乐部                       180

合峰（湖南）投资咨询有限公司           USD50

绵阳新华内燃机集团有限公司             5,500

绵阳新华内燃机股份有限公司             5,189

绵阳新晨动力机械有限公司              USD860

上海申华电脑印刷厂                        30

北京中轴国际航空服务有限公司             750

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司                   250

北京中基教育软件有限责任公司           6,000

企业名称                                                       期末数

深圳市正国投资发展有限公司                                     20,000

上海华晨五洲电子商务网络有限公司                                8,300

上海正美亚纳米超细材料有限公司                                  1,500

上海五龙汽车零部件投资有限公司                                 56,200

上海华晨生物技术有限公司                                        5,100

上海华晨资产管理有限公司                                        3,000

上海华安投资有限公司                                           10,000

上海申华房地产开发有限公司                                     20,000

上海申华黄浦物业发展公司                                        1,000

上海申华金融大厦                                                1,000

上海申华商业发展有限公司                                        5,000

北京中基世纪通网络技术有限责任公司                                525

上海申华印刷公司                                                  350

上海申华空调电器有限公司                                          180

申华金融大厦俱乐部                                                180

合峰（湖南）投资咨询有限公司                                    USD50

绵阳新华内燃机集团有限公司                                      5,500

绵阳新华内燃机股份有限公司                                      5,189

绵阳新晨动力机械有限公司                                       USD860

上海申华电脑印刷厂                                                 30

北京中轴国际航空服务有限公司                                      750

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司                                  250

北京中基教育软件有限责任公司                                    6,000

    ３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：除特殊说明外均为人民币万元）

企业名称                                    期初数          本期增加

                                         金额      %       金额    %

上海华晨五洲电子商务网络有限公司        8,300    100

上海五龙汽车零部件投资有限公司         10,000    100     46,200

上海华晨生物技术有限公司                5,100    100

上海华晨资产管理有限公司                2,000  66.67

上海华安投资有限公司                   10,000    100

上海申华房地产开发有限公司             20,000    100

上海申华黄浦物业发展公司                1,000    100

上海申华金融大厦                        1,000     75

上海申华商业发展有限公司                5,000    100

北京中基世纪通网络技术有限责任公司        462     88

上海申华印刷公司                          350    100

上海申华空调电器有限公司                  180    100

申华金融大厦俱乐部                        180    100

合峰(湖南)投资咨询有限公司            USD37.5     75

绵阳新华内燃机集团有限公司              5,500    100

上海申华电脑印刷厂                         30    100

北京中轴国际航空服务有限公司              600     60

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司                       237.5    95

北京中基教育软件有限责任公司            3,300     55

企业名称                                 本期减少           期末数

                                        金额    %       金额       %

上海华晨五洲电子商务网络有限公司                       8,300      100

上海五龙汽车零部件投资有限公司                        56,200      100

上海华晨生物技术有限公司                               5,100      100

上海华晨资产管理有限公司                               2,000    66.67

上海华安投资有限公司                                  10,000      100

上海申华房地产开发有限公司                            20,000      100

上海申华黄浦物业发展公司                               1,000      100

上海申华金融大厦                                       1,000       75

上海申华商业发展有限公司                               5,000      100

北京中基世纪通网络技术有限责任公司      63    12         399       76

上海申华印刷公司                                         350      100

上海申华空调电器有限公司                                 180      100

申华金融大厦俱乐部                                       180      100

合峰(湖南)投资咨询有限公司                           USD37.5       75

绵阳新华内燃机集团有限公司                             5,500      100

上海申华电脑印刷厂                                        30      100

北京中轴国际航空服务有限公司                             600       60

四川绵阳新华汽车销售服务有限公司                       237.5       95

北京中基教育软件有限责任公司                           3,300       55

    ４、存在控制关系的关联方交易：

    存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

    （二）不存在控制关系的关联方情况：

企业名称                                               与本公司的关系

沈阳华晨金杯汽车有限公司                             关键管理人员关联

上海中西药业股份有限公司                             关键管理人员关联

沈阳兴远东汽车零部件有限公司                         关键管理人员关联

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司                       关键管理人员关联

金杯汽车股份有限公司                                   本公司参股企业

河北中兴汽车制造有限公司                             关键管理人员关联

上海申华大酒店有限公司                                 本公司参股企业

民生投资信用担保有限公司                               本公司参股企业

上海申华家具公司                                       本公司参股企业

辽宁卫星制药厂                                         本公司参股企业

上海华晨生物技术研究所                            本公司享有80%收益权

沈阳新光华晨汽车发动机有限公司                       关键管理人员关联

     注：公司2001年与上海中西药业股份有限公司的关联关系为托管企业，2002年6月30日托管期已满。

    （三）关联交易：

企业名称                                 本年数            上年数

1、采购货物和接受劳务

沈阳兴远东汽车零部件有限公司         6,186,902.93       24,738,504.33

沈阳华晨金杯汽车有限公司         1,657,968,704.04    2,775,330,024.57

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司     102,024,298.96

合计                             1,766,179,905.93    2,800,068,528.90

2、销售货物及提供劳务

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司      29,792,733.15       24,668,582.90

沈阳兴远东汽车零部件有限公司       432,844,700.74      165,238,803.41

河北中兴汽车制造有限公司           116,838,376.07       53,267,094.02

沈阳华晨金杯汽车有限公司           334,228,225.25      286,984,955.31

民生投资信用担保有限公司               361,454.20

沈阳新光华晨汽车发动机有限公司     159,859,078.30      176,003,218.83

合      计                       1,073,924,567.71      706,162,654.47

    3、其他收入

民生投资信用担保有限公司             1,445,816.76        1,095,315.70

沈阳华晨金杯汽车有限公司             2,521,411.96        4,622,588.41

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司      29,058,537.04       16,917,162.18

辽宁卫星制药厂                                          20,400,000.00

合    计                            33,025,765.76       43,035,066.29

    本公司向关联方采购及销售货物、提供劳务的价格均参照市场价协商决定。

    （四）本公司与关联方往来款余额

企业名称                               期末数              期初数

应收账款

沈阳华晨金杯汽车有限公司            29,911,500.42       96,124,600.12

沈阳兴远东汽车零部件有限公司       229,638,433.33       78,037,416.44

沈阳新光华晨汽车发动机有限公司      49,730,197.49       55,357,425.14

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司      10,924,896.19        4,300,352.28

河北中兴汽车制造有限公司            48,640,672.00       32,628,296.00

民生信用投资担保有限公司               772,267.60          410,743.40

合   计                            369,617,967.03      266,858,833.38

其他应收款

上海中西药业股份公司                81,812,462.41       81,185,166.03

上海华晨生物技术研究所               1,460,438.84        1,273,530.49

上海申华金融大厦俱乐部                                       9,510.00

沈阳华晨金杯汽车有限公司             9,701,965.43       11,561,200.55

上海申华家具公司                       300,000.00          208,388.76

沈阳兴远东汽车零部件有限公司         2,787,369.27

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司       2,705,733.43

合    计                            98,767,969.38       94,237,795.83

    预付账款

沈阳华晨金杯汽车有限公司                                 3,662,599.86

应付账款

沈阳华晨金杯汽车有限公司                                40,388,878.61

沈阳兴远东汽车零部件有限公司          9,720,000.00      18,832,111.66

绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司       11,375,503.11      11,175,174.17

河北中兴汽车制造有限公司                                   672,443.49

合    计                             21,095,503.11      71,068,607.93

    其他应付款

上海申华家具公司                         30,000.00

民生投资信用担保公司                                       107,231.20

上海申华金融大厦俱乐部                                   1,800,000.00

合    计                                 30,000.00       1,907,231.20

    预收账款

沈阳华晨金杯汽车有限公司                                   706,396.65

(五)关联担保事项

被担保单位                     担保金额            债务到期日

上海中西药业股份有限公司 325,850,000.00  2002年4月28日到2003年7月31日

金杯汽车股份有限公司      94,000,000.00  2003年2月28日到2003年8月27日

沈阳华晨金杯汽车有限公司 422,000,000.00  2003年3月24日到2003年6月10日

合      计               841,850,000.00

    1、本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司于2002年9月签订了《互保协议书》，相互提供不超过不超过9.5亿元的贷款担保。

    2、截止2002年12月31日，本公司为上海中西药业股份有限公司提供的担保32,585，扣除期后已减少的100万元外，其余32,485万元担保已全额计提预计负债。

    八、或有事项

    提供担保形成的或有负债：

被担保单位                 担保金额               债务到期日

金杯汽车股份有限公司      94,000,000.00  2003年2月28日到2003年8月27日

沈阳华晨金杯汽车有限公司 422,000,000.00  2003年3月24日到2003年6月10日

合    计                 516,000,000.00

    九、承诺事项

    1、本公司所属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙”）于2002年4月18日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称“金客”）签订原则性销售合同，约定由金客在今后三年每年五龙向采购15亿元左右的汽车零部件，2002年9月11日，金客向五龙发出暂停执行协议通知。

    2、2002年1月7 日，本公司以自有的华晨集团大厦部分楼层抵押与福建兴业银行上海分行签署了授信额度3.5亿元《最高额抵押合同》。

    3、2002年3月25日，本公司以金杯汽车股份有限公司12,242.72万股法人股质押给了华夏银行上海分行并签订了《借款合同》和《银行承兑协议》。

    十、资产负债表日后事项

    1、2003年4月12日，本公司子公司上海华安投资有限公司将其拥有的的上海华晨资产管理有限公司33.33%股权转让给华晨汽车集团。

    2、2003年3月18日，本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订了《沈阳华晨金杯汽车有限公司与上海申华控股股份有限公司关于销售金客产品的协议》，约定在协议生效后的一年内的有效期间内，向其采购总计金额不超过40亿元的金杯轻型客车。

    十一、其他重要事项

    1、收购及出售资产的情况

    （1）2002年4月12日，本公司子公司上海申华房地产开发经营有限公司（以下简称“申华房产”）将其持有的上海瑞畅置业有限公司（以下简称“瑞畅置业”）60%股权转让给上海沙田房地产开发有限公司（以下简称“沙田房产”），股权的转让价格为人民币3,000万元，股权转让损失880,177.69元，同日，申华房产与沙田房产、上海海晨实业发展总公司（以下简称“海晨实业”）及上海市普陀区城市建设投资有限公司签订《债务确认及付款协议书》，约定瑞畅置业对申华房产的欠款17,124.5万元，由沙田房产偿付14,600万元，由海晨实业偿付2,524.5万元。截至报告日，沙田房产已向申华房产支付了股权转让款3,000万元，并已偿还13,800 万元，瑞畅置业的工商变更登记也已全部办理完毕。

    （2）2002年8月26日，本公司之子公司申华房产将其持有的合肥东方房地产开发有限公司80.49%股权转让予安徽汽车贸易股份有限公司工会，转让价格为人民币3，600万元，股权转让损失9,642,855.57元。截至报告日，申华房产已收到股权转让款 1,810 万元。

    2、重大投资活动

    （1）2002年6月27日本公司与上海华安投资有限公司对子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司以货币资金46,200万元增资，其中本公司增资44,000万元，华安投资增资2,200万元，增资后上海五龙汽车零部件投资有限公司注册资本变更为56,200万元。上述增资业经上海万隆众天会计师事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2002）第873号”《验资报告》。

    （2）2002年4月25日，子公司上海正美亚纳米超细材料制造有限公注册资本从7,500万元减为1,500万元。本次减资业经上海众华沪银会计师事务所验证，并出具“沪众会字（2002）第1093号”《验资报告》。

    3、重大诉讼、仲裁事项

    （1）因本公司为上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）向上海银行股份有限公司及分支机构曹阳支行（以下简称“上海银行”）三笔共计本金人民币8,000 万元的流动资金借款提供担保，而合同到期后中西药业仅归还了250万元本金，尚欠本金7,750万元，因此本公司被上海银行诉至上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），要求承担连带担保责任。

    经审理，二中院判令中西药业向上海银行归还借款本金人民币7,750万元并支付期内利息及逾期利息，本公司承担连带责任； 2003年3月28日，二中院向本公司发出了执行通知，责令本公司偿还上海银行本金及逾期利息人民币7,809万元，

    （2）因本公司为上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）向深圳发展银行上海分行卢湾支行（以下简称“深发展”）共计人民币1,500 万元的借款提供担保，而合同展期后中西药业仍未能归还其中的1,000万元，因此本公司被深发展诉至上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”），要求承担连带担保责任。

    （3）本公司曾于2001年向中西药业提供8,000万元借款。中西药业未能如期归还，经本公司申请，上海市浦东新区人民法院2002年9月27日以（2001）浦执字第9040号《民事裁定书》及《查封、扣押财产清单》，裁定冻结中西药业相应价值的财产。上述查封财产经上海汇业资产评估有限公司评估，并出具沪汇业评报字（2003）第056号评估报告，评估价值8,448万元。

    （4）上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日就本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6,000万元股权转让款一案裁定冻结或查封江西科环价值人民币6,000万元的财产。2002年3月13日，一中院判决江西科环应返还本公司款项人民币6,000万元。截至报告日，本公司尚未发现该公司有可供执行的资产，本公司已对上述款项全额计提减值准备。

    4、债务重组

    本公司之子公司四川绵阳新华内燃机股份有限公司(以下简称“新华股份”)与新疆十月拖拉机制造厂(以下简称“新疆拖拉机厂”)达成债务重组协议,新华股份对新疆拖拉机厂的债权700万元做下浮20%的价格让步，该债务重组产生损失140万元。

    十二、会计报表的批准

    本会计报表及附注经公司董事会于2003年4月28日的决议通过及批准。

    第十一章备查文件目录

    一、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。

    二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、会计经办人员亲笔签名或盖章的会计报表。

    三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。

    四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    五、公司章程

    上述备查文件均完整置于公司所在地,在中国证监会、证券交易所要求提供和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司保证能及时提供。

    上海申华控股股份有限公司

    二OO三年四月二十八日

    资产负债表

    2002年12月31日

    会企01表

    编制单位：上海申华控股股份有限公司                  金额单位：元

                                                      期末数

资产                        注释号         母公司              合并

流动资产：

货币资金                     五.1    727,153,894.97  1,297,128,712.25

短期投资                     五.2                        3,965,575.00

应收票据                     五.3    100,000,000.00    260,512,076.40

应收股利                              16,500,000.00

应收利息

应收账款                     五.4

                             六.1     20,206,934.40    423,109,551.11

其他应收款                   五.5

                             六.2    130,468,545.24    286,093,845.68

预付账款                     五.6    122,235,698.00    129,795,517.85

应收补贴款

存货                         五.7         27,362.30    131,353,986.63

待摊费用                     五.8                          464,661.82

一年内到期的

长期债权投资                 五.9          1,180.00          1,180.00

其他流动资产

流动资产合计                       1,116,593,614.91  2,532,425,106.74

长期投资：

长期股权投资                 五.10

                             六.3  2,303,809,096.70  1,150,973,770.22

长期债权投资                 五.10

                             六.3

长期投资合计                       2,303,809,096.70  1,150,973,770.22

其中：合并价差(贷差以"-"

号表示，合并报表填列)                                  -17,820,427.99

其中：股权投资差额(贷差

以“--”号表示，合并报表

填列)                        五.10

                             六.3                      -17,820,427.99

固定资产：

固定资产原值                 五.11   692,710,574.60  1,003,925,990.92

减：累计折旧                 五.11    47,137,556.98    152,865,956.32

固定资产净值                         645,573,017.62    851,060,034.60

减：固定资产减值准备         五.11   149,317,928.47    156,690,403.78

固定资产净额                         496,255,089.15    694,369,630.82

工程物资                     五.12                          23,188.79

在建工程                     五.13                      11,792,686.53

固定资产清理

固定资产合计                         496,255,089.15    706,185,506.14

无形资产及其他资产：

无形资产                     五.14     1,135,881.91     34,864,394.37

长期待摊费用                 五.15                       1,876,470.48

其他长期资产

无形资产及其他资产合计                 1,135,881.91     36,740,864.85

递延税项：

递延税款借项

资产总计                           3,917,793,682.67  4,426,325,247.95

                                                 期初数

资产                                  母公司               合并

流动资产：

货币资金                           908,493,114.68    1,362,980,515.33

短期投资

应收票据                           250,800,000.00      333,206,044.00

应收股利

应收利息

应收账款

                                     5,236,087.34      326,787,702.52

其他应收款

                                   153,175,238.32      248,171,903.43

预付账款                           185,662,599.86      212,919,306.37

应收补贴款

存货                                24,582,143.80      421,562,712.16

待摊费用                               225,955.05        1,594,152.71

一年内到期的长期债权投资                                   102,000.00

其他流动资产

流动资产合计                     1,528,175,139.05    2,907,324,336.52

长期投资：

长期股权投资

                                 2,186,438,130.22    1,175,430,951.20

长期债权投资

                                         8,078.00            8,078.00

长期投资合计                     2,186,446,208.22    1,175,439,029.20

其中：合并价差(贷差以"-"

号表示，合并报表填列)                                  -12,132,653.99

其中：股权投资差额(贷差

以“--”号表示，合并报表

填列)

                                                       -12,132,653.99

固定资产：

固定资产原值                        683,554,367.70     925,910,262.56

减：累计折旧                         29,732,892.24     120,632,464.66

固定资产净值                        653,821,475.46     805,277,797.90

减：固定资产减值准备                149,317,928.47     153,608,816.80

固定资产净额                        504,503,546.99     651,668,981.10

工程物资

在建工程                                                37,777,394.28

固定资产清理

固定资产合计                        504,503,546.99     689,446,375.38

无形资产及其他资产：

无形资产                              1,260,226.98      57,016,228.00

长期待摊费用                                            11,157,508.67

其他长期资产

无形资产及其他资产合计                1,260,226.98      68,173,736.67

递延税项：

递延税款借项

资产总计                          4,220,385,121.24   4,840,383,477.77

                                                       期末数

负债和股东权益             注释号            母公司              合并

流动负债：

短期借款                   五.16    1,100,000,000.00 1,544,000,000.00

应付票据                   五.17      300,000,000.00   300,840,000.00

应付账款                   五.18       26,972,734.55   236,104,315.75

预收账款                   五.19       26,979,190.12    30,632,949.25

应付工资                                                32,289,743.69

应付福利费                                385,541.97    14,335,658.38

应付股利                   五.21                        14,811,775.05

应交税金                   五.22        1,068,394.61     9,370,141.11

其他应交款                 五.23            5,754.41        86,452.78

其他应付款                 五.20      527,757,285.91    57,629,885.31

预提费用                   五.24                           916,808.73

预计负债                   五.25      324,850,000.00   324,850,000.00

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                        2,308,018,901.57 2,565,867,730.05

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                                                       -

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                            2,308,018,901.57 2,565,867,730.05

少数股东权益(合并报表填列)                             253,406,598.79

股东权益：

股本                       五.26    1,455,316,931.00 1,455,316,931.00

资本公积                   五.27      367,608,022.92   367,608,022.92

盈余公积                   五.28      155,758,222.27   299,252,660.63

其中：法定公益金           五.28       46,569,451.80    99,481,702.16

减：未确认的投资损失(合

并报表填列)                                                222,860.22

未分配利润                 五.29     -368,908,395.09  -514,903,835.22

外币报表折算差额(合并报

表填列)

股东权益合计                        1,609,774,781.10 1,607,050,919.11

负债和股东权益总计                  3,917,793,682.67 4,426,325,247.95

                                    期初数

负债和股东权益                         母公司                    合并

流动负债：

短期借款                     1,240,000,000.00        1,638,560,000.00

应付票据                       444,000,000.00          385,700,000.00

应付账款                        29,221,378.63          265,724,802.86

预收账款                        12,254,042.81           18,264,908.26

应付工资                                                34,435,915.63

应付福利费                         497,765.93           14,527,558.63

应付股利                                                50,039,600.05

应交税金                         5,948,256.98           21,456,096.71

其他应交款                         100,346.60              399,210.26

其他应付款                     467,946,522.85          138,789,658.72

预提费用                         2,927,777.78            3,782,713.36

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                 2,202,896,091.58        2,571,680,464.48

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                               -

递延税项：

递延税款贷项

负债合计                     2,202,896,091.58        2,571,680,464.48

少数股东权益(合并报表填列)                             251,213,983.63

股东权益：

股本                           808,509,406.00          808,509,406.00

资本公积                     1,012,912,204.94        1,012,912,204.94

盈余公积                       155,758,222.27          258,599,832.38

其中：法定公益金                46,569,451.80           83,829,523.95

减：未确认的投资损失(合

并报表填列)

未分配利润                      40,309,196.45          -62,532,413.66

外币报表折算差额(合并报

表填列)

股东权益合计                 2,017,489,029.66        2,017,489,029.66

负债和股东权益总计           4,220,385,121.24        4,840,383,477.77

    利润及利润分配表

    2002 年度

                                                           会企02表

    编制单位：上海申华控股股份有限公司                  金额单位：元

                                                              本年数

项目                               注释号                     母公司

一、主营业务收入                       五.30

                                       六.4          1,766,180,143.01

减：主营业务成本                       五.30

                                       六.4          1,759,003,994.32

主营业务税金及附加                     五.31               437,995.94

二、主营业务利润(亏损以“-”

号填列)                                                  6,738,152.75

加：其他业务利润(亏损以

“-”号填列)                           五.32            11,509,776.95

减：营业费用                                             1,969,940.29

管理费用                                                97,757,889.78

财务费用                               五.33            65,245,494.73

三、营业利润(亏损以“-”号

填列)                                                 -146,725,395.10

加：投资收益(亏损以“-”

号填列)                                五.34

                                       六.5             57,430,396.61

补贴收入                               五.35             2,194,400.00

营业外收入                             五.36             1,070,956.81

减：营业外支出                         五.37           325,481,294.24

四、利润总额(亏损以“-”号

填列)                                                 -411,510,935.92

减：所得税                                              -2,293,344.38

少数股东损益(合并报

表填列)

加：未确认的投资损失(合

并报表填列)

五、净利润(亏损以“-”号表

示)                                                   -409,217,591.54

加：年初未分配利润                                      40,309,196.45

其他转入

六、可供分配的利润                                    -368,908,395.09

减：提取法定盈余公积

提取法定公益金

提取职工奖励及福利

基金(合并报表填列。

子公司为外商投资企

业的项目)

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供股东分配的利润                                -368,908,395.09

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股

利

八、未分配利润(未弥补亏损以

“--”号填列)                                         -368,908,395.09

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单

位所得收益                                               2,792,052.87

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(或减

少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减

少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

                                                              本年数

项目                                                           合并

一、主营业务收入

                                                     3,011,914,040.23

减：主营业务成本

                                                     2,638,834,925.05

主营业务税金及附加                                       4,796,789.40

二、主营业务利润(亏损以“-”

号填列)                                                368,282,325.78

加：其他业务利润(亏损以

“-”号填列)                                            17,698,169.21

减：营业费用                                            40,409,351.82

管理费用                                               192,292,224.00

财务费用                                                89,299,673.52

三、营业利润(亏损以“-”号

填列)                                                   63,979,245.65

加：投资收益(亏损以“-”

号填列)

                                                       -77,110,689.18

补贴收入                                                19,254,400.00

营业外收入                                               1,620,462.42

减：营业外支出                                         335,117,267.43

四、利润总额(亏损以“-”号

填列)                                                 -327,373,848.54

减：所得税                                              25,537,750.16

少数股东损益(合并报

表填列)                                                 59,029,854.83

加：未确认的投资损失(合

并报表填列)                                                222,860.22

五、净利润(亏损以“-”号表

示)                                                   -411,718,593.31

加：年初未分配利润                                     -62,532,413.66

其他转入

六、可供分配的利润                                    -474,251,006.97

减：提取法定盈余公积                                    22,690,843.78

提取法定公益金                                          15,652,178.21

提取职工奖励及福利

基金(合并报表填列。

子公司为外商投资企

业的项目)

提取储备基金                                             2,309,806.26

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供股东分配的利润                                -514,903,835.22

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股

利

八、未分配利润(未弥补亏损以

“--”号填列)                                         -514,903,835.22

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单

位所得收益                                             -10,490,015.65

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(或减

少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减

少)利润总额

5.债务重组损失                                           1,400,000.00

6.其他

                                             上年数

项目                                        母公司               合并

一、主营业务收入

                                  2,902,467,432.87   3,850,372,273.77

减：主营业务成本

                                  2,875,738,516.22   3,591,306,327.17

主营业务税金及附加                      673,437.66       4,742,693.24

二、主营业务利润(亏损以“-”

号填列)                              26,055,478.99     254,323,253.36

加：其他业务利润(亏损以

“-”号填列)                         13,374,592.06      41,123,308.58

减：营业费用                          3,032,380.99      36,420,615.78

管理费用                             97,966,403.91     145,556,686.30

财务费用                             64,581,796.22      72,734,257.89

三、营业利润(亏损以“-”号

填列)                              -126,150,510.07      40,735,001.97

加：投资收益(亏损以“-”

号填列)

                                    256,333,852.44     172,224,363.07

补贴收入                             11,999,300.00      26,719,194.93

营业外收入                               35,296.20       1,063,087.70

减：营业外支出                          521,394.16       4,011,494.19

四、利润总额(亏损以“-”号

填列)                               141,696,544.41     236,730,153.48

减：所得税                            6,179,732.15      34,905,269.85

少数股东损益(合并报

表填列)                                                 66,308,071.37

加：未确认的投资损失(合

并报表填列)

五、净利润(亏损以“-”号表

示)                                 135,516,812.26     135,516,812.26

加：年初未分配利润                   83,080,432.64      37,115,588.76

其他转入

六、可供分配的利润                  218,597,244.90     172,632,401.02

减：提取法定盈余公积                 13,551,681.23      47,794,333.74

提取法定公益金                        6,775,840.61      29,409,954.33

提取职工奖励及福利

基金(合并报表填列。

子公司为外商投资企

业的项目)

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供股东分配的利润              198,269,723.06      95,428,112.95

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积                      6,775,840.61       6,775,840.61

应付普通股股利

转作股本的普通股股

利                                  151,184,686.00     151,184,686.00

八、未分配利润(未弥补亏损以

“--”号填列)                        40,309,196.45     -62,532,413.66

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单

位所得收益                          110,028,688.64     174,998,660.99

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(或减

少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减

少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

    现金流量表

    2002年度

    会企03表

    编制单位：上海申华控股股份有限公司                 金额单位：元

项目                                     注释号             母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                         1,329,063,872.51

收到的税费返还                                           2,293,344.38

收到的其他与经营活动有关的现金               五.38     644,774,775.76

现金流入小计                                         1,976,131,992.65

购买商品、接受劳务支付的现金                         1,292,914,886.01

支付给职工以及为职工支付的现金                          31,793,676.47

支付的各项税费                                          10,651,899.24

支付的其他与经营活动有关的现金               五.39     171,618,147.14

现金流出小计                                         1,506,978,608.86

经营活动产生的现金流量净额                             469,153,383.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                    28,052,300.00

取得投资收益所收到的现金                                   478,800.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

而收回的现金净额                                           335,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金                                   -

现金流入小计                                            28,866,100.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金                                             5,149,050.95

投资所支付的现金                                       465,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金               五.40               -

现金流出小计                                           470,149,050.95

投资活动产生的现金流量净额                            -441,282,950.95

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                                -

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收

到的现金

取得借款所收到的现金                                 1,360,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                      -

现金流入小计                                         1,360,000,000.00

偿还债务所支付的现金                                 1,500,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    69,209,652.55

其中：子公司支付给少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                                         1,569,209,652.55

筹资活动产生的现金流量净额                            -209,209,652.55

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额                          -181,339,219.71

项目注释号母公司金额合并金额

补充资料

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润(亏损以“--”号填列)                            -409,217,591.54

加：少数股东损益(亏损以“--”号填列)

减：未确认的投资损失

加：计提的资产减值准备                                  43,018,973.27

固定资产折旧                                            15,856,133.48

无形资产摊销                                               461,345.07

长期待摊费用摊销

待摊费用的减少(减：增加)                                   225,955.05

预提费用的增加(减：减少)                                -2,927,777.78

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失(减：收益)                                       140,892.50

固定资产盘亏、报废损失

财务费用                                                69,209,652.55

投资损失(减：收益)                                     -71,482,137.46

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                    24,554,781.50

经营性应收项目的减少(减：增加)                         237,762,569.38

经营性应付项目的增加(减：减少)                         236,700,587.77

其他                                                   324,850,000.00

经营活动产生的现金流量净额                             469,153,383.79

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况：

货币资金的期末余额                                     727,153,894.97

减：货币资金的期初余额                                 908,493,114.68

现金等价物的期末余额                                                -

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                              -181,339,219.71

项目                                                             合并

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                         2,236,971,103.89

收到的税费返还                                           2,861,746.48

收到的其他与经营活动有关的现金                         189,296,459.57

现金流入小计                                         2,429,129,309.94

购买商品、接受劳务支付的现金                         1,930,083,162.32

支付给职工以及为职工支付的现金                          79,375,923.34

支付的各项税费                                         105,933,788.13

支付的其他与经营活动有关的现金                         103,982,186.18

现金流出小计                                         2,219,375,059.97

经营活动产生的现金流量净额                             209,754,249.97

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                    45,830,930.27

取得投资收益所收到的现金                                   478,800.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

而收回的现金净额                                           362,013.00

收到的其他与投资活动有关的现金                                      -

现金流入小计                                            46,671,743.27

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金                                            39,603,501.81

投资所支付的现金                                        50,343,806.48

支付的其他与投资活动有关的现金                           2,859,300.00

现金流出小计                                            92,806,608.29

投资活动产生的现金流量净额                             -46,134,865.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                                -

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收

到的现金

取得借款所收到的现金                                 1,968,350,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                      -

现金流入小计                                         1,968,350,000.00

偿还债务所支付的现金                                 2,062,910,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                   134,911,188.03

其中：子公司支付给少数股东的股利                        35,227,825.00

支付的其他与筹资活动有关的现金                                      -

现金流出小计                                         2,197,821,188.03

筹资活动产生的现金流量净额                            -229,471,188.03

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额                           -65,851,803.08

项目注释号母公司金额合并金额

补充资料

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润(亏损以“--”号填列)                            -411,718,593.31

加：少数股东损益(亏损以“--”号填列)                    59,029,854.83

减：未确认的投资损失                                       222,860.22

加：计提的资产减值准备                                  59,508,692.93

固定资产折旧                                            36,962,533.96

无形资产摊销                                             2,133,277.24

长期待摊费用摊销                                           299,775.33

待摊费用的减少(减：增加)                                  -588,145.17

预提费用的增加(减：减少)                                -2,865,904.63

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失(减：收益)                                      -933,046.26

固定资产盘亏、报废损失

财务费用                                                98,962,838.07

投资损失(减：收益)                                      72,156,518.87

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                    29,775,231.90

经营性应收项目的减少(减：增加)                        -110,861,775.75

经营性应付项目的增加(减：减少)                          53,265,852.18

其他                                                   324,850,000.00

经营活动产生的现金流量净额                             209,754,249.97

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况：

货币资金的期末余额                                   1,297,128,712.25

减：货币资金的期初余额                               1,362,980,515.33

现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                               -65,851,803.08

    合并资产减值准备明细表

    2002年度

    会企01表附表1

    编制单位：上海申华控股股份有限公司                   金额单位：元

项目                         年初余额     本年增加数      本年转回数

一：坏账准备合计           66,892,576.33  49,215,453.80

其中：应收账款             10,291,352.30  -4,066,041.63

其他应收款                 56,601,224.03  53,281,495.43

二：短期投资跌价准备合计                     717,781.50

其中：股票投资                               717,781.50

债券投资

三：存货跌价准备合计       11,899,293.57   2,134,478.24

其中：原材料                7,412,663.47   2,717,647.67

库存商品

四：长期投资减值准备合计    5,052,616.23   4,236,388.81

其中：长期股权投资          5,052,616.23   4,236,388.81

长期债券投资

五：固定资产减值准备      153,608,816.80   3,114,567.53     32,980.55

其中：房屋建筑物          153,388,998.50   2,049,995.86

机器设备                      219,818.30     921,457.40

六：无形资产减值准备       11,838,597.37      90,023.05

其中：专利权

商标权

七：在建工程减值准备

八：委托贷款减值准备

项目                          年末余额

一：坏账准备合计             116,108,030.13

其中：应收账款                 6,225,310.67

其他应收款                   109,882,719.46

二：短期投资跌价准备合计         717,781.50

其中：股票投资                   717,781.50

债券投资

三：存货跌价准备合计          14,033,771.81

其中：原材料                  10,130,311.14

库存商品

四：长期投资减值准备合计       9,289,005.04

其中：长期股权投资             9,289,005.04

长期债券投资

五：固定资产减值准备         156,690,403.78

其中：房屋建筑物             155,438,994.36

机器设备                       1,141,275.70

六：无形资产减值准备          11,928,620.42

其中：专利权

商标权

七：在建工程减值准备

八：委托贷款减值准备

    利润表附表

    2002年度

    编制单位：上海申华控股股份有限公司

报告期利润                                    全面摊薄净资产收益率(%)

主营业务利润                                                  22.917%

营业利润                                                       3.981%

净利润                                                       -25.620%

扣除非经常性损益后的净利润                                    -5.410%

报告期利润                                    加权平均净资产收益率(%)

主营业务利润                                                  20.329%

营业利润                                                       3.532%

净利润                                                       -22.726%

扣除非经常性损益后的净利润                                    -4.799%

报告期利润                                    全面摊薄每股收益(元/股)

主营业务利润                                                    0.253

营业利润                                                        0.044

净利润                                                         -0.283

扣除非经常性损益后的净利润                                     -0.060

报告期利润                                    加权平均每股收益(元/股)

主营业务利润                                                    0.253

营业利润                                                        0.044

净利润                                                         -0.283

扣除非经常性损益后的净利润                                     -0.060