大连北大科技（集团）股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.04.29 11:22 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
大连北大科技（集团）股份有限公司2002年年度报告 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 独立董事胡学军、独立董事姚彬无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：对公司重大会计差错更正持保留意见，请投资者特别关注。 独立董事姚彬先生委托胡学军先生出席董事会、董事王寒雪先生委托辛念军先生出席董事会，董事方项先生因故未出席审议年度报告的董事会会议。 天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事及天职孜信会计师事务所有限公司对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长李纯先生、总经理辛念军先生、财务总监吴云飞先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节、公司基本情况简介 第二节、会计数据和业务数据摘要 第三节、股本变动及股东情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、公司治理结构 第六节、股东大会简介 第七节、董事会报告 第八节、监事会报告 第九节、重要事项 第十节、财务报告 第十一节、备查文件目录 第一节、公司基本情况简介 一、中文名称：大连北大科技（集团）股份有限公司 英文名称：DALIAN BEEDA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：DBTC 二、法定代表人：李纯 三、董事会秘书：方强 联系地址：大连市中山区民寿街4号银河公寓写字间19F 大连北大科技（集团）股份有限公司董事会秘书处 电话：0411-2643146 传真：0411-2647961 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：大连市甘井子区凌南路58号 公司办公地址：大连市中山区民寿街4号银河公寓写字间19F 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：无 电子信箱：[email protected] 五、指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年报报告备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：北大科技 股票代码：600878 七、公司首次注册登记日期：1988 年 公司首次注册登记地点：大连市甘井子区凌南路58号 企业法人营业执照注册号：2102001100222 税务登记号码：210211241295508 八、公司聘请会计师事务所：天职孜信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号208-210室 第二节 会计数据与业务数据摘要 一、年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 2002年1—12月 利润总额 -419,326,591.65 净利润 -419,326,591.65 扣除非经常性损益后的净利润 -240,649,592.30 主营业务利润 -25,628,746.08 其他业务利润 营业利润 -240,649,592.30 投资收益 -38,479,900.06 补贴收入 营业外收支净额 -140,197,099.29 经营活动产生的现金流量净额 -57,349,228.45 现金及现金等价物净增加额 -57,251,198.73 *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 1.投资收益 -38,479,900.06 2.各项营业外收入 352,881.41 3.各项营业外支出 140,549,980.70 合计 -178,676,999.35 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 单 2001年度 项目 位 2002年度 调整前 调整后 主营业务 元 21,460,984.00 83,188,506.84 9,281,627.18 收入 净利润 元 -419,326,591.65 17,190,816.46 -309,153,319.60 总资产 元 42,008,521.34, 797,256,743.40 340,112,717.04 股东权益 元 (不含少数 -393,837,719.59 492,685,772.57 21,675,598.50 股东权益) 每股收益 元 -1.474 0.060 -1.087 每股净资 元 -1.385 1.732 0.076 产 调整后每 元 -1.423 1.723 0.071 股净资产 每股经营 元 活动产生 -0.202 0.008 0.008 的现金流 量净额 净资产收 ％ - 3.49 - 益率 单 2000年度 项目 位 调整前 调整后 主营业务 元 259,799,248.98 235,559,248.98 收入 净利润 元 32,488,487.60 12,252,477.6 总资产 元 825,979,134.39 681,313,096.38 股东权益 元 (不含少数 525,666,486.90 349,816,923.84 股东权益) 每股收益 元 0.114 0.043 每股净资 元 1.848 1.230 产 调整后每 元 1.833 1.199 股净资产 每股经营 元 活动产生 -0.132 -0.132 的现金流 量净额 净资产收 ％ 6.18 3.5 益率 三、按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第9号”要求计算的本期净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - -0.09 -0.09 营业利润 - - -0.84 -0.84 净利润 - - -1.47 -1.47 扣除非经常性损益后的净利润 - - -0.84 -0.84 四、本年度股东权益变动情况 单位：人民币元 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 目 期 初 284,430,707.00 52,241,615.75 63,769,599.26 25,242,961.53 数 本 期 3,813,273.56 增 加 本 期 减 少 期 末 284,430,707.00 56,054,889.31 63,769,599.26 25,242,961.53 数 项 未分配利润 股东权益合计 目 期 -378,766,323.51 21,675,598.50 初 数 本 期 增 加 本 期 418,115,110.59 370,950,640.03 减 少 期 -796,881,434.10 -392,626,238.53 末 数 变动原因： 1、本期增加其他资本公积系本期将无须支付的芜湖中凯房地产公司的应付款项转入，该公司已被注销，该款项已经无法支付。 2、股东权益合计减少系本期亏损所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 配 送 公积金 增 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,614,889 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 4,614,889 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 191,179,530 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 195,794,419 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,636,288 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 88,636,288 三、股份总数 284,430,707 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 其 小 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,614,889 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 4,614,889 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 191,179,530 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 195,794,419 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,636,288 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 88,636,288 三、股份总数 284,430,707 二、股票发行与上市情况： 1、最近三年股票发行情况：公司最近三年无股票发行行为。 2、本报告期内，股本结构未发生变化。 3、公司无内部职工股 三、股东情况介绍 1、本报告期末公司股东总数为72987户。 2、本公司前10名股东如下： （截止2002年12月31日交易结束） 期末持股 变动增 持股 名 股东名称 数量(万 减情况 比例 次 股) （+、-） (%) 1 北京颐和丰业投资有限公司 5200.00 +5200.00 18.28 2 上海银聚投资管理有限公司 2322.05 +1791.05 8.16 3 上海新理益投资管理有限公司 1330.00 4.68 4 深圳市彩益实业有限公司 1000.00 3.52 5 大连新虹贸易发展有限公司 935.25 3.29 6 中国工业机械进出口总公司 870.00 3.06 7 上海达君贸易发展有限公司 578.00 2.03 8 深圳万科企业股份有限公司 570.38 2.01 9 大连汽车工业贸易集团公司 461.49 1.62 10 上海瑞源投资管理有限公司 450.00 1.58 名 质押、冻 股份性质 次 结情况 1 质押3000 一般法人股 万股 2 一般法人股 3 一般法人股 4 一般法人股 5 一般法人股 6 一般法人股 7 一般法人股 8 一般法人股 9 一般法人股 10 一般法人股 注： （1） 2002年5月28日，原公司股东上海长通投资管理有限公司与上海银聚投资管理有限公司签订《股份转让协议》，将其持有的公司法人股17910500股转让给上海银聚投资管理有限公司，现上海长通投资管理有限公司不再拥有本公司股权，上海银聚投资管理有限公司持有本公司23220500股，占公司总股本的8.16%，成为公司的第二大股东。该事项的公告刊登于2002年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2002年11月25日，原公司第一大股东中粮国际仓储运输公司与北京颐和丰业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司法人股5200万股转让给北京颐和丰业投资有限公司，现北京颐和丰业投资有限公司为本公司第一大股东，持有公司5200万股法人股，占公司总股本的18.28%。中粮国际仓储运输公司不再持有本公司的股份。该事项的公告刊登于2002年11月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）本公司前十名股东之间不存在关联关系。 （4）公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司将其持有的我公司股份中的3000万股社会法人股为郑州绿都置业有限公司融资提供担保质押，质押期为2003年1月22日至2003年10月31日。该事项的公告刊登于2003年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）其它持有公司5%以上股份的股东所持股份无质押、冻结等情况。 3、公司第一大股东基本情况： 北京颐和丰业投资有限公司是一家从事投融资、战略并购与重组等业务的公司，成立于2001年3月，注册资本2998万元，公司经营范围为投资管理、技术开发及转让、咨询服务等，目前投资领域涉及钢铁、汽车、纺织、医药、信息、房地产等；公司法定代表人方永中。该公司将其持有的我公司股份中的3000万股社会法人股为郑州绿都置业有限公司融资提供担保质押，质押期为2003年1月22日至2003年10月31日，该公司股份质押的公告刊登于2003年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 北京颐和丰业投资有限公司的股东情况： 方永中,中国籍,无其他国家或地区居留权。曾任职于中国人民大学、联合证券有限公司，现任北京颐和丰业投资有限公司董事长，持有该公司50％的股权。程涵、方爱国、方海云和徐梅，分别持有该公司28% 、10%、8%和4%的股权。 第四节 公司管理层及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、现任董事、监事及高级管理人员情况 持股数量 职务 姓 名 性别 年 龄 任期 （股） 董事长 李 纯 男 47岁 2003.2-2005.2 0 副董事长 汤爱民 男 35岁 2003.2-2005.2 0 董事/总经 2003.2-2005.2 0 辛念军 男 29岁 理 董事/副总 2003.2-2005.2 0 王寒雪 男 40岁 经理 董事 方 项 男 39岁 2002.2-2003.7 0 独立董事 吴德裕 男 62岁 2003.2-2005.2 0 独立董事 杨 平 男 41岁 2003.2-2005.2 0 独立董事 胡学军 男 35岁 2002.6-2003.7 0 独立董事 姚 彬 男 36岁 2002.6-2003.7 0 监事 陆红良 男 36岁 2002.2-2003.7 0 监事 张翠莲 女 40岁 2002.2-2003.7 0 监事 张 昕 男 28岁 2003.3-2005.2 0 财务总监 吴云飞 男 34岁 2003.2-2005.2 0 副总经理 郑则壮 男 32岁 2003.4-2005.2 0 董秘 方 强 男 35岁 2003.2-2005.2 0 注： （1）2003年2月13日，因工作变动刘炬辞去总经理职务，李之俐辞去董事会秘书职务。公告刊登于2003年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2003年2月15日，2003年度第一次临时股东大会及董事会，产生了上述人员。公告刊登于2003年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）监事张昕是由2003年3月12日职工代表大会选举产生，公告刊登于2003年3月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）副总经理郑则壮是由2003年4月11日董事会选举产生，公告刊登于2003年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、现任董事、监事无在股东单位任职情况。 3、截止2003年2月13日的董事、监事及高级管理人员情况 持股数量 职务 姓 名 性别 年 龄 任期 （股） 董事长 黄治家 男 36 岁 2002.2-2003.2 0 副董事长 方 项 男 39 岁 2002.2-2003.7 0 董事 罗 瑞 男 22 岁 2002.2-2003.2 0 董事 成清泉 男 31 岁 2002.2-2003.2 0 董事 魏沪平 女 40 岁 2002.2-2003.2 0 董事 王 翘 女 47 岁 2002.2-2003.2 0 董事 黄俊涛 男 34 岁 2002.2-2003.2 0 独立董事 姚 彬 男 35 岁 2002.6-2003.7 0 独立董事 胡学军 男 35 岁 2002.6-2003.7 0 董秘 李之俐 女 44 岁 2002.9-2003.2 0 监事 陆红良 男 35 岁 2002.2-2003.2 0 监事 葛卫东 男 24 岁 2002.2-2003.2 0 监事 张翠莲 女 39 岁 2002.2-2003.2 0 总经理 刘 炬 男 30 岁 2002.9-2003.2 0 财务总监 黄汉芳 男 43 岁 2002.9-2003.2 0 二、年度报酬情况 1、本公司独立董事在公司领取独立董事津贴。根据2002年6月23日召开的2002年第2次临时股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》，每位独立董事的津贴标准为人民币3万元/年。 2、截止报告日，未在公司发现公司关于报告期内董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据等方面制度的文件。报告期内，董事黄治家先生、方项先生、黄俊涛先生，高级管理人员黄汉芳先生、李之俐女士，监事陆红良先生、葛卫东先生在本公司领取薪酬，其他董事、监事未在本公司领取薪酬。 报告期内，董事、监事、高级管理人员共15人，在公司领取报酬的7人，年度报酬总额约为18万元，其中，金额最高的前三名董事的报酬总额约为13万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为2万元，公司仅有2名高管在公司领取报酬。 年度报酬范围 5万元以上 5万元—3万元 3万元以下 人数 1 2 4 三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及解聘情况及原因 1、2002年1月19日， 第五届董事会第四次会议通过决议，同意郭颖利女士因工作变动辞去董事会秘书职务，聘任黄俊涛先生为公司董事会秘书。公告刊登于2002年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、因本公司原控股股东股权托管原因，2002年1月29日，2002年第1次临时股东大会通过决议，周旭霞、常颖、王立华、马建泽辞去董事职务，鲁丽辞去监事职务，增补黄治家、方项、黄俊涛、成清泉、罗瑞、魏沪平为董事，陆红良、张翠莲为监事。2002年1月29日董事会通过决议，选举黄治家为董事长。2002年1月29日监事会通过决议，选举陆红良为监事会主席。公告刊登于2002年1月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、2002 年3 月19 日，公司职工代表大会同意赵莹心因工作变动辞去职工代表出任的监事，选举葛卫东先生为职工代表出任的监事。公告刊登于2002年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、2002 年6 月23 日，2002 年第2 次临时股东大会上洪友声、卢蔚松因工作变动辞去公司董事职务，同时选举姚彬、胡学军为公司独立董事。公告刊登于2002年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、2002年9月17日，公司董事会通过决议，同意方项先生因工作变动辞去总经理职务，黄俊涛先生因工作变动辞去董事会秘书与财务总监职务，选举方项先生为副董事长，聘任刘炬先生为公司总经理，聘任李之俐女士为董事会秘书，黄汉芳先生为财务总监及财务部经理。公告刊登于2002年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止报告日，公司共有员工449人，其中：生产人员378人，销售人员5人，财务人员7人，管理人员18人，后勤人员41人。公司中本科以上学历19人，大专以上40人，中专以上37人。公司无退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司法人治理结构出现重大缺陷，主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：报告期内董事会未能有效保证股东合法权利的充分行使。2002年11月28、29日和2002年12月9日，公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司两次书面提请公司董事会召集临时股东大会，董事会均未依照《公司法》、公司章程及相关规定予以召集，也未在法定期间内给予答复。 2、关于第一大股东与上市公司的关系：第一大股东没有直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定聘任和更换董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会依照规定召集、召开和表决。但报告期内公司董事会及有关董事未能认真履行法定职责：董事会所编制的2001年度报告未能纠正以前年度的会计违规、舞弊行为，且2002年第一、三季度报告，及2002年中期报告也未能真实反映公司的运营情况及经营成果，财务报告出现重大会计差错，导致本次财务报告对以前年度财务报告所出现的重大会计差错进行追溯调整，使本年度期末财务数据与报告期内其他三次定期报告所披露的财务数据出现重大差异；公司无有效的内部控制制度，公司分别在中信实业银行广州分行和中国工商银行大连星海支行共计有5090万元贷款自1999年借出后去向不明，也未在公司账目中反映，公司在有关方面披露或起诉前，均未发现和采取措施，董事会未能履行信息披露义务。报告期内，大连九九集团起诉公司称：公司于1999年向大连北大企业集团以口头协议形式借款人民币1500万元，借款到期未偿还，并称大连九九集团原名系大连北大企业集团，董事会对该项诉讼未予披露且未应诉，大连市中级人民法院作出缺席判决，要求公司向大连九九集团返还借款人民币1500万元，并承担案件受理费和诉讼保全费。该借款亦未在公司以往账目中反映。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，但报告期内公司监事未能认真履行自己的职责，依照法律、法规及公司章程的规定对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：截止报告日，未在公司发现公司关于报告期内董事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制等文件。 6、关于相关利益者：公司未能及时向相关利益者提供必要的信息，以维护债权银行、其他债权人、职工、社区等其他利益相关者的合法利益。 7、关于信息披露工作与透明度：公司未能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并因信息披露违规于2002年11月30日受到上海证券交易所的公开谴责，2003年2月现任董事会及高管人员接管公司后，截止报告日又发现6项按照有关规定在报告期内应予披露而未予披露的事项。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定建立独立董事制度，于2002年6月23日选聘了2位独立董事，然而报告期内独立董事未能切实履行职责，维护公司整体利益及股东的利益，表现在以下方面: 1、独立董事姚彬、独立董事胡学军在审议公司2002年半年度报告及2002年第三季度报告的董事会上表示赞同，使有关决议得以通过，而上述两份报告中出现重大会计差错，未能反映公司真实情况。 2、公司分别在中信实业银行广州分行和中国工商银行大连星海支行共计有5090万元贷款自1999年借出后去向不明，也未在公司账目中反映；报告期内，大连九九集团起诉公司称：公司于1999年向大连北大企业集团以口头协议形式借款人民币1500万元，借款到期未偿还，并称大连九九集团原名系大连北大集团，董事会对该项诉讼未予披露且未应诉，大连市中级人民法院作出缺席判决，要求公司向大连九九集团返还借款人民币1500万元，并承担案件受理费和诉讼保全费。该借款亦未在公司以往账目中反映。原公司董事会在有关方面披露或起诉前，均未发现和采取措施，两位独立董事也未对此进行任何调查和发表独立意见。 3、独立董事对董事会未按规定进行信息披露没有给予足够监督，以致公司未能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并因信息披露违规2002年11月30日受到上海证券交易所的公开谴责。2003年2月现任董事会及高管人员接管公司后，截止报告日又发现6项按照有关规定在报告期内应予披露而未予披露的事项。在上述信息披露的工作中，独立董事未能保证重大信息的及时披露，在上述事项延迟披露之后，独立董事也未采取任何调查、声明等措施，未能认真履行诚信勤勉义务，应当就此承担相应责任。 4、2002年9月17日公司召开董事会，独立董事姚彬未参加董事会，也没有委托其他董事表决。姚彬对该次董事会任免高级管理人员的事项也未按规定发表任何独立意见。2003年2月15日公司召开2003年第一次临时股东大会和董事会，会前通知了两位独立董事胡学军、姚彬参会，但两位独立董事未参加董事会，也未委托其他董事参加并表决。对该次股东大会任免董事的事项和董事会聘任高级管理人员的事项也未按规定发表任何独立意见。 三、报告期内公司与控股股东保持业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立，控股股东未直接干预公司经营管理、人事管理活动。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司对高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况。 截止报告日，未在公司发现关于报告期内公司对高管人员的考评及激励机制的文件。 第六节 股东大会简介 报告期内公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。 一、大连北大科技（集团）股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月23日在深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店金秋厅召开（会议通知以公告形式于2002年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》），参加会议的股东及股东委托代理人共3人，代表股份106,848,750股，占公司总股份的37.57%。符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会依法召开，董事长黄治家主持，会议以记名投票方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告； 3、审议通过了公司2001年度财务决算报告； 4、审议通过了公司2002年度配股预案； 5、审议通过了公司2001年度利润及利润分配预案； 本次股东大会决议公告刊登在2002年6月25日《中国证券报》、《上海证券报》。 二、大连北大科技（集团）股份有限公司2002年第1次临时股东大会于2002年1月29日在北京市建国门内大街18号宝辰饭店鸿升厅召开（会议通知以公告形式于2001年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》），参加会议的股东共17人，代表股份152,177,569股，占公司总股份的53.5%。会议以书面表决方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了关于改聘为公司审计的会计师事务所为天职孜信会计师事务所有限公司的决议； 2、审议通过了关于周旭霞、常颖、马建泽、王立华辞去公司董事职务的决议； 3、选举黄治家先生、方项先生、魏沪平女士、黄俊涛先生、罗瑞先生、成清泉先生为公司董事会成员； 4、审议通过了鲁丽辞去公司监事职务的决议； 5、选举陆红良先生、张翠莲女士为公司监事会成员。 本次股东大会决议公告刊登在2002年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》。 三、大连北大科技（集团）股份有限公司2002年第2次临时股东大会于2002年6月23日在深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店金秋厅召开（会议通知以公告形式于2002年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》），参加会议的股东委托代理人共3人，代表股份106,848,750股，占公司总股份的37.57%。符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次临时股东大会由公司董事会依法召开，董事长黄治家主持，会议以书面表决方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司关于修改公司章程的决议； 2、审议通过了关于提名独立董事候选人的决议； 3、审议通过了关于独立董事津贴的决议； 4、审议通过了董事洪友声、卢蔚松先生因工作变动原因辞去董事的决议。 本次股东大会决议公告刊登在2002年6月25日《中国证券报》、《上海证券报》。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围为高科技纺织、高新技术产品开发与生产、车辆修配、汽车及汽车配件经销、汽车出租、海产品养殖、内外经销、建材经销等。 除大连北大集团晋江昌盛高科技发展分公司（以下称晋江分公司）及子公司大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司外，公司其他业务均已处于停滞状态，而该三家子公司报告期内未能给公司带来利益流入。 报告期内，公司完成主营业务收入2146.10万元，实现主营业务利润-2562.87万元，利润总额-41932.66万元，净利润-41932.66万元 。 （2）主营业务收入占公司全年营业收入总额10%以上的行业有： 主营业务收入（纺织品加工收入）2146.10万元，占公司营业收入的100%， 主营业务成本（纺织品加工成本）4672.49万元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的所有子公司及合营企业的全称、业务性质、注册资本、经营范围、本公司对其实际投资额和所占权益比例等情况如下： 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 广州标致汽车大连服务 甘井子区凌南路 367,000.00 中心 大连第一进口汽车配件 沙河口区鞍山路65 1,190,000.00 公司 号 甘井子区凌南路5 大连北大汽车配件商行 100,000.00 号 沙河口区工华街17 大连北大汽车修配厂 700,000.00 号 大连丽丽汽车出租公司 甘井子区凌水桥 888,000.00 大连北大轿车专家维修 甘井子区凌水桥镇 1,630,100.00 中心 大连凌水汽车配件经销 沙河口区工华街17 170,000.00 处 号 瓦房店市大连北大轿车 瓦房店市张山嘴村 2,274,300.00 修配有限公司 大连九九集团水产有限 甘井子区大连湾镇 10,601,000.00 公司 大连北大海洋功能食品 甘井子区栾金村 2,000,000.00 有限公司 深圳市新北大贸易有限 深圳市福田区 880,000.00 公司 大连北大科技信息产业 26,500,000.00 甘井子区由家村 有限公司 美元 所占权 子公司及合营企业全称 经营范围 益比例 （％） 广州标致汽车大连服务 一级机动车辆修 100 中心 配 大连第一进口汽车配件 汽车配件销售 100 公司 大连北大汽车配件商行 汽车配件销售 100 二级机动车辆修 大连北大汽车修配厂 100 配 大连丽丽汽车出租公司 公路客货运输 100 大连北大轿车专家维修 一级机动车辆修 100 中心 配 大连凌水汽车配件经销 汽车配件销售 100 处 瓦房店市大连北大轿车 汽车维修 98.78 修配有限公司 大连九九集团水产有限 水产品养殖 99.58 公司 大连北大海洋功能食品 含碘口服液生产、 95 有限公司 销售 深圳市新北大贸易有限 商业物资经销 70 公司 大连北大科技信息产业 新网际网络终端 75 有限公司 系列产品开发 （1）报告期内，上述控股子公司中除大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司正常经营外，其他子公司均未开展任何经营活动，且已失去持续经营能力，最近一年也未通过工商年检。 （2）正常经营的三家子公司由于本公司对其已失去控制能力，报告期内该三家子公司拒绝提交财务报告和接受审计，相关资产已不能为公司带来经济利益的流入。 （3）子公司大连北大科技信息产业有限公司1999年成立，但其他投资方的资金至今仍未到位，该公司也一直未进行正常经营活动，事实上该公司没有真正成立。 （4）鉴于上述原因，公司对尚在正常经营但已失去控制能力的三家子公司计提全额的减值准备；对大连北大科技信息产业有限公司视同本公司的项目投资处理，按分公司模式核算，将其资产负债反映在母公司报表中；对广州标致汽车大连服务中心、大连第一进口汽车配件公司、大连北大汽车配件商行、大连北大汽车修配厂、大连北大轿车专家维修中心、大连凌水汽车配件经销处、深圳市新北大贸易有限公司、大连北大海洋功能食品有限公司等8家子公司，由于不再持续经营，且其权益基本由应收本公司款组成，公司对这些子公司的相关长期投资全额计提减值准备，相关应付账款作为无须支付的应付款项记入资本公积，但为真实反映，本公司视其为投资回收，将长期投资冲减应付款项，将差额部分作为投资收益，即视同已将对子公司投资回收。详细情况请注意阅读本报告会计报表附注第五项控股子公司和合营企业中的内容。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为779,941.90元，占年度采购总额的比例为69.5%，向前五名客户销售额合计21,460,984.00元，占公司销售总额的比例为100%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司经营中出现的主要问题是： （1）由于历史原因导致公司持续经营出现巨大障碍，大部分子公司业务停滞，无法通过工商年检；三家尚能经营的子公司脱离公司控制，不能为公司带来利益； （2）公司董事、监事、高管人员频繁变更，使得公司无法实施稳定持续的经营战略； （3）债务负担沉重、诉讼不断、资金匮乏，新业务无力开展； （4）公司内部控制制度失效，出现巨额账外债务及或有负债。 对此，新一届董事会和公司管理人员决心直面艰难的现实，克服一切困难，同心同德，争取早日使公司走向良性发展之路。为此，公司将从以下几个方面入手： （1）完善法人治理结构，强化内部控制，制定激励机制，稳定决策集体和管理团队，吸引优秀人才，规范发展。 （2）积极应对诉讼，争取减少损失。 （3）尽快查清公司资产状况，避免公司资产再遭流失。 （4）彻底清理所有子公司，对失去控制的子公司将在调查清楚后依法解决，减少公司损失。对处于业务停滞状态且无法盘活的子公司将予以注销。 （5）对公司历年来流失的资产在调查清楚后依法追索。 （6）与主要债权人进行协商，争取进行相关债务重组。 （7）对公司尚存的有效资产加强管理，使其产生最大的效益。 （8）对公司目前不能发挥效益的存量资产进行科学论证，采取有效措施尽快予以处置。 （9）制订切实可行的发展规划和阶段目标，让公司逐步走出困境，稳步发展。 二、公司投资情况： 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金，亦无前次募集资金延续到本报告期使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 本报告期内无非募集资金投资的重大项目。 三、公司财务状况： (一)、公司对1999、2000、2001年度财务报告中出现的重大会计差错做出更正 公司现任董事会及管理层自2003年 2月16日接管公司后，对公司的资产、负债及相关财务状况进行了清查，发现公司1999、2000、2001年财务报告中出现重大会计差错，为真实反映公司财务状况，对会计差错做出相应更正。 公司本期期初未分配利润为-378,766,323.51元，比2001年年报披露年末未分配利润的53,086,514.01元减少431,852,837.52元，系在2002年度因重大会计差错更正而进行了追溯调整。公司共追溯调减以前年度净利润452,010,828.54元，其中1999年调减98,668,218.90元，2000年度调减27,009,813.37元，2001年度调减326,332,796.27元；因追溯调减净利润调减盈余公积而相应增加未分配利润20,157,991.02元，其中1999年追溯调减盈余公积10,224,398.18元，2000年追溯调减盈余公积6,497,697.52元，2001年追溯调减盈余公积3,435,895.32元。以下是各年度调整情况的具体说明。 1、1999年度调整情况 1999年净利润经2001年年报追溯调整（详见2001年年报）后为51,121,990.92元，公司本期调整后净利润为-47,546,227.98元；因追溯调减净利润而相应调减盈余公积10,224,398.18元。其中： （1）、将计提的1999年度长期股权投资减值准备冲回，冲回金额为18,988,005.74元，该长期股权投资系向本公司控股子公司大连北大科技信息产业有限公司投入。 调整原因：大连北大科技信息产业有限公司1999年成立，但其他投资方的资金一直未到位，也一直未进行正常经营活动，事实上该公司没有真正成立。公司本着真实性原则，将其视同本公司项目投资，按分公司模式核算，将其资产负债反映在母公司报表中。 会计处理方法：调减长期股权投资减值准备18,988,005.74元，相应调增年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 （2）、将计提的1999年度在建工程减值准备冲回，冲回金额为1,203,775.36元，该在建工程减值准备系本公司控股子公司大连北大科技信息产业有限公司的新网际网络终端整机综合厂房项目。 调整原因：①大连北大信息产业有限公司作为分公司模式核算已在上述（1、）中披露；②该项工程在1999年尚在建设中，未有减值迹象，上年度追溯调整减值准备至1999年，金额为1,203,775.36元，本期按重大会计差错调整原则将其冲回。 会计处理方法：调减在建工程减值准备1,203,775.36元，相应调增年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 （3）、追溯计提1999年晋江昌盛高科技发展分公司纺织设备减值准备118,860,000.00元。 调整原因：1999年本公司晋江昌盛高科技发展分公司纺织设备214,012,701.93元，在1999年时其可收回金额与其账面价值相比相差较大，但公司未相应计提减值准备，本期根据重大会计差错处理原则计提其减值准备，追溯调减1999年净利润118,860,000.00元。 会计处理方法：调增固定资产减值准备118,860,000.00元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 （4）、经过上述1、2、3追溯调整后1999年的净利润为-47,546,227.98元，故相应将该年计提的盈余公积追溯调减，调减金额为10,224,398.18元。 会计处理方法：调减盈余公积10,224,398.18元，相应调增年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 2、2000年度调整情况 2000年调整前净利润为32,476,956.81元，调整后净利润为5,467,143.44元；根据公司可分配利润情况相应调减盈余公积6,497,697.52元。其中： （1）、追溯计提2000年度长期股权投资减值准备267,531.50元，该项投资系公司账面挂对控股子公司深圳市新北大贸易有限公司的长期股权投资。 调整原因：深圳市新北大贸易有限公司因为于2000年已停止经营，最近一年未进行工商年检，其会计报表中所列示资产已不能带来经济利益的流入，相关负债已无须支付。根据公司的会计政策，应于2000年度全额计提该项长期股权投资的减值准备。 会计处理方法：调增长期股权投资减值准备267,531.50元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 （2）、追溯调整2000年度不符合收入确认原则的技术服务收入及相关项目，调减2000年度净利润20,236,010.00元。 调整原因：2000年度公司与深圳画佳电器公司、江苏合力金桥公司、江苏永安工程公司分别签订了技术服务合同，上述合同并没有实施，但公司据此确认了24,240,000.00元的技术服务收入，其中深圳画佳电器公司6,800,000.00元，江苏合力金桥公司8,260,000.00元，江苏永安工程公司9,180,000.00元。上述服务收入系虚假收入故按实际情况予以追溯调整。 会计方法：调整减少2000年度利润20,236,010.00元，并追溯调减相应负债其他应付款-柯少纯2,707,150.00元，调减应交税金1,296,840.00元，调减预付账款-北京巨烨隆泰公司24,240,000.00元。 （3）、追溯调增2000年度坏账准备520万元。 调整原因：2000年度公司根据三方抹账协议预付给芜湖天元机械进出口公司5,200万转入其他应付款-芜湖益泰数码科技集团有限公司，该笔款项的账龄在2000年度作为1年内应收款项计提坏账准备5%，但其实际账龄应为1-3年，按公司坏账政策应计提15%的坏账准备，2002年中报补充公告已披露，本期末根据重大会计差错调整原则，追溯调增2000年管理费用坏账准备520万元，追溯调减2001年管理费用坏账准备520万元。以上调整减少2000年度净利润520万，调增2001年净利润520万。 会计处理方法：调减2001年度管理费用520万元，相应调增2000年度管理费用520万元，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 （4）、追溯调整应作为费用但长期虚挂的应收款项1,306,271.87元。 调整原因：本公司2000年发生检车费用1,306,271.87元，应于该年度记入损益，但一直挂账其他应收款，本期根据重大会计差错处理原则追溯调减2000年净利润1,306,271.87元。 会计处理方法：调减其他应收款—检车费用1,306,271.87元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间。 3、2001年度调整情况 2001年调整前净利润为17,179,476.67元，调整后净利润为-309,153,319.60元；根据公司可分配利润情况相应调减盈余公积3,435,895.32元。其中： （1）、追溯调整2001年度不符合收入确认原则的收入及相关项目，调减2001年度净利润60,303,885.77元。 调整原因：2001年度公司与北京中视隆盛数码有限公司、深圳中科联投资有限公司、深圳中益堂生物科技有限公司分别签订了技术服务合同，与深圳北鸿贸易有限公司、深圳市银丰实业发展有限公司签订了购销合同，但公司据此确认了37,600,000.00元的技术服务收入，其中北京中视隆盛数码有限公司20,600,000.00元，深圳中科联投资有限公司4,200,000.00 元，深圳中益堂生物科技有限公司12,800,000.00元；确认了30,636,302.91元的纺织收入，其中深圳市银丰发展公司23,051,692.40元，深圳市北鸿贸易有限公司12,792,782.00元。上述合同均没有实施，上述收入亦不符合收入确认原则故按实际情况予以追溯调整。 会计处理方法：调整减少2001年度净利润60,303,885.77元，并追溯调减相应负债应付账款-北京通用软件开发中心260万元，调减应付账款-深圳中柏电脑技术有限公司280万元，调减应交税金7,480,180.06元，调减其他应交款260,408.57元，将利用深圳北鸿贸易有限公司以及深圳银丰实业发展公司资金虚减的应收账款等调回并相应减少虚挂的与上述两公司的往来，调回应收款项明细如下： 潮阳盛星纺织有限公司 22,050,000.00 潮阳丰成实业公司 19,171,140.00 南京开立元贸易公司 18,227,804.64 绍兴三益贸易公司 11,075,963.50 芜湖乐思达尔公司 395,000.00 大连北大企业集团公司 20,000,000.00 （2）、追溯调增2001年度少计成本1000万元。 调整原因：2001年度公司减少成本1000万元，同笔增加预付账款-潮阳市新朝业公司1000万元，账务处理缺乏相应依据。本期作为重大差错调整将其冲回。 会计处理方法：调减预付账款-潮阳市新朝业公司1000万元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间的主营业务成本中。 （3）、追溯调减2001年度投资收益61,286.40 元。 调整原因：2001年度公司长期股权投资与大连北大科技信息产业有限公司账面净资产缺乏对应关系，金额相差61,286.40元。 会计处理方法：调减长期股权投资-大连北大科技信息产业有限公司61,286.40元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间的投资收益中。 （4）、追溯调增2001年投资收益508,663.57元。 调整原因：上期纳入合并范围的11家子公司，对于除大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司、大连北大科技信息产业有限公司所列公司外的其他7家子公司，由于不再持续经营，将其纳入合并范围不能反映公司的真实状况。该7家子公司资产基本由应收母公司款组成，基本无负债，相关权益在母公司会计报表中反映为长期投资和应付款项。该长期投资事实上已不能收回，该应付款项实际上无须支付，如按企业会计准则和企业会计制度核算，相关长期投资应全额计提减值准备，相关应付账款应作为无须支付的应付款项记入资本公积，但为真实反映，母公司视其为投资回收，将长期投资冲减应付款项，将差额部分作为投资收益，即视同已将对子公司投资回收。 会计处理方法：以上长期股权投资冲减应付款项追溯调整至2001年，金额为57,184,026.04元，其中凌水汽车配件经销处9,116,241.70元，大连北大汽车配件商行9,673,054.88元，大连第一进出口汽车配件公司17,097,989.71元，广州标志汽车大连服务中心6,056,199.64元，大连北大汽车修理厂2,171,174.63元，大连北大轿车专家维修中心13,069,365.48元；相应调增2001年投资收益508,663.57元，其中大连北大汽车配件商行836,306.33元，大连第一进出口汽车配件公司-160,770.66元，广州标志汽车大连服务中心-141,052.61元，大连北大汽车修理厂-14,950.89元，大连北大轿车专家维修中心-10,868.60元；调减2000年投资收益267,531.50元，系深圳市新北大贸易有限公司长期股权投资账面数。 （5）、追溯调增2001年管理费用598,854.00元。 调整原因：本公司其他应收款中大连北大汽车修配厂及大连九九集团水产有限公司共计598,854.00元，系2001年应计入费用的支出，但一直作为往来反映，本期对其进行追溯调整。 会计处理方法：调减其他应收款-大连北大汽车修配厂及大连九九集团水产有限公司598,854.00元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间的管理费用中。 （6）、追溯调增2001年坏账准备24,841,775.01元。 调整原因：由于上文所对应收款项进行了调整，导致上年坏账准备按公司坏账政策计提不充分，本期对其进行追溯调整。 会计处理方法：调增坏账准备24,841,775.01元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表最早期间的管理费用中。 （7）、将2001年度计提的所得税3,031,672.34元冲回。 调整原因：由于上文各项调整事项对上年净利润进行了重新界定，本期系上年将虚增的所得税成本本期按重大会计差错调整原则冲回所致。 会计处理方法：调减应交税金3,031,672.34元，相应调增年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表最早期间的所得税中。 （8）、追溯计提2001年在建工程减值准备10,356,331.00元。 调整原因：大连北大科技信息产业有限公司的新网际网络终端整机综合厂房由中建八局大连公司承建，新网际网络终端整机项目从2001年停止筹建，本年度中建八局大连公司已提出诉讼，该项工程于2000年度按预计数增加24,075,507.25元，并相应增加其他应付款-中建八局大连公司，该笔预计数与本期中建八局大连公司诉讼标的7,077,010.00元相差较远，本期按重大会计差错调整原则将不符合真实情况的在建工程及其他应付款冲回，追溯调整2000年度，涉及金额13,719,176.25元。由于该项工程在1999年尚在建设中，未有减值迹象，本期按重大会计差错调整原则将计提的1999年在建工程减值准备1,203,775.36元冲回，并追溯计提2001年度减值准备10,356,331.00元。 会计处理方法：调减其他应付款13,719,176.25元，相应调减在建工程原值；相应调增在建工程减值准备10,356,331.00元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表最早期间的营业外支出中。 （9）、追溯计提2001年置入晋江昌盛高科技发展分公司纺织设备减值准备223,711,000.00元。 调整原因：2001年公司置入纺织设备239,498,264.00元，交由晋江昌盛高科技发展分公司使用，在2001年时其可收回金额与其账面价值相比相差较大，但公司未相应计提减值准备，本期根据重大会计差错处理原则计提其减值准备，追溯调减2001年净利润223,711,000.00元。 会计处理方法：调增固定资产减值准备223,711,000.00元，相应调减年初未分配利润，相关的金额反映在比较会计报表的最早期间的营业外支出中。 在对上述以往年度会计差错予以更正后，公司财务状况及经营成果将得以真实反映与披露。现任管理层在经营过程中将严守会计制度、会计准则，以完整披露、真实反映的财务信息取信于投资者和其他相关利益者。 （二）报告期内的公司财务状况 单位：人民币元 项目 2002年 2001年 增减＋、－ 总资产 42,008,521.34 340,112,717.04 -298,104,195.70 股东权益 -393,837,719.59 21,675,598.50 -414,301,837.03 主营业务利润 -25,628,746.08 -32,280,017.00 +6,651,270.92 净利润 -419,326,591.65 -309,153,319.60 －108,961,790.99 现金及现金等 -57,251,198.73 16,243,230.66 -73,494,429.39 价物增加额 1、总资产和股东权益比上年度出现大幅减少，主要系本期末对以前年度重大会计差错进行追溯调整及2002年度亏损所致。 2、公司主要客户均系外销企业，因加入世贸组织后其出口增长，导致公司主营业务收入及主营业务利润增加。 3、净利润减少系管理费用、财务费用大幅增加，投资损失（长期投资）增加所致。 4、现金及现金等价物增加额减少，系公司除晋江分公司外，其他业务停滞、无现金流入所致。 四、对审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明 天职孜信会计师事务所有限责任公司对于公司2002年年度财务报告出具了拒绝发表意见审计报告。公司董事会、监事会和管理层对于审计意见涉及的事项高度重视，与主审注册会计师进行了必要的沟通，董事会就已掌握的情况及已采取和将要采取的措施，做出如下说明： （一）审计意见涉及事项的基本情况 1、公司因本期对以前年度的重大会计差错进行追溯调整，出现连续两年亏损，并导致2002年期末会计报表反映所有者权益为-393,837,719.59元。现金流量严重不足，无力偿还到期债务。2002年公司因以前年度借款及担保共发生18件诉讼事项，其中4件尚未判决。法院对大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司（下称晋江分公司）的76台纺织设备实施了财产保全。公司除晋江分公司在正常经营，其余业务已不能带来经济利益流入。 2、2002年9月24日中国证券监督管理委员会对公司已立案稽查，截止至审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未做出决定。 3、公司现任管理层在与前管理人员交接工作的过程中，发现有部分财务资料缺失，据原公司财务部经理黄汉芳称，该材料已被大连市公安局扣押，可能是由于公司前管理人员涉及到危害税收征管案件，具体原因正在调查中。大连市公安局危害税收征管案件侦察处出具的《大连市公安局扣押物品清单》主要内容：1999年增值税专用发票存根11本、1999年增值税专用发票抵扣联6本、1999年记账凭证36本、1999年账簿19本、2000年账簿9本。扣押日期：2002年11月14日。 4、公司于1999年10月与中信实业银行广州分行签订一项贷款协议，金额5000万人民币，贷款期限一年，担保方为中粮国际仓储运输公司。公司2000年终已还贷2460万元，尚有2540万元贷款未还，此项贷款一直未在公司财务报表中反映。经公司与中信实业银行广州分行核对，确认该债务在2002年9月已由担保方中粮国际仓储运输公司安排北京颐和丰业投资有限公司偿还，中信实业银行广州分行于2002年12月10日向公司发来《债权转让通知函》，函称该行已将公司的2540万元贷款本金、利息、罚息、诉讼费等权益转让至还款方北京颐和丰业投资有限公司。本期末由于尚未查清该项资金的去向，故公司暂时无法做出账务处理。 本年度工行大连星海支行起诉公司除已披露贷款外尚有2500万贷款，分别系1999年12月13日借入2000万元，1999年5月26日借入500万元；应付票据（银行承兑汇票）转入50万；合计金额2550万。根据相关法律法规，法院判决公司确有上述贷款，公司以前年度未披露上述负债，本期末由于尚未查清该项资金的去向，故公司暂时无法做出账务处理。 营城子镇政府于2002年1月10日诉讼至大连市甘井子区人民法院请求判决借款100万元人民币及诉讼费用，诉称：营城子镇政府于2000年9月27日与大连北大科技信息产业有限公司（下称北大信息）达成协议,约定北大信息向营城子镇政府借款100万元人民币用于“网际网络终端”项目的建设,借款时间为2000年9月28日至2000年12月20日,北大信息到期未还。由于北大信息按分公司核算（详见会计报表附注第五项），本期公司按谨慎性原则预计了100万元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 大连九九集团向大连市中级法院诉称：公司于1999年向大连北大企业集团以口头协议形式借款人民币1500万元，借款到期未偿还，并称大连九九集团原名系大连北大企业集团。董事会对该项诉讼未予披露且未应诉，2003年1月7日大连市中级人民法院做出缺席判决，要求公司向大连九九集团返还借款人民币1500万元，并承担案件受理费和诉讼保全费。该借款亦未在公司以往账目中反映。 （二）、注册会计师的基本意见 受公司托审计公司2002年报的天职孜信会计师事务所有限公司暨注册会计师郑文洋、匡敏出具《2002年度财务报告关于北大科技2002年度非标准无保留意见审计报告所涉及事项的说明》： 我们接受委托对贵公司2002年12月31日的资产负债表以及该年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计。这些会计报表由贵公司管理当局负责。由于审计报告中所述的原因，我们出具了无法表示意见的审计报告。以下是对审计报告中涉及事项的说明。 1、如年度报告所述，公司1999年、2001年、2002年均巨额亏损，截至2002年12月31日止，会计报表所反映的资产总额仅为42,008,521.34元，与净资产相差较远，已严重资不抵债；根据年报中现金流量表披露，公司现金流量远不能满足偿还到期债务的需要，相关债权人已提出诉讼，法院已相应判决公司归还债务，并对公司的资产即由大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司使用的2001年置入76台纺织设备进行了资产保全手续（详见年度报告披露以及公司公告）。截至2002年12月31日止公司除大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司外，其他业务已基本停止（详见年度报告）。 基于此，我们认为，公司的持续经营已存在重大不确定性，我们无法判断公司以持续经营为编制基础编制的会计报表是否能够公允的反映公司2002年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果。 2、2002年9月24日中国证券监督管理委员会对公司已立案稽查，截止至审计报告日，我们未能获取中国证券监督管理委员会的稽查结果，因此无法判断该事项对公司的影响。 3、根据大连市公安局危害税收征管案件侦察处出具的《大连市公安局扣押物品清单》，公司所被扣押的物品包括：1999年增值税专用发票存根11本、1999年增值税专用发票抵扣联6本、1999年记账凭证36本、1999年账簿19本、2000年账簿9本。 截止至审计报告日，我们尚未获悉调查结果，因此无法判断该事项对公司的影响。 4、我们在审计过程中注意到： 1、附注六注释9，1999年公司有5,090万元的银行贷款没有入账，我们无法实施令人满意的审计程序查明该项资金的去向。2、附注九第六项，2000年公司拆借营城子镇政府100万元尚未归还，但我们未能从公司的会计记录中发现该项负债，我们无法实施满意的审计程序证实该项业务是否发生。3、附注十一第六项，2000年公司临时拆借大连九九集团1,500万元没有入账，我们无法实施满意的审计程序证实该项业务是否发生。 基于此，我们认为，公司内部控制失效，不能保证所有交易和事项以正确的金额在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，导致会计记录严重失实。我们无法实施满意的审计程序以获悉上述事项对公司财务状况及经营成果的影响。 我们认为：由于前述原因，我们无法提出调整意见，仅能提请公司管理当局进行调查并尽快处理。现任董事会正针对上述事项积极采取措施，截至审计报告日止，尚未有调查结果。 鉴于以上所述原因，我们出具了无法表示意见的审计报告。 （三）、公司现任董事会、监事会和管理层非常重视上述事项。董事会及管理层已在可能的范围内采取了相应措施，今后还将根据事态发展，继续积极采取相应行动，以期减轻上述事项对公司的负面影响。监事会表示将密切关注董事会及管理层有关措施的落实情况。 （四）、对于涉及事项对公司的影响程度、消除的可能性及公司采取的具体措施 1、关于审计报告所涉及事项第1项 公司现任董事会和管理层认为虽然目前公司的经营确实存在重大困难，但是通过有关措施的落实，能够实现公司持续、正常运转，并为公司下一步的资产重组提供基础： （1）、统筹公司现有资源，保障尚在经营的晋江分公司发挥最大效益。另外，大连中级人民法院对晋江分公司76台设备采取的财产保全措施并不影响设备的正常使用，公司与债权银行保持着密切接触，争取尽快达成和解。 （2）、清查公司资产，对不能发挥效益的存量资产尽快处置，对于无法经营子公司予以清算注销。 (3)、进行债权债务清理工作，成立以副董事长为首的专项小组与主要债权人积极协商，以期达成有关债务重组的谅解；同时通过一切合法途径追索公司债权。 (4)、待有关资产和债务清理工作初步完成后，与主要股东及债权人充分沟通，共同商讨资产重组等公司未来发展事宜。 2、关于审计报告所涉及事项第2项 中国证监会的稽查是及时和正确的，对于保护投资者的利益和完善公司法人治理结构是十分必要的。此次稽查涉及公司以往年度虚增收入、虚减成本等重大会计差错和信息披露违规行为，可能对公司及有关人员进行处罚。 公司将通过积极整改，纠正原董事会及管理层的违规、违法行为，配合中国证监会的稽查，争取对公司从轻处理。 公司现任董事会及管理层针对中国证监会稽查的公司原董事会及管理层在管理公司时出现的违法、违规行为采取了相应的整改措施： （1）、本期财务报告针对以往年度公司出现的虚增收入、虚增资产等重大会计差错，进行了追溯调整（详见年报第七节董事会报告第三条和第十节财务报告中会计报表附注），以期使财务报告真实反映公司的财务状况及经营成果；公司现任董事会及管理层在经营过程中将严守会计制度、会计准则，以完整披露、真实反映的财务信息取信于投资者和其他相关利益者。 （2）、针对公司以往频频出现的信息披露违规行为，首先，全面清理原董事会未依照有关规定应予披露而未披露的事项，及时公告，截止报告期日已清理公告了6项有关事项；其次，日常经营中，遵守有关法律、法规及交易所的规则及时、准确、完整披露有关信息；建立信息披露由董事长主管、董事会秘书承担第一责任的信息披露内部管理制度。 3、关于审计报告所涉及事项第3项 由于有关案件正在有关方面处理当中，公司董事会及管理层对于该案件的最终结果对于公司的影响尚无法判断。 公司将密切关注有关案件的进展并及时披露进展情况。 4、关于审计报告所涉及事项第4项 针对此项所涉及事项，现任董事会及管理层已积极采取了相应措施，并将在下步工作中继续推进措施的落实。 （1）、未入账的中信实业银行广州分行和中国工商银行大连星海支行贷款共计5090万元，数额巨大且时间较长，极有可能已造成上市公司的损失，直接影响 1999年损益。公司将尽量挽回损失，并根据最终结果如实反映于账目中。 公司正与两家银行积极接触，清查账目并进行内部审计，以争取尽快查明资金去向，做出账务处理。如果在清查中发现公司利益遭受不法侵害，管理层将采取一切合法手段挽回公司损失。如果发现涉嫌刑事犯罪，将立即向公安机关举报。 公司将完善内部控制制度：会计系统有效运转，所有交易及时、适当地反映；营造严谨的内控环境，明确各部门权限，在董事会中建立审计委员会，并及时进行内部审计；建立以职责划分、严格授权、凭证与纪录管理为核心的控制程序。 （2）、公司拆借营城子镇政府100万元，公司管理层与营城子镇政府保持密切接触，据向营城子高新技术工业园区管理委员会初步了解，该借款系用于新网际网络终端整机综合厂房项目，具体情况公司正在调查当中。 （3）、依据大连中级人民法院对于所谓大连九九集团1500万口头借款的判决，包括诉讼费用在内公司增加了15145530元的负债。 公司董事会及管理层注意到上述所谓口头借款的诉讼是在2002年末提出的，且当时公司管理层未应诉导致法院缺席判决，截止到报告日公司未查明上述1500万元的来源与去向。公司现任董事会强烈质疑所谓大连九九集团与公司1500万元口头借款的真实性，已通过律师向大连九九集团等相关方面提出交涉，如无结果将通过有关司法救济途径，挽回公司损失。 五、新年度业务发展计划： 1、完善法人治理结构，制定包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司财务、会计管理和内控制度》、《公司信息披露制度》等相关制度和规则，提议成立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会，并加强对高管人员的考评及激励，以建立和健全公司法人治理结构。 2、统筹公司现有资源，保障尚在经营的晋江分公司发挥最大效益。 3、清查公司资产，对不能发挥效益的存量资产尽快处置，对于无法经营的子公司予以清算注销，对于大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司等三家子公司脱离公司控制的事项，公司已委托律师与其进行交涉，如无结果公司将通过司法救济程序以保障公司权益。 4、进行债权债务清理工作，成立以副董事长为首的专项小组与主要债权人积极协商，以期达成有关债务重组的谅解；同时通过一切合法途径追索公司债权。 5、待有关资产和债务清理工作初步完成后，与主要股东及债权人充分沟通，共同商讨资产重组等公司未来发展事宜。 六、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司共召开7次董事会，具体情况如下： 1、大连北大科技（集团）股份有限公司第五届董事会于2002年1月19日以通讯方式召开第四次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事5人。经会议审议，一致通过了如下决议： （1）、审议通过了同意郭颖利女士因工作变动辞去董事会秘书职务的决议； （2）、审议通过了聘任黄俊涛先生为公司董事会秘书的决议。 该决议公告刊登于是2002年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、大连北大科技（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议于2002年1月29日召开，应到董事9人，实到9人，其中3人委托其他董事代行表决权。本次会议审议通过了选举黄治家先生为大连北大科技（集团）股份有限公司董事长。 该决议公告刊登于是2002年1月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、大连北大科技（集团）股份有限公司董事会于2002年4月16日召开会议，应到董事9人，实到7人，2人因故没有参加会议，监事会成员列席了会议。会议审议一致通过了如下议案及决议： （1）、审议通过了董事会工作报告； （2）、审议通过了公司2001年度财务决算报告； （3）、审议通过了公司2001年度利润分配方案； （4）、审议通过了公司董事会关于会计师事务所出具保留意见的审计报告所涉及事项的说明。 （5）、审议通过了2002年配股议案； （6）、董事会通过了前次募集资金使用情况的说明。 （7）、审议通过了关于召开2001年度股东大会。 该决议公告刊登于是2002年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、大连北大科技 集团 股份有限公司董事会于2002年4月23日召开会议，应到董事9人，实到7人，2人因故没有参加会议，监事会成员列席了会议。会议审议一致通过了如下议案及决议： （1）、审议通过了公司关于修改公司章程的议案。 （2）、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案。 （3）、审议通过了关于独立董事津贴的议案。 （4）、审议通过了董事洪友声、卢蔚松先生因工作变动原因辞去董事的议案。 （5）、审议通过了关于召开2002年第二次临时股东大会议案。 该决议公告刊登于是2002年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、 大连北大科技（集团）股份有限公司董事会于2002年4月25日在大连北大科技（集团）股份有限公司会议室召开会议，应到董事9人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。出席会议人员按程序审议并通过如下决议： （1）、审议并通过了2002年一季度报告。 （2）、2001年度股东大会和2002年度第二次临时股东大会会议地址更改为深圳圣廷苑酒店金秋厅（深圳市华强北路4002号）。登记地址为酒店大堂。登记时间为5月25日9：00-16：00。该决议公告刊登于是2002年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 6、大连北大科技（集团）股份有限公司董事会于2002年5月16日在大连北大科技（集团）股份有限公司会议室召开会议，应到董事9人，实到6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。出席会议人员按程序审议并通过如下决议：根据中国证券会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，独立董事人选须经证监会审批，董事会决定原定于5月26日召开的年度股东大会和2002年第二次临时股东大会延期至6月23日召开，会议地址及登记报名地址不变。会议登记时间为6月22日9：00—16：00。入会股东仍为截止5月22日在中国证券登记结算中心上海分公司登记在册的股东代表或股东授权代表，其它事项不变。 该决议公告刊登于是2002年5月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。 7、大连北大科技（集团）股份有限公司董事会于2002年9月17日在大连北大科技（集团）股份有限公司会议室召开会议，应到董事9名，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。会议由董事长黄治家主持，出席会议人员按程序审议并通过如下决议： （1）、审议通过了方项先生因工作变动辞去总经理职务的决议； （2）、审议通过了黄俊涛先生因工作变动辞去董事会秘书与财务总监职务的决议； （3）、审议通过了选举方项先生为副董事长的决议； （4）、审议通过了聘任刘炬先生为公司总经理的决议； （5）、审议通过了聘任李之俐女士为董事会秘书的决议； （6）、审议通过了聘任黄汉芳先生为财务总监及财务部经理的决议。 该决议公告刊登于是2002年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司2001年年度股东大会的决议和授权，公司董事会可以公司2001年末股本284,430,707股为基数,向公司全体股东以10：3的比例配售新股,共可配售新股85,329,212股,其中：法人股应配58,738,326股,社会公众股应配26,590,886股。该配股预案报告期内未实施。 七、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天职孜信会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现主营业务收入21,460,984.00元，实现主营业务利润-25,628,746.08元，实现净利润-419,326,591.65元。 提取的法定盈余公积金0元，提取法定公益金0元，加上年初未分配利润-378,766,323.51元，可供股东分配利润为-798,092,915.16元。根据公司现状，2002年不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。 八、选定信息披露报纸变更情况 报告期内，公司信息披露报纸无变更，仍为《中国证券报》和《上海证券报》。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 2002年度共召开2次监事会，具体情况如下： 1、大连北大科技（集团）股份有限公司监事会于2002年1月29日召开，应到监事3人，实到监事3人，审议通过了选举陆红良先生为监事会主席的决议。 该决议公告刊登于2002年1月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、大连北大科技（集团）股份有限公司监事会于2002年4月16日在公司会议室召开会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议： (1)、监事会2001年度工作报告，并将提交年度股东大会审议； (2)、通过了公司2001年年度报告及年报摘要。 该决议公告刊登于2002年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。报告期内公司出现董事会未能履行职责，保障股东的合法权利的情况，公司股东北京颐和丰业投资有限公司依照《公司法》和公司章程的规定，两次书面要求董事会召集临时股东大会，董事会未予召集，也未在法定期间内给予答复；公司内部控制制度未能有效实施，公司分别在中信实业银行广州分行和中国工商银行大连星海支行共计有5090万元贷款自1999年借出后去向不明，也未在公司账目中反映；报告期内，大连九九集团起诉公司称：公司于1999年向大连北大企业集团以口头协议形式借款人民币1500万元，借款到期未偿还，并称大连九九集团原名系大连北大企业集团，董事会对该项诉讼未予披露且未应诉，大连市中级人民法院作出缺席判决，要求公司向大连九九集团返还款人民币1500万元，并承担案件受理费和诉讼保全费，该借款亦未在以往公司账目中反映。公司在有关方面披露或起诉前，均未发现和采取措施；公司董事会2002年4月18日披露的2001年度财务报告未能反映公司2001年度真实的经营成果及财务状况未纠正以往年度的重大会计差错。公司董事会2001年度的一、三季度报告及2001年度中期报告中所披露的财务报告也同样没有真实反映公司财务状况。 2、，2002年度的财务报告对1999、2000、2001年度财务报告中的重大会计差错进行了更正，2002年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天职孜信会计师事务所有限公司出具拒绝表示意见的审计报告中审计意见涉及事项是客观存在的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、公司本年度无收购或出售资产情况。 5、公司本年度无关联交易。 6、天职孜信会计师事务所有限公司出具了拒绝表示意见的审计报告。监事会认为，董事会对审计意见涉及事项所作的详细说明与评估是客观的，提出的相应措施是可行的，监事会将关注有关事项的进展，监督董事会及管理层对相应措施的落实。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、大连北大科技（集团）股份有限公司在1999年5月—12月期间，先后八笔从工商银行大连星海支行共计贷款17550.80万元，大连北大企业集团提供连带责任保证，上述贷款期限已于2000年底前先后到期。2002年4月23日工商银行大连星海支行先后诉讼至辽宁省大连市中院，辽宁省大连市中院（2002）大经初字86号、87号、121—126号判决累计如下：1、大连北大科技（集团）股份有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告工商银行大连星海支行偿还借款本金17550.80万元及利息。逾期给付，则按中国人民银行同期流动资金贷款最高利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。2、被告大连北大企业集团公司对被告大连北大科技（集团）股份有限公司上述应付原告款项承担连带清偿责任。3、案件受理费82130元，财产保全费963140元，合计1045270元，由被告大连北大科技（集团）股份有限公司承担。公告刊登在2002年10月29日《上海证券报》、《中国证券报》。 大连市中级人民法院于2002年3月19日和21日分别作出编号为(2002)大经初字第86号、87号、121-126号《民事裁定书》,3月25日开具《查封财产清单》。其因大连市中级人民法院审理中国工商银行大连市星海支行(以下简称大连工行)诉我公司借款纠纷一案中(详细情况见2002年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》我公司2002-019号公告),我公司先后向大连工行共计贷款17,550.80万元,原告大连工行提出财产保全申请,要求查封我公司财产,法院做出相应裁定,并开具查封清单。该查封清单所列设备为我公司晋江昌盛高科技发展分公司的76台纺织设备,包括：加弹倍捻机49台、303-Ⅱ自动络丝机2台、KSZX-1.5定型机3台、4SDW-20S扩幅烘布机1台、303C自动络丝机5台、120锭/台自动倒丝机2台、分布整经机3台、300-36锭/台自动倒丝机8台、SC-1061真空热定型机3台。公告刊登在2003年4月1日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、大连北大科技（集团）股份有限公司在2001年10月，从招商银行大连分行贷款人民币2900万元，国通证券股份有限公司为大连北大科技（集团）股份有限公司出具了担保，大连市新虹贸易发展有限公司为此向国通证券股份有限公司出具了反担保并将其持有的北大科技法人股935万股质押给国通证券股份有限公司，上述贷款期限已于2002年2月到期。2002年4月国通证券股份有限公司诉讼至辽宁省大连市中院，辽宁省大连市中院（2002）大经初字106号判决如下：1、大连北大科技（集团）股份有限公司于本判决发生法律效力后十日内告国通证券股份有限公司偿还借款本金29604863.77元及利息。逾期给付，则按中国人民银行同期流动资金贷款最高利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。2、被告大连新虹贸易发展有限公司在质物935万股北大科技社会法人股价值范围内对被告大连北大科技（集团）股份有限公司上述应付原告款项承担清偿责任。3、案件受理费158060元，财产保全费148520元，合计306580元，由被告大连北大科技（集团）股份有限公司承担。公告刊登在2002年10月29日《上海证券报》、《中国证券报》。 3、中国农业银行福州市华林支行与万时红（晋江）纺织工业有限公司、大连北大科技（集团）股份有限公司借款合同纠纷一案。福州中级人民法院中院于2002年10月15日开庭审理此案，并做出（2002）榕经初字第189号判决书：万时红（晋江）纺织工业有限公司偿还贷款本金1600万元及利息4403345.28元，大连北大科技（集团）股份有限公司对上述还款提供连带责任保证。公告刊登在2002年10月29日，2002年11月5日《上海证券报》、《中国证券报》。 4、芜湖乐思达尔科技实业有限公司与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处借款纠纷一案。安徽省芜湖市中级人民法院于2002年12月11日开庭审理此案。芜湖乐思达尔科技实业有限公司分别于2000年1月10日和12日与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签订两份借款合同，累计贷款金额人民币2500万元。大连北大科技（集团）股份有限公司为其与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签订《最高额保证合同》，提供连带责任保证。公告刊登在2002年11月5日《上海证券报》、《中国证券报》。 5、芜湖贝特恩科技实业有限公司与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处借款纠纷一案。安徽省芜湖市中级人民法院于2002年12月11日开庭审理此案。芜湖贝特恩科技实业有限公司分别于2000年1月10日和12日与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签订两份借款合同，累计贷款金额人民币2500万元。大连北大科技（集团）股份有限公司为其与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签订《最高额保证合同》，提供连带责任保证。公告刊登在2002年11月5日《上海证券报》、《中国证券报》。 6、建筑第八工程局（以下简称“中建八局”） 于1999年11月30日与大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称“北大信息”）签订建筑施工合同,约定由中建八局承建北大信息位于营城子的新网际网络整机厂综合厂房,由于北大信息未能及时支付工程款,合同无法履行,故中建八局于2002年12月12日诉至大连市中级人民法院请求解除双方施工合同并偿付拖欠工程款7077010元停工损失2302708元和诉讼费用。此案将于近期开庭。公告刊登在2003年1月14日《上海证券报》、《中国证券报》。 7、营城子镇政府于2000年9月27日与大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称“北大信息”）达成协议,约定北大信息向营城子镇政府借款100万元人民币用于“网际网络终端”项目的建设,借款时间为2000年9月28日至000年12月20日,北大信息到期未还,营城子镇政府于2002年1月10日诉讼至大连市甘井子区人民法院请求判决借款100万元人民币及诉讼费用。此案件于003年1月15日开庭。公告刊登在2003年1月14日《上海证券报》、《中国证券报》。 8、福州市中级人民法院于2002年10月22日作出了(2002)榕经初字第212号民事判决书,其因公司于1999年8月31日为万时红(晋江)纺织工业有限公司向中国农业银行福州市鼓屏支行向福州中院提起诉讼。该判决要求我公司对万时红(晋江)纺织工业有限公司应偿还的1700万元本金及3185933.35元利息承担连带偿还责任；并判决我公司与万时红(晋江)纺织工业有限公司共同承担110940元案件受理费。公告刊登在2003年3月7日《上海证券报》、《中国证券报》。 9、福建省高级人民法院于2002年2月25日作出了(2001)闵经初字第49号民事判决书,判决书称：大连北大科技(集团)股份有限公司(以下简称公司)于1999年8月、12月分别为万时红(晋江)纺织工业有限公司(以下简称万时红)向中国农业银行晋江支行(以下简称晋江农行)借款共人民币1800万元提供连带责任担保；于1999年11月为万时红向晋江农行借的一笔已设定抵押担保的借款2200万元提供连带责任担保。2002年6月,晋江农行将全部债权转移给中国长城资产管理公司福州办事处,中国长城资产管理公司福州办事处向福建省高级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对万时红应偿还的1800万元本金及599126元利息承担连带偿还责任；并判决我公司对万时红应偿还的2200万元本金及7692080.09元利息的债务中抵押物不足清偿部分承担连带偿还责任。按照判决书,该抵押物为总价值730万美元的机器设备。公告刊登在2003年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》。 10、大连市中级人民法院于2003年1月7日向公司发出了(2002)大经初字第703号民事判决书,判决书称：我公司于1999年4月29日以口头协议方式向大连北大企业集团借款人民币1500万元,借款到期后未偿还,被大连九九集团诉大连市中级人民法院。法院认定,原告大连九九集团原名称系大连北大企业集团,于1999年10月14日变更名称。该判决要求公司返还大连九九集团借款本金人民币1500万元,并承担案件受理费85010元,财产保全费60520元。公告刊登在2003年3月11日《上海证券报》、《中国证券报》。 11、公司部分财务资料缺失,据原公司财务部经理黄汉芳称,该部分材料已被大连市公安局扣押,可能是由于公司前管理人员涉及到有关危害税收征管案件,具体原因正在调查中。以下是大连市公安局扣押物品清单主要内容：1999年增值税专用发票存根11本、1999年增值税专用发票抵扣联6本、1999年记账凭证36本、1999年账簿19本、2000年账簿9本。扣押日期：2002年11月14日。公告刊登在2003年3月13日《上海证券报》、《中国证券报》。 12、福建省厦门市中级人民法院于2001年6月4日作出了(2001)厦经初字第19号民事判决书,其因我公司于1999年9月14日与万时红(晋江)纺织工业有限公司一起为厦门象屿万时红进出口有限公司向建设银行厦门市分行借款140万美元提供连带责任担保,1999年11月18日,建设银行厦门市分行将全部债权转移给中国信达资产管理公司福州办事处,中国信达资产管理公司福州办事处向厦门市中级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对厦门象屿万时红进出口有限公司应偿还的140万美元本金、135909.91美元利息承担连带清偿责任,并对原告的4万元律师费及134682元诉讼费用承担连带责任。公告刊登在2003年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》。 三、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内公司无重大关联交易事项。 五、报告期内公司无重大合同和重大担保事项。 六、在报告期内或持续到报告期内，公司无任何承诺事项，公司也未得知持股5％以上股东有任何承诺事项。 七、聘任会计师事务所情况 2002年1月29日本公司股东大会通过决议，改聘公司审计的会计师事务所为天职孜信会计师事务所有限公司的决议。本报告期内公司支付给该会计师事务所的报酬为30万元。公司无支付给该会计师事务所财务审计以外的其他费用。该会计师事务所已为公司连续服务两年。 八、报告期内公司、公司董事会董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、交易所公开谴责的情况： 1、中国证券监督管理委员会大连证券监管特派员办事处于2002年7月26日起对本公司部分项目进行专项核查。 2、中国证券监督管理委员会于2002年9月24日对本公司立案稽查。 3、因本公司在重大诉讼信息披露方面存在违规行为，严重违反《上海证券交易所股票上市规则》第4.1条、第6.8条和第7.4.2条等有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.1条的规定，上海证券交易所决定对本公司予以公开谴责。 九、其他重要事项 报告期内，公司控股股东由中粮国际仓储运输公司变更为北京颐和丰业投资有限公司，公司董事、监事、总经理、发生变化。 第十节 财务报告 一、 审计报告 天孜京审字[2003]第314号 审 计 报 告 大连北大科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托对贵公司2002年12月31日的资产负债表以及该年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制由贵公司管理当局负责。我们的责任是依据我们的审计发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 审计过程中，我们注意到： 1、贵公司持续亏损，2002年12月31日的会计报表反映所有者权益为-393,837,719.59元，已严重资不抵债；现金流量严重不足，无力偿还到期债务；存在大量诉讼事项；且贵公司除大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司尚在经营外，其余业务已停止经营或已不能产生现金流量。贵公司持续经营存在重大不确定性。 2、2002年9月24日中国证券监督管理委员会对贵公司已立案稽查，截止至审计报告日，我们未能获取中国证券监督管理委员会的稽查结果，因此无法判断该事项对贵公司的影响。 3、根据大连市公安局危害税收征管案件侦察处出具的《大连市公安局扣押物品清单》，贵公司所被扣押的物品包括：1999年增值税专用发票存根11本、1999年增值税专用发票抵扣联6本、1999年记账凭证36本、1999年账簿19本、2000年账簿9本。截止至审计报告日，我们尚未获悉调查结果，因此无法判断该事项对贵公司的影响。 4、贵公司内部控制失效，不能保证所有交易和事项以正确的金额在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，导致会计记录严重失实。我们在审计过程中注意到： 1、附注六注释9，1999年贵公司有5,090万元的银行贷款没有入账，我们无法实施令人满意的审计程序查明该项资金的去向。2、附注九第六项，2000年贵公司拆借营城子镇政府100万元尚未归还，但我们未能从公司的会计记录中发现该项负债，我们无法实施满意的审计程序证实该项业务是否发生。3、附注十一第六项，1999年贵公司临时拆借大连九九集团1,500万元没有入账，我们无法实施满意的审计程序证实该项业务是否发生。 我们认为，由于上述事项对会计报表整体反映的影响无法确定，我们无法对上述会计报表是否符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定，以及是否在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量的情况发表审计意见。 天职孜信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郑文洋 中国?北京 中国注册会计师：匡敏 二○○三年四月一十八日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 大连北大科技（集团）股份有限公司 会计报表附注 2002年度 一、基本情况简介 大连北大科技(集团)股份有限公司(以下简称公司)，原名大连北大车行(集团)股份有限公司，成立于1988年10月，是大连市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业,公司社会公众股股票于1995年10月13日在上海证券交易所挂牌交易。 公司拥有7家全资附属企业和5家控股企业，截止至2002年12月31日止，公司对其中3家公司失去控制权，另外9家已不能持续经营，该9家子公司的主要资产为应收公司本部款项，基本无负债。主要经营高科技纺织、高新技术产品开发与生产、汽车及汽车配件经销、出租汽车和海珍品、海产品的养殖、加工、内外经销等业务。 二、主要会计政策 1、会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度： 以公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 4、记账原则及计价基础： 以权责发生制为原则进行会计核算，以历史成本为计价基础。 5、现金等价物的确定标准： 以企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法： （1） 短期投资指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票投资、债券投资等。 （2） 短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额。 （3） 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 （4） 在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的投资收益。 7、坏账核算方法： 坏账确认标准： （1）因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应收款项； （2）因债务人逾期未履行清偿义务超过三年仍无法收回的应收款项。 坏账损失采用备抵法核算。采用账龄分析法计提坏账准备，规定计提的比例为：账龄在1年以内的，按应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)余额的5％计提；账龄在l--3年以内的，按应收款项余额的15％计提；账龄在3年以上的，按应收款项余额的40％计提。 对于有确凿证据表明该应收款项不能收回，或收回可能性不大（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而短时间内无法偿付债务的、以及其他有证据足以证明应收款项可能发生损失的）全额计提坏账准备。 8、存货核算方法： 存货包括原材料、库存商品、在产品、产成品和低值易耗品等，按实际成本计价；存货发出采用先进先出法；低值易耗品采用一次摊销法和五五摊销法进行核算。 存货跌价准备按期末单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提，预计的存货跌价损失计入当期损益。 9、长期投资的核算； （1）长期债权投资： A 债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价(或加折价)摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资损益。 B 其他债权投资：按实际支付的价款记账；按期计算应计利息记入当期投资损益。 （2）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额20％以下或虽超过20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额20％至50％或虽投资不超过20％但具有重大影响的，采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额50％以上或虽投资不超过50％但具有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。公司长期股权投资的实际成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额列作长期股权投资差额，并在规定期限内平均摊销。 （3）长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于账面价值， 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 10、固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法，按原值的3％计留残值，各类固定资产折旧年限确定如下： 资产类别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30年 3% 3.23% 机器设备 10年 3% 9.7% 运输工具 5年 3% 19.4% 办公设备 5年 3% 19.4% 其他 5年 3% 19.4% 固定资产减值准备的计提方法：期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 11、在建工程 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，估价转入固定资产，并计提折旧：竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价数和计提折旧。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产达到预定可使用状态之前计入该项资产的购建成本。 在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在 ① 在建工程长期停建并且预计在未来三年内不能重新开工的； ② 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。 12、无形资产的计价和摊销方法： （1）无形资产按取得或形成时发生的实际成本计价，按受益期确定摊销年限采用直线法摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法：期末对无形资产逐项进行检查，如果 ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ⑧ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。则对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。 13、开办费及长期待摊费用： 开办费是企业筹建期所发生的费用，于企业生产经营的当月一次性计入当期损益，长期待摊费用按实际发生额核算，分5年平均摊销。 14、收入确认原则： （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品所有权实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能可靠地计量时，可确认营业收入实现。 （2）提供劳务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 15、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其作为负债反映： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、所得税：所得税的会计处理方法采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法：根据财政部《合并会计报表暂行规定》和财会二字[1996]2号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有50％以上(不含50％)权益性资本的子公司的会计报表进行合并。对于资产总额和利润总额均达不到母公司资产总额和利润总额10％的子公司，按财政部财会二字[1996]2号文件规定，不纳入合并会计报表范围。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，由于母、子公司采用的会计制度不同而产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。 三、会计政策、会计估计变更、重大会计差错 会计政策变更：按《企业会计准则》及《企业会计制度》执行，上述准则和 度如有新增、变化或补充规定，公司按变化后的准则及制度执行。 会计估计变更：本期未发生会计估计变更事项。 本期发生的重大会计差错调整事项，其内容、更正金额及影响详见以下附注 注释，对历年损益的影响详见（六）会计报表项目之注释22。 四、税项 1、企业所得税：企业所得税税率为33％。 2、流转税 A 增值税：本公司商品销售缴纳增值税，适用税率为17%； B 营业税：运输收入适用税率为3％，技术服务收入适用税率为5％。 3、城市维护建设税：按当期应缴纳增值税、营业税的7％缴纳。 4、教育费附加：按当期应缴纳增值税、营业税的3％缴纳，地方教育费附 加按当期应缴纳增值税、营业税的1％缴纳。 5、费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并 计入当期费用。 五、控股子公司及合营企业 （1）本公司所控制的所有子公司及合营企业的全称、注册地、注册资本、 经营范围和所占权益比例等情况如下： 子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 广州标致汽车大连服务中心 甘井子区凌南路 367,000.00 沙河口区鞍山路 大连第一进口汽车配件公司 1,190,000.00 65号 甘 井子区凌南路5 大连北大汽车配件商行 100,000.00 号 沙河口区工华街 大连北大汽车修配厂 700,000.00 17号 大连丽丽汽车出租公司 甘井子区凌水桥 888,000.00 甘井子区凌水桥 大连北大轿车专家维修中心 1,630,100.00 镇 沙河口区工华街 大连凌水汽车配件经销处 170,000.00 17号 瓦房店市大连北大轿车修配有限 瓦房店市张山嘴 2,274,300.00 公司 村 甘井子区大连湾 大连九九集团水产有限公司 10,601,000.00 镇 大连北大海洋功能食品有限公司 甘井子区栾金村 2,000,000.00 深圳市新北大贸易有限公司 深圳市福田区 880,000.00 26,500,000.00美 大连北大科技信息产业有限公司 甘井子区由家村 元 所占权益比 子公司及合营企业全称 经营范围 是否合并 例（％） 一级机动车辆 广州标致汽车大连服务中心 100 否 修配 大连第一进口汽车配件公司 汽车配件销售 100 否 甘 大连北大汽车配件商行 汽车配件销售 100 否 二级机动车辆 大连北大汽车修配厂 100 否 修配 大连丽丽汽车出租公司 公路客货运输 100 否 一级机动车辆 大连北大轿车专家维修中心 100 否 修配 大连凌水汽车配件经销处 汽车配件销售 100 否 瓦房店市大连北大轿车修配有限 汽车维修 98.78 否 公司 大连九九集团水产有限公司 水产品养殖 99.58 否 含碘口服液生 大连北大海洋功能食品有限公司 95 否 产、销售 深圳市新北大贸易有限公司 商业物资经销 70 否 新网际网络终 大连北大科技信息产业有限公司 端系列产品开 75 否 发 （2）合并范围 本期未有纳入合并报表范围的子公司。 上述控股子公司中除大连丽丽汽车出租公司、大连九九集团水产有限公司、瓦房店市大连北大轿车修配有限公司正常经营外，其他子公司均已失去持续经营能力，且最近一年未进行工商年检，除大连北大科技信息产业有限公司外相关资产大部分为应收本公司款，基本无负债。正常经营的三家子公司本公司对其已失去控制能力。 为真实反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次不将上述子公司纳入合并范围，并分别采用如下处理办法： 1、因尚在正常经营的三家子公司本公司对其已失去控制能力，相关资产已不能带来未来经济利益的流入，故对其计提全额的减值准备。以上计提减值准备减少当期损益38,479,900.00元。 2、大连北大科技信息产业有限公司1999年成立，但其他投资方的资金一直未到位，公司也一直未进行正常经营活动，事实上该公司没有真正成立。公司本着真实性原则，将其视同本公司项目投资，按分公司模式核算，将其资产负债反映在母公司报表中。以上处理减少本公司长期股权投资50,695,968.36元，减少长期投资减值准备18,988,005.74元。 3、上期纳入合并范围的11家子公司，对于除上述1、2中所列公司外的其他7家子公司，由于不再持续经营，将其纳入合并范围不能反映公司的真实状况。该7家子公司资产基本由应收本公司款组成，基本无负债，相关权益在母公司会计报表中反映为长期投资和应付款项。该长期投资事实上已不能收回，该应付款项实际上无须支付，如按企业会计准则和企业会计制度核算，相关长期投资应全额计提减值准备，相关应付账款应作为无须支付的应付款项记入资本公积，但为真实反映，本公司视其为投资回收，将长期投资冲减应付款项，将差额部分作为投资收益，即视同已将对子公司投资回收。 以上长期股权投资冲减应付款项追溯调整至2001年，金额为57,184,026.04元，其中凌水汽车配件经销处9,116,241.70元，大连北大汽车配件商行9,673,054.88元，大连第一进出口汽车配件公司17,097,989.71元，广州标志汽车大连服务中心6,056,199.64元，大连北大汽车修理厂2,171,174.63元，大连北大轿车专家维修中心13,069,365.48元；相应调增2001年投资收益508,663.57元，其中大连北大汽车配件商行836,306.33元，大连第一进出口汽车配件公司-160,770.66元，广州标志汽车大连服务中心-141,052.61元，大连北大汽车修理厂-14,950.89元，大连北大轿车专家维修中心-10,868.60元；调减2000年投资收益267,531.50元，系深圳市新北大贸易有限公司长期股权投资账面数。 4、子公司大连北大海洋功能食品有限公司，由于该公司现仍处于停产状态且净资产已为负数，上期未纳入合并范围，本期也不纳入合并范围。 六、会计报表项目注释 注释1、货币资金 期末数 期初数 类 别 币种 本 币 本 币 现金 人民币 142,702.59 240,379.21 银行存款 人民币 26,356.91 57,179,879.02 合计 169,059.50 57,420,258.23 注：本期比上期的货币资金减少5,715万元，系本期归还上期末向深圳市北鸿贸易有限公司临时拆借的款项。 注释2、应收账款 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 5,808,272.15 7.00% 290,413.61 2—3年 - - - 3年以上 72,030,061.37 93.00% 71,359,998.90 合 计 77,838,333.52 100.00% 71,650,412.51 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 1,934,945.70 3.00% 96,747.29 2—3年 71,808,639.50 97.00% 10,771,295.93 3年以上 - - - 合 计 73,743,585.20 100.00% 10,868,043.22 注1、 本期无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东欠款。 注2、 本项目欠款金额前五名金额合计75,501,415.95元，占应收账款期末 余额的97%。 注3、 应收账款主要客户列示如下： 单位名称 所欠金额 账 龄 潮阳盛星纺织有限公司 22,050,000.00 3年以上 潮阳丰成实业公司 19,164,522.44 3年以上 南京开立元贸易公司 18,227,804.64 3年以上 绍兴三益贸易公司 11,075,963.50 3年以上 芜湖乐思达尔公司 395,000.00 3年以上 李镇生 4,983,125.37 1年之内 以上应收账款所列单位中除李镇生外，均系公司按重大会计差错处理原则调整2001年数据所致。上述所列应收账款在上年会计报表中列示其已归还，但实际并没有收到，上年度公司虚减了上述应收账款，相应虚增了同金额预付账款-深圳市北鸿贸易有限公司和深圳市银丰实业发展公司，本期按真实性原则调回。 注4、 本期采用个别认定法全额计提坏账准备的明细如下： 潮阳盛星纺织有限公司 22,050,000.00 无法找到联系单 位及联系人 潮阳丰成实业公司 19,164,522.44 已注销 南京开立元贸易公司 18,227,804.64 已注销 绍兴三益贸易公司 11,075,963.50 经查无此单位 芜湖乐思达尔公司 395,000.00 已注销 注释3、其他应收款 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 308,920.14 - 15,446.01 1—2年 - - - 2—3年 19,890,000.00 16.00% 19,890,000.00 3年以上 103,958,791.23 84.00% 85,926,891.02 合 计 124,157,711.37 100.00%1 05,832,337.03 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 - - - 1—2年 19,890,000.00 16.00% 2,983,500.00 2—3年 79,107,625.39 64.00% 11,866,143.81 3年以上 25,326,080.87 20.00% 10,130,432.35 合 计 124,323,706.26 100.00% 24,980,076.16 注1、 本期无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东欠款。 注2、 本项目欠款金额前五名金额合计117,903,755.26元，占应收款期末 余额的95%。 注3、 应收款项主要客户列示如下： 单位名称 所欠金额 账 龄 芜湖益泰数码科技集团有限公司 52,495,840.47 3年以上 大连九九集团水产有限公司 25,326,080.87 3年以上 大连北大企业集团公司 20,201,833.92 3年以上 大连康迪物资贸易有限公司 18,980,000.00 2-3年 湖南盾华王子献 900,000.00 3年以上 以上应收款项所列单位中大连康迪物资贸易有限公司系将大连北大信息产业有限公司预付款转入所致；其中大连北大企业集团公司较上年数增加2,000万元系公司按重大会计差错处理原则调整2001年会计报表所致；其中芜湖益泰数码科技集团有限公司5,200万元系2000年将预付给芜湖天元机械进出口公司的款项根据三方抹账协议转入其他应收款-芜湖益泰数码科技集团有限公司，2000年及2001年公司均将其账龄划分为1年之内，本期公司作为重大会计差错已追溯调整以前年度的坏账准备。 注4、本期采用个别认定法全额计提坏账准备的明细如下： 芜湖益泰数码科技集团有限公司 52,495,840.47 已注销 大连康迪物资贸易有限公司 19,890,000.00 无法找到联系单位及 联系人 芜湖乐思达尔公司 814,611.68 已注销 北京巨烨隆泰投资有限公司 393,338.15 无法找到联系单位及 联系人 大连北大企业集团公司 20,201,833.92 两年未年检且无法找到 联系单位及联系人 注5、另本期按真实性原则将长期挂账的预付账款转入了其他应收款。 注释4、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 - - 22,118,942.99 - 低值易耗品 - - 7,200.00 - 库存商品(含产成品) - - 4,559,952.59 - 在产品 - - 5,128,485.01 - 库存材料 332,066.19 - - - 合 计 332,066.19 - 31,814,580.59 - 1、本期期初数与上年报表附注披露不一致的原因系本期减少合并范围所致，本期所反映的期初存货均为本公司分公司大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司存货账面数。 2、本期较上期存货减少31,482,514.40元，主要系本期期末盘亏31,814,580.59元所致。 注释5、待摊费用 类 别 期末数 期初数 保险费 2,576.26 8,596.00 合 计 2,576.26 8,596.00 注释6、长期股权投资 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 39,075,074.32 39,075,074.32 39,075,074.32 595,174.26 合 计 39,075,074.32 39,075,074.32 39,075,074.32 595,174.26 注1、以上减值准备期初数较上年年报披露数据不同，系按上述附注（五）控股子公司及合并范围中所述原因，将大连北大科技信息产业有限公司按分公司核算将其减值准备冲回18,988,005.74元，以及追溯计提附注（五）中所列视同投资回收的数家子公司减值准备所致，其中追溯计提2000年减值准备267,531.50元，追溯计提2001年减值准备327,642.76元。 注2、以上长期投资期初数较上年年报披露数据不同，系按上述附注（五）控股子公司及合并范围中所述原因，将附注（五）中所列视同投资回收的数家子公司账面价值冲回以及将大连北大科技信息产业有限公司按分公司核算冲回长期股权投资所致。 对子公司投资 占被投资单 被投资单位名称 位 账面余额 减值准备 注册资本比例 广州标致汽车大连服务中心 100.00% 141,052.61 141,052.61 大连第一进口汽车配件公司 100.00% 160,770.66 160,770.66 大连北大汽车配件商行 100.00% - - 大连北大汽车修配厂 100.00% 14,950.89 14,950.89 大连丽丽汽车出租公司 100.00% 3,724,946.16 3,724,946.16 大连北大轿车专家维修中心 100.00% 10,868.60 10,868.60 大连凌水汽车配件经销处 100.00% - - 瓦房店市大连北大轿车修配有限公司 98.78% 7,987,846.60 7,987,846.60 大连九九集团水产有限公司 99.58% 26,767,107.30 26,767,107.30 大连北大海洋功能食品有限公司 95.00% - - 深圳市新北大贸易有限公司 70.00% 267,531.50 267,531.50 大连北大科技信息产业有限公司 75.00% - - 合计 39,075,074.32 39,075,074.32 本期所增加的长期股权投资减值准备系按上述（五）控股子公司及合并范围中所述原因将失去控制权导致不能带来未来经济利益流入的三家子公司全额计提减值准备所致。 注释7、固定资产 固定资产原值 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 503,840,984.93 37,800.00 503,878,784.93 运输工具 2,229,129.10 - 783,025.00 1,446,104.10 办公设备 813,281.00 35,400.00 - 848,681.00 合 计 506,883,395.03 73,200.00 783,025.00 506,173,570.03 累计折旧 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 62,669,438.80 32,376,366.68 - 95,045,805.48 运输工具 918,032.86 432,545.40 482,113.81 868,464.45 办公设备 394,713.29 142,062.77 - 536,776.06 合 计 63,982,184.95 32,950,974.85 482,113.81 96,451,045.99 固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 392,731,000.00 392,731,000.00 合 计 392,731,000.00 - - 392,731,000.00 本期较上年年报披露固定资产减值准备增加342,571,000.00元，系本期按重大会计差错调整原则调整以前年度所致，其中追溯调整1999年购入纺织设备固定资产减值准备118,860,000.00元，追溯调整2001年置入纺织设备固定资产减值准备223,711,000.00元。固定资产减值准备的计提按其可回收金额确定。 注释8、在建工程 （1）在建工程 本期 本期 工程项目 期初数 期末数 备注 增加 减少 新网际网络 终端整机综合厂房 10,356,331.00 - - 10,356,331.00 工程已停工 （2）在建工程减值准备 工程项目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 新网际网络终端 整机综合厂房 10,356,331.00 - - 10,356,331.00 注1、新网际网络终端整机厂房系大连北大信息产业有限公司所投资新网际网络终端整机项目主要部分，该项目于2001年已停止筹建。由于该项目相关厂房工程已不能带来未来经济利益的流入，且厂房占用土地的土地使用权于2001年最终确定不能取得，本公司根据谨慎性原则，全额计提了减值准备，并作为重大会计差错调整追溯至2001年。 注2、本期披露期初数与上年年报不一致的原因：2000年公司增加在建工程24,075,507.25元，相应同金额增加其他应付款—中建八局大连公司。本期中建八局大连公司起诉本公司，诉讼标的其中工程款为7,077,010.00元。公司本期按重大会计差错处理原则，追溯调整2000年在建工程，追溯调整后该工程应计在建工程10,356,331.00元。 注释9、短期借款 期末余额 期初余额 借款类别 币种 本位币 折合率 原币 本位币 折合率 保证贷款 人民币 150,008,000.00 - - 179,008,000.00 - 抵押贷款 人民币 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - 合 计 - 155,008,000.00 - - 184,008,000.00 - 已到期未偿还的借款列示如下： 贷款 贷款资 贷款单位 贷款金额 利率 金用途 中行辽宁省分行 5,000,000.00 6.534% 流动资金 工商银行大连星海支行 20,000,000.00 6.138% 流动资金 工商银行大连星海支行 30,000,000.00 6.435% 流动资金 工商银行大连星海支行 10,000,000.00 6.732% 流动资金 工商银行大连星海支行 50,000,000.00 7.029% 流动资金 工商银行大连星海支行 40,008,000.00 6.696% 应付票据 合计 155,008,000.00 未按期 贷款单位 起讫日期 偿还原因 中行辽宁省分行 缺乏资金 00.6.14-01.12.14 工商银行大连星海支行 缺乏资金 99.7.20-99.12.20 工商银行大连星海支行 缺乏资金 99.7.28-00.7.20 工商银行大连星海支行 缺乏资金 99.5.25-99.11.20 工商银行大连星海支行 缺乏资金 99.5.17-00.5.10 工商银行大连星海支行 缺乏资金 应付票据转入 合计 1、公司于1999年10月与中信实业银行广州分行签订一项贷款协议，金额5,000万元人民币，贷款期限一年，担保方为中粮国际仓储运输公司。公司2000年终已还贷2,460万元，尚有2,540万元贷款未还，此项贷款一直未在公司财务报表中反映。经公司与中信实业银行广州分行核对，确认该债务在2002年9月已由担保方中粮国际仓储运输公司安排北京颐和丰业投资有限公司偿还，中信实业银行广州分行于2002年12月10日向公司发来《债权转让通知函》，函称该行已将公司的2,540万元贷款本金、利息、罚息、诉讼费等权益转让至还款方北京颐和丰业投资有限公司。本期末由于尚未查清该项资金的去向，故本公司暂时无法做出账务处理。 2、本年度工行大连星海支行起诉本公司除上述披露贷款外尚有2,500万元贷款，分别系1999年12月13日借入2,000万元，1999年5月26日借入500万元；应付票据（银行承兑汇票）转入50万元；合计金额2,550万元。根据相关法律法规，法院判决本公司确有上述贷款，本公司以前年度未披露上述负债，本期末由于尚未查清该项资金的去向，故本公司暂时无法做出账务处理。 3、本期较上期减少2,900万元系本公司到期未偿还的向招商银行大连分行的短期借款，由该项贷款的担保人国通证券股份有限公司代本公司支付本金2,900万元和利息604,863.77元，由于本公司未将国通证券垫付的款项归还，国通证券起诉本公司，法院判决本公司偿付该款项，本公司本期末将其转入其他应付款-国通证券。 注释10、应付账款 无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注释11、预收账款 本期披露期初数与上年年报披露不同原因，系本公司按重大会计差错处理原则将预收账款转入其他应付款所致。 注释12、应付工资 内容 期末数 期初数 未付工资原因 工资 562,700.00 272,700.00 工资节余 注释13、应付股利 投资单位名称 期末数 期初数 未付原因 金杯物资 33,375.00 33,375.00 缺乏流动资金 沈阳信实 87,750.00 87,750.00 缺乏流动资金 沈阳烟草 146,250.00 146,250.00 缺乏流动资金 广国信托 292,500.00 292,500.00 缺乏流动资金 维明资评 87,750.00 87,750.00 缺乏流动资金 合计 647,625.00 647,625.00 注释14、应交税金 税 种 税 率 期末数 期初数 所得税 5,452,029.63 5,452,029.63 增值税 17% 5,748,108.77 3,567,885.81 营业税 2,191,404.92 2,191,404.92 城建税 5% -364,157.96 -517,461.05 房产税 -85,248.00 - 个人所得税 101,500.54 68,240.80 合 计 13,043,637.90 10,762,100.11 注释15、其他应交款 类 别 计缴标准 期末数 期初数 教育费附加 4.00% 1,766,271.77 1,620,337.08 社会事业发展费 0.17% 577,605.00 541,121.34 副食价格调节基金 40,005.96 40,005.96 基础设施建设附加费 721,852.71 721,852.71 合 计 3,105,735.44 2,923,317.09 注释16、其他应付款 期末数 期初数 96,202,625.84 106,238,012.05 主要债权人列示如下： 债权人名称 金 额 性质或内容 上海长通数码科技有限公司 30,590,000.00 往来款 国通证券股份有限责任公司 29,306,580.00 国通垫付银行借款 大连九九集团 15,145,530.00 诉讼赔偿款 中建八局大连公司 7,077,010.00 应付工程款等 深圳长通数码科技有限公司 3,420,000.00 垫付款 潮阳市新潮业公司 2,985,420.30 往来款 万时红晋江纺织工业有限公司 2,229,663.89 往来款 工行大连星海支行 1,945,270.00 应付诉讼费等 上海电子工程设计研究院 900,000.00 设计费 注释17、预提费用 类 别 期末数 期初数 期末结存余额的原因 利 息 41,217,889.06 10,217,618.18 到期未支付 其他 543,840.56 3,246,940.71 合 计 41,761,729.62 13,464,558.89 注释18、预计负债 本期预计负债明细如下： 预计应付中国农业银行福州市鼓屏支行 20,185,933.35 预计应付中建八局大连公司 2,302,708.00 预计应付中国长城资产管理公司福州办事处 18,599,126.00 预计应付中国工商银行芜湖市分行中二街办事处 50,000,000.00 预计应付中国农业银行福州市华林支行 20,403,345.28 预计应付中国信达资产管理公司福州办事处 12,887,869.10 预计应付营城子镇政府 1,000,000.00 合 计 125,378,981.73 详见（九）或有事项。 注释19、股本 公 司 股 份 变 动 情 况 表 本次变动增减(+,-) 期初数 公 积金 配股 送股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,614,889.00 其中：境内法人持有股份 4,614,889.00 2、募集法人股份 191,179,530.00 未上市流通股份合计 195,794,419.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,636,288.00 已上市流通股份合计 88,636,288.00 三、股份总数 284,430,707.00 本次变动增减(+,-) 期末数 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4,614,889.00 其中：境内法人持有股份 4,614,889.00 2、募集法人股份 191,179,530.00 未上市流通股份合计 195,794,419.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,636,288.00 已上市流通股份合计 88,636,288.00 三、股份总数 284,430,707.00 注释20、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 50,844,280.95 - - 50,844,280.95 接受捐赠非现 金资产准备 1,397,334.80 - - 1,397,334.80 其他资本公积 3,813,273.56 3,813,273.56 合 计 52,241,615.75 3,813,273.56 - 56,054,889.31 本期增加其他资本公积系本期将无须支付的芜湖中凯房地产公司的应付款项转入，该公司已被注销，该款项已经无法支付。 注释21、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、一般盈余公积金 38,526,637.73 - - 38,526,637.73 其中 ：法定盈 余公积金 26,627,602.42 - - 26,627,602.42 任意盈余公积金 11,899,035.31 - - 11,899,035.31 2、公益金 25,242,961.53 - - 25,242,961.53 合 计 63,769,599.26 - - 63,769,599.26 注：本期大连北大科技信息产业有限公司对1999年、2000年、2001年追溯调整导致1999年、2001年亏损，故相应将盈余公积追溯调回。其中1999年追溯调整盈余公积10,224,398.18元，2000年追溯调整6,497,697.52元，2001年追溯调整3,435,895.32元。各年度调整情况详见注释22、未分配利润。 注释22、未分配利润 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 -378,766,323.51 -419,326,591.65 -798,092,915.16 注1、年初余额较上年披露不同原因如下表： 上年审定数 53,086,514.01 收入调增（调减为“-”） -68,236,302.91 成本调增（调减为“-”） 4,600,000.00 费用调增（调减为“-”） 25,440,629.01 营业税金及附加调增（调减为“-”） -2,532,417.14 盈余公积转回调增（调减为“-”） 3,435,895.32 投资收益调增（调减为“-”） 447,377.17 所得税调增（调减为“-”） -3,031,672.34 营业外支出调增（调减为“-”） 234,067,331.00 上年年初数调增（调减为“-”） -108,955,936.57 年初余额 -378,766,323.51 （1）2001年年报披露净利润为17,179,476.67元，本期追溯调减326,332,796.27元，调整后净利润为-309,153,319.60元。 其中： 1、收入调减68,236,302.91元，系上年度虚增技术服务收入3,760万元以及大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司纺织收入30,636,302.91元，本期已作为重大会计差错进行了追溯调整。 2、成本调增460万，其中上年少计大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司成本1,000万元；其中前段1中所述原因相应调减成本540万元，本期已作为重大会计差错追溯调增2001年成本460（1000-540）万元。 3、费用调增25,440,629.01元，其中：本公司其他应收款中大连北大汽车修配厂及大连九九集团水产有限公司共计598,854.00元，系2001年应计入费用的支出，本期追溯调增2001年管理费用；根据追溯调整后的应收款项余额以及调整后的账龄补提2001年坏账准备24,841,775.01元。 4、营业税金及附加调减2,532,417.14元，系前段1中所述原因相应调减。 5、投资收益调增447,377.17元，其中调增508,663.57元具体原因详见附注（五）控股子公司及合营企业；其中调减61,286.40元系大连北大科技信息产业有限公司2001年权益法核算错误调整。 6、所得税调减3,031,672.34元，系上年将虚增的所得税成本本期按重大会计差错调整原则冲回所致。 7、营业外支出调增234,067,331.00元，其中223,711,000.00元系本期按重大会计差错处理原则追溯计提2001年置入固定资产-纺织设备减值准备所致；另10,356,331.00元表述如下：大连北大科技信息产业有限公司的新网际网络终端整机综合厂房由中建八局大连公司承建，新网际网络终端整机项目从2001年停止筹建，该项目厂房建设款项未能按时支付，本年度中建八局大连公司已提出诉讼，该项工程于2000年度按预计数增加24,075,507.25元，并相应增加其他应付款-中建八局大连公司，该笔预计数与本期中建八局大连公司诉讼标的7,077,010.00元相差较远，本期按重大会计差错调整原则将不符合真实情况的在建工程及其他应付款冲回，追溯调整2000年度，涉及金额13,719,176.25元。由于该项工程在1999年尚在建设中，未有减值迹象，但上年度追溯调整减值准备至1999年，涉及金额1,203,775.36元，本期按重大会计差错调整原则将其冲回，并追溯计提2001年度减值准备10,356,331.00元。以上调整调增1999年利润1,203,775.36元，调减2001年度利润10,356,331.00元。 （2）上述表中上年年初未分配利润调减108,955,936.57元。具体原因如下：1999年利润经2001年年报追溯调整（详见2001年年报）后为51,121,990.92元，本期追溯调减98,668,218.90元，调整后净利润为-47,546,227.98元； 2000年利润原为32,476,956.81元，本期追溯调减27,009,813.37元，调整后净利润为5,467,143.44元。以上共计调减上年年初未分配利润125,678,032.27元。另因利润调减的原因相应调减了盈余公积16,722,095.70元，调增上年年初未分配利润16,722,095.70元，详见注释21、盈余公积。 其中1999年： 1、根据附注（五）控股子公司及合并范围所述，将上年追溯调整1999年对大连北大科技信息产业有限公司的长期投资减值准备冲回，调增1999年利润18,988,005.74元。 2、1999年大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司纺织设备214,012,701.93元，在1999年时其可收回金额较其账面价值相差较大，但公司未相应计提减值准备，本期根据重大会计差错处理原则计提其减值准备，追溯调减1999年利润118,860,000.00元。 3、将2001年追溯计提的1999年在建工程减值准备1,203,775.36元调回，具体原因详见上述（1）中第7小项。 4、本期追溯调减1999年所计提的盈余公积10,224,398.18元。 其中2000年： 1、子公司深圳市新北大贸易有限公司实际从2000年起不再运营，按企业会计准则，本公司作为会计差错追溯计提2000年度减值准备，调减2000度利润267,531.50元。 2、追溯调整2000年度不符合收入确认原则的技术服务收入及相关项目，调减2000年度利润20,236,010.00元，并追溯调减相应负债其他应付款-柯少纯2,707,150.00元，调减应交税金1,296,840.00元，调减预付账款-北京巨烨隆泰公司24,240,000.00元。 3、2000年度公司根据三方抹账协议预付给芜湖天元机械进出口公司5,200万元转入其他应付款-芜湖益泰数码科技集团有限公司，该笔款项的账龄在2000年度作为1年内应收款项计提坏账准备5%，但其实际账龄应为1-3年，按公司坏账政策应计提15%的坏账准备，本年中报补充公告已披露，本期末根据重大会计差错调整原则，追溯调增2000年管理费用坏账准备520万元，追溯调减2001年管理费用坏账准备520万元。以上调整减少2000年度利润520万元，调增2001年利润520万元。 4、本公司2000年发生检车费用1,306,271.87元，应于该年度记入损益，但一直挂账其他应收款，本期根据重大会计差错处理原则追溯调减2000年利润1,306,271.87元。 5、本期追溯调减2000年所计提的盈余公积6,497,697.52元。 注释23、主营业务收入、主营业务成本 项 目 2002 2001 主营业务收入 - - 纺织加工收入 21,460,984.00 9,281,627.18 小 计 21,460,984.00 9,281,627.18 公司内各业务分部间相互抵消 - - 合 计 21,460,984.00 9,281,627.18 主营业务成本 - - 纺织加工成本 46,724,893.37 41,460,678.20 小 计 46,724,893.37 41,460,678.20 公司内各业务分部间相互抵消 - - 合 计 46,724,893.37 41,460,678.20 主营业务毛利 -25,263,909.37 -32,179,051.02 注：本期披露2001年与上年年报披露不一致详见注释22、未分配利润。 注释24、财务费用 类 别 2002年 2001年 利息支出 31,005,758.94 13,964,443.89 减：利息收入 9,027.89 2,110,264.97 其他 1,281.40 5,656.55 合 计 30,998,012.45 11,859,835.47 注释25、投资收益 项 目 2002年 2001年 1、期末调整的被投资单位 -38,479,900.06 -7,184,248.35 所有者权益净增减额的金额 合 计 -38,479,900.06 -7,184,248.35 注：投资收益调整后上年数比上年年报披露不同，系追溯调整所致，调整原因详见附注（五）控股子公司及合营企业及注释22、未分配利润。本期所发生投资收益-38,479,900.06元，系将附注（五）第二小项合并范围中所列三家子公司长期投资的账面余额全额计提长期投资减值准备，原因见附注（五）。 注释26、营业外收入 项 目 2002年 2001年 罚款净收入 77,932.00 - 其他 274,949.41 29,227.40 合 计 352,881.41 29,227.40 注释27、营业外支出 项 目 2002 2001 计提的固定资产减值准备 - 223,711,000.00 计提的在建工程减值准备 - 10,356,331.00 罚款支出 24,970.87 - 其他 140,525,009.83 5,001.41 合 计 140,549,980.70 234,072,332.41 注1、上述披露2001计提的固定资产减值准备，系本公司2001年所置换入的纺织设备，该设备上年度已发生减值但未计提减值准备，本期作为重大会计差错调整追溯计提所致。 注2、上述披露2001年计提的在建工程减值准备详见注释8、在建工程。 注3、上述披露的其他项目主要包括： 1、预计应赔付中建八局大连公司2,302,708.00元； 2、预计应赔付中国农业银行福州市鼓屏支行20,185,933.35元； 3、法院判决赔付大连九九集团15,145,530.00元; 4、预计应赔付中国长城资产管理公司福州办事处18,599,126.00元； 5、预计应赔付中国工商银行芜湖市分行中二街办事处 50,000,000.00元； 6、预计应赔付中国农业银行福州市华林支行20,403,345.28元； 7、预计应赔付中国信达资产管理公司福州办事处12,887,869.10元。 8、预计应赔付营城子镇政府1,000,000.00元。 详见九、或有事项及十一、其他重要事项。 注释28、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金，主要系将上年末收到的深圳市北鸿 贸易有限公司往来款5,715万元归还所致。 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 广州标致汽车大连服务中心 甘井子区凌南路 一级机动车辆修配 大连第一进口汽车配件公司 沙河口区鞍山路65号 汽车配件销售 大连北大汽车配件商行 沙河口区凌南路5号 汽车配件销售 大连北大轿车专家维修中心 甘井子区凌水桥镇 一级机动车辆修配 大连凌水汽车配件经销处 沙河口区工华街17号 汽车配件销售 大连北大汽车修配厂 沙河口区工华街17号 二级机动车辆修配 甘井子区栾金村 大连北大海洋功能食品有限公司 含碘口服液生产、销售 深圳市福田区 深圳市新北大贸易有限公司 商业物资经销 甘井子区由家村 新网际网络终端系列产 大连北大科技信息产业有限公司 品开发 经济性质 企业名称 注册地 或类型 广州标致汽车大连服务中心 子公司 集体 葛荣 大连第一进口汽车配件公司 子公司 集体 刘永利 大连北大汽车配件商行 子公司 集体 葛荣 大连北大轿车专家维修中心 子公司 集体 李传鸿 大连凌水汽车配件经销处 子公司 集体 葛荣 大连北大汽车修配厂 子公司 集体 葛荣 有限责任 大连北大海洋功能食品有限公司 子公司 李传鸿 公司 有限责任 深圳市新北大贸易有限公司 子公司 李传鸿 公司 有限责任 大连北大科技信息产业有限公司 子公司 洪友声 公司 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 广州标致汽车大连服务中心 367,000.00 - 大连第一进口汽车配件公司 1,190,000.00 - 大连北大汽车配件商行 100,00.00 - 大连北大轿车专家维修中心 1,630,000.00 - 大连凌水汽车配件经销处 170,000.00 - 大连北大汽车修配厂 700,000.00 - 大连北大海洋功能食品有限公司 2,000,000.00 - 深圳市新北大贸易有限公司 880,000.00 - 大连北大科技信息产业有限公司 219,950,000.00 - 企业名称 本期减少数 期末数 广州标致汽车大连服务中心 - 367,000.00 大连第一进口汽车配件公司 - 1,190,000.00 大连北大汽车配件商行 - 100,00.00 大连北大轿车专家维修中心 - 1,630,000.00 大连凌水汽车配件经销处 - 170,000.00 大连北大汽车修配厂 - 700,000.00 大连北大海洋功能食品有限公司 - 2,000,000.00 深圳市新北大贸易有限公司 - 880,000.00 大连北大科技信息产业有限公司 - 219,950,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本年增加 企业名称 金 额 比例% 金额 比例% 广州标致汽车大连服务中心 367,000.00 100 - - 大连第一进口汽车配件公司 1,190,000.00 100 - - 大连北大汽车配件商行 100,00.00 100 - - 大连北大轿车专家维修中心 1,630,000.00 100 - - 大连凌水汽车配件经销处 170,000.00 100 - - 大连北大汽车修配厂 700,000.00 100 - - 大连北大海洋功能食品有限公司 1.950,000.00 95 - - 深圳市新北大贸易有限公司 616,000.00 70 - - 大连北大科技信息产业有限公司 16,496,250.00 75 - - 本年减少 期末数 企业名称 比例 金额 比例% 金 额 % 广州标致汽车大连服务中心 - - 367,000.00 100 大连第一进口汽车配件公司 - - 1,190,000.00 100 大连北大汽车配件商行 - - 100,00.00 100 大连北大轿车专家维修中心 - - 1,630,000.00 100 大连凌水汽车配件经销处 - - 170,000.00 100 大连北大汽车修配厂 - - 700,000.00 100 大连北大海洋功能食品有限公司 - - 1,950,000.00 95 深圳市新北大贸易有限公司 - - 616,000.00 70 大连北大科技信息产业有限公司 - - 16,496,250.00 75 八、承诺事项 本期无须披露而未披露的承诺事项。 九、或有事项 1、芜湖乐思达尔科技实业有限公司于2000年1月10日和12日与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签定两份借款合同，累计贷款金额人民币2,500万元。本公司与其在中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签定《最高额保证合同》，提供连带保证责任。 芜湖贝特恩科技实业有限公司于2000年1月10日和12日与中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签定两份借款合同，累计贷款金额人民币2,500万元。本公司与其在中国工商银行芜湖市分行中二街办事处签定《最高额保证合同》，提供连带保证责任。 上述贷款均逾期，中国工商银行芜湖市分行中二街办事处起诉至安徽省芜湖市中级人民法院，要求两公司归还贷款本息，本公司承担连带清偿责任。如上述两公司不能偿还上述贷款，本公司将承担上述损失。本期公司按谨慎性原则预计了5,000万元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 2、本公司为万时红（晋江）纺织工业有限公司向中国农业银行福州市鼓屏支行贷款1700万元提供担保，该公司到期未能偿还，中国农业银行福州市鼓屏支行已向福州市中级人民法院起诉。本公司已接到福州中院（2002）榕经初字第189号判决书：判决万时红（晋江）纺织工业有限公司偿还贷款本金及利息，本公司承担连带责任。如该公司不能偿还，本公司将承担上述损失，为此本期末本公司预计损失20,185,933.35元，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 3、福建省高级人民法院与2002年2月25日作出了（2001）闽经初字第49号民事判决书，判决书称：大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称公司）于1999年8月、12月分别为万时红（晋江）纺织工业有限公司（以下简称万时红）向中国农业银行晋江支行（以下简称晋江农行）借款共人民币1800万元提供连带责任担保，于1999年11月为万时红向晋江农行借的一笔已设定抵押担保的借款2200万元提供连带责任担保。2002年6月，晋江农行将全部债权转移给中国长城资产管理公司福州办事处，中国长城资产管理公司福州办事处向福建省高级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对万时红应偿还的1800万元本金及599,126元利息承担连带偿还责任；并判决我公司对万时红应偿还的2200万元本金及7,692,080.09元利息的债务中抵押物不足清偿部分承担连带偿还责任。按照判决书，该抵押物为总价值730万美元的机器设备。本期公司按谨慎性原则预计了18,599,126.00元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 4、福建省厦门市中级人民法院于2001年6月4日做出了（2001）厦经初字第19号民事判决书，其因我公司于1999年9月14日与万时红（晋江）纺织工业有限公司一起为厦门象屿万时红进出口有限公司向建设银行厦门市分行借款140万美元提供连带责任担保，1999年11月18日，建设银行厦门市分行将全部债权转移给中国信达资产管理公司福州办事处，中国信达资产管理公司福州办事处向厦门市中级人民法院提起诉讼。该判决要求我公司对厦门象屿万时红进出口有限公司应偿还的140万美元本金、135,909.91美元利息承担连带清偿责任，并对原告的4万元律师费及134,682元诉讼费用承担连带责任。本期公司按谨慎性原则预计了12,887,869.10元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 5、营城子镇政府于2000年9月27日与北大信息科技产业有限公司达成协议,约定北大信息科技产业有限公司向营城子镇政府借款100万元人民币用于“网际网络终端”项目的建设,借款时间为2000年9月28日至2000年12月20日,北大信息科技产业有限公司到期未还,营城子镇政府于2002年1月10日诉讼至大连市甘井子区人民法院请求判决借款100万元人民币及诉讼费用。本期公司按谨慎性原则预计了100万元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 6、中国农业银行福州市华林支行要求万时红（晋江）纺织工业有限公司返还借款本金1,600万元及利息4,403,345.28元；要求大连北大科技（集团）股份有限公司承担连带责任。法院已于2002年10月15日开庭审理此案。福州中院（2002）榕经初字第189号判决书：万时红（晋江）纺织工业有限公司偿还贷款本金16000000元及利息,大连北大科技（集团）股份有限公司对上述还款提供连带责任保证。本期公司按谨慎性原则预计了20,403,345.28元损失，已分别反映在预计负债及营业外支出中。 十、资产负债表日后事项 截止至审计报告日，本公司尚未归还逾期短期借款。另外，本公司没有须披露而未披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 1、本公司向中国工商银行大连星海支行贷款17,550.80万元，均已逾期，工行大连星海支行已向辽宁省大连市中级人民法院提出诉讼，根据辽宁省大连市中院（2002）大经初字86号、87号、121-126号判决书，本公司应在判决后十日内向工行大连星海支行偿还借款本金及相应利息，案件受理费982,130元和财产保全费963,140元由本公司承担，上述贷款详见短期借款附注，相应的利息反映在预提费用—利息中，相应的诉讼费用反映在其他应付款中。 2、本公司向招商银行大连分行贷款2,900万，由国通证券股份有限公司提供连带保证责任担保，该贷款已逾期未偿还，国通证券股份有限公司已承担上述连带担保责任。2002年4月国通证券股份有限公司已向辽宁省大连市中级人民法院提出诉讼，根据辽宁省大连市中院（2002）大经初字106号判决书，本公司应在判决后十日内向国通证券股份有限公司偿还29,604,863.77元及相应利息，案件受理费158,060元和财产保全费148,520元由本公司承担，上述贷款详见短期借款、其他应付款附注，相应的利息反映在预提费用—利息中，相应的诉讼费用反映在其他应付款中。 3、本公司子公司大连北大科技信息产业有限公司与中建八局大连公司发生债务纠纷。2003年1月13日本公司已按相关信息披露规则进行公告，公告称：“建筑第八工程局（以下简称“中建八局”）于1999年11月30日与北大信息签订建筑施工合同,约定由中建八局承建北大信息位于营城子的新网际网络整机厂综合厂房,由于北大信息未能及时支付工程款,合同无法履行,故于2002年12月12日诉讼至大连市中级人民法院请求解除双方施工合同并偿付拖欠工程款7,077,010元及停工损失2,302,708元和诉讼费用”。上述工程款已在其他应付款中反映，上述停工损失已在预计负债和营业外支出中反映。 4、公司第一大股东中粮国际仓储运输公司2002年11月25日与北京颐和丰投资有限公司签定了关于股权转让与受让事宜的《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股5200万股转让给北京颐和丰业投资有限公司，转让价格为每股1.56元。股权转让后，北京颐和丰业投资有限公司成为本公司第一大股东，持有本公司5200万股法人股，占本公司总股本的18.28%。中粮国际仓储运输公司再持有本公司法人股。另该股份曾于2002年9月24日由中粮国际仓储运输公质押给郑州宇通集团有限责任公司，现已于2002年11月26日解除质押。 5、大连市中级人民法院于2002年3月19日和21日分别做出编号为[2002]大经初字第86号、87号、121-126号《民事裁定书》，3月25日开具《查封财产清单》。其因大连市中级人民法院审理中国工商银行大连市星海支行（以下简称大连工行）诉我公司借款纠纷一案中（详细情况见2002年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》我公司2002-019号公告），我公司先后向大连工行共计贷款17,550.80万元，原告大连工行提出财产保全申请，要求查封我公司财产，法院做出相应裁定，并开具查封清单。该查封清单所列设备为我公司晋江昌盛高技发展分公司的76台纺织设备，包括：加弹倍捻机49台、303-Ⅱ自动络丝机2台、KSZX-1.5定型机3台、4SDW-20S扩幅烘布机1台、303C自动络丝机5台、20锭/台自动络丝机2台、分布整经机3台、3003-36锭/台自动络丝机8台、SC-1061真空热定型机3台。 6、大连市中级人民法院于2003年1月7日向公司发出了[2002]大经初字第703号民事判决书，判决书称：我公司于1999年4月29日以口头协议方式向大连北大企业集团借款人民币1500万元，借款到期后未偿还，被大连九九集团诉至大连市中级人民法院。法院认定，原告大连九九集团原名称系大连北大企业集团，于1999年10月14日变更名称。该判决要求公司返还大连九九集团借款本金人民币1,500万元，并承担案件受理费85,010元，财产保全费60,520元。由于本公司会计报表中没有反映该项借款业务，且尚未查清该项借入资金的去向，故本公司暂时无法做出相应的账务处理。本期将法院判决应支付的款项作为损失计入营业外支出，并将相应负债反映在其他应付款中。 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。 董事长：李纯 大连北大科技（集团）股份有限公司 2003年4月29日 资产负债表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司2002 年12 月31 日单位：人民币元 项目 附注 期末数 期初数 流动资产： 货币资金注释 1 169,059.50 57,420,258.23 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款注释 2 6,187,921.01 62,875,541.98 其他应收款注释 3 18,325,374.34 99,343,630.10 预付账款 - - 应收补贴款 - - 存货注释 4 332,066.19 31,814,580.59 待摊费用注释 5 2,576.26 8,596.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 25,016,997.30 251,462,606.90 长期投资： 长期股权投资注释 6 - 38,479,900.06 长期债权投资 - - 其他长期投资 - - 长期投资合计 - 38,479,900.06 固定资产： 固定资产原价注释 7 506,173,570.03 506,883,395.03 减：累计折旧注释 7 96,451,045.99 63,982,184.95 固定资产净值注释 7 409,722,524.04 442,901,210.08 减：固定资产减值准备注释 7 392,731,000.00 392,731,000.00 固定资产净额 16,991,524.04 50,170,210.08 工程物资 - - 在建工程注释 8 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 16,991,524.04 50,170,210.08 无形资产及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 42,008,521.34 340,112,717.04 法定代表人： 总经理： 财务总监： 资产负债表（续） 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司2002 年12 月31 日单位：人民币元 项目 附注 期末数 期初数 流动负债： 短期借款注释 9 155,008,000.00 184,008,000.00 应付票据 - - 应付账款注释 10 135,205.40 120,805.40 预收账款注释 11 - - 应付工资注释 12 562,700.00 272,700.00 应付福利费 - - 应付股利注释 13 647,625.00 647,625.00 应付利息 - - 应交税金注释 14 13,043,637.90 10,762,100.11 其他应交款注释 15 3,105,735.44 2,923,317.09 其他应付款注释 16 96,202,625.84 106,238,012.05 预提费用注释 17 41,761,729.62 13,464,558.89 预计负债注释 18 125,378,981.73 - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 435,846,240.93 318,437,118.54 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 435,846,240.93 318,437,118.54 少数股东权益 - - 所有者权益： 实收资本注释 19 284,430,707.00 284,430,707.00 减：已归还投资 - - 实收资本净额 284,430,707.00 284,430,707.00 资本公积注释 20 56,054,889.31 52,241,615.75 盈余公积 63,769,599.26 63,769,599.26 其中：法定公益金 - - 未分配利润注释 21 -798,092,915.16 -378,766,323.51 所有者权益合计 -393,837,719.59 21,675,598.50 负债及所有者权益合计 42,008,521.34 340,112,717.04 法定代表人： 总经理： 财务总监： 利润及利润分配表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司2002 年单位：人民币元 项目 附注 本期数 上期数 一、主营业务收入 注释22 21,460,984.00 9,281,627.18 减：主营业务成本 注释22 46,724,893.37 41,460,678.20 主营业务税金及附加 364,836.71 100,965.98 二、主营业务利润(亏损以 “-”号填列) -25,628,746.08 -32,280,017.00 加：其他业务利润(亏损以 “-”号填列) - - 减：营业费用 - - 管理费用 184,022,833.77 23,786,113.77 财务费用 注释23 30,998,012.45 11,859,835.47 三、营业利润(亏损以“-” 号填列) -240,649,592.30 -67,925,966.24 加：投资收益(损失以“-” 号填列) 注释24 -38,479,900.06 -7,184,248.35 补贴收入 - - 营业外收入 352,881.41 29,227.40 减：营业外支出 注释25 140,549,980.70 234,072,332.41 四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列) 注释26 -419,326,591.65 -309,153,319.60 减：所有税 - - 少数股东收益 - - 未确认投资损失 - - 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -419,326,591.65 -309,153,319.60 加：年初未分配利润 -378,766,323.51 -69,613,003.91 其它转入 - - 六、可供分配的利润 -798,092,915.16 -378,766,323.51 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -798,092,915.16 -378,766,323.51 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本(或股本)的普通股股利 - - 八、未分配利润 -798,092,915.16 -378,766,323.51 法定代表人： 总经理： 财务总监： 现金流量表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司2002 年单位：人民币元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： × 销售商品、提供劳务收到的现金 1 17,366,235.68 收到的税费返还 3 - 收到的其他与经营活动有关的现金 8 258,634.78 现金流入小计 9 17,624,870.46 购买商品、接受劳务支付的现金 10 9,134,499.18 支付给职工以及为职工支付的现金 12 4,049,168.70 支付的各项税费 13 2,463,956.14 支付的其他与经营活动有关的现金 18 59,326,474.89 现金流出小计 20 74,974,098.91 经营活动产生的现金流量净额 21 -57,349,228.45 二、投资活动产生的现金流量： × 收回投资所收到的现金 22 - 取得投资收益所收到的现金 23 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 25 - 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - 现金流入小计 29 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 30 - 投资所支付的现金 31 - 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - 现金流出小计 36 - 投资活动产生的现金流量净额 37 - 三、筹资活动产生的现金流量： × 吸收投资所收到的现金 38 - 借款所收到的现金 40 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 98,029.72 现金流入小计 44 98,029.72 偿还债务所支付的现金 45 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 - 现金流出小计 53 - 筹资活动产生的现金流量净额 54 98,029.72 四、汇率变动对现金的影响 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 -57,251,198.73 法定代表人： 总经理： 财务总监： 现金流量表（续） 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司2002 年单位：人民币元 项目 行次 金额 补充资料： × 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 57 × 净利润 58 -419,326,591.65 加：计提的资产减值准备 59 180,114,530.22 固定资产折旧 60 32,950,974.85 无形资产摊销 61 - 长期待摊费用摊销 64 - 待摊费用减少(减：增加) 65 6,019.74 预提费用增加(减：减少) 66 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减：收益) 67 - 固定资产报废损失 67 - 财务费用 68 28,334,948.20 投资损失(减：收益) 69 38,479,900.06 递延税款贷项(减：借项) 70 - 存货的减少(减：增加) 71 31,482,514.40 经营性应收项目的减少(减：增加) 72 -3,311,497.55 经营性应付项目的增加(减：减少) 73 -71,459,008.45 其他 74 125,378,981.73 经营活动产生的现金流量净额 75 -57,349,228.45 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： × 债务转为资本 76 - 一年内到期的可转换公司债券 77 - 融资租入固定资产 78 - 3、现金及现金等价物净增加情况： × 现金的期末余额 79 169,059.50 减：现金的期初余额 80 57,420,258.23 加：现金等价物的期末余额 81 - 减：现金等价物的期初余额 82 - 现金及现金等价物净增加额 83 -57,251,198.73 法定代表人： 总经理： 财务总监： 资产减值准备明细表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 35,848,119.38 141,634,630.16 其中：应收账款 10,868,043.22 60,782,369.29 其他应收款 24,980,076.16 80,852,260.87 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - 其中：库存商品 - 原材料 - 四、长期投资减值准备合计 - 38,479,900.06 其中：长期股权投资 38,479,900.06 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 392,731,000.00 - 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 392,731,000.00 - 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 10,356,331.00 - 八、委托贷款减值准备 - - 项目 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 - 177,482,749.54 其中：应收账款 71,650,412.51 其他应收款 105,832,337.03 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 - 38,479,900.06 其中：长期股权投资 38,479,900.06 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 - 392,731,000.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 - 392,731,000.00 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - 10,356,331.00 八、委托贷款减值准备 - - 法定代表人： 总经理： 财务总监： 股东权益增减变动表 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 284,430,707.00 284,430,707.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 284,430,707.00 284,430,707.00 二、资本公积： 年初余额 52,241,615.75 52,241,615.75 本年增加数 3,813,273.56 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 3,813,273.56 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 56,054,889.31 52,241,615.75 法定代表人： 总经理： 财务总监： 股东权益增减变动表（续） 编制单位：大连北大科技（集团）股份有限公司单位：人民币元 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 63,769,599.26 63,769,599.26 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 63,769,599.26 63,769,599.26 其中：法定盈余公积 26,627,602.42 26,627,602.42 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 25,242,961.53 25,242,961.53 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 25,242,961.53 25,242,961.53 五、未分配利润： 年初未分配利润 -378,766,323.51 -69,613,003.91 本年净利润(净亏损以“-”号填列) -418,115,110.59 -309,153,319.60 本年利润分配 年末未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列) -796,881,434.10 -378,766,323.51 法定代表人： 总经理： 财务总监： |
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