天津一汽夏利汽车股份有限公司二零零二年年度报告
| 作者： 日期：2003.04.28 13:38 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
天津一汽夏利汽车股份有限公司二零零二年年度报告 第一节重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吴绍明董事因公缺席了审议本年度报告的第二届董事会第十五次会议，委托许宪平董事代理投票。 信永中和会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会监事会、对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长竺延风先生、主管财务工作的副总经理赵洪志先生及总会计师、财务部部长韩庭武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节重要提示及目录 第二节公司基本情况简介 第三节会计数据和业务数据摘要 第四节股本变动及股东情况 第五节董事监事高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 第七节股东大会情况简介 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 二、公司法定代表人：竺延风 三、公司董事会秘书：孟君奎 证券事务代表：张爽 联系地址：天津市西青区中北斜乡李楼南 联系电话：022-23056032 联系传真：022-23056034 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：天津市西青区中北斜乡李楼南 公司办公地址：天津市西青区中北斜乡李楼南 邮政编码：300380 公司网址：www.tjfaw.com.cn 电子信箱：[email protected] 五、公司信息披露报纸：中国证券报证券时报 登载年度报告网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 七、公司变更注册登记日期：2002 年12 月26 日 公司变更注册地点：天津市西青区中北斜乡李楼南 企业法人营业执照注册号：1200001001398 税务登记号码：120106103071899 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座 12层 第三节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元)???? 利润总额 -790,259,052.88 净利润 -790,365,747.97 扣除非经常性损益后的净利润 -643,138,729.52 主营业务利润 -22,061,573.57 其他业务利润 6,766,270.02 营业利润 -688,166,865.88 投资收益 -97,668,708.29 补贴收入 564,493.22 营业外收支净额 -4,987,971.93 经营活动产生的现金流量净额 1,241,247,075.05 现金及现金等价物净增减额 666,557,056.88 扣除非经常性损益项目和涉及金额： 1、营业外收入： 144,225.59 元 2、营业外支出： 5,132,197.52 元 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002年 2001年 项目 调整后 主营业务收入 4,151,287,757.33 3,405,941,639.89 净利润 -790,365,747.97 -95,490,204.21 总资产 7,592,890,074.77 7,348,996,621.82 股东权益(不含少数股 2,375,366,195.93 3,165,731,943.90 东权益) 每股收益 -0.495 -0.066 每股净资产 1.49 2.18 调整后每股净资产 1.47 2.17 每股经营活动产生的 0.78 0.23 现金流量净额 净资产收益率 -33.27% -3.02% 2000年 项目 调整前 主营业务收入 3,405,941,639.89 4,566,071,859.57 净利润 -87,052,457.76 158,294,380.88 总资产 7,348,996,621.82 7,058,367,867.01 股东权益(不含少数股 3,193,140,594.41 3,442,491,923.11 东权益) 每股收益 -0.060 0.109 每股净资产 2.20 2.37 调整后每股净资产 2.19 2.37 每股经营活动产生的 0.23 0.096 现金流量净额 净资产收益率 -2.73% 4.60% 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 2002年 2001年 2002年 2001年 主营业务利润 -0.93% 9.09% -0.82% 8.43% 营业利润 -28.97% -3.02% -25.53% -2.80% 净利润 -33.27% -3.02% -29.33% -2.80% 扣除非经常性损益后的 -27.08% -2.98% -23.86% -2.52% 净利润 报告期利润 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2002年 2001年 2002年 2001年 营业利润 -0.0138 0.1984 -0.0138 0.1984 净利润 -0.4314 -0.0659 -0.4314 -0.0659 扣除非经常性损益后的 -0.4955 -0.0658 -0.4955 -0.0658 净利润 -0.4032 -0.0650 -0.4032 -0.0592 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本资本 公积盈余 公积法定公益金 末分配利润 期初数 1450158200 1451199368.11 166373647.43 55457996.79 本期增加 145015820 - - - 本期减少 - 145015820.00 5776000.00 5776000.00 期末数 1595174020 1306183548.11 160597647.43 49681996.79 项目 股东权益 合计 期初数 103776728.36 3165731943.90 本期增加 - 本期减少 790365747.97 790365747.97 期末数 -686589019.61 2375366195.93 变动原因： 1、股本增加的原因是2002 年公司实施了以资本公积金每10 股转增1 股的分配方案。 2、资本公积减少的原因是公司2002 年实施了以资本公积金转增股本的分配方案 。 3、法定公益金减少的原因是经公司2001 年度股东大会批准将原暂结转未,分配利润的住房周转金借方余额5776 千元用公益金予以弥补。 4、未分配利润减少的原因是公司以年初未分配利润弥补了2002年度的亏损。 5、股东权益减少的原因是公司2002 年度亏损 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位单位:股 本次变动（增减-，） 本次变动前 配 送 公积金转股 发 其 小 股 股 增 他 计 一未上市流通股份 1、发起人股份 1232158200 123215820 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 1232158200 123215820 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1232158200 123215820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 218000000 21800000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 218000000 21800000 三、股份总数 1450158200 145015820 本次变 动后 一未上市流通股份 1、发起人股份 1355374020 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 1355374020 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1355374020 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 239800000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 239800000 三、股份总数 1595174020 2、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[1999]69 号文批准,本公司于1999 年6 月28 日在深圳证券交易所采用上网定价方式发行人民币普通股(A股)21800万股,发行价格6.00 元/股。向社会公众公开发行的17777万股于1999 年7 月27 日在深圳证券交易,所上市交易向证券投资基金定向配售的4023 万股于1999 年9 月27、日在深圳证券交易所上市交易。 本次公开发行前天津汽车工业(集团)有限公司为本公司的唯一股东,持有本公司股份1,232,158,200 股本,次公开发行后,本公司股份总数增加至1,450,158,200 股,增加部分均为社会公众股。 报告期内,公司2002 年年度股东大会审议通过了每10 股派发现金红利1.25元(含税)和以资本公积金每10 股转增1股的分配方案。公司已于2002 年7 月29日实施了该方案。转增后,公司总股本为1,595,174,020股,其中国有法人股1,355,374,020 股社会公众股239,800,000股,股本结构没有发生变化。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数为81030 人。 2、报告期内，持有本公司5%以上（含5%） 股份的股东为天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称天汽集团公司），年度内其所持股份因资本公积金转增股本。持股数变为1,355,374,020 股该股份未被质押或冻结。 公司前10名股东持股情况（2002 年12 月31 日） 名次 股东名称 年末持股? 占总股本 股份性质 （股） 比例（%） 1 天津汽车工业集团有限公司 1355374020 84.97 国有法人股 2 兴和证券投资基金 5000000 0.31 流通股 3 鹏华行业成长证券投资基金 4979166 0.31 流通股 4 金泰证券投资基金 3507573 0.22 流通股 5 博时价值增长证券投资基金 2618726 0.16 流通股 6 裕阳证券投资基金 2343313 0.15 流通股 7 通乾证券投资基金 1732218 0.11 流通股 8 中煤信托投资有限责任公司 1650000 0.10 流通股 9 普丰证券投资基金 1402180 0.09 流通股 10 久嘉证券投资基金 1047890 0.07 流通股 前10 名股东中，博时价值增长证券投资基金和裕阳证券投资基金的基金管理人均为博时基金管理有限公司，鹏华行业成长证券投资基金与普丰证券投资基金的基金管理人均为鹏华基金管理有限公司，其他股东之间不存在关联关系。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：天津汽车工业集团有限公司 法定代表人：张世堂 成立日期：1995 年11 月9 日 公司注册资本：437705 万元 主营业务范围：轿车各类汽车、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工：与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具化工、油脂工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工：轿车、汽车、拖拉机及零部件、物资及机电设备的供销：商业的批发与零售：房屋、机电设备租赁、经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机、械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和“三来一补”业务：技术、信息的咨询：物资仓储、机电设备安装：承包境外机械、汽车行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以（上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 天汽集团公司的实际控股股东为天津市经济委员会。 4、其他持股在10% （含10%）以上的法人股东。 报告期内，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 5、公司国有法人股权协议转让的情况 报告期内，公司控股股东——天汽集团公司与中国第一汽车集团公司（以下简称一汽集团公司）签署了《关于天津汽车夏利股份有限公司国有法人股的股权转让协议》及《关于天津汽车夏利股份有限公司国有法人股股权转让协议之变更协议》。根据上述协议的约定，天汽集团将其持有的本公司国有法人股1,232,158,200 股（以资本公积金转增股本后为1,355,354,020股中）的60%协议转让给一汽集团公司。 上述股权转让协议已于2002 年9 月9 日获得了财政部的批准，2003 年2 月18，日中国证监会豁免了一汽集团公司的全面要约收购义务，一汽集团公司和天汽集团已于2003 年2 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户登记，至此，一汽集团公司持有本公司国家股813,224,412股，占总股本的50.98%， 为公司的第一大股东，天汽集团公司持有本公司国有法人股542,149,608，股占总股本的33.99% 为第二大股东。 上述股权转让事宜，公司分别于2002 年6 月15 日、8 月29 日、9 月12 日2003 年2 月28 日、3 月4 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了有关转让进展情况的提示性公告。 中国一汽集团公司基本情况：?? 法人代表：竺延风 成立日期：1953 年7 月15 日 主要业务及产品：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理动能输出机械加工建筑一级等。 注册资本：379800 万元 一汽集团公司的实际控制人为国务院。 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 竺延风 男 42 董事长 2002.9-2004.4 张世堂 男 53 副董、事长 2002.9-2004.4 金毅 男 47 董事 2002.9-2004.4 吴绍明 男 41 董事 2002.9-2004.4 许宪平 男 39 董事总经理 2002.9-2004.4 陈先平 男 55 董事 2001.4-2004.4 田聪明 男 42 董事常务、副总经理 2001.4-2004.4 姚德超 男 59 独立董事 2002.6-2004.4 高凤龙 男 38 独立董事 2002.6-2004.4 李恩朴 男 56 监事会主席 2001.4-2004.4 李宝华 男 52 监事 2001.4-2004.4 齐万年 男 47 监事 2001.4-2004.4 赵洪志 男 52 副总经理 2002.8-2004.4 陈延东 男 53 副总经理总工程师 2001.4-2004.4 胡克强 男 36 副总经理 2002.1-2004.4 韩庭武 男 39 总会计师 2002.1-2004.4 孟君奎 男 30 董事会秘书 2002.1-2004.4 注：上述董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 在股东单位任职的董事、监事的职务及任职时间 姓名 股东单位职务 任职时间 竺延风 中国第一汽车集团公司总经理兼党委副书记 1999.2 张世堂 天津汽车工业集团有限公司党委书记董事长 2001.12 金毅 中国第一汽车集团公司副总经理 2000.8 陈先平 天津汽车工业集团有限公司常务副总经理 2001.8 吴绍明 中国第一汽车集团公司规划部部长 2000.9 2、年度报酬情况 竺延风、金毅、吴绍明三位董事在一汽集团公司领取报酬：张世堂、陈先平二位董事在天汽集团公司领取报酬。报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共12人，年度报酬总额为72.16 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为13.32 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为24.19 万元。其中，年度报酬在8 万元以上的有3人，在7——8万元的有4人，在7万元以下的有5人，（注：公司独立董事姚德超，高凤龙先生自2002 年7 月份开始在公司领取津贴：公司董事、总经理许宪平、副总经理赵洪志先生自2002 年9 月份开始在公司领取报酬）。 独立董事的年度津贴为3.6万元（含税） 公司对高级管理人员实行年薪考核评价制度高级，管理人员的年薪由基本年薪、经营效绩考核年薪和重点工作奖励年薪三部分组成。总经理基本年薪为年薪总额的70% ，其他高级管理人员基本年薪为年薪总额的80%，按月发放：经营效绩考核年薪和重点工作奖励年薪则从德、能、勤、绩以及重点工作完成情况五方面全方位地考核高级管理人员，年终时根据考核结果统一发放。 3、报告期内公司更选董事及聘任解聘高级管理人员的情况 报告期内，公司2001 年年度股东大会同意张洪生巫国芳先生、因年龄关系不再担任董事职务，选举姚德超、高凤龙先生为公司第二届董事会独立董事。 鉴于天汽集团公司与一汽集团公司签署了《股权转让协议》，公司2002 年第一次临时股东大会同意刘清茂、董懋勋、赵志杰、付国瑞和陈延东先生不再担任董事职务，选举竺延风、张世堂、金毅吴、绍明和许宪平先生为董事。 公司第二届董事会第十二次会议选举竺延风先生为董事长。选举张世堂先生为副董事长。 公司第二届董事会第五次会议，通过了以下决议：（1）因年龄关系，同意张洪生先生不再担任董事会秘书、副总经理的职务同：意巫国芳先生不再担任总会计师的职务：（2）聘任孟君奎先生为董事会秘书：（3） 根据公司总经理田聪明先生的提名：聘任韩庭武先生任总会计师、胡克强先生任副总经理。 公司第二届董事会第十次会议：同意田聪明先生不再担任总经理职务的申请：决定聘任许宪平先生为总经理经总经理许宪平先生提名：聘任田聪明先生为常务副总经理，聘任赵洪志先生为副总经理。 二、公司员工情况 截止2002 年12 月31 日，公司在职员工6287人、其中生产人员4655人、销售人员32人、技术人员693人、财务人员43人、行政人员505人、其他359人。员工中具有大专以上学历的有1299 人、1160人，具有专业技术职称公司需承担费用的离退休职工423人。 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 公司发行股票并上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会和深交所有关法律法规的规定：不断完善公司法人治理结构，保证公司规范运作。建立并不断修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则董事会议事规则》、《监事会议事规则》和总经理工作细则等一系列规章制度。 1、关于股东和股东大会，公司能够保证股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司按照《股东大会规范意见》制定了《股东大会议事规则》，严格按规定召集、召开股东大会，并由律师出席提供见证：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，尽可能地提供方便：让更多的股东参加股东大会来行使表决权：公司的关联交易按照上市前与控股股东签署的《关联交易原则协议》执行，并对相关事项进行了披露。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东与本公司的关系符合有关规范要求，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利：控股股东与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立：公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 3、关于董事与董事：会公司按照《公司章程》规定的程序选聘公司董事：公司董事会的的人数和人员构成符合法律、法规的要求：公司董事会制定了《董事会议事规则》。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习和掌握有关法律法规，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求：公司监事会建立了《监事会议事规则》公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对广大股东负责的精神，对公司的财务以及公司的董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制公司：初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制：经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 2003年，公司将按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求：加大独立董事的比例并完善独立董事制度；在现有高级管理人员年薪考核评价体系的基础上，进一步探讨和完善董事、监事和高级管理人员的激励约束机制。 二、公司独立董事履行职责情况。 报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司于2001 年年度股东大会选举了两名独立董事。 公司两名独立董事任职以来，能够认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，参加公司股东大会和董事会在董事会，日常工作及公司重要决策中勤勉尽责，紧密关注公司发展状况。并向经管会提出了许多好的意见和建议。维护了公司及全体股东的利益，发挥了积极的作用。公司也积极为独立董事行使职权提供了必要的条件。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开的情况 （1）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面实现了独立、公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在公司领取报酬，未在股东单位——一汽集团公司和天汽集团担任重要职务。 （2） 资产方面，公司的资产独立完整，权责清晰。拥有独立的生产体系。辅助生产体系、配套设施和采购体系，拥有独立的工业产权，非专利技术等无形资产。公司的营销管理部自主负责销售商务政策的制定、经销商和售后服务的管理及市场宣传推广工作。 公司生产的轿车和发动机产品所使用的“夏利”系列商标和“天内”商标所有权归天汽集团公司拥有，公司享有在生产的产品上及销售、售后服务时非独占性地使用许可商标的权利。 公司生产的轿车所使用的“一汽”商标的所有权归一汽集团公司，一汽集团公司已经授权本公司享有在中国进行产品的装配、生产、包装、营销、出售和服务时以及经一汽集团公司董事会批准后，以自中国出口的产品为限。在中国境外进行产品的营销和出售时，无偿地、非独家、不可出让及不可转让的使用该许可商标的权利。 （3）财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和。财务管理制度，有单独的银行帐户并独立纳税。 （4）机构方面：公司的生产经营与行政管理独立于控股股东：拥有独立的办公机构和生产经营场所。报告期内，公司建立了更加适应企业发展的组织结构，独立运作。 （5）业务方面：公司主要产品是轿车和发动机、公司业务上完全独立于控股股东。公司生产的轿车属于A0 级车，而一汽集团公司下属的其他子公司生产的轿车主要是B 、C 级或D 级车，这些产品针对的目标用户群也不相同。公司与控股股东间不存在同业竞争问题。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 相关内容请参见“第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况。” 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开3 次股东大会。 一、2001 年年度股东大会 2001 年年度股东大会于2002 年6 月28 日在公司会议室召开、召开本次股东大会的公告刊登于2002 年5 月25 日《中国证券报》和《证券时报》上。出席股东大会的股东及授权代表共14 人，代表股份1234835360 股，占公司总股本85.15%，符合公司法和公司章程的有关规定，本次股东大会审议并通过了以下决议。 1、2001年度董事会工作报告： 2、2001年度总经理工作报告： 3、2001年度监事会工作报告： 4、2001年度财务决算报告：? 5、2001年度利润分配预案：决定以2001 年底公司的总股本1,450,158,200股为基数，每10 股派送现金红利1.25 元（含税），每10 股以资本公积金转增股本1股。 6、同意张洪生巫国芳先生因年龄关系不再担任董事职： 7、选举姚德超高凤龙先生为公司第二届董事会独立董事，决定独立董事的年津贴为3.6万元（含税） 8、决定续聘信永中和会计师事务所为公司提供2002 年度审计服务并授权董事会确定其报酬： 9、决定用公益金弥补住房周转金借方余额。 嘉德律师事务所李天力律师现场见证了本次会议。并出具了法律意见书本次股东大会的决议公告刊登在2002 年6 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》??上。?? 二、2002 年第一次临时股东大会 2002 年第一次临时股东大会于2002 年9 月8 日在公司会议室召开，召开本次股东大会的公告刊登于2002 年8 月8 日在《中国证券报》和《证券时报》上。出席股东大会的股东及授权代表共10 人，代表股份1364375182 股，占公司总股本85.53% ，符合公司法和公司章程的有关规定本次股东大会审议并通过了以下决议：?? 1、公司章程修订案： 2、股东大会议事规则： 3、同意刘清茂、董懋勋、赵志杰、付国瑞、陈延东先生不再担任公司董事： 4、选举竺延风、张世堂、金毅、吴绍明、许宪平先生为公司董事 5、决定不再投资TJ376Q 发动机四气门化项目。?? 嘉德律师事务所李天力律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书。本次股东大会的决议公告刊登在2002 年9 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。?? 三、2002 年第二次临时股东大会 2002 年第二次临时股东大会于2002 年11 月12 日在公司会议室召开，召开本次股东大会的公告刊登于2002 年10 月11 日在《中国证券报》和《证券时报》上。出席股东大会的股东及授权代表共5 人，代表股份1356376520 股，占公司总股本85.03%， 符合公司法和公司章程的有关规定：本次股东大会审议并通过了以下决议： 1、决定变更公司中英文名称及公司股票简称：?? 2、相应修订公司章程第四条和第二十条有关公司名称和股票简称的条款。 嘉德律师事务所李天力律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书。本次股东大会的决议公告刊登在2002 年11 月13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第八节董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）主营业务范围及其经营状况 1、公司所处行业为汽车行业，主营业务范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产等。 2002年，公司抓住国内轿车市场迅猛发展的历史机遇，共生产轿车89920辆，较2001 年增长76.00%。 销售87027 辆，较2001 年增长69.89%。 超出行业平均41.35%。的增长率在全国轿车市场占有率约8.50% （中国汽车工业产销快讯2003 年第1 期），实现主营业务收入415128.78 万元，比上年增加21.88%，主营业务利润-2206.16 万元。受多种因素的影响公司全年亏损79036.57 万元。 2、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品销售情况 产品名称 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 夏利系列 轿车汽车 401502.5 万元 387561.8 万元 3.47% 3、报告期内，公司相继推出了基于NBC 平台、具有世界同步技术水平的“雅酷”三厢轿车和“威姿”（VIZI） 二厢轿车；公司与日本丰田公司合资组建的天津丰田汽车有限公司生产的“威驰”轿车（VIOS） 也于2002 年10 月份下线。 报告期内，由于商品车降价、新投入使用的模具摊销等原因，公司出现了较大数额的亏损，有关亏损原因的分析，详见本节四(二)。 二、主要控股公司与参股公司的经营情况及业绩 1、公司全资子公司天津市微型汽车工贸中心，注册资本2353 万元，其主营业务是汽车零部件、装俱的制造、加工：汽车修理、汽车及其配件销售等。2002年末。该公司总资产为7487 万元。净资产为2156 万元，实现销售收入7301万。元净利润670 万元 2、公司全资子公司天津市天内科工贸中心，注册资本1066 万元，其主营业务是技术开发、咨询、服务；汽车配件制造及销售；汽车修理等。2002 年末，该公司总资产为2589 万元，净资产为692 万元，实现销售收入3389 万元，净利润-49 万元。 3、天津汽车夏利销售有限公司，由公司与天津汽车销售有限公司以各占70%和30%的比例共同投资600 万元设立，其主营业务是小轿车、汽车配件及装具批发兼零售；及其相关的技术咨询及服务。为理顺关系，改进管理，报告期内，公司第二届董事会第十二次会议决定清算并解散该公司。目前该公司的清算注销工作正在进行中。 4、天津丰田汽车有限公司由公司、丰田汽车公司和丰田汽车中国投资公司共同投资设立，注册资本9698 万美元，公司参股50%， 其主营业务是开发生产经济型轿车及其零部件。销售自产产品并提供相应的售后服务。2002 年末，该公司总资产为112505 万元，净资产65612 万元，实现销售收入33888 万元，净利润-14661.5 万元。 5、天津丰田冲压部件有限公司由公司、丰田汽车公司和丰田汽车中国投资公司共同投资设立，注册资本2200 万美元，公司参股50%， 其主营业务是汽车用冲压零部件和其他零部件。的制造和销售2002 年末，该公司总资产为18573万元。净资产15856 万元，实现销售收入651.50 万元净利润-2354.61 万元。 6、天津丰田树脂部件有限公司由公司丰田汽车公司和丰田汽车中国投资公司共同投资设立注册资本2200 万美元，公司参股50%， 其主营业务是汽车用树脂零部件和其他零部件的制造和销售。2002 年末，该公司总资产为17322万元，净资产16204 万元，实现销售收入135.46 万元，净利润-2006.42 万元。 7、天津津河电工有限公司、由公司日本古河电气工业株式会社和海南捷利机电有限公司共同投资设立，注册资本375 万美元，公司参股40% 。其主营业务是生产销售汽车保险盒及相关部品。2002 年末，该公司总资产为4431.42 万元，净资产3899.60 万元，实现销售收入2660.71 万元，净利润270.25 万元。 （三）主要供应商和客户情况 1、公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的27.54%。 2、前五名客户销售额合计占公司销售总额的97.51%。 （四）在经营中出现的问题与困难及对策 报告期内，在国家宏观经济持续向好的大环境下，我国的汽车消费步入了高速成长期，汽车产销高速增长。2002 年，公司紧紧抓住这一历史机遇，精心组织生产，全年产销与上年同比分别增长了76%和70%。 销售收入同比增长14.5%。虽然受多种原因的影响，公司全年出现了较大数额的亏损，但是，借助产销同步大幅增长、生产经营正常、稳定以及一汽集团公司与天汽集团联合重组的有利契机，公司经营管理委员会在董事会的带领下，领导全体员工，做了大量的工作在发展中逐步克服了困难。增强了实力，理顺了管理，使公司整体经济运作水平和参与市场竞争的能力得到了较大的增强，公司正彻底扭转被动局面，步入良性发展的轨道。 1、为拉动市场需求，2002 年年初，公司对夏利系列轿车的市场售价做了较大幅度的调整。此次降价举措在对促进销售起到很好效果的同时，也给公司在降低成本方面带来了巨大的压力。为此报告期内，公司采购部门充分利用生产批量加大和一汽集团公司入主公司后带来的信息、管理和资源上的有利条件，通过比质比价采购、与供应商建立互信互利的战略合作关系、理顺采购工艺路线等多种措施，分期分批的不断降低采购价格，全年采购成本累计已经有了较大幅度的下降，为公司2003 年实现扭亏为盈奠定了坚实的基础。 2、一汽集团公司和天汽集团联合重组后，公司经管会在董事会的领导下，本着“融合、共识、共事”的指导思想，密切配合。齐心协力，顺利通过了融合过渡期。形成了富有战斗力的管理团队，公司各项管理工作正井然有序的开展，公司在下半年提出的管理改善工作取得了阶段性的成果。 3、公司实行了全面预算管理，不断提高财务管理水平，进一步优化了资产结构。公司充分利用一汽入主后在银行的资信水平提高的优势，通过与银行的良好合作。加强资金运作，归还了部分高息贷款，并将其他高息贷款改为低息贷款，减少财务费用的支出。 4、公司的生产系统经受住了批量加大和技术改造的双重压力，生产组织和保障体系逐步成熟。产品质量不断提高，质量保证体系不断完善，TPS 管理改善活动不断深入，圆满完成了生产任务，并保证了雅酷、威姿等新产品的按计划投放，产品品质达到了丰田出厂标准。 5、新的管理机制建设工作取得了阶段性成果，并为下一步的改革打下了很好的基础。报告期内，公司清理了沉淀人员。改革了工资分配办法，第一步实行的过渡性方案部分解决了分配不均的问题，初步实现了收入与企业效益和工作质量挂钩，提高了管理人员和技术人员的工作积极性。 2002 年对公司来说是最困难的一年，也是最具里程碑意义的一年。在这一年里。公司经营管理委员会在董事会的支持和领导下，带领全体员工，上下齐心，做了大量艰苦卓绝的工作，锻炼了队伍，增强了实力，为2003 年稳步实现扭亏，建设一个新的夏利公司奠定了坚实的基础。 二、投资情况 （一）募集资金使用情况 公司1999 年发行股票募集资金净额128142.9 万元，用于投入16 个募集资金投资项目。经公司1999 年第二次临时股东大会审议批准，决定停止实施夏利轿车前后地板及地板总成装焊线工艺调整、夏利轿车四门两盖总成装焊线工艺调整、夏利轿车总装车间工艺调整三个项目，并将原拟用于这些项目的10666 万元及原拟用于补充流动资金的37842.9 万元共计48508.9 万元投资以下两个项目：（1） 与丰田汽车公司以各占50%的比例合资组建天津丰田汽车有限公司，联合开发生产NBCV 型轿车，该项目计划投资总额9698 万美元；（2） 引进丰田公司NBCI 及NBCII 型轿车，实施夏利轿车换代项目，该项目计划投资19800 万元（资金不足部分公司自筹）。公司募集资金实际投资项目14 个。 截止2001 年12 月31 日，公司募集资金共支出金额124572 万元，共有7 个项目完成实施(详见2001 年年报)。 报告期内，公司有对未完成的项目进行了投入，共支出资金金额13431.8 万元，其中募集资金3570.9 万元，公司的募集资金已全部使用，资金不足部分由公司自筹。这些项目的情况如下表所示： 序号 项目名称 计划。投 实际投资 项目 承诺投 实际完 项目取得的成果 资金额 金额 进度 产时间 成时间 (万元) 万元 夏利轿车引进装焊 1 4150 4050 100% 2000年 1999年 设备技改项目 夏利轿车局部换型 2 2800 2769 100% 1999年 1999年 国内配套项目 CKD油漆车间改造 3 390 386 100% 1999年 1999年 项目 夏利轿车搭载806T 4 2000 2010 100% 1999年 1999年 技改项目 内燃机制造分公司 5 2057 2133 100% 1999年 2000年 生产辅助车间改造 夏利轿车加长型车 6 3818 3728.90 100% 1999年 2002年 身冲压模具项目 轿车涂装车间工艺 7 1600 1654.20 100% 2000年 2000年 调整项目 8 偿还银行贷款 50000 50000 100% 2000年 2001年 组建天津丰田汽车 4849 9 有限公司项目 万美元 40136.8 100% 2002年 2002年 TJ376Q电喷发动机 10 2907 2949 100% 2000年 2002年 改进 11 夏利轿车换代项目 19800 20964.7 100% 2002年 2002年 产品试验检测能力 12 3984 3488 88% 2000年 未完成 建设项目 新建车身试验室项 13 2500 1838.3 74% 2000年 未完成 目 产品开发能力建设 14 3428 1900.9 55% 2000年 未完成 序号 项目名称 夏利轿车引进装焊 1 提高了整车工艺质量和美观性1 设备技改项目 夏利轿车局部换型 2 保证老夏利轿车换型工作顺利 国内配套项目 实施 CKD油漆车间改造 3 增加了老夏利轿车树脂部件涂 项目 装工艺提高整车美观性 夏利轿车搭载806T 4 提高了老夏利轿车的动力性能 技改项目 增加了品种系列 内燃机制造分公司 5 提高了刀具夹具验具的自制 生产辅助车间改造 能力降低了制造费用 夏利轿车加长型车 6 提高了老夏利轿车的舒适性增 身冲压模具项目 加了品种系列 轿车涂装车间工艺 7 适应了多品种混线生产要求提 调整项目 高夏利轿车系列化生产能力 8 偿还银行贷款 年减少了财务费用负担 组建天津丰田汽车 9 有限公司项目 2002 年度该公司实现利润总 TJ376Q电喷发动机 额-14661.5 万元 10 提高了老夏利TJ376Q 系列发动 改进 机的排放标准达到欧II 水平 11 夏利轿车换代项目 生产了夏利2000 雅酷威姿 产品试验检测能力 等NBC 系列换代车型 12 建设项目 产品试验检测能力 新建车身试验室项 建设项目 注： 1、 原计划2000 年建成使用的产品试验检测能力建设项目、新建车身实验室项目和产品开发能力建设，项目均为公司提升产品开发中心研发能力的募集资金投资项目。由于公司在2000 年与丰田公司签订协议。引进了NBC 系列轿车平台技术，并相继生产了夏利2000、 雅酷、威姿系列轿车、考虑到该平台的整体技术含量达到了与世界同步的水平。上述项目的具体实施方案相应作了进一步的论证和调整，所以，项目建设开工日期被推迟。目前，上述三个项目均已完成了土建和试验设备的安装。正在进行总体调试。 内燃机制造分公司生产辅助车间改造、夏利加长型车身冲压模具、TJ376Q电喷发动机改进等项目均基本按照计划进度进行了投入并投入使用、但由于小部分收尾工程影响了整体项目的全部完成；公司在2000 年前已偿还了4 亿元的银行贷款，在2001 年又偿还了1 亿元，完成了该投资项目。 2、公司变更投资的募集资金总额为48508.9 万元，变更后投资的两个项目合资组建天津丰田汽车有限公司投资9698 万美元（公司控股50%： 其中含5500万元人民币的固定资产出资和投资19800 万元）的夏利轿车换代项目，共需出资54547 万元，募集资金不足的6038 万元由公司自筹解决。 （二）非募集资金投资项目情况 公司与丰田公司以各占50%的比例共同投资2400 万美元（注册资本2200 万美元）的天津丰田冲压部件有限公司项目，已建成投产，开始为雅酷、威驰及威姿轿车供应整体侧围、2002 年该公司，实现利润-2354.61 万元。 公司与丰田公司以各占50%的比例共同投资2500 万美元（注册资本2200 万美元）的天津丰田树脂部件有限公司项目，已建成投产，开始为雅酷、威驰及威姿轿车供应内外装饰件。2002 年，该公司实现利润-2006.42 万元。 三、公司财务状况经营成果 （一）财务状况及经营成果 单位：元 2002 年 2001 年 增长金额 总资产 7,592,890,074.77 7,348,996,621.82 243,893,452.95 股东权益 2,375,366,195.93 3,165,731,943.90 -790,365,747.97 主营业务利润 -22,061,573.57 287,760,613.98 -309,822,187.55 净利润 -790,365,747.97 -95,490,204.21 -694,875,543.76 现金及现金等 价物净增加额 666,557,056.88 -263,088,895.55 929,645,952.43 增减比例 总资产 3.32% 股东权益 -24.97% 主营业务利润 - 净利润 - 现金及现金等 价物净增加额 - 1、 股东权益的减少是因为公司2002 年度出现了较大数额的亏损。 2、 主营业务利润减少的主要原因是公司2002 年度公司产品售价下降的幅度大于成本下降的幅度。 3、 净利润减少的主要原因是公司主营业务利润亏损及期间费用增长等。 4、 现金及现金等价物净增加额增加是因为本公司本年改变销售货款结算方。 式使资金回笼相对及时同时本公司与相关配套企业重新签订协议。延长付款期限所致。 （二）报告期内，公司出现较大亏损的原因 报告期内，公司抓住国内轿车市场迅猛发展的历史机遇，产销同步增长：为不断改进公司管理，全面扭转被动局面奠定了坚实的基础。但是，由于以下一些因素的影响，报告期内，公司出现了较大数额的亏损。 1、2002 年1 月12 日，为应对国内轿车市场激烈竞争的挑战，同时也为了自我加压，变压力为动力，从而促进各项管理工作水平的提高，公司对夏利系列轿车的市场售价做了较大幅度的调整，对拉动市场需求起到了很好的效果。但是此次降价也给公司在降低成本方面带来了巨大的压力，虽然公司做了大量的工作，采购成本全年累计也有了较大幅度的下降，但由于采购成本的下降是分期分批进行的。整体上还是对2002 年的业绩造成了较大的影响。 2、报告期内，为更加谨慎、客观地反映公司的财务状况和经营成果，从公司未来长远，健康发展的战略考虑，本着谨慎、稳健的原则，公司改变了原来按照关联和非关联公司分别确定坏帐准备计提比例的会计政策，按照一致的标准计提坏帐准备并参考同行业其他上市公司的情况相应提高了计提坏帐准备的比例。由此对报告期内的业绩造成了较大的影响。 3、公司与日本丰田公司以各占50%的比例合资的天津丰田汽车有限公司、天津丰田冲压部件有限公司和天津丰田树脂部件有限公司年内产量较小受该公司开办费一次性摊销和模具摊销等因素的影响，三公司2002 年均出现了亏损、并对公司带来了不利的影响。 4、根据公司的会计政策，报告期内新投入使用的NBC 系列新型轿车项目模具费用在2002 年摊销了将近50%， 对2002 年全年的业绩造成了较大的影响。 5、报告期内，公司新成立了营销管理部，加强了对销售网络的开发、整合和培训规范工作。同时，配合新产品的投放，公司进一步加大了产品及企业形象的宣传推广力度，由此所造成的销售费用的增加也对2002 年全年的业绩形成了一定的压力。 四、生产经营环境、以及宏观政策法规变化对公司的影响 2003 年3 月，公司收到了天津市红桥区国家税务局的减免税通知书。通知指出。根据国家财政部、国家税务总局财税[2002]178 号关于〈夏利牌小汽车减征消费税的通知》的规定，本公司生产的轿车产品达到了《轻型汽车污染物排放限值及测量办法（II） 规定》的排放标准，准予对该部分产品的消费税按应纳消费税税额减征30% ，减税日期自2000 年开始。根据上述文件的规定，2003 年以前应减征的消费税可以办理退税或在以后应交的消费税中予以抵减；2003 年度，本公司该部分产品的消费税按应纳消费税税额减征30%。 此项减税政策将对公司的经营状况带来积极的影响。 五、对信永中和会计师事务所对公司2002 年度财务报告出具的带解释性说明段的审计意见的说明： 信永中和会计师事务所对2002 年度报告的解释性说明段的内容如下： 1） 如会计报表附注六、3 所述，截止2002 年12 月31 日贵公司应收关联方天津汽车工业销售有限公司汽车销售货款3,234,704 千元，天津汽车工业销售有限公司及天津汽车工业（集团）有限公司与贵公司已就上述货款的回收于2002年6 月签署了具体的还款协议及其补充协议，协议约定上述款项将在未来5 年内分期偿还贵公司第二大股东天津汽车工业（集团）有限公司承担连带还款责任。 2） 如会计报表附注四、1 所述，贵公司本年度对坏帐准备的计提比例作出会计估计变更，变更的累计影响为增加计提本期坏帐准备142,239 千元，相应减少本期利润142,239 千元。 3） 如会计报表附注四、2 所述，贵公司在2002 年4-6 月期间通过以前年度损益调整科目确认以前年度未入帐的应付未付费用27,409 千元，在编制会计报表时已采用追溯法予以调整。 就此，公司董事会作如下的说明和解释： 1、 由于历史上轿车市场供大于求，竞争激烈，天津汽车工业销售有限公司 采取了较宽松的信用政策等原因，多年来，累计形成了对本公司较大数额的欠款。 对此。公司董事会和管理层非常重视，多次与天津汽车工业销售有限公司和控股 股东-天汽集团公司讨论解决方案，并在报告期内取得了进展。报告期内，公司 与天汽集团和天汽销售公司签署了《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车 夏利股份有限公司归还欠款的协议》。根据该还款协议的规定，销售公司承诺。 在2002 年3 月31 日欠款余额34.19 亿元的基础上，在从2002 年开始到2007 年 止的6 年间，分别按照2 亿元、5 亿元、6 亿元、8 亿元、8 亿元、5.19 亿元的 数额。在每年的年底之前向我公司归还欠款。为保证上述还款方案的有效实施 公司与天汽集团和销售公司又签署了《天津汽车夏利股份有限公司与天津汽车工 业(集团)有限公司的股权质押合同》、《天津汽车工业（集团）有限公司与天津汽车夏利股份有限公司的保证合同》、《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车夏利股份有限公司归还欠款的补充协议》和《关于天津汽车工业销售有限公司向天津一汽夏利汽车股份有限公司归还欠款的补充协议（二）》等合同。详见2003 年2 月28 日公司在中国证券报和证券时报上的公告。 截止2002 年12 月31 日，应收款的余额已下降为3234704 千元。目前，公司正在与天汽集团就还款协议约定的在2003 年内以天汽集团下属的部分企业的股权还款的事宜商谈具体的方案，并确保按期完成。 2、经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，为了更加谨慎、客观地反映公司的财务状况和经营成果，对广大股东负责，并从公司未来长远、健康发展的战略考虑，在参考了同行业其他上市公司计提坏帐比例的情况下，公司对决定按照逾期不到1 年5%； 逾期1 2 年10%； 逾期2 3 年20%； 逾期3 4 年30%；逾期4 年以上50%的比例计提坏帐准备。 上述会计估计变更对报告期利润的影响数为142,239 千元。 3、报告期内，公司在2002 年半年度报告中披露，发现了由于单据流转不及时和预提不足等原因导致的以前年度的部分应付未付费用未及时入帐，本期按会计差错进行了处理并采用追溯调整法进行了调整，调减2002 年期初未分配利润27409 千元。其中调减2001 年净利润8438 千元，调减2001 年初留存收益18971千元。对此，管理层已责成财务部门对公司财务的内部控制制度进行认真的审查和检讨，对工作流程进行严格的规范，加强对财务人员的培训和考核。在今后的工作中，本着谨慎、稳健的原则，做好财务核算工作。 六、新年度的经营计划 2003 年公司工作的指导思想是：“以扭亏、改革、发展、管理、素质”为核心工作，提高员工素质，提高品牌形象、提高企业核心竞争能力，抓住国家经济快速增长的机遇，实现企业经营良性循环的调整。2003 年，公司将主要围绕以下几个方面开展工作： 1、抓实扭亏的“四个环节”，实现扭亏为盈，为天津一汽的健康发展创造有利条件公司拟采取的主要措施是： (1) 提高营销能力,加强营销资源网络建设，调整产品的销售结构，不断推出新的产品，提升品牌形象，推广“亲情”式服务理念培养消费者的忠诚度，尽全力确保完成全年销售任务。 (2) 降低采购成本提高采购资源网络的竞争能力。公司将在2002 年的基础上。进一步降低零部件的采购成本，加大供应商整顿力度，完善采购体系的建设，重点抓好供应商的质量保证能力和供货能力 (3) 加强管理、降低费用。继续学习和推广丰田应用TPS 管理，实施110计划（一分钱、一秒钟、零缺陷），提高企业管理水平，及时发现并堵塞管理漏洞，提高基础管理水平，增强企业核心竞争力。 (4) 提高生产保证能力，提高设备开动率、提高涂装能力和改善物流供应等环节管理高质量低成本地保证全年生产任务。 (5) 全面推行预算管理，对各单位的费用指标完成情况进行分析、考核，并与员工的收入挂钩。 2、 深化改革，加速调整，让天津一汽变成一个充满生机的新公司。 (1) 体制改革方面，公司将采取买断、承包和模拟利润中心等方法，剥离辅业，突出核心业务。 （2） 机制改革将围绕以下四个方面进行 ①进一步提高考核工资的比例,实行统一的岗位贡献工资制,建立与工作质量和企业效益挂钩的分配考核体系,加大分配机制改革力度。 ②用人机制改革方面。实施全员竞聘，鼓励人才的合理流动，建立“绿色通道”，改变只有高职才能高薪的分配就业观念② ③进一步调整组织结构，压缩管理层次，提高工作效率。 ④结合职业生涯设计开展差别化培训提高员工素质建立天津一汽核心人才队伍，为企业长远发展做好人才储备。 3、以公司的国有股权转让为契机，按照有关法律法规的要求，不断规范并完善公司法人治理结构，保证公司规范高效运作。 4、加大资本运作力度，落实完成《还款协议》中约定的股权收购工作优化资产结构。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了10 次会议。 1、公司第二届董事会第五次会议于2002 年1 月8 日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下决议： （1）因年龄关系，同意张洪生先生不再担任董事会秘书、副总经理的职务。巫国芳先生不再担任总会计师职务。 （2） 聘任孟君奎先生为董事会秘书； （3） 根据总经理田聪明先生的提名：同意聘任韩庭武先生任总会计师聘任胡克强先生任副总经理； 本次会议决议公告刊登在2002 年1 月9 日《中国证券报》和《证券时报》上。 2、 公司第二届董事会第六次会议于2002 年4 月10 在公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案。 （1）2001 年度总经理工作报告： （2）2001 年度董事会工作报告： （3）2001 年年度报告及报告摘要： （4）2001 年度财务决算报告： （5）2001 年度利润分配预案和预计2002 年度的利润分配方案： （6）2001 年度审计费用并续聘信永中和会计师事务所为公司2002 年度财务审计服务的议案： （7）总经理提交的计提资产减值准备的议案： （8）2001 年度股东大会的时间另行通知： 本次会议决议公告刊登在2002 年4 月12 日《中国证券报》和《证券时报》上。 3、 公司第二届董事会； （1） 公司2002 年第一季度报告； （2） 关于转让公司持有40%股份的参股子公司--天津津河电工有限公司部分股权的议案； （3）聘任或变更公司下属分公司、子公司董事、监事或高级管理人员的议案。 本次会议决议公告刊登在2002年4月25日《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司第二届董事会第八次会议于2002年5月24日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案： （1）同意张洪生、巫国芳董事因年龄关系不再担任公司董事职务； （2）决定提名姚德超、高凤龙先生为公司第二届董事会独立董事，董事会建议独立董事的津贴标准为每人每年3.6万元（含税）； （3）关于用公益金弥补住房周转金借方余额的议案； （4）决定于2002年6月28日召开公司2001年年度股东大会。 本次会议决议公告刊登在2002年5月25日《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司第二届董事会第九次会议于2002年6月21日在公司会议室召开，会议通过了《天津汽车夏利股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。 6、公司第二届董事会第十次会议于2002年8月7日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下决议： （1）《公司章程修订案》和《股东大会议事规则》； （2）《董事会议事规则》和《总经理工作细则》； （3）鉴于天汽集团已经与一汽集团公司签署了《关于天津汽车夏利股份有限公司国有法人股权的转让协议》，同意刘清茂、董懋勋、赵志杰、付国瑞、陈延东先生不再担任董事职务； （4）同意推荐竺延风、张世堂、金毅、吴绍明、许宪平先生为董事候选人； （5）同意田聪明先生不再担任总经理职务的申请； （6）决定聘任许宪平先生为总经理； （7）经总经理许宪平先生提名，董事会决定：聘任田聪明先生为常务副总经理；聘任赵洪志先生为副总经理； （8）决定不再投资TJ376Q发动机四气门化项目； （9）决定召开2002年第一次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登在2002年8月8日《中国证券报》和《证券时报》上。 7、公司第二届董事会第十一次会议于2002年8月20日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案： 公司2002年半年度报告和报告摘要； （2）计提和核销资产减值准备内部控制制度的修订案。 本次会议决议公告刊登在2002年8月23日《中国证券报》和《证券时报》上。 8、公司第二届董事会第十二次会议于2002年9月8日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下议案： （1）选举竺延风先生为董事长，选举张世堂先生为副董事长； （2）《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车夏利股份有限公司归还欠款的协议》、《天津汽车工业（集团）有限公司与天津汽车夏利股份有限公司的保证合同》和《天津汽车夏利股份有限公司与天津汽车工业（集团）有限公司的股权质押合同》； （3）决定建议天津汽车夏利销售有限公司董事会解散并清算该公司。 本次会议决议公告刊登在2002年9月10日《中国证券报》和《证券时报》上。 9、公司第二届董事会第十三次会议于2002年10月10日在公司会议室召开，会议审议并形成了如下决议： （1）变更公司中英名称、股票简称； （2）修订公司章程第四条和第二十条； （3）同意以公司现有银行贷款余额为限，向银行申请利率较低的贷款授信额度，以逐步置换原有较高利率的银行贷款，降低公司财务费用； （4）根据工作需要，决定刘清茂、张宝珠、吴尔健、李伟先生不再担任天津丰田汽车有限公司董事职务，委派竺延风、张世堂、金毅、许宪平先生为该公司董事，田聪明先生留任该公司董事； （5）决定召开2002年第二次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登在2002年10月11日《中国证券报》和《证券时报》上。 10、公司第二届董事会第十四次会议于2002年10月28在公司会议室召开，会议审议并通过了2002年第三季度报告。 本次会议决议公告刊登在2002年10月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会实施了2001年年度股东大会通过的利润分配方案和公积金转增股本方案。 八、2002年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，2002年度公司实现净利润-790365747.97元，以年初未分配利润103776728.36元弥补亏损后，可供股东分配利润为-686589019.61元。 经董事会研究提议，公司2002年利润分配预案为不分配，不转增。 该利润分配预案须提交2002年年度股东大会审议通过。 九、报告期内，公司选定的的信息披露报纸没有变更。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开5次会议。 1、公司第二届监事会第三次会议于2002年4月10日在公司会议室召开，会议审议并通过如下决议： （1）2001年度监事会工作报告； （2）2001年年度报告及报告摘要； （3）2001年度财务决算报告； （4）总经理提交的计提资产减值准备的议案。 本次会议决议公告刊登在2002年4月12日《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第四次会议于2002年4月24日在公司会议室召开，会议审议并通过了公司2002年第一季度报告。 本次会议决议公告刊登在2002 年4 月25 日《中国证券报》和《证券时报》上。 3、 公司第二届监事会第五次会议于2002 年8 月7 日在公司会议室召开，会议审议并通过了《监事会议事规则》。 本次会议决议公告刊登在2002 年8 月8 日《中国证券报》和《证券时报》上 4、 公司第二届监事会第六次会议于2002 年8 月20 日在公司会议室召开会议审议并通过如下决议： （1） 公司2002 年半年度报告和报告摘要： （2） 计提和核销资产减值准备内部控制制度的修订案。 本次决议公告刊登在2002 年8 月23 日中国证券报和证券时报上 5、 公司第二届监事会第七次会议于2002 年10 月28 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司2002 年第三季度报告。 本次决议公告刊登在2002 年10 月30 日《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对公司2002 年度有关事项发表的独立意见 1、 报告期内、公司监事会依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东负责的精神，列席了董事会历次会议，并对董事会的召开程序，决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况公司、董事经理执行公司职务的情况等进行了监督。 监事会认为，公司董事会能按照有关的法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司经营管理班子目标明确，措施有效，勤勉敬业，对彻底扭转公司在经营工作中的被动局面付出了艰辛、富有成效的努力。 公司第二届监事会第五次会议审议通过了《监事会议事规则》，进一步规范了监事会的工作程序和方式为保证公司规范运作开展了广泛有效的监督工作。 2、 信永中和会计师事务所为本公司2002 年财务报告出具了带解释说明段的审计报告，董事会对解释性说明所涉及的事项作了说明和解释。监事会认为，董事会的解释是真实、客观、可信的。监事会已向董事会提出了严格执行还款协议，逐步解决应收款问题，化解财务风险，进一步加强财务内部控制制度建设的建议，监事会也将在以后的工作中，注重对相关事项的监察力度，督促解决并避免类似事项发生。 3、 公司变更部分募集资金投向的程序合法，其他未变更的募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4、 报告期内，公司无出售，收购资产情况发生。也未发现有内幕交易或损害部分股东权益和造成公司资产流失的现象。 5、 公司按照“公开、公正、公平”的原则，严格执行关联交易协议，未发生损害公司利益的行为。 第十节重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无收购及出售资产。 三、重大关联交易事项详见财务报告附注 四、重大合同履行情况 （1） 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2）报告期内公司无重大担保事项 （3）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 详见第八节、五、1 和2003 年2 月28 日公司在中国证券报和证券时报上的公告。 六、报告期内，公司2001 年年度股东大会审议并通过续聘信永中和会计师事务所为公司提供审计服务，该会计师事务所已为公司提供了6 年的审计服务。年度审计费用由公司财务及证券部门与事务所根据事务所为公司提供审计服务的实际业务量，并参考市场平均情况，经友好协商后提出审计费用的草案，经董事会讨论决定。 公司2002 年度初步确定的审计费用为90 万元（包括2002 年度和半年度两次财务审计工作），已支付45 万元，其余部分待董事会批准后支付。 报告期内，公司与信永中和会计师事务所未发生除财务审计以外的其他费用。 七、其他重大事项 1、 报告期内公司董事长、三分之一以上的董事及总经理发生变动，具体内容参见“第五节 董事、监事高级管理人员和员工情况”。 2、 报告期内公司原控股股东——天汽集团公司与一汽集团公司签署了《关于天津汽车夏利股份有限公司国有法人股的股权转让协议》及《关于天津汽车夏利股份有限公司国有法人股股权转让协议之变更协议》，此次股权协议转让工作经国家有关部门批准后，已于2003 年2 月办理了过户手续，具体内容请参见“第四节 股本变动及股东情况”。 3、 公司2002 年第一次临时股东大会和2002 年第二次临时股东大会对《公司章程》的部分条款进行了修订。 4、 公司2002 年实施了以资本公积金每10 股转增1 股的2001 年度利润分配方案后，注册资本增加为1,595,174,020 元，公司注册地址变更为天津市西青区中北斜乡李楼南。 第十一节财务报告 一、审计报告 天津一汽夏利汽车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称贵公司）2002年12 月31 日的资产负债表（母公司及合并），2002 年度的利润及利润分配表（母公司及合并）和现金流量表（母公司及合并）。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行的。我们抽查了有关会计记录和原始凭证，并完成了当时情况下我们认为必要的其他审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况，2002 年度的经营成果和现金流量情况。 另外，我们注意到： 1） 如会计报表附注六、3 所述，截止2002 年12 月31 日贵公司应收关联方天津汽车工业销售有限公司汽车销售货款3,234,704 千元。天津汽车工业销售有限公司及天津汽车工业（集团）有限公司与贵公司已就上述货款的回收于2002 年6 月签署了具体的还款协议及其补充协议，协议约定上述款项将在未来5 年内分期偿还，贵公司第二大股东天津汽车工业（集团）有限公司承担连带还款责任。 2） 如会计报表附注四、1 所述，贵公司本年度对坏帐准备的计提比例作出会计估计变更，变更的累计影响为增加计提本期坏帐准备142,239 千元，相应减少本期利润142,239 千元。 3） 如会计报表附注四、2 所述贵公司在2002 年4-6 月期间通过以前年度损益调整科目确认以前年度未入帐的应付未付费用27,409 千元，在编制会计报表时已采用追溯法予以调整。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：张克 中国北京 中国注册会计师：罗玉成 2003 年4 月24 日 二、财务报表 天津一汽夏利汽车股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 合并数 流动资产： 2002年12月31日 2001年12月31日 货币资金 六、1 1,171,540,894.56 504,983,837.68 短期投资 - - 应收票据 六、2 47,270,000.00 34,806,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 六、3 3,164,721,400.93 3,608,778,306.93 其他应收款 六、4 25,726,734.12 51,579,081.98 预付账款 六、5 224,140,332.07 144,945,451.21 应收补贴款 - - 存货 六、6 411,044,469.52 322,368,540.48 待摊费用 922,594.65 3,952,640.84 一年内到期的长期债权投资 - - 委托贷款 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 5,045,366,425.85 4,671,413,859.12 长期投资： 长期股权投资 六、7 513,914,218.50 494,804,348.29 长期债权投资 - 276,000.00 长期投资合计 513,914,218.50 495,080,348.29 其中：合并价差 - - 固定资产： 固定资产原价 六、8 3,933,493,387.91 3,642,984,528.66 减：累计折旧 六、8 2,051,548,386.58 1,745,277,558.12 固定资产净值 六、8 1,881,945,001.33 1,897,706,970.54 减：固定资产减值准备 六、8 185,398,057.97 187,925,590.19 固定资产净额 六、8 1,696,546,943.36 1,709,781,380.35 工程物资 - - 在建工程 六、9 69,652,191.06 213,269,273.10 固定资产清理 - - 固定资产合计 1,766,199,134.42 1,923,050,653.45 无形资产及其他资产： 无形资产 六、10 236,274,378.03 242,327,267.11 长期待摊费用 六、11 31,135,917.97 17,124,493.85 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 267,410,296.00 259,451,760.96 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 7,592,890,074.77 7,348,996,621.82 资产 母公司 流动资产： 2002年12月31日 2001年12月31日 货币资金 1,133,279,414.91 457,641,860.10 短期投资 - - 应收票据 45,280,000.00 34,806,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 3,161,095,810.19 3,610,504,554.48 其他应收款 27,478,326.30 51,818,340.37 预付账款 223,898,591.20 144,141,192.54 应收补贴款 - - 存货 403,011,263.08 311,791,660.77 待摊费用 850,440.84 3,795,798.67 一年内到期的长期债权投资 - - 委托贷款 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 4,994,893,846.52 4,614,499,406.93 长期投资： 长期股权投资 540,763,803.89 515,409,689.24 长期债权投资 - 276,000.00 长期投资合计 540,763,803.89 515,685,689.24 其中：合并价差 - - 固定资产： 固定资产原价 3,909,586,574.92 3,619,424,061.84 减：累计折旧 2,039,941,072.77 1,734,956,907.06 固定资产净值 1,869,645,502.15 1,884,467,154.78 减：固定资产减值准备 182,931,598.96 184,557,486.61 固定资产净额 1,686,713,903.19 1,699,909,668.17 工程物资 - - 在建工程 69,652,191.06 213,269,273.10 固定资产清理 - - 固定资产合计 1,756,366,094.25 1,913,178,941.27 无形资产及其他资产： 无形资产 236,274,378.03 242,327,267.11 长期待摊费用 30,166,602.27 16,066,926.55 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 266,440,980.30 258,394,193.66 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 7,558,464,724.96 7,301,758,231.10 天津一汽夏利汽车股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 流动负债： 2002年12月31日 2001年12月31日 短期借款 六、12 1,482,729,800.00 853,520,000.00 应付票据 六、13 770,330,000.00 580,000,000.00 应付账款 六、14 1,174,824,023.13 107,746,818.74 预收账款 六、14 211,631.53 246,326.52 应付工资 - - 应付福利费 30,790,314.18 25,067,054.56 应付股利 - 181,269,775.00 应交税金 六、15 468,098,306.51 473,779,320.27 其他应交款 六、16 62,763,504.17 60,289,411.02 其他应付款 六、14 336,861,789.19 260,962,032.64 预提费用 5,434,417.00 4,906,229.79 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 六、17 874,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 5,206,043,785.71 2,547,786,968.54 长期负债： 长期借款 - 1,624,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 六、18 1,304,759.13 3,020,850.11 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 1,304,759.13 1,627,020,850.11 递延税项： 递延税款贷项 10,175,334.00 10,175,334.00 负债合计 5,217,523,878.84 4,184,983,152.65 少数股东权益： 少数股东权益 - -1,718,474.73 股东权益： 股本 六、19 1,595,174,020.00 1,450,158,200.00 资本公积 六、20 1,306,183,548.11 1,451,199,368.11 盈余公积 六、21 160,597,647.43 166,373,647.43 其中：法定公益金 六、21 49,681,996.79 55,457,996.79 未分配利润 六、22 -686,589,019.61 98,000,728.36 股东权益合计 2,375,366,195.93 3,165,731,943.90 负债和股东权益总计 7,592,890,074.77 7,348,996,621.82 负债和股东权益 母公司 流动负债： 2002年12月31日 2001年12月31日 短期借款 1,482,729,800.00 853,520,000.00 应付票据 770,330,000.00 580,000,000.00 应付账款 1,176,480,882.50 112,140,049.31 预收账款 - - 应付工资 - - 应付福利费 23,045,435.21 18,222,245.06 应付股利 - 181,269,775.00 应交税金 463,830,822.39 456,656,550.21 其他应交款 62,318,172.91 56,135,647.26 其他应付款 313,791,929.89 235,982,306.24 预提费用 5,091,393.00 4,888,786.89 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 874,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 5,171,618,435.90 2,498,815,359.97 长期负债： 长期借款 - 1,624,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 1,304,759.13 3,020,850.11 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 1,304,759.13 1,627,020,850.11 递延税项： 递延税款贷项 10,175,334.00 10,175,334.00 负债合计 5,183,098,529.03 4,136,011,544.08 少数股东权益： 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 1,595,174,020.00 1,450,158,200.00 资本公积 1,306,183,548.11 1,451,199,368.11 盈余公积 160,597,647.43 166,373,647.43 其中：法定公益金 49,681,996.79 55,457,996.79 未分配利润 -686,589,019.61 98,015,471.48 股东权益合计 2,375,366,195.93 3,165,746,687.02 负债和股东权益总计 7,558,464,724.96 7,301,758,231.10 天津一汽夏利汽车股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 附注 合并数 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 六、23 4,151,287,757.33 3,405,941,639.89 减：主营业务成本 六、23 4,006,362,304.29 2,949,434,337.35 主营业务税金及附加 六、24 166,987,026.61 168,746,688.56 二、主营业务利润 -22,061,573.57 287,760,613.98 加：其他业务利润 六、25 6,766,270.02 -4,484,842.39 减：营业费用 六、26 63,670,593.71 6,183,189.43 管理费用 六、27 454,202,161.07 235,618,084.58 财务费用 六、28 154,998,807.55 137,051,536.67 三、营业利润 -688,166,865.88 -95,577,039.09 加：投资收益 六、29 -97,668,708.29 64,351.42 补贴收入 564,493.22 214,593.07 营业外收入 144,225.59 87,700.47 减：营业外支出 六、30 5,132,197.52 1,272,744.87 四、利润总额 -790,259,052.88 -96,483,139.00 减：所得税 106,695.09 821,084.97 少数股东损益 - -1,814,019.76 五、净利润 -790,365,747.97 -95,490,204.21 加：年初未分配利润 98,000,728.36 374,760,707.57 其他转入 5,776,000.00 六、可供分配的利润 -686,589,019.61 279,270,503.36 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 七、可供股东分配的利润 -686,589,019.61 279,270,503.36 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 181,269,775.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 -686,589,019.61 98,000,728.36 项目 母公司 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 4,104,347,943.22 3,378,605,058.66 减：主营业务成本 3,972,422,849.99 2,935,483,229.87 主营业务税金及附加 166,388,456.00 165,344,474.49 二、主营业务利润 -34,463,362.77 277,777,354.30 加：其他业务利润 6,720,859.74 604,233.59 减：营业费用 62,439,469.42 969,746.77 管理费用 447,466,160.34 229,562,213.30 财务费用 155,526,170.74 137,271,761.04 三、营业利润 -693,174,303.53 -89,422,133.22 加：投资收益 -91,424,463.85 -5,342,190.63 补贴收入 - 营业外收入 94,304.56 47,360.57 减：营业外支出 5,876,028.27 758,497.81 四、利润总额 -790,380,491.09 -95,475,461.09 减：所得税 - 少数股东损益 - 五、净利润 -790,380,491.09 -95,475,461.09 加：年初未分配利润 98,015,471.48 374,760,707.57 其他转入 5,776,000.00 六、可供分配的利润 -686,589,019.61 279,285,246.48 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 七、可供股东分配的利润 -686,589,019.61 279,285,246.48 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 181,269,775.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 -686,589,019.61 98,015,471.48 补充资料： 项目 合并数 2002年度 2001年度 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 214,000.00 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -142,239,046.53 5、债务重组损失 6、其他 项目 母公司 2002年度 2001年度 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 214,000.00 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -142,363,265.36 5、债务重组损失 6、其他 天津一汽夏利汽车股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项目 附注 2002年度 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,282,814,943.46 收到的税费返回 564,528.19 收到的其他与经营活动有关的现金 43,838,155.76 现金流入小计 5,327,217,627.41 购买商品、接受劳务支付的现金 3,470,424,288.51 支付给职工以及为职工支付的现金 203,726,113.08 支付的各项税费 279,803,042.13 支付的其他与经营活动有关的现金 六、31 132,017,108.64 现金流出小计 4,085,970,552.36 经营活动产生的现金流量净额 1,241,247,075.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 76,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 162,350.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 238,350.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 160,051,177.24 投资所支付的现金 113,933,578.50 支付的其他与投资活动有关的现金 3,045,000.00 现金流出小计 277,029,755.74 投资活动产生的现金流量净额 -276,791,405.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 2,114,209,800.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,114,209,800.00 偿还债务所支付的现金 2,235,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 172,466,921.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,641,490.98 现金流出小计 2,412,108,412.43 筹资活动产生的现金流量净额 -297,898,612.43 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 666,557,056.88 项目 2002年度 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,205,713,788.49 收到的税费返回 34.97 收到的其他与经营活动有关的现金 42,710,464.04 现金流入小计 5,248,424,287.50 购买商品、接受劳务支付的现金 3,407,495,460.84 支付给职工以及为职工支付的现金 188,061,456.79 支付的各项税费 272,243,730.29 支付的其他与经营活动有关的现金 131,294,863.91 现金流出小计 3,999,095,511.83 经营活动产生的现金流量净额 1,249,328,775.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 76,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 153,510.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 229,510.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 159,043,539.93 投资所支付的现金 113,933,578.50 支付的其他与投资活动有关的现金 3,045,000.00 现金流出小计 276,022,118.43 投资活动产生的现金流量净额 -275,792,608.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 2,114,209,800.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,114,209,800.00 偿还债务所支付的现金 2,235,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 172,466,921.45 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,641,490.98 现金流出小计 2,412,108,412.43 筹资活动产生的现金流量净额 -297,898,612.43 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 675,637,554.81 天津一汽夏利汽车股份有限公司 现金流量表补充资料 单位：人民币元 项目 附注 2002年度 合并数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -790,365,747.97 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 164,945,637.28 固定资产折旧 315,100,784.83 无形资产摊销 6,057,569.08 长期待摊费用摊销 5,983,709.40 待摊费用减少(减：增加) 3,030,046.19 预提费用增加(减：减少) 528,187.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,981,925.78 固定资产报废损失 34,500.38 财务费用 154,998,807.55 投资损失(减：收益) 97,668,708.29 递延税款货项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -121,862,238.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 247,563,403.11 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,154,518,829.96 其他 1,062,951.96 经营活动产生的现金流量净额 1,241,247,075.05 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,171,540,894.56 减：现金的期初余额 504,983,837.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 666,557,056.88 项目 2002年度 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -790,380,491.09 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 169,030,739.26 固定资产折旧 312,887,950.10 无形资产摊销 6,057,569.08 长期待摊费用摊销 5,895,457.80 待摊费用减少(减：增加) 2,945,357.83 预提费用增加(减：减少) 202,606.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,945,453.03 固定资产报废损失 财务费用 155,526,170.74 投资损失(减：收益) 91,424,463.85 递延税款货项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -126,135,871.89 经营性应收项目的减少(减：增加) 251,377,245.02 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,169,390,669.82 其他 -838,543.99 经营活动产生的现金流量净额 1,249,328,775.67 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,133,279,414.91 减：现金的期初余额 457,641,860.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 675,637,554.81 天津一汽夏利汽车股份有限公司 资产减值准备明细表合并 单位：人民币元 项目 2001年12月31日 本期增加数 一、坏账准备合计 58,964,580.55 134,319,727.78 其中：应收账款 50,950,559.70 131,579,586.89 其他应收款 8,014,020.85 2,740,140.89 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 21,268,897.30 34,916,269.58 其中：库存商品 - 原材料 20,294,652.81 27,973,738.18 低值易耗品 6,942,531.40 自制半成品 974,244.49 - 四、长期投资减值准备合计 - 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 187,925,590.19 412,038.63 其中：房屋建筑物 19,215,138.03 - 机器设备 102,920,435.71 412,038.63 运输设备 2,083,231.07 - 其他 63,706,785.38 - 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 14,641,409.85 3,400,242.65 八、委托贷款减值准备 - 项目 本期转回数 2002年12月31日 一、坏账准备合计 3,632,757.89 189,651,550.44 其中：应收账款 1,255,622.99 181,274,523.60 其他应收款 2,377,134.90 8,377,026.84 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 1,729,960.62 54,455,206.26 其中：库存商品 - - 原材料 1,729,960.62 46,538,430.37 低值易耗品 6,942,531.40 自制半成品 - 974,244.49 四、长期投资减值准备合计 - 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 2,939,570.85 185,398,057.97 其中：房屋建筑物 1,313,683.20 17,901,454.83 机器设备 1,590,008.81 101,742,465.53 运输设备 35,878.84 2,047,352.23 其他 - 63,706,785.38 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 352.00 18,041,300.50 八、委托贷款减值准备 - - 天津一汽夏利汽车股份有限公司 资产减值准备明细表母公司 单位:人民币元 项目 2001年12月31日 本期增加数 一、坏账准备合计 52,221,655.01 132,140,114.68 其中：应收账款 46,808,155.67 130,634,501.61 其他应收款 5,413,499.34 1,505,613.07 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 16,495,390.91 34,916,269.58 其中：库存商品 - 原材料 15,521,146.42 27,973,738.18 低值易耗品 - 6,942,531.40 自制半成品 974,244.49 四、长期投资减值准备合计 - 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 184,557,486.61 - 其中：房屋、建筑物 15,921,421.83 机器设备 102,846,048.33 运输设备 2,083,231.07 其他 63,706,785.38 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 14,641,057.85 3,400,242.65 八、委托贷款减值准备 项目 本期转回数 2002年12月31日 一、坏账准备合计 - 184,361,769.69 其中：应收账款 177,442,657.28 其他应收款 6,919,112.41 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 - 51,411,660.49 其中：库存商品 - 原材料 43,494,884.60 低值易耗品 6,942,531.40 自制半成品 974,244.49 四、长期投资减值准备合计 - 200,000.00 其中：长期股权投资 200,000.00 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计 1,625,887.65 182,931,598.96 其中：房屋、建筑物 15,921,421.83 机器设备 1,590,008.81 101,256,039.52 运输设备 35,878.84 2,047,352.23 其他 63,706,785.38 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 18,041,300.50 八、委托贷款减值准备 - 三天津一汽夏利汽车股份有限公司会计报表附注 2002 年1 月1 日至2002 年12 月31 日 （本附注除特别注明外均以人民币千元列示） （一）公司的基本情况 天津一汽夏利汽车股份有限公司（即原天津汽车夏利股份有限公司，以下简称“本公司”）是根据国务院证券委员会证委发【1996】 76 号《关于确定天津汽车工业公司为境外上市预选企业的通知》，由天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）为独家发起人，以原天汽集团所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所为主体重组设立的股份有限公司。本公司于1997 年8 月28 日在中华人民共和国注册成立，设立时的注册资本为人民币1,232,158 千元。 根据中国证监会证监发行字【1999】 69 号文批准，1999 年6 月28 日本公司获准向社会公开发售人民币普通股（A 股）21,800 万股，每股面值人民币1 元，1999 年7 月27 日在深圳证券交易所挂牌上市。 根据2002 年4 月10 日本公司董事会决议并经2002 年6 月28 日股东大会批准，以2001 年12 月31 日本公司股本1,450,158,200 股为基数，每10 股转增1股，用资本公积145,015,820 元转增股本。 2002 年6 月14 日，天汽集团与一汽集团公司就本公司股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的本公司84.97%股权中的60% （即本公司的50.98%股权）转让给一汽集团公司。该次股权转让交易价格以2002 年6 月30 日经审计的本公司每股净资产值为作价基础，并已于2002 年9 月获得财政部财企[2002]363 号文件批准截止2003 年2 月，上述股权转让交易业经中国证监会证监函[2003]27号文件批准：股权转让价款已交割13 亿元（尚余尾款1.2 亿元）：相关股权过户以及本公司工商登记变更均已完成。 截止2002 年12 月31 日本公司股本构成明细如下：（单位：千股） 股东名称或股份类别 股份性质 2002 年 持股数 持股比例 天津汽车工业(集团) 未流通国有 1,355,374 84.97% 有限公司 法人股 境内上市人民币普通股 境内上市 239,800 15.03% 人民币普通股 合计 1,595,174 100.00% 股东名称或股份类别 2001 年 持股数 持股比例 天津汽车工业(集团) 1,232,158 84.97% 有限公司 境内上市人民币普通股 218,000 15.03% 合计 1,450,158 100.00% 本公司的主要业务为生产及经营夏利、雅酷威姿牌系列轿车，TJ376Q 系列微型车发动机及有关产品的开发设计。本公司注册地址为天津市西青区中北斜乡李楼南。 （二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 2、 会计年度 本公司的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除本公司成立时所投入的资产与负债以评估值入账外，均以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，由此产生的汇兑损益计入当期损益；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、应收款项坏账损失核算方法 1 坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 2 坏账准备的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 逾期1年以内 5% 逾期1-2年 10% 逾期2-3年 20% 逾期3-4年 30% 逾期4年以上 50% 8、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、自制半成品和低值易耗品等。 （2）存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品、在产品和产成品以制造和生产过程中发生的直接材料直接人工和生产费用等各项支出作为实际成本。 （3）存货发出的计价方法：领用和销售原材料采用计划成本核算，按月分摊结转材料成本差异；销售自制半成品和产成品采用加权平均法核算。低值易耗品于投入使用时一次计入生产成本。 （4）存货的盘存制度：永续盘存制。 （5）期末存货计价原则及存货跌价准备计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；每年终了，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 9、长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业可表决权资本总额20%以下，或虽占20% （含）以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业可表决权资本总额20% 含以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算；对投资额占被投资企业可表决权资本50%以上的股权投资采用权益法核算，并在满足下述条件的情况下编制合并会计报表： * 被投资企业的财务数据对本公司会计报表产生的影响重大； * 被投资企业的财务数据对本公司会计报表产生的影响虽不重大，但该企业为亏损企业。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按不超过10 年平均摊销，贷方差额按不低于10 年平均摊销。 （2） 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；使用年限超过一年；单位价值在2000 元以上。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、模具、运输设备和其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按历史成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入帐价值。 （4）固定资产折旧方法：固定资产折旧以预计使用年限在预留3%至5%残值后采用直线法计算，其折旧年限一般为： 类别 折旧年限 房屋建筑物 15-40 年 机器设备 6-18 年 运输设备 5-16 年 其他设备 4-10 年 模具不预留残值，自投入使用当月起按三年摊销，第一年摊销50%， 后两年各摊销25%。 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按单项资产计提。 a 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌；并且预计在近期内不可能恢复； b 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； c 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； d 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； e 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； f 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 11、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2） 在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3） 在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。 a 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； b 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性； c 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、 借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： a 资产支出已经发生； b 借款费用已经发生； c 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2） 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3） 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率。 13、 无形资产计价及摊销方法 （1） 无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2） 无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销计入当期损益。合同、法律均未规定年限的摊销，年限不应超过10。 年本公司的无形资产分为土地使用权、房屋使用权、产品设计软件和造型软件等，其中土地使用权按出让年限50 年摊销，房屋使用权、产品设计软件和造型软件按受益年限10年摊销。 （3） 无形资产减值准备的确认标准和计提方法本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： a 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； b 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 14 长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用是指支付给日本丰田汽车株式会社的技术培训费，按受益期限在5 年内平均摊销。 15 预计负债的核算方法 （1） 确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： a 该义务是本公司承担的现时义务； b 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c 该义务的金额能够可靠地计量。 （2） 计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 16、 收入确认方法 本公司的主营业务收入主要包括汽车销售收入和发动机销售收入，其收入确认原则如下： 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 17、 应付福利费 根据国家及天津市劳动管理规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提职工福利费和社会保险基金等。该等基金余额反映在资产负债表上作为对职工的负债，具体计提比例如下： 福利费 14% 养老保险基金 20% 待业保险基金 2% 住房公积金 8% 18、 研究及开发费用 研究及开发费用包括与研究相关的员工费用、折旧及材料费用等，于费用发生时计入当期损益。 19、 所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 20 利润分配方法 按适用于本公司的有关法规及本公司章程的规定，本公司税后利润须按下列顺序分配： （1） 弥补以前年度亏损 （2） 提取法定盈余公积金10%(当此公积金累计至本公司注册资本的50%时可不再提取) （3） 提取法定公益金5%至10% （4） 提取任意盈余公积金 （5） 支付股利 21、合并会计报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则：本公司对拥有其50%以上表决权资本并满足本附注二、9 款条件的被投资企业纳入，合并会计报表范围。 （2） 合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并范围内的所有公司间的重大交易和往来均在合并会计报表过程中抵消。 （三）税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、所得税 本公司企业所得税的适用税率为33%； 2、增值税 本公司产品销售收入适用增值税，其中销项税率为17%； 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、 消费税 本公司销售夏利轿车适用消费税。消费税的税率依夏利轿车的气缸容量而定，气缸容量在1000 毫升以下的税率为3%； 气缸容量在1000-2200 毫升之间的税率为5%。 财政部和国家税务总局于2002 年11 月颁发关于《夏利牌小汽车减征消费税的通知》（财税[2002]178 号），同意对本公司自2000 年1 月1 日起生产的三大类9 种符合欧洲II 号排放标准的轿车给予减征消费税30%的优惠政策。 根据以上优惠政策，本公司2002 年度以前应减免的消费税金额合计93,725千元。因本公司尚未收到该等消费税减免，或取得相关税务征收机关对该等减免消费税具体方式的批复，故未将2002 年度（含）以前减免的消费税反映于本公司2002 年度会计报表中。 4、 营业税 本公司收取的劳务收入适用营业税税率为收入的3 5%。 5、 城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、消费税和营业税额为计税依据，适用税率分别为7%和3%。 6、 房产税 本公司以房产原值的70%为计税依据适用税率为1.2%。 7、 土地使用税 本公司以土地的实际使用面积为计税依据，适用税率为5 元/平方米。 8、 个人所得税 本公司职工的个人所得税由个人承担，本公司代扣代缴。 （四）会计估计变更及会计差错更正 1、 报告期会计估计变更的影响 为了谨慎、客观地反映应收款项的实际情况，本公司对应收款项的可收回性重新进行了评估，在参考了同行业其他上市公司计提坏帐准备比例的情况下，决定对坏帐准备计提比例的会计估计作如下变更： 帐龄 比例 变更前 变更后 关联方 非关联方 逾期1年以内 1% 3% 5% 逾期1-2年 2% 5% 10% 逾期2-3年 3% 10% 20% 逾期3-4年 10% 20% 30% 逾期4-5年 10% 50% 50% 逾期5年以上 10% 100% 50% 上述会计估计变更业已经本公司第二届董事会第十一次会议批准，其累计影响为增加计提本期坏帐准备142,239 千元，相应减少本期利润142,239 千元。 2、 会计差错的更正和影响 本公司本期发现由于单据流转不及时等原因导致以前年度的部分应付未付费用未及时入账，本期按会计差错进行了处理并采用追溯调整法进行了调整，调减2002 年期初未分配利润27,409 千元，其中调减2001 年净利润8,438 千元，调减2001 年初留存收益18,971 千元。 （五）控股子公司及合营企业 本公司的控股子公司及合营企业的情况如下： 公司名称 注册资本 本公司投资额 持股比例 天津汽车夏利销 600万元 420万元 70% 售有限公司 天津丰田汽车有 9698万美元 4849万美元 50% 限公司 天津丰田冲压部 2200万美元 1100万美元 50% 件有限公司 天津丰田树脂部 2200万美元 1100万美元 50% 件有限公司 天津市微型汽车 2353万元 2353万元 100% 工贸中心 天津市天内科工 1066万元 1066万元 100% 贸公司 天津津河电工有 375万美元 150万美元 40% 限公司 秦皇岛开发区天 88万元 82万元 93.18% 内工贸有限公司 北京天内发汽车 30万元 30万元 100% 配件经销中心 天津市内兴工贸 57万元 51万元 89.50% 有限公司 公司名称 主营业务 备注 天津汽车夏利销 小轿车、汽车配件及装具批发 1 售有限公司 兼零售。 天津丰田汽车有 开发、生产和销售经济型轿车 2 限公司 及其零部件。 天津丰田冲压部 汽车用冲压零部件和其他零部 3 件有限公司 件的制造和销售。 天津丰田树脂部 汽车用树脂零部件和其他零部 3 件有限公司 件的制造和销售 天津市微型汽车 汽车零部件、装俱的制造、加 工贸中心 工；汽车及其配件销售等。 天津市天内科工 技术开发、咨询、服务；汽车 贸公司 配件制造及销售等。 天津津河电工有 设计、制造、销售产品及售后 限公司 维修服务。 秦皇岛开发区天 技术服务；机械加工、汽车配 4 内工贸有限公司 件制造、批发和零售。 北京天内发汽车 销售汽车配件、五金工具、轮 4 配件经销中心 胎。 天津市内兴工贸 纸制品加工、机加工；为企业 4 有限公司 提供劳务服务。 备注: 1、 天津汽车夏利销售有限公司拟于近期清算后关闭，2002 年下半年未开展任何经营业务，因此未纳入合并范围。 2、 天津丰田汽车有限公司系本公司与日本丰田汽车株式会社共同在天津经济技术开发区投资成立的中外合资经营企业。该公司成立于2000 年6 月12 日，经营期限为30 年。2001 年6 月8 日，日本丰田汽车株式会社将其持有的该公司22.5%的股权转让给丰田汽车（中国）投资有限公司。 根据2003 年4 月9 日本公司与一汽集团公司、日本丰田汽车株式会社和丰田汽车（中国）投资有限公司签订的对天津丰田汽车有限公司进行增资扩股的合营合同中的相关约，定本公司的持股比例将降为30%。 3、 天津丰田冲压部件有限公司和天津丰田树脂部件有限公司均系本公司与日本丰田汽车株式会社共同在天津经济技术开发区投资成立的中外合资经营企业。公司成立于2001 年2 月16 日经营期限为30 年。 4、 秦皇岛开发区天内工贸有限公司、北京天内发汽车配件经销中心和天津市内兴工贸有限公司均为本公司全资子公司天内科工贸公司的控股子公司，由于该等公司的财务数据对本公司的合并会计报表影响并不重大，故未纳入合并范围。 （六）合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目 2002年 2001年 现金 49 86 银行存款 937,098 227,516 其他货币资金 234,394 277,382 合计 1,171,541 504,984 （1）货币资金期末余额较上年增加了132%，主要原因是本公司本年改变销售货款结算方式使资金回笼相对及时；同时本公司与相关配套企业重新签订协议，延长付款期限所致。 （2）其他货币资金主要核算的是银行承兑汇票保证金。 2、 应收票据 票据种类 2002年 2001年 银行承兑汇票 47,270 34,806 合计 47,270 34,806 3、应收账款 （1）应收账款主要为应收关联公司汽车及发动机货款其账龄如下： 项目 2002年 2001年 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 1年以内 3,255,181 97.29% 162,657 2,707,573 73.98% 1-2年 31,938 0.95% 3,355 948,757 25.93% 2-3年 55,488 1.66% 11,885 12 0% 3年以上 3,389 0.10% 3,378 3,387 0.09% 合计 3,345,996 100.00% 181,275 3,659,729 100.00% 项目 坏账准备 1年以内 28,579 1-2年 18,987 2-3年 1 3年以上 3,384 合计 50,951 坏账准备的计提比例参见附注二、7。 （2）期末应收帐款中包括应收天津汽车工业销售有限公司货款3,234,704千元，比2001 年末减少了302,866 千元。 2002 年6 月14 日，本公司与天津汽车工业销售有限公司、天汽集团就截止2002 年3 月31 日本公司应收天津汽车工业销售有限公司货款34.19 亿元签订了还款协议，该协议约定上述款项至2002 年12 月31 日归还2 亿元，2003 年12月31 日前归还5 亿元，2004 年12 月31 日前归还6 亿元，2005 年12 月31 日前归还8 亿元，2006 年12 月31 日前归还8 亿元，余款5.19 亿元于2007 年12 月31 日前还清。 同日，本公司与天汽集团签署股权质押合同和保证合同，天汽集团用其持有的天津津丰汽车底盘部件有限公司等7 家中外合资公司的股权对上述还款做出质押担，保质押担保外的欠款，天汽集团亦保证承担连带清偿责任。 2002 年12 月18 日，本公司与天汽集团和天津汽车工业销售有限公司签署了还款协议的补充协议，天汽集团同意将一汽集团支付的第四笔股权转让金等款项1.5 亿元用于偿还欠款，并同意用其持有的天津汽车齿轮有限公司等7 家国有企业的股权偿还部分协议债务。 2003 年1 月20 日，前述三方签署了还款协议的补充协议（二），协议规定由协议三方共同成立清欠办公室，专门负责应收货款的清欠，,并计划于2003 年底前清收货款5 亿元且全部偿还给本公司；另外，天津汽车工业销售有限公司继续按照自2002 年7 月开始实施的“现款提车”原则从本公司购买车辆，并承诺不再发生新的对本公司的应付帐款。 （3） 期末应收账款中不含持本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末欠款金额前五位的应收账款合计数为3,338,298 千元，占应收账款总额的99.77%。 4、 其他应收款 （1） 其他应收款账龄如下： 项目 2002年 2001年 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 8,895 26.08% 352 44,814 75.20% 970 1-2年 12,507 36.67% 1,247 970 1.63% 25 2-3年 811 2.38% 688 5,704 9.57% 292 3年以上 11,891 34.87% 6,090 8,105 13.60% 6,727 合计 34,104 100.00% 8,377 59,593 100.00% 8,014 坏账准备的计提比例参见附注二、7。 （2）期末其他应收款中不含持本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为16,522 千元，占其他应收款总额的48.45%。 5、预付账款 项目 2002年 2001年 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 224,089 99.98% 141,370 97.53% 1-2年 0 0% 1,282 0.88% 2-3年 0 0% 1,144 0.79% 3年以上 51 0.02% 1,149 0.80% 合计 224,140 100.00% 144,945 100% 期末预付帐款中不含持本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 6存货及跌价准备 项目 2002年 2001年 金额 跌价准备 金额跌价 准备 原材料及在途材料 216,219 46,538 224,812 20,295 在产品 22,550 0 37,433 0 产成品 195,193 0 41,898 0 自制半成品 5,018 974 15,408 974 低值易耗品 19,809 6,943 22,355 0 库存商品 6,710 0 1,732 0 合计 465,499 54,455 343,638 21,269 7长期股权投资 (1)长期股权投资 项目2002年2001年 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 长期股权投资 504,200 200 484,532 0 股权投资差额 9,914 0 10,272 0 合计 514,114 200 494,804 0 股权投资净额 513,914 494,804 (2)长期股权投资明细 被投资单位名称 投资期限 所占比例 初始投资金额 天津丰田汽车有限公司 30年 50% 401,370 天津丰田冲压部件有限公司 30年 50% 91,054 天津丰田树脂部件有限公司 30年 50% 91,052 天津汽车夏利销售有限公司 20年 70% 4,200 天津津河电工有限公司 30年 40% 12,044 天津市和平区人民政府协作办 无 - 200 秦皇岛开发区天内工贸有限公司 15年 93.18% 820 天津内兴工贸有限公司 10年 89.50% 510 北京天内发汽车配件经销中心 无 100% 300 合计 601,550 被投资单位名称 本期权益调整 累计权益调整 期末余额 天津丰田汽车有限公司 -73,308 -73,308 328,062 天津丰田冲压部件有限公司 -10,032 -10,032 81,022 天津丰田树脂部件有限公司 -11,773 -11,773 79,279 天津汽车夏利销售有限公司 0 -4,200 0 天津津河电工有限公司 681 1,965 14,009 天津市和平区人民政府协作办 0 0 200 秦皇岛开发区天内工贸有限公司 -20 -20 800 天津内兴工贸有限公司 13 14 524 北京天内发汽车配件经销中心 -27 4 304 合计 -94,466 -97,350 504,200 a、本公司未有实际投资比例与注册资本比例不一致的情形。 b、被投资单位与股份公司的会计政策不存在重大差异，且投资变现及投资收益的收回不存在重大限制等。 c、 对天津市和平区人民政府协作办的投资金额为200千元，因该单位已不存在本期全额计提减值准备。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 天津丰田汽车有限公司 10,750 30年 358 9,914 合计 10,750 358 9,914 8、固定资产原价、累计折旧及减值准备 原值 房屋建筑物 机器设备 2001年12月31日 1,013,554 2,446,057 本期增加 5,312 123,855 其中在建工程转入 1,030 115,780 本期减少 1,400 10,084 2002年12月31日 1,017,466 2,559,828 天津一汽夏利汽车股份有限公司2002年年度报告 累计折旧 2001年12月31日 236,494 1,446,303 本期增加 37,886 182,775 本期减少 1,067 4,377 2002年12月31日 273,313 1,624,701 固定资产净值 2002年12月31日 744,153 935,127 2001年12月31日 777,060 999,754 固定资产减值准备 2002年12月31日 17,902 101,742 2001年12月31日 19,215 102,921 固定资产净额 2002年12月31日 726,251 833,385 2001年12月31日 757,845 896,833 原值 运输设备 模具 2001年12月31日 42,914 63,707 本期增加 2,071 170,015 其中在建工程转入 249 170,015 本期减少 1,991 0 2002年12月31日 42,994 233,722 天津一汽夏利汽车股份有限公司2002年年度报告 累计折旧 2001年12月31日 26,591 0 本期增加 3,653 77,643 本期减少 1,537 0 2002年12月31日 28,707 77,643 固定资产净值 2002年12月31日 14,287 156,079 2001年12月31日 16,323 63,707 固定资产减值准备 2002年12月31日 2,047 63,707 2001年12月31日 2,083 63,707 固定资产净额 2002年12月31日 12,240 92,372 2001年12月31日 14,240 0 原值 其他设备 合计 2001年12月31日 76,752 3,642,984 本期增加 3,070 304,323 其中在建工程转入 570 287,644 本期减少 339 13,814 2002年12月31日 79,483 3,933,493 天津一汽夏利汽车股份有限公司2002年年度报告 累计折旧 2001年12月31日 35,889 1,745,277 本期增加 11,568 313,525 本期减少 273 7,254 2002年12月31日 47,184 2,051,548 固定资产净值 2002年12月31日 32,299 1,881,945 2001年12月31日 40,863 1,897,707 固定资产减值准备 2002年12月31日 0 185,398 2001年12月31日 0 187,926 固定资产净额 2002年12月31日 32,299 1,696,547 2001年12月31日 40,863 1,709,781 报告期末固定资产未存在抵押或担保等情况 9、在建工程 （1）在建工程 工程名称 2001年 本期增加 本期转固 二三厢混线 12,893 0 0 换型车装焊车间土建及公用改造 0 12,141 12,141 技改设备改造投罐 1,557 0 0 换型车装焊引进焊接设备项目 22,861 -556 22,305 夏利车换型改造项目 110,387 72,857 183,244 换型车冲压改造项目 8,080 10,888 18,968 喷涂自动机改造 18,720 6,764 25,484 换型车装焊车间焊接及公用设备 3,598 4,941 8,539 进排气改造 6,808 4,150 4,638 新建车身实验室项目 9,909 7,843 0 提高产品开发能力项目 10,524 4,369 0 加强产品试验检测能力项目 14,315 20,570 0 夏利换型NBC改造项目 0 6,137 6,137 2003年改造项目 0 1,185 0 其他 8,258 12,426 6,188 合计 227,910 163,715 287,644 工程名称 其他减少数 2002年 进度 二三厢混线 0 12,893 100% 换型车装焊车间土建及公用改造 0 0 技改设备改造投罐 0 1,557 100% 换型车装焊引进焊接设备项目 0 0 夏利车换型改造项目 0 0 换型车冲压改造项目 0 0 喷涂自动机改造 0 0 换型车装焊车间焊接及公用设备 0 0 进排气改造 3,622 2,698 新建车身实验室项目 1,093 16,659 59% 提高产品开发能力项目 1,498 13,395 50% 加强产品试验检测能力项目 154 34,731 87% 夏利换型NBC改造项目 0 0 2003年改造项目 0 1,185 90% 其他 9,921 4,575 合计 16,288 87,693 本公司在建工程资金来源为自筹和募集资金本年度在建工程支出中没有利息资本化金额。 在建工程期末余额较2001 年减少了61.52% 主要是因为截止2002年12月31日本公司主要工程-夏利轿车换型项目已达到预定可使用状态并转入固定资产核算。 (2)在建工程减值准备 项目 2001年 本期增加 本期减少 2002年 计提原因 技改设备改造投罐用 1,557 0 0 1,557 长期停建 其他 191 3,400 0 3,591 合计 14,641 3,400 0 18,041 10、无形资产 项目 房屋使用权 土地使用权 造型软件 产品设计软件 合计 原值 3,100 291,574 3,757 328 298,759 2001年12月31日 1,845 237,453 2,786 243 242,327 本期增加 0 0 5 0 5 本期摊销 307 5,342 376 33 6,058 累计摊销 1,562 59,463 1,342 118 62,485 2002年12月31日 1,538 232,111 2,415 210 236,274 剩余摊销年限 7年 44年 6年 6年 项目 2001年 本期增加 本期减少 技术培训费 16,066 19,995 5,895 房屋租赁费 1,058 88 970 合计 17,124 19,995 5,983 项目 2002年 原始发生额 剩余摊销年限 累计摊销 技术培训费 30,166 39,163 3-5年 8,997 房屋租赁费 1,538 10年 568 合计 31,136 40,701 9,565 据款 12、短期借款 借款类别 2002年 2001年 年利率 信用借款 738,000 0 5.04-5.85% 抵押借款 0 41,500 保证借款 700,020 812,020 3.12-6.44% 质押借款 44,710 0 3.12% 合计 1,482,730 853,520 (1)质押物为相同金额的定期存单。 (2)短期借款期末余额较2001 年增长了73.72% 主要是因为本公司归还长期借款增加短期借款改变贷款结构所致。 13、应付票据 票据种类 2002年 2001年 银行承兑汇票 770,330 580,000 合计 770,330 580,000 (1)期末应付票据中不含持本公司5%及以上表决权股份的股东单位的应付票据款。 (2)应付票据期末余额较2001 年增长了32.82% 主要是因为本年本公司改变了采购货款支付方式较多使用票据结算所致。 14、应付款项 项目 2002年 2001年 应付账款 1,174,824 107,747 预收账款 212 246 其他应付款 336,862 260,962 合计 1,511,898 368,955 (1)期末应付款项中不含持本公司5%及以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2)应付帐款期末余额较2001 年增长了990.35% 主要是因为本公司与相关配套企业重新签订协议延长付款期限所致。 15、应交税金 税种 适用税率 2002年 2001年 增值税 17% 150,440 177,491 消费税3%或 5% 257,899 251,575 城市维护建设税 7% 28,628 24,317 企业所得税 33% 12,271 12,252 其他 1 8,860 8,144 合计 468,098 473,779 16、其他应交款 项目 2002年 2001年 计缴标准 教育费附加 48,812 46,943 流转税的3% 防洪费 13,769 13,149 流转税的1% 其他 183 197 合计 62,764 60,289 17、一年内到期的长期负债 票据种类 2002年 2001年 一年内到期的长期借款 874,000 0 合计 874,000 0 (1)一年内到期的长期负债中不存在已到期未偿还的款项。 (2)该一年内到期的长期借款系由天津汽车工业集团有限公司提供担保的保证贷款。 18、长期应付款 项目 期限 初始金额 2002年 2001年 融资租赁固定资产 5年 8,303 1,305 3,021 合计 8,303 1,305 3,021 19、股本 项目 2001年 本期增加 本期减少 2002年 一尚未流通股份 发起人股份 1,232,158 123,216 0 1,355,374 其中国有法人股份 1,232,158 123,216 0 1,355,374 尚未流通股份合计 1,232,158 123,216 0 1,355,374 二已流通股份 境内上市人民币普通股 218,000 21,800 0 239,800 已流通股份合计 218,000 21,800 0 239,800 合计 1,450,158 145,016 0 1,595,174 根据2002 年4 月10 日本公司董事会决议并经2002 年6 月28 日股东大会批准以2001年12月31日本公司股本1,450,158,200 股为基数，每10股转增1股用资本公积145,015,820 元转增股本该转增股本。事项业经信永中和会计师事务所验证。 20、资本公积 项目 2001年 本期增加 本期减少 2002年 资产评估增值 387,770 0 387,770 股本溢价 1,063,429 0 145,016 918,413 合计 1,451,199 0 145,016 1,306,183 本期减少原因详见附注六19。 21、盈余公积 项目 2001年 本期增加 本期减少* 2002年 法定盈余公积 110,916 0 0 110,916 法定公益金 55,458 0 5,776 49,682 合计 166,374 0 5,776 160,598 * 经2002 年6 月28 日本公司股东大会批准将原暂结转未分配利润的住房周转金借方余额5,776 千元用公益金予以弥补。 22、未分配利润 项目 2002年 2001年 期初未分配利润 98,001 601,582 加期初未分配利润调整(1)(2) 0 -226,821 加本年净利润 -790,366 -95,490 加其他转入(3) 5,776 0 减提取法定盈余公积金 0 0 提取任意盈余公积金 0 0 提取法定公益金 0 0 分配普通股股利 0 181,270 转作股本的普通股股利 0 0 期末未分配利润 -686,589 98,001 (1)本公司2001 年度因执行企业会计制度并对会计政策作出变更等原因而采用追溯调整法对2001 年年初未分配利润进行调整相应调减金额为207,850千元。 (2)如附注四2 所述本公司本年度对会计差错更正采用追溯调整法调整了期初未分配利润及相关报表科目的期初数会计差错更正对2002 年期初未分配利润的累计影响数为27,409 千元其中调减2001 年度的净利润8,438 千元调减2001 年年初未分配利润18,971 千元。 (3)经2002年6月28 日本公司股东大会批准将原暂结转未分配利润的住房周转金借方余额5,776 千元用公益金予以弥补,本期相应调增未分配利润5,776 千元。 23、营业务收入、主营业务成本 (1)本年度主营业务收入和主营业务成本明细情况如下: 项目 2002年 2001年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 轿车销售 4,035,492 3,919,975 3,265,699 2,793,922 发动机销售 14,041 11,767 39,767 66,065 其他销售 101,755 74,620 100,476 89,447 合计 4,151,288 4,006,362 3,405,942 2,949,434 (2)本期主营业务成本较2001 年增加了35.83% 主要是因为随本期主营业务收入的增加使主营业务成本相应增加同时因零配件国产化而新投入使用的模具本期按50%摊销摊销额为75,481 千元。 24、主营业务税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2002年 2001年 营业税主营业务/其他业务收入 3% 502 309 消费税主营业务收入3%或 5% 147,225 138,330 城市维护建设税流转税 7% 13,481 21,075 教育费附加流转税 3% 5,779 9,033 合计 166,987 168,747 25、其他业务利润 项目 2002年 2001年 收入 支出 利润 收入 支出 利润 原材料销售 45,915 42,379 3,536 40,037 46,446 -6,409 其他 12,833 9,603 3,230 2,484 560 1,924 合计 58,748 51,982 6,766 42,521 47,006 -4,485 26、营业费用 本年度营业费用发生额为63,670 千元2001 年度6,183 千元较2001年增长较大的主要原因是本公司年内与销售商天津汽车工业销售有限公司就整车销售过程的部分销售费用的承担方式进行了重新修订由该公司承担改为本公司直接负担其中整车运输费增加51,067 千元广告费增加11,010 千元。 27、管理费用 本年度管理费用发生额为454,202 千元2001 年度235,618 千元较2001年增长较大的主要原因是本年坏帐准备计提比例的会计估计变更导致增加管理费用142,239 千元同时本年新增存货跌价准备33,186 千元等的综合影响所致。 28、财务费用 项目 2002年 2001年 利息支出 178,405 155,216 减利息收入 28,297 18,720 加其他支出 4,891 556 合计 154,999 137,052 29、投资收益 (1)投资收益明细如下： 项目 2002年 2001年 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -94,066 422 股权投资差额摊销 -358 -358 长期投资跌价准备 -200 0 其他* -3,045 0 合计 -97,669 64 (2)因天津汽车夏利销售有限公司拟于近期清算后关闭故本公司与天津汽车工业销售公司共同协商后以天津汽车夏利销售有限公司2002 年3 月31 日净资产为限按本公司持股比例对本公司未确认的投资损失用现金予以弥补金额为3,045 千元。 (3)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下: 被投资公司名称 2002年 2001年 天津丰田汽车有限公司 -73,308 0 天津丰田冲压部件有限公司 -10,032 0 天津丰田树脂部件有限公司 -11,773 0 天津津河电工有限公司 1,081 391 秦皇岛开发区天内工贸有限公司 -20 0 天津内兴工贸有限公司 13 0 北京天内发汽车配件经销中心 -27 31 合计 -94,066 422 30、营业外支出 项目 2002年 2001年 处置固定资产净损失 2,033 512 计提固定资产减值准备 -2,527 0 计提无形资产减值准备 0 0 计提在建工程减值准备 3,400 214 罚款支出 2,090 533 其他 136 14 合计 5,132 1,273 31、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2002年 运费 43,521 技术使用费 24,883 支付丰田培训费 14,545 广告费 10,905 劳保费 8,112 交通费 6,498 其他 23,553 合计 132,017 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 项目 2002年 金额 比例% 坏账准备 1年以内 3,252,372 97.42% 162,619 1-2年 31,060 0.93% 3,106 2-3年 54,347 1.63% 10,959 3年以上 759 0.02% 759 合计 3,338,538 100.00% 177,443 2001年 金额 比例% 坏账准备 1年以内 2,708,199 74.05% 27,082 1-2年 948,355 25.93% 18,967 2-3年 0 0.00% 0 3年以上 759 0.02% 759 合计 3,657,313 100.00% 46,808 2、其他应收款 项目 2002年 金额 比例% 坏账准备 1年以内 8,929 25.96% 298 1-2年 15,146 44.03% 1,214 2-3年 807 2.35% 687 3年以上 9,515 27.66% 4,720 合计 34,397 100.00% 6,919 2001年 金额 比例% 坏账准备 1年以内 46,426 81.12% 857 1-2年 872 1.52% 23 2-3年 5,691 9.94% 291 3年以上 4,243 7.42% 4,243 合计 57,232 100.00% 5,414 3 长期股权投资 (1)长期股权投资 项目 2002年 2001年 投资金额减值准备投资金额减值准备 长期股权投资 531,049 200 505,137 0 股权投资差额 9,914 0 10,273 0 合计 540,963 200 515,410 0 股权投资净额 540,763 515,410 (2)长期股权投资 被投资单 投资 所占 初始投 位名称 期限 比例 资金额 丰田汽车有限公司 30年 50% 401,370 丰田冲压部件有限公司 30年 50% 91,054 丰田树脂部件有限公司 30年 50% 91,052 天津汽车夏利销售有限公司 20年 70% 4,200 天津津河电工有限公司 30年 40% 12,044 天津市和平区人民政府协作办无 200 天津市天内科工贸公司无 100.00% 10,660 天津市微型汽车工贸中心无 100.00% 23,530 合计 634,110 被投资单 本期权 累计权 期末 位名称 益调整 益调整 余额 丰田汽车有限公司 -73,308 -73,308 328,062 丰田冲压部件有限公司 -10,032 -10,032 81,022 丰田树脂部件有限公司 -11,773 -11,773 79,279 天津汽车夏利销售有限公司 0 -4,200 0 天津津河电工有限公司 681 1,965 14,009 天津市和平区人民政府协作办无 0 0 200 天津市天内科工贸公司无 -488 -3,738 6,922 天津市微型汽车工贸中心无 6,699 -1,975 21,555 合计 -88,221 -103,061 531,049 4、主营业务收入主营业务成本 项目 2002年 2001年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 轿车销售 4,015,025 3,875,618 3,301,025 2,826,375 发动机销售 14,040 11,768 39,767 66,065 其他销售 75,283 85,037 37,813 43,043 合计 4,104,348 3,972,423 3,378,605 2,935,483 5 投资收益 (1)投资收益明细如下： 项目 2002年 2001年 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -87,821 -4,984 股权投资差额摊销 -358 -358 长期投资跌价准备 -200 0 其他 -3,045 合计 -91,424 -5,342 (2)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2002年 2001年 天津丰田汽车有限公司 -73,308 0 天津丰田冲压部件有限公司 -10,032 0 天津丰田树脂部件有限公司 -11,773 0 天津市微型汽车工贸中心 6,699 -2,790 天津市天内科工贸公司 -488 -2,362 天津津河电工有限公司 1,081 391 天津汽车夏利销售有限公司 0 -223 合计 -87,821 -4,984 (八)关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 中国第一汽车集团公司 吉林省长春市 汽车生产 天津汽车工业集团有限公司 天津和平区 汽车生产 天津微型汽车工贸中心 天津西青区 汽车配件汽车修理等全资 天津市天内科工贸公司 天津南开区 技术开发咨询服务等全资 天津汽车夏利销售有限公司 天津开发区 汽车销售 企业名称 与本公司关系 法定代表人 中国第一汽车集团公司 母公司 竺延风 天津汽车工业集团有限公司 母公司 张世堂 天津微型汽车工贸中心 子公司 王铁夫 天津市天内科工贸公司 子公司 柯嘉义 天津汽车夏利销售有限公司 子公司 赵志杰 2、不存在控制关系的主要关联方的性质 关联方名称 本公司持 有股份 天津丰田汽车有限公司 50% 天津丰田冲压部件有限公司 50% 天津丰田树脂部件有限公司 50% 天津津和电工有限公司 40% 关联方名称 主营业务 天津丰田汽车有限公司 开发生产和销售经济型轿车及其零 部件并提供相应的售后服务 天津丰田冲压部件有限公司 汽车用冲压零部件和其他零部件的 制造和销售 天津丰田树脂部件有限公司 汽车用树脂零部件和其他零部件的 制造和销售 天津津和电工有限公司 设计制造销售产品及售后维修服务 关联方名称 与本公司关联交 易内容 天津丰田汽车有限公司 水电汽销售/厂房 租赁/材料采购 天津丰田冲压部件有限公司 水电汽销售/材料 采购 天津丰田树脂部件有限公司 采购 水电汽销售/材料 天津津和电工有限公司 采购 材料采购 2、定价政策 本公司向关联公司的采购和销售的定价以市场价格为基础 3、关联交易 (1)销售 项目 关联关系 2002年 2001年 天津汽车工业销售有限公司 母公司之子公司 4,015,025 3,301,025 天津华利汽车有限公司 母公司之子公司 14,041 46,527 天津丰田汽车有限公司 合营公司 5,512 0 天津丰田冲压部件有限公司 合营公司 558 0 天津丰田树脂部件有限公司 合营公司 1,158 0 2 采购 关联公司名称 关系 2002年 2001年 天津汽车工业物资供应公司 母公司之子公司 94,224 37,638 天津电装汽车电机有限公司 母公司之子公司 35,883 19,670 天津爱三汽车附件有限公司 母公司之子公司 347 9,526 天津市丰田汽车发动机有限公司 母公司之子公司 297,624 353,973 天津市汽车暖风机公司 母公司之子公司 32,207 19,163 天津市汽车桥有限公司 母公司之子公司 60,399 53,274 天津汽车齿轮有限公司 母公司之子公司 209,098 256,368 天津客车桥有限公司 母公司之子公司 80,089 42,076 天津华丰汽车装饰有限公司 母公司之子公司 161,098 125,579 天津津丰汽车底盘部件有限公司 母公司之子公司 44,552 27,892 天津津住线束有限公司 母公司之子公司 69,140 38,239 天津华狮汽车仪表有限公司 母公司之子公司 18,960 12,357 天津汽车车轮厂 母公司之子公司 97,153 46,396 天津汽车电器厂 母公司之子公司 1,048 2,398 天津汽车工业进出口公司 母公司之子公司 238,909 0 天津三峰客车厂 母公司之子公司 11,629 16,892 天津汽车水泵厂 母公司之子公司 5,313 4,852 天津市汽车锻件厂 母公司之子公司 4,587 2,692 天津汽车散热器有限公司 母公司之子公司 10,329 7,227 天津爱信汽车零部件有限公司 母公司之子公司 20,104 13,829 天津内燃机磁电机有限公司 母公司之子公司 33,129 31,756 天津弹簧制造有限公司 母公司之子公司 13,831 9,068 天津丰田汽车有限公司 子公司 42,071 1,874 天津汽车工业销售有限公司 母公司之子公司 22 3,880 天津汽车滤清器厂 母公司之子公司 11,699 8,273 3、关联方资金往来 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津丰田汽车有限公司 0 0 0 250 天津丰田冲压部件有限公司 0 0 0 150 天津汽车齿轮有限公司 0 10,000 0 0 合计 0 10,000 0 400 （4） 接受担保 本公司一年内到期的长期借款874,000 千元系由天津汽车工业（集团）有限公司提供担保。 （5） 商标许可使用 按1998 年8 月10 日天汽集团与本公司就商标使用权所签订之合同，从1998年1 月1 日起，本公司可无偿使用“夏利”商标。 公司生产的部分轿车所使用的一汽商标的所有权归“一汽”集团公司，经一汽集团公司授权或批准，,本公司可无偿地、非独家及不可转让地使用该商标。 （6） 其他事项 本公司帐面净值50,696 千元的冲压设备及相关厂房已自2002 年起由天津丰田冲压部件有限公司租赁使用，相关租赁价格正在商洽当中。 4、 关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2002 年 2001 年 天津汽车工业销售有限公司 应收帐款 3,234,704 3,537,570 天津华利汽车有限公司 应收帐款 82,828 66,867 天津拖拉机制造有限公司 应收帐款 20,135 0 天津汽车工业集团有限公司 其他应收款 113 26,520 天津汽车工业销售有限公司 其他应收款 0 17,635 天津汽车齿轮有限公司 其他应收款 10,000 10,000 天津汽车电器厂 预付帐款 1,707 1,443 天津汽车工业进出口公司 预付帐款 107,770 46,351 天津电装汽车电机有限公司 应付帐款 7,780 11,547 天津爱三汽车附件有限公司 应付帐款 414 1,988 天津市丰田汽车发动机有限公司 应付帐款 103,999 4,325 天津市汽车暖风机公司 应付帐款 11,675 0 天津市汽车桥有限公司 应付帐款 17,617 0 天津汽车齿轮有限公司 应付帐款 58,993 0 天津客车桥有限公司 应付帐款 4,859 0 天津华丰汽车装饰有限公司 应付帐款 53,689 0 天津津丰汽车底盘部件有限公司 应付帐款 12,598 0 天津津住线束有限公司 应付帐款 26,172 1,429 天津汽车车轮厂 应付帐款 40,859 0 天津市汽车锻件厂 应付帐款 1,368 0 天津爱信汽车零部件有限公司 应付帐款 7,948 0 天津内燃机磁电机有限公司 应付帐款 7,411 0 天津丰田汽车有限公司 应付帐款 12,996 0 （九）或有事项 截至2002 年12 月31 日，本公司应交税金余额468,098 千元，未取得主管税务机关同意延期缴纳的相关批复。 （十）承诺事项 截止2002 年12 月31 日，本公司无其他重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 1、 根据本公司与一汽集团公司、日本丰田汽车株式会社和丰田汽车（中国）投资有限公司2003 年4 月9 日签订的“天津一汽丰田汽车有限公司合营合同”天津一汽丰田汽车有限公司合营合同，上述四方共同对合营公司出资，出资总额为40,803 万美元，其中新增出资为31,105 万美元。此次出资后，本公司对合营公司的出资额共计12,240.9 万美元，占合营公司注册资本的30%， 其中本公司已经以人民币和部分实物完成了4,849 万美元的出资（折合人民币40,137 万元）。剩余部分的出资，本公司将以相当金额的人民币现金缴付全部余额：一汽集团公司出资8,160.6 万美元，占合营公司注册资本的20%； 日本丰田汽车株式会社出资16,321.2 万美元，占合营公司注册资本的40%； 丰田汽车（中国）投资有限公司出资4,080.3 万美元，占合营公司注册资本的10%。 本公司此次对合营公司的出资尚未经本公司董事会及股东大会批准。 2、 2003 年2 月，天汽集团与一汽集团公司就本公司股权转让交易事项业经中国证监会证监函[2003]27 号文件批准。股权转让价款已交割13 亿元（尚余尾款1.2 亿元）；相关股权过户以及本公司工商登记变更均已完成。 （十二）其他重要事项 1、 技术使用费 根据本公司与日本丰田汽车公司2000 年3 月28 日签订的“技术许可合同”，日本丰田汽车株式会社将按照合同规定，将许可地区的合同轿车的（中国命名为夏利2000、 雅酷、威姿）制造权与非独占性技术使用权授予本公司。作为代价，本公司将向其支付技术使用费，总额为2,000 万美元。根据合同的约定，本公司在收到丰田公司技术资料后，先支付50 万美元入门费，其余款项在合同轿车正式商业生产之日起的七年内，按每辆车200 美元支付，七年内未达到2000 万美元的部分，于第七年末一次付清。本公司在2002 年内支付按生产车辆计算的技术使用费24,883 千元。 2、 消费税减免 财政部和国家税务总局于2002 年11 月颁发《关于夏利牌小汽车减征消费税的通知》（财税[2002]178 号），同意对本公司自2000 年1 月1 日起生产的三大类9 种符合欧洲II 号排放标准的轿车给予减征消费税30%的优惠政策。 补充资料 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2002 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.93% -0.82% -0.0138 -0.0138 营业利润 -28.97% -25.53% -0.4314 -0.4314 净利润 -33.27% -29.33% -0.4955 -0.4955 扣除非经常性损益后的净利润 -27.08% -23.86% -0.4032 -0.4032 第十二节备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、公司章程 董事长竺延风 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2003 年4 月24 日 |
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