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               南京晨光航天应用技术股份有限公司2002年年度报告

    目录

    一、重要提示

    二、公司基本情况简介

    三、会计数据和业务数据摘要

    四、股本变动及股东情况

    五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    六、公司治理结构

    七、股东大会情况简介

    八、董事会报告

    九、监事会报告

    十、重要事项

    十一、财务报告

    十二、备查文件目录

    一、重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司董事柳一兵先生因公出差，授权委托公司董事李英德先生代为行使表决权；独立董事金立佐先生因非典型性肺炎控制外出，以传真方式表达意见，并授权委托独立董事杨雄胜先生代为行使表决权。

    公司董事长孙俊先生、总会计师邓在春先生及会计机构负责人吴祖陵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    二、公司基本情况简介

    （一）公司法定中文名称：南京晨光航天应用技术股份有限公司

             中文名称简称：航天晨光

         公司法定英文名称： NANJING CHENGUANG AEROSPACE

                            APPLYING TECHNOLOGY CO.LTD.

             英文名称缩写： HTCG

    （二）法定代表人姓名：孙俊

    （三）公司董事会秘书：吴道琴

                 联系电话： 025-2413078-2043 或2441163

                     传真： 025-2410226

                 电子信箱： [email protected]

                 联系地址：南京市秦淮区正学路一号

             证券事务代表：张智秀

                 联系电话： 025-2413078-2038

                     传真： 025-2407656

                 电子信箱： [email protected]

    （四）   公司注册地址：南京江宁经济技术开发区天元路139 号

             公司办公地址：南京市秦淮区正学路一号

                 邮政编码： 210006

                 公司网址： http://www.aeroshiny.com

             公司电子信箱： [email protected]

    （五）   信息披露媒体：

                     网站： http://www.sse.com.cn

         定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

         公司年报备置地点：公司证券投资部

    （六）公司股票上市地：上海证券交易所

                 A 股简称：航天晨光

                 A 股代码： 600501

    （七）其他有关资料

    本公司于1999 年9 月30 日在江苏省工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了注册号为3200001104612 的《企业法人营业执照》，注册资本为8,300 万元人民币，注册地点为江苏南京江宁经济技术开发区天元路139 号，税务登记号码为320121714091899。

    公司经中国证监会证监发行字[2001]31 号文核准，于2001 年5 月24 日首次公开发行人民币普通股4,000 万股，股票面值为1 元人民币，本次增资发行后，公司于2001 年6 月5 日在江苏省工商行政管理局进行了首次注册登记变更，注册资本由此次增资发行前的8,300 万元人民币变更为发行后的12,300 万元人民币。

    2002 年8 月5 日公司实施了“10 送1 转增7”的2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（实施公告刊登于2002 年7 月30 日中国证券报、上海证券报），公司注册资本由实施前的12300 万元变更为18731.4375 万元。公司于2002 年8 月20 日向江苏省工商行政管理局申请办理了注册变更登记。

    公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的常年审计机构，其办公地址为南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8 楼。

    三、会计数据和业务数据摘要

    （一）公司本年度主要财务指标

                       本年度主要会计指标            金额(人民币元)

1                   利润总额                           42,238,268.84

2                   净利润                             32,914,168.68

3                   扣除非经常性损益后的净利润         31,375,215.99

4                   主营业务利润                      144,341,751.39

5                   其他业务利润                        1,303,618.45

6                   营业利润                           40,699,316.15

7                   投资收益                            2,255,847.93

8                   营业外收支净额                       -716,895.24

9                   经营活动产生的现金流量净额         51,522,884.47

10                  现金及现金等价净增加额             13,825,268.40

    注：非经常性损益是指公司正常性损益之外的一次性或偶发性损益，本公司本期扣除的非经常

    性损益项目如下：                                  单位：人民币元

加：固定资产清理净损失                                    146,977.23

罚款及滞纳金支出                                          197,555.04

其他                                                      405,882.97

减：国债投资收益                                        2,308,108.41

罚款收入                                                   33,520.00

股权投资差额摊销                                          -52,260.48

非经常性损益影响合计                                   -1,538,952.69

    （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

项目                               2002年               2001年

主营业务收入                   568,206,412.96        441,265,538.18

净利润                          32,914,168.68         33,009,067.82

总资产                         930,499,833.75        792,746,435.67

股东权益(不含少数股东权益)     454,334,556.49        449,812,172.37

每股收益(摊薄)                           0.18                  0.27

每股净资产                               2.43                  3.66

调整后的每股净资产                       2.38                  3.58

每股经营活动产生现金流量净额             0.28                  0.15

净资产收益率                             7.24%                 7.34%

项目                                           2000年

                                   追溯调整前           追溯调整后

主营业务收入                     359,524,493.50       359,524,493.50

净利润                            26,829,226.66        22,163,321.83

总资产                           424,818,800.03       413,606,412.38

股东权益(不含少数股东权益)       158,487,158.07       151,170,683.07

每股收益(摊薄)                             0.32                 0.27

每股净资产                                 1.91                 1.82

调整后的每股净资产                         1.78                 1.69

每股经营活动产生现金流量净额               0.33                 0.33

净资产收益率                              16.93%               14.66%

    注：“追溯调整后”栏为按财政部发布的新会计准则和制度及补充规定要求变更会计政策采用追溯调整后计算的指标。

    2000 年公司总股本为8,300 万股，2001 年公开发行股票后总股本为12,300 万股，2002年公司实施送转后总股本为187,314,375 股。

    （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求披露的利润数据

项目                                     2002年12月31日净资产收益率%

                                            人民币：元       全面摊薄

主营业务利润                                144,341,751.39     31.77%

营业利润                                     40,699,316.15      8.96%

净利润                                       32,914,168.68      7.24%

扣除非经常性损益后

的净利润

                                             31,375,215.99      6.95%

项目                                  净资产收益率%       每股收益

                                         加权平均  全面摊薄  加权平均

主营业务利润                               30.96%     0.77    0.77

营业利润                                    8.73%     0.22    0.22

净利润                                      7.06%     0.18    0.18

扣除非经常性损益后

的净利润

                                            6.77%     0.17    0.17

    （四）报告期内股东权益变动情况

项目                            期初数              本期增加

股本                       123,000,000.00         64,314,375.00

资本公积                   284,774,923.61

法定盈余公积                 7,566,896.19          3,969,057.50

法定公益金                   5,912,416.68          3,238,379.28

未分配利润                  28,557,935.89         32,914,168.68

股东权益合计               449,812,172.37        104,435,980.46

项目                       本期减少               期末数

股本                                         187,314,375.00

资本公积                 52,014,375.00       232,760,548.61

法定盈余公积                                  11,535,953.69

法定公益金                                     9,150,795.96

未分配利润               47,899,221.34        13,572,883.23

股东权益合计             99,913,596.34       454,334,556.49

    表内变化说明：

    ①股本：公司报告期实施了2001 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即每10股送1 股转增7 股（实施公告刊登于2002 年7 月30 日中国证券报、上海证券报），导致股本增加64,314,375 元；

    ②资本公积：同①，相应减少资本公积金52,014,375 元；

    ③法定盈余公积：根据《公司章程》按母公司实现的净利润，提取法定盈余公积3,238,379.28元，子公司提取生产发展基金243,559.41 元，子公司提取储备基金487,118.81 元。合计3,969,057.50 元。

    ④法定公益金：根据《公司章程》按母公司实现的净利润，提取公益金3,238,379.28 元。

    ⑤未分配利润：报告期新增利润32,914,168.68 元（合并），报告期分配：母公司提取法定盈余公积金3,238,379.28 元，提取公益金3,238,379.28 元，子公司提取储备基金487,118.81 元，提取奖福基金294,628.31 元，提取生产发展基金243,559.41 元，报告期股利分配40,397,156.25元，加年初未分配利润28,557,935.89 元，合计13,572,883.23 元。

    四、股本变动及股东情况

    （一）股份变动情况表

    经公司2002 年5 月28 日召开的2001 年度股东大会审议通过的“ 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本方案”于2002 年8 月5 日全部实施完成。按照“每10 股送红股1 股和每10 股以资本公积金转7 股”的方案，实施后公司股本变更如下表：

    单位：股

                                         本次增减变动(+,-)

股本结构                  本次变动前  配    送股      资本公积金

                                      股              转增股本

一、未上市流通股份

1、发起人股份             83,000,000       8,300,000       24,014,375

其中：国家拥有股份

境内法人持有股份          82,723,102       8,272,310       23,820,547

境外法人持有股份

其他                         276,898          27,690          193,828

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计        83,000,000       8,300,000       24,014,375

二、已上市流通股份

1、人民币普通股           40,000,000       4,000,000       28,000,000

2、境内上市的外资股

1、境外上市的外资股

2、其他

已上市流通股份合计        40,000,000       4,000,000       28,000,000

三、股份总数             123,000,000      12,300,000       52,014,375

                    本次增减变动(+,-)

股本结构              增发   其他      小计          本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份                        32,314,375      115,314,375

其中：国家拥有股份

境内法人持有股份                     32,092,857      114,815,959

境外法人持有股份

其他                                    221,518          498,416

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计                   32,314,375      115,314,375

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                      32,000,000       72,000,000

2、境内上市的外资股

1、境外上市的外资股

2、其他

已上市流通股份合计                   32,000,000       72,000,000

三、股份总数                         64,314,375      187,314,375

    （二）股票发行与上市情况

    1、公司经中国证监会证监发行字[2001]31 号文核准，于2001 年5 月24 日首次向社会公开发行人民币普通股4,000 万股，每股面值为1 元人民币，发行价格为每股8 元人民币，并于同年6 月15 日在上海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”，股票代码“600501”。

    2、公司于2002 年8 月5 日实施了“10 送1 转增7”的2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（实施公告刊登于2002 年7 月30 日中国证券报、上海证券报），由于涉及公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司2001 年3 月29 日“关于老职工住房补贴款34,085,625.75 元在以后年度股份公司以资本公积或盈余公积转增股本时，在应享有的份额中扣除”承诺的履行，本次实际转增股本为52,014,375 股，实际送红股12,300,000 股。2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后公司总股本由123,000,000 股增至187,314,375 股，其中非流通股增加32,314,375 股，由实施前的83,000,000 股增至115,314,375 股，所占比例由实施前的67.480%降至实施后的61.562%；流通股增加32,000,000股，由实施前的40,000,000 股增至72,000,000 股，所占比例由实施前的32.520%增至38.438%。送转方案实施后新增流通股于2002 年8 月6 日上市交易。

    （三）股东情况

    1、报告期末公司股东总数为9179 户。

    2、前10 名股东持股情况

股东名称                        持股数(股)    持股比例(%)  持股性质

①南京晨光集团有限责任公司    112,938,375        60.29    国有法人股

②上海航天汽车机电股份有限公司  1,284,234         0.69    国有法人股

③南京南瑞集团                    593,350         0.32    国有法人股

④万来源                          237,341         0.13      发起人股

⑤杜尧                            237,340         0.13      发起人股

⑥宏源证券                        192,845         0.10        流通股

⑦刘友姣                          130,958         0.07        流通股

⑧刘百林                          123,120         0.06        流通股

⑨杨波                            107,286         0.06        流通股

⑩徐永峰                          106,720         0.06        流通股

    注：①南京晨光集团有限责任公司为公司控股股东,报告期内在公司实施送转增股方案后持股比例由实施前的66.41%降至60.29%；

    ②前10 名股东中法人股东之间没有关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。报告期内未发现有股份质押、冻结、托管情况；

    ③公司未知流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。

    3、公司控股股东基本情况简介

    公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于1865 年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1995 年被列为全国100 家现代企业制度试点单位，1996 年6 月改制为国有独资公司——南京晨光集团有限责任公司。

控股股东名称  南京晨光集团有限责任公司

经济性质      有限责任公司(国有独资)

注册资本      贰亿贰仟玖佰万元整

企业住所      南京市秦淮区正学路1号

法定代表人    陈孟荦

改制成立日期  1996年

经营范围      航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配

              件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属

              制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装

              、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售

              ；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政

              审函字第1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学

              特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理

              ；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其

              经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经

              营）。

    4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东：无。

    五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    （一）董事、监事和高级管理人员情况

    1、基本情况

姓名         性别     职务年龄         任期起止日期       年初持股数

孙俊           男       董事长              53            1999.9.30-

陈孟荦         男         董事              59            1999.9.30-

杜尧           男     副董事长              39            1999.9.30-

                      总经理

高汉华         男         董事              61            1999.9.30-

尹惠芳         女         董事              54            1999.9.30-

吴启宏         男         董事              40            1999.9.30-

                      副总经理

宋兆昶         男         董事              60            1999.9.30-

                      总工程师

李英德         男         董事              62            1999.9.30-

柳一兵         男         董事              41            1999.9.30-

金立佐         男     独立董事              45            2002.5.28-

杨雄胜         男     独立董事              42            2002.5.28-

陈蕴芝         女       监事会              55            1999.9.30-

                          主席

林岚           女         监事              54            1999.9.30-

瞿建华         男         监事              42            1999.9.30-

胡宁生         男     副总经理              50            1999.9.30-

邓在春         男     总会计师              39            1999.9.30-

吴道琴         女       董事会              54            1999.9.30-

                          秘书

姓名                           年末持股数

孙俊                          0              0

陈孟荦                        0              0

杜尧                       131,856        237,340

高汉华                        0              0

尹惠芳                        0              0

吴启宏                        0              0

宋兆昶                        0              0

李英德                      13,186         23,735

柳一兵                        0              0

金立佐                        0              0

杨雄胜                        0              0

陈蕴芝                        0              0

林岚                          0              0

瞿建华                        0              0

胡宁生                        0              0

邓在春                        0              0

吴道琴                        0              0

    注：①杜尧先生和李英德先生均为本公司发起人，所持股份为发起人股。报告期内持股数量增加是公司实施2001 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案所致。

    ②董事会换届工作尚未完成，公司一届董事继续履行义务并承担责任至换届工作结束。

    2、董事、监事在股东单位任职情况：

    1)董事长孙俊先生任公司控股股东南京晨光集团有限责任公司监事、党委副书记、纪委书记；

    2)董事陈孟荦先生兼任南京晨光集团有限责任公司董事长、总工程师；

    3)副董事长兼总经理杜尧先生兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长；

    4)董事尹惠芳女士兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师；

    5)董事李英德先生兼任上海航天局正局级调研员、上海航天汽车机电股份有限公司监事长；

    6)董事柳一兵先生兼任南京南瑞集团公司副总经济师；

    7)监事会主席陈蕴芝女士兼任南京晨光集团有限责任公司监事、审计法制部部长；

    8)监事瞿建华先生兼任上海航天汽车机电股份有限公司董事、副总经理。

    3、年度报酬情况

    1)在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬分为基本年薪和效益年薪，由董事会讨论、确定经营目标，与相关董事、监事和高级管理人员签订“经营承包责任书”，年终在综合考评的基础上依据经委托审计后的经营指标完成情况，对照“经营承包责任书”予以兑现。

    2) 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共计9 人，年度报酬总额为92 万元（含福利、补贴、住房津贴、保险和其他津贴）。

    3)金额最高的前三名董事报酬总额为34.2 万元、金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为31.5 万元。

    4) 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬大致可分三个数额区间，年度报酬大于12 万元的有1 人，年度报酬在10 万元到12 万元之间的有4 人，年度报酬小于10万元的有4 人。

    5)独立董事的津贴为每人每年4 万元。独立董事参加公司召开的股东大会和董事会的差旅费以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职责的合理费用由公司按实报销。

    6)公司董事孙俊、陈孟荤、尹惠芳、李英德、柳一兵，监事陈蕴芝、瞿建华不在公司领取报酬和津贴，分别在股东单位领取报酬、津贴。

    4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况：无。

    5、公司员工情况

    1)人员结构：截止报告期末公司在职员工1662 人，其中生产人员820 人、销售人员212人、技术人员362 人、财务人员人57 人、职能管理人员211 人，分别占总人数的49.34%、12.76%、21.78%、3.43%和12.7%。

    2)员工受教育情况：在职员工中有硕士及硕士以上学历者16 人，大学本科学历者313 人，大专学历者354 人，在读博士、硕士研究生36 人，高中、中技及以下学历者943 人。

    3)公司成立前改制重组时原离、退休人员均剥离留在南京晨光集团有限责任公司，报告期末公司离退休人员有3 人，因公司全员参加了社会统筹养老保险，除医疗费外公司没有另外承担费用。

    六、公司治理结构

    （一）公司治理实际情况

    报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司治理准则》等法律、法规以及上海证券交易所颁发的《股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作。证据中国证监会、国家经贸委发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的要求，认真进行了自查，并按要求填报了自查报告。公司的控股股东南京晨光集团有限责任公司同时也作了检查安排，相应作了自查。经公司股东大会审议通过，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，初步建立了独立董事制度，引进两名独立董事。基本完成了公司治理的框架体系：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《监事会工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》及公司各项内控管理制度。公司将继续遵照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》增选独立董事，筹建董事会专门委员会。

    1、股东与股东大会方面

    根据《公司法》、《公司章程》的规定，股东按所持有的股份行使自己的权利，并承担义务。公司平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次会议均有律师现场见证。在公司关联交易表决时关联股东实行回避制，协议遵循平等自愿、公正等价、有偿的原则，定价依据充分披露。

    2、控股股东与上市公司关系方面

    控股股东南京晨光集团有限责任公司严格依法行使其股东权利和义务，不存在越过股东大会和董事会对本公司决策和生产经营活动直接和间接干预的行为，没有对公司股东大会人事选举决定和董事会人事聘任决议履行批准手续。本公司与控股股东之间实现了人员、资产、财务、机构、业务分开独立运行，业务分明，不存在同业竞争。董事会、监事会与公司内部其他机构在各自的职权范围内开展工作，不受控股股东的指挥和影响。

    3、董事与董事会方面

    公司董事的选聘按《公司章程》的规定程序进行，股东大会按累积投票制选举。公司董事人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求。公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司董事熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和应承担的责任，能以忠实诚信、勤勉尽责的态度参加董事会会议和股东大会。报告期在董事长主持下集中组织了一次董事对新法规、新制度的培训学习。

    4、监事和监事会方面

    公司监事会的人员和构成能够确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督与检查。公司监事会建立了《监事会议事规则》和《监事会工作细则》，按照《公司法》《公司章程》的规定履行义务和行使职权，自觉维护公司和公司股东的合法权益。

    5、绩效评价与激励约束机制方面

    公司经理人员的聘任采取公示制招聘，在广泛征求意见的基础上，按照《公司章程》规定的程序聘任，并明确其权利和义务。为规范经理人员行为，公司建立了《总经理工作细则》，在公司内部推行了“经理承诺制”。报告期内，公司以经营目标考核制，签订“经营承包责任书”对经理人员进行考核。同时经2001 年度股东大会审议通过，公司建立了激励基金制，作为公司进一步推行激励机制的储备金。

    6、信息披露与透明度方面

    公司证券投资部作为公司对外公开发行股票后的管理机构，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，确保所有股东有平等的机会获得信息。董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，报告期内公司根据信息披露要求制定了“公司信息披露制度”和“董事会秘书工作制度”，确保公司按规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

    （二）独立董事履行职责情况

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，经公司2001 年度股东大会选举，公司增选了金立佐、杨雄胜两位独立董事。自2002 年5 月28 日任职以来，两位独立董事出席了报告期内的各次董事会，并能按规定从财务、公司治理和法律角度对公司生产经营、技术改造、财务管理等方面客观地提出意见，提高了公司董事会的议事质量。

    （三）公司与控股股东“五分开”情况

    公司与控股股东南京晨光集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等各方面都做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、业务方面：公司有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售都由本公司自己完成，业务独立于控股股东。控股股东南京晨光集团有限公司恪守避免同业竞争的承诺，没有从事与本公司相同或相近的业务。

    2、人员方面：本公司有独立的人事及工资管理部门，公司总经理和其他高级管理人员没有在控股股东南京晨光集团担任除董事以外的其他职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。

    3、资产方面：本公司拥有完整的固定资产和无形资产，与控股股东的资产严格分开，并完全独立管理、运营。

    4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。本公司有独立的管理机构，不受控股股东的指挥或影响。

    5、财务方面：公司设有独立的财务机构，并且建立了独立的会计核算体系和财务制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务具有完全独立性。

    （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立与实施

    公司已初步建立了公正、透明的绩效考评制度和以经营目标责任考核评价为主的激励措施，并建立了以审计为中心的约束机制。通过基本年薪和效益年薪结合方式，以各项指标完成情况对照经营承包责任书确定高管人员和分、子公司经理人员的薪酬分配。为加快公司发展，树立人本观点，公司将对此不断加以完善，有意向实施期股期权制努力。

    七、股东大会情况简介

    报告期内公司召开了一次股东大会，即2001 年年度股东大会。该次股东大会的有关情况如下：

    （一）通知、召集、召开情况

    公司于2002 年4 月24 日发布了召开2001 年年度股东大会的通知（公告于2002 年4 月24 日中国证券报、上海证券报），并于2002 年5 月28 日上午在南京夫子庙航天大酒店召开。出席大会的股东及股东授权代表共计7 人，代表公司股份83,002,001 股，占公司总股份123,000,000 股的67.48%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    （二）本次股东大会通过的决议：

    本次股东大会审议通过了《2001 年度董事会工作报告》、《2001 年度监事会工作报告》、《2001 年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》、《2001 年年度报告正文及年度报告摘要》、《2002 年度财务预算报告》、《公司继续聘请江苏天衡会计师事务所做审计服务的预案》、《公司建立激励基金的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的预案》、《关于公司修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的预案》、《公司独立董事制度》、《公司资产减值准备管理制度》、《公司关联交易决策管理办法》、《公司收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司的预案》等14 项议案和公司规章。本次股东大会决议公告刊登于2002 年5 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》。

    （三）选举、更换公司董事、监事情况

    本次股东大会选举金立佐先生和杨雄胜先生为公司独立董事。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及候选人简历公告于2002 年4 月24 日中国证券报、上海证券报）。报告期公司没有更换其他董事和监事。

    八、董事会报告

    2002 年是公司创业发展的第三年。遵照中国证监会调整、治理、提高上市公司质量的要求，进一步完善法人治理结构，规范经营，做实做强主业。公司围绕“规范管理创新发展”的工作主题，强化依法治企观念，继续推进“精细化”管理，建立健全内部控制体系。坚持“人的因素第一”，加强员工教育与培训，促进意识转变与知识更新，带动公司整体素质的提高。坚持以持续发展为目的，重整营销组织，加强技术队伍建设，加快新产品、新技术、新工艺的研究与开发，加大技术储备，通过技术与管理的创新，增强公司竞争实力，增进公司凝聚力，激发员工积极性和创造性，团结拼搏，克服困难，完成了各项经营工作任务。

    （一）报告期内的经营情况

    1、公司主营业务范围及经营成果

    公司主营业务以专用汽车和波纹柔性管类产品，以及压力容器类产品的研究开发、生产制造、经营销售为主，经2002 年5 月28 日召开的公司2001 年度股东大会通过（公告于2002年5 月29 日中国证券报、上海证券报），又以资产收购方式拓增了艺术制像产品。该产品虽占公司主营业务的比重不大，而且对公司主营收益不会产生重大影响。但会给公司带来更多的形象效益，巩固和提升“航天晨光”的品牌效应。

    2002 年公司在董事会的领导下，经过公司两级经理人员的潜心经营和全体员工的辛勤工作，努力克服市场服务需求变化对公司的影响和公司现有生产作业地与产品生产规模扩大的矛盾，改变单一固定的营销模式，采用针对性营销方式选择，巩固市场，以个性化设计开发市场，并通过对生产工序的合理组合，利用公共资源，解决了生产瓶颈问题，圆满完成了2002 年度预算目标任务，总体实现了持续稳步增长。

    2002 年度完成产品销售订货总额76211 万元，完成年计划的127.02%，比上年同期增长38.33%；实现主营业务收入56,821 万元，完成年计划的103.87%，比上年同期增长28.77%；出口交货值由于公司产品出口国主要是日本，受其经济影响实际完成390 万美元，完成年度计划的75%，但比上年同期增长64.7%；实现主营业务净利润3,291 万元，完成年度计划的101%，与上年同期基本持平。与公司三年前的1999 年相比，销售业务订货总额增长104.3%；主营业务收入增长97.2%；主营业务净利润增长100%，完成了公司成立宣言预定的“三年翻一番”的经营目标。

    2、公司经营的主要产品及市场占有率情况

    ①占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品

    a、公司专用汽车类的主要产品有：为航天产业系统和部队服务的特种装备车、机场加油车、普通油罐车、电脑加油配送车、环保系列车、压力低温槽车、粉粒运送类车、公路维护类车等。2002 年完成产品订货值40400 万元，比上年同期增长56%，占公司全部产品订货值的52.59%；实现产品销售收入30463 万元，比上年同期增长41.20%，占公司主营业务收入的53.61%。

    b、公司波纹柔性管系列产品有：适用于航天、冶金、石化、电力、卫生、汽车、建筑等行业的金属软管、金属波纹补偿器和非金属补偿器，以及家电、家装用小口径金属软管。2002年该产品销售订货值为24895 万元，比上年同期增长12.1%，占公司全部产品订货值的32.67%；实现产品销售收入20044 万元，比上年同期增长4.2%，占公司主营业务收入的35.27%。

    ②占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品情况

    单位：万元

产品种类         产品销售收             产品售       产品毛利

                    入(万元)             成本          率(%)

                                        (万元)

专用汽车           30463               24650             19.08

波纹补偿器         12318                7815             36.56

金属软管            7726                4543             41.20

产品种类               产品收入             产品成本         产品毛

                      比上年同              比上年同         利比上

                      期增减(%)               期增减         年同期

                                               (%)           增减(%)

专用汽车                 21.52               27.00          -15.50

波纹补偿器                6.46               12.28           -8.23

金属软管                  4.84               -4.48           16.45

    公司产品毛利率下降的主要原因：

    （1）、由于市场竞争导致产品价格让利下浮；

    （2）、公司产品中的原材料、外购配套件成本在产品总成本中占较大的比重，因此对原材料价格波动比较敏感。钢材涨价导致公司产品成本增加，毛利率降低。

    ③主营业务分地区情况

地区                主营业务收入  主营业务收入  比上年同期增减    (%)

国外(日本)               390        万美元              64.7

国内(北部地区)         20782          万元              58.6

国内(华东地区)         18133          万元              69.0

国内(华中地区)          5849          万元              25.6

国内(其他地区)          8827          万元               3.7

    3、主营业务及其结构变化情况

    2002 年公司完成新产品的开发和研制48 项，其中38 项完成样车、样件生产并实现销售。2002 年公司实现新产品收入22256.12 万元，占公司全部产品销售收入的39.16 %，实现利润1546.5 万元，占公司主营业务利润的39.74%。

    ①通过合资合作方式，引进技术，研制开发的压缩式垃圾车、管道吸污车已完成产品国产化工作；高空举升作业车完成了进口件样机生产，产品调试鉴定通过并参加了珠海航展和北京专用汽车展；吸扫车产品公司引进奥地利技术并进行了技术转化，其样车的清扫试验和出厂评审已经完成。

    ②为加快国防现代化建设，为部队研制生产的机场管道加油车、机场油料回收车、防化车、舰艇滑油补给车等产品设计定型并通过验收。

    ③采用新工艺、新材料、新技术开发的连杆型压力平衡补偿器、Ω型波汽机联管用补偿器、汽车排气系统波纹管挠性节、波纹管总成等通过了新产品鉴定。

    ④环保型厨余泔水车、除尘多功能洒水车、爆破器材运输车个别产品已投放市场。

    ⑤压力容器产品是公司又一重点发展的产品，它是以个性化、非标准设备为主，2002 年研究设计开发的30m3 结晶器、高压磁力釜、Monel 材料再沸器、AOD 精炼炉供气系统等新品种实现了销售。

    ⑥公司一次通过质量认证中心的两项军品质量体系和一次民品质量体系的审核，并进行了ISO9001 质量管理体系的换版工作。

    ⑦包覆补偿器、易拆换式非金属补偿器、连杆式直管压力平衡型三向补偿器，已申请了国家专利。

    ⑧完成压力容器设计许可证的换证工作，公司继续拥有压力容器设计资质。

    ⑨“航天晨光”商标、“Aeroshiny”商标注册成功。

    ⑩真空泵端盖偏心孔加工工艺实验等六项新工艺、新技术研究与实验有了突破性进展，推广运用取得成功。

    （二）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩

    ①南京晨光东螺波纹管公司是公司与日本东京螺旋管制作所共同出资成立的中日合资企业，注册资本520.5 万美元，公司拥有62%的股权，截止2002 年12 月31 日资产总规模为15,64013万元，净资产为5,256 万元。

    该公司属机械制造行业，主要从事金属波纹补偿器和非金属补偿器的研制生产和销售。2002 年实现销售收入12318 万元，比上年同期增长6.5%，实现净利润982.09 万元，比上年同期增长9.6%。

    ②南京晨光森田环保科技有限公司是公司与日本MORITA.ECONOS 公司共同投资设立的中日合资企业，注册资本375 万美元。公司拥有58%的股权。截止2002 年12 月31 日，该公司资产总规模为2689.3 万元，净资产为2316.15 万元。

    该公司成立于2001 年2 月，主要从事垃圾车、吸污车以及其他垃圾处理和环保设备的研制生产和销售，通过技术引进、消化、吸收改善产品性能，采取国产化方式降低产品制造成本，形成产品核心竞争力。产品性能和外观质量等在国内属上游水平。2002 年该公司工作重点是将产品打入市场，取得社会更多人的认同，赢得市场份额，同时加快产品国产化进程，将目前国产化吸污车较成熟的推向市场，5 吨、8 吨压缩式垃圾车国产化于报告期基本完成。2002 年该公司完成产品定货总额3373.2 万元，比上年同期增长57.1%，实现产品销售收入2677.2 万元，比上年同期增长58%，由于在报告期该公司仍处于生产线调试、完善和技术吸收消化阶段，产品多数配件为进口件，成本高，导致公司业绩呈现亏损429 万元。

    ③经公司一届八次董事会审议通过与韩国/株式会社水山特装共同出资组建的南京晨光水山电液特装有限公司（已公告于2002 年3 月29 日中国证券报、上海证券报）于2002 年9 月完成工商登记，注册资本总额为250 万美元（分期到位），公司拥有60%的股权，因合资合同约定双方投资两年内出资到位，截止2002 年12 月31 日，双方已出资80%，该公司资产总额1,649 万元，净资产1,585 万元。

    该公司主要从事高空作业车和高空作业平台等举升类产品的生产制造与销售，通过合资引进技术，快速增加公司产品种类，优化产品结构，增强抗风险能力，报告期内该公司完成进口件高空作业样车的组装和试验鉴定，并完成汽车公告工作。目前该公司正在筹建，预计2003年9 月完工，投入试生产。

    （三）主要供应商和主要客户情况

    1、公司前五名供应商合计的采购金额为12800 万元，占年度采购总额的比例为32%。

    2、公司前五名客户的总销售额为25300 万元，占总销售收入的比例为38%。

    （四）在经营中出现的问题与困难及其解决方案

    ①针对后挤压缩式垃圾车、吸污车市场销售不畅问题，公司及时组成市场推广工作小组和重点推广办事处，制定行动计划，明确阶段性目标，经过努力，2002 年下半年扭转了被动局面。另外，由于进口件问题，产品成本偏高，公司积极组织国产化攻关小组，经过几个月的辛勤工作，取得阶段性成果。

    ②针对公司产品外购配套件质量问题，公司加强了供应成员单位的外质保体系建设，定期开办外质保体系培训班，明确质量标准和操作程序，实施“产品检验”模式向“产品验收”模式的转变，促进配套成员单位自主进行质量控制意识的提高。

    ③针对市场竞争加剧、产品利润空间缩小，以及在国家集中采购政策的导向的影响下出现的行业统一采购，公司一是立足加快新产品开发，培育新的拳头产品，二是采用价格倒推成本法控制制造成本，三是开发新的销售模式，采用针对性营销方式选择，为客户提供服务，增强公司竞争能力。

    ④针对产品销售后的应收款项的质量问题，公司采取了预先控制办法，一是建立用户档案，实行资信度分析制；二是加强合同评审，保证合同签订质量；三是对营销人员实行货款回收终身制，采取赊销欠款预收押金制度，利用经济杠杆，强化营销人员责任意识；四是以“清欠中心”为主清讨三年以上老欠款，报告期清理回收老欠款1026 万元。

    ⑤通过QC 小组活动，有针对性地进行工艺攻关，解决了工艺加工质量问题，并通过不断探索，积累经验，形成先进完整的工艺加工应用程序适时推广运用。

    ⑥报告期公司业务增长速度较快，同时受到了生产作业地和设备生产能力的制约。公司通过对生产工序的合理组合，并尽可能地利用公共资源，解决了矛盾。

    （五）公司2002 年经营计划完成情况

    公司2001 年年报中公开披露了2002 年度的经营目标计划，即“2002 年计划实现产值总量7 亿元；主营业务收入5.47 亿元；成本费用5.05 亿元；出口交货值530 万美元。”报告期公司实际完成产值总量7.05 亿元，主营业务收入5.68 亿元，成本费用5.28 亿元，基本和经营目标相符；出口交货值390 万美元，完成计划目标的75%，原因是受公司产品的主要出口地日本的经济低迷的影响。

    二、报告期内投资情况

    1、募集资金投资情况：

    ①报告期内公司未募集资金。

    ②延续到报告期的前期募集资金投资项目情况：

    2001 年5 月24 日经中国证监会证监发行字[2001]31 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股4000 万股，共计募集资金30429 万元（扣除发行费用）。截止报告期末，募集资金累计投入13036.04 万元，占募集资金的42.84%。投资情况和工程项目进展情况如下：

    金额单位：万元

序号      承诺投资项目                   项目       实际       项目

                                        总投资      投资额     进度

1   专用汽车技术开发中心及CIMS 工程      2,800     1,575.08    56.25%

2   粉粒物料车生产线技术改造             2,850     2,348.18    82.39%

3   吸扫车生产线技术改造                 2,980     2,872.29    96.38%

4   压力容器生产线技术改造               3,435     1,698.68    49.45%

5   组建中日合资晨光森田环保科技有限公司 1,800.9   1,800         100%

6   大口径金属软管生产线技术改造         2,985     2,741.81    91.85%

7   大口径塑料双壁波纹管                 3,900

8   特种管类生产线技术改造              12,500

        合计                            33,250.9  13,036.04

    ③尚未使用的募集资金去向：

    尚未使用的募集资金17392.96 万元，属于指定用途但尚未使用的资金，均为银行存款。

    ④项目变更情况：

    报告期内募集资金投资项目没有变更。

    ⑤项目目前进展情况：

    （1）、专用汽车技术开发中心及CIMS 工程

    专用汽车开发中心及CIMS 工程项目截止报告期末已累计投入1575.08 万元，其中设备、软件的配制及购置费用1504.84 万元，基础实施投资70.24 万元。CIMS 工程中的一期项目已按计划进行，各分、子公司的本地局域网络建设已完成，覆盖六个局域网的企业主干网已建成开通。部分分、子公司的ERP 和PDM 已上线运行，并取得阶段性的成果。技术开发能力初见成效，经营过程管理成效逐步体现。

    （2）、粉粒物料车生产线技术改造

    本项目计划总投资为2850 万元，截止报告期末已完成投资2348.18 万元，项目进度达82.39%，除个别设备外，主要设备配置到位正在安装之中、工房改造基本完成，公司采取边建设边研制生产的办法进行该项目的实施，2002 年该类产品实现销售收入646.56 万元。

    （3）、吸扫车生产线技术改造

    该项目计划总投资2980 万元，截止报告期完成投资2872.29 万元，主要用于机械加工中心等设备投资、进口国外样车、样机进行技术消化，以及生产作业地调整与改造投资。公司着重通过与国外技术先进的产品制造商合作，快速提高核心竞争能力，创造技术优势。报告期完成了两种型号的吸扫车组装调试。

    （4）、压力容器生产线技术改造

    压力容器产品是公司除专用车和管类产品以外的一项重点发展的产品。该生产线技术改造项目计划总投资3435 万元，截止报告期末针对性投资1698.68 万元，主要用于购置罐体成型设备、真空机组、探伤机、MRPⅡ管理软件及低温槽罐作业地基础配套设施，并根据业务生产量情况，按既定计划补充流动资金。报告期压力容器业务收入量比上年同期增长43.36%。

    （5）、组建中日合资晨光森田环保科技有限公司

    关于组建中日晨光森田环保科技有限公司，截止报告期已完成全部投资，计人民币1800万元，该公司已在2001 年2 月注册成立，已逐步投产，报告期重点实施产品国产化工程，尽力降低成本，增强核心竞争能力。

    （6）、大口径金属软管生产线技术改造

    该项目截止报告期已完成投资2741.81 万元，主要用于引进国外先进管类成型设备、生产作业地调整改造，以及配套流动资金。目前部分设备已完成安装调试，形成部分生产能力，产品已批量下线，部分设备正在安装调试之中。2002 年新增销售收入1404 万元。

    （7）、大口径塑料双壁波纹管

    该项目计划总投资3,900 万元，其产品主要用途是作为高压管道来输送介质，可用于开采、码头、市政等市场领域。项目设备的国际招标基本结束，商务合同尚未签定，报告期尚未投入资金。

    （8）、特种管类生产线技术改造

    特种管类生产线技术改造项目计划总投资12,500 万元，由于该项目所涉及的产品属于前沿技术类产品，技术参数较高，设备要求高，生产厂家少，为控制风险，公司减缓投资速度，正在进一步开展进口设备和实施方案深入调查与研究工作，报告期内未投入资金。

    2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况

    为公司的后续发展打基础，报告期公司非募集资金投资1561.6 万元，其中：

    ①经2002 年5 月28 日召开的公司2001 年度股东大会通过（公告于2002 年5 月29 日中国证券报、上海证券报），收购南京晨光集团公司艺术制像分公司经营性资产投资425.37 万元。报告期实现收入1157.16 万元，利润156.95 万元。

    ②公司研究开发中心预先研究项目—家用燃气锅炉，预先研究费支出110.22 万元。报告期实现样机销售收入117.34 万元。

    ③经公司一届八次董事会审议通过与韩国/株式会社水山特装共同出资组建南京晨光水山电液特装有限公司（已公告于2002 年3 月29 日中国证券报、上海证券报）按照合资合同规定，在报告期支付第一期出资额993 万元，占应出资额的80%。该公司于2002 年9月完成工商登记。

    三、2002 年度财务状况及经营成果分析

项目                                2002年             2001年

主营业务收入                   568,206,412.96     441,265,538.18

主营业务利润                   144,341,751.39     128,253,201.08

净利润                          32,914,168.68      33,009,067.82

经营活动产生的现金流量净额      51,522,884.47      18,428,992.64

现金及现金等价物净增加额        13,825,268.40     245,815,418.09

                            2002年12月31日     2001年12月31日

应收帐款                       205,125,637.03     169,751,808.07

存货                           195,659,500.95     141,895,907.42

固定资产                       168,671,271.28     104,356,672.35

无形资产                        11,242,833.00       5,691,065.00

总资产                         930,499,833.75     792,746,435.67

应付股利                        28,097,156.25       3,690,000.00

股东权益                       454,334,556.49     449,812,172.37

项目                         增减变动额     本年比上年

                                               增减率

主营业务收入                126,940,874.78          28.77%

主营业务利润                 16,088,550.31          12.54%

净利润                          -94,899.14          -0.29%

经营活动产生的现金流量净额   33,093,891.83         179.58%

现金及现金等价物净增加额   -231,990,149.69         -94.38%

                             增减变动额     本年比上年

                                               增减率

应收帐款                     35,373,828.96          20.84%

存货                         53,763,593.53          37.89%

固定资产                     64,314,598.93          61.63%

无形资产                      5,551,768.00          97.55%

总资产                      137,753,398.08          17.38%

应付股利                     24,407,156.25         661.44%

股东权益                      4,522,384.12           1.01%

    1、报告期内公司主营业务收入比上年同期增长了28.77%，主要是公司采取加大新产品研制力度、在产品质量、改善售后服务等举措抢占市场份额，以及通过技术改造，提高局部生产能力，使得本期销售同比去年有了较大幅度的增长。

    2、主营业务利润的增长幅度要小于主营业务收入的增长幅度，主要是报告期内钢材涨价和让利销售，公司产品综合毛利率比上年同期降低3%，致使主营业务利润与主营业务收入不能同步增长。

    3、净利润比上年同期基本持平，主要原因同②及国债收益230.81 万元所致。

    4、经营活动产生的现金流量净额比去年增长较大原因主要是因为公司报告期回款较好所致。

    5、现金及现金等价物净增加比去年大副减少主要是因为上年同期上市募股资金流入所致。

    6、应收帐款比年初增加20.84%，主要因为公司管类产品多数为工程服务，货款回收有一定周期性，报告期主营业务收入增长导致一年内应收帐款增加，和去年同期相比一年以内应收帐款增加36.93%。

    7、存货比年初增加37.89%，主要是公司完成了对艺术制像分公司的收购和完成了与韩国株式会社水山特装的合资，扩大了合并范围，以及为结转合同备料所致。

    8、固定资产合计比期初增加61.636%，主要是因为报告期公司技改项目及募股资金项目投入增大所致。

    9、无形资产比期初增加97.55%，主要是因为公司收购艺术制像分公司和成立合资公司而带入的专有技术。

    10、应付股利比期初增加661.44%，是因为报告期公司有每10 股派发现金红利1.5 元（含税）的预案。

    11、股东权益比期初增加主要是因为报告期公司实现利润及公司实施现金股利分配后致使股东权益比期初增加1.01%。

    四、生产经营环境以及宏观政策变化的影响

    （一）车类产品

    报告期内，为使汽车工业适应加入WTO 新形势，国家经贸委决定对原国家机械工业局的汽车目录管理方式进行改革，逐步建立适应与国际通行规则接轨的法制化管理体制。原来国家汽车行业管理部门定期公布《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》（简称《目录》），列入《目录》内的车辆生产企业才可以按照《目录》中批准的车型组织生产、销售，公安机关交通管理部门依照《目录》办理新车注册。国家经贸委2002 年4 月16 日发布国经贸产业（2002）242 号文的规定，自2002 年12 月31 日起，废止《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号，即从2003 年1 月1 日起全部以国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》对车辆产品进行管理，对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品，企业应在《目录》废止前申报《公告》。

    2002 年国内汽车行业正处于由《目录》管理向《公告》管理的过渡时期。公司已基本完成了全部专用汽车类产品的《目录》转《公告》工作，所以汽车目录管理制度的改变对公司的影响并不大。

    《专用汽车行业“十五”规划》已将城市专用汽车如城市环卫车类、市政作业车类、施工工程车类、机场专用车类等列为专用汽车重点发展的产品，这对公司现有的专用汽车种类如飞机加油车、垃圾车和吸污车等的发展提供了有利的发展机遇；报告期内公司又与韩国水山特装株式会社合资生产高空作业车，从而迈开了进入市政作业车行业的第一步，拓宽了公司的经营品种，适应了市场的发展需要。

    由于国内专用汽车生产厂商众多，竞争激烈，通用型产品价格走低，利润偏低，对此，公司合理调整产品生产组织，使其满足个性化生产的条件，通过增加产品品种、型号，优化产品结构，形成多品种、系列化、个性化、小批量生产格局，生产符合不同需求对象的产品。另外，近几年市场内对高新技术专用汽车的需求加大，公司加大了技术储备以适应市场需求。

    国家质量监督检验局会同交通部门强制贯彻国标GB18564 视油车如同压力容器生产，技术要求提高，将会增加企业制造成本，有可能造成公司相关产品毛利率的降低，影响公司业绩。

    随着国家和地方环保管理意识增强，部分地区汽车排放标准已由欧1 提高到欧2，由于大部分底盘供应厂商转标工作尚未完成，给公司经营业务也会带来不利影响。

    加入WTO 后国外产品进入国内市场，使竞争加剧，国外专用汽车生产厂商规模大、技术领先、管理先进，对国内厂商造成很大的竞争压力。国外技术进入又给国内资金实力强的企业带来快速发展的机遇，抓机遇、争速度是公司发展的首要任务。

    （二）管类产品

    报告期内，公司管类产品的经营环境以及宏观政策、法规没有发生很大的变化。但随着国内西气东输、南水北调、西电东输等特大工程的启动，中俄输油气工程即将启动，以及建筑业、石油、化工、农业、海洋作业以及各大中型城市的扩张和改造的迅猛发展还是给管类产品提供了巨大的市场。但由于外资的进入、国外技术的引进，替代产品也在不断的产生出来。针对市场的变化，公司加大了新产品的开发力度，重点开发复合管、包敷管等产品，提高公司的产品档次，增强了产品竞争力，关注对外贸易产品，使得公司管类产品继续有发展空间。

    五、2003 年度公司经营计划

    2003 年，宏观经济将继续呈现持续增长的态势，十六大胜利召开后的强劲东风进一步促进我国政治、经济体制的改革，国家采取积极的财政政策和稳健的货币政策，有序扩大内需，加快经济发展。加入WTO 后，适销产品出口和引进先进技术有了更大的市场，给企业带来了众多的发展机遇，同时，国外投资者的纷纷涌入和产品与技术的进入，给国内企业增加了压力，市场竞争加剧势所难免，挑战和考验仍然严峻。公司在分析客观经济环境和国家行业政策的基础上，审时度势，明确方向，制定措施。

    2003 年是公司第二个三年规划的第一年，以“调整创新”为主题，公司总体经营工作目标是：以培育公司先进生产能力为指导，坚持“引进来”和“走出去”相结合，关注国内外两个市场，加快调整，抓住机遇，创新发展；狠抓市场营销，新产品推广，产品研制开发，技改搬迁，企业改革，精细管理等重点工作，开创公司持续发展新局面。

    1、认真研究市场，加快新产品开发，建立新产品推广基金，发挥营销人员积极性，不断拓展市场份额，通过边境贸易等渠道，把公司产品推出国门，促进国内外贸易同步增长。

    2、大力推进企业管理信息化和流程再造，提高生产效率；调整公司资产的综合能力，提高资产使用效率；降低单位产品固定成本，提高资产运行效益；加强员工的技能培训，提高劳动效率；进一步深化用工及分配制度改革，激发员工积极性和创造性，建立质量成本分析制度，增强全员质量成本意识，立足全方位减低成本，提高产品盈利能力。

    3、强化生产组织和调度指挥功效，优化产品生产周期，保证产品交货期。

    4、以技术创新为龙头，加快新工艺、新材料及设计新思路的创新与应用，全力支持科技人员的课题研究和实施，充分发挥人力资源优势，增进新产品研究、开发和销售能力。

    5、加强技术研究工作，重点抓好高空作业车、高空作业平台、吸扫车技术的吸收消化，加快国产化进程，提高和完善含垃圾车在内的国产化程度。

    6、把握公司业务发展节拍，提前做好生产地调整建设，加快技术改造，形成可塑性生产能力，为公司长远发展打下基础。

    7、继续探索适应公司发展的激励机制，建立人力资本管理程序和有效的绩效评估考核办法，营造优胜劣汰的机制，优化人力资源结构，激发员工的潜在能力。

    8、自觉履行诚信尽责义务，规范运作，完善法人治理结构，健全董事会管理体系，补充健全独立董事制度和建立专门委员会实施办法，保障股东权益。

    六、董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况和决议内容

    公司在报告期内共召开了五次董事会，分别是一届八次、一届九次、一届十次、一届十一次董事会和一届十二次董事会。历次董事会会议基本情况如下：

    （1）一届八次董事会

    公司一届八次董事会会议于2002 年3 月27 日上午在南京夫子庙航天大酒店召开，会议审议通过了公司《2001 年度董事会工作报告》、《2001 年度总经理工作报告》、《公司依法运作自查报告》、《2001 年利润分配预案及2002 年利润分配政策》、《2001 年年报及年报摘要》、《2002年人力资源配置计划和工资总额计划》、《2002 年新产品研制计划和项目投资计划》、《公司2002年综合经营计划》、《2002 年银行借款规模计划》、《公司2002 年财务预算报告》、《关于聘请会计师事务所审计服务的预案》、《关于合资组建晨光水山电液特装公司的预案》、《关于合资组建北京晨光天云特装科技有限公司的预案》、《关于承接海南南山观音圣像的议案》和《关于公司建立激励基金的议案》15 项议案。

    本次董事会决议公告于2002 年3 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    ①关于合资组建晨光水山电液特装公司的事项公司与韩国/株式会社水上特装于2002 年5月18 日签定了合资合同，经国经贸投资[2002]693 号文批准，于9 月中旬办理了工商注册登记（已公告于2002 年10 月18 日中国证券报和上海证券报）。

    ②关于合资组建北京晨光天云特装科技有限公司的事项，公司与航天科工海鹰集团有限公司采取联合改制办法于2002 年12 月24 日签定了《关于对北京天云汽车改装厂联合改制的协议》（本事项为关联交易已公告于12 月27 日中国证券报和上海证券报），该公司于2003 年3月在北京工商行政管理局办理了工商注册登记，有关企业的名称（预核准名称为北京晨光天云特种车辆有限责任公司）变更已向国家经贸委办理了申请，待其批复。

    ③关于承接海南南山观音圣像的事宜，随着公司成功收购晨光集团艺术制像分公司，该项工程承揽合同转由公司承接，其任务正在实施之中。

    （2）一届九次董事会

    公司一届九次董事会于2002 年4 月22 日上午在南京晨光宾馆召开，会议审议通过了公司《2002 年一季度报告》、《“提名独立董事候选人”（含其津贴标准）的议案》、《关于公司修改公司章程的预案》、《关于公司修改股东大会议事规则的预案》、《关于公司修改董事会议事规则的预案》、《关于公司独立董事制度的预案》、《公司信息披露制度》、《董事会秘书工作制度》、《关于公司资产减值准备管理制度的预案》、《关于公司关联交易决策管理办法的预案》、《关于召开2001 年度股东大会的议案》11 项议案或规章。

    本次董事会决议公告于2002 年4 月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    （3）一届十次董事会

    公司一届十次董事会于2002 年6 月26 日以通讯（传真）表决方式召开。本次董事会会议根据中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合发布的证监发[2002]32 号文《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》公司进行了自查自纠，董事会审议通过了《公司建立现代企业制度自查报告》。

    （4）一届十一次董事会

    公司一届十一次董事会于2002 年8 月12 日上午在南京召开，会议审议通过了公司2002年半年度报告及摘要。

    （5）一届十二次董事会

    公司第一届十二次董事会于2002 年10 月22 日上午在南京召开，会议审议通过了公司2002年第三季度报告。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    ①公司依据股东大会决议的利润分配方案和资本公积金转增股本的方案，于2002 年8 月9 日完成了2001 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的实施工作（实施公告刊登于2002年7 月30 日中国证券报、上海证券报），同时办理了工商注册变更。本次资本公积金转增股本后公司总股本由123,000,000 股增加到187,314,375 股，其中非流通股增至115,314,375 股，占总股本61.562%；流通股增至72,000,000 股，占总股本38.438%。

    ②根据2001 年度股东大会通过的《公司建立激励基金的议案》，公司提取了2001 年度激励基金235 万元，作为公司下一步采取激励措施的储备金。

    ③依照股东大会审议通过的收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司的议案，公司于2002 年6 月末完成了该项收购工作，报告期公司艺术制像业务完成订货额3736 万元，已实现收入1157.16 万元。

    ④2001 年度股东大会审议通过了公司《公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则》的修正案、并建立健全了《公司独立董事制度》、《公司资产减值准备管理制度》、《公司关联交易决策管理办法》等多项公司规章，公司以证字[2002]66 号文于2002 年5 月30 日颁发，为进一步完善公司治理、规范公司运作提供了制度保证。

    七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

    公司本年度实现净利润32,914,168.68 元，其中母公司本期实现净利润32,383,792.76元，根据公司章程的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取法定公积金3,238,379.28 元，提取法定公益金3,238,379.28 元，加母公司期初未分配利润28,882,786.29 元，减中期已分配股利12,300,000 元,报告期末可供股东分配的利润为42,489,982.49 元。

    按照公司承诺,2001 年度未分配利润用于下年度股利分配比例不低于20%和2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%的原则,公司以2002 年12 月31 日的总股本187,314,375股为基数，拟每10 股派现金红利1.5 元（含税），共计派分28,097,156.25 元，尚余可供股东分配利润14,392,664.24 元，转入2003 年度及以后年度参与分配。

    九、监事会报告

    （一）监事会工作情况

    2002 年监事会根据《公司法》及《公司章程》共召开四次会议，主要会议内容议题是：

    1、一届七次会议于3 月27 日召开，审议通过了2001 年度监事会工作报告，同意将此报告提交2001 年度股东大会审议；审议通过了公司2001 年度董事会工作报告、总经理工作报告、2001 年年报及年报摘要、2002 年综合经营计划和财务预算报告、2002 年银行借款规模计划、公司建立激励基金的预案、公司依法运作自查报告和关于合资组建晨光水山电液特装有限公司、北京天云特装科技有限公司的预案等八项议案。

    2、一届八次会议于4 月22 日召开，审议通过了公司2002 年一季度报告。

    3、一届九次会议于8 月12 日召开，审议通过了公司2002 年半年度报告及摘要。

    4、一届十次会议于10 月22 日召开，审议通过了公司2002 年三季度报告。

    （二）监事会独立意见

    1、公司运作方面：监事会认为报告期内公司能依法运作,决策程序有效,有完善的内部控制制度,报告期内未发现公司的董事、总经理及其他高级管理人员有违规和损害公司利益的行为。

    2、募集资金使用方面：监事会认为公司募集资金的投入与《招股说明书》的承诺基本相符，项目运作有效，截止报告期末投资项目未发生变更。

    3、公司收购资产方面：报告期内公司完成了对南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司部分经营性资产的收购工作，监事会认为该项收购的资产交易价格是合理的，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    4、关联交易方面：报告期内发生的收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司部分经营性资产事项和与航天科工海鹰集团有限公司联合对北京天云汽车改装厂进行改制的事项均属关联交易。监事会认为这两项关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。此外，公司与第一大股东南京晨光集团有限责任公司的水、电、汽、土地有偿使用、通讯及综合服务等方面的关联交易，定价的原则是依据国内同类市场价格水平协商确定，没有发现有损害公司利益的行为发生。

    5、公司财务方面：监事会通过内审人员对公司的2002 年度财务报表等会计资料进行了审计，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，并同意江苏天衡会计师事务所出具的无保留意见审计报告。

    十、重要事项

    一、报告期内公司没有发生重大诉讼和仲裁事项。

    二、报告期内公司发生收购及出售资产、吸收合并事项

    公司2002 年5 月28 日召开的2001 年年度股东大会审议通过了收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司经营性资产的议案。根据公司收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司部分经营性资产协议书，以评估基准日2001 年12 月31 日的资产评估值1,266.72 万元减去负债703.72 万元后的净值563 万元为收购价格依据。实际以2002 年6 月30 日为截帐日，经双方清点移交确认，实际交易支付收购价款425.37 万元（实施情况公告于2002 年8 月29日中国证券报、上海证券报）。

    该项收购对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响，艺术制像分公司的生产经营也顺利实现了平稳过渡。2002 年该分公司实现主营业务收入1157.16 万元，利润156.95 万元，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

    三、重大关联交易事项

    （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易情况：

公司主营业务产品全部由公司自销，与关联单位没有购销关系。公司与关联单位之间因提供劳务发生的关联交易情况如下：

关联方单位名称               交易内容        交易金额       去年同期

南京晨光集团有限责任公司       水电汽         475.15         417.51

南京晨光集团有限责任公司     协作加工         666.73         567.27

南京新事业工贸公司           协作加工         133.79          15

南京新事业工贸公司             材料费          76.10          22.42

南京新事业工贸公司             运输费           3.05           2.15

南京晨光集团有限责任公司     租用房产          64.33          20

南京晨光集团有限责任公司     租用土地          27.00          27

南京晨光集团有限责任公司     绿化费等          51.00          61.34

南京晨光集团有限责任公司     材料采购          65.05          90.59

南京晨光集团有限责任公司       检测费          68.98          54.3

南京晨光集团有限责任公司       运输费          90.72          54.32

合计                                        1,631.18       1,277.58

    1、关联交易定价原则

    公司与关联企业之间的业务往来一般按照市场规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正、公开的原则进行。由双方协商签订协议，水电供应按南京市市价为基础，加适当的转供管理费。水2.31 元/吨，电采取峰、平、谷电价，蒸汽115 元/吨，压缩空气0.2元/m3；工艺加工参照“江苏省协作加工手册”，提供的检测、鉴定和运输等服务以市场平均价为依据确定价格上限。土地、房屋租赁尚按照重组改制时的约定价执行，土地5.4 万平方米、房屋5.9 万平方米年租金47 万元，收购艺术制像分公司所用生产经营地按南京市《关于深化改革直管非住宅公房租金的通知》进行定价。

    2、关联交易必要性、持续性的说明

    ①必要性：公司是由主发起人南京晨光集团有限责任公司以所属的专用汽车生产分公司和柔性波纹管类产品生产分、子公司以及销售分公司的生产经营性资产重组改制而成。公司生产经营地分散分布在南京晨光集团公司厂区内，厂区内有完整的水、电、汽、气管网和中央部委指定的华东区域计量站，以及表面处理、污水处理站。水、电、汽、气、工量具检测（尤其军品用）和特种工艺加工、特种材料供应等对公司能提供帮助，资源共享。

    ②持续性：南京晨光集团有较强的劳务提供能力，鉴于上述原因，在一定程度上能保证公司生产经营所需，弥补公司生产经营能力不足之处。

    （二）资产、股权转让发生的关联交易

    1、本章第二项“报告期内公司发生收购及出售资产、吸收合并事项”中所述收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司经营性资产的事项是关联交易，关联股东南京晨光集团有限责任公司在对有关该收购事项进行表决时采取了回避。公司关于收购艺术制像分公司的关联交易公告及光大证券有限责任公司关于该事项的独立财务顾问报告刊登在2002 年5 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    2、公司有意涉足发展厢式车类产品，采取对目标企业先托管后合资的办法。根据公司一届八次董事会审议通过的《关于合资组建北京晨光天云特装科技有限公司的议案》，公司先对北京天云汽车改装厂的部分资产进行了托管经营（托管事项详见下文四、（一）“托管经营其他公司资产事项”），2002 年12 月24 日，公司与航天科工海鹰集团有限公司（即中国航天科工集团第三研究院控股子公司）在北京签署了《关于对北京天云汽车改装厂联合改制之协议书》。公司与航天科工海鹰集团有限公司的间接控制人均为中国航天科工集团公司，该事项属关联交易，关联董事在董事会表决时采取了回避。公司关于该事项的关联交易公告及资产评估报告书刊登在2002 年12 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    海鹰集团以2002 年6 月30 日为基准日，经具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司评估的天云厂的净资产1575.05 万元为依据，扣除可能发生或有损失的资产，以现金置换至1462.5 万元人民币作为其出资额，占改制后天云厂注册资本的39%。

    公司以现金出资2287.5 万元人民币，主要用于购置土地、厂房建设和补充流动资金，占改制后天云厂注册资本的61%。该项投资于2003 年元月投资到位、办理验资手续，2003 年2月27 日完成工商注册登记手续。但由于行业管理规定，公司更名、迁址须经国家经贸委批准，该手续正在办理之中。

    改制后天云厂更名为北京晨光天云特种车辆有限责任公司，注册资本3750 万元。

    （三）公司与关联方之间的债权、债务往来和担保事项

    单位：万元

关联方                  向关联方提供资金     关联方向上市公司提供资金

                        发生额     余额       发生额         余额

南京晨光集团有限责任      0          0        4799.59       2079.59

公司

合计                      0          0        4799.59       2079.59

    公司占用第一大股东南京晨光集团有限责任公司的资金主要是由于双方关联交易及代收代缴公积金未及时结算所致，对公司经营没有重大影响。

    四、重大合同及其履行情况

    （一）托管经营其他公司资产事项

    1、经公司一届六次董事会审议通过，2001 年12 月12 日与南京天界机械股份有限公司签订了“关于托管南京天界机械股份有限公司部分经营性资产之协议”（公告于2001 年12 月14日中国证券报、上海证券报），以解决公司短期内压力容器生产能力不能满足用户需求的矛盾。报告期内该项托管经营事项继续履行，报告期实现收入5070 万元，但该产品利润率仅为1.7%，对公司业绩影响不大。

    2、鉴于公司有意涉足发展厢式车类产品，公司对目标企业采取先托管后合资办法（公司一届八次董事会审议通过了关于拟合资组建北京晨光天云特装科技有限公司的预案），于2002年3 月6 日在北京与北京天云汽车改装厂签订了“关于托管经营北京天云汽车改装厂部分资产之协议”，该项协议双方的间接控制人均是中国航天科工集团公司，此项托管属关联交易，已分别公告于2002 年3 月8 日中国证券报和上海证券报。协议明确托管经营期一年，托管经营不足一年公司不支取托管费用。由于公司与航天科工海鹰集团有限公司于2002 年12 月24 日正式签定了《航天晨光与海鹰集团关于对北京天云汽车改装厂联合改制之协议》（公告于2002年12 月27 日中国证券报、上海证券报），并验资申办工商登记手续，托管协议自然终止。双方履行该项托管协议条款，没有支取托管费用，对公司业绩不造成影响。

    （二）重大担保

    经公司一届七次董事会审议通过（公告于2001 年12 月26 日中国证券报、上海证券报），公司截止2002 年12 月31 日累计在不超过5000 万元的总额度内为下属子公司银行借款提供信用担保，并在具体签订担保合同时，由子公司采取适当反担保措施。截止报告期未公司的担保情况如下：

担保对象名称                   发生日期（协         担保金额

                               议签署日）

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.07.04          300 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.07.25          200 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.10.21          500 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.09.06          300 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.10.21          500 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.11.27          350 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.09.11          300 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.11.29          550 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.09.26          400 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.10.11          400 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.10.14          300 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.10.18          500 万元

南京晨光东螺波纹管有限公司      2002.12.25          300 万元

担保对象名称                     担保类型              到期日期

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.01.03

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.01.26

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.02.20

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.03.05

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.04.20

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.03.18

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.03.11

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.05.28

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.03.26

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.04.10

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.04.14

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.10.17

南京晨光东螺波纹管有限公司    连带责任信用保证       2003.06.25

担保发生额合计                4900 万元

担保余额合计                  4900 万元

    注：迄今为止已履行完毕的担保合同的被担保方都如期还款，正在履行的担保合同也没有迹象表明公司有可能承担连带清偿责任。

    （三）报告期内公司没有委托理财。

    五、承诺事项

    公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司于2001 年3 月29 日作出“关于老职工住房补贴款34,085,625.75 元在以后年度股份公司以资本公积或盈余公积转增股本时，在应享有的份额中扣除”的承诺，这一承诺在报告期内实施公司2001 年度资本公积金转增股本方案时已经履行（详情见2002 年7 月30 日中国证券报、上海证券报上的实施公告）。该承诺履行后南京晨光集团有限责任公司持有本公司股票的比例由66.41%降至60.29%。

    六、公司聘任会计师事务所情况

    公司2001 年度股东大会审议通过了2002 年度继续聘请江苏省天衡会计师事务有限责任公司（原江苏省会计师事务所）承办公司财务审计业务，并负责公司会计业务指导的议案，续聘期1 年。报告期内公司支付江苏省天衡会计师事务所审计报酬24 万元。该会计师事务所已连续3 年为公司提供审计服务。

    七、报告期内公司、公司董事会及董事没有发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

    八、报告期日后事项

    2003 年4 月1 日，本公司接南京市建设委员会通知，部分生产经营所在地被划入南京市城市建设规划的纬七路建设项目的规划建设红线之内，需要预先做好拆迁准备，并要求拆迁工作总体于2003 年6 月完成，由于南京市建委同意给予的补偿只能是成本补偿，可能给公司造成1,370 万元左右的损失（详见2003 年4 月2 日公告）。

    十一、财务报告

    审计报告

    天衡审字（2003）302 号

    南京晨光航天应用技术股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及2002 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    江苏天衡会计师事务所有限公司          中国注册会计师：骆竞

    中国·南京

    二○○三年四月二十三日                中国注册会计师：荆建明

    南京晨光航天应用技术股份有限公司会计报表附注

    一、公司的基本情况

    南京晨光航天应用技术股份有限公司（以下简称公司），是经江苏省人民政府苏政复（1999）102 号文批准，由南京晨光集团有限责任公司(以下简称晨光集团)、上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司三家法人单位及万来源、杜尧、李英德等三个自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999 年9 月30 日在南京市江宁经济开发区注册登记成立，注册资本人民币8,300 万元，企业法人营业执照号3200001104612(2/2)。

    2001 年5 月经中国证券监督委员会证监发行字[2001]31 号文批准，公司向社会公开发行4,000 万股人民币普通股股票，并于2001 年6 月15 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币12,300 万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2001）29号”验资报告验证。

    经公司2002 年5 月29 日股东大会决议,公司实施2001 年度利润分配及资本公积转增股本方案,以2001 年12 月31 日的总股本为基数，每10 股派送红股1 股，并以资本公积按每10 股转增股本7 股，上述方案实施后，公司的注册资本变更为人民币187,314,375.00 元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2002）49 号”验资报告验证。

    公司经营范围：交通运输设备、管类产品、压力容器和普通机械的生产及销售等。

    二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    2、会计年度：以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

    3、记账本位币：人民币。

    4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

    5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生当日的市场汇价折合为记账本位币记账；报表日，对各外币账户余额按中国人民银行公布的基准汇价进行调整，差额除与购建固定资产等有关的在资产交付使用前计入资产的价值外，其余计入当期损益。

    6、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    7、短期投资核算方法：

    （1）短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券等投资。

    （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

    （3）短期投资跌价准备：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。

    8、坏账核算方法：

    （1）坏账的确认标准为:(A)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，(B)因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。

    （2）坏账损失的核算采用备抵法。坏账准备按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等情况确定的计提比例为：账龄1 年（含1 年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的15%计提；账龄3-4 年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提；另外,对有确凿证据表明该应收款项收回难度较大的，根据实际情况提取特别坏账准备。

    9、存货核算方法：

    （1）存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等；

    （2）材料日常核算按计划成本计价，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出的材料计划成本调整为实际成本；在产品和产成品日常核算按定额成本计价,季末按在产品盘点的定额成本与实际成本的差额调整在产品、产成品定额成本；产成品发出计价日常采用定额成本，季末根据调整的产成品定额成本，相应调整已发出产成品定额成本；

    （3）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算；

    （4）存货盘存采用永续盘存法；

    （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

    10、长期投资核算方法：

    （1）长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。

    A、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表；

    B、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。

    （2）长期债权投资：

    A、债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益；

    B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。

    （3）长期投资减值准备的计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

    11、固定资产计价和折旧方法：

    （1）固定资产的计价：购入固定资产按实际成本计价，通过非货币性交易换入固定资产其入账价值按《企业会计准则-非货币性交易》的规定确定。

    （2）固定资产是指使用年限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

    （3）固定资产的折旧方法：按固定资产原值扣除3%净残值，根据固定资产分类使用年限，采用直线法计提。

    各类固定资产使用年限及其年折旧率列示如下：

类别                        使用年限(年)       年折旧率(%)

房屋建筑物                      35              2.77

机器设备                      8-12             12.13--8.08

电子设备                       5-8             19.40-12.13

运输设备                         8             12.13

    （4）固定资产减值准备的计提方法：

    公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

    12、在建工程核算方法：

    (1)在建工程核算公司为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款进行的工程发生的借款利息和汇兑损益，在固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程成本。公司以工程完工资产交付使用时作为确认固定资产的时点。

    (2)在建工程减值准备的计提方法：公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在（A）在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不重新开工的；（B）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（C）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

    13、无形资产计价和摊销方法：

    （1）无形资产在取得时按实际成本计价。

    （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。

    （3）公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    14、长期待摊费用的摊销方法：按受益期平均摊销。

    15、借款费用的会计处理方法：

    （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。

    （2）借款费用资本化的原则：为发生的购建固定资产的专门借款辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，应当暂停资本费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款借用的资本化应当继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

    16、应付债券的核算方法：

    公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。

    17、收入确认原则：

    （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

    （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

    （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现

    18、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

    19、合并会计报表的编制依据、范围及方法：

    公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），且有控制权，或虽不足50%但具有实质性控制权的，编制合并报表。公司合并会计报表系按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、交易予以抵销的基础上，合并资产、负债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。

    三、税项

    1、流转税

    （1）增值税：除军装产品免税外，销项税税率为17%。

    （2）营业税:

    技术转让及技术服务收入按5%税率计缴；

    房屋租赁收入按5%税率计缴。

    2、城市维护建设税:按应纳流转税额的5%计缴。

    3、教育费附加: 按应纳流转税额的4%计缴。

    4、企业所得税：

    （1）母公司：

    公司因在国家级南京高新技术产业开发区的江宁高新技术工业园注册，并已经江苏省科委认定为高新技术企业，经南京市国家税务局宁国税所发（2000）82 号函同意，自1999 年10月起企业所得税减按15%计缴；根据江苏省国家税务局（2001）0029 号、0030 号“技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税核准通知单”和江苏省技改委001311、001312 号文，公司的“专用汽车技术开发中心及CIMS 工程建设项目”和“压力容器生产线技术改造项目”享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠。

    （2）子公司：

    A、控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司系生产性中外合资经营企业，在1996 年至2000年度根据国家有关规定享受”二免三减半”的优惠政策到期后，继续被江苏省科学技术厅、南京市外经委确认为外商投资先进技术企业，延长三年减半缴纳，即2001 年— 2002 年继续减按应纳税所得额的12%计缴。

    B、控股子公司南京晨光森田环保科技有限公司系生产性中外合资经营企业，根据国家有关规定享受”二免三减半”的优惠政策。

    C、控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司系生产性中外合资经营企业，根据国家有关规定享受”二免三减半”的优惠政策。

    四、控股子公司及合营企业

    （一）公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下:

企业名称：            南京晨光东螺波纹管有限公司

住所：                南京市秦淮区正学路1号

注册资本：            520.50万美元

主营业务范围：        生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品

                      及售后服务。

与公司关系：          拥有其62%股权

经济性质：            中外合资

法定代表人：          杜尧

企业名称：            南京晨光森田环保科技有限公司

住所：                南京江宁经济技术开发区

注册资本：            375万美元

主营业务范围：        环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品

                      售后服务。

与公司关系：          拥有其58%股权

经济性质：            中外合资

法定代表人：          杜尧

企业名称：            南京晨光水山电液特装有限公司

住所：                南京溧水县永阳工业园

注册资本：            250万美元

主营业务范围：        高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专

                      业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、

                      销售

与公司关系：          拥有其60%股权

经济性质：            中外合资

法定代表人：          杜尧

    公司2002年5月与韩国/株式会社水山特装公司签订合同共同出资组建南京晨光水山电液特装有限公司，约定该合资公司注册资本250 万美元，公司应出资150 万美元，占注册资本60%。2002年12月13日合资公司第一次到位的实收资本1,500,040.50 美元已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2002)79 号”验资报告验证；截止报告日，第二次到位的实收资本50 万美元尚未被验证。

    （二）公司合并会计报表范围变动情况

    本年度合并会计报表范围增长了控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司。

    （三）公司暂无合营企业

    五、合并会计报表主要项目注释

    （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

    1、货币资金：截止2002 年12 月31 日货币资金余额314,037,037.50 元，其主要情况如下：

    （1）明细项目：

                                    期末数

项目                      原币金额                人民币金额

现金                         -                     240,968.35

美元存款             1,002,865.06注1             8,301,014.96

日元存款            89,999,990.00注2             6,213,149.28

人民币存款                   -                 292,214,631.01

其他货币资金注3             -                   7,067,273.90

合计                                           314,037,037.50

                                      年初数

项目                    原币金额               人民币金额

现金                         -                    81,544.40

美元存款                 267,503.15            2,214,016.57

日元存款              57,226,801.00            3,605,574.60

人民币存款                   -               287,007,085.31

其他货币资金注3              -                 7,303,548.22

合计                                         300,211,769.10

    注1：期末美元折合汇率为8.2773。

    注2：期末日元折合汇率为0.069035。

    注3：其他货币资金为存出保证金。

    （2）货币资金期末余额中不存在冻结、抵押、对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。

    2、应收票据：截止2002 年12 月31 日应收票据余额8,714,751.21 元，均系银行承兑票据，本账户余额中无已贴现、抵押及应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。

    3、应收账款：截止2002 年12 月31 日应收账款账面余额226,376,763.09 元，坏账准备

    21,251,126.06 元, 应收账款账面价值205,125,637.03 元，其主要情况列示如下：

    （1）账龄分析：

                                        期末数

账龄                 金额                比例             坏账准备

1年以内           151,462,741.19        66.91%           7,573,137.06

12年               38,740,322.62        17.11%           3,874,032.26

23年               21,937,822.01         9.69%           3,290,673.30

34年                8,329,835.94         3.68%           2,498,950.78

45年                3,783,417.35         1.67%           1,891,708.68

5年以上             2,122,623.98         0.94%           2,122,623.98

合计              226,376,763.09       100.00%          21,251,126.06

                                       年初数

账龄                金额               比例               坏账准备

1年以内          121,335,787.96       65.23%          6,066,789.40

12年              37,628,872.70       20.23%          3,762,887.27

23年              18,970,417.81       10.20%          2,845,562.67

34年               5,158,334.54        2.77%          1,547,500.36

45年               1,762,269.51        0.95%            881,134.75

5年以上            1,142,447.88        0.62%          1,142,447.88

合计             185,998,130.40      100.00%         16,246,322.33

    （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

    （3）应收账款余额中欠款前五名的单位金额合计28,144,990.00 元，占应收账款总额的12.43%。

    （4）本期实际冲销应收账款为431,403.10 元。

    4、其他应收款：截止2002 年12 月31 日其他应收款账面余额9,910,968.16 元，坏账准备543,464.84 元, 其他应收款账面价值9,367,503.32 元，其主要情况列示如下：

    （1）账龄分析：

                                   期末数

账龄              金额              比例               坏账准备

1年以内      9,276,466.21          98.49%            463,823.31

12年           553,545.30           1.32%             55,354.53

23年                 -              -                      -

34年            80,956.65           0.19%             24,287.00

45年                 -              -                      -

5年以上              -              -                      -

合计         9,910,968.16         100.00%            543,464.84

                                  年初数

账龄               金额            比例           坏账准备

1年以内       7,097,747.35        94.94%        354,887.37

12年            368,556.69         4.93%         36,855.67

23年             10,000.00         0.13%          1,500.00

34年                  -            -                  -

45年                  -            -                  -

5年以上               -            -                  -

合计          7,476,304.04       100.00%        393,243.04

    （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

    （3）其他应收款期末余额中欠款前五名的金额合计4,004,617.11 元，占其他应收款总额的40.41%。

    （4)其他应收款余额期末数比年初数增长了32.57%，主要系销售人员借款增加所致。

    5、预付账款：截止2002 年12 月31 日预付账款余额15,730,355.74 元，其主要情况列示如下：

    （1）账龄分析：

                         期末数                        年初数

账龄                金额         比例               金额     比例

1年以内       12,878,333.06        81.87%     15,609,120.27    99.34%

1-2年          2,758,189.42        17.53%         19,716.23     0.13%

                  13,616.23         0.09%

2-3年             76,538.97         0.48%

3年以上           80,217.03         0.51%          8,164.06     0.05%

合计          15,730,355.74       100.00%     15,713,539.53   100.00%

    （2）本账户余额中无预付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项；

    （3）预付账款期末余额中欠款前五名的金额合计8,842,858.12 元，占预付账款总额的56.22%。

    （4）本账户余额中无账龄一年以上的大额预付账款。

    6、存货：截止2002 年12 月31 日存货账面余额196,150,392.20 元，存货跌价准备490,891.25元，存货账面价值195,659,500.95 元，其明细项目列示如下：

                      期末数                       年初数

项目             金额        跌价准备           金额        跌价准备

原材料     25,692,103.15         -        11,254,073.83   107,015.73

在途材料      335,089.92         -           936,400.30         -

在产品     99,741,389.29         -        77,823,213,54   173,077.85

产成品     70,381,809.84   490,891.25     52,391,213.72   228,900.39

合计      196,150,392.20   490,891.25    142,404,901.39   508,993.97

    注：存货跌价准备计提的依据为:按2002 年12 月31 日账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。

    可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。

    存货期末数比年初数增长了37.74%，主要系公司本期新增的艺术制像分公司增加的存货以及本期销售增加导致存货余额增加。

    7、长期股权投资：截止2002 年12 月31 日长期股权投资账面余额402,758.26 元，其主要情况列示如下：

项目                         金额

子公司投资      注1        352,758.26

其他股权投资    注2         50,000.00

合计                       402,758.26

    注1：系公司对控股子公司南京晨光东螺波纹管有限公司股权评估增值形成的股权投资差额,其明细情况列示如下:

项目                              原值       摊销期限     期初余额

南京晨光东螺波纹管有限公司     522,604.82     10年       405,018.74

项目                            本期摊销        摊余价值

南京晨光东螺波纹管有限公司      52,260.48      352,758.26

    注2：系公司持有的《专用汽车》杂志社5%的股权。

    8、固定资产及累计折旧：截止2002 年12 月31 日固定资产原值187,840,893.83 元，累计折旧73,684,131.50 元，固定资产净值114,156,762.33 元，固定资产减值准备10,406,118.80元，固定资产净额103,750,643.53 元，其主要情况列示如下：

    （1）固定资产原值本期增减变动情况：

项目            年初数       本期增加        本期减少       期末数

房屋建筑物  44,076,489.47   5,787,911.70         -      49,864,401.17

机器设备    95,905,893.40  22,831,528.64   567,100.00  118,170,322.04

电子设备     6,815,000.14   5,520,893.82   180,068.80   12,155,825.16

运输设备     4,887,289.35   2,924,656.11   161,600.00    7,650,345.46

合计       151,684,672.36  37,064,990.27   908,768.80  187,840,893.83

    （2）累计折旧本期增减变动情况：

项目             年初数      本期增加       本期减少        期末数

房屋建筑物  18,422,931.06  1,222,589.65         -      19,645,520.71

机器设备    42,726,721.19  6,965,074.46   381,713.43   49,340,082.22

电子设备     1,830,660.52  1,134,400.09    86,072.65    2,878,987.96

运输设备     1,366,214.84    601,386.52   118,060.75    1,819,540.61

合计        64,346,527.61  9,923,450.72   585,846.83   73,684,131.50

    （3）固定资产减值准备本期增减变动情况：

项目            年初数        本期增加     本期减少        期末数

房屋建筑物           -            -            -              -

机器设备    10,252,401.73         -            -     10,252,401.73

电子设备       153,717.07         -            -        153,717.07

运输设备             -            -            -              -

合计        10,406,118.80         -            -     10,406,118.80

    （4）其中本期由在建工程转入固定资产的情况：

项目                    金额

房屋建筑物         5,538,071.70

机器设备          18,623,091.08

电子设备             573,026.67

运输设备           4,450,981.75

合计              29,185,171.20

    (5）期末固定资产无对外抵押、担保情况。

    (6）本期增加的固定资产主要系软管SDB 生产线、子公司激光切割机以及驻外销售处购房。

    9、在建工程：截止2002 年12 月31 日在建工程余额64,920,627.75 元，其主要情况如下：

项目名称                            注          年初数       原预算数

                                                               (万元)

C1-637缠绕波纹管成型机组             1         500,000.00         250

粉粒物料车生产线技术改造             2       3,945,326.69       2,850

吸扫车生产线技术改造                 3       4,696,817.48       2,980

压力容器生产线技术改造               4      14,090,452.46       3,435

大口径金属软管生产线技术改造         5                          2,985

CIMS工程及专用汽车开发中心           6         185,357.50       2,800

激光切割机                           7       3,541,844.38         387

其他                                           464,847.89

合计                                        27,424,646.40

项目名称                        本期增加         本期减少

                              实际支用数     转至固定资产

C1-637缠绕波纹管成型机组         500,000.00

粉粒物料车生产线技术改造      12,394,708.05       639,737.67

吸扫车生产线技术改造          15,613,456.65       236,190.00

压力容器生产线技术改造         2,979,207.44     2,090,860.10

大口径金属软管生产线技术改造  18,414,188.84    10,771,825.54

CIMS工程及专用汽车开发中心    13,259,453.87     8,708,018.22

激光切割机                       331,640.06     3,873,484.44

其他                           3,188,497.64     2,865,055.23

合计                          66,681,152.55    29,185,171.20

项目名称                          期末余额        资金     完工

                                                  来源     进度

C1-637缠绕波纹管成型机组         1,000,000.00     自筹     80%

粉粒物料车生产线技术改造        15,700,297.07     募股     50%

吸扫车生产线技术改造            20,074,084.13     募股     85%

压力容器生产线技术改造          14,978,799.80     募股     55%

大口径金属软管生产线技术改造     7,642,363.30     募股     85%

CIMS工程及专用汽车开发中心       4,736,793.15     募股     50%

激光切割机                             -          自筹

其他                               788,290.30     自筹

合计                            64,920,627.75     自筹

    注1:根据晨光集团经计字(98)001 号计划,C1-637 缠绕波纹管成型机将在2003 年完工并投产,本期发生预付设备款500,000 元。

    注2:粉粒物料车生产线技术改造项目为公司承诺的募股运行项目，本期发生增加费用为公司购买设备款及工房改造费用，本期减少为设备安装完成转入固定资产核算。

    注3:吸扫车生产线技术改造为公司承诺的募股运行项目，本期共投入15,613,456.65 元,为公司为该项目购入的设备及设备安装款和工房改造款。

    注4:压力容器生产线技术改造为公司承诺的募股资金项目，本期投入2,979,207.44 元，为项目购入主体设备款及设备安装工程款。

    注5:大口径金属软管生产线技术改造为公司承诺募股资金运行项目，本期投入18,414,188.84 元，其主要构成为公司进口项目所必须主体设备的购买款和安装工程款，其生产线已进入安装调试阶段。

    注6:CIMS 工程及专用汽车开发中心为公司承诺的募股资金运行项目，本期投入主要是ERP 软件及实施费用和网络布线工程费用。

    注7:激光切割机为公司合资子公司晨光森田的关键设备，此项目已完工决算。

    (1) 在建工程本期增加额中无资本化利息。

    (2) 期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。

    (3) 在建工程期末数比年初数增长了136.72%，主要系本期募集资金项目投入所致。

    10、无形资产：截止2002 年12 月31 日无形资产余额11,242,833.00 元，其明细项目列示如下：

项目               原值           年初数        本期增加

专有技术1     6,208,425.00     5,691,065.00            -

专有技术2     2,260,000.00             -       2,147,000.00

专有技术3     4,138,600.00             -       4,138,600.00

合计         12,494,025.00     5,691,065.00    6,285,600.00

项目          本期摊销      累计摊销           期末数       摊余年限

专有技术1    注1620,832.00   1,138,192.00    5,070,233.00     8.17

专有技术2    注2113,000.00     113,000.00    2,034,000.00     9

专有技术3    注3     -             -         4,138,600.00     10

合计            733,832.00   1,251,192.00   11,242,833.00

    注1：系控股子公司南京晨光森田环保科技有限公司的外方投入的“吸污车、垃圾车实用技术、专利权、创意”，作价75 万美元，折合人民币6,208,425.00 元。

    注2：系2002 年7 月向南京晨光集团有限责任公司收购艺术制像分公司购入的大型制像专有技术；该技术2001 年12 月31 日评估值226 万元。

    注3：系本期新增的控股子公司南京晨光水山电液特装有限公司的外方投入的高空作业车（平台）系列产品的设计、制造技术，作价50 万美元，折合人民币4,138,600.00 元；截止2002 年12 月31 日该技术的资产价值尚未经过商检部门的认定。

    （1）期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。

    （2）无形资产期末数比年初数增长了97.55%，主要系本期收购制像分公司购入的大型制像专有技术以及本期新增的子公司南京晨光水山电液特装有限公司外方投入的高空作业车（平台）系列产品的设计、制造技术。

    11、短期借款：截止2002 年12 月31 日短期借款余额169,000,000.00 元，其明细项目列示如下：

借款类别               期末数              年初数

担保借款             134,000,000.00注    162,500,000.00

信用借款              35,000,000.00             -

合计                 169,000,000.00       162,500,000.00

    注：其中公司为其控股子公司担保的借款4,900.00 万元。

    12、应付票据：截止2002 年12 月31 日应付票据余额22,800,000.00 元，均为银行承兑汇票，其有关情况列示如下：

    （1）本账户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位票据。

    (2)截止2002 年12 月31 日公司无到期尚未支付的票据。

    (3)应付票据期末数比年初数增长了140%，主要系本期专用车分公司采购底盘应付款。

    13 、应付账款：截止2002 年12 月31 日应付账款余额94,978,320.78 元，其有关情况列示如下  ：

    (1) 账龄分析：

                           期末数

账龄                金额              比例

1年以内        92,008,422.69         96.86%

1-2年           2,607,628.15          2.75%

2-3年             280,581.56          0.30%

3年以上            81,688.38          0.09%

合计           94,978,320.78        100.00%

    （2）本账户余额中无应付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

    （3）应付账款期末余额中欠款前五名的金额合计12,524,978.86 元，占应付账款总额的13.19%。

    （4）期末无账龄三年以上的大额应付款。

    （5）应付账款期末数比年初数增加68.91%，主要系本期采购存货增加所致。

    14、预收账款：截止2002 年12 月31 日预收账款余额29,708,264.31 元，其有关情况列示如下：

    （1）账龄情况：

                            期末数

账龄                金额             比例

1年以内       23,253,803.16         78.27%

12年           4,494,668.78         15.13%

23年              92,171.40          0.31%

3年以上        1,867,620.97          6.29%

合计          29,708,264.31        100.00%

    (2)账户余额中无预收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

    (3)本账户余额中账龄一年以上金额合计6,454,461.15 元，主要为尚未结算的货款尾款以及收取的产品定金。

    (4)预收账款期末余额较年初增长53.20%的主要原因为系新增艺术制像产品的预收款项。

    15、应付股利：截止2002 年12 月31 日应付股利余额28,097,156.25 元，其本期增减变动情况列示如下：

     年初数         本期增加         本期减少             期末数

3,690,000.00    28,097,156.25注2  3,690,000.00 注1  28,097,156.25

    注1: 系公司根据2002 年5 月29 日的2001 年度股东大会决议,对2001 年度利润以2001 年12 月31 日的总股本为基数，按每10 股向全体股东派发0.3 元（含税）现金红利，派发现金股利总额为3,690,000.00 元；

    注2:根据公司2003 年4 月21—23 日召开的第一届第13 次董事会会议决议，公司2002 年度利润按每10股向全体股东派发1.5 元（含税）现金红利,本次资本公积不转增股本,以上分配预案待股东大会批准后实施,其明细情况列示如下：

股东名称                             金额            欠付原因

发起人股东                     17,297,156.25

其中：南京晨光集团有限责任公司 16,940,756.25    尚未支付的本期红利

上海航天汽车机电股份有限公司      192,635.10    尚未支付的本期红利

南京南瑞集团公司                   89,002.50    尚未支付的本期红利

万来源                             35,601.15    尚未支付的本期红利

杜尧                               35,601.00    尚未支付的本期红利

李英德                              3,560.25    尚未支付的本期红利

社会公众股股东                 10,800,000.00    尚未支付的本期红利

合计                           28,097,156.25

    16、应交税金：截止2002 年12 月31 日应交税金余额10,820,510.64 元，其明细项目列示如下：

项目                    金额

增值税             4,433,476.55

城建税               180,355.51

营业税               156,181.51

企业所得税         5,978,276.09

个人所得税            72,220.98

合计              10,820,510.64

    17、其他应交款：截止2002 年12 月31 日其他应交款余额34,531,108.73 元，其明细项目列示如下:

项目                  金额                   计缴标准

职工住房补贴款  34,085,625.75注

中方物价补贴       166,080.00             销售收入1‰

防洪保安资金       126,186.34         10元/人、销售收入1‰

教育费附加         149,475.02              流转税额的4%

其他                 3,741.62

合计            34,531,108.73

    注: 系根据财政部财企[2000]295 号、财政部财企[2000]878 号及财政部财会[2001]5 号文的规定，并结合南京市人民政府宁政发[1998]278 号关于《南京市进一步深化住房制度改革的实施方案》的具体办法，经公司2001 年4 月通过的董字[2001]4 号《2000 年度股东大会决议通告》同意,2001 年度计提的尚未支付的1998 年12 月31 日前参加工作的无房老职工和住房未达标老职工一次性住房补贴；本期无增减变动。

    18、其他应付款：截止2002 年12 月31 日其他应付款余额38,298,427.18 元，其主要项目列示如下:

    (1) 账龄分析：

                            期末数

账龄               金额                比例

1年以内        29,913,115.02          78.10%

1-2年           3,759,750.72           9.82%

2-3年           4,324,030.64          11.29%

3年以上           301,530.80           0.79%

合计           38,298,427.18         100.00%

    （2）本账户余额中应付持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项列示如下：

单位名称                       金额             备注

南京晨光集团有限责任公    20,795,931.26     持公司股份60.29%

司

    （3）本账户余额中金额较大项目：

项目                               金额         备注

南京晨光集团有限责任公司     20,795,931.26       注1

子公司中方职工基金户          3,606,027.39

高管人员激励基金              3,907,485.05       注2

    注1：其主要内容列示如下：

项目              金额

养老等基金  12,912,282.38

租赁费         913,266.29

加工费       2,342,500.00

    注2：系根据中国证监会证监会计字[2001]15 号关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知，公司在董事会对公司报告期业绩考核的基础上，以2002 年度净利润为基数，采取分段累进制计提的激励基金，本期计提金额为1,557,485.05 元，尚未经2002 年度股东大会批准，去年同期计提2,350,000.00 元。

    其他应付款期末数比年初数增长了211.48%，主要系期末集团代垫款项尚未支付所致。

    19、预提费用：截止2002 年12 月31 日预提费用余额5,010,733.02 元，其明细项目列示如下:

项目                 期末数            年初数

促销及技术服务费  2,057,750.00        930,000.00

借款利息            224,606.50        252,037.90

外协加工费        2,441,004.97        637,068.59

其他                287,371.55              -

合计              5,010,733.02      1,819,106.49

    预提费用期末数比年初数增长了175.45%，主要系已发生尚未取得正式发票的各项费用增加。

    20、股本：截止2001 年12 月31 日股本总额187,314,375.00 元(每股面值1 元)，本期股份类

    别及股本的增减变动情况列示如下:

    (数量单位:股)

股份类别                年初数        本期增减变动           期末数

一、未上市流通股份

1.发起人股份        83,000,000.00      32,314,375.00   115,314,375.00

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份    82,723,102.00      32,092,857.00   114,815,959.00

自然人                 276,898.00         221,518.00       498,416.00

2.募集法人股

3.内部职工股

4.优先股及其他

未上市流通股份合计  83,000,000.00      32,314,375.00   115,314,375.00

二、已上市流通股份

1.人民币普通股      40,000,000.00      32,000,000.00    72,000,000.00

2.境内上市外资股

3.境外上市外资股

4.其他

已上市流通股份合计  40,000,000.00      32,000,000.00    72,000,000.00

三、股份总数       123,000,000.00      64,314,375.00   187,314,375.00

    注: 股本期末余额较期初增长52.29%，原因系根据公司2002 年5 月29 日2001 年度股东大会决议,实施2001 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案,每10 股送红股1 股，共计派送1230 万股,金额12,300,000.00 元；并以资本公积按每10 股转增股本7 股，共计资本公积应转增金额为86,100,000.00元，按照公司第一大股东南京晨光集团有限责任公司2001 年3 月29 日“关于老职工住房补贴款34,085,625.75 元在以后年度股份公司以资本公积或盈余公积转增股本时,在应享有的份额中扣除”的承诺，本次扣除34,085,625.00 元，扣除后本次资本公积实际转增股本为52,014,375.00 元。实施上述方案后，公司股本变更为187,314,375.00 元。公司股本期末数已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2002）49 号”验资报告验证。

    21、资本公积：截止2001 年12 月31 日资本公积余额232,760,548.61 元，本期增减变动列示如下:

项目                年初数     本期增加   本期减少注       期末数

股本溢价        307,185,200.00    -     52,014,375.00  255,170,825.00

弥补住房周转金  -34,085,625.75    -           -        -34,085,625.75

新股冻结资金利息 11,675,349.36    -           -         11,675,349.36

合计            284,774,923.61    -     52,014,375.00  232,760,548.61

    注:参见会计报表附注五之20。

22、盈余公积：截止2001 年12 月31 日盈余公积余额20,686,749.65 元，本年增减变动列示如下:

项目                  年初数          本期增加  本期减少     期末数

法定盈余公积       5,912,416.69  3,238,379.28注     -    9,150,795.97

法定公益金         5,912,416.68  3,238,379.28注     -    9,150,795.96

子公司储备基金     1,102,986.33     487,118.81      -    1,590,105.14

子公司生产发展基金   551,493.17     243,559.41      -      795,052.58

合计              13,479,312.87   7,207,436.78      -   20,686,749.65

    注：参见会计报表附注五之23。

    23、未分配利润: 截止2001 年12 月31 日未分配利润余额13,572,883.23 元，其形成过程列示如下：

项目                                    金额

期初未分配利润                    28,557,935.89

加：本期净利润                    32,914,168.68

减：提取法定盈余公积               3,238,379.28 注1

提取公益金                         3,238,379.28 注1

子公司提取奖福基金                   294,628.31

子公司储备基金                       487,118.81

子公司生产发展基金                   243,559.41

分配普通股股利                    40,397,156.25 注2

未分配利润                        13,572,883.23

    注1：根据公司2003 年4 月21—23 日一届13 次董事会通过的《关于公司2002 年度利润分配预案》，按2002年度净利润的的10%提取法定盈余公积、10%提取法定公益金。

    注2：根据公司2002 年5 月29 日2001 年度股东大会决议，公司以2001 年12 月31 日的总股本12,300 万股为基数，每10 股送红股1 股，金额1,230 万元；根据公司2003 年4 月21—23 日一届13 次董事会通过的《关于公司2002 年度利润分配预案》，公司以2002 年12 月31 日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5 元（含税），金额28,097,156.25 元，该分配预案尚需股东大会批准。

    24、主营业务收入及主营业务成本: 各明细项目与上年同期对比列示如下:

                             主营业务收入

类别               本年累计数          上年同期数

专用车辆          355,022,253.16      250,693,788.65

软管               77,258,513.01       73,596,227.13

艺术制像产品       11,571,606.08                -

补偿器            123,180,678.31      115,710,881.86

锅炉                1,173,362.40        1,264,640.54

合计              568,206,412.96      441,265,538.18

                          主营业务成本

类别             本年累计数         上年同期数

专用车辆        287,762,259.56     194,083,455.50

软管             47,590,222.52      47,560,263.76

艺术制像产品      8,785,376.46               -

补偿器           78,147,245.21      69,608,986.58

锅炉              1,102,208.39       1,089,315.83

合计            423,387,312.14     312,342,021.67

    公司销售前五名客户收入总额216,239,316.24 元,占公司全部销售收入的38.06%。

    25、主营业务税金及附加: 2002 年度主营业务税金及附加477,349.43 元,其主要情况列示如下:

项目               金额            计缴标准

城市维护建设税  282,178.50  实际缴纳流转税额的5%

教育费附加      195,170.93  实际缴纳流转税额的4%

合计            477,349.43

    26、其他业务利润: 2002 年度其他业务利润1,303,618.45 元，其明细项目列示如下：

项目         其他业务收入     其他业务支出     其他业务利润

材料销售     3,558,587.40     2,856,798.53       701,788.87

建筑安装     2,600,000.00     2,689,953.74       -89,953.74

租赁收入       500,000.00        27,250.00       472,750.00

加工费         216,152.76       212,451.79         3,700.97

其他           237,221.19        21,888.84       215,332.35

合计         7,111,961.35     5,808,342.90     1,303,618.45

    27、财务费用：2002 年度财务费用4,882,443.97 元,其明细项目与上年同期对比列示如下:

项目          本年累计数          上年同期数

利息支出       8,936,220.01       11,143,285.98

减：利息收入   3,122,236.31        1,637,322.98

汇兑损失      -1,169,150.85       825,878,48

手续费           237,611.12           86,517.66

合计           4,882,443.97       10,418,359.14

    注:财务费用本期数比上年同期数减少了53.14%，主要是因为本期利息支出减少和本期日元汇率变动产生汇兑收益所致。

    28、投资收益：2002 年度投资收益2,255,847.93 元，其明细项目与上年同期对比列示如下:

项目                 本年累计数     上年同期数

股权投资差额摊销     -52,260.48     -52,260.48

国债买卖收益       2,308,108.41           -

合计               2,255,847.93     -52,260.48

    29、营业外支出：2002 年度营业外支出772,368.01 元,其明细项目与上年同期对比列示如下:

项目                 本年累计数     上年同期数

资产减值准备               -          5,458.03

罚款及滞纳金支出     197,555.04      55,900.00

固定资产清理损失     166,241.38      44,998.26

三项基金             383,100.37     126.157.42

其他                  25,471.22     227,377.44

合计                 772,368.01     459,891.15

    30、2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金55,619,416.46 元，其主要项目列示如下：

项目                                金额

支付的促销费                   9,497,550.49

支付的销售服务费               8,896,124.77

支付的运输费                   9,530,854.18

支付的咨询费                   5,376,689.88

支付的技术开发费               4,539,649.83

支付的业务费                   4,140,684.08

支付的差旅费                   3,986,095.67

支付的业务招待费               3,906,040.02

支付的安装费                   2,242,272.00

支付的办公费                   1,644,447.18

    六、母公司会计报表主要项目注释

    （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元）

    1、应收账款：截止2002 年12 月31 日应收账款余额145,776,485.89 元，坏账准备12,726,754.45 元, 应收账款账面价值133,049,731.44 元，其主要情况列示如下：

    （1）账龄分析：

                                   期末数

账龄                金额           比例              坏账准备

1年以内      103,597,348.35        71.07%         5,179,867.42

1-2年         22,526,127.82        15.45%         2,252,612.78

2-3年         11,573,764.95         7.94%         1,736,064.74

3-4年          4,759,150.48         3.26%         1,427,745.14

4-5年          2,379,259.85         1.63%         1,189,629.93

5年以上          940,834.44         0.65%           940,834.44

合计         145,776,485.89       100.00%        12,726,754.45

                                  年初数

账龄                   金额        比例           坏账准备

1年以内        79,550,920.62       69.70%      3,977,546.03

1-2年          20,722,918.33       18.16%      2,072,291.83

2-3年           8,973,326.29        7.86%      1,345,998.94

3-4年           3,331,500.98        2.92%        999,450.29

4-5年             920,116.64        0.81%        460,058.32

5年以上           627,069.37        0.55%        627,069.37

合计          114,125,852.23      100.00%      9,482,414.78

    （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东的款项。

    （3）应收账款期末余额中欠款前五名单位的金额合计28,144,990.00 元，占应收账款总额的19.31%。

    2、其他应收款：截止2002 年12 月31 日其他应收款余额35,755,533.52 元，坏账准备1,835,693.11 元, 其他应收款账面价值33,919,840.41 元，其主要情况列示如下：

    （1）账龄分析：

                                   期末数

账龄                 金额           比例           坏账准备

1年以内        35,121,031.57        98.22%      1,756,051.58

1-2年             553,545.30         1.55%         55,354.53

2-3年                   -            -                  -

3-4年              80,956.65         0.23%         24,287.00

4-5年                   -            -                  -

5年以上                 -            -                  -

合计           35,755,533.52       100.00%      1,835,693.11

                                 年初数

账龄                金额          比例           坏账准备

1年以内     23,335,640.95         98.40%      1,166,782.06

1-2年          368,556.69          1.55%         36,855.67

2-3年           10,000.00          0.05%          1,500.00

3-4年                -             -                  -

4-5年                -             -                  -

5年以上              -             -                  -

合计        23,714,197.64        100.00%      1,205,137.73

    （2）本账户余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份股东款项；

    （3）其他应收款期末余额中欠款前五名单位的金额合计31,494,086.96 元，占其他应收款总额的88.08%。

    3、长期股权投资: 截止2002 年12 月31 日长期股权投资账面余额55,922,684.24 元，其有关情况如下：

    （1）明细项目：

项目                         年初数           本期增加

子公司投资(注)           42,594,570.74      12,925,355.24

子公司股权投资差额          405,018.74               -

其他股权投资                      -             50,000.00

合计                     42,999,589.48      12,975,355.24

项目                      本期减少          期末数

子公司投资(注)                -         55,519,925.98

子公司股权投资差额       52,260.48         352,758.26

其他股权投资                  -             50,000.00

合计                     52,260.48      55,922,684.24

    注：子公司投资明细项目如下：

被投资公司名称                      投资期限         原始投资额

南京晨光东螺有限公司            1995.10-2025.10      26,823,592.86

南京晨光森田环保科技有限公司    2001.02-2031.02      18,000,000.00

南京晨光水山电液特装有限公司    2002.09-2032.09       9,932,040.00

合计                              54,755,632.86       8,004,481.18

被投资公司名称                        累计           累计分回

                                  权益法核算         现金红利

南京晨光东螺有限公司            12,997,081.78       7,240,188.06

南京晨光森田环保科技有限公司    -4,568,128.61               -

南京晨光水山电液特装有限公司      -424,471.99               -

合计                             7,240,188.06      55,519,925.98

被投资公司名称                         期末             投资

                                    投资净额            比例

南京晨光东螺有限公司             32,580,486.58           62%

南京晨光森田环保科技有限公司     13,431,871.39           58%

南京晨光水山电液特装有限公司      9,507,568.01           60%

合计                             0,188.06  55,519,925.98

    （2）截止2002 年12 月31 日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提长期投资减值准备。

    （3）公司投资变现不存在重大限制。

    4、主营业务收入、主营业务成本：2002 年度主营业务收入419,418,588.33 元，主营业务成本320,711,169.32 元，与上年同期对比列示如下：

                           主营业务收入

类别            本年累计数          上年同期数

专用车辆       328,250,102.09      239,798,367.70

软管            78,423,517.76       76,631,758.23

艺术制像产品    11,571,606.08                -

锅炉             1,173,362.40        1,264,640.54

合计           419,418,588.33      317,694,766.47

                              主营业务成本

类别               本年累计数            上年同期数

专用车辆          261,825,657.20        187,621,076.98

软管               48,997,927.27         47,560,263.76

艺术制像产品        8,785,376.46                  -

锅炉                1,102,208.39          1,089,315.83

合计              320,711,169.32        236,270,656.57

    公司销售前五名客户收入总额216,239,316.24 元,占公司全部销售收入的51.56%。

    5、投资收益：2002 年度投资收益5,249,163.17 元，其明细项目列示如下：

项目                               金额

国债投资收益                  2,308,108.41

长期股权投资权益法核算注      2,993,315.24

股权投资差额摊销                -52,260.48

合计                          5,249,163.17

    注：上述投资收益收回不存在重大限制。

    七、关联方关系及其交易

    （一）存在控制关系的关联方情况

企业名称：南京晨光集团有限责任公司

住所：     南京市秦淮区正学路1 号

注册资本：贰亿贰仟玖佰万元整

主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；交通运输设备；普通机

范围       械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表

           ；金属制品；软管、补偿器、双层圈焊管及其制品；汽车配件；体

           育器材；压力容器；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售

           ；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古

           玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第1529 号文件

           批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输

           、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供

           劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由

           取得专项审批的分支机构经营）。

与公司关系：母公司，持有公司60.29%股份。

经济性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：陈孟荦

    (二)不存在控制关系的关联方

关联方名称：                      与公司的关系

南京晨光新事业工贸公司             同一母公司

南京晨光房地产开发公司             同一母公司

南京乐凯经贸公司                   同一母公司

南京晨光机器厂劳动服务公司         同一母公司

南京光武汽车修理厂                 同一母公司

南京晨光通弹性元器件厂             同一母公司

    （三）关联交易事项

    1、关联方向公司提供关联交易事项：

    （单位：人民币万元）

单位名称                    交易内容   本年       单价     上年同期

                                      累计数                发生数

南京晨光集团有限责任公司      水电汽   525.71      注1      417.51

南京晨光集团有限责任公司    协作加工   558.80      注2      567.27

南京晨光新事业工贸公司      协作加工   140.44      注2       15.00

南京晨光新事业工贸公司        材料费    75.75      注4       22.42

南京晨光新事业工贸公司        运输费     2.15

南京晨光集团有限责任公司    租用房产    91.33      注3       20.00

南京晨光集团有限责任公司    租用土地    10.00      注3       27.00

南京晨光集团有限责任公司    绿化费等     1.25                61.34

南京晨光集团有限责任公司    材料采购    78.38      注4       90.59

南京晨光集团有限责任公司      检测费    73.04      注5       54.30

南京晨光集团有限责任公司      运输费    87.68      注6       54.32

南京晨光集团有限责任公司    其他劳务     7.09

    注1：根据公司与晨光集团签订的“水、气、汽供应合同”，公司使用的水、气、汽由晨光集团提供，每月结算一次，其中：自来水单价为2.31 元/吨，压缩空气单价为0.20 元/立方米，蒸气单位为115 元/吨。

    注2：协作加工价格由双方协商确定,与市场平均价相当。

    注3：根据公司与晨光集团签订的“土地使用权租赁协议”和“厂房租赁协议”，公司租赁晨光集团土地使用权，租赁期限为15 年，年租金27 万元；厂房租赁期限为15 年，年租金20 万元。2002 年5 月公司又与南京晨光集团有限责任公司签定艺术制像分公司厂房租赁协议，租赁期限2 年，自公司完成收购艺术制像分公司之日（即2002 年7 月）起，年租金88.65 万元。

    注4：定价依据为市场价格的下限。

    注5：定价以“江苏省协作加工手册”为依据。

    注6：主要是部分产品运输费用,与市场平均价相当。

    2、公司向关联方收购部分经营性资产

    公司2002 年5 月28 日召开的2001 年年度股东大会审议通过了收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司经营性资产的议案。根据公司收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司部分经营性资产协议书，以评估基准日2001 年12 月31 日的资产评估值1,266.72 万元减去负债703.72 万元后的净值563 万元为收购价格依据。实际以2002 年6 月30 日为截账日，经双方清点移交确认，实际交易支付收购价款425.37万元（实施情况公告于2002 年8 月29 日中国证券报、上海证券报）。

    3、关联方代公司垫付资金

    （单位：人民币万元）

关联方名称                    2002年度     备注

南京晨光集团有限责任公司        802 [注]   无息

    [注]系南京晨光集团有限责任公司代公司垫付资金月平均余额，其计算方法为年初数及本期各月余额的算术平均。

    4、关联方为公司提供担保

    （单位：人民币万元）

关联方名称                     2002年度

南京晨光集团有限责任公司         9060

    [注]其中为公司短期借款担保8,500 万元，为公司应付票据担保560 万元。

    2、公司2002 年12 月31 日与关联方往来余额明细情况列示如下：

    (单位：人民币万元)

关联单位名称                     期末数         年初数

其他应付款：

南京晨光集团有限责任公司        2,079.59           -

其他应收款：

南京晨光集团有限责任公司                        85.77

    八、或有事项

    截止2002 年12 月31 日，公司无需要披露的重大或有事项。

    九、承诺事项

    截止2002 年12 月31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。

    十、资产负债表日后事项中非调整事项

    2003 年4 月1 日，公司董事会对因城市建设规划遭受损失和影响公司业绩进行了公告，经“宁建综字[2002]112 号”批准立项，按“宁拆许字[2003]第006 号取得施工许可证”规定，拆迁工作总体于2003 年6 月完成。涉及上述拆迁工作的公司资产账面净值为430 万元，预计停工损失350 万元，搬迁损失1,450 万元。由于南京市建设委员会同意给予的补偿只能是成本补偿，公司的搬迁净损失可能在1,370 万元左右。

    十一、其他重要事项

    1、公司2002 年5 月28 日召开的2001 年年度股东大会审议通过了收购南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司经营性资产的议案（详情参见七、关联方关系及其交易(三)2）、2001 年度利润分配预案及建立激励基金议案。公司2002 年净资产收益率为7.24%，采用分段累进制（在0<净资产收益率≤6%，按该区间净利润的4%计提激励基金；6%<净资产收益率≤10%，按该区间净利润的8%计提激励基金）计提激励基金计1,557,485.05 元，加上年计提的2,350,000元,共计留存3,907,485.05 元。

2、公司2003 年4 月21—23 日第一届第13 次董事会会议作出决议，公司以2002 年12 月31日总股本187,314,375 股为基数，拟按每10 股向全体股东派发1.5 元（含税）现金红利，共计派分28,097,156.25 元。该分配预案待股东大会批准后实施。

3、公司2003 年4 月21—23 日第一届第13 次董事会会议审议通过了公司拟投资建设航天晨光工业园的议案，即:由于南京市城市建设规划— 纬七路建设项目的影响，以及公司控股股东南京晨光集团有限责任公司受军品指令性计划制约，结合纬七路建设进行必要的军品生产线调整，公司在南京经济技术开发区（江宁、溧水）购置土地约940 亩，新建航天晨光工业园，预计一期厂房建设投资12,376 万元，土地受让投资5,515 万元，合计总投资17,891 万元。

4、公司2003 年4 月21—23 日第一届第13 次董事会会议审议通过了公司拟变更”特种管类生产线技术改造”项目募集资金投向的议案，即:鉴于“特种管类生产线技术改造”项目经国经贸投资（2000）847 号文批准，列入2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划，董事会拟同意变更募集资金投资项目“特种管类生产线技术改造”的募集资金用途，投资于建设航天晨光工业园项目。该预案待股东大会批准后实施。

5、公司2003 年4 月21—23 日第一届第13 次董事会会议审议通过了公司委托银行给海南三亚南山观音苑建设发展有限公司贷款承建海南观音圣像的议案,即:公司收购制像分公司后，依照原南京晨光集团有限责任公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司以及担保人三亚南山实业发展有限公司（现更名为海南南山旅游发展有限公司）签订的合同的有关约定，董事会拟同意公司委托银行给三亚南山观音苑建设发展有限公司35,376 万元贷款承建海南观音像，委托贷款期限自应付公司施工工程款之日起三年。

6、公司2003 年4 月21—23 日第一届第13 次董事会会议审议通过了变更公司中文名称为“南京航天晨光股份有限公司”、英文名称为“Aerosun Corporation”的议案。

十二、备查文件目录

（一）载有公司董事长、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；上述文件存放地于公司证券投资部。

编制单位:南京晨光航天应用技术股份有限公司单位：人民币元

资产负债表

2002年12月31日

期末数

资产注释母公司合并

流动资产

货币资金 1 278,334,120.70 314,037,037.50

短期投资 - -

应收票据 2 4,180,899.40 8,714,751.21

应收股利

应收利息

应收帐款 3 133,049,731.44 205,125,637.03

其他应收款 4 33,919,840.41 9,367,503.32

预付账款 5 13,055,070.42 15,730,355.74

应收补贴款 - 891,880.00

存货 6 150,537,354.54 195,659,500.95

待摊费用 - -

一年内到期的长期债权投资 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 613,077,016.91 749,526,665.75

长期投资：

长期股权投资 7 55,922,684.24 402,758.26

长期债权投资

长期投资合计 55,922,684.24 402,758.26

固定资产：

固定资产原值 8 143,878,230.96 187,840,893.83

减：累计折旧 8 63,156,075.20 73,684,131.50

固定资产净值 80,722,155.76 114,156,762.33

减：固定资产减值准备 8 153,717.07 10,406,118.80

固定资产净额 80,568,438.69 103,750,643.53

工程物资

在建工程 9 64,355,129.25 64,920,627.75

固定资产清理

固定资产合计 144,923,567.94 168,671,271.28

无形资产及其他资产：

无形资产 10 2,034,000.00 11,242,833.00

长期待摊费用 656,305.46 656,305.46

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 2,690,305.46 11,899,138.46

递延税项：

递延税款借项

资产总计 816,613,574.55 930,499,833.75

年初数

资产母公司合并

流动资产

货币资金 275,364,420.15 300,211,769.10

短期投资 40,000,000.00 40,000,000.00

应收票据 4,271,819.34 6,839,869.59

应收股利

应收利息

应收帐款 104,643,437.45 169,751,808.07

其他应收款 22,509,059.91 7,083,061.00

预付账款 14,787,396.11 15,713,539.53

应收补贴款

存货 105,711,763.54 141,895,907.42

待摊费用

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 567,287,896.50 681,495,954.71

长期投资：

长期股权投资 42,999,589.48 405,018.74

长期债权投资

长期投资合计 42,999,589.48 405,018.74

固定资产：

固定资产原值 116,448,181.65 151,684,672.36

减：累计折旧 56,545,657.39 64,346,527.61

固定资产净值 59,902,524.26 87,338,144.75

减：固定资产减值准备 153,717.07 10,406,118.80

固定资产净额 59,748,807.19 76,932,025.95

工程物资

在建工程 23,417,772.03 27,424,646.40

固定资产清理

固定资产合计 83,166,579.22 104,356,672.35

无形资产及其他资产：

无形资产 - 5,691,065.00

长期待摊费用 797,724.87 797,724.87

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 797,724.87 6,488,789.87

递延税项：

递延税款借项

资产总计 694,251,790.07 792,746,435.67

公司法定代表人：孙俊主管会计工作负责人：邓在春会计机构负责人：吴祖陵

编制单位:南京晨光航天应用技术股份有限公司单位：人民币元

资产负债表（续）

2002年12月31日

期末数

负债和股东权益注释母公司合并

流动负债：

短期借款 11 120,000,000.00 169,000,000.00

应付票据 12 22,800,000.00 22,800,000.00

应付帐款 13 75,654,953.88 94,978,320.78

预收账款 14 25,843,384.50 29,708,264.31

应付工资 745,179.37 745,179.37

应付福利费 5,667,722.46 6,128,675.71

应付股利 15 28,097,156.25 28,097,156.25

应交税金 16 9,598,374.77 10,820,510.64

其他应交款 17 34,222,331.62 34,531,108.73

其他应付款 18 36,270,222.90 38,298,427.18

预提费用 19 4,945,069.02 5,010,733.02

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计 363,844,394.77 440,118,375.99

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 363,844,394.77 440,118,375.99

少数股东权益 36,046,901.27

股东权益

股本 20 187,314,375.00 187,314,375.00

减：已归还投资

股本净额 187,314,375.00 187,314,375.00

资本公积 21 232,760,548.61 232,760,548.61

盈余公积 22 18,301,591.93 20,686,749.65

其中：法定公益金 9,150,795.96 9,150,795.96

未分配利润 23 14,392,664.24 13,572,883.23

股东权益合计 452,769,179.78 454,334,556.49

负债和股东权益总计 816,613,574.55 930,499,833.75

年初数

负债和股东权益母公司合并

流动负债：

短期借款 113,500,000.00 162,500,000.00

应付票据 7,800,000.00 9,500,000.00

应付帐款 41,410,013.08 56,230,029.31

预收账款 17,296,502.77 19,392,066.75

应付工资 179,549.79 179,549.79

应付福利费 4,623,212.90 6,189,734.70

应付股利 3,690,000.00 3,690,000.00

应交税金 7,226,692.05 8,698,707.32

其他应交款 34,237,551.53 34,549,545.75

其他应付款 14,131,370.22 12,295,712.93

预提费用 1,674,354.46 1,819,106.49

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计 245,769,246.80 315,044,453.04

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 245,769,246.80 315,044,453.04

少数股东权益 27,889,810.26

股东权益

股本 123,000,000.00 123,000,000.00

减：已归还投资

股本净额 123,000,000.00 123,000,000.00

资本公积 284,774,923.61 284,774,923.61

盈余公积 11,824,833.37 13,479,312.87

其中：法定公益金 5,912,416.68 5,912,416.68

未分配利润 28,882,786.29 28,557,935.89

股东权益合计 448,482,543.27 449,812,172.37

负债和股东权益总计 694,251,790.07 792,746,435.67

公司法定代表人：孙俊主管会计工作负责人：邓在春会计机构负责人：吴祖陵

利润及利润分配表

2002年度

编制单位:南京晨光航天应用技术股份有限公司单位：人民币元

注释本期数

母公司合并

一、主营业务收入 24 419,418,588.33 568,206,412.96

减:主营业务成本 24 320,711,169.32 423,387,312.14

主营业务税金及附加 25 415,924.17 477,349.43

二、主营业务利润 98,291,494.84 144,341,751.39

加:其他业务利润 26 5,816,521.53 1,303,618.45

减:营业费用 33,424,734.76 54,873,110.87

管理费用 34,634,769.55 45,190,498.85

财务费用 27 2,425,331.87 4,882,443.97

三、营业利润 33,623,180.19 40,699,316.15

加:投资收益 28 5,249,163.17 2,255,847.93

补贴收入 - -

营业外收入 27,510.00 55,472.77

减:营业外支出 29 397,599.47 772,368.01

四、利润总额 38,502,253.89 42,238,268.84

减:所得税 6,118,461.13 7,789,119.38

减:少数股东损益 - 1,534,980.78

五、净利润 32,383,792.76 32,914,168.68

加:年初未分配利润 28,882,786.29 28,557,935.89

其他转入

六、可供分配的利润 61,266,579.05 61,472,104.57

减:提取法定盈余公积 3,238,379.28 3,238,379.28

提取法定公益金 3,238,379.28 3,238,379.28

提取职工奖励及福利基金 294,628.31

提取储备基金 487,118.81

提取企业发展基金 243,559.41

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 54,789,820.49 53,970,039.48

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利 40,397,156.25 40,397,156.25

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 14,392,664.24 13,572,883.23

上年数

母公司合并

一、主营业务收入 317,694,766.47 441,265,538.18

减:主营业务成本 236,270,656.57 312,342,021.67

主营业务税金及附加 603,764.76 670,315.43

二、主营业务利润 80,820,345.14 128,253,201.08

加:其他业务利润 4,299,617.04 506,241.55

减:营业费用 23,833,375.58 45,119,644.99

管理费用 22,367,764.25 32,649,003.14

财务费用 6,268,704.82 10,418,359.14

三、营业利润 32,650,117.53 40,572,435.36

加:投资收益 3,724,056.70 -52,260.48

补贴收入

营业外收入 38,630.02 117,931.01

减:营业外支出 198,756.58 459,891.15

四、利润总额 36,214,047.67 40,178,214.74

减:所得税 3,767,439.15 5,085,953.66

减:少数股东损益 2,083,193.26

五、净利润 32,446,608.52 33,009,067.82

加:年初未分配利润 18,915,499.47 19,007,345.27

其他转入

六、可供分配的利润 51,362,107.99 52,016,413.09

减:提取法定盈余公积 3,244,660.85 3,244,660.85

提取法定公益金 3,244,660.85 3,244,660.85

提取职工奖励及福利基金 257,302.13

提取储备基金 481,235.58

提取企业发展基金 240,617.79

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 44,872,786.29 44,547,935.89

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利 15,990,000.00 15,990,000.00

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 28,882,786.29 28,557,935.89

公司法定代表人：孙俊主管会计工作负责人：邓在春会计机构负责人：吴祖陵

现金流量表

2002年度

编制单位:南京晨光航天应用技术股份有限公司单位：人民币元

项目注释

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金

现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金 26

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金 30

现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

项目合并

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 643,923,985.38

收到的税费返还 300,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 1,889,630.41

现金流入小计 646,113,615.79

购买商品、接受劳务支付的现金 477,329,102.83

支付给职工以及为职工支付的现金 44,283,030.22

支付的各项税费 19,218,190.17

支付的其他与经营活动有关的现金 53,760,408.10

现金流出小计 594,590,731.32

经营活动产生的现金流量净额 51,522,884.47

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 40,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,308,108.41

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 175,944.74

收到的其他与投资活动有关的现金 -

现金流入小计 42,484,053.15

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 76,464,829.29

投资所支付的现金 50,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 -

现金流出小计 76,514,829.29

投资活动产生的现金流量净额 -34,030,776.14

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 2,483,510.23

借款所收到的现金 534,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 536,983,510.23

偿还债务所支付的现金 528,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,653,651.41

支付的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流出小计 540,653,651.41

筹资活动产生的现金流量净额 -3,670,141.18

四、汇率变动对现金的影响 3,301.25

五、现金及现金等价物净增加额 13,825,268.40

项目母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 484,134,844.36

收到的税费返还 -

收到的其他与经营活动有关的现金 4,145,912.93

现金流入小计 488,280,757.29

购买商品、接受劳务支付的现金 356,621,038.71

支付给职工以及为职工支付的现金 31,076,204.07

支付的各项税费 10,281,869.32

支付的其他与经营活动有关的现金 45,355,874.92

现金流出小计 443,334,987.02

经营活动产生的现金流量净额 44,945,770.27

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 40,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,308,108.41

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 6,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金 -

现金流入小计 42,314,108.41

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,650,639.20

投资所支付的现金 9,982,040.00

支付的其他与投资活动有关的现金 -

现金流出小计 80,632,679.20

投资活动产生的现金流量净额 -38,318,570.79

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 -

借款所收到的现金 379,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 379,000,000.00

偿还债务所支付的现金 372,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,157,498.93

支付的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流出小计 382,657,498.93

筹资活动产生的现金流量净额 -3,657,498.93

四、汇率变动对现金的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 2,969,700.55

公司法定代表人：孙俊主管会计工作负责人:邓在春会计机构负责人:吴祖陵

现金流量表(附表)

2002年度

编制单位:南京晨光航天应用技术股份有限公司单位:人民币元

项目注释

1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行投资

以无形资产进行投资

以存货偿还债务 26

融资租赁固定资产

2、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润

加：少数股东损益

计提的资产减值准备

固定资产折旧

无形资产摊销

长期待摊费用的减少（减：增加）

待摊费用的减少（减：增加）

预提费用的增加（减：减少）

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

固定资产报废损失

财务费用

投资损失（减：收益）

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加）

经营性应收项目的减少（减：增加）

经营性应付项目的增加（减：减少）

其他

经营活动产生的现金流量净额

3、现金及现金等价物净增加情况：

货币资金的期末余额

减：货币资金的期初余额

现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额

项目合并

1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行投资

以无形资产进行投资

以存货偿还债务

融资租赁固定资产

2、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 32,914,168.68

加：少数股东损益 1,534,980.78

计提的资产减值准备 5,136,922.81

固定资产折旧 9,923,450.72

无形资产摊销 733,832.00

长期待摊费用的减少（减：增加） 141,419.41

待摊费用的减少（减：增加） -

预提费用的增加（减：减少） 3,219,057.93

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 146,977.23

固定资产报废损失 -

财务费用 8,932,918.76

投资损失（减：收益） -2,255,847.93

递延税款贷项（减：借项） -

存货的减少（减：增加） -53,745,490.81

经营性应收项目的减少（减：增加） -35,263,860.87

经营性应付项目的增加（减：减少） 80,104,355.76

其他 -

经营活动产生的现金流量净额 51,522,884.47

3、现金及现金等价物净增加情况：

货币资金的期末余额 314,037,037.50

减：货币资金的期初余额 300,211,769.10

现金等价物的期末余额 -

减：现金等价物的期初余额 -

现金及现金等价物净增加额 13,825,268.40

项目母公司

1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行投资

以无形资产进行投资

以存货偿还债务

融资租赁固定资产

2、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 32,383,792.76

加：少数股东损益

计提的资产减值准备 4,365,786.30

固定资产折旧 6,861,850.21

无形资产摊销 113,000.00

长期待摊费用的减少（减：增加） 141,419.41

待摊费用的减少（减：增加） -

预提费用的增加（减：减少） 3,286,681.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52,967.60

固定资产报废损失 -

财务费用 6,451,531.53

投资损失（减：收益） -5,249,163.17

递延税款贷项（减：借项） -

存货的减少（减：增加） -45,316,482.25

经营性应收项目的减少（减：增加） -35,054,167.87

经营性应付项目的增加（减：减少） 76,908,553.79

其他 -

经营活动产生的现金流量净额 44,945,770.27

3、现金及现金等价物净增加情况：

货币资金的期末余额 278,334,120.70

减：货币资金的期初余额 275,364,420.15

现金等价物的期末余额 -

减：现金等价物的期初余额 -

现金及现金等价物净增加额 2,969,700.55

公司法定代表人：孙俊主管会计工作负责人:邓在春会计机构负责人:吴祖陵