海南海德纺织实业股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.04.19 16:48 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
海南海德纺织实业股份有限公司2002年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事俞发祥、万爱萍、丁敏翰未能亲自出席公司第三届董事会二十次会议。董事俞发祥、丁敏翰委托董事纪道林代为出席并行使表决权；董事万爱萍委托董事叶志清代为出席并行使表决权。 中鸿信建元会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长傅建中先生、总经理纪道林先生、总会计师周启金女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 海南海德纺织实业股份有限公司 董事会 二OO三年四月十七日 目录 第一节公司基本情况简介 第二节会计数据和业务数据摘要 第三节股本变动及股东情况 第四节董事监事高级管理人员和员工情况 第五节公司治理结构 第六节股东大会情况简介 第七节董事会报告 第八节监事会报告 第九节重要事项 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 第一节公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：海南海德纺织实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE TEXTILE INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：HDI 二、公司法定代表人：傅建中 三、公司董事会秘书：姚谨 联系电话：0898-68535693 电子信箱：[email protected] 证券事务代表：陈金海 联系电话：0898-68535942传真：0898-68535942 电子信箱：cjh @hainan.net 联系地址：海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼公司董秘办 四、公司注册地址：海南省海口市海德路5号 公司办公地址：海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店11楼 邮政编码：570106 电子信箱：[email protected] 五、信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST琼海德 股票代码：000567 七、公司其他有关资料 公司首次注册日期：1992年12月30日 公司首次注册地址：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001003467 税务登记号码：46010020128947X 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路1号国兴大厦四楼 第二节会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（单位：元） 利润总额: 436,343.08 净利润： 12,219,410.24 扣除非经常性损益后的净利润： -13,837,339.19 主营业务利润： -2,895,450.97 其他业务利润： 5,825,111.81 营业利润： -19,496,355.90 投资收益： 39,405,120.26 补贴收入： / 营业外收支净额： -19,472,421.28 经营活动产生现金流量净额： 4,010,197.69 现金及现金等价物净增加额： 30,664,801.65 注：扣除的非经常性损益项目：(单位：元) 名称 金额 其他业务利润 5,825,111.81 投资收益 39,704,058.90 营业外收支净额： -19,472,421.28 （二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 指标项目 2002年 2001年 主营业务收入: 8,299,726.48 12,202,943.89 净利润: 12,219,410.24 -89,084,660.26 总资产: 225,011,669.27 311,001,902.94 股东权益: 62,564,220.45 38,672,508.87 每股收益(元): 0.081 -0.589 扣除非经常性损益 后的每股收益(元)： -0.092 -0.496 每股净资产(元)： 0.414 0.256 调整后每股净资产(元): 0.318 0.106 每股经营活动产生的 现金流量净额： 0.027 0.0048 净资产收益率(%): 19.53 -230.36 净资产收益率（加权平均）（%） 0.97 / 指标项目 2000年 主营业务收入: 9,430,586.54 净利润: -41,270,326.35 总资产: 425,145,728.97 股东权益: 156,261,044.30 每股收益(元): -0.27 扣除非经常性损益 后的每股收益(元)： -0.48 每股净资产(元)： 1.03 调整后每股净资产(元): 1.01 每股经营活动产生的 现金流量净额： -0.02 净资产收益率(%): -26.21 净资产收益率（加权平均）（%） / （三）报告期利润附表 项目 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -4.63 -4.63 营业利润 -31.16 -31.16 净利润 19.53 19.53 扣除非经常性损益后的净利润 -22.12 -22.12 项目 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.019 -0.019 营业利润 -0.129 -0.129 净利润 0.081 0.081 扣除非经常性损益后的净利润 -0.092 -0.092 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：万股、人民币元） 项目 股本 资本公积 期初数 151,200 108,410,408.13 本期增加 3,752,984.26 本期减少 期末数 151,200 112,163,392.39 项目 盈余公积 法定公益金 期初数 748,376.20 249,458.73 本期增加 本期减少 151,062.63 50,354.16 期末数 597,313.57 199,104.57 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 -169,191,857.80 38,672,508.87 本期增加 12,219,410.24 12,219,410.24 本期减少 期末数 -201,396,485.51 62,564,220.45 变动原因： （1）资本公积增加的原因为：A、公司本期取得债务重组收益2,472,293.83元；B、公司根据海口市国家税务局市国税发[2003]170号文件，将截止2002年12月31日的帐面数与海口市国家税务局清查核实欠缴数的差额计入资本公积。 （2）盈余公积、法定公益金减少的原因在于公司合并报表范围的变更。 （3）未分配利润发生变化的原因在于：公司本年度盈利12,219,410.24元；原纳入合并范围的海南海德房地产开发公司和伊莎贝尔矿泉水海南有限公司合并抵销内部往来坏帐准备44,575,100.58元及原控股子公司成都大邑莱特通信科技有限公司年初盈余公积151,062.63元不再纳入合并范围不再抵销所致。 （4）股东权益增加的原因为实现净利润及合并报表范围变更。 第三节股本变动及股东情况 一、报告期公司股本变动情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-） 变动前 配股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80725400 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 80725400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9994600 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90720000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60480000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60480000 三、股份总数 151200000 本次变动增减（+，-） 本次 变动后 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80725400 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 80725400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9994600 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90720000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60480000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60480000 三、股份总数 151200000 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化 3、报告期末，公司无内部职工股。 二、公司股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为20719户。 （二）前10名股东持股情况（单位：股） 股东名称 年度内 年末持股 增减 数量 海南祥源投资有限公司 40719600 40719600 海南海基投资有限公司 8052000 8052000 中国银行海南省分行 7686000 上海万可实业有限公司 7104420 海口市对外经济发展公司 5995656 海南文化旅业发展公司 2200000 上海美建物资供销经营部 2010000 海口讯发房地产开发公司 1848452 海南昌旺经济信息咨询有 1650000 限公司 上海证券有限责任公司 1629600 股东名称 比例 股份类别 （%） 海南祥源投资有限公司 26.93 未流通 海南海基投资有限公司 5.33 未流通 中国银行海南省分行 5.08 未流通 上海万可实业有限公司 4.70 未流通 海口市对外经济发展公司 3.97 未流通 海南文化旅业发展公司 1.46 未流通 上海美建物资供销经营部 1.33 未流通 海口讯发房地产开发公司 1.22 未流通 海南昌旺经济信息咨询有 1.09 未流通 限公司 1.08 未流通 上海证券有限责任公司 股东名称 质押或冻结 股东性质 的股份数量 海南祥源投资有限公司 法人股 海南海基投资有限公司 法人股 中国银行海南省分行 国有法人股 上海万可实业有限公司 法人股 海口市对外经济发展公司 5995656 法人股 海南文化旅业发展公司 法人股 上海美建物资供销经营部 法人股 海口讯发房地产开发公司 法人股 海南昌旺经济信息咨询有 法人股 限公司 上海证券有限责任公司 法人股 前10名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （三）公司控股股东情况简介： 海南祥源投资有限公司为公司的第一大股东。报告期内，通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的本公司26.93%的股权，成为本公司的第一大股东。有关此次股权转让的公告，刊登在2002年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》上。 海南祥源投资有限公司成立于2002年3月29日，注册资本1680万元人民币，法定代表人叶志清。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资房地产、旅游项目、资源管理等。 （四）公司实际控制人情况简介 公司的实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司，成立于1996年7月29日，注册资本8500万元人民币，法定代表人汪曦光。经营范围：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺原料，五金交电，水产品，干鲜蔬菜，粮食及制品，蛋及制品的销售，设备租赁，经营进出口业务。 第四节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 傅建中 董事长 男 53 俞发祥 副董事长 男 32 纪道林 董事、总经理 男 47 曾振宇 董事、副总经理 男 35 陈剑蓉 董事 女 48 万爱萍 董事 女 44 叶志清 董事 男 38 陈金弟 董事、总经理助理 男 41 丁敏翰 董事 男 36 潘亚岚 独立董事 女 38 齐凌峰 独立董事 男 35 郭蜀琴 监事会召集人 女 56 符传强 监事 男 44 马政玲 监事 女 40 王小鸣 监事 女 46 钱松 监事 男 34 云扬 副总经理 男 40 周启金 总会计师 女 46 徐玲 董事长助理 女 27 姚谨 董事会秘书 男 32 姓名 任期起止日期 年初 年末 变动原 持股数 持股数 因 傅建中 0206-0305 0 0 俞发祥 0106-0305 0 0 纪道林 0206-0305 0 0 曾振宇 0112-0305 0 0 陈剑蓉 0005-0305 0 0 万爱萍 0206-0305 0 0 叶志清 0206-0305 0 0 陈金弟 0206-0305 0 0 丁敏翰 0206-0305 0 0 潘亚岚 0206-0305 0 0 齐凌峰 0206-0305 0 0 郭蜀琴 0205-0305 0 0 符传强 0005-0305 0 0 马政玲 0206-0305 0 0 王小鸣 0206-0305 0 0 钱松 0112-0305 0 0 云扬 0111-0305 0 0 周启金 0111-0305 0 0 徐玲 0205-0305 0 0 姚谨 0205-0305 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 董事叶志清先生自2002年8月至今，任本公司第一大股东海南祥源投有限公司法定代表人。 董事陈剑蓉女士自1997年6月至今，在本公司第二大股东中国银行海南省分行任职。 董事丁敏翰先生自1999年至今，在本公司股东上海银商企业管理咨询有限公司担任部门经理。 二、年度报酬情况 2002年度，公司薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管理和等级标准的规定、公司2001年年度股东大会《关于独立董事、董事、监事薪酬的决议》及《公司工资管理制度》执行发放。有董事、监事和高级管理人员等10名在公司领取报酬，年度报酬总额为465680元，金额最高的前三名董事的报酬总额为143000元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为144000元。其中，5万元以上报酬区间有1人，3万元至5万元报酬区间有4人，3万元以下报酬区间有5人。 独立董事的津贴为每人每年3万元（含税），独立董事按照公司章程行使职权发生的费用由公司承担。 公司董、监事、高级管理人员中，钱松不在本公司领取报酬，也不在公司股东单位或关联单位领取报酬；陈剑蓉、万爱萍、丁敏翰、马政玲、王小鸣不在本公司领取报酬，但在公司股东单位或关联单位领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 2002年4月15日，公司三届董事会第十三次会议同意姜昌明先生因身体原因辞去公司副总经理职务。 2002年5月25日，公司三届董事会第十五次会议同意徐玲小姐因工作调整辞去董事会秘书职务，聘任姚谨先生为董事会秘书；聘任徐玲小姐为董事长助理；聘任叶志清先生为副总经理；聘任陈金弟先生为总经理助理。 2002年5月25日，公司三届监事会第十一次会议同意李海研先生因工作原因辞去监事会召集人、职工代表监事职务。 2002年6月28日，经公司三届董事会第十五次会议审议通过并经公司2001年年度股东大会审议通过，同意干勇先生因工作调整，辞去董事职务；蔡乐平先生、王火灿先生、徐玲小姐、陈志伟先生、王国栋先生因工作变动辞去董事职务。经公司三届监事会第十一次会议审议通过并经公司2001年年度股东大会审议通过，同意谭万达先生因工作原因辞去监事职务；王建国先生由于连续两次未能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席，被免去监事职务。 2002年6月28日，公司三届董事会第十六次会议同意叶志清先生因工作调整辞去副总经理职务；聘任纪道林先生为总经理。 四、公司员工情况 截止2002年12月31日，公司现有在岗员工423人，其中：生产人员276人、销售人员53人、技术人员21人、财务人员23人、行政人员50人。教育程度：大专以上63人。没有需公司承担费用的离退休职工。 第五节公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。 1、股东与股东大会 公司根据《公司法》、《公司章程》等法律法规，进一步完善《股东大会议事规则》，明确规定了股东和股东大会的权利、义务和股东大会的议事程序等，并能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会行使股东权利。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利并能与股东保持良好的沟通。 2、控股股东与上市公司 公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法做出，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策、经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到“三分开”，在机构设置和业务方面做到“两独立”，使公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事聘任的各项程序，积极推行累计投票制度。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，制订了《董事会专门委员会工作细则》。公司董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，以公司及全体股东的利益最大化为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并以认真、负责的态度出席董事会，审议各项议案。 公司独立董事制度已经建立，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会已经组成。 4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会修订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司的财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，列席了公司2002年度内召开的所有董事会、股东大会。监事会会议能严格按规定程序进行。公司为监事履行正常职责提供了必要的协助。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职定酬的薪酬制度，并以此对公司员工及高级管理人员进行考评和奖励。公司正积极参照公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则等制度和规定，着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康的发展。 7、信息披露与透明度 公司制订了《公司信息披露制度》，由董事会秘书负责信息披露工作，由董事会指定一名董事专门负责对信息披露工作的领导，形成了统一、规范的公司内部信息采集、传递、审核、披露的有序流程。能够严格按照法律法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。 二、公司治理的现状与上市公司治理准则要求存在的差距 与《上市公司治理准则》相对照，在董事候选人于股东大会召开之前做出书面承诺、董事选举中采用累积投票制、公司和董事签订聘任合同以明确公司与董事之间的权利义务关系，董事、监事、高级管理人员绩效评价、激励约束机制等方面，有待进一步完善。 三、独立董事履行职责情况 2002年6月28日，公司2001年年度股东大会选举潘亚岚女士、齐凌峰先生为公司三届董事会独立董事。公司三届董事会第十六次会议选举潘亚岚女士为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员并担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员；选举齐凌峰先生为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员并担任提名委员会主任委员。 两位独立董事参加了任职以来所有的董事会，认真审阅了所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对公司聘任高级管理人员、重大资产、债务重组等事项发表了独立董事意见。对促进董事会的科学决策以及公司的规范化发展起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 四、与控股股东在人员、资产、财务、业务及机构上的“五分开”情况 1、人员独立方面：公司设立了专门的人力资源管理机构，制订了独立的劳动人事及薪酬体系，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理。通过严格的规章制度对员工进行考核培训和奖惩。公司董事会、监事会及高级管理人员的聘任均按照《公司法》及《公司章程》的规定执行，公司的高级管理人员未在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统、生产及辅助生产系统，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰，公司建立了独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 3、财务分开方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效地保障了财务核算的真实、准确、完整。公司在财务决策方面，能独立做出决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 4、业务独立方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定。 5、机构独立方面：公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，公司机构的设置独立、完整，法人治理结构的建立及运作均严格按照《公司章程》的规定执行，建立了符合公司发展需要的组织机构。各部门、各管理岗位均有明确的职责要求，能够严格执行公司董事会、经营班子决定的经营计划与工作安排。不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在混合经营、合署办公的情况，不存在控股股东干预公司董事会、股东大会已经做出决议的情况。 五、高级管理人员的考评和激励机制 公司正按照有关规定，借鉴其他公司的成功经验，结合本公司实际情况，着手拟订可操作性强的的高级管理人员薪酬体系，以进一步调动高级管理人员的能动性，推动公司建立现代企业制度的进程，提高公司业绩水平，真正体现高级管理人员绩效与奖励挂钩的原则。 第六节股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开两次股东大会： 一、2001年年度股东大会 公司2001年年度股东大会于2002年6月28日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份64,562,120股，占公司有表决权股份总数的42.70%，公司董事、监事及高级管理人员出席会议。会议以计名投票表决的方式通过了以下决议： （1）公司2001年度董事会工作报告； （2）公司2001年度监事会工作报告； （3）公司2001年度财务决算报告； （4）公司2001年度利润分配方案； （5）公司2002年度利润分配政策； （6）关于更换会计师事务所的议案； （7）关于聘请公司2002年度审计机构的议案； （8）关于修改公司章程的议案； （9）关于建立公司独立董事制度的议案； （10）关于董事更替的议案 同意干勇先生、蔡乐平先生、王火灿先生、徐玲小姐、陈志伟先生、王国栋先生辞去董事职务；同意增补傅建中先生、纪道林先生、万爱萍女士、叶志清先生、陈金弟先生、丁敏翰先生为董事；同意增选潘亚岚女士、齐凌峰先生为独立董事。 （11）关于监事更替的议案 同意谭万达先生辞去监事职务；同意免去王建国先生监事职务；同意增补马政玲女士、王小鸣女士为监事。 （12）关于独立董事、董事、监事薪酬的议案。 （13）关于设立董事会专门委员会的议案。 本次股东大会召开的通知及会议决议分别刊登在2002年5月28日、2002年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、2002年第一次临时股东大会 公司2002年第一次临时股东大会于2002年12月9日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份56,678,837股，占公司有表决权股份总数的37.49%，公司董事、监事及高级管理人员出席会议。会议以记名投票方式通过了以下决议： （1）关于追加剥离银行债务的议案； （2）关于追加剥离资产的议案； （3）关于资产置换的议案； （4）关于收购浙江省耀江药业有限公司80%股权的议案； （5）关于修改公司章程中经营范围的议案 （6）关于提请公司股东大会授权董事会办理资产与债务重组有关事宜的议案。 本次股东大会召开的通知及会议决议分别刊登在2002年11月9日、2002年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》上。 第七节董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2002年度，公司根据相关法律法规及公司章程的有关规定，集中精力做好资产、债务重组工作，逐步消除和解决历史遗留问题。经过2002年资产与债务的重组,公司的主营业务发生较大调整，彻底退出亏损的涤纶纺织行业和盈利能力下降的光缆电缆通信产业，进入酒店管理及药品的生产领域，并采取委托经营的方式管理矿泉水公司，以集中精力推进重组进程，使2002年的公司资产重组目标得到实现。 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司的经营范围为：信息产业、高新技术产业；酒店管理与咨询，住宿、中式餐、会议服务；矿泉水生产销售；房地产开发经营；兼营进出口贸易、旅游业、娱乐业、汽车维修。 （2）公司的经营情况 2002年上半年，因市场竞争激烈、设备折旧率高等因素，导致公司生产成本、财务费用居高不下，通信电缆和矿泉水的生产销售收入无法提升，而且通过追加投资实现扭亏为盈的可能性很小。因此公司在加强管理、维持生产、压缩费用的同时，积极寻求新产业和新的利润增长点，逐步退出该产业领域，为公司进行产业调整、深化重组奠定基础。 为了集中精力推进重组进程，扫除实质性重组的障碍。2002年6月28日，公司董事会授权经营班子对公司控股子公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司实施托管经营。2002年7月31日，公司经营班子与杭州天伦集团签订《托管协议》，托管期限自2002年8月1日至2003年2月28日，收取托管费用为每月120万元。通过此次委托经营，缓解了公司经营压力，并通过收取托管费，适当减轻了公司的经营负担。 2002年下半年，经过经营班子通力合作，并取得大股东全面支持的情况下，公司的资产与债务重组工作得到一定的突破。2002年9月27日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过重大资产与债务重组的相关决议，并将此次重大资产与债务重组方案上报中国证监会审核，获得了中国证监会的审核，于2002年12月9日公司召开了公司2002年第一次临时股东大会，相应审议通过重大资产、债务重组的决议。具体包括： （一）债务与资产重组：公司与债权人海南省中行签署《债务重组协议》，在2000年度债务重组基础上，再追加剥离本公司结欠海南省中行债务108,941,729.81元及经审计帐面价值为108,975,101.89元的资产至海南海莱实业有限公司。（二）资产置换：公司与关联方浙江茂隆大厦有限责任公司签署《资产置换协议》，以截止2002年6月30日公司经审计帐面价值为97,150,092.24元的债权与浙江茂隆大厦有限责任公司所持有的经评估价值为116,426,420.00元的耀江大酒店及设备等资产按1：1的比例进行置换，差价部分由本公司以现金补足。（三）收购股权：公司与关联方浙江省耀江实业集团有限公司签署《股权转让协议》，公司出资收购浙江省耀江实业集团有限公司合法持有的浙江耀江药业有限责任公司80%股权，收购价格为12,286,283.63元，即经评估确认的该公司净资产值15,357,854.54元的80%。截止到2002年12月31日，上述重大资产与债务重组所涉的相关资产与债务已完成过户、交接手续。 2002年是公司进行重大资产与债务重组、实施产业结构调整的阶段，公司经营范围及产业领域都发生调整，由于公司新切入酒店业和药业的时间短，未能对公司经营状况起到实质改观作用，因此2002年公司经营成果未有明显提升。 公司本期由于实施重大债务重组、资产置换以及购买、变卖、委托经营股权等，致使公司经营范围、经营成果及财务状况发生重大变化，公司对比会计报表不具有可比性。 行业营 业收入（元） 所占比例 工业企业 8,299,726.48 100% 合计 8,299,726.48 100% 行业营 主营业务利润（元） 所占比例 工业企业 -2,895,450.97 100% 合计 -2,895,450.97 100% 2、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务活动 产品 产品销售收入 (元) 产品销售成本(元) 毛利率 矿 泉水 3,883,149.19 8,191,483.60 -110.95% 电 缆 1,768,279.79 2,440,358.78 -38.01% 药品及医疗器械 2,648,297.50 493,297.22 81.37% 3、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 （1）成都大邑莱特通信科技有限公司 本公司持股99%的控股子公司，注册资本3818万元，主营电缆、光缆和电信器材的生产销售。本年度该公司1-11月份的利润表及利润分配表纳入合并报表。2002年度该公司实现经营收入1,768,279.79元，经营亏损672,078.99元。公司本年度进行债务重组，所持该公司99%的股权已剥离至海南海莱实业有限公司。 （2）伊莎贝尔矿泉水有限公司 本公司持股99%的控股子公司，注册资本2000万元，主营矿泉水生产销售。本年度该公司1-7月份的利润表及利润分配表纳入合并报表。2002年度，该公司实现经营收入3,883,149.19元,经营亏损4,308,334.41元。公司及海南海德房地产开发公司与杭州天伦集团有限公司签定《委托经营协议》，将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司委托其经营，委托期限自2002年8月1日至2003年2月28日，受托方每月向公司支付委托经营费120万元，委托经营期间公司不再对该子公司享有实际控制权。公司本年度确认委托经营费600万元，扣除税费后，形成其他业务利润567万元。 （3）浙江省耀江药业有限公司 本公司持股80%的控股子公司，注册资本800万元，主营金葡液的生产、销售及医疗器械的销售。公司2002年12月1日收购了该公司80%股权，该公司12月份的资产负债表、利润表及利润分配表纳入合并报表。2002年12月份该公司实现经营收入2,648,297.50元，营业毛利2,155,000.28元。 （4）海南海德房地产开发公司 本公司持股99%的控股子公司，注册资本2000万元，主营房地产开发。本年度该公司1-11月份的利润表及利润分配表纳入合并报表。公司持有的该公司99%的股权于2002年12月被依法变卖，变卖收入为3000万元。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为213.72万元，占年度采购总额的比例49%；公司向前五名客户销售总额合计为 75.17万元，占年度销售总额的比例为16%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002年公司在生产经营中存在的主要问题是： （1）公司经营性债务与历史担保债务尚待进一步处理，以便为切入新产业和领域创造良好的运作环境。 （2）公司的产业结构尚待进一步调整，沉淀资产需进一步整合，逐步使公司产业结构合理化，以应对激烈的市场竞争，提升盈利能力。 （3）尚需寻求高利润率的产业并迅速切入，改变由大股东输血维持公司运营的局面，恢复自身的造血功能；同时，公司需通过提高盈利能力、妥善处理或有债务等方式使公司净资产恢复面值，争取获得深交所取消对公司的特别处理。 对于以上问题，公司积极采取各项应对措施，经营班子在加强法律法规学习，强化依法规范运作意识的同时，积极寻求大股东的支持并借助其产业优势，从以下几方面帮助上市公司走出经营困境，开创新的经营局面： 一是积极与债权人协商，采取以资抵债、债务剥离、按比例豁免部分债务等方式妥善处理各种历史遗留债务纠纷；二是认真研究公司现状，积极应对问题、调整产业结构，寻找并培育新的利润增长点，不断提高公司主营业务盈利能力。三是公司董事会和经营班子结合海南经济发展的环境，立足于海南的同时，放眼国内经济发展活跃地区，加强对新形势下公司新业务发展的研究和探讨。 二、报告期内的投资情况 报告期内公司没有募集资金，也无其他非募集资金投资项目。 三、报告期内公司财务状况（单位:元） 指标名称 2002年末 2001年末 总资产 225,011,669.27 311,001,902.94 股东权益 62,564,220.45 38,672,508.87 主营业务利润 -2,895,450.97 -6,602,328.81 净利润 12,219,410.24 -89,084,660.26 现金及现金等价物净增额 4,010,197.69 725,518.57 指标名称 变动比(%) 总资产 -27.65% 股东权益 61.78% 主营业务利润 56.15% 净利润 —— 现金及现金等价物净增额 452.74% 变动原因： 1、2002年度公司总资产较2001年度减少27.65%，原因在于公司经过重大资产、债务重组及公司所持控股控股子公司股权被司法变卖后，并表范围发生重大变化所致。 2、2002年度，公司股东权益较2001年度大幅上升，原因在于本期实现净利润及合并报表范围变化所致。 3、2002年度公司主营业务利润大幅上涨，原因在于原控股的子公司成都大邑莱特通信科技有限公司的经营亏损下降及增加本年度子公司浙江省耀江药业有限公司的主营利润所致。 4、2002年度公司净利润大幅上涨，原因在于本期债务重组后使利息费用大幅下降，同时获得股权委托经营收益及股权变卖收益等因素所致。 5、2002年度公司现金及现金等价物净增额大幅上涨，原因在于公司获得委托经营收益及股权司法变卖收益现金。 四、对会计师事务所出具的解释性说明的审计报告涉及事项的说明 中鸿信建元会计师事务所为本公司2002年的财务报告出具了解释性说明段的审计报告，针对审计报告中所涉及的事项，董事会现作如下说明： 说明事项1：如会计报表附注一所述，由于贵公司本年度所进行的重大债务重组、资产置换以及购买、变卖股权等事项，致使公司经营范围、经营成果及财务状况发生重大变化，公司对比会计报表亦不具有可比性。 注册会计师认为，公司本年度由于债务重组，将应付中国银行海南省分行贷款本息合计108,941,729.82元，对应固定资产净值6,824,494.15元，长期股权投资70,094,228.00元，债权29,909,709.96元，追加剥离给海南海莱实业有限公司；由于资产置换，置入浙江茂隆大厦有限责任公司持有的耀江大酒店固定资产和无形资产合计为116,426,420.00元，置出公司持有的债权账面价值为97,150,092.24元，差额19,276,327.76元以现金支付；由于收购股权，以货币资金12,286,283.63元取得对浙江省耀江药业有限公司80%股权；由于被依法变卖股权，分别将公司持有的海南海德房地产开发公司的99%股权和深圳市国泰联合广场投资有限公司的18%股权以人民币3000万元和2500万元的价格变卖给宁波经济技术开发区天成能源物资有限公司；由于委托经营，将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司委托杭州天伦集团有限公司经营，公司不再对其具有实际控制权。以上事项，公司履行了必要的审核、审批以及相应法定程序，经济业务真实，核算正确，但使公司的经营范围、经营成果、财务状况等均发生了重大变化，公司对比会计报表亦不具有可比性，为了提醒报告使用者注意其对公司的影响，正确判断公司过去、现状和未来，我们加说明段予以说明。 公司董事会认为，注册会计师的解释性说明客观反映了公司的基本情况，提醒投资者注意公司因重大资产、债务重组等事宜致使公司经营范围、经营成果、财务状况等发生的变化，以便投资者客观地阅读本年度的会计报表，正确判断公司的过去、现状和未来。 说明事项2：贵公司本年度合并净利润12,219,410.24元，其中如会计报表附注五之注释26、28、30所示，公司本期取得委托经营收益5,670,000.00元，股权转让收益39,704,058.90元，营业外支出19,549,180.90元等均为非经常性损益。 注册会计师认为，公司本期利润较高，但其构成中非经常性损益比重较大，为了报告使用者充分了解利润构成情况，我们加说明段予以强调。 公司董事会认为，注册会计师的解释性说明客观地提示了投资者注意公司的利润构成情况，以便于投资者充分了解公司财务状况。 说明事项3：截止2002年12月31日，贵公司存在逾期贷款本息合计5,102,749.13元，以及附注九和附注十所述之或有事项、承诺事项，如公司支付银行借款及或有负债或承诺的不利事项发生，将对公司日后经营产生一定影响。 注册会计师认为，公司在会计报表附注中较为充分的披露了公司负债、或有事项及承诺事项，并按谨慎性原则，对或有事项可能形成的损失，计提了预计负债，使公司财务状况和经营成果反映更为公允，但如果一旦公司支付上述款项，必将占用正常经营资金，对公司正常生产经营产生一定影响。为了提醒报告使用者充分关注，我们加说明段予以提示。 公司董事会认为，注册会计师的解释性说明客观地提示了公司逾期负债、或有事项及承诺事项的情况，到目前为止，上述事项未对公司正常生产经营产生影响，公司将采取措施化解有关负债，积极履行承诺事项，做好日常经营管理，提高运作水平和盈利能力，维护全体股东权益。 五、新年度公司经营计划 2003年度，公司将继续清理历史遗留的部分债务问题，为公司的经营创造稳定的环境。同时，公司经营班子将全力整合2002年重组中新置入的酒店业及药业资产，最大限度地提高该二块产业的盈利能力；另外，公司经营班子将继续培育新的利润增长点，对公司实施更深层次的资产与债务重组，进一步调整和改善主营业务构成，提高公司的赢利能力，力争获得深交所早日取消对公司的特别处理。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司召开了八次董事会会议： 1、第三届董事会第十二次会议 公司第三届董事会第十二次会议于2002年3月26日在公司会议室召开。出席及授权出席董事9人，公司监事及高级管理人员6人列席了会议，董事长俞发祥先生主持会议。会议通过了《关于更换会计师事务所的议案》 本次会议决议刊登在2002年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、第三届董事会第十三次会议 公司第三届董事会第十三次会议于2002年4月15日在公司会议室召开。出席及授权出席董事9人，公司监事及高级管理人员6人列席了会议，董事长俞发祥先生主持会议。会议以投票表决方式通过了如下决议： （1）公司2001年度报告及摘要； （2）公司2001年度董事会工作报告； （3）公司2001年度财务决算报告； （4）公司2001年度利润分配预案； （5）公司2002年利润分配政策； （6）公司董事会对解释性说明及保留意见审计报告的说明； （7）关于公司会计政策及会计估计变更的议案； （8）关于公司高管人员请辞的议案； 同意姜昌明先生由于身体原因辞去副总经理职务。 （9）董事会决定将上述二、三、四、五项议案及第三届董事会第十二次会议通过的《关于变更会计师事务所的议案》一并提交公司2001年年度股东大会审议。 本次会议决议刊登在2002年4月17日《中国证券报》、《证券时报》上。 3、第三届董事会第十四次会议 公司第三届董事会第十四次会议于2002年4月26日在公司会议室召开。出席及授权出席董事9人，公司监事及高级管理人员4人列席了会议，董事长俞发祥先生主持会议。会议审议通过了《公司2002年第一季度报告》。 本次会议决议刊登在2002年4月29日《中国证券报》、《证券时报》上。 4、第三届董事会第十五次会议 公司第三届董事会第十五次会议于2002年5月25日在公司会议室召开。出席及授权出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，董事长俞发祥先生主持会议。会议审议通过了如下议案： （1）关于修改公司章程的议案； （2）关于建立公司独立董事制度的议案 （3）关于董事更替的议案 干勇先生、蔡乐平先生、王火灿先生、徐玲小姐、陈志伟先生、王国栋先生请求辞去董事职务。提名付建中先生、纪道林先生、万爱萍女士、叶志清先生、陈金弟先生、丁敏翰先生为公司董事候选人。 公司董事会提名潘亚岚女士、齐凌峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 （4）关于独立董事、董事、监事薪酬的议案； （5）关于设立董事会专门委员会的议案； （6）关于聘请公司2002年度审计机构的议案； （7）关于高管聘任的议案； 徐玲小姐因工作调整请辞董事会秘书职务，经董事长提名，聘任姚谨先生为公司董事会秘书。 董事长提名聘任徐玲小姐为董事长助理、叶志清先生为副总经理、陈金弟先生为总经理助理。 （8）关于召开公司2001年年度股东大会的议案。 本次会议决议刊登在2002年5月28日《中国证券报》、《证券时报》上。 5、第三届董事会第十六次会议 公司第三届董事会第十六次会议于2002年6月28日在公司会议室召开。出席及授权出席董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议先由俞发祥董事长主持，在审议通过选举董事长、副董事长议案后，由傅建中董事长主持会议。会议审议通过了如下议案： （1）关于上市公司建立现代企业制度自查报告的议案 （2）关于选举董事长、副董事长的议案 俞发祥先生因工作调整，请求辞去董事长职务。与会董事推选傅建中先生为公司董事长，俞发祥先生为副董事长。 （3）叶志清先生因工作调整，请辞副总经理职务。经董事长傅建中先生提名，董事会聘任纪道林先生为总经理。 （4）董事会专门委员会工作细则 （5）选举产生了各专门委员会组成人员 （6）募集资金管理制度 （7）关联交易管理制度 （8）关于授权经营班子对伊莎贝尔矿泉水海南有限公司实施托管经营的议案 本次会议决议刊登在2002年6月29日《中国证券报》、《证券时报》上。 6、第三届董事会第十七次会议 公司第三届董事会第十七次会议于2002年8月14日在公司会议室召开。出席及授权出席董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，傅建中董事长主持会议。会议审议通过了如下议案： （1）公司2002年半年度报告及摘要 （2）公司管理层关于保留意见加解释性说明段审计报告有关事项的说明 本次会议决议刊登在2002年8月17日《中国证券报》、《证券时报》上。 7、第三届董事会第十八次会议 公司第三届董事会第十八次会议于2002年9月27日在公司会议室召开。出席及授权出席董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，傅建中董事长主持会议，会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。会议审议通过了如下议案： （1）关于追加剥离银行债务议案 （2）关于追加剥离资产的议案 （3）关于资产置换的议案 （4）关于收购浙江省耀江药业有限公司80%股权的议案 （5）公司重大资产、债务重组报告书（草案） （6）关于修改公司章程中经营范围的议案 （7）关于提请公司股东大会授权董事会办理资产与债务重组有关事宜的议案 （8）关于设立杭州分公司的议案 （9）关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案 本次会议决议刊登在2002年10月12日《中国证券报》、《证券时报》上。 8、第三届董事会第十九次会议 公司第三届董事会第十九次会议于2002年10月28日在公司会议室召开。出席及授权出席董事11人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，傅建中董事长主持会议。会议审议通过了公司2002年第三季度报告。 本次董事会决议刊登在2002年10月29日《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司2002年第一次临时股东大会通过决议，授权董事会办理与资产与债务重组有关事宜。截至2002年12月31日，资产与债务重组中所涉的资产交接、工商股权过户等有关手续均已办理完毕。 七、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，公司本年度净利润为12,219410.24元,可供股东分配的利润为-201,396,485.51元。因未分配利润尚为负值，董事会决定2002年度不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本。本预案尚需提交2002年度股东大会审议批准。 八、其他报告事项 公司信息披露指定报刊为《证券时报》、《中国证券报》，本报告期内未发生变化。 第八节监事会报告 2002年度，公司监事会为了维护股东的合法权益，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定，列席了董事会所有会议，对公司的合法经营、董事、高级管理人员行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。 （一）报告期内监事会的会议情况 报告期内，监事会共召开六次会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第九次会议 公司第三届监事会第九次会议于2002年4月15日在公司会议室召开，4名监事出席会议。会议由监事会召集人李海研先生主持，会议通过了以下决议： （1）公司2001年年度报告及摘要； （2）公司2001年年度监事会工作报告； （3）公司监事会对保留意见加解释性说明段审计报告的说明。 监事会注意到中鸿信建元会计师事务所为本公司出具了保留意见加解释性说明的审计报告，监事会同意公司董事会对有关事项所作的说明。 本次会议决议刊登在2002年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、第三届监事会第十次会议 公司第三届监事会第十次会议于2002年4月26日在公司会议室召开，3名监事出席会议。会议由监事会召集人李海研先生主持，会议通过了公司2002年第一季度报告 本次会议决议刊登在2002年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、第三届监事会第十一次会议 公司第三届监事会第十一次会议于2002年5月25日在公司会议室召开，4名监事出席会议。会议由监事会召集人李海研先生主持，会议通过了以下决议： （1）关于修改公司章程的议案； （2）关于监事更替的议案。 李海研先生请求辞去公司职工代表监事、监事会召集人职务；谭万达先生请求辞去监事职务；建议免去王建国先生监事职务。 公司职代会选举郭蜀琴女士为职工代表监事；同意提名马政玲女士、王小鸣女士为股东代表监事候选人。 本次会议决议刊登在2002年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、第三届监事会第十二次会议 公司第三届监事会第十二次会议于2002年6月28日在公司会议室召开，4名监事出席会议。会议由监事郭蜀琴女士主持，会议通过了以下决议： （1）关于上市公司建立现代企业制度自查报告的议案； （2）选举郭蜀琴女士为公司监事会召集人。 本次会议决议刊登在2002年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、第三届监事会第十三次会议 公司第三届监事会第十三次会议于2002年8月14日在公司会议室召开，5名监事出席会议。会议由监事会召集人郭蜀琴女士主持，会议通过了以下决议： （1）公司2002年半年度报告及摘要； （2）公司管理层关于保留意见加解释性说明段审计报告有关事项的说明。 本次会议决议刊登在2002年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》上。 6、第三届监事会第十四次会议 公司第三届监事会第十四次会议于2002年9月27日在公司会议室召开，5名监事出席会议。会议由监事会召集人郭蜀琴女士主持，会议通过了以下决议： （1）关于追加剥离银行债务的议案； （2）关于追加剥离资产的议案； （3）关于资产置换的议案； （4）关于收购浙江省耀江药业有限公司80%股权的议案； （5）公司重大资产、债务重组报告书（草案）； （6）关于修改公司章程中经营范围的议案。 本次会议决议刊登在2002年10月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。 本报告期内，监事会成员还参加了公司2001年年度股东大会、2002年第一次临时股东大会，列席了公司第三届董事会第十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九次会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1、公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，通过列席股东大会、董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司对重大问题的决策，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内部控制制度健全，公司董事会及高级管理人员能认真执行股东大会决议，积极开拓、锐意进取，真诚合作，为公司的发展做出了不懈努力；在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发生。 2、报告期内，公司实施了海南省中国银行债务及公司资产的追加剥离，与浙江茂隆大厦有限责任公司进行了资产置换，上述交易均为关联交易。监事会认为：在上述关联交易过程中，公司董事会及管理层依法运作，决策程序合法。公司聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对关联交易所涉及的资产及债务进行了审计和评估对所涉及的事项出具了相应的独立意见。整个关联交易过程公平、合理，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 3、报告期内，公司收购了浙江省耀江药业有限公司80%的股权。监事会认为，在本次股权收购过程中、以浙江天健资产评估有限公司、浙江省地产评估咨询中心有限公司确认的标的物的净资产值为作价依据，同时中鸿信建元会计师事务所对标的物的财务状况履行了审计程序，收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害公司及股东的合法权益，未造成公司资产流失。 4、监事会经过日常监督和检查认为：公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司的财务会计报告真实地反映了公司2002年的财务状况和经营成果，中鸿信建元会计师事务所对公司2002年年度财务报告出具了解释性说明段的审计报告，公司董事会对此做出了详细说明，监事会注意到解释性说明段所提示注意的内容及其对公司财务报表的影响，同时关注有关负债及承诺事项的履行情况，监督董事会和经营班子积极处理相关事宜，避免不利于公司日常经营活动的事项发生。 第九节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、1995年3月被广西南宁城北物资供应站诈骗原料款783.2万元一案,已追回赃款203.2万元,此案仍未结案,继续追查。 2、公司为南通开发区瑞兴经贸公司在中国银行南通市崇川支行（简称“崇川中行”）435万元借款合同担保案已审结，本公司负连带清偿责任。2002年12月30日，公司收到崇川中行《通知》，该笔债务已执行完毕，公司的担保责任相应解除。该笔或有负债对公司的影响已经消除。 3、公司为海南国泰投资集团公司（简称“国泰集团”）在中国人民建设银行海口市金盘支行（简称“建行金盘支行”）开立承兑汇票1800万元提供连带责任担保一案，1999年8月5日，海口市中级人民法院判决本公司对1640万元债务本息承担连带清偿责任并进入执行阶段。鉴于该笔担保是上市公司为控股股东违法借款提供担保的情形，2002年9月公司依法向海口中院提起再审申请，海口中院受理后判决公司对上述1640万元欠款本息国泰集团不能清偿部分的40%承担赔偿责任；建行金盘支行不服海口中院再审的一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉，经开庭审判，海南省高院终审判决驳回上诉、维持原判。报告期内，该案尚未进入执行阶段。 4、公司为南通开发区东阳工贸公司在中国银行南通市港闸支行（简称“港闸中行”）199万元借款担保合同纠纷案已审结，本公司承担连带清偿责任。2002年12月27日，公司收到港闸中行《通知》，该笔债务已执行完毕，公司的担保责任亦相应解除。该笔或有负债对公司的影响已经消除。 5、公司为武汉长兴石化产品有限公司1800万元借款提供连带责任的保证担保一案，一审判决本公司对该笔债务承担连带保证责任。本公司不服判决，已于上诉期限内提起上诉。报告期内，该案有关当事人积极协商解决该笔债务，公司已经撤诉，目前尚未处理完毕。 6、公司为湖南湘财信息产业有限公司300万元贷款提供连带责任的保证担保案，该案已判决，报告期内尚未执结。 7、本公司及伊莎贝尔矿泉水海南有限公司与中国农业银行海口市南航支行（简称“农行南航支行”）400万元借款纠纷一案，一审判决公司应向农行南航支行归还借款400万元及利息，伊莎贝尔公司以其抵押物承担担保责任。报告期内，该案进入执行阶段。截止本年度报告签发日，该笔债务当事人已达成执行和解协议并执行完毕。 8、本公司与四川省第六建筑工程公司海南公司550万元工程款纠纷案，该案已判决并进入执行程序。但该案系公司原控股子公司海南海德房产开发公司（简称“海德房产”）的债务，报告期内公司持有的海德房产99%股权被司法变卖，故该笔债务已不再纳入本公司报表范围。 9、公司为原大股东国泰集团在中国信达信托投资公司（简称“信达信托”）借款2500万元提供担保，国泰集团逾期未还，信达信托清算组向海南省海南中级人民法院（简称“海南中院”）提起诉讼，经海南中院一审判决，公司与信达信托签订的保证合同属无效合同，判令公司对上述2500万元借款及利息国泰集团不能清偿部分的40%承担赔偿责任。信达信托不服上诉至海南省高级人民法院，海南省高级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判。报告期内，该案已进入执行阶段，尚未执结。 二、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、报告期内，公司收购了浙江省耀江药业有限公司（简称“耀江药业”）80%的股权。2002年9月24日，公司与浙江省耀江实业集团有限公司（简称“耀江集团”）签订了《浙江省耀江药业有限公司股权收购协议》，由公司收购耀江集团持有耀江药业80%的股权。协议约定：以经浙江天健资产评估有限公司、浙江省地产评估咨询中心有限公司确认的耀江药业的净资产值为作价依据，按股权转让的比例，以12,286,283.63元的价格收购股权。经公司董事会、股东大会审议通过后，此项股权收购有关事宜现已办理完毕。 通过此次股权收购，耀江药业将纳入公司的合并报表范围，公司也得以进入医药高科技行业。但由于该公司纳入公司合并报表的时间仅有一个月，因此，不会对公司本年度财务状况和利润产生明显的影响。 2、报告期内，公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司发生的重大关联交易事项 1、追加剥离银行债务 002年9月26日，公司与中国银行海南省分行（简称“海南中行”）、海南海莱实业有限公司（简称“海莱公司”）、耀江集团签署了《债务剥离协议》，约定在2000年债务剥离的基础上，追加剥离公司结欠海南中行银行债务108,941,729.81元到海莱公司。本次剥离的银行债务包括：以2001年12月31日为债务剥离及结息基准日，经中鸿信建元会计师事务所审计确认的短期借款本金64,586,516.19元，利息14,355,213.62元，其他流动负债30,000,000.00元。经公司董事会、股东大会审议通过后，此次银行债务追加剥离有关手续已办理完毕。 2、追加剥离资产 2002年9月26日，公司与海莱公司签署了《资产追加剥离协议》，约定在2000年资产剥离的基础上，追加剥离公司部分长期投资、固定资产及部分债权合计108,975,101.89元到海莱公司。根据上述协议，以2002年6月30日为截止日，经中鸿信建元会计师事务所审计确认的公司长期投资—成都大邑莱特通讯科技有限公司的股权71,895,421.19元，固定资产7,169,970.74元，其他债权29,909,709.96元以资产的现状按账面价值剥离到海莱公司。经公司董事会、股东大会审议通过后，此次资产追加剥离有关手续已办理完毕。 3、资产置换 2002年9月25日，公司与茂隆公司签订了《资产置换协议》，协议约定：公司以部分债权（其他应收款及应收股利）97,150,092.24元，与茂隆公司位于杭州市秋涛北路451号的耀江大酒店机器设备、房屋及土地使用权，以浙江天健资产评估有限公司的评估值116,426,420.00元，以1∶1的比例进行置换，差价部分由公司以现金补足 4、收购耀江药业80%股权 详见本节“（二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项”部分。 四、重大合同及其履行情况 1、2002年7月31日，公司、海南海德房地产开发公司与杭州天伦集团有限公司（简称天伦集团）就委托经营公司控股子公司伊莎贝尔矿泉水海南有限公司相关事项签署了《委托经营协议》。协议约定：自2002年8月1日至2003年2月28日，将伊莎贝尔公司委托给天伦集团经营，受托方每月向公司支付委托经营费120万元。通过此次委托经营，本报告期内，公司可以收取600万元委托经营费，将缓解公司对伊莎贝尔公司的经营压力，减轻公司的经营负担。 2、重大担保： 1999年5月，公司为原大股东海南国泰投资集团有限公司向海南建信投资管理股份有限公司借款800万元提供担保，报告期内，国泰集团偿还了部分债务，尚欠借款本息192万元。 截止本年度报告签发日，该笔或有债务已经履行完毕，公司的担保责任已经解除。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 浙江涌金创安房地产开发有限公司（简称创安公司）与诸暨市轻纺化建公司（简称化建公司）共同开发房地产项目。公司与该二公司签订了合同，代为保管项目保证金6000万元。由于公司未能如期归还代保管的项目保证金，经化建公司申请，杭州市上城区人民法院冻结了公司持有的海南海德房地产开发公司99%的股权、深圳市国泰联合广场投资有限公司18%的股权，并分别以人民币3000万元、2500万元的价格变卖给宁波经济技术开发区天成能源物资有限公司，变卖款人民币5500万元偿还公司所欠化建公司的项目保证金。 五、报告期及持续到报告期内，公司及持有公司5%以上（含5%）的股东未发生对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 六、报告期内公司聘任会计师事务所情况 1、经公司三届董事会第十五次会议及2001年年度股东大会审议通过，决定续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2002年度的审计机构，期限一年。 2、2002年度，根据公司与中鸿信建元会计师事务所有限责任公司签订的有关协议，共支付年度审计费用35万元、咨询服务费8万元。 2002年度，公司为中鸿信建元会计师事务所有限责任公司相关工作人员支付差旅费、住宿费等费用共4.5万元。 3、目前，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司已为公司提供了2年的审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及高级管理人员受监管部门处罚情况 2002年2月28日，由于公司在1997、1998年度对外担保信息披露中未及时履行信息披露义务，也未在历年定期报告中披露，深圳证券交易所对公司予以内部通报批评。 第十节财务报告 一、审计报告正文 审计报告 中鸿信建元审字[2003]第2116号 海南海德纺织实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表、2002年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2002年度现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到： 如会计报表附注一所述，由于贵公司本年度所进行的重大债务重组、资产置换以及购买、变卖股权等事项，致使公司经营范围、经营成果及财务状况发生重大变化，公司对比会计报表亦不具有可比性。 贵公司本年度合并净利润12,219,410.24元，其中如会计报表附注五之注释26、28、30所示，公司本期取得委托经营收益5,670,000.00元，股权转让收益39,704,058.90元以及营业外支出19,549,180.90元等均为非经常性损益。 截止2002年12月31日，贵公司存在逾期贷款本息合计5,102,749.13元，以及附注九和附注十所述之或有事项、承诺事项，如公司支付银行借款及或有负债或承诺的不利事项发生，将对公司日后经营产生一定影响。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：徐运生 有限责任公司 中国注册会计师：毕焱 中国·北京 二○○三年四月十四日 二、会计报表附注 海南海德纺织实业股份有限公司 会计报表附注 2002年度 附注一：公司简介 本公司于1992年11月2日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]37号文批准，由原海南省海德涤纶厂改组设立为规范化股份有限公司。1992年12月30日经海南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本RMB13,500万元。1993年12月29日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]116号文批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通股1,500万股，并于1994年5月25日在深圳证券交易所上市。 公司在海南省工商行政管理局登记注册，注册号：4600001003467，法定代表人：傅建中。 公司注册地址：海口市海德路5号。 公司经营范围：信息产业、高新技术产业，矿泉水的生产与销售；房地产开发经营、进出口贸易（凭许可证经营），旅游业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务。 公司本期引起主营业务变更之重要事项： （1）债务重组：经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司本年度与中国银行海南省分行和海南海莱实业有限公司分别签定了《债务重组协议》和《资产剥离协议》，根据协议公司将应付中国银行海南省分行贷款本息合计108,941,729.82元，对应固定资产净值6,824,494.15元，长期股权投资70,094,228.00元，债权29,909,709.96元，追加剥离给海南海莱实业有限公司，形成债务重组收益2,113,297.71元计入资本公积。 （2）资产置换：经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司与浙江茂隆大厦有限责任公司签定了《资产置换协议》，根据协议公司置入浙江茂隆大厦有限责任公司持有的耀江大酒店固定资产和无形资产合计为116,426,420.00元，置出公司持有的债权账面价值为97,150,092.24元，差额19,276,327.76元以现金支付，本年度内已支付完毕。 （3）收购股权：经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司与浙江省耀江实业集团有限公司签定了《股权转让协议》根据协议公司以货币资金12,286,283.63元购买浙江省耀江实业集团有限公司持有的浙江省耀江药业有限公司80%股权。 （4）变卖股权：根据杭州市上城区人民法院（2002）上执字第1101-2号、1101-3号民事裁定书裁定，分别将公司持有的海南海德房地产开发公司的99%股权和深圳市国泰联合广场投资有限公司的18%股权以人民币30,000,000.00元和25,000,000.00元的价格变卖给宁波经济技术开发区天成能源物资有限公司。 （5）委托经营：根据公司及海南海德房地产开发公司与杭州天伦集团有限公司签定的《委托经营协议》，从2002年8月1日起至2003年2月28日止将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司委托杭州天伦集团有限公司经营，公司不再对其具有实际控制权。 附注二：公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 公司执行《企业会计制度》，具体会计准则及其补充规定。 2．会计年度 公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3．记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算 外币业务发生时，按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合人民币记账，期末对外币账户余额按中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，汇兑损益按现行会计制度的规定分别记入在建工程或当期损益。 6．现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指公司持有的期限短（不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7．坏账核算方法 A．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明不能收回的应收款项。 B．坏账损失的核算方法：公司采用备抵法核算。 C．坏账准备的计提方法和比例：公司坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提，其中：账龄在一年以内的应收款项，计提比例为1%，一至二年的应收款项计提比例为6%，二至三年的应收款项计提比例为20%，三年以上的应收款项计提比例为40%，对有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大的应收款项可加大计提比例直至100%。 8．存货核算方法 A．公司存货分为：原材料、在产品、库存商品、分期收款发出商品、包装物、开发产品、低值易耗品等。 B．各类存货的采购按实际成本计价，领用与发出采用加权平均法结转成本，低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。 C．公司存货采用永续盘存制。 D．存货跌价准备的确认标准：对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。 E．存货跌价准备的计提方法：期末，公司在对存货盘点的基础上，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 9．短期投资核算方法 A．短期投资按取得投资时的初始投资成本扣除已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未领取的债券利息入账。 B．处置投资时，投资的账面价值与实际取得处置收入的差额确认为当期投资损益。 C．短期投资在期末以成本与市价孰低计价，并按投资成本总额高于市价总额之差额计提短期投资跌价准备。 10．长期投资核算方法 A．长期股权投资 长期股权投资按取得投资时实际成本入账。对占被投资单位有表决权资本总额20%(不含20%)以下或虽超过20%但不具有重大影响的采用成本法核算，对占被投资单位有表决权资本总额20%以上(含20%)或虽不足20%，但有重大影响的采用权益法核算，其中对占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)的长期股权投资编制合并会计报表（对被投资单位经营和决策不构成控制的除外）。 B．长期债权投资 长期债权投资按取得时的实际成本做为初始投资成本入账，并按期计算应计利息，债券的溢价或折价在债券的存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。 C．长期投资减值准备 期末，公司对长期投资进行逐项检查，由于市价持续下跌或因被投资单位经营情况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额按单项项目计提长期投资减值准备。 D．股权投资差额按10年平均摊销。 11．固定资产计价和折旧方法 A．固定资产标准：公司将使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等作为固定资产，对于不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 B．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备四类。 C．固定资产计价：按取得时实际成本计价。 D．固定资产折旧：按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残值后，采用“直线法”平均计算。 各类固定资产预计使用年限、净残值率、年折旧率如下： 资产类别 估计使用年限 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 机器设备 10-20 5 运输设备 5-12 5 其他设备 5-10 5 各类固定资产预计 年折旧率（%） 资产类别 2.38-4.75 房屋及建筑物 4.75-9.50 机器设备 7.92-19.00 运输设备 9.50-19.00 其他设备 E．固定资产减值准备确认标准及计提方法 期末，公司对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。 12．在建工程核算方法 A．公司在建工程的核算范围包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 B．在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在建工程在已达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入或按暂估价转入固定资产并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。工程专门借款所发生的借款费用按借款费用资本化原则处理。 C．期末，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，如：长期停建并预计在未来3年内不会重新开工，所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，计提在建工程减值准备。 13．无形资产的计价和摊销方法 A．公司的无形资产按取得时的实际成本计价。 B．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，在受益年限和有效年限两者较短的年限内分期平均摊销。 C．期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提无形资产减值准备。 14．长期待摊费用摊销方法 A．长期待摊费用按实际发生额计量。 B．长期待摊费用按受益期限平均摊销。 C．如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 D．筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入当月损益。 15．借款费用的核算方法 A．借款费用资本化的确认原则：公司发生的专门借款在同时具备（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始并持续时；借款费用予以资本化。 B．借款费用资本化的期间：在同时满足上述三个条件时予以资本化，当所购置或建造的固定资产达到预定可使用状态时，停止资本化。 C．借款费用资本化金额的计算方法：为至当期末止购置或建造该资产的累计支出加权平均数乘以资本化率。 D．公司发生的其他借款费用于发生当期确认为费用。 16．收入确认原则 A．销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 B．提供劳务的收入，如劳务的开始和完成在同一年度，在劳务已完成，于提供劳务相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （1）劳务总收入和总成本能够可靠地计量； （2）与交易相关的经济利益能够流入企业； （3）劳务的完成程度能够可靠地确认。 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为当期费用。 C．资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时按合同约定的时间和方法确认： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 17．所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法。 18．合并会计报表的编制方法 A．合并范围及确认原则：母公司拥有其半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业以及其他被母公司所控制的被投资企业确认为合并的子公司。 B．合并方法：按照《合并会计报表暂行规定》，以纳入合并范围的被投资企业的会计报表及相关资料为依据，通过抵销内部交易、内部投资、内部往来后编制合并会计报表。 C．母公司与所属子公司所采用的会计政策一致。 附注三：税项 1．增值税 本公司及控股子公司增值税按销售收入的17%计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳，其中：海南经济特区内的生产企业，按国务院国发（1998）26号文规定享受地产地销产品免征增值税的优惠政策，该政策从2003年1月1日起取消。 2．营业税 房地产业按商品房销售收入的5%计缴，委托经营按委托经营收入的5%计缴。 3．城市维护建设税与教育费附加 以公司应纳流转税为计算基础，按国家规定的计税（费）比率计缴。 4．所得税 浙江省耀江药业有限公司按应纳税所得额的33%计缴所得税，本公司及其他控股子公司按应纳税所得额的15%计缴所得税。 附注四：控股子公司及合营公司 1．控股子公司及合营企业的名称、注册资本、经营范围以及本公司对其投资额和所占权益比例等情况。 公司名称 注册资本 经营范围 伊莎贝尔矿泉水 2,000万元 矿泉水生产、销售 海南有限公司 浙江省耀江药业 800万元 金葡液的生产、医疗器械的销 有限公司 售、农副产品的收购 公司名称 本公司投 持股 是否 资额 比例 合并 伊莎贝尔矿泉水 2,000万元 99% 否 海南有限公司 浙江省耀江药业 1,228.6万元 80% 是 有限公司 2．会计报表合并范围变更及对合并会计报表的影响 A．合并范围变更对照表 年末是否合并或合并期间 项目 资产负债表 上年末 本年末 海南海德纺织实业股份有限公司 合并 合并 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 合并 不合并 海南海德房地产开发公司 合并 不合并 成都大邑莱特通信科技有限公司 合并 不合并 浙江省耀江药业有限公司 不合并 合并 年末是否合并或合并期间 项目 利润表 上年度 本年度 海南海德纺织实业股份有限公司 1-12月份 1-12月份 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 1-12月份 1-7月份 海南海德房地产开发公司 1-12月份 1-11月份 成都大邑莱特通信科技有限公司 1-12月份 1-11月份 浙江省耀江药业有限公司 不合并 12月份 年末是否合并或合并期间 项目 现金流量表 上年度 本年度 海南海德纺织实业股份有限公司 1-12月份 1-12月份 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 1-12月份 1-7月份 海南海德房地产开发公司 1-12月份 1-11月份 成都大邑莱特通信科技有限公司 1-12月份 1-11月份 浙江省耀江药业有限公司 不合并 12月份 B．合并范围变更原因： a．公司本年度与杭州天伦集团有限公司签定了《委托经营协议》，公司从2002年8月1日起至2003年2月28日止将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司委托其经营，公司不再具有实际控制权； b．公司本年度被依法变卖了所持有的海南海德房地产开发公司99%股权，股权转让日为2002年12月1日； c．公司本年度进行债务重组，剥离了所持有的成都大邑莱特通信科技有限公司全部99%股权，剥离日为2002年12月1日； d．公司本年度收购了浙江省耀江实业集团有限公司持有的浙江省耀江药业有限公司80%股权，收购日为2002年12月1日。 由于上述经济业务，按照财政部财会[2002]18号和[2003]10号文件规定，对在报告期内出售或托管子公司，期末在编制合并利润表时，将子公司期初至出售日或托管日止的相关收入、成本、利润和现金流量情况纳入合并利润表和合并现金流量表。在报告期内购买子公司，将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润和现金流量情况纳入合并利润表和合并现金流量表。年末按实际存在的各公司编制合并资产负债表，不调整合并资产负债表期初数。 以上股权购售日及委托经营日按合法发生上述经济业务最近之会计结算日而确定。 C．对会计报表的影响：由于合并范围变更使期初总资产减少67,228,972.59元、净资产增加7,919,317.08元；期末总资产增加29,917,179.73元、净资产增加12,035,688.46元、本期净利润增加355,365.06元。 附注五：合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释1．货币资金 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 现金 5,454.78 99,485.82 银行存款 30,839,733.26 72,371.90 其他货币资金 8,528.67 合 计 30,845,188.04 180,386.39 注释2．应收账款 （1）账龄百分比分析 账龄 2002年12月31日 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 4,802,060.30 79.10 48,020.60 1—2年 308,556.77 5.08 18,513.41 2—3年 603,556.22 9.94 120,711.24 3年以上 356,384.08 5.88 142,553.64 合计 6,070,557.37 100.00 329,798.89 账龄 2001年12月31日 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 723,182.37 1.55 7,231.83 1—2年 12,639,881.19 27.16 758,392.87 2—3年 4,343,759.26 9.33 868,751.85 3年以上 28,839,917.68 61.96 11,535,967.07 合计 46,546,740.50 100.00 13,170,343.62 （2）欠款金额前五名单位金额合计2,134,928.72元，占应收账款总额的比例为35.17%。 （3）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注释3．其他应收款 （1）账龄百分比分析 账龄 2002年12月31日 比例 金额 （%） 坏账准备 1年以内 19,178,372.54 34.75 191,783.72 1—2年 3,846,760.51 6.97 230,805.63 2—3年 353,416.80 0.64 70,683.36 3年以上 31,803,586.17 57.64 17,788,232.06 合计 55,182,136.02 100.00 18,281,504.77 账龄 2001年12月31日 比例 金额 （%） 坏账准备 1年以内 6,747,248.37 8.16 67,472.48 1—2年 59,042,778.22 71.38 24,060,968.04 2—3年 1,080,648.22 1.31 216,129.65 3年以上 15,843,304.66 19.15 10,879,620.63 合计 82,713,979.47 100.00 35,224,190.80 ※上述款项中，应收广西南宁市城北物资供应站和海南联合贸易有限公司款项分别为7,466,497.95元和978,164.72元，账龄均为三年以上，按100%计提坏账准备。 （2）欠款金额前五名单位金额合计50,069,463.04元，占其他应收款总额的比例为90.73%。 （3）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注释4．预付账款 （1）账龄百分比分析 账 龄 2002年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 2,312,087.45 100.00 1—2年 2—3年 3年以上 合 计 2,312,087.45 100.00 账 龄 2001年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 343,734.78 16.64 1—2年 538,860.19 26.09 2—3年 453,250.09 21.94 3年以上 729,811.18 35.33 合 计 2,065,656.24 100.00 （2）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注释5．存货 项 目 2002年12月31日 金 额 跌价准备 原材料 79,814.66 产成品 1,239,480.91 库存商品 包装物 18,883.89 低值易耗品 委托加工材料 分期收款发出商品 开发产品 合 计 1,338,179.46 项 目 2001年12月31日 金 额 跌价准备 原材料 649,256.02 产成品 75,282.67 库存商品 230,143.81 包装物 194,356.65 低值易耗品 128,984.62 委托加工材料 337,751.80 分期收款发出商品 2,869,930.02 开发产品 95,547,828.91 61,886,562.77 合 计 100,033,534.50 61,886,562.77 ※公司本期无应计提之存货跌价准备。 ※由于合并范围的变更使存货期末较期初大幅减少。 注释6．长期投资 项目 期末数 金额 减值准备 本期增加 长期股权投资 33,006,696.68 14,971,432.68 2,942,024.91 合计 33,006,696.68 14,971,432.68 2,942,024.91 项目 期初数 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 32,986,213.55 2,962,508.04 合计 32,986,213.55 2,962,508.04 （1）股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量（万股） 海南机场股份有限公司 法人股 3 合计 3 被投资单位名称 占被投资单位股权比例（%） 投资金额 海南机场股份有限公司 45,000.00 合计 45,000.00 （2）合并价差 被投资单位名称 初始投资差额 摊销期限 浙江省耀江药业有 2,942,024.91 10 限公司 合计 2,942,024.91 被投资单位名称 本期摊销 摊余金额 浙江省耀江药业有 24,516.87 2,917,508.04 限公司 合计 24,516.87 2,917,508.04 ※合并价差初始差额2,942,024.91元系公司以12,286,283.63元购买浙江省耀江药业有限公司80%的股权，按购买日的该公司净资产11,680,323.40元确认本公司应享有的权益为9,344,258.72元，在编制合并会计报表时形成上述合并价差。 ※长期投资本期减少主要系公司本期被依法变卖了公司持有的深圳国泰联合广场投资有限公司18%股权。 ※公司本期无应计提之长期投资减值准备。 注释7．固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 房屋及建筑物 53,994,052.72 73,975,080.06 机器设备 123,002,284.49 17,305,879.00 运输设备 5,544,792.16 764,593.00 其他设备 2,403,565.59 456,877.63 合 计 184,944,694.96 92,502,429.69 项 目 本期减少 期末数 房屋及建筑物 37,569,427.90 90,399,704.88 机器设备 123,957,104.49 16,351,059.00 运输设备 5,167,733.03 1,141,652.13 其他设备 2,518,268.12 342,175.10 合 计 169,212,533.54 108,234,591.11 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 房屋及建筑物 17,106,568.13 1,309,553.46 机器设备 33,972,959.92 1,787,138.57 运输设备 3,570,401.94 303,202.81 其他设备 595,219.94 203,364.81 合 计 55,245,149.93 3,603,259.65 项 目 本期减少 期末数 房屋及建筑物 10,069,768.65 8,346,352.94 机器设备 34,522,068.70 1,238,029.79 运输设备 3,315,772.28 557,832.47 其他设备 697,784.13 100,800.62 合 计 48,605,393.76 10,243,015.82 （3）固定资产净值 项 目 期初数 本期增加 房屋及建筑物 36,887,484.59 72,665,526.60 机器设备 89,029,324.57 15,518,740.43 运输设备 1,974,390.22 461,390.19 其他设备 1,808,345.65 253,512.82 合 计 129,699,545.03 88,899,170.04 项 目 本期减少 期末数 房屋及建筑物 27,499,659.25 82,053,351.94 机器设备 89,435,035.79 15,113,029.21 运输设备 1,851,960.75 583,819.66 其他设备 1,820,483.99 241,374.48 合 计 120,607,139.78 97,991,575.29 ※（1）公司本期固定资产增加主要系公司与浙江茂隆大厦有限责任公司进行了资产置换，公司换入该公司持有的耀江大酒店的房屋建筑物和机器设备及公司合并范围变化而增加；公司固定资产减少主要由于公司与海南海莱实业有限公司签定协议，公司将部分固定资产剥离给该公司及公司合并范围变化而减少。 （2）公司期末计提固定资产减值准备4,183,836.98元。 （3）上述固定资产中用于抵押和担保的资产原值合计71,368,446.94元。 （4）固定资产中原值为4,149,515.02元的房屋建筑物被杭州市上城区人民法院查封，原值为17,335,835.91元的房屋被海南省海南中级人民法院查封。 注释8．在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固 定资产数 海德新城 250,000.00 HOY项目 369,972.68 待安装设备 7,146,600.00 车间工程 459,300.00 制药车间改造 406,358.44 406,358.44 合计 8,225,872.68 406,358.44 406,358.44 工程名称 其他减少 期末数 资金 数 来源 海德新城 250,000.00 自筹 HOY项目 369,972.68 自筹 待安装设备 7,146,600.00 自筹 车间工程 459,300.00 自筹 制药车间改造 自筹 合计 8,225,872.68 （1）公司本期未发生在建工程资本化利息。 （2）本期在建工程减少主要系由于合并范围的变更。 （3）在建工程减值准备 计提减值准备金额 备 注 项 目 期初数 期末数 海德新城 250,000.00 该项目停止实施 HOY项目 369,972.68 该项目停止实施 合 计 619,972.68 注释9．无形资产 类别 原始金额 期初数 土地使用权一 3,053,497.00 土地使用权二 41,213,680.10 土地使用权三 6,453,929.10 6,075,769.35 土地使用权四 15,840,792.00 15,243,166.08 土地使用权五 11,228,070.00 10,013,923.73 非专利技术 999,999.00 合计 78,789,967.20 31,332,859.16 类别 本期增加 本期摊销 土地使用权一 2,931,357.12 61,069.94 土地使用权二 41,213,680.10 73,992.24 土地使用权三 100,842.60 土地使用权四 330,016.50 土地使用权五 285,899.92 非专利技术 999,999.00 116,666.55 合计 45,145,036.22 968,487.75 类别 累计摊销 其他减少 土地使用权一 183,209.82 土地使用权二 73,992.24 土地使用权三 479,002.35 土地使用权四 927,642.42 14,913,149.58 土地使用权五 1,500,046.19 9,728,023.81 非专利技术 116,666.55 合计 3,280,559.57 24,641,173.39 类别 期末数 剩余摊销 年限 土地使用权一 2,870,287.18 47 土地使用权二 41,139,687.86 46年5个月 土地使用权三 5,974,926.75 59 土地使用权四 土地使用权五 非专利技术 883,332.45 4年5个月 合计 50,868,234.24 （1）土地使用权一：浙江省耀江药业有限公司持有的土地使用权。 土地使用权二：公司持有的浙江省杭州市秋涛北路451号土地使用权。 土地使用权三：公司持有的海口保税区土地使用权。 土地使用权四：成都大邑莱特通信科技有限公司持有的温江土地使用权。 土地使用权五：成都大邑莱特通信科技有限公司持有的大邑土地使用权。 （2）公司期末无应计提之无形资产减值准备。 （3）上述土地使用权二、土地使用权三已设定抵押。 （4）本期无形资产的减少主要系由于合并范围的变更，本期增加系由于公司置入的浙江茂隆大厦有限责任公司持有的耀江大酒店土地使用权和浙江省耀江药业有限公司持有的土地使用权和非专利技术。 注释10．长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 办公楼装 736,344.00 400,000.00 236,344.00 修费 合计 736,344.00 400,000.00 236,344.00 类别 本期摊销 其他减少 期末数 办公楼装 91,666.67 308,333.33 236,344.00 修费 合计 91,666.67 308,333.33 236,344.00 类别 剩余摊销年限 办公楼装 3年 修费 合计 ※本期增加系控股子公司浙江省耀江药业有限公司办公楼装修费，本期减少主要系由于合并范围的变更。 注释11．短期借款 借款条件 2002 年12月31日 2001 年12月31日 备注 抵押借款 4,000,000.00 116,390,316.19 已逾期 担保借款 3,000,000.00 合 计 7,000,000.00 116,390,316.19 ※由于债务重组，使公司短期借款期末较期初大幅减少。 注释12．应付账款 （1）账龄百分比分析 账 龄 2002年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 370,131.90 69.56 1—2年 70,537.03 13.26 2—3年 3年以上 91,424.66 17.18 合 计 532,093.59 100.00 账 龄 2001年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 1,965,887.38 29.43 1—2年 1,489,215.40 22.29 2—3年 593,963.48 8.89 3年以上 2,631,661.79 39.39 合 计 6,680,728.05 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 注释13．预收账款 （1）账龄百分比分析 账 龄 2002年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 337,781.21 92.22 1—2年 10,500.00 2.87 2—3年 10,746.78 2.93 3年以上 7,251.40 1.98 合 计 366,279.39 100.00 账 龄 2001年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 2,652,401.30 58.50 1—2年 1,549,649.38 34.18 2—3年 3年以上 331,674.46 7.32 合 计 4,533,725.14 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 注释14．应交税金 税种 2002年12月31日 2001年12月31日 应交增值税 10,142,189.52 17,670,584.53 应交营业税 313,610.82 490,565.04 应交资源税 442,376.80 58,044.00 应交企业所得税 4,030,197.91 6,991,534.40 应交个人所得税 -16,734.00 应交城建税 1,208,865.87 1,765,301.35 应交房产税 8,149.13 应交土地使用税 207,095.93 20,113.45 合 计 16,344,336.85 26,987,557.90 注释15．其他应交款 其他应交款期末余额为508,939.50元，系应交的教育费附加。 注释16．其他应付款 （1）账龄百分比分析 账 龄 2002年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 23,119,717.36 75.62 1—2年 4,399,499.18 14.39 2—3年 507,106.09 1.66 3年以上 2,546,319.70 8.33 合 计 30,572,642.33 100.00 账 龄 2001年12月31日 金 额 比例（%） 1年以内 9,760,937.94 34.56 1—2年 1,660,996.71 5.88 2—3年 3,197,727.98 11.32 3年以上 13,624,694.95 48.24 合 计 28,244,357.58 100.00 （2）欠款金额前五名合计为25,563,951.55元，占其他应付款期末余额的比例为83.62%。 （3）期末余额中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，详见附注八．关联方关系及其交易。 注释17．预提费用 费用类别 2002年12月31日 2001年12月31日 借款利息 1,107,749.13 35,573,904.27 水电费 343,612.00 业务费 342,955.50 合计 1,107,749.13 36,260,471.77 注释18．预计负债 项目 金额 对外提供担保 12,350,227.47 合计 12,350,227.47 注释19．长期借款 借款单位 借款本金 未付利息 期末余额 中国银行浙江 7,000,000.00 10,000.00 7,010,000.00 省分行 中国银行海南 60,360,000.00 24,900,928.40 85,260,928.40 省分行 合计 67,360,000.00 24,910,928.40 92,270,928.40 借款单位 借款期限 年利率 借款条件 中国银行浙江 1999.3-2003.3 7.2% 担保 省分行 中国银行海南 2002.1-2008.12 6.336% 抵押 省分行 合计 注释20．股本 期初数 本次变动增减（+、-） 配股 送股 一、尚未流通股份 1．发起人股份 82,773,846.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 82,773,846.00 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 7,946,154.00 3．内部职工股 4．法人股配股转让公众股 尚未流通股合计 90,720,000.00 二、已流通股份 1．境内上市的人民币普通股 60,480,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 60,480,000.00 三、股份总数 151,200,000.00 本次变动增减（+、-） 期末数 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1．发起人股份 82,773,846.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 82,773,846.00 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 7,946,154.00 3．内部职工股 4．法人股配股转让公众股 尚未流通股合计 90,720,000.00 二、已流通股份 1．境内上市的人民币普通股 60,480,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 60,480,000.00 三、股份总数 151,200,000.00 注释21．资本公积 项 目 期初数 本期增加 股本溢价 98,978,332.45 评估增值 9,432,075.68 债务重组收益 2,472,293.83 其他资本公积 1,280,690.43 合 计 108,410,408.13 3,752,984.26 项 目 本期减少 期末数 股本溢价 98,978,332.45 评估增值 9,432,075.68 债务重组收益 2,472,293.83 其他资本公积 1,280,690.43 合 计 112,163,392.39 ※1、公司本期取得债务重组收益2,472,293.83元，详见附注八．关联方关系及其交易之5．（1）A、D项。 2、公司根据海口市国家税务局市国税发[2003]170号文件，关于要求海南海德纺织实业股份有限公司调整账面欠缴增值税问题的通知，将截止2002年12月31日的账面数与海口市国家税务局清查核实欠缴数的差额计入资本公积。 注释22．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 498,917.47 100,708.47 398,209.00 法定公益金 249,458.73 50,354.16 199,104.57 合 计 748,376.20 151,062.63 597,313.57 ※本期盈余公积减少主要系由于合并范围的变更。 注释23．未分配利润 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 期初未分配利润 -213,615,895.75 -80,107,197.54 加：本期净利润 12,219,410.24 -89,084,660.26 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 未分配利润 -201,396,485.51 -169,191,857.80 ※公司2002年12月31日的期初未分配利润与2001年12月31日的未分配利润差异的原因为原纳入合并范围的海南海德房地产开发公司和伊莎贝尔矿泉水海南有限公司合并抵消内部往来坏账准备44,575,100.58元及本期减少之控股子公司成都大邑莱特通信科技有限公司年初盈余公积151,062.63元，本期上述公司不再纳入合并范围所致。 注释24．主营业务收入和主营业务成本 项 目 2002年度 收入 成本 矿泉水销售收入 3,883,149.19 8,191,483.60 电缆销售收入 1,768,279.79 2,440,358.78 药品及医疗器械 2,648,297.50 493,297.22 合 计 8,299,726.48 11,125,139.60 项 目 2001年度 收入 成本 矿泉水销售收入 8,660,398.12 13,559,244.33 电缆销售收入 3,542,545.77 5,189,439.93 药品及医疗器械 合 计 12,202,943.89 18,748,684.26 注释25．主营业务税金及附加 税种 计缴标准 2002年度 2001年度 城建税 应缴流转税额的7% 49,026.50 39,609.22 教育费附加 应缴流转税额的3% 21,011.35 16,979.22 合 计 70,037.85 56,588.44 注释26．其他业务利润 公司2002年度产生其他业务利润5,825,111.81元，主要系2002年7月31日本公司、海南海德房地产开发公司与杭州天伦集团有限公司签定了《委托经营协议》，将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司委托给杭州天伦集团有限公司经营，委托经营期限自2002年8月1日起至2003年2月28日止，受托方总计应向委托方支付委托经营费848.4万元，公司本年度确认委托经营费收入600万元，扣除税费支出33万元，形成其他业务利润567万元。 注释27．财务费用 类别 2002年度 2001年度 利息支出 13,024,986.90 19,295,789.55 减：利息收入 7,561.23 5,251.79 减：汇兑收益 -1,630.33 4,890.98 其 他 885.84 1,795.68 合 计 13,019,941.84 19,287,442.46 注释28．投资收益 项目 2002年度 2001年度 股权投资收益 44,990.00 长期投资减值准备 -14,971,432.68 分摊股权投资差额 -298,938.64 -299,369.22 股权转让收益 39,704,058.90 -183,000.00 合计 39,405,120.26 -15,408,811.90 ※股权转让收益系根据杭州市上城区人民法院（2002）上执字第1101-2号、1101-3号民事裁定书裁定，分别将公司持有的海南海德房地产开发公司的99%股权和深圳市国泰联合广场投资有限公司的18%股权以人民币30,000,000.00元和25,000,000.00元变卖给宁波经济技术开发区天成能源物资有限公司而形成的收益。 注释29．营业外收入 项 目 2002年度 2001年度 处理固定资产净收益 50,609.62 126,049.92 盘盈国库券收入 26,150.00 合 计 76,759.62 126,049.92 注释30．营业外支出 项 目 2002年度 2001年度 计提减值准备 4,183,836.98 619,972.68 支付担保损失 548,205.74 计提预计负债 12,350,227.47 1,990,000.00 处理固定资产净损失 2,311,262.16 376,515.65 滞纳金及罚款 20,648.55 179,360.00 赞助、捐赠支出 135,000.00 合 计 19,549,180.90 3,165,848.33 注释31．收到的其他与经营活动有关的现金 公司收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目为： 项目 金额 海口市住房基金管理中心 1,814,257.03 海南海莱实业有限公司 10,515,914.73 诸暨市轻纺化建公司 60,000,000.00 浙江耀江实业集团有限公司 15,790,000.00 海南海德房地产开发公司 20,000,000.00 杭州盛裕贸易公司 68,490,000.00 浙江茂隆大厦有限责任公司 19,000,000.00 浙江省和信租赁有限公司 10,000,000.00 小计 205,610,171.76 注释32．支付的其他与经营活动有关的现金 公司支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目为： 项目 金额 海南祥源投资有限公司 508,989.35 海南海莱实业有限公司 11,671,182.41 诸暨市轻纺化建公司 55,000,000.00 杭州盛裕贸易公司 72,290,000.00 浙江耀江实业集团有限公司 12,290,000.00 浙江省和信租赁有限公司 10,000,000.00 浙江茂隆大厦有限责任公司 19,723,672.24 海南祥海投资有限责任公司 20,700,000.00 小计 202,183,844.00 附注六：母公司会计报表主要项目注释 注释1．其他应收款 账龄 2002年12月31日 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,545,911.23 30.30 155,459.11 1—2年 3,712,231.01 7.23 222,733.86 2—3年 285,314.70 0.56 57,062.94 3年以上 31,770,260.69 61.91 17,774,901.87 合计 51,313,717.63 100.00 18,210,157.78 账龄 2001年12月31日 金额 比例 坏账准备 （%） 1年以内 14,326,108.48 7.00 143,261.09 1—2年 65,674,836.29 32.08 24,458,891.53 2—3年 5,433,917.73 2.65 1,086,783.55 3年以上 119,305,819.24 58.27 52,264,626.45 合计 204,740,681.74 100.00 77,953,562.62 ※（1）上述款项中，应收广西南宁市城北物资供应站和海南联合贸易有限公司款项分别为7,570,497.95元和978,164.72元，账龄均为三年以上，按100%计提坏账准备。 （2）欠款金额前五名单位金额合计48,850,794.13元，占其他应收款总额的比例为95.20%。 （3）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注释2．长期投资 项目 期初数 本期增加 金额 减值准备 长期股权投资 104,732,542.50 14,971,432.68 12,570,575.68 合计 104,732,542.50 14,971,432.68 12,570,575.68 项目 本期减少 期末数 金额 减值准备 长期股权投资 104,712,059.37 12,591,058.81 合计 104,712,059.37 12,591,058.81 （1）股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量 （万股） 海南机场股份有限公司 法人股 3 合计 被投资单位名称 占被投资单位股权比例 投资金额 （%） 海南机场股份有限公司 45,000.00 合计 45,000.00 （2）其他股权投资 被投资单位名称 投资成本 本期权益 累计权益 增加 增加 伊莎贝尔矿泉水海 20,000,000.00 -20,000,000.00 南有限公司 浙江省耀江药业有 12,286,283.63 259,775.18 259,775.18 限公司 合 计 32,286,283.63 259,775.18 -19,740,224.82 被投资单位名称 投资金额 投资 持股 减值准 核算 合计 期限 比例 备 方法 (%) 伊莎贝尔矿泉水海 0.00 99 权益法 南有限公司 浙江省耀江药业有 12,546,058.81 80 权益法 限公司 合 计 12,546,058.81 ※公司本期长期投资增加主要系公司经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司与浙江省耀江实业集团有限公司签定了《股权转让协议》，根据协议，公司以货币资金12,286,283.63元购买其持有的浙江省耀江药业有限公司80%股权。减少数主要系（1）根据杭州市上城区人民法院（2002）上执字第1101-2号1101-3号民事裁定书裁定，将公司持有的海南海德房地产开发公司的99%股权及深圳市国泰联合广场投资有限公司的18%股权分别以人民币30,000,000.00元和25,000,000.00元变卖给宁波经济技术开发区天成能源物资有限公司；（2）经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司本期与中国银行海南省分行和海南海莱实业有限公司分别签定了《债务重组协议》和《资产剥离协议》，根据协议公司将应付中国银行海南省分行贷款本息合计108,941,729.82元，对应固定资产净值6,824,494.15元、长期股权投资70,094,228.00元、债权29,909,709.96元追加剥离给海南海莱实业有限公司。 注释3．投资收益 项目 2002年度 2001年度 股权投资收益 -3,767,226.90 44,900.00 长期投资减值准备 -14,971,432.68 股权投资差额摊销 -298,938.64 -299,369.22 被投资单位权益调整 -12,400,462.06 股权转让收益 39,704,058.90 -183,000.00 合 计 35,637,893.36 -27,809,273.96 ※股权转让收益系根据杭州市上城区人民法院（2002）上执字第1101-2号、1101-3号民事裁定书裁定，分别将公司持有的海南海德房地产开发公司的99%股权和深圳市国泰联合广场投资有限公司的18%股权以人民币30,000,000.00元和25,000,000.00元变卖给宁波经济技术开发区天成能源物资有限公司而形成的收益。 附注七：分行业资料 行业 营业收入 本期数 上期数 工业企业 8,299,726.48 12,202,943.89 合计 8,299,726.48 12,202,943.89 行业 营业成本 本期数 上期数 工业企业 11,125,139.60 18,748,684.26 合计 11,125,139.60 18,748,684.26 行业 营业毛利 本期数 上期数 工业企业 -2,825,413.12 -6,545,740.37 合计 -2,825,413.12 -6,545,740.37 附注八：关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 浙江省耀江药业 杭州市 药品生产销售 有限公司 海南祥源投资有 投资咨询、工业、农业、 海口市 旅游项目投资，房地产 限公司 业，资源管理服务等 海南祥海投资有 工业、农业、旅游房地产 限责任公司 海口市 项目投资和投资咨询等 浙江省耀江实业 实业投资开发，金属材 集团有限公司 杭州市 料，机电设备，建筑材料， 化工原料（不含危险品）， 电子产品，轻纺原料，五 金交电，水产品，干鲜蔬 菜，粮食及制品，蛋及制 品的销售，设备租赁，经 营进出口业务等 海南海莱实业有 限公司 海口市 化纤生产、农业种植 企业名称 与本企业关系 企业类型 法定代表人 浙江省耀江药业 控股子公司 有限责任 汪曦光 有限公司 海南祥源投资有 第一大股东 有限责任 叶志清 限公司 海南祥海投资有 受控于实际控制人 有限责任 周燕 限责任公司 浙江省耀江实业 实际控制人 有限责任 汪曦光 集团有限公司 海南海莱实业有 受控于实际控制人 有限责任 夏桂荣 限公司 2．存在控制关系的关联方的注册资本及变化（单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本期增加 浙江省耀江药业有限公司 800 海南祥源投资有限公司 1680 海南祥海投资有限责任公司 2000 浙江省耀江实业集团有限公司 8500 海南海莱实业有限公司 100 1000 企业名称 本期减少 期末数 浙江省耀江药业有限公司 800 海南祥源投资有限公司 1680 海南祥海投资有限责任公司 2000 浙江省耀江实业集团有限公司 8500 海南海莱实业有限公司 1100 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益的变化（单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本期增加 金额 % 金额 % 浙江省耀江药业 640 80 有限公司 海南祥源投资有 4,071.96 26.93 限公司 企业名称 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 浙江省耀江药业 640 80 有限公司 海南祥源投资有 4,071.96 26.93 限公司 报告期内，公司原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司将其持有的本公司26.93%股份转让给海南祥源投资有限公司，此项事宜已刊登于2002年4月5日的《证券时报》上；2002年8月9日公司收到海南祥源投资有限公司通知，通过转让股权，浙江省耀江实业集团有限公司和海南祥海投资有限责任公司分别持有其51%和49%股权，浙江省耀江实业集团有限公司成为本公司实际控制人。 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 浙江茂隆大厦有限责任公司 海南祥海投资有限责任公司之控股公司 浙江涌金创安房地产开发有限公司 本公司董事任其法定代表人 海南海德房地产开发公司 原子公司 海南祥源实业有限公司 原控股股东之关联企业 伊沙贝尔矿泉水海南有限公司 已委托经营的原控股子公司 ※根据公司及海南海德房地产开发公司与杭州天伦集团有限公司签定的《委托经营协议》，从2002年8月1日起至2003年2月28日止将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司委托杭州天伦集团有限公司经营，公司不再对其具有实际控制权。 5．本公司与关联方的交易事项 （1）债务重组： A、经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司本年度与中国银行海南省分行和海南海莱实业有限公司分别签定了《债务重组协议》和《资产剥离协议》，根据协议公司将应付中国银行海南省分行贷款本息合计108,941,729.82元，对应固定资产净值6,824,494.15元、长期股权投资70,094,228.00元、债权29,909,709.96元追加剥离给海南海莱实业有限公司，形成债务重组收益2,113,297.71元计入资本公积。 B、公司在中国农业银行海口市南航支行借款400万元，逾期没有偿还，经海口市新华区人民法院一审判决，公司应归还借款400万元，为归还上述借款，公司分别与中国农业银行海口市南航支行和与海南祥海投资有限责任公司签定了《以资抵债协议》和《代偿还债务协议》，根据上述协议公司以海南祥海投资有限责任公司所拥有的房产、土地等偿还公司在该行的贷款，公司已与中国农业银行海口市南航支行办理了资产移交手续。 C、公司为南通开发区东阳工贸公司借款200万元提供保证担保，经南通市港闸区人民法院（2000）港经初字第398号民事判决书判决公司对199万元承担连带清偿责任，公司已计提预计负债199万元。本期公司与南通开发区东阳工贸公司的贷款银行中国银行南通市港闸支行达成执行和解协议，公司分别以海南祥海投资有限责任公司垫付现金40万元、浙江省耀江实业集团有限公司拥有的海口市房产作价291,360.00元和海南祥源实业有限公司位于海南省的房产作价1,846,845.74元进行抵偿还款，2002年12月27日公司已接到中国银行南通市港闸支行通知，公司担保责任已经解除。 D、公司以前年度欠付海南银通国际实业有限公司和海南银通国际物业管理有限公司款项合计680,369.12元，根据公司与上述公司签定的《和解协议》公司支付款项321,373.00元，上述公司放弃其他债权，各方结清债权债务关系，公司所付款项由海南祥海投资有限责任公司垫付，由于上述债务重组形成收益358,996.12元已计入资本公积。 （2）资产置换：经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司与浙江茂隆大厦有限责任公司签定了《资产置换协议》，根据协议，公司置入浙江茂隆大厦有限责任公司持有的耀江大酒店固定资产和无形资产合计116,426,420.00元，置出公司持有的债权账面价值97,150,092.24元，差额19,276,327.76元公司以现金支付，本年度内已支付完毕。 （3）购买股权：经中国证券监督管理委员会审核，并经公司2002年第一次临时股东大会决议批准，公司与浙江省耀江实业集团有限公司签定了《股权转让协议》，根据协议，公司以货币资金12,286,283.63元购买其持有的浙江省耀江药业有限公司80%股权，股权购并日为2002年12月1日。 （4）资金保管：报告期内，公司与浙江涌金创安房地产开发有限公司、诸暨市轻纺化建公司、浙江茂隆大厦有限责任公司签定了《合资组建杭州创安化建置业有限公司协议书》，本公司为浙江涌金创安房地产开发有限公司和诸暨市轻纺化建公司合作开发房地产保管项目资金6000万元。 （5）本公司与关联方期末应收、应付款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 ①其他应收款 海南海莱实业有限公司 851,762.93 12,890,237.77 海南海德房地产开发公司 25,438,501.72 43,792,692.84 伊莎贝尔矿泉水海南有限公司 11,167,629.74 86,265,405.19 ②预付帐款 浙江茂隆大厦有限责任公司 723,672.24 ③其他应付款 海南祥源实业有限公司 6,280,886.36 2,206,097.28 海南祥海投资有限责任公司 1,888,686.20 浙江省耀江实业集团有限公司 9,892,719.02 6．关键管理人员报酬 本公司本年度支付关键管理人员报酬441,680.00元，上年度为214,540.00元。 附注九：或有事项 1．本公司于1998年2月20日以化纤二期设备棗高速纺织机一条线作抵押，自中国建设银行海口市金盘支行取得贷款400万元，并于1998年为原第一大股东海南国泰投资集团有限公司在该行开具银行承兑汇票1800万元提供担保。因海南国泰投资集团有限公司到期未承兑该汇票款，致使中国建设银行海口市金盘支行垫付资金1640万元，中国建设银行海口市金盘支行已对海南国泰投资集团有限公司及本公司提起诉讼，根据海南省海口市中级人民法院（1999）海中法经初字第134号民事判决书，本公司对上述债务承担连带清偿责任；2002年9月公司申请再审，海南省海口市中级人民法院依法受理，并以（2002）海中法再字第15号民事判决书判决，公司对海南国泰投资集团有限公司1640万元欠款本金和利息不能清偿部分的40%承担赔偿责任；中国建设银行海口市金盘支行不服该判决，上诉至海南省高级人民法院，2003年1月28日海南省高级人民法院（2002）琼民再终字第29号民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判。 2．公司为原第一大股东海南国泰投资集团有限公司在中国信达信托投资有限公司借款2500万元提供担保，上述借款逾期未还，中国信达信托投资公司清算组诉至海南省海南中级人民法院，该院以（2002）海南经初字第2号民事判决书判决，本公司对海南国泰投资集团有限公司就上述2500万元借款本金及利息不能清偿部分的40%承担赔偿责任。中国信达信托投资公司清算组不服一审判决提起上诉，经海南省高级人民法院（2002）琼民二终字第43号民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判。 3．1999年8月22日公司为武汉长兴石化产品有限公司借款1800万元提供担保，经法院一审判决公司承担连带保证责任，此案尚未执结。 4．公司为湖南湘财信息产业有限公司贷款300万元提供连带责任的保证担保，该借款担保已经诉讼并判决，此案尚未执结。 5．由于公司欠付代保管的诸暨市轻纺化建公司款项500万元，公司收到杭州市上城区人民法院（2002）上执字第1101-1号民事裁定书，查封公司持有的伊莎贝尔矿泉水海南有限公司99%股权、浙江省耀江药业有限公司80%股权等资产。 针对以上或有事项，公司根据诉讼进展情况，结合律师意见总计计提预计负债12,350,227.47元。 附注十：承诺事项 本公司与中国银行海南省分行、海南海莱实业有限公司、浙江省耀江实业集团有限公司签定了《债务重组协议》，根据协议，公司应于2008年前偿还协议生效前累计欠贷款本息合计80,114,380.61元，如本公司出现生产经营状况重大不利变化等因素，可能导致提前归还上述相关债务，截止本会计报表批准日，本公司未发生上述情况。 附注十一：资产负债表日后事项中的非调整事项 1．本公司2003年4月1日收到海南建信投资管理股份有限公司《关于担保责任解除的函》，被告知原第一大股东海南国泰集团投资有限公司向海南建信投资管理股份有限公司借款人民币800万元之债权债务关系已经结清，本公司之担保责任已解除。 2．如会计报表附注九．或有事项5所述，由于欠付代保管的诸暨市轻纺化建公司款项500万元，公司于2003年3月13日收到杭州市上城区人民法院（2000）上执字第1101-4号民事裁定书，被依法变卖公司持有的伊莎贝尔矿泉水海南有限公司99%股权，价款950万元。 3．公司在2002年年度报告审计过程中获知，由于会计报表附注九．或有事项2所述之或有事项，海南省海南中级人民法院接受中国信达信托投资公司清算组申请，执行查封公司持有的位于杭州市耀江大酒店的1-3层房产，合计5124.35平方米，原值为17,335,835.91元。2003年4月8日公司收到海南省海南中级人民法院（2002）海南执字第81-4号民事裁定书，裁定解除了上述查封，公司已将上述资产抵押给中国银行海南省分行。 附注十二：其他重要事项 1．公司本期由于重大债务重组、资产置换以及购买、变卖、委托经营股权等原因，致使公司经营范围、经营成果及财务状况发生重大变化，公司对比会计报表亦不具有可比性。 2．公司出售、委托经营及购买子公司的备考财务资料。 A．出售、委托经营子公司 单位：人民币元 成都大邑莱特通信科技有限公司 报表项目及内容 上年度经营 出售日财务 成果或上年 状况或截止 末财务状况 出售日止经 营成果 一、资产 其中：流动资产 32,064,623.01 33,808,340.62 长期投资 固定资产 37,824,405.60 35,130,792.10 无形资产 25,657,089.81 24,949,506.72 其他资产 资产合计 95,546,118.42 93,888,639.44 二、负债 其中：流动负债 19,149,592.55 21,321,216.95 长期负债 3,946,176.55 4,209,516.55 三、经营成果 其中：主营业务收入 3,542,545.77 1,768,279.79 主营业务 利润 -1,646,894.16 -684,388.37 利润总额 -12,525,719.25 -4,092,443.38 所得税 净利润 -12,525,719.25 -4,092,443.38 海南海德房地产开发公司 报表项目及内容 上年度经营 出售日财务 成果或上年 状况或截止 末财务状况 出售日止经 营成果 一、资产 其中：流动资产 33,711,032.14 33,684,517.47 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 资产合计 33,711,032.14 33,684,517.47 二、负债 其中：流动负债 57,501,908.26 57,442,357.14 长期负债 三、经营成果 其中：主营业务收入 主营业务 利润 利润总额 -1,269,522.95 33,036.45 所得税 净利润 -1,269,522.95 33,036.45 伊沙贝尔矿泉水海南有限公司 报表项目及内容 上年度经营 委托日财务 成果或上年 状况或截止 末财务状况 委托日止经 营成果 一、资产 其中：流动资产 14,049,200.60 10,835,788.31 长期投资 固定资产 81,131,464.70 79,237,240.34 无形资产 其他资产 资产合计 95,180,665.30 90,073,028.65 二、负债 其中：流动负债 123,884,206.84 130,886,227.84 长期负债 三、经营成果 其中：主营业务收入 8,660,398.12 3,883,149.19 主营业务 利润 -4,955,434.65 -4,360,187.40 利润总额 -27,234,352.22 -12,174,773.22 所得税 净利润 -27,234,352.22 -12,174,773.22 B．购买子公司 单位：人民币元 报表项目 浙江省耀江药业有限公司 一、资 产 购买日财务状况或购买日至期末经营成果 其中：流动资产 11,933,073.28 长期投资 固定资产 11,325,485.62 无形资产 3,775,375.44 其他资产 资产合计 27,033,934.34 二、负 债 其中：流动负债 8,289,610.94 长期负债 7,064,000.00 三、经营成果 其中：主营业务收入 2,648,297.50 主营业务利润 2,149,124.80 利润总额 683,886.09 所得税 328,521.03 净利润 355,365.06 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计人员亲笔签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告的原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 海南海德纺织实业股份有限公司 董事会 二00三年四月十七日 合并资产负债表 单位：人民币元 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 资产 注释 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 1 30,845,188.04 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 5,740,758.48 其他应收款 3 36,900,631.25 预付账款 4 2,312,087.45 应收补贴款 存货 5 1,338,179.46 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 77,136,844.68 长期投资： 长期股权投资 6 2,962,508.04 长期债权投资 长期投资合计 2,962,508.04 固定资产： 固定资产原价 7 108,234,591.11 减：累计折旧 7 10,243,015.82 固定资产净值 97,991,575.29 减：固定资产减值准备 7 4,183,836.98 固定资产净额 93,807,738.31 工程物资 在建工程 8 固定资产清理 固定资产合计 93,807,738.31 无形、递延及其他资产： 无形资产 9 50,868,234.24 长期待摊费用 10 236,344.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 51,104,578.24 递延税款借项 资产总计 225,011,669.27 资产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 180,386.39 短期投资 应收票据 应收股利 2,669,134.84 应收利息 应收账款 33,376,396.88 其他应收款 47,489,788.67 预付账款 2,065,656.24 应收补贴款 存货 38,146,971.73 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 123,928,334.75 长期投资： 长期股权投资 18,035,264.00 长期债权投资 长期投资合计 18,035,264.00 固定资产： 固定资产原价 184,944,694.96 减：累计折旧 55,245,149.93 固定资产净值 129,699,545.03 减：固定资产减值准备 固定资产净额 129,699,545.03 工程物资 在建工程 7,605,900.00 固定资产清理 固定资产合计 137,305,445.03 无形、递延及其他资产： 无形资产 31,332,859.16 长期待摊费用 400,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 31,732,859.16 递延税款借项 资产总计 311,001,902.94 ※所附附注系会计报表的重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并资产负债表（续） 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 注释 2002年12月31日 流动负债： 短期借款 11 7,000,000.00 应付票据 应付账款 12 532,093.59 预收账款 13 366,279.39 应付工资 应付福利费 -1,012,885.53 应付股利 应交税金 14 16,344,336.85 其他应交款 15 508,939.50 其他应付款 16 30,572,642.33 预提费用 17 1,107,749.13 预计负债 18 12,350,227.47 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 67,769,382.73 长期负债： 长期借款 19 92,270,928.40 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 92,270,928.40 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 160,040,311.13 少数股东权益 2,407,137.69 所有者权益： 股本 20 151,200,000.00 减：已归还投资 股本净额 151,200,000.00 资本公积 21 112,163,392.39 盈余公积 22 597,313.57 其中：法定公益金 199,104.57 未分配利润 23 -201,396,485.51 减：未确认的投资损失 所有者权益合计 62,564,220.45 负债和所有者权益总计 225,011,669.27 负债及所有者权益 2001年12月31日 流动负债： 短期借款 116,390,316.19 应付票据 应付账款 6,680,728.05 预收账款 4,533,725.14 应付工资 151,561.18 应付福利费 -956,576.32 应付股利 应交税金 26,987,557.90 其他应交款 820,372.53 其他应付款 28,244,357.58 预提费用 36,260,471.77 预计负债 1,990,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 46,556,200.00 流动负债合计 267,658,714.02 长期负债： 长期借款 3,946,176.55 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 3,946,176.55 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 271,604,890.57 少数股东权益 724,503.50 所有者权益： 股本 151,200,000.00 减：已归还投资 股本净额 151,200,000.00 资本公积 108,410,408.13 盈余公积 748,376.20 其中：法定公益金 249,458.73 未分配利润 -169,191,857.80 减：未确认的投资损失 52,494,417.66 所有者权益合计 38,672,508.87 负债和所有者权益总计 311,001,902.94 ※所附附注系会计报表的重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 2002年度 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本期增加数 一、坏帐准备合计 48,394,534.42 401,145.88 其中：应收帐款 13,170,343.62 329,798.89 其他应收款 35,224,190.80 71,346.99 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 61,886,562.77 其中：库存商品 开发产品 61,886,562.77 四、长期投资减值准备 14,971,432.68 其中：长期股权投资 14,971,432.68 长期债权投资 五、固定资产减值准备 4,183,836.98 其中：房屋、建筑物 4,183,836.98 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 619,972.68 八、委托贷款减值准备 项目 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 30,184,376.64 18,611,303.66 其中：应收帐款 13,170,343.62 329,798.89 其他应收款 17,014,033.02 18,281,504.77 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 61,886,562.77 其中：库存商品 开发产品 61,886,562.77 四、长期投资减值准备 14,971,432.68 其中：长期股权投资 14,971,432.68 长期债权投资 五、固定资产减值准备 4,183,836.98 其中：房屋、建筑物 4,183,836.98 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 619,972.68 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并利润及利润分配表 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2002年度 一、主营业务收入 24 8,299,726.48 减：主营业务成本 24 11,125,139.60 主营业务税金及附加 25 70,037.85 二、主营业务利润 -2,895,450.97 加：其他业务利润 26 5,825,111.81 减：营业费用 1,777,889.02 管理费用 7,628,185.88 财务费用 27 13,019,941.84 三、营业利润 -19,496,355.90 加：投资收益 28 39,405,120.26 补贴收入 营业外收入 29 76,759.62 减：营业外支出 30 19,549,180.90 四、利润总额 436,343.08 减：所得税 328,521.03 少数股东本期收益 30,148.58 加：未确认的投资损失 12,141,736.77 五、净利润 12,219,410.24 加：年初未分配利润 -213,615,895.75 六、当年可供分配利润 -201,396,485.51 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -201,396,485.51 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转增股本 八、未分配利润 -201,396,485.51 项目 2001年度 一、主营业务收入 12,202,943.89 减：主营业务成本 18,748,684.26 主营业务税金及附加 56,588.44 二、主营业务利润 -6,602,328.81 加：其他业务利润 -426,521.11 减：营业费用 1,793,342.46 管理费用 71,636,585.28 财务费用 19,287,442.46 三、营业利润 -99,746,220.12 加：投资收益 -15,408,811.90 补贴收入 481,037.81 营业外收入 126,049.92 减：营业外支出 3,165,848.33 四、利润总额 -117,713,792.62 减：所得税 少数股东本期收益 -125,257.19 加：未确认的投资损失 28,503,875.17 五、净利润 -89,084,660.26 加：年初未分配利润 -80,107,197.54 六、当年可供分配利润 -169,191,857.80 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -169,191,857.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转增股本 八、未分配利润 -169,191,857.80 ※所附附注系会计报表的重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 补充资料： 项目 2002年度实际发生数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 39,704,058.90 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 4、会计估计变更减少净利润 5、债务重组损失 6、其他 项目 2001年度实际发生数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）净利润 4、会计估计变更减少净利润 11,784,746.21 5、债务重组损失 6、其他 合并现金流量表 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 31 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 32 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,723,120.10 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 206,265,147.10 现金流入小计 215,988,267.20 购买商品、接受劳务支付的现金 5,591,251.74 支付给职工以及为职工支付的现金 1,189,035.10 支付的各项税费 746,850.08 支付的其他与经营活动有关的现金 204,450,932.59 现金流出小计 211,978,069.51 经营活动产生的现金流量净额 4,010,197.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15,000.00 出售子公司所收到的现金 55,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 11,250.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,509,672.32 现金流入小计 56,535,922.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,075,195.94 投资所支付的现金 购买子公司所支付的现金 6,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 234,321.93 现金流出小计 29,809,517.87 投资活动产生的现金流量净额 26,726,404.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 71,800.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 71,800.49 筹资活动产生的现金流量净额 -71,800.49 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 30,664,801.65 ※所附附注系会计报表重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并现金流量表补充资料 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,219,410.24 加：未确认的投资损失 12,141,736.77 加：少数股东本期收益 30,148.58 计提的资产减值准备 -1,774,740.34 固定资产折旧 7,644,244.47 无形资产摊销 812,507.07 长期待摊费用摊销 91,666.67 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -35,152,722.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,260,652.54 固定资产报废损失 财务费用 13,019,941.84 投资损失（减：收益） -39,405,120.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 36,808,792.27 经营性应收项目的减少（减：增加） 67,761,595.37 经营性应付项目的增加（减：减少） -72,447,914.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,010,197.69 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 30,845,188.04 减：现金的期初余额 180,386.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,664,801.65 ※所附附注系会计报表重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 资产负债表 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 29,152,701.03 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 1 33,103,559.85 预付账款 723,672.24 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 62,979,933.12 长期投资： 长期股权投资 2 12,591,058.81 长期债权投资 长期投资合计 12,591,058.81 固定资产： 固定资产原价 94,454,771.03 减：累计折旧 8,233,500.28 固定资产净值 86,221,270.75 减：固定资产减值准备 4,183,836.98 固定资产净额 82,037,433.77 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 82,037,433.77 无形资产及其他资产： 无形资产 47,114,614.61 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 47,114,614.61 递延税项： 递延税款借项 资产总计 204,723,040.31 资产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 9,722.49 短期投资 应收票据 应收股利 2,669,134.84 应收利息 应收账款 其他应收款 126,787,119.12 预付账款 120,500.00 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 129,586,476.45 长期投资： 长期股权投资 89,761,109.82 长期债权投资 长期投资合计 89,761,109.82 固定资产： 固定资产原价 35,824,995.71 减：累计折旧 17,475,420.98 固定资产净值 18,349,574.73 减：固定资产减值准备 固定资产净额 18,349,574.73 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 18,349,574.73 无形资产及其他资产： 无形资产 6,075,769.35 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,075,769.35 递延税项： 递延税款借项 资产总计 243,772,930.35 ※所附附注系会计报表的重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债： 短期借款 4,000,000.00 106,687,095.79 应付票据 应付账款 91,424.66 91,424.66 预收账款 2,501,660.00 应付工资 102,576.60 应付福利费 -1,434,704.97 -1,500,524.03 应付股利 应交税金 14,012,854.97 14,303,010.09 其他应交款 506,815.28 497,721.35 其他应付款 26,268,524.92 10,584,525.23 预提费用 1,102,749.13 31,923,614.71 预计负债 12,350,227.47 1,990,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 30,000,000.00 流动负债合计 56,897,891.46 197,181,104.40 长期负债： 长期借款 85,260,928.40 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 85,260,928.40 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 142,158,819.86 197,181,104.40 股东权益： 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 减：已归还投资 股本净额 151,200,000.00 151,200,000.00 资本公积 112,163,392.39 108,410,408.13 盈余公积 597,313.57 597,313.57 其中：法定公益金 199,104.57 199,104.57 未分配利润 -201,396,485.51 -213,615,895.75 股东权益合计 62,564,220.45 46,591,825.95 负债和股东权益总计 204,723,040.31 243,772,930.35 ※所附附注系会计报表的重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 5,734,224.55 -457,349.80 减：营业费用 管理费用 4,028,113.57 93,007,372.76 财务费用 5,808,321.37 9,522,958.66 三、营业利润 -4,102,210.39 -102,987,681.22 加：投资收益 3 35,637,893.36 -27,809,273.96 补贴收入 营业外收入 76,759.62 126,049.92 减：营业外支出 19,393,032.35 2,988,855.58 四、利润总额 12,219,410.24 -133,659,760.84 减：所得税 五、净利润 12,219,410.24 -133,659,760.84 加：年初未分配利润 -213,615,895.75 -79,956,134.91 六、当年可供分配利润 -201,396,485.51 -213,615,895.75 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -201,396,485.51 -213,615,895.75 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转增股本 八、未分配利润 -201,396,485.51 -213,615,895.75 ※所附附注系会计报表的重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 205,614,992.93 现金流入小计 205,614,992.93 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 75,000.00 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 202,286,383.77 现金流出小计 202,361,383.77 经营活动产生的现金流量净额 3,253,609.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 55,015,000.00 取得投资收益所收到的现金 11,250.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 427.81 现金流入小计 55,026,677.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,637,284.94 投资所支付的现金 6,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 29,137,284.94 投资活动产生的现金流量净额 25,889,392.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 23.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 23.49 筹资活动产生的现金流量净额 -23.49 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 29,142,978.54 ※所附附注系会计报表重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 现金流量表补充资料 编制单位：海南海德纺织实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,219,410.24 加：计提的资产减值准备 -1,183,155.40 固定资产折旧 1,487,616.37 无形资产摊销 174,834.84 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -30,820,865.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,260,652.54 固定资产报废损失 财务费用 5,808,321.37 投资损失（减：收益） -35,637,893.36 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 25,719,939.71 经营性应付项目的增加（减：减少） 23,224,748.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,253,609.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 29,152,701.03 减：现金的期初余额 9,722.49 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 29,142,978.54 ※所附附注系会计报表重要组成部分 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： |
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