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       深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2002年度报告

    重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司董事长吴光权先生、总经理徐东升先生、总会计师李德华先生、会计主管刘标先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    目录

    第一章公司基本情况简介

    第二章会计数据和业务数据摘要

    第三章股本变动及股东情况

    第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

    第五章公司治理结构

    第六章股东大会情况简介

    第七章董事会报告

    第八章监事会报告

    第九章重要事项

    第十章财务会计报告

    第十一章备查文件目录

    第一章公司基本情况简介

    一．公司的法定中、英文名称及缩写：

    公司中文名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    公司英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.

    英文缩写：FIYTA

    二．公司法定代表人：吴光权先生

    三．公司董事会秘书：郝惠文先生

    证券事务代表：陈卓先生

    联系地址：深圳市振华路163 号飞亚达大厦

    电话：（0755）83217888—8218 83259702

    传真：（0755）83348369

    电子信箱：[email protected]

    四．公司注册、办公地址：深圳市振华路163 号飞亚达大厦

    邮政编码：518031

    公司国际互联网网址：http:// www. fiyta.com.cn

    公司电子信箱：[email protected]

    五．公司信息披露的选定报纸：《证券时报》、《香港商报》

    登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司证券部

    六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称及代码：飞亚达A 000026

    飞亚达B 200026

    七．其他有关资料：

    1．公司首次注册登记日期：1990 年3 月30 日

    变更注册登记日期：1997 年1 月30 日

    注册登记地点：深圳市工商行政管理局

    2．企业法人营业执照注册号：4403011001583

    3．税务登记号：440301192189783

    4．公司聘请的会计师事务所

类型名称                                                     办公地址

A 股普华永道中天会计师事务所有限公司    上海市淮海中路333 号瑞安广场

                                        12 楼

B 股PRICEWATERHOUSECOOPERS CHINA LTD.   深圳市深南东路5002 号

（普华永道国际会计公司）                信兴广场地王商业中心3706 室

    第二章会计数据和业务数据摘要

    一．公司本年度主要会计数据

项目                                                  金额（人民币元）

利润总额                                                  -75,424,201

净利润                                                    -77,434,684

扣除非经常性损益后的净利润                                -77,958,917

主营业务利润                                               74,668,366

其他业务利润                                               14,922,856

营业利润                                                  -77,570,715

投资收益                                                    1,391,524

补贴收入                                                            0

营业外收支净额                                                754,990

经营活动产生的现金流量净额                                 23,354,487

现金及现金等价物净减少额                                 -226,463,876

    *扣除非经常性损益项目和涉及金额

项目                                                  金额（人民币元）

营业外收支净额                                               -754,990

所得税影响                                                    230,757

合计                                                         -524,233

    二．境内、外会计师审计的净利润差异说明

    经普华永道国际会计公司按国际财务报告准则审计，2002 年度本公司净利润为-69,002千元人民币，与普华永道中天会计师事务所有限公司审计之差异调整项目：

                                                     单位：人民币千元

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之净利润                -77,434

计提递延税项                                                    7,781

其他                                                              651

经普华永道国际会计公司按国际财务报告准则审计之

净利润                                                        -69,002

    三．公司前三年的主要会计数据和财务指标

                                                       单位：人民币元

项目                      2002 年                            2001 年

主营业务收入          206,241,298                        219,813,846

净利润                -77,434,684                         11,322,807

总资产                566,681,393                        725,845,783

股东权益              510,368,305                        587,802,989

每股收益                   -0.311                              0.045

每股净资产                  2.047                              2.358

调整后每股净资产            1.96                               2.25

每股经营活动产生

的现金流量净额              0.094                              0.257

净资产收益率              -15.17%                              1.93%

                                           2000 年

项目                         调整前                            调整后

主营业务收入            253,028,149                       253,028,149

净利润                   14,665,211                        15,680,229

总资产                  781,982,535                       777,436,334

股东权益                593,228,797                       588,946,082

每股收益                      0.059                             0.063

每股净资产                    2.38                              2.36

调整后每股净资产              2.26                              2.26

每股经营活动产生

的现金流量净额               -0.016                            -0.016

净资产收益率                  2.47%                             2.66%

    说明：2000 年度财务数据调整原因为：将尚未摊销的开办费一次性记入当期损益。

    注：主要财务指标计算公式：

    每股收益=净利润/ 年度末普通股股份总数

    每股净资产=年度末股东权益/ 年度末普通股股份总数

    调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－长期待摊费用）/年度末普通股股份总数

    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/ 年度末普通股股份总数

    净资产收益率=净利润/ 年度末股东权益×100%

    四．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》计算的净资产收益率和每股收益：

报告期利润               净资产收益率（%）          每股收益（元/股）

                   全面摊薄       加权平均      全面摊薄     加权平均

主营业务利润       14.63            13.73         0.299         0.299

营业利润          -15.20           -14.26        -0.311        -0.311

净利润            -15.17           -14.24        -0.311        -0.311

扣除非经常性损益

后的净利润        -15.28           -14.33        -0.313        -0.313

    五．报告期内股东权益变动情况

项目               期初数（元）      本期增加                本期减少

                                     （元）                  （元）

股本                249,317,999        0                            0

资本公积            191,108,477        0                            0

盈余公积            130,467,792        0                            0

法定公益金           25,036,994        0                            0

未分配利润           16,908,721        0                   77,434,684

股东权益合计        587,802,989        0                   77,434,684

项目                   期末数（元）                  变动原因

股本                    249,317,999

资本公积                191,108,477

盈余公积                130,467,792

法定公益金               25,036,994

未分配利润              -60,525,963                报告期业绩亏损所致

股东权益合计            510,368,305                报告期业绩亏损所致

    第三章股本变动及股东情况

    一．股份变动情况表

    1．截止2002 年12 月31 日，本公司股本变动如下：

                                                         数量单位：股

                         本次变动前  本次变动增减（+，-）  本次变动后

一．未上市流通股份

发起人股份                130,248,000          0          130,248,000

其中：境内法人持有股份    130,248,000          0          130,248,000

未上市流通股份合计        130,248,000          0          130,248,000

二．已上市流通股份

1．人民币普通股            60,749,999          0           60,749,999

其中：高管股(注)              276,307          0              276,307

2．境内上市的外资股        58,320,000          0           58,320,000

已上市流通股份合计        119,069,999          0          119,069,999

三．股份总数              249,317,999          0          249,317,999

    注：公司原董事长李志正先生所持124416 股、原董事吕宪斌先生所持103680 股将于2003 年6 月解冻流通。

    2．股票发行与上市情况

    （1）公司到报告期末为止的前三年没有发行股票及衍生证券。

    （2）公司2002 年度无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、减资、内部职工股或公司职工股上市等行为，亦未发行可转换公司债券，不存在可能引起公司股份总数及结构变动的情况。

    （3）公司无内部职工股。

    二．股东情况介绍

    1．截止2002 年12 月31 日，公司股东总数为15,879 人：A 股股东5,561 人，其中高级管理人员3 人；B 股股东10,318 人。

    2．截止2002 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况

股东名称                年度内增减  年末持股数量  股票种类   持股比例

深圳中航实业股份有限公司         0  130,248,000  境内法人股  52.24%

陈杰兴                    -412,600    1,440,200     流通B股   0.58%

XUAILAN                    -64,000      926,000     流通B股   0.37%

林芝华                      32,000      532,000     流通B股   0.21%

王俊刚                      -2,300      490,730     流通B股   0.20%

中国平保(香港)             -17,000      484,900     流通B股   0.19%

刘泓                        -1,000      410,800     流通B股   0.16%

陈金干                      -6,000      368,100     流通A股   0.15%

林鸿波                           0      362,880     流通B股   0.15%

邱和云                           0      325,409     流通A股   0.13%

    持有公司5%以上股份的深圳中航实业股份有限公司，本年度内其所持股份无增减变动，亦未发生质押或冻结情况。

    本公司前十名股东中，公司未发现股东之间的关联关系。

    3．公司控股股东情况介绍

    深圳中航实业股份有限公司成立于1997 年6 月，总股本6.42 亿，法定代表人：李志正。主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。该公司于成立日向中国航空技术进出口深圳公司发行4 亿股中国内资股，占总股本的62.31%；于1997 年成功在港发行2.42 亿股H 股，占总股本的37.69%。1997 年9 月该公司在香港联交所上市。

    4．公司控股股东实际控制人

    中国航空技术进出口深圳公司是成立于1982 年4 月的全民所有制企业，注册资本：8000 万元，法定代表人：吴光权。主要业务范围：本系统所生产运输工具、机械设备等商品的进出口。

    第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

   一．董事、监事和高级管理人员的基本情况

姓名     职务              性别   年龄         任期起止日期    年末持

                                                                 股数

吴光权  董事长              男      40         2002.12-2003.5       0

王心阔  董事                男      54         2002.12-2003.5       0

隋涌    董事                男      44          2000.5-2003.5       0

由镭    董事                男      33         2002.12-2003.5       0

朱根森  董事、总经理        男      54          2000.5-2003.5       0

卢炳强  董事、副总经理      男      41          2000.5-2003.5   48210

蔡正    独立董事            男      61          2002.6-2003.5       0

刁伟程  独立董事            男      39          2002.6-2003.5       0

邵克雄  监事会主席          男      52          2000.5-2003.5       0

张美桐  监事                女      53          2000.5-2003.5       0

张颂华  监事                男      49          2000.5-2003.5       0

李德华  副总经理、总会计师  男      42          2000.5-2003.5       0

李北    副总经理            男      47          2001.2-2003.5       0

郝惠文  董事会秘书          男      34          2000.5-2003.5       0

姓名                                  在股东单位任职情况

吴光权

王心阔

隋涌                                    中航实业董事  (2000.6-2003.6)

由镭                                    中航实业董事会秘书

                                        (2000.6-2003.6)

朱根森                                  中航实业董事  (2000.6-2003.6)

卢炳强

蔡正

刁伟程

邵克雄                                  中航实业监事  (2000.6-2003.6)

张美桐

张颂华

李德华

李北

郝惠文

    补充说明：

    1．2003 年1 月21 日，公司第三届董事会第十八次会议选举吴光权先生为公司董事长；同意朱根森先生辞去公司总经理职务，聘任徐东升先生为公司总经理；同意卢炳强先生辞去公司董事职务，提名徐东升先生为公司董事候选人。详细资料公告在2003 年1 月23 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    2．高级管理人员卢炳强先生本年度内所持公司股份未发生变化。

    二．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

    1．公司没有为普通董事和监事支付董事、监事津贴或其他报酬，公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据其职务和工作业绩考核发放。

    2．公司现任董事、监事和高级管理人员共14 人，在公司领取报酬的9 人，年度报酬总额84.4 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额31.2 万元（两名），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额44.1 万元。现任独立董事2 人，每人每年津贴1.5 万元，暂无其他待遇。

    3．报告期内，年度报酬在15 万元至16 万元之间的有1 人,在10 万元至15 万元之间的有4 人, 10 万元以下的有4 人。

    4．董事长吴光权先生、董事王心阔先生、隋涌先生、由镭先生及监事会主席邵克雄先生在股东单位领取报酬，未在本公司领取报酬和津贴。

    三．报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况

    1．公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，聘任蔡正先生、刁伟程先生为公司独立董事。

    2．公司原董事长、董事李志正先生和原董事王立国先生因已届退休年龄辞去相关公司职务，原董事吕宪斌先生因工作原因辞去公司董事职务，公司临时股东大会选举吴光权先生、王心阔先生和由镭先生为公司董事。

    四．公司人员构成情况

    截止报告期末，公司员工共计1555 人，其中具有大专及大专以上学历的233 人，占员工总数的14.98%。员工中，行政人员101 人，财务人员84 人，销售人员735 人，技术人员124 人，生产人员254 人，酒楼服务人员257 人，无公司承担费用的离退休人员。

    第五章公司治理结构

    一．公司治理的实际状况与规范性文件要求的差异

    公司在2002 年度继续不断完善法人治理结构，推进现代企业制度建设。

    报告期内，根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，有关主管部门就现代企业制度建设工作对公司及控股股东进行了检查；公司积极配合检查工作，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件，对公司的独立性、“三会”规范运作和信息披露等方面进行了认真全面的自查和整改，促进公司按照现代企业制度的要求健康发展。

    目前，公司治理的实际状况与规范性文件要求存在的差异，主要表现在公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。根据有关规定的要求，公司将结合实际情况尽快设立董事会专门委员会，进一步规范董事会的运作，提高董事会的工作质量和效率。

    二．公司独立董事履行职责情况

    公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，修订了公司章程和相关制度，聘请了2 名独立董事。报告期内，公司独立董事充分行使国家法规和公司章程赋予的职权，发挥专业特长，对公司高级管理人员更换和重大决策等事项充分发表独立意见，促进公司董事会决策和决策程序的科学合理，保护了投资者特别是中小投资者的利益。

    三．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况

    本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。

    业务方面：公司拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，控股股东未从事与本公司相同产品的生产经营，不存在同业竞争情况。

    人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。除董事朱根森先生、隋涌先生、由镭先生和监事会主席邵克雄先生在控股股东兼职外，其他高级管理人员均未在股东单位双重任职，财务人员亦未在关联公司兼职。

    资产方面：公司与控股股东产权明晰，股东作为入股上市公司的房产等固定资产已全部进入上市公司，独立登记建帐、核算、管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。公司目前使用的“飞亚达”牌商标由本公司独立拥有。

    机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为。

    财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系，具有独立的财务管理制度和银行账户，并与控股股东严格分开运作。

    四．高级管理人员的考评及激励机制

    公司董事会对高级管理人员在报告期内实行述职考评，并依据考核结果决定发放薪酬和是否续聘。公司尚未实行年薪制或建立股权（期权）激励机制。

    第六章股东大会情况简介

    一．报告期内股东大会基本情况

    1．2001 年度股东大会

    本公司于2002 年4 月17 日在《证券时报》和《香港商报》上同时刊登了关于召开公司2001 年度股东大会的公告，该次股东大会于2002 年5 月22 日在公司九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表7 人，代表股份数131,671,684 股，占总股份的52.81%，经到会股东表决，审议并通过了以下议案：（1）董事会2001 年度工作报告；（2）监事会2001年度工作报告；（3）公司2001 年度财务决算报告；（4）公司2001 年度利润分配预案及2002年度利润分配计划；（5）公司2001 年年度报告及摘要；（6）关于计提各项资产减值准备等会计政策变更的议案；（7）关于变更募集资金用途的议案；（8）关于修改公司章程的议案；（9）《股东大会议事规则》；（10）《董事会议事规则》；（11）《监事会议事规则》；

    （12）关于聘任会计师事务所的议案。

    2．2002 年第一次临时股东大会

    本公司于2002 年5 月30 日在《证券时报》和《香港商报》上同时刊登了关于召开公司2002 年第一次临时股东大会的公告，该次股东大会于2002 年6 月30 日在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表6 人，代表股份数130,301,110 股，占总股份的52.26%，经到会股东表决，审议并通过了关于聘任独立董事的议案。

    3．2002 年第二次临时股东大会

    本公司于2002 年9 月28 日在《证券时报》和《香港商报》上同时刊登了关于召开公司2002 年第二次临时股东大会的公告，该次股东大会于2002 年10 月29 日在公司九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表6 人，代表股份数130,422,166 股，占总股份的52.31%，经到会股东表决，审议并通过了关于授权董事会确定委托理财额度的议案。

    4．2002 年第三次临时股东大会

    本公司于2002 年11 月14 日在《证券时报》和《香港商报》上同时刊登了关于召开公司2002 年第三次临时股东大会的公告，该次股东大会于2002 年12 月14 日在公司九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表7 人，代表股份数130,425,366 股，占总股份的52.31%，经到会股东表决，审议并通过了关于更换公司部分董事的议案。

    上述股东大会均经广东深天成律师事务所胡波律师现场见证并出具股东大会决议合法有效的法律意见书。历次股东大会决议及法律意见书已分别于2002 年5 月23 日、7 月2 日、10 月30 日、12 月15 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。

    二．董事、监事变更情况

    1．本公司于2002 年6 月30 日召开的2002 年第一次临时股东大会选举蔡正先生、刁伟程先生为公司独立董事。

    2．本公司于2002 年12 月14 日召开的2002 年第三次临时股东大会同意李志正先生、王立国先生和吕宪斌先生辞去公司董事职务，选举吴光权先生、王心阔先生和由镭先生为公司董事。

    第七章董事会报告

    一．公司报告期内整体经营情况讨论与分析

    2002 年，面对国内钟表行业日趋激烈的竞争局面，公司董事会领导全体员工共同努力、克服重重困难，努力减缓主业的下滑趋势，积极开发新品，调整产品结构，优化营销网络，继续保持了行业内的相对领先份额，连续第8 年荣获国家统计局行业信息统计中心“全国同类商品销量第一”的殊荣，并在品牌培植和技术研发方面取得了进一步的发展。2002 年9 月，飞亚达表继荣获“中国钟表之王”、“中国驰名商标”后，又荣膺“中国名牌产品”称号，成为中国表业实至名归的“三冠王”。2002 年12 月，公司经深圳市政府有关部门评审，被认定为深圳市企业技术中心，获得了新的政策和资金扶持。优秀的品牌和雄厚的技术将为公司的后续发展提供有力的支持和保障。

    但报告期内，钟表行业依然整体处于供大于求的态势、竞争异常激烈，公司多数下属企业的经营状况短期内难以改观，公司仍然面临着较大的困难。针对现实情况，公司着力对主业营销网络进行整合优化，清理了部分不良营销网点，调整了产品结构；并着手对产业结构也进行战略性调整，一些与主业无关的产业将相继淡出，部分产业由于资产贬值等原因在转让或清盘时可能出现损失。为了规避经营风险，提高资产质量，公司董事会在对钟表业和下属企业中存在的经营风险作了全面分析和确认后，决定根据部分资产的减值情况，依照有关规定增加计提各项资产减值准备或直接确认损失，全面处理潜亏因素。其中，计提应收款项坏账准备金额27,303 千元，计提存货跌价准备金额47,195 千元，计提固定资产减值准备金额3,749 千元，合计金额78,247 千元；另有直接确认损失10,727 万元。由于所计提的资产减值准备和实际确认的损失全部计入2002 年度损益，因此导致公司2002年度业绩出现了较大的亏损、净资产亦有所下降。

    报告期内，公司主营业务收入206,241 千元，主营业务利润74,668 千元，较去年同期分别下降6.17%、8.29%；实现利润总额-75,424 千元，净利润-77,435 千元；经营活动产生的现金流量净额23,354 千元。公司2002 年末总资产566,681 千元、净资产510,368千元，较去年同期分别下降21.93%、13.17%。

    报告期内公司产品结构和产业结构的有效调整，将有助于公司集中精力，集合资源发展表业，尽快扭转下滑趋势，实现止跌回升，真正把主业做精做强，以更好的收益回报投资者。

    二．公司经营情况

    1．主营业务的范围及其经营情况

    （1）公司主营业务范围

    本公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造和销售；本公司的商业经营活动主要从事瑞士等世界名表及飞亚达表的销售；餐饮业以特色经营粤菜、东北菜等菜系为主，兼营精品销售。

    （2）公司的经营状况

    ①公司主营业务收入和主营业务利润按行业分类如下：

行业   主营业务收入（元）   所占比例     主营业务利润（元）  所占比例

工业     101,992,508         49.45%         46,312,317         62.02%

商业      68,051,627         33.00%         10,786,092         14.45%

餐饮业    36,197,163         17.55%         17,569,957         23.53%

合计     206,241,298        100.00%         74,668,366        100.00%

    ②占公司主营业务收入和主营业务利润10%以上的业务活动为飞亚达表的制造、销售以及国外名表的销售。其产品销售收入、产品销售成本如下：

    表一：按产品类别列示

项目                 产品销售收入（元）   产品销售成本（元）   毛利率

飞亚达表的制造和销售   96,153,905                57,632,035    40.06%

国外名表的销售         56,832,873                48,257,912    15.09%

合计                  152,986,778               105,889,947    30.78%

    表二：按地区分布列示

项目  产品销售收入（元）    所占比例   产品销售成本（元）    所占比例

东北   42,474,575            27.76%         29,485,599         27.85%

华北   22,777,485            14.89%         15,010,496         14.18%

西北   33,038,786            21.60%         25,804,943         24.37%

华东   14,675,089             9.59%          9,541,579          9.01%

西南   11,028,853             7.21%          6,939,592          6.55%

华南   28,991,990            18.95%         19,107,739         18.04%

合计  152,986,778           100.00%        105,889,948        100.00%

    ③报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比，均未发生大幅变化。

    2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    （1）主要控股公司情况

    ①深圳市飞亚达精密计时制造有限公司，注册资本人民币1000 万元，主要生产各种钟表及其机芯、零配件、精密计时器及维修，本公司持有99%的股权。2002 年末总资产27,056千元，净资产17,615 千元，实现净利润10,594 千元。

    ②深圳市飞精精密光学仪器制造有限公司，注册资本人民币700 万元，主要加工、生产、经营精密光学仪器，本公司持有99%的股权。2002 年末总资产8,715 千元，净资产-698千元，实现净利润-5,641 千元。

    ③深圳飞图新技术开发公司，注册资本港币308 万元，主要经营脉冲镀金、真空镀膜，本公司持有60%的股权。2002 年末总资产7,243 千元，净资产-6,785 千元，实现净利润-3,012 千元。

    ④深圳天福电子有限公司, 注册资本港币300 万元，主要生产经营电子计时器，本公司持有66%的股权。2002 年末总资产2,099 千元，净资产-6,553 千元，实现净利润-2,461千元。

    ⑤西安豪门美食娱乐城有限公司，注册资本港币1600 万元，主要经营餐饮、娱乐、精品，本公司持有62%的股权。2002 年末总资产20,640 千元，净资产14,336 千元，实现净利润-1,454 千元。

    ⑥上海田林仙门大酒楼有限公司，注册资本人民币100 万元，主要经营中西餐、饮料、堂饮酒，本公司持有91%的股权。2002 年末总资产5,701 千元，净资产-4,346 千元，实现净利润-2,806 千元。

    ⑦深圳市朋门大酒楼有限公司，注册资本人民币100 万元，主要餐饮服务、饮料、食品的购销，本公司持有99%的股权。2002 年末总资产1,158 千元，净资产-208 千元，实现净利润-1,219 千元。

    ⑧深圳市亨吉利世界名表中心有限公司，注册资本人民币1500 万元，主要从事钟表及零配件的购销和维修服务，本公司持有90%的股权。2002 年末总资产73,594 千元，净资产6,970 千元，净利润-1,881 千元。

    上述①至④为本公司下属工业企业，2002 年度实现营业收入为55,558,534 元，较上年增长178.51%，净利润-520,908 元，较上年下降110.32%；⑤至⑦为餐饮企业2002 年度实现营业收入为36,197,163 元，较上年减少8.29%，净利润-5,479,013 元，较上年增加亏损59.73%；⑧为商业企业，2002 年度实现营业收入为56,832,873 元，较上年增长35.79%，净利润-1,881,470 元，较上年减亏0.75%。

    （2）主要参股公司情况

    深圳市世界名表中心有限公司，注册资本人民币280 万元，主要经营高档钟表、眼镜、饰物、礼品、百货工艺品（不含经营首饰），本公司持有50%的股权。2002 年该公司实现主营业务收入14,277 千元，净利润845 千元。

    3．主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额50,637,892 元占年度采购总额的比例为96.76％，前五名客户销售额合计26,173,616 元占公司销售总额的比例为13.10％。

    4．在经营中出现的问题与困难及解决方案

    （1）公司所从事的钟表行业生产能力过剩，市场竞争异常激烈，一方面进口表在大举进攻，积极开拓国内市场，另一方面国产表紧追不舍，不断威胁公司产品的市场份额。针对激烈的市场竞争形势，公司加强营销管理，采取了一系列应对措施：

    ①坚持名牌发展战略，公司继“中国钟表之王”、“中国驰名商标”后，2002 年又荣膺“中国名牌产品”称号，强化了国内表业第一品牌的优势地位，并提出“向世界品牌进军”的口号，着力打造优良的品牌形象。

    ②提高技术研究和产品设计水平，以技术创新支持品牌和产品发展，不断开发和推广具有高科技含量、高附加值的新品、新系列，增强飞亚达表的市场竞争力,重点巩固中高档销售市场。

    ③强化内部营销管理和财务管理，清理不良营销网点，健全和优化营销网络；积极调整产品结构，建立符合飞亚达品牌的适销对路的产品体系；提高企业管理效率和资金效益。

    ④坚持发展亨吉利世界名表中心的商业营销网络，培育“亨吉利”品牌，加强与国际手表品牌的合作，努力构筑全新的名表营销平台，扩大公司的利润来源。年内公司代理的瑞士名表品牌“帝诺诗”、“艾米龙”已初见成效。

    ⑤继续扩大和发展定制表业务。根据集团客户的采购要求，在产品设计、性能组合等方面量身定做，为客户批量提供性价优良的产品和服务，对公司零售市场提供了有力的补充。

    （2）公司部分下属企业经营状况和盈利能力较差，不仅分散了公司有限的资源，而且阻碍了公司的进一步发展。

    面对此种局面，公司积极调整管理、督促有关公司认真分析、总结问题、落实责任、采取措施限期整顿，要求尽快扭转颓势、降低不利影响。经过一年的努力，个别公司已经调整到位，完成了预期目标；但多数公司业绩仍不理想。公司结合市场环境和公司产业的实际情况，将在2003 年内清理非主营业务。

    三．公司投资情况

    1．报告期内公司无新增募集资金。1997 年配股募集资金人民币209,718 千元，其运用和结果如下：

募集方式        承诺投资项目             实际投资项目及金额

Ａ股配股     在国内建立亨吉利世          已在全国大中城市建立18 家世

             界名表中心连锁店计          界名表中心连锁店，投资总额

             划投资112,000 千元          54,990 千元

Ａ股配股     建立飞亚达高科技工         飞亚达高科技园建设已完成主

             业园计划投资55,000          体工程，共投入资金61,273 千

             千元                        元

Ｂ股配股     在东南亚地区建立世          尚未投入，现已变更投入飞亚达

             界名表中心连锁店投          科技园项目

             资港币40,500 千元

募集方式                            变更后的投资计划

Ａ股配股                            将投资总额调减为70,000 千

                                    元，剩余资金43,240 千元改

                                    为投入飞亚达高科技园项目

Ａ股配股                            增加投入募集资金84,720 千

                                    元，计划累计投入募集资金额

                                    139,720 千元

Ｂ股配股                            将该项目全部募集资金合计

                                    人民币41,480 千元，改为投

                                    入飞亚达高科技园项目

    以上前两项共使用资金116,263 千元，其中报告期内增加投入50,739 千元，其余资金均暂存银行,将随项目进度陆续投入。

    2．项目变更原因、程序和披露情况

    （1）公司董事会近年以效益优先为原则，将工作重点投入于现有亨吉利世界名表中心连锁店的经营中，决定调减在国内建立连锁店项目投资额度；另一方面，考虑到资金运用的安全性及保证股东权益，公司董事会决定取消在东南亚地区建立世界名表中心连锁店项目投资计划。

    同时，与上述两项目同期配股融资的飞亚达科技园项目，地理位置优越，发展前景良好。公司决定有效调配资源，加大对该项目的投入。

    （2）上述变更事项已于2002 年4 月16 日经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，并于2002 年5 月22 日经2001 年度股东大会审议全票通过。相关公告亦于会议次日刊载于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上。

    3．项目进度及收益情况

    （1）至报告期末，公司已先后在深圳、哈尔滨、乌鲁木齐、武汉、沈阳、大同、长沙、兰州、昆明、西安、宁波等地建立18 家亨吉利世界名表中心连锁店，投资总额54,990千元，其中报告期内增加投资4,800 千元。2002 年度实现销售收入56,832 千元，净利润-1,881 千元。

    （2）至报告期末，飞亚达高科技园建设已完成主体工程封顶，并已进入外墙装修和设备安装阶段。2002 年2 月，经公开招标，中铁二局一建公司深圳分公司与公司签订《建筑工程施工合同》，承建飞亚达工科技园工程，合同期限2002 年2 月至2003 年8 月，合同金额104,789 千元；报告期内公司增加投入资金45,939 千元，累计已投入资金61,273千元，预计全部工程将于2003 年年底竣工。2002 年为建设期，无投资收益。

    4.报告期内无重大非募集资金投资项目。

    四．公司财务状况

    普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司为本公司出具了标准无保留意见的年度审计报告，该报告真实地反映了公司2002 年度的财务状况和经营成果。

    表一：

项目               本期数（元）           上年同期数        增减率(%)

                                          （元）

主营业务利润        74,668,366            81,417,594            -8.29

管理费用           110,658,913            36,521,122           203.00

财务费用               456,411            -8,131,395           105.61

营业外收入          10,543,013             3,135,642           236.23

营业外支出           9,788,023             2,371,903           312.67

净利润             -77,434,684            11,322,807          -783.88

现金及现金等

价物净增减额      -226,463,876            65,000,072          -448.41

项目                         变动原因

主营业务利润                 主要由于主营业务收入下降

管理费用                     主要由于增加计提减值准备7825  万元所致

财务费用                     主要由于报告期内利息收入减少

营业外收入                   主要由于地产地销销项增值税额转入增加

营业外支出                   主要由于计提固定资产减值准备和地产地销

                             进项增值税额转入增加

净利润                       主要由于报告期计提减值准备、确认损失以及

                             主营业务利润有所减少所致

现金及现金等

价物净增减额                 主要是由于经营现金流入减少4067  万元、委

                             托理财支出现金1.25  亿元、飞亚达高科技园

                             增加投资4594万元、还贷7000万元等所致

    表二：

项目                  期末数（元）      期初数（元）        增减率(%)

货币资金               111,301,871     337,765,747            -67.05

短期投资               131,121,176       3,770,910          3,377.18

应收账款                28,285,813      45,589,193            -37.96

其他应收款              21,153,573      40,837,227            -48.20

存货                   118,229,936     164,086,097            -27.95

待摊费用                 2,455,750         460,322            433.49

在建工程                61,317,987      17,132,111            257.91

短期借款                 4,000,000      74,000,000            -94.59

应付账款                28,603,143      18,046,588             58.50

总资产                 566,681,393     725,845,783            -21.93%

股东权益               510,368,305     587,802,989            -13.17%

项目                           变动原因

货币资金                       主要由于委托理财支出现金1.25亿元、飞亚

                               达高科技园增加投资4594万元、还贷7000万

                               元等所致

短期投资                       主要由于增加委托理财1.25亿元

应收账款                       主要由于增加计提坏账准备1913万元

其他应收款                     主要由于增加计提坏账准备818万元

存货                           主要由于增加计提存货跌价准备4721万元

待摊费用                       主要是因为增加预付广告费215万元

在建工程                       主要由于飞亚达高科技园建设增加投资4594

                               万元

短期借款                       由于归还银行短期借款7000万元

应付账款                       主要由于应付飞亚达高科技园工程款增加

总资产                         主要是归还7000万短期借款以及报告期亏损

                               所致

股东权益                       主要由于报告期亏损所致

    五. 生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响

    中国加入世贸组织的效应已逐步显现，市场竞争日趋激烈。本公司将充分利用“飞亚达”品牌的美誉度、不断创新的产品、健全的商业营销网络，利用“亨吉利”连锁店构筑的国际名表营销平台，将挑战转化为再发展的机遇，拓展企业发展空间。

    六．新年度业务发展计划

    2003 年，公司将确立“鼓舞士气、振奋信心、重点突破、止跌回升”的工作主题，加大力度调整产业结构，集中优势资源坚持发展主业，针对顾客需求，不断创新产品和服务，创造群策群力、共同学习发展的良好的企业内部环境，为社会、公司、投资者和员工创造更大的价值。主要业务计划如下：

    1．调整公司产业结构，清理非主营业务，凸显专业化道路。在全面分析、评估下属子公司的经营状况及其相应市场环境的基础上，坚决清理与表业配套相关性差或前景较差的企业。

    2．确立顾客导向，深入调研市场。在全公司范围内广泛宣传和树立“以顾客为中心”的理念，并将其推广延伸至内部顾客，年内对现有顾客群进行深入调研分析，切实把握顾客需求和偏好。

    3．继续发扬创新的优良传统，不断推出适销对路的新品，加强表业的经营与管理，确保表业现有的市场份额和营业额。公司将加大市场推广力度，建立科学合理高效的产品结构体系和价格体系，推动表业销售，实现止跌回升。

    4．加大亨吉利名表中心的投资力度，迅速扩大连锁经营网络，提高零售市场份额。加强国际沟通，争取国际顶级品牌和主力品牌的更大支持，发展新的品牌代理。

    5．强化学习风气，开发人力资源，形成“全方位、一体化”的人力资源支持系统，建立和完善目标导向的绩效考核机制，凝聚团队力量，创造和谐的氛围，通过合理化建议、员工专项研究基金等多项措施，促进员工广泛参与管理，共同描绘企业愿景。

    6．保证飞亚达高科技园大厦在年内按期顺利完工，并通过有效的营销工作，引进和投资新的高科技产业项目，拓展利润来源渠道，增强公司的持续发展能力。

    七．董事会日常工作情况

    1．报告期内董事会的会议情况及决议内容

    （1）第三届董事会第八次会议于2002 年3 月8 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议决定解聘深圳中天勤会计师事务所,聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2001 年度A 股审计机构。

    相关公告刊登在2002 年3 月9 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （2）第三届董事会第九次会议于2002 年4 月16 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了如下议案：

    ①2001 年度董事会工作报告；

    ②2001 年财务决算报告；

    ③2001 年利润分配预案；

    ④2002 年利润分配政策；

    ⑤2001 年年度报告及摘要

    ⑥关于计提各项资产减值准备等会计政策变更的议案；

    ⑦关于变更募集资金用途的议案；

    ⑧关于修改公司章程的议案；

    ⑨《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》《信息披露管理条例》；

    ⑩决定于2002 年5 月22 日召开2001 年度股东大会。相关公告刊登在2002 年4 月17 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （3）第三届董事会第十次会议于2002 年4 月23 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了公司2002 年第一季度报告。

    相关公告刊登在2002 年4 月24 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （4）第三届董事会第十一次会议于2002 年5 月29 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议提名蔡正先生、刁伟程先生为公司独立董事候选人，确定独立董事每人每年报酬为1.5万元人民币；并决定于2002 年6 月30 日召开临时股东大会审议批准。

    相关公告刊登在2002 年5 月30 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （5）第三届董事会第十二次会议于2002 年6 月27 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。

    （6）第三届董事会第十三次会议于2002 年8 月6 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了公司2002 年半年度报告及摘要、2002 年半年度利润分配预案。

    相关公告刊登在2002 年8 月8 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （7）第三届董事会第十四次会议于2002 年9 月27 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了关于现代企业制度检查问题的整改报告、关于4500 万资金委托予新华信托理财的议案、关于授权董事会确定委托理财额度的议案、决定于2002 年10 月29 日召开临时股东大会审议授权董事会确定委托理财额度事项。

    相关公告刊登在2002 年9 月28 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （8）第三届董事会第十五次会议于2002 年10 月23 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了公司2002 年度第三季度报告。

    相关公告刊登在2002 年10 月25 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （9）第三届董事会第十六次会议于2002 年10 月31 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了关于委托理财的议案，决定将人民币8000 万元委托予新华信托进行理财投资。

    相关公告刊登在2002 年11 月2 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （10）第三届董事会第十七次会议于2002 年11 月13 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了关于更换公司部分董事的议案，决定于2002 年12 月14 日召开临时股东大会审议该事项。

    相关公告刊登在2002 年11 月14 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    2．董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，本公司董事会严格按照公司章程和股东大会形成的决议开展工作并认真执行了股东大会的各项决议。

    （1）根据公司2001 年度股东大会决议，公司以2002 年7 月18 日为股权登记日、总股本249,317,999 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元人民币（含税）。

    相关公告刊登在2002 年7 月13 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    （2）根据公司2002 年度第二次临时股东大会关于董事会可以确定不超过人民币1.3亿元的一年期内的委托理财的授权，公司董事会于2002 年11 月1 日决定将人民币8000万元委托予新华信托投资股份有限公司进行理财投资。

    相关公告刊登在2002 年11 月2 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    八．利润分配预案

    经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道国际会计公司按国际财务报告准则分别进行审计，本公司2002 年度的净利润分别为-77,434,684 元人民币和-69,002 千元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司2002 年度以普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认的净利润-77,434,684 元人民币为基准，加上年初未分配利润16,908,721 元人民币，结算累计亏损60,525,963 元人民币。公司2002年度拟不提取法定盈余公积金和法定公益金，不向股东派发股利，也不进行资本公积金转赠股本。相关议案需经2002 年度股东大会批准。

    九．公司其他需披露的事项

    公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和《香港商报》，报告期内未发生变更。

    第八章监事会报告

    一．监事会会议情况

    报告期内公司监事会共召开了三次会议:

    1．第三届监事会第五次会议于2002 年4 月16 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审查了公司2001 年度报告及摘要，审议通过了2001 年度监事会工作报告、关于变更募集资金用途的议案、《监事会议事规则》。

    相关公告刊登在2002 年4 月17 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    2．第三届监事会第六次会议于2002 年8 月6 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了公司2002 年半年度报告及摘要、2002 年半年度利润分配预案。

    相关公告刊登在2002 年8 月8 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    3. 第三届监事会第七次会议于2002 年9 月27 日在飞亚达公司三楼会议室召开，会议审议并通过了《关于现代企业制度检查问题的整改报告》。

    相关公告刊登在2002 年9 月28 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    二．监事会独立意见报告

    本年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作、募集资金运用等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：

    1．报告期内，公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，各项管理制度较为健全并得以切实执行，公司董事会、经营班子和全体高级管理人员在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。

    2．本年度，经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司审计后出具的无保留意见审计财务报告，真实客观地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

    3．公司在2002 年调整了1997 年配股募集资金实际投入项目，将原计划投入亨吉利连锁店项目的投资金额调减84,720 千元，改投同期募资项目飞亚达高科技工业园。此项变更经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过后，并由2001年度股东大会审议全票通过，变更程序合法。

    4．本年度公司无重大收购、出售资产行为，关联交易的实施亦遵从法定程序和规则，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。

    第九章重要事项

    一．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    二．收购及出售资产、吸收合并事项

    1．收购及出售资产事项

    2002 年3 月21 日，公司将持有的深圳市江南天慧网络有限公司的所有权益全部转让予另一合资方江西江南信托投资股份有限公司，转让价格400 万元。

    深圳江南天慧网络有限公司系本公司与江西江南信托投资股份有限公司于2000 年6月12 日共同出资成立，其中本公司出资400 万，所占股权比例为40%。该公司现阶段的主要业务是进行网上证券交易，其收入无法从江西江南信托投资股份有限公司日常的证券业务中分拆出来，无法单独计算收入和盈利。鉴于此，本公司与江西江南信托投资股份有限公司商议并达成《关于退出深圳市江南天慧网络有限公司的协议》，本公司退出江南天慧公司，收回原始投资。

    2．本年度公司无吸收合并事项。

    三．重大关联交易事项

    报告期前10 个月内，本公司约有2.03 亿元人民币存放于中航技深圳公司的财务结算中心，该中心是根据1993 年10 月9 日深圳市人民政府第15 号令《深圳经济特区企业集团暂行规定》设立，具有内部银行的功能，承担企业集团的资金计划、资金筹措、资金调剂和资金管理职能，办理资金存取、往来结算等业务。本公司在该结算中心设有账户，年内按高于银行同期存款利率收取利息。同时，根据经营、投资的需要，公司可随时从该账户对外支付资金或将资金转回本公司商业银行帐户，不影响公司正常的生产经营活动。

    根据深交所公司管理部[2002]141 号监管函以及有关管理部门的监管意见，公司陆续收回存款，并于2002 年10 月31 日前收回全部存款及其收益，获取利息收入2,318,385元。上述资金已全部存入本公司商业银行账户。本关联事项未侵害其他股东权益。

    四．重大合同及履行情况

    1．本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

    2．重大担保事项

    （1）以前期间发生但延续到报告期的担保事项

    公司于2001 年3 月至2002 年3 月为中航技深圳公司向中国建设银行深圳分行贷款人民币5000 万元整提供担保。中航技深圳公司已按期归还该项贷款。

    （2）公司无其他对外担保事项。

    3．委托理财事项

    （1）经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司与新华信托投资股份有限公司于2002 年10 月8 日在深圳签订《资金信托合同》，将自有暂时闲置资金4500 万元委托予对方进行运营。该合同有效期限为一年。受托人以收取业绩报酬分成的方式收取手续费：即当信托年净收益小于受托资金额的8%时（含8%），受托人免收手续费；当信托年净收益超过受托资金额的8%时（不含8%），则超过部分作为受托人收取的手续费。投资收益每半年结算一次，本年度公司暂无投资收益。

    （2）经公司二○○二年第二次临时股东大会授权、第三届董事会第十六次会议决议，公司与新华信托投资股份有限公司于2002 年11 月1 日签订《资金信托合同》，将自有暂时闲置资金8000 万元委托予对方进行运营，期限一年。受托人同意以收取业绩报酬分成的方式收取手续费：当信托年净收益小于信托资金额的8%时（含8%），受托人免收手续费；当信托年净收益超过信托资金额的8%时（不含8%），则受托人按超过部分的100%收取业绩提成手续费。投资收益每半年结算一次，本年度公司暂无投资收益。

    4．其他重大合同

    飞亚达高科技园建设合同及其履行情况详见“第七章三．公司投资情况”中募集资金项目进度及收益情况部分。

    五．公司或持股5%以上股东披露的承诺事项

    1．公司曾于2001 年年报中披露了2002 年度利润分配政策。公司拟在2002 年中期或年底分配一次；2002 年实现净利润用于股利分配的比例不低于30%；2001 年未分配利润用于2002 年度股利分配的比例不低于30%；分配方式拟采用派发现金或送红股形式，其中现金股息占股利分配的比例不低于30%。由于公司2002 年出现了较大的亏损，根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司董事会决定调整上述分配政策，2002 年拟不分配利润，也不进行资本公积金转赠股本。

    2．持股5%以上股东在报告期内未披露任何承诺事项。

    六．聘任会计师事务所及支付报酬情况

                                            年度报酬（万元）

类别              名称                 2002 年   2001年  连续服务年限

A股  普华永道中天会计师事务所有限公司  22.5万    22.5万             2

B股  普华永道国际会计公司              22.5万    22.5万             3

    七．本年度公司、公司董事及高级管理人员未发生受监管部门处罚的情况。

    八．现代企业制度建设检查事项

    根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，中国证监会深圳证券监管办公室与深圳经贸局组成的联合检查组于2002 年8 月7 日至9日对本公司及控股股东中航实业股份有限公司进行了联合检查，深圳证券监管办公室于2002 年8 月23 日向公司下达了《限期整改通知》。公司接到通知后，立即分送至各位董事、监事，并于2002 年9 月27 日专门召开了董事会和监事会会议，认真制定和落实整改措施。公司认真地总结了前期的现代企业制度建设工作，进一步规范运作，增强了公司的独立性，促进公司按照现代企业制度的要求健康发展。相关公告刊登在2002 年9 月28 日的《证券时报》和《香港商报》上。

    九．其他重大事项

    2002 年7 月6 日，公司在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上发布《关于股权转让等重大事项公告》，宣布本公司控股股东深圳中航实业股份有限公司于2001 年12 月7日与北京北大方正集团公司签署之《股权转让协议》已终止履行，本公司同日与方正（香港）有限公司签署之《关于组建合资公司的框架协议书》亦告终止。

    第十章财务会计报告（附后）

    第十一章备查文件目录

    一．载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。

    二．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    三．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十六日

    附：

    审计报告

    普华永道审字(2003)第1402 号

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司和贵集团(贵公司及其子公司)2002 年12 月31 日的资产负债表及2002 年度的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司和贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵集团2002年12 月31 日的财务状况及2002 年年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。普华永道中天

    会计师事务所有限公司        注册会计师钱进

    2003年4月14日               注册会计师李明

    2002年12月31日资产负债表

    金额单位：人民币元

                                                    合并

资产                        附注          2002              2001

流动资产

货币资金                   (五)1      111,301,871        337,765,747

短期投资                   (五)2      131,121,176          3,770,910

应收股利                                     -                     -

应收账款                   (五)3       28,285,813         45,589,193

其他应收款                 (五)3       21,153,573         40,837,227

预付账款                   (五)4           16,416             73,950

存货                       (五)5      118,229,936        164,086,097

待摊费用                   (五)6        2,455,750            460,322

流动资产合计                          412,564,535        592,583,446

长期投资

长期股权投资               (五)7        7,684,188          9,939,629

固定资产

固定资产原价                          120,946,027        125,050,418

减：累计折旧                          (58,749,204)       (55,367,077)

固定资产净值                           62,196,823         69,683,341

减：固定资产减值准备                   (3,749,467)                -

固定资净额                 (五)8       58,447,356         69,683,341

在建工程                   (五)9       61,317,987         17,132,111

固定资产合计                          119,765,343         86,815,452

无形资产及其他资产

无形资产                   (五)10      17,624,471         23,763,133

长期待摊费用               (五)11       9,042,856         12,744,123

无形资产及其他资产合计                 26,667,327         36,507,256

资产总计                              566,681,393        725,845,783

                                             母公司

资产                               2002                   2001

流动资产

货币资金                       97,401,941            323,979,676

短期投资                      131,121,176              3,770,910

应收股利                        1,543,166              1,543,166

应收账款                       21,024,298             42,826,183

其他应收款                     71,390,698             93,521,472

预付账款                                -                     -

存货                           60,718,164            108,961,186

待摊费用                        2,207,724                 72,612

流动资产合计                  385,407,167            574,675,205

长期投资

长期股权投资                   34,787,708             37,420,829

固定资产

固定资产原价                   80,115,203             79,407,331

减：累计折旧                  (33,675,029)           (31,126,838)

固定资产净值                   46,440,174             48,280,493

减：固定资产减值准备           (2,600,000)                     -

固定资净额                     43,840,174             48,280,493

在建工程                       61,275,587             15,444,167

固定资产合计                  105,115,761             63,724,660

无形资产及其他资产

无形资产                       17,624,471             23,763,133

长期待摊费用                    4,282,606              5,124,972

无形资产及其他资产合计         21,907,077             28,888,105

资产总计                      547,217,713            704,708,799

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    企业负责人：吴光权     主管会计工作的负责人：李德华    会计机构负责人：刘标

    2002年12月31日资产负债表(续)

    金额单位：人民币元

                                                    合并

负债及股东权益              附注           2002              2001

流动负债

短期借款                   (五)12       4,000,000       74,000,000

应付账款                   (五)13      28,603,143       18,046,588

预收账款                   (五)13       3,008,494        1,180,396

应付工资                                2,828,260        2,775,935

应付福利费                              2,890,533        2,678,014

应付股利                   (五)14               -       12,465,900

应交税金                   (五)15      (8,580,056)      (2,702,668)

其他应付款                 (五)13      15,349,239       21,068,620

其他应交款                 (五)16          59,828           57,151

预提费用                   (五)17       1,435,165        1,372,930

流动负债及负债合计                     49,594,606      130,942,866

少数股东权益               (五)18       6,718,482        7,099,928

股东权益

股本                       (五)19     249,317,999      249,317,999

资本公积                   (五)20     191,108,477      191,108,477

盈余公积                   (五)21     130,467,792      130,467,792

其中：法定公益金                       25,036,994       25,036,994

(累计亏损)/未分配利润      (五)22     (60,525,963)      16,908,721

股东权益合计                          510,368,305      587,802,989

负债和股东权益总计                    566,681,393      725,845,783

                                          母公司

负债及股东权益                    2002                 2001

流动负债

短期借款                        4,000,000          74,000,000

应付账款                        3,106,112           6,934,311

预收账款                        2,535,554             644,680

应付工资                           92,160                 825

应付福利费                      2,197,567           2,146,051

应付股利                                -          12,465,900

应交税金                       (3,322,282)          1,194,799

其他应付款                     28,076,013          19,453,174

其他应交款                          9,963              17,909

预提费用                          154,321              48,161

流动负债及负债合计             36,849,408         116,905,810

少数股东权益                            -                   -

股东权益

股本                          249,317,999         249,317,999

资本公积                      191,108,477         191,108,477

盈余公积                      130,467,792         130,467,792

其中：法定公益金               25,036,994          25,036,994

(累计亏损)/未分配利润         (60,525,963)         16,908,721

股东权益合计                  510,368,305         587,802,989

负债和股东权益总计            547,217,713         704,708,799

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    企业负责人：吴光权      主管会计工作的负责人：李德华        会计机构负责人：刘标

    2002 年度利润表

    金额单位：人民币元

                                                    合并

项目                           附注          2002            2001

主营业务收入                  (五)23    206,241,298     219,813,846

减：主营业务成本              (五)23   (129,380,977)   (136,106,406)

主营业务税金及附加            (五)24     (2,191,955)     (2,289,846)

主营业务利润                             74,668,366      81,417,594

加：其他业务利润              (五)25     14,922,856      19,142,605

减：营业费用                            (56,046,613)    (58,843,832)

管理费用                               (110,658,913)    (36,521,122)

加：财务(费用)/收入-净额      (五)26       (456,411)      8,131,395

营业(亏损)/利润                         (77,570,715)     13,326,640

加：投资收益/(损失)           (五)27      1,391,524       1,909,801

营业外收入                    (五)28     10,543,013       3,135,642

减：营业外支出                (五)29     (9,788,023)     (2,371,903)

(亏损)/利润总额                         (75,424,201)     16,000,180

减：所得税                               (2,391,929)     (5,433,121)

少数股东损益                                381,446         755,748

(净亏损)/净利润                         (77,434,684)     11,322,807

补充资料：

出售被投资单位损失                                -      (1,002,583)

                                              母公司

项目                                 2002                 2001

主营业务收入                    96,153,905            110,735,956

减：主营业务成本               (57,632,035)          (62,179,192)

主营业务税金及附加                (443,134)             (429,596)

主营业务利润                    38,078,736            48,127,168

加：其他业务利润                14,054,722            18,490,570

减：营业费用                   (31,640,325)          (30,334,847)

管理费用                       (94,931,569)          (25,540,089)

加：财务(费用)/收入-净额          (474,749)            8,223,279

营业(亏损)/利润                (74,913,185)           18,966,081

加：投资收益/(损失)              1,013,844            (4,371,405)

营业外收入                       2,561,084             2,687,806

减：营业外支出                  (3,747,045)           (1,584,899)

(亏损)/利润总额                (75,085,302)           15,697,583

减：所得税                      (2,349,382)           (5,331,983)

少数股东损益                             -                    -

(净亏损)/净利润                (77,434,684)           10,365,600

补充资料：

出售被投资单位损失                       -            (1,002,583)

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    企业负责人：吴光权    主管会计工作的负责人：李德华      会计机构负责人：刘标

    2002 年度利润分配表

    金额单位：人民币元

                                                     合并

项目                              附注         2002           2001

净亏损                                    (77,434,684)    11,322,807

加：年初未分配利润                          16,908,721    19,750,235

(累计亏损)/可供分配的利润                 (60,525,963)    31,073,042

减：提取法定盈余公积                                -     (1,132,281)

提取法定公益金                                      -       (566,140)

(累计亏损)/可供股东分配的利润             (60,525,963)    29,374,621

减：应付普通股股利                                  -    (12,465,900)

(累计亏损)/未分配利润            (五)22   (60,525,963)    16,908,721

                                                  母公司

项目                                       2002             2001

净亏损                                (77,434,684)       10,365,600

加：年初未分配利润                     16,908,721        20,707,442

(累计亏损)/可供分配的利润             (60,525,963)       31,073,042

减：提取法定盈余公积                            -        (1,132,281)

提取法定公益金                                  -          (566,140)

(累计亏损)/可供股东分配的利润         (60,525,963)       29,374,621

减：应付普通股股利                              -       (12,465,900)

(累计亏损)/未分配利润                 (60,525,963)       16,908,721

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    企业负责人：吴光权    主管会计工作的负责人：李德华   会计机构负责人：刘标

    2002 年度现金流量表

    金额单位：人民币元

项目                                                     合并

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金                          232,005,804

收到的其他与经营活动有关的现金                         17,463,642

现金流入小计                                          249,469,446

购买商品、接受劳务支付的现金                         (134,296,374)

支付给职工以及为职工支付的现金                        (25,130,750)

支付的各项税费                                        (17,012,285)

支付的其他与经营活动有关的现金                        (49,675,550)

现金流出小计                                         (226,114,959)

经营活动产生的现金流量净额                             23,354,487

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金                                    4,000,000

取得投资收益所收到的现金                                6,473,942

处置固定资产和其他长期资产而收回的现金净额              8,207,473

取得利息收入                                            2,882,826

现金流入小计                                           21,564,241

购建固定资产和其他长期资产所支付的现金                (51,521,171)

投资所支付的现金                                     (134,177,243)

现金流出小计                                         (185,698,414)

投资活动产生的现金流量净额                           (164,134,173)

三、筹资活动产生的现金流量：

借款所收到的现金                                      100,000,000

现金流入小计                                          100,000,000

偿还债务所支付的现金                                 (170,000,000)

分配股利和偿付利息所支付的现金                        (15,684,190)

现金流出小计                                         (185,684,190)

筹资活动产生的现金流量净额                            (85,684,190)

四、现金及现金等价物净减少额                         (226,463,876)

项目                                                     母公司

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金                          118,590,810

收到的其他与经营活动有关的现金                         16,476,953

现金流入小计                                          135,067,763

购买商品、接受劳务支付的现金                          (64,006,977)

支付给职工以及为职工支付的现金                         (9,561,490)

支付的各项税费                                        (13,582,522)

支付的其他与经营活动有关的现金                        (27,409,213)

现金流出小计                                         (114,560,202)

经营活动产生的现金流量净额                             20,507,561

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金                                    4,000,000

取得投资收益所收到的现金                                6,473,942

处置固定资产和其他长期资产而收回的现金净额              6,814,363

取得利息收入                                            2,768,805

现金流入小计                                           20,057,110

购建固定资产和其他长期资产所支付的现金                (47,280,973)

投资所支付的现金                                     (134,177,243)

现金流出小计                                         (181,458,216)

投资活动产生的现金流量净额                           (161,401,106)

三、筹资活动产生的现金流量：

借款所收到的现金                                      100,000,000

现金流入小计                                          100,000,000

偿还债务所支付的现金                                 (170,000,000)

分配股利和偿付利息所支付的现金                        (15,684,190)

现金流出小计                                         (185,684,190)

筹资活动产生的现金流量净额                            (85,684,190)

四、现金及现金等价物净减少额                         (226,577,735)

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    企业负责人：吴光权    主管会计工作的负责人：李德华   会计机构负责人：刘标

    2002 年度现金流量表

    金额单位：人民币元

项目                                            合并         母公司

1.将净亏损调节为经营活动的现金流量

净亏损                                    (77,434,684)   (77,434,684)

加：少数股东损益                             (381,446)             -

计提的资产减值准备                         78,387,255     68,291,542

固定资产折旧                                6,358,433      2,613,552

无形资产摊销                                  494,176        494,176

长期待摊费用摊销                            9,021,784        982,046

待摊费用的减少(减：增加)                   (1,995,428)    (2,135,112)

预提费用的增加(减：减少)                       62,235        106,160

处置固定资产和无形资产的损失(减：收益)        579,876       (633,237)

财务费用(减：收入)                            335,464        449,485

投资损失(减：收益)                         (1,531,888)    (1,154,208)

存货的减少(减：增加)                       (1,338,685)     6,694,312

经营性应收项目的减少(减：增加)              9,741,990     19,930,191

经营性应付项目的增加(减：减少)              1,055,405      2,303,338

经营活动产生的现金流量净额                 23,354,487     20,507,561

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动                    -              -

3.现金及现金等价物净减少情况

现金的年末余额                            111,301,871     97,401,941

减：现金的年初余额                       (337,765,747)  (323,979,676)

现金及现金等价物净减少额                 (226,463,876)  (226,577,735)

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    企业负责人：吴光权   主管会计工作的负责人：李德华   会计机构负责人：刘标

    (一) 公司简介

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(“本公司”)是于1992 年12 月25 日经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1992]1259 号文批准，由“深圳飞亚达计时工业公司”改组为股份有限公司，并更名为“深圳飞亚达(集团)股份有限公司”，变更后的企业法人营业执照仍为深内法字01141 号。1997 年1 月30 日，经深圳市工商行政管理局核准，本公司又更名为“深圳市飞亚达(集团)股份有限公司”。

    于1993 年3 月，本公司向社会公开发行股票，并于同年6 月A、B 股在深圳市证券交易所挂牌上市。

    本公司及其子公司(以下统称“本集团”)的主要业务为各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，加工批发K 金首饰表等。

    (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1 合并会计报表的编制基准

    本会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关规定编制。

    2 会计年度

    公历1 月1 日至12 月31 日。

    3 记账本位币

    以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。

    4 记账原则和计价基础

    以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    5 外币业务核算方法

    外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折合为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专项外币资金借贷而产生的汇兑损益资本化外，直接记入当期损益表。

    6 现金及现金等价物

    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物   是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。

    三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

    7 短期投资

    短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的年末计价按成本与市价孰低法核算，对于市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价准备。

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    8 应收款项及坏账准备

    应收款项指应收账款及其他应收款。

    本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

    坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提专项坏账准备。对于其余的应收账款按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备：

账龄                        比例

1年以内                      5%

1–2年以内                  10%

2–3年以内                  30%

3年以上                     50%

    对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。

    9 存货

    存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等。存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品及包装物在领用时一次计入成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。

    年末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    10 长期投资

    长期投资主要为准备持有超过一年的长期股权投资。

    长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上、或虽投资不足20%但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资企业有表决权资本总额的20%以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。

    采用权益法核算的被投资单位包括子公司及合营企业；子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或虽拥有其50%以下的表决权资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其它合营者能共同控制的被投资单位。

    11 固定资产计价和折旧

    固定资产是指生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，且使用期限在一年以上及单位价值较高的房屋、建筑物和与生产经营有关的设备。

    购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。

    固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

    对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。

    固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下：

固定资产类别       预计使用年限        预计残值率            年折旧率

房屋及建筑物         20至35年            5%-10%             2.6%-4.8%

机器设备                 10年            5%-10%               9%-9.5%

运输设备                  5年                5%                19%

电子设备                  5年                5%                19%

其他设备                  5年                5%                19%

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    12 在建工程

    在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

    13 借款费用

    为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

    借款费用中的利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与该相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息的范围内，确定资本化金额。

    其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。

    14 无形资产计价和摊销

    无形资产主要为土地使用权。

    购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按50 年摊销。从2001 年1 月1 日起，利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

    15 长期待摊费用

    长期待摊费用包括租入固定资产的改良支出及已经支出但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用。

    租入固定资产改良支出是指对采用经营租赁租入的固定资产所实际发生的改良支出，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。

    其它长期待摊费用采用直线法在费用项目的受益期限内分期平均摊销。

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    15 长期待摊费用(续)

    如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目的摊余价值予以全部转入当期损益。

    16 资产减值

    除短期投资、应收账款及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期损益。

    单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。

    当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依据重新计算的可收回金额并在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

    17 职工社会保障

    本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。

    根据有关规定，保险费及公积金按个别职工工资额的一定比例(10%至30%)且在不低过规定下限及不超过规定上限的基础上提取，并向劳动和社会保障机构缴纳保险费，相应的支出计入当期生产成本或费用。

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    18 收入确认

    销售产(商)品

    在已将产(商)品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产(商)品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。

    现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。

    提供劳务

    在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认营业收入。跨年度开始和完成的劳务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    其他收入按下列基础确认：

    利息收入- 按存款的存期时间和实际收益率计算确认。

    经营租赁收入- 采用直线法将租金在租赁期内确认。

    19 所得税的会计处理方法

    本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。

    20 会计政策变更

    本公司于2002 年1 月1 日起施行《企业会计准则. 固定资产》，对未使用、不需用的固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更对本公司无重大影响。

    (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续)

    21 合并会计报表的编制方法

    合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。

    本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。

    当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大的，按本公司执行的会计政策予以调整。

    对于主营业务收入少于本公司主营业务收入10%、资产总额少于公司资产总额10%、且利润总额少于本公司利润总额10%的子公司，可不予合并[财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件]。

    (三) 税项

    本集团承担的主要税项列示如下：

税种                税率                      计税基础

增值税               17%      产品销售收入的17%计算，扣除当期允许抵扣

                              的进项税后的余额(1)

营业税                5%      房屋出租收入、餐饮服务收入

城建税                1%      增值税及营业税当期交纳额

企业所得税        15-33%      应纳税所得额(2)

    (1) 按深圳市税务局深国税发[1997]24 号文规定，在深圳经济特区内生产并销售的产品免缴增值税，其购货时的进项增值税额转入当期营业外支出，其销售时的销项增值税额转入当期营业外收入。

    (2) 本集团按收入总额减去准予扣除项目的余额为应纳税所得额计提企业所得税。根据有关之所得税法例，本集团于深圳经济特区内成立的公司，适用税率为15%，而于其他地区成立的公司，适用税率为33%。此外，本公司一家子公司，深圳市飞亚达精密计时制造有限公司已获深圳市地方税务局同意，从获利年度起，两年免征及于随后之三年减半征收所得税的优惠。同时，某些集团内公司为生产性中外合资企业，因而享有从弥补完以前年度亏损后之首个获利年度起，两年免征及于随后之三年减半征收企业所得税的优惠。

    (四) 控股子公司、合营企业及联营公司

    1 控股子公司

                                     本公司投资额

被控股子公司       注册地    法定         注册资本            原币

                             代表人

深圳飞宇艺术钟

有限公司            深圳     朱根森      HKD3,000,000      RMB825,000

                                                           USD192,981

深圳天福电子

有限公司            深圳     朱根森      HKD3,000,000    HKD1,980,000

深圳市飞图新

技术开发公司        深圳     陈知立      HKD3,080,000      RMB992,626

                                                           HKD107,313

                                                           USD143,475

西安豪门美食娱

乐城有限公司        西安门   腾善       HKD16,000,000   RMB11,040,000

上海田林仙门

大酒楼有限公司      上海     朱根森         1,000,000      RMB100,000

深圳市亨吉利世界

名表中心有限公司    深圳     卢炳强        15,000,000   RMB13,625,000

深圳市飞精精密光

学仪器制造有限公      深圳   朱根森         7,000,000    RMB6,300,000

深圳市朋门大酒楼

有限公司            深圳     卢炳强         1,000,000      RMB900,000

深圳市飞亚达精密

计时制造有限公司    深圳    朱根森        10,000,000    RMB9,000,000

                                   本公司投资额

                  折合人民币   本公司直    主营业务      是否    备注

被控股子公司                   接及间接                  合并

                               控股比例

深圳飞宇艺术钟     1,905,000     75%      生产经营各种

有限公司                                  艺术钟            否  注(1)

深圳天福电子         936,540     66%      生产经营电        是

有限公司                                  子计时器

深圳市飞图新       1,848,000     60%      脉冲镀金、

技术开发公司                              真空镀膜          是

西安豪门美食娱    11,040,000     62%      餐饮、娱乐、

乐城有限公司                              精品              是  注(2)

上海田林仙门         100,000     91%      中、西餐、饮料

大酒楼有限公司                            糖烟酒            是

深圳市亨吉利世界  13,625,000     90%      钟表及零配件的

名表中心有限公司                          购销及维修服务    是

深圳市飞精精密光   6,300,000     99%      加工、生产、经

学仪器制造有限公                          营精密光学仪器    是

深圳市朋门大酒楼     900,000     99%      餐饮服务、饮料、

有限公司                                  食品的购销        是

深圳市飞亚达精密   9,000,000     99%      生产各种钟表及

计时制造有限公司                          其机芯、零配件、

                                          精密计时器及维

                                          修                 是

    注(1): 该子公司的经营期限已于2001 年11 月28 日到期，并于2001 年底开始清盘，至2002年底清盘程序尚未结束，故已自2001 年起已未纳入本集团2002 年度财务报表的合并范围。

    注(2): 根据本公司与合营方签订的联营承包协议之规定,其他合营(作)方收取定额利润，不承担亏损。根据2001 年12 月18 日签署的股权转让协议，本公司和深圳市亨吉利世界名表中心有限公司将分别以2,400,000 元和4,480,000 元收购其余合营方的股权。股权转让手续正在办理之中，本年度仍按原控股比例合并。股权转让完毕后，本公司将直接拥有该子公司75%的股权和通过深圳市亨吉利世界名表中心有限公司间接拥有该子公司其余的25%股权。

    (四) 控股子公司、合营企业及联营公司(续)

    2 合营企业

公司名称         注册/                   本公司        本公司所占之

                 成立日期                投资额        权益百分比

                                         人民币      2002        2001

深圳市世界名表

中心有限公司  1993 年7 月15 日           1,400,000     50%        50%

公司名称                 注册资本            主要业务

                         人民币

深圳市世界名表           2,800,000           高档钟表、眼镜、饰物、礼

中心有限公司                                 品、百货工艺品(不含金银

                                             首饰)

    上述合营企业因主营业务收入、资产总额及利润总额均少于本公司主营业务收入、资产总额及利润总额的10%，故未予以比例合并，而按权益法入账。

    3 联营公司

公司名称          注册/            本公司            本公司所占之

                  成立日期         投资额            权益百分比

                                   人民币         2002        2001

深圳市江南天慧

网络有限公司   2000 年8 月18 日   4,000,000         -           40%

公司名称                注册资本                   主要业务

                         人民币

深圳市江南天慧          10,000,000               数据库及计算机网络

网络有限公司                                     服务计算机软件、工程

                                                 开发、磁件、软件购销

    本公司已于本年度出售其拥有权益，并收回投资额。

    (五) 合并会计报表主要项目注释

    1 货币资金

                        2002 年12 月31 日          2001 年12 月31 日

现金                           475,643                        450,997

银行存款                   106,091,900                    331,228,201

其他货币资金                 4,734,328                      6,086,549

                           111,301,871                    337,765,747

    年末货币资金中包括以下外币余额：

外币名称    外币金额                       汇率          折合人民币元

港元        7,192,583                    1.0611             7,632,050

美元          643,870                    8.2773             5,329,505

英镑              127                   13.27                   1,683

                                                           12,963,238

    列示于现金流量表的现金及现金等价物与上述货币资金相等。

    2 短期投资

                     2001 年12 月31 日             2002年12 月31 日

投资金额-

股票投资(a)               5,186,613                     7,677,243

委托理财(b)                       -                   125,000,000

合计                      5,186,613                   132,677,243

短期投资跌价准备-

                                               本年增加

股票投资                        (1,415,703)    (140,364)  (1,556,067)

                                 3,770,910               131,121,176

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    2 短期投资(续)

    (a) 短期投资市价-

            2001 年12 月31 日                        2002年12 月31 日

股票投资        3,770,910                                   6,121,176

上述股票投资市价乃根据2002 年12 月31 日股票市场的收盘价计算而得。

    (b) 上述委托理财乃本公司委托给新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华”）的投资理财资金。根据分别于2002 年10 月8 日和2002 年11 月1 日双方签订的资金信托合同，本公司分别将80,000,000 元和45,000,000 元委托给新华，有效期限为一年。合同规定，新华以收取业绩报酬分成的方式收取手续费。当信托资产年净收益小于信托资金金额的8%（包含8%）时，则新华免收手续费；当信托年净收益超过信托资金金额8%时，则新华按超过信托资金金额8%部分的100%收取业绩提成手续费。

    该信托收益每满半年，以现金形式分配当期信托净利益。

    3 应收账款及其他应收款

    (1) 应收账款

                     2002 年12 月31 日              2001 年12 月31 日

应收账款                    70,181,323                     68,358,757

减：坏账准备              (41,895,510)                   (22,769,564)

                            28,285,813                     45,589,193

应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

                          2002 年12 月31 日

账龄-      金额                    比例(%)                   坏账准备

1年以内  16,257,413                23.2%                  (1,306,727)

1--2年   14,441,287                20.6%                 (10,726,777)

2--3年    6,708,106                 9.5%                  (5,334,189)

3年以上  32,774,517                46.7%                 (24,527,817)

合计     70,181,323                 100%                 (41,895,510)

                          2001 年12 月31 日

账龄-            金额              比例(%)                   坏账准备

1年以内    27,869,037              40.8%                  (1,566,448)

1--2年      7,667,803              11.2%                    (718,854)

2--3年      8,059,110              11.8%                  (4,180,234)

3年以上    24,762,807              36.2%                 (16,304,028)

合计       68,358,757             100.0%                 (22,769,564)

    五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    3 应收账款及其他应收款(续)

    (1) 应收账款(续)

    于2002 年12 月31 日，应收账款中无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

    年末应收账款前5 名单位金额合计为6,028,219 元，占应收账款总额的8.6%。

    本集团于本年末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下：

单位名称                         年末余额     年末计提金额       账龄

营口市百货公司钟表缝纫机批发站     982,604        982,604     3年以上

四平第一百货商厦                   823,302        823,302     3年以上

鞍山市钟表照相器材公司             807,815        807,815     3年以上

文化钟表公司                       773,021        773,021     3年以上

青岛东方集团股份有限公司           764,149        764,149     3年以上

鞍山钟缝                           696,749        696,749     3年以上

汕头海外时间廊                     647,818        647,818     3年以上

大同钟表缝纫机采购供应站           623,586        623,586     3年以上

其他                             9,673,710      9,673,710       1-2年

其他                             2,143,248      2,143,248       2-3年

其他                             6,819,333      6,819,333     3年以上

                                24,755,335     24,755,335

    注：其他乃指金额小于500,000 元的客户。

    上述列示比例较大的坏账准备全为母公司所计提的坏账，主要原因为母公司于2002年整顿了销售网络，缩减了代销商的数量所致。

    (2) 其他应收款

                     2002 年12 月31 日             2001 年12 月31 日

其他应收款                 35,311,249                    46,818,271

减：坏账准备              (14,157,676)                   (5,981,044)

                           21,153,573                     0,837,227

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    3 应收账款及其他应收款(续)

    (2) 其他应收款(续)

    其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：

                            2002 年12 月31 日

账龄-             金额          比例(%)                     坏账准备

1年以内     17,317,503            49.1%                  (5,570,403)

1--2年       6,684,342            18.9%                  (1,211,869)

2--3年       1,069,746             3.0%                    (328,187)

3年以上     10,239,658            29.0%                  (7,047,217)

合计        35,311,249             100%                 (14,157,676)

                            2001 年12 月31 日

账龄-             金额          比例(%)                     坏账准备

1年以内     33,169,461           70.9%                     (925,507)

1--2年       1,927,678            4.1%                     (149,479)

2--3年       3,050,887            6.5%                     (909,082)

3年以上      8,670,245           18.5%                   (3,996,976)

合计        46,818,271            100%                   (5,981,044)

    于2002 年12 月31 日，除附注(七)6 中所述的关联方主要应收款项余额外，其他应收款中无间接持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

    年末其他应收款前5 名单位金额合计为13,716,316 元，占其他应收款总额的39%。

    本集团于本年末累计计提的其他应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下：

单位名称                     年末余额                     年末计提金

                                                                  额

深圳飞宇艺术钟有限公

司                          5,692,973                      5,352,480

新隆泰实业有限公司          1,573,877                      1,573,877

壮图商品交易中心              641,807                        641,807

开特电脑有限公司              329,403                        329,403

西安航空发动机公司            715,086                        715,086

                            8,953,146                      8,612,653

单位名称                       账龄                计提原因

深圳飞宇艺术钟有限公

司                            1年以内              清算中未合并子公司

新隆泰实业有限公司            3年以上              企业已破产

壮图商品交易中心              3年以上              该公司已无经营场所

开特电脑有限公司              3年以上              该公司已无经营场所

西安航空发动机公司            3年以上              无法追回之债权

    上述列示比例较大的坏账准备全为母公司所计提的坏账。

    4 预付账款

    于2002 年12 月31 日，预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    5 存货及存货跌价准备

                         2001 年12 月31 日          2002 年12 月31 日

成本-

原材料                       53,825,070                   46,465,471

在产品                        1,809,935                    1,844,567

产成品                       85,040,295                   87,951,618

库存商品                     44,966,900                   50,420,192

低值易耗品及包装物              880,112                    1,179,149

合计                        186,522,312                  187,860,997

存货跌价准备-

                                   本年增加        本年减少

原材料               (8,621,874)  (15,294,259)       -   (23,916,133)

产成品              (13,767,541)  (31,916,464)       -   (45,684,005)

低值易耗品及包装物      (46,800)              -  15,877      (30,923)

                    (22,436,215)   (47,210,723)  15,877  (69,631,061)

                    164,086,097                          118,229,936

    存货可变现净值参照市场价格减去估计销售费用及相关税金后的金额确定。

    6 待摊费用

        2001 年12 月31 日                           2002 年12 月31 日

                 余额      本年增加       本年摊销          余额

类别

租赁费         236,999      661,654       (692,912)           205,741

保险费          76,990      129,417       (151,137)            55,270

服装费          36,394        3,984        (37,721)             2,657

简易装修费      24,871            -        (24,871)                 -

印刷费          23,895       32,970        (54,799)             2,066

维修费          16,939       11,500        (22,689)             5,750

广告费          12,690    2,165,256        (16,290)         2,161,656

其他            31,544      111,595       (120,529)            22,610

合计           460,322    3,116,376     (1,120,948)         2,455,750

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    7 长期股权投资

                 2002 年1 月1 日                    2002 年12 月31 日

                      余额         本年增加   本年减少           余额

长期股权投资-

股票投资     (1)    3,085,000            -             -    3,085,000

合营企业     (2)    2,554,629      244,559             -    2,799,188

其他         (3)    4,300,000    1,500,000   (4,000,000)    1,800,000

长期股权投资        9,939,629    1,744,559   (4,000,000)    7,684,188

长期股权投资减值准备        -            -             -            -

                    9,939,629    1,744,559   (4,000,000)    7,684,188

    (1) 股票投资

                                           占被投资公司

被投资公司名称      股份性质   股数        注册资本比例  初始投资成本

皖能股份有限公司    法人股     1,100,000       0.13%        3,000,000

西安唐城股份有限公司法人股       500,000       0.10%           85,000

                                                            3,085,000

    (2) 合营企业

被投资         投资起      占被投资公司

公司名称       止年限      注册资本比例              投资金额

                        2002 年   2002 年      2002 年     2002 年

                        1 月1 日  12 月31 日   1 月1 日    12 月31 日

深圳市世界名表 1993.7-

中心有限公司   2003.7     50%        50%      1,400,000     1,400,000

被投资             累计权益变动                     账面余额

公司名称      2002 年             2002 年    2002 年       2002 年

              1 月1 日   本年增加 12 月31 日 1 月1 日      12 月31 日

深圳市世界名表1,154,629  244,559  1,399,188  2,554,629      2,799,188

中心有限公司

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    7 长期股权投资(续)

    (3) 其他股权投资

被投资公司名称                      投资起止期限             占被投资

                                                             单位注册

                                                             资本比例

深圳市江南天慧网络有限公司(a)       2000.8–2030.8             40%

西北工业大学深圳研究院(b)           2002.2–2022.2             50%

深圳中航文化传播有限公司            1995.5–2008.5             15%

被投资公司名称                                投资金额

                                 2001 年      本年增加     2002 年

                                1 月1 日       /(减少)     12 月31 日

深圳市江南天慧网络有限公司(a)  4,000,000   (4,000,000)              -

西北工业大学深圳研究院(b)              -    1,500,000       1,500,000

深圳中航文化传播有限公司         300,000             -        300,000

                               4,300,000   (2,500,000)      1,800,000

    (a) 于2002 年，本公司将其拥有的深圳市江南天慧网络有限公司的所有权益全部受让于另一合资方江西江南信托投资股份有限公司，转让价格为4,000,000 元。

    (b) 因本公司对西北工业大学深圳研究院的财务及经营决策无重大影响，故长期投资未按权益法入账，而采用成本法。

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    8 固定资产及累计折旧

                 房屋及建筑物   机器设备     运输设备    电子设备

原值/估值

2002年1月1日      74,862,772   20,484,956    6,373,554   12,343,485

本年增加                   -      230,120      309,032      426,816

在建工程转入         871,965            -            -            -

本年减少          (2,403,086)    (263,096)    (472,867)    (350,045)

2002年12月31日    73,331,651   20,451,980    6,209,719   12,420,256

累计折旧

2002年1月1日      26,665,930    8,267,195    5,489,167    8,761,587

本年折旧           2,061,229    1,822,964      335,475      908,333

本年减少            (529,089)    (152,623)    (418,156)    (308,120)

2002年12月31日    28,198,070    9,937,536    5,406,486    9,361,800

净值

2002年12月31日    45,133,581   10,514,444      803,233    3,058,456

2001年12月31日    48,196,842   12,217,761      884,387    3,581,898

减值准备

200 年1月1日            -           -                -            -

本年增加           2,600,000    1,149,467            -            -

2002年12月31日     2,600,000    1,149,467            -            -

净额

2002年12月31日    42,533,581    9,364,977      803,233    3,058,456

2001年12月31日    48,196,842   12,217,761      884,387    3,581,898

                             其他设备                           合计

原值/估值

2002年1月1日               10,985,651                    125,050,418

本年增加                      176,845                      1,142,813

在建工程转入                        -                        871,965

本年减少                   (2,630,075)                    (6,119,169)

2002年12月31日              8,532,421                    120,946,027

累计折旧

2002年1月1日                6,183,198                     55,367,077

本年折旧                    1,230,432                      6,358,433

本年减少                   (1,568,318)                    (2,976,306)

2002年12月31日              5,845,312                     58,749,204

净值

2002年12月31日              2,687,109                     62,196,823

2001年12月31日              4,802,453                     69,683,341

减值准备

200 年1月1日                        -                              -

本年增加                            -                      3,749,467

2002年12月31日                      -                      3,749,467

净额

2002年12月31日              2,687,109                     58,447,356

2001年12月31日              4,802,453                     69,683,341

    上述房屋及建筑物的减值准备乃本公司为原购买的商品房所计提的准备，根据该房屋预计可收回金额与其账面价值的差异而计提的；其余机器设备的减值准备则是由于此类设备将不再使用，根据其估计销售净价与账面价值之差异而计提的。

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    9 在建工程

工程名称             预算数       2002年                     本年转入

                                  1 月1日       本年增加     固定资产

飞亚达科技工业园  255,000,000  15,333,803     45,938,784         -

营业场所装修        1,930,000   1,489,748              -         -

其他                        -     308,560        815,697    (871,965)

                               17,132,111     46,754,481    (871,965)

工程名称                               2002年            工程投入占预

                   其他减少数         12月31日   资金来源    算的比例

飞亚达科技工业园             -      61,272,587   自有资金       30%

营业场所装修       (1,489,748)               -   自有资金        -

其他                 (206,892)          45,400   自有资金        -

                   (1,696,640)      61,317,987

    上述在建工程项目均未发生需资本化的借款费用。

    10 无形资产

                                       2002 年

类别        原始金额      累计摊销额   1 月1 日   本年减少   本年摊销

土地使用权 27,138,677   (3,375,544)  23,763,133 (5,644,486) (494,176)

类别             2002 年                剩余摊销          取得

土地使用权       12 月31日               年限             方式

                 17,624,471              43-44年          购入

    11 长期待摊费用

类别                 原始                        2002 年

                     发生额         累计摊销额   1月1日     本年增加

租入固定资产

改良工程支出      21,314,306    (12,204,767)    9,109,539   5,320,517

商标使用权转让费   3,750,000       (713,743)    3,036,257           -

其他               1,499,626       (901,299)      598,327           -

                  26,563,932    (13,819,809)   12,744,123   5,320,517

类别                                  2002年                   剩余摊

                   本年摊销           12月31日                 销年限

租入固定资产

改良工程支出    (8,291,579)            6,138,477            3个月-5年

商标使用权转让费  (406,250)            2,630,007                  7年

其他              (323,955)              274,372                1-8年

                (9,021,784)            9,042,856

    12 短期借款

                           2002 年12 月31 日        2001 年12 月31 日

银行借款

-担保                                     -               70,000,000

其他借款                          4,000,000                4,000,000

                                  4,000,000               74,000,000

    上述银行借款的年利率为6%至7%(2001：5.5%至6.5%)。其他借款的年利率为3.5%(2001：3.5%)。

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    13 应付账款、预收账款、其他应付款

    应付款项、预收账款和其他应付款中无直接或间接持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

    14 应付股利

                         2001年12月31日     本年减少   2002年12月31日

深圳中航实业股份有限公司      6,512,400     (6,512,400)             -

A股股东                       3,037,500     (3,037,500)             -

B股股东                       2,916,000     (2,916,000)             -

                             12,465,900    (12,465,900)             -

    15 应交税金

                            2002年12月31日             2001年12月31日

应交营业税                        353,232                  1,225,771

尚未抵扣的增值税               (9,316,311)                (5,918,981)

应交城市建设税                      6,644                     22,216

应交企业所得税                   (359,119)                   893,252

其他                              735,498                  1,075,074

                               (8,580,056)                (2,702,668)

    16 其他应交款

                    2002 年12 月31 日               2001 年12 月31 日

教育费附加(1)             12,741                           22,679

防洪基金                  47,087                           34,472

                          59,828                           57,151

    (1) 教育费附加乃根据已交增值税及营业税额的3%计提。

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    17 预提费用

                        2002 年12 月31 日           2001 年12 月31 日

房租及水电                  1,095,451                      1,143,456

产品经销费                     50,255                         26,804

年终双薪                       24,727                          1,068

燃料费                         46,610                        109,978

广告费                         16,998                         25,848

其他                          201,124                         65,776

                            1,435,165                      1,372,930

    18 少数股东权益

                            2002 年12 月31 日       2001 年12 月31 日

西安豪门美食娱乐城有限公司        5,845,349                6,265,045

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司    873,133                  834,773

深圳市朋门大酒楼有限公司                  -                      110

                                  6,718,482                7,099,928

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    19 股本

                                                          数量单位:股

                                       本年增(减)变动

                       2002年              公积金              2002年

                       1月1日   配股送股转股其他小计     12月31日

(一)尚未流通股

1.发起人股份        130,248,000  -    -    -    -    -    130,248,000

其中：

境内法人持有股份    130,248,000  -    -    -    -    -    130,248,000

未上市流通股份合计  130,248,000  -    -    -    -    -    130,248,000

(二)已上市流通股

1.境内上市的

人民币普通股         60,749,999  -    -    -    -    -     60,749,999

其中：高管股            276,307  -    -    -    -    -        276,307

2.境内上市的外资股   58,320,000  -    -    -    -    -     58,320,000

已上市流通股份合计  119,069,999  -    -    -    -    -    119,069,999

(三)股本总数        249,317,999  -    -    -    -    -    249,317,999

    20 资本公积

                  2002年1月1日  本年增加数  本年减少数 2002年12月31日

股本溢价          177,354,784       -            -        177,354,784

资产评估增值准备   13,753,693       -            -         13,753,693

合计              191,108,477       -            -        191,108,477

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    21 盈余公积

                      法定盈余公积金  法定公益金  任意盈余公积   合计

2002 年1 月1 日及

2002 年12 月31 日金额 43,445,904   25,036,99 4 61,984,894 130,467,792

    根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。

    另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的5%至10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。

    本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。因本公司本年度亏损，故未计提上述公积金。

    22 (累计亏损)/未分配利润

2002年1月1日余额                       16,908,721

加：本年净亏损                       (77,434,684)

2002年12月31日余额                   (60,525,963)

    23 主营业务收入及主营业务成本

                                      2002年度

(1) 行业类别    主营业务收入                           主营业务成本

钟表制造业      101,992,507                            (55,224,295)

钟表零售业       49,530,867                            (40,955,907)

餐饮娱乐业及其

他               54,717,924                            (33,200,775)

                206,241,298                           (129,380,977)

                                     2001年度

(1) 行业类别      主营业务收入                        主营业务成本

钟表制造业        119,739,243                         (67,569,563)

钟表零售业         41,854,319                         (34,734,883)

餐饮娱乐业及其

他                 58,220,284                         (33,801,960)

                  219,813,846                        (136,106,406)

    (2) 本集团销售均在中国大陆，故无地区分部报表。

    (3) 2002 年度销售收入前5 名的单位金额合计为26,173,616 元（2001：14,245,965 元），占全部销售收入的12.7%（2001：6.5%）。

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    24 主营业务税金及附加

                          2002 年度                        2001 年度

营业税                    1,613,833                        1,695,705

城建税                      202,585                          201,190

教育费附加                  357,175                          372,413

其他                         18,362                           20,538

                          2,191,955                        2,289,846

    上述主营业务税金及附加的计缴标准请参见附注(三)。

    25 其他业务利润

                                 2002年度

             收入                 成本                     利润

出租房屋  13,251,388             (662,568)              12,588,820

修理收入   3,449,057           (1,700,720)               1,748,337

其他         625,759              (40,060)                 585,699

合计      17,326,204           (2,403,348)              14,922,856

                                 2001年度

出租房屋     收入                 成本                     利润

修理收入   13,111,801           (655,590)               12,456,211

其他        6,320,935         (1,017,212)                5,303,723

合计        1,464,861            (82,190)                1,382,671

           20,897,597         (1,754,992)               19,142,605

    26 财务(费用)/收入– 净额

                                 2002 年度                 2001 年度

利息收入-银行存款                564,441                   385,933

利息收入-关联方(附注(七)6)     2,318,385                10,090,527

利息支出-银行借款             (3,218,290)               (2,169,410)

汇兑(损失)/收益                  (53,688)                    7,880

其他                             (67,259)                 (183,535)

                                (456,411)                8,131,395

    (五) 合并会计报表主要项目注释(续)

    27 投资收益

                                         2002 年度          2001 年度

股票投资收益                            1,149,829             318,983

短期投资跌价准备                        (140,364)         (1,415,703)

以成本法核算的被投资公司发放的股利        137,500             220,000

年末按权益法调整的被投资公司所有者权益

净增减的金额                              244,559             306,969

债券投资收益                                    -           5,134,742

股权投资转让损失                                -         (2,655,190)

合计                                    1,391,524           1,909,801

    28 营业外收入

                                        2002 年度           2001 年度

特区内地产地销销项增值税额转入         9,600,169            3,060,389

处置无形资产收益                         757,577                    -

处置固定资产收益                          11,195                    -

其他                                     174,072               75,253

                                      10,543,013            3,135,642

    29 营业外支出

                                        2002 年度           2001 年度

固定资产减值                            3,749,467                   -

特区内地产地销进项增值税额转入          4,653,274           1,333,078

罚款支出                                    4,680             452,170

处置固定资产损失                        1,348,648             421,590

其他                                       31,954             165,065

                                        9,788,023           2,371,903

    (六) 母公司财务报表有关项目注释

    1 应收账款及其它应收款

    (1) 应收账款

                              2002 年12 月31 日     2001 年12 月31 日

应收账款                          55,236,703              59,436,570

减：坏账准备                     (34,212,405)            (16,610,387)

                                  21,024,298              42,826,183

本公司应收账款的账龄分析如下：

                           2002 年12 月31 日

账龄      人民币元             比例(%)                     坏账准备

1年以内  12,070,861              21.8%                    (642,902)

1-2年    13,666,379              24.7%                 (10,072,977)

2-3年     4,501,263               8.1%                  (3,322,256)

3年以上  24,998,200              45.4%                 (20,174,270)

合计     55,236,703               100%                 (34,212,405)

                            2001年12 月31 日

账龄      人民币元             比例(%)                    人民币元

1年以内  28,654,911               48.2%                (1,365,262)

1-2年     5,555,706                9.3%                  (555,571)

2-3年     4,460,179                7.5%                (2,230,090)

3年以上  20,765,774               35.0%               (12,459,464)

合计     59,436,570                100%               (16,610,387)

    于2002 年12 月31 日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

    年末应收账款前5 名单位的金额合计为9,241,112 元，占应收账款总额的16.7%。

    本公司于本年末累计计提的应收账款坏账准备比较大的主要明细请参见附注(五)3(1)。

    (六) 母公司财务报表有关项目注释

    (2) 其他应收款

                 2002 年12 月31 日               2001 年12 月31 日

其它应收款             83,486,905                        99,217,229

减：坏账准备          (12,096,207)                       (5,695,757)

                       71,390,698                        93,521,472

    本公司其他应收款的账龄分析如下：

                          2002年12月31日

账龄      人民币元          比例(%)                         坏账准备

1年以内  74,443,020           89.2%                      (5,485,834)

1-2年     1,546,817            1.8%                      (1,197,055)

2-3年       982,618            1.2%                        (294,785)

3年以上   6,514,450            7.8%                      (5,118,533)

合计     83,486,905            100%                     (12,096,207

                                                                   )

                             2001年12月31日

账龄          人民币元            比例(%)                 人民币元

1年以内     88,498,037             89.2%                 (910,917)

1-2年        1,289,502              1.3%                 (128,950)

2-3年        2,722,800              2.7%                 (816,840)

3年以上      6,706,890              6.8%               (3,839,050)

合计        99,217,229              100%               (5,695,757)

    截至2002 年12 月31 日，除应收中国航空进出口深圳公司款外，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

    年末其他应收款前5 名单位的金额合计为59,889,275 元，占其他应收款总额的71.7%。

    本公司于本年末计提的应收账款坏账准备比较大的主要明细请参见附注(五)3(2)。

    (六) 母公司财务报表有关项目注释(续)

    2 长期股权投资

    本公司长期股权投资包括：

                      2002年1月1日

                            余额                        本年增加

股票投资  (1)          3,085,000                              -

子公司    (2)         27,481,200                              -

合营企业  (3)          2,554,629                        244,559

其他      (4)          4,300,000                      1,500,000

长期股权投资          37,420,829                      1,744,559

长期股权投资减值准备           -                              -

                      37,420,829                      1,744,559

                                                   2002年12月31日

                               本年减少                      余额

股票投资  (1)                         -                 3,085,000

子公司    (2)                 (377,680)                27,103,520

合营企业  (3)                         -                 2,799,188

其他      (4)               (4,000,000)                 1,800,000

长期股权投资                (4,377,680)                34,787,708

长期股权投资减值准备                  -                         -

                            (4,377,680)                34,787,708

    (1) 股票投资

被投资公司名称       股份性质   股数       占被投资公司

                                           注册资本比例  初始投资成本

皖能股份有限公司      法人股   1,100,000     0.13%          3,000,000

西安唐城股份有限公司  法人股     500,000     0.10%             85,000

                                                            3,085,000

    (六) 母公司财务报表有关项目注释(续)

    2 长期股权投资(续)

    (2) 子公司

被投资公司名称       投资起   占被投资

                     止年限   公司注册

                              资本比例               投资金额

                                              2002年         2002年

                                              1月1日         12月31日

深圳天福电子         1984-       66%         936,540         936,540

有限公司              2002

深圳市飞图新         1983-       60%       1,848,000       1,848,000

技术开发公司          2003

西安豪门美食娱       1994-       62%      11,040,000      11,040,000

乐城有限公司          2009

上海田林仙门         1999-       10%         100,000         100,000

大酒楼有限公司        2009

深圳市亨吉利世界     1997-       90%      13,625,000      13,625,000

名表中心有限公司      2012

深圳市飞精精密光     1997-       90%       6,300,000       6,300,000

学仪器制造有限公司    2007

深圳朋门大酒楼       1998-       90%         900,000         900,000

有限公司              2008

深圳市飞亚达精密     1999-       90%       9,000,000       9,000,000

计时制造有限公司      2009

                                          43,749,540      43,749,540

被投资公司名称                        累计权益变动

                           2002年        本年增加/           2002 年

                           1月1日         （减少）           12 月31

深圳天福电子            (936,540)                -         (936,540)

有限公司

深圳市飞图新          (1,848,000)                -        1,848,000)

技术开发公司

西安豪门美食娱        (1,515,128)       (1,034,048)      (2,549,176)

乐城有限公司

上海田林仙门            (100,000)                -         (100,000)

大酒楼有限公司

深圳市亨吉利世界      (5,646,467)       (3,202,446)      (8,848,913)

名表中心有限公司

深圳市飞精精密光      (2,065,569)       (4,234,431)      (6,300,000)

学仪器制造有限公司

深圳朋门大酒楼            10,901          (910,901)        (900,000)

有限公司

深圳市飞亚达精密      (4,167,537)        9,004,146        4,836,609

计时制造有限公司

                     (16,268,340)         (377,680)     (16,646,020)

被投资公司名称                       账面余额

                              2002年                         2002年

                              1月1日                       12月31日

深圳天福电子                          -                           -

有限公司

深圳市飞图新                          -                           -

技术开发公司

西安豪门美食娱                9,524,872                   8,490,824

乐城有限公司

上海田林仙门                          -                           -

大酒楼有限公司

深圳市亨吉利世界              7,978,533                   4,776,087

名表中心有限公司

深圳市飞精精密光              4,234,431                           -

学仪器制造有限公司

深圳朋门大酒楼                  910,901                           -

有限公司

深圳市飞亚达精密              4,832,463                  13,836,609

计时制造有限公司

                             27,481,200                  27,103,520

(3) 合营企业

被投资公司名称投资起        占被投资公司

              止年限        注册资本比例                 投资金额

                        2002年      2002年       2002年      2002年

                        1月1日      12月31日      1月1日     12月31日

深圳市世界名表1993.7-

中心有限公司  2003.7      50%         50%      1,400,000    1,400,000

被投资公司名称          累计权益变动                   账面余额

                 2002年              2002年       2002年       2002年

                 1月1日    本年增加  12月31日    1月1日      12月31日

深圳市世界名表

中心有限公司   1,154,62  9  244,559  1,399,188  2,554,629   2,799,188

    (六) 母公司财务报表有关项目注释(续)

    2. 长期股权投资(续)

    (4) 其他股权投资

被投资公司名称                    投资起止期限               占被投资

                                                             单位注册

                                                             资本比例

深圳市江南天慧网络有限公司(a)    2000.8–2030.8               40%

西北工业大学深圳研究院(b)        2002.2–2022.2               50%

深圳中航文化传播有限公司         1995.5–2008.5               15%

被投资公司名称                              投资金额

                               2001 年       本年增加         2002 年

                              1 月1 日        /(减少)      12 月31 日

深圳市江南天慧网络有限公司(a)4,000,000     (4,000,000)              -

西北工业大学深圳研究院(b)            -      1,500,000       1,500,000

深圳中航文化传播有限公司       300,000              -         300,000

                             4,300,000     (2,500,000)      1,800,000

    (a) 于2002 年，本公司将其拥有的深圳市江南天慧网络有限公司所有权益全部受让于另一合资方江西江南信托投资股份有限公司，转让价格为4,000,000 元。

    (b) 因本公司对西北工业大学深圳研究院的财务及经营决策无重大影响，故长期投资未按权益法入账，而采用成本法。

    3 主营业务收入

                                  2002 年度                 2001年度

钟表业                           96,153,905               110,735,956

    4 主营业务成本

                                  2002 年度                  2001年度

钟表业                           57,632,035                62,179,192

    5 投资收益/(损失)

                                  2002 年度                  2001年度

股票投资收益                       1,149,829                 318,983

短期投资跌价准备                    (140,364)             (1,415,703)

债券投资收益                               -               5,134,742

以成本法核算的被投资公司发放的股利   137,500                 220,000

年末按权益法调整被投资公司

所有者权益净增减的金额              (133,121)             (5,974,237)

股权投资转让损失                           -              (2,655,190)

                                   1,013,844              (4,371,405)

    (七) 关联方关系及其交易

    1 存在控制关系的关联方

    存在控制关系的关联方的基本资料及与本集团的关系如下：

企业名称                   注册地址       主要业务

深圳中航实业股份有限公司   深圳市        投资兴办实业、国内商业、

                                         物资供销业

中国航空技术进出口深圳公司深圳市        本系统所生产运输工具、机械

                                         设备等商品的进出口

                                 与本公       经济性质         法定

企业名称                         司关系       或类型           代表人

深圳中航实业股份有限公司         本公司之     股份有限公司     李志正

                                 母公司

中国航空技术进出口深圳公司       本公司母公   全民所有制       李志正

                                 司之股东

    除上述本公司控股股东外，还包括已于附注(四)1 所列示的控股子公司。

    2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：

企业名称                               2002年1月1日        本年增加数

深圳中航实业股份有限公司              642,000,000                   -

中国航空技术进出口深圳公司             80,000,000                   -

深圳天福电子有限公司                 HKD3,000,000                   -

深圳市飞图新技术开发公司                3,080,000                   -

深圳市飞精精密光学仪器制造有限公司      7,000,000                   -

深圳市飞亚达精密计时制造有限公司       10,000,000

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司       15,000,000                   -

深圳市朋门大酒楼有限公司                1,000,000                   -

西安豪门美食娱乐城有限公司          HKD16,000,000                   -

上海田林仙门大酒楼有限公司              1,000,000                   -

企业名称                               本年减少数      2002年12月31日

深圳中航实业股份有限公司                      -           642,000,000

中国航空技术进出口深圳公司                    -            80,000,000

深圳天福电子有限公司                          -          HKD3,000,000

深圳市飞图新技术开发公司                      -             3,080,000

深圳市飞精精密光学仪器制造有限公司            -             7,000,000

深圳市飞亚达精密计时制造有限公司              -            10,000,000

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司              -            15,000,000

深圳市朋门大酒楼有限公司                      -             1,000,000

西安豪门美食娱乐城有限公司                    -         HKD16,000,000

上海田林仙门大酒楼有限公司                    -             1,000,000

    (七) 关联方关系及其交易(续)

    3 能控制本公司的关联方所持股份及其变化：

                                         2002年1月1日及2002年12月31日

                                          金额                     %

深圳中航实业股份有限公司–    直接持有  130,248,000            52.24%

中国航空技术进出口深圳公司–  间接持有   81,153,009            32.55%

    中国航空技术进出口深圳公司为本公司的母公司— 深圳中航实业股份有限公司之股东，故中国航空技术进出口深圳公司间接持有本公司32.55%股份。

    4 本公司直接或间接持有其控制的关联方之股份或权益及其变化：

                              2002年1月1日           本年增加

                              金额        %      金额              %

深圳天福电子有限公司         936,540      66%      -               -

深圳市飞图新技术

开发公司                   1,848,000      60%      -               -

深圳市飞精精密光学

仪器制造有限公司           6,300,000      99%      -               -

深圳市飞亚达精密计时

制造有限公司               9,000,000      99%      -               -

深圳市亨吉利世界名表

中心有限公司              13,625,000      90%      -               -

深圳市朋门大酒楼有限公司     900,000      99%      -               -

西安豪门美食娱乐城

有限公司                  11,040,000      62%      -               -

上海田林仙门大酒楼

有限公司                     100,000      91%      -               -

                             本年减少               2002年12月31日

                          金额     %            金额             %

深圳天福电子有限公司       -       -           936,540            66%

深圳市飞图新技术

开发公司                   -       -         1,848,000            60%

深圳市飞精精密光学

仪器制造有限公司           -       -         6,300,000            99%

深圳市飞亚达精密计时

制造有限公司               -       -         9,000,000            99%

深圳市亨吉利世界名表

中心有限公司               -       -        13,625,000            90%

深圳市朋门大酒楼有限公司   -       -           900,000            99%

西安豪门美食娱乐城

有限公司                   -       -        11,040,000            62%

上海田林仙门大酒楼

有限公司                   -       -           100,000            91%

    (七) 关联方关系及其交易(续)

    5 不存在控制关系的关联方的性质：

企业名称与                                  本公司的关系

深圳天马微电子股份有限公司                 受同一母公司控制

深圳天虹商场有限公司                       与本公司同一董事长

深圳市凯地投资管理有限公司                 本公司母公司股东之联营公司

深圳市世界名表中心有限公司                 合营企业

深圳市中航文化传播有限公司                 联营公司

西北工业大学深圳研究院                     事业单位

    6 关联交易

    (1) 本集团与关联方的重大交易明细如下：

                                   2002 年度           2001 年度

                              交易金额  占同类交   交易金额  占同类交

                                        易的比例             易的比例

利息收入

中国航空技术进出口深圳公司(a)2,318,385      80%    7,395,181      70%

深圳市凯地投资管理有限公司           -      -      2,695,346      26%

                             2,318,385      80%   10,090,527      96%

                             2002 年度                  2001 年度

                         交易金额  占同类交     交易金额     占同类交

                                   易的比例                  易的比例

其他业务收入

深圳市凯地投资管理有限公司 -            -       1,100,000        100%

    (a) 本年度，本公司存于中国航空技术进出口深圳公司结算中心帐户的存款，平均存款余额为203,600,000 元，按照银行同期存款利率收取利息。于2002 年10 月31 日，所有相关之存款及利息已全部收回。

    (七) 关联方关系及其交易(续)

    6 关联交易(续)

    (2) 关联方主要应收款项余额

                                   2002年12月31日      2001年12月31日

中国航空技术进出口深圳公司           2,549,466              2,549,466

    (3) 于本年度，除上述附注(七)6(1)外，本集团所有其他与关联方的往来款均是免息，无抵押及无固定还款期。此等往来款项均是在正常业务中本集团与有关联公司进行交易而产生的。

    (八) 承诺事项

    1 资本性承诺

    以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：

                                    2002年12月31日     2001年12月31日

房屋及建筑物                          89,905,057            7,916,000

    2 经营租赁承诺事项

    根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

                           2002 年12 月31 日        2001 年12 月31 日

一年以内                         8,641,918                  8,309,396

一年至二年以内                   7,930,248                  8,051,542

二年至三年以内                   6,646,999                  8,033,773

三年以上                        15,705,741                 12,567,336

                                38,924,906                 36,962,047

    (九) 资产负债表日后事项

    于2003 年，本公司对产业结构进行战略性调整，一些从事与主业无关的子公司将相继出售或提前终止营业。其中于2003 年3 月8 日，本公司下属子公司深圳市朋门大酒楼有限公司已暂停营业，予以转让。

    (十) 其它重要事项

    本公司之母公司深圳中航实业股份有限公司于2001 年12 月7 日与北京北大方正集团公司签署了股权转让协议，将其拥有的本公司法人股共计72,302,200 股，约占本公司股本总数的29%，转让与北京北大方正集团公司。由于协议生效先决条件之一“股权转让需取得有关主管部门的批准”未能于2002 年6 月30 日前完成，北大方正已于2002 年7 月3 日正式通知本公司之母公司，终止上述股权转让协议。

    同时，本公司于2001 年12 月7 日与方正(香港)有限公司(“香港方正”)签订的组建合资公司的框架协议书(协议主要内容为：共同出资成立从事计算机软硬件及信息产品的开发、销售及系统集成业务的合资公司)，由于双方未能进一步就拟合资公司的合营合同条款达成共识，双方同意终止协议，取消上述成立合资公司的计划。

    附：

    资产减值准备明细表

    编制单位：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2002 年12 月31 日单位：人民币元

项目                      年初余额                       本年增加数

一、坏账准备合计          28,750,608.00                 27,302,578.00

其中：应收账款            22,769,564.00                 19,125,946.00

其他应收款                 5,981,044.00                  8,176,632.00

二、短期投资跌价准备合计   1,415,703.00                    140,364.00

其中：股票投资             1,415,703.00                    140,364.00

债券投资                           0.00                          0.00

三、存货跌价准备合计      22,436,215.00                 47,210,723.00

其中：库存商品                     0.00                          0.00

产成品                    13,767,541.00                 31,916,464.00

原材料                     8,621,874.00                 15,294,259.00

低值易耗品及包装物            46,800.00                          0.00

四、长期投资减值准备合计           0.00                          0.00

其中：长期股权投资                 0.00                          0.00

长期债权投资                       0.00                          0.00

五、固定资产减值准备合计           0.00                  3,749,467.00

其中：房屋、建筑物                 0.00                  2,600,000.00

机器设备                           0.00                  1,149,467.00

六、无形资产减值准备               0.00                          0.00

其中：专利权                       0.00                          0.00

商标权                             0.00                          0.00

七、在建工程减值准备               0.00                          0.00

八、委托贷款减值准备               0.00                          0.00

项目                                本年减少数              年末余额

一、坏账准备合计                      0.00              56,053,186.00

其中：应收账款                        0.00              41,895,510.00

其他应收款                            0.00              14,157,676.00

二、短期投资跌价准备合计              0.00               1,556,067.00

其中：股票投资                        0.00               1,556,067.00

债券投资                              0.00                       0.00

三、存货跌价准备合计             15,877.00              69,631,061.00

其中：库存商品                        0.00                       0.00

产成品                                0.00              45,684,005.00

原材料                                0.00              23,916,133.00

低值易耗品及包装物               15,877.00                  30,923.00

四、长期投资减值准备合计              0.00                       0.00

其中：长期股权投资                    0.00                       0.00

长期债权投资                          0.00                       0.00

五、固定资产减值准备合计              0.00               3,749,467.00

其中：房屋、建筑物                    0.00               2,600,000.00

机器设备                              0.00               1,149,467.00

六、无形资产减值准备                  0.00                       0.00

其中：专利权                          0.00                       0.00

商标权                                0.00                       0.00

七、在建工程减值准备                  0.00                       0.00

八、委托贷款减值准备                  0.00                       0.00