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       沈阳银基发展股份有限公司2002年年度报告

    银河园，是沈阳银基发展股份有限公司规划开发的现代化、大型综合高尚园林社区。它将是领先现代、引导未来，全面获得人性化自由的“生存、生活、发展、成功”的理想家园。地王国际花园是银基发展推出的建筑品牌精品，以自然、生态的设计，塑造出现代生活的经典住宅。3.7 亿元铂金地段、名师手笔和我们对每一建筑细节孜孜不倦的追求，决定了集高尚住宅、写字楼、酒店式公寓为一体的地王国际花园必将成为沈城坐标性建筑。

    地王国际花园

    CONTENTS

    目录

    1 公司基本情况简介

    2 会计数据和业务数据摘要

    3 股本变动及股东情况

    4 董事、监事、高级管理人员和员工情况

    5 公司治理结构1

    6 股东大会情况简介

    7 董事会报告

    8 监事会报告

    9 重要事项

    10 财务报告

    11 备查文件目录

    银基发展投资兴建的五里河公园

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司董事长沈志奇先生、总经理杨洪昌先生、财务负责人王利群女士、财务部长闫为红女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

    公司基本情况简介

    1、公司法定中文名称：沈阳银基发展股份有限公司

    公司法定英文名称：ShenYang Ingenious Development Co.,Ltd

    英文名称缩写：INGIN

    2、公司法定代表人：沈志奇

    3、公司董事会秘书：王利群

    证券事务代表：戴子凡

    联系地址：沈阳市沈河区大西路339 号

    联系电话：024-22958933

    传真：024-22958922

    电子信箱：[email protected]

    4、公司注册地址：沈阳市东陵区文化东路20 号110015

    办公地址：沈阳市沈河区大西路339 号110014

    互联网网址：www.ingin.com

    电子信箱：[email protected]

    5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报证券时报

    公司登载年度报告的网址：www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司证券部

    6、公司股票上市地：深圳证券交易所

    公司股票简称：银基发展

    公司股票代码：000511

    7、公司首次注册或变更注册登记日期

    地点：

    1999 年4 月27 日变更公司名称和注册地

    沈阳市和平区十一纬路82 号

    企业法人营业执照注册号：2101001104618

    税务登记号码：210112243490200

    公司聘请的会计师事务所名称：

    办公地址：

    深圳鹏城会计师事务所

    深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼

    1、本年度主要利润指标{单位

项目                                                             数据

利润总额                                                68,540,405.80

净利润                                                  48,967,175.57

扣除非经营性损益后的净利润                              42,080,825.03

主营业务利润                                           111,941,825.27

其他业务利润                                                     0.00

营业利润                                                68,431,529.26

    会计数据和业务数据摘要

投资收益                                                         0.00

补贴收入                                                         0.00

营业外收支净额                                             108,876.54

每股经营活动产生的现金流量净额                                 -0.236

现金及现金等价物净增加额                              -232,216,757.06

    注：扣除的非经常性损益项目和金额：

项目                                                             金额

营业外收支净额                                             108,876.54

退税                                                     6,777,474.00

    2、公司近三年主要会计数据及财务指标                   (单位：元)

项目                                2002年度                 2001年度

主营业务收入                  266,921,090.97         403,635,377.96

净利润                         48,967,175.57          96,371,142.26

总资产                      1,863,981,242.73       1,841,837,565.00

股东权益不含少

数股东权益                  1,023,009,217.94         973,019,151.32

每股收益(摊薄)                          0.181                  0.357

每股收益(加权)                          0.181                  0.357

每股净资产                              3.791                  3.606

调整后的每股净资产                      3.781                  3.595

每股经营活动产生

的现金流量净额                         -0.236                 -1.61

净资产收益率(%)                         4.787                  9.904

(摊薄)

净资产收益率(%)                         4.909                 10.54

(加权)

项目                           2000年度

                               调整后                          调整前

主营业务收入                234,775,777.31            254,376,457.64

净利润                       53,034,511.02             47,130,222.49

总资产                    1,014,437,174.81          1,417,785,858.82

股东权益不含少

数股东权益                  876,591,518.01            888,675,324.52

每股收益(摊薄)                        0.295                     0.262

每股收益(加权)                        0.362                     0.322

每股净资产                            4.873                     4.940

调整后的每股净资产                    4.858                     4.920

每股经营活动产生

的现金流量净额                       -1.18                     -1.18

净资产收益率(%)                       6.050                     5.300

(摊薄)

净资产收益率(%)                      12.49                     11.18

(加权)

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编号细则（第九号）》要求计算的利润数据如下：

报告期利润                                    净资产收益率(%)

                                   全面摊薄                  加权平均

主营业务利润                       10.942                      11.222

营业利润                            6.689                       6.860

净利润                              4.787                       4.909

扣除非经常性损益后的净利润          4.113                       4.219

报告期利润                                       每股收益(元)

                                   全面摊薄                  加权平均

主营业务利润                         0.415                     0.415

营业利润                             0.254                     0.254

净利润                               0.181                     0.181

扣除非经常性损益后的净利润           0.156                     0.156

    3、公司报告期内股东权益变动情况

项目                  股本             资本公积           盈余公积

期初数         269,821,425.60       536,125,353.78      43,085,543.31

本期增加         1,022,891.05        10,495,791.26       5,247,895.63

本期减少        10.495.791.26        10.495.791.26

期末数         269,821,425.60       537,148,244.83      53,581,334.57

项目            法定公益金        未分配利润              股东权益

期初数          21,542,771.65    123,986,828.63        973,019,151.32

本期增加        48.967.175.57     60,485,857.88

本期减少

期末数          26,790,667.28    162.458.212.94      1,023,009,217.94

    变动原因：1、资本公积增加是债务重组产生的资本公积。

    2、盈余公积和法定公益金增加是根据公司章程按税后利润10%提取法定盈余公积金和法定公益金。

    3、未分配利润增加是公司报告期利润增加所致。

    1、股本变动情况（单位：股）

股份类别                   本次变动前        本次变动增减(+-)

                                         配送   公积    增   其   小

                                         股股  金转股   发   他   计

一、未上市流通股份

1、发起人股份              69,948,648

其中：国家持有股

境内法人持有股份           69,948,648

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股               1,404,000

3、内部职工股

4、优先股或其他            19,919,424

未上市流通股份合计         91,272,072

二、已上市流通股份

1、人民币普通股           178,549,353

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计        178,549,353

三、股份总数              269,821,425

股份类别                                                   本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份                                              69,948,648

其中：国家持有股

境内法人持有股份                                           69,948,648

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股                                               1,404,000

3、内部职工股

4、优先股或其他                                            19,919,424

未上市流通股份合计                                         91,272,072

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                           178,549,353

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                                        178,549,353

三、股份总数                                              269,821,425

    股本变动及股东情况：

    2、股份发行与上市情况

    （1）股票发行情况：公司于2000 年8 月增资发行5000 万股人民币普通股，发行价格每股为13.60 元。增资发行的5000 万股中向证券投资基金配售新增的40,067,307 股于2000 年9 月5 日上市流通，向其他机构投资者配售的9,932,693 股于2000 年12 月6 日上市流通。

    （2）本期股份总数及结构变动情况说明：公司2000 年度股东大会决议通过以2000 年末总股本179,880,950 股为基数，实施向全体股东按每10 股转增5 股，派现金1元（含税）的方案，转增股本总数为89,940,475 股，转增股份于2001 年5 月31 日上市流通，转增股本后公司总股本增至269,821,425 股。（详见2001 年5 月23 日《中国证券报》《证券时报》）

    3 股东情况

    <1> 报告期末股东总数：49,608 户。

    <2> 公司前十名股东持股情况：

股东名称                                   持股数(股)    持股变动情况

1  沈阳银基集团股份有限公司                69,948,648

2  沈阳银顺隆机电物资有限公司               6,978,840

3  沈阳新思科自动化有限公司                 3,602,019

4  沈阳建行信托投资有限公司                 2,340,000

5  长江证券有限责任公司                     2,008,931       1,325,451

6  沈阳泰金科技实业有限公司                 1,866,735

7  辽宁国发股份有限公司                     1,638,000

8  沈阳三和盛物资贸易有限公司               1,560,780

9  华宝信托投资有限责任公司                 1,404,365       1,404,365

10 沈阳信丰网络发展有限公司                   972,000

    股东名称                   占总股本比例(%)   股份性质  质押或冻结

1  沈阳银基集团股份有限公司     25.92%              法人股   部分质押

2  沈阳银顺隆机电物资有限公司    2.59%              法人股

3  沈阳新思科自动化有限公司      1.33%              法人股      冻结

4  沈阳建行信托投资有限公司      0.87%              法人股

5  长江证券有限责任公司          0.74%              流通股

6  沈阳泰金科技实业有限公司      0.69%              法人股

7  辽宁国发股份有限公司          0.61%              法人股

8  沈阳三和盛物资贸易有限公司    0.58%              法人股

9  华宝信托投资有限责任公司      0.52%              流通股

10 沈阳信丰网络发展有限公司      0.36%              法人股

    报告期内，本公司持股5%（含5%）以上的股东沈阳银基集团股份有限公司，以其持有的我公司法人股2,820 万股（占本公司总股本269,821,425 股的10.45）作质押，向交通银行沈阳分行大东支行申请6000 万元流动资金贷款，质押期一年。持股5%以上（含5）其它股东所持股份无质押或冻结情况；

    报告期内无控股股东变更情况；

    公司前10 名股东之间不存在关联关系。

    （3）本公司第一大股东为沈阳银基集团股份有限公司（简称：银基集团）。银基集团成立于1996 年，注册资本8400 万元，法定代表人刘成文。主要经营机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、重油、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；（旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营）。

    银基集团第一大股东为深圳市海兴投资有限公司，其持有银基集团股权35%。深圳市海兴投资有限公司成立于2001 年，注册资本1000 万元，其股东为自然人，法定代表人：沈锡刚。经营范围：投资兴办实业。

    董事、监事、高级管理人员和员工情况

    1、基本情况

姓名          性别        年龄             职务                 任期

沈志奇          男          53           董事长      2002/05-2005/05

杨洪昌          男          45             董事      2002/05-2005/05

                                         总经理

王利群          女          44             董事      2002/05-2005/05

                                      副总经理

                                    董事会秘书

郭晓东          男          56             董事      2002/05-2005/05

                                       副总经理

于春光          男          39             董事      2002/05-2005/05

                                       副总经理

赫国胜          男          47         独立董事      2002/05-2005/05

吴长福          男          44         独立董事      2002/05-2005/05

雷鸣            男          53       监事会主席      2002/05-2005/05

谭永红          女          42             监事      2002/05-2005/05

佟贺            男          41             监事      2002/05-2005/05

郑若轻          男          35         副总经理      2002/08-2005/05

詹宝昌          男          50         副总经理      2002/10-2005/05

姓名                    年初持            本年度增             年末持

                          股数              减股数               股数

沈志奇                       0                   0                  0

杨洪昌                       0                   0                  0

王利群                    3636                   0               3636

郭晓东                       0                   0                  0

于春光                       0                   0                  0

赫国胜                       0                   0                  0

吴长福                       0                   0                  0

雷鸣                         0                   0                  0

谭永红                       0                   0                  0

佟贺                         0                   0                  0

郑若轻                       0                   0                  0

詹宝昌                       0                   0                  0

    在股东单位任职董事、监事情况：

姓名                        任职单位                         职务任期

沈志奇           沈阳银基集团股份有限公司董事       2002/10-  2003/03

杨洪昌           沈阳银基集团股份有限公司董事       2002/10-  2003/03

雷鸣             沈阳银基集团股份有限公司董事       2002/12-  2003/03

    2、年度报酬情况

    2002 年度在本公司领取报酬的董事、监事、指在公司兼任管理职务的内部董事、监事）及高管人员的薪酬，是以公司的《绩效评价标准》、《管理人员岗位责任追究制》为依据，履行《评岗定级程序》和《银基发展组织规程》，结合公司经营业绩确定的。

    现任董事、监事和高级管理人员共12 人，全部在公司领取报酬，其年度报酬总额为63 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为23.92 万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额22.48 万元，其中年度报酬总额在人民币9 万元-10 万元区间的1人，年度报酬总额在人民币7 万元。8 万元区间的1 人，年度报酬总额在人民币4 万元-6 万元区间的8 人，4 万元以下的2 人。

    公司独立董事的津贴标准为每年5 万元，公司2001 年度股东大会审议通过了独立董事及其津贴、费用事项的议案，独立董事津贴标准为每人每年5 万元，其参加董事会、股东大会等行使其职责行为所发生的必要费用如交通费、住宿费等由公司另行支付。除此之外，独立董事在公司无其他待遇。

    3、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况

    2002 年5 月15 日召开的公司2001 年度股东大会，审议批准了董事会换届的议案，选举了沈志奇先生、杨洪昌先生、王利群女士、郭晓东先生、于春光先生为公司第五届董事会董事，赫国胜先生、吴长福先生为公司独立董事。审议批准了监事会换届的议案，选举了雷鸣先生、谭永红女士为公司第五届监事会监事。

    2002 年5 月15 日召开的公司董事会第五届一次会议，选举沈志奇先生为公司董事长，杨洪昌先生为公司副董事长。经董事长提名，董事会聘任杨洪昌先生为公司总经理，王利群女士为董事会秘书。根据总经理提名，董事会聘任郭晓东先生、安国瑞先生、王利群女士为公司副总经理。

    2002 年5 月15 日召开的公司第五届一次监事会议，选举雷鸣先生为公司监事会主席。经公司职工代表大会表决，选举佟贺先生为公司第五届监事会监事。

    2002 年8 月8 日召开的公司董事会第五届六次会议，审议通过了安国瑞先生辞去公司副总经理的申请。同时，根据总经理提名，聘任于春光先生、郑若轻先生为公司副总经理

    2002 年10 月23 日召开的公司董事会第五届八次会议，审议通过聘任詹宝昌先生为公司副总经理。

    4、员工情况

    截止本报告期2002 年末，公司拥有员工72 人，其中行政管理人员18 人；财务人员12 人；工程技术人员27 人；销售人员15 人。从教育程度看，具有研究生以上学历的8 人；大专以上学历的58 人；中专、高中学历的8 人。公司目前尚无离退休人员。

    公司治理结构

    （一）公司治理现状

    1、公司根据中国证监会2002 年发布的《上市公司治理准则》的要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其它相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，建立或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会审计、提名、薪酬与考核委员会规则》、《财务会计管理和内控制度》及《信息披露制度》等规章制度，建立起了公司股东大会、董事会、监事会和经理核心层之间相互独立、相互制衡的法人治理结构，保证了公司稳定、健康、持续发展。

    2、根据中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》精神，公司成立自查领导小组，对公司进行全面认真的自查，按照要求形成了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。公司自查结果认为公司的法人治理结构及相关的规章制度，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。同时，公司控股股东沈阳银基集团股份有限公司顺利完成了自查任务。

    3、报告期内，公司进一步完善绩效评价与约束机制。加强对高级管理人员的考核与激励，实施了绩效考核体系，绩效考评体系充分体现客观、公正、有效的原则，使企业的经营者最大限度地发挥其经营管理潜能，为公司和股东创造可持续的价值积极工作。

    （二）独立董事履行职责情况

    2002 年5 月15 日,公司2001 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届的议案》，选举赫国胜先生、吴长福先生为公司第五届董事会独立董事。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理规则》和《证券法》等法律法规的要求，在公司治理方面发挥了积极作用。两位专家型的独立董事，认真参加公司的董事会和股东大会，深入了解公司的各项运作情况，发挥其专业优势，对企业的重大决策提供专业判断，促进公司专业化运作，提高公司经营绩效；尽职尽责，维护公司和全体股东尤其是社会公众和中小投资者的合法权益；发挥独立制衡作用，客观评价并有效制约董事会、其它董事以及经理层行为,在审议各项议案过程中多次发表独立意见，切实履行独立董事职责。

    2、股份发行与上市情况

    （1）股票发行情况：公司于2000 年8 月增资发行5000 万股人民币普通股，发行价格每股为13.60 元。增资发行的5000 万股中向证券投资基金配售新增的40,067,307 股于2000 年9 月5 日上市流通，向其他机构投资者配售的9,932,693 股于2000 年12 月6 日上市流通。

    （2）本期股份总数及结构变动情况说明：公司2000 年度股东大会决议通过以2000 年末总股本179,880,950 股为基数，实施向全体股东按每10 股转增5 股，派现金1元（含税）的方案，转增股本总数为89,940,475 股，转增股份于2001 年5 月31 日上市流通，转增股本后公司总股本增至269,821,425 股。（详见2001 年5 月23 日《中国证券报》、《证券时报》）

    3、股东情况

    （1）报告期末股东总数：49,608 户。

    （2）公司前十名股东持股情况：

股东名称                         持股数(股)             持股变动情况

1 沈阳银基集团股份有限公司       69,948,648

2 沈阳银顺隆机电物资有限公司     6,978,840

3 沈阳新思科自动化有限公司       3,602,019

4 沈阳建行信托投资有限公司       2,340,000

5 长江证券有限责任公司           2,008,931                1,325,451

6 沈阳泰金科技实业有限公司       1,866,735

7 辽宁国发股份有限公司           1,638,000

8 沈阳三和盛物资贸易有限公司     1,560,780

9 华宝信托投资有限责任公司       1,404,365                 1,404,365

10 沈阳信丰网络发展有限公司      972,000

股东名称                          占总股本比例(%)          股份性质

1 沈阳银基集团股份有限公司            25.92%           法人股部分质押

2 沈阳银顺隆机电物资有限公司           2.59%                   法人股

3 沈阳新思科自动化有限公司             1.33%                   法人股

4 沈阳建行信托投资有限公司             0.87%                   法人股

5 长江证券有限责任公司                 0.74%                   流通股

6 沈阳泰金科技实业有限公司             0.69%                   法人股

7 辽宁国发股份有限公司                 0.61%                   法人股

8 沈阳三和盛物资贸易有限公司           0.58%                   法人股

9 华宝信托投资有限责任公司             0.52%                   流通股

10 沈阳信丰网络发展有限公司            0.36%                   法人股

股东名称                                  质押或冻结

1 沈阳银基集团股份有限公司

2 沈阳银顺隆机电物资有限公司

3 沈阳新思科自动化有限公司                     冻结

4 沈阳建行信托投资有限公司

5 长江证券有限责任公司

6 沈阳泰金科技实业有限公司

7 辽宁国发股份有限公司

8 沈阳三和盛物资贸易有限公司

9 华宝信托投资有限责任公司

10 沈阳信丰网络发展有限公司

    报告期内，本公司持股5%（含5%）以上的股东沈阳银基集团股份有限公司，以其持有的我公司法人股2,820 万股（占本公司总股本269,821,425 股的10.45% ）作质押，向交通银行沈阳分行大东支行申请6000 万元流动资金贷款，质押期一年。持股5% 以上（含5% ）其它股东所持股份无质押或冻结情况；

    报告期内无控股股东变更情况；

    公司前10 名股东之间不存在关联关系。

    （3）本公司第一大股东为沈阳银基集团股份有限公司（简称：银基集团）。银基集团成立于1996 年，注册资本8400 万元，法定代表人刘成文。主要经营机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、重油、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；（旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营）。

    银基集团第一大股东为深圳市海兴投资有限公司，其持有银基集团股权35%。深圳市海兴投资有限公司成立于2001 年，注册资本1000 万元，其股东为自然人，法定代表人：沈锡刚。经营范围：投资兴办实业。

    董事、监事、高级管理人员和员工情况

    1、基本情况

姓名                  性别                 年龄

沈志奇                男                     53

杨洪昌                男                     45

王利群                女                     44

郭晓东                男                     56

于春光                男                     39

赫国胜                男                     47

吴长福                男                     44

雷鸣                  男                     53

谭永红                女                     42

佟贺                  男                     41

郑若轻                男                     35

詹宝昌                男                     50

姓名      职务                    任期年初持股数   本年度增  年末持

                                                    减股数    股数

沈志奇   董事长       2002/05- 2005/05        0           0      0

杨洪昌   董事

         总经理        2002/05-2005/05        0           0      0

王利群   董事

         副总经理

         董事会秘书   2002/05- 2005/05     3636           0   3636

郭晓东   董事

         副总经理     2002/05- 2005/05        0           0      0

于春光   董事

         副总经理     2002/05- 2005/05        0           0      0

赫国胜   独立董事     2002/05- 2005/05        0           0      0

吴长福   独立董事     2002/05- 2005/05        0           0      0

雷鸣     监事会主席   2002/05- 2005/05        0           0      0

谭永红   监事         2002/05- 2005/05        0           0      0

佟贺     监事         2002/05- 2005/05        0           0      0

郑若轻   副总经理     2002/08- 2005/05        0           0      0

詹宝昌   副总经理     2002/10- 2005/05        0           0      0

  在股东单位任职董事、监事情况：

姓名                        任职单位   职务               任期

沈志奇    沈阳银基集团股份有限公司     董事     2002/ 10- 2003/ 03

杨洪昌    沈阳银基集团股份有限公司     董事     2002/ 10- 2003/ 03

雷鸣      沈阳银基集团股份有限公司     董事     2002/ 12- 2003/ 03

    2、年度报酬情况

    2002 年度在本公司领取报酬的董事、监事（指在公司兼任管理职务的内部董事、监事）及高管人员的薪酬，是以公司的《绩效评价标准》、《管理人员岗位责任追究制》为依据，履行《评岗定级程序》和《银基发展组织规程》，结合公司经营业绩确定的。

    现任董事、监事和高级管理人员共12 人，全部在公司领取报酬，其年度报酬总额为63 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为23.92 万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额22.48 万元，其中年度报酬总额在人民币9 万元-10 万元区间的1人，年度报酬总额在人民币7 万元-8 万元区间的1 人，年度报酬总额在人民币4 万元-6 万元区间的8 人，4 万元以下的2 人。

    公司独立董事的津贴标准为每年5 万元，公司2001 年度股东大会审议通过了独立董事及其津贴、费用事项的议案，独立董事津贴标准为每人每年5 万元，其参加董事会、股东大会等行使其职责行为所发生的必要费用如交通费、住宿费等由公司另行支付。除此之外，独立董事在公司无其他待遇。

    3、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况

    2002 年5 月15 日召开的公司2001 年度股东大会，审议批准了董事会换届的议案，选举了沈志奇先生、杨洪昌先生、王利群女士、郭晓东先生、于春光先生为公司第五届董事会董事，赫国胜先生、吴长福先生为公司独立董事。

    审议批准了监事会换届的议案，选举了雷鸣先生、谭永红女士为公司第五届监事会监事。

    2002 年5 月15 日召开的公司董事会第五届一次会议，选举沈志奇先生为公司董事长，杨洪昌先生为公司副董事长。经董事长提名，董事会聘任杨洪昌先生为公司总经理，王利群女士为董事会秘书。根据总经理提名，董事会聘任郭晓东先生、安国瑞先生、王利群女士为公司副总经理。

    2002 年5 月15 日召开的公司第五届一次监事会议，选举雷鸣先生为公司监事会主席。经公司职工代表大会表决，选举佟贺先生为公司第五届监事会监事。

    2002 年8 月8 日召开的公司董事会第五届六次会议，审议通过了安国瑞先生辞去公司副总经理的申请。同时，根据总经理提名，聘任于春光先生、郑若轻先生为公司副总经理

    2002 年10 月23 日召开的公司董事会第五届八次会议，审议通过聘任詹宝昌先生为公司副总经理。

    4、员工情况

    截止本报告期2002 年末，公司拥有员工72 人，其中行政管理人员18 人；财务人员12 人；工程技术人员27 人；销售人员15 人。从教育程度看，具有研究生以上学历的8 人；大专以上学历的58 人；中专、高中学历的8 人。公司目前尚无离退休人员。

    公司治理结构

    （一）公司治理现状

    1、公司根据中国证监会2002 年发布的《上市公司治理准则》的要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其它相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，建立或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会审计、提名、薪酬与考核委员会规则》、《财务会计管理和内控制度》及《信息披露制度》等规章制度，建立起了公司股东大会、董事会、监事会和经理核心层之间相互独立、相互制衡的法人治理结构，保证了公司稳定、健康、持续发展。

    2、根据中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》精神，公司成立自查领导小组，对公司进行全面认真的自查，按照要求形成了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。公司自查结果认为公司的法人治理结构及相关的规章制度，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。同时，公司控股股东沈阳银基集团股份有限公司顺利完成了自查任务。

    3、报告期内，公司进一步完善绩效评价与约束机制。加强对高级管理人员的考核与激励，实施了绩效考核体系，绩效考评体系充分体现客观、公正、有效的原则，使企业的经营者最大限度地发挥其经营管理潜能，为公司和股东创造可持续的价值积极工作。

    （二）独立董事履行职责情况

    2002 年5 月15 日,公司2001 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届的议案》，选举赫国胜先生、吴长福先生为公司第五届董事会独立董事。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理规则》和《证券法》等法律法规的要求，公司治理结构{#符号99}

    在公司治理方面发挥了积极作用。两位专家型的独立董事，认真参加公司的董事会和股东大会，深入了解公司的各项运作情况，发挥其专业优势，对企业的重大决策提供专业判断，促进公司专业化运作，提高公司经营绩效；尽职尽责，维护公司和全体股东尤其是社会公众和中小投资者的合法权益；发挥独立制衡作用，客观评价并有效制约董事会、其它董事以及经理层行为,在审议各项议案过程中多次发表独立意见，切实履行独立董事职责。

    （三）公司独立运作情况

    1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的产、供、销系统。

    2、人员方面：公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，不在控股股东单位兼任除董事或监事之外的其他职务。公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。

    3、资产方面：公司与控股股东之间资产权属清晰，公司拥有独立的生产系统、销售系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形和无形的资产。

    4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，公司设有独立的财务、行政、项目预决算、项目开发、市场营销、技术配套、人力资源等管理职能部门，与控股股东无从属关系。

    5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设帐户，依法独立纳税。

    股东大会情况简介

    公司报告期内共召开一次年度股东大会。公司于2002 年4 月13 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2001 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于2002 年5 月15 日上午在沈阳皇城商务酒店九楼会议室召开。出席会议的股东（或授权代表）13 人，代表股份79,090,518 股，占公司总股本的29.31%，

    符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会审议，通过了如下决议：

    （1） 2001 年年度报告及摘要。

    （2）董事会工作报告。

    （3）监事会工作报告。

    （4） 2001 年度财务决算报告。

    （5） 2001 年度利润分配预案。

    （6） 2001 年度公司利润预分配政策。

    （7）关于公司设立独立董事及其津贴费用事项的议案。

    （8）股东大会议事规则。

    （9）关于改聘会计师事务所的议案。

    （10）关于董事会换届的议案。

    会议选举沈志奇先生、杨洪昌先生、王利群女士、郭晓东先生、于春光先生、为公司第五届董事会董事。赫国胜先生、吴长福先生为公司第五届董事会独立董事??

    （11）关于监事会换届的议案。

    会议选举雷鸣先生、谭永红女士为公司第五届监事会监事。

    （12）关于修改公司章程的议案

    此次股东大会决议公告刊登于2002 年5 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》

    董事会报告

    （一）公司报告期内经营情况

    1、主营业务的范围及其经营情况

    （1）主营业务的范围及其经营情况

    公司主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店经营等。2002 年度全国房地产市场总体上出现进一步活跃的发展态势。国家继续将房地产业作为促进国民经济发展的重要产业之一，同时也加大了宏观调控及市场监管的力度。在土地供给实行公示制、银行信贷审慎及行业自发性调整等因素的影响下，市场已逐步趋于良性发展，整体供求情况平稳，但竞争更趋激烈，房地产开发已向规模化、品牌化、集约化、方向发展。

    报告期内,根据经营策略和目标,公司紧紧围绕房地产开发核心业务，努力提升管理和成本控制水平，狠抓市场营销环节，并努力拓展新资源和新项目，取得了较好成效。2002 年度，实现主营业务收入26,692 万元，净利润4,896.7 万元，每股收益0.181 元，净资产收益率4.787%。浑北土地整理项目已经取得了良好的成效，项目区的环境得到了根本的改变，疏浚河道，治理污水。土地综合开发整理的重点已从基础整理转向强化功能配套，生态环保工程等深层次开发，虽然五里河公园开放仅半年，但目前已经成为沈阳市的一大亮点，得到了社会各界的广泛赞誉，不仅社会效益显著，而且极大地提升了被公园环抱的建设用地的附加值。随着五里河公园的开放，浑北项目区内人气剧增，一流的环境景观和配套设施使其成为沈阳市高尚社区开发用地。报告期内银河园住宅建设项目进展顺利，已完成投资28,137 万元，一组团本年内实现销售收入2,833 万元，二组团主体已封顶。

    由于公司续建项目——市内公建写字楼规模比较大，又地处市内黄金地段，单笔交易标的额较大，销售有一定的难度。公司在采取了委托销售措施的基础上，又加强了写字楼外围环境改造和内部初装修，以提升写字楼的附加值。而且还根据市场信息，通过增加调整写字楼服务功能，以满足客户的需求，报告期内实现销售收入12,177 万元。

    从财务指标上看，公司2002 年度经营业绩较上年同期有所下降，主要原因：一是2002 年度公司从战略发展需要考虑，没有单纯出让土地，而上年营业收入主要来自于转让土地收入；二是从2002 年以后公司不再享受所得税优惠政策；三是受项目开发周期的影响，未来将占公司主营收入比重较大的银河园住宅项目因在去年秋季陆续竣工，其大部分销售将在以后陆续实现；四是受公建楼销售特点的影响，公司存货中大宗公建楼的销售工作尽管目前已取得进展，但未能在报告期内体现销售。

    从收入的结构看，2002 年度公司在没有土地转让收入的情况下，仍实现净利润4896.7 万元，说明公司的主营业务已从单纯土地整理、公建写字楼开发逐步向高中档商品住宅的综合开发方向发展公司的可持续发展，能力和抗风险能力进一步增强。虽然公司2002 年的业绩较上年有所下降，但公司的房地产综合开发能力在增强，经营状况和发展态势良好。

    （2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业及地区构成情况：

    分行业资料：单位:元

行业        主营业务收入     所占比例      主营业务利润     所占比例

房地产     249,851,100.19        93.61%   101,115,283.77       90.33%

餐饮服务    15,356,518.28         5.75%    11,314,380.98       10.11%

工程施工     1,369,900.00         0.51%      -795,987.46       -0.72%

旅游           343,572.50         0.13%       308,147.98        0.28%

    本公司主营业务地区分布主要是沈阳。

    （3）占公司主营业务收入10 以上的产品构成情况：

    主营业务收入、主营业务利润按照产品分类的构成情况：单位:元

产品名称  主营业务收入     所占比例      主营业务利润       所占比例

房地产   249,851,100.19        93.61%   101,115,283.77        90.33%

    2、主要控股公司的经营情况及业绩

    本公司控股的子公司沈阳皇城商务酒店有限公司，主营业务：中西正餐；住宿；桑那浴、KTV 包房、夜总会服务；非医疗性美容、美发；写字间出租及管理；食品、日用百货、书刊、服装销售。注册资本6,440 万元，总资产15,359 万元，由于酒店已满负荷运行近七年，酒店的硬件设施逐步老化，进入维修更新阶段，已不适应激烈的市场竞争，导致酒店经营业绩明显下降，本期实现净利润-313 万元。

    本公司控股的子公司沈阳银基置业装饰工程有限公司，主营业务：建筑装饰工程设计及施工；物业管理及中介服务，是专业从事装饰、装修工程，为本公司公建写字楼装饰、装修配套服务的公司。注册资本1,000 万元，总资产4,032 万元，随着本公司主营业务开发重点的转移，公建写字楼开发量逐步减少，银基置业的工程量也随之下降，收入减少，本报告期内实现净利润4 万元。

    本公司控股的子公司辽宁银基房地产开发有限公司，是2002 年6 月注册成立的子公司，主营业务：房地产开发及开发的商品房销售、室内外装饰装修，建筑材料、装饰材料销售。注册资本：4000 万元，总资产13,771 万元。由于公司成立时间较短，目前主要承担本公司银河园住宅项目的开发、销售管理，报告期内实现净利润81 万元。

    本公司控股的子公司北京银基房地产开发有限责任公司，主营业务：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；销售建筑装饰材料。注册资本：2000 万元，总资产2,010万元。由于公司一直处于选项目，市场调研论证，在项目未确定前，公司一直未开展实质的经营活动。

    本公司控股的子公司沈阳银基公园投资管理有限公司，主营业务：公园建设投资及经营管理。注册资本：1000 万元，总资产994 万元，净利润-22 万元。目前主要负责五里河公园的经营、管理和维护工作。公园的开放，对提升建设用地的价值发挥了较大的作用，由于五里河公园目前是沈阳市最大的开放式公园，没有大的收入项目，其单项游乐活动收入主要用于清洁和维护开支。

    本公司控股子公司吉林省银基房地产开发有限责任公司，是2002 年9 月注册成立的子公司，主营业务：房地产开发、商品房销售、物业管理。注册资本：1000 万元，总资产1,885 万元，目前公司已在吉林省辽源市确定了开发项目，正在做项目前期的开工准备工作，报告期内未开展实质的经营活动。

    本公司控股子公司沈阳银基物业有限公司，主营业务：房产物业管理，房屋租赁，信息咨询，日用百货零售；房产经纪与代理；机动车停车服务、供暖服务，注册资本：600 万元，总资产967 万元。由于该公司股权收购日确定为2002 年12 月19 日，股权收购日至报告期末未产生利润。该公司是提升公司房地产开发业务品质和边际效益，进而塑造品牌的重要保证。现物业公司管理的项目有银基发展中心、银兴大厦、辽宁省出版大厦、明哲大厦等写字楼和经纬家园、银河园、银兴苑等住宅服务项目。

    3、主要供货商客户情况：

    报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为22，前五名客户销售额总计占公司销售总额的比例为72%。

    4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

    随着房地产市场竞争日趋激烈，加上本公司主营业务是以土地整理、大型公建写字楼为主，影响了公司业绩的稳定性。由于公司目前主要的开发项目投资额大，开发周期长，开发地域、投资及收益集中，使得公司业绩波动较大，同时亦面临一定的地域风险。为此，公司采取了一系列应对措施，一是，在项目开发的安排上，注重中短期项目合理搭配；二是从大宗公建写字楼开发为主逐步转向商品住宅开发为主；三是，延伸产业价值链，适时向收益稳定的酒店地产、商业地产等项目投资，这样，不仅将给公司带来长期稳定的投资回报，而且可以形成自身的优质资产，进一步增强公司的抗风险能力。

    （二）公司报告期内投资情况

    1、募集资金投资情况

    报告期内未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期。

    2、其它投资情况

    2002 年6 月18 日，经第五届董事会三次会议决议通过，公司通过竞拍以3.7 亿元标的额成功取得沈阳建工学院西院地块使用权，因其位置优越，环境优美，被沈阳地产界誉为沈阳“地王”。地王花园项目规划占地面积7.8 公顷，容积率为3.5，主要用于开发高档住宅、酒店式公寓和公建楼宇，总投资为12 亿元，前期公司已投入19,374 万元，该项目将采用滚动投资，滚动开发的方式运作，建设周期为三年。地王花园将于2003年5 月正式开工建设，多层住宅当年即可进入市场销售。该项目是公司加大商品住宅开发业务的一项重大举措。地王花园的开发建设，不仅将为公司带来良好的投资回报，而且为树立企业形象、打造银基品牌奠定坚实的基础。

    银河园住宅项目是本公司募集资金土地整理项目的延续产品,目前项目进展顺利，报告期内已投资28,137 万元，一组团年内实现销售2,833 万元，二组团主体已封顶。为强化主营业务，突出专业化经营优势，积极发展对外投资，形成集团化规模经营。报告期内先后成立三家控股子公司，〈1〉 2002 年1 月，与沈阳银基集团股份有限公司共同投资成立了北京银基房地产有限责任公司，注册资本2000 万元，本公司出资1600 万元，拥有其80 股份；〈2〉 2002 年6 月，与沈阳银基集团股份有限公司共同投资成立了辽宁银基房地产有限公司，注册资本4000 万元，本公司出资2800 万元，拥有其70股份；〈3〉 2002 年9 月，与下属控股子公司辽宁银基房地产开发有限公司共同出资在吉林省辽源市组建吉林银基房地产开发有限责任公司，注册资本1000 万元，其中：本公司出资700，万元占注册资本的70%。

    （三）公司财务状况及经营成果

                                                           单位：元

指标项目                         2002年度          2001年度      增减

总资产                   1,863,981,242.73  1,841,837,565.00      1.20

股东权益                 1,023,009,217.94    973,019,151.32      5.14

主营业务利润               111,941,825.27    150,269,179.34    -25.51

净利润                      48,967,175.57     96,371,142.26    -49.19

现金及现金等价物净增加额  -232,216,757.03      2,955,103.63  -7958.16

    变动原因说明：主营业务利润减少是因为土地转让收入减少所致。净利润减少是因为土地转让收入及所得税返还减少所致。现金及现金等价物净增加额减少是因为本期支付沈阳地王项目土地款及其他项目工程款所致，

    （四）本报告期深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。

    （五）新年度的经营计划

    2003 年是公司实现持续、稳定发展战略最为关键的一年。面对激烈的市场竞争，新年度公司总的指导思想是：在继续作好已开发项目的基础上，打好新项目的开发仗。以市场营销为龙头，以成本管理为核心，以工程质量为重点，完善成本控制体系，强化目标管理，建立有效的激励机制，发挥全员的能动性和创新性确保完成当年的各项经营目标。

    银河园项目：银河园住宅项目是本公司土地整理的延伸产品，是提高土地整理附加值，延伸产业价值链的重要途径，要用好其自然资源,塑造一流环境，提升社区价值，精雕细刻，打造精品，树立品牌，并为该区内后续大规模开发创造有利条件。该项目2003年计划开发面积6 万平方米。

    地王花园项目：要以品质形象、抢市场，以速度、成本增效益，该项目将于2003年月全面开工，建设周期三年，当年竣工8 万平方米。

    吉林辽源项目：要稳扎稳打创出品牌。采取滚动开发的方式，一期开发面积5.万平方米，2003 年开工，当年竣工，并部分实现销售。

    市内公建项目：要通过调整使用功能，增加配置增加周边环境改造等方式，突出高档写字楼形象，扩大市场需求范围，促进销售，同时加大出租、置换等促销措施，全力以赴盘活存量。

    酒店业：皇城酒店要通过投资改造、更新设施、增加功能等措施改善酒店现有条件，提高档次，适应市场竞争的需要。要不断提高酒店独立经营运作水平，走专业化、集团化发展道路，在发挥其地理位置优越、当地市场品牌优势的同时，通过委托专业酒店管理公司经营管理，突出品牌优势，提高其管理水平和盈利能力，国际商务中心要加快内装修工程及开业筹备工作。

    物业公司：要向服务综合化、管理专业化、经营规模化方向发展，提升其品牌，为房地产开发业务做好支撑与服务。

    （六）董事会日常工作情况

    1、报告期内公司共召开十四次董事会议

    2002 年1 月23 日董事会召开第四届二十七次会议会议。审议通过了《关于变更会计师事务所审计单位的议案》，此次会议的决议公告刊登于2002 年1 月25 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年2 月9 日董事会召开第四届二十八次会议，会议审议通过了《关于调整共同投资组建北京银基房地产开发有限责任公司投资比例的关联交易的议案》，此次会议的决议公告刊登于2002 年2 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年3 月5 日董事会召开第四届二十九次会议，会议决议延期公布2001 年度报告。此次会议的决议公告刊登于2002 年3 月6 日的《中国证券报》和《证券时报》

    2002 年3 月12 日董事会召开第四届三十次会议，会议审议通过了《变更会计师事务所的议案》，此次会议的决议公告刊登于2002 年3 月13 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年4 月11 日董事会召开第四届三十一次会议。会议审议通过了《2001 年度报告及摘要》、《2001 年度利润分配预案》、《2001 年度董事会工作报告》、《2001年度财务决算报告》、《2002 年度利润预分配政策》、《关于签定股权转让补充协议的议案》、《关于董事会换届的议案》、《修改董事会议事规则议案》、《关于公司设立独立董事及其津贴、费用事项的议案》、《关于修改公司章程的议案股东大会议事规则关于改聘会计师事务所的议案关于修改信息披露管理等内部控制制度的议案》、《关于召开2001 年度股东大会的议案》、此次会议的决议公告刊登于2002 年4 月13 日的《中国证券》报《和证券时报》。

    2002 年4 月19 日董事会召开第四届三十二次会议，会议审议通过《2002 年第一季度报告》，此次会议的决议公告刊登于2002 年4 月20 日的《中国证券报》和《证券时报》

    2002 年5 月15 日董事会召开第五届一次会议。会议决议：《选举沈志奇先生为公司董事长，杨洪昌先生为公司副董事长》《聘任王利群女士为董事会秘书》、《聘任杨洪昌先生为公司总经理》、《聘任郭晓东先生、王利群女士、安国瑞先生为公司副总经理》，此次会议的决议公告刊登于2002 年5 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年5 月31 日董事会召开第五届二次会议。会议审议通过《关于共同投资组建辽宁房地产开发有限责任公司的关联交易的议案》、《关于与子公司共同出资成立公园公司议案》、《关于签定委托世纪物业公司代理销售写字楼合同的议案》、《关于拟退出科技园项目开发的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》，此次会议的决议公告刊登于2002 年6 月5 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年6 月17 日董事会召开第五届三次会议，会议审议并通过了公司参与沈阳市国有土地使用权招标地块――宗地编号2002 001 号建工学院地块竞买。此次会议的决议公告刊登于2002 年6 月19 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年6 月27 日董事会召开第五届四次会议，会议审议并通过了公司关于《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案。此次会议的决议公告刊登于2002 年6 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年7 月17 日董事会召开第五届五次会议，会议审议并通过了公司向光大银行沈阳支行申请办理壹亿元人民币和9500 万元人民币二笔贷款事宜，此次会议的决议公告刊登于2002 年7 月20 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年8 月8 日董事会召开第五届六次会议，会议审议通过《2002 年半年度报告及摘要》、《2002 年半年度利润分配预案》、《关于修改董事会专门委员会实施细则及调整专门委员会成员的议案》、《关于维持公司原注册地址的议案》、《关于完善公司福利制度、工薪激励机制的议案》、《关于公司向华厦银行申请两亿元综合授信的议案》、《关于高级管理人员变动的议案》。此次会议的决议公告刊登于2002年8 月12 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年9 月13 日董事会召开第五届七次会议，会议审议通过《关于共同出资成立吉林地产公司的议案》、《公司以抵押形式向上海浦东发展银行沈阳分行申请办理壹亿元人民币短期贷款》。此次会议的决议公告刊登于2002 年9 月17 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2002 年10 月23 日董事会召开第五届八次会议，会议审议通过《2002 年第三季度报告》、《聘任詹宝昌先生为公司副总经理》、《关于协议受让沈阳银基物业有限公司的全部股权的议案》、此次会议的决议公告刊登于2002 年10 月24 日的《中国证券报》和《证券时报》。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司召开一次股东大会。董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，认真贯彻和执行公司2001 年度股东大会审议通过的各项决议。

    （七）本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2002 年度实现净利润48,967,175.57元，加上年末未分配利润123,986,828.63 元，2002 年度可分配利润172,954,004.20元，提取法定盈余公积金5,247,895.63 元，提取法定公益金5,247,895.63 元，2002年度可供股东分配的利润162,458,212.94 元。

    根据公司发展战略及2003 年的投资计划,公司的地王国际花园项目及银河园项目的建设工作将全面铺开，因上述项目规模及投资额较大，加之公司前期投资项目到2003年度才陆续进入收益期，,使公司目前资金需求量很大，考虑到上述实际情况,为保证公司长期、稳定发展，公司董事会拟定的分配预案:2002 年度利润暂不进行分配，亦不进行资本公积金转增股本。监事会报告

    （一）监事会会议情况：

    公司监事会在报告期内共召开五次会议：

    2002 年4 月11 日监事会召开第四届十三次会议，会议审议通过了《2001 年度报告及摘要》、《2001 年度利润分配预案》、《2001 年度监事会工作报告》、《2001 年度财务决算报告》、《2002 年度利润预分配政策》、《关于股权转让补充协议的意见》、《关于监事会换届的议案》、《修改监事会议事规则议案》。

    2002 年5 月15 日董事会召开第五届一次会议，会议审议通过了《选举雷鸣先生为公司第五届监事会主席》，《经公司职工大会选举佟贺先生为公司第五届监事会监事》。

    2002 年5 月31 日监事会召开第五届二次会议，会议审议并通过了《关于公司与沈阳银基集团股份有限公司共同出资组建沈阳银基房地产开发有限公司的议案》。

    2002 年8 月8 日监事会召开第五届三次会议，会议审议通过了《2002 年半年度报告及摘要》、《2002 年半年度利润分配预案》。

    2002 年10 月23 日监事会召开第五届三次会议，会议审议通过了《2002 年第三季度报告公司》、《关于协议受让沈阳银基物业有限公司全部股权的议案》。

    (二)监事会对有关事项发表的独立意见:

    1、公司依法运作情况

    报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项；董事会对股东大会决议的执行情况；公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度的建立进行  了监督。

    监事会认为，公司严格按照国家有关法律、法规、公司章程及法人治理结构依法运作；董事会运作规范，为增强公司信誉，促进公司持续健康发展，作出了积极努力；股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议合法有效；公司决策程序合法，公司经营决策科学、合理，符合公司发展的实际；内部控制制度比较完善，能保证实现规范高效运作；公司董事、经理等高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

    2、检查公司财务的情况

    监事会认为公司财务管理规范，内控制度完善，财务结构合理、财务状况良好。深圳鹏城会计师事务所出具的2001 年审计意见及所涉及事项是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    3、公司收购资产交易价格合理，遵循了“公平、公正”的交易原则，不存在内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。

    4、公司本年度发生的关联交易活动遵循商业原则；委托事项体现了公平、公正，以市场价格达成定价意向，公平合理；关联交易方面没有发现损害上市公司利益的行为。

    1、公司重大诉讼、仲裁事项：

    重要事项

    1、公司重大诉讼、仲裁事项：

    （1）本报告期内，公司重大诉讼、仲裁事宜：

    2002 年10 月，四川省成都市中级人民法院下达裁定：原辽物资担保的四川省工商实业进出口公司、天使玻璃（沈阳）有限公司外贸代理合同纠纷执行一案中，原辽物资应承担的90 万美元的还款义务，由本公司履行。

    经过有关各方协商，在法院的主持下，最终达成执行和解：由本公司支付650 万元人民币结案。现本公司已按和解协议履行完义务，该案已终结。

    此债务系本公司1998 年资产置换前，原辽物资于1996 年发生的担保诉讼纠纷案。根据1998 年8 月1 日重组各方签订的《资产置换协议书》，此债务应以从原辽物资置换出的，并已在本公司办理抵押的等值实物资产抵偿。现本公司正按法律要求履行规定的程序。

    （2）已公布诉讼、仲裁事项在本报告期内的进展情况：

    2000 年9 月，大连钢铁集团有限公司以与原辽物资1998 年8 月1 日（资产置换日）前发生的购销合同纠纷对本公司提起诉讼，诉讼标的额1041 万元。对此诉讼事项，公司已在《中国证券报》、《证券时报》上先后刊登的本公司2000 年度报告、2001 年中期报告及2001 年度报告中予以披露。

    本案现已数次开庭审理，2002 年12 月，一审法院在没有事实依据和证据的情况下，判令本公司支付大连钢铁集团有限公司900 万元，现大连中法对本公司子公司的房产进行查封，但未通知本公司，本公司在资产盘点中发现皇城酒店的房产被冻结。本公司对

    该判决不服，已依法提起上诉。

    如法院判决本公司败诉，公司将根据1998 年8 月1 日重组各方签订的《资产置换协议书》，将此项可能发生的债务，以从原辽物资置换出的，并已在本公司办理抵押的等值实物资产进行抵偿。

    2、公司重大关联交易事项

    （1）共同投资发生的关联交易：

    ①2002 年2 月9 日公司董事会第四届二十八次会议审议通过，沈阳银基发展股份有限公司与沈阳银基集团股份有限公司共同出资组建北京银基房地产开发有限责任公司，投资组建的北京银基房地产开发有限责任公司注册资本2000 万元人民币，其中银基发展出资1600 万元，占注册资本80%；银基集团出资400 万元，占注册资本20%。 (详见2002 年2 月27 日《中国证券报》、《证券时报》)

    ②2002 年5 月31 日公司第五届二次董事会议审议并通过了公司与沈阳银基集团股份有限公司共同出资组建沈阳银基房地产开发有限责任公司的关联交易议案。拟定投资组建的沈阳银基房地产开发有限责任公司注册资本4000 万元人民币，其中银基发展出资2800 万元，占注册资本70%；银基集团出资1200 万元，占注册资本30%。根据工商登记的有关要求，在办理公司注册登记时企业名称最后确定为辽宁银基房地产开发有限公司。(详见2002 年6 月5 日《中国证券报》、《证券时报》)

    （2）协议受让股权发生的关联交易

    2002 年10 月23 日公司第五届八次董事会议审议通过了公司协议受让沈阳银基物业有限公司全部股权的议案。本公司与下属控股子公司辽宁银基房地产开发有限公司（下称“银基地产”）分别受让沈阳银基集团股份有限公司（下称“银基集团”）和沈阳空间智能技术有限公司（下称“空间智能”）各自持有的银基物业的全部股权。其中，银基发展受让银基集团所持银基物业83.3%的股权，银基地产受让空间智能所持银基物业16.7%的股权。

    交易价格以评估基准日即2002 年6 月30 日时转让股权所对应的净资产价值为依据确定，评估基准日与股权转让完成日期间物业公司形成的损益由新股东享有。

    银基集团向银基发展出售的股权总价款为509.175 万元人民币，空间智能向银基地产出售的股权总价款为101.835 万元人民币。受让方以现金方式向出让方支付购买股权的款项。

    （3）委托采购发生的关联交易

    本期累计发生委托采购款2,869,785.74 元，系委托同一母公司的具有多年材料设备采购稳定渠道的沈阳银基商贸发展有限公司采购材料设备款，以上交易价格按市场价格结算。

    （4）采购货物

    本期从沈阳银基窗业有限公司累计采购钢塑窗1,452,297.30 元，交易价格按市场价格结算。

    （5）与关联方存在债权、债务往来事项

    ①对沈阳银基集团股份有限公司其他应收款1017 万元,主要系偿还由于会计差错造成的应收款余额及往来款。

    ②对沈阳银基商贸发展有限公司预付帐款544 万元，主要系委托沈阳银基商贸发展有限公司采购材料设备款未结算部分。

    3、报告期内公司重大合同及其履行情况

    2001 年9 月27 日公司第四届二十五次董事会议审议通过了本公司与沈阳金阳土地整理有限公司签订的《部分浑北土地开发项目委托管理合同》（详见2001 年9月27 日《中国证券报》、《证券时报》）。目前该合同已基本完成，由于土地整理项目部分工程投资相应进行了调整（详见2002 年4 月13 日《中国证券报》、《证券时报》公司2001 年度报告），委托标的发生变化，截止报告期末已结工程款项19,401 万元。委托项目中还有少部分尾子工程处于验收决算阶段，部分工程处于质量保证维护期，故未全部结算。

    2001 年10 月29 日公司第四届二十六次董事会议审议批准并签署了《土地使用权转让合同》。本公司与沈阳瑞海投资管理有限公司根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》，订立17.24 万平方米土地使用权转让合同（详见2001 年10 月31 日《中国证券报》、《证券时报》）。按合同规定，受让方向本公司交纳了的30,000 万元购买土地款，但尚余9,652 万元未支付，按双方约定剩余部分不再履行，我公司按其已支付的购地款为其办理130,435 平方米的土地使用权证，至此上述合同已执行完毕。

    2002 年5 月31 日，公司第五届二次会议审议批准了关于签署《代理销售合同》的议案。公司与沈阳世纪物业投资经营公司就“沈阳银基国际商务中心”（简称：商务中心’）和沈阳银基经纬大厦销售事宜分别签署了《代理销售合同》。由于后期本公司根据市场变化调整了经营策略，欲对：商务中心’的使用功能和布局进行调整，经友好协商，双方拟正式签署协议，解除关于：商务中心’的原《代理销售合同》。委托项目中银基经纬大厦的代理销售目前已取得进展，但未能在报告期内实现销售，双方仍继续履行原定的《代理销售合同》。

    2002 年12 月16 日，公司与辽宁荣昌企业集团（简称“荣昌集团”）签署了《建设项目转让合同》，本公司将位于沈阳浑北天坛地区立项开发的银河园社区西部的一个建设项目转让给荣昌集团，该项目建筑面积95,000 平方米，占地35,350 平方米，转让价格1,050 元/平方米（建筑面积），合同额9,975 万元人民币。荣昌集团已按合同约定向我方支付了5,100 万元项目转让款，余款在2003 年11 月底前付清。根据审计报告，该项目实现销售收入9,975 万元，占主营业务总收入的37.4%，为公司2002 年收益的重要来源。公司根据房地产开发项目转让的收入确认原则和方法，对该项目进行收益确认。

    4、报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

    5、报告期内公司无对外担保事项。

    6、报告期内公司无委托理财事项。

    7、报告期内公司改聘会计师事务所情况。

    因公司原审计机构未能通过证券从业资格年检，公司董事会于2002 年1 月25 日决定改聘岳华会计师事务所为公司2001 年度审计机构。因其当年业务量急剧加大，无法在规定的时间内完成本公司的审计工作，为此，经公司董事会提案并经公司2001 年度股东大会审议通过，决定改聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2001 年度审计机构。审计报酬为46 万元，聘期一年。至本次年报披露时，该所已为公司提供了一年的审计服务。

    8、报告期内，不存在公司、公司董事会及董事受到中国证监会及证券交易所稽查、处罚、通报批评、谴责等情况。

    9、报告期内其它重大事项

    公司享受的“先征33% 再返18% “的所得税优惠政策已于2001 年12 月31 日到期，公司从2002 年起执行33%的所得税税率。

    财务报告

    一、会计报表（附后）

    深圳鹏城会计师事务所                        电话：0755-82207928

    中国深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼        传真：0755-82237549

    审计报告

    深鹏所股审字（2003）47号

    沈阳银基发展股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日公司及合并的资产负债表、2002年公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日公司及合并的财务状况及2002年公司及合并的经营成果和现金流量，会计处理方法的先用遵循了一贯性原则。

    深圳鹏城会计师事务所                     中国注册会计师：  染蜂

    中国·深圳                           中国注册会计师：  刘在兰

    2004年4月9日

    二、合并会计报表附注

    金额单位:元

    （一）公司简介

    沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为沈阳物资开发股份有限公司，本公司系经沈阳市大中型企业股份制试点联合办公室以沈股办发[1988]3 号文件批准，在沈阳市物资回收总公司的基础上改制组建的股份制企业，并经中国证监会以证监发审字[1993] 3 号文件批准，股票于1993 年5 月18 日在深交所挂牌上市流通。

    1996 年和1997 年本公司连续两年出现亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于1998 年4 月对本公司股票做出了“ST 特别处理”。

    1998 年6 月3 日，经沈阳市人民政府沈政[1998]43 号文件和沈阳证监会沈证监发[1998]29 号文件批准，根据中国证监会证监上字[1998]26 号文件的有关规定，经沈阳银基集团股份有限公司与沈阳物资开发股份有限公司协商，双方于1998 年8 月1 日签署了资产置换协议书。按协议规定：以1998 年8 月1 日为基准日，沈阳银基集团股份有限公司以其拥有的沈阳皇城商务酒店有限公司、沈阳银基置业有限公司（现已更名为沈阳银基置业装饰工程有限公司）和沈阳市海外旅游总公司三家子公司经评估后的全部净资产，与沈阳物资开发股份有限公司经评估后的全部净资产进行100%的资产置换，并变更了主营业务。

    1999 年4 月27 日，经1998 年度股东大会审议通过，本公司更名为沈阳银基发展股份有限公司，并办理了变更登记手续，注册号为2101001104618。公司的注册资本：12,988万元，注册地址：沈阳市和平区十一纬路82 号，法定代表人：刘成文，企业经营范围：城市基础设施投资；国内一般商品贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；（旅游服务；餐饮服务；住宿；房地产开发；装饰装修；建筑工程设计施工限下属企业持证经营）。

    2000 年8 月18 日，经中国证监会证监公司字[2000]122 号文批准，本公司以每股13.60 元发行了5,000 万股人民币普通股股票，注册资本变更为17,988 万元；2000 年11 月15 日，本公司与沈阳银基集团股份有限公司和沈阳银基商贸发展有限公司签订了《股权转让协议》，协议收购沈阳银基房屋开发有限公司的100%股权，并注销其法人资格，本次收购已经2000 年12 月16 日临时股东大会审议通过。2000 年11 月16 日，经公司第四届第十六次董事会通过，决定将公司的注册地址由沈阳市和平区十一纬路82号变更为沈阳市东陵区文化东路20 号。

    2001 年4 月8 日，公司召开了2000 年度股东大会，审议通过了2000 年度利润分配方案。公司决定以2000 年末总股本179,880,950 股为基数，实施向全体股东按每10 股转增5 股，并派现金1 元（含税）的方案，转增股本总数为89,940,475 股，转增股本后公司总股本增至269,821,425 股，并经华伦会计师事务所以华会股验字（2001）第01006 号《验资报告》验证。2001 年7 月4 日，公司变更了营业执照，注册资本变更为26,982 万元。

    2002 年6 月28 日，经2001 年度股东大会审议通过，选举了新一届董事会，第五届一次董事会选举了董事长，根据公司章程，本公司变更了法定代表人，变更后公司法定代表人为沈志奇。

    （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、会计制度：本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计年度：采用公历年制，从1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

    3、记账本位币：以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

    5、外币业务核算方法：会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。

    6、现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    7、坏账核算方法

    坏账确认标准

    （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。

    （2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

    坏账准备的计提方法和标准

    对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。坏账准备计提比例列示如下：

账龄                                       计提比例

一年以内                                        5%

一至二年                                        1%

二至三年                                        5%

三至四年                                       10%

四至五年                                       50%

五年以上                                      100%

    8、存货核算方法：

    （1）本公司的存货包括库存商品、材料物资、低值易耗品、开发成本、开发产品。

    （2）土地开发成本的核算：本公司在土地开发过程中发生的各项支出均按实际成本计入“开发成本-土地开发成本”账户进行核算，并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。

    （3）配套设施开发成本的核算：本公司发生的各项配套设施支出，在“开发成本-配套设施开发成本”账户进行核算，并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。

    （4）房屋开发成本的核算：本公司以出包方式开发的房屋发生的各项支出均按实际成本计入“开发成本-房屋开发成本”, 并按成本核算对象和成本项目进行明细分类核算。

    （5）为房地产项目开发的借款利息的核算：

    （1）为房地产项目开发的借款利息在房地产开发期间同时具备以下三个条件计入开发成本：

    a.房地产开发支出已经发生；

    b.借款利息已经发生；

    c.为使房地产项目达到预定可销售状态所必要的购建活动已经开始。

    （2）暂停资本化

    若房地产项目开发活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款利息的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

    （3）停止资本化

    当所开发的房地产项目达到预定可销售状态时，停止其借款利息的资本化，以后发生的借款利息于发生当期确认费用。

    （6）各项存货取得时按实际成本计价。其中：房地产开发产品、土地开发产品、配套设施开发产品发出时均按单项实际成本确定；一般存货按先进先出法计算；低值易耗品采用五五摊销法核算。

    （7）存货期末按个别项目账面成本高于市价的部分确定计提存货跌价准备。

    9、质量保证金的核算：

    按项目工程总造价5%留取计入往来账户；如未发生质量问题，在建设工程保修期结束后退回。

    10、短期投资核算方法：

    短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依投资总体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。

    11、长期投资核算方法：

    长期股权投资

    （1）长期股权投资的计价

    长期股权投资的初始投资成本，按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

    （2）股权投资差额

    采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按10 年的期限平均摊销，贷方差额按10 年的期限平均摊销。

    （3）收益确认方法

    对占被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

    采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

    长期投资减值准备

    期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

    12、固定资产和折旧方法：

    （1）固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产、经营主要设备的物品。

    （2）固定资产计价按取得的实际成本或重估价值为原价入账。

    （3）固定资产折旧：采用直线法，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率确定其折旧率。

    各类固定资产折旧率如下：

项目         折旧年限  残值率%    年折旧率%

房屋建筑物     30-40        5     1.9-3.2

机器设备        5-15        5         6.3-19

运输设备        5-10        5         9.5-19

通讯工具        5-10        5         9.5

其它设备           5        5        19

    （4）固定资产减值准备计提方法：在中期或期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    14、在建工程核算方法

    在建工程按实际发生的支出入账：

    （1）已完工交付使用并办理了竣工决算手续的，按完工交付使用的价值确认为固定资产；

    （2）对已完工交付使用但尚未办理竣工决算手续的，自完工交付使用之日起，按照工程预算造价等工程成本，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，再按照决算数调整原估价和已提折旧；

    （3）发生的应计工程借款利息，属于在建工程尚未完工交付使用前发生的计入在建工程成本，属于在建工程交付使用后发生的，计入当期财务费用。在建工程减值准备的计提方法：

    中期或期末对在建工程逐项检查，对有证据表明在建工程已经发生了减值，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提减值准备；

    （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

    （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；

    （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    14、借款费用

    （1）借款费用资本化的确认条件

    借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

    a.资产支出已经发生；

    b.借款费用已经发生；

    c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

    （2）资本化金额的确定

    至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：

    a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

    b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

    （3）暂停资本化

    若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

    （4）停止资本化

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

    15、无形资产计价及摊销

    本公司对购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付相关税费，作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销。

    公司的无形资产商誉自取得之日起按10 年分期平均摊销。

    无形资产减值准备计提方法：

    在中期或期末，检查各项无形资产预计给公司未来带来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；；某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    16、长期待摊费用摊销方法

    有明确受益期的，按受益期平均摊销；不能确定受益期的，按10 年平均摊销；其他长期资产在受益期内平均摊销。其中开办费在开始生产经营的当月一次性转入当期损益。

    17、预计负债的确认原则

    若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

    （1）该义务是企业承担的现时义务；

    （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    （3）该义务的金额能够可靠地计量。

    确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

    （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

    （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    18、收入的确认原则

    房地产销售

    （1）公建房地产销售

    已将房地产所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实施继续管理权和实际控制权，即签订了销售合同，房地产完工并验收合格；相关的收入可以收到，即按合同已收到总价款50%及以上的房款，并且与销售房地产有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

    （2）住宅房地产销售

    已将房地产所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实施继续管理权和实际控制权，即签订了销售合同，房地产完工并验收合格；相关的收入可以收到，即按合同已收到总价款20%及以上的房款，并且与销售房地产有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

    （3）房地产开发项目转让

    已将房地产开发项目所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房地产实施继续管理权和实际控制权，即签订了销售合同，在房地产开发主管部门进行了备案；相关的收入可以收到，即按合同已收到总价款50%及以上的价款，并且与销售房地产开发项目有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

    提供劳务(不包括长期合同)

    在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

    当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。

    利息收入和使用费收入

    在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。建造合同

    在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

    当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

    如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。

    19、所得税会计处理方法

    本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。

    20、合并会计报表的编制方法

    合并会计报表原则

    对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。

    编制方法

    以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。

    根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。。

    三、税项

税种                          计税依据                     税率

营业税                              营业额               3%-5%

城市维护建设税                应纳营业税额                  7%

教育费附加                    应纳营业税额                  4%

房产税                          房产原值的90%             1.2%

个人所得税      由公司及其子公司代扣代缴；

土地增值税*             转让房地产的增值额        超率累进税率

所得税**                      应纳税所得额                 33%

    *土地增值税：依据沈地税（1996） 170 号文件，按转让收入1%预计提取，列入相关会计科目，当全部工程进行财务决算时，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的四级超率累进税率计算；

    **所得税：公司与所属控股子公司按应纳税所得额33%税率缴纳。根据辽财企函字[2001]3 号文件：根据财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》的通知》（财税[2000]99 号）的精神，对你公司实行企业所得税执行先按33%的法定税率征收再返还18%（实征15%）的优惠政策，允许保留到2001 年12 月31 日。从2002 年1 月1 日起，除法律和行政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率征收。。

    四、控股子公司及合营企业

企业名称

                                  注册资本（元）

沈阳皇城商务酒店

有限公司                           64,400,000.00

沈阳银基置业装饰

工程有限公司                       10,000,000.00

北京银基房地产开

发有限责任公司注1                  20,000,000.00

辽宁银基房地产开

发有限公司注2                      40,000,000.00

吉林银基房地产开

发有限责任公司注3                  10,000,000.00

沈阳银基公园投资

管理公司注4                        10,000,000.00

沈阳银基物业管理

有限公司注5                         6,000,000.00

企业名称

                                     经营范围

沈阳皇城商务酒店

有限公司           中西正餐、住宿、娱乐洗浴、美容、美发、写字间出租、

                   日用百货等

沈阳银基置业装饰

工程有限公司       建筑装饰工程设计及施工,物业管理及中介服务

北京银基房地产开

发有限责任公司注1  房地产开发销售、自有房屋的物业管理、销售建筑装饰材

                   料

辽宁银基房地产开

发有限公司注2      房地产开发及开发的商品房销售、室内外装修、建筑材

                   料、装饰材料销售

吉林银基房地产开

发有限责任公司注3  房地产开发、商品房销售、物业管理

沈阳银基公园投资

管理公司注4        公园投资建设及经营管理

沈阳银基物业管理

有限公司注5        房产物业管理、房屋租赁、信息咨询、日用百货零售、

                   房产经纪与代理机动车停车服务供暖服务

企业名称

                                                   投资额（元）

沈阳皇城商务酒店

有限公司                                          63,756,000.00

沈阳银基置业装饰

工程有限公司                                       9,900,000.00

北京银基房地产开

发有限责任公司注1                                 16,000,000.00

辽宁银基房地产开

发有限公司注2                                     28,000,000.00

吉林银基房地产开

发有限责任公司注3                                  7,000,000.00

沈阳银基公园投资

管理公司注4                                        8,000,000.00

沈阳银基物业管理

有限公司注5                                      5.5,000,000.00

企业名称                         所占投资比例

                          直接        间接           合计

沈阳皇城商务酒店

有限公司                  99%                         99%

沈阳银基置业装饰

工程有限公司              99%                         99%

北京银基房地产开

发有限责任公司注1         80%                         80%

辽宁银基房地产开

发有限公司注2             70%                         70%

吉林银基房地产开

发有限责任公司注3         70%          21%            91%

沈阳银基公园投资

管理公司注4               80%        19.8%          99.8%

沈阳银基物业管理

有限公司注5            83.33%       11.67%            95%

    注1：本公司于2002 年1 月31 日新设北京银基房地产有限责任公司，注册资本人民币2,000 万元，本公司持有其80%的股权，沈阳银基集团股份有限公司持有其20%的股权。故该公司纳入本报告期合并会计报表。

    注2：本公司于2002 年6 月28 日新设辽宁银基房地产开发有限公司，注册资本为人民币4,000 万元，本公司持有其70%的股权，沈阳银基集团股份有限公司持有其30%的股权。故该公司纳入本报告期合并会计报表。

    注3：本公司于2002 年9 月24 日新设吉林银基房地产开发有限公司，注册资本为人民币1,000 万元，本公司持有其70%的股权，本公司之子公司辽宁银基房地产开发有限公司持有其30%的股权。故该公司纳入本报告期合并会计报表。

    注4：本公司于2002 年12 月23 日新设沈阳银基公园投资管理有限公司，注册资本为人民币1,000 万元，本公司持有其80%的股权，本公司之子公司沈阳皇城商务酒店有限公司持有其20%的股权。故该公司纳入本报告期合并会计报表。

    注5：根据董事会第五届八次会议，本公司和沈阳银基集团股份有限公司于2002年10 月23 日签订收购沈阳银基物业管理有限公司股权的《股权转让协议》，确定交易金额为5,091,750.00 元，本公司之子公司辽宁银基房地产开发有限公司与沈阳空间智能技术有限公司于2002 年10 月23 日签订《股权转让协议》，确定交易金额为1,018,350.00 元。收购款项已于12 月19 日全部付清。

    注6：本公司对上述控股子公司采用权益法核算，并已纳入合并会计报表范围，无应合并而未合并的子公司。。

    五、合并会计报表主要项目注释

    1、货币资金

    单位：元

项目                           期末数                    期初数

现金                         97,455.55                    8,468.19

银行存款                148,750,666.83              149,543,849.25

其他货币资金                725,000.00              232,237,562.00

合计                    149,573,122.38              381,789,879.44

    注1：期末余额较期初减少232,216,757.06 元，下降60.82%，主要原因系本期支付沈阳地王项目土地款及工程款所致。

    2、应收帐款

    （1）帐龄分析

    单位：元

                                          期末数

帐龄                        金额         比例(%)            坏帐准备

一年以内              96,986,862.58      76.65%            484,934.31

1-2年                  9,861,209.40       7.79%             98,612.09

2-3年                 19,083,653.75      15.08%            954,182.69

3-4年                    602,796.75       0.48%             60,279.68

合计                 126,534,522.48     100.00%          1,598,008.77

                                        期初数

帐龄                         金额         比例(%)            坏帐准备

一年以内               34,154,994.91      97.34            170,774.99

1-2年                     315,838.21       0.90              3,158.38

2-3年                     376,929.77       1.07             18,846.49

3-4年                     241,870.04       0.69             24,187.00

合计                   35,089,632.93     100.00            216,966.86

    注1：期末余额净值较期初增加90,063,847.64 元，增长258.26%，主要原因系本期销售所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计98,028,663.00 元，占应收账款余额比例为77.47%。

    注3：应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

    3、其他应收款

    （1）帐龄分析

    单位：元

帐龄                                      期末数

                           金额          比例(%)          坏帐准备

一年以内              15,817,543.49       57.79%           79,087.72

1-2年                 10,140,965.54       37.05%          101,409.66

2-3年                    166,161.46        0.61%            8,308.07

3-4年                      7,200.00        0.03%              720.00

4-5年                  1,141,160.00        4.16%          570,580.00

5年以上                  100,000.00        0.36%          100,000.00

合计                  27,373,030.49      100.00%          860,105.45

帐龄                          期初数

                    金额          比例(%)              坏帐准备

一年以内    45,614,419.33          92.63              228,143.51

1-2年        2,530,161.46           5.14               25,301.61

2-3年

3-4年        1,100,000.00           2.23              110,000.00

4-5年              300.00           0.00                  150.00

5年以上

合计        49,244,880.79         100                 363,595.12

    注1：期末余额净值较期初减少22,368,360.63 元，下降45.76%，主要原因系沈阳银基集团股份有限公司归还欠款15,584,060.66 元和沈阳银基商贸发展有限公司归还欠款9,863,994.90 元。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计20,010,359.99 元，占应收账款余额比例为73.10%。

    注3：其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款见附注七5（3）。

    4、预付帐款

    （1）帐龄分析

    单位：元

帐龄                                             期末数

                                      金额               比例(%)

一年以内                        264,130,109.55            69.16%

1-2年                           115,535,400.96            30.25%

2-3年                             2,264,000.00             0.59%

合计                            381,929,510.51              100%

帐龄                                                  期初数

                                           金额               比例(%)

一年以内                              393,867,796.64          97.88

1-2年                                   4,845,924.49           1.20

2-3年                                   3,688,376.50           0.92

合计                                  402,402,097.63         100.00

    注1：预付账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

    注2：账龄超过1 年的预付账款，主要原因系因工程项目未决算，尚未返回发票所致。

    注3：期末余额中190,000,000.00 元系预付给沈阳土地储备交易中心的沈阳地王项目土地款。

    注4：预付账款中沈阳金阳土地整理有限公司委托款余额35,724,786.51 元，本期结算后减少166,455,601.28 元，其中60,270,000.00 元为征地拆迁过程中，由于得到各级政府的支持，比可研概算降低征地拆迁费用所致。

    5、存货

    单位：元

项目                                期末数

                      金额                       跌价准备

原材料            402,739.64

库存商品            6,766.56

低值易耗品        171,847.39

物业工程           34,289.85

物料用品          235,251.19

燃料                1,801.00

周转材料           22,121.00

工程施工          177,902.49

出租开发产品    4,068,696.26

开发成本      378,349,886.40

开发产品      599,979,894.03                     274,099.00

总计          983,273,293.32                     274,099.00

项目                               期初数

                          金额                  跌价准备

原材料                 375,722.04

库存商品               585,595.06

低值易耗品              93,872.92

物业工程

物料用品               304,113.64

燃料                    20,580.00

周转材料                22,121.00

工程施工

出租开发产品

开发成本           437,867,531.78

开发产品           322,707,433.38

总计               762,154,872.31

    其中有关土地及房屋开发项目的投资成本情况如下：

    （1）开发成本

    单位：元

项目名称              开工时间          预计竣工时间

经纬大厦                1998.11

浑北项目                2000.03          2003.12

银基科技园

银河园一期一组团

银河园一期二组团        2002.08          2003.09

银河园一期三组团           前期

银河园一期其它             前期

地王项目                   前期

辽源项目                   前期

合计

项目名称                   预计总投资            期末余额

经纬大厦

浑北项目               828,610,000.00      236,690,021.30

银基科技园                        注2        8,769,362.00

银河园一期一组团

银河园一期二组团       186,600,000.00       69,604,629.12

银河园一期三组团

银河园一期其它

地王项目

辽源项目

合计                                       378,349,886.40

项目名称                                               期初余额

经纬大厦                                         116,381,745.83

浑北项目                                         301,614,096.18

银基科技园                                        10,203,421.00

银河园一期一组团                                   9,668,268.77

银河园一期二组团

银河园一期三组团                                  15,103,912.56

银河园一期其它                                    44,388,805.09

地王项目                                           3,743,156.33

辽源项目                                              50,000.00

合计                                             437,867,531.78

    （2）开发产品

    单位：元

项目名称       竣工时间                          期初余额

通用一期           2000.01                      2,202,019.14

物业大厦           1998                           648,330.68

铁西住宅           1998                           746,278.53

其他住宅           1998                         1,042,423.00

英芳里住宅         1997.12                      1,166,403.63

发展中心           2001.06                     54,425,433.91

商务中心           2001.08                    209,170,754.27

经纬住宅           2001.01                    22,818,,185.36

经纬公建           2002.06

大西路公建         2001.06                     27,871,199.68

大西路住宅         2001.06                      2,616,405.18

银河园一期

一组团             2002.09                    152,266,078.34

新酒店用房         购入

合计        322,707,433.38                    371,534,093.26

项目名称       本期增加               本期减少        期末余额

通用一期              0              1,236,102.25      965,916.89

物业大厦     54,838,951.66                   0      55,487,282.34

铁西住宅              0                377,278.53      369,000.00

其他住宅              0                      0       1,042,423.00

英芳里住宅            0                 48,095.50    1,118,308.13

发展中心      3,382,006.63          30,115,742.88   27,691,697.66

商务中心              0             24,668,716.50  184,502,037.77

经纬住宅              0              8,454,526.17   14,363,659.19

经纬公建    153,514,504.02           8,739,861.78  144,774,642.24

大西路公建    5,482,552.61           2,628,557.07   30,725,195.22

大西路住宅            0              1,215,934.15    1,400,471.03

银河园一期

一组团       16,776,817.78         135,489,260.56

新酒店用房            0              2,050,000.00

合计          2,050,000.00          94,261,632.61  599,979,894.03

    （3）出租开发产品

    单位：元

项目名称           期初余额      本期增加        本期摊销

发展中心地下车库              4,148,474.62       79,778.36

合计                          4,148,474.62       79,778.36

项目名称                                                    期末余额

发展中心地下车库                                         4,068,696.26

合计                                                     4,068,696.26

    注1：期末根据单项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备274,099.00。

    注2：公司董事会第五届二次会议审议通过了关于退出科技园项目开发的议案，由于报告期内尚未签订正式合同，因此，开发成本中仍存在银基科技园项目。

    注3：报告期内浑北项目土地抵押10 万平方米。

    注4：浑北项目预计总投资原为87,405 万元，变动为82,861 万元（最终以决算为准），下降4,544 万元，原因主要系土地出让金返还3,000 万元，修建道路、护岸改由政府出资1,544 万元。

    6、待摊费用

    单位：元

类别                                期初数             本期增加

保险费                             157,509.04          263,679.78

修理费                              21,540.00           10,760.00

租花卉                               9,000.00                0

工程维修与保养                                          81,425.00

工作服                                                  33,171.00

燃油费                                                  49,273.38

清洗费用                                                32,000.00

有线电视                                                40,450.00

合计                               188,049.04          510,759.16

类别                                       本期摊销           期末数

保险费                                    258,861.55       162,327.27

修理费                                     32,300.00             0

租花卉                                      9,000.00             0

工程维修与保养                             53,030.00        28,395.00

工作服                                     27,642.50         5,528.50

燃油费                                     49,273.38             0

清洗费用                                   26,328.00         5,672.00

有线电视                                   30,375.00        10,075.00

合计                                      486,810.43       211,997.77

    注1：期末数为按费用受益期限摊余数。

    7、长期投资

    单位：元

项目                 期初数                  本期增加

              金额         减值准备         金额

合并价差                                 229,099.60

合计                                     229,099.60

项目                 本期减少                  期末数

                      金额             金额           减值准备

合并价差                             229,099.60

合计                                 229,099.60

    合并价差：

公司名称                   摊销年限          初始金额

沈阳银基物业有限公司        10年         229,099.60

合计                                     229,099.60

公司名称                      本期摊销         累计摊销      期末余额

沈阳银基物业有限公司                                       229,099.60

合计                                                       229,099.60

    注1：合并价差系2002 年12 月19 日收购沈阳银基物业管理有限公司股权产生。

    8、固定资产及折旧

    单位：元

原   房屋及建筑物            129,837,880.37

值   机器设备                 52,888,121.09           1,235,350.00

     电子设备                    945,241.00             340,708.00

     运输工具                  1,761,635.31             147,128.00

     其他设备                    218,920.80                   0

     合计                    185,651,798.57           1,723,186.00

     房屋及建筑物             16,662,715.01           3,116,109.12

     机器设备                 23,196,938.13           4,372,203.34

累   电子设备                    278,142.21             248,698.37

计   运输设备                    691,027.37             126,064.54

折   其他                        109,566.02              41,586.24

旧   合计                     40,938,388.74           7,904,661.61

     项目                         本期减少             期末数

原   房屋及建筑物                                   129,837,880.37

值   机器设备                       1,560.00         54,121,911.09

     电子设备                     689,100.00            596,849.00

     运输工具                     174,128.00          1,734,635.31

     其他设备                           0               218,920.80

     合计                         864,788.00        186,510,196.57

     房屋及建筑物                       0            19,778,824.13

     机器设备                       1,109.91         27,568,031.56

累   电子设备                           0               526,840.58

计   运输设备                     413,584.67            403,507.24

折   其他                               0               151,152.26

旧   合计                         414,694.58         48,428,355.77

     净值                                           138,081,840.80

    注1：根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17 号文《关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的通知》，本公司从2001 年1 月1 日起按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备报告期内未发现固定资产可收回金额低于其账面价值的情况故未计提固定资产减值准备

    注2:本公司固定资产中无置换抵押担保等情况

    注3:其中皇城酒店被查封详见附注八2

    9、无形资产

                                                          单位:元

类别    取得       原始金额         期初数        本期       本期

        方式                                      增加       转出

商誉    购买   72,594,768.81   65,335,291.93

财务    购买       40,000.00                  40,000.00

软件

合计           72,634,768.81   65,335,291.93  40,000.00

类别         本期摊销      累计摊销        期末数        剩余摊

                                                         销年限

商誉      7,259,476.88  14,518,953.76  58,075,815.05      8年

财务          1,666.66       1,666.66      38,333.34    9年7个月

软件

合计      7,261,143.54  14,520,620.42  58,114,148.39

    注1：商誉是公司收购沈阳银基房屋开发有限公司购买成本超过可辨认资产和负债的公允价值的差额部分按10 年分期摊销

    注2：根据企业会计制度和财政部财会[2001]17 号文关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的通知本公司从2001 年1 月1 日起按无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备报告期内未发现无形资产可收回金额低于其账面价值的情况故未计提无形资产减值准备

    10、长期待摊费用

                                                          单位:元

类别          原始发生额        期初数   本期增加额    本期推销

维修调试费   2,625,022.89  1,500,013.08                375,000.00

开办费         267,877.13                267,877.13

合计         2,625,022.89  1,500,013.08  267,877.13    375,000.00

类别             累计摊销       期末数     剩余摊

                                           销年限

维修调试费     1,500,009.81   1,125,013.08  3 年

开办费

合计           1,500,009.81   1,392,890.21

    11 短期借款

                                  单位:元

借款类别      期末数              期初数

抵押借款   100,000,000.00    100,000,000.00

保证借款   285,000,000.00    148,000,000.00

质押借款     9,500,000.00     11,500,000.00

委贷借款    68,000,000.00

合计       462,500,000.00    259,500,000.00

    注1：期末余额较期初增加203,000,000.00 元比期初增长78.23% 主要原因系本年度扩大非募集资金项目投资新增借款所致

    12、应付票据

                                     单位:元

票据类别           期末数            期初数

银行承兑汇票   44,694,615.80     360,000,000.00

合计           44,694,615.80     360,000,000.00

    注1：期末余额较期初减少315,305,384.20 元下降87.58% 主要原因是本期归还到期的银行承兑汇票所致

    13、应付帐款

                                                             单位:元

                          期末数                       期初数

账龄               金额         比例(%)          金额         比例(%)

一年以内      54,507,343.24     44.38         70,618,483.11    89.99

1-2年        62,781,743.52     51.11          7,478,992.47     9.53

2-3年         5,293,689.16      4.31            261,562.00     0.33

3年以上          247,030.36      0.20            115,137.00     0.15

合计         122,829,806.28    100.00         78,474,174.58   100.00

    注1：期末余额较期初增加44,355,631.70 元增长56.52% 主要系应付工程款增加所致

    注2：应付账款中无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项

    14、预收帐款

    （1）帐龄分析

                                                            单位:元

                      期末数                         期初数

帐龄            金额        比例(%)           金额           比例(%)

一年以内   8,078,876.67      98.27      1,265,278.16          36.44

1-2年         13,762.00       0.17      2,205,656.10          63.52

2-3年        128,396.60       1.56          1,202.00           0.03

合计       8,221,035.27        100      3,472,136.26         100.00

    （2）预收帐款主要项目

                                                              单位:元

项目名称                          期末数                   期初数

通用车库                               0                 1,950,000.00

银兴苑                        266,353.80                   313,463.30

经纬住宅                    1,910,000.00                    10,000.00

商务中心                      300,000.00

发展中心                    1,044,000.00

银河园一期一组团            1,412,279.00

其他                        3,288,402.47                 1,198,672.96

合计                        8,221,035.27                 3,472,136.26

    注1：期末余额较期初增加4,748,899.01 元，增长136.77%，主要系预销售所致。

    注2：预收账款中无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

    15、应付股利

    单位：元

股东名称                         期末数                       期初数

定向募集法人股                27,144.00                    27,144.00

优先股或其他                 280,215.00                   281,775.00

其他                           3,756.52                     3,756.52

合计                         311,115.52                   312,675.52

    注1：欠付股利原因为部分股东尚未领取2000 年度股利。

    16、应交税金

    单位：元

项目                   期末数              期初数            税率

营业税                  12,225,191.19  24,000,453.82            3-5%

增值税                      26,397.46           0

城市维护建设税             855,714.80   1,592,640.03              7%

企业所得税              23,033,152.88  14,357,351.90  见附注(三)税项

个人所得税                   2,458.98      48,234.30    超额累进税率

土地使用税                  45,671.66     817,330.16        差别税率

房产税                      -1,077.56    -131,831.43

土地增值税                -324,756.99   3,726,505.24

固定资产投资方向调节税   5,119,290.10   5,987,563.73

文化事业费                 150,597.80      51,819.70            0.9%

印花税                         603.56           0

合计                    41,133,243.88  50,450,067.45

    注1：期末余额较期初减少9,316,823.57 元，下降18.47%，主要系本期缴纳税款所致。

    17、其他应交款

    单位：元

项目                   期末数         期初数            计缴标准

教育费附加            489,554.56     1,156,854.03      流转税额的4%

住房公积金             -6,705.37         4,510.00      工资总额的16%

合计                  482,849.19     1,161,364.03

    注1：期末余额较期初减少678,514.84 元，下降58.42%，主要系本期交纳税款所致。

    18、其他应付款

    单位：元

帐龄                                         期末数

                                  金额                       比例(%)

一年以内                 92,947,236.70                        82.16%

1-2年                    15,587,740.83                         13.78%

2-3年                     2,588,717.60                         2.29%

3年以上                   2,000,000.00                         1.77%

合计                    113,123,695.13                       100.00%

帐龄                                             期初数

                              金额                         比例(%)

一年以内                25,213,143.05                        82.29

1-2年                    5,425,973.20                        17.71

2-3年

3年以上

合计                    30,639,116.25                       100.00

    注1：期末余额较期初增加82,484,578.88 元，增长269.21%，主要系收到银基科,技园项目拟退出款项88,650,000.00 元所致。

    19、预提费用

    单位：元

类别                期初数             本期增加             本期减少

利息              280,130.17                0             280,130.17

工程成本       79,680,709.42       11,646,975.09       63,978,396.42

水电费                              1,979,963.08        1,979,963.08

电话费                                197,552.05          197,552.05

排污费                                 50,400.00                   0

其他                                  130,866.78          123,866.78

合计           79,960,839.59       14,005,757.00       66,559,908.50

类别                           期末数                  结存原因

利息                                0                    未结算

工程成本                27,349,288.09                    未结算

水电费                              0

电话费                              0

排污费                      50,400.00                    未结算

其他                         7,000.00                    未结算

合计                    27,406,688.09

    注1：预提费用期末余额较期初减少52,554,151.50 元，下降65.72%，主要原因系本期支付预提工程款所致。

    20、专项应付款

    单位：元

项目                     期末数                期初数

专项应付款                                 2,255,000.00

    注1：本期专项应付款减少2,255,000.00 元，下降100.00%，主要原因系核销政府给予的浑北项目公园基础设施建设的专项拨款。

    21、其他长期负债

    单位：元

项目                       期末数                       期初数

代管基金                                             599,538.57

    22、股本

股份类别                                                      期初数

一、未上市流通股份

1、发起人股份                                          69,948,648.60

其中：国家持有股份

境内法人持有股份                                       69,948,648.60

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股                                           1,404,000.00

3、内部职工股

4、优先股或其他                                        19,919,424.00

未上市流通股合计                                       91,272,072.60

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                       178,549,353.00

其中：高管持股                                              3,636.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                                    178,549,353.00

三、股份总数                                          269,821,425.60

股份类别                            本次变动增减（+ -）

                      配股    送股   公积金转   增发   本期其

                                       增股本          他变动

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：国家持有股份

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股合计

二、已上市流通股份

1、人民币普通股

其中：高管持股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计

三、股份总数

股份类别                                                    期末数

一、未上市流通股份

1、发起人股份                                        69,948,648.60

其中：国家持有股份

境内法人持有股份                                     69,948,648.60

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股                                         1,404,000.00

3、内部职工股

4、优先股或其他                                      19,919,424.00

未上市流通股合计                                     91,272,072.60

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                     178,549,353.00

其中：高管持股                                            3,636.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                                  178,549,353.00

三、股份总数                                        269,821,425.60

    23、资本公积

    单位：元

项目                           期初数                      本期增加

股本溢价               536,068,862.73

其他资本公积                56,491.05                  1,022,891.05

合计                   536,125,353.78                  1,022,891.05

项目                         本期减少                        期末数

股本溢价                                             536,068,862.73

其他资本公积                                           1,079,382.10

合计                                                 537,148,244.83

    注1：本期增加的1,022,891.05 元，系债务重组产生的资本公积，其中以房产抵欠款增加911,411.01 元，以固定资产抵欠款增加111,480.04 元。

    24、盈余公积

    单位：元

项目                       期初数                           本期增加

法定盈余公积        21,542,771.66                       5,247,895.63

公益金              21,542,771.65                       5,247,895.63

合计                43,085,543.31                      10,495,791.26

项目                     本期减少                             期末数

法定盈余公积                                           26,790,667.29

公益金                                                 26,790,667.28

合计                                                   53,581,334.57

    注1：盈余公积增加10,495,791.26元，系期末依据公司章程按税后利润10%提取法定盈余公积及法定公益金。

    25、未分配利润

    单位：元

项目                                                     金额

(1)本年净利润                                       48,967,175.57

加：年初未分配利润                                 123,986,828.63

减：提取法定盈余公积                                 5,247,895.63

提取法定公益金                                       5,247,895.63

(2)年末未分配利润                                  162,458,212.94

    注1：本年实现净利润48,967,175.57 元，根据董事会利润分配预案，提取法定盈余公积5,247,895.63 元，提取法定公益金5,247,895.63 元，可供股东分配利润162,458,212.94元，本年不分配、不转增。

    26、主营业务收入

    单位：元

行业                                      主营业务收入

                             本年数                          上年数

餐饮服务               18,447,876.71                  23,782,302.95

工程施工收入           14,441,211.80                  18,392,655.00

公园                      343,572.50

销售房地产            249,851,100.19                  82,299,984.82

转让土地收入                    0                    300,000,000.00

小计                  283,083,761.20                 424,474,942.77

相互抵消               16,162,670.23                  20,839,564.81

合计                  266,921,090.97                 403,635,377.96

    注1：主营业务收入较去年同期减少136,714,286.99 元，下降33.87%，主要系土地转让收入减少所致。

    注2：公司前五名客户销售的收入总额为192,128,954.00 元，占公司全部销售收入的比例为71.98%。

    注3：本年较大的收入是将银河园第四期建设项目西部的95,000 平方米建筑面积以每平米1050 元(共计99,750,000.00 元)的价格转让给辽宁荣昌企业集团，该项目转让合同已在沈阳市规划和国土资源局深南新区分局备案。

    27、主营业务成本

    单位：元

行业                                 主营业务成本

                               本年数                   上年数

餐饮服务                 2,850,405.57                    2,989,379.35

工程施工成本            13,347,391.72                   21,428,868.23

公园                           482.45

销售房地产             132,373,209.34                   49,050,604.05

转让土地成本           174,393,942.22

小计                   148,571,489.08                  247,862,793.85

相互抵消                11,662,396.60                   21,428,868.23

合计                   136,909,092.48                  226,433,925.62

    注1：主营业务成本较去年同期减少89,524,833.14 元，下降39.54%，主要系土地转让收入减少，成本也相应减少。

    28、主营业务税金及附加

    单位：元

行业            本年数               上年数                  计提标准

营业税        13,931,944.20      20,912,817.70     主营业务收入的3-5%

城建税           975,198.06       1,463,897.25           营业税额的7%

教育费附加       558,142.50         836,512.71           营业税额的4%

土地增值税     2,495,871.00       3,601,972.33       主营业务收入的1%

其他             109,017.46         117,073.01

合计          18,070,173.22      26,932,273.00

    注1：主营业务税金及附加较去年同期减少8,862,099.78 元，下降32.91%，主要系公司主营业务收入下降所致。

    29、营业费用本期发生数为9,493,129.55 元，较去年同期增加1,091,050.95 元，较去年同期增长12.99%。

    30、管理费用本期发生数为32,784,127.70 元，较去年同期增加5,469,829.89 元，较去年同期增长20.03%。

    31、财务费用

    单位：元

类别                           本期发生数                上年发生数

利息支出                     4,608,760.25              15,125,172.49

减：利息收入                 3,666,941.99               4,153,114.06

汇兑损失                           236.38

减：汇兑收益                       340.98                      61.74

手续费                         291,561.48                 309,649.69

合计                         1,233,038.76              11,281,882.76

    注1：财务费用本期发生数为1,233,038.76 元，较去年同期减少10,048,844.00元，下降89.07%，主要原因系应付票据贴现利息的减少所致。

    注2：本期借款利息总支出25,821,712.80 元，其中计入开发成本20,932,822.38元，计入财务费用4,608,760.25 元，冲减预提费用280,130.17 元。

    32、营业外收入

    单位：元

项目                          本年发生数            上年发生数

处理固定资产净收益             323,976.54             3,925.00

合计                           323,976.54             3,925.00

    33、营业外支出

    单位：元

项目                         本期发生数                    上年发生数

处理固定资产净损失             2,100.00                    292,014.62

罚款支出                     213,000.00                    420,562.63

捐赠支出                      50,500.00

合计                         215,100.00                    763,077.25

    34、所得税

    单位：元

项目                 本年发生数                   上年发生数

所得税            19,362,692.51                 6,137,549.65

    注1：本期收到所得税返还6,777,474.00 元。

    35、收到的其他与经营活动有关的现金

    本期收到的其他与经营活动有关的现金240,389,992.45 元，主要原因系收到银基科技园项目拟退出款项88,650,000.00 元和其他往来款所致。

    36、支付的其他与经营活动有关的现金

    单位：元

项目用途                                                        金额

往来款                                                 23,207,232.00

审计费、律师费、咨询费                                    809,521.17

维修费、运费、保险费                                      872,622.73

差旅费、通讯费                                            891,765.56

办公费、水电费                                          3,076,869.72

业务费                                                  2,343,243.99

维修费                                                  1,833,451.88

广告费、展位费                                          1,677,505.00

其他                                                    4,288,469.57

合计                                                   39,000,681.62

    37、购买或处置子公司支付的现金

    现金流量表中的“购买或处置子公司支付的现金”4,928,264.34 元，系支付收购沈阳银基物业有限公司现金净额。

    （六）母公司会计报表主要项目注释

    1、应收帐款

    单位：元

帐龄                                    期末数

                     金额             比例(%)               坏帐准备

一年以内   91,317,316.00                76.34             456,586.58

1-2年       8,846,992.77                 7.40              88,469.93

2-3年      19,000,000.00                15.88             950,000.00

3-4年         459,525.00                 0.38              45,952.50

合计      119,623,833.77               100.00           1,541,009.01

帐龄                                   期初数

                 金额                 比例(%)               坏帐准备

一年以内     30,046,517.77              99.13             150,232.59

1-2年            65,000.00               0.21                 650.00

2-3年           197,999.50               0.65               9,899.98

3-4年

合计         30,309,517.27             100.00             160,782.57

    注1：期末余额净值较期初增加87,934,090.06 元，增长291.67%，主要原因系本期销售所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计98,028,663.00 元，占应收账款余额比例为81.95%

    注3：应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

    2、其他应收款

    （1）账龄分析

    单位：元

帐龄                                     期末数

            金额                        比例(%)             坏帐准备

一年以内  67,142,968.22                   85.51           335,714.84

1-2年     10,130,965.54                   12.90           101,309.66

2-3年            661.46                       0                33.07

3-4年          7,200.00                    0.01               720.00

4-5年      1,141,160.00                    1.45           570,580.00

5年以上      100,000.00                    0.13           100,000.00

合计      78,522,955.22                  100.00         1,108,357.57

帐龄                                   期初数

                金额                    比例(%)              坏帐准备

一年以内  45,124,482.94                   92.88           225,622.41

1-2年      2,359,661.46                    4.86            23,596.61

2-3年

3-4年      1,100,000.00                    2.26           110,000.00

4-5年

5年以上

合计      48,584,144.40                  100.00           359,219.02

    注1：期末余额净值较期初增加29,189,672.27 元，增长60.53%，主要原因系沈阳银基集团股份有限公司归还欠款15,584,060.66 元和沈阳银基商贸发展有限公司归还欠款9,863,994.90 元及集团内部往来款合并账户所致。

    注2：期末本账户欠款前五名金额合计73,608,333.25 元，占应收账款余额比例为93.74%。

    注3：其他应收款中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款见附注七5（3）

    3、长期投资

    单位：元

项目                       期初数             本期增加       本期减少

                   金额            减值准备     金额          金额

长期股权投资   106,636,805.26                 61,379,046.39

合计           106,636,805.26                 61,379,046.39

项目                                     期末数

                             金额                   减值准备

长期股权投资            168,015,851.65

合计                    168,015,851.65

被投资公司                               投资                  股权

名称                                     期限                  比例

沈阳皇城商务酒店有限公司                 10年                   99%

沈阳银基置业装饰工程有限公司             10年                   99%

北京银基房地产开发有限责任公司           10年                   80%

辽宁银基房地产开发有限公司               10年                   70%

吉林省银基房地产开发有限责任公司         10年                   91%

沈阳银基物业有限公司                     10年                99.83%

其中：股权投资差额

沈阳银基公园投资管理公司                 10年                 99.8%

合计

被投资公司                                初始            2001-12-31

名称                                      投资额

沈阳皇城商务酒店有限公司             63,756,000.00     71,484,861.62

沈阳银基置业装饰工程有限公司          9,900,000.00     35,151,943.64

北京银基房地产开发有限责任公司       16,000,000.00                 0

辽宁银基房地产开发有限公司           28,000,000.00                 0

吉林省银基房地产开发有限责任公司      7,000,000.00                 0

沈阳银基物业有限公司                  5,091,750.00                 0

其中：股权投资差额                      229,096.75                 0

沈阳银基公园投资管理公司              8,000,000.00                 0

合计                                137,747,750.00    106,636,805.26

被投资公司                             本期权益               累计

名称                                                          调整

沈阳皇城商务酒店有限公司             -3,094,186.80       4,634,674.82

沈阳银基置业装饰工程有限公司             40,078.64      25,292,022.28

北京银基房地产开发有限责任公司                   0                  0

辽宁银基房地产开发有限公司              564,279.20     289,000,000.00

吉林省银基房地产开发有限责任公司                 0                  0

沈阳银基物业有限公司                             0                  0

其中：股权投资差额                               0                  0

沈阳银基公园投资管理公司               -222,874.65        -222,874.65

合计                                 -2,712,703.61      30,268,101.65

被投资公司                            本期增减         2002-12-31

名称                                  权益调整

沈阳皇城商务酒店有限公司                         0      68,390,674.82

沈阳银基置业装饰工程有限公司                     0      35,192,022.28

北京银基房地产开发有限责任公司       16,000,000.00      16,000,000.00

辽宁银基房地产开发有限公司              564,279.20      28,564,279.20

吉林省银基房地产开发有限责任公司      7,000,000.00       7,000,000.00

沈阳银基物业有限公司                  5,091,750.00       5,091,750.00

其中：股权投资差额                      229,096.75         229,096.75

沈阳银基公园投资管理公司              8,000,000.00       7,777,125.35

合计                                 64,091,750.00     168,015,851.65

    4、主营业务收入

    单位：元

行业                                   主营业务收入

                             本年数                      上年数

销售房地产                249,851,100.19             82,299,984.82

转让土地收入                        0               300,000,000.00

合计                      249,851,100.19            382,299,984.82

    注1：主营业务收入较去年同期减少132,448,884.63 元，下降34.65 %，主要系土地转让收入减少所致。

    注2：公司前五名客户销售的收入总额为192,128,954.00 元，占公司全部销售收入的比例为76.90%。

    5、主营业务成本

    单位：元

行业                                      主营业务成本

                      本年数                                 上年数

销售房地产      132,373,209.34                        49,050,604.05

转让土地成本                                         174,393,942.22

合计            132,373,209.34                       223,444,546.27

    注1：主营业务成本较去年同期减少91,071,336.93 元，下降40.76%，主要系土地转让收入减少，成本也相应减少。

    6、投资收益本期发生额为-2,712,703.61 元，系子公司本期亏损母公司按权益比例应分担的亏损数。

    （七）关联方关系及其交易

    1、存在控制关系的关联方

企业名称             注册地址                 主营业务

沈阳银基集团股份   沈阳市和平             五金、化工、建材

有限公司           区十一纬路82 号        装饰、土木建筑等

企业名称            与本企         经济              法定

                    业关系         性质            代表人

沈阳银基集团股份    母公司        股份制           刘成文

有限公司

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    单位：元

企业名称                     期初数                       本年增加

沈阳银基集团股份有限公司     84,000,000.00

企业名称                     本年减少                       期末数

沈阳银基集团股份有限公司                             84,000,000.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    单位：元

企业名称                     期初数                    本年增加

                 金额            比例（%）  金额            比例（%）

沈阳银基集团

股份有限公司    46,632,432.40      25.92  23,316,216.20    25.92

企业名称                 本年减少                期末数

                     金额   比例（%）     金额             比例（%）

沈阳银基集团

股份有限公司                           69,948,648.60        25.92

    4、不存在控制关系的关联企业

企业名称                    注册地址         主营业务

沈阳银基商贸发展            沈阳经济技术开   机械电子设备，金属材料，

有限公司                    发区花海路       五金交电，装饰材料等

沈阳银基窗业有限            沈阳经济技术开   PVC 窗、门制造

公司                        发区二期七号街

沈阳空间智能技术            沈阳市和平区三   宽带网络系统规划设计与

有限公司                    好街92-2 号      集成；智能化系统开发、

                                             控制、规划等

沈阳银基企划有限            沈阳市和平区三   企业策划、网站设计；企

公司                        好街92-2 号      业管理软件开发等

企业名称                       与本企             经济           法定

                               业关系             性质         代表人

沈阳银基商贸发展             同一母公司       有限责任         尹辉霞

有限公司

沈阳银基窗业有限             同一母公司       有限责任         詹宝昌

公司

沈阳空间智能技术             同一母公司       有限责任         刘成文

有限公司

沈阳银基企划有限             同一母公司       有限责任           庞勇

公司

    5、关联方交易

    （1）委托采购发生的关联交易

    本期累计发生委托采购款2,869,785.74 元，系委托同一母公司的具有多年材料设备采购稳定渠道的沈阳银基商贸发展有限公司采购材料设备款，以上交易价格按市场价格结算。

    （2）采购货物

    本期从沈阳银基窗业有限公司累计采购钢塑窗1,452,297.30 元，交易价格按市场价格结算。

    （3）关联方往来

    单位：元

项目             关联方名称                                 期末金额

应收帐款       沈阳银基窗业有限公司                        96,029.84

预付帐款       沈阳银基商贸发展有限公司                 5,443,657.42

               沈阳空间智能技术有限公司                   800,000.00

               沈阳银基集团股份有限公司                10,169,384.24

               沈阳银基商贸发展有限公司                    30,000.00

               沈阳银基窗业有限公司                        50,667.14

其他应收款     沈阳银基房产经理有限公司                   101,956.00

               沈阳银基商贸发展有限公司                 1,706,900.44

应付帐款       沈阳银基窗业有限公司                     1,564,770.30

应付票据       沈阳银基商贸发展有限公司                   810,000.00

预收帐款       沈阳银基物业管理有限公司

               沈阳银基集团股份有限公司                    36,034.70

               沈阳银基商贸发展有限公司                            -

其他应付款     沈阳银基窗业有限公司                        48,000.00

项目             关联方名称                                 期初金额

应收帐款       沈阳银基窗业有限公司                        97,643.40

预付帐款       沈阳银基商贸发展有限公司                 6,746,933.25

               沈阳空间智能技术有限公司

               沈阳银基集团股份有限公司                23,015,988.09

               沈阳银基商贸发展有限公司                 9,944,993.76

               沈阳银基窗业有限公司                        72,417.14

其他应收款     沈阳银基房产经理有限公司                   101,956.00

               沈阳银基商贸发展有限公司                            -

应付帐款       沈阳银基窗业有限公司

应付票据       沈阳银基商贸发展有限公司               360,000,000.00

预收帐款       沈阳银基物业管理有限公司                   384,507.36

               沈阳银基集团股份有限公司                 1,948,568.89

               沈阳银基商贸发展有限公司                   353,000.00

其他应付款     沈阳银基窗业有限公司

    （八）或有事项

    1、 2002 年10 月，四川省成都市中级人民法院下达裁定：原辽物资担保的四川省工商实业进出口公司与天使玻璃（沈阳）有限公司外贸代理合同纠纷执行一案中，原辽物资应承担的90 万美元的还款义务，由本公司履行。

    经过有关各方协商，在法院的主持下，最终达成执行和解：由本公司支付650 万元人民币结案。现本公司已按和解协议履行完义务，该案已终结。

    此债务系本公司1998 年资产置换前，原辽物资于1996 年发生的担保诉讼纠纷案。根据1998 年8 月1 日重组各方签订的《资产置换协议书》，此债务应以从原物资置换出的，并已在本公司办理抵押的等值实物资产抵偿。现本公司正按法律要求履行规定的程序。

    2、 2000 年9 月，大连钢铁集团有限公司以与原辽物资1998 年8 月1 日（资产置换日）前发生的购销合同纠纷对本公司提起诉讼，诉讼标的额1041 万元。对此诉讼事项，公司已在《中国证券报》、《证券时报》上先后刊登的本公司2000 年度报告、2001 年中期报告及2001 年度报告中予以披露。

    本案现已数次开庭审理，2002 年12 月，一审法院在没有事实依据和证据的情况下，判令本公司支付大连钢铁集团有限公司900 万元，现已查封子公司房产皇城酒店。本公司对该判决不服，已依法提起上诉。

    如法院判决本公司败诉，公司将根据1998 年8 月1 日重组各方签订的《资产置换协议书》，将此项可能发生的债务，以从原辽物资置换出的，并已在本公司办理抵押的等值实物资产进行抵偿。

    （九）承诺事项

    本公司没有需要披露的承诺事项。

    （十）资产负债表日后事项

    本公司没有需要披露的资产负债表日后事项。

    （十一）其它重要事项

    本公司没有需要披露的其它重要事项

    （十二）资产减值准备明细表

    单位：元

类别                            期初数                     本期增加

一、坏账准备

其中：应收账款              216,966.86                 1,381,041.91

其他应收款                  363,595.12                   496,510.33

二、存货跌价准备                                         274,099.00

合计                        580,561.98                 2,151,651.24

类别                          本期转回                       期末数

一、坏账准备

其中：应收账款                                         1,598,008.77

其他应收款                                               860,105.45

二、存货跌价准备                                         274,099.00

合计                                                   2,732,213.22

    1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表；

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

    3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    沈阳银基发展股份有限公司

    董事长：沈志奇

    二零零二年四月十一日

    资产负债表

    2002年12月31日

    金额单位:人民币元

资产                        附注五            2002-12-31

                                               合并        公司

流动资产:

货币资金                       1     149,573,122.38    137,204,275.71

短期投资

应收票据

应收股利

应收帐款                       2     124,936,513.71    118,082,824.76

其他应收款                     3      26,512,925.04     77,414,597.65

预付帐款                       4     381,929,510.51    363,450,385.93

应收补贴款

存货                           5     982,999,194.32    982,501,294.74

待摊费用                       6         211,997.77

其他流动资产

一年内到期的长期债权投资

流动资产合计                       1,666,163,263.73  1,678,653,378.79

长期投资:

长期股权投资                   7         229,099.60    168,015,851.65

长期债权投资

长期资产合计                             229,099.60    168,015,851.65

其中:合并价差                            229,099.60

股权投资差额

固定资产:

固定资产原价                   8     186,510,196.57      4,726,670.00

减:累计折旧                    8      48,428,355.77        618,751.80

固定资产净值                   8     138,081,840.80      4,107,918.20

减:固定资产减值准备

固定资产净额                         138,081,840.80      4,107,918.20

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计                         138,081,840.80      4,107,918.20

无形资产及其他资产:

无形资产                       9      58,114,148.39     58,114,148.39

长期待摊费用                  10       1,392,890.21

其他长期资产

无形资产及其他资产合计                59,507,038.60     58,114,148.39

递延税项:

递延税项借项

资产合计                           1,863,981,242.73  1,908,891,297.03

                                                    2001-12-31

资产

                                             合并                公司

流动资产:

货币资金                           381,789,879.44      372,748,727.38

短期投资

应收票据

应收股利

应收帐款                            34,872,666.07       30,148,734.70

其他应收款                          48,881,285.67       48,224,925.38

预付帐款                           402,402,097.63      400,317,217.14

应收补贴款

存货                               762,154,872.31      757,985,600.35

待摊费用                               188,049.04

其他流动资产                                            83,456,975.39

一年内到期的长期债权投资

流动资产合计                     1,630,288,850.16    1,692,882,180.34

长期投资:

长期股权投资                                           106,636,805.26

长期债权投资

长期资产合计                                    -      106,636,805.26

其中:合并价差

股权投资差额

固定资产:

固定资产原价                       185,651,798.57        4,702,840.00

减:累计折旧                         40,938,388.74          470,857.73

固定资产净值                       144,713,409.83        4,231,982.27

减:固定资产减值准备

固定资产净额                       144,713,409.83        4,231,982.27

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计                       144,713,409.83        4,231,982.27

无形资产及其他资产:

无形资产                            65,335,291.93       65,335,291.93

长期待摊费用                         1,500,013.08

其他长期资产

无形资产及其他资产合计              66,835,305.01       65,335,291.93

递延税项:

递延税项借项

资产合计                         1,841,837,565.00    1,869,086,259.80

    资产负债表(续)

    2002年12月31日

    金额单位:人民币元

                                            2002-12-31

负债及所有者权益    附注五

                                        合并              公司

流动负债:

短期借款                11     462,500,000.00       453,000,000.00

应付票据                12      44,694,615.80        49,694,615.80

应付帐款                13     122,829,806.28        72,558,335.58

预收帐款                14       8,221,035.27         5,010,632.80

应付工资                            59,000.00            59,000.00

应付福利费                       2,013,233.55           875,850.00

应付股利                15         311,115.52           311,115.52

应交税金                16      41,133,243.88        39,098,975.89

其他应交款              17         482,849.19           438,513.32

其他应付款              18     113,123,695.13       249,040,615.11

预提费用                19      27,406,688.09        15,702,313.00

预计负债

其他流动负债

一年内到期的长期负债

流动负债合计                   822,775,282.71       885,789,967.02

长期负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款              20

其他长期负债            21         599,538.57

长期负债合计                       599,538.57                    -

递延税项

递延税项贷项

负债合计                       823,374,821.28       885,789,967.02

少数股东权益:

少数股东权益                    17,597,203.51

股东权益:

股本                    22     269,821,425.60       269,821,425.60

资本公积                23     537,148,244.83       537,148,244.83

盈余公积                24      53,581,334.57        46,823,950.92

其中:法定公益金         24      26,790,667.28        23,411,975.45

未确认的投资损失

未分配利润              25     162,458,212.94       169,307,708.66

外币报表折算差额

股东权益合计                 1,023,009,217.94     1,023,101,330.01

负债及所有者权益总计         1,863,981,242.73     1,908,891,297.03

                                        2001-12-31

负债及所有者权益

                                  合并              公司

流动负债:

短期借款                     259,500,000.00            259,500,000.00

应付票据                     360,000,000.00            360,000,000.00

应付帐款                      78,474,174.58             90,843,780.52

预收帐款                       3,472,136.26              2,273,463.30

应付工资                          59,000.00                 59,000.00

应付福利费                     1,456,900.54                569,643.13

应付股利                         312,675.52                312,675.52

应交税金                      50,450,067.45             49,516,605.55

其他应交款                     1,161,364.03              1,129,561.77

其他应付款                    30,639,116.25             29,232,504.92

预提费用                      79,960,839.59             79,960,839.59

预计负债

其他流动负债                                            23,027,589.74

一年内到期的长期负债

流动负债合计                 865,486,274.22            896,425,664.04

长期负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款                     2,255,000.00              2,255,000.00

其他长期负债

长期负债合计                   2,255,000.00              2,255,000.00

递延税项

递延税项贷项

负债合计                     867,741,274.22            898,680,664.04

少数股东权益:

少数股东权益                   1,077,139.46

股东权益:

股本                         269,821,425.60            269,821,425.60

资本公积                     536,125,353.78            536,125,353.78

盈余公积                      43,085,543.31             36,489,382.28

其中:法定公益金               21,542,771.65             18,244,691.14

未确认的投资损失

未分配利润                   123,986,828.63            127,969,434.10

外币报表折算差额

股东权益合计                 973,019,151.32            970,405,595.76

负债及所有者权益总计       1,841,837,565.00          1,869,086,259.80

    企业负责人:沈志奇     财务负责人:王利群

    利润及利润分配表

    2002年度

    金额单位:人民币元

                                              2002年度

项目                       附注五

                                             合并              公司

一.主营业务收入              26     266,921,090.97    249,851,100.19

减:主营业务成本              27     136,909,092.48    132,373,209.34

主营业务税金及附加           28      18,070,173.22     16,362,607.08

二.主营业务利润                     111,941,825.27    101,115,283.77

加:其他业务利润

减:营业费用                  29       9,493,129.55      3,827,406.32

管理费用                     30      32,784,127.70     22,190,280.21

财务费用                     31       1,233,038.76      1,217,934.38

三.营业利润                          68,431,529.26     73,879,662.86

加:投资收益                                            (2,712,703.61)

补贴收入

营业外收入                   32         323,976.54

减:营业外支出                33         215,100.00        213,000.00

四.利润总额                          68,540,405.80     70,953,959.25

减:所得税                    34      19,362,692.51     19,281,116.05

少数股东损益                            210,537.72

未确认投资损失

五.净利润                            48,967,175.57     51,672,843.20

加:年初未分配利润                   123,986,828.63    127,969,434.10

其他转入

六.可供分配的利润                   172,954,004.20    179,642,277.30

减:提取法定盈余公积                   5,247,895.63      5,167,284.32

提取法定公益金                        5,247,895.63      5,167,284.32

七.可供股东分配的利润               162,458,212.94    169,307,708.66

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八.未分配利润                       162,458,212.94    169,307,708.66

                                           2001年度

项目

                                             合并                公司

一.主营业务收入                    403,635,377.96      382,299,984.82

减:主营业务成本                    226,433,925.62      223,444,546.27

主营业务税金及附加                  26,932,273.00       24,819,621.49

二.主营业务利润                    150,269,179.34      134,035,817.06

加:其他业务利润

减:营业费用                          8,402,078.60        2,480,145.66

管理费用                            27,314,297.81       15,447,968.89

财务费用                            11,281,882.76       11,227,130.59

三.营业利润                        103,270,920.17      104,880,571.92

加:投资收益                                                304,524.14

补贴收入

营业外收入                               3,925.00

减:营业外支出                          763,077.25          445,920.63

四.利润总额                        102,511,767.92      104,739,175.43

减:所得税                            6,137,549.65       10,981,588.73

少数股东损益                             3,076.01

未确认投资损失

五.净利润                           96,371,142.26       93,757,586.70

加:年初未分配利润                   46,428,108.53       52,963,364.74

其他转入

六.可供分配的利润                  142,799,250.79      146,720,951.44

减:提取法定盈余公积                  9,406,211.08        9,375,758.67

提取法定公益金                       9,406,211.08        9,375,758.67

七.可供股东分配的利润              123,986,828.63      127,969,434.10

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八.未分配利润                      123,986,828.63      127,969,434.10

补充资料:

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加（或减少）利润总额

4、会计估计变更增加（或减少）利润总额

5、债务重组损失

6、其他

    现金流量表

    2002年度

    金额单位:人民币元

项目                                                    附注

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                            35

现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金                            36

现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

购买或处置子公司支付的现金                                37

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额

                                                             2002年度

项目

                                                                 合并

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金                           187,944,639.16

收到的税费返还                                           6,777,474.00

收到的其他与经营活动有关的现金                         240,389,992.45

现金流入小计                                           435,112,105.61

购买商品、接受劳务支付的现金                           396,528,191.69

支付给职工以及为职工支付的现金                           6,131,373.66

支付的各项税费                                          57,174,702.85

支付的其他与经营活动有关的现金                          39,000,681.62

现金流出小计                                           498,834,949.82

经营活动产生的现金流量净额                             -63,722,844.21

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                                                     0.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           453,251.82

投资所支付的现金

购买或处置子公司支付的现金                               4,928,264.34

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                                             5,381,516.16

投资活动产生的现金流量净额                              -5,381,516.16

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金                                    16,000,000.00

借款所收到的现金                                       945,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                                           961,500,000.00

偿还债务所支付的现金                                 1,102,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    22,112,396.69

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                                         1,124,612,396.69

筹资活动产生的现金流量净额                            -163,112,396.69

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额                          -232,216,757.06

                                                           2002年度

项目

                                                                 公司

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金                           160,088,151.50

收到的税费返还                                           6,290,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金                         276,447,138.26

现金流入小计                                           442,825,289.76

购买商品、接受劳务支付的现金                           343,970,416.99

支付给职工以及为职工支付的现金                           2,409,212.92

支付的各项税费                                          54,098,401.87

支付的其他与经营活动有关的现金                          25,098,909.96

现金流出小计                                           425,576,941.74

经营活动产生的现金流量净额                              17,248,348.02

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计                                                     0.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           126,558.00

投资所支付的现金                                        59,000,000.00

购买或处置子公司支付的现金                               5,091,750.00

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计                                            64,218,308.00

投资活动产生的现金流量净额                             -64,218,308.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                                       936,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计                                           936,000,000.00

偿还债务所支付的现金                                 1,102,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    22,074,491.69

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计                                         1,124,574,491.69

筹资活动产生的现金流量净额                            -188,574,491.69

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额                          -235,544,451.67

    现金流量表(续)

    2002年度

    金额单位:人民币元

项目                                                      附注

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润

加:少数股东本期损益

未确认的投资损失

计提的资产减值准备

固定资产折旧

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

待摊费用的减少（减：增加）

预提费用的增加（减：减少）

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

财务费用

投资损失(减:收益)

存货的减少(减:增加)

递延税款贷项(减:借项)

经营性应收项目的减少(减:增加)

经营性应付项目的增加(减:减少)

其他

经营活动产生的现金流量净额

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额

减:现金的期初余额

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物的净增加额

项目                                                         2002年度

                                                                 合并

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润                                                  48,967,175.57

加:少数股东本期损益                                        210,537.72

未确认的投资损失

计提的资产减值准备                                       2,151,651.24

固定资产折旧                                             7,904,661.61

无形资产摊销                                             7,261,143.54

长期待摊费用摊销                                           375,000.00

待摊费用的减少（减：增加）                                 -23,948.73

预提费用的增加（减：减少）                             -52,554,151.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)       -321,876.54

财务费用                                                 4,608,760.25

投资损失(减:收益)

存货的减少(减:增加)                                   -221,118,421.01

递延税款贷项(减:借项)

经营性应收项目的减少(减:增加)                          -49,100,452.13

经营性应付项目的增加(减:减少)                          187,917,075.77

其他

经营活动产生的现金流量净额                             -63,722,844.21

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额                                         149,573,122.38

减:现金的期初余额                                      381,789,879.44

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物的净增加额                            -232,216,757.06

项目                                                         2002年度

                                                                 公司

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润                                                  51,672,843.20

加:少数股东本期损益

未确认的投资损失

计提的资产减值准备                                       2,403,463.99

固定资产折旧                                               253,502.11

无形资产摊销                                             7,261,143.54

长期待摊费用摊销

待摊费用的减少（减：增加）

预提费用的增加（减：减少）                             -64,258,526.59

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

财务费用                                                   983,695.55

投资损失(减:收益)                                        2,712,703.61

存货的减少(减:增加)                                   -224,789,793.39

递延税款贷项(减:借项)

经营性应收项目的减少(减:增加)                          -86,747,794.08

经营性应付项目的增加(减:减少)                          327,757,110.08

其他

经营活动产生的现金流量净额                              17,248,348.02

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额                                         137,204,275.71

减:现金的期初余额                                      372,748,727.38

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物的净增加额                            -235,544,451.67

    企业负责人：沈志奇          财务负责人:王利群

                     沈阳银基发展股份有限公司

                        分部报表(业务分部)

                             2002年度

                                                    金额单位:人民币元

项目                                      餐饮服务业务

                              本年                          上年

一、营业收入合计         18,447,876.71                 23,782,302.95

二、销售成本合计          4,042,137.30                  4,489,555.44

三、期间费用合计         18,246,285.79                 19,444,805.18

四、营业利润合计         -3,840,546.38                   -152,057.67

五、资产总额            153,587,410.64                166,008,088.46

六、负债总额             84,505,920.93                 93,801,157.54

项目                                        工程施工业务

                                  本年                          上年

一、营业收入合计         14,441,211.80                 18,392,655.00

二、销售成本合计         13,828,284.06                 22,041,343.65

三、期间费用合计            548,745.44                    422,461.00

四、营业利润合计             64,182.30                 -4,071,149.65

五、资产总额             40,317,295.40                 38,181,092.43

六、负债总额              4,769,798.14                  2,674,078.64

项目                                       房地产业务

                                  本年                          上年

一、营业收入合计        249,851,100.19                382,299,984.82

二、销售成本合计        148,735,816.42                248,264,167.76

三、期间费用合计         25,978,401.51                 29,155,245.14

四、营业利润合计         75,136,882.26                104,880,571.92

五、资产总额          2,085,557,185.85              1,869,086,259.80

六、负债总额            991,649,742.70                898,680,664.04

项目                                        其它业务

                                  本年                          上年

一、营业收入合计            343,572.50

二、销售成本合计             35,424.52

三、期间费用合计            531,469.27

四、营业利润合计          (223,321.29)

五、资产总额             19,614,109.81

六、负债总额              3,646,904.36

项目                                            抵销

                                  本年                          上年

一、营业收入合计         16,162,670.23                 20,839,564.81

二、销售成本合计         11,662,396.60                 21,428,868.23

三、期间费用合计          1,794,606.00                  2,024,252.15

四、营业利润合计          2,705,667.63                 -2,613,555.57

五、资产总额            435,094,758.97                231,437,875.69

六、负债总额            261,197,544.85                127,414,626.00

项目                                          合计

                                  本年                          上年

一、营业收入合计        266,921,090.97                403,635,377.96

二、销售成本合计        154,979,265.70                253,366,198.62

三、期间费用合计         43,510,296.01                 46,998,259.17

四、营业利润合计         68,431,529.26                103,270,920.17

五、资产总额          1,863,981,242.73              1,841,837,565.00

六、负债总额            823,374,821.28                867,741,274.22

    企业负责人:沈志奇                           财务负责人:王利群