深圳高速公路股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.04.14 13:30 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
深圳高速公路股份有限公司2002年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事何柏初、董事张杨未参加第三届董事会第二次会议，分别委托赵志?_董事及张荣兴董事代为出席。 公司负责人陈潮董事长、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部经理孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 释义2 Ⅰ 公司基本情况简介 Ⅱ 董事长报告书 Ⅲ 会计数据和业务数据摘要 Ⅳ 股本变动及股东情况 Ⅴ 董事、监事、高级管理人员和员工情况 Ⅵ 公司治理结构 Ⅶ 股东大会情况简介 Ⅷ 董事会报告 Ⅸ 监事会报告 Ⅹ 重要事项 Ⅺ 备查文件 Ⅻ 财务会计报表 释 义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 深圳高速公路股份有限公司及其附属公司 本年度、报告期 指 截至2002年12月31日止年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 公司於中国境内发行的以人民币认购并在境内上海证券交易所上 A股 指 市的面值人民币1.00元的人民币普通股 公司於中国境外发行的以外币认购的於香港联交所上市的每股面 H股 指 值人民币1.00元的境外上市外资股 人民币 指 中国的法定货币人民币 港币 指 中国香港特别行政区的法定货币 董事会 指 深圳高速公路股份有限公司董事会 董事 指 深圳高速公路股份有限公司的董事 107国道 指 107国道（深圳段） 205国道 指 205国道（深圳段） 梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观高速 指 深圳市梅观高速公路 机荷东段公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷高速 指 深圳市机荷高速公路，由东、西两段构成 机荷东段 指 深圳市机荷高速公路（东段） 机荷西段 指 深圳市机荷高速公路（西段） 盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路 盐坝A段 指 深圳市盐坝高速公路A段 盐坝B段 指 深圳市盐坝高速公路B段 盐坝C段 指 深圳市盐坝高速公路C段 深长公司 指 长沙市深长快速干道有限公司 长沙环路 指 湖南省长沙市国道绕城高速公路（西北段） 长沙环路公司 指 湖南长沙环路建设开发有限公司 广告公司 指 深圳高速广告有限公司（原深圳市正一广告有限公司） 水官高速 指 深圳市布吉镇水径村至龙岗的快速干道（又称龙岗二通道） 深圳龙城 指 深圳龙城星源实业有限公司 索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司 工程顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司 新通产公司 指 新通产实业开发（深圳）有限公司（原深圳市高速公路开发有限公司） 深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司 华建中心 指 华建交通经济开发中心 省路桥公司 指 广东省路桥建设发展公司 中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，并不包括香港、澳门和台湾 公 司 基 本 情 况 简 介 一、一般信息 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 陈潮 董事会秘书 张荣兴 证券事务代表 吕瑞 联系地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼 联系电话 86-755-82945608/82945618 传真 86-755-82910696 证券事务电子信箱 [email protected] 公司注册与办公地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼 邮政编码 518026 香港主要营业地点 香港中环干诺道中111号永安中心九楼907A室 电话：（852）2543 0633传真：（852）2543 9996 公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com 电子信箱 [email protected] 首次注册登记日期 1996年12月30日 注册地址 深圳市福田区华强南路8号无线电管理大厦1805室 最近一次变更注册登记日期 2001年12月19日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码 深地税登字440304279302515 二、股票上市交易所和证券代码 H股： 香港联合交易所有限公司 证券代码： 0548 证券简称： 深圳高速 A股： 上海证券交易所 证券代码： 600548 证券简称： 深高速 三、公司信息查阅 登载公司年度报告的网址 http://www.hkex.com.hk http://www.sse.com.cn http://www.sz-expressway.com 公司选定信息披露报纸 中国香港：《香港经济日报》、《英文虎报》 中国境内：《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告备置地点 中国香港：中环干诺道中111号永安中心九楼907A室 中国境内：深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼 四、其他 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东183号合和中心19楼1901至5室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算公司上海分公司 上海浦东新区浦建路727号 法定审计师 深圳天健信德会计师事务所 深圳市滨河路5020号证券大厦15、16楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22楼 中国法律顾问 广东海埠律师事务所 中国深圳市滨河路5020号证券大厦17楼 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环干诺道中111号永安中心九楼907及907A室 五、公 司 简 介 深圳高速公路股份有限公司于1996年12月30日由新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司发起成立，成立时股本为12.682亿元。1997年3月在香港发行境外上市外资股（H股）7.475亿股，并于同年3月12日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（代码0548）；2001年12月发行人民币普通股（A股）1.65亿股并于12月25日在上海证券交易所挂牌上市（代码600548），目前公司总股本为21.807亿股。 本公司主要从事收费公路的建设、经营及管理，拥有深圳市高速公路专营权，享有对深圳市新建高速公路的优先发展、经营权。本公司在深圳市境内的收费公路已形成完整的公路网，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，同时也是国家、广东省干线公路网的重要组成部分，构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，在深圳市公路运输中发挥着重要作用。 董事长报告 各位股东： 感谢各位股东及社会各界对本集团一直以来的关心与支持。本人欣然对本集团在2002年度的业务发展进行回顾并对未来发展作出展望。 业绩与股息 按照中国会计准则，本集团截至2002年12月31日止年度完成主营业务收入人民币6.46亿元，与2001年度相比增长6.88%，由于本集团所享受的“五免五减半”的企业所得税优惠的取消增加了本集团2002年度的税收支出，工程管理收入比上年也大幅减少，报告期除税后净利润为人民币3.51亿元，较2001年度减少了12.58%，每股收益为人民币0.16元。按照香港会计准则，本集团2002年度实现营业额人民币5.24亿元，较2001年度增长了7.04%。股东应占盈利为人民币3.60亿元，较2001年度减少14.57%，每股盈利为人民币0.165元。 鉴于本公司良好的现金流状况和一直遵循的股东利益最大化的宗旨，董事会建议派发2002年度末期股息每股人民币0.12元，该建议将提交于2003年5月30日举行的2002年度股东年会审议通过。 主营业务增长稳定 2002年度本公司受重大政策性变化及不明朗因素的影响，不少负面因素的困扰给本集团的经营管理带来一定的压力。本公司管理层勇敢地面对了市场环境严峻的考验与挑战，认真分析市场变化，有效防范了投资及经营风险，积极改进管理及研究发展战略，在全体员工共同努力下，公司仍取得了可喜的成绩。 2002年，本公司属下除205国道（深圳段）与机荷东段受到了水官高速的分流影响，其他各收费公路表现良好，路费收入保持稳定增长。本公司经营的高速公路已成为盈利增长的主要来源，其中机荷西段增长迅猛，日均车流量与路费收入增幅达30%以上，其他高速公路及107国道也均有不同程度的增长。 业务拓展正在加速 本公司继续在深圳、珠江三角洲及国内其他地区投资发展收费高速公路项目。在完善深圳市高速公路网络的同时，扩大本公司的主营业务收入。2002年12月，本公司成功收购新开通的深圳水官高速公路40%的股权，并继续发展水官高速的连接段，以接通深圳市中心城区，因而水官高速有着巨大的交通量增长潜力与良好的发展前景。 2003年3月，本公司与深圳市交通局签订协议，以19.3亿元的价格将107国道与205国道的经营收费权转让给深圳市政府，一方面实现了非高速公路资产的剥离，改善了本公司长期发展的资产结构；另一方面带给公司丰沛的现金流，可以让公司利用出售所得资金投资和收购深圳及中国其他地区具高增长潜力的高速公路。 推进战略研究，推动公司跃上新台阶 本公司一直注重中长期发展战略的研究。2002年度董事会战略发展及投资委员会加强了对本公司战略发展的研究，通过对收费公路行业的前景分析，对本公司竞争能力和优势的剖析，推动本公司以全面提升盈利能力及竞争优势为目的的发展战略研究。 计划与展望 基于本公司近几年扎实的基础工作，本公司克服了2002年度遇到的困难，加上一些负面因素也逐渐消除或明朗，我们相信，在2003年及以后的几年里，本公司将进入一个发展的新阶段。 不经历风雨，怎能见彩虹。本公司将积极提高应对风险的能力，并加强风险监控力度。继续完善公司治理结构与内部管理制度建设，调整好资本结构、资产结构及财务结构，不断提升本公司的竞争力。面对挑战，抓住机遇，我们对未来充满信心。本公司将一如继往地本着对股东负责、对员工负责以及对社会负责的原则，尽我们的最大努力以给予股东良好的投资回报。 陈潮 董事长 中国深圳，2003年4月11日 会计数据和业务数据摘要 一、按中国会计准则 1、公司本年度主要的利润指标（单位：人民币元） 指标项目 2002年度 利润总额 405,558,077 净利润 351,353,919 扣除非经常性损益后的净利润 348,542,330 主营业务利润 448,377,981 其他业务利润 7,654,720 营业利润 368,591,317 投资收益 4,167,816 补贴收入 32,982,590 营业外收支净额 -183,646 经营活动产生的现金流量净额 441,196,398 现金及现金等价物净增减额 -136,991,208 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （1）出售、处置或被投资单位所得收益 -394 （2）营业外收入 722 （3）营业外支出 -184,368 （4）委托投资及自营投资损益 813,780 （5）长期投资减值准备 -2,000,000 （6）所得税影响数 4,181,849 合计 2,811,589 本集团报告期内收取的长期债权收益13,010,232元未列入非经常性损益项目，是由于该项收益可在持续8年时间内按较为稳定的金额收取。 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标如下（单位：人民币元） 指标项目 截至2002年12月31日止 主营业务收入 646,127,966 净利润 351,353,919 总资产 6,922,502,651 股东权益（不含少数股东权益） 5,160,312,772 每股收益（元） 0.16 每股净资产（元） 2.37 调整后的每股净资产（元） 2.35 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.20 净资产收益率（全面摊薄） 6.81% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权 6.81% 平均） 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面 6.75% 摊薄） 指标项目 截至2001年12月31日止 截 主营业务收入 604,518,644 净利润 401,936,897 总资产 6,968,563,648 股东权益（不含少数股东权益） 5,070,546,337 每股收益（元） 0.18 每股净资产（元） 2.33 调整后的每股净资产（元） 2.31 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.26 净资产收益率（全面摊薄） 7.93% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权 9.58% 平均） 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面 8.47% 摊薄） 指标项目 至2000年12月31日止 主营业务收入 515,395,592 净利润 339,223,834 总资产 5,931,176,373 股东权益（不含少数股东权益） 4,282,241,353 每股收益（元） 0.17 每股净资产（元） 2.12 调整后的每股净资产（元） 2.11 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.21 净资产收益率（全面摊薄） 7.92% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权 8.23% 平均） 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面 8.29% 摊薄） 3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本 2,180,700,000 ____ ____ 资本公积 2,061,219,349 96,516 ____ 盈余公积 803,448,485 86,780,448 ____ 其中：法定公益金 168,895,763 40,638,613 ____ 未分配利润 25,178,503 351,353,919 348,464,448 股东权益合计 5,070,546,337 ____ 项目 期末数 变动原因 股本 2,180,700,000 资本公积 2,061,315,865 不需支付款项转入 盈余公积 890,228,933 利润分配 其中：法定公益金 209,534,376 同上 未分配利润 28,067,974 净利润增加及进行 利润分配 股东权益合计 5,160,312,772 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至12月31日止年度 2002 2001 2000 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 524,291 489,813 420,455 除税前经营盈利 414,018 424,605 365,598 股东应占盈利 359,931 421,336 363,074 每股盈利(人民币元) 0.165 0.208 0.180 1999 1998 人民币千元 人民币千元 营业额 342,069 241,416 除税前经营盈利 339,035 306,912 股东应占盈利 337,704 306,912 每股盈利(人民币元) 0.168 0.152 资产摘要 于12月31日 2 0 0 2 2001 2000 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产总额 6,724,526 6,783,685 5,726,029 负债总额 1,219,273 1,420,293 1,186,531 净资产总额 5,505,253 5,363,392 4,539,498 每股净资产（人民币元） 2.525 2.459 2.252 1999 1998 人民币千元 人民币千元 资产总额 5,434,193 4,519,491 负债总额 1,137,727 439,787 净资产总额 4,296,466 4,080,204 每股净资产（人民币元） 2.132 2.024 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 （人民币千元） 净利润 截至12月31日止2002年度 按中国会计准则计算 351,354 按香港会计准则计算 359,931 差异 (8,577) 其中:资产负债表日后提议之股息 土地使用权摊销、股权收购溢价 (12,768) 及固定资产折旧 已变现及未变现投资收益 4,288 其他 (97) （人民币千元） 净资产 于2002年12月31日 按中国会计准则计算 5,160,313 按香港会计准则计算 5,505,253 差异 (344,940) 其中:资产负债表日后提议之股息 (261,684) 土地使用权摊销、股权收购溢价 (83,256) 及固定资产折旧 已变现及未变现投资收益 其他 差异说明： 1、中国会计准则及企业会计制度将土地使用权作为无形资产，将股权收购溢价作为股权投资差额，一并按直线法摊销；而香港会计准则将公路及构筑物所占地的土地使用权以及收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计入固定资产原值，并按工作量法计提折旧；由此造成的净利润差异计人民币12,768千元、净资产差异计人民币83,256千元。 2、中国会计准则及企业会计制度对短期投资采用成本与市价孰低法计价；而香港会计准则将上年末短期投资市价高于成本部分确认为未变现投资收益，导致短期投资本年变现时计入的损益减少4,288千人民币元。 股本变动和股东情况 一、 公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 其中：国家持有股份 65,478 境内法人持有股份 61,342 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 4、其他 已上市流通股份合计 91,250 三、股份总数 218,070 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 其中：国家持有股份 65,478 境内法人持有股份 61,342 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 4、其他 已上市流通股份合计 91,250 三、股份总数 218,070 2、股票发行与上市情况 ⑴ 经中国证监会证监发字[2001]57号文核准，本公司于2001年12月6-7日发行16,500万股人民币普通股（A股），发行价格3.66元/股，其中向社会公众投资者发行的10,447.9万股A股于2001年12月25日起在上海交易所挂牌交易，证券简称为“深高速”，证券代码为：“600548”；向证券投资基金配售的6,052.1万股A股于2002年3月25日上市流通。 ⑵ 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情况，公司总股本和股份结构均未发生变化。 二、股东情况 1、 截至2002年12月31日止，本公司股东总数为33,072 户，其中法人股东4户，A股股东32,313户，H股股东755户。 2、主要股东持股情况 1）持股5%以上（含5%）股东的股份变动情况 名称 期初数（股） 报告期内增减 新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 无 深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 无 名称 期末数（股） 质押或冻结 新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 无 深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 无 2）公司前10名股东持股情况（于2002年12月31日） 股东名称 股份性质 持股数（股） HKSCC NOMINEES LTD（代理人） H股 723,961,498 新通产实业开发（深圳）有限公司 国家股 654,780,000 深圳市深广惠公路开发总公司 国有法人股 457,780,000 华建交通经济开发中心 国有法人股 91,000,000 广东省路桥建设发展公司 国有法人股 64,640,000 中国银河证券有限责任公司 A股 7,281,286 北京荣安通建筑咨询有限公司 A股 3,052,850 ARSENTON NOMINEES LIMITED H股 3,000,000 中国发展研究基金会 A股 2,452,010 韩文华 A股 2,121,318 股东名称 持股比例 HKSCC NOMINEES LTD（代理人） 33.20% 新通产实业开发（深圳）有限公司 30.03% 深圳市深广惠公路开发总公司 20.99% 华建交通经济开发中心 4.17% 广东省路桥建设发展公司 2.96% 中国银河证券有限责任公司 0.33% 北京荣安通建筑咨询有限公司 0.14% ARSENTON NOMINEES LIMITED 0.14% 中国发展研究基金会 0.11% 韩文华 0.10% 注：⑴根据香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LTD）提供的股东名册，其持有的H股股份乃代表多个客户所持有，没有单个股东的持股数超过本公司总股本的5%。 ⑵表中国有股及法人股股东之间不存在关联关系；其他股东之间关联关系无法确定。 3、公司控股股东情况 报告期内本公司控股股东没有发生变化 名称 新通产实业开发（深圳）有限公司（原名深圳市高速公路开发 有限公司） 法定代表人 陈潮 成立日期 1993年9月 注册资本 人民币2亿元 公司类别 有限责任公司 股权结构 深圳国际控股有限公司全资子公司 经营范围 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目、 经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店：副食品、 饮料的销售 4、公司控股股东的实际控制人情况 本公司控股股东新通产实业开发（深圳）有限公司是深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）的全资子公司，深圳国际是深圳市投资管理公司（“深圳投资”）控股的香港上市公司，其主要业务为投资控股，下属公司主要从事提供全程物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营和管理。深圳国际的控股股东深圳投资拥有深圳国际已发行股本约44.25%，是深圳市政府授权的投资公司，产业覆盖基础设施、能源、交通运输、高新科技、公用事业及金融证券等领域。 5、其他持股5%（含5%）以上的法人股东情况 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 深圳市深广惠公路 20.99 % 林向科 1996年7月 开发总公司 股东名称 注册资本 主要业务和产品 深圳市深广惠公路 500万元 路桥建设投资业务、 开发总公司 人民币 物资供销业 据本公司所知，截至2002年12月31日止，除上述股东外，并无任何 其他注册股东持有本公司已发行股本5%或以上之权益。 6、购买、出售及购回本公司股份 自2002年1月1日至2002年12月31日止之期间，本公司及其附属公司及共同控制实体概无购买、出售或购回任何本公司之股份。 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）基本情况 1、2002年度在任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 陈 潮 男 47 董事长 2000.01-2002.12 吴亚德 男 39 董事兼代总经理 2000.01-2002.12 陶 宏 女 41 董事 2000.01-2002.12 张荣兴 男 40 董事兼董事会秘书 2000.12-2002.12 钟珊群 男 39 董事 2000.01-2002.12 施大庆 男 38 董事 2000.01-2002.12 林向科 男 47 董事 2000.01-2002.12 何钟泰 男 64 独立董事 2000.01-2002.12 赵志?_ 男 49 独立董事 2000.01-2002.12 李国荣 男 48 独立董事 1999.06-2002.06 张 杨 女 39 董事 2001.03-2002.12 王继中 男 56 监事会主席 2000.01-2002.12 王 珊 男 33 监事 2000.01-2002.12 李 健 男 45 监事 2000.09-2002.12 吴 羡 男 45 副总经理 2000.08-2003.08 王学峰 男 42 副总经理 2001.09-2003.09 范利平 男 40 副总经理 2000.08-2003.08 徐梅生 男 61 工程技术总监 2001.09-2003.09 龚涛涛 女 30 财务总监 2002.11-2005.11 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票，亦无变动。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 ① 董事长陈潮先生在新通产公司任董事长； ② 董事陶宏女士在新通产公司任总经济师； ③ 董事钟珊群先生在新通产公司任副总经理； ④ 董事林向科先生在深广惠公司任董事长； ⑤ 董事张杨女士在华建中心任总经理助理及证券部经理； ⑥ 监事会主席王继中先生在新通产公司任副总经理； ⑦ 监事王珊先生在深广惠公司任计财部部长。 （二）董事、监事及高级管理人员2002年度报酬情况 （1） 董事、监事酬金由本公司股东大会审议批准。2002年度，除独立董事外，其余董事（包括在公司任职的董事）均不领取董事酬金，在公司任职的董事根据其在本公司所担任的具体管理职位领取工资报酬。 （2） 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币3,919,000元。 （3） 三名独立董事2002年度的董事酬金为每人港币150,000元，其他津贴共人民币33,000元，报酬总额为人民币510,000元。 （4） 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币1,061,800元。 （5） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币1,190,600元。 （6） 公司现任董事、监事和高级管理人员共19人，在公司领取报酬的为10人， 在每个报酬区间的人员分布情况如下： 人民币 0至20万 20万至40万 40万至60万 董事 2 0 2 监事 0 1 0 高级管理人员 0 3 2 （7） 2002年度不在公司领取工资报酬的董事、监事共8人： 姓名 领取报酬单位 备注 陈 潮 新通产公司 2002年1~6月在本公司领取报酬 钟珊群 新通产公司 陶 宏 新通产公司 2002年1月在本公司领取报酬 董事 林向科 深广惠公司 施大庆 省路桥公司 张 杨 华建中心 王继中 新通产公司 监事 王 珊 深广惠公司 于2002年度，上述董事、监事均在本公司领取会议津贴。 （三）董事、监事及高级管理人员变动情况 1）陶宏女士的总经理任期于2002年1月24日届满，公司董事会于2002年1月23日第二届董事会第十一次会议决议委任公司董事吴亚德先生代行总经理之职，任期从2002年1月24日起至新聘总经理上任之日止。 2）2002年6月11日公司刊登公告，由于独立董事李国荣先生与本公司的董事服务任期合同由1999年6月10日起至2002年6月9日止已经届满，李国荣先生已于2002年6月10日起不再担任本公司的独立董事之职务。 3）2002年10月30日召开的第二届董事会第十六次会议聘任吴亚德先生为公司总经理，任期三年；聘任龚涛涛女士为财务总监，任期三年。 4）2002年12月5日选举易爱国先生作为职工代表推荐的监事，担任新一届监事会的监事。李健先生不再担任监事。 5）2002年12月31日第二届董事会全体董事、第二届监事会全体监事任期届满。公司于2002年12月30日召开的临时股东大会上选举陈潮先生、吴亚德先生、张荣兴先生、钟珊群先生、陶宏女士、林向科先生、张杨女士、赵志?_先生8人为本公司第三届董事会董事，选举何柏初先生、李志正先生、张志学先生3人为独立董事；选举王继中先生、杨钦华先生为第三届监事会监事。全体董事、监事的任期均为三年，自2003年1月1日起生效。 现任董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期 陈 潮 男 47 董事长 2003.01-2005.12 吴亚德 男 39 董事总经理 2003.01-2005.12 张荣兴 男 40 董事兼董事会秘书 2003.01-2005.12 钟珊群 男 39 董事 2003.01-2005.12 陶 宏 女 41 董事 2003.01-2005.12 林向科 男 47 董事 2003.01-2005.12 张 杨 女 39 董事 2003.01-2005.12 赵志?_ 男 49 董事 2003.01-2005.12 何柏初 男 61 独立董事 2003.01-2005.12 李志正 男 61 独立董事 2003.01-2005.12 张志学 男 34 独立董事 2003.01-2005.12 王继中 男 56 监事会主席 2003.01-2005.12 杨钦华 男 35 监事 2003.01-2005.12 易爱国 男 40 监事 2003.01-2005.12 吴 羡 男 45 副总经理 2000.08-2003.08 王学峰 男 42 副总经理 2001.09-2003.09 范利平 男 40 副总经理 2000.08-2003.08 徐梅生 男 61 工程技术总监 2001.09-2003.09 龚涛涛 女 30 财务总监 2002.11-2005.11 公司第三届董事、监事、高级管理人员详情如下：陈潮先生，47岁，高级经济师、工程师，董事长、战略发展及投资委员会主席、人力资源及提名委员会委员。陈先生毕业于武汉理工大学，曾任交通部公路局副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十多年公路运输方面的丰富经验。自本公司成立至2000年1月兼任本公司首任总经理，现专责本公司整体管理及策略规划。1993年4月起任新通产公司总经理至2000年9月改任该公司董事长兼党委书记。从2000年3月起，陈先生于两家香港上市公司深圳国际控股及深圳科技控股有限公司分别担任副主席兼总裁及副主席之职。陈先生还担任深圳市创新投资集团有限公司董事、中国南玻科技控股（集团）股份有限公司董事长等职。此外，陈先生还兼任工程顾问公司董事长。 吴亚德先生，39岁，董事兼总经理、战略发展及投资委员会委员。吴先生1987年毕业于广东行政学院，曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理及深广惠总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席等职。2002年1月至2002年10月任本公司代总经理。2002年11月1日起吴先生正式被聘任为本公司总经理。吴先生亦担任深圳龙城公司（水官高速）董事长、工程顾问公司董事。 张荣兴先生，40岁，工程师，董事兼董事会秘书。张先生毕业于华南理工大学，于1985年及1988年分别获得工学学士及硕士学位。张先生曾任职于大型中外合资工业企业，负责科技、行政及管理，积累了丰富的企业管理经验。自1993年起，加入新通产公司，曾任人事部主管、股改办副主任。自本公司成立起一直担任董事会秘书，2000年12月起任公司董事。现主要负责董事会有关策略、督导和协调工作及公司与投资者、市场分析师关系等方面的工作。钟珊群先生，39岁，工程师，董事。1985年毕业于长沙交通学院，获土木工程及经济学学士学位，2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。曾任职于长沙交通学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限公司。1993年5月加入新通产公司，历任工程部经理、总经理助理、副总经理，自2003年3月起任新通产公司总经理。 陶宏女士，41岁，高级会计师，董事。陶女士毕业于西安公路交通大学，于1984年及1990年分别获得财务及会计学士学位及工学硕士学位。陶女士具有多年的财务管理经验，自公司成立起至2000年1月任本公司总会计师，负责公司的财务管理及规划。2000年1月至2002年1月曾任本公司总经理，现任新通产公司总经济师。 林向科先生，47岁，会计师，董事。林先生在中国各类企业工作近三十年，在财务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处长、审计处副处长，现任深广惠公司董事长。 张杨女士，39岁，政工师，董事。张女士1987年毕业于兰州大学，获经济学学士学位。2001年获中央党校经济管理专业经济学研究生学历。曾在航天工业部工作，1994年进入华建中心工作，历任项目经理、部门经理，现任总经理助理兼证券管理部经理，此外，张女士还担任厦门路桥股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与四川成渝高速公路股份有限公司董事。 赵志?_先生，49岁，美国注册会计师，董事、审核委员会、战略发展及投资委员会委员。赵先生1977年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。赵先生在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，1994年3月起担任深圳市政协委员，1996年1月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，1999年8月起任香港联合交易所创业板上市委员会副主席。赵先生曾任本公司6年独立董事，现为丰诚集团有限公司（香港）董事总经理。 何柏初先生，61岁，独立董事、审核委员会主席。何先生持有澳洲墨尔本大学商科学士学位，并为澳洲特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。于1995年至1999年，何先生受香港政府委任，担任香港中央结算有限公司之独立董事，同期亦担任香港联合交易所上市委员会委员。何先生于会计界行业拥有35年的专业经验，1999年退休时是罗兵咸永道会计师事务所的高级合伙人。 李志正先生，61岁，研究员级高级工程师，独立董事、人力资源及提名委员会主席、审核委员会、战略发展及投资委员会委员。李先生有近35年的技术、行政与经营管理经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务及深圳中航集团担任总裁，亦担任多家国内上市公司的董事长，现任深圳市凯地投资管理有限公司董事长。 张志学先生，34岁，独立董事、人力资源及提名委员会委员。1991年毕业于中国人民大学劳动人事学院，1996年毕业于暨南大学经济学院，获经济学硕士。张先生曾任职于深圳市南山区政府和深圳市华为技术有限公司人力资源经理，现任佐佑人力资源顾问公司总经理。 王继中先生， 56岁，高级会计师，监事会主席。王先生于贵州工业管理学校大学专科毕业后，于各类企业工作三十多年，积累了丰富的实践经验。王先生曾在深圳市投资管理公司任工交部副部长、财务部部长。自1997年10月起加入新通产公司任副总经理。 杨钦华先生， 35岁，会计师，监事。1992年7月大专毕业于广州大学经济系工商会计专业，历任广东省公路管理局会计员、助理会计师、广东省路桥建设发展公司财务科会计师与副总会计师。自2001年3月起，杨先生担任省路桥公司副总会计师兼财审部经理。 易爱国先生， 40岁，经济师，监事。于1984年与1987年分别获得西南交通大学运输管理工程专业学士、硕士学位。曾任广州铁路集团副科长、科长，广深铁路股份有限公司董事会秘书。易先生于1998年10月加入本公司任营运管理部经理，现任营运中心综合管理部经理及工会营运分会主席、梅观公司、机荷东段公司、深长公司及广告公司董事。 吴羡先生，45岁，工程师，副总经理。西安公路交通大学土木工程学士。吴先生1995年加入新通产公司任副总经理，本公司成立后任副总经理，现主要负责本公司技术管理、企业资讯、培训等工作。吴先生亦为索道公司董事、工程顾问公司总工程师。 王学峰先生，42岁，高级经济师，副总经理兼营运管理总监。华中农业大学机械工程及经济学士，曾任职于湖北省地方政府部门。1994年加入新通产公司任人事部经理。现负责本公司收费公路的营运管理，亦为梅观公司、机荷东段公司董事长以及深长公司副董事长。 范利平先生，40岁，高级工程师，副总经理兼工程管理总监。重庆建筑工程学院工学学士，曾任职于交通部第一公路勘察设计院，1994年加入新通产公司，历任高级工程师、机荷东段总监处合约部经理。本公司成立后任工程部副经理、机荷西段项目管理处施管部经理及项目处副总经理、盐坝A段项目管理处总经理及工程顾问公司副董事长等职，现主要负责高速公路的建设管理。 徐梅生先生，61岁，高级工程师，工程技术总监。湖南大学土木工程学士，曾任深圳市公路管理部门高级工程师、深圳市公路管理处处长。1993年12月，徐先生加入新通产公司任总工程师。现负责本公司高速公路项目规划、设计、技术发展及管理。 龚涛涛女士，30岁，注册会计师、注册资产评估师，公司财务总监。1994年毕业于上海财经大学会计学本科，1999年取得复旦大学工商管理硕士学位。曾任深圳大华会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，1999年加入本公司，历任财务部副经理、审计部经理。龚女士亦担任广告公司及工程顾问公司董事。 （四）权益披露 于最后实际可行日期，董事、监事、行政总裁或彼等联系人在本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例)(香港法例第571章第XV部份) 之股本中拥有任何权益，并根据该条例第341条或根据上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益的资料载列如下： 公司授予的仿真股票期权计划项下的个人利益： 董事姓名 单位数目 行使价 行使时期 陈潮 1,028,25 人民币3.456元 2003年3月16日 0 ?C2004年3月15日 2004年3月16日 514,125 ?C2005年3月15日 2005年3月16日 数目： 514,125 ?C2006年3月15日 2,056,500 张荣兴 168,675 人民币3.456元 2003年3月16日 ?C2004年3月15日 168,675 2004年3月16日 ?C2005年3月15日 168,675 2005年3月16日 数目： 506,025 ?C2006年3月15日 吴亚德 103,800 人民币3.456元 2003年3月16日 ?C2004年3月15日 103,800 2004年3月16日 ?C2005年3月15日 103,800 2005年3月16日 数目： 311,400 ?C2006年3月15日 钟珊群 130,500 人民币3.456元 2003年3月16日2004 年3月15日 129,750 2004年3月16日2005 年3月15日 129,750 390,000 2005年3月16日2006 数目： 年3月15日 陶宏 259,500 人民币3.456元 2003年3月16日2004 年3月15日 129,750 2004年3月16日2005 年3月15日 129,750 519,000 2005年3月16日2006 数目： 年3月15日 林向科 207,600 人民币3.456元 2003年3月16日2004 年3月15日 103,800 2004年3月16日2005 年3月15日 103,800 2005年3月16日2006 数目： 415,200 年3月15日 张杨 207,600 人民币3.456元 2003年3月16日2004 年3月15日 103,800 2004年3月16日2005 年3月15日 103,800 2005年3月16日2006 数目： 415,200 年3月15日 赵志?? 207,600 人民币3.456元 2003年3月16日2004 年3月15日 103,800 2004年3月16日2005 年3月15日 103,800 2005年3月16日2006 数目： 415,200 年3月15日 股东于2001年3月6日已批淮根据仿真股票期权计划授出的单位数目。持有人有权收取等值行使价与参考价(参考价按提出申请将仿真股票期权计划项下的相关单位换取现金后的第6个交易日起计算之五个交易日H股及A股的分别平均收市价值的60%及40%总值计算)之差的现金。 在本年度内，本公司并未作授予董事、监事、主要行政人员及其关连人士认购本公司或其它公司的股本或债券而取得利益的安排。于截止2002年12月31日年度内及直至此报告日期，本公司概无发行购买本公司股本或债券的权利，亦无任何人仕兑换或行使此等权利。 （五）公司员工情况 截至2002年12月31日止，本集团在职员工共1173名，其中行政人员96人、财务人员26人、技术人员132人、收费员工926人。公司员工中有各种专业职称的人数为162人，占员工总数的13.8%。本公司55.8%的员工是大、中专以上学历毕业生，收费员工均具有高中以上学历。截至2002年12月31日，本集团并无退休人员。 （六）员工培训 本公司十分重视员工培训，在公司培训工作领导小组的领导下，根据公司业务和管理的需求制定具体的知识与技能培训计划，并按计划全部完成。共组织各类针对不同业务部门和层次的专题培训32次，共计有540人次接受了培训，累计完成432个培训课时，并取得了良好的效果。 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。公司早于2001年就先后制定了《公司股东大会工作条例》、《公司董事会工作条例》、《公司监事会工作条例》、《公司总经理工作条例》和审核委员会、战略发展及投资委员会以及人力资源及提名委员会共三个专业委员会的《职权范围书》，并编辑成《公司治理规则》手册，在全公司范围内全面贯彻实施。 报告期内，本公司按时完成了中国证监会布置的《上市公司建立现代企业制度自查报告》，接受了中国证监会深圳证管办巡回检查，并进行了一系列的改进工作，以进一步完善公司法人治理结构（有关情况详见重要事项）。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；制订并通过了《公司股东大会工作条例》，并根据股东大会规范意见的要求进行了修订，能够严格按照程序召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东行使表决权；不存在任何损害公司利益的关联交易，也不存在关联股东占用公司资金、资产或其他资源的情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东行为规范，从没有发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为；公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，完全做到了与控股股东的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立有效运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程和《董事会工作条例》的规定进行董事选聘和换届工作，并积极修改公司章程，推行累积投票制度；公司董事会75%以上的董事为非执行董事；董事会辖下设立了审核委员会、战略发展及投资委员会和人力资源及薪酬委员会，并制定了相关的《职权范围书》，有效地提高了董事会决策的科学性和工作效率。2003年1月20日第三届董事会第一次会议通过了加强委员会提名工作的决策，将人力资源及薪酬委员会更名为人力资源及提名委员会。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；本公司于2000年制订了《公司监事会工作条例》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司于2001年7月24日通过了《公司董事会工作条例》和《公司总经理工作条例》，以规范和约束高级管理人员的经营决策行为。公司董事会和人力资源及提名委员会全权负责总经理和其他高级管理人员的考评，主要以任期和年度经营目标为核心进行考评，采取长期和中短期激励相结合的方式，实行了模拟股票期权计划，将管理人员的经济利益与公司的经营业绩和股价表现相结合。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，推动公司持续、健康地发展。。 7、关于信息披露与透明度 本公司严格按照香港联交所和上海证券交易所的《上市规则》履行信息披露责任，并由公司董事会秘书处专职负责信息披露工作，接受投资者来访和查询；还采取适时在境内外举办推介会、路演、主动邀请投资者来访及公司网页等进行信息报露。先后颁布了“关于加强对外信息披露管理的通知”和“关于建立发言人及对外接待联络系统的通知”，并于2002年10月30日第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司信息披露管理制度》。 本公司将一如既往地严格按照《上市公司治理准则》的要求，自觉主动地在上海证券交易所和香港联交所等监管机构的共同监管下，做到在境内和香港同时披露、信息对称，公平对待不同类别的股东。并将继续贯彻各《工作条例》，进一步完善公司治理结构，切实提高公司治理水平和治理实效。 二、独立董事履行职责情况 本公司早在1997年就已设立2名独立董事，1999年增加至3名，2003年新一届董事会将增加为4名，使独立董事达到董事总人数的三分之一；独立董事均为香港或国内会计、金融、企业管理及人力资源方面的专业人士，使其在本公司董事会中能发挥出越来越重要的作用。他们均熟悉上市公司董事的权利与义务，以十分认真负责的态度出席董事会和股东大会，对公司的重大事情及关联交易等向股东提供独立意见及建议，并分别担任三个专业委员会的主要职务，对公司董事会的规范运作起了积极的作用。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、 公司业务独立：本公司主营业务是收费公路的建设、经营与维护，主营业务突出，与控股股东没有竞争和关联，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务决策均系独立做出。 2、 公司资产完整：本公司和控股股东之间的产权关系明确，股东发起设立本公司时控股股东注入的实物资产、土地使用权、股权等资产以及注入的业务独立完整，资产评估结果经国家国有资产管理局确认，出资额全部足额到位并经注册会计师验证；控股股东所投入的资产已完成产权变更手续。 3、 公司人员独立：本公司有完全独立于控股股东的行政管理系统（包括劳动、人事及工资管理等），公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他中层管理人员均专职在本公司工作，没有在股东单位担任除董事以外的其他行政管理职务，且均在本公司领取薪酬。本公司拥有独立的人事任免权，总经理由董事会考核任免，各级经营管理人员也均由公司决定聘任，无需上报控股股东批准。 4、 公司财务独立：本公司设有独立的计划财务部，建立了独立完整的会计核算体系，制定了完整的会计制度和财务管理制度。在银行开设独立帐户；公司独立纳税，公司的财务决策均系独立作出。除分红派息以外公司与股东单位没有财务往来。 5、 公司机构独立：本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，办公机构和生产经营场所独立，机构设立完整，从公司设立时起就不存在与控股股东合署办公的情况。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 本公司高级管理人员的激励采取长期和中短期相结合的方式。围绕本公司行业特点和年经营业绩状况，在支付月薪金和年度奖金的基础上，还推行了模拟股票期权计划、提高医疗与养老待遇等长期激励机制。2001年本集团实施了模拟股票增值期权计划，授予董事、中高级管理人员共18,405,000股的模拟股票期权，在授权以后的五年内行使。第一年不得行使，以后年份分期分批行使。期权的价格以香港H股价格和国内A股价格综合计算，并明确了行使的时间限制、价格限制和不得行使的情况。 本公司模拟股票期权旨在将管理人员的经济利益与股东利益相结合，与本公司的经营业绩和股价表现相结合，以鼓励公司管理人员更好及长期为公司服务，提升公司与股东的价值。该计划接受公司董事会的管理，并由其辖下的人力资源及提名委员会具体负责。新一届人力资源及提名委员会已计划将高级管理人员的考评及薪酬作为工作重点，同时检讨模拟股票期权实施情况及效果，以进一步完善薪酬激励机制并更好地发挥吸引人才、稳定人才的作用。 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开二次股东大会及一次类别股东大会，分别为2002年5月31日在中国广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼召开的2001年度股东年会、2002年12月30日召开的2002年度临时股东大会和内资股临时股东大会。 一、2001年度股东年会 公司就股东年会的召集和召开，于2002年4月13日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上对会议的召开时间、地点、审议事项及其他事项等进行了公告，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席本次会议的股东或代理人共6名，代表股份1,342,197,500股，占公司有表决权股份总数的61.55%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。本次会议由董事长委托钟珊群董事主持，公司董事、监事共8人出席了会议，广东海埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 大会审议了列入会议议程的有关议案，会议以投票表决方式审议通过了以下决议： 普通决议案： 一、批准2001年度董事会报告； 二、批准2001年度监事会报告； 三、批准2001年度经审计帐目； 四、 批准2001年度利润分配方案，决定以2001年度末总股本2,180,070,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00 元（含税）。本年度不进行资 本公积金转增股本； 五、批准2002年度财务预算方案； 六、批准2002年度董事、监事酬金； 七、批准《公司股东大会工作条例》的修改； 八、批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际审计师及聘请深圳天健信德 会计师事务所为本公司法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金；特别决议案： 九、批准将本公司章程第18条、第21条修改，及授权本公司董事会将有关本公司章程的修改报国家有关部门备案； 十、授权公司董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及境外上市外资股的20%之股份，并对本公司章程第18条、第21条进行其认为适当及所需的修订，以反映本公司股本结构的变动。 本次股东年会决议公告已于2002年6月1日以中英文分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上刊登。 二、2002年临时股东大会 公司就本次会议的召集和召开，于2002年11月14日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上将会议召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席此次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份1,298,186,836股，占公司有表决权股份总数的59.53%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈潮先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员共10人出席了会议。广东海埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 大会审议了股东大会通知中的有关议案，会议以投票表决方式审议通过了以下决议： 特别决议案： （1） 授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行H股面值总额10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本，及报有关机构备案。 （2） 批准将本公司章程第2条、第8条、第56条、第58条、第60条、第76条、第80条、第81条、第91条（一）、第92条（一）、第97条、第99条、第104条、第107条、第108条、第109条、第110条、第119条、第130条、第158条、第160条、第177条、第二十四章标题、第193条进行修改，第199条 “本章程由公司董事会负责解释。”不进行修改，并授权本公司董事会将有关本公司章程的修改报国家有关部门审批。 普通决议案： 选举陈潮先生、吴亚德先生、张荣兴先生、赵志?_先生、钟珊群先生、陶宏女士、林向科先生、张杨女士8人为为本公司第三届董事会非独立董事，选举何柏初先生、李志正先生、张志学先生3人为独立董事；选举王继中先生、杨钦华先生为第三届监事会监事，任期三年，由2003年1月1日起生效。 本次临时股东大会决议公告已于2002年12月31日以中英文分别在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上刊登。 三、类别股东大会 公司就外资股临时股东大会、内资股临时股东大会的召集和召开，于2002年11月14日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上将会议召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 1、内资股临时股东大会： 出席大会的内资股股东及股东代理人共6人，代表股份1,271,288,236股，占内资股有表决权股份总数的88.7%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。广东海埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行H股面值总额10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本，及报有关机构备案。 2、外资股临时股东大会： 由于出席外资股临时股东大会的股东所代表的有表决权的股份数目不到本公司H股总数的二分之一，根据本公司章程第87条，外资股临时股东大会未能召开。本公司拟另择时间召开境外上市外资股临时股东大会，有关大会将按照公司章程召开。 本次类别股东临时股东大会决议公告已于2002年12月31日以中英文分别在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《南华早报》（英文）上刊登。 四、选举、更换董、监事情况 报告期内本公司第二届董事、监事的任期均于2002年12月31日届满，第三届董事会、监事会成员经2002年12月30日召开的2002年临时股东大会选举产生，详细情况请参阅董事、监事、高级管理人员及员工情况第（三）部分。 董事会报告 2002年度，本公司所经营的收费公路一方面仍受惠于深圳经济持续强劲的增长及进出口贸易的持续繁荣，路费收入连续第六年保持增长；另一方面在宏观政策、法规等一系列外部客观因素变化的情况下，对公司利润产生了不利的影响。本公司采取积极措施应对挑战，通过改善经营管理，仍然保持了业务经营的良好运作，顺利完成了全年的经营目标。 深圳市国民经济一直保持持续快速的发展态势，2002年实现国内生产总值2240亿元人民币，比2001年增长15%，全年外贸出口总额达到466亿美元，比2001年增长24.2%，连续十年居全国大中城市首位。 深圳市经过二十多年的建设，已发展成为中国最具经济活力的城市之一。深圳独特的地理位置使其成为香港乃至东南亚与中国大陆相联系的枢纽。2002年，深圳市实现地方财政收入人民币304亿元，比2001年增长20.4%，居全国大城市第三位。随着深圳的经济增长、私人购车力的上升和深港两地的贸易往来以及珠江三角洲地区制造业的进一步发展，对公路交通运输的需求将更为迫切，良好的宏观经济环境和宽松的经济特区机制是本公司持续稳定发展的重要保证。 一、公司经营状况 1、公司主营业务及其经营状况 2002年度本集团主营业务是经营和管理深圳梅观高速、机荷东段、机荷西段、盐坝A段、长沙环路和107、205国道深圳段共7条收费公路，建设盐坝高速B段，并于2002年底收购了深圳水官高速公路40%股权，现时本集团拥有的收费公路里程约为200公里。 本集团在深圳市的公路已构成枢纽网络，将区内主要物流节点连结，并连接广州、惠州、东莞等地，网络效应也促进了车流量的进一步增长。2002年度本集团高速公路车流量和路费收入仍持续增长，尤以机荷西段与梅观高速的增长喜人，是本集团的主要利润增长点。全年共实现主营业务收入6.46亿元，同比增长6.88%；实现净利润3.51亿元，同比下降12.58%，净利润下降的主要原因在于本公司及子公司、合营公司享有的企业所得税优惠政策取消并自2002年1月1日起按15%缴纳企业所得税增加了企业所得税，以及在2002年中公司特殊项下的收益大幅减少。 报告期内公司主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 深圳地区收费公路 639,389,484 156,999,551 449,634,089 长沙地区收费公路 6,738,482 7,254,679 -1,256,108 合计 646,127,966 164,254,230 448,377,981 项目 毛利率(%) 深圳地区收费公路 75.45 长沙地区收费公路 -7.66 合计 74.58 注：本公司对合营公司机荷东段及长沙环路分别持有55%和51%的股权，采用比例合并法按持股比例将主营业务收入等项目合并后计入。 报告期本集团各收费公路毛利及营业利润构成情况如下： 主要项目 2002年 主营业务收入 主营业务成本 毛利 梅观高速 183,118,641 31,117,218 152,001,423 机荷西段 140,521,541 27,197,147 113,324,394 机荷东段 86,341,279 14,479,896 71,861,383 107国道 92,141,013 33,946,442 58,194,571 205国道 124,307,593 31,078,316 93,229,277 盐坝A段 12,959,417 19,180,532 -6,221,115 深长环路 6,738,482 7,254,679 -516,197 合计 646,127,966 164,254,230 481,873,736 主要项目 去年同期 营业利润 毛利率（%) 毛利率(%) 梅观高速 125,692,335 83.01 81.83 机荷西段 103,234,070 80.65 79.83 机荷东段 60,126,295 83.23 77.53 107国道 50,536,868 63.16 61.25 205国道 84,200,809 75.00 75.75 盐坝A段 -6,783,801 -48.00 -19.29 深长环路 -2,030,650 -7.66 -18.44 合计 414,975,926 注：机荷东段高速公路、深长环路数据分别按55%、51%持股比例折后计算。 2、报告期内各收费路段的经营情况： 报告期内各收费路段经营情况具体如下： 收费公路 日均混合车流量(辆次) 增减 2002年 2001年 梅观高速 37,566 33,634 11.69% 机荷东段 26,547 25,103 5.75% 机荷西段 21,809 16,134 35.17% 长沙环路 2,576 1,373 87.64% 盐坝A段 5,343 5,762 -7.27% 107国道 25,005 23,214 7.72% 205国道 41,760 45,408 -8.03% 日均路费收入(人民币元) 增减 收费公路 2002年 2001年 501,695 476,691 5.25% 梅观高速 430,094 420,421 2.30% 机荷东段 384,991 287,024 34.13% 机荷西段 36,199 18,449 96.21% 长沙环路 35,501 36,132 -1.73% 盐坝A段 252,441 228,460 10.50% 107国道 340,569 397,708 -14.37% 205国道 高速公路车流量和路费收入持续增长 本集团一直注重高速公路的开发和经营，高速公路收费业务持续增长是集团业绩增长的主要来源。机荷西段和梅观高速等已成为集团利润持续增长的主力，高速公路路费收入所占份额逐年递增，目前已占深圳地区路费总收入的66.15％。 梅观高速与外贸进出口状况关系密切，香港两地车缴纳的路费收入约占总收入的45％。随着深圳香港之间口岸实行24小时通关，检验通行效率的提高，外贸进出口将保持良好的发展态势。2002年度梅观高速的路费总收入依旧领先于其它收费公路，较去年增长5.25%。 机荷高速是一条直接连接深圳东、西部的外环干线，东接深汕高速、惠盐高速及205国道，西连广深珠高速和107国道。2002年机荷高速全程车流增长为33％，其中增长量较大的是四类车中的长途客运大巴。2002年度机荷西段的车流量和路费收入呈现较强的自然增长，是本年度自然车流量增长最快的路段，已成为本公司利润增长的主要来源。水官高速开通产生的分流因素，制约了机荷东段的新增车流，路费收入增幅放缓。 盐坝高速由于仅开通A段，路费收入季节性、周期性较强，大型车辆较少，车流量仍处于低水平，整体效益未能完全体现，与去年同期（4-12月）相比增长2.5%。预计盐坝B段2003年7月前完工并交付使用后，可将国道主干线、省道主干线以及深、惠两市的公路网有机结合为一体，充分发挥公路的网络效应，车流量与路费收入有望快速增长。一级公路的路费收入表现各异 本公司拥有二条一级公路，分别是广州与深圳之间的107国道和深圳与惠州之间的205国道。 107国道从深圳市南头联检站向西延伸至深圳市与东莞市边界,沿途经深圳市松岗、沙井、福永、西乡、新安等主要工业区，是深圳市西部通向珠江三角洲东莞、广州等地的主要通道。公司通过采取各种措施抑制分流，从而使107国道路费收入较去年增长10.5%。 205国道深圳段由深圳市布吉联检站向东至深圳市与惠州市边界,沿线经深圳布吉、横岗、龙岗、坪地等主要工业镇区,是深圳东部通往惠州、汕头的主要通道。由于水官高速基本与205国道平行，部分路段仅相隔数百米，对205国道产生分流影响；2002年内部分路段施工也影响了道路通畅，造成车流改走其它路段。205国道路费收入及车流量较上年相比分别下降14.37%和8.03%。 2003年3月18日，公司与深圳市交通局签订了产权转让协议，将107国道及205国道的全部产权转让给深圳市交通局。深圳市交通局已于2003年3月19日接管了上述两条国道。（详细情况请参见重要事项之期后事项）长沙环路增长显著 2002年初长沙环路所属黄花塘、新安寺站开通，特别是伍家岭立交桥全封闭施工，交通管理部门协同对城区部分路段实行交通管制，增加了过境车辆使用长沙环路，使5－10月路费收入较去年同期增长1倍以上。不停车电子收费系统提高了效率、促进了收费 本集团与深圳市商业银行联手开发的高速公路“不停车收费系统（ETC）”是广东省、乃至全国较为先进的电子收费系统。目前已在本集团收费公路下属11个收费站、28条专用出入口通道实现不停车自动缴费，目前已有5000多辆汽车安装了自动缴费系统，缩短了交费时间，改善了通行条件，提高了通行效率。该系统可在全市大部分范围形成“一卡通”式便捷服务，对培育忠实客户、稳定客源起到积极作用。从2002年下半年开始，梅观、机荷高速ETC系统日均路费收入呈现小幅攀升趋势并维持在10万元以上；同时，部分大宗客户根据业务发展需要，积极推广使用ETC系统，使其在促进路费收入方面起到了积极作用。 3、公司主要控股收费公司的经营情况及业绩 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观公司注册资本为人民币332,400,000元，主要业务为兴建、经营及管理深圳市梅观高速公路。本公司拥有梅观公司95%的股权，另外5%的股权由本公司控股股东——新通产公司拥有。 梅观高速2002年底总资产为人民币818,490,914元，全年路费收入为人民币183,118,641元，实现净利润115,394,536元。 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷东段公司注册资本为人民币440,000,000元，主要业务为兴建、经营和管理深圳市机荷高速公路（东段），本公司拥有其55%的股权。 机荷东段公司2002年底总资产为人民币1,212,948,715元，全年完成路费收入人民币156,984,144元，实现净利润人民币95,751,353元。长沙市深长快速干道有限公司 深长公司注册资本为人民币200,000,000元，主要业务为建设、管理和经营长沙绕城公路(西北段)及配套服务，本公司拥有其51%的股权。 深长公司2002年底总资产为人民币796,280,112元，全年完成路费收入人民币13,212,711元，净利润亏损3,981,667元。 4、公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 深圳高速公路广告有限公司 广告公司原名深圳市正一广告公司，注册资本为人民币2,000,000元，主要业务为利用本公司经营的收费公路两旁和收费广场的土地使用权，出租广告牌，提供设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务。本公司拥有其60%的股权，另40%的股权由深圳市机场股份有限公司持有。该公司2002年底总资产为人民币6,782,562元，全年实现广告费收入2,945,782元，实现净利润732,695元。 深圳市梧桐岭索道有限公司 索道公司注册资本为人民币5,000,000元，2002年底总资产为人民币49,896,438元，主要业务为兴建及管理深圳市梧桐岭索道项目。本公司拥有其40%的股权，深圳中民投资服务公司（“中民公司”）持股55%，深圳市仙湖植物园管理处持股5%。索道公司的银行负债由本公司提供担保，中民公司提供反担保。梧桐岭索道工程于1999年7月开始工程设备安装，已完成90%，由于主要合作方在管理及具体技术问题上存在较大差异，以至索道公司不能作出正常经营决定，未能按计划于2001年投入运营，目前处于停工状态。 为保护本公司利益，本公司于2002年5月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求索道公司及中民公司承担赔偿责任（详情请参阅重要事项之重大诉讼）。深圳中级人民法院已判本公司胜诉，本公司正在积极准备全面推进项目的复工及营运。 深圳高速工程顾问有限公司 工程顾问公司于2002年8月成立，注册资本为3,000,000元，本公司持有70%股权。主要业务是提供项目管理咨询、信息咨询、工程咨询，经销工程建设材料、设备及软件、进出口业务。 通过成立工程顾问公司，可以充分发挥本公司在工程管理方面的专业优势与人力资源优势，走向市场开展工程咨询、项目管理等业务，从而进一步扩大本集团的盈利来源。目前已对外承接的河南某高速公路项目的咨询工作进展顺利。本集团相信未来工程管理业务在深圳及全国其他地区将获得极大发展，成为公司盈利提升的一个重要方面。 5、主要客户及供应商 由于本集团之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路的承建商，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。 6、经营中出现的问题及解决方案 2002年度本公司在经营中的各条收费公路仍不同程度地存在着车流量分流现象，主要是由于深圳地区经济繁荣，村镇道路发达，全市的公路和市政道路密度极高所至。 另外，107国道和205国道因属开放式收费，车流量接近饱和，有时会出现车流不畅现象，同时上述两条国道由于穿越几大繁华村镇，因此对其的管理与维护存在一定的难度；深圳市政府推动的路隧收费体制改革涉及到向本公司收购107、205国道深圳段的两个收费站的问题。 本集团针对上述情况，一方面通过进行市场调研、改进营销手段、加强文明服务以吸引车流上路；另一方面采取各种措施抑制分流。同时本公司已与深圳市政府于2003年3月18日达成协议，将107、205国道（深圳段）的产权转让给深圳市交通局，籍此机会将非高速公路资产处置，变现其投资，以集中全力发展高速公路收费业务；深圳市交通局已于2003年3月19日接管上述两条国道。本公司将密切关注全市非高速公路收费站外移而引起车流格局的变化，做好相应的营销对策。 7、年度经营计划完成情况 本公司在2001年度报告中曾披露过2002年度主营业务收入达5.9亿元、主营业务成本及费用控制在2.4亿元的经营计划，2002年度实际完成主营业务收入6.46亿元，高于预期9.49%，主要是由于机荷西段及梅观高速的实际路费收入有较大幅度增长；全年主营业务成本及费用为2.5亿元，高于预期4.17%，主要是为所投资之索道公司提供担保形成的债权增提坏账准备12,519千元所致，剔除此项不可比因素后，成本、费用支出均控制在经营计划之内。 二、公司投资情况 1、募集资金及使用情况 本公司通过增发A股募集资金人民币6.04亿元，报告期内严格按照招股说明书承诺事项用于投资建设深圳市盐田至坝岗高速公路（盐坝高速公路）B段。该项目工程概算资金约65,499万元，已按计划于2001年6月动工，预计该项目将于2003年7月建成通车。目前工程建设进展顺利，工程质量、投资控制情况良好，截止2002年12月31日，工程实际进度达70%。 本年度该项目工程已使用募集资金2.07亿元，历年累计使用募集资金2.44亿元。 截止2002年12月31日，尚有3.6亿元募集资金未投入使用，主要以定期存款方式存于国内银行。由于盐坝B段的建设尚未完工，故目前不能产生投资回报。 2、 重大非募集资金投资项目 报告期内本公司重大非募集资金投资项目为以4000万元人民收购深圳龙城星源实业有限公司40%之股权，同时为其提供3.3亿元股东垫款。该股权转让之工商变更登记手续已于2003年1月13日完成。此项投资使本公司在深圳市收费公路业务中所占的市场份额与收费公路所形成的路网扩大，从而进一步扩大本公司经营规模。 深圳龙城星源实业有限公司 深圳龙城是一家在中国成立的中外合资企业，经营期限31年，注册资本人民币10000万元，本公司收购其40%股权，深圳华昱投资有限公司及香港丰立投资有限公司各持有深圳龙城30%的股权，现深圳龙城已变更为中外合作企业。其主要业务为水官高速的开发、建设、收费与管理。截至2002年12月31日，龙城星源公司经审计之总资产人民币1,092,053,130元，净资产人民币66,716,782元。 水官高速西起布吉镇水径村，与布龙路相连，东至龙岗镇官井头，与龙翔大道相接，是深圳特区外西南—东北方向的快速干道，直接解决龙华至龙岗、汕头、惠州方向的过境交通，是布吉、平湖、横岗往东西方向的主要干道，收费线路全长20.14公里，设计行车时速80公里，双向六车道。全线设有4个互通立交，2个主线收费站，3个匝道收费站。于1996年开工，2002年2月8日通车收费。截至2002年12月31日的日均混合车流量为23,458辆次，日均路费收入为人民币241,928元。 水官高速收费车辆车型分类标准及收费系数： 车车型分类标准 类 车头高度 轴距 分 轴数 轮数 类 （米） （米） 一 2 2-4 ＜1.3 ＜3.2 二 2 4 ≥1.3 ≥3.2 三 2 6 ≥1.3 ≥3.2 四 3 6-10 ≥1.3 ≥3.2 五 ＞3 ＞10 ≥1.3 ≥3.2 类 主要车型车种 收费 价格 分 系数 (人民币元) 类 一 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车 1 0.6 二 面包车、小型人货车、轻型货车、小型货车 1.5 0.9 三 中型客车、大型普通客车、中型货车 2 1.2 四 大型豪华客车、双层大客车、大型货车、大 3 1.8 型拖（挂）车、20英尺集装箱车 五 重型货车、重型拖（挂）车、40英尺集装箱 4 2.4 3、 其他投资及规划 本公司的投资策略是在发展深圳收费公路的同时，在中国其他地区收购优质且回报高的公路项目。公司目前正在进行前期准备工作的项目主要有深圳盐排高速公路。盐排高速由盐田港起向北经横岗至机荷东段排榜立交，是盐田港的一条主要疏港快速干道。全长约15.2公里，投资估算约人民币11.89亿元。其可行性研究报告已通过省交通部门的评审，力争于2003年年上半年动工，2005年与盐田港三期工程同时建成。 此外，本公司目前正在珠江三角洲地区以及中国其他地区寻求新的项目，投资收购已营运的高速公路的股权，通过吸收更多回报高的优良项目，进一步提高公司的盈利能力，以保持公司持续良好的发展。 三、公司财务状况、经营成果分析 (一) 经营成果 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 增减额 增减比例 主营业务收入 646,127,966 604,518,644 41,609,322 6.88% 主营业务利润 448,377,981 419,868,069 28,509,912 6.79% 其他业务利润 7,654,720 65,156,380 -57,501,660 -88.25% 管理费用 74,600,684 54,089,938 20,510,746 37.92% 财务费用 12,840,700 35,064,117 -22,223,417 -63.38% 投资收益 4,167,816 -11,604,460 15,772,276 - 补贴收入 32,982,590 26,705,527 6,277,063 23.50% 所得税 48,141,353 140,139 48,001,214 - 净利润 351,353,919 401,936,897 -50,582,978 -12.58% 1.1主营业务收入 本集团主营业务收入同比增长6.88%，主要为机荷西段与梅观高速车流量的增长所致。 1.2主营业务利润 本集团主营业务利润同比增长6.79%，与主营业务收入保持了同步增长。报告期主营业务利润率为69.39%，上年同期为69.45%，盈利能力稳定。 1.3 其他业务利润 报告期其他业务利润减少主要为代管理工程收益减少。受深圳市政府委托，本公司管理建设深圳东部快速路盐田港段至盐坝高速公路联络段工程，该项目主体工程已于2001年完工，本年度从事该项目附属工程等的管理，报告期相应管理收益大幅减少。 1.4管理费用 管理费用增加主要是对索道公司的债权计提了12,519,200元的坏账准备，以及增加模拟股票期权奖励拨备金。 1.5财务费用 报告期财务费用下降主要为公司银行借款总额减少；同时公司对长短期银行借款结构进行调整，将国内人民币借款从上年度的以长期借款为主全部调整为短期借款，银行借款利率下降，降低了利息费用的支出。 1.6投资收益 报告期投资收益增加主要为公司全面终止委托理财业务并提前收回理财投资本金及收益，而上年同期发生委托理财损失。 1.7 补贴收入 补贴收入是深圳市人民政府对本公司盐坝高速公路A段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平给予的3亿元政府补贴，于该收费公路获授权经营年限内予以递延确认。本年度按经营期30年与交通流量成反比趋势计算确认补贴收入32,982,590元。因盐坝A段于2001年4月投入营运，报告期营运时间较上年营运时间长，故补贴收入增加。 1.8 所得税 根据深地税福函[2002]35号、深地税函[2002]170号、171号、174号、175号文规定，本公司及本公司所属机荷西段分公司、盐坝分公司、本公司子公司深圳市梅观高速公路有限公司、合营公司深圳机荷高速公路东段有限公司享有的企业所得税五免五减的税收优惠政策于2002年度取消，并自2002年1月1日起按规定的深圳经济特区企业所得税税率（15％）缴纳企业所得税。 由于2001年度上述公司均处于所得税的免征期，因此，本年度企业所得税同比增加。 1.9 净利润 基于上述综合因素，本公司报告期净利润较上年同期降低12.58%。 (二)资产、负债及权益情况 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 增减额 增减比例 总资产 6,922,502,651 6,968,563,648 -46,060,997 -0.66% 长期负债 475,837,782 976,791,211 -500,953,429 -51.29% 股东权益 5,160,312,772 5,070,546,337 89,766,435 1.77% 长期负债减少主要是由于归还了银行长期借款；股东权益增加是由于本年度实现盈利所致。 (三) 财务状况及分析 本公司实行审慎的财务政策，对投资、筹资及现金采用严格的风险管理模式，并一贯保持稳健的资本结构。同时根据未来持续发展的需要和内部资源能力，公司亦不时调整投资、筹资和资本结构，以实现股东价值最大化。 流动性及资本结构 2002年12月31日 2001年12月31日 流动比率 1.00 2.20 速动比率 1.00 2.19 资产负债率 25.14% 26.95% 公司流动资产主要为现金，截止报告期末，现金占流动资产总额的比例为95.34%；本公司以收费公路经营为主业，能通过日常经营活动获取大量稳定的现金流入。报告期公司调整银行借款结构，短期银行借款增加，流动负债增加，致使期末流动性指标较上年有所下降，但仍处于安全水平。 财务资源 2002年12月31日 2001年12月31日 折合人民币 折合人民币 （千元） （千元） 现金 977,521 973,787 其中：库存现金 194 87 银行存款 －3个月以上定期人民币存款 202,000 61,275 －活期及3个月以内定期人民币存款 677,615 758,965 －港币存款 89,997 144,982 －美元存款 1,715 31 其他货币资金 6,000 8,447 短期投资 － 365,349 合计 977,521 1,339,136 银行借款 634,419 769,060 其中：－短期借款 610,000 220,000 －长期借款 24,419 549,060 本公司现金包括募股资金及其他经营周转资金。公司严格按招股说明书承诺事项对募股资金实行专项管理、专款专用。公司暂时闲置资金主要存于国内各商业银行。 期末银行存款主要为A股募股资金之专项存款及预备投资之款项等。短期投资 本公司期内已全面终止委托理财业务，并收回委托理财本金人民币2.9亿元。截止报告期末，本公司没有新的委托理财业务发生。 本公司自停止委托华融经贸（集团）有限公司证券投资并转作自营管理后，采取只卖不买、逐步变现的原则，至报告期末，该证券投资已全部变现完毕。 银行借款 本公司严格控制债务额度于合理范围，并根据公司中长期的财务计划、资金流动性、灵活性及利率等因素对银行借款期限作出合理安排。公司信誉良好，一般能获得优惠的银行借款利率。 报告期末，本公司银行借款额共计6.34亿元。公司于报告期获得中国光大银行深圳分行上步支行5亿元、中国民生银行深圳分行6亿元共计11亿元的综合授信借款额度，截至报告期末，该综合授信借款尚有备用额度9.7亿元。 政府补贴 深圳市政府计划给予公司建设盐坝高速B段1.5亿元的财政补贴，期内本公司收到该项拨款人民币0.3亿元，累计已收到人民币0.7亿元。产权转让对财务资源的影响 本公司依据产权转让协议将获得约19.3亿元的产权转让款，并于3年内分期收取；公司原以107国道（深圳段）、205国道（深圳段）的收费经营权质押给银行获得的质押贷款授信额度共19亿元，已于2003年4月11日解除。 资本承担 本公司的资本承担主要为建设高速公路项目及进行高速公路项目的股权投资，包括盐坝高速B、C段，水官高速和盐排高速，资本承担的金额如下： 已签约但未拨备 442,630千元 （截至报告期末）董事会已批准但未签约： 496,000千元 （报告期末至本报告披露前董事会已批准但未签约） 1,225,970千元 合计 2,164,600千元 本公司现有财务资源能满足上述资本承担的支出。外汇风险管理 本公司对外汇资金一向严格管理，日常外汇支出主要为支付H股股息。期末外汇存款为港币84,799千元，美元207千元，外汇银行贷款为美元2,949千元，本年度汇率波动不大，汇率变动未对公司业绩造成重大影响。由于人民币汇率较稳定，公司外汇结余金额较小，故汇率波动对未来业绩不会造成重大影响。 （四）资金主要来源和运用 经营活动现金流 本公司经营活动产生的现金流主要来源于各收费公路通行费收入，基本能于业务发生之日收到现金。 报告期经营活动产生的净现金流入为4.41亿元，每股经营现金净流量为0.20元。 投资活动现金流 报告期投资活动现金流出6.91亿元，投资额同比增加1.40亿元。期内主要投资项目为：用于高速公路建设等固定资产投资支出3.06亿元，收购深圳龙城及广告公司股权投资0.43亿元，对深圳龙城债权投资支出1.4亿元，及三个月以上定期存款2.02亿元。 投资活动现金流入4.84亿元，主要为收回委托理财投资3.51亿元，及收回年初三个月以上定期存款0.61亿元。 筹资活动现金流 本年度筹资活动现金净流出3.71亿元，主要为报告期银行借款额减少1.35亿元，支付股息等2.61亿元，收到市政府给予建设盐坝高速B段的财政拨款人民币0.3亿元。 综上所述，报告期末的现金及现金等价物减少1.37亿元，期末货币资金结余9.78亿元，其中三个月以上定期存款2.02亿元。 (五) 担保及履行 本公司于2002年1月履行担保义务代索道公司偿还银行借款本金25,000,000元及利息195,450元。 (六) 资产押记详情 本公司为取得银行借款及授信额度，有以下资产质押给银行： 质押资产 银行 最高质押金额 107国道（深圳段）的经营收费权 中国工商银行 9亿元 205国道（深圳段）的经营收费权 招商银行 10亿元 质押资产 起止日期 107国道（深圳段）的经营收费权 1999/2/9—2004/2/9 205国道（深圳段）的经营收费权 1999/2/11—2004/2/11 注：该项质押已于2003年4月11日解除。 四、本年度由罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别出具了无保留意见的审计报告。 五、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 （1） 根据深圳市干线公路网规划，未来十年深圳市将投入200亿元，兴建270公里高速公路，使已有的高速公路路网联结成更加密集的网络，到2015年，深圳市高速公路和一级公路的总里程将达到1065公里，密度为每100平方公里54.7公里。这一发展规划为本公司主营业务的发展提供了广阔的发展空间。 （2） 2002年深圳市对外贸易持续增加，深港两地的贸易往来频繁，集装箱运输及港口蒸蒸日上；汽车产销两旺，珠江三角洲地区私家车增长迅速，深圳市家庭小轿车的拥有量领先于全国，为本公司提供了稳定的车流量保障；深圳市政府大力推动现代商贸流通业和物流业的发展，使得对公路交通运输的需求更为迫切，为本公司的收费公路提供了良好的经营环境。 （3） 深圳市政府调整深圳市内非高速公路的收费政策，推出《深圳市路隧项目偿还及发展专项资金改革实施方案》，取消深圳市内现有的12个非高速公路收费站，并在与相邻城市交界处新建9个单向收费站，涉及到本集团107、205国道两个收费站，这一举措将降低汽车营运成本，促进公路运输业及汽车增长。 （4） 因受到国家税收政策的改变，自2002年起对市属企业实行国税、地税共享税制的影响，本公司原享有的“五免五减半”之税收优惠被取消。自2002年1月1日起，公司各实体之企业所得税将适用深圳经济特区15%标准税率，造成本集团2002年所得税税额增加，从而影响到本公司的净利润。 （5） 接广东省办公厅的通知，2001年7月31日前已实行按车头高度、轮轴数计收车辆通行费的高速公路，其现行的收费系数可维持到2006年7月31日止。广东省将自2006年8月1日起全面实行新的高速公路统一车型分类标准和收费系数。根据该通知，本公司属下的机荷高速与梅观高速现行的车型分类标准与收费系数将维持不变到2006年7月31日，而盐坝高速、水官高速的现行车型分类标准与收费系数已与该通知中的新标准一致。因此，本公司2006年7月31日前的高速公路收费以及盈利不会因广东省统一车辆车型分类与收费系数而受到任何影响。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司董事会于2002年共召开了九次董事会会议： ①2002年1月23日第二届董事会第十一次会议，审议通过： l 陶宏女士的总经理任期届满，委任公司董事吴亚德先生代行总经理之职，时间至新总经理上任之日止。 ②2002年4月12日第二届董事会第十二次会议，审议通过： 2001年度董事会报告 2001年度经审计财务报告 2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策； 2002年度财务预算方案； 2002年度董事、监事酬金； 续聘罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别为 本公司的国际审计师和法定审计师,并授权董事会厘定其酬金； 委托理财帐户的处置； 授权签定银行授信额度及授权签署2002年度借新还旧银行贷款； 公司章程第18条、21条的修改； 公司总经理和财务总监的招聘方案。 ③2002年4月26日第二届董事会第十三次会议，审议通过： 2002年第一季度业绩报告 ④2002年6月28日第二届董事会第十四次会议，审议通过： 《公司建立现代企业制度自查报告》。 ⑤2002年8月9日第二届董事会第十五次会议，审议通过： 2002年境内外中期业绩报告及财务报告； 修改模拟股票期权计划中的有关条款。 ⑥2002年10月30日第二届董事会第十六次会议，审议通过： 公司2002年第三季度报告 聘任吴亚德先生为公司总经理、龚涛涛女士为财务总监，任期三年。 《深圳高速公路股份有限公司信息披露管理制度》； 在取得有关机构及股东大会的批准后实施H股回购的议案。 ⑦2002年11月13日第二届董事会第十七次会议，审议通过： 公司章程有关条款的修改； 收购深圳机场拥有的深圳市正一广告有限公司35%的权益； 召开2002年度临时股东大会及类别股东大会； 收费公路业务发展及公司发展战略的研究。 ⑧2002年11月13日第二届董事会第十八次会议，审议通过： 推选第三届董事候选人的议案。 ⑨2002年12月16日第二届董事会第十九次会议，审议通过： 收购深圳龙城星源实业有限公司40%股权的议案； 有关本公司107、205国道产权的处置。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。 1） 公司2001年度利润分配执行情况： 本公司2001年度利润分配方案于2002年5月31日经2001年度股东年会审议通过：以2001年度末总股本2,180,700,000股为基数向全体股东派发每股现金红利人民币0.10元（H股股东获派发现金红利每股港币0.0943元），派发股利总额为218,070,000元，详见2002年6月3日《香港经济日报》、《南华早报》、《上海证券报》、《证券时报》。2001年末期股息已于2002年6月25日前派发。 2）公司模拟股票期权实施情况： 经2001年3月6日的股东周年大会批准，本集团于2001年度实施了模拟股票期权计划。模拟股票期权的价格以香港H股价格和国内A股价格综合计算，本公司已授予董事和中高级管理人员共18,405,000股的数量，在授权后的第一年内即2001/2002年度内不得行使，而在第二年度即2002/2003年度可行使的期权数量为4,601,250股。截至2002年12月31日，已有27人行权，行权股数为2,827,800股，现金支出累计为人民币3,289,461元。报告期内，本公司董事会进一步完善了模拟股票期权计划的具体操作，明确了模拟股票期权行使的时间限制、价格限制和不得行使的情况。 具体实施情况详见下表： 期权数目 于2001年3月6日获股东大会批准可授出模拟股票期权总数： 60,471,000 支付之金额 期权数目 人数 (人民币) 于2002年1月1日 18,405,000 40 报告期授出 - 报告期减少 (661,725) 3 报告期行使 (2,827,800) 27 3,289,461 于2002年12月31日 14,915,475 37 根据本公司董事会的决议，在未有持权人实际行使该等期权之前，本公司调减了2001年授出的期权总数目至18,405,000股。报告期减少的数目是由于持权人在报告期间离开本集团所致。其中，报告期内由董事持有的可行使期权数量为2,395,500股，在报告期内由董事提出行使的期权数量为920,475股，期权奖金为人民币982,000元。 于2002年12月31日，本公司尚有14,915,475股已授出但未行使之期权。除非已遭撤销或另作修订，否则其行使期由可行使日起至2006年3月15日止。尚未行使之模拟股票期权详情如下： 本年度拨备金额 尚未行使之期权数目 (人民币) 可行使日(除另有说明， 为每年3月16日)： 1,773,450 1,580,744 2002年12月31日 4,380,675 - 2003年 4,380,675 - 2004年 4,380,675 - 2005年 14,915,475 1,580,744 七、本年度利润分配预案 2002年度公司合并会计报表净利润351,353,919元，提取法定公积金（含子公司、合营公司）46,141,835元、法定公益金（含子公司、合营公司）40,638,613元，可供股东分配的利润289,751,974元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2002年度可供股东分配的利润为289,751,974元。公司董事会建议以公司2002年底总股本2,180,700,000股为基数，每10股派现金股息1.2元（含税），共计派发股利人民币261,684,000元，股利分配后结余未分配利润28,067,974元结转下一年度。 八、员工退休福利计划 本集团已参与一项由深圳市社会保险局统筹之深圳职工退休福利计划。根据有关规定，集团需每月分别按全职员工及临时员工每月工资之12%及7%（2001年：12%及供款，该管理局将负责发放退休金予本集团退休之员工，而本集团没有其他付款责任。截至2002年12月31日止年度对有关该计划之供款为人民币2,226,000元（2001年：人民币2,662,000元） 九、员工房屋计划 本集团无其他付款责任及并无订立以优惠价格将宿舍或住宅售予员工之安排。 十、员工基本医疗保险计划 本公司于1996年12月成立后，即按照深圳市政府1996年5月2日颁布的《深圳市基本医疗保险暂行规定》（深府[1996]122号）的要求，为在职职工办理了基本医疗保险：具有深圳市常住户口的在职员工按其月工资总额的9%缴交，其中本公司缴交7%，员工个人缴交2%；具有深圳市暂住户口的员工住院医疗保险费由本公司按深圳市上年度职工月平均工资的2%缴交，个人不负担。每年的职工医疗保险费均进入员工成本列支。2002年本集团的职工医疗保险费合计约为人民币100万元。该等办法的实施，并无对本公司的综合损益帐及综合资产负债表项目产生任何重大的影响。 十一、最佳应用守则 董事认为，在本年度内本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四之最佳应用守则。 十二、优先购买权 根据本公司的章程及中国法律，并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比重购买新股。 十三、委托存款及到期定期存款 于2002年12月31日，本集团并无任何委托存款存放于中国金融机构。本集团之所有现金存款现均存放在中国之商业银行，并符合适用之法例及规则。本集团并未遇到银行存款到期后而未能取回的情况。 十四、审核委员会 本公司董事会已根据上市规则于1999年8月20日成立了审核委员会，以履行检讨及监察集团的财务汇报程序及内部监控的职责。 第一届审核委员会由独立董事赵志?_先生担任主席成员包括独立董事李国荣先生、非执行董事林向科先生与施大庆先生。该届审核委员会各成员的任期已于2002年12月31日届满。 第一届审核委员会自成立以来，由委员会主席赵志?_先生主持，共举行了十一次会议，其中五次会议全体委员均有出席，四次会议出席人数为3人，两次会议出席人数为2人。委员们积极开展工作，在提高董事会的效率和透明度以及提高本公司对外披露的水平及内部监控力度等方面做了大量的努力，发挥了积极有效的作用。本届审核委员会的主要工作包括： -审议外部审计师的聘任，讨论年度审计的策略、内容和程序，定期审阅本公司年度和中期的财务报告和业绩报告，以确保信息披露的客观与真实； -通过内部审计部门对本公司投资、人力资源、现金及信息沟通等方面的业务和管理程序进行了细致的审核，提出改进建议，确保公司内部监控适当及有关措施得到有效的执行； -对本公司的重要会计政策和会计事项提供专业的意见。 本公司董事会于2003年1月组建了第二届审核委员会，由独立董事何柏初先生担任主席，成员包括李志正独立董事和赵志?_董事。新一届审核委员会成员的任期为3年，自获委任之日起至2005年12月31日止。 截至本报告通过日，第二届审核委员会共召开了两次会议，讨论了2002年度外部审计情况，并审阅了2002年度公司之财务报告和业绩报告。 十五、战略发展及投资委员会 本公司战略发展及投资委员会于2001年11月19日成立。本年度内共召开了两次会议，研究讨论了公司发展战略的思路、选聘交通部规划研究院为公司做了收费公路行业分析等一系列工作，在为董事会的发展战略决策和重大项目投资决策提供意见和建议方面发挥了作用。于2003年1月20日第三届董事会第一次会议上选举产生了以独立董事及社会人士为主的新一届委员会委员。 十六、人力资源及提名委员会 人力资源及薪酬委员会于2001年11月19日成立，于报告期内共召开三次会议，组成了总经理任期评价小组，完成了对前任总经理的任期考评；选择了猎头机构，完成了对总经理、财务总监的选聘工作；修订与完善了公司模拟股票期权的计划和实施方案；在为董事会考评、任免、提名、薪酬管理等方面提供了专业咨询意见，发挥了重要作用。于2003年1月20日召开的第三届董事会第一次会议上更名人力资源及提名委员会，并选举了新一届委员会委员。 监 事 会 报 告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 截至2002年12月31日止年度，深圳高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及本公司之章程的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎、积极努力地开展工作，竭诚维护公司及股东的利益。于本年度，监事会共召开五次会议： ①2002年3月8日审议制订2002年度工作计划、讨论关于公司短期投资的报告； ②2002年4月12日审议通过2001年财务报告及监事会工作报告； ③2002年7月18日审议通过对深长公司考察的报告； ④2002年8月8日审议通过2002半年度财务报告及模拟股票期权修改方案； ⑤2002年10月25日审议通过2002年第三季度财务报告，研究对监事进行激励的方案。 二、监事会对本公司2002年度有关事项的独立意见 1）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会2002年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，建立了良好的内控机制；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。 2）检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别按香港会计准则和中国会计准则对公司2002年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3）公司最近一次募集资金使用情况 本公司最近一次募集资金是于2001年12月增发A股16,500万股，共募集资金净额604,128,000元，根据招股意向书披露的募集资金用途全部用于建设盐坝B段。该项目已按照计划于2001年6月动工，所募资金正按实施周期连续投入，目前工程进展顺利。截止2002年12月31日，累计已完成投资2.44亿元，全部以募集资金投入，实际投入项目与承诺投资项目一致。 4）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产情况有：1）向深圳市机场股份有限公司收购其持有的原正一广告35%股权；2）收购深圳龙城40%股权。监事会认为：上述资产收购及转让属于公平交易，价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5）公司关联交易情况 报告期内公司无重大关联交易发生。 2002年度监事列席了公司全部的董事会会议、股东大会会议，考察了公司的投资项目；对发现的风险及时提请董事会予以关注，对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益等，进行了监督；认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。 承监事会命 王继中 主席 中国深圳，2003年4月11日 重要事项 1、 重大诉讼、仲裁事项 1）诉讼事项 2002年5月本公司诉深圳市梧桐岭索道有限公司（“索道公司”）偿还本公司为其支付的担保款人民币43,000,000元和有关利息及诉深圳市中民投资服务公司（“中民公司”）赔偿本公司已付人民币18,000,000元担保款中的55%计人民币9,900,000元和利息的有关诉讼事项已于分别于2002半年度报告及第三季度报告中详细披露。 经深圳市中级人民法院于2002年8月12日开庭审理，已于10月8日一审终结。（2002）深中法经一初字第235号、266号判决书现已正式下达，该两判决书支持本公司全部诉讼请求，判令索道公司向本公司偿还已付担保款人民币25,195,450元及从2002年1月29日起至款项还清之日的利息；判令索道公司向本公司偿还已付担保款人民币18,000,000元及从1997年7月30日起至款项还清之日止的利息；判令中民公司对索道公司18,000,000元债务中的9,900,000元及相应利息（利息从1997年7月30日起计至款项还清之日止）承担连带赔偿责任。上述利息均按中国人民银行同期贷款利率计算，案件受理费及诉前财产保全费由索道公司负担。 中民公司已提出上诉申请。截止报告期末，本公司就索道公司该债权计提坏账准备16,153,596元。 2）仲裁事项 本公司就1999年和2000年委托华融经贸（集团）有限公司（“华融经贸”）委托理财一事，已分别于2001年度报告、2002年半年度及2002年度第三季度报告作了详细及连续披露。就华融经贸该项委托理财给本公司造成经济损失一事，本公司已向深圳市仲裁委员会提起仲裁，请求裁决华融经贸赔偿本公司经济损失人民币39,365,596.51元；及基于鞍山证券公司作为华融经贸该项委托理财的担保方及履行合同的监督方，请求裁决鞍山证券公司承担连带赔偿责任。深圳市仲裁委员会已于2002年10月10日受理了本公司的仲裁申请。 截至本报告披露日，此项仲裁尚在审理过程中。 2、收购及出售资产、吸收合并事项 1） 收购深圳市机场股份有限公司持有的正一广告40%股权； 本公司与深圳市机场股份有限公司分别持有正一广告60%、40%的股权，运营三年来本公司投入的广告资源未能发挥较好的经济效益，经本公司2002年11月13日第二届董事会第十七次会议审议批准，决定收购深圳市机场股份有限公司所持正一公司40%股权。 2002年11月20日由本公司、深圳市机场股份有限公司、深圳正一广告公司及梅观公司共同签订《股权转让合同》及《补充协议》，本公司以人民币2,753,277元受让深圳市机场股份有限公司持有的35%股权，梅观公司以人民币393,325元受让其5%的股权。 全部款项已于报告期内支付完毕，经公证部门于2003年2月18日公证，此次产权交易行为已全部完成。本公司持有正一广告公司95%股权，另5%股权由本公司的附属公司---梅观公司持有。正一广告公司已于2003年3月27日更名为深圳高速广告有限公司。 此次收购价格以评估值为依据双方协商确定，对本公司而言属公平合理；该项收购完成使得正一广告公司能更好地开发利用集团现有的公路沿线广告资源，发挥资源整合的协同作用，为本公司的利润增长作出贡献。 2） 收购深圳龙城40%股权： 本公司2002年12月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议批准了以人民币40,000,000元收购深圳龙城40%股权，及为该公司提供人民币330,000,000元的股东垫款的投资建议书，并与有关各方于2002年12月18日签订了协议。 截止报告期末，本公司已支付股权转让款人民币40,000,000元及股东垫款人民币140,000,000元，其余股东垫款将于2003年支付。按照收购协议的约定，本公司已于2002年收回股东垫款人民币30,000,000元，从2003年起，本公司将优先分配龙城星源可分配现金的71.74% 直至收回本公司全部股东垫款，随后按出资比例进行分配。 本公司董事认为，本次收购的价款及股东垫款是公平、合理的，符合本集团的管理与经营收费公路的业务发展方向，并将为本集团收费公路业务带来良好的协同效应和较高的投资回报。 有关详情本公司已于2003年1月2日在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出公告。 3、重大关联交易事项 报告期内本集团无重大关联交易事项发生。 4、重大合同及其履行情况 1）担保事项 本公司于2002年1月履行担保义务代索道公司向中信实业银行福南支行归还借款本金人民币25,000,000元及利息人民币195,450元。 2）委托投资 本集团已全面终止委托理财业务，报告期已收回全部委托理财共计本金2.9亿元，本年度实现收益7,862,307元。详情如下： （1）委托国信证券有限责任公司理财的人民币2亿元于2002年3月收回本金并获取收益人民币8,800千元，其中属报告期的收益为2,200千元。 （2）委托大鹏证券有限公司投资理财的人民币40,000,000元于2002年3月到期收回本金并获收益人民币3,944千元。（3）委托大鹏证券有限责任公司投资理财的人民币50,000,000元于2002年8月2日提前收回，并获收益1,718千元。 截至报告期末，本公司没有新的委托理财事项发生。 3）银行综合授信合同 2002年8月28日，中国民生银行深圳分行与本公司签订了《综合授信合同》，合同规定，中国民生银行深圳分行授予本公司授信额度人民币6亿元，期限为2002年8月28日起至2004年8月28日止，报告期本公司已向该行借款共计人民币1亿元。 2002年7月1日，中国光大银行深圳分行上步支行与本公司签订了《综合授信协议》，协议规定中国光大银行深圳分行上步支行向本公司授予授信额度人民币5亿元，期限为2002年7月1日起至2005年7月1日止。报告期本公司向该行借款共计人民币30,000,000元。 5、承诺事项 本公司持股5%以上的两大股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务，本公司董事会认为，持续到报告期，上述两大股东均严格 遵守了该项承诺。 本公司于2001年12月增发A股募集资金净额604,128,000元人民币用于盐坝高速B段的建设。目前该资金正根据工程项目进度按招股意向书的承诺予以投入。（详见董事会报告第二项募集资金使用情况） 6、聘请会计师事务所的情况 本年报所收录之帐目分别根据香港会计原则和中国会计准则编制，并经罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务所分别审核。 2002年度，本公司续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司国际审计师，聘请深圳天健信德会计师事务所为公司国内法定审计师，是由审核委员会提出意见，经董事会审议通过提交于2002年5月31日召开的2001年度股东年会上批准并授权公司董事会厘定其酬金。 会计师事务所的年度报酬情况如下： （单位：人民币元） 会计师事务所 2002年度 财务审计费用 其他费用 罗兵咸永道会计师事务所 1,220,300 -- 普华永道中天会计师事务所 167,554 -- 深圳长城会计师事务所 -- 3,000 中天勤会计师事务所 － － 深圳天健信德会计师事务所 640,000 84,000 南方民和会计师事务所 -- 6,000 会计师事务所 2001年度 连续服务 财务审计费用 其他费用 年限 罗兵咸永道会计师事务所 1,110,000 1996年起 普华永道中天会计师事务? 265,000 78,000 2001年 深圳长城会计师事务所 中天勤会计师事务所 733,500 20,000 1996年-2000年 深圳天健信德会计师事务? 480,000 2001年承接A股 发行审计业务 2002年起承接业 绩审计 南方民和会计师事务所 20,000 备注：除深圳天健信德会计师事务所外，本集团不承担其他会计师事务所的差旅费。其他费用为咨询业务费、验资费用及外汇年检费用，本公司董事会认为其他费用不影响会计师事务所对本公司审计的独立性。 董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务为本公司之国际审计师，续聘深圳天健信德会计师事务所为本公司之法定审计师，有关决议案将於即将召开之2002年度股东年会上提呈股东审议通过。 7、所得税事项 因受到国家税收政策的改变，自2002年起对地方所属企业的所得税实行中央、地方共享税制的影响，本公司原享有的“五免五减半”之税收优惠已被取消。自2002年1月1日起，公司各实体之企业所得税将适用15%之税率（深圳特区标准税率），本集团2002年的所得税税额因此增加。 有关详情已于2002年10月11日分别以中英文在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出公告。 8、其他重大事项 2002年7月22日至7月26日，中国证券监督管理委员会深圳证券监督办公室（“深圳证管办”）对本公司巡回检查，并发出了《关于要求深圳高速公路股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2002]212号）（“通知”）。该通知在肯定本公司能主动完善公司治理，运作比较规范的同时，也中肯地提出了本公司需要改进的不足之处，本公司已于2002年9月25日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出了整改公告，并按照通知的要求积极组织整改。整改情况主要包括于2002年8月13日调减了已授出的模拟股票期权的数量；于10月30日通过了《深圳高速公路股份有限公司信息披露管理制度》；于11月13日根据《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》的要求对公司章程有关条款进行了修改等。 报告期内，公司、公司董事会及现任董事并无受到监管部门的任何处罚。 9、期后事项——107国道、205国道产权转让 本公司于2003年3月18日与深圳市交通局（代表深圳市政府）签订了《关于深圳高速公路股份有限公司广深分公司、惠深分公司产权转让协议书》（“转让协议”），将本公司拥有的107国道深圳段及205国道深圳段的全部产权转让给深圳市交通局，转让价格为19.3亿元人民币。 根据深圳市政府关于收费公路隧道改革的方案，重点是在深圳市内减少道路收费站，并于深圳市边界重设收费站，以减少在深圳市投资的成本。于1996年，本公司发起人将107国道和205国道连同自1997年起为期30年的收费权转让予本公司。路费收入为上述公路的单一收入来源。然而，交通阻塞限制了这两条公路的业务增长潜力。本公司出售这两条公路的产权以变现投资，可使本公司利用出售所得资金投资于深圳及中国其他地方之具有高增长潜力的高速公路，以整体改善本公司长期发展之资产结构。 考虑了本次转让事项的所有方面，本公司董事会认为本次转让对本公司及全体股东均为公平合理。本公司将就本次转让的进展情况及时履行进一步披露义务。 107国道、205国道于2003年3月19日起已由深圳市交通局全面接管并负责安置松岗收费站和横岗收费站全体在册员工。 有关详情本公司已于2003年3月19日及20日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》及《英文虎报》上作出公告。 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有公司法人代表、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表； （三）载有深圳天健信德会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告正 文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； （四）报告期内在《香港经济日报》、《南华早报》、《英文虎报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 文件存放地：公司董事会秘书处 财务会计报表 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 资产 附注 流动资产： 货币资金 5 短期投资 2(7)、6 应收利息 应收账款 2(8)、7 其他应收款 2(8)、7、44(3) 预付账款 8 存货 2(9)、9 待摊费用 流动资产合计 长期投资: 长期股权投资 2(10)、10 其中：合并价差 长期债权投资 2(11)、11 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 2(12)、12 减:累计折旧 2(12)、12 固定资产净值 减:固定资产减值准备 2(12)、12 固定资产净额 在建工程 2(13)、13 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 2(15)、14 长期待摊费用 2(16)、15 无形资产及其他资产合计 资产总计 2002.12.31 2001.12.31 资产 流动资产： RMB 977,520,897 RMB 973,787,105 货币资金 - 365,348,801 短期投资 - 261,078 应收利息 2,249,094 815,339 应收账款 38,151,569 28,447,229 其他应收款 970,335 4,156,347 预付账款 6,006,430 6,121,681 存货 419,734 98,342 待摊费用 1,025,318,059 1,379,035,922 流动资产合计 长期投资: 228,161,825 195,289,419 长期股权投资 185,015,223 192,671,025 其中：合并价差 416,000,000 306,000,000 长期债权投资 644,161,825 501,289,419 长期投资合计 固定资产： 4,936,438,455 4,853,063,880 固定资产原价 518,550,993 421,295,745 减:累计折旧 4,417,887,462 4,431,768,135 固定资产净值 - 减:固定资产减值准备 4,417,887,462 4,431,768,135 固定资产净额 269,146,088 64,824,771 在建工程 4,687,033,550 4,496,592,906 固定资产合计 无形资产及其他资产： 550,937,706 573,959,014 无形资产 15,051,511 17,686,387 长期待摊费用 565,989,217 591,645,401 无形资产及其他资产合计 RMB 6,922,502,651 RMB 6,968,563,648 资产总计 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表(续) 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 负债和股东权益 附注 流动负债： 短期借款 16 应付票据 应付账款 17、44(3) 预收账款 17 应付工资 应付福利费 应付股利 18 应交税金 19 其他应交款 3(1)、20 其他应付款 17、44(3) 预提费用 21 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 22 长期应付款 23 专项应付款 24 长期负债合计 递延收入: 递延收入 2(18)、25 负债合计 少数股东权益 2(20) 股东权益： 股本 26 资本公积 27 盈余公积 28 其中:法定公益金 未分配利润 29 股东权益合计 负债和股东权益总计 负债和股东权益 2002.12.31 2001.12.31 流动负债： 短期借款 RMB 610,000,000 RMB 100,000,000 应付票据 - 2,100,000 应付账款 95,953,763 117,868,930 预收账款 1,494,754 11,525,724 应付工资 9,451,625 6,256,598 应付福利费 2,845,219 3,497,493 应付股利 262,033,621 231,383,671 应交税金 16,938,916 5,817,215 其他应交款 309,079 142,207 其他应付款 12,469,661 18,224,256 预提费用 12,390,266 11,025,839 一年内到期的长期负债 - 120,000,000 流动负债合计 023,886,904 627,841,933 长期负债: 长期借款 24,418,881 549,059,904 长期应付款 327,418,901 333,731,307 专项应付款 124,000,000 94,000,000 长期负债合计 475,837,782 976,791,211 递延收入: 递延收入 240,311,883 273,294,473 负债合计 1,740,036,569 1,877,927,617 少数股东权益 22,153,310 20,089,694 股东权益： 股本 2,180,700,000 2,180,700,000 资本公积 2,061,315,865 2,061,219,349 盈余公积 890,228,933 803,448,485 其中:法定公益金 209,534,376 168,895,763 未分配利润 28,067,974 25,178,503 股东权益合计 5,160,312,772 5,070,546,337 负债和股东权益总计 RMB 6,922,502,651 RMB 6,968,563,648 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人___ 主管会计工作负责人___________会计机构负责人__________ 深圳高速公路股份有限公司 合并利润表及利润分配表 二零零二年度 单位:人民币元 附注 主营业务收入 2(17)、30 减：主营业务成本 30 主营业务税金及附加 3(1)、31 主营业务利润 加：其它业务利润 32 减：管理费用 财务费用 33 营业利润 加：投资收益 34 补贴收入 35 营业外收入 36 减：营业外支出 37 利润总额 减：所得税 2(19)、3(2) 少数股东损益 2(20) 净利润 加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减：提取任意公积 应付普通股股利 未分配利润 2002 2001 主营业务收入 RMB 646,127,966 RMB 604,518,644 减：主营业务成本 164,254,230 153,325,668 主营业务税金及附加 33,495,755 31,324,907 主营业务利润 448,377,981 419,868,069 加：其它业务利润 7,654,720 65,156,380 减：管理费用 74,600,684 54,089,938 财务费用 12,840,700 35,064,117 营业利润 368,591,317 395,870,394 加：投资收益 4,167,816 (11,604,460) 补贴收入 32,982,590 26,705,527 营业外收入 722 899,003 减：营业外支出 184,368 3,255,932 利润总额 405,558,077 408,614,532 减：所得税 48,141,353 140,139 少数股东损益 6,062,805 6,537,496 净利润 351,353,919 401,936,897 加：年初未分配利润 25,178,503 － 可供分配的利润 376,532,422 401,936,897 减：提取法定盈余公积 46,141,835 64,781,108 提取法定公益金 40,638,613 52,515,479 可供股东分配的利润 289,751,974 284,640,310 减：提取任意公积 － 41,391,807 应付普通股股利 261,684,000 218,070,000 未分配利润 RMB 28,067,974 RMB 25,178,503 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 深圳高速公路股份有限公司 资产负债表 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 资产 附注 2002.12.31 流动资产： 货币资金 RMB 900,816,757 短期投资 - 应收股利 7,805,068 应收账款 43（1） 3,313,964 其他应收款 43（1） 39,317,262 预付账款 756,115 存货 5,609,090 待摊费用 283,240 流动资产合计 957,901,496 长期投资: 长期股权投资 43（2） 1,358,949,111 长期债权投资 43（3） 805,687,220 长期投资合计 2,164,636,331 固定资产： 固定资产原价 3,334,053,125 减:累计折旧 388,649,465 固定资产净值 2,945,403,660 减:固定资产减值准备 - 固定资产净额 2,945,403,660 在建工程 268,692,471 固定资产合计 3,214,096,131 无形资产及其他资产： 无形资产 209,769,639 长期待摊费用 12,698,226 无形资产及其他资产合计 222,467,865 资产总计 RMB 6,559,101,823 2001.12.31 资产 流动资产： RMB 854,959,579 货币资金 365,348,801 短期投资 - 应收股利 1,732,112 应收账款 29,302,419 其他应收款 3,694,345 预付账款 5,376,166 存货 - 待摊费用 1,260,413,422 流动资产合计 长期投资: 1,320,946,806 长期股权投资 786,233,220 长期债权投资 2,107,180,026 长期投资合计 固定资产： 3,254,026,223 固定资产原价 325,779,429 减:累计折旧 2,928,246,794 固定资产净值 - 减:固定资产减值准备 2,928,246,794 固定资产净额 64,708,233 在建工程 2,992,955,027 固定资产合计 无形资产及其他资产： 218,510,031 无形资产 14,511,244 长期待摊费用 233,021,275 无形资产及其他资产合计 RMB 6,593,569,750 资产总计 深圳高速公路股份有限公司 资产负债表(续) 二零零二年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2002.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 RMB 610,000,000 应付票据 - 应付账款 95,256,989 预收账款 124,896 应付工资 7,871,223 应付福利费 2,210,399 应付股利 261,684,000 应交税金 10,416,176 其他应交款 271,302 其他应付款 13,388,048 预提费用 8,835,254 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 1,010,058,287 长期负债: 长期借款 24,418,881 专项应付款 124,000,000 长期负债合计 148,418,881 递延收入: 递延收入 240,311,883 负债合计 1,398,789,051 股东权益： 股本 2,180,700,000 资本公积 2,061,315,865 盈余公积 836,810,062 其中:法定公益金 191,709,366 未分配利润 81,486,845 股东权益合计 5,160,312,772 负债和股东权益总计 RMB 6,559,101,823 2001.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 RMB 100,000,000 应付票据 2,100,000 应付账款 117,572,649 预收账款 10,433,789 应付工资 4,911,306 应付福利费 2,657,281 应付股利 225,826,800 应交税金 4,325,292 其他应交款 117,431 其他应付款 13,414,354 预提费用 5,310,135 一年内到期的长期负债 120,000,000 流动负债合计 606,669,037 长期负债: 长期借款 549,059,903 专项应付款 94,000,000 长期负债合计 643,059,903 递延收入: 递延收入 273,294,473 负债合计 1,523,023,413 股东权益： 股本 2,180,700,000 资本公积 2,061,219,349 盈余公积 766,539,278 其中:法定公益金 156,573,974 未分配利润 62,087,710 股东权益合计 5,070,546,337 负债和股东权益总计 RMB 6,593,569,750 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮________ 主管会计工作负责人__龚涛涛_________会计机构负责人__孙斌________ 深圳高速公路股份有限公司 利润及利润分配表 二零零二年度 单位:人民币元 附注 主营业务收入 2(17)、43(4) 减：主营业务成本 43(4) 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减:管理费用 财务费用 营业利润 加：投资收益 43(5) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 利润总额 减：所得税 净利润 加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减:提取任意公积 应付普通股股利 未分配利润 2002 2001 主营业务收入 RMB 369,929,563 RMB 342,692,714 减：主营业务成本 111,402,438 99,118,473 主营业务税金及附加 19,235,996 17,822,820 主营业务利润 239,291,129 225,751,421 加：其他业务利润 4,110,970 63,302,097 减:管理费用 53,607,186 32,424,115 财务费用 13,861,347 36,631,712 营业利润 175,933,566 219,997,691 加：投资收益 164,864,836 158,348,534 补贴收入 32,982,590 26,705,527 营业外收入 - 29,769 减：营业外支出 150,170 3,144,624 利润总额 373,630,822 401,936,897 减：所得税 22,276,903 - 净利润 351,353,919 401,936,897 加：年初未分配利润 62,087,710 - 可供分配的利润 413,441,629 401,936,897 减：提取法定盈余公积 35,135,392 40,193,690 提取法定公益金 35,135,392 40,193,690 可供股东分配的利润 343,170,845 321,549,517 减:提取任意公积 - 41,391,807 应付普通股股利 261,684,000 218,070,000 未分配利润 RMB 81,486,845 RMB 62,087,710 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮________ 主管会计工作负责人__龚涛涛_________会计机构负责人__孙斌________ 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表 二零零二年度 单位：人民币元 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 38 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 39 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 40 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 41 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 2(6)、42 2002 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 647,460,905 收到的其他与经营活动有关的现金 10,036,658 现金流入小计 657,497,563 购买商品、接受劳务支付的现金 50,977,873 支付给职工以及为职工支付的现金 44,919,352 支付的各项税费 76,582,561 支付的其他与经营活动有关的现金 43,821,379 现金流出小计 216,301,165 经营活动产生的现金流量净额 441,196,398 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 351,601,949 取得投资收益所收到的现金 28,129,577 收到的其他与投资活动有关的现金 104,558,371 现金流入小计 484,289,897 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 305,901,252 投资所支付的现金 43,446,602 支付的其他与投资活动有关的现金 342,000,000 现金流出小计 691,347,854 投资活动产生的现金流量净额 (207,057,957) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 900,000 借款所收到的现金 1,255,358,387 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000 现金流入小计 1,286,258,387 偿还债务所支付的现金 1,396,225,706 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 260,865,371 现金流出小计 1,657,091,077 筹资活动产生的现金流量净额 (370,832,690) 四、汇率变动对现金的影响 (296,959) 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 RMB (136,991,208) 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表（续） 二零零二年度 单位：人民币元 附注 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加:少数股东损益 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 财务费用 投资损失（减：收益） 补贴收入 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 二、现金及现金等价物净增加情况： 1. 货币资金的期末余额 减:三个月以上定期存款 现金的期末余额 2. 货币资金的期初余额 减:三个月以上定期存款 现金的期初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额 2(6)、42 2002 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 RMB 351,353,919 加:少数股东损益 6,062,805 计提的资产减值准备 14,653,274 固定资产折旧 98,560,859 无形资产摊销 23,021,308 长期待摊费用摊销 2,839,877 待摊费用减少(减：增加) (321,393) 预提费用增加（减：减少） 1,364,427 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 39,315 财务费用 12,742,158 投资损失（减：收益） (6,167,816) 补贴收入 (32,982,590) 存货的减少（减：增加） 115,251 经营性应收项目的减少（减：增加） (23,354,782) 经营性应付项目的增加（减：减少） (6,730,214) 经营活动产生的现金流量净额 441,196,398 二、现金及现金等价物净增加情况： 1. 货币资金的期末余额 977,520,897 减:三个月以上定期存款 202,000,000 现金的期末余额 775,520,897 2. 货币资金的期初余额 973,787,105 减:三个月以上定期存款 61,275,000 现金的期初余额 912,512,105 现金及现金等价物净增加(减少)额 RMB (136,991,208) (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮____ 主管会计工作负责人__龚涛涛________会计机构负责人__孙斌________ 深圳高速公路股份有限公司 现金流量表 二零零二年度 单位：人民币元 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 2(6) 2002 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 369,091,195 收到的其他与经营活动有关的现金 3,150,067 现金流入小计 372,241,262 购买商品、接受劳务支付的现金 37,934,537 支付给职工以及为职工支付的现金 33,755,049 支付的各项税费 40,873,945 支付的其他与经营活动有关的现金 39,012,931 现金流出小计 151,576,462 经营活动产生的现金流量净额 220,664,800 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 465,310,206 取得投资收益所收到的现金 159,449,313 收到的其他与投资活动有关的现金 42,801,106 现金流入小计 667,560,625 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 301,950,135 投资所支付的现金 44,853,277 支付的其他与投资活动有关的现金 340,000,000 现金流出小计 686,803,412 投资活动产生的现金流量净额 (19,242,787) 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 1,255,358,387 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000 现金流入小计 1,285,358,387 偿还债务所支付的现金 1,390,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 250,753,853 现金流出小计 1,640,753,853 筹资活动产生的现金流量净额 (355,395,466) 四、汇率变动对现金的影响 (169,369) 五、现金及现金等价物净增加(减少)额 RMB (154,142,822) 深圳高速公路股份有限公司 现金流量表（续） 二零零二年度 单位：人民币元 附注 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 预提费用增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 财务费用 补贴收入 投资损失(减:收益) 存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) 经营性应付项目的增加(减:减少) 经营活动产生的现金流量净额 二、现金及现金等价物净增加情况： 1. 货币资金的期末余额 减:三个月以上定期存款 现金的期末余额 2. 货币资金的期初余额 减:三个月以上定期存款 现金的期初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额 2(6) 2002 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 RMB 351,353,919 加：计提的资产减值准备 14,649,789 固定资产折旧 63,905,686 无形资产摊销 8,740,392 长期待摊费用摊销 2,018,019 待摊费用减少(减:增加) (283,240) 预提费用增加(减:减少) 3,525,119 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益) 25,064 财务费用 13,776,538 补贴收入 (32,982,590) 投资损失(减:收益) (166,864,836) 存货的减少(减:增加) (232,925) 经营性应收项目的减少(减:增加) (25,293,890) 经营性应付项目的增加(减:减少) (11,672,245) 经营活动产生的现金流量净额 220,664,800 二、现金及现金等价物净增加情况： 1. 货币资金的期末余额 900,816,757 减:三个月以上定期存款 200,000,000 现金的期末余额 700,816,757 2. 货币资金的期初余额 854,959,579 减:三个月以上定期存款 - 现金的期初余额 854,959,579 现金及现金等价物净增加(减少)额 RMB (154,142,822) (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人__陈潮________ 主管会计工作负责人__龚涛涛_ 会计机构负责人___孙斌_______ 深圳高速公路股份有限公司 已审合并会计报表 二零零二年度 深圳高速公路股份有限公司 已审合并会计报表 二零零二年度 目 录 页 次 一、审计报告 1 二、已审合并会计报表 合并资产负债表 2-3 资产负债表 4-5 合并利润及利润分配表 6 利润及利润分配表 7 合并现金流量表 8-9 现金流量表 10-11 合并会计报表附注 12?C59 三、其他财务资料 (一)合并利润表补充资料 60 (二)净资产收益率和每股收益明细表 61 (三)资产减值准备明细表 62 (四)年度间变动异常的报表项目及其说明 63-64 (五)境内、外注册会计师审定的二零零二年度 65?C66 合并会计报表差异调节表 * 机密 * 信德财审报字(2003)第19号 审计报告 中国 深圳 深圳高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了 贵公司二零零二年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表与二零零二年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零二年十二月三十一日的财务状况及合并财务状况与二零零二年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 郭小明 中国注册会计师 龙湖川 二零零三年四月十一日 中国 深圳 深圳高速公路股份有限公司 合并会计报表附注 二零零二年度 单位：人民币元 附注1. 公司设立说明 一九九六年十二月十日,经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生[1996]185号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准,由深圳市高速公路开发公司(已于二零零二年十一月二十一日更名为“新通产实业开发(深圳)有限公司,以下简称新通产公司)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称深广惠公司)、广东省路桥建设发展公司(以下简称广东路桥公司)作为发起人,将其拥有的若干经营性资产(扣除相关负债后)折价入股,发起设立本公司。 一九九六年十二月三十日,本公司领取了执照号为深司字N23624、注册号为4403011018527的企业法人营业执照。 一九九六年十二月三十一日,本公司临时股东大会决议,并经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]9号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准,向境外公众发行境外上市外资股(H股)股票。一九九七年三月十二日,本公司发行的境外上市外资股(H股)股票计747,500,000股在香港联合交易所挂牌交易。一九九七年四月十六日,本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 二零零零年十二月二十八日,本公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过18,000万股人民币普通股(A股)的议案》。二零零一年十一月二十九日,经中国证券监督管理委员会证监发[2001]57号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准,本公司于二零零一年十二月六日发行境内上市内资股(A股)股票计165,000,000股,每股面值为1.00人民币元,发行价格为每股3.66人民币元,并于二零零一年十二月二十五日在上海证券交易所挂牌交易。二零零一年十二月十九日,本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 二零零二年十二月三十日,本公司二零零二年度临时股东大会作出决议,授权董事会在取得有关政府主管部门批准后,购回不超过已发行H股面值总额10%的股份,减少注册资本。 本公司的经营范围为：收费公路的经营、管理。 附注2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司和合营企业执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各项财产物资若发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额概按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,属于筹建期间发生的汇兑损益,计入“长期待摊费用”账项；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理；其他汇兑损益均计入当年度损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限不超过三个月、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。本公司三个月以上的定期存款不视为现金等价物。 (7) 短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资,于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的金额计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外,均直接冲减投资成本。处置短期投资时,其成本按加权平均法计算确定。短期投资期末按成本与市价孰低法计价,短期投资跌价准备按投资类别的成本高于市价的差额提取,如单项投资成本超过投资总额的10%,则以单项投资为基础提取跌价准备，预计短期投资跌价损失计入当年度损益类账项。 委托投资是指委托金融机构及其他单位进行投资理财的款项,收到受托方按协议规定条款支付的委托投资收益时计入当年度损益类账项。期末如有迹象表明,委托投资本金高于预计可收回金额的,按其差额计提减值准备，预计委托投资减值损失计入当年度损益类账项。 短期投资及短期投资跌价准备的细节在附注6中表述。 (8) 坏账核算方法 本公司及其子公司和合营企业对有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,经本公司及其子公司和合营企业董事会的批准确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司和合营企业于决算日对应收款项(包括应收账款和其他应收款)根据本公司及其子公司和合营企业以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量以及其他相关信息,按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 0% 一至二年 5% 二至三年 10% 三年以上 20% 此外,对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将无法真实地反映其可收回金额的，按个别认定法计提坏账准备。 坏账准备的细节在附注7中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括票证、低值易耗品和维修备件。 存货以实际成本计价,发出存货的成本按加权平均法计算确定。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司及其子公司和合营企业未有足以证明已经发生跌价的存货,故未计提存货跌价准备。 存货的细节在附注9中表述。 (10) 长期投资核算方法 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资和不能变现或不准备随时变现的其他债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加上相关税费入账。 本公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时,以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司50%以上权益性资本以及拥有被投资公司20%至50%的权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 本公司对子公司——深圳市梅观高速公路有限公司(以下简称梅观公司)、联营公司——深圳市梧桐岭索道有限公司(以下简称“梧桐岭索道公司”)的长期股权投资成本与其在该等公司所有者权益总额中所占份额的差额,设置“长期股权投资——股权投资差额”明细账项核算,自一九九七年三月一日起分三十年平均摊销和自一九九七年九月起分261个月平均摊销；本公司对梅观公司的股权投资差额在合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期股权投资中单独反映。 长期债权投资的成本按投资时的实际成本计价。处置长期债权投资时,实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,计入当年度的损益类账项。 决算日,本公司的长期投资由于被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,则按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司已对梧桐岭索道公司的长期股权投资全额计提减值准备。 长期股权投资的细节在附注10中表述。 长期债权投资的细节在附注11中表述。 (11) 委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款的金额入账；按照委托贷款规定的利率按期计提利息并计入当年度损益类账项；按期计提的利息到期不能收回,停止计提利息,并冲回原已计提的利息。 决算日,委托贷款按预计可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备,预计的委托贷款减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司未发生委托贷款减值损失。 一年内到期的委托贷款,其本金和利息减去已计提的减值准备后的净值在“短期投资”项目反映。超过一年到期的委托贷款,其本金和利息减去已计提的减值准备后的净值在“长期债权投资”项目反映。 委托贷款的细节在附注11中表述。 (12) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的公路及构筑物、房屋及建筑物、交通工程、机器设备、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备,单位价值在2,000人民币元以上并且使用年限在两年以上的实物资产。 固定资产以实际成本计价。一九九七年一月一日的固定资产及其累计折旧系以资产评估机构评估,并经国家国有资产管理局国资评(1996)911号文确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账；本公司已交付使用但尚未办理竣工决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账,待竣工决算时,再将已入账的账面价值调整为实际价值。 本公司及其子公司和合营企业的公路及构筑物采用工作量法计提折旧。公路及构筑物在计提折旧时,以各收费公路折旧年限内预测总标准车流量和公路及构筑物的固定资产原价为基础,计算每标准车流量应计提的折旧额(以下简称“单位折旧额”),然后按照各会计年度实际标准车流量与单位折旧额计提固定资产折旧。 公路及构筑物的折旧年限系参照公路收费经营权年限确定。根据交通部交财发[1996]672号文《关于重组机荷等四条高等级公路路段资产设立上市公司有关问题的批复》, 107国道深圳段、205国道深圳段、机荷高速公路东段和机荷高速公路西段、梅观高速公路的收费经营权期限自一九九七年三月起计30年；长沙市绕城公路(西北段)收费经营权自一九九九年十一月起计30年。根据广东省人民政府办公厅粤办函[2001]219号文《关于深圳盐坝高速公路A段车辆通行费问题的复函》,盐坝高速公路A段的收费经营期限自二零零一年起暂按30年进行核算。惟机荷高速公路东段系于一九九七年十一月建成通车,故从一九九七年十二月份开始按剩余的收费经营权期限计346月(28.83年)确定其折旧年限；机荷高速公路西段系于一九九九年五月建成通车,从一九九九年六月份开始按剩余的收费经营权期限计333个月(27.75年)确定其折旧年限。 本公司已制定政策每隔三至五年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行审核,当实际标准车流量与预测标准车流量产生重大差异时,本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究,并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位折旧额,以确保累计折旧于经营期满后相等于公路及构筑物的原价。 本公司根据近年实际标准车流量情况,于二零零一年度委托交通部第一公路勘察设计研究院重新对本公司各收费公路未来经营期限内的预计车流量进行独立的专业交通研究,并根据其出具的《交通量发展预测报告》对未来经营期限内各收费公路交通车流量的预测值,对相关公路的折旧计算依据作适当调整,自二零零一年度开始执行。本公司及其子公司和合营企业据此计算的单位折旧额列示如下： 公路 预测未来总标准车流量 单位折旧额(人民币元) 107国道深圳段 468,520,058 1.22 205国道深圳段 845,056,294 0.70 梅观高速公路 721,609,745 0.72 机荷高速公路东段 744,933,975 1.15 机荷高速公路西段 708,475,220 1.08 长沙绕城公路（西北段） 92,055,190 7.66 盐坝高速公路A段 370,566,980 1.81 除公路及构筑物外,其余固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的原价、估计经济使用年限和预计残值率(原价的5%),确定其折旧率。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率列示如下： 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 公路及构筑物 其中：107国道深圳段 工作量法 30 205国道深圳段 工作量法 30 盐坝高速公路A段 工作量法 30 梅观高速公路 工作量法 30 长沙绕城公路(西北段) 工作量法 30 机荷高速公路东段 工作量法 28.83 机荷高速公路西段 工作量法 27.75 房屋及建筑物 其中：生产办公用房 直线法 30 简易房 直线法 10 建筑物 直线法 15 交通工程 直线法 10 机器设备 直线法 10 运输工具 直线法 6 其他设备 直线法 5 类 别 残值率(%) 年折旧率(%) 公路及构筑物 其中：107国道深圳段 --- --- 205国道深圳段 --- --- 盐坝高速公路A段 --- --- 梅观高速公路 --- --- 长沙绕城公路(西北段) --- --- 机荷高速公路东段 --- --- 机荷高速公路西段 --- --- 房屋及建筑物 其中：生产办公用房 5 3.17 简易房 5 9.50 建筑物 5 6.33 交通工程 5 9.50 机器设备 5 9.50 运输工具 5 15.83 其他设备 5 19.00 决算日,固定资产如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司及其子公司和合营企业无证据表明固定资产已发生了减值，故未计提固定资产减值准备。 固定资产及累计折旧的细节在附注12中表述。 (13) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差额,在该项资产达到预定可使用状态之前,计入该项资产的成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 决算日,当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项目在性能上或技术上已经落后,并且给本公司及其子公司和合营公司所带来的经济利益具有很大的不确定性,以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,本公司及其子公司和合营企业按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司及其子公司和合营企业无证据表明在建工程已发生了减值，故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注13中表述。 (14) 借款费用核算方法 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件下,于发生时予以资本化,计入所建造固定资产的成本；若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用直接计入当年度损益类账项。 其他借款发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 借款费用的细节在附注13、33中表述。 (15) 无形资产计价和摊销方法 本公司及其子公司和合营企业无形资产全部为土地使用权。 无形资产包括107国道深圳段、205国道深圳段、机荷高速公路东段和机荷高速公路西段、梅观高速公路的土地使用权。其中, 107国道深圳段、205国道深圳段和机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人于一九九七年一月一日以业经国家国有资产管理局确认的一九九六年六月三十日的重估价值作为其对本公司的投资；梅观高速公路和机荷高速公路东段的土地使用权系本公司的发起人对本公司的子公司---梅观公司和合营企业---深圳机荷高速公路东段有限公司(以下简称“机荷东段公司”)的投资,按合同约定价计价。 上述土地使用权的使用年限为三十年。除机荷东段公司的土地使用权自该公司正式营运次月(即一九九七年十二月)起按346个月摊销,本公司机荷高速公路西段从正式营运次月(即一九九九年六月)起按333个月摊销外,其余自一九九七年一月起按360个月摊销。 决算日,若无形资产出现市价持续下跌且在剩余摊销年限内预计不会恢复等情形,本公司及其子公司和合营企业按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司及其子公司和合营企业无证据表明无形资产已发生了减值,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注14中表述。 (16) 长期待摊费用的核算方法 A．房屋使用权租赁费及其改良支出 房屋使用权租赁费及其改良支出系本公司租入办公用房发生的租赁费及装修支出, 按房屋租赁期四十年平均摊销。 B．其他递延支出 其他递延支出自费用发生当月起,在受益期内平均摊销,无法合理确定受益期的按五年平均摊销。 筹建期间所发生的费用,先在长期待摊费用中归集,待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 如长期待摊费用项目不能使以后会计年度受益的,尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当年度损益类账项。 长期待摊费用的细节在附注15中表述。 (17) 收入确认原则 本公司及其子公司和合营企业从事公路通行所取得的收入,在劳务已经提供,且劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业时,确认营业收入的实现。 本公司代建盐坝高速公路联络线取得的收入系按完工百分比法确认营业收入的实现。 本公司及其子公司和合营企业取得其他收入,如广告收入等于完成服务时确认或按合同约定确认。 主营业务收入及其他业务收入的细节在附注30、32中表述。 (18) 递延收入 递延收入系深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路A段项目提供的300,000,000人民币元政府补贴,该等款项的性质业经深圳市发展计划局于二零零一年十一月以深计投资[2001]764号文确认。该补贴款系对盐坝高速公路A段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平而给予的政府补助,于资产负债表上递延并在该收费公路获得的收费经营权年限内予以确认。年度应计补贴收入按每年实际的标准车流量所计算的应计补贴额占本公司预计的该收费公路三十年收费经营权年限内按预计总标准车流量所计算的应补贴总额之比例计算,每年应计收费补贴与每年实际标准车流量成反比例关系。 本公司已制定对各收费公路在经营期限内的预计总标准车流量作出定期检查之政策,如有需要时,本公司将委托专业机构进行独立专业研究,并就有关交通流量之重大转变做出适当的调整。 盐坝高速公路A段收费经营年限内的预计标准车流量系根据交通部第一公路勘察设计研究院出具的《交通量发展预测报告》相关预测值确定。 递延收入的细节在附注25中表述。 (19) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司和合营企业按应付税款法核算企业所得税。 (20) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会(2000)25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司和合营企业的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数据予以编制。 本公司对合营企业—机荷东段公司和长沙市深长快速干道有限公司(以下简称“深长公司”)采用比例合并法予以合并会计报表,将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司投资比例进行了合并,内部交易按同比例抵销。 本公司纳入合并范围的子公司及合营企业执行的会计政策均与本公司一致。 本公司及其子公司和合营企业之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。本公司与非企业法人的独立核算单位之间的内部往来款项均在会计报表汇总时予以抵销。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司及合营企业于当年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,对本公司当年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司当年度实现的损益扣除本公司投资收益后的金额计算确定。 附注3.税项 本公司及其子公司和合营企业应纳税项及附加列示如下： (1) 流转税及附加 税种 计税基础 税率 营业税 车辆通行费收入、广告收入 5% 营业税 工程建造管理服务收入 3% 城市维护建设税 营业税额 1% 教育费附加 营业税额 3% 教育费附加 营业税额 5% * 文化事业建设费 营业税额 3% ** * 深长公司按营业税额的5%缴纳教育费附加。 ** 本公司之子公司——深圳市正一广告公司(以下简称“正一广告公司”)按营业税额的3%缴纳文化事业建设费。 (2) 企业所得税 本公司及其他在深圳经济特区的附属机构、子公司和合营企业的企业所得税税率为15%；深长公司的企业所得税税率为33%。 经深圳市地方税务局(1997)深地税福征字第082号文批准,本公司从获利年度起,五年免缴、五年减半缴纳企业所得税,二零零二年度为第六个获利年度。二零零二年八月二十七日,深圳市地方税务局以深地税福函[2002]35号文决定废止原[1997]深地税福征字第082号文给予本公司从获利年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠,本公司从二零零二年度起按规定缴纳企业所得税。 本公司盐坝高速公路A段项目的政府补贴系免税期间取得，因此各年度递延确认的补贴收入均作纳税调整，不计缴企业所得税。 经深圳市地方税务局深地税发[2001]933号文批准,本公司之附属机构——深圳高速公路股份有限公司机荷西段分公司(以下简称“机荷西段分公司”)从获利年度起,五年免缴、五年减半缴纳企业所得税,二零零二年度为第三个获利年度。二零零二年八月二十七日,深圳市地方税务局以深地税函[2002]171号文决定废止原深地税发[2001]993号文给予机荷西段分公司从获利年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠,机荷西段分公司从二零零二年度起按规定缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局深地税发[2001]1004号文批准,本公司之附属机构——深圳高速公路股份有限公司盐坝高速公路分公司(以下简称“盐坝分公司”)从获利年度起,五年免缴、五年减半缴纳企业所得税,二零零二年度为第二个获利年度。二零零二年八月二十七日,深圳市地方税务局以深地税函[2002]170号文决定废止原深地税发[2001]1004号文给予盐坝分公司从获利年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠,盐坝分公司从二零零二年度起按规定缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局以深地税函[1997]20文批准,梅观公司的企业所得税从获利年度起,五年免缴、五年减半缴纳企业所得税,二零零二年度为第六个获利年度。二零零二年八月二十七日,深圳市地方税务局以深地税函[2002]174号文决定废止原深地税函[1997]20号文给予梅观公司从获利年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠,梅观公司从二零零二年度起按规定缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局以深地税函[1998]57号文批准,机荷东段公司的企业所得税从获利年度起,五年免缴、五年减半缴纳企业所得税,二零零二年度为第五个获利年度。二零零二年八月二十七日,深圳市地方税务局以深地税函[2002]175号文决定废止原深地税函[1998]57号文给予机荷东段公司从获利年度起五免五减半的企业所得税减免税优惠,机荷东段公司从二零零二年度起按规定缴纳企业所得税。 (3) 个人所得税 本公司及其子公司和合营企业员工的个人所得税由本公司及其子公司和合营企业代扣代缴。 附注4. 附属机构、控股子公司、合营企业及联营公司 (1) 附属机构 本公司实行独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 营业场所 1.机荷西段分公司 深圳机荷高速公路西段石岩收费站 2.盐坝分公司 深圳盐田区盐坝高速公路分公司大梅沙收 费站办公大楼 公司名称 注册成立时间 主营业务 负责人 1.机荷西段分公司 1999.4.8 机荷高速公路西段的收 谢天贤 费、经营及管理 2.盐坝分公司 2001.1.16 盐坝高速公路的收费、经 许黎明 营和管理 本公司未实行独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 营业场所 1.深圳高速公路股份有限公司广 深圳福田区华强南路8号1806室 深分公司(广深分公司) 2.深圳高速公司股份有限公司惠 深圳福田区华强南路8号1811室 深公路分公司(惠深分公司) 公司名称 注册成立时间 主营业务 负责人 1.深圳高速公路股份有限公司广 1997.01.17 广深公路的经营、管理 刘国雄 深分公司(广深分公司) 2.深圳高速公司股份有限公司惠 1997.01.17 惠深公路的经营、管理 王惠鸿 深公路分公司(惠深分公司) (2) 控股子公司 本公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成 立时间 深圳市福田区彩田路中 1.正一广告公司* 1993.10.21 银花园新华阁27H 深圳市福田区上梅林福 2.梅观公司** 1994.3.8 田养路费征收站三楼 3．深圳高速工程 深圳市福田区滨河路联 顾问有限公司(工 合广场A座19楼1915 2002.8.26 程顾问公司)*** 室 公司名称 注册资本 拥有 权益 1.正一广告公司* RMB 2,000,000 60% 2.梅观公司** RMB 332,400,000 95% 3．深圳高速工程 顾问有限公司(工 RMB 3,000,000 70% 程顾问公司)*** 公司名称 主营业务 1.正一广告公司* 设计、制作代理国内外广告业务及其 咨询服务 2.梅观公司** 梅林至观澜高速公路的收费管理 项目管理咨询、信息咨询(不含限制项 3．深圳高速工程 目 )、工程咨询(凭〈工程咨询资格证 顾问有限公司(工 书〉经营)；经销工程建设材料、设备 程顾问公司)*** 及软件(不含专营、专控、专卖商品)； 进出口业务(凭资格证书经营) 公司名称 经济性质 法定 或类型 代表人 1.正一广告公司* 有限责任公司 周庆明 2.梅观公司** 有限责任公司 王学峰 3．深圳高速工程 顾问有限公司(工 有限责任公司 陈潮 程顾问公司)*** * 正一广告公司原系深圳机场综合开发公司投资成立的国有企业,成立于一九九三年十月二十一日, 经营期限为十年。 一九九八年十月二十八日,深圳市机场股份有限公司(以下简称“机场股份公司”)与本公司签订了《共同投资深圳市正一广告公司协议书》,拟共同收购正一广告公司。一九九九年五月,深圳机场综合开发公司与机场股份公司、本公司签订了《股权转让合同书》,本公司出资1,200,000.00人民币元,拥有正一广告公司60%的权益性资本,机场股份公司出资800,000.00人民币元,拥有正一广告公司40%的权益性资本。上述股权转让事宜业经深圳市投资管理公司以深投(1998)332号文批准。一九九九年十月,机场股份公司与本公司签订《合作协议书》,延长正一广告公司的经营期限。 二零零零年四月十九日,正一广告公司换领了执照号为深司字N53514,注册号为4403011009143的企业法人营业执照,经营期限为一九九三年十月二十一日起至二零一九年十月二十一日止。 二零零二年十一月二十日,机场股份公司与梅观公司、本公司签订了《股权转让协议》,由本公司和梅观公司分别出资2,753,277人民币元和393,325人民币元,分别受让机场股份公司持有正一广告公司35%和5%的权益性资本,并约定以正一广告公司相应的工商变更登记手续完成之日作为股权转让生效日。截至二零零二年十二月三十一日止,本公司和梅观公司的股权转让款已全部支付。由于正一广告公司工商变更登记手续尚未办理,故本公司仍拥有正一广告公司60%的权益性资本。 ** 梅观公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复(1994)77号文批准,由新通产公司与(香港)彩鹰投资有限公司(以下简称彩鹰投资公司)合作兴办的中外合作经营企业,新通产公司和彩鹰投资公司分别拥有梅观公司55%和45%的权益性资本。于一九九四年三月八日领取了注册号为工商外企作粤深字201339号的企业法人营业执照,经营期限为二十五年。 根据新通产公司、彩鹰投资公司与本公司于一九九七年一月六日签订的《深圳梅观高速公路有限公司修改合同书》,以及一九九七年一月三日新通产公司与本公司签订的《关于深圳梅观高速公路有限公司中方股东变更的有关协议》,新通产公司将其与彩鹰投资公司签订的《深圳梅观高速公路有限公司合同书》及其全部补充合同项下的权利及责任转让给本公司,该股权转让事宜业经深圳市引进外资办公室以深外资办复(1997)B0027号文批准。 一九九九年三月五日,彩鹰投资公司与本公司签订了《深圳梅观高速公路有限公司权益转让合同》,彩鹰投资公司将其拥有的梅观公司45%的全部权益性资本转让予本公司,该股权转让事宜业经深圳市外商投资局以深外资复(1999)B0449号文《关于合作企业深圳梅观高速公路有限公司权益转让、变更企业性质的批复》批准,梅观公司的企业性质亦变更为有限责任公司。 一九九九年六月四日,机荷东段公司与本公司签订了《深圳梅观高速公路有限公司股权转让合同》,受让本公司拥有的梅观公司5%的权益性资本,业经深圳市运输局深运复(1999)94号文批复同意。股权转让生效后,本公司拥有梅观公司95%的权益性资本,机荷东段公司拥有梅观公司5%的权益性资本。 一九九九年七月五日,梅观公司换领了执照号为深司字N52904,注册号为4403011026543的企业法人营业执照,经营期限变更为三十年。 二零零一年十一月,机荷东段公司与新通产公司签订了《股权转让合同》,机荷东段公司将其拥有梅观公司5%的权益性资本以74,440,350人民币元的价格转让给新通产公司。上述股权转让事宜业于二零零一年十一月经本公司二届七次董事会决议同意。二零零二年三月二十七日,梅观公司换领了企业法人营业执照。 *** 工程顾问公司系自然人郑文宁与本公司共同出资设立的有限责任公司,于二零零二年八月二十六日领取了执照号为深司字N84865,注册号为4403011095484的企业法人营业执照,经营期限为二十年。工程顾问公司已新增纳入本公司合并报表编制范围，惟本年度尚未正式运营。 (3) 合营企业 本公司的合营企业概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成 立时间 1.机荷东段公司* 深圳市宝安区观澜镇 1996.10.4 竹村福民收费楼 2.深长公司** 长沙市岳麓区鸭塘嘴 1999.3.5 公司名称 注册资本 拥有 权益 1.机荷东段公司* RMB 440,000,000 55% 2.深长公司** RMB 200,000,000 51% 公司名称 主营业务 经济性质 法定 或类型 代 表人 1.机荷东段公司* 机场至荷坳高速公路东 中 外合作经营 王 学峰 段的收费管理 企 业 2.深长公司** 绕城路的建设经营及物 有 限责任公司 刘 忠明 业管理和配套服务 * 机荷东段公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复［1996］0251号文《关于设立中外合作经营企业“深圳机荷高速公路东段有限公司”的批复》批准,由新通产公司与(英属维尔京群岛)路安投资有限公司(以下简称路安投资公司)共同合作兴办的中外合作经营企业。于一九九六年十月四日领取了注册号为企作粤深总字第201631号的企业法人营业执照,经营期限为三十年。 一九九七年四月十一日,新通产公司与本公司签订了《深圳机荷高速公路东段有限公司合作权益转让协议书》,新通产公司将其拥有的机荷东段公司55%的权益性资本全部转让予本公司,该股权转让事宜业经深圳市引进外资办公室以深外资办复［1997］B0028号文批准。 一九九七年五月十五日,机荷东段公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 路安投资公司与本公司对机荷东段公司重大经营和财务决策实行共同控制,故本公司对机荷东段公司的会计报表按比例合并法予以合并。 ** 深长公司系根据长沙市人民政府长政函[1998]第28号文《长沙市人民政府关于市环路建设开发有限公司与深圳高速公路股份有限公司合作有关事项的批复》,由长沙市环路建设开发有限公司(以下简称长沙环路公司)与本公司共同投资设立,于一九九九年三月五日领取了注册号为4301001000261的企业法人营业执照,经营期限为三十一年(含公路建设期一年)。 长沙环路公司与本公司对深长公司重大经营和财务决策实行共同控制,故本公司对深长公司的会计报表按比例合并法予以合并。 (4) 联营公司 本公司拥有50%以下(含50%)权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成 注册资本 立时间 1.梧桐岭索道公司 * 深圳市福田区红荔 1994.5.5 RMB5,000,000 路四川大厦14楼 2、深圳市中运杰交通发** 深圳市蛇口龟山路 1999.2.13 RMB3,000,000 展有限公司（中运杰公 8号明华国际会议 司） 中心 公司名称 拥有 主营业务 权益 1.梧桐岭索道公司 * 40% 开发梧桐山风景观光索道,山 路四川大厦14楼 顶观景塔及旅游配套服务；旅 游用品、文化用品的购销 2、深圳市中运杰交通发** 20% 公路建设管理咨询、交通运输 展有限公司（中运杰公 服务指导、高新产业技术开发 司） 中心 及相关材料及设备的购销 公司名称 经济性质 法定 或类型 代表人 1.梧桐岭索道公司 * 有限责任公司 陈恬 路四川大厦14楼 2、深圳市中运杰交通发** 有限责任公司 江超群 展有限公司（中运杰公 司） 中心 * 梧桐岭索道公司系经深圳市贸易发展局批准,由深圳市中民投资服务公司(以下简称中民投资公司)和深圳市仙湖植物园管理处共同投资成立的有限责任公司,其中,中民投资公司拥有该公司95%的权益性资本。一九九四年五月五日,梧桐岭索道公司领取了注册号为19226705-9,执照号为深司字N23934的企业法人营业执照,经营期限为二十五年。 一九九七年六月三日,中民投资公司与本公司签订了《股权转让合同》,中民投资公司将其拥有的梧桐岭索道公司40%的权益性资本转让予本公司,并已办理工商变更登记手续。 **中运杰公司系深圳市交通运输服务公司、深圳市丰鑫投资有限公司、北京华运交通咨询开发公司、北京成明达监理咨询有限责任公司与本公司共同投资设立的有限责任公司,于一九九九年二月十三日领取了注册号为4403011016562,执照号为深司字N18999的企业法人营业执照,经营期限为二十年。 二零零一年七月,深圳市交通运输服务有限公司与本公司签订《股权转让协议》,本公司将拥有中运杰公司20%的权益性资本转让予深圳市交通运输服务公司,该股权转让的相关手续已于本年度办理完毕。 附注5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2002.12.31 原币金额 汇价 折人民币金额 现金 RMB 130,609 --- RMB 130,609 HKD 30,523 1.0613 32,394 USD 3,730 8.2773 30,874 FFR 12 1.0812 13 比塞塔 446 0.0468 21 193,911 银行存款 RMB879,614,945 --- 879,614,945* HKD 84,798,805 1.0613 89,997,117 USD 207,184 8.2773 1,714,924 971,326,986 其他货币资金 RMB 6,000,000 --- 6,000,000** RMB 977,520,897 2001.12.31 原币金额 汇价 折人民币金额 现金 RMB 44,724 --- RMB 44,724 HKD 12,536 1.0615 13,307 USD 3,495 8.2766 28,926 FFR 12 1.0812 13 比塞塔 446 0.0468 21 86,991 银行存款 RMB 820,240,323 --- 820,240,323 HKD 136,582,109 1.0615 144,981,909 USD 3,756 8.2766 31,088 965,253,320 其他货币资金 RMB 8,446,794 --- 8,446,794 RMB 973,787,105 * 二零零二年十二月三十一日，本公司及其子公司和合营企业银行存款中三个月以上的定期存款金额合计202,000,000人民币元,该等定期存款不视为现金及现金等价物。 ** 其他货币资金系存放于招商银行的保证金。 附注6. 短期投资 短期投资明细项目列示如下： 2002.12.31 投资成本 跌价准备 账面价值 委托投资 RMB --- RMB --- RMB --- 2001.12.31 投资成本 跌价准备 账面价值 委托投资 RMB 393,857,206 RMB 28,508,405 RMB 365,348,801 (1) 收回大鹏证券有限责任公司委托投资90,000,000人民币元 二零零一年十月,本公司与大鹏证券有限责任公司(以下简称“大鹏证券公司”)签订《委托国债理财投资顾问协议》,本公司委托其进行投资理财计40,000,000人民币元,委托期限自二零零一年十月起至二零零二年十月止。该委托投资本金计40,000,000人民币元已于二零零二年三月二十五日收回,本年度取得该项委托投资收益计3,944,444人民币元。 二零零一年十月,本公司与大鹏证券公司签订《委托国债理财投资顾问协议》,本公司委托其进行投资理财计50,000,000人民币元,委托期限自二零零一年十月起至二零零二年十月止。该委托投资本金计50,000,000人民币元已于二零零二年八月五日提前收回,本年度取得该项委托投资收益计1,717,863人民币元。 (2) 收回国信证券有限责任公司委托投资200,000,000人民币元 二零零零年十月十六日,本公司与国信证券有限责任公司(以下简称国信证券公司)签订了《资产管理顾问协议》,本公司委托其进行投资理财计200,000,000人民币元,委托期限自二零零一年一月起至二零零二年一月止。该项委托投资本金已于二零零二年三月全部收回,本公司二零零一年度收到该项委托投资收益计6,600,000人民币元,本年度收到委托投资收益计2,200,000人民币元。 (3) 处置华融经贸(集团)公司委托投资103,857,206人民币元 一九九九年十二月和二零零零年九月,本公司和华融经贸(集团)公司签订《委托国债投资理财协议》,委托理财金额分别为50,000,000人民币元和60,000,000人民币元,期限均为两年,合同约定的年收益率不低于5.28%。截至二零零一年十二月三十一日止,该项委托实际投资金额计103,857,206人民币元；根据二零零一年十二月三十一日证券交易收市价格,该等投资的市值计75,348,801人民币元,本公司对该项投资市值低于投资成本部分计提委托投资跌价准备计28,508,405人民币元。由于对方未严格履行合同条款,该项投资自二零零二年二月起实际由本公司接管。对该账户持有的证券,本公司按照只卖不买、逐步变现的原则进行管理。截至二零零二年十二月三十一日止,有关证券已全部转让完毕,变现价款业已全部收回,本年度该项投资损失计7,048,527人民币元。 附注7. 应收账款及其他应收款 (1) 本公司及其子公司和合营企业应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 2002.12.31 计提比例 金 额 比例 坏账准备 一年以内 0% RMB2,068,387 91.51% RMB --- 一至二年 5% 160,695 7.11% 8,035 二至三年 10% 31,163 1.38% 3,116 RMB2,260,245 100.00% RMB 11,151 2001.12.31 金 额 比例 坏账准备 一年以内 RMB 669,672 81.37% RMB --- 一至二年 153,334 18.63% 7,667 二至三年 --- --- --- RMB 823,006 100.00% RMB 7,667 本公司及其子公司和合营企业应收账款回收期短(一般为一个月)、周转快,故二年以内账龄的应收账款按较低的比例计提坏账准备。 (2) 二零零二年十二月三十一日，本公司及其子公司和合营企业应收账款前五名金额占应收账款总额的比例列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 2,260,245 RMB 823,006 应收账款总金额 RMB 2,260,245 RMB 823,006 比例 100% 100% (3) 本公司及其子公司和合营企业其他应收款账龄分析列示如下： 坏账准备 2002.12.31 计提比例 金 额 比例 坏账准备 一年以内 0% RMB 33,788,376 62.01% RMB 9,340,176* 一至二年 5% 1,707,926 3.13% 145,582* 二至三年 10% 71,963 0.13% 5,773 三年以上 20% 18,922,299 34.73% 6,847,464* RMB 54,490,564 100.00% RMB 16,338,995 2001.12.31 金 额 比例 坏账准备 一年以内 RMB 12,938,907 40.26% RMB 49,323 一至二年 357,768 1.11% 2,675 二至三年 367,634 1.14% 34,695 三年以上 18,472,126 57.49% 3,602,513 RMB 32,136,435 100.00% RMB 3,689,206 本公司及其子公司和合营企业其他应收款主要系押金及关联方往来款项,故二年以内账龄的其他应收款按较低的比例计提坏账准备。 * 系本公司对应收梧桐岭索道公司款项计43,680,382人民币元采用个别认定法计提坏账准备计16,153,596人民币元,详见本附注(4)所述。 (4) 二零零二年十二月三十一日,本公司及其子公司和合营企业其他应收款前五名金额合计50,369,234人民币元,占其他应收款总额的92.44%,具体明细列示如下： 2002.12.31 欠款时间 梧桐岭索道公司 RMB 25,256,450* 一年以内 251,950* 一至二年 18,171,982* 三年以上 43,680,382 定期存款利息 3,836,702 一年以内 长沙环路公司 2,616,508 一年以内 联合广场物业公司 130,642 三年以上 周庆明 105,000 一年以内 RMB 50,369,234 欠款原因 梧桐岭索道公司 担保代付款及垫款 定期存款利息 人民币及港币定期存款利息 长沙环路公司 现金预分配款 联合广场物业公司 办公楼物业管理押金 周庆明 借款 * 本公司应收梧桐岭索道公司款项计43,680,382人民币元,主要是本公司为其信用证及银行借款提供担保,因履行担保责任而代其支付的各类款项。 一九九七年六月三日,本公司在受让中民投资公司持有的梧桐岭索道公司40%的权益性资本后，依据中民投资公司和本公司签订的《股权转让合同》,为梧桐岭索道公司的筹资和信用证的开具提供了如下担保： 一九九七年六月,本公司为梧桐岭索道公司开具2,340,000美元信用证的开证金额及由此产生的押汇本息和费用提供担保,中民投资公司以其持有梧桐岭索道公司55%的权益性资本为上述担保款额的55%向本公司提供质押反担保。一九九七年七月,本公司履行担保责任为梧桐岭索道公司支付信用证款项计18,000,000人民币元。 一九九九年十二月,本公司为梧桐岭索道公司向中信实业银行福南支行借款25,000,000人民币元提供保证担保。二零零二年一月,本公司履行担保责任代梧桐岭索道公司归还25,000,000人民币元银行借款及利息195,450人民币元,共计25,195,450人民币元。 为向债务人追偿上述履行担保责任所支付的款项,二零零二年五月,本公司对梧桐岭索道公司和中民投资公司提起诉讼。二零零二年十月八日,广东省深圳市中级人民法院以(2002)深中法经一初字第235号《民事判决书》,判决梧桐岭索道公司偿还本公司代偿款计25,195,450人民币元及从二零零二年一月二十九日起至款项还清日止的利息,若梧桐岭索道公司逾期还款,则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。同日,广东省深圳市中级人民法院以(2002)深中法经一初字第266号《民事判决书》, 判决梧桐岭索道公司偿还本公司代偿款18,000,000人民币元以及从一九九七年七月三十日起至款项还清之日止的利息，若梧桐岭索道公司逾期还款,则应加倍支付迟延履行期间的债务利息；中民投资公司应对上述代偿款中的55%计9,900,000人民币元及其相应利息承担连带赔偿责任,中民投资公司承担连带赔偿责任后,有权向梧桐岭索道公司追偿。 为估计该等债权的可收回性,本公司聘请了深圳市德正信资产评估有限公司(以下简称“德正信评估公司”),以二零零二年十二月三十一日为评估基准日,分别按重置成本法和收益现值法对梧桐岭索道项目的投资价值进行了评估,根据德正信评估公司出具的深资综评报字[2003]第008号《深圳高速公路股份有限公司梧桐岭索道项目投资价值资产评估报告》,在本公司投入11,059,570人民币元购买梧桐岭索道公司40%的权益性资本并累计垫款43,680,382人民币元的情况下,对梧桐岭索道投资项目按重置成本法评估价值为34,730,000人民币元；按收益现值法评估价值为26,880,800人民币元；梧桐岭索道公司评估后的净资产为负数。基于本公司对梧桐岭索道公司持续经营所采取的措施和谨慎性原则,本公司根据收益现值法的评估结果预计本公司对梧桐岭索道公司的长期股权投资和债权的可收回净额计27,526,786人民币元。本公司业已按对梧桐岭索道公司的长期股权投资账面余额全额计提长期投资减值准备计11,059,570人民币元，其中2,000,000人民币元计入本年度损益类账项；采用个别认定法对应收梧桐岭索道公司款项计提坏账准备计16,153,596人民币元, 其中12,546,835人民币元计入本年度损益类账项。 (5) 应收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项的细节详见附注44(3)。 附注8. 预付账款 (1) 预付账款的账龄分析列示如下： 2002.12.31 占该账项余额 金 额 的百分比 一年以内 RMB 970,335 100.00% 一至二年 --- --- RMB 970,335 100.00% 2001.12.31 占该账项余额 金 额 的百分比 一年以内 RMB 3,767,347 90.64% 一至二年 389,000 9.36% RMB 4,156,347 100.00% (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 2002.12.31 欠款时间 欠款原因 工程预付款 RMB 970,335 一年以内 预付工程及备料款 (3) 预付账款中无预付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 附注9. 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 票证 RMB 1,588,330 RMB --- RMB 1,812,872 RMB --- 低值易耗品 315,465 --- 15,465 --- 维修备件 4,102,635 --- 4,293,344 --- RMB 6,006,430 RMB --- RMB 6,121,681 RMB --- 附注10. 长期股权投资 (1) 本公司及其子公司和合营企业长期股权投资明细项目列示如下： 2002.1.1 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 202,544,018 RMB 7,254,599 其中：子公司 RMB --- RMB 联营公司 RMB 2,618,394 RMB 股权投资差额 RMB 199,925,624 RMB 7,254,599 本年增加 本年减少 其他股权投资 RMB 43,146,602 RMB 8,274,196 其中：子公司 RMB 3,146,602 RMB --- 联营公司 RMB 40,000,000 RMB 618,394 股权投资差额 RMB RMB 7,655,802 2002.12.31 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 237,416,424 RMB 9,254,599 其中：子公司 RMB 3,146,602 RMB --- 联营公司 RMB 42,000,000 RMB 2,000,000 股权投资差额 RMB 192,269,822 RMB 7,254,599 (2) 本公司及其子公司和合营企业其他股权投资明细项目列示如下： 被投资公司名称 投资期限 占被投资公司 注册资本比例 中运杰公司 20年 20% 深圳龙城星源实业有限公司 25年 40% 梧桐岭索道公司 21.75年 40% 正一广告公司 20.4年 60% 股权投资差额 --- --- 被投资公司名称 初始投资额 中运杰公司 RMB 618,394 深圳龙城星源实业有限公司 40,000,000 梧桐岭索道公司 2,000,000 正一广告公司 3,146,602 股权投资差额 219,190,270 RMB 264,955,266 2002.1.1 被投资公司名称 投资成本 减值准备 中运杰公司 RMB 618,394 RMB --- 深圳龙城星源实业有限公司 --- --- 梧桐岭索道公司 2,000,000 --- 正一广告公司 --- --- 股权投资差额 199,925,624 7,254,599 RMB 202,544,018 RMB 7,254,599 被投资公司名称 追加投资额 本年权益增(减)额 中运杰公司 RMB --- RMB (618,394)* 深圳龙城星源实业有限公司 40,000,000** --- 梧桐岭索道公司 --- --- 正一广告公司 3,146,602*** --- 股权投资差额 --- (7,655,802) RMB 43,146,602 RMB (8,274,196) 被投资公司名称 本年分得 累计权益增(减)额 现金红利 中运杰公司 RMB --- RMB (618,394) 深圳龙城星源实业有限公司 --- --- 梧桐岭索道公司 --- --- 正一广告公司 --- --- 股权投资差额 --- (26,920,448) RMB --- RMB (27,538,842) 被投资公司名称 2002.12.31 投资成本 减值准备 中运杰公司 RMB --- RMB --- 深圳龙城星源实业有限公司 40,000,000 --- 梧桐岭索道公司 2,000,000 2,000,000 正一广告公司 3,146,602 --- 股权投资差额 192,269,822 7,254,599 RMB 237,416,424 RMB 9,254,599 * 二零零一年七月,深圳市交通运输服务有限公司与本公司签订《股权转让协议》,本公司将拥有中运杰公司20%的权益性资本转让予深圳市交通运输服务有限公司,转让价款计618,000人民币元,转让价格根据该项股权投资的账面价值由双方协商确定。股权转让的相关手续已于本年度办理完毕。 * 深圳龙城星源实业有限公司(以下均简称为“深圳龙城公司”)原名为“深圳市龙城龙吉投资有限公司”,系经深圳市龙岗区人民政府办公室深龙府办复[1995]2号文批准,由吉林省吉发农业开发集团股份有限公司(以下简称“吉发农业公司”)、深圳市龙岗龙城房地产公司(后更名为深圳市龙岗龙城城建开发实业公司,以下简称“龙岗城建公司”)、深圳市龙岗区投资管理有限公司(以下简称“龙岗投资公司”)共同出资,于一九九五年一月十三日设立的有限责任公司。深圳龙城公司注册资本为100,000,000人民币元,吉发农业公司、龙岗城建公司、龙岗投资公司分别拥有其65%、30%、5%的权益性资本。 一九九五年八月十日,吉发农业公司与龙岗城建公司签订了《股权转让协议书》, 将其持有深圳龙城公司65%的权益性资本转让给龙岗城建公司。一九九五年九月二十二日,龙岗城建公司分别与深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源公司”)、深圳星源物业发展有限公司(以下简称“星源物业公司”)、深圳国际商务有限公司(以下简称“深圳商务公司”)签订了《股权转让协议书》,并将其持有深圳龙城公司55%、25%、10%的权益性资本转让给世纪星源公司、星源物业公司、深圳商务公司。至此，龙岗城建公司、龙岗投资公司、世纪星源公司、星源物业公司、深圳商务公司分别拥有深圳龙城公司5%、5%、55%、25%、10%的权益性资本。 一九九五年九月十九日,经深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1995]88号文批准,上述五家股东作为发起人,签订了《发起人协议》,决定共同发起设立股份有限公司。一九九五年十月六日,经深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]106号文批准,深圳龙城公司改组为股份有限公司,并换领了注册号为19230570的企业法人营业执照,更名为深圳市龙城星源股份有限公司。 一九九七年,龙岗城建公司与世纪星源公司签订了《股权转让协议书》,将其持有深圳龙城公司5%的权益性资本转让给世纪星源公司。一九九七年十月七日,深圳商务公司、星源物业公司、世纪星源公司与丰立投资公司签订了《股权转让协议书》, 分别将其持有深圳龙城公司10%、25%、25%的权益性资本转让给丰立投资公司。至此，龙岗投资公司、世纪星源公司、丰立投资公司分别拥有深圳龙城公司5%、35%、60%的权益性资本。该等股权转让业经深圳市招商局以深招商复[1997]B1082号文批准。一九九七年十二月一日, 深圳龙城公司取得了深圳市人民政府颁发的外经贸深合资证[1997]1159号台港澳侨投资企业《批准证书》。一九九七年十二月二十二日,深圳龙城公司向深圳市工商行政管理局换领了注册号为企合粤深总字第108069号的企业法人营业执照,名称变更为现用名,企业性质变更为外商投资有限责任公司,合资经营期限为二十年。 一九九八年六月,世纪星源公司与华昱投资公司签订了《股权转让协议书》, 将其持有深圳龙城公司20%的权益性资本转让给华昱投资公司。一九九八年十月十六日,与华昱投资公司签订了《股权转让协议书》,世纪星源公司将其持有深圳龙城公司10%的权益性资本转让给华昱投资公司。至此，龙岗投资公司、世纪星源公司、丰立投资公司、华昱投资公司分别持有深圳龙城公司5%、5%、60%、30%的权益性资本。该等股权转让业经深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1633号文批准。 一九九九年十二月三十日,龙岗投资公司与华昱投资公司签订《股权转让合同》, 将其持有深圳龙城公司5%的权益性资本转让给华昱投资公司。二零零二年十一月二十日,世纪星源公司与华昱投资公司签订《股权转让协议书》, 将其持有深圳龙城公司5%的权益性资本转让给华昱投资公司。至此,丰立投资公司和华昱投资公司分别拥有深圳龙城公司60% 和40%的权益性资本。二零零二年十二月六日,深圳市外资局以深外经贸复[2002]4262号文批准,同意该等股权转让。二零零二年十二月十二日,深圳龙城公司已办理了相应的股权变更登记手续,并换领了企业法人营业执照。 二零零一年八月二十日,深圳市外商投资局以深外资复[2001]B1425号文批准,深圳龙城公司的经营期限变更为三十一年。 二零零二年十二月十八日,华昱投资公司、丰立投资公司与本公司签订了《股权转让协议书》,分别将其持有深圳龙城公司10%、30%的股权转让给本公司,并约定以深圳龙城公司相应的工商变更登记手续完成之日作为股权转让生效日。同日，华昱投资公司、丰立投资公司还与本公司签订了《股权质押合同》并经深圳市公证处（2002）深证叁字第4360号《公证书》公证,分别将其持有深圳龙城公司30%、30%的股权质押给本公司，以在股权转让时如其隐瞒债务或其他事宜的情况下，担保其应负责赔偿给本公司因此而造成的全部损失。该等股权转让业经深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2002]4548号文批准。截至二零零二年十二月三十一日止,本公司的股权转让款已全部支付,惟深圳龙城公司的工商变更登记手续尚未办理,该股权转让尚未生效。本公司所支付的股权转让价款均计入长期股权投资成本,未予确认股权投资差额及采用权益法核算。 资产负债表日后深圳龙城公司工商变更登记手续办理情况详见附注47(2)。 *** 如附注4(2)所述,二零零二年十一月二十日,机场股份公司与梅观公司、本公司签订了《股权转让协议》,由本公司和梅观公司分别出资2,753,277人民币元和393,325人民币元,分别受让机场股份公司持有正一广告公司35%和5%的权益性资本,并约定以正一广告公司相应的工商变更登记手续完成之日作为股权转让生效日。截至二零零二年十二月三十一日止,本公司和梅观公司的股权转让款已全部支付,因正一广告公司工商变更登记手续尚未办理,该等股权转让尚未生效,因此,本年度新增投资未予合并抵消。 (3) 本公司及其子公司和合营企业的股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2002.1.1 梅观公司 RMB 210,130,700* 360个月 RMB 192,671,025 梧桐岭索道公司 9,059,570** --- 7,254,599 RMB 219,190,270 RMB 199,925,624 被投资单位 本年增加 本年摊销 2002.12.31 梅观公司 RMB --- RMB 7,655,802 RMB 185,015,223 梧桐岭索道公司 --- --- 7,254,599 --- RMB 7,655,802 RMB 192,269,822 被投资单位 剩余摊销年限 梅观公司 288个月 梧桐岭索道公司 --- * 一九九六年十二月,本公司取得新通产公司持有梅观公司55%的权益性资本,产生股权投资贷方差额计21,597,846人民币元；一九九九年七月,本公司受让了彩鹰投资公司持有梅观公司的45%权益性资本,产生股权投资借方差额计260,694,614人民币元；同日,本公司将拥有梅观公司5%的权益性资本转让给机荷东段公司, 同时转销股权投资借方差额计28,966,068人民币元。 ** 一九九七年六月三日,本公司与中民投资公司签订了《股权转让合同》,本公司以11,059,570人民币元的价格受让了中民投资公司拥有的梧桐岭索道公司40%的权益性资本,产生股权投资借方差额计9,059,570人民币元。本公司已将该股权投资借方差额截至二零零一年十二月三十一日止的摊销余额全额计提了减值准备计7,254,599人民币元,故本年度不再摊销。 (4) 长期投资减值准备系对梧桐岭索道公司的长期股权投资计提的减值准备。如附注7(4)所述,根据德正信评估公司出具的深资综评报字[2003]第008号《深圳高速公路股份有限公司梧桐岭索道项目投资价值资产评估报告》,梧桐岭索道公司经评估后的净资产为负数,本公司预计未来期间对梧桐岭索道公司长期股权投资的可回收净额为零。因此,本公司按对梧桐岭索道公司的长期股权投资的账面余额全额计提长期投资减值准备计2,000,000人民币元业已计入本年度损益类账项。本公司对梧桐岭索道公司的长期股权投资累计计提减值准备计9,254,599人民币元。 长期投资减值准备的增减变动情况详见其他财务资料(三)。 附注11. 长期债权投资 本公司及其子公司和合营企业长期债权投资明细项目列示如下： 初始投资额 投 资期限 年利率 长沙环路公司 RMB 306,000,000 96个月 5.76% 深圳龙城公司 140,000,000 --- --- RMB 446,000,000 2002.1.1 本年增加 长沙环路公司 RMB 306,000,000 RMB --- 深圳龙城公司 --- 140,000,000 RMB 306,000,000 RMB 140,000,000 本年减少 2002.12.31 长沙环路公司 RMB --- RMB 306,000,000* 深圳龙城公司 30,000,000 110,000,000** RMB 30,000,000 RMB 416,000,000 * 长沙环路公司与本公司共同投资设立深长公司,投资总额计800,000,000人民币元,注册资本为200,000,000人民币元,其中本公司拥有深长公司51%的权益性资本,长沙环路公司拥有深长公司49%的权益性资本；深长公司的投资总额超过注册资本部分计600,000,000人民币元,先全部由长沙环路公司垫付。 为解决长沙环路公司的垫付资金,长沙环路公司、深圳国际信托投资公司于一九九八年十一月与本公司签订了《委托贷款合同书》,合同规定本公司将自有资金计306,000,000人民币元委托深圳国际信托投资公司向长沙环路公司提供贷款,并按中国人民银行二零零二年二月二十日公布的五年期以上贷款利率计算利息,每季付息一次,本年度该项长期债权投资应计利息已全额收回。该贷款于深长公司自一九九九年十一月开始收取路费后的第八年到期后,将转作本公司对深长公司的股东垫款并停止计息。长沙环路公司与本公司于一九九八年四月签订《深长快速干道有限公司股权质押合同书》,将其拥有的深长公司49%的权益质押给本公司,质押事宜已于一九九九年五月在长沙市工商行政管理局备案。 本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时,按股权比例反映深长公司对长沙环路公司的股东借款为306,000,000人民币元。深长公司不对该项股东垫款支付利息。 ** 二零零二年十二月十八日,华昱投资公司、丰立投资公司、深圳龙城公司与本公司签订了《股东垫款协议书》,为清偿深圳龙城公司的全部债务(包括国家开发银行贷款本金550,000,000人民币元及其利息),约定由本公司提供330,000,000人民币元作为股东垫款,不足部分由华昱投资公司、丰立投资公司分别按50%的比例补充股东垫款, 深圳龙城公司对该等股东垫款均不支付利息。其中本公司须于《股权转让协议》获得深圳市对外贸易经济合作局批准之日起七个工作日内支付第一期股东垫款计290,000,000人民币元,并于第一期股东垫款支付之日起一年内,支付剩余股东垫款计40,000,000人民币元。 根据协议规定,该等股东垫款由深圳龙城公司分年度偿还,其中二零零二年度偿付本公司股东垫款30,000,000人民币元,从二零零三年起按深圳龙城公司可分配现金71.74%的比例归还本公司,直至本公司收回全部股东垫款为止。截至二零零二年十二月三十一日止,本公司已按照约定支付股东垫款计140,000,000人民币元,并于二零零二年十二月三十一日按期收回垫款30,000,000人民币元。 附注12. 固定资产及累计折旧 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2002.1.1 本年增加 固定资产原价： 公路及构筑物 RMB 4,519,695,717 RMB 74,987,757 房屋及建筑物 177,426,029 807,873 交通工程 119,148,394 3,590,103 机器设备 1,196,562 --- 运输工具 22,573,360 4,406,270 其他设备 13,023,818 1,611,888 4,853,063,880 85,403,891** 累计折旧： 公路及构筑物 324,142,199 67,394,124 房屋及建筑物 28,819,907 8,931,884 交通工程 43,760,532 18,105,968 机器设备 620,660 104,649 运输工具 17,095,503 2,618,514 其他设备 6,856,944 1,891,732 421,295,745 RMB 99,046,871 固定资产净值 RMB 4,431,768,135 本年减少 2002.12.31 固定资产原价： 公路及构筑物 RMB --- RMB 4,594,683,474* 房屋及建筑物 --- 178,233,902*** 交通工程 --- 122,738,497 机器设备 4,500 1,192,062 运输工具 540,000 26,439,630 其他设备 1,484,816 13,150,890 2,029,316 4,936,438,455 累计折旧： 公路及构筑物 --- 391,536,323 房屋及建筑物 --- 37,751,791 交通工程 --- 61,866,500 机器设备 3,867 721,442 运输工具 513,000 19,201,017 其他设备 1,274,756 7,473,920 RMB 1,791,623 518,550,993 固定资产净值 RMB 4,417,887,462 * 根据长沙环路公司与本公司签订的《长沙市深长快速干道有限公司合同书》和深长公司与长沙环路公司签订的《工程委托管理协议》,深长公司长沙绕城公路(西北段)建设项目由长沙环路公司总承包, 公路总造价计800,000,000人民币元。一九九九年十一月, 长沙绕城公路(西北段)竣工并投入运营,惟尚未办理竣工决算,深长公司系根据湖南省交通厅湘交计基字(1997)第077号文《关于国道319、107长沙绕城公路两阶段初步设计的批复》所附概算金额计800,000,000人民币元暂估入账,其中公路及构筑物计754,000,000人民币元。本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时,按股权比例反映深长公司的公路及构筑物计384,540,000人民币元。 深长公司的公路及构筑物中,土地使用权金额计39,479,219人民币元,惟尚未办理产权过户手续。根据长沙市国土管理局《关于长沙市围城绕城公路(西北段)土地使用权证办理的复函》,该土地使用权证将在长沙市国道绕城公路全线竣工后予以办理。 本公司盐坝高速公路A段已于二零零一年四月完工并投入营运, 因竣工决算手续尚未办理,故按公路总造价计967,576,925人民币元暂估入账。 ** 本年度在建工程转入固定资产金额计24,978,800人民币元,主要系盐坝段收费设备等转入固定资产。 *** 本公司107国道深圳段、205国道深圳段的生产办公用房尚未办理房产证，金额共计25,382,102人民币元。 附注13. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2002.1.1 本年增加 布吉至平湖工程 RMB 1,272,031 RMB --- 盐坝B段公路工程 37,595,077 219,219,183 盐坝路收费设备安装工程 19,078,483 1,053,556 3、6号公路工程 5,040,439 --- 盐排路工程 1,722,203 4,064,795 观澜桥加固工程 --- 3,286,848 其他 116,538 1,675,735 RMB 64,824,771 RMB 229,300,117 其中：资本化利息 RMB 18,787 RMB 1,053,556 工程名称 本年转入 2002.12.31 固定资产 布吉至平湖工程 RMB --- RMB 1,272,031 盐坝B段公路工程 --- 256,814,260 盐坝路收费设备安装工程 20,132,039 --- 3、6号公路工程 --- 5,040,439 盐排路工程 --- 5,786,998 观澜桥加固工程 3,286,848 --- 其他 1,559,913 232,360 RMB 24,978,800 RMB 269,146,088 其中：资本化利息 RMB 1,072,343 RMB --- 工程名称 资金来源 预算数 工程进度 布吉至平湖工程 自筹 RMB --- 勘察设计阶段 盐坝B段公路工程 募集资金 654,990,000 39% 盐坝路收费设备安装工程 金融机构货款 --- 3、6号公路工程 自筹 --- 勘察设计阶段 盐排路工程 自筹 --- 勘察设计阶段 观澜桥加固工程 自筹 --- 其他 自筹 --- 其中：资本化利息 本年度利息资本化金额计1,053,556人民币元,利息资本化率为4.49%(按年计算)。 附注14. 无形资产 无形资产明细项目列示如下： 类 别 取得方式 原始金额 205国道深圳段 投资者投入 RMB 67,382,800 107国道深圳段 投资者投入 94,108,800 机荷高速公路西段 投资者投入 92,606,800 机荷高速公路东段 投资者投入 181,500,000 梅观高速公路 投资者投入 250,000,000 RMB 685,598,400 类 别 2002.1.1 本年增加 本年摊销 205国道深圳段 RMB 56,152,360 RMB --- RMB 2,246,088 107国道深圳段 78,424,020 --- 3,136,956 机荷高速公路西段 83,933,651 --- 3,357,348 机荷高速公路东段 155,796,249 --- 6,294,796 梅观高速公路 199,652,734 --- 7,986,120 RMB 573,959,014 RMB --- RMB 23,021,308 剩余摊销年 类 别 累计摊销 2002.12.31 限(月) 205国道深圳段 RMB 13,476,528 RMB 53,906,272 288 107国道深圳段 18,821,736 75,287,064 288 机荷高速公路西段 12,030,497 80,576,303 288 机荷高速公路东段 31,998,547 149,501,453 285 梅观高速公路 58,333,386 191,666,614 288 RMB 134,660,694 RMB 550,937,706 附注15. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 原始发生额 2002. 1.1 固定资产使用权租赁费及其改良支出 RMB 10,622,531 RMB 9,176,140 205国道人行天桥及绿化 4,034,547 1,022,543 档案室装修费 866,757 505,608 联合广场停车位使用权 1,050,000 956,511 清湖二立交绿化 501,574 501,574 205国道丁山桥加固支出 1,026,514 1,026,514 205国道龙岗区综合整治 1,322,354 1,322,354 梅观收费站雨蓬 749,960 562,470 观澜河大桥加固工程 3,210,495 2,568,395 其他 70,185 44,278 RMB 23,454,917 RMB 17,686,387 本年增加 本年摊销 固定资产使用权租赁费及其改良支出 RMB --- RMB 276,000 205国道人行天桥及绿化 --- 943,886 档案室装修费 --- 173,351 联合广场停车位使用权 --- 35,000 清湖二立交绿化 --- 100,315 205国道丁山桥加固支出 160,000 205,303 205国道龙岗区综合整治 45,000 284,164 梅观收费站雨蓬 --- 149,992 观澜河大桥加固工程 --- 642,108 其他 --- 29,757 RMB 205,000 RMB 2,839,876 累计摊销 2002.12.31 固定资产使用权租赁费及其改良支出 RMB 1,722,391 RMB 8,900,140 205国道人行天桥及绿化 3,955,890 78,657 档案室装修费 534,500 332,257 联合广场停车位使用权 128,489 921,511 清湖二立交绿化 100,315 401,259 205国道丁山桥加固支出 45,303 981,211 205国道龙岗区综合整治 239,164 1,083,190 梅观收费站雨蓬 337,482 412,478 观澜河大桥加固工程 1,284,208 1,926,287 其他 55,664 14,521 RMB 8,403,406 RMB 15,051,511 剩余摊销 年限(月) 固定资产使用权租赁费及其改良支出 386 205国道人行天桥及绿化 1 档案室装修费 22 联合广场停车位使用权 315 清湖二立交绿化 48 205国道丁山桥加固支出 48 205国道龙岗区综合整治 48 梅观收费站雨蓬 33 观澜河大桥加固工程 36 其他 133 附注16. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 质押借款 RMB 480,000,000* RMB 100,000,000 信用借款 130,000,000** --- RMB 610,000,000 RMB 100,000,000 * 该等短期质押借款以本公司107国道深圳段和205国道深圳段的公路收费权作质押。 ** 二零零二年八月二十八日, 中国民生银行深圳分行与本公司签订了《综合授信合同》,合同规定, 中国民生银行深圳分行向本公司授予授信额度600,000,000人民币元,授信额度的期限自二零零二年八月二十八日起至二零零四年八月二十八日止。本年度本公司向中国民生银行深圳分行借款共计100,000,000人民币元. 二零零二年七月一日, 中国光大银行深圳分行上步支行与本公司签订了《综合授信协议》,协议规定, 中国光大银行深圳分行上步支行向本公司授予授信额度500,000,000人民币元,授信额度的期限自二零零二年七月一日起至二零零五年七月一日止。本年度本公司向中国光大银行深圳分行上步支行借款共计30,000,000人民币元. 附注17. 应付账款、预收账款及其他应付款 (1) 应付账款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 应付关联方往来 RMB 556,255 RMB --- 应付工程款及质保金 95,343,827 117,755,497 其他 53,681 113,433 RMB 95,953,763 RMB 117,868,930 应付账款中无账龄超过三年的大额应付款项。 应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项详见附注44(3)。 (2) 预收账款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 深圳市财政局工程款 RMB --- RMB 9,629,103 深圳市莎莎广告有限公司 658,334 --- 深圳新亚洲实业有限公司 401,770 177,358 深圳市宝特广告有限公司 50,459 --- 深圳市奔达康电缆厂 37,500 39,583 其他 346,691 1,679,680 RMB 1,494,754 RMB 11,525,724 预收账款中无账龄超过一年的大额款项。 预收账款中无预收关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 (3) 其他应付款主要明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 应付关联方往来 RMB 1,224,977 RMB 2,719,057 履约保证金 RMB 1,028,251 RMB 3,819,054 维修费用 RMB 4,866,560 RMB 2,482,003 房屋租金 RMB 703,566 RMB 435,468 押金 RMB 461,619 RMB 231,930 其他应付款主要系应付维修费、履约保证金等,无账龄超过三年的大额应付款项。 其他应付款中应付关联方及持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项详见附注44(3)。 附注18. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 新通产公司 RMB 78,923,221 RMB 70,777,473 深广惠公司 54,933,600 45,778,000 华建交通经济开发中心 10,920,000 9,100,000 广东路桥公司 7,756,800 14,220,800 机场股份公司 --- 257,398 A股普通股股利 19,800,000 16,500,000 H股普通股股利 89,700,000 74,750,000 RMB 262,033,621 RMB 231,383,671 附注19. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 营业税 RMB 10,457,628 RMB 5,306,489 城市维护建设税 109,354 91,492 企业所得税 6,221,852 34,330 房产税 45,864 --- 代扣代缴个人所得税 104,218 72,475 印花税 --- 302,695 其他 --- 9,734 RMB 16,938,916 RMB 5,817,215 上述各税项的法定税率及主管部门的批准文件在附注3中表述。 附注20. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 RMB 301,479 RMB 129,075 文化事业建设费 7,600 13,132 RMB 309,079 RMB 142,207 其他应交款的计缴标准详见附注3。 附注21. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 审计费用 RMB 1,461,300 RMB 1,167,650 公路养护费 2,294,005 3,394,951 模拟股票期权奖励金 1,580,744* --- 工程维修费 1,286,811 957,703 交通费用 4,208 --- 租赁费 45,500 45,500 保险费 --- 800,000 预提未履约合同款 4,510,605 3,085,985 K36专项治理费用 803,000 1,542,923 其他 404,093 31,127 RMB 12,390,266 RMB 11,025,839 * 经本公司二零零零年度股东周年大会决议批准,本公司对中高层管理人员实施模拟股票期权计划。即中高层管理人员可在一定时期和条件下因本公司股票行权价格超过授权价格时获得相应现金的权利。被授予者所获得的利益不是通过行使期权购买股票后在证券市场售出取得的,而是通过股票价格的变化计算出预先规定的授权价格与股票行权价格之间的差值,由本公司以现金支付给被授予者,期权行使后所付现金计入损益类账项。根据本公司制定的《模拟股票期权计划》,该计划的有效期为自公司股东大会批准之日起十年。模拟期权的授予范围包括公司董事及总部中层以上管理人员,公司总部或外派的其他主要管理人员和主要业务骨干人员。模拟期权的授予数量为60,471,000股(占本公司现已发行股份总额的3%)。经本公司第二届董事会第十五次会议决议批准,本公司本年度模拟股票期权可授予的总数量为20,157,000股,实际授予数量为18,405,000股。 根据本公司《模拟股票期权计划》,该模拟期权的价格计算以本公司流通股票在交易市场的价格为依据,H股价格占60%的比重,A股价格占40%的比重,即期权价格＝H股股价×60%＋A股股价×40%。其中H股价格按授予日前五个交易日本公司H股股票在香港联合交易所的平均收市价的90%确定,A股价格按已授期权满一年之日前五个交易日本公司A股股票在上海证券交易所的平均收市价的90%确定。模拟期权的行权价格按被授予者向公司提出书面申请行使期权之日后第六个交易日起的五个交易日内本公司流通股票在交易市场的平均收市价格计算确定。模拟期权的行权时间限定在每年季报、中报、年报公布后的第三个交易日开始的二个月内。若公司年度或中期公布的盈利倒退20%以上的,自公布之日起,当年可行使的模拟期权不得行权,以前年度未行使的模拟期权可以在当年度行使。此次被授予期权的有效期为五年,模拟期权的授权价格为3.456人民币元,获授期权之员工第一年不得行使期权,第二年起每年的行权比例为所授模拟期权的25%。为避免股票价格异常波动对模拟期权价格的影响,行权价格与授权价格之差最高不超过1.50人民币元,行权时间每推后一年,行权价格与授权价格之差最高限制额增加15%。即从二零零二年三月被授予者开始有权行使模拟股票期权，相应地在规定的限额范围内从本公司获得模拟股票期权奖励金。 截至二零零二年十二月三十一日止,本公司中高层管理人员有权提出行权申请的股票模拟期权为4,601,250股,已提出行权申请的计2,827,800股,本公司业已将该等应付的奖励金计3,289,461人民币元计入“应付工资”账项和本年度损益。对未提出行权申请的股票模拟期权计1,773,450股,按模拟期权计划规定的计算方式,预提奖励金计1,580,744人民币元,并已计入本年度损益类账项。 附注22. 长期借款 长期借款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 质押借款 RMB --- RMB 530,000,000 担保借款 24,418,881 19,059,904 RMB 24,418,881 RMB 549,059,904 二零零二年十二月三十一日,本公司担保借款明细列示如下： 项目 原币金额 本位币金额 到期日 年利率 担保借款 USD 1,475,051 RMB 12,209,440 2007.1.31 1.800% USD 1,475,051 12,209,441 2004.1.31 7.170% RMB 24,418, 881 担保借款系由本公司之股东－新通产公司提供担保。 附注23. 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 长沙环路公司 RMB 306,000,000* RMB 306,000,000 新通产公司 19,206,598** 23,880,598 路安投资公司 2,212,303*** 3,850,709 RMB 327,418,901 RMB 333,731,307 * 应付长沙环路公司款项的细节详见附注11。 ** 系梅观公司之另一股东新通产公司给予该公司的免息、无固定还款期的借款及代垫款。 ***系机荷东段公司 之另一合营方给予该公司的免息、无固定还款期的借款及代垫款。 本公司应付关联方款项的细节详见附注44(3)。 附注24. 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 2001.12.31 深圳市财政局 RMB 70,000,000* RMB 40,000,000 交通部 54,000,000** 54,000,000 RMB 124,000,000 RMB 94,000,000 * 系深圳市财政局对本公司盐坝公路项目的拨款。本年度共收到专项拨款计30,000,000人民币元。 ** 系交通部对本公司盐坝公路项目的拨款。 附注25. 递延收入 递延收入明细项目列示如下： 递延收入总额 2002.1.1 本年结转补贴收入 政府补贴 RMB 300,000,000 RMB 273,294,473 RMB 32,982,590 累计结转补贴收入 2002.12.31 政府补贴 RMB 59,688,117RMB 240,311,883 递延收入的细节详见附注2(18)。 附注26. 股本 股本增减变动明细项目列示如下： 项目 2002.1.1 本年增(减) 尚未流通股份： 国有法人股 RMB 654,780,000 RMB --- 境内法人股 613,420,000 --- 尚未流通股份合计 1,268,200,000 --- 已上市流通股份： 境内上市内资股 165,000,000 --- 境外上市外资股 747,500,000 --- 已上市流通股份合计 912,500,000 --- 股本总数 RMB 2,180,700,000 RMB --- 项目 2002.12.31 尚未流通股份： 国有法人股 RMB 654,780,000 境内法人股 613,420,000 尚未流通股份合计 1,268,200,000 已上市流通股份： 境内上市内资股 165,000,000 境外上市外资股 747,500,000 已上市流通股份合计 912,500,000 股本总数 RMB 2,180,700,000 二零零二年十二月三十日,本公司二零零二年临时股东大会作出决议,授权本公司董事会在取得有关政府主管部门批准后,购回不超过已发行H股面值总额10%的股份,减少注册资本。 附注27. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2002.1.1 本年增加 股本溢价 RMB 2,060,009,685 RMB --- 股权投资准备 1,209,664 96,516* RMB 2,061,219,349 RMB 96,516 项目 本年减少 2002.12.31 股本溢价 RMB --- RMB 2,060,009,685 股权投资准备 --- 1,306,180 RMB --- RMB 2,061,315,865 * 系梅观公司将无法支付的款项计101,595人民币元转入“资本公积”账项，本公司相应按投资比例计算调增二零零二年度合并会计报表的“资本公积”账项计95,516人民币元。 附注28. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项目 2002.1.1 本年增加 法定盈余公积 RMB 181,161,392 RMB 46,141,835 法定公益金 168,895,763 40,638,613 任意盈余公积金 453,391,330 --- RMB 803,448,485 RMB 86,780,448* 项目 本年减少 2002.12.31 法定盈余公积 RMB --- RMB 227,303,227 法定公益金 --- 209,534,376 任意盈余公积金 --- 453,391,330 RMB --- RMB 890,228,933 * 本年度增加法定盈余公积和法定公益金的细节在附注29中表述。 附注29. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2002.12.31 年初未分配利润 RMB 62,087,710 加：本年度净利润转入 351,353,919 年初未分配利润调增(减)数 (36,909,207)* 减：提取法定盈余公积 46,141,835** 提取法定公益金 40,638,613** 提取任意盈余公积 --- 提取法定盈余公积调增数 --- 提取法定公益金调增数 --- 应付普通股股利 261,684,000 ** 年末未分配利润 RMB 28,067,974 2001.12.31 年初未分配利润 RMB --- 加：本年度净利润转入 401,936,897 年初未分配利润调增(减)数 --- 减：提取法定盈余公积 40,193,690 提取法定公益金 40,193,690 提取任意盈余公积 41,391,807 提取法定盈余公积调增数 24,587,418* 提取法定公益金调增数 12,321,789* 应付普通股股利 218,070,000 年末未分配利润 RMB 25,178,503 * 本公司在编制合并利润及利润分配表时,以本公司的子公司及合营企业截至二零零一年十二月三十一日止计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,调整本公司二零零一年度提取的法定盈余公积、法定公益金分别计24,587,418人民币元和12,321,789人民币元,相应调减了二零零二年年初未分配利润计36,909,207人民币元。 ** 本公司董事会向股东大会建议,二零零二年度的税后利润在提取10%的法定盈余公积和10%的法定公益金分别计35,135,392人民币后,拟以每10股派发1.20人民币元向股东分配现金股利,预计应付股利计261,684,000人民币元。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,以本公司的子公司及合营企业于二零零二年度计提的法定盈余公积、法定公益金中相对于本公司投资收益部分提取的数额,调增本公司二零零二年度提取的法定盈余公积、法定公益金分别计11,006,443人民币元和5,503,221人民币元。 附注30. 主营业务 本公司及其子公司和合营企业主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 2002 2001 通行费 RMB 646,127,966 RMB 604,518,644 主营业务成本 2002 2001 通行费 RMB 164,254,230 RMB 153,325,668 主营业务毛利 2002 2001 通行费 RMB 481,873,736 RMB 451,192,976 本公司及其子公司和合营企业主营业务收入按地区分布列示如下： 主营业务收入 2002 2001 广东省 RMB 639,389,484 RMB 601,084,304 湖南省 6,738,482 3,434,340 RMB 646,127,966 RMB 604,518,644 附注31. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项目 2002 2001 营业税 RMB 32,306,070 RMB 29,883,353 城市维护建设税 343,276 654,426 教育费附加 846,409 787,128 RMB 33,495,755 RMB 31,324,907 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注3。 附注32. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 2002 广告 代建工程* 其他业务收入 RMB 2,945,782 RMB 2,499,797 减：其他业务支出 1,346,977 87,188 其他业务利润 RMB 1,598,805 RMB 2,412,609 2002 其他业务收入 其他 合计 减：其他业务支出 RMB 4,074,579 RMB 9,520,158 其他业务利润 431,273 1,865,438 RMB 3,643,306 RMB 7,654,720 2001 其他业务收入 广告 代建工程 减：其他业务支出 RMB 3,031,408 RMB 65,154,210 其他业务利润 1,563,807 2,023,617 RMB 1,467,601 RMB 63,130,593 2001 其他 合计 其他业务收入 RMB 606,738 RMB 68,792,356 减：其他业务支出 48,552 3,635,976 其他业务利润 RMB 558,186 RMB 65,156,380 * 系本公司代建盐田 港段联络线工程所取得的工程管理费收入。根据深圳市人民政府投资项目审计中心对该工程造价等预算包干费用的审定金额扣除本公司实际支出成本后, 按完工百分比法确认代建工程管理费收入。 附注33. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项目 2002 2001 利息支出 RMB 24,927,053 RMB 41,646,954 减：利息收入 12,529,206 6,506,162 汇兑损失 344,312 26,774 减：汇兑收益 --- 180,755 其他 98,541 77,306 RMB 12,840,700 RMB 35,064,117 附注34.投资收益 (1) 本公司及其子公司和合营企业投资收益(损失)明细项目列示如下： 项目 2002 委托投资及自营证券收益 RMB 813,780* 长期债权投资收益 13,010,232 联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 --- 股权投资差额摊销 (7,655,802) 股权转让收益(损失) (394) 长期投资减值损失 (2,000,000) RMB 4,167,816 项目 2001 委托投资及自营证券收益 RMB (17,158,405) 长期债权投资收益 19,266,525 联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 15,327 股权投资差额摊销 (8,597,027) 股权转让收益(损失) 2,123,719 长期投资减值损失 (7,254,599) RMB (11,604,460) * 委托投资及自营证券收益的细节详见附注6。 (2) 本公司及其子公司和合营企业的投资收益的汇回不存在重大限制。 附注35. 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2002 2001 盐坝高速公路项目政府补贴 RMB 32,982,590 RMB 26,705,527 补贴收入的细节详见附注2(18)。 附注36. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项目 2002 2001 保险赔款 RMB --- RMB 62,452 黎光收费站补偿费用 --- 800,000 其他 722 36,551 RMB 722 RMB 899,003 附注37. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项目 2002 2001 罚款及滞纳金 RMB 2,637 RMB 10,284 处理固定资产净损失 39,315 3,228,850 其他 142,416 16,798 RMB 184,368 RMB 3,255,932 附注38. 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2002 代梧桐岭索道公司垫付款项 RMB 25,256,450 审计及咨询费 2,910,766 水电费 1,590,439 董事会费 1,205,955 业务招待费 1,168,975 养路费 995,851 保险费 770,726 物业管理费 760,576 办公费 716,829 误餐费 543,349 差旅费 473,122 通讯费 221,721 税金 183,595 教育培训费 158,995 修理费 128,506 劳动保护费 125,802 租赁费 94,031 运输费 60,666 广告宣传费 59,510 宣传活动费 12,616 其他 6,382,899 RMB 43,821,379 附注39. 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2002 三个月以上的定期存款及其利息收入 RMB 69,041,621 深圳龙城公司股东垫款收回 30,000,000 其他 5,516,750 RMB 104,558,371 附注40. 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2002 三个月以上的定期存款 RMB 202,000,000 深圳龙城公司股东垫款 140,000,000 RMB 342,000,000 附注41. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2002 收到的盐坝高速公路项目政府专项拨款 RMB 30,000,000 附注42. 现金及现金等价物 现金及现金等价物明细项目列示如下： 2002.12.31 原币金额 汇价 折人民币金额 货币资金 RMB 977,520,897 -- RMB 977,520,897 减：三个月以上定期存款 RMB 202,000,000 --- 202,000,000 现金及现金等价物 RMB 775,520,897 2001.12.31 原币金额 汇价 折人民币金额 货币资金 RMB 973,787,105 --- RMB 973,787,105 减：三个月以上定期存款 RMB 61,275,000 --- 61,275,000 现金及现金等价物 RMB 912,512,105 附注43. 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 坏账准备 2002.12.31 计提比例 金 额 比例 坏账准备 1年以内 0% RMB 3,313,964 100% RMB --- 2001.12.31 金 额 比例 坏账准备 1年以内 RMB 1,732,112 100% RMB --- 本公司应收账款回收期短(一般为一个月)、周转快,故二年以内账龄的应收账款按较低的比例计提坏账准备。 B．二零零二年十二月三十一日,本公司应收账款前五名金额占应收账款总额的比例列示如下： 2002.12.31 2001.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 3,313,964 RMB 1,732,112 应收账款总金额 RMB 3,313,964 RMB 1,732,112 比例 100.00% 100.00% C．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 账龄 坏账准备 2002.12.31 计提比例 金额 比例 坏账准备 1年以内 0% RMB 35,153,102 63.16% RMB 9,340,176 1-2年 5% 1,637,981 2.94% 162,476 2-3年 10% 38,328 0.07% 3,833 3年以上 20% 18,826,846 33.83% 6,832,510 RMB 55,656,257 100.00% RMB 16,338,995 账龄 2001.12.31 金额 比例 坏账准备 1年以内 RMB 14,193,818 43.02% RMB 49,323 1-2年 53,501 0.16% 2,675 2-3年 346,954 1.05% 34,696 3年以上 18,397,352 55.77% 3,602,512 RMB 32,991,625 100.00% RMB 3,689,206 本公司其他应收款主要系押金及关联方往来款项,故二年以内账龄的其他应收款按较低的比例计提坏账准备。 D．二零零二年十二月三十一日,本公司其他应收款前五名金额合计49,895,401人民币元,占其他应收款总额的89.65%,具体明细列示如下： 2002.12.31 金额 欠款时间 梧桐岭索道公司 RMB 25,256,450 一年以内 251,950 一至二年 18,171,982 三年以上 43,680,382* 定期存款利息 3,836,702 一年以内 梅观公司、机荷东段公司欠款 1,947,675 一年以内 正一广告公司 300,000 三年以上 联合广场物业公司 130,642 三年以上 RMB 49,895,401 梧桐岭索道公司 欠款原因 因担保代付款及垫款 定期存款利息 人民币及港币定期存款利息 梅观公司、机荷东段公司欠款 借款 正一广告公司 借款 联合广场物业公司 办公楼物业管理押金 * 详见附注7(4)。 应收款项中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 (2) 长期股权投资 本公司长期股权投资明细项目列示如下： 2002.1.1 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 1,328,201,405 RMB 7,254,599 其中：子公司 RMB 355,484,948 RMB --- 合营企业 RMB 770,172,439 RMB --- 联营公司 RMB 2,618,394 RMB --- 股权投资差额 RMB 199,925,624 RMB 7,254,599 本年增加 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 205,646,812 RMB 165,644,507 其中：子公司 RMB 115,014,219 RMB 93,181,088 合营企业 RMB 50,632,593 RMB 64,189,223 联营公司 RMB 40,000,000 RMB 618,394 股权投资差额 RMB --- RMB 7,655,802 本年减少 2002.12.31 其他股权投资 RMB 1,368,203,710 RMB 9,254,599 其中：子公司 RMB 377,318,079 RMB --- 合营企业 RMB 756,615,809 RMB --- 联营公司 RMB 42,000,000 RMB 2,000,000 股权投资差额 RMB 192,269,822 RMB 7,254,599 A．本公司其他股权投资明细项目列示如下： 被投资 投资 占被投资公司 初始投资额 公司名称 期限 注册资本比例 梅观公司 25年 95% RMB 320,734,074 正一广告公司 20.4年 60% 1,200,000 机荷东段公司 29.75年 55% 756,506,667 深长公司 31年 51% 102,000,000 梧桐岭索道公司 21.75年 40% 2,000,000 中运杰公司 20年 20% 618,394 工程顾问公司 20年 70％ --- 深圳龙城公司 25年 40% --- 股权投资差额 219,190,270 RMB 1,402,249,405 被投资 2002.1.1 公司名称 投资成本 减值准备 梅观公司 RMB 352,818,396 RMB --- 正一广告公司 2,666,552 --- 机荷东段公司 669,900,398 --- 深长公司 100,272,041 --- 梧桐岭索道公司 2,000,000 --- 中运杰公司 618,394 --- 工程顾问公司 --- --- 深圳龙城公司 --- --- 股权投资差额 199,925,624 7,254,599 RMB 1,328,201,405 RMB 7,254,599 被投资 追加投资额 本年权益增(减)额 公司名称 梅观公司 RMB --- RMB 16,540,237 正一广告公司 2,753,277** 439,617 机荷东段公司 --- (11,525,979) 深长公司 --- (2,030,651) 梧桐岭索道公司 --- --- 中运杰公司 --- (618,394) 工程顾问公司 2,100,000 --- 深圳龙城公司 40,000,000 --- 股权投资差额 --- （7,655,802） RMB 44,853,277 RMB (4,850,972) 被投资 本年分得现金红利 累计权益增(减)额 公司名称 梅观公司 RMB 85,376,020 RMB 48,624,559 正一广告公司 --- 1,906,169 机荷东段公司 45,943,717 (98,132,248) 深长公司 --- (3,758,610) 梧桐岭索道公司 --- --- 中运杰公司 --- ( 618,394) 工程顾问公司 --- --- 深圳龙城公司 --- --- 股权投资差额 --- (26,920,448) RMB 131,319,737 RMB (78,898,972) 被投资 2002.12.31 公司名称 投资成本 减值准备 梅观公司 RMB 369,358,633 RMB --- 正一广告公司 5,859,446 --- 机荷东段公司 658,374,419 --- 深长公司 98,241,390 --- 梧桐岭索道公司 2,000,000 2,000,000 中运杰公司 ---* --- 工程顾问公司 2,100,000 --- 深圳龙城公司 40,000,000*** --- 股权投资差额 192,269,822 7,254,599 RMB 1,368,203,710 RMB 9,254,599 * 中运杰公司股权转让的细节详见附注10。 ** 对正一广告公司本年度追加投资额的细节情况见附注4(2)。 *** 对深圳龙城公司的长期股权投资的细节详见附注10。 B．本公司长期股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 梅观公司 RMB 210,130,700 360个月 梧桐岭索道公司 9,059,570 261个月 RMB 219,190,270 被投资单位 2002.1.1 本年增加 金额 减值准备 梅观公司 RMB 192,671,025 RMB --- RMB --- 梧桐岭索道公司 7,254,599 7,254,599 --- RMB 199,925,624 RMB 7,254,599 RMB --- 2002.12.31 被投资单位 本年摊销 金额 梅观公司 RMB 7,655,802 RMB 185,015,223 梧桐岭索道公司 --- 7,254,599* RMB 7,655,802 RMB 192,269,822 被投资单位 2002.12.31 剩余摊销年限 减值准备 梅观公司 RMB --- 288个月 梧桐岭索道公司 7,254,599 --- RMB 7,254,599 * 该项股权投资差额不再摊销的细节详见附注2(10)、附注10。 C．长期投资减值准备 本公司的长期投资减值准备,详见附注2(10)、附注10。 (3) 长期债权投资 本公司长期债权投资明细项目列示如下： 初始投资额 投资期限 年利率 长沙环路公司 RMB 306,000,000 96个月 5.76% 深圳龙城公司 140,000,000 --- --- 梅观公司 480,233,220 --- --- RMB 926,233,220 2002.1.1 本年增加 长沙环路公司 RMB 306,000,000 RMB --- 深圳龙城公司 --- 140,000,000 梅观公司 480,233,220 --- RMB 786,233,220 RMB 140,000,000 本年减少 2002.12.31 长沙环路公司 RMB --- RMB 306,000,000 * 深圳龙城公司 30,000,000 110,000,000 * 梅观公司 90,546,000 389,687,220 ** RMB 120,546,000 RMB 805,687,220 * 详见附注2(10)、附注11。 ** 系梅观公司应归还本公司的股东垫款,本年度已收到梅观公司还款计 90,546,000人民币元。 (4) 主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 2002 2001 通行费 RMB 369,929,563 RMB 342,692,714 主营业务成本 2002 2001 通行费 RMB 111,402,438 RMB 99,118,473 主营业务毛利 2002 2001 通行费 RMB 258,527,125 RMB 243,574,241 (5) 投资收益 本公司投资收益明细项目列示如下： 2002 委托投资及自营证券收益 RMB 813,780 长期债权投资收益 13,010,232 期末按权益法调整的被投资公司所有 160,697,020 者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 (7,655,802) 股权转让收益(损失) (394) 长期投资减值准备 (2,000,000) RMB 164,864,836 2001 委托投资及自营证券收益 RMB (17,158,405) 长期债权投资收益 19,266,525 期末按权益法调整的被投资公司所有 172,092,040 者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 (8,597,027) 股权转让收益(损失) --- 长期投资减值准备 (7,254,599) RMB 158,348,534 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注44. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主要业务 新通产公司 深圳市 运输信息咨询、运输平台 专用软件开发、兴办各类实 业项目(具体项目另行申报) 公司名称 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 新通产公司 控股股东 外商独资企业 陈潮 存在控制关系的子公司及合营企业概况详见附注4(2)、(3)。 B．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2002.1.1 本年增加 新通产公司 RMB 200,000,000 RMB --- 正一广告公司 RMB 2,000,000 RMB --- 梅观公司 RMB 332,400,000 RMB --- 工程顾问公司 RMB --- RMB 3,000,000 机荷东段公司 RMB 440,000,000 RMB --- 深长公司 RMB 200,000,000 RMB --- 公司名称 本年减少 2002.12.31 新通产公司 RMB --- RMB 200,000,000 正一广告公司 RMB --- RMB 200,000,000 梅观公司 RMB --- RMB 332,400,000 工程顾问公司 RMB --- RMB 3,000,000 机荷东段公司 RMB --- RMB 440,000,000 深长公司 RMB --- RMB 200,000,000 C．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公司名称 2002.1.1 本年增加 金额 比例 金额 比例 新通产公司 RMB 654,780,000 30.03% RMB --- --- 正一广告公司 RMB 1,200,000 60.00% RMB --- --- 梅观公司 RMB 315,780,000 95.00% RMB --- --- 工程顾问公司 RMB --- --- RMB 2,100,000 70.00% 机荷东段公司 RMB 242,000,000 55.00% RMB --- --- 深长公司 RMB 102,000,000 51.00% RMB --- --- 公司名称 本年减少 2002.12.31 金额 比例 金额 比例 新通产公司 RMB --- --- RMB 654,780,000 30.03% 正一广告公司 RMB --- --- RMB 1,200,000 60.00% 梅观公司 RMB --- --- RMB 315,780,000 95.00% 工程顾问公司 RMB --- --- RMB 2,100,000 70.00% 机荷东段公司 RMB --- --- RMB 242,000,000 55.00% 深长公司 RMB --- --- RMB 102,000,000 51.00% D．不存在控制关系的 关联方及其性质 企业名称 与本公司关系 梧桐岭索道公司 本公司的联营公司 路安投资公司 机荷东段公司的另一合营方 长沙环路公司 深长公司的另一合营方 (2) 关联方交易 A．融资 如附注11所述,长沙环路公司向深长公司提供600,000,000.00人民币元八年期的股东垫款,专项用于深长公司所属的长沙绕城公路西段的建设。该垫款在深长公司自一九九九年十一月始收取车辆通行费满八年前不计利息。 B．担保 如附注22所述，新通产公司为本公司的借款计2,950,102美元提供担保。 (3) 关联方往来款项明细项目列示如下： 项目 2002.12.31 金额 占该账项比例(%) 其他应收款 梧桐岭索道公司 RMB 43,680,382 80.16% 其他应付款 长沙环路公司 RMB 1,224,977 9.82% 机荷东段公司 --- --- RMB 1,224,977 9.82% 应付账款 机荷东段公司 RMB 556,255 0.58% 长期应付款 长沙环路公司 RMB 306,000,000 93.46% 新通产公司 19,206,598 5.87% 路安公司 2,212,303 0.67% RMB 327,418,901 100.00% 项目 2001.12.31 经济内容 金额 占该账项比例(%) 其他应收款 梧桐岭索道公司 RMB 18,423,932 57.33% 应收担保款、垫款 其他应付款 长沙环路公司 RMB 1,239,332 6.80% 应付董事会经费 机荷东段公司 1,479,725 8.12% 应付路费分成款 RMB 2,719,057 14.92% 应付账款 机荷东段公司 RMB --- --- 应付路费分成款 长期应付款 长沙环路公司 RMB 306,000,000 91.69% 股东贷款 新通产公司 23,880,598 7.16% 股东垫款 路安公司 3,850,709 1.15% 股东垫款 RMB 333,731,307 100.00% 附注45. 或有事项 本年度本公司无需披露的或有事项。 附注46. 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 项目 2002.12.31 2001.12.31 高速公路投资建设项目 RMB 252,630,000 RMB 311,509,000 均系已签约而尚未在合并会计报表中确认的资本性支出承诺。 (2) 股东垫款承诺事项 项目 2002.12.31 2001.12.31 深圳龙城公司股东垫款 RMB 190,000,000* RMB --- * 详见附注11。 附注47. 资产负债表日后事项 (1) 正一广告公司工商登记变更 二零零三年三月二十七日,本公司收购正一广告公司股权的工商变更登记手续办理完毕,正一广告公司换领了企业法人营业执照，并更名为深圳高速广告有限公司，股权转让的会计生效日确定为二零零三年四月一日。 (2) 收购深圳龙城公司股权 二零零三年一月十三日,本公司收购深圳龙城公司股权的工商变更登记手续办理完毕,深圳龙城公司换领了企业法人营业执照,本公司对深圳龙城公司的股权转让会计生效日确定在二零零三年一月一日。 (3) 出售107、205国道深圳段的全部产权 二零零三年三月十八日，深圳市交通局代表深圳市人民政府与本公司签订了《关于深圳高速公路股份有限公司广深分公司、惠深分公司产权转让协议书》(以下简称“转让协议”)，本公司将其拥有的107国道深圳段及205国道深圳段的全部产权转让给深圳市交通局,具体包括：107、205国道深圳段相关的公路工程、交通工程、收费站房屋及建筑物、专用车辆、土地使用权、流动资产、递延资产、收费公路专营权（无账面值）和其他相关权益及资产。产权转让价格初步确定为1,930,000,000人民币元，但最终转让价格将以本公司委托的西门(远东)有限公司和深圳市交通局委托的德正信评估公司以二零零三年二月二十八日为评估基准日分别出具的评估结果为参考,并按以下方式确定： (1) 如实际评估值在1,930,000,000人民币元的正负5%范围内以内,以1,930,000,000人民币元作为最终交易价格； (2) 如实际评估值超出1,930,000,000人民币元的正负5%范围以外,对超出部分双方另议。 若双方评估结果不同,将由评估机构协商并达成一致。深圳市交通局和本公司须在评估结果或评估机构协商后评估结果的基础上另行签订补充协议,最终确定产权转让价格。 此外，本公司为本次交易实际向税务机关所缴交的税金，将由深圳市交通局进行补偿并在二零零四年度支付。 深圳市交通局以现金方式支付全部转让价款；其中，转让协议签订十日之内支付转让价款的25%，二零零三年十二月三十一日之前支付转让价款的25%，二零零四年十二月三十一日之前支付转让价款的30%，二零零五年十二月三十一日之前支付其余转让价款。 惟上述转让协议尚须经本公司股东大会批准和有关国有资产管理部门批准方能完成。 (4) 中民投资公司上诉 二零零三年一月十四日,中民投资公司不服(2002)深中法经一初字第266号《民事判决书》已向广东省高级人民法院提出上诉申请。 附注48. 对比数据 为符合一贯性原则,对合并会计报表中的某些上年度业经审计的比较数据已作适当的调整及重分类调整。 附注49. 合并会计报表之批准 二零零二年度合并会计报表于二零零三年四月十一日业经本公司董事会批准。 其他财务资料(一) 深圳高速公路股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零二年度 单位：人民币元 非经常性损益项目明细列示如下： 项目 合并 2002 RMB 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 (394) 2.自然灾害发生的损失 --- 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 --- 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 --- 5.债务重组损失 --- 6.其他非经常性损益 2,811,983 其中：营业外收入 722 营业外支出 (184,368) 委托投资及自营投资损益 813,780 长期投资减值准备 (2,000,000) 企业所得税影响 4,181,849* RMB 2,811,589 上述项目合计占当年合并净利润的比例 0.80% 项目 合并 2001 RMB 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 (786,019) 2.自然灾害发生的损失 --- 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 --- 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 --- 5.债务重组损失 --- 6.其他非经常性损益 (26,746,891) 其中：营业外收入 888,457 营业外支出 (3,222,344) 委托投资及自营投资损益 (17,158,405) 长期投资减值准备 (7,254,599) 企业所得税影响 --- RMB (27,532,910) 上述项目合计占当年合并净利润的比例 (6.85%) * 本公司非经常性损益影响企业所得税金额计4,181,849人民币元。其中，本年度委托投资及自营投资损益中计28,508,406人民币元系本年度短期投资跌价准备转回形成的,其对应的企业所得税纳税调整调减本年度企业所得税计4,276,261人民币元,即调增本年度净利润计4,276,261人民币元。 本公司本年度收取的长期债权投资收益13,010,232人民币元未列入非经常性损益项目,是由于该项收益可在持续八年时间内按较为稳定的金额收取。 其他财务资料(二) 深圳高速公路股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零二年度 单位：人民币元 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.69 8.77 营业利润 7.14 7.21 净利润 6.81 6.87 扣除非经常性损益后的净利润 6.75 6.81 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.21 0.21 营业利润 0.17 0.17 净利润 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 0.16 0.16 其他财务资料(三) 深圳高速公路股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零二年度 单位：人民币元 项目 2002.1.1 本年增加数 一、坏账准备合计 RMB 3,696,873 RMB 12,653,273 其中：应收账款 RMB 7,667 RMB 3,484 其他应收款 RMB 3,689,206 RMB 12,649,789 二、短期投资跌价准备合计 RMB 28,508,405 RMB --- 其中：股票投资 RMB 28,508,405 RMB --- 债券投资 RMB --- RMB --- 三、长期投资减值准备合计 RMB 7,254,599 RMB 2,000,000 其中：长期股权投资 RMB 7,254,599 RMB 2,000,000 长期债权投资 RMB --- RMB --- 项目 本年转回数 2002.12.31 一、坏账准备合计 RMB --- RMB 16,350,146 其中：应收账款 RMB --- RMB 11,151 其他应收款 RMB --- RMB 16,338,995 二、短期投资跌价准备合计 RMB 28,508,405 RMB --- 其中：股票投资 RMB 28,508,405 RMB --- 债券投资 RMB --- RMB --- 三、长期投资减值准备合计 RMB --- RMB 9,254,599 其中：长期股权投资 RMB --- RMB 9,254,599 长期债权投资 RMB --- RMB --- 其他财务资料(四) 深圳高速公路股份有限公司 年度间变动异常的报表项目及其说明 二零零二年度 单位：人民币元 2002.12.31 2001.12.31 短期投资 RMB --- RMB 365,348,801 其他应收款 RMB 38,151,569 RMB 28,447,229 长期债权投资 RMB 416,000,000 RMB 306,000,000 在建工程 RMB 269,146,088 RMB 64,824,771 短期借款 RMB 610,000,000 RMB 100,000,000 预收账款 RMB 1,494,754 RMB 11,525,724 应交税金 RMB 16,938,916 RMB 5,817,215 其他应付款 RMB 12,469,661 RMB 18,224,256 长期借款 RMB 24,418,881 RMB 549,059,904 专项应付款 RMB 124,000,000 RMB 94,000,000 其他业务利润 RMB 7,654,720 RMB 65,156,380 管理费用 RMB 74,600,684 RMB 54,089,938 财务费用 RMB 12,840,700 RMB 35,064,117 投资收益 RMB 4,167,816 RMB (11,604,460) 所得税 RMB 48,141,353 RMB 140,139 变动率 短期投资 (100.00%) 其他应收款 34.11% 长期债权投资 35.95% 在建工程 315.19% 短期借款 510.00% 预收账款 (87.03%) 应交税金 191.19% 其他应付款 (31.58%) 长期借款 (95.55%) 专项应付款 31.91% 其他业务利润 (88.25%) 管理费用 37.92% 财务费用 (63.38%) 投资收益 135.92% 所得税 34,252.59% A. 短期投资减少的原因详见附注6。 B. 其他应收款增加较多主要系本年度本公司为梧桐岭索道公司银行借款提供担保,因履行担保责任而代付的款项计25,256,450人民币元。 C. 长期债权投资增加较多系因为本公司本年度为清偿深圳龙城公司债务而支付股东垫款所致。 D. 在建工程增加较多系因为本公司本年度对盐坝高速公路B段工程投资增加所致。 E. 短期借款增加较多系因为本公司本年度以107国道深圳段和205国道深圳段的公路收费权作质押的质押借款及信用借款均有较大增加所致。 F. 预收账款减少较多系因为本公司本年度支付了本公司负责组织代为建设的盐坝高速公路联络段项目尚未结算的工程款所致。 G. 应交税金增加较多系因为本年度深圳市地方税务局废止了本公司及其子公司和合营企业所得税减免税优惠政策,本公司及其子公司和合营企业从本年度起按规定缴纳企业所得税,导致本年度应交企业所得税大幅增长。 H. 其他应付款减少较多主要系因为本公司本年度支付履约保证金等所致。 I. 长期借款减少较多系因为本公司本年度归还长期借款所致。 J. 专项应付款增加较多系因为本年度深圳市财政局对盐坝高速公路项目拨款增加所致。 K. 其他业务利润减少较多系因为本年度实现的代建工程收入比上年度减少所致。 L. 管理费用增加较多系因为本年度对梧桐岭索道公司的债权采用个别认定法计提了较多坏账准备及支付和计提模拟股票期权奖励金所致。 M. 财务费用减少较多主要系因为本公司本年度调整了长短期贷款结构使得利息支出减少所致。 N. 投资收益增加较多主要系因为上年度委托投资理财计提了较多的短期投资跌价准备本年转回所致。 O. 所得税增加较多系因为本年度所得税减免优惠政策取消,本公司及其子公司和合营企业从本年度起按规定税率缴纳企业所得税所致。 其他财务资料(五) 深圳高速公路股份有限公司 境内、外注册会计师审定的二零零二年度 合并会计报表差异调节表 单位：人民币千元 本公司聘请的境外审计机构系罗兵咸永道会计师事务所,境内注册会计 师系深圳天健信德会计师事务所。境内、外注册会计师审定的二零零二年度合 并净利润和二零零二年十二月三十一日合并净资产的差异原因列示如下： 附注 境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 净值/合并净利润 差异调节项目: 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 1 已变现及未变现投资收益差异 2 资产负债表日后分配股利差异 3 其他差异 调节净增(减)额 境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 资产净值/合并净利润 2002.12.31合并资 产净值 境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 RMB 5,505,253 净值/合并净利润 差异调节项目: 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 (83,256) 已变现及未变现投资收益差异 --- 资产负债表日后分配股利差异 (261,684) 其他差异 --- 调节净增(减)额 (344,940) 境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 RMB 5,160,313 资产净值/合并净利润 2002合并净利润 境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 RMB 359,931 净值/合并净利润 差异调节项目: 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 (12,768) 已变现及未变现投资收益差异 4,288 资产负债表日后分配股利差异 --- 其他差异 (97) 调节净增(减)额 (8,577) 境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 RMB 351,354 资产净值/合并净利润 附注1. 土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定，将本公司公路及构筑物所占地的土地使用权以及本公司收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计入固定资产原值，并按工作量法计提折旧予以审定；而境内注册会计师则按照《企业会计制度》的规定，将土地使用权作为无形资产，将股权收购溢价作为股权投资差额，一并按直线法摊销予以审定，由此造成的净资产差异计83,256人民币千元。 附注2. 已变现及未变现投资收益差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定，将上年末短期投资市价高于成本部分确认为未变现投资收益予以审定，导致短期投资变现时计入本年度的损益减少4,288人民币千元；而境内注册会计师则根据《企业会计制度》的规定，对短期投资采用成本与市价孰低法计价予以审定。 附注3.资产负债表日后分配股利差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定，对本公司董事会在资产负债表日后向股东大会建议分配的二零零二年度股利不调整相关账目予以审定；而境内注册会计师则根据《企业会计制度》的规定，对该等利润分配计入二零零二年度的会计报表予以审定，由此形成的净资产差异计261,684人民币千元。 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环 太子大厦22楼 电话 (852) 2289 8888 传真 (852) 2810 9888 国际审计师报告书 致深圳高速公路股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立之有限公司) 本审计师已完成审核第二页至第三十五页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会计原则编制。 董事及审计师各自之责任 贵公司董事须负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本审计师之责任是根据审核之结果，对该等账目作出独立意见，并向股东报告。 意见之基础 本审计师已按照香港会计师公会所颁布之审计准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制账目时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本审计师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本审计师认为必需之资料及解释为目标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出意见时，本审计师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。本审计师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本审计师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零二年十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量，并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 香港执业会计师 香港，二零零三年四月十一日 深圳高速公路股份有限公司 综合损益表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 附注 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 营业额 3 524,291 489,813 其他收入 3 66,536 129,765 折旧与摊销 (100,674) (88,150) 员工成本 4 (45,950) (39,853) 道路维修费用 (16,561) (18,496) 其他业务费用 (50,570) (64,812) 经营盈利 5 377,072 408,267 财务成本 6 (24,927) (41,647) 应占共同控制实体盈利减亏损 61,873 57,985 除税前盈利 414,018 424,605 税项 7 (48,141) (140) 除税后盈利 365,877 424,465 少数股东权益 (5,946) (3,129) 股东应占盈利 8 359,931 421,336 拨入储备 19 (123,690) (121,779) 本年保留盈利结余 236,241 299,557 股息 9 261,684 218,070 每股盈利 10 人民币0.165元 人民币0.208元 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 截至二零零二年十二月三十一日止年度 账目调整 本公司已按照中国会计准则编制一份截至二零零二年十二月三十一日止年度之账目。根据中国与香港会计准则编制的账目之主要差异摘录如下： 股东应占盈利 截至二零零二年 净资产 十二月三十一日 于二零零二年 止年度十 二月三十一日 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则计算 351,354 5,160,313 香港会计准则调整： 土地使用权之摊销及固定资产之折旧 12,768 83,256 已变现之其他投资亏损 (4,288) - 冲回本年资产负债表日后宣告发放的 二零零二年股息 - 261,684 其他 97 - 调整总额 8,577 344,940 按香港会计准则调整后重列 359,931 5,505,253 |
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