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        西安解放集团股份有限公司2002年年度报告

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    彭常青董事已提出辞职，有待股东大会确认，未出席通过本报告的董事会会议。

    本公司董事长王科先生、财务总监罗茂生先生、财务部经理贾小英女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

    目录  Contents

    一.公司基本情况简介

    二.会计数据和业务数据摘要

    四.董事、监事、高级管理人员和员工情况

    五.公司治理结构

    六.股东大会情况简介

    七.董事会报告

    八.监事会报告

    九.重要事项

    十.财务报告

    十一.备查文件目录

    一、公司基本情况简介

    1、公司法定中文名称：西安解放集团股份有限公司

    公司英文名称：XI’AN JIEFANG GROUP CO.,LTD

    公司英文名称缩写：JFG

    2、公司法定代表人：王科

    3、公司董事会秘书：刘建锁

    联系地址：西安市解放市场6 号

    电话：(029)7217854

    传真：(029)7217705

    电子信箱：[email protected]

    4、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场6 号

    邮政编码：710001

    国际互联网网址：http://www.xakysc.com

    电子信箱：[email protected]

    5、公司年度报告备置地点：公司证券部

    公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

    http://www.cninfo.com.cn

    6、公司股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：陕解放：

    股票代码：000516

    7、其他有关资料：

    公司变更注册登记日期：2001 年4 月29 日

    注册登记地点：西安市

    企业法人营业执照注册号码：6101001401070

    税务登记号码：61010322061133X

    公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所

    办公地点：西安市太白北路3 号

    二、会计数据和业务数据摘要1

    1、本年度实现利润情况(单位:人民币元)

净利润：                                               36,382,403.29

扣除非经常性损益后的净利润：                           33,547,450.58

主营业务利润：                                        136,701,119.11

其他业务利润：                                         13,123,530.04

营业利润：                                             59,886,726.11

投资收益：                                              3,031,565.51

补贴收入：                                                      0.00

营业外收支净额：                                         -677,270.00

经营活动产生的现金流量净额：                          102,528,730.41

现金及现金等价物净增加额：                           -100,211,391.35

注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额

营业外收支净额                                           -677,270.00

流动资产损益                                              -91,457.30

委托投资收益                                            5,000,000.00

扣除的非经常性损益所得税影响                           -1,396,319.99

合计                                                    2,834,952.71

    2、最近三年主要会计数据和财务指标

                                                       单位：人民币元

                                2002年度    2001年度        2000年度

指标项目                                               （追溯调整后）

主营业务收                 1,129,520,778  681,111,257     728,084,172

净利润                        36,382,403   31,153,350      30,805,039

总资产                       812,138,820  810,950,026     596,721,871

股东权益(不含少数股东权益)   366,329,854  356,023,109     229.367.067

每股收益                           0.279        0.239           0.256

加权平均每股收益                   0.279        0.242           0.256

扣除非经常性损益后的每股收益       0.257        0.249           0.256

每股净资产                         2.81         2.73            1.91

调整后每股净资产                   2.76         2.71            1.89

每股经营活动产生的现金流量净额     0.79         0.87            0.39

净资产收益率%                      9.93         9.93            8.75

加权平均净资产收益率%              9.72         9.72            9.11

扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率%                      8.96         9.49           12.97

                                                             2000年度

指标项目                                                （追溯调整前)

主营业务收                                            728,084,172

净利润                                                 31,944,277

总资产                                                635,785,503

股东权益(不含少数股东权益)                            230,506,299

每股收益                                                        0.265

加权平均每股收益                                                0.265

扣除非经常性损益后的每股收益                                    0.265

每股净资产                                                      1.92

调整后每股净资产                                                1.90

每股经营活动产生的现金流量净额                                  0.39

净资产收益率                                                   13.86

加权平均净资产收益率                                           13.42

扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率                                                   13.42

    注：①以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算；

    ②追溯调整前指公司因会计政策、会计估计变更及会计差错更正追溯调整前的会计数据，追

    溯调整后指公司因会计政策、会计估计变更及会计差错更正追溯调整后的会计数据。

    3、本年度净资产收益率和每股收益情况

                               净资产收益率(%)

报告期利润                全面摊薄        加权平均

主营业务利润                 37.32           36.53

营业利润                     16.35           16.00

净利润                        9.93            9.72

扣除非经常性损益后的净利润    9.16            8.96

                                               每股收益(元)

报告期利润                           全面摊薄               加权平均

主营业务利润                            1.05                   1.05

营业利润                                0.46                   0.46

净利润                                  0.279                  0.279

扣除非经常性损益后的净利润              0.257                  0.257

    注：以上数据是根据中国证监会《公开    发行证券公司信息披露编报规则第9 号》要求计算。

    4 、报告期内股东权益变动情况

                                                       单位：人民币元

项目             股本        资本公积       盈余公积       法定公益金

期初数    130,378,296    144,260,877.51  17,918,004.12   7,367,896.05

本期增加                                  6,565,608.06   3,282,804.03

本期减少

期末数    130,378,296     44,260,877.51  24,483,612.18  10,650,700.08

项目                        未分配利润                   股东权益合计

期初数                    56,098,035.79                356,023,109.47

本期增加                  36,382,403.29                 46,230,815.38

本期减少                  35,924,071.29                 35,924,071.29

期末数                    56,556,367.79                366,329,853.56

    变动原因：

    ①盈余公积和法定公益金增加为按公司2002 年度利润分配预案提取10%的法定公积金和5%的法定公益金,以及按权益法并入的控股子公司提取的法定公积金和公益金。

    ②未分配利润增加数为公司2002 年度实现的净利润，减少数为按2002 年度利润分配预案提取的法定公积金、公益金以及现金股利。

    三、股本变动及股东情况1

    1、股本变动情况（截止日期：2002 年12 月31 日）

    (1)股份变动情况表：

    公司股份变动情况表

                                                        数量单位：股

                                     本次变动增减(+,-)

                     本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计

一、未上市流通股份

1.国家持有股份       28046293

2.募集法人股份       58877526

未上市流通股份合计   86923819

二、已上市流通股份

人民币普通股         43454477

其中：高管股             7932

三、股份总数        130378296

                                                          本次变动后

一、未上市流通股份

1.国家持有股份                                              28046293

2.募集法人股份                                              58877526

未上市流通股份合计                                          86923819

二、已上市流通股份

人民币普通股                                                43454477

其中：高管股                                                    7932

三、股份总数                                               130378296

    注：已流通股份中公司高级管理人员持有的股份已按规定冻结。

    (2)股票发行与上市情况：

    公司1999 年度股东大会审议通过的2000 年配股方案，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000] 232 号”文核准实施。本次配股以西安解放集团股份有限公司<000516> 2002 年年度报告1999 年12 月31 日的总股本12035.034 万股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股12.00 元人民币。本次配股的股权登记日为2001 年1 月15 日，除权基准日为2001 年1 月16 日、配股缴款起止日为2001 年1 月17 日至2001 年2 月13 日。因国家股、法人股股东全额放弃本次配股权，故本次实际配股数量为1002.7956 万股，全部是社会公众股股东认购。本次配股后公司总股本增至13037.8296 万股。公司于2001 年2 月28 日在《证券时报》刊登了《股份变动及2000年配股获配可流通股份上市公告》。本次配股获配可流通股份1002.7956万股（其中：董事、监事及高级管理人员获配新增1830 股暂时冻结）获准于2001 年3 月2 日上市交易。

    2、股东情况介绍（截止日期：2002 年12 月31 日）

    (1)股东数量：

    本报告期末的股东总数为20139 户。

    (2)主要股东持股情况：

股东名称                        年度内增减变动            年末持股

                                     (万股)                (万股)

%西安市国有资产管理局                      0.00             2804.6293

西安高新医院有限公司                   +2286.90             2286.90

西安商业科技开发公司                       0.00              583.9266

陕西新开高新技术投资有限公司               0.00              435.60

陕西精诚投资有限公司                       0.00              399.30

西安华融科技有限公司                       0.00              326.70

西安中露食品有限责任公司                   0.00              326.70

中国航空油料西北公司                       0.00              217.80

深圳市广顺实业股份有限公司                 0.00              217.80

深圳市长通数码科技有限公司                 0.00              166.80

股东名称                                        持股比例     股东性质

                                                    (%)

%西安市国有资产管理局                               21.51    国家股东

西安高新医院有限公司                                17.54    法人股东

西安商业科技开发公司                                 4.48    法人股东

陕西新开高新技术投资有限公司                         3.34    法人股东

陕西精诚投资有限公司                                 3.06    法人股东

西安华融科技有限公司                                 2.51    法人股东

西安中露食品有限责任公司                             2.51    法人股东

中国航空油料西北公司                                 1.67    法人股东

深圳市广顺实业股份有限公司                           1.67    法人股东

深圳市长通数码科技有限公司                           1.28    法人股东

    说明：

    ①前10名股东所持股份年度内无质押或冻结的情况。

    ②前10名股东所持股份均为未上市流通股份。

    ③前10名股东中个别法人股东的持股变动是由于协议受让本公司法人股份所致。

    ④本报告期内，陕西精诚投资有限公司将其所持有的本公司法人股399.30万股，西安华融科技有限公司将其所持有的本公司法人股326.70万股，托管给公司股东西安高新医院有限公司。

    ⑤前10名股东中除陕西精诚投资有限公司和西安华融科技有限公司与西安高新医院有限公司之间存在委托关系外，其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

    （3）公司控股股东及实际控制人情况：

    公司第一大股东为西安市国有资产管理局，是西安市政府的国有资产管理部门，代表国家持有股份。

    2002 年5 月23 日，西安高新医院有限公司以协议方式受让本公司法人股2286.90 万股，占本公司总股本的17.54，，成为本公司第二大股东；2002 年6 月11 日，陕西精诚投资有限公司将其所持有的本公司法人股399.30 万股，西安华融科技有限公司将其所持有的本公司法人股326.70万股，托管给西安高新医院有限公司，本次股权托管后，西安高新医院有限公司实际控制的本公司股份为3012.90 万股，占总股本的23.11，，超过本公司第一大股东的持股数。上述有关情况披露在2002 年5 月29 日、2002 年6 月1 日和2002 年6 月15 日的《证券时报》。

    西安高新医院有限公司于成立2002 年4 月2 日；法定代表人：王崇友（原为刘建申先生，2003 年3 月27 日变更为王崇友先生）；注册资本：70000 万元人民币；主要经营业务：为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务。

    西安高新医院有限公司的控股股东为西安申信风险投资有限公司，成立于2001 年3 月27 日，法定代表人：井晓荣；注册资本：40000 万元人民币；主要经营业务：高新技术项目的投资及投资管理（不含金融、证券、期货业务）。

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    西安解放集团股份有限公司<000516> 2002 年年度报告第9 页{#符号3}（一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：2002 年12 月31 日）

    1、基本情况：

姓名             职务        性别   年龄   任期起止日期    年初持股数

王科            董事长        男    56     2000.5-2003.5            0

张铮      董事、总经理        男    38     2000.5-2003.5            0

王保中  董事、副总经理        男    45     2000.5-2003.5         5616

王晓寒  董事、副总经理        男    43     2000.5-2003.5            0

彭常青            董事        男    36     2002.5-2003.5            0

罗茂生  董事、财务总监        男    40     2000.5-2003.5            0

邓元明        独立董事        男    63     2000.5-2003.5            0

李忠民        独立董事        男    34     2000.5-2003.5            0

徐伦忠        独立董事        男    47     2000.5-2003.5            0

刘建锁      董事会秘书        男    46     2000.5-2003.5            0

刘利          首席监事        男    46     2000.5-2003.5            0

张国保            监事        男    56     2000.5-2003.5         2316

高林              监事        男    38     2002.5-2003.5            0

田旭东            监事        男    49     2000.5-2003.5            0

吴西慧            监事        女    44     2000.5-2003.5            0

姓名                                          年末持股数     变动原因

王科                                                   0            -

张铮                                                   0            -

王保中                                              5616            -

王晓寒                                                 0            -

彭常青                                                 0            -

罗茂生                                                 0            -

邓元明                                                 0            -

李忠民                                                 0            -

徐伦忠                                                 0            -

刘建锁                                                 0            -

刘利                                                   0            -

张国保                                              2316            -

高林                                                   0            -

田旭东                                                 0            -

吴西慧                                                 0            -

    说明：公司现任董事、监事无在股东单位任职的情况。

    2、年度报酬情况：

    公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

    报酬的确定依据是按照股东大会批准的《公司高管人员年度报酬及奖惩方案》的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。

    2002 年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为人民币83.52 万元，其中：年度报酬在人民币60000 元-120000 元有7 人：年度报酬在人民币60000 元以下的有6 人：金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币19.60 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币25.20 万元。

    2002 年度，独立董事邓元明、李忠民、徐伦忠的津贴各为人民币38000 元。

    公司董事彭常青、监事高林未在公司领取报酬、津贴。

    3、董事、监事变动情况：

    本报告期内，原公司董事王锦义先生、监事陆益先生因工作变动辞去公司董事、监事职务，经于2002 年5 月16 日召开的2001 年度股东大会审议批准，改由彭常青先生和高林先生分别担任公司第五届董事会董事、第四届监事会监事。

    本报告期内，彭常青先生、高林先生因工作变动提出辞去公司董事、监事职务的请求，已得到公司董事会、监事会同意，并增补刘文胜先生、刘瑞轩先生分别担任公司董事、监事，尚需经股东大会审议批准。

   （二）、公司员工情况（截止日期：2002 年12 月31 日）

    公司现有在册员工1723 人，其中：营业人员1551 人，技术人员17人，财务人员29 人，行政人员126 人。员工中具有大学本科以上学历45人，大专学历281 人，中专及高中文化程度1311 人。公司现有离退休职工515 人，其退休金全部由西安市社会统筹承担。

    五、公司治理结构

    (一）、公司治理的情况：

    本报告期，公司根据中国证监会、国家经贸委“关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知“的要求，对照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法规进行了认真地自查，并针对在公司治理方面的差距，进行了完善和提高，使公司治理水平得到进一步提升，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

    1、公司根据有关法律、法规的要求，并结合公司运作的实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》进行了全面地修改、补充，进一步规范了股东大会、董事会、总经理议事规则和决策程序。

    2、经股东大会审议决定，董事会设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，促进了董事会正确履行职能，提高决策水平。

    3、积极探索建立董事、监事、高级管理人员、业务骨干的薪酬和奖励制度，公司按照《上市公司治理准则》的要求，制定并实施了《公司高管人员年度报酬及奖惩方案》，同时在全公司实行了“以岗定薪、以绩付酬、工效挂钩、责利结合”的新分配机制。

    今后，公司将继续以诚信为本，本着对投资者负责的宗旨，把公司规范化建设作为主要任务来抓，以建立现代企业制度为目标，树立依法运作的市场观念，深入贯彻实施《上市公司治理准则》，不断完善公司治理结构，规范公司运作，使公司健康、稳步地发展。

   （二）、独立董事履行职责情况：

    公司现有独立董事3 名，报告期内独立董事能够按照有关法律法规的要求，以认真负责的态度积极履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，在公司重大决策及规范运作等方面提出了许多有益的意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司整体利益及中小股东的利益。

   （三）、控股股东与上市公司关系情况：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

    六、股东大会情况简介

    （一）、公司董事会于2001年12月18日在《证券时报》上以公告方式向全体股东发出召开临时股东大会的通知，并于2002年1月18日在公司总部召开了2002年第一次临时股东大会。出席会议的股东（包括股东代理人）共13人，代表股份7591.8331万股，占公司有表决权股份总数的58.23%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由王科董事长主持。经大会以记名方式投票表决，通过如下决议：

    1、《关于变更部分配股募集资金投向的议案》

    2.《关于行使优先购买权，增持西安开元商城有限公司10%股权的议案》

    3.《关于独立董事津贴标准的议案》。此次股东大会决议于2002 年1 月19 日在《证券时报》上公告。

   （二）、公司董事会于2002年4月13日在《证券时报》上以公告方式向全体股东发出召开股东年会的通知，并于2002年5月16日在公司总部召开了2001年度股东大会。出席会议的股东（包括股东代理人）共13人，代表股份7591.8331万股，占公司有表决权股份总数的58.23%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由王科董事长主持。经大会以记名方式投票表决，通过如下决议：

    1、《2001 年度董事会工作报告》；

    2、《2001 年度监事会工作报告》；

    3、《2001 年度财务决算报告》；

    4、《2001 年度利润分配方案》：2001 年度公司实现净利润3115.33万元，根据公司章程规定，提取2001 年度净利润10%的法定公积金311.53

    万元，提取5%的法定公益金155.77 万元，其余85%计2648.03 万元，加上上年度结转的未分配利润5047.82 万元，合计可供股东分配利润为7695.86 万元。决定按公司2001 年末总股本130,378,296 股计算，向全体股东每10 股派发现金股利1.60 元（含税），分配股利合计2086.05 万元，余额5609.80 万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、《关于修改公司章程的议案》；

    6、《股东大会议事规则》；

    7、《设立公司董事会专门委员会的议案》；

    8、《关于更换公司董事的议案》：同意王锦义先生辞去公司董事职务，改由彭常青先生担任公司第五届董事会董事。

    9、《关于更换公司监事的议案》：同意陆益先生辞去公司监事职务，改由高林先生担任公司第四届监事会监事。

    10、《关于为董事及高管人员购买责任保险的议案》；

    11、《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》；

    12、《关于公司高管人员年度报酬及奖惩方案的议案》；

    13、《为西安开元商城有限公司提供贷款担保的议案》。此次股东大会决议于2002 年5 月18 日在《证券时报》上公告。

    七、董事会报告

   （一）、公司经营情况

    1、主营业务范围及经营状况：

    公司的主营业务为百货零售。公司的主营业务收入主要来源于控股的西安开元商城有限公司。本报告期，百货零售市场需求不旺，竞争更趋激烈，对公司的主营业务形成很大的压力和挑战。面对严峻的市场形势，公司加强了对开元商城经营的帮助和指导，促进其挖掘一切潜力，稳定主营业务，主动出击，迎接挑战，充分发挥其信誉、服务、管理及地理位置等竞争优势，突出经营特色，提高营销水平，扩大主营业务收入，使公司的主营业务创历史最好水平，本报告期实现主营业务收入112,952万元，比上年增长65.83，；实现主营业务利润为13,670 万元，比上年增长24.36，；实现利润总额6,224.10 万元，比上年增长34.68，；实现净利润3,638.24 万元，比上年增长16.78，

    ①报告期主营业务分行业情况：

                                                       单位：人民币元

行业            主营业务收入         主营业务成本           毛利率(%)

商业         1,129,520,777.89      991,078,507.10               12.26

行业  主营业务收入比上年增减（%）            主营业务成本比年增减（%)

商业                       65.83                                73.94

行业                                             毛利率比上年增减（%)

商业                                                           -25.02

    ②报告期主营业务分地区情况：

                                                       单位：人民币元

地区       主营业务收入                    主营业务收入比上年增减（%)

陕西地区   1,129,520,777.89                                     65.83

    2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

    ①公司控股的西安开元商城有限公司，注册资本为2 亿元人民币，本公司占注册资本85%；本报告期末该公司总资产为61,961.58 万元，净资产为20,516.59 万元；经营范围：购物、房地产开发、物业的租赁与管理。本报告期，在公司的指导和帮助下，西安开元商城有限公司克服不利因素，扎扎实实抓好主营业务，取得了良好的业绩，实现销售收入112,857.13 万元，实现利润总额5,145.53 万元，净利润3,443.96 万元。

    ②报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。

    3、主要供应商、客户情况：

    公司报告期内向前五名供应商合计的采购金额为15979 万元，占年度采购总额的13.96， ,公司主要从事商品零售业务，客户主要为陕西地区消费者。

    4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：

    2002 年度，公司面临的经营形势更加严峻，一方面，百货零售市场有效需求不足的状况没有较大改观，行业竞争更趋激烈，购买力进一步分流，对公司的主营业务形成很大的压力和挑战；另一方面，公司控股的开元商城整体开业后提取折旧、贷款利息等费用支出成倍增长，经营成本大幅上升，特别是所得税率由原来15%恢复到33%，对公司的业绩产生了重大的影响。

    面对各种困难和不利因素，公司支持、帮助开元商城抓好经营业务，提高其市场竞争能力，扩大主营业务收入，使开元商城在同业竞争日趋激烈的情况下，继续保持了在西安地区市场的龙头地位和良好的发展势头。同时，加大投资力度，不失时机地进行新的投资，为以后年度效益增长奠定了良好基础。

    ①以完成全年经营计划为目标，以假日消费市场为龙头，抓住黄金周开展营销策划，积极地抢占市场，采取有效的促销措施扩大销售，稳定和促进主营业务，取得了良好的效果，保证了经济效益的稳步、持续增长。

    ②以市场为导向，调整商品结构，优化商品经营品种，引入了更多的名牌商品，积极发展与供应商、经销商的战略伙伴关系，优化供应链结构，保证了经营目标的顺利实现。同时，调整经营布局，缩小了家用电器、日用百货的经营面积，增加了穿着类商品经营比重。

    ③优化公司及开元商城负债结构，稳固和发展公司的利润来源。报告期内，公司向西安开元商城有限公司增资8500 万元，不仅优化了公司的资产负债结构，而且降低了西安开元商城有限公司过高的负债率和财务费用，提高了盈利能力和市场竞争能力。

    ④加大了资本运营力度，充分提高资金的使用效率，通过委托理财取得收益500 万元。同时，根据董事会的战略决策，以公司自有资金出资1500 万元人民币参股设立杨凌科森生物医药有限公司，涉足高科制药行业，拓宽了经营领域，扩大了公司今后的利润来源。

    ⑤开源节流，向管理要效益。在调整商品经营结构，提高商品销售毛利率的同时，强化各项基础管理，继续坚持严格管理费用开支，有效地降低了经营成本。

    5、完成年度经营计划情况：

    公司在2001 年年度报告中提出：“力争新年度公司主营业务收入达到10 亿元（含税）”，本报告期，公司实现主营业务收入13.2 亿元（含税），完成年度计划的132%。其主要原因是报告期内公司采取有效的促销措施扩大销售，并通过调整商品经营结构，扩大营业面积，挖掘一切潜力，增加了主营业务收入。

    （二）、公司投资情况

    截止本报告期末公司长期投资余额为8360.33 万元，比上年增加5072.48 万元，增幅154.28%，主要是报告期内公司收购西安开元商城有限公司10%的股权，以及投资设立杨凌科森生物医药有限公司所致。

    1、募集资金使用情况

    公司2000 年配股募集资金已于2001 年2 月23 日全部到位。本次配股实际募集资金净额为11636 万元。截止本报告期内，配股募集资金已全部投入，占募集资金总额的100%，具体使用情况如下：

序号                        承诺投资项目     募集资金计划投入额<万元>

1                   建立开元商城商品配售中心                     6000

2         收购西安华通高速公路发展有限责任公

                                   司30%股权                     4000

3                       补充流动资金                             1636

序号    实际投资项目                    募集资金

                                        实际投入额<万元）完成进度<%>

1   建立开元商城商品配售中心                  6000                100

2   增持西安开元商城有限公司10%股权           4000                100

3   补充流动资金                              1636                100

    有关情况的说明：

    ①开元商城商品配售中心项目于2001 年8 月底基本建成，并已投入运行，满足了开元商城开业后对货物配送的需要。本报告期，开元商城商品配售中心项目取得收益413.27 万元，未完全达到预计收益，主要原因是受到报告期行业竞争加剧和费用增大，以及批发业务和电子商务尚未能有效开展的影响。

    ②根据公司《配股说明书》中承诺的配股募集资金投资计划，拟以配股募集资金投入4000 万元（总投资10500 万元），收购西安华通高速公路发展有限责任公司30%股权。鉴于西安华通高速公路发展有限责任公司的经营情况未达到《配股说明书》中的预期效益，经公司第五届董事会2001 年12 月15 日临时会议审议，并经公司于2002年1 月18 日召开的2002 年第一次临时股东大会通过，决定变更配股募集资金投向，将尚未使用的配股募集资金4000 万元（总投资5000 万元），用于收购西安开元商城有限公司10%的股权。有关公告分别刊登在2001 年12 月18 日、2002 年1 月19 日的《证券时报》。报告期内,公司已将配股募集资金4000 万元及公司自有资金1000 万元投入收购该项股权。通过此次增持股权，公司持有西安开元商城有限公司股权的比例由75%增至85%。本报告期，增持10%的股权为公司新增净利润344.39 万元，基本达到预计收益。

    2、报告期内非募集资金投资情况

    ①报告期内，公司控股的西安开元商城有限公司，根据该公司经营的实际情况和发展计划，为优化资本结构，提高市场竞争能力和盈利能力，决定扩充注册资本，增资1 亿元人民币，使注册资本增至2 亿元人民币。公司根据董事会2002 年6 月25 日会议决议，于2002 年9 月12 日完成了对西安开元商城有限公司的增资，以公司自有资金出资8500 万元人民币，按股权比例认购西安开元商城有限公司新增的注册资本。

    ②经公司董事会2002 年10 月12 日临时会议决定，本报告期公司以自有资金出资1500 万元人民币，与其他出资人共同设立了杨凌科森生物医药有限公司，占该公司注册资本的30 %。杨凌科森生物医药有限公司注册资本为5000 万元人民币；注册地为陕西杨凌农业高新技术产业示范区；经营范围为生物医药产品、医药辅助原材料、消毒品、保健品、保健食品、医疗器械、功能性化妆品的研发、生产与销售，中药材购销；主要产品为“安体欣”系列产品。报告期内，新公司已完成工商注册等手续，厂房等土建工程正在进行之中，尚未产生收益。

    （三）、经营成果及财务状况分析

    （1）报告期主营业务收入、主营业务利润、投资收益、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减变化及原因：

                                                   金额单位：人民币元

项目                            2002年          2001年         增减%

主营业务收入             1,129,520,778     681,111,257         65.83

主营业务利润               136,701,119     109,925,145         24.36

投资收益                     3,031,566         629,268        381.76

净利润                      36,382,403      31,153,350         16.78

现金及现金等价物净增加额  -100,211,391      53,254,297

    说明：

    ①报告期公司的主营业务收入及主营业务利润比上年增幅较大的主要原因是公司采取了强有力的措施，稳定和提高了主营业务收入。此外,上年5 月到8 月因西安开元商城内部装修和筹备全面开业，使公司主营业务停业4 个月。

    ②投资收益比上年增幅较大，主要是因报告期内收回委托理财收益500 万元。

    ③净利润比上年有一定幅度增加，但与主营业务收入不同步的主要原因：a. 开元商城整体开业后，经营费用中固定性费用支出有了大幅度的增长，主要是固定资产折旧、缴纳的房产税等均比上年成倍增加，以及借款利息进入当期费用：b. 企业所得税税率受到政策变化的影响，企业所得税税率由上年的15%调整为33%： c. 西安市商业零售市场同业间竞争加剧，导致实现的毛利率下降，使主营业务利润以及净利润未能与主营业务收入同步增长。

    ④报告期现金及现金等价物净增加额较上年下降幅度较大,主要原因是报告期内支付增持西安开元商城有限公司10%股权款项5000 万元,以及支付委托资产管理款项8000 万元、支付参股设立杨凌科森生物医药有限公司投资款1500 万元。

    （2）报告期期末总资产、长期负债、股东权益与年初数相比增减变化及原因：

                                                   金额单位：人民币元

项目                 年末数               年初数              增减%

总资产          812,138,820          810,950,026               0.15

长期负债        130,099,597          190,099,597             -31.56

股东权益        366,329,854          356,023,109               2.89

    说明：

    ①总资产比年初有所增长, 主要原因是报告期内公司增加了长期投资50,724,800.00 元。流动资产类减少51,599,571.70 元，主要为货币资金减少100,211,391.35 元，短期投资增加30,000,000.00 元，存货增加10,172,146.95 元：固定资产类增加8,604,723.17 元，主要是开元商城增加固定资产。

    ②长期负债减少原因为归还银行贷款60,000,000.00元。

    ③股东权益增加的原因是报告期未分配利润的增加。

    （四）、经营环境及宏观政策变化对公司的影响

    根据财政部有关规定，从2002 年度起公司不再享受先按33，计征，再由地方财政返还18，的所得税优惠政策，对公司的财务状况和经营成果产生了一定的影响。本报告期公司已执行33%的所得税税率，影响公司本年度净利润1,162.50 万元。

    （五）、新年度的经营计划

    2003 年是陕解放加快发展、开创新局面的起步年。公司2003 年的工作思路是：以中共十六大和西安市委十届二次全会精神为动力，紧紧围绕“一业为主，多业发展”这条主线，在认真做强做大主业的同时加大融资、投资力度，使公司各方面工作再上一个台阶。

    1、进一步加强对开元商城经营管理的指导，实行“品牌化、高档化、国际化”经营，继续坚持以销售为中心，以假日消费市场为重点，扩大主营业务收入，努力完成2003 年度经营目标。

    2、在做好开元商城工作的同时，充分发挥公司品牌优势及供应商资源，参与各种商业业态的发展，进一步做强做大商品零售业。

    3、进一步加强投资、融资管理，使投资项目的管理达到论证科学、程序规范、制约有序、效益最大化。继续开发新项目，选择一些成长性高、回报率大、对公司发展的作用突出的项目进行参股、控股。

    4、全面落实费用预算管理，建立以预算管理为中心的企业经济运行新机制，有效地降低经营成本。

    5、加强队伍建设，全面实行管理的科学化、规范化、程序化，提高各级管理人员的自身素质和工作水平。

    （六）、董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容本年度内公司董事会共召开过八次会议：

    ①于2002年2月4日召开了第五届董事会临时会议，通过了《关于中国证监会西安证管办对我公司进行巡回检查的整改报告》。本次董事会决议及公司的整改报告于2002年2月8日在《证券时报》上公告。

    ②于2002年4月10日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了2001年度财务决算和利润分配预案、预计公司2002年度利润分配政策的议案、预计公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例的议案、《2001年年度报告》及其摘要、董事会工作报告、关于修改公司章程的议案、重新修订的《股东大会议事规则》、设立公司董事会专门委员会的议案、更换公司董事、监事的议案、为董事及高管人员购买责任保险的议案、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案、注销公司全资子公司的议案、公司《固定资产核算制度》、对公司高级管理人员进行奖励的议案、公司高管人员年度报酬及奖惩方案的议案、为开元商城有限公司提供贷款担保的议案等，以及决定召开年度股东大会的有关事宜。本次董事会决议于2002年4月13日在《证券时报》上公告。

    ③于2002年4月20日召开了第五届董事会第六次会议，通过了公司《2002年第一季度报告》。本次董事会决议于2002年4月23日在《证券时报》上公告。

    ④于2002年5月16日召开了第五届董事会临时会议，审议通过董事会各专门委员会组成人选的议案、《董事会专门委员会工作细则》，决定以公司自有资金8000万元委托中国银河证券有限责任公司进行资产管理。本次董事会决议于2002年5月18日在《证券时报》上公告。

    ⑤于2002年6月25日召开了第五届董事会临时会议，审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》、增加公司对西安开元商城有限公司出资的议案。本次董事会决议及有关情况于2002年6月28日在《证券时报》上公告。

    ⑥于2002年7月31日召开了第五届董事会第七次会议，通过了公司《2002年半年度报告》及摘要；决定不进行2002年半年度利润分配及资本公积金转增股本；通过了重新修订的《总经理工作细则》；同意彭常青先生因工作变动辞去公司董事职务的请求，并提请股东大会审议批准。本次董事会决议于2002年8月3日在《证券时报》上公告。

    ⑦于2002年10月12日召开了第五届董事会临时会议，通过了参股设立杨凌科森生物医药有限公司的议案。有关情况刊登在2002年10月24日的《证券时报》。

    ⑧于2002年10月22日召开了第五届董事会第八次会议，通过了公司《2002年第三季度报告》以及增补公司董事、监事的议案。本次董事会决议于2002年10月24日在《证券时报》上公告。

    2、 2001年度利润分配方案的实施情况

    公司2001 年度利润分配方案经2002 年5 月16 日召开的2001 年度股东大会审议通过，决定以2001 年度末总股本130,378,296 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.60 元（含税），共计派发现金人民币2086.05 万元。公司于2002 年7 月6 日在《证券时报》上刊登了《2001年度派息公告》，本次派息股权登记日为2002 年7 月11 日，除息日为2002年7 月12 日。本次社会公众股所派现金股利于2002 年7 月12 日通过股东托管券商直接划入其资金账户，国家股、法人股、本公司董事、监事及高管人员所派现金股利由本公司财务部直接派发，社会公众未托管股份的股息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司柜台领取。

    （七）、2002 年度利润分配预案

    本公司2002 年度实现净利润3,638.24 万元，根据公司章程规定，提取2002 年度净利润10%的法定公积金656.56 万元（合并数），提取5%的法定公益金328.28 万元（合并数），其余85%计2,653.40 万元，加上上年度结转的未分配利润5,609.80 万元，合计可供股东分配利润为8,263.20 万元。董事会建议按公司2002 年末总股本130,378,296 股计算，向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元（含税），分配股利合计2,607.56万元，余额5,655.64 万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。以上预案尚需经股东大会审议通过。

    （八）、其他报告事项

    公司选定用于信息披露的报刊现仍为《证券时报》。

    八、监事会报告

    1、监事会的工作情况

    年度内公司监事会成员共列席董事会议8 次，召开监事会会议4 次。

    2002 年2 月4 日上午，部分监事列席董事会会议，讨论审议了《关于中国证监会西安证管办对我公司进行巡回检查的整改报告》，并在随后召开了监事会第四届五次会议，审议通过了《关于对本公司整改措施落实情况及整改效果评价的报告》并形成了决议。

    2002 年4 月10 日上午，部分监事列席董事会会议，讨论审议了2001年度财务决算和利润分配预案，《2001 年年度报告》、《关于设立董事会专门委员会的议案》等。

    2003 年4 月10 日下午，召开了监事会第四届六次会议，审议通过了《2001 年度监事会工作报告》并形成决议。

    2002 年4 月20 日下午部分监事列席董事会会议，讨论审议了《2002年第一季度报告》。

    2002 年5 月16 日下午，部分监事列席董事会会议，讨论审议了《关于董事会各专门委员会组成人选的议案》、《董事会专门委员会工作细则》、《关于委托中国银河证券有限公司进行资产管理的事项》等。

    2002 年6 月25 日上午全体监事列席董事会会议，讨论审议《上市公司建立现代企业制度自查报告》、《公司增加对西安开元商城有限公司出资的议案》等。

    2002 年7 月31 日上午，全体监事列席董事会会议，讨论审议公司《2002 年半年度报告》、《总经理工作细则》等。

    2002 年7 月31 日上午，监事会召开第四届七次会议，讨论审议了公司2002 年半年度报告、审议同意关于监事高林先生因工作变动提出辞去公司监事的辞职请求等，并形成决议。

    2002 年10 月12 日下午，部分监事列席董事会会议，讨论审议了参股设立杨凌科森生物医药有限公司的议案。

    2002 年10 日22 日下午，部分监事列席董事会会议，讨论审议公司第三季度报告及增补公司董事、监事的议案。

    2002 年10 月22 日晚，监事会召开第四届八次会议，审议通过了公司《2002 年第三季度报告》。

    2、公司依法运作情况

    本年度，公司董事会能认真贯彻执行股东大会决议，在各项重大事项运作中，决策程序合法，内部控制制度健全，操作严谨；公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时，未发生触犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    3、对公司财务的检查情况

    按照公司章程赋予的职责，年度内监事会对公司的财务情况实施了检查监督。经西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2002 年度财务状况进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该审计报告是客观公正的，公司2002 年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    4、募集资金使用情况

    公司最近一次募集资金已全部投入，其中对西安开元商城商品配售中心的投资与承诺投入项目一致；另一投资项目收购西安华通高速公路发展有限责任公司30%股权，变更为增持西安开元商城有限公司10%股权。在实际投资项目的变更中，程序合法、运作规范。

    5、公司收购、出售资产交易的情况

    本年度内公司未发生出售资产的交易。收购西安开元商城有限公司10%股权是在同等条件下行使股东的优先购买权，交易价格基本合理。在交易中未发现有内幕交易和损害部分股东的权益及造成公司资产流失的行为。

    6、关联交易情况

    本年度内公司无重大关联交易。

    九、重要事项

    1、重大诉讼、仲裁事项

    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    2、收购资产事项

    报告期内，公司按照于2002 年1 月18 日召开的2002 年第一次临时股东大会通过的决议，变更部分配股募集资金投向，投资5000 万元人民币，收购海达（香港）投资有限公司持有的西安开元商城有限公司10%的股权，其中以配股募集资金投入4000 万元，以非募集资金投入1000 万元。通过此次增持股权，公司持有西安开元商城有限公司股权的比例由75%增至85%。有关公告分别刊登在2001 年12 月18 日、2002 年1 月19 日的《证券时报》。此项收购稳固和壮大了公司的主营业务，提高了公司的市场竞争力和整体盈利水平，本年度为公司新增净利润344.39 万元。

    3、本报告期内公司无重大关联交易事项。

    4、重大合同及其履行情况

    ①公司1999 年度股东大会决定为公司控股的西安开元商城有限公司提供总金额不超过2 亿元人民币的基建贷款担保；公司2001 年度股东大会决定为西安开元商城有限公司提供总金额不超过1 亿元人民币的流动资金贷款担保。截止本报告期末，公司为西安开元商城有限公司提供的贷款担保余额为1.3 亿元人民币。此外，报告期内公司无其他重大对外担保事项。

    ②经公司第五届董事会2002 年5 月16 日会议审议通过，本公司与中国银河证券有限责任公司签订了《委托资产管理合同》，以8000 万元人民币的公司自有资金委托中国银河证券有限责任公司进行资产管理，委托期限一年（2002 年5 月31 日起至2003 年5 月31 日止）。上述董事会决议及有关情况分别于2002 年5 月18 日、2002 年6 月7 日在《证券时报》上公告。公司目前尚无其他具体的委托理财计划。

    5、公司及持股5%以上的股东承诺事项的履行情况

    ①公司在报告期内公布的预计公司2002年度利润分配政策为：预计2002年度分配股利一次，拟于年度终了进行；2002年度实现净利润用于股利分配的比例为50%— 75%； 2001年度结转的未分配利润不用于2002年度股利分配；2002年度股利分配主要采用派发现金的形式，现金股利占股利分配的比例不低于50%。董事会关于2002年度利润分配的预案与上述预计分配政策不存在差异（参见本报告“七、董事会报告”第<七>点）。

    ②本公司股东西安高新医院有限公司于2002 年5 月29 日在《证券时报》上承诺，其受让的2286.90 万股“陕解放”法人股一年内不转让。截止本报告公布之日，西安高新医院有限公司没有将所持有的本公司法人股转让。

    6、报告期内，公司继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所承担本公司会计报表审计及其他相关业务。2002 年度支付给西安希格玛有限责任会计师事务所的报酬为12 万元。截止2002 年度，西安希格玛有限责任会计师事务所已连续为公司提供审计服务5 年。

    7、本报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

    报告期内，公司针对中国证监会西安证管办巡回检查后提出的整改意见，逐项进行了认真地整改。公司的整改报告于2002 年2 月8 日刊登在《证券时报》。

    8、其他重要事项

    ①《关于公司委托理财事项的公告》，刊登在2002 年3 月23 日的《证券时报》。

    ②《关于股东股权转让的公告》，刊登在2002 年5 月29 日的《证券时报》。

    ③《关于股东股权转让过户的公告》，刊登在2002 年6 月1 日的《证券时报》。

    ④《关于股东股权托管事宜的公告》，刊登在2002 年6 月15 日的《证券时报》。

    ⑤《关于增加对西安开元商城有限公司出资的公告》及董事会决议公告，刊登在2002 年6 月28 日的《证券时报》。

    ⑥有关公司控股的西安开元商城有限公司完成扩充注册资本情况的董事会公告，刊登在2002 年9 月21 日的《证券时报》。

    ⑦关于公司股东西安高新医院有限公司企业性质变更情况的董事会公告，刊登在2002 年10 月12 日的《证券时报》。

    十、财务报告

    Ⅰ、审计报告

    西安希格玛有限责任会计师事务所

    Xi’an XIGEMA Certified Public Accountant Firm Limited

    希会审字（2003）第0456 号

    审计报告

    西安解放集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的合并资产负债表及资产负债表、2002 年度合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表、2002 年度合并现金流量表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    附送件：资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表、会计报表附注

    西安希格玛有限责任会计师事务所             项目负责人: 蒙玲

           中国·西安                            复核人: 王永忠

                                                 签发人：曹爱民

                                             二零零三年四月六日

    Ⅱ、会计报表

    资产负债表

    会企01表

    编制单位   西安解放集团股份有限公司   2002年12月31日    单位人民币元

项目                       注        年末数（合并）   年末数（母公司）

                           释

资产:

流动资产:

货币资金                    1         79,690,458.95      1,525,121.51

短期投资                    2         80,000,000.00     80,000,000.00

应收票据                    3          1,000,000.00

应收股利                                                25,502,538.91

应收利息

应收帐款                    4            984,122.09        984,122.09

其他应收款                  4         11,225,133.38     63,211,543.75

预付帐款                    5         21,132,517.37

应收补贴款

存货                        6         19,291,989.00          5,770.91

待摊费用                    7            322,521.60          1,272.00

待处理流动资产净损失

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计                         213,646,742.39    171,230,369.17

长期投资:

长期股权投资                8         80,880,751.00    255,271,802.61

其中:合并价差

长期债权投资                9          2,722,500.00      2,722,500.00

长期投资合计                          83,603,251.00    257,994,302.61

固定资产:

固定资产原价               10        438,449,290.32     15,971,387.89

减:累计折旧                10         40,877,169.15      5,024,241.65

固定资产净值               10        397,572,121.17     10,947,146.24

减:固定资产减值准备        10            164,865.04        164,865.04

固定资产净额               10        397,407,256.13     10,782,281.20

工程物资

在建工程                   11             26,421.30         26,421.30

固定资产清理

固定资产合计                         397,433,677.43     10,808,702.50

无形资产及其他资产:

无形资产                   12        108,302,010.98      1,184,020.42

长期待摊费用

其他长期资产                           9,153,138.58      9,153,138.58

无形资产及其他资产合计               117,455,149.56     10,337,159.00

递延税项:

递延税款借项

资产总计                             812,138,820.38    450,370,533.28

项目                              年初数（合并）     年初数（母公司）

资产:

流动资产:

货币资金                          179,901,850.30       150,359,837.63

短期投资                           50,000,000.00        50,000,000.00

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款                            1,582,842.72         1,582,842.72

其他应收款                         11,817,753.35        98,948,357.53

预付帐款                           12,811,382.27         1,516,001.35

应收补贴款

存货                                9,119,842.05           177,701.54

待摊费用                               12,643.40

待处理流动资产净损失

一年内到期的长期债权投

其他流动资产

流动资产合计                      265,246,314.09       302,584,740.77

长期投资:

长期股权投资                       29,880,751.00       113,696,217.87

其中:合并价差

长期债权投资                        2,997,700.00         2,997,700.00

长期投资合计                       32,878,451.00       116,693,917.87

固定资产:

固定资产原价                      409,686,222.55        17,650,343.19

减:累计折旧                        20,718,824.55         4,767,982.91

固定资产净值                      388,967,398.00        12,882,360.28

减:固定资产减值准备                   164,865.04           164,865.04

固定资产净额                      388,802,532.96        12,717,495.24

工程物资

在建工程                               26,421.30            26,421.30

固定资产清理

固定资产合计                      388,828,954.26        12,743,916.54

无形资产及其他资产:

无形资产                          113,743,168.10         1,224,270.46

长期待摊费用

其他长期资产                       10,253,138.58        10,253,138.58

无形资产及其他资产合计            123,996,306.68        11,477,409.04

递延税项:

递延税款借项

资产总计                         81 0,950,026.03       443,499,984.22

    法定代表人：王科        财务总监：罗茂生          会计主席：贾小英

    资产负债表（续）

    会企01表

    编制单位：西安解放集团股份有限公司   2002年12月31日    单位：人民币元

项目                       注        年末数（合并）   年末数（母公司）

                           释

负债及股东权益:

流动负债:

短期借款

应付票据                   13         56,874,000.00

应付帐款                   14        111,847,008.68      9,859,550.78

预收帐款

应付工资                   15          7,189,083.61

应付福利费                             6,514,150.69      2,802,947.71

应付股利                   16         38,448,686.07     34,677,547.63

应交税金                   17         12,241,018.38         77,744.21

其他应交款                 18            303,788.99         17,378.50

其他应付款                 14         23,009,872.90      7,999,044.84

预提费用

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                         256,427,609.32     55,434,213.67

长期负债:

长期借款                   19        130,000,000.00

应付债券

长期应付款                 20             99,597.00         99,597.00

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                         130,099,597.00         99,597.00

递延税项:

递延税款贷项

负债合计                             386,527,206.32     55,533,810.67

递延投资收益                          28,506,869.05     28,506,869.05

少数股东权益                          30,774,891.45

股东权益:

股本                       21        130,378,296.00    130,378,296.00

资本公积                   22        144,260,877.51    144,260,877.51

盈余公积                   23         35,134,312.26     30,743,260.66

其中:公益金                23         10,650,700.08      9,187,016.21

未分配利润                 24         56,556,367.79     60,947,419.39

股东权益合计                         366,329,853.56    366,329,853.56

负债及股东权益总计                   812,138,820.38    450,370,533.28

项目                                 年初数（合并）   年初数（母公司）

负债及股东权益:

流动负债:

短期借款

应付票据                           29,700,000.00

应付帐款                          102,473,255.83        10,742,613.77

预收帐款

应付工资                           12,518,941.35        12,429,857.74

应付福利费                          6,838,531.87         6,238,248.60

应付股利                           24,057,120.27        24,057,120.27

应交税金                           11,070,249.71        -7,352,786.30

其他应交款                            178,428.37            56,526.95

其他应付款                         19,618,214.09        12,007,939.65

预提费用

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                      206,454,741.49        58,179,520.68

长期负债:

长期借款                          190,000,000.00

应付债券

长期应付款                             99,597.00            99,597.00

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                      190,099,597.00            99,597.00

递延税项:

递延税款贷项

负债合计                          396,554,338.49        58,279,117.68

递延投资收益                       29,197,757.07        29,197,757.07

少数股东权益                       29,174,821.00

股东权益:

股本                              130,378,296.00       130,378,296.00

资本公积                          144,260,877.51       144,260,877.51

盈余公积                           25,285,900.17        25,285,900.17

其中:公益金                         7,367,896.05         7,367,896.05

未分配利润                         56,098,035.79        56,098,035.79

股东权益合计                      356,023,109.47       356,023,109.47

负债及股东权益总计                810,950,026.03       443,499,984.22

    法定代表人：王科       财务总监：罗茂生       会计主管：贾小英

    利润表

    会企02表

    编制单位：西安解放集团股份有限公司    2002年度     单位：人民币元

                                        本期实际数         本期实际数

项目                     注释               （合并）        （母公司）

一主营业务收入            25       1,129,520,777.89        949,522.72

减：主营业务成本          25         991,078,507.10        910,161.86

主营业务税金及附加        26           1,741,151.68

二主营业务利润                       136,701,119.11         39,360.86

加：其他业务利润          27          13,123,530.04

减：营业费用              28          19,998,140.34         69,499.99

管理费用                  28          60,427,464.14     -8,614,459.16

财务费用                  29           9,512,318.56     -1,509,430.94

三营业利润                            59,886,726.11     10,093,750.97

加：投资收益              30           3,031,565.51     31,289,994.09

补贴收入

营业外收入                31             435,812.03        169,030.84

减：营业外支出            31           1,113,082.03        873,472.95

四利润总额                            62,241,021.62     40,679,302.95

减：所得税                            21,312,588.44      4,296,899.66

减：少数股东损益                       4,546,029.89

五净利润                              36,382,403.29     36,382,403.29

补充资料

1、出售、处置部门或被投资单

位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加（或减少）

利润总额

4、会计估计变更增加（或减少）

利润总额

5、债务重组损失

6、其他

                                          上年同期数       上年同期数

项目                                         （合并）       （母公司）

一主营业务收入                        681,111,257.25   357,912,071.08

减：主营业务成本                      569,782,370.65   310,018,305.25

主营业务税金及附加                      1,403,741.13     1,027,097.53

二主营业务利润                        109,925,145.47    46,866,668.30

加：其他业务利润                        1,284,373.57        -1,987.47

减：营业费用                           12,810,806.75     6,419,518.71

管理费用                               49,097,629.84    17,081,196.71

财务费用                                3,243,098.05      -559,294.60

三营业利润                             46,057,984.40    23,923,260.01

加：投资收益                              629,268.34    11,192,408.43

补贴收入

营业外收入                              1,093,514.22     1,074,552.82

减：营业外支出                          1,567,672.04     1,535,150.44

四利润总额                             46,213,094.92    34,655,070.82

减：所得税                             10,085,542.95     3,501,721.07

减：少数股东损益                        4,974,202.22

五净利润                               31,153,349.75    31,153,349.75

补充资料

1、出售、处置部门或被投资单

位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加（或减少）

利润总额                               -1,199,567.94       -83,700.00

4、会计估计变更增加（或减少）

利润总额                               -1,681,364.35        92,788.40

5、债务重组损失

6、其他

    法定代表人：王科       财务总监：罗茂生       会计主管：贾小英

    利润分配表

    会企02表

    编制单位：西安解放集团股份有限公司    2002年度     单位：人民币元

                                        本期实际数         本期实际数

项目                     注释               （合并）        （母公司）

五净利润                              36,382,403.29     36,382,403.29

加：年初未分配利润                    56,098,035.79     56,098,035.79

盈余公积转入

六可供分配的利润                      92,480,439.08     92,480,439.08

减：提取法定盈余公积                   6,565,608.06      3,638,240.33

提取法定公益金                         3,282,804.03      1,819,120.16

七可供股东分配的利润                  82,632,026.99     87,023,078.59

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                        26,075,659.20     26,075,659.20

转作股本的普通股股利

八未分配利润                          56,556,367.79     60,947,419.39

                                         上年同期数        上年同期数

项目                     注释               （合并）        （母公司）

五净利润                               31,153,349.75    31,153,349.75

加：年初未分配利润                     50,478,215.87    50,478,215.87

盈余公积转入

六可供分配的利润                       81,631,565.62    81,631,565.62

减：提取法定盈余公积                    3,115,334.98     3,115,334.98

提取法定公益金                          1,557,667.49     1,557,667.49

七可供股东分配的利润                   76,958,563.15    76,958,563.15

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利                         20,860,527.36    20,860,527.36

转作股本的普通股股利

八未分配利润                           56,098,035.79    56,098,035.79

    法定代表人  王科       财务总监   罗茂生        会计主管   贾小英

    利润表附表

    编制单位：西安解放集团股份有限公司                  2002年度

                                              净资产收益率（%）

报告期利润                          全面摊薄                 加权平均

主营业务利润                           37.32                    36.53

营业利润                               16.35                    16.00

净利润                                  9.93                     9.72

扣除非经常性损益后的净利润              9.16                     8.96

                                                  每股收益（元）

报告期利润                            全面摊薄               加权平均

主营业务利润                             1.05                   1.05

营业利润                                 0.46                   0.46

净利润                                   0.279                  0.279

扣除非经常性损益后的净利润               0.257                  0.257

    法定代表人：王科      财务总监：罗茂生          会计主管：贾小英

    现金流量表                                              会企03表

    编制单位：西安解放集团股份有限公司     2002年度    单位：人民币元

项目                                            注释             合并

一.经营活动产生的现金流量:

销售商品    提供劳务收到的现金                       1,254,378,962.00

收到税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                    32    34,123,202.19

经营现金流入小计                                     1,288,502,164.19

购买商品.接受劳务支付的现金                          1,052,494,109.81

支付给职工以及为职工支付的现金                          26,092,030.38

支付的各项税费                                          67,602,883.33

支付的其他与经营活动有关的现金                    32    39,784,410.26

经营现金流出小计                                     1,185,973,433.78

经营活动产生的现金流量净额                             102,528,730.41

二.投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金                                    50,027,700.00

取得投资收益所收到的现金                                 6,792,704.51

处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收回的现金          1,100,000.00

收到的其他与投资有关的现金

投资现金流入小计                                        57,920,404.51

购建固定资产.无形资产和其他长期资产而支付的现金         40,583,848.94

投资所支付的现金                                       145,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

投资现金流出小计                                       185,583,848.94

投资活动产生的现金流量净额                            -127,663,444.43

三.筹资活动产生的现金流量净额:

吸收投资所收到的现金                                    15,000,000.00

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资现金流入小计                                        15,000,000.00

偿还债务所支付的现金                                    60,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    30,078,502.84

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资现金流出小计                                        90,078,502.84

筹资活动产生的现金流量净额                             -75,078,502.84

四.汇率变动对现金的影响                                      1,825.51

五.现金及现金等价物净增加额                           -100,211,391.35

项目                                                           母公司

一.经营活动产生的现金流量:

销售商品    提供劳务收到的现金                           1,110,941.58

收到税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                           2,162,802.65

经营现金流入小计                                         3,273,744.23

购买商品.接受劳务支付的现金                                910,161.86

支付给职工以及为职工支付的现金                             210,759.40

支付的各项税费                                           1,428,104.41

支付的其他与经营活动有关的现金                           2,639,500.35

经营现金流出小计                                         5,188,526.02

经营活动产生的现金流量净额                              -1,914,781.79

二.投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金                                    50,027,700.00

取得投资收益所收到的现金                                14,459,370.44

处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收回的现金          1,100,000.00

收到的其他与投资有关的现金                              32,948,227.07

投资现金流入小计                                        98,535,297.51

购建固定资产.无形资产和其他长期资产而支付的现金

投资所支付的现金                                       230,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

投资现金流出小计                                       230,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额                            -131,464,702.49

三.筹资活动产生的现金流量净额:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    15,455,231.84

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资现金流出小计                                        15,455,231.84

筹资活动产生的现金流量净额                             -15,455,231.84

四.汇率变动对现金的影响

五.现金及现金等价物净增加额                           -148,834,716.12

    法定代表人：王科      财务总监：罗茂生          会计主管：贾小英

    现金流量表（续）

    会企03表

    编制单位：西安解放集团股份有限公司     2002年度    单位：人民币元

项目                                            注释             合并

附注:

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润                                                  36,382,403.29

加:计提的资产减值准备

固定资产折旧                                            20,992,538.85

无形资产摊销                                             5,441,157.12

长期待摊费用的摊销

待摊费用的减少(减增加)                                    -309,878.20

预提费用的增加(减减少)

处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失

固定资产报废损失                                           843,472.95

财务费用                                                10,448,450.00

投资损失（减收益）                                      -2,815,154.14

递延税款贷项（减借项）

存货的减少（减增加）                                   -10,172,146.95

经营性应收项目的减少（减增加）                          34,019,270.83

经营性应付项目的增加（减减少）                           3,152,586.77

其他项目

少数股东本期收益                                         4,546,029.89

经营活动中产生的现金流量净额                           102,528,730.41

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行长期投资

以存货偿还债务

融资租赁固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况:

货币资金的期末余额                                      79,690,458.95

减：货币资金的期初余额                                 179,901,850.30

现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                              -100,211,391.35

项目                                            注释             合并

附注:

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润                                                  36,382,403.29

加:计提的资产减值准备

固定资产折旧                                             1,090,452.99

无形资产摊销                                                40,250.04

长期待摊费用的摊销

待摊费用的减少(减增加)                                      -1,272.00

预提费用的增加(减减少)

处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失

固定资产报废损失                                           843,472.95

财务费用

投资损失（减收益）                                     -31,337,108.59

递延税款贷项（减借项）

存货的减少（减增加）                                       171,930.63

经营性应收项目的减少（减增加）                          -4,260,067.80

经营性应付项目的增加（减减少）                          -4,844,843.30

其他项目

少数股东本期收益

经营活动中产生的现金流量净额                            -1,914,781.79

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行长期投资

以存货偿还债务

融资租赁固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况:

货币资金的期末余额                                       1,525,121.51

减：货币资金的期初余额                                 150,359,837.63

现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                              -148,834,716.12

    法定代表人：王科        财务总监：罗茂生      会计主管：贾小英

    资产减值准备明细表

    会企01表附表1

    编制单位:西安解放集团股份有限公司    2002年度      单位：人民币元

项目                                2001年12月31日         本年增加数

一、坏帐准备合计                        282,337.05          85,590.32

其中：应收帐款                           35,996.07         -10,963.31

其他应收款                              246,340.98          96,553.63

二、短期投资跌价准备合计

其中：股票投资

债券投资

三、存货跌价准备合计                    674,497.00        -518,640.50

其中  库存商品                          674,497.00        -588,093.00

原材料                                                      69,452.50

四、长期投资减值准备合计              1,980,000.00         247,500.00

其中：长期股权投资

长期债权投资                          1,980,000.00         247,500.00

五、固定资产减值准备合计                164,865.04

其中：房屋、建筑物

机器设备                                164,865.04

六、无形资产减值准备合计

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备合计

八、委托贷款减值准备合计

项目                                  本年转回数       2002年12月31日

一、坏帐准备合计                                           367,927.37

其中：应收帐款                                              25,032.76

其他应收款                                                 342,894.61

二、短期投资跌价准备合计

其中：股票投资

债券投资

三、存货跌价准备合计                   83,700.00            72,156.50

其中：库存商品                         83,700.00             2,704.00

原材料                                                      69,452.50

四、长期投资减值准备合计                                 2,227,500.00

其中  长期股权投资

长期债权投资                                             2,227,500.00

五、固定资产减值准备合计                                   164,865.04

其中：房屋、建筑物

机器设备                                                   164,865.04

六、无形资产减值准备合计

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备合计

八、委托贷款减值准备合计

    法定代表人：王科         财务总监：罗茂生        会计主管：贾小英

    股东权益增减变动表

                                                        会企01表附表2

    编制单位：西安解放集团股份有限公司    2002年度     单位：人民币元

项目                                2002.12.31             2001.12.31

一、实收资本（或股本）

期初余额                        130,378,296.00         120,350,340.00

本期增加数                                              10,027,956.00

其中：资本公积转入

盈余公积转入

利润分配转入

新增资本（或股本）                                      10,027,956.00

本期减少数

期末余额                        130,378,296.00         130,378,296.00

二、资本公积

期初余额                        144,260,877.51          37,925,607.35

本期增加数                                             106,335,270.16

其中：资本（或股本）溢价                               106,335,270.16

接受捐赠非现金资产准备

接受现金捐赠

股权投资准备

拨款转入

外币资本折算差额

资本评估增值准备

其他资本公积

本期减少数

其中：转增资本（或股本）

期末余额                        144,260,877.51         144,260,877.51

三、法定和任意盈余公积

期初余额                         17,918,004.12          14,802,669.14

本期增加数                        6,565,608.06           3,115,334.98

其中：从净利润中提取数            6,565,608.06           3,115,334.98

其中：法定盈余公积                6,565,608.06           3,115,334.98

任意盈余公积

储备基金

企业发展基金

法定公益金转入数

本期减少数

其中：弥补亏损

转增资本（或股本）

分派现金股利或利润

分派股票股利

期末余额                         24,483,612.18          17,918,004.12

其中：法定盈余公积               24,483,612.18          17,918,004.12

储备基金

企业发展基金

四、法定公益金

期初余额                          7,367,896.05           5,810,228.56

本期增加数                        3,282,804.03           1,557,667.49

其中：从净利润中提取数            3,282,804.03           1,557,667.49

本期减少数

其中：集体福利支出

期末余额                         10,650,700.08           7,367,896.05

五、未分配利润

期初未分配利润                   56,098,035.79          50,478,215.87

本期净利润                       36,382,403.29          31,153,349.75

本期利润分配                     35,924,071.29          25,533,529.83

期末未分配利润                   56,556,367.79          56,098,035.79

    法定代表人：王科           财务总监：罗茂生      会计主管：贾小英

    应交增值税明细表

    会企01表附表3

    编制单位：西安解放集团股份有限公司    2002年度     单位：人民币元

项目                                             合并          母公司

一、应交增值税

1.年初未抵扣数（以“-”号填列）            -82,864.52      -82,864.52

2.销项税额                             195,895,171.67      161,418.86

出口退税

进项税额转出                               189,812.47

转出多交增值税

3.进项税额                             161,098,924.88      154,727.49

已交税金                                35,322,730.35

减免税款

出口抵减内销产品应纳税额

转出未交增值税                           3,510,242.79

4.期末未抵扣数（以“-”号填列）            -76,173.14      -76,173.14

二、未交增值税

1.年初未交数（多交数以“-”号填列）      3,770,740.73      -82,864.52

2.本期转入数（多交数以“-”号填列）     34,986,059.27        6,691.38

3.本期已交数                            35,322,730.35

4.期末未交数（多交数以“-”号填列）      3,434,069.65      -76,173.14

    法定代表人：王科         财务总监：罗茂生        会计主管：贾小英

    Ⅲ、财务报表附注：

   （一）公司简介

    西安解放集团股份有限公司于1986 年12 月经西安市第一商业局市一商集字(1986)398 号文件批准在西安市解放百货商场的基础上改组设立。西安市经济体制改革委员会1989 年10 月市体改字(1989)024 号文件、1992 年6 月市体改字(1992)032号文件同意公司继续进行股份制试点。1992 年11 月国家经济体制改革委员会体改生(1992)892 号文件同意公司继续进行规范化的股份制企业试点。1993 年7 月经国家证监会证监发审字(1993)13 号文和深圳证券交易所深证市字(1993)第31 号文批准，本公司股票于1993 年8 月9 日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易。1996 年12 月经西安市人民政府以市政函(1996)61 号文件批准，并经西安市工商行政管理局核准，公司名称由原“西安市解放百货股份有限公司”更改为“西安解放集团股份有限公司”。

    公司企业法人营业执照注册号为：6101001401070

    经营范围包括：国内商业、物资供销业、房地产开发、居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）：自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务：经营进料加工和“三来一补”业务：经营对销贸易和转口贸易。（以上不含进口商品的批发业务和代理进口业务、国家组织统一联合经营的出口业务和国家实行核定公司经营的进口商品的进出口业务。）文化娱乐业、停车场（由分支机构经营）。

    （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、会计制度：

    本公司及控股子公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及补充规定。

    2、会计年度：

    采用公历年度，即自公历一月一日至十二月三十一日。

    3、记帐本位币：

    以人民币为记帐本位币。

    4、记帐基础和计价原则：

    记帐基础为权责发生制，以历史成本作为计价原则。

    5、外币业务核算方法：

    以人民币为记帐本位币，会计年度发生的外币经济业务，按当月月初的国家外汇牌价中间价将外币发生额折合为本位币入帐。期末按照国家外汇牌价中间价将各外币帐户的余额折合为本位币记帐，调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用──汇兑损益。

    6、外币会计报表的折算方法：

    若发生以外币为记帐本位币的境内外子公司，在合并会计报表时按照合并会计报表决算日的市场汇率，将境内外子公司会计报表各项目的数额折算为母公司记帐本位币，所产生的报表折算差额在报表中单独列示。

    7、现金等价物的确定标准：

    公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

    8、短期投资核算方法：

    (1) 短期投资的计价和收益确认方法：

    ①短期投资取得时，按实际支付的全部款项计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的款项中包含有应计利息但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券，将应计利息单独记帐。

    ②投资收益按当期实际收到的利息或分回的现金股利确认，未记入应收项目的利息或现金股利直接冲减短期投资的账面价值。

    (2) 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：

    短期投资跌价准备按成本与市价孰低计价，期末按短期投资的市价低于成本的差额，计入当期损益，计算时按投资类别分项计算并确定。

    9、坏帐核算办法：

    （1）提取坏帐的范围：包括应收帐款和其他应收款。

    （2）坏帐确认标准：

    ①因债务人已经破产，以其破产财产依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收款项。

    ②因债务人已经死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项。

    ③因债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的应收款项，报公司董事会批准，可以列作坏帐的应收款项。

    （3）坏帐损失核算采用备抵法，除合并报表范围内各公司之间往来不计提坏账准备外，年末按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益。

    （4）计提方法和计提比例：采取按年限分类、分比例提取，年度终了按帐面余额及年限分别计算提取。

年限                                            提取比例

1年以内                                             1%

1年-2年                                             2%

2年-3年                                             3%

3年以上                                             5%

    10、存货核算方法：

   （1）存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品（在库）、库存商品、委托加工物资、委托代销商品、受托代销商品。

   （2）存货中库存商品取得时采用进价核算，即按采购成本入帐。

   （3）销售发出商品时按先进先出法计算已销商品的销售成本。

   （4）存货盘存采取永续盘存制。

   （5）低值易耗品和包装物采用“一次摊销法”核算。

   （6）原材料按取得时的实际成本记帐，发出时按实际成本转入当期损益。

   （7）存货跌价准备的确认标准：

    存货跌价准备的确认标准为在每年年度终了时对存货进行全面清查，对存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货确认并计提跌价准备，日常低于成本价的损失冲减存货跌价准备。

   （8）存货跌价准备的计提方法：在期末对存货跌价准备计提按单个存货项目的成本与可变现净值孰低计量：对于数量繁多，单价较低的存货按类别计提。

   （9）原材料、低值易耗品、在途物资不计提跌价准备。

    11、长期投资核算方法:

    (1).长期股权投资计价及收益确认方法，股权投资差额的摊销方法和期限：

    ①.长期股权投资的计价及收益的确认方法：

    A 长期股权取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。

    B 以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。C 以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。

    D 短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。

    E 公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算：公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算，股权投资占被投资企业50% 以上的合并会计报表。

    F 公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算时，按实际取得被投资企业控制、共同控制或对被投资企业实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额的差额，作为股权投资差额：长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资企业不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。

    G 以成本法核算时，按被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益：以权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的帐面价值，并确认为当期投资损益。

    ②股权投资差额的摊销方法和期限：

    A 长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10 年的期限摊销。

    B 处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。

   （2）长期债权投资计价及收益确认方法，债券投资溢价或折价的摊销方法：

    ①长期债权投资的计价及收益的确认方法：

    长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。

    ②债权投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债权利息收入时，采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。

    ③其他债权投资按期计算应收利息，并确认为当期投资收益。

    ④处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。

    （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

    ①长期投资减值准备的确认标准：

    在年度终了对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。

    ②长期投资减值准备的计提方法：

    根据长期投资中有市价和无市价的判断标准，对长期投资中按单项长期投资可收回金额低于长期投资帐面价值差额提取，作为长期投资减值准备。

    12、委托贷款核算方法:

    （1）委托贷款的计价及利息确认方法：

    ①委托贷款的计价按照实际委托的金额计价。

    ②利息的确认按照委托贷款规定的利率按期计提应收利息，如计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提利息，记入当期损益。

    （2）委托贷款减值准备的确认标准：

    每年年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则按照可收回金额低于账面价值的差额计提相应的减值准备，确认为当期委托贷款损失。

    13、固定资产计价和折旧方法：

    (1) 固定资产的标准为公司拥有的使用期限在一年以上，单位价值在人民币2,000 元以上的房屋、建筑物、机器机械设备、运输设备、以及其他与经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

    (2) 固定资产分类为房屋及建筑物、通用设备、专用设备。

    (3) 固定资产按实际成本计价。

    (4) 固定资产残值率为5%。

    (5) 固定资产采用直线法计提折旧。

    (6) 固定资产分类、预计经济使用年限、预计残值率和折旧年限如下：

资产名称                  使用年限          年折旧率%

房屋及建筑物                8-35          11.88-2.71

通用设备                    5-15          19.00-6.33

专用设备                    5-15          19.00-6.33

    (7) 固定资产减值准备的确认标准、计提方法：

    每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的确认为应当计提减值准备,计提时按单项资产计提。对可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的，按照该项固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。

    ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产：

    ②由于技术进步原因，已不可使用的固定资产：

    ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产：

    ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值的固定资产：

    ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

    14、在建工程核算方法:

    （1）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。与购建房屋、建筑物及机器设备有关的利息支出予以利息资本化，计入购建成本。

    （2）在建工程结转为固定资产的时点：

    在建工程已达到可使用状态但尚未办理竣工决算的，在交付使用后，按工程预算造价或工程实际成本等估计的价值暂估入帐，确认为固定资产：如与竣工决算办理后的实际成本价值有差额，则调整原来的暂估价值。

    （3）在建工程减值准备的确认标准、计提方法：

    每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，并符合下列三种条件之一的，按在建工程账面原值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    ①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程：

    ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性：

    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    15、借款费用核算方法:

    （1）借款费用资本化的确认原则为，为购建固定资产而专门借款所发生的借款费用在同时符合下列条件时予以利息资本化，计入所购建固定资产的成本。

    ①资产支出已经发生：

    ②借款费用已经发生：

    ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    （2）资本化期间：在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的予以资本化。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期财务费用。如所购建固定资产活动非正常中断，中断时间连续超过3 个月，则停止借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法为：

    每一会计期间利息的资本化金额= 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数х

    资本化率资本化率（加权平均利率）= 专门借款当期实际发生的利息之和÷专门借款本金加权平均数

    16、无形资产核算方法:

    （1）无形资产的计价

    ①购入的无形资产按支付的全部价款计价：

    ②通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费计价：

    ③投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价：

    ④通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价：

    ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价：捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入帐计价：同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，加上应支付的相关税费计价：

    ⑥自行开发并依法申请取得的无形资产，依法取得时发生的注册费、律师费等费用计价。

    （2）摊销方法为无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销，计入损益。

    如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，摊销年限按以下原则确定：

    ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过受益年限：

    ②合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销期不超过法律规定的有效年限：

    ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期按受益年限与有效年限两者之间较短者计算。

    ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，无形资产按10 年的期限摊销。

    （3）无形资产减值准备的确认标准、计提方法：

    ①每年年度终了，对无形资产的账面价值逐一进行检查，如果由于无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响：或无形资产的当期市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部份确认为减值准备。

    ②无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额计提。

    17、长期待摊费用核算方法:

    （1）固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销。

    （2）房屋及建筑物的改良支出在受益期内平均摊销。

    （3）发行股票支付的手续费或佣金，在扣减利息收入等不够抵消或者无溢价的部份，在两年内平均摊销。

    （4）在筹建期间内发生的开办费用，在开始经营的当月一次性计入当月损益。

    （5）租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。

    18、应付债券核算方法:

    （1）公司发行债券按债券票面价值计价，发行费用与冻结资金利息收入的差额，如大于利息收入，则根据债券的用途或按照借款费用资本化的原则处理或计入当期财务费用：如小于利息收入，则视同发行债券的溢价收入，在债券存续期间于计提利息时摊销。

    （2）发行的债券按期计提利息，并按债券用途计入“在建工程”或“财务费用”。

    （3）溢价或折价发行的债券，发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券续存期间分期摊销，摊销方法采用直线法。

    19、收入确认原则:

    (1) 销售商品中公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方：公司既没有保留对通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制：与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据：并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。

    (2) 劳务收入(不包括长期合同)，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。

    (3) 让渡资产使用权而取得的收入，包括利息收入和使用权收入，利息收入按时间和适用利率计算确定：使用权收入按合同或协议规定计算确定。在同时满足以下条件时，确认收入：

    ①与交易相关的经济利益能够流入公司：

    ②收入金额能够可靠地计量。

    (4) 其他业务收入，与主营业务收入实现原则相同。

    20、所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    2、会计政策变更的内容、原因及影响数：

    (1) 会计政策变更的说明

    公司按照财政部（财会[2001]62）号文关于《外商投资企业执行<企业会计制度>有关问题的规定》, 对本公司控股的西安开元商城有限公司的无形资产摊销方法从2002 年1 月1 日起变更如下：

    无形资产摊销方法原为无形资产在受益于本公司时，按照无形资产的有效期分期平均摊销。现变更为无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销，计入损益。

    (2) 会计政策变更对公司财务状况、经营成果的影响数：

    本次无形资产摊销方法属会计政策变更，按照《企业会计准则—无形资产》的有关规定不作追溯调整。

    (3) 除无形资产摊销方法的会计政策变更外，本公司及控股子公司本报告期所采用的会计政策与上年度相一致。

    22、编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法：

    (1) 合并报表范围的确定原则：

    直接和间接方式拥有其过半数(不包括半数)以上权益性资本的子公司。

    (2) 编制方法：以本公司和纳入合并范围的控股公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并会计报表各项目数额编制而成。

    (3) 合并会计报表时，对公司内部相互间重大交易和资金往来等项目均相互抵销。

    (4) 对拥有100%权益的公司会计报表采用汇总方式并入母公司会计报表。

    (5) 与2001 年度财务报告相比,本报告期公司财务报表的合并范围未发生变化。

    (6) 合并会计报表时控股子公司使用与公司一致的会计制度。

    (7) 在对控股子公司的会计报表进行合并过程中，按照有关规定，在合并会计报表时作以下调整：

    ①公司权益性投资与控股子公司并表企业所有者权益中有关的部分：

    ②公司与控股子公司并表企业之间的相互往来：

    ③并表企业之间未实现的内部销售。

    （三）税项

    本公司适用的流转税及附加的税种与税率如下：

    1、增值税

    商品销售收入按17% 的税率计算增值税-销项税额，其中农副产品类商品销售收入按13% 的税率计算增值税-销项税额，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣。

    2、营业税

    按照劳务收入和让渡资产使用权收入的5% 税率计缴营业税。

    3、消费税

    销售金银首饰、金银镶嵌收入按5% 计缴消费税。

    4、城市维护建设税

    按增值税、消费税和营业税应纳税额的7% 计缴城市维护建设税。

    5、教育费附加

    按增值税、消费税和营业税应纳税额的3% 计缴教育费附加。

    6、其他税项

    其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。

    7、企业所得税

    按照法定税率计缴企业所得税。

    （四）存在控制关系的关联企业发生变化的情况：

    经2002年1月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过，报告期内公司出资5000 万元人民币，增持西安开元商城有限公司10%的股权。通过此次增持股权，公司持有西安开元商城有限公司股权的比例由75%增至85%。

    经公司董事会2002 年6 月25 日会议决定，公司按照持股比例出资8500 万元人民币认购西安开元商城有限公司新增注册资本。通过此次增加注册资本西安开元商城有限公司注册资本由1 亿元人民币变更为2 亿元人民币，公司所持股权比例没有发生变化。

    （五）股利分配

    本公司于2002 年5 月16 日召开股东大会，通过了2001 年度税后利润分配方案。向投资者按总股本130,378,296 股计算分配现金股利，每10 股派发1.60 元（含税）,分配股利合计20,860,527.36 元。社会公众股股利于2002 年7 月12 日已划入其资金帐户，国家股及其他法人股股利已陆续派发。

    （六）控股子公司及合营企业、

    1、控股子公司

    单位：人民币万元

控股子公司及合营企业        注册资本                       经营范围

名称                      （万元）

西安开元商城有限公司         20000       本公司物业的租赁和管理；购物；写

                                         字楼、展销厅、展览厅及配套服务；

                                         房地产开发。

控股子公司及合营企业      本公司投资       本公司所占     是否纳入合

名称                    额（万元）        权益比例      并报表范围

西安开元商城有限公司        17000             85            是

    2、本报告期合并会计报表范围未发生变化。

    （七）财务报表主要项目注释、

    1、货币资金

    单位：人民币元

项目期末数期初数

现金                   1,332,448.20                61,692.22

银行存款              76,791,859.79           173,361,971.03

其它货币资金           1,566,150.96             6,478,187.05

其中：港币折算         1,240,400.39             1,207,202.98

港币原币               1,160,228.59             1,138,226.46

折算汇率                  1：1.0611                1：1.0606

其中：美元折算           165,036.28               163,876.68

美元原币                  19,938.42                19,800.00

折算汇率                  1：8.2773                1：8.2766

合计                  79,690,458.95           179,901,850.30

    本报告期末银行存款无抵押、冻结限制。

    2、短期投资

单位：人民币元

项目                     期末数                   期初数

投资               金额       跌价准备投资      金额    跌价准备

股票投资          --              --             --        --

债券投资          --              --             --        --

其他投资  80,000,000.00           --     50,000,000.00     --

合计      80,000,000.00           --     50,000,000.00     --

    2001 年公司与中国银河证券有限责任公司签定的《委托资产管理协议》，委托管理资金5,000万元，该项协议款本金及收益于2002 年3 月22 日全部收回。2002 年5 月31 日公司与中国银河证券有限责任公司签定《委托资产管理协议》，委托管理资金8,000 万元，该项委托款在协议生效后已全额划转，协议期限为一年。

    3、应收票据

    单位：人民币元

种类               金额          到期日              备注

银行承兑汇票  1,000,000.00     2003.05.12     2003.01   背书转让

    4、应收款项

    (1) 应收帐款账龄分析：

    单位:人民币元

                                        期末数

帐龄               金额         占总额    坏账准备      坏帐准备

                   (元)         比例%    计提比例

1年以内         499,276.42      49.48      1%          4,992.76

1--2年                  --      --         2%             --

2----年         272,696.19      27.02      3%          8,180.89

--年以上        237,182.24      23.50      5%         11,859.11

合计          1,009,154.85     100.00                 25,032.76

                                          期初数

帐龄            金额            占总额     坏帐准备       坏帐准备

                 (元)           比例%     计提比例

1年以内       1,108,960.36     68.50         1%         11,089.60

1--2年           19,581.93      1.21         2%            391.64

2----年              --        --            3%             --

--年以上        490,296.50     30.29         5%         24,514.83

合计          1,618,838.79    100.00                    35,996.07

    (2) 其他应收款帐龄分析：

    单位:人民币元

                                期末数

帐龄             金额         占总额    坏账准备      坏帐准备

                 (元)         比例%    计提比例

1年以内       5,168,694.41    44.68     1%         51,686.94

1-2年           821,272.40     7.10     2%         16,425.45

2-3年           206,042.20     1.78     3%          6,181.27

3年以上       5,372,018.98    46.44     5%        268,600.95

合计         11,568,027.99   100.00               342,894.61

                                      期初数

帐龄                 金额        占总额    坏帐准备  坏帐准备

                     (元)        比例%     计提比例

1年以内     7,388,411.72      61.24          1%      73,884.11

1-2年         155,335.20       1.29          2%       3,106.70

2-3年       2,833,360.23      23.49          3%      85,000.81

3年以上     1,686,987.18      13.98          5%      84,349.36

合计       12,064,094.33     100.00                 246,340.98

    ①本年度无全额计提坏账准备的应收款项：

    ②本年度无全额计提坏账准备，又全额或部分收回的应收款项：

    ③应收款项中无有持公司5%（含5%）以上表决权的股东单位款项：

    ④金额较大的其他应收款前五名单位：

    单位:人民币元

欠款单位名称              欠款金额                欠款时间

基建施工建设单位      4,111,500.00            1993年-2001年

湖南益阳利晶宾馆      1,804,000.00            1999年

财政局                1,228,539.90            1993年-2002年

陕西康贝服装有限公司    707,246.40            2002年

浙江大乐制衣有限公司    265,551.00            1993年-2000年

合计                  8,116,837.30

欠款单位名称                                        欠款原因

基建施工建设单位                         垫付建设单位劳保基金

湖南益阳利晶宾馆                             法院判决未执行完

财政局                                             离退休费用

陕西康贝服装有限公司                           支付工装制作费

浙江大乐制衣有限公司                           支付工装制作费

合计

    ⑤应收款项欠款金额前五名情况

    单位:人民币元

项目                        累计总欠款金额  占该项目总额比例

应收账款项目欠款金额前五名      194,065.50            19.23%

其他应收款项目欠款金额前五名  8,116,837.30            70.17%

    5、预付帐款帐龄分析

    单位:人民币元

                   期末数                           期初数

帐龄           金额(元)      占总额比例%       金额(元)   占总额比例%

1年以内   21,132,370.87           100.00  12,157,865.45         94.90

1-2年            146.50               --      82,601.29          0.64

2-3年                --               --     570,915.53          4.46

3年以上              --               --             --            --

合计      21,132,517.37           100.00  12,811,382.27        100.00

    预付帐款中无持公司5%（含5%）以上的表决权股份的股东单位款项。

    6、存货

    (1) 项目

    单位：人民币元

项目                               期末数

                          金额                 跌价准备

在途物资                 --                        --

原材料              317,498.04                 69,452.50

包装物                   --                        --

低值易耗品(在库)         --                        --

库存商品         19,046,647.46                  2,704.00

合计             19,364,145.50                 72,156.50

项目                             期初数

                           金额              跌价准备

在途物资                     --                 --

原材料                  161,347.99              --

包装物                       --                 --

低值易耗品(在库)             --                 --

库存商品             9,632,991.06         674,497.00

合计                 9,794,339.05         674,497.00

    (2) 存货跌价准备

    单位:人民币元

项目       期初金额      本期增加       本期转回      期末金额

库存商品  674,497.00  -518,640.50      83,700.00     72,156.50

合计      674,497.00  -518,640.50      83,700.00     72,156.50

    存货可变现净值的确定依据为：存货可变现净值确定依据以预计售价减去预计可收回成本及销售所需的预计费用后的价值确认。

    7、待摊费用

    单位：人民币元

类别         期初数       本期增加        本期摊销      期末数

书报资料  12,643.40      17,577.30      12,643.40     17,577.30

咨询费        --           --              --             --

保险费        --        457,416.45     152,472.15    304,944.30

合计      12,643.40     474,993.75     165,115.55    322,521.60

    8、长期股权投资

    （1）其他长期股权投资

    单位：人民币元

                                      占被投资

                         投资期       单位注册           投资金额

被投资单位                   限      资本比例%

西安海天天线科         无约定期        20.00       14,600,000.00

技股份有限公司               限

申银万国证券股         无约定期

                                        0.0038        200,000.00

份有限公司                   限

中国改革实业股         无约定期

                                         0.063         75,000.00

份有限公司                   限

上海宝鼎投资股         无约定期

                                          0.01          5,751.00

份有限公司                   限

西安市国际信托         无约定期

                                          5.00     15,000,000.00

投资公司                     限

杨凌科森生物医         无约定期          30.00     15,000,000.00

药有限公司                   限

合计                                               44,880,751.00

                    计提长期投         长期投资

                    资减值准备         减值准备        计提原因

被投资单位          金额               增减

西安海天天线科

技股份有限公司

申银万国证券股

份有限公司

中国改革实业股

份有限公司

上海宝鼎投资股

份有限公司

西安市国际信托

投资公司

杨凌科森生物医

药有限公司

合计

    公司投资的上述单位目前经营情况良好，没有出现减值的可能性，所以不提取减值准备；公司对西安海天天线科技股份有限公司和杨凌科森生物医药有限公司不具有重大影响，故采用成本法核算。

    （2）长期股权投资差额

    单位：人民币元

                                          摊销期限

被投资单位                初始金额                      本期摊销额

                                         (年)

西安开元商城有限公   40,000,000.00         10         4,000,000.00

司股权投资差额

合计                 40,000,000.00         10         4,000,000.00

被投资单位                 摊余价值                     形成原因

                                           2002 年1 月18 日股东大

                                           会通过收购公司控股的西

西安开元商城有限公                         安开元商城有限公司10%

                    36,000,000.00          股权议案,收购价格5,000

司股权投资差额                                    万元。

合计                36,000,000.00

    9、长期债权投资

    单位：人民币元

类别                                   期末数             备注

债券投资                                --

其他债权投资                         2,722,500.00

合计                                 2,722,500.00

    其他债权投资

    单位：人民币元

借款单位             本金        年限    年利        到期日

                                          率%

西安天久投                              94.1-

               4,950,000.00            9.18         95.4.06

资咨询公司                              -95.4

合计           4,950,000.00

借款单位               期初应          本期          已收

                      收利息          利息          利息

西安天久投

资咨询公司

合计

借款单位                    减值准备             期末余额

西安天久投              2,227,500.00         2,722,500.00

资咨询公司              2,227,500.00         2,722,500.00

合计

    长期债权投资主要为西安天久投资咨询公司欠款495 万元，为逾期借款。

    10、固定资产

    （1）固定资产原值

    单位：人民币元

固定资产类别                    期初数                本期增加

原值：

房屋及建筑物            275,447,672.38           19,409,368.48

通用设备                 55,431,423.60            4,647,885.60

专用设备                 78,807,126.57            6,388,934.87

合计                    409,686,222.55           30,446,188.95

固定资产类别                  本期减少                  期末数

原值：

房屋及建筑物                    --               294,857,040.86

通用设备                 1,257,787.88             58,821,521.32

专用设备                   425,333.30             84,770,728.14

合计                     1,683,121.18            438,449,290.32

   （2）固定资产折旧

    单位：人民币元

累计折旧                          期初数                本期增加

折旧:

房屋及建筑物               12,516,999.33            8,253,276.65

通用设备                    4,358,401.25            4,829,738.91

专用设备                    3,843,423.97            7,913,647.55

合计                       20,718,824.55           20,996,663.11

固定资产净值              388,967,398.00           397,572,121.17

累计折旧                     本期减少                   期末数

折旧:

房屋及建筑物                     --               20,770,275.98

通用设备                    600,554.38             8,587,585.78

专用设备                    237,764.13            11,519,307.39

合计                        838,318.51            40,877,169.15

固定资产净值

   （3）固定资产减值准备

    单位：人民币元

固定资产分类        期末余额                  本期增加

通用设备          150,283.80                    --

专用设备           14,581.24                    --

合计              164,865.04                    --

固定资产分类                                     计提原因

通用设备                   因期末账面价值低于预计可收回金额

专用设备

合计

    本公司固定资产无出售、抵押或担保、

    11、在建工程

    单位：人民币元

                               其中利息资本化    其中利息资本化金

工程项目名称      西安开元商城             额                合计

                        金额

市政建步行街

改建商铺支出

预算数              400,000,000.00                400,000,000.00

期初数                               26,421.30         26,421.30

本期增加             29,875,434.07                 29,875,434.07

本期转入固定资产     29,875,434.07                 29,875,434.07

其他减少数

期末数                   26,421.30   26,421.30

资金来源            金融机构及自筹        自筹

工程预算比例

    公司在建工程已达到可使用状态，并按工程预算造价或工程实际成本等估计价值暂估入帐，确认为固定资产，投入使用的在建工程尚未办理竣工决算。

    12、无形资产

    单位：人民币元

项目类别

                          无形资产属性           开元商城土地使用权

                              取得方式                     股东投入

原值                    114,319,200.00                 1,610,000.00

期初余额                112,518,897.64                 1,224,270.46

本期增加额                          --                           --

本期转出额                          --                           --

本期摊销额                5,400,907.08                    40,250.04

累计摊销额                7,201,209.44                   425,979.58

期末余额                107,117,990.56                 1,184,020.42

剩余摊销年限               19年零4个月                 28年零11个月

项目类别                                                 合计

                                公司土地使用权             --

                                    股东投入               --

原值                                           115,929,200.00

期初余额                                       113,743,168.10

本期增加额                                                 --

本期转出额                                                 --

本期摊销额                                       5,441,157.12

累计摊销额                                       7,627,189.02

期末余额                                       108,302,010.98

剩余摊销年限                                               --

    商城土地使用权摊销期限从2001年9月起至2022年10月，共计21年零2个月；其他土地使用权按40 年摊销。

    13、应付票据

    单位：人民币元

票据种类             到期月份              到期金额     是否计息

银行承兑汇票       2003年1 月         10,500,000.00           否

银行承兑汇票       2003年2 月          4,800,000.00           否

银行承兑汇票       2003年3 月         11,074,000.00           否

银行承兑汇票       2003年4 月          7,600,000.00           否

银行承兑汇票       2003年5 月          6,100,000.00           否

银行承兑汇票       2003年6 月         16,800,000.00           否

小计                                  56,874,000.00

    14、应付款项

    （1）应付款项类别：

    单位：人民币元

类别                            期末数                    期初数

应付帐款                111,847,008.68            102,473,255.83

预收帐款                            --                        --

其他应付款               23,009,872.90             19,618,214.09

合计                    134,856,881.58            122,091,469.92

    （2）公司无账龄超过三年的大额应付账款及其他应付款。

    （3）无欠持本公司5% (含5% )以上表决权股份的股东单位的款项。

    15、公司对支付的劳动报酬按照西安市政府市政发[1993]46 号文件规定,实行“两个低于”的工资结算办法，应付工资本年度期末数为7,189,083.61 元,结余的原因为按有关政策规定提取的工资储备金,本年度无拖欠性质的应付工资。

    16、应付股利

    单位：人民币元

投资单位名称                                         应付股利

应付国家股股利                                   11,759,031.57

应付法人股股利                                   14,227,620.66

应付社会公众股股利                                8,690,895.40

西安海富科技实业有限责任公司                      3,771,138.44

合计                                             38,448,686.07

投资单位名称                                            未付原因

应付国家股股利        董事会预分方案及尚未办妥领取手续的上年股利

应付法人股股利        董事会预分方案及尚未办妥领取手续的上年股利

应付社会公众股股利                                董事会预分方案

西安海富科技实       西安开元商城有限公司应分股东2002 年现金红利

业有限责任公司

合计

    根据董事会通过的2002 年度利润分配方案预案，拟分配现金股利为26,075,659.20 元。

    17、应交税金

    单位：人民币元

税种               期末余额           执行的法定税率

增值税           3,434,069.65                   17%

营业税              63,099.64                    5%

消费税             125,481.59                    5%

城市维护建设税     265,488.82                    7%

企业所得税       8,373,266.57                   33%

个人所得税         123,141.91

城市房地产税      -143,529.80

合计            12,241,018.38

    应交税金期末余额无超过法定纳税期限的金额。

    18、其他应交款

    单位：人民币元

项目                期末余额             性质        计缴标准

水利建设基金      190,008.06           地方税           0.8‰

教育费附加        113,780.93           地方税              3%

合计              303,788.99

    9、长期借款

    单位：人民币元

借款单位                金额                       借款期限

工商银行东

大街支行       50,000,000.00              2001.06-2006.09

建设银行       10,000,000.00              1999.12-2005.12

陕西省分       50,000,000.00              2000.03-2005.12

行营业部       20,000,000.00              2000.09-2005.12

合计          130,000,000.00

借款单位               年利率%                 借款条件

工商银行东

大街支行                5.76               连带责任保证

建设银行                5.76               连带责任保证

陕西省分                5.76               连带责任保证

行营业部                5.76               连带责任保证

合计

    公司为控股子公司西安开元商城有限公司,向中国工商银行东大街支行及建设银行陕西省分行营业部提供1.3 亿元人民币贷款担保。

    (1)按借款币种列示

    单位：人民币元

借款币种                期末余额                   期初余额

人民币借款        130,000,000.00             190,000,000.00

合计              130,000,000.00             190,000,000.00

    (2)按借款条件列示

    单位：人民币元

借款条件               期末余额                   期初余额

抵押借款                   --                         --

保证借款                   --                         --

连带责任保证借款  130,000,000.00             190,000,000.00

合计              130,000,000.00             190,000,000.00

    20、长期应付款

    单位：人民币元

种类              期限             初始金额   应计利息      期末余额

改制前个人资金      --            99,597.00     --         99,597.00

合计            99,597.00         99,597.00

    公司接收开元商城规划区内企业时,账面遗留的尚未清退完的个人资金,由于无法确认涉及到的有关人员,所以尚未能清退。

    21、股本

    单位：人民币元

                            期初数        本次变动增减（+ -)

                                    配股   送股  公积金   其他  小计

                                                 转股

一、尚未流通股份

1、发起人股份

其中：

国家拥有股份               28,046,293

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股              58,877,526

3、内部职工股

4、优先股或其他

尚未流通股份合计           86,923,819

二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股   43,454,477

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计             43,454,477

三、股份总数              130,378,296

                                             期末数

一、尚未流通股份

1、发起人股份

其中：

国家拥有股份                              28,046,293

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其他

2、募集法人股                             58,877,526

3、内部职工股

4、优先股或其他

尚未流通股份合计                          86,923,819

二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股                 43,454,477

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计                            43,454,477

三、股份总数                             130,378,296

    22、资本公积

    单位：人民币元

项目                      期初数本期增加数  本期减少     数期末数

股本溢价          106,335,270.16                   106,335,270.16

其他资本公积转入   37,925,607.35                    37,925,607.35

合计              144,260,877.51                   144,260,877.51

    3、盈余公积

    单位：人民币元

项目                期初数       本期增加     本期减少    期末数

法定盈余公积  17,918,004.12  6,565,608.06             24,483,612.18

法定公益金     7,367,896.05  3,282,804.03             10,650,700.08

任意盈余公积          --          --           --           --

合计         25,285,900.17  9,848,412.09              35,134,312.26

    上表盈余公积本年增加数含有按权益比例增加的控股子公司所提取的法定盈余公积和法定盈余公益金。

    24、未分配利润

    单位：人民币元

项目                        本年发生数          提取比例%      备注

年初未分配利润            56,098,035.79

加：本年净利润            36,382,403.29

减：提取法定公积金         6,565,608.06         1(合并)

减：提取法定公益金         3,282,804.03         5(合并)

减：应付普通股股利        26,075,659.20

年末未分配利润            56,556,367.79

    本年度利润分配中所提取的法定公积金、法定公益金含有按权益比例增加的控股子公司所提取的法定盈余公积和法定盈余公益金。

    25、主营业务收入、主营业务成本

    单位:人民币元

分项                              主营业务收入

                      本期发生数                   同期发生数

商业            1,129,154,949.89               680,910,367.25

服务业                365,828.00                   200,890.00

小计            1,129,520,777.89               681,111,257.25

公司内各业务分

部间相互抵消

合计            1,129,520,777.89               681,111,257.25

分项                             主营业务成本

                       本期发生数                同期发生数

商业             991,078,507.10              569,782,370.65

服务业

小计             991,078,507.10              569,782,370.65

公司内各业务分

部间相互抵消

合计             991,078,507.10              569,782,370.65

    （1）公司主要从事商品零售业务，客户主要为陕西地区消费者。

    （2）本期主营业务收入比上年增加448,409,520.64 元，主营业务成本受此影响也有幅度不同的变动，主要是由于同期开元商城歇业四个月。

    （3）本公司目前的经营仅限于百货零售业，不涉及其他行业。

    26、主营业务税金及附加的计缴标准及金额

    单位:人民币元

税金                 本期发生数        同期发生数      计缴标准

消费税             1,226,556.97        548,167.95           5%

营业税               135,324.96         46,306.26           5%

城市维护建设税       265,488.82        595,046.75           7%

教育费附加           113,780.93        214,220.17           3%

合计               1,741,151.68      1,403,741.13

    27、其他业务利润

    单位：人民币元

种类              本期收入数      本期成本数       实现利润

广告宣传费收入     238,890.00      4,743.19     234,146.81

租赁费收入       3,941,157.00    202,433.10   3,738,823.90

收取返利收入     9,159,262.47  1,652,531.64   7,506,730.83

商品维修收入        12,900.00        363.25      12,536.75

其他收入         1,718,845.13     87,453.38   1,631,391.75

合计            15,071,054.60  1,947,524.56  13,123,530.04

    28、经营费用本期发生数80,425,604.48 元，较上年同期61,908,436.59 元,增加18,517,167.89 元。其中：本期营业费用支出19,998,140.34 元,比上年同期增加56.10%，增加的主要原因是由于营业面积的扩大使水电费用支出增加：本期管理费用60,427,464.14 元,比上年同期增加23.08%,增加的主要原因是由于控股子公司开元商城全面建成投入使用，使固定资产折旧和无形资产摊销以及缴纳的房产税、职工劳动保险费等均比上年同期有幅度不同的增长（其中，母公司对结余工资调整减少管理费用），使公司的管理费用支出有了较大幅度的增加。

    29、财务费用

    单位：人民币元

类别                  本期发生数               同期发生数

利息支出          10,448,450.00              3,709,857.13

减：利息收入       2,175,244.58              1,256,937.83

汇兑损失                  --                         3.96

减：汇兑收益           1,825.51                     --

其他               1,240,938.65                790,174.79

合计               9,512,318.56              3,243,098.05

    利息支出较上年同期有较大增加的原因，是因为开元商城投入使用后所支付的银行借款利息进入当期损益；利息收入系存款利息收入；其他支出为支付信用卡手续费支出。

    30、投资收益

    单位：人民币元

项目                              本年发生数

                              成本法           权益法        合计

短期投资收益              5,000,000.00     5,000,000.00

股权投资收益                636,903.58       636,903.58

联营或合营公司分配来利润  1,635,161.93     1,635,161.93

长期投资减值准备            247,500.00       247,500.00

长期股权投资差额摊销      4,000,000.00     4,000,000.00

长期债权投资收益              7,000.00         7,000.00

合计                      7,031,565.51    -4,000,000.00  3,031,565.51

    公司的投资收益汇回不存在重大限制。

    31、营业外收入、支出

    单位：人民币元

项目类别                         本期发生数        同期发生数

营业外收入                       435,812.03     1,093,514.22

其中：呆帐收入                    24,758.94        68,632.09

废旧收入                           7,383.50       104,167.00

固定资产清理收益                   3,611.90        22,200.00

其他收入                         400,057.69       898,515.13

营业外支出                     1,113,082.03     1,567,672.04

其中：固定资产处理损失           843,472.95       427,701.60

保洁费支出                        34,300.00        51,600.00

公益性支出                       155,500.00         6,000.00

无法收回的款项                        --          185,940.49

固定资产减值                          --          164,865.04

其他支出                          79,809.08       731,564.91

净额合计                        -677,270.00      -474,157.82

    32、收到或支付的其他与经营活动有关的现金

    （1）收到的其他与经营活动有关的现金34,123,202.19 元主要是公司收到的其他业务收入和存款利息以及合同保证金等。

    （2）支付其他与经营活动有关的现金

项目                                              本年发生数

水电费                                         13,597,625.88

上缴保险基金                                    9,018,971.15

拆迁补偿费                                        690,888.02

其他费用                                       16,476,925.21

合计：                                         39,784,410.26

    33、母公司会计报表主要项目注释

    (1)应收帐款帐龄分析：

    单位:人民币元

                                  期末数

帐龄                金额       占总额  坏帐准备    坏帐准备

                    (元)       比例%   计提比例

1年以内        499,276.42      49.48       1%     4,992.76

1--2年              --         --          2%           --

2--2年         272,696.19      27.02       3%     8,180.89

2年以上        237,182.24      23.50       5%    11,859.11

合计         1,009,154.85     100.00             25,032.76

                                 期初数

帐龄           金额           占总额   坏帐准备   坏帐准备

             (元)           比例%     计提比例

1年以内    1,108,960.36      68.50     1%          11,089.60

1--2年        19,581.93       1.21     2%             391.64

2--2年               --         --     3%                 --

2年以上      490,296.50      30.29     5%          24,514.83

合计       1,618,838.79     100.00                 35,996.07

    （2）其他应收款账龄分析：

    单位:人民币元

                                 期末数

帐龄            金额         占总额     坏帐准备      坏帐准备

                (元)        比例%      计提比例

1年以内    325,362.61       5.90          1%         3,253.63

1--2年       6,610.00       0.12          2%           132.20

2--2年     206,042.20       3.73          3%         6,181.27

2年以上  4,978,018.98      90.25          5%       248,900.95

合计     5,516,033.79     100.00                   258,468.04

                                      期初数

帐龄                金额     占总额     坏帐准备   坏帐准备

                   (元)       比例%     计提比例

1年以内     137,863.72         3.12       1%      1,378.64

1--2年      155,335.20         3.51       2%      3,106.70

2--2年    2,833,360.23        64.11       3%     85,000.81

2年以上   1,292,987.18        29.26       5%     64,649.35

合计      4,419,546.33       100.00             154,135.50

    ①期初数内部抵消往来94,682,946.70 元,期末数内部抵消往来57,953,978.00 元。

    ②上述应收款项无持本公司5% 以上股份的股东单位的欠款。

    （3）长期股权投资①

    其他长期股权投资（成本法核算）

    单位：人民币元

                          投资期       占被投资

被投资单位                             单位注册          投资金额

                          限          资本比例%

西安海天天线科           无约定期

                                        20.00         14,600,000.00

技股份有限公司           限

申银万国证券股           无约定期

                                       0.0038            200,000.00

份有限公司               限

中国改革实业股           无约定期

                                        0.063             75,000.00

份有限公司               限

上海宝鼎投资股          无约定期

                                         0.01              5,751.00

份有限公司              限

西安市国际信托          无约定期

                                         5.00         15,000,000.00

投资公司                限

杨凌科森生物医           无约定期

                                        30.00         15,000,000.00

药有限公司               限

合计                                                  44,880,751.00

被投资单位            计提长期投     长期投资

                      资减值准备     减值准备         计提原因

西安海天天线科        金额           增减

技股份有限公司

申银万国证券股

份有限公司

中国改革实业股

份有限公司

上海宝鼎投资股

份有限公司

西安市国际信托

投资公司

杨凌科森生物医

药有限公司

合计

    公司投资的上述单位目前经营情况良好，没有出现减值的可能性，所以不提取减值准备；公司对西安海天天线科技股份有限公司和杨凌科森生物医药有限公司不具有重大影响，故采用成本法核算。

    ②其他长期股权投资(权益法核算)

    单位：人民币元

                                          被投资单位     被投资单位权

被投资单位   初始投资额    追加投资额

                                           益增加额       权益减少额

西安开元商城有

限公司   75,000,000.00  95,000,000.00  38,709,057.38   34,318,005.77

合计     75,000,000.00  95,000,000.00  38,709,057.38   34,318,005.77

                         其中：分得的      期末股权投

被投资单位                 现金红利额      资额

西安开元商城有

限公司                  8,815,466.86      174,391,051.61

合计                    8,815,466.86      174,391,051.61

    ③长期股权投资差额

    单位：人民币元

                                   摊销期限

被投资单位           初始金额                  本期摊销额

                                  (年)

西安开元商城有限公

                   40,000,000.00   10      4,000,000.00

司股权投资差额

合计               40,000,000.00   10      4,000,000.00

被投资单位               摊余价值                 原因

                                       2002 年1 月18 日股东大

西安开元商城有限公                     会通过收购公司控股的西

                  36,000,000.00         安开元商城有限公司10%

司股权投资差额                         股权议案,收购价格5,000

合计              36,000,000.00        万元。

    （4）长期债权投资

    单位：人民币元

类别                    期末数                       备注

其他债权投资          2,722,500.00

合计                 2,722,500.00

    其他债权投资

    单位：人民币元

                                      年利             期初应   本期

借款单位           本金         年限           到期日

                                      率%              收利息   利息

西安天久投                     94.1-

             4,950,000.00             9.18    95.4.06    --     --

资咨询公司                     -95.4

合计         4,950,000.00

            已收

借款单位                   减值准备       期末余额

            利息

西安天久投

            --        2,227,500.00      2,722,500.00

资咨询公司

合计                  2,227,500.00      2,722,500.00

    (5) 主营业务收入、主营业务成本

    单位:人民币元

分项                   主营业务收入              主营业务成本

           本期发生数       同期发生数  本期发生数     同期发生数

商业       949,522.72  357,799,022.08  910,161.86  310,018,305.25

服务业          --         113,049.00       --              --

小计       949,522.72  357,912,071.08  910,161.86  310,018,305.25

公司内各业务分

部间相互抵消

合计       949,522.72  357,912,071.08  910,161.86  310,018,305.25

    本期主营业务收入比上年减少356,962,548.36 元，主营业务成本受此影响也有幅度不同的变动，变动原因是由于公司主营业务暂停所致。

    （6）投资收益

    单位：人民币元

项目                            本年发生数

                                成本法          权益法          合计

短期投资收益               5,000,000.00   5,000,000.00

股权投资收益                 636,903.58     636,903.58

期末调整被投资公司所有者  29,893,590.51  29,893,590.51

长期投资减值准备             247,500.00     247,500.00

长期股权投资差额摊销       4,000,000.00   4,000,000.00

长期债权投资收益               7,000.00       7,000.00

合计                       5,396,403.58  25,893,590.51  31,289,994.09

    公司的投资收益汇回不存在重大限制。

    （八）其他报表项目、

    1、递延投资收益

    单位：人民币元

类别                         本期发生数             同期发生数

期初余额                  29,197,757.07         37,237,377.63

对开元商城投资                    --                    --

减：为该项投资发生的支出          --                    --

土地使用权                        --                    --

拆迁安置费用                 690,888.02          5,055,402.76

其他支出                          --             2,984,217.80

期末余额                  28,506,869.05         29,197,757.07

    此项递延投资收益为公司以土地使用权作价人民币114,319,200.00 元对开元商城投资截止到本期末产生的贷方余额。为取得该项土地使用权，本公司已支付了相应的费用。截至2002 年底，为开元商城建设用地的使用权及拆迁安置等事项，公司累计发生费用85,812,330.95 元，已作为取得该项递延投资收益的成本列支。以后年度还将发生的各项拆迁安置费用、补办有关手续的费用及其他费用，现在还不能预计确切数额，一旦发生，就要冲减此项递延投资收益。待所有费用列支完后，如有盈余，则转入资本公积金，如为亏损，则转入当期损益。

    2、少数股东权益

    单位：人民币元

项目                      期初数                  本期增加

少数股东权益          29,174,821.00          19,546,029.89

合计                  29,174,821.00          19,546,029.89

项目                       本期减少                 期末数

少数股东权益          17,945,959.44          30,774,891.45

合计                  17,945,959.44          30,774,891.45

   （九）关联方关系及其交易、

    1、关联方关系

企业名称          注册地址        经营范围              与本企业关系

西安开元商城        西安市       物业租赁和管理;购物          控股子

有限公司        解放市场6号      写字楼;房地产开发等           公司

企业名称          经济性质                              法人代表

西安开元商城        有限                                    王科

有限公司            公司

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    单位:人民币元

企业名称                  期初数            本年增加数

西安开元商城

有限公司          100,000,000.00         100,000,000.00

企业名称              本年减少数               期末数

西安开元商城

有限公司                 --              200,000,000.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称       期初数%     本年增加数%    本年减少数%    期末数%

西安开元商城

有限公司           75            10        --            85

    4、关联方交易

    本公司关联企业包括在合并报表中，不存在其他关联交易。

    （十）或有事项

    本公司为控股的西安开元商城有限公司提供13,000 万元的贷款担保。

    （十一）承诺事项

    本报告期内无其他财务承诺事项。

    （十二）资产负债表日后事项中的非调整事项

    本公司在资产负债表日后无非调整事项发生。

    （十三）债务重组事项

    本公司在本年度无债务重组事项。

    （十四）其他重要事项

    本公司在本年度无其他重要事项。

    （十五）股利分配

    本公司于2003 年4 月6 日召开董事会会议，通过了2002 年度税后利润分配预案。公司董事会关于2002 年度税后利润分配预案决议如下：

    (1)2002 年度税后利润36,382,403.29 元：

    提取法定公积金10%，计6,565,608.06 元：

    提取法定公益金5%，计3,282,804.03 元：

    可分配利润85% ，计26,533,991.20 元。

    (2)加上以前年度未分配利润余额56,098,035.79 元，可供股东分配利润合计82,632,026.99 元。

    (3)按总股本130,378,296 股计算分配现金股利，每10 股派发2.00 元（含税）,分配股利合计26,075,659.20 元,余额56,556,367.79 元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    十一、备查文件目录

    下列文件备置于公司总部，以供股东和有关管理部门查阅：

    1. 载有董事长亲笔签署的2002 年年度报告正本。

    2. 载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的2002 年度会计报表。

    3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2002 年度审计报告原件。

    4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。西安解放集团股份有限公司

    董事长王科

    二00三年四月九日