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                   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2002年年度报告

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司负责人董事长李兵先生，公司主管会计工作负责人张辉先生及会计机构负责人计划财务部副经理徐凤瑶女士声明：保证2002 年度报告中财务报告的真实、完整。

    目录

    一、公司简介

    二、会计数据和业务数据摘要

    三、股本变动及股东情况

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    五、公司治理结构

    六、股东大会情况简介

    七、董事会报告

    八、监事会报告

    九、重要事项

    十、财务会计报告

    十一、备查文件目录

    一、公司简介

    （一）公司法定中文名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    英文名称：Xinjiang Talimu Agriculture Development Co.,Ltd.

    英文缩写：XTAD

    （二）公司法定代表人：李兵

    （三）公司董事会秘书：李新海

    联系地址：新疆阿克苏市健康路3 号社会保险大楼5 层

    电话：（0997）2134083

    传真：（0997）2130840

    E-mail：[email protected]

    董事会证券事务代表：张春疆

    电话：（0997）2125499

    传真：（0997）2139097

    E-mail：[email protected]

    （四）公司注册地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1 号

    邮政编码：843301

    公司办公地址：新疆阿克苏市健康路3 号社会保险大楼5 层

    邮政编码：843000

    公司网址：http：//www.600359.com

    公司电子信箱E-mail：[email protected]

    （五）公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

    公司年度报告登载网址：http：//www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点：本公司办公地点和上海证券交易所

    （六）公司股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：新农开发

    股票代码：600359

    （七）公司其他有关资料：

    1、公司首次注册登记日期：1999 年4 月23 日

    2、公司首次注册登记地点：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1 号

    3、公司变更注册登记日期：2002 年1 月10 日

    4、公司变更注册登记地点：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1 号

    5、公司企业法人营业执照注册号：6500001000666

    6、公司税务登记号码：652901710896307

    7、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司

    8、公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61 号4 楼

    二、会计数据和业务数据摘要

    （一）本年度会计数据摘要（单位：元）

扣除非经常性损益后的净利润           27,360,793.26

主营业务利润                        170,844,756.24

其它业务利润                          1,276,186.13

营业利润                             33,804,697.89

投资收益                              3,923,244.39

补贴收入

营业外收支净额                         -320,081.09

经营活动产生的现金流量净额          199,797,202.56

现金及现金等价物净增减额            -28,441,329.61

    说明：扣除非经常性损益后的净利润所扣除项目和涉及金额为：投资收益3923244.39 元和营业外收支净额：-320081.09 元。

    （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

项目                    单位         2002年             2001年

主营业务收入             元     662,297,260.67    537,671,097.60

净利润                   元      30,963,956.56      4,410,875.27

总资产                   元   1,692,046,697.18  1,743,710,767.82

股东权益( 不含少数股东   元     983,836,636.41    984,972,679.85

权益)

每股收益：（摊薄）      元/股             0.096             0.014

          （加权）      元/股             0.096             0.015

（扣除非经常性损益）    元/股             0.085            -0.007

每股净资产              元/股             3.065             3.068

调整后每股净资产        元/股             1.922             1.945

净资产收益率（摊薄）        %             3.147             0.4

            （加权）        %             3.095             0.6

扣除非经常性损益的加

权平均净资产收益率          %             2.735            -0.236

每股经营活动产生的现

金流量净额（元/股）                      0.622            -0.307

项目                   单位                    2000年

                                      调整后           调整前

主营业务收入            元         685,664,679.47     685,664,679.47

净利润                  元          95,749,372.73      89,059,463.34

总资产                  元       1,240,038,024.78   1,296,416,125.74

股东权益( 不含少数股东  元         675,782,812.44     731,384,952.88

权益)

每股收益：（摊薄）     元/股                 0.326              0.303

          （加权）     元/股                     -                  -

（扣除非经常性损益）   元/股               - 0.288

每股净资产             元/股                 2.299              2.488

调整后每股净资产       元/股                 1.072              1.258

净资产收益率（摊薄）       %                14.2               12.18

            （加权）       %                     -                  -

扣除非经常性损益的加

权平均净资产收益率         %                13.526             11.583

每股经营活动产生的现

金流量净额（元/股)                           0.407             0.407

    说明：由于募集资金投入棉花基地建设项目中的土地开荒支出不形成固定资产，全部计入长期待摊费用，共计347,062,651.45 元，导致调整后的每股净资产大幅下降。

    （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算的利润数据如下：

报告期利润               净资产收益率(%)         每股收益(元/股)

                    全面摊薄    加权平均    全面摊薄     加权平均

主营业务利润         17.365      17.355      0.532         0.532

营业利润              3.436       3.434      0.105         0.105

净利润                3.147       3.145      0.096         0.096

扣除非经常性损

益后的净利润          2.781       2.779      0.085         0.085

    （四）报告期内股东权益变动情况（单位：元）

项目             期初数      本期增加     本期减少

股本          321000000.00

资本公积      597979028.90

盈余公积       33547335.78    4644593.49

法定公益金     11182445.27    1548197.83

未分配利润     32446315.13   26319363.07  32100000.00

股东权益合计  984972679.85   30963956.56  32100000.00

项目                期末数      变动原因

股本            321000000.00

资本公积        597979028.90

盈余公积         38191929.27   利润正常提取

法定公益金       12730643.10   利润正常提取

未分配利润       26665678.20   10股派1元分红

股东权益合计    983836636.41

    三、股本变动及股东情况

    （一）股本变动情况

    1、股份变动情况表（单位：股）

                     本次变动前          本次变动增减（＋，－）

                                   配   送   公积金  增   其   小

                                   股   股   转股    发   他   计

一、未上市流通股份

1、发起人股份        204000000

其中：

国家持有股份         204000000

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计   204000000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股      117000000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计   117000000

三、股份总数         321000000

                                                   本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份                                       204000000

其中：

国家持有股份                                        204000000

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计                                  204000000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                     117000000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                                  117000000

三、股份总数                                        321000000

    2、股票发行与上市情况

    （1）报告期末前三年股票发行情况：

    a)、经中国证监会发行字[1999]32 号文批准，1999 年3 月29 日公司通过上海证券交易所系统公开发行A 股9000 万股，其中向证券投资基金配售900 万股，发行价格3.86 元/股。同年4 月29 日，8100 万股获准上市交易。6 月29日，向证券投资基金配售900 万股获准上市交易。

    b)、2001 年9 月21 日——10 月11 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89 号文核准，公司以2000 年12 月31 日总股本29400 万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10 股配售3 股，发行价格11.50 元/股。本公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司书面承诺全部放弃其可配股份，并经国家财政部财企[2001]258 号文批准。本次配股总计获配2700 万股，共募集资金人民币31050 万元（含发行费用）。2001 年11 月5 日，2700 万股获准上市交易。

    （2）报告期内无因派送、转增、配股、增发等其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。

    （3）目前，本公司无内部职工股或公司职工股。

    （二）股东情况介绍

    1、报告期末公司股东总数为69371 户。

    2、报告期末公司前十名股东持股情况

序             股东名称                报告期内        报告期末

号                                     增减情况        持股数

1  新疆阿克苏农垦农工商联合总公司         0         204000000

2  景博证券投资基金                   -7100            992900

3  张金泉                            651120            651120

4  国泰金鹰增长证券投资基金           86244            611214

5  新疆特变电工股份有限公司               0            238000

6  王红伟                                 0            200000

7  马宏伟                            -82000            163000

8  兴和证券投资基金                   -4427            161114

9  文艳红                                 0            156270

10  北京市工惠家政服务有限责任公司    134000            134000

序             股东名称                股份类别        股份质押或

号                                                      冻结情况

1  新疆阿克苏农垦农工商联合总公司     国有法人股          无

2  景博证券投资基金                   社会流通股         未知

3  张金泉                             社会流通股         未知

4  国泰金鹰增长证券投资基金           社会流通股         未知

5  新疆特变电工股份有限公司           社会流通股         未知

6  王红伟                             社会流通股         未知

7  马宏伟                             社会流通股         未知

8  兴和证券投资基金                   社会流通股         未知

9  文艳红                             社会流通股         未知

10  北京市工惠家政服务有限责任公司     社会流通股         未知

    注：前十名股东之间不存在关联关系。

     3、控股股东情况：

    （1）本公司控股股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，报告期末持有公司204000000股国有法人股，占本公司总股本的63.55%。法定代表人：王平海；成立于1994年1月20日；注册资本为52327万元；经营范围：农、林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械制造、建筑安装、农副产品加工等。

    （2）报告期内无控股股东变更情况。

    （3）控股股东的实际控制人情况：

    新疆阿克苏农垦农工商联合总公司是新疆生产建设兵团农业建设第一师所属的全民所有制企业。新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990 年在国家实行计划单列。新疆生产建设兵团农业建设第一师(简称:农一师)隶属于新疆生产建设兵团，位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北西岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。1953 年3 月，这支英雄的部队的部分被整编为农业建设部队。此后不断有转业军人和支边青年加入，60 年代初有近5 万上海知青扎根农一师，奉献了自已的青春和才智。

    农一师继承和发扬了三五九旅在南泥湾“自力更生、艰苦奋斗”的革命精神，经过四十多年的艰苦创业，农一师已成为农、林、牧、副、渔、工、交、建、商、服、科教文卫全面发展的经济实体，为建设边疆、繁荣边疆、稳定边疆做出了不可磨灭的贡献。

    4、报告期内，本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。新农开发2002 年年度报告

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    （一）董事、监事、高级管理人员情况

    1、基本情况

姓名     性别  年           职务         任期起止日期     期初

               龄                                        持股数

李兵      男   42     董事长、党委书记   2002.6-2005.6     0

李远晨    男   37           董事         2002.6-2005.6     0

孙猛军    男   46           董事         2002.6-2005.6     0

张利平    男   46           董事         2002.6-2005.6     0

张栋      男   33           董事         2002.6-2005.6     0

韩新林    男   46         独立董事       2002.6-2005.6     0

戴健      男   40         独立董事       2002.6-2005.6     0

李新海    男   35    总经理、董事会秘书  2002.6-2005.6     0

袁洪府    男   41     监事会临时召集人   2002.6-2005.6     0

赵宾      男   41           监事         2002.6-2005.6     0

张建华    男   39           监事         2002.6-2005.6     0

田新兰    女   44           监事         2002.6-2005.6     0

郭玉霞    女   39           监事         2002.6-2005.6     0

张展福    男   46           监事         2002.6-2005.6     0

梁玉英    女   44         副总经理       2002.6-2005.6     0

汪天仁    男   45         副总经理       2002.6-2005.6     0

顾明德    男   46         副总经理       2002.6-2005.6     0

徐献礼    男   42         纪检书记       2002.6-2005.6     0

姓名              期末       股数变

                 持股数      动原因

李兵               0

李远晨             0

孙猛军             0

张利平             0

张栋               0

韩新林             0

戴健               0

李新海             0

袁洪府             0

赵宾               0

张建华             0

田新兰             0

郭玉霞             0

张展福             0

梁玉英             0

汪天仁             0

顾明德             0

徐献礼             0

    2、公司董事、监事及高管人员在股东单位任职情况：

    （1）公司副总经理兼阿拉尔分公司经理梁玉英在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属九团任团长，任职期间：2001 年9 月—至今。

    （2）公司副总经理兼南口分公司经理汪天仁在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属十二团任团长，任职期间：2001 年4 月—至今。

    （3）公司副总经理兼幸福城分公司经理顾明德董事在新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属十三团任团长，任职期间：2000 年2 月—至今。

    其它董事、监事及高管人员没有在股东单位任职情况。

    3、年度报酬情况

    （1）公司现任董事、监事年度报酬由董事会提出方案报请股东大会决定，高管人员年度报酬由董事会决定并向股东大会说明；报酬依据是一届十五次董事会通过的《关于下达2002 年度财务计划指标的议案》决议制定的各位高管人员考核的年度指标完成情况来确定的。

    （2）公司现任董事、监事、高管人员年度报酬总额107.17 万元，金额最高的前三名董事报酬总额24.31 万元，金额最高的前三名高管人员报酬总额23.55 万元。

    公司现任董事、监事、高管人员年度报酬数额8—9 万元的3 人，7-8 万元的6 人，6-7 万元以下的2 人，5-6 万元以下的4 人。

    （3）董事张栋先生不在本公司领取报酬。

    （4）公司二位独立董事：韩新林、戴健先生在公司每年领取独立董事津贴2 万元人民币（含税）。

    4、报告期内离任董事、监事、高管人员姓名及离任原因

姓名     性别  年龄     离任前职务            离任原因

沙敬禹    男    63        董事长       一届董事会期满换届离任

李家安    女    55       副董事长      一届董事会期满换届离任

顾明德    男    46         董事        一届董事会期满换届离任

王玉新    男    43         董事        一届董事会期满换届离任

徐友云    男    59      监事会主席     一届监事会期满换届离任

高疆林    男    40         监事        一届监事会期满换届离任

王进忆    男    43         监事        一届监事会期满换届离任

徐献礼    男    42       财务总监      一届董事会期满换届离任

    报告期内公司因一届董事会期满换届，公司第二届董事会聘李新海先生为公司总经理兼董事会秘书；聘梁玉英女士、汪天仁先生、顾明德先生为公司副总经理。

    （二）公司员工情况：

    报告期末公司员工总人数10048 人，其中管理人员361 人，销售人员144人，工程技术人员149 人，财务和会计人员84 人，行政人员355 人，生产人员8955 人。受教育程度大学以上59 人，大专532 人，高中专1122 人，初中及以下8335 人。公司需承担费用的内部离退休职工854 人。

    五、公司治理结构

    （一）公司治理的实际状况与规范性文件存在的差异

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司根据自身情况制定的有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作职则》和《董事会秘书工作制度》。2002 年5 月10 日中国证监会和国家经贸委联合发布了《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，我公司进行了认真自查，于2002 年6 月20 日形成《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于建立现代企业制度自查报告》并上报中国证监会乌鲁木齐特派办。对照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》，公司治理结构实际情况如下：

    1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自已的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

    2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为基本规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，但由于兵团体制的特殊性，一些机构和人员仍与控股单位合署办公。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行了董事会换届选举；公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。目前公司董事会人数和人员构成还不符合《公司章程》和有关公司治理的规范性文件的规定：a、按照《公司章程》的规定“公司董事会应有九名董事组成，副董事长设二名”，现公司董事会只有七名董事，二名副董事长席位空缺；b、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，“在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士”，现在公司只有二名独立董事，还缺一名会计专业独立董事，因此公司也没能够按照《上市公司治理准则》规定设立董事会专门委员会。针对以上不足之处，公司将按照《公司章程》和有关公司治理的规范性文件的要求，在下次召开的股东大会上完善和规范。新农开发2002 年年度报告

    4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行了监事会换届选举；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。目前公司监事会人数和人员构成还不符合《公司章程》和有关公司治理的规范性文件的规定：按照《公司章程》的规定“公司监事会应有七名监事组成，设监事会主席一名”，现公司监事会只有六名监事，监事会主席席位空缺。针对以上不足之处，公司将按照《公司章程》的要求，在下次召开的股东大会上完善和规范。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的年薪等级与聘用与否；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

    7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并配有证券事务代表协助董事会秘书工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。

    8、公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，在2002 年6 月29 日公司2002 年第一次临时股东大会上选举韩新林先生、戴健先生为本公司独立董事。独立董事就职后认真参加了报告期内公司的董事会和股东大会；审议了公司2002 年度半年度报告、第三季度报告；对公司的关联交易等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。

    至报告期末，公司除在董监事会人数和人员构成、独立董事设置、董事会专门委员设立等方面与《上市公司治理准则》等规范性文件有一定差距外，基本符合规范性文件的要求。

    （二）公司与控股股东“五分开”情况：

    （1）人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，董事及高管人员在控股单位担任重要职务的情况详见第四章第一节董事、监事、高级管理人员情况中的第二部分公司董事、监事及高管人员在股东单位任职情况。

    （2）机构方面：按照“精简、统一、高效”的原则，统一规范了各分公司职能管理部门的机构设置，结合兵团农牧团场的实际，在规范要求设置的部门中除经理办公室和财务部必须独立设立外，其它部门均可与社区部门合署挂牌办公，但依据管理职能和业务性质，具体工作人员必须与社区人员分开。

    （3）财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司单独在银行开设有帐户。各分公司财务部经理由总公司聘用，与社区分别进行财务管理、核算，严格做到财务分开。

    （4）资产方面：公司与控股股东明确划分资产所属关系，拥有独立的生产系统及配套设施，属于分公司的资产由分公司统一登记、建帐、核算、管理，做到资产完整。

    （5）业务方面：由于公司所处的自然地理环境与目前当地的经济发展环境，造成公司与控股股东的主营业务同为种植棉花，但公司独立从事生产经营，与控股股东及其关联单位不存在依赖关系，在生产资料采购和棉花产品销售等方面，控股股东出具了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，并与公司签署了专门的《关联交易协议》，有效地避免了不公平竞争的发生，将关联交易与同业竞争对公司的影响降低到尽可能低的程度。由于公司主业属大宗农副产品的生产，因此控股股东与公司同业竞争的情况将长期存在。

    （三）报告期内对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度

    公司根据一届二次董事会决议通过的《新农开发股份有限公司经营者年薪制暂行规定》，和一届十五次董事会决议通过的《关于下达2002 年度财务计划指标的议案》，专门制定了高级管理人员的经营和财务考核指标，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，对于完成考核指标的管理人员按相应的考核指标确定其年薪数额和奖励金额。

    六、股东大会情况简介

    （一）股东大会情况

    报告期内公司共召开了二次股东大会，其具体情况如下：

    （1） 2002 年3 月27 日，公司一届十五次董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开公司2001 年度股东大会的公告，会议于2002年4 月29 日如期召开。出席会议股东及股东代表12 人，代表股数204024300股，占公司总股本的63.56%。经公司董事长沙敬禹先生授权，会议由公司副董事长李兵先生主持，会议以记名投票表决方式审议通过了：

    ① 公司2001 年度董事会工作报告

    ② 公司2001 年度监事会工作报告

    ③ 公司2001 年年度报告及其摘要

    ④ 公司2001 年度财务决算报告

    ⑤ 公司2001 年度利润分配议案

    ⑥ 关于聘请上海立信长江会计师事务所的议案

    决议公告分别刊登在2002 年4 月30 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （2） 2002 年5 月28 日，公司一届十七次董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登关于召开2002 年度第一次临时股东大会的公告。会议于2002年6 月29 日如期召开，出席会议股东及股东代表10 人，代表股数204021600股，占公司总股本的63.5581%。经公司董事长沙敬禹先生授权，会议由公司副董事长李兵先生主持，会议以记名投票表决方式审议通过了：

    ① 《关于在建立独立董事制度下修改“公司章程”有关条款的议案》

    ② 《董事会换届选举的议案》

    ③ 《关于独立董事津贴标准及其支付方式的预案》

    ④ 《监事会换届选举的议案》

    决议公告分别刊登在2002 年7 月2 日《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （二）选举、更换公司董事、监事情况

    1、报告期内，因公司第一届董事会三年期满，经2002 年度第一次临时股东大会换届选举产生公司第二届董事会，成员为：李兵先生、孙猛军先生、李远晨先生、张利平先生、张栋先生、韩新林先生（独立董事）、戴健先生（独立董事）。经二届一次董事会选举李兵先生为公司第二届董事会董事长。

    2、报告期内，因公司第一届监事会三年期满，经2002 年度第一次临时股东大会换届选举产生公司第二届监事会股东代表成员，新当选的股东代表监事为：赵宾先生、张建华先生、张展福先生；另外三名由职工代表出任的监事袁洪府先生、田新兰女士、郭玉霞女士由公司职工代表大会选举产生。

    3、离任董监事情况详见前文第四章第一节第四部分“报告期内离任董事、监事、高管人员姓名及离任原因” 内容。

    七、董事会报告

    （一）公司经营情况

    1、公司主营业务的范围及其经营状况

    公司主营业务为：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品等。公司主要产品是棉花，是国家重要的商品棉生产基地。

    2002 年公司农作物播种面积41.8 万亩，棉花播种面积37.3 万亩，其中细绒棉21.4 万亩，长绒棉15.9 万亩；粮食播种4.5 万亩。由于2002 年气候风调雨顺，公司全体员工齐心协力，精耕细作，科学管理，确保了各项技术措施的时效性和到位率，创造了棉花生产大丰收的可喜局面，实现皮棉总产41956 吨，粮食总产4111 吨，食用棉油总产7646.74 吨，棉短绒总产3125.97 吨。

    报告期内公司实现主营业务收入66229.73 万元，较上年增加23.18%，主营业务利润17084.48 万元，较上年增加67.36%，净利润3096.4 万元，较上年增加601.99%。造成公司业绩大幅度上升原因主要是公司的主营产品棉花平均销售价格较上年上升20%以上；另一原因是公司当年产品销售量较上年有所增长。

    分析棉价大幅上涨的主要原因，我们认为是由于2001 年和2002 年播种期间棉花价格低迷影响了植棉者积极性，致使2002 年我国棉花播种面积大幅减少，导致目前棉花市场供不应求棉价上涨（同时也是公司棉花销售量较上年有所增长的主要原因）；另一原因是国际市场棉花价格在近期内上涨不止，国内棉价为与其保持平衡而追随攀升。目前，公司所在地棉花销价基本稳定，整体价格水平与国际市场基本相一致。

    2002 年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况：

    （单位：元）

行业       主营业务收入      比例(%)     主营业务利润         比例(%)

农业      646,734,173.45      97.65     172,032,031.87         100.69

工副业     15,563,087.22       2.35      -1,187,275.63          -0.69

合计      662,297,260.67     100.00     170,844,756.24         100.00

    2002年主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：（单位：元）

产品    主营业务收入      比例(%)     主营业务利润          比例(%)

棉花     646734173.45     97.65      172032031.87         100.69

棉种       5770655.34      0.87        2560004.77           1.50

白面        428646.31      0.06          14598.07           0

清油       6455968.58      0.97       -2335451.34          -1.37

短绒       1715942.70      0.26        -864265.54          -0.51

大米       1191874.29      0.19        -562161.59          -0.31

合计   662,297,260.67    100.00      170844756.24         100.00

    公司主要农作物是棉花。2002 年公司皮棉总产4.2 万吨，占全国产量的0.85%，占新疆产量的1.83%。

    （2002 年全国皮棉总产492 万吨，新疆皮棉总产229 万吨。数据来源于新疆兵团农一师棉麻公司）。

    占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务是农业种植，所属行业为种植业。占主营业务收入10%以上的主要产品是棉花，2002 年棉花销售收入64673.42 万元，占总销售收入的97.65%，其销售成本47228.53 万元，毛利率26.97%。

    主营业务及其结构较前一报告期无发生重大变化。

    2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    （1）新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，主要从事甘草种植与加工，目前公司主要产品为甘草膏，公司注册资本为2150 万元人民币，其中新农开发公司控股51.16%，截止至2002 年12 月31 日，公司总资产为2802.84 万元。2002 年，甘草膏产量1271 吨，销售量884 吨，销售收入113 万元，实现净利润9 万元。

    （2）新疆阿克苏新农房地产有限责任公司，主要从事经营房地产开发及相关行业，该公司注册资本为1000 万元人民币，其中新农开发公司控股68.4％，截止至2002 年12 月31 日，公司总资产为4250.42 万元。2002 年，实现收入148 万元，净利润7 万元。

    （3）新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司，主要从事城市基础设施的投资建设与管理，公司注册资本为2000 万元人民币，其中新农开发公司控股65%，截止至2002 年12 月31 日，公司总资产为2030 万元。目前公司正处于开办期,因此没有产生利润。

    （4）阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司，主要从事以棉短绒为生产原料加工生产化纤棉浆粕，注册资本为580 万元人民币，其中新农开发公司控股79.12%，截止至2002 年12 月31 日，公司总资产为2890 万元。2002 年，棉浆粕产量6135 吨，销售量5444 吨，销售收入1909 万元，实现净利润30 万元。

    （5）阿克苏新农金牛有限责任公司，主要经营种畜的养殖、胚胎、牛乳及乳制品，公司注册资本为1200 万元人民币，其中新农开发公司控股40%。截止至2002 年12 月31 日，公司总资产为1205.94 万元。目前公司正处于筹建期,因此没有产生利润。

    （6）新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司，主要从事滴灌节水器材、PVC管材、PPR 管材、防渗膜的生产、销售及技术服务，公司注册资金为1000 万元，其中新农开发公司参股49%。截止至2002 年12 月31 日，公司总资产为2101.21万元。由于公司刚刚筹建完,因此2002 年还没产生利润。

    3、主要供应商、客户情况

    （1）报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为152,019,653.69 元，占年度采购总额的49%。

    （2）报告期内公司向前五名客户合计的销售额为255,715,477.67 元，占公司销售总额的38.61%。

    4、经营中出现的问题与困难及解决方案

    （1）2002 年公司生产经营中出现的主要问题和困难：

    一是作为种植业为主的农业生产企业，按照国家产业发展政策应予以大力支持的，在税收方面应执行免征所得税的政策，而目前公司仍执行14.85%的所得新农开发2002 年年度报告税，给公司带来一定的负担；

    二是公司主营业务过于单一，目前公司棉花及棉花副产品销售收入占总销售收入85%以上，公司虽然通过资本运作介入了其它产业领域，但所控股或参股公司大都处在初始阶段，而且持股比重较大的公司产业规模偏小，给公司所带来的投资收益占公司利润总比例不是太大，抗市场风险能力都比较弱，因此自然灾害与棉花市场风险依然是影响公司业绩的主要客观因素。

    三是公司主营业务为棉花种植，棉花生产过程中从育种备耕到皮棉销售要经过近一年的生产周期，期间投入大量种子、化肥、农药、薄膜、燃油等多种原料物资；另外由于受当地的自然环境和地理气候的影响，为预防寒流、沙尘瀑、冰雹等意外灾害对农业生产的袭击，农业生产原料物资的储备必须大于实际生产使用量而且非常不稳定。因此公司存货周转率较低，导致公司资金占用水平高，直接影响了公司的营运能力，使公司经营风险加大。

    四是加入WTO 后，国内棉花市场与国际棉花市场接轨，公司参与国内同行业竞争的同时还要面临国际竞争，这对公司在棉花种植品种上、栽培技术上、田管模式上、加工质量上、产品等级上、营销管理上等等都提出了新的要求。

    （2）解决方案：

    一是充分利用好国家支持农业产业的基本政策，抓住国家实施西部大开发的历史机遇，积极主动地争取国家西部大开发的各项优惠政策，同时做好全国农业产业化龙头企业的申报工作。

    二是公司应在确保“稳粮增棉”综合生产能力稳定提高的基础上，更加重视根据比较优势原则来优化公司产业结构，逐步提高畜牧业和果林业在主营业务中的比例，通过增加科技投入来提高具有竞争优势的农产品的质量，提高农副产品的附加值，形成质量和价格双重竞争优势，使公司农产品在国际市场上占领更大的份额。逐步实现公司适度多元化发展战略。

    三是制定相应的制度与措施来有效加强公司在采购、储存、生产、销售各个环节管理工作，同时做好农业生产各阶段的气象信息的采集和分析，提前做好人工防范措施，努力降低自然灾害对农业生产造成的损失，从而降低资金占用水平提高公司营运能力。

    四是加强棉业发展的前瞻性研究，加强信息化研发，为棉花生产科学决策提供信息化服务。努力提高公司员工的综合素质，增强公司的核心竞争力，使员工们快速掌握新技术的应用，并尽快因地制宜地探索出与新技术新要求相配套的棉花种植、栽培、田管和产品加工等新模式，积极寻求与国内外棉花科研机构的合作，健全和完善供销管理办法，确保公司稳健持续的赢利能力。

    5、关于曾公开披露过的预测、经营计划差异

    公司在2001 年年度报告中预计公司全年可实现主营业务收入57840 万元，主营业务成本控制在43000 万元左右，实现主营业务利润14610 万元，管理费用控制在9000 万元左右，财务费用控制在600 万元左右。目前公司实际实现主营业务收入66230 万元，主营业务成本48904 万元，主营业务利润17085 万元，管理费用12530 万元，财务费用564 万元。

    管理费用实际比计划高39%原因：主要是提取存货跌价准备及应收款项坏帐准备金和长期待摊费用增加所至。

    （二）公司投资情况

    1、募集资金使用情况

    本报告期内公司未募集资金，前次配股募集资金在本报告期使用情况如下：

    单位：万元

      募集资金投资项目            计划投入  本期累计投入  占计划投入%

棉花  16.2万亩喷、滴、微灌溉工程  18229.52   5348.06       29.34

基地

二期  机采棉及设备改造工程        18002.84   2927.27       16.26

工程

人工种植麻黄草项目                 4996.79      0           0

合计                              41229.15   8275.33       20.07

    说明：

    （1）尚未使用完毕的募集资金:

    a、其中17377.26万元，存放在银行专户，公司计划在2003年度内变更剩余配股募集资金用途。

    b、用于购买国债的6000万元，本息在2002年底已收回；2000万元用于补充公司流动资金。（相关董事会决议公告刊登于2002年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上）

    （2）募集资金投入配股项目进度说明：

    a、16.2 万亩喷、滴、微灌溉工程项目投资进展情况说明

    该项目已按计划于2002 年底全部完成竣工，实际使用募集资金8028.68 万元(其中包括已投入实施该项目的南口分公司2680.62 万元，但还未转入长期待摊费用)，比原计划减少投资10200.84 万元，预计该项目可在2003 年产生效益。

    分析项目完成但资金投入比原计划减少10200.84 万元的原因主要有：

    第一，原计划的节水灌溉工程规划设计得到了更新改进，减少了不必要的辅助性工程设施和机械设备的投资，由此节省了该项目募集资金使用约15%。

    第二，原计划设计采用的一些结构设备及基础材料被目前市场上更经济更科学的新产品代替，节约了一部分结构设备的购置费用，由此节省了该项目募集资金使用约30%。

    第三，相同的结构设备及基础材料在制定项目规划时的市场价格比实施项目时的市场价格有所下降；另外项目实施中的大部分设备及基础材料来源都是由本公司下属企业和子公司生产的，大大节约了设备及基础材料购置费，这也是节省募集资金支出的一个主要原因。由此节省了该项目募集资金使用约10%。

    为避免该项目所节约的配股募集资金长期闲置，公司将于近期通过规定程序进行项目变更，从而使该笔资金尽快产生效益。

    b、机采棉及设备改造工程项目投资进展情况说明

    该项目原计划应于2002 年底投入资金18002.84 万元购80 台采棉机完成竣工，但目前实际只完成资金投入2927.27 万元购置了15 台采棉机，投资进度为计划的16%，比原计划少投入15075.57 万元,还差65 台采棉机未购置。该项目只所以进度缓慢，主要是因为通过公司已购买的15 台采棉机在我公司部分棉田经过一年的试验表明，目前机械化采摘棉花不宜在本地区推广，主要原因有：

    第一、农业配套技术不成熟。目前还没有完全探索出与之相配套的能够适应本地区自然地理环境的并与常规种植方式单产接近或持平的棉花栽培模式，也没有成熟的适宜机采棉的棉花品种。

    第二、机采棉的国家标准未制定，目前仍使用人工采摘棉花的标准品质检定，从而使机采棉较人工采棉降低1—2 个等级，直接影响企业经济效益。

    第三、与机采棉配套的清理加工、运输改造也不是十分成熟，这些都势必会影响棉花的等级与品质。总之，采棉机械化是一项涉及农业并融机械、工业、化工等综合技术于一体的多部门,多领域,技术含量高的系统工程项目。要使该项目能真正在本地区大面积推广并提升整个棉花种植业经济效益，这需要各方面相关人员与采棉机、机械化采棉与农艺技术之间经过一定时间的相互适应和渗透。为避免该项目剩余配股募集资金长期闲置，公司将于近期通过规定程序进行项目变更，从而使该笔资金尽快产生效益。

    c、人工种植麻黄草项目投资进展情况说明

    该项目原计划应于2002 年底投入资金4400 万元完成项目进度的88%，但实因与农一师四团合作的育苗基地建设以失败告终，所以目前该项目未有任何进展。

    麻黄草是一种对生存环境要求异常严酷的多年生灌木，麻黄草的人工种植在本地区还没有先例可参考，根据麻黄草在我区的分布情况和生存条件，公司麻黄草种植基地选择在农一师四团，并以自有资金118.85 万元作为投入进行460 亩的前期育苗基地建设。由于我公司首次进行人工种植麻黄草，缺乏种植经验，在育苗阶段长势良好，但在大面积推广种植上受田间管理技术的不到位和土质、气候等自然条的影响无法开展，而且原项目合作加工单位日前已进入破产程序，原合同无法继续履行，市场销售受到直接影响，为此公司决定终止该项目的投资。

    为避免该项目剩余配股募集资金长期闲置，公司也将于近期通过规定程序进行项目变更，从而使该笔资金尽快产生效益。

    2、告期内非募集资金投资情况。

    （1）公司上半年以自有资金1000万元购买国债投资，年底已收回本息，投资收益为639164.45元。

    （2）根据一届董事会第十二次会议决议，公司以天南公司评估后的净资产8006844.10 元为收购价格，收购了新疆阿克苏天南房地产开发公司。为进一步规范公司运作，提高下属子公司的经营管理和科学决策水平，公司将下属全资子公司“新疆阿克苏天南房地产开发公司”的部分资产与自然人：涂绍荣先生、刘忠先生、何鲁先生等二十七人共同出资组建“新疆阿克苏新农房地产有限责任公司”，该公司注册资本为1000 万元人民币，其中：以最近评估结果为标准，本公司以下属全资子公司“新疆阿克苏天南房地产开发公司”的净资产684 万元作为投资，占注册资本的68.4％。该项目在2002 年度内已完成，收益情况详见本章第一节第二部分“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”内容。

    （3）根据一届董事会第十二次会议决议，公司以“0”资产收购价格收购塔里木棉桨粕厂，并用自有资金补足新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂的注册资本425 万元，成为下属全资子公司。为进一步规范公司运作，提高下属子公司的经营管理和科学决策水平，公司又将“新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂”与自然人：陈强先生、张永生先生等十五人共同出资组建“阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司”，该公司的注册资本为580 万元人民币，其中：公司出资4589145 元，占注册资本的79.12%。该项目在2002 年度内已完成，收益情况详见本章第一节第二部分“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”内容。

    （4）根据一届十四次董事会会议决议，公司与新疆天业股份有限公司共同出资组建阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司，该公司注册资本为1000 万元人民币，本公司出资490 万元，占注册资本的49％。该项目在2002 年度内已完成，收益情况详见本章第一节第二部分“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”内容。

    （5）根据一届董事会第十七次会议决议，公司与农一师三团、十六团共同出资组建“新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司”，该公司注册资本为2150万元人民币，本公司以现金1100 万元作为出资，占公司注册资本总额的51.16%。该项目在2002 年度内已完成，收益情况详见本章第一节第二部分“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”内容。

    （6）根据二届董事会第二次会议决议，公司与新疆塔里木建筑安装工程总公司、新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司三家共同出资组建“新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司”，该公司注册资本为2000 万元人民币，公司以现金出资1300 万元，占65%。该项目在2002 年度内已完成，收益情况详见本章第一节第二部分“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”内容。

    （7）根据二届董事会第二次会议决议，公司用10675070 元资产出资，与新疆兵团农一师十团、袁隆平农业高科技股份有限公司、新疆兵团农二师三十一团等十家共同发起组建新疆塔里木河种业股份有限公司，公司持股数为9821065股，占塔河种业公司总股本6500 万股的15.11％，由于塔河种业公司2002 年底才设立，还未产生收益。

    （8）根据公司二届三次董事会决议，公司与新疆金牛生物股份有限公司、新疆生产建设兵团农一师五团三家共同出资组建“阿克苏新农金牛有限责任公司”，该公司注册资本为1200 万元人民币，本公司出资480 万元，占注册资本的40%。该项目在2002 年度内已完成，收益情况详见本章第一节第二部分“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”内容。

    （三）公司董事会对公司报告期内的财务状况、经营成果分析

    1、经营成果分析

财务指标                  2002年             2001年           增减%

主营业务收入         662,297,260.67     537,671,097.6         23.18

主营业务利润         170,844,756.24     102,082,334.71        67.36

其他业务利润           1,276,186.13       5,185,225.01       -75.39

营业费用               7,373,529.25       3,031,629.25        43.22

管理费用             125,300,974.61     101,611,616.87        23.31

财务费用               5,641,740.62       4,154,554.26        35.80

营业利润              33,804,697.89      -1,530,240.66         -

投资收益               3,923,244.39       6,646,895.29       -40.98

营业外收入             4,041,136.44         884,213.22       357.03

营业外支出             4,361,217.53         796,446.90       447.58

利润总额              37,407,861.19       5,204,420.95       618.77

所得税                 6,443,904.63         793,545.68       712.04

净利润                30,963,956.56       4,410,875.27       601.99

可供分配的利润        63,410,271.69      33,107,946.41        91.53

提取法定盈余公积       3,096,395.66         441,087.52       601.99

提取法定公益金         1,548,197.83         220,543.76       601.99

可供股东分配的利润    58,765,678.20      32,446,315.13        81.12

    说明：

    （1）主营业务收入增加：虽然粮食产品销量减少且销价比上年度有所下降，棉花销售数量及销价均高于上年同期，使主营业务收入有较大幅度增加。

    （2）主营业务利润增加:因主营业务收入增幅较大，另因长绒棉单位成本、粮食单位成本降低其主营业务总成本降低幅度较大，从而主营业务利润有更大增幅。

    （3）其它业务利润减少:因为材料的销售较去年大幅下降。

    （4）营业费用增加：因棉花销量增加，相应销售运输费及质检费增加所致。

    （5）管理费用增加：虽然变动管理费用在报告年度有所降低，但因管理用固定资产折旧费、长期待摊费用摊销额、坏帐准备及存货跌价准备增幅较大，从而管理费用总额比上年有大幅增加。

    （6）财务费用增加：报告年度短期借款虽比上年度下降58.72%,但因上年度库存棉花数量较大,多在报告年度内销售,其占用的借款发生的财务费用比重较大,另外本年度借款累计发生额高于上年同期,因而财务费用增幅比率较大。

    （7）投资收益降低：因本年度证券市场低迷，上年度短期股票投资在本报告期第一季度内全部收回,短期投资收益比上年度有所下降。

    （8）营业外支出增加：因为本年计提了359 万元固定资产减值准备。

    （9）营业外收入增加:本年数比上年数增幅较大，因为本年固定资产清理收益增加。

    （10）净利润增加:系报告年度净利润比上年度增加26,553,081,29 元，因报告期内棉花销售市场活跃，棉花销售数量及销价均高于上年同期，主营业务收入比上年有大幅增加，因而净利润有大幅增长。

    2、公司财务状况分析

财务指标              2002年          2001年            增减%

短期投资                    0      16,700,000          -100%

应收票据            4,500,000.00   16,700,000.00         -73.05

应收帐款           66,625,723.75  144,298,952.54         -53.83

预付帐款           49,952,705.79    3,483,878.27       1,333.82

长期股权投资       95,479,657.29   50,000,000.00          90.96

在建工程           10,007,321.77   35,166,311.94         -71.54

短期借款           93,000,000.00  225,300,000.00         -58.72

预收帐款           89,560,090.63   15,425,794.24         480.59

应交税金            8,028,287.44   25,102,948.36         -68.02

预提费用            4,822,823.79    1,723,496.81         179.83

长期借款            1,887,849.19    4,466,605.75         -57.73

    说明：

    （1）短期投资减少: 系上年度短期股票投资在本报告期内全部收回所致。

    （2）应收票据减少:客户以货币资金进行交易情况大幅增加。

    （3）应收帐款减少：因为本报告期内棉花销售市场活跃，货币资金进行交易大幅增加。

    （4）预付帐款增加:因生产资料有上涨的趋势，公司为了组织明年的生产，增大了物资采购量。新农开发2002 年年度报告

    （5）长期股权投资增加：系本报告期内公司新投资了5 家子公司、2 家参股公司。

    （6）在建工程减少：以前年度的在建项目本报告期内完工转入了固定资产，部分农业工程转入了长期待摊费用或直接转入了费用。

    （7）短期借款减少：系本报告期内，公司的主要产品棉花销售情况良好，资金回笼的速度加快，归还了部分流动资金借款。

    （8）预收帐款增加：棉花销售市场活跃，款到发货的现象增多。

    （9）应交税金减少：支付了企业所得税及个人所得税。

    （10）预提费用增加：公司的主要产品棉花销量较上年有所增加,故相应应计提的棉花运费及检验费也有所上升。

    （11）长期借款减少：因本年现金回笼较快，提前偿还了57.73%的借款。

    （四）生产经营环境以及宏观政策法规变化对公司的影响

    根据新政办函[2000]138 号文，公司“自2000 年1 月1 日起企业所得税按应征税额减征55%（实际按应征税额的45%征收）。减征时间暂定5 年”。目前公司实际执行14.85%的所得税。根据新国税函[2002]672 号文，公司“自2005—2010 年企业所得税按应征税额减征50%（实际按应征税额的50%征收），公司实际执行15%的所得税。”此项优惠政策将直接影响公司的净利润。

    中国加入世界贸易组织后，对于棉花这一大宗农产品实行进口配额政策，并逐步取消配额，且关税最终取消，国内棉花市场价格和国外棉花市场价格将趋于平衡，并将不可避免地导致国外棉花的涌入。大量的进口棉将参与国内棉花市场的竞争，公司的棉花生产将因此承受巨大竞争压力。但是，加入世界贸易组织，也给棉花产业带来许多好处，可促进我国棉纺织品的出口，从而扩大棉花市场需求量，本公司所处的地理位置棉花等级较高，比较适合棉纺企业出口产品生产的需要，“入世”后，随着棉纺织品出口量的增长，本地区棉花需求量也会增加，对公司来说是一个有利机遇。从总体上看，加入WTO 后对公司的影响是利弊共存，公司只有与时俱进，开拓创新，面对挑战，抢抓机遇，在激烈的国际竞争中发展壮大自己。

    （五）报告期内，会计师事务所给公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    （六）董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

    报告期内公司共召开十一次董事会：

    （1）一届十三次董事会于2002 年1 月18 日召开，会议审议通过了：

    a、关于改聘会计师事务所的议案；

    b、关于部分闲置配股募集资金使用计划的议案。

    会议决议公告披露于2002 年1 月19 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （2）一届十四次董事会于2002 年2 月9 日召开，会议审议通过了：

    a、关于新疆天业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司合资组建新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司的议案；

    b、关于会计师事务所审计业务约定的议案。

    会议决议公告披露于2002 年2 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （3）一届十五次董事会于2002 年3 月23 日召开，审议通过了：

    a、《2001 年度董事会工作报告》；

    b、《2001 年度总经理工作报告》；

    c、《2001 年度财务决算议案》；

    d、《2001 年度利润分配预案》；

    e、《2001 年年度报告》及其摘要；

    f、《2002 年公司生产财务计划》；

    g、《关于预计2002 年度利润分配及资本公积金转增股本政策的议案》。

    会议决议公告披露于2002 年3 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （4）2002 年4 月12 日，公司董事会以通讯方式表决通过：关于本公司“2001 年度业绩预警（亏）上市公司询问卷回复”的议案。

    （5）一届十六次董事会会议于2002 年4 月25 日召开，会议审议通过了：《2002 年第一季度报告》并公告于2002 年4 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （6）一届十七次董事会会议于2002 年5 月27 日召开，会议审议通过了：

    a、《关于组建新疆阿克苏塔里木甘草产业有限责任公司的议案》；

    b、《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》；

    c、《关于独立董事津贴标准及其支付方式的预案》；

    d、《关于在建立独立董事制度下修改<公司章程>有关条款的议案》。

    会议决议公告披露于2002 年5 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （7）一届十八次董事会会议以通讯方式，于2002 年6 月24 日召开，会议审议通过了：

    审议“关于公司建立现代企业制度情况的自查表、自查报告、整改报告” 的议案。

    （8）二届一次董事会会议于2002 年6 月29 日召开，会议审议通过了：

    a、选举公司第二届董事会董事长议案；

    b、公司总经理代理人议案；

    c、聘任公司董事会秘书议案；

    d、聘任公司副总经理、财务总监议案；

    e、聘任公司董事会证券事务代表议案。

    会议决议公告披露于2002 年7 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （9）二届二次董事会会议于2002 年8 月15 日召开，会议审议通过了：

    a、关于投资参股新疆塔里木河种业股份有限公司的议案；

    b、关于组建阿拉尔市政建设投资公司的议案；

    c、关于增补董事及高管人员变动议案；

    d、半年度分配预案；

    e、2002 年半年度报告及摘要议案；

    f、关于申请2 亿元贷款额度的议案。

    会议决议公告披露于2002 年8 月20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （10）二届三次董事会会议以通讯方式于2002 年9 月23 日召开，会议审议通过了：

    a、组建公司驻北京办事联络处的议案；

    b、关于投资阿克苏新农金牛有限责任公司的议案。

    会议决议公告披露于2002 年9 月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    （11）二届四次董事会会议于2002 年10 月21 日召开，会议审议通过了《2002年第三季度报告》，并公告于2002 年10 月22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    （1）改聘上海立信长江会计师事务所有限公司承担本公司二00 一年度会计报表审计工作。

    （2）给予每位独立董事每年2 万元人民币（含税）的津贴，以现金方式支付。独立董事因履行职责所需的合理费用由公司承担。

    （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审核，2002 年度公司实现净利润30,963,956.56 元。根据公司章程规定，从本年度实现净利润中，提取10%的法定盈余公积金3,096,396.66 元；提取5%的法定公益金1,548,197.83 元；加上上年未分配利润32,446,315.13 元， 2002 年度可供股东分配的利润为58,765,678.20 元，拟以2002 年末总股本32100 万股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），总额32,100,000 元，尚余26,665,678.20元作为未分配利润，转入以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    本预案须提交2002 年年度股东大会审议通过。

    （八）其它报告事项

    公司信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，报告期内没有变化。

    八、监事会报告

    2002 年度，公司监事会按照《公司法》和本公司《章程》赋予的职责，在不断规范自身行为、提高工作水平的同时，对董事会贯彻股东大会决议以及经理班子执行董事会决议的情况进行了监督检查，出席或列席了股东大会和董事会。

    （一）报告期内监事会的会议情况及决议内容

    报告期内共召开八次监事会会议

    1、一届十三次监事会于2002 年1 月18 日召开，会议审议通过了：

    （1）《关于改聘会计师事务所的议案》；

    （2）《关于部分闲置配股募集资金使用计划的议案》。

    会议决议公告刊登在2002 年1 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    2、一届十四次监事会于2002 年2 月9 日召开，会议审议通过了：

    （1）《关于新疆天业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司合资组建新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司的议案》；

    （2）关于会计师事务所审计业务约定的议案。

    会议决议公告刊登在2002 年2 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    3、一届十五次监事会于2002 年3 月23 日召开，审议通过了：

    （1）《监事会2001 年度工作报告》；

    （2）《2001 年度利润分配预案》；

    （3）《2001 年年度报告》及其摘要。

    会议决议公告刊登在2002 年3 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    4、一届十六次监事会于2002 年4 月25 日召开，审议通过了《2002 年第一季度报告》并刊登在2002 年4 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    5、一届十七次监事会于2002 年5 月27 日召开，审议通过了：

    （1）关于提名第二届监事会监事候选人的议案。

    会议决议公告刊登在2002 年5 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    6、二届一次监事会于2002 年6 月29 日召开，审议通过了：

    （1）推举公司第二届监事会召集人议案。

    会议决议公告刊登在2002 年7 月2 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    7、二届二次监事会于2002 年8 月15 日召开，审议通过了：

    （1） 2002 年半年度报告及摘要议案；

    （2）关于增补第二届监事会监事候选人的议案。

    会议决议公告刊登在2002 年8 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    8、二届三次监事会于2002 年10 月21 日召开，审议通过了《2002 年第三季度报告》并刊登在2002 年10 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    （二）报告期内监事会发表独立工作意见：

    1、公司决策程序合规合法；逐步建立和完善了公司内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司聘请的会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告，该报告真实反映出公司的财务状况和经营成果。

    3、公司配股募集资金严格按照配股说明书所规定的范围使用。

    4、报告期内公司进行资产收购时能够按照股东大会授权办理，价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。

    5、公司与控股股东之间的关联交易严格按照双方签订的《关联服务协议书》进行，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。

    九、重要事项

    （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并等事项：

    1、公司收购新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂：

    新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂隶属于本公司第一大股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，2001 年12 月27 日一届董事会第十二次会议对此项关联交易的议案进行了审议。本公司对新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂截止评估基准日的债权、债务实施整体收购，即收购棉浆粕厂的全部资产，同时承担其全部负债。

    新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公司双方协商以评估结果作为本公司收购棉浆粕厂资产的作价依据。

    新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意将棉浆粕厂评估后的净资产作为补偿转变该国有企业职工身份等相关支出，使棉浆粕厂的净资产调整为0（已获国有资产管理部门批准），以此确定收购价格为“0”资产收购。

    新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂是一家以棉短绒为生产原料加工生产化纤棉浆粕的小型国有企业，由于其资金周转困难，且负债沉重，近两年处于停产或半停产状态，本公司作为一家从事棉花种植为主业的上市公司，极需寻求拓展产业链的棉花副产品加工项目，此次收购完成后，将有利增强本公司的经营能力和竞争实力，壮大本公司主业的经营规模，并为本公司带来良好的收益。

    此关联交易详细内容已刊登于2002 年3 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    2、公司收购新疆阿克苏天南房地产开发公司：

    新疆阿克苏天南房地产开发公司隶属于本公司第一大股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，2002 年1 月4 日一届董事会第十二次会议对此项关联交易的议案进行了审议，新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公司双方协商以评估结果作为本公司收购天南公司资产的作价依据，同意以天南公司评估后的净资产8006844.10 元为收购价格。

    新疆阿克苏天南房地产开发公司主要是以房地产开发业务为主的小型国有企业，具有房地产开发三级资质等级，隶属于新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（本公司控股股东）。由于缺乏房地产开发资金，天南公司主营业务一直没有得到很好的发展。本公司作为一家从事棉花种植为主业的上市公司，产业结构单一，抵御市场风险能力弱，极需改善本公司产业结构，此次收购完成后，公司将紧紧抓住国家在阿拉尔建市的机遇发展房地产业务，这将有利增强本公司的经营能力和竞争实力，壮大本公司的经营规模，并为本公司带来良好的收益。

    此关联交易详细内容已刊登于2002 年5 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    （三）关联交易事项：

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2003）第10726号”《审计报告》，截止2002 年未，本公司净资产为983836636.41 元，全年实现净利润为30963956.56 元。

    1、购销商品、提供劳务发生的关联交易

关联方名称                  交易内容    定价原则     交易价格

                                                     (元/吨)

1、采购：

农垦物资总公司                农膜       市场价     8600元/吨

农一师塔水处              农业灌溉用水   协议价       12.42

                                                   （元/百立方）

2、销售：

农一师棉麻公司                 棉花      市场价    10800元/吨

农一师进出口公司               棉花      市场价    11000元/吨

关联方名称                    交易金额      占同类交易

                               （元）       金额的比例

1、采购：

农垦物资总公司              77297441.05        45.60%

农一师塔水处                30474866.24       100%

2、销售：

农一师棉麻公司             117842762.77        20.04%

农一师进出口公司            52461124.94         8.92%

    由于公司购入和销售的商品系大宗农用生产资料和产品，国家采取指导价及专营政策，上述关联交易均依据国家政策以及双方签订的《关联服务协议》、市场公平价进行结算。向关联方购入商品的价格没有高于其它第三方的情况，销售产品的价格亦没有低于其它第三方的情况，保证本公司的利益不受到损害。

    上述关联交易的必要性和持续性：

    由于公司与关联公司主营业务同为棉花种植，为降低采购生产资料和销售棉产品成本，棉花种植的生产资料采购和棉花产品的销售，公司都是通过控股公司同一渠道进行的，这样控股公司所享受的诸多国家优惠政策本公司也可共同享受。另外一些相关基础服务设施在公司改制时被保留在控股公司。因此上述关联交易目前是不可避免的，是将长期存在的。为此控股公司也出具了《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，并与公司签订了《关联交易协议书》。

    2、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项

    （1）应收款项总计256616804.27 元，主要原因是关联单位年底向公司收购了大量的棉花，货款未及时到帐以及公司内部银行向子公司放贷形成。此款项公司短期内即可收回，不会影响公司生产经营。

    （2）应付款项总计431339423.8 元，产生主要原因是公司采购农用物资货款未付。该笔应付款项的存在对公司的生产经营没有影响。

    （四）报告期内公司无重大合同及其履行情况：

    1、公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁公司资产等事项。

    2、重大担保合同信息

    报告期内，公司下属子公司新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂与中国银行阿克苏地区支行订立《人民币借款合同》（短期），合同借款金额人民币2000 万元（贰仟万元），借款期限为12 个月，借款用途为收购棉短绒，借款利率为年率5.31%。本公司为上述借款提供连带责任还款保证，并于2002 年3 月29 日与中国银行阿克苏地区支行订立《保证合同》，并于2002 年4 月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公告。此笔贷款已于2002 年9 月19 日归还银行。

    3、公司无报告期内发生或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。

    （五）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项及履行情况

    公司2001 年一届十五次董事会审议通过了关于《预计2002 年度利润分配及资本公积金转增股本政策的议案》:预计2002 年公司进行一次利润分配，包括当年实现净利润的60%用于股利分配，本年未分配利润的80%用于股利分配，预计分配主要采取派发现金的形式。实际2002 年的分配方案基本履行了承诺事项。

    （六）本年度公司继续聘任上海立信长江会计师事务所为公司审计机构。经本公司第二届董事会第五次会议决议，公司根据会计师事务所实际参加公司审计业务的各级职别工作人员所花费时间及上海市规定的计费标准确定审计费用为人民币42 万元。

    该所已连续两年为本公司提供审计服务

    （七）本年度公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评的情况，也没有受到上海证券交易所公开谴责的情况。

    （八）公司无其他重大事项。

    十、财务会计报告

    （一）审计报告

    信长会师报字（2003）第10726 号

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表，2002 年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，本报告所附已审会计报表的编制符合《企业会计准则》与《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31日的财务状况及2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    上海立信长江会计师事务所有限公司     中国注册会计师

    地址：中国·上海市

    南京东路61 号4 楼

    电话：（021）63606600

    传真：（021）63501004

    邮编：200002                        二OO 三年四月五日

    （二）会计报表

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    资产负债表

    2002 年12 月31 日

    编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司      单位：人民币元

资产                       行次       附注             年初数

流动资产：

货币资金                    1        五/(一)       350,088,860.83

短期投资                    2        五/(二)        16,000,906.09

应收票据                    3        五/(三)        16,700,000.00

应收股利                    4

应收利息                    5

应收帐款                    6        五/(四)       144,298,952.54

其他应收款                  7        五/(五)       117,199,333.82

预付帐款                    8        五/(六)         3,483,878.27

应收补贴款                  9

存货                       10        五/(七)       317,701,675.63

待摊费用                   11

一年内到期的长期债权投资   21

其他流动资产               24

流动资产合计               30                      965,473,607.18

长期投资：

长期股权投资               31        五/(八)        50,000,000.00

长期债权投资               32

长期投资合计               33                       50,000,000.00

固定资产：

固定资产原价               39        五/(九)       502,556,191.38

减：累计折旧               40        五/(九)       122,043,147.22

固定资产净值               41                      380,513,044.16

减：固定资产减值准备       42        五/(九)        45,119,000.83

固定资产净额               43                      335,394,043.33

工程物资                   44

在建工程                   45        五/(十)        35,166,311.94

固定资产清理               46

固定资产合计               50                      370,560,355.27

无形资产及其他资产：

无形资产                   51

长期待摊费用               52      五/(十一)       357,676,805.37

其他长期资产               53

无形资产及其他资产合计     54                      357,676,805.37

递延税项：

递延税款借项               55

资产总计                   60                    1,743,710,767.82

资产                                                  期末数

流动资产：

货币资金                                           321,647,531.22

短期投资

应收票据                                             4,500,000.00

应收股利                                                     -

应收利息

应收帐款                                            66,625,723.75

其他应收款                                         135,538,374.73

预付帐款                                            49,952,705.79

应收补贴款

存货                                               299,518,463.78

待摊费用

一年内到期的长期债权投资                                     -

其他流动资产

流动资产合计                                       877,782,799.27

长期投资：

长期股权投资                                        95,479,657.29

长期债权投资

长期投资合计                                        95,479,657.29

固定资产：

固定资产原价                                       542,931,712.61

减：累计折旧                                       142,374,102.53

固定资产净值                                       400,557,610.08

减：固定资产减值准备                                38,843,342.68

固定资产净额                                       361,714,267.40

工程物资                                                     -

在建工程                                            10,007,321.77

固定资产清理

固定资产合计                                       371,721,589.17

无形资产及其他资产：                                         -

无形资产                                                     -

长期待摊费用                                       347,062,651.45

其他长期资产                                                 -

无形资产及其他资产合计                             347,062,651.45

递延税项：

递延税款借项

资产总计                                         1,692,046,697.18

    法定代表人：        主管会计工作负责人：     会计机构负责人：

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    资产负债表（续）

    2002 年12 月31 日

负债和股东权益              行次      附注              年初数

流动负债：

短期借款                     61      五/(十二)     225,300,000.00

应付票据                     62      五/(十三)

应付帐款                     63      五/(十四)      50,765,872.87

预收帐款                     64      五/(十五)      15,425,794.24

应付工资                     65                     46,764,995.42

应付福利费                   66                      1,173,380.36

应付股利                     67      五/(十七)       2,293,000.00

应交税金                     68      五/(十八)      25,102,948.36

其他应交款                   69      五/(十九)           5,637.72

其他应付款                   70      五/(十六)     385,716,356.44

预提费用                     71      五/(二十)       1,723,496.81

预计负债                     72

一年内到期的长期负债         78

其他流动负债                 79

流动负债合计                 80                    754,271,482.22

长期负债：

长期借款                     81    五/(二十一)       4,466,605.75

应付债券                     82

长期应付款                   83

专项应付款                   84

其他长期负债(上级拨入资金)   85

长期负债合计                 87                      4,466,605.75

递延税项：                   88

递延税款贷项                 89

负债合计                     90                    758,738,087.97

少数股东权益                 91

股东权益：                                                   -

股本                         92    五/(二十二)     321,000,000.00

减：已归还投资               93                              -

股本净额                     94                    321,000,000.00

资本公积                     95    五/(二十三)     597,979,028.94

盈余公积                     96    五/(二十四)      33,547,335.78

其中：法定公益金             97    五/(二十四)      11,182,445.27

未分配利润                   98    五/(二十五)      32,446,315.13

外币报表折算差额             99

股东权益合计                100                    984,972,679.85

负债及股东权益合计          101                  1,743,710,767.82

负债和股东权益                                          期末数

流动负债：

短期借款                                            93,000,000.00

应付票据                                            31,376,300.00

应付帐款                                            36,825,421.09

预收帐款                                            89,560,090.63

应付工资                                            43,750,769.18

应付福利费                                           1,421,211.71

应付股利                                            34,393,000.00

应交税金                                             8,028,287.44

其他应交款                                               6,605.03

其他应付款                                         363,137,702.71

预提费用                                             4,822,823.79

预计负债                                                     -

一年内到期的长期负债                                         -

其他流动负债

流动负债合计                                       706,322,211.58

长期负债：

长期借款                                             1,887,849.19

应付债券                                                     -

长期应付款                                                   -

专项应付款                                                   -

其他长期负债(上级拨入资金)                                   -

长期负债合计                                         1,887,849.19

递延税项：                                                   -

递延税款贷项                                                 -

负债合计                                           708,210,060.77

少数股东权益                                                 -

股东权益：                                                   -

股本                                               321,000,000.00

减：已归还投资                                               -

股本净额                                           321,000,000.00

资本公积                                           597,979,028.94

盈余公积                                            38,191,929.27

其中：法定公益金                                    12,730,643.10

未分配利润                                          26,665,678.20

外币报表折算差额                                             -

股东权益合计                                        983,836,636.41

负债及股东权益合计                                1,692,046,697.18

    法定代表人：         主管会计工作负责人：     会计机构负责人：

    利润及利润分配表

    2002 年度

    编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司      单位：人民币元

项目                                        行次       附注

一、主营业务收入                              1     五/(二十六)

减：主营业务成本                              2     五/(二十六)

主营业务税金及附加                            3     五/(二十七)

二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)           4

加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)           5     五/(二十八)

减：营业费用                                  6

管理费用                                      7

财务费用                                      8     五/(二十九)

三、营业利润(亏损以“-”号填列)              10

加：投资收益(亏损以“-”号填列)              11       五/(三十)

补贴收入                                     12

营业外收入                                   13     五/(三十一)

减：营业外支出                               14     五/(三十二)

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          15

减：所得税                                   16

少数股东收益

五、净利润(净亏损以“-”号填列)              25

加：年初未分配利润                            2

其他转入                                      4

六、可供分配的利润                            8

减：提取法定盈余公积                          9

提取法定公益金                               10

提取职工奖励及福利基金                       11

提取储备基金                                 12

提取企业发展基金                             13

利润归还投资                                 14

七、可供股东分配的利润                       15

减：应付优先股股利                           16

提取任意盈余公积                             17

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润

项目                                    上年数               本年数

一、主营业务收入                     537,671,097.60    662,297,260.67

减：主营业务成本                     433,293,044.50    489,035,650.13

主营业务税金及附加                     2,295,718.39      2,416,854.30

二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)  102,082,334.71    170,844,756.24

加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)    5,185,225.01      1,276,186.13

减：营业费用                           3,031,629.25      7,373,529.25

管理费用                             101,611,616.87    125,300,974.61

财务费用                               4,154,554.26      5,641,740.62

三、营业利润(亏损以“-”号填列)       -1,530,240.66     33,804,697.89

加：投资收益(亏损以“-”号填列)        6,646,895.29      3,923,244.39

补贴收入

营业外收入                               884,213.22      4,041,136.44

减：营业外支出                           796,446.90      4,361,217.53

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    5,204,420.95     37,407,861.19

减：所得税                               793,545.68      6,443,904.63

少数股东收益

五、净利润(净亏损以“-”号填列)        4,410,875.27     30,963,956.56

加：年初未分配利润                    28,697,071.14     32,446,315.13

其他转入

六、可供分配的利润                    33,107,946.41     63,410,271.69

减：提取法定盈余公积                     441,087.52      3,096,395.66

提取法定公益金                           220,543.76      1,548,197.83

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供股东分配的利润                32,446,315.13     58,765,678.20

减：应付优先股股利                                      32,100,000.00

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润                        32,446,315.13     26,665,678.20

    法定代表人：          主管会计工作负责人：     会计机构负责人：

    现金流量表

    2002 年度

    编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司      单位：人民币元

项目                                                 行次   附注

一、经营活动产生的现金流量：                           1

销售商品、提供劳务收到的现金                           2

收到的税费返还                                         3

收到的其他与经营活动有关的现金                         4  五/(三十三)

经营活动现金流入小计                                   5

购买商品、接受劳务支付的现金                           6

支付给职工以及为职工支付的现金                         8

支付的各项税费                                        10

支付的其他与经营活动有关的现金                        11  五/(三十四)

经营活动现金流出小计                                  12

经营活动产生的现金流量净额                            14

二、投资活动产生的现金流量：                           2

收回投资所收到的现金                                   4

取得投资收益所收到的现金                               8

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金       9

收到的其他与投资活动有关的现金                        10

投资活动现金流入小计                                  11

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金      13

投资所支付的现金                                      14

支付的其他与投资活动有关的现金                        15

投资活动现金流出小计                                  16

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

其中：支付少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

补充资料

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润(亏损以“--”号表示)

加：少数股东损益(亏损以“--”号表示)

减：未确定的投资损失

加：计提的资产减值准备

固定资产折旧

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

待摊费用的减少(减：增加)

预提费用的增加(减：减少)

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)

固定资产报废损失

财务费用

项目                                                      金  额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                           845,022,803.67

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                           8,928,004.12

经营活动现金流入小计                                   853,950,807.79

购买商品、接受劳务支付的现金                           519,021,587.25

支付给职工以及为职工支付的现金                          58,954,444.50

支付的各项税费                                          25,631,201.71

支付的其他与经营活动有关的现金                          51,146,371.77

经营活动现金流出小计                                   654,753,605.23

经营活动产生的现金流量净额                             199,197,202.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                    17,368,210.71

取得投资收益所收到的现金                                 2,210,435.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金         2,307,167.30

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计                                    21,885,813.01

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金        55,300,179.90

投资所支付的现金                                        45,134,152.52

支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计                                   100,434,332.42

投资活动产生的现金流量净额                             -78,548,519.41

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

借款所收到的现金                                        77,921,243.44

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计                                    77,921,243.44

偿还债务所支付的现金                                   212,800,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    14,211,256.20

其中：支付少数股东的股利

支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

筹资活动现金流出小计                                   227,011,256.20

筹资活动产生的现金流量净额                            -149,090,012.76

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额                           -28,441,329.61

补充资料

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润(亏损以“--”号表示)                              30,963,956.56

加：少数股东损益(亏损以“--”号表示)

减：未确定的投资损失

加：计提的资产减值准备                                  15,746,171.48

固定资产折旧                                            40,014,475.08

无形资产摊销

长期待摊费用摊销                                        22,203,600.64

待摊费用的减少(减：增加)

预提费用的增加(减：减少)                                 3,099,326.98

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)    -3,361,112.06

固定资产报废损失

财务费用                                                14,211,256.20

    项目                             行次      附注         金  额

投资损失(减：收益)                                      -3,837,410.08

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                    14,247,716.27

经营性应收项目的减少(减：增加)                          16,757,819.11

经营性应付项目的增加(减：减少)                          49,151,402.38

其他

经营活动产生的现金流量净额                             199,197,202.56

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                         321,647,531.22

减：现金的期初余额                                     350,088,860.83

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                               -28,441,329.61

    法定代表人：      主管会计工作负责人：       会计机构负责人：

    资产减值准备明细表

    2002年度

    编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司        金额单位：元

项目                             行次       年初余额       本年增加数

一、坏帐准备合计                   1      9,040,599.01   8,307,541.25

其中：应收账款                     2      3,679,583.21   1,391,087.15

其他应收款                         3      5,361,015.80   6,916,454.10

二、短期投资跌价准备合计           4         85,834.31

其中：股票投资                     5         85,834.31

债券投资                           6

三、存货跌价准备合计               7      6,482,493.98   5,168,736.78

其中：库存商品                     8      1,445,140.97   1,483,827.30

原材料                             9      5,037,353.01   3,684,909.48

四、长期投资减值准备合计          10

其中：长期股权投资                11

长期债权投资                      12

五、固定资产减值准备合计          13     45,119,000.83   3,588,968.96

其中：房屋、建筑物                14     23,820,490.74

机器设备                          15     21,298,510.09   3,588,968.96

六、无形资产减值准备合计          16

其中：专利权                      17

商标权                            18

七、在建工程减值准备              19

八、委托贷款减值准备              20

其中：短期

长期

小计                                     60,727,928.13  17,065,246.99

项目                                   本年转回数          年末余额

一、坏帐准备合计                                        17,348,140.26

其中：应收账款                                           5,070,670.36

其他应收款                                              12,277,469.90

二、短期投资跌价准备合计                85,834.31

其中：股票投资                          85,834.31

债券投资

三、存货跌价准备合计                 1,233,241.20       10,417,989.56

其中：库存商品                          40,665.18        2,888,303.09

原材料                               1,192,576.02        7,529,686.47

四、长期投资减值准备合计

其中：长期股权投资

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计             9,864,627.11       38,843,342.68

其中：房屋、建筑物                                      23,820,490.74

机器设备                             9,864,627.11       15,022,851.94

六、无形资产减值准备合计

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

其中：短期

长期

小计                                11,183,702.62       66,609,472.50

    利润表附表

    2002年度

    编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司      金额单位：元

                          净资产收益率%            每股收益（元/股）

报告期利润            全面摊薄   加权平均     全面摊薄       加权平均

主营业务利润            17.365    17.355       0.532           0.532

营业利润                 3.436     3.434       0.105           0.105

净利润                   3.147     3.145       0.096           0.096

扣除非经常性损益后的

净利润                   2.781     2.779       0.085           0.085

    （三）会计报表附注

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    2002 年度会计报表附注

    一、公司简介：

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司系经新疆建设兵团于一九九八年四月二十日新兵函〖1998〗17 号文批准，由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司，一九九九年四月在上海证券交易所上市。所属行业为种植业类。公司经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售,种子及种衣剂的生产及销售,农业机械制造及修理,塑料制品、皮革制品的销售，汽车运输。公司经营的主要产品为棉花。

    二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：

    （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。

    （二）会计年度：公历1 月1 日至12 月31 日止。

    （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。

    （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

    （五）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

    （六）短期投资核算方法：

    1、取得的计价方法：

    取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

    2、短期投资跌价准备的计提：

    中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

    按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。

    3、短期投资收益的确认：

    短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

    （七）坏帐核算方法：

    1、坏帐的确认标准：

    对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

    2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。

    3、坏帐准备的计提方法和计提比例。

账龄                      计提比例

1 年以内（含一年）           1%

1－2 年                     10%

2－3 年                     20%

3－5 年                     30%

5 年以上                   100%

    （八）存货核算方法：

    1、存货分类为：原材料、包装物、在产品、幼畜育肥畜、产成品、低值易耗品，委托代销商品。

    2、取得和发出的计价方法：

    日常核算取得时按实际成本计价；发出时除棉花按先进先出法核算外，其余存货按加权平均法计价。中期末及年末，存货按成本与可变现净值孰低法计提跌价准备。

    债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

    3、低值易耗品和包装物的摊销方法：

    低值易耗品采用一次摊销法；

    包装物采用一次摊销法。

    4、存货的盘存制度：

    采用永续盘存制。

    5、存货跌价准备的计提方法：

    中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

    存货跌价准备按单个存货项目计提。

    （九）长期投资核算方法：

    1、取得的计价方法：

    长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

    2、长期股权投资的核算方法：

    对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

    按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10 年平均摊销。

    3、长期债权投资的核算方法：

    中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

    如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

    4、长期投资减值准备的计提：

    中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长新农开发2002 年年度报告期投资减值准备。

    长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

    （十）固定资产计价和折旧方法：

    1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值2000 元以上的有形资产。

    2、固定资产的分类：房屋及建筑物、农业专用设备、通用设备、其他设备；

    3、固定资产的取得计价：

    日常核算遵循实际成本计价原则计价。

    债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

    融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。

    4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

类别                   预计使用年限      净残值率     年折旧率%

房屋及建筑物                 20             5            4.75

通用设备                  8--15             5     6.33--11.88

农业专用设备              4--10             5     9.50--23.75

其他设备                      5             5           19

    5、固定资产减值准备的计提：

    中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。

    固定资产减值准备按单项资产计提。

    （十一）在建工程核算方法：

    1、取得的计价方法：

    以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。

    2、在建工程减值准备的计提：

    中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。

    在建工程减值准备按单项工程计提。

    （十二）无形资产核算方法：

    1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；

    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。

    2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

    3、无形资产减值准备的计提：

    中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。

    无形资产减值准备按单项资产计提。

    （十三）长期待摊费用摊销方法：

    1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。

    2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中：

    土地开荒支出按25 年摊销；

    低产田改造支出按5 年摊销；

    租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。

    （十四）借款费用：

    1、借款费用资本化的确认原则：

    专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。

    专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。

    当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

    当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

    普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

    2、借款费用资本化期间：

    按季度计算借款费用资本化金额。

    3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。

    每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。

    允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

    （十五）预计负债：

    与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：

    1、该义务是企业承担的现时义务；

    2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

    3、该义务金额可以可靠地计量。

    （十六）收入确认原则：

    1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

    2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

    （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

    （十八）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：无。

    （十九）合并会计报表的编制方法：

    1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。

    2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    三、税项：

    （一）公司主要税种和税率为：

税种                           税率               计税依据

增值税

其中：农膜                       13%              销售收入

食用油                        6%-13%              销售收入

农业税

其中：粮食                    6.95元/亩           播种面积

棉花                         15.29元/亩           播种面积

特产税

其中：鹿茸                    5%                  销售收入

      羊皮、牛皮、羊毛       10%                  销售收入

牧业税

其中：牛                      5元/头              销售数量

      羊                      2元/头              销售数量

屠宰税

其中：羊                      8元/头              屠宰数量

      猪                     15元/头              屠宰数量

      牛                     40元/头              屠宰数量

企业所得税                   14.85%             应纳税所得额

    （二）税负减免：

    根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]138 号文,自2000年1月1日起所得税按应征税额减征55%，实际按应征税额的45%征收，即执行14.85%的所得税税率，减征时间暂定5 年。

    四、控股子公司及合营企业：

    （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：

被投资单位全称            注册资本      经营范围           本公司实

                           (万元)                          际投资额

阿克苏新农化纤               580    化纤棉浆粕、书写         458.91

棉浆有限责任公                      纸、包装纸板制造、

司                                  本册印刷、汽车运输

阿克苏新农房地              1000    房地产经营(以资          684.00

产有限责任公司                      质证书为准)、建筑

                                    材料、建筑机械、五

                                    金购销

新疆阿拉尔市政              2000    城市基础设施供给        1300

建设投资有限责                      水、暖气、供电设施

任公司                              的投资及管理

新疆阿拉尔新农              2150    甘草产品研发、甘草      1100

甘草产业有限责                      种植、加工、收购、

任公司                              销售

被投资单位全称           本公司所占    是否  备注

                          投资比例     合并

阿克苏新农化纤             79.12%        否   ---

棉浆有限责任公

司

阿克苏新农房地             68.40%        否   ---

产有限责任公司

新疆阿拉尔市政             65.00%        否   ---

建设投资有限责

任公司

新疆阿拉尔新农             51.16%        否   ---

甘草产业有限责

任公司

    （二）未纳入合并会计报表范围的子公司：

    1、未合并的子公司及其原因：

    阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司、阿克苏新农房地产有限责任公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司四家子公司未纳入合并，原因是该四家子公司的资产总额、销售收入及净利润合计数，占母子公司加总的资产总额、销售收入总额、以及母公司净利润的比例均不足10%。

    2、对财务状况及经营成果的影响：

    未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为116,732,640.62 元，占母、子公司加总资产总额的6.45％；销售收入为13,332,841.80 元，占母、子公司加总销售收入的1.97％；净利润461,674.21 元，占母公司净利润的1.49％。对未纳入合并会计报表范围的子公司的净利润，母公司已按权益法核算，计入投资收益332,250.53 元。

    （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：

    2002 年因购买增加控股子公司2家

子公司         股权转让合同    董事决议日    款项支付日    工商变更日

                    日

阿克苏新农化     2002.3.8      2001.12.27    2002.8.15前   2002.9.16

纤棉浆有限责

任公司

阿克苏新农房     2002.5.23     2001.12.27    2002.6.26前   2002.8.28

地产有限责任

公司

子公司            收购日

阿克苏新农化     2002.10.1

纤棉浆有限责

任公司

阿克苏新农房      2002.9.1

地产有限责任

公司

    五、会计报表主要项目注释：（以下金额单位若无特别注明者均为人民币元，凡未注明期初数的均为期末数）

    （一）货币资金：

项目                        期末数                     期初数

现金                      101,567.02                339,863.52

银行存款              306,686,046.16            347,884,442.39

其他货币资金           14,859,918.04              1,864,554.92

合计                  321,647,531.22            350,088,860.83

    其他货币资金期末余额   14,859,918.04元，其中：

款项性质                     金额

存出证券投资款         11,015,018.04

存出期货投资款            273,600.00

银行承兑汇票保证        3,571,300.00

金

    （二）短期投资和短期投资跌价准备：

项目             期末数                       期初数

          帐面余额    跌价准备         帐面余额         跌价准备

股票投资     ---        ---       16,086,740.40         85,834.31

合计         ---        ---       16,086,740.40         85,834.31

    （三）应收票据：

种类             期末数         期初数

银行承兑汇票  4,500,000.00  16,700,000.00

    （四）应收帐款：

    1、帐龄分析：

                                期末数

帐龄       帐面余额       占总       坏帐准备        坏帐准备

                        额比例       计提比例

1年以内  55,567,506.86      77.50%         1%         555,675.06

1至2年    6,881,333.10       9.60%        10%         688,133.31

2至3年      683,446.47       0.95%        20%         136,689.29

3至5年    6,962,764.26       9.71%        30%       2,088,829.28

5年以上   1,601,343.42       2.24%       100%       1,601,343.42

合计     71,696,394.11     100%                     5,070,670.36

                                       期初数

帐龄           帐面余额          占总      坏帐准备计提   坏帐准备

                               额比例              比例

1年以内     139,585,284.83         94.33%            1%  1,395,852.84

1至2年           71,865.40          0.05%           10%      7,186.54

2至3年        6,610,852.66          4.46%           20%  1,322,170.53

3至5年        1,080,227.94          0.73%           30%    324,068.38

5年以上         630,304.92          0.43%          100%    630,304.92

合计         147,978,535.75       100%                   3,679,583.21

    2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为56,203,551.16 元，占应收帐款总金额的78.39%。

    3、本年度全额计提坏帐准备的大额应收款说明如下：

欠款人名称       欠款金额       计提比例         理由

艾森油脂厂      1,252,817.07        100%    已倒闭,无法收回

原料公司          328,526.35        100%       五年以上

轮台锅炉公司       20,000.00        100%       五年以上

    4、期末应收账款中控股股东及其下属单位的欠款金额为40,967,915.10 元,详见附注六/(三)。

    5、应收帐款期末数比期初数减少77,673,228.79 元，减少比例为53.83％，减少原因为：公司主要产品棉花销售情况良好，资金回笼的速度加快。

    （五）其他应收款：

    1、帐龄分析：

                                   期末数

帐龄        帐面余额            占总       坏帐准备       坏帐准备

                               额比例      计提比例

1年以内   123,381,626.00        83.47%          1%      1,233,816.25

1至2年      6,065,458.86         4.10%         10%        606,545.90

2至3年      4,700,324.32         3.18%         20%        940,064.86

3至5年      5,959,132.23         4.03%         30%      1,787,739.67

5年以上     7,709,303.22         5.22%        100%      7,709,303.22

合计      147,815,844.63       100%            ---     12,277,469.90

帐龄                                期初数

              帐面余额          占总额     坏帐准备     坏帐准备

                                  比例     计提比例

1年以内    110,987,750.21        90.56%         1%     1,109,877.47

1至2年         765,942.53         0.62%        10%        76,594.25

2至3年       5,436,181.38         4.44%        20%     1,087,236.28

3至5年       3,261,668.15         2.66%        30%       978,500.45

5年以上      2,108,807.35         1.72%       100%     2,108,807.35

合计       122,560,349.62       100%           ---     5,361,015.80

    2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为89,199,570.81 元，占其他应收款总金额的比例为60.34％。

    3、本年度全额计提坏帐准备的应收款项说明如下：

欠款人名称             欠款金额    计提比例       理由

农一师实业开发公司   4,180,000.00     100%    已破产,无法收回

职工承包欠款         3,529,303.22     100%       5 年以上

    4、金额较大的其他应收款：

欠款人名称                              金额              性质或内容

农一师十三团                       53,685,994.03            暂借款

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司     18,183,576.78            暂借款

阿克苏新农房地产有限责任公司        7,000,000.00            暂借款

新疆阿克苏农垦物资总公司            6,150,000.00         联购分销押金

农一师实业开发公司                  4,180,000.00            投资款

    5、期末其他应收款中控股股东及其下属单位的欠款金额为89,197,570.81元,详见附注六/(三)。

    （六）预付帐款：

    1、帐龄分析：

                    期末数                          期初数

帐龄         帐面余额     占总额比例      帐面余额占      总额比例

1年以内    49,952,705.79        100%      2,850,878.05      81.83%

1至2年                                      633,000.22      18.17%

合计       49,952,705.79        100%      3,483,878.27     100%

    2、期末预付账款中无预付控股股东及其下属单位的款项。

    3、预付帐款期末数比期初数增加46,468,827.52 元，增加比例为1,333.82％，增加原因为：公司为扩大生产经营规模增加了原料采购量。

    （七）存货及存货跌价准备：

                             期末数

项目                帐面余额                     跌价准备

原材料           106,937,573.47                 7,448,978.81

包装物               621,585.26                       ---

低值易耗品         2,974,920.36                    80,707.66

产成品           173,126,346.67                 2,888,303.09

在产品            11,846,594.01                       ---

委托代销商品      13,203,958.59                       ---

幼畜及育肥畜       1,225,474.98                       ---

合计             309,936,453.34                10,417,989.56

                                  期初数

项目                帐面余额                     跌价准备

原材料           215,644,664.02                 5,037,353.01

包装物                   ---                          ---

低值易耗品         3,862,588.26                       ---

产成品            82,640,723.34                 1,445,140.97

在产品            19,685,321.99                       ---

委托代销商品             ---                          ---

幼畜及育肥畜       2,350,872.00                       ---

合计             324,184,169.61                 6,482,493.98

    期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：农一师统一制定的价格。

    （八）长期投资：

                        期末数                        期初数

项目             帐面余额      减值准备          帐面余额    减值准备

长期股权投资   95,479,657.29      --          50,000,000.00     --

长期债权投资      --              --                  --        --

合计           95,479,657.29      --          50,000,000.00     --

    1、长期股权投资：

    （1）其他股权投资：

    A、成本法核算的股权投资：

被投资单位名称      投资起止期    占被投资单位   期初余额

                                  注册资本比例

新疆证券有限责任公  2001.3.10-       7.7%       50,000,000.00

司                    未约定

被投资单位名称      本期投资增减额    期末帐面余额

新疆证券有限责任公        ---         50,000,000.00

司

    B、权益法核算的对子公司股权投资：

                       投资         占被投资     期初

被投资单位名称       起止期         单位注册     余额

                                    资本比例

阿克苏新农化纤棉浆   2002.9.16--      79.12%     ---

有限责任公司        -2012.9.16

阿克苏新农房地产有   2002.8.28--      68.40%     ---

限责任公司          -2012.8.28

新疆阿拉尔市政建设   2002.9.29--      65.00%     ---

投资有限责任公司    -2012.9.28

新疆阿拉尔新农甘草   2002.8.20--      51.16%     ---

产业有限责任公司    -2012.8.19

小计                    ---

                                本期权益增减额

被投资单位名称       本期合计                       其中

                                   投资成本       确认收益   差额摊销

阿克苏新农化纤棉浆  4,826,566.15   4,589,145.00  237,421.15    ---

有限责任公司

阿克苏新农房地产有  6,888,196.07   6,840,000.00   48,196.07    ---

限责任公司

新疆阿拉尔市政建设 13,000,000.00  13,000,000.00      ---       ---

投资有限责任公司

新疆阿拉尔新农甘草 11,055,242.93  11,000,000.00   46,633.31  8,609.62

产业有限责任公司

小计               35,770,005.15  35,429,145.00  332,250.53  8,609.62

                                        期末余额

被投资单位名称

                         初始投资       累计增减     合计

阿克苏新农化纤棉浆      4,589,145.00   237,421.15   4,826,566.15

有限责任公司

阿克苏新农房地产有      6,840,000.00    48,196.07   6,888,196.07

限责任公司

新疆阿拉尔市政建设     13,000,000.00         0.00  13,000,000.00

投资有限责任公司

新疆阿拉尔新农甘草     11,000,000.00    55,242.93  11,055,242.93

产业有限责任公司

小计                   35,429,145.00   340,860.15  35,770,005.15

    C、权益法核算的对联营企业股权投资：

被投资单位名称                      投资      占被投资单位   期初

                                   起止期     注册资本比例   余额

新疆阿拉尔天农节水               2002.10.15-    49.00%        ---

灌溉有限责任公司               --2020.10.1

                                       5

阿克苏新农金牛                   2002.10.15-    40.00%        ---

有限责任公司                   --2020.10.1

                                       5

小计                                                          ---

                                         本期权益增减额

被投资单位名称          本期合计             其中

                                                   确认

                                       投资成本    收益     差额摊销

新疆阿拉尔天农节水   4,909,652.14   4,905,007.52   ---      4,644.62

灌溉有限责任公司

阿克苏新农金牛       4,800,000.00   4,800,000.00   ---        ---

有限责任公司

小计                 9,709,652.14   9,705,007.52   ---      4,644.62

                                         期末余额

被投资单位名称

                           初始投资      累计增减        合计

新疆阿拉尔天农节水      4,905,007.52     4,644.62    4,909,652.14

灌溉有限责任公司

阿克苏新农金牛          4,800,000.00       ---       4,800,000.00

有限责任公司

小计                    9,705,007.52     4,644.62    9,709,652.14

    2、长期投资期末数比期初数增加45,479,657.29 元，增加比例为90.96％，增加原因为：本报告期内公司新投资了4 家子公司、2 家联营公司。

    （九）固定资产原值及累计折旧：

    1、固定资产原值：

固定资产类别             期初原值       本年增加       本年减少

房屋及建筑            252,420,895.81  26,364,428.05     498,530.94

通用设备              135,970,028.61  12,770,393.04   1,823,868.90

农业专用设备           83,580,659.51  25,820,504.14  26,536,099.91

其他设备               30,584,607.45   5,914,398.12   1,635,702.37

合计                  502,556,191.38  70,869,723.35  30,494,202.12

固定资产类别                   期末原值

房屋及建筑                  278,286,792.92

通用设备                    146,916,552.75

农业专用设备                 82,865,063.74

其他设备                     34,863,303.20

合计                        542,931,712.61

    其中：本期由在建工程转入固定资产原值为59,329,892.81 元。

    本期出售固定资产原值为27,060,785.01 元。

    2、累计折旧：

固定资产类别       期初数       本年提取       本年减少

房屋及建筑物   33,373,682.96  11,498,597.34     166,718.10

通用设备       42,179,802.85  11,568,850.06   1,179,860.78

农业专用设备   35,198,181.59  11,315,987.75  17,481,350.75

其他设备       11,291,479.82   5,631,039.93     855,590.14

合计          122,043,147.22  40,014,475.08  19,683,519.77

固定资产类别                期末数

房屋及建筑物            44,705,562.20

通用设备                52,568,792.13

农业专用设备            29,032,818.59

其他设备                16,066,929.61

合计                   142,374,102.53

    3、固定资产减值准备：

固定资产类别         期初数         本年增加         本年减少

房屋及建筑物     23,820,490.74           ---              ---

通用设备          4,223,957.36           ---              ---

农业专用设备     15,683,898.66     3,588,968.96     9,864,627.11

其他设备          1,390,654.07           ---              ---

合计             45,119,000.83     3,588,968.96     9,864,627.11

固定资产类别                     期末数           计提原因

房屋及建筑物                  23,820,490.74       技术落后

通用设备                       4,223,957.36       技术落后

农业专用设备                   9,408,240.51       技术落后

其他设备                       1,390,654.07       技术落后

合计                          38,843,342.68

    4、经营租出固定资产：

类别        帐面原值       累计折旧      帐面净值

通用设备  14,763,258.00   9,948,785.43  4,814,472.57

专用设备   6,365,136.47   5,967,392.79    397,743.68

合计      21,128,394.47  15,916,178.22  5,212,216.25

    （十）在建工程：

工程项目名称          期初数       本期增加     转入固定资产

喷灌工程             500,000.00   3,462,943.03

农业工程          12,342,023.85  30,959,424.40    30,135,461.45

周转房             3,124,727.43         ---        3,124,727.43

服务公司零星工程   1,232,384.87   2,509,790.99     2,909,775.86

加工厂厂房        17,836,664.03   5,323,264.04    23,159,928.07

其他零星工程         130,511.76         ---              ---

南口分公司广场           ---      3,504,926.90           ---

合计              35,166,311.94  45,760,349.36    59,329,892.81

工程项目名称                   转入长期待摊       期末数     资金来源

                                   费用

喷灌工程                       3,962,943.03       ---           其他

农业工程                       7,495,991.93   5,669,994.87      其他

周转房                               ---            ---         其他

服务公司零星工程                     ---        832,400.00      其他

加工厂厂房                           ---            ---         其他

其他零星工程                     130,511.76         ---         其他

南口分公司广场                       ---      3,504,926.90      其他

合计                          11,589,446.72  10,007,321.77

    2、在建工程期末数比期初数减少25,158,990.17 元，减少比例为71.54％，减少原因为：以前年度的在建项目报告期内完工转入了固定资产。

    （十一）长期待摊费用：

项目     原始发生额          期初数       本期增加       本期摊销

土地开

荒支出  450,180,132.82  343,578,338.00         ---     15,104,453.23

低产田

改造支

出       22,367,761.17   11,978,286.69   4,304,681.50   4,887,017.40

地膜机

改造支

出        3,694,630.57    2,070,068.74         ---        742,648.99

林床         62,639.92       50,111.94         ---         12,527.98

清挖排

渠        2,326,570.60          ---      2,326,570.60     465,314.12

新挖排

渠        4,958,194.62          ---      4,958,194.62     991,638.92

合计    483,589,929.70  357,676,805.37  11,589,446.72  22,203,600.64

项目                                     累计摊销          期末数

土地开

荒支出                                121,706,248.05  328,473,884.77

低产田

改造支

出                                     10,971,810.38   11,395,950.79

地膜机

改造支

出                                      2,367,210.82    1,327,419.75

林床                                       25,055.96       37,583.96

清挖排

渠                                        465,314.12    1,861,256.48

新挖排

渠                                        991,638.92    3,966,555.70

合计                                  136,527,278.25  347,062,651.45

    （十二）短期借款、一年内到期的长期借款：

    1、短期借款：

借款类别         期末数             期初数

保证借款     93,000,000.00      225,300,00.00

合计         93,000,000.00      225,300,00.00

    短期借款期末数比期初数减少132,300,000.00 元，减少比例为58.72％，减少原因为：公司主要产品棉花销售情况良好，用回笼资金归还了部分流动资金借款。

    （十三）应付票据：

种类              金额         2003 年内将到期的金额

合计         31,376,300.00           31,376,300.00

    应付票据期末数比期初数增加31,376,300.00 元，增加比例为100％，增加原因为公司扩大生产规模增加了原料采购量。

    （十四）应付帐款：

期末数            期初数

36,825,421.09  50,765,872.87

    期末应付控股股东及其下属单位的款为11,507,324.50 元，详见附注六/(三)。

    （十五）预收帐款：

期末数             期初数

89,560,090.63  15,425,794.24

    1、期末预收账款中无预收控股股东及其下属单位的款项。

    2、金额较大的预收帐款：

欠款人名称                          金额            性质或内容

石河子市银力商贸有限公司      28,150,000.00       预收棉花货款

无锡长新纺织有限责任公司      18,833,243.26       预收棉花货款

兵团棉麻公司                   8,051,395.00       预收棉花货款

中纺(集团)公司                 7,930,718.71       预收棉花货款

新疆新棉销售有限公司           5,942,128.00       预收棉花货款

    3、预收帐款期末数比期初数增加74,134,296.39 元，增加比例为480.59％，增加原因为款到发货增多。

    （十六）其他应付款：

期末数                 期初数

363,137,702.71    385,716,356.44

    1、期末其他应付款中应付控股股东及其下属单位款为21,624,431.79 元，详见附注六/(三)。

    2、金额较大的其他应付款：

债权人名称              金额         性质或内容

承包户            62,646,851.90      两费自理款

农一师十二团      17,946,406.53        暂借款

兵团土地管理局     4,555,066.81       土地租金

    （十七）应付股利：

投资者名称或类别            期末欠付股利金额          原因

阿克苏农垦农工商联合总公司    22,693,000.00  尚未支付的以前年度股利及

普通股股利                    11,700,000.00  根据第二届董事会第五次会

                                             议的决议每股按0.1 元分配

                                             2002 年股利

    （十八）应交税金：

税种                  期末数         期初数     报告期执行的法定税率

增值税              -364,521.80     -61,270.97        6%、17%

消费税                   ---        157,024.99

营业税               209,860.75         ---                5%

城建税                 2,273.77       2,273.77

企业所得税         6,474,261.15  17,110,773.62            14.85%

个人所得税         1,706,413.57   7,894,146.95

合计               8,028,287.44  25,102,948.36

    （十九）其他应交款：

项目            期末数     期初数

教育费及附加   6,605.03   5,637.72

    （二十）预提费用：

类别           期末数        期初数            结存原因

运棉费      3,384,297.05  1,723,496.81  根据出运的数量计提运费

管理组织费    830,698.54        ---     根据产量计提管理组织费

检验费        607,828.20        ---       根据产量计提检验费

合计        4,822,823.79  1,723,496.81

    预提费用期末数比期初数增加3,099,326.98 元，增加比例为179.83％，增加原因为根据新疆建设兵团农一师规定计提应上缴棉麻公司的2002 年生产棉花的相关费用。

    （二十一）长期借款：

借款条件     期末数        期初数

信用借款  1,887,849.19  4,466,605.75

    （二十二）股本：

股份                     期初数        比例%      期末数        比例%

1、未上市流通股份

(1)发起人股份       204,000,000.00     63.55  204,000,000.00    63.55

其中：国有法人股    204,000,000.00     63.55  204,000,000.00    63.55

未上市流通股份合计  204,000,000.00     63.55  204,000,000.00    63.55

2、己上市流通股份

人民币普通股        117,000,000.00     36.45  117,000,000.00    36.45

己上市流通股份合计  117,000,000.00     36.45  117,000,000.00    36.45

3、股份总数         321,000,000.00    100.00  321,000,000.00   100.00

    （二十三）资本公积：

项目           期初数     本期增加  本期减少       期末数

股本溢价  597,979,028.94      ---      ---    597,979,028.94

    （二十四）盈余公积：

项目              期初数      本期增加         期末数

法定盈余公积  22,364,890.51  3,096,395.66  25,461,286.17

公益金        11,182,445.27  1,548,197.83  12,730,643.10

合计          33,547,335.78  4,644,593.49  38,191,929.27

    （二十五）未分配利润：

项目                        金额          提取或分配比例

期初未分配利润        32,446,315.13

加：本期净利润        30,963,956.56

减：提取法定盈余公积   3,096,395.66             10%

提取法定公益金         1,548,197.83              5%

应付普通股股利        32,100,000.00          每股0.1元

年末未分配利润        26,665,678.20

    （二十六）主营业务收入、主营业务成本：

                        主营业务收入            主营业务成本

业  项目          本年数         上年数           本年数

务  1.农业    646,734,173.45  502,390,161.35  472,285,287.28

分  2.工副业   15,563,087.22   35,280,936.25   16,750,362.85

部  小计      662,297,260.67  537,671,097.60  489,035,650.13

                  主营业务成本          主营业务毛利

业  项目           上年数             本年数        上年数

务  1.农业     390,418,745.43  174,448,886.17  111,971,415.92

分  2.工副业    42,874,299.07   -1,187,275.63   -7,593,362.82

部  小计       433,293,044.50   173,261610.54  104,378,053.10

    公司向前五名客户销售总额为255,720,427.87 元，占公司全部主营业务收入的38.61％。

    （二十七）主营业务税金及附加：

项目                   本年发生数     上年发生数

营业税                       ---       865,467.00

特产税                       ---        27,250.50

城建税                       ---           144.60

教育费附加                   ---           433.79

农业税                 2,416,854.30  1,402,422.50

合计                   2,416,854.30  2,295,718.39

    （二十八）其他业务利润：

                    本年发生数                  上年发生数

类别            收入           成本          利润           收入

工程

收入         648,312.95     473,083.64    175,229.31           -

租赁

收入         381,027.45      72,771.77    308,255.68

棉籽销售   4,997,683.90   4,549,391.92    448,291.98   7,910,768.00

材料销售  14,323,247.50  14,037,587.60    285,659.90  50,184,711.96

零星加工      62,084.00       3,334.74     58,749.26     227,228.04

合计      20,412,355.80  19,136,169.67  1,276,186.13  58,322,708.00

类别                                       成本              利润

工程

收入                                          -                 -

租赁

收入

棉籽销售                              6,802,736.40      1,108,031.60

材料销售                             45,906,970.53      4,277,741.43

零星加工                                427,776.06       -200,548.02

合计                                 53,137,482.99      5,185,225.01

    （二十九）财务费用：

类别           本年发生数     上年发生数

利息支出      14,211,256.20  11,530,769.20

减：利息收入   8,664,823.48   7,464,632.00

其他              95,307.90      88,417.06

合计           5,641,740.62   4,154,554.26

    （三十）投资收益：

    1、本年发生数：

类别        股票期投      债权投    成本法下确认的  权益法下确认的

             资收益       资收益     股权投资收益    股权投资收益

短期投资  -64,108.73  1,345,579.04         ---            ---

长期股

权投资        ---           ---      2,210,435.00     332,250.53

合计      -64,108.73  1,345,579.04   2,210,435.00     332,250.53

类别              股权投资    减值准备      合计

                  差额摊销

短期投资             ---     85,834.31  1,367,304.62

长期股

权投资            13,254.24     ---     2,555,939.77

合计              13,254.24  85,834.31  3,923,244.39

    2、上年发生数：

类别          股票投        债权投    成本法下确认  权益法下确认的

              资收益        资收益     的股权投资    股权投资收益

                                          收益

短期投资  1,732,729.60  5,000,000.00       ---            ---

类别                   股权投资   减值准备      合计

                       差额摊销

短期投资                  ---    -85,834.31  6,646,895.29

    （三十一）营业外收入：

类别                  本年发生数     上年发生数

固定资产清理净收益   3,777,955.80     134,530.00

赔偿及罚款收入         259,108.22      38,380.00

其他                     4,072.42     711,303.22

合计                 4,041,136.44     884,213.22

    （三十二）营业外支出：

类别                    本年发生数     上年发生数

固定资产清理净损失       416,843.74     589,799.90

捐赠                     277,969.83         ---

罚款支出                  42,360.00      26,000.00

计提固定资产减值准备   3,588,968.96         ---

其他                      35,075.00     180,647.00

合计                   4,361,217.53     796,446.90

    （三十三）收到的其他与经营活动有关的现金8,928,004.12 元。

    其中：

项目                 金额

利息收入        8,664,823.48

赔偿及罚款收入    263,180.64

    （三十四）支付的其他与经营活动有关的现金51,146,371.77 元。

其中：

项目                    金额

企业间往来        32,522,289.00

棉花检验、运输费   8,898,668.91

退两费自理款       5,325,413.86

中小学经费         4,400,000.00

    六、关联方关系及其交易：

    （一）存在控制关系的关联方情况：

    １、存在控制关系的关联方：

    （1）控制本公司的关联方：

企业名称          注册地址        主营业务        与本企业关系

阿克苏农垦农工商    新疆    农林种植、养殖、建材      母公司

联合总公司        阿克苏市  化工制造、电力供应、

                            纺织品、普通机械等

企业名称                   经济性质或类型  法定代表人

阿克苏农垦农工商               国有独资      王宏年

联合总公司

    （2）受本公司控制的关联方：

    详见附注四。

    ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

企业名称                              期初数       本期增加

阿克苏农垦农工商联合总公司          52,327.00         0.00

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司           0.00       580.00

阿克苏新农房地产有限责任公司             0.00     1,000.00

新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司       0.00     2,000.00

新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司       0.00     2,150.00

企业名称                                      本期减少     期末数

阿克苏农垦农工商联合总公司                        0.00  52,327.00

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司                    0.00     580.00

阿克苏新农房地产有限责任公司                      0.00   1,000.00

新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司                0.00   2,000.00

新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司                0.00   2,150.00

    ３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（单位：万元）

企业名称                                    期初数

                                      金额            %

阿克苏农垦农工商联合总公司          20,400           63.55%

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司           0.00         0.00

阿克苏新农房地产有限责任公司             0.00         0.00

新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司       0.00         0.00

新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司       0.00         0.00

企业名称                                  本期增加          本期减少

                                     金额          %      金额     %

阿克苏农垦农工商联合总公司              0.00       0.00    0.00  0.00

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司        458.91      79.12%   0.00  0.00

阿克苏新农房地产有限责任公司          684.00      68.40%   0.00  0.00

新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司  1,300.00      65.00%   0.00  0.00

新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司  1,100.00      51.16%   0.00  0.00

企业名称                                          期末数

                                               金额      %

阿克苏农垦农工商联合总公司                 20,400     63.55%

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司                458.91  79.12%

阿克苏新农房地产有限责任公司                  684.00  68.40%

新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司          1,300.00  65.00%

新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司          1,100.00  51.16%

    （二）不存在控制关系的关联方情况：

企业名称                                   与本公司的关系

农一师棉麻公司                           受同一母公司控制

农一师塔水处                             受同一母公司控制

农一师电力公司                           受同一母公司控制

农一师九团新星纺织厂                     受同一母公司控制

农一师十三团纺织厂                       受同一母公司控制

农一师十三团                             受同一母公司控制

阿克苏农垦进出口公司                     受同一母公司控制

农垦物资亚飞公司                         受同一母公司控制

农一师棉机公司                           受同一母公司控制

农一师塔里木建安总公司                   受同一母公司控制

农一师九团                               受同一母公司控制

艾森油脂厂                               受同一母公司控制

农垦阿克苏物资总公司                     受同一母公司控制

农一师实业开发公司                       受同一母公司控制

农一师乡镇企业运输公司                   受同一母公司控制

广厦液化气公司                           受同一母公司控制

农一师湖光机械厂                         受同一母公司控制

农一师财务局                             受同一母公司控制

农一师农机公司                           受同一母公司控制

阿克苏大陆实业公司                       受同一母公司控制

阿拉尔变电所                             受同一母公司控制

农一师石油公司                           受同一母公司控制

农一师驻沪办事处                         受同一母公司控制

新疆阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司        参股49%联营公司

阿克苏新农金牛有限责任公司                参股40%联营公司

    （三）关联方交易：

    1、向控股股东及其下属单位采购、销售和接受服务的关联方交易：

    公司的主要经营业务为棉花等农作物的种植销售，公司生产资料的采购及农产品的销售大量通过控股股东及其下属单位完成。根据1998 年6 月8 日公司设立前（筹）与控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司签订的《关联服务协议的约定》及附件《员工福利合同》和《生产资料及产品购销合同》的约定：采购和销售的关联方交易中按国家规定属国家严格控制的统购统销的生产资料及农产品价格按国家有关规定执行，不属于统购统销范围的按协议价格进行；对控股股东及其下属单位为公司提供的职工住房、工作就餐和医疗服务，参照国家财政部规定比例，由双方于每年12 月协商确定。上述协议有效期为一年，在公司成立后未作续签或补充，实际交易参照上述协议精神进行；

    对关联销售棉籽副产品按每年阿克苏地区物价局下达的棉籽拨交价格进行交易。具体关联交易如下：

    A、向控股股东及其下属单位采购生产资料等货物：

关联方名称               本年金额        上年金额

农一师塔水处           30,474,866.24   24,776,314.02

农垦阿克苏物资总公司   77,297,441.05   46,989,932.71

农一师电力公司          4,428,144.34    3,500,953.37

农一师棉麻公司                         33,258,652.73

农一师石油公司                         13,022,000.00

农一师十三团                              604,196.45

农垦物资亚飞公司                        1,040,000.00

农一师农机公司                             15,000.00

阿克苏大陆实业公司                      6,586,871.83

阿拉尔变电所            3,539,536.31    2,974,400.00

合计                  115,739,987.94  132,768,321.11

    B、向控股股东及其下属单位销售皮棉等货物：

关联方名称               本年金额        上年金额

农一师棉麻公司        117,842,762.77  238,444,827.45

农垦阿克苏物资总公司                   40,417,628.61

农一师九团新星纺织厂   35,010,484.85

农一师十三团纺织厂     14,054,767.92

阿克苏农垦进出口公司   52,461,124.94          ---

合计                  219,369,140.48  278,862,456.06

    C、报告期内向控股股东及其下属单位支付中小学经费4,400,000.00 元、支付医疗服务费9,215,039.46 元、支付劳动保险费25,592,887.83 元、支付危房改造费500,000.00 元

    2、关联方应收应付款项余额：

项目                            本年末金额     上年末金额

应收账款：

农一师棉麻公司                  10,087,118.38  88,598,550.97

艾森油脂厂                       1,252,817.07     630,304.92

农一师供销公司                         ---        933,684.28

农一师驻沪办事处                       ---        162,635.63

阿克苏农垦进出口公司            29,627,979.65

合计                            40,967,915.10  90,325,175.80

其他应收款：

农垦阿克苏物资总公司             6,150,000.00   6,150,000.00

农一师实业开发公司               4,180,000.00   4,180,000.00

农一师十三团                    53,685,994.03  29,414,747.74

农一师乡镇企业运输公司                            690,600.96

阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司  18,181,576.78

阿克苏新农房地产有限责任公司     7,000,000.00

合计                            89,197,570.81  40,435,348.70

应付账款

农垦阿克苏物资总公司             6,696,446.30   2,663,384.90

农一师塔水处                     2,405,439.10

农一师电力公司                   2,405,439.10

广厦液化气公司                                     43,360.00

农一师湖光机械厂                                  289,800.00

合计                            11,507,324.50   2,996,544.90

其他应付款：

农一师十二团                    17,946,406.53  15,613,857.68

农一师棉机公司                                  5,778,025.26

农一师财务局                                      697,380.24

农垦阿克苏物资总公司                            1,232,384.29

阿克苏农垦进出口公司             3,678,025.26

合计                            21,624,431.79  23,321,647.47

    3、其他关联方交易事项：

    （1）2002 年3 月8 日公司与控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司签定了关于收购其下属的具有法人资格的阿克苏塔里木棉浆粕厂（以下简称棉浆厂）的协议，棉浆厂经新疆华信有限责任会计师事务所评估该厂2001 年11 月30 日的净资产为454.59 万元，新疆华信有限责任会计师事务所出具了新华信评字（2001）118 号评估报告；考虑到棉浆厂原国有企业职工身份需转变，新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意将棉浆厂评估后的净资产作为补偿转变国有企业职工身份等相关支出，使棉浆厂的净资产调整为0，并得到农一师的确认，于2001年12 月17 日颁发了师发（2001）50 号文。2002 年9 月10 日公司与陈强、张永生等14 位自然人签署了出资协议，将棉浆厂改制为“阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司”，阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司的注册资本为580 万元，公司以货币资金458.91 万元出资，占其注册资本的79.12%，陈强、张永生等14 位自然人以货币资金34. 10 万元、净资产86.99 万元出资，占其注册资本的20.88%，2002 年8 月21 日经阿克苏宏信有限责任会计师事务所宏信所验字（2002）55号验资报告验证，并于2002 年9 月16 日取得了营业执照。

    （2）2002 年5 月20 日公司与控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司签定了收购其下属天南房地产开发公司的协议，天南房地产开发公司经新疆华信有限责任会计师事务所评估2002 年3 月6 日的净资产为800.70 万元，新疆华信有限责任会计师事务所出具了新华信评字（2002）013 号报告，双方经协商同意以天南房产公司评估后的净资产作价800 万元收购。2002 年7 月26 日，公司与涂绍荣等27 位自然人签定了共同组建“阿克苏新农房地产有限责任公司”的协议，公司以上述天南房地产开发公司的800.70 万元净资产中的684 万元出资，占其注册资本的68.40%，涂绍荣等二十七人以货币资金出资，占其注册资本的31.60%，已经阿克苏宏信有限责任会计师事务所宏信所验字（2002）45 号验资报告验证，并于2002 年8 月28 日取得了营业执照。

    （3）2002 年7 月23 日，公司与隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司的新疆农一师十六团、新疆农一师三团签订了共同出资组建新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司的协议书，该公司注册资本为2150 万元。本公司以货币资金1100 万元出资，占注册资本的51.16%；新疆农一师十六团以所属甘草膏厂经评估价值为608.31 万元的净资产作价600 万元出资，占注册资本的27.91%；新疆农一师三团以所属甘草浸膏厂经评估价值为458.52 万元的净资产作价450 万元出资，占注册资本的20.93%。2002 年7 月15 日经阿克苏宏信有限责任会计师事务所宏信所验字（2002）40 号验资报告验证，并于2002 年8 月20日取得了营业执照。

    （4）2002 年9 月29 日，公司与隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司的新疆塔里木建筑安装工程总公司、新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司共同出资组建新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司，新疆阿拉尔市政建设投资有限责任公司注册资本为2000 万元，本公司以货币资金1300 万元出资，占注册资本的65%；新疆塔里木建筑安装工程总公司以货币资金500 万元出资，占注册资本的25%；新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司以货币资金200 万元出资，占注册资本的10%，已经阿克苏宏信有限责任会计师事务所宏信所验字（2002）68 号验资报告验证，并于2002 年9 月29 日取得了营业执照。

    （5）2002 年10 月15 日，公司与新疆金牛生物股份有限公司及隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司的农一师五团共同出资共同出资组建阿克苏新农金牛有限责任公司，阿克苏新农金牛有限责任公司注册资本为1200 万元，本公司以货币资金480 万元出资，占注册资本的40%；新疆金牛生物股份有限公司以货币资金360 万元出资，占注册资本的30%；农一师五团以货币资金360 万元出资，占注册资本的30%，已经阿克苏宏信有限责任会计师事务所宏信所验字（2002）120 号验资报告验证，2002 年10 月15 日取得营业执照。

    （6）为关联方提供担保情况：

    详见附注七。

    七、或有事项：

    1、截止2002 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供经济担保形成的或有负债：

被担保单位          担保金额    债务到期日       对本公司的财务影响

农一师十三团        1000 万元    2003.3.1     2003.3.1 农一师十三团已

                                              归还了此款

新疆阿拉尔天农节水   300 万元    2003.9.4      目前该公司经营状况良好

灌溉有限责任公司

小计                1300 万元

    2、截止2002 年12 月31 日止公司无未决诉讼，未决仲裁形成的或有负债。

    八、承诺事项：

    （一）对外经济担保事项详见附注九。

    （二）截止2002 年12 月31 日无其他需要说明的承诺事项。

    九、资产负债表日后事项：

    截止报告日无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

    十、其他重要事项：

    截止2002 年12 月31 日公司无需要披露的其他重要事项。

    十一、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    3、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    上述文件均置于公司本部，以备查阅。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    董事会

    二○○二年四月八日