四川美丰化工股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.03.15 13:40 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
四川美丰化工股份有限公司2002年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长张晓彬先生、总经理曾昌耀先生、总会计师彭建华先生及副总会计师会计机构负责人董国政先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 四川美丰化工股份有限公司 2002 年年度报告目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 (一) 公司中文名称：四川美丰化工股份有限公司 英文名称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 英文名称缩写：SCMF (二) 公司法定代表人：张晓彬 (三) 公司董事会秘书：袁开放 联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228 联系地址：四川省德阳市莹华南路10号秀水宾馆北楼 电子信箱：[email protected] 证券事务代表：宋仕全 联系电话：0838-2300044 传真：0838-2304222 联系地址：四川省德阳市莹华南路10号秀水宾馆北楼 电子信箱：[email protected] (四) 公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号 邮政编码：629200 公司办公地址：四川省德阳市莹华南路10号秀水宾馆北楼 邮政编码：618000 公司国际互联网网址：http://www.scmeif.com 公司电子邮件信箱：[email protected] (五) 公司指定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室（证券部） (六) 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：四川美丰 公司股票代码：000731 (七) 其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2003年1月6日 公司最近一次变更注册登记地点：四川省射洪县太和镇新阳街87号 企业法人营业执照注册号：5109221800048 税务登记号码：510922520100265 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地址：成都市走马街68号锦城大厦10层 二、会计数据和业务数据摘要 (一) 本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 94,472,800.36 净利润 79,963,839.48 扣除非经常性损益后的净利润* 68,483,279.43 主营业务利润 114,912,717.55 其他业务利润 211,090.82 营业利润 83,077,854.61 投资收益- 2,111,595.48 补贴收入 6,545,131.53 营业外收支净额 6,961,409.70 经营活动产生的现金流量净额 130,361,221.15 现金及现金等价物净增加额 127,282,621.47 * ：非经常性损益项目： 1、非经常性收入项目： 尿素增值税先征后返补贴收入6,545,131.53元；处理废旧物资收入271,070.00元；广黄路拆迁赔款123,185.00元；收购绵阳联星化工折旧费6,743,282.32元；其它3,840.00元。 2、非经常性支出项目： 固定资产减值7,500.00元；处理固定资产净损失20,457.62元；赞助款142,040.00元；其它10,000元。 (二) 截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 指标项目 2002年 2001年 主营业务收入 514,236,606.83 375,465,089.54 净利润 79,963,839.48 58,962,131.00 总资产 1,310,946,812.27 792,175,222.84 股东权益 790,664,627.93 623,569,200.51 每股收益 0.325 0.265 每股净资产 3.2184 2.8047 调整后的每股净资产 3.2179 2.8041 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.5306 0.5267 净资产收益率(%) 10.11 9.46 加权扣除非经常性损益后 净资产收益率(%) 8.85 8.13 2000年 调整后 调整前 主营业务收入 319,855,526.52 338,302,048.22 净利润 54,647,141.46 61,100,473.43 总资产 764,275,790.95 776,787,806.86 股东权益 613,255,054.94 630,198,718.52 每股收益 0.246 0.275 每股净资产 2.7583 2.834 调整后的每股净资产 2.7576 2.834 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.212 0.218 净资产收益率(%) 8.91 9.70 加权扣除非经常性损益后 净资产收益率(%) 8.52 9.78 (三) 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.53 14.85 0.468 0.483 营业利润 10.51 10.74 0.338 0.349 净利润 10.11 10.33 0.325 0.336 扣除非经常性损 益后的净利润 8.66 8.85 0.279 0.288 利润表附表是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的。 (四) 股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 222,332,000 177,863,172.98 162,811,824.59 本期增加 23,333,700 112,931,027.94 11,994.575.92 本期减少 -- -- -- 期末数 245,665,700 290,794,200.92 174,806,400.51 变动原因 配股 配股溢价 本年提取 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 18,366,129.06 60,562,202.94 623,569,200.51 本期增加 3,998,191.97 67,969,263.56 216,228,567.42 本期减少 -- 49,133,140.00 49,133,140.00 期末数 22,364,321.03 79,398,326.50 790,664,627.93 变动原因 本年提取 本年提取和分配 前述项目变动 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1. 股份变动情况表 数量单位：股 期初数 本次变动增减（+,-） 配股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,568,800 其中： 国家持有股份 116,178,800 境内法人持有股份 390,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 27,984,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 144,552,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 77,779,200 23,333,700 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 77,779,200 23,333,700 三、股份总数 222,332,000 期末数 一、未上市流通股份 其他 小计 1、发起人股份 其中： -27,437,910 -27,437,910 89 ,130,890 国家持有股份 境内法人持有股份 -27,437,910 -27,437,910 88,740,890 境外法人持有股份 390,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 27,437,910 27,437,910 55,421,910 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 144,552,800 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 23,333,700 1 01,112,900 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 23,333,700 101,112,900 三、股份总数 23,333,700 245,665,700 2. 股票发行与上市情况 根据中国证监会证监发行字[2002]24 号文核准，公司实施了2002 年配股方案，配股缴款日为2002 年3 月25 日至4 月5 日，配股价6.02 元/股，共配售股份2,333.37 万股。 (二) 股东情况 1. 报告期末股东总数为37,344 户。 2. 公司前10 名股东持股情况(截止2002 年12 月31 日)。 名次 股东名称 持股数(股) 占总股本(%) 1 成都华川石油天然气勘探开发总公司 45,033,470 18.33 2 四川美丰(集团)有限责任公司 43,707,420 17.79 3 绵阳市天晨投资有限责任公司 27,437,910 11.17 4 四川射洪美丰技术开发中心 10,753,600 4.38 5 射洪县国有资产经营公司 4,160,000 1.69 6 射洪县洪德综合开发公司 3,703,700 1.51 7 中海信托投资有限责任公司 2,970,459 1.21 8 四川省德阳市银马出租汽车有限责任公司 1,449,500 0.59 9 中信证券股份有限公司 1,120,000 0.46 10 德阳市财茂租赁公司 780,000 0.32 名次 股东名称 股本性质 1 成都华川石油天然气勘探开发总公司 国有法人股 2 四川美丰(集团)有限责任公司 国家股 3 绵阳市天晨投资有限责任公司 法人股 4 四川射洪美丰技术开发中心 法人股 5 射洪县国有资产经营公司 法人股 6 射洪县洪德综合开发公司 法人股 7 中海信托投资有限责任公司 流通股 8 四川省德阳市银马出租汽车有限责任公司 法人股 9 中信证券股份有限公司 流通股 10 德阳市财茂租赁公司 法人股 持有公司5%（含5%）以上股份的股东为公司前三名股东。四川美丰（集团）有限责任公司（简称美丰集团）于2002 年7 月13 日分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司（简称华川公司）、绵阳市天晨投资有限责任公司（简称天晨投资）签订《股份转让协议书》，将其所持本公司的11,617.88 万股国家股中4,503.347 万股（占本公司总股本的18.33%）协议转让给华川公司，2,743.791 万股（占本公司总股本的11.17%）协议转让给天晨投资，转让价格为3.891 元/股。转让后，华川公司持有本公司4,503.347 万股，成为本公司的第一大股东；美丰集团仍持有本公司4,370.742 万股（占本公司总股本的17.79%），为本公司第二大股东；天晨投资持有本公司2,743.791 万股，成为本公司的第三大股东。 前10 名股东中的国有法人股股东华川公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3. 公司控股股东情况介绍 成都华川石 油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股4,503.3 47 万股，为本公司第一大股东，法定代表人为青永固。该公司成立于1995 年10 月1 日，注册资本10,500 万元，经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学等。 华川公司在报告期内以协议转让方式受让4,503.347 万股国家股，成 为本公司的第一大股东，有关事宜详见2002 年10 月22 日的《证券时报》和《中国证券报》。华川公司的实质控制人是中国石化集团新星石油有限责任公司，其法定代表人为张爱东。该公司成立于1997年7 月18 日，注册资本31 亿元，经营范围：石油天然气的国内销售；在国家批准的对外合作区块，与外国企业合作进行石油天然气资源的勘查、开发、加工；国内外工程勘查施工、技术服务；自营和代理除国家统一组织联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；其它矿产的开发；机械加工；房地产开发；汽车货运。 4、其他持股在10%以上（含10%）的股东。 （1） 四川美丰(集团)有限责任公司持有本公司国家股4,370.742 万 股，占总股本的17.79%，法定代表人陈平先生。该公司成立于1996 年7 月5 日，注册资本11,389.35 万元，经营范围：合成氨、尿素、碳酸氢铵、磷肥、硫酸、精细化工产品。 （2） 绵阳市天晨投资有限责任公司持有本公司法人股2,743.791 万 股，占总股本的11.17%，法定代表人为林国章。本公司2003 年3 月11 日收到该公司函告：其名称已变更为四川天晨投资控股集团有限公司。该公司成立于2002 年5 月13 日，注册资本4000 万元，经营范围：科技、交通、旅游、商贸等项目投资及管理咨询服务，股权投资，风险投资，企业资产重组的咨询服务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止时间 张晓彬 董事长 男 1960.4 2002.12-2005.12 陈平 常务副董事长 常务副总经理 男 1937.2 2002.12-2005.12 闵隆刚副 董事长 男 1963.1 2002.12-2005.12 曾昌耀 董事、总经理 男 1959.3 2002.12-2005.12 李锡都 董事 女 1955.12 2002.12-2005.12 王世兆 董事 男 1955.10 2002.12-2005.12 刘星独立 董事 男 1956.9 2002.12-2005.12 黄友独立 董事 男 1962.8 2002.12-2005.12 封希德独立 董事 男 1950.6 2002.12-2005.12 彭科席 监事会召集人 男 1945.12 2002.12-2005.12 黄利国 监事 男 1955.7 2002.12-2005.12 苟莹 监事 男 1957.9 2002.12-2005.12 童刚 监事 男 1966.10 2002.12-2005.12 胡代寿 监事 男 1956.6 2002.12-2005.12 廖永方 监事 男 1963.10 2002.12-2005.12 何琳 监事 男 1974.9 2002.12-2005.12 郑必超 监事 男 1955.3 2002.12-2005.12 雷明春 监事 女 1958.8 2002.12-2005.12 黄瑞阳 副总经理 男 1943.9 2002.12-2005.12 袁开放 副总经理董事会秘书 男 1960.11 2002.12-2005.12 谢生华 副总经理 男 1955.2 2002.12-2005.12 蔡兴福 副总经理 男 1953.3 2002.12-2005.12 勾永梁 总工程师 男 1943.4 2002.12-2005.12 彭建华 总会计师 男 1968.10 2002.12-2005.12 姓名 年初持股数(股) 年末持股数(股) 年度报酬 张晓彬 0 0 * 陈平 26400 34320 68518 闵隆刚副 0 0 * 曾昌耀 0 0 * 李锡都 0 0 * 王世兆 26400 34320 37236 刘星独立 0 0 17500(6月起) 黄友独立 0 0 17500(6月起) 封希德独 0 0 * 彭科席 26400 34320 36096 黄利国 0 0 * 苟莹 0 0 * 童刚 21120 27456 40961 胡代寿 0 0 * 廖永方 0 0 * 何琳 0 0 19007 郑必超 0 0 * 雷明春 0 0 * 黄瑞阳 26400 34320 44395 袁开放 0 0 * 谢生华 26400 34320 35905 蔡兴福 0 0 15954 勾永梁 26400 34320 44522 彭建华 0 0 * 注： 1、*：属2002年12月21日新任高管人员，报告期内未在本公司领取报酬。 2、高管人员年度内股份变动是因公司实施配股所致。 3、董事、监事在股东单位兼职情况： 常务副董事长陈平先生兼任美丰集团董事长； 董事李锡都女士兼任华川公司总会计师； 监事黄利国先生兼任华川公司党委副书记； 监事苟莹先生兼任华川公司办公室主任； 监事胡代寿先生兼任天晨投资公司常务副总经理。 (二) 年度报酬情况 年度内董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序确定依据： 2002年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定，并结合本人情况和绩效评价结果按月发放。 金额最高的前三名董事的报酬总额为123,254元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为157,435元。 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在1万元至2万元区间4人；在2万元至4万元区间3人；在4万元至7万元区间4人。 （三）报告期内董事、监事离任情况及高级管理人员变动情况 1、报告期内离任董事、监事情况 (1) 杨德霖、伍芝清先生书面提出辞去公司董事职务，经2002年5月27日召开的公司2001年度（第十四次）股东大会审议通过。 (2) 因公司股本结构发生重大变化，陈平、王世兆、黄瑞阳、石玉华、谢生华、刘星、黄友等公司全体董事请求辞去公司董事职务；彭科席、勾永梁、刘德义等股东监事请求辞去公司监事职务，经公司2002年12月21日召开的第十六次（临时）股东大会审议通过。 2、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 2002年5月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过陈平先生辞去公司总经理职务，决定聘任黄瑞阳先生为公司总经理。 因公司股权结构发生变化，公司第四届董事会第一次会议决定免去公司原任总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师等相关人员的职务。 第四届董事会第一次会议决定聘任曾昌耀先生为公司总经理，陈平先生为公司常务副总经理，王世兆、黄瑞阳、袁开放、谢生华、蔡兴福等五位先生为公司副总经理，勾永梁先生为公司总工程师，彭建华先生为公司总会计师（财务负责人），袁开放先生为公司董事会秘书；聘任黄瑞阳先生为德阳分公司经理（兼），袁开放先生为绵阳分公司经理（兼），蔡兴福先生为射洪分公司经理（兼），谢生华先生为销售分公司经理（兼）。 （四）员工情况 公司现有在编员工2,047人，其中生产人员1,710人，销售人员73人，财务人员33人，行政人员166人，其他人员65人。公司在编员工中，大中专以上文化程度员工726人，占公司总人数的35.42%，专业技术人员575人，占公司总人数的28.1%。公司现有离退休人员179人，已全部纳入社会统筹保险，不需要公司承担费用。 五、公司治理结构 (一) 公司治理结构 公司自上市以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司按照2002年5月10日中国证监会、国家经贸委发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，认真进行了自查，并上报中国证监会和国家经贸委。公司原控股股东四川美丰(集团)有限责任公司也进行了自查，并通过了四川省经贸委组织的检查。 公司按照中国证监会颁发的《上市公司章程指引》，建立健全了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等一系列内部控制制度。报告期内公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，建立了更为完善的法人治理结构。 从总体上看，公司的法人治理状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及总经理等高级管理人员能够勤勉尽责；公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做到了信息对称，确保了股东有平等机会获得公司的信息。 (二) 公司已按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意??》的要求，建立健全了独立董事制度，在董事会成员中设立了三名独立董事。本公司独立董事任四川美丰化工股份有限公司2002 年年度报告——正文职以来,按照《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会和股东大会,积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。 (三) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司总经理等高级管理人员均在本公司工作，只在本公司一处领取薪酬。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。 (四) 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 本公司作为国有控股企业，地方党委、政府对公司法定代表人及领导班子实行年度经营目标考核责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况实施奖惩。 六、股东大会情况简介 (一) 报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共召开了三次股东大会。 1. 公司2001 年度股东年会（第十四次股东大会）（会议通知以公告形式于2002 年4 月26 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上）于2002 年5 月27 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，出席会议的股东和股东授权代表17 名，代表公司发行在外有表决权股份131,047,784 股，占公司发行在外有表决权股份总数的53.34%，符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议决议公告刊登于2002 年5 月28 日的《证券时报》、《中国证券报》上。会议审议通过了以下议案： (1) 《2001 年度董事会工作报告》； (2) 《2001 年度监事会工作报告》； (3) 《公司2001 年度财务决算报告》； (4) 《关于公司2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案》； (5) 《关于续聘会计师事务所的预案》； (6) 《关于修改公司章程的预案》； (7) 《关于提名黄友、刘星为公司独立董事候选人的议案》； (8) 《关于杨德霖、伍芝清先生辞去公司董事职务的预案》； (9) 《关于公司独立董事津贴及费用的预案》； (10) 《股东大会议事规则（修订稿）》； (11) 《董事会议事规则（修订稿）》； (12) 《监事会议事规则（修订稿）》。 2. 公司第十五次(临时)股东大会（会议通知以公告形式于2002 年7 月23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上）于2002 年8 月23 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，出席会议的股东和股东授权代表23 名，代表公司发行在外有表决权股份139,347,180 股，占公司发行在外有表决权股份总数的56.72%，符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议由公司董事长陈平先生主持，审议通过了《关于收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产的预案》，会议决议公告刊登于2002 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 3. 公司第十六次(临时)股东大会（会议通知以公告形式于2002 年11 月19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上）于2002 年12 月21 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，出席会议的股东和股东授权代表16 名，代表公司发行在外有表决权股份135,111,844 股，占公司发行在外有表决权股份总数的54.998%，符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议由董事长陈平先生主持，会议决议公告刊登于2002 年12 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》上。会议审议通过了以下议案： (1) 《关于修改公司章程的议案》； (2) 《关于陈平、王世兆等董事辞去公司董事职务的议案》； (3) 《关于彭科席、勾永梁等监事辞去公司监事职务的议案》； (4) 《关于公司董事会换届选举的议案》； (5) 《关于公司监事会换届选举的议案》。 (二) 选举、更换公司董事、监事情况 杨德霖、伍芝清先生书面提出辞去公司董事职务，经2002 年5 月27 日召开的公司2001年度（第十四次）股东大会审议通过。大会同时选举黄友、刘星为公司第三届董事会独立董事。 因公司股本结构发生重大变化，经公司2002 年12 月21 日召开的十六次（临时）股东大会审议通过，陈平、王世兆、黄瑞阳、石玉华、谢生华、刘星、黄友等公司全体董事辞去公司董事职务,彭科席、勾永梁、刘德义等股东监事辞去公司监事职务。 公司第十六次（临时）股东大会选举张晓彬、陈平、闵隆刚、曾昌耀、李锡都、王世兆、刘、黄友、封希德等九位同志为公司第四届董事会成员；选举彭科席、黄利国、苟莹、童刚、胡代寿、廖永方等六位同志为公司第四届监事会监事。 经2002 年12 月23 日公司第六届第十七次职工代表大会选举，何琳、郑必超、雷明春三位同志以职工代表身份担任公司第四届监事会监事职务。 七、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况 2002 年公司克服了能源供应紧张的不利因素，通过加强内部管理，狠抓市场销售，严格控制生产成本，降低管理费用等措施，较好地完成了年度生产经营目标任务。 为迅速提高公司的核心竞争力和盈利能力，扩大公司的主营业务规模，同时解决同业竞争问题，公司于2002 年7 月13 日签订协议，收购了华川公司控股的绵阳市联星化工年产合成氨18 万吨、尿素30 万吨、700 万条编织袋的经营性资产，至此公司形成了年产合成氨44万吨、尿素70 万吨的生产规模。同时，公司原第一大股东四川美丰集团所持部分国有股股权转让的成功优化了公司股权结构，完善了公司的管理和治理结构，克服了公司一股独大的弊端。华川公司相对控股本公司，使本公司成为有天然气资源背景的氮肥类上市公司，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。 在董事会、各级经营管理人员和全体员工的共同努力下，报告期实现主营业务收入51,423.66 万元，比上年增长36.96%；实现净利润7,996.38 万元，比上年增长35.62%。 (二) 主营业务的范围及其经营状况 本公司主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、塑料包装袋及PVC管材管件制造、销售。 报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 单位：万元 主营业务收入 主营业务利润 产品名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 尿素 43,714.54 85.01 9,494.66 82.36 三聚氰胺 4,293.33 8.35 1,517.05 13.20 包装及塑料制品 1,880.74 3.66 334.27 2.91 碳酸氢铵 1,326.71 2.58 118.31 1.03 其它化工产品 208.32 0.40 56.98 0.50 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品销售情况 单位：万元 产品名称 产品销售 收入产品销售成本 毛利率% 尿素 43,714.54 34,109.57 21.97 三聚氰胺 4,293.33 2,697.86 37.16 报告期内主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 四川省内 30,432.26 54.22 四川省外 20,991.40 17.84 (三) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司参股公司为四川天宇信息产业开发有限公司（本公司持有该公司41.4％的股份，以下简称天宇公司）。天宇公司营业执照注册号[5101001800132]，法定代表人张波，注册资本为人民币853.242 万元，其中本公司353.242 万元，占注册资本的41.40%。天宇公司经营范围为：计算机软硬件设计、生产、销售，计算机系统集成，电子原器件、通讯器材（不含无线电发射设备）的研制、生产、销售、信息咨询、网络服务。 为了更好地拓展天宇公司的主营业务，根据天宇公司第十三次、第十四次股东会会议决议，天宇公司派生设立成都天际置业有限责任公司（以下简称天际公司）。天际公司经营范围为：营销策划；建筑材料、建辅材料的销售及售后服务。 原天宇公司与主营业务信息产业有关的资产、负债，由变更后的天宇公司存续。天宇公司注册资本分设前为8,532,400 元，分设后变更为2,032,400 元，净资产为2,927,346.25 元。本公司在分设后的天宇公司持有841,420 股股权，占分设后天宇公司总股本的41.40%。 原天宇公司与土地有关的资产（含股权）、负债，划分给派生设立的天际公司。天际公司注册资本为6,500,000.00 元，净资产为32,750,856.11 元。本公司在新设立的天际公司持有2,691,000 股股权，占天际公司总股本的41.40%。 天际公司已于2002 年12 月27 日经成都市工商行政管理局批准注册，企业法人营业执照号为[5101001811721]，法定代表人为张波。 为培养企业核心竞争力，整合公司资源，优化资产结构，提高资本运营效益，经过多次磋商，本公司于2003 年1 月24 日与都江堰博奥投资实业有限公司签订了股权转让框架协议，以每股人民币11.2598 元，将所持有天际公司2,691,000 股股权在资产评估后，协议转让给都江堰市博奥投资实业有限公司，转让总金额为3,030.0149 万元。本次转让完成后，本公司不再持有天际公司的股权，但仍持有天宇公司841,420 股股权，占天宇公司总股本的41.4%。该转让事项已经本公司2003 年1 月29 日第四届董事会第二次(临时)会议审议通过，并经天际公司临时股东大会批准。 2002 年度天宇公司以投资项目全生命周期信息化管理系统项目为中心，研发网络应用系统，先后开发了四川省建设厅科技成果申请及鉴定管理系统软件、建筑业企业资质信息软件、企业信用档案管理信息系统、建筑业企业项目经理信息软件、基于USB 接口的会员网络电子身份识别系统等，完成了四川省人民政府政务服务中心应用系统及互联网站、成都市成华区政务中心的应用管理系统、四川省重点建设项目管理平台、四川工程监督网、四川省评标专家名册系统等项目建设。 2002 年7 月，四川省人民政府办公厅以川办发〔2002〕27 号文下发了《四川省人民政府办公厅关于推广使用投资项目全生命周期信息化管理系统加快我省投资领域信息化进程的通知》，公司开发“投资项目CALS”得到政府的支持。 报告期内天宇公司实现收入9,353,783 元，其中主营业务收入8,498,583.62 元，其它业务收入855,200 元。根据企业会计制度规定，软件开发企业的软件开发成本进入当期损益，天宇公司2002 年度开发的大型项目“CALS”管理系统的收益将在以后年度实现，开发成本进入本年损益，所以天宇公司2002 年亏损1,619,551.18 元。天际公司于2002 年12 月27 日成立，报告期内未开展业务，2002 年亏损7,981.60 元。 (四) 主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计24,631.16 万元，占公司年度采购总额的63.57%； 公司前五名客户销售额合计13,781.56 万元，占公司年度销售总额的26.80%。 (五) 在经营中出现的问题与困难及解决方案 在经营中出现的问题与困难 2002 年化肥业的竞争日趋激烈，公司面临的主要问题有： 1、生产规模在同行业中所占比重仍显偏小。化肥行业作为传统产业，竞争日趋激烈，利润率较低。公司只有迅速扩大主营业务规模，形成规模效益，降低产品成本，提高核心竞争力和盈利能力，才能实现公司重组后的再次腾飞。 2、行业竞争日趋激烈。加入WTO 后，我国将按协议逐步递减原来在化肥行业实行的保护政策，直至完全取消，无疑将严重影响国内化肥供给市场，而逐年递增的进口化肥也对我国的化肥市场格局产生了强烈的冲击。公司将面临日趋激烈的行业竞争。 3、产品结构单一。公司主导产品尿素的销售收入占公司主营收入80%以上，一旦其生产成本上升、销售价格下降，或者国家对化肥行业宏观政策发生变化，公司的经济效益将会产生较大的起伏，单一的产品结构不利于公司的持续、稳定发展。 解决方案 1、报告期内公司成功收购了绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产，扩大了生产规模和产品市场占有率。重组进一步提升了“美丰”品牌，提高了公司的核心竞争力和盈利能力，同时又在局部地区有效地解决了同业竞争问题。 收购绵阳市联星化工有限责任公司年产合成氨18 万吨、尿素30 万吨、塑料编织袋700万条的经营性资产，使本公司的年产尿素能力从40 万吨增加到70 万吨，从西南地区同行业第五位跃升到第二位。 2、华川公司相对控股本公司，使本公司成为有天然气资源背景的氮肥类上市公司，公司的重组形成了天然气资源协调供应优势。在天然气供应日趋紧张的环境下，充分发挥了资源配置的优势。 3、为顺利完成2002 年经营目标，公司积极致力于内部挖潜，不断技术创新、小改小革、节能降耗，改革分配激励机制，实行联本计奖、联销计酬，将业绩与员工的收入挂钩，激励员工忠于职守、勤奋工作，优化生产指挥、控制和操作，最大限度地降低尿素生产成本，实现质量最优化、经济效益最大化。 (六) 公司投资情况 1、公司报告期内募集资金使用情况。 根据中国证监会证监发行字[2002]24 号文核准，公司实施了2002 年配股方案，共募集到资金134,608,727.94 元（扣除发行费用）。募集资金承诺投资项目的投资情况如下： 承诺投资项目 计划投 资实际投资项目 年产6000 吨三聚氰胺技改工程 3,249 年产6000 吨三聚氰胺技改工程 环保节能综合技术改造项目 7,356 环保节能综合技术改造项目 合成氨装置优化节能技术改造项目 7,930 合成氨装置优化节能技术改造项目 两套全循环尿素装备采用CO2 气提 工艺节能技术改造项目 6,359 未展开 承诺投资项目 已投入金额 使用募集资金 年产6000 吨三聚氰胺技改工程 3426.76 1126.00 环保节能综合技术改造项目 1370.16 1370.16 合成氨装置优化节能技术改造项 119.65 119.65 两套全循环尿素装备采用CO2 气 工艺节能技术改造项目 0 0 截止报告期末，公司累计使用募集资金26,158,082.69 元，其中报告期内使用募集资金13,193,419.65 元。尚未使用的募集资金按照《配股说明书》的承诺，为保护投资者的利益开立募集资金专户存于银行。 2. 报告期内非募集资金投资的重大项目及在建工程 项目 名称计划投资(万元) 已投资(元) 美丰新区综合楼建设工程* 548 7,253,452.86 合成氨装置技改项目 650 2,699,886.32 气提尿素技改工程 760 4,884,639.10 生产公用工程技改项目 600 1,983,199.65 全循环尿素技改工程 260 1,130,613.98 三聚氰胺精制装置 280 1,876,386.28 *：美丰新区综合楼建设工程原计划投资548 万元，没有考虑建成后的装修费和中央空调等费用，导致已投资金额超过计划投资金额。 (七) 公司报告期内财务状况、经营成果 单位：万元 指标项目 2002年末 2001年末 增长比例(%) 总资产 131,094.68 79,217.52 65.49 股东权益 79,066.46 62,356.92 26.80 主营业务利润 11,491.27 8,506.06 35.10 净利润 7,996.38 5,896.21 35.62 现金及现金等价物净增加额 12,728.26 2,865.67 344.16 增减变动的主要原因： 1、截止2002 年12 月31 日，公司总资产1,310,946,812.27 元，比上年同期增长65.49%，主要原因是报告期内公司收购绵阳市联星化工有限责任公司（以下简称联星化工）经营性资产、实施配股和本年实现利润所致； 2、股东权益790,664,627.93 元，比上年同期增长26.80%，主要原因是报告期内实施配股和本年净利润增加所致； 3、主营业务利润114,912,717.55 元，比上年同期增长35.10%,主要原因是收购联星化工经营性资产增加主营业务收入，以及三聚氰胺市场较好，销售价格较上年大幅度上升所致； 4、净利润79,963,839.48 元，比上年同期增长35.62%，主要原因是主营利润增加1,998万元，营业外收入增加697 万元，其中含收购联星化工折旧费674 万元； 5、现金及现金等价物净增加额127,282,624.47 元，比上年同期净增加额28,656,714.73元增加98,625,909.74 元，其主要原因是： (1) 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加279,576,882.83 元，其中实施配股收到现金135,637,452.45 元，借款比上年增加335,000,000.00 元，偿还债务支付的现金比上年同期增加160,100,000.00 元，分配股利、偿付利息支付的现金比上年同期增加30,020,802.12 元，支付的其它与筹资活动有关的现金比上年同期增加939,767.50 元。 (2) 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加194,203,654.52 元，其中收到的与投资活动有关的现金比上年同期增加7,757,971.67 元，购建固定资产无形资产支付的现金比上年同期增加18,293,299.60 元， 支付的其它与投资活动有关的现金比去年同期增加183,539,742.15 元。 (3) 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加13,252,678.43 元，其中销售商品提供劳务收到的现金比上年同期增加115,470,301.54 元、收到的税费返还比上年同期减少14,947,710.27 元、购买商品接受劳务收到的现金比上年同期增加8,133.94 万元、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加584.74 万元、支付的各种税费比上年同期减少223.82万元、支付其它与经营活动有关的现金比上年同期增加231.28 万元。 (八) 生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的财务状况和经营成果产生的影响 1、根据国家计委[2002]2659 号文和四川省物价局川价[2002]251 号文规定，2003 年起电价上涨0.042 元/千瓦时，另外公司部分生产用天然气从2003 年1 月起每立方米涨价0.003 元—0.03 元，由于气、电是本公司生产的主要原燃材料，涨价后使公司生产成本上升。 2、根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号文件《关于若干农业生产资料征免增值 税政策的通知》规定，从2003 年起公司的增值税不再执行先征后退的优惠政策。 3、根据四川省遂宁市地方税务局遂地税审字(2003)第02 号《减、免税批准通知书》的批复，2003 年度我公司按15%税率征收企业所得税。 4、本公司2002 年9 月收购的绵阳市联星化工年产18 万吨合成氨、30 万吨尿素、700万条编织袋经营性资产，预计2003 年会增加主营产品产量40%左右。 (九) 2003 年度经营计划 2003 年是全面贯彻落实党的“十六大”精神的第一年，也是本公司股权结构进行重大调整、资产重组后的第一年，公司将抓住机遇，超常发展，创造出更好的业绩。2003 年公司将做好以下工作： 1、抓好公司的生产。努力使公司主要生产装置安全、稳定、长周期、满负荷、经济运行，争取产量最大化；要加强成本控制，在各分公司全面推行成本倒推法，切实降低生产成本，消化原燃材料涨价因素的影响；及时进行资源整合和产业结构调整，通过技改、新建、并购，做大做强公司主营业务。 2、加强内部管理。要按照现代企业制度要求，规范企业管理，创新运行机制，建立健全与市场相适应的企业经营决策、内部管理、投资融资、生产营销等制度；要加强重组后的企业精神文明建设，形成有公司特色的企业文化。 3、抓好技改项目的建设。加快配股募集资金投入项目的进度，年度内完成第二、第三个项目，同时抓好德阳分公司的年产20 万吨合成氨、30 万吨尿素技改项目的前期准备工作，争取早日动工。 4、优化激励机制。建立科学的绩效评价体系和面向市场的灵活用人机制，完善激励机制，为人才创造有利的发展机会和空间。 5、规范公司运作。要进一步完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强规范运作和独立运作的力度，按照监管部门的要求真实、准确、及时地做好信息披露工作和公司定期报告的编制、上报工作，确保信息披露工作不出现错误、遗漏或误导。 (十) 董事会日常工作情况 报告期内共召开十五次董事会。 1、公司第三届董事会第十二次会议，于2002 年2 月26 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到董事7 名，实到董事7 名，董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了以下议案： (1) 《2001 年度董事会工作报告》； (2) 《公司2001 年度财务决算报告》； (3) 《公司2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案》； (4) 《公司2002 年利润分配及公积金转增股本政策的预案》； (5) 《公司2001 年年度报告正文和年度报告摘要》。 会议决议公告刊登在2002 年2 月28 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 2、公司第三届董事会第十三次会议于2002 年4 月2 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于提名黄友、刘星为公司独立董事候选人的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年4 月3 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 3、公司第三届董事会第十四次会议于2002 年4 月18 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到董事7 名，实到董事7 名，董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了公司《2002 年第一季度报告》。 会议决议公告刊登在2002 年4 月20 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 4、公司第三届董事会第十五次会议于2002 年4 月25 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到董事7 名，实到董事7 名，公司监事列席了会议。董事长陈平先生主持了会议。会议审议通过了以下议案： (1) 《关于调整2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案》； (2) 《关于修改公司章程的预案》； (3) 《关于续聘会计师事务所的预案》； (4) 《关于杨德霖、伍芝清先生辞去公司董事职务的预案》； (5) 《关于公司独立董事津贴及费用的预案》； (6) 《股东大会议事规则(修订稿)》； (7) 《董事会议事规则(修订稿)》； (8) 《总经理工作细则(修订稿)》； (9) 《关于召开2001 年度股东大会(第14 次股东大会)的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年4 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 5、公司第三届董事会第十六次会议于2002 年5 月9 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了以下议案： (1) 《关于陈平先生辞去公司总经理职务的议案》； (2) 《关于聘任黄瑞阳先生为公司总经理职务的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年5 月11 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 6、公司第三届董事会第十七次会议于2002 年5 月15 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于组建四川美丰股份公司物业管理分公司的议案》。 7、公司第三届董事会第十八次会议于2002 年6 月26 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。会议由董事长陈平先生主持，公司监事列席了会议。会议认真学习了中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，审议通过了公司《建立现代企业制度自查报告》。 8、公司第三届董事会第十九次会议于2002 年7 月13 日在四川省绵阳市芙蓉路1 段1 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产的预案》。会议决议公告刊登在2002 年7 月17 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 9、公司第三届董事会第二十次(临时)会议于2002 年7 月20 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于召开公司第十五次(临时)股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年7 月23 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 10、公司第三届董事会第二十一次会议于2002 年7 月30 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《公司2002 年半年度报告及摘要》。 会议决议公告刊登在2002 年8 月2 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 11、公司第三届董事会第二十二次会议于2002 年8 月10 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于成立四川美丰股份公司绵阳分公司的议案》。 12、公司第三届董事会第二十三次会议于2002 年9 月30 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开。应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于绵阳分公司实行非独立二级核算若干问题的规定》。 13、公司第三届董事会第二十四次会议于2002 年10 月21 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开。应到董事7 名，实到董事7 名。董事长陈平先生主持了会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了公司《2002 年第三季度报告》。 会议决议公告刊登在2002 年10 月22 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 14、公司第三届董事会第二十五次会议于2002 年11 月16 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到董事7 名，实到董事7 名。会议由董事长陈平先生主持，公司监事列席了会议。会议审议通过了以下议案： (1) 《关于修改公司章程的议案》； (2) 《关于陈平、王世兆等董事辞去公司董事职务的议案》； (3) 《关于公司董事会换届选举的议案》； (4) 《关于召开公司第十六次（临时）股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年11 月19 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 15、公司第四届董事会第一次会议于2002 年12 月21 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开。公司第四届董事会成员张晓彬、陈平、闵隆刚、曾昌耀、李锡都、王世兆、刘星、黄友、封希德等出席会议，会议由董事长张晓彬先生主持。会议审议通过以下议案： (1) 《选举董事长、常务副董事长、副董事长的议案》； (2) 《关于设立董事会专门委员会的议案》； (3) 《关于免去公司原任总经理、副总经理、董事会秘书、三总师等相关人员职务的议案》； (4) 《聘任公司总经理、董事会秘书及授权代表的议案》； (5) 《聘任公司副总经理、分公司经理、总工程师、总会计师(财务负责人)的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年12 月24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 (十一) 公司2002 年度利润分配预案 经四川君和会计师事务所审计，2002 年度本公司实现利润总额94,472,800.86 元，实现净利润79,963,839.48 元。按本公司《章程》有关规定，提取10%法定公积金7,996,383.95 元、提取5%法定公益金3,998,191.97 元，加上年度未分配利润60,562,202.94 元，本年度实际可供股东分配的利润128,531,466.50 元；本年度末公司资本公积金余额290,794,200.92 元。 2002 年度利润分配和公积金转增股本预案为：以2002 年末公司总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金2.00 元（含税），派现金共计49,133,140.00 元。未分配利润尚余79,398,326.50 元；2002 年度不用资本公积金转增股本。 此预案尚须2002 年度（第十七次）股东大会审议通过。 八、监事会报告 2002 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法对公司董事会和公司经营班子进行监督，为公司各项工作的顺利开展做出了卓有成效的工作。现将2002 年度监事会工作报告如下： (一) 监事会日常工作情况 报告期内公司监事会共召开了六次会议，并列席了各次董事会会议。 1、公司第三届监事会第六次会议，于2002 年2 月26 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合公司《章程》的有关规定，监事会召集人彭科席先生主持会议。会议审议通过如下决议： (1) 《2001 年度监事会工作报告》； (2) 《2001 年年度报告正文及年度报告摘要》。 会议决议公告刊登在2002 年2 月28 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 2、公司第三届监事会第七次会议于2002 年4 月25 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合公司《章程》的有关规定，监事会召集人彭科席先生主持会议。会议审议通过了公司《监事会议事规则(修订稿)》。会议决议公告刊登在2002 年4 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 3、公司第三届监事会第八次会议于2002 年7 月13 日在四川省绵阳市芙蓉路1 段1 号召开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人彭科席先生主持。会议审议通过了公司《关于收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产的预案》。 会议决议公告刊登在2002 年7 月17 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 4、公司第三届监事会第九次会议于2002 年7 月30 日在四川省德阳市嘉陵江西路91 号召开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人彭科席先生主持。会议审议通过了公司2002 年半年度报告和摘要。 会议决议公告刊登在2002 年8 月2 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 5、公司第三届监事会第十次会议于2002 年11 月16 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人彭科席先生主持。会议审议通过了以下议案： (1) 《关于彭科席、勾永梁等监事辞去公司监事职务的议案》； (2) 《关于公司监事会换届选举的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年11 月19 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 6、公司第四届监事会第一次会议于2002 年12 月21 日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开，公司第四届监事会成员彭科席、黄利国、苟莹、童刚、胡代寿、廖永方等出席会议。会议由监事彭科席先生主持，审议通过了《关于选举公司监事会召集人的议案》。 会议决议公告刊登在2002 年12 月24 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 （二）监事会独立意见 公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和全体高级管理人员履行职责的情况进行监督，认为 1、公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及公司《章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及公司《章程》，以及国家其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及公司《章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。 2、公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，四川君和会计师事务所出具的无保留意见的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金投资项目情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金变更的情形。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购了绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产。本次公司收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产，以最快速度直接增加了主营产品产量，提高了市场占有率，缓解了美丰牌尿素供不应求的局面，实现了低成本快速扩张，推动了公司持续、稳定、健康发展。本次收购资产交易价格公允合理，程序合法，收购过程中未发现有违反国家法律、法规的行为和损害公司及中小股东合法权益的情况，也没有造成公司资产流失。 因本公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司（以下简称美丰集团）2002 年7 月13日分别与联星化工股东成都华川天然气勘探开发总公司(以下简称华川公司)及绵阳市天晨投资有限责任公司(以下简称天晨投资)签署了《股份转让协议书》。股权转让完成后，华川公司成为本公司的第一大股东，因此与本公司构成潜在关联人，而华川公司又是联星化工的控股股东，所以本次资产收购构成关联交易。尽管本次资产收购为关联交易，但收购价格与具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对本次收购所涉及资产的评估值一致，增值率7.72%，没有损害公司及全体股东的利益。 本次资产收购暨关联交易严格遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时聘请了独立的中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书及收购资产的审计报告和评估报告，充分重视了对非关联股东权益的保护。公司董事会进行表决时，独立董事对本次资产收购发表了意见，认为本次资产收购暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，交易的价格是公允的，符合公司及全体股东利益。在审议本次资产收购的股东大会上，关联股东美丰集团回避了表决。 5、关联交易 公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行权利义务，未损害本公司利益，无内幕交易行为。 (二) 股东大会决议执行情况。 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 九、重要事项 (一) 本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 报告期内收购资产情况 本公司于2002 年7 月13 日与绵阳市联星化工有限责任公司签署了《资产收购协议书》。经本公司第三届董事会第十九次会议决议通过，本公司拟利用银行贷款及其他借款和部分自有资金收购联星化工与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产。本次资产收购所涉及的资产价值和债务额，以中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第31 号《绵阳市联星化工有限公司资产评估报告书》确定的评估结果作为定价依据，以天一会计师事务所有限公司天一审字（2002）第4-196 号《审计报告》的审计结果作为定价参考，最终确定按照评估值作为本次资产收购的交易价格，即收购资产总价值人民币38,373.19 万元；其中实际支付价款为18,353.97 万元，承担债务20,019.22 万元。本次资产收购于8 月底完成，9 月份财务合并报表，对本年度贡献利润1,581.87 万元（含非经常性损益），占公司2002 年度利润总额的16.74%。 本次资产收购严格遵守相关法律、法规的要求，聘请了独立的中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书及收购资产的审计报告和评估报告，充分重视了对非关联股东权益的保护。董事会进行表决时，公司独立董事对本次资产收购发表了独立意见，认为本次资产收购暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，交易的价格公允，符合公司及全体股东利益。在审议本次资产收购的股东大会上，关联股东美丰集团回避了表决。 (三) 重大关联交易事项 收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产（见本节第二条及公司2002 年7 月17 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告）。 (四) 重大合同履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生： 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产以及其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 2、报告期内公司未对外发生担保事项。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 (五) 报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门的处罚。 (六) 聘任、解聘会计师事务所情况 2002 年5 月27 日召开的公司2001 年度股东大会（第十四次股东大会）决定，续聘四川君和会计师事务所负责本公司会计报表审计，聘期一年。该机构从1998 年至2002 年连续5年为公司提供审计服务。根据公司与四川君和会计师事务所协商签订的业务约定书，2002 年度报告审计费用为23 万元（其中不包括审计人员的差旅费、食宿费），向其支付的报酬中无应付未付款项。 十、财务报告 经四川君和会计师事务所中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告如下。 (一) 审计报告 君和审字（2003）第1007 号 四川美丰化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了四川美丰化工股份有限公司（简称“贵公司”）二○○二年十二月三十一日的资产负债表，二○○二年度的利润表及利润分配表和二○○二年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二○○二年十二月三十一日的财务状况及二○○二年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师罗建平 中国、四川、成都 中国注册会计师谢宇春 报告日期：二○○三年一月二十七日 （会计报表附注五注18、25、26，附注九2的报告日期为2003年3月12日） (二) 财务报表（见附件一） (三) 会计报表附注（见附件二） 十一、备查文件目录 公司在办公场所备置下述文件的原件，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司《章程》要求查阅时，公司予以及时提供： 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 四川美丰化工股份有限公司 二????三年三月十二日 资产负债表 编制单位：四川美丰化工股份有限公司 2002年12月31日 会企01 表 单位：元 资产 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 232,277,303.10 104,994,681.63 短期投资 2 - - 应收票据 3 12,940,000.00 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 4 3,243,509.46 1,642,156.75 其他应收款 5 941,932.78 726,236.27 预付账款 6 15,585,038.31 8,661,474.66 应收补贴款 - - 存货 7 39,918,223.50 33,191,874.87 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 304,906,007.15 149,216,424.18 - 长期投资： - 长期股权投资 8 27,857,504.09 28,313,099.57 长期债权投资 8 - - 长期投资合计 8 27,857,504.09 28,313,099.57 固定资产： 固定资产原价 9 1,117,957,173.58 717,948,193.36 减：累计折旧 9 195,483,654.12 137,698,445.83 固定资产净值 9 922,473,519.46 580,249,747.53 减：固定资产减值准备 9 10,362,809.12 10,355,309.12 固定资产净额 9 912,110,710.34 569,894,438.41 工程物资 10 2,004,274.53 1,673,909.77 在建工程 11 33,435,555.82 10,402,695.30 固定资产清理 - - 固定资产合计 947,550,540.69 581,971,043.48 股东权益： 无形资产及其他资产： 无形资产 12 30,521,840.34 32,547,097.61 长期待摊费用 13 110,920.00 127,558.00 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 30,632,760.34 32,674,655.61 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 1,310,946,812.27 792,175,222.84 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 流动负债: 短期借款 14 400,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 - - 应付账款 15 19,363,478.28 14,675,874.20 预收账款 16 32,080,631.92 19,393,201.58 应付工资 17 697,714.10 612,135.24 应付福利费 5,611,609.66 4,554,515.53 应付股利 18 49,605,540.00 49,655,805.00 应交税金 19 4,832,673.05 3,154,242.25 其他应交款 20 281,527.82 502,569.16 其他应付款 21 6,052,149.75 1,357,679.37 预提费用 22 1,756,859.76 - 预计负债 - - 一年内到期的长期负 - 24,700,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 520,282,184.34 168,606,022.33 - 长期负债： - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - - 递延税项： - 递延税款贷项 - - - 负债合计 520,282,184.34 168,606,022.33 股本 23 245,665,700.00 222,332,000.00 减：已归还投资 23 - - 股本净额 23 245,665,700.00 222,332,000.00 资本公积 24 290,794,200.92 177,863,172.98 盈余公积 25 174,806,400.51 162,811,824.59 其中：法定公益金 25 22,364,321.03 18,366,129.06 未分配利润 26 79,398,326.50 60,562,202.94 股东权益合计 790,664,627.93 623,569,200.51 负债和股东权益总计 1,310,946,812.2 792,175,222.84 法定代表人： 财务负责人: 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 会企01 表附表1 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年度 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 一、坏帐准备合计 130,326.48 105,542.48 其中：应收帐款 88,008.25 90,473.86 其他应收款 42,318.23 15,068.62 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,263,946.63 11,403.42 69,190.00 其中：库存商品 69,190.00 69,190.00 原材料 1,189,884.07 5754.37 自制半成品 4,872.56 5,649.05 四、长期投资减值准备合计 150,000.00 其中：长期股权投资 150,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 10,355,309.12 7,500.00 其中：房屋、建筑物 1,300,307.93 机器设备 8,981,795.46 7,500.00 其他 73,205.73 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 年末余额 一、坏帐准备合计 235,868.96 其中：应收帐款 178,482.11 其他应收款 57,386.85 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,206,160.05 其中：库存商品 - 原材料 1,195,638.44 自制半成品 10,521.61 四、长期投资减值准备合计 150,000.00 其中：长期股权投资 150,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 10,362,809.12 其中：房屋、建筑物 1,300,307.93 机器设备 8,989,295.46 其他 73,205.73 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 股东权益增减变动表 会企01 表附表2 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年度 单位：元 项目 注释 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 222,332,000.00 222,332,000.00 本年增加数 23,333,700.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 23,333,700.00 本年减少数 年末余额 245,665,700.00 222,332,000.00 二、资本公积： 年初余额 177,863,172.98 177,378,018.41 本年增加数 112,931,027.94 其中：股本溢价 111,275,027.94 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,656,000.00 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 485,154.57 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 290,794,200.92 177,863,172.98 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 144,445,695.53 138,549,482.43 本年增加数 7,996,383.95 5,896,213.10 其中：从净利润中提取数 7,996,383.95 5,896,213.10 其中：法定盈余公积 7,996,383.95 5,896,213.10 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 152,442,079.48 144,445,695.53 其中：法定盈余公积 44,728,642.07 36,732,258.12 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 18,366,129.06 15,418,022.51 本年增加数 3,998,191.97 2,948,106.55 其中：从净利润中提取数 3,998,191.97 2,948,106.55 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 22,364,321.03 18,366,129.06 五、未分配利润： 年初未分配利润 60,562,202.94 59,577,531.59 本年净利润 79,963,839.48 58,962,131.00 本年利润分配 61,127,715.92 57,977,459.65 年末未分配利润 79,398,326.50 60,562,202.94 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 应交增值税明细表 会企01 表附表3 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年度 单位：元 项目 注释 本年累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数（以“-”号填列） -25,650.37 2、销项税额 69,291,809.11 出口退税 - 进项税额转出 1,204,929.40 转出多交增值税 - 3、进项税额 47,775,602.62 已交税金 12,518.79 减免税款 - 出口抵减内销产品应纳税额 - 转出未交增值税 22,695,485.52 4、期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税： 1、年初未交数 3,602,756.62 2、本期转入数 22,695,485.52 3、本期已交数 22,031,583.26 4、期末未交数 4,266,658.88 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利润表 会企02 表 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年度 单位：元 项目 注释 本年累计 一、主营业务收入 27 514,236,606.83 减：主营业务成本 27 396,837,895.45 主营业务税金及附加 28 2,485,993.83 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 114,912,717.55 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 211,090.82 减：营业费用 29 4,941,608.58 管理费用 30 19,505,745.94 财务费用 31 7,598,599.24 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 83,077,854.61 加：投资收益（损失以“—”号填列） 32 -2,111,595.48 补贴收入 33 6,545,131.53 营业外收入 34 7,141,377.32 减：营业外支出 35 179,967.62 1, 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 94,472,800.36 减：所得税 14,508,960.88 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 79,963,839.48 项目 上年实际数 一、主营业务收入 375,465,089.54 减：主营业务成本 288,622,073.50 主营业务税金及附加 1,782,386.75 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 85,060,629.29 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 168,638.17 减：营业费用 4,504,860.27 管理费用 11,827,012.09 财务费用 5,779,130.53 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 63,118,264.57 加：投资收益（损失以“—”号填列） -1,044,857.90 补贴收入 8,354,841.80 营业外收入 168,336.38 减：营业外支出 342,087.24 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 69,254,497.61 减：所得税 10,292,366.61 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 58,962,131.00 补充资料： 非常项目 本期发生数 上年实际数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利润分配表 会企02 表附表1 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年度 单位：元 项目 注释 本年实际数 上年实际数 一、净利润 79,963,839.48 58,962,131.00 加：年初未分配利润 27 60,562,202.94 59,577,531.59 其他转入 - - 二、可供分配的利润 140,526,042.42 118,539,662.59 减：提取法定盈余公积 7,996,383.95 5,896,213.10 提取法定公益金 3,998,191.97 2,948,106.55 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供投资者分配的利润 128,531,466.50 109,695,342.94 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 49,133,140.00 49,133,140.00 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 27 79,398,326.50 60,562,202.94 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 分部报表（地区分部） 会企02 表附表2 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年 单位：元 德阳分部 项目 本年 上年 一、营业收入合计 409,830,136.99 376,997,581.06 其中：对外营业收入 409,830,136.99 364,561,394.18 分部间营业收入 12,436,186.88 二、营业成本合计 311,630,760.87 294,562,829.34 其中：对外营业成本 301,218,515.95 269,462,665.52 分部间营业成本 10,412,244.92 25,100,163.82 三、期间费用合计 24,682,517.63 20,156,027.76 四、营业利润合计 71,473,329.80 60,575,388.23 五、资产总额 829,326,851.04 760,095,560.65 六、负债总额 277,352,570.32 167,563,204.93 射洪分部 项目 本年 上年 一、营业收入合计 29,855,576.33 23,912,945.37 其中：对外营业收入 19,443,331.41 11,248,968.43 分部间营业收入 10,412,244.92 12,663,976.94 二、营业成本合计 25,213,618.74 19,336,042.88 其中：对外营业成本 25,213,618.74 19,336,042.88 分部间营业成本 - 三、期间费用合计 2,072,693.95 1,954,975.13 四、营业利润合计 2,422,740.23 2,542,876.34 五、资产总额 45,197,160.91 32,079,662.19 六、负债总额 2,383,668.26 1,042,817.40 绵阳分部 项目 本年 上年 一、营业收入合计 85,687,185.09 - 其中：对外营业收入 85,687,185.09 分部间营业收入 二、营业成本合计 70,918,716.60 - 其中：对外营业成本 70,918,716.60 分部间营业成本 三、期间费用合计 5,290,742.18 四、营业利润合计 9,181,784.58 五、资产总额 436,422,800.32 六、负债总额 240,545,945.76 抵销 项目 本年 上年 一、营业收入合计 10,412,244.92 25,100,163.82 其中：对外营业收入 分部间营业收入 10,412,244.92 25,100,163.82 二、营业成本合计 10,412,244.92 25,100,163.82 其中：对外营业成本 分部间营业成本 10,412,244.92 25,100,163.82 三、期间费用合计 四、营业利润合计 五、资产总额 六、负债总额 未分配项目 合计 项目 本年 上年 本年 上年 一、营业收入合计 - - 514,960,653.49 375,810,362.61 其中：对外营业收入 514,960,653.49 375,810,362.61 分部间营业收入 - - 二、营业成本合计 - - 397,350,851.29 288,798,708.40 其中：对外营业成本 397,350,851.29 288,798,708.40 分部间营业成本 - - 三、期间费用合计 32,045,953.76 22,111,002.89 四、营业利润合计 83,077,854.61 63,118,264.57 五、资产总额 1,310,946,812.27 792,175,222.84 六、负债总额 520,282,184.34 168,606,022.33 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利润表附表—指计算表 金额 报告期利润 2001年 2002年 主营业务利润 85,060,629.29 114,912,717.55 营业利润 63,118,264.57 83,077,854.61 净利润 58,962,131.00 79,963,839.48 扣除非经常性损益后的净利润 52,858,203.70 68,483,279.43 净资产收益率 2001年 2002年 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 13.64% 13.08% 14.53% 14.85% 主营业务利润 10.12% 9.71% 10.51% 10.74% 营业利润 9.46% 9.07% 10.11% 10.33% 净利润 8.48% 8.13% 8.66% 8.85% 扣除非经常性损益后的净利润 每股收益 2001年 2002年 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 0.383 0.383 0.468 0.483 主营业务利润 0.284 0.284 0.338 0.349 营业利润 0.265 0.265 0.325 0.336 净利润 0.238 0.238 0.279 0.288 扣除非经常性损益后的净利润 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 上述指标的计算过程： 1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 3、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 2、加权平均净资产收益率（ROE） 4、加权平均每股收益（EPS） ROE=P/Eo+NP/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo EPS=P/So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo P报告期利润 P报告期利润 NP 报告期净利润 So 期初股份总数 Eo 期初净资产 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Ei 报告期发行新股或债转股等新增净资产 Si报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Ej 报告期回购或现金分红等减少净资产 Sj报告期因回购或缩股等减少股份数 Mo 报告期月份数 Mo报告期月份数 Mi 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 注：2001 年1-6月数未经审计 现金流量表 会企03 表 编制单位：四川美丰化工股份有限公司2002 年 度单位:元 项目 注释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 36 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 37 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 38 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 39 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 40 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 41 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 581,249,582.96 收到的税费返还 6,545,131.53 收到的其他与经营活动有关的现金 127,025.00 现金流入小计 587,921,739.49 购买商品、接受劳务支付的现金 377,307,671.64 支付给职工以及为职工支付的现金 29,643,431.25 支付的各项税费 39,070,758.78 支付的其他与经营活动有关的现金 11,538,656.67 现金流出小计 457,560,518.34 经营活动产生的现金流量净额 130,361,221.15 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 22,519.50 收到的其他与投资活动有关的现金 8,828,180.74 现金流入小计 8,850,700.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,440,486.49 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 183,539,742.15 现金流出小计 242,980,228.64 投资活动产生的现金流量净额 -234,129,528.40 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 135,637,452.45 借款所收到的现金 415,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 550,637,452.45 偿还债务所支付的现金 260,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,146,756.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 939,767.50 现金流出小计 319,586,523.73 筹资活动产生的现金流量净额 231,050,928.72 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 127,282,621.47 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 现金流量表附表 补充资料 注释 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 79,963,839.48 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 55,255.90 固定资产折旧 57,804,361.17 无形资产摊销 2,058,217.27 长期待摊费用摊销 16,638.00 待摊费用的减少(减：增加) 498,818.50 预提费用的增加(减：减少) 1,756,859.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 20,269.92 固定资产报废损失 187.70 财务费用 7,549,584.22 投资损失(减：收益) 2,111,595.48 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) -1,165,668.82 经营性应收项目的减少(减：增加) -11,066,554.30 经营性应付项目的增加(减：减少) -2,498,900.81 其他(收联星化工2002年6-8月折旧费) -6,743,282.32 经营活动产生的现金流量净额 130,361,221.15 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 232,277,303.10 减：现金的期初余额 104,994,681.63 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 127,282,621.47 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 附件二： 四川美丰化工股份有限公司会计报表附注 2002年1月1日至2002年12月31日 一、本公司简介 四川美丰化工股份有限公司（简称“本公司”）是1993 年12 月10 日经四川省体改委[川体改(1993)200 号]批准，由四川省射洪县氮肥厂为主体与四川省第一建筑工业工程公司等5 家单位发起设立的股份有限公司。四川省射洪县氮肥厂在改制时于1993 年5 月委托射洪会计师事务所对其1993 年3 月31 日全部资产进行评估，评估结果是总资产63,251,415.00 元，扣除负债后的净资产为43,817,251.00 元，其中非生产经营性资产为3,779,251.00 元，生产经营性净资产为40,038,000.00 元。评估结果经射洪县国有资产管理局[射国资发(1993)10 号]确认，该局并界定评估后的净资产产权，将非生产经营性资产剥离后的全部净资产40,038,000.00 元投入本公司，构成本公司设立时的国家股。1994 年3月3 日本公司正式成立，在射洪县工商行政管理局办理了注册登记，成立时的注册资为人民币52,234,000.00 元，经营范围是主营合成氨、碳铵、尿素、复合肥、石灰、精细化工产品和煤气的生产和销售，兼营建筑材料、化工机械等。 1997 年5 月经中国证监会[证监发（1997）229 号、230 号]批准，本公司公开发行2,300万人民币普通股票，总股本达到75,234,000.00 元。1998 年4 月，本公司向全体股东分配1997 年度股票股利（每10 股送3 股），股本总额达到97,804,200.00 元。1998 年4 月30日，本公司向射洪县工商行政管理局办理了变更登记，经营范围是主营化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品，三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售，国家外经贸部门核定的进出口业务，兼营石灰、金属门柜制造、销售。 本公司是全国“五一”劳动奖状获得单位、四川省的优秀企业。2002 年3 月、2002年10 月分别被中国农业银行四川省分行及银通投资咨询公司评定为AAA 级信用企业。 1999 年5 月3 日，本公司第10 次临时股东大会决议通过了1999 年度配股方案：以1997 年末股本总额为基数每10 股配3 股，其中国家股股东认购604 万股，其余承诺放弃；法人股认购3 万股，其余承诺放弃；内部职工股认购39.18 万股，社会公众股认购690万股。配股方案经中国证监会[证监公司字（1999）49 号]批准实施。配股结束后，股本总额达到111,166,000 元。1999 年9 月向遂宁工商行政管理局射洪县分局申请换发了注册号为5109221800048 的企业法人营业执照。2000 年5 月本公司实施了第十一次股东大会决议，以1999 年末总股本111,166,000 股为基数用资本公积向全体股东每10 股转增9 股、用未分配利润向全体股东每10 股送红股1 股，股本总额增至222,332,000 元。根据中国证监会[证监发字（1997）229 号]规定，本公司内部职工股4,179,200 股自新股发行之日起已满3 年，于2000 年5 月30 日在深圳证券交易所上市流通。 1999 年9 月16 日，本公司与射洪县国有资产管理局、射洪县塑料纺织厂签订《收购协议书》，以东方资产评估事务所[东评所评报字（1999）第50 号]评估的净资产711.66万元为收购价格，收购射洪县塑料纺织厂的全部净资产，1999 年9 月27 日支付了全部收购款711.66 万元。收购完成后，射洪县塑料纺织厂原企业法人营业执照注销，更名为“四川美丰股份有限公司包装分公司”，1999 年9 月21 日办理了工商变更登记。该收购事项于1999 年9 月15 日经本公司第2 届董事会第15 次会议审议通过，1999 年9 月19 日经射洪县人民政府[射府函（1999）56 号]批准。 经本公司2000 年度股东大会决议，以2000 年末总股本222,332,000 股为基数，按10：3 的比例向全体股东配售股份，可配售股份总额为66,699,600 股。其中国家股股东和法人股股东可配股份43,365,840 股，承诺全部放弃应配股份；社会公众股股东可配股份23,333,760 股，均以现金认购。本次实际可配股份总数为23,333,760 股，配股价为6.02元/股。配股方案经中国证监会[证监发行字（2002）24 号]核准实施，向社会公众股股东配售23,333,700 股。2002 年4 月配股结束后，本公司股本总额达到245,665,700.00 元。2002 年4 月本公司向遂宁工商行政管理局射洪分局申请换发了注册号为5109221800048（1-1）的企业法人营业执照。 2002 年7 月13 日，本公司与绵阳市联星化工有限责任公司（简称“联星化工公司”）签署了《资产收购协议书》，以中联资产评估有限公司[中联评报字（2002）第31 号]评估的结果38,373.19 万元为收购价格，收购联星化工公司与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产，实际支付现金18,353.97 万元，承担债务20,019.22 万元。收购完成后，以所收购的资产设立了四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司，2002 年8 月16 日取得四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为5107001903059 号的营业执照。该收购事项于2002 年8 月23 日经本公司第15 次（临时）股东大会审议通过。 2002 年7 月13 日，本公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司及绵阳市天晨投资有限责任公司签署《股份转让协议书》，将持有国家股11,617.88 万股中的4,503.347 万股转让给成都华川石油天然气勘探开发总公司，2,743.791 万股转让给绵阳市天晨投资有限责任公司。2002 年10 月22 日，国家股转让过户手续完成后，本公司总股本仍为24,566.57 万股，其中成都华川石油天然气勘探开发总公司持有4,503.34 万股，占总股本的18.33%，股份性质为国有法人股；四川美丰（集团）有限责任公司持有国家股4,370.742 万股，占总股本的17.79%；绵阳市天晨投资有限责任公司持有2,743.791 万股，占总股本的11.17%，股份性质为法人股。2002 年8 月23 日，股权转让事项经本公司第15 次(临时)股东大会审议通过，2002 年9 月18 日获财政部[财企(2002)381 号]《财政部关于四川美丰化工股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1 月1 日至12 月31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为基础，各项财产物资除按规定进行资产评估以评估值计价外均按实际成本计价。 5、外币业务核算方法 对发生外币业务时，以业务发生时的市场汇价折合为人民币记账，月份终了，各外币账户的外币期末余额按月末市场汇价折合为人民币，与原账面人民币金额间的差额，作为汇兑损益，其中属筹建期间发生的汇兑损益计入开办费；属与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在固定资产交付使用前计入各项在建固定资产成本；除上述情况外发生的汇兑损益计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 根据《企业会计准则—现金流量表》规定，对持有时间短（一般不超过三个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法短期投资以实际支付的价款计价，如实际支付价款中包括已宣告发放尚未领取的股利或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算不计入投资成本。当实际收到发放的现金股利和利息时，除已记入应收项目的现金股利或利息外，冲减投资的账面价值。对持有的短期投资，在报告期末以成本与市价孰低计价，按类别比较成本与市价，市价低于成本的金额作为短期投资跌价准备，确认为当期损益。 8、坏账核算方法 坏账的确认标准是因债务人（单位）已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 坏账损失采用“备抵法”核算，根据财政部[财会字（1999）35 号]规定，坏账准备按账龄分析法计提，账龄在1 年以内应收款项按期末余额5%计提，1 至2 年按10%计提，2 至3 年按30%计提，3 至4 年按50%计提，4 至5 年按80%计提，5 年以上的按100%计提。按照《企业财务通则》第13 条规定确认坏账，实际发生坏账损失时冲减坏账准备金。 9、存货核算方法 产品生产的主要原料是天然气，由于生产工艺过程的特点决定按当月实际耗用数全部计入当月生产成本而不包括在存货中。本公司存货主要是修理用备品备件、燃料（煤）、产成品和低值易耗品及包装物，均采用实际成本进行日常核算，生产领用原、辅材料时，按先进先出法计价；销售发出产成品的成本按加权平均法计算；低值易耗品于领用时一次性摊销。生产成本计算对象为合成氨、碳酸氢铵、尿素、三聚氰胺。成本项目为能直接归集的原料（天然气、水）、辅料（盐）、动力（电）、直接人工费和间接费用(制造费用)，分为合成氨和碳酸氢铵、尿素、三聚氰胺两步，采用品种法和分步法相结合，分别归集和分配各步各品种产品的生产成本。 期末或年终，对存货按账面成本与可变现净值孰低计价，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期债券投资：按取得债券的实际成本计价，如实际支付价款中包括已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算不计入投资成本。按期计算应收利息，计算的利息收入调整债券投资溢价和折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。债券溢价或折价采用直线法于债券存续期内摊销。 （2）长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记账，如实际支付价款中包括已宣告发放尚未领取的股利，作为应收项目单独核算不计入投资成本。对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额20％以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额20％以上或虽不足20％但有重大影响的采用权益法核算；投资额占被投资企业有投票表决权资本总额50％以上或对被投资单位的财务和经营活动有实际控制权的采用权益法核算，并按《合并会计报表暂行规定》合并被投资企业的会计报表。 （3）长期股权投资差额：长期股权投资差额，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 （4）在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托贷款的金额记账，期末时按委托贷款规定的利率计提应收利息；计提的利息到期不能收回的，从到期日起停止计提利息并冲回原已计提的利息。在报告期末，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，应当将可收回金额低于委托贷款本金的差额作为委托贷款减值准备。 12、固定资产计价及折旧方法 固定资产以实际成本计价。固定资产是指使用期限超过1 年，单位价值在2,000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在2,000 元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定资产。固定资产折旧按平均年限法计算，并按固定资产类别的原价，估计使用年限和3%的残值率确定各类固定资产折旧率如下： 类别 使用年限年 折旧率 残值率(%) 房屋建筑物 —生产及其他用房屋建筑物 25 年 3.88 3 —简易房 10 年 9.70 3 专用设备 14 年 6.93 3 机械设备 14 年 6.93 3 运输设备 12 年 8.08 3 仪器仪表 12 年 8.08 3 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低付款租赁额的现值两者中较低者，作为入帐价值。融资租赁资产占资产总额比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额作为固定资产的入帐价值。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。在报告期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法 在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前而发生的各项支出，按实际成本核算，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料，按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。在报告期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 14、借款费用资本化 借款费用资本化的期间为资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始至当所购建的固定资产达到预定可使用状态止。在此期间内为工程而专门借入款项的利息支出资本化的金额为至当期末止购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化率，如果该借款存在折价或溢价的摊销，还应将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化率做相应的调整，该借款本金和利息的汇兑差额和辅助费用计入工程成本。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。无形资产包括土地使用权、地方天然气使用权及财务软件，其中土地使用权以评估确认价值或购买成本入账核算，按土地使用权证所列使用期限或购买时的剩余使用年限平均摊销。地方天然气使用权是本公司1992 年3 月和1995 年8 月分别与德阳市天然气公司和德阳市中区天然气公司签订“集资使用地方天然气合同”，按该合同规定支付的该两天然气公司675 万元和500 万元入账，分别购得10年和12 年内每天使用5 万立方米天然气使用权。该项使用权价值分别于1993 年1 月和1995 年8 月开始按10 年平均摊销。财务软件从投入使用的当月起按3 年摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。在报告期末，对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际发生的支出入账，按受益期平均摊销。 17、应付债券的核算 发行债券时，按实际收到的款项计价；按期计算应付利息，计算的利息支出调整债券溢价和折价摊销额后的金额，记入当期损益或调整在建工程价值。债券发行溢价或折价采用直线法于债券存续期内摊销。 18、营业收入确认原则 营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 19、所得税的会计处理方法 对所得税采用应付税款法进行会计处理。 20、合并会计报表编制方法 合并范围按照财政部[财会字（1995）11 号]《合并会计报表暂行规定》和财政部[财会二字(1996)2 号]的规定确定。 合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，按《合并会计报表暂行规定》合并各项目数额编制。相互间的重大业务和资金往来均在会计报表合并时抵销。如果子公司执行会计制度与本公司不一致的，以本公司会计制度为准，对子公司会计报表项目进行调整后予以合并。 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司投资收益后的金额计算确定。 三、税项 本公司应纳税项如下： 1、流转税：根据财政部、国家税务总局[财税字（2001）113 号]《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》本公司生产销售的碳酸氢铵自2002 年1 月1 日至12 月31 日继续免征增值税；本公司生产销售的尿素在2001 年、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，先按销售收入的13%计算销项税，以抵扣了进项税后的金额缴纳增值税，然后在2001 年对征收的增值税款全额退还，2002 年退还50%，自2003 年起停止退还政策。三聚氰胺、合成氨和附产品石灰及包装分公司生产的塑料包装袋、管材管件按销售收入17%计算销项税，以抵扣了进项税后的金额交纳增值税。另按应纳增值税、营业税额的7%（塑料包装袋、管材管件为5%）、3%和4%分别计缴城建税、教育费附加和交通费附加。另据财政部[财综字（2002）24 号]《关于公布取消部分政府性基金项目的通知》，交通费附加从2002 年6 月1 日起取消，不再收取。 2、企业所得税：根据国家税务总局[国税发（2002）47 号]《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》规定，经四川省地方税务局[川地税函（2002）136 号]批准，本公司2002 年度按15%税率计缴企业所得税。 3、其他税项：按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业、内部所属单位 1、合营企业概况如下： 公司名称 注册地 注册资本 四川天宇信息产业开发有限公司（1） 成都市 03.242 万元 成都天际置业有限责任公司（2） 成都市 650.00 万元 公司名称 初始投资额 本公司拥有权益 四川天宇信息产业开发有限公司（1） 246 万元 41.40% 成都天际置业有限责任公司（2） 2,754 万元 41.40% 公司名称 经营范围 四川天宇信息产业开发有限公司（1） 计算机软硬件、网络服务 成都天际置业有限责任公司（2） 营销策划；建筑材料、建辅材料 的销售及售后服务 （1）四川天宇信息产业开发有限公司（简称“原天宇公司”）是由四川省经济信息中心、成都创鑫计算机应用技术有限公司、成都市簇锦房地产综合开发公司共同出资组建的有限责任公司，1998 年8 月21 日正式成立，取得由成都市工商行政管理局颁发的注册号为[5101001800132]的企业法人营业执照。法定代表人为张波，注册资本为人民币500万元，其中四川省经济信息中心出资200 万元、成都簇锦房地产综合开发公司出资150万元、成都创鑫计算机应用技术有限公司出资150 万元。经营范围是计算机软硬件设计、生产、销售，计算机系统集成，电子原器件、通讯器材（不含无线电发射设备）的研制、生产、销售、信息咨询、网络服务。 2000 年5 月16 日，原天宇公司召开2000 年度第一届第六次股东会议，作出增加注册资本金353.242 万元的决议，同意本公司出资353.242 万元参股天宇公司。2000 年7月7 日，本公司与四川省经济信息中心、成都簇锦房地产综合开发公司、成都创鑫计算机应用技术有限公司签订投资参股原天宇公司协议书，约定由本公司出资3,000 万元，其中注册资本353.242 万元，资本公积2,646.758 万元。变更后原天宇公司注册资本为人民币853.242 万元，其中本公司353.242 万元，占注册资本的41.40%；四川省经济信息中心200 万元，占注册资本的23.44%；成都簇锦房地产综合开发公司150 万元，占注册资本的17.58%；成都创鑫计算机应用技术有限公司150 万元，占注册资本的17.58%。 2002 年12 月27 日，根据原天宇公司2002 年第十三次、第十四次股东会会议决议和修改后章程的规定，原天宇公司因派生分立为成都天际置业有限责任公司（简称“天际置业公司“）及四川天宇信息产业开发有限公司（简称“天宇公司”）而减少注册资本人民币6,500,000.00 元。截止2002 年8 月31 日止，原天宇公司经四川君和会计师事务所有限责任公司[君和审字（2002）第1090 号审计报告]审计的净资产为人民币35,678,202.36元，因派生分立而减少净资产人民币32,750,856.11 元，其中实收资本减少6,500,000.00元、资本公积减少25,848,607.64 元、盈余公积减少219,000.19 元、未分配利润减少183,248.28 元，上述减资情况经四川君和会计师事务所有限责任公司[君和验字(2002)第1009 号验资报告]审验。减资后天宇公司的注册资本为人民币2,032,400.00 元，其中本公司出资为人民币841,420.00 元，占注册资本的41.40 %，四川省经济信息中心出资为人民币476,400.00 元，占注册资本的23.44 %，成都簇锦房地产开发有限公司出资为人民币357,300.00 元，占注册资本的17.58 %，成都创鑫计算机应用技术有限公司出资为人民币357,300.00 元，占注册资本的17.58 %。 （2）2002 年12 月27 日，原天宇公司根据第十三次、第十四次股东会议和修改后章程的规定派生分立为天际置业公司及天宇公司。天际置业公司注册资本为人民币6,500,000.00 元，由各股东以其拥有的原天宇公司减资前的净资产32,750,856.11 元出资；其中本公司出资人民币2,691,000.00 元，占注册资本的41.40%；四川省经济信息中心出资人民币1,523,600.00 元，占注册资本的23.44%；成都簇锦房地产开发有限公司出资人民币1,142,700.00 元，占注册资本的17.58%；成都创鑫计算机应用技术有限公司出资人民币1,142,700.00 元，占注册资本的17.58%。 天宇公司及天际置业公司2002 年度已审主要财务指标如下： 项目 天宇公司 天际置业公司 流动资产 8,131,878.19 100,000.00 长期投资 -- 10,600,366.91 固定资产 4,422,924.97 4,684,915.84 无形资产及其他资产 93,663.52 26,463,972.42 资产总计 12,648,466.68 41,849,255.17 流动负债 6,428,374.42 9,106,380.66 负债总计 6,428,374.42 9,106,380.66 股东权益合计 6,220,092.26 32,742,874.51 主营业务利润 585,857.13 -- 营业利润 -1,979,522.97 -- 利润总额 -1,619,551.18 -7,981.60 净利润 -1,619,551.18 -7,981.60 2、本公司内部所属单位如下： 名称 营业场所 成立日期 负责人 四川美丰化工股份有限公 司射洪分公司 射洪县 1999/12/28 蔡兴福 四川美丰化工股份有限公 司绵阳分公司 绵阳市 2001/10/09 曾昌耀 四川美丰化工股份有限公 司德阳分公司 德阳市 1997/10/09 黄瑞阳 名称 主要经营范围 四川美丰化工股份有限 司射洪分公司 塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售等 四川美丰化工股份有限 化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工 司绵阳分公司 产品，三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、 销售等 四川美丰化工股份有限 司德阳分公司 制造、销售化肥及化工产品。 以上3 个所属分公司由本公司统一汇总编制本公司的会计报表。 五、会计报表主要项目注释 注1、货币资金 货币资金2002 年末余额如下： 项目 年初数 年末数 现金 497,698.57 468,007.51 银行存款 104,496,983.06 231,809,295.59 合计 104,994,681.63 232,277,303.10 货币资金2002 年末余额较上年末增长121.23%，主要是2002 年4 月配股募集资金到位后仅使用25,461,819.79 元及新成立的绵阳分公司货币资金增加59,036,260.38 元所致。 注2、短期投资 在报告期内无短期投资。 注3、应收票据 应收票据2002 年末余额如下： 应收票据单位 出票人 中国农业生产资料成都公司 中国农业生产资料成都公司 中国农业生产资料集团公司 中国农业生产资料集团公司 陕西惠友农用物资有限公司 陕西惠友农用物资有限公司 淄博中农农业生产资料有限公司 淄博中农农业生产资料有限公司 淄博中农农业生产资料有限公司 淄博中农农业生产资料有限公司 四川省德阳市天元化工总厂 阜阳市广杰农资有限责任公司 四川宏达化工股份有限什化分公司 中国调运化肥有限公司 合计 应收票据单位 出票日 到期日 金额 中国农业生产资料成都公司 2002-11-01 2003-04-30 1,000,000.00 中国农业生产资料集团公司 2002-11-01 2003-02-01 8,000,000.00 陕西惠友农用物资有限公司 2002-11-18 2003-02-12 1,440,000.00 淄博中农农业生产资料有限公司 2002-07-06 2003-01-16 1,000,000.00 淄博中农农业生产资料有限公司 2002-07-26 2003-01-26 1,000,000.00 四川省德阳市天元化工总厂 2002-09-06 2003-03-06 200,000.00 四川宏达化工股份有限什化分公司 2002-10-16 2003-04-16 300,000.00 12,940,000.00 *截止2003 年3 月12 日，有11,640,000.00 元应收票据已承兑解汇。 注4、应收账款 应收账款2002 年末余额、账龄如下： 年初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1年以内 1,700,165.00 98.27 85,008.25 1-2年 30,000.00 1.73 3,000.00 2-3年 -- -- 3年以上 -- -- 合计 1,730,165.00 100.00 88,008.25 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1年以内 3,274,341.11 95.69 163,717.06 1-2年 147,650.46 4.31 14,765.05 2-3年 -- -- -- 3年以上 -- -- -- 合计 3,421,991.57 100.00 178,482.11 应收账款2002 年末余额较年初增加1,691,826.57 元，上升97.78%，主要是由于射洪分公司应收帐款增加1,525,957.68 元所致。 应收账款2002 年末余额中无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。 欠款前5 名的单位如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 都江堰拉法基水泥厂 675,000.00 1 年以内 包装分公司应收包装袋款 德阳天元化工总厂 317,363.32 1 年以内 包装分公司应收包装袋款 江油金阳剑门集团 289,234.32 1 年以内 包装分公司应收包装袋款 什邡致远化工公司 138,206.54 1 年以内 包装分公司应收包装袋款 四川顺风化工公司 132,801.55 1 年以内 包装分公司应收包装袋款 合计 1,552,605.78 占应收账款总额的45.37% 注5、其他应收款 其他应收款2002 年末余额、账龄如下： 年初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 690,744.50 89.88 34,537.23 1-2 年 77,810.00 10.12 7,781.00 2-3 年 -- -- -- 3 年以上 -- -- -- 合计 768,554.50 100.00 42,318.23 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 963,342.22 96.40 48,167.11 1-2 年 7,867.41 0.79 786.74 2-3 年 28,110.00 2.81 8,433.00 3 年以上 -- -- -- 合计 999,319.63 100.00 57,386.85 其他应收款2002 年末余额中无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。 欠款前5 名的单位如下： 欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 绵阳市电业局城区供电局 500,000.00 1 年以内 电费保证金 德阳市地区铁路联办 176,566.81 1 年以内 铁路运费准备金 电力债 0,000.00 1 年以内 已到期债券 科学城九院 35,000.00 1 年以内 往来款 亚太房管局天化厂生活区 23,264.00 1 年以内 往来款 合计 784,830.81 占其他应收款总额的78.54% 注6、预付账款 预付账款2002 年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,637,197.30 99.72 15,577,219.45 99.95 1-2 年 17,474.76 0.20 7,274.26 0.04 2-3 年 6,802.60 0.08 -- -- 3 年以上 -- -- 544.60 0.01 合计 8,661,474.66 100.00 15,585,038.31 100.00 预付账款2002 年末余额较上年末增加6,923,563.65 元，上升79.94%，主要是本年度预付设备款增加所致。 预付账款2002 年末余额中无预付持有本公司5%以上股份股东单位的款项。 欠款金额前五名的单位如下： 欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 上海大隆机器制造厂 5,964,000.00 1 年以内 预付设备款 四川金星环保科技有限公司 2,502,000.00 1 年以内 预付设备款 绵阳市天能燃气开发有限责任公司 881,760.80 1 年以内 预付气款 汕头市光华机械公司 681,760.00 1 年以内 预付设备款 北京中输机电设备有限责任公司 528,784.75 1 年以内 预付设备款 合计 10,558,305.55 占预付账款总额的67.75% 注7、存货 年初数 年末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 25,412,605.57 1,189,884.07 32,075,181.17 1,195,638.44 包装物 1,282,904.14 -- 1,563,419.63 -- 自制半成品 1,493,040.46 4,872.56 2,383,414.57 10,521.61 库存商品 6,267,271.33 69,190.00 5,102,368.18 -- 合计 34,455,821.50 1,263,946.63 41,124,383.55 1,206,160.05 存货2002 年末余额较上年末增加6,668,562.05 元，增长19.36 %，主要是本年新增的绵阳分公司库存原材料等增加所致。 注8、长期投资 1、长期投资项目 年初数 项目 *本年增加 金额 减值准备 长期股权投资 28,463,099.57 150,000.00 26,459,262.39 长期债权投资 -- -- -- 合计 28,463,099.57 150,000.00 26,459,262.39 年末数 项目 **本年减少 金额 减值准备 长期股权投资 26,914,857.87 28,007,504.09 150,000.00 长期债权投资 -- -- -- 合计 26,914,857.87 28,007,504.09 150,000.00 *本年增加数26,459,262.39元，包括： （1）因原天宇公司以其2002年8月31日净资产为依据，派生分设天际置业公司及天宇公司，相应将本公司对原天宇公司截止2002年8月31日的长期股权投资额27,018,804.36元中天际置业公司应分摊的长期股权投资额24,803,262.39元转入； （2）因天宇公司根据四川省计委办公室的批复文件将已建项目的基建拨款3,760,000.00 元及补助款240,000.00 元转增资本公积，本公司按出资比例41.40%计算的对其股权投资准备为1,656,000.00 元。 **本年减少数26,914,857.87元，包括： （1）将本公司对原天宇公司长期股权投资中应由天际置业公司分摊的24,803,262.39元转出； （2）按原天宇公司2002年1-8月净亏损848,477.75元及本公司出资比例41.40%计算的损益调整额351,269.79元和摊销对原天宇公司2002年1-8月的股权投资差额1,042,385.42元； （3）按天宇公司2002年9-12月净亏损467,253.99元及本公司出资比例41.40%计算的损益调整额193,443.15元和摊销对天宇公司2002年9-12月的股权投资差额42,737.80元； （4）按天际置业公司2002年净亏损7,981.60元及本公司出资比例41.40%计算的损益调整额3,304.38元和摊销2002年对天际置业公司的股权投资差额478,454.94元。 2、长期股权投资 （1）股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 四川什化股份有限公司* 法人股 150,000 股 0.138% 150,000.00 被投资公司名称 减值准备 四川什化股份有限公司* 150,000.00 *本公司于1992 年12 月投资15 万元认购四川什化股份有限公司法人股15 万股，因该公司经营状况不佳，1999 年追溯调整了对其长期投资减值准备30,000.00 元；2001 年因该公司亏损严重、资不抵债，已对其投资计提了全额减值准备。 （2）其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期 投资金额 四川天宇信息产业开发有限公司① 2000.7-2018.12 3,536,001.02 成都天际置业有限责任公司② 2002.12-2032.12 24,321,503.07 被投资公司名称 投资比例 减值准备 备注 四川天宇信息产业开发有限公司① 41.40% -- 权益法 成都天际置业有限责任公司② 41.40% -- 权益法 ①原天宇公司概况详见附注四1（1）。2002 年12 月27 日，根据原天宇公司2002 年第十三次、第十四次股东会会议决议和修改后章程的规定，原天宇公司因派生分立而减少注册资本人民币6,500,000.00 元；原天宇公司注册资本为人民币8,532,420.00 元。截止2002 年8 月31 日，经四川君和会计师事务所有限责任公司[君和审字(2002)第1090 号审计报告]审计的净资产为人民币35,678,202.36 元，因派生分立天际置业公司及天宇公司而减少净资产人民币32,750,856.11 元，其中实收资本减少6,500,000.00 元，资本公积减少25,848,607.64 元，盈余公积减少219,000.19 元，未分配利润减少183,248.28 元。减资后天宇公司的注册资本为2,032,400.00 元，其中本公司出资841,420.00 元，占注册资本的41.40 %，四川省经济信息中心出资为476,400.00 元，占注册资本的23.44 %，成都簇锦房地产开发有限公司出资为357,300.00 元，占注册资本的17.58 %，成都创鑫计算机应用技术有限公司出资为357,300.00 元，占注册资本的17.58 %。 以原天宇公司2002 年8 月31 日分立报表为计算依据，本公司对变更后天宇公司的投资成本为1,177,865.94 元；股权投资差额原值为1,282,134.06 元，摊销期为10 年，累计摊销额为320,533.51 元，2002 年末尚未摊销额为961,600.55 元；累计损益调整为-168,252.99 元；股权投资准备为1,564,787.52 元。 ②2002 年12 月27 日，根据原天宇公司第十三次、第十四次股东会议和修改后章程的规定派生分立为天际置业公司及天宇公司。天际置业公司注册资本为6,500,00.00 元，由各股东以其拥有的原天宇公司减资前的净资产32,750,856.11 元出资；其中本公司出资2,691,000.00 元，占注册资本的41.40%；四川省经济信息中心出资1,523,600.00 元，占注册资本的23.44%；成都簇锦房地产开发有限公司出资1,142,700.00 元，占注册资本的17.58%；成都创鑫计算机应用技术有限公司出资1,142,700.00 元，占注册资本的17.58%。以原天宇公司2002 年8 月31 日分立报表为计算依据，本公司对天际置业公司的投资成本为13,186,352.79 元；股权投资差额原值为14,353,647.21 元，摊销期为10 年，累计摊销额为3,588,411.89 元，2002 年末尚未摊销额为10,765,235.32 元；累计损益调整为278,702.48 元；股权投资准备为91,212.48 元。2003 年1 月24 日，本公司与都江堰市博奥投资实业有限公司签订的股权转让框架协议，拟将对天际置业公司的长期股权投资24,321,503.07 元（占天际置业公司股权比例的41.40%）作价3,030 万元全部转让给都江堰市博奥投资实业有限公司。该转让事项已经本公司2003 年1 月29 日第二届董事会第二次（临时）会议决议审议通过并经天际置业公司临时股东会批准。 注9、固定资产及折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 原值 房屋及建筑物 93,356,706.43 93,503,214.01 -- 专用设备 546,906,825.12 162,695,498.68 -- 机械设备 41,046,583.71 89,476,173.11 -- 运输设备 4,220,662.04 6,809,415.63 67,130.00 仪器仪表 27,205,909.03 47,227,422.10 -- 电子设备 5,211,507.03 364,386.69 -- 合计 717,948,193.36 400,076,110.22 67,130.00 累计折旧 房屋及建筑物 12,685,819.42 5,167,197.73 -- 专用设备 110,590,513.09 41,570,930.45 -- 机械设备 7,537,075.29 6,014,215.07 -- 运输设备 1,284,993.98 560,250.90 19,152.88 仪器仪表 3,949,865.91 3,992,487.57 -- 电子设备 1,650,178.14 499,279.45 -- 合计 137,698,445.83 57,804,361.17 19,152.88 净值 580,249,747.53 固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,300,307.93 -- -- 专用设备 8,747,980.29 -- -- 机械设备 231,927.41 7,500.00 -- 运输设备 -- -- -- 仪器仪表 1,887.76 -- -- 计算机 73,205.73 -- -- 合计 10,355,309.12 7,500.00 -- 569,894,438.41 -- -- 项目 年末数 原值 房屋及建筑物 186,859,920.44 专用设备 709,602,323.80 机械设备 130,522,756.82 运输设备 10,962,947.67 仪器仪表 74,433,331.13 电子设备 5,575,893.72 合计 1,117,957,173.58 累计折旧 房屋及建筑物 17,853,017.15 专用设备 152,161,443.54 机械设备 13,551,290.36 运输设备 1,826,092.00 仪器仪表 7,942,353.48 电子设备 2,149,457.59 合计 195,483,654.12 净值 922,473,519.46 固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,300,307.93 专用设备 8,747,980.29 机械设备 239,427.41 运输设备 -- 仪器仪表 1,887.76 计算机 73,205.73 合计 10,362,809.12 固定资产净额 912,110,710.34 固定资产本年增加数为400,076,110.22 元，其中： （1）根据本公司2002 年7 月13 日与绵阳市联星化工有限责任公司签署的《资产收购协议书》，以中联资产评估有限公司[中联评报字(2002)第31 号]评估的结果38,373.19万元为收购价格，收购联星化工公司与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产，其中固定资产价值为374,700,392.25 元（详见会计报表附注十一）。 （2）本年由“在建工程”转入固定资产20,703,616.61 元。 （3）本年外购固定资产4,672,101.36 元。募集资金项目“三聚氰胺工程”由本公司以自筹资金于1998 年开始建设，已于20年建成投产。根据《企业会计制度》固定资产达到“预定可使用状态”的规定，于2001年6 月将该工程按“在建工程”帐面发生额及相关合同等暂估转入“固定资产”，其中从“在建工程-年产6000 吨三聚氰胺技改项目”转入“固定资产”25,351,796.70 元；调整与三聚氰胺配套的“在建工程-合成放空气氨回收技改”转入“固定资产”8,415,766.27元；按相关合同约定应付设计费暂估入500,000.00 元，合计转入固定资产的金额为34,267,562.97 元。2002 年经射洪县审计局[射审投意（2002）23 号]审计该工程竣工决算为3,426.76 万元。按《2002 年配股说明书》说明的配股资金用途，本公司已用募集资金1,126 万元替换已投入的自有资金。2002 年12 月31 日经四川省化工行业办公室[川化行办规（2002）215 号]《关于四川美丰化工股份有限公司年产6000 吨三聚氰胺工程竣工验收的批复》同意通过竣工验收，工程质量总评为优良。 本年度，本公司未以固定资产对外抵押、担保。 注10、工程物资 项目 年初数 年末数 钢材 265,643.00 338,084.53 建材 -- -- 设备 1,408,266.77 1,666,190.00 电器仪表 -- -- 合计 1,673,909.77 2,004,274.53 注11、在建工程 在建工程年末余额的明细项目如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固数 年产6000吨三聚氰胺技 改项目 -- 540,413.29 540,413.29 其中：利息资本化金额 -- - -- 美丰新区综合楼建设工程 1,118,998.16 6,134,454.70 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 110KV变电站2#变压器 2,760,338.84 140,777.29 2,901,116.13 其中：利息资本化金额 -- - -- 美丰新区单身楼建设工程 610,378.90 3,299,934.66 3,910,313.56 其中：利息资本化金额 -- - -- 美丰新区双职工住宅楼 -- 2,716,668.30 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 美丰新区配套公共设施 523,811.98 1,533,923.97 2,057,735.95 其中：利息资本化金额 -- - -- 环保节能综合技术改造项目 271,277.33 11,816,123.26 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 环保-石亭江生产供输水工程 1,433,385.71 180,776.39 1,614,162.10 其中：利息资本化金额 -- - -- 合成氨装置技改项目 585,641.89 2,114,244.43 其中：利息资本化金额 -- - -- 合成氨装置优化节能技术 改造项目技改项目 -- 1,196,520.00 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 全循环尿素技改工程 729,419.64 401,194.34 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 气提尿素技改工程 368,442.16 4,516,196.94 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 生产公用工程技改项目 125,366.03 1,857,833.62 -- 其中：利息资本化金额 包装分公司门市部工程 472,692.81 8,364.48 -- 其中：利息资本化金额 -- - -- 包装分公司招待所工程 77,785.85 6,643.50 其中：利息资本化金额 -- - -- 包装分公司设备 -- 8,636,729.27 8,636,729.27 其中：利息资本化金额 -- -- -- 三聚氰胺精制装置 -- 1,876.386.28 -- 其中：利息资本化金额 - - -- 其他零星工程 -- 1,366,603.35 1,043,146.31 其中：利息资本化金额 -- 预付工程款 1,325,156.00 -- -- 合计 10,402,695.3 48,343,788.07 20,703,616.61 其中：利息资本化金额 -- -- -- 工程名称 其他减少数 年末数 预算数(万元) 年产6000吨三聚氰胺技 改项目 -- -- -- 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区综合楼建设工程 -- 7,253,452.86 1198 其中：利息资本化金额 -- -- 110KV变电站2#变压器 -- -- 320 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区单身楼建设工程 -- -- 355 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区双职工住宅楼 2,716,668.30 -- 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区配套公共设施 -- -- 220 其中：利息资本化金额 -- -- 环保节能综合技术改造项目 --- 12,087,400.59 7356 其中：利息资本化金额 -- -- 环保-石亭江生产供输水工程 -- -- -- 其中：利息资本化金额 -- -- 合成氨装置技改项目 -- 2,699,886.32 650 其中：利息资本化金额 -- 合成氨装置优化节能技术 改造项目技改项目 -- 1,196,520.00 7,930 其中：利息资本化金额 -- 全循环尿素技改工程 -- 1,130,613.98 260 其中：利息资本化金额 -- -- 气提尿素技改工程 -- 4,884,639.10 760 其中：利息资本化金额 -- -- 生产公用工程技改项目 -- 1,983,199.65 600 其中：利息资本化金额 包装分公司门市部工程 481,057.29 -- 其中：利息资本化金额 -- -- 包装分公司招待所工程 84,429.35 -- 其中：利息资本化金额 -- 包装分公司设备 -- -- 其中：利息资本化金额 -- 三聚氰胺精制装置 -- 1,876,386.28 -- 其中：利息资本化金额 -- -- -- 其他零星工程 -- 323,457.04 其中：利息资本化金额 预付工程款 1,325,156.00 -- -- 合计 4,607,310.94 33,435,555.82 其中：利息资本化金额 -- -- 工程名称 资金来源 项目进度% 年产6000吨三聚氰胺技 改项目 其他 100 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区综合楼建设工程 其他 95 其中：利息资本化金额 -- -- 110KV变电站2#变压器 其他 100 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区单身楼建设工程 其他 100 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区双职工住宅楼 其他 100 其中：利息资本化金额 -- -- 美丰新区配套公共设施 其他 100 其中：利息资本化金额 -- -- 环保节能综合技术改造项目 募集 15 其中：利息资本化金额 -- -- 环保-石亭江生产供输水工程 -- 100 其中：利息资本化金额 -- -- 合成氨装置技改项目 其他 415 其中：利息资本化金额 -- -- 合成氨装置优化节能技术 改造项目技改项目 募集 5 其中：利息资本化金额 -- -- 全循环尿素技改工程 其他 43 其中：利息资本化金额 -- -- 气提尿素技改工程 其他 90 其中：利息资本化金额 -- -- 生产公用工程技改项目 其他 35 其中：利息资本化金额 包装分公司门市部工程 其他 100 其中：利息资本化金额 -- -- 包装分公司招待所工程 其他 100 其中：利息资本化金额 包装分公司设备 其他 100 其中：利息资本化金额 三聚氰胺精制装置 其他 70 其中：利息资本化金额 其他零星工程 其他 其中：利息资本化金额 预付工程款 其他 合计 其中：利息资本化金额 在建工程本年减少25,310,927.55 元，其中： （1）本年在建工程转入固定资产20,703,616.61 元。 （2）其他减少4,607,310.94 元，包括：①代建工程完工转出3,282,154.94 元（本公司代支款已全部收回），其中美丰新区双职工住宅楼完工转出2,716,668,30 元、射洪县洪德综合开发公司修建门市部及招待所工程完工转出565,486.64 元；②上年预付工程款本年转入各工程项目1,325,156.00 元。 注12、无形资产 种类 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 土地使用权 31,769,242.90 29,332,097.61 -- -- 天然气使用权 11,750,000.00 3,215,000.00 -- -- 财务软件 32,960.00 -- 32,960.00 -- 合计 43,552,202.90 32,547,097.61 32,960.00 -- 种类 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 土地使用权 741,952.82 3,179,098.11 28,590,144.79 46-66年 天然气使用权 1,305,277.78 9,840,277.78 1,909,722.22 4.58年 财务软件 10,986.67 10,986.67 21,973.33 2年 合计 2,058,217.27 13,030,362.56 30,521,840.34 注13、长期待摊费用 种类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 电力增容费 166,380.00 127,558.00 -- 16,638.00 55,460.00 种类 年末数 剩余摊销年限 电力增容费 110,920.00 1年 注14、短期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 信用借款 50,000,000.00 400,000,000.00 抵押借款 -- -- 担保借款 -- -- 合计 50,000,000.00 400,000,000.00 短期借款2002 年末比上年末增长700.00%，主要是本公司为收购联星化工经营性资产及扩大生产规模，增加流动资金借款所致。 注15、应付账款 账龄 年初数 年末数 1年以内 14,450,111.33 18,395,704.33 1-2年 129,323.06 757,227.27 2-3年 -- 114,106.87 3年以上 96,439.81 96,439.81 合计 14,675,874.20 19,363,478.28 应付账款2002 年末余额比上年末增加4,687,604.08 元，上升31.94%，主要是本期末购原料欠款增加所致。 应付账款2002 年末余额中应付持本公司5%以上股份股东单位的款项如下： 欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 成都华川石油天然气勘探开发总公司 5,350,450.47 1年以内 应付气款 注16、预收账款 账龄 年初数 年末数 1年以内 19,153,445.31 32,053,714.92 1-2年 153,653.61 26,917.00 2-3年 39,321.00 -- 3年以上 46,781.66 -- 合计 19,393,201.58 32,080,631.92 预收帐款2002 年末余额比上年末增加12,687,430.34 元，上升65.42%，主要是本年末主要产品尿素供不应求，预收货款大幅度增加所致。 预收账款2002 年末余额中无预收持本公司5%以上股份股东的款项。 注17、应付工资 项目 年初数 年末数 结余工资 612,135.24 -- 未发工资* -- 697,714.10 合计 612,135.24 697,714.10 *本公司绵阳分公司计提的2002 年12 月职工工资，2003 年1 月已发放。 注18、应付股利 主要投资者 *年初数 **年末数 成都华川石油天然气勘探开发总公司 -- 9,006,694.00 四川美丰(集团)有限责任公司 23,235,760.00 8,741,484.00 其他法人股股东 6,197,465.00 11,634,782.00 社会公众 20,222,580.00 20,222,580.00 合计 *49,655,805.00 **49,605,540.00 *2002 年2 月26 日，本公司董事会作出2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案，对2001 年实现的净利润提取10%的法定公积金5,896,213.10 元，提取5%的法定公益金2,948,106.55 元，以2001 年末总股本22,233.2 万股为基数，每10 股派现金股利2.00 元（含税），计4,446.64 万元。因本公司2002 年3 月实施增资配股，增加股份2,333.37 万股，总股本变更为24,566.57 万股。2002 年4 月25 日本公司董事会作出《关于调整2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案》的决议，以配股后公司总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金2.00 元（含税），派现金共计4,913.314 万元（比2 月26 日预案增派现金股利466.674 万元），2001 年度不用资本公积金转增股本。2002 年5 月27 日，本公司2001年度股东大会作出的《关于公司2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案》的决议与董事会上述决议一致。为此，调减了年初未分配利润4,666,740.00 元，调增了应付股利年初数4,666,740.00 元。 **2003 年3 月12 日，本公司董事会作出关于2002 年度利润分配的预案，对2002 年实现的净利润提取10%的法定公积金7,996,383.95 元，提取5%的法定公益金3,998,191.97元，以2002 年末总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金股利2.00 元（含税），派现金共计49,133,140.00 元，2002 年度不用资本公积金转增股本。 注19、应交税金 应交税金明细项目如下： 项目 年初数 年末数 所得税 -925,946.15 -21,129.82 城建税 503,082.15 387,345.27 营业税 -- 28,752.84 房产税 -- 150,000.00 增值税 3,577,106.25 4,266,658.42 代扣代缴个人所得税 -- 21,046.34 合计 3,154,242.25 4,832,673.05 所得税：根据[国税发（2002）47 号]《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，经四川省地方税务局[川地税函（2002）136 号]批准，本公司2002 年度按15%的税率计缴企业所得税。 城建税：按应纳增值税、营业税额的7%（塑料包装袋、管材管件为5%）计缴。 增值税：根据财政部、国家税务总局[财税字（2001）113 号]《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》本公司生产销售的碳酸氢铵自2002 年1 月1 日至12 月31 日继续免征增值税；本公司生产销售的尿素在2001 年、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，先按销售收入的13%计算销项税，以抵扣了进项税后的金额缴纳增值税，然后在2001 年对征收的增值税款全额退还，2002 年退还50%，自2003 年起停止退还政策。三聚氰胺、合成氨和附产品石灰及包装分公司生产的塑料包装袋、管材管件按销售收入17%计算销项税，以抵扣了进项税后的金额缴纳增值税。 注20、其他应交款 项目 年初数 年末数 教育费附加 219,823.63 166,900.61 交通费附加 282,745.53 56,347.21 住房公积金 -- 58,280.00 合计 502,569.16 281,527.82 教育费附加：按应纳增值税、营业税额的3%计缴； 交通费附加：按应纳增值税、营业税额的4%计缴。另据财政部[财综字（2002）24号]《关于公布取消部分政府性基金项目的通知》，交通费附加从2002 年6 月1 日起取消，不再收取。 注21、其他应付款 账龄 年初数 年末数 1年以内 1,354,340.17 5,838,895.73 1-2年 1,328.00 205,914.82 2-3年 2,011.20 7,339.20 3年以上 -- -- 合计 1,357,679.37 6,052,149.75 其他应付款2002 年末余额比年初增加4,694,470.38 元，主要是本公司2002 年新成立的绵阳分公司收取的职工风险金增加3,835,200.00 元及应付绵阳市联星化工有限责任公司土地租赁款增加675,085.92 元。 其他应付款2002 年末余额中无欠持本公司5%以上股份股东单位款项。 注22、预提费用 项目 年初数 年末数 天然气 -- 864,103.15 动力电 -- 892,756.61 合计 -- 1,756,859.76 注23、股本 本次变动增减数（+、-） 项目 年初数 *配股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,568,800.00 -- -- -- 其中：国家持有股份 116,178,800.00 -- -- -- 境内法人持有股份 390,000.00 -- -- -- 境外法人持有股份 -- -- -- -- 2、募集法人股 27,984,000.00 -- -- -- 3、内部职工股 -- -- -- -- 4、优先股或其他 -- -- -- -- 其中：转配股 -- -- -- -- 未上市流通股份合计 144,552,800.00 -- -- -- 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 77,779,200.00 23,333,700.00 -- -- 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- 已上市流通股份合计 77,779,200.00 23,333,700.00 -- -- 三、股份总数 222,332,000.00 23,333,700.00 -- -- 本次变动增减数（+、-） 项目 **其他 小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 -27,437,910.00 -27,437,910.00 89,130,890.00 其中：国家持有股份 -27,437,910.00 -27,437,910.00 88,740,890.00 境内法人持有股份 -- -- 390,000.00 境外法人持有股份 -- -- -- 2、募集法人股 27,437,910.00 27,437,910.00 55,421,910.00 3、内部职工股 -- -- -- 4、优先股或其他 -- -- -- 其中：转配股 -- -- -- 未上市流通股份合计 -- -- 144,552,800.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 -- 23,333,700.00 101,112,900.00 2、境内上市的外资股 -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- 4、其他 -- -- -- 已上市流通股份合计 -- 23,333,700.00 101,112,900.00 三、股份总数 -- 23,333,700.00 245,665,700.00 *经本公司2000 年度股东大会决议，以2000 年12 月31 日总股本222,332,000 股为基数，按10：3 的比例向全体股东配售股份，可配售股份总额为66,699,600 股。其中国家股股东和法人股股东可配股份43,365,840 股，承诺全部放弃应配股份；社会公众股股东可配股份23,333,760 股，均以现金认购。本次实际可配股份总数为23,333,760 股，配股价为6.02 元/股。该配股方案经中国证监会[证监发行字（2002）24 号]核准实施，向社会公众股股东配售23,333,700 股。2002 年4 月配股结束后，股本总额达到245,665,700元。2002 年4 月11 日，四川君和会计师事务所有限责任公司[君和验字（2002）1004 号]对配股后股本、投入资本变更情况进行了验证。2002 年4 月12 日，本公司向遂宁工商行政管理局射洪分局申请换发了注册号为5109221800048（1-1）的企业法人营业执照。 **2002 年7 月13 日，本公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司及绵阳市天晨投资有限责任公司签署了《股份转让协议书》，将持有的本公司国家股11,617.88 万股中的4,503.347 万股转让给成都华川石油天然气勘探开发总公司，2,743.791 万股转让给绵阳市天晨投资有限责任公司。2002 年10 月22 日国家股转让完成后，本公司总股本仍为24,566.57 万股，其中成都华川石油天然气勘探开发总公司持有4,503.347 万股，占总股本的18.33%，股份性质为国有法人股；四川美丰（集团）有限责任公司持有国家股4,370.742 万股，占总股本的17.79%；绵阳市天晨投资有限责任公司持有2,743.791 万股，占总股本的11.17%，股份性质为法人股。该股权转让事项于2002 年8 月23 日经本公司第15 次（临时）股东大会审议通过，2002年9 月18 日获财政部[财企(2002)381 号]批准。 注24、资本公积 项目 年初数 本年增加 股本溢价 177,378,018.41 *111,275,027.94 接收捐赠非现金资产准备 -- -- 接收现金捐赠 -- -- 股权投资准备 -- **1,656,000.00 拨款转入 -- -- 外币资本折算差额 -- -- 其他资本公积转入 485,154.57 -- 合计 177,863,172.98 112,931,027.94 项目 本年减少 年末数 股本溢价 -- 288,653,046.35 接收捐赠非现金资产准备 -- -- 接收现金捐赠 -- -- 股权投资准备 -- 1,656,000.00 拨款转入 -- -- 外币资本折算差额 -- -- 其他资本公积转入 -- 485,154.57 合计 -- 290,794,200.92 *股本溢价本年增加111,275,027.94元，是本公司2002年4月实施增资配股，增加股份2,333.37万股（配股价为6.02元/股）产生的股本溢价117,135,174.00元,扣除承销商佣金4,214,066.22元、上网手续费等费用636,156.27元，相关中介机构费、公告费1,028,724.51元等发行费用后的余额。 **股权投资准备本年增加1,656,000.00 元是因天宇公司根据四川省计委办公室的批复文件将已建项目的基建拨款3,760,000.00 元及补助款240,000.00 元转入资本公积，以本公司对其出资比例41.40%计算，相应增加本公司对天宇公司的股权投资准备1,656,000.00元。 注25、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 36,732,258.12 7,996,383.95 -- 44,728,642.07 公益金 18,366,129.06 3,998,191.97 -- 22,364,321.03 任意盈余公积 107,713,437.41 -- -- 107,713,437.41 合计 162,811,824.59 11,994,575.92 -- 174,806,400.51 2003 年3 月12 日，本公司董事会作出2002 年度利润分配的预案，对2002 年实现的净利润提取10%的法定公积金7,996,383.95 元，提取5%的法定公益金3,998,191.97 元，以2002 年末总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金股利2.00 元（含税），派现金共计49,133,140.00 元，2002 年度不用资本公积金转增股本。 注26、未分配利润 项目 本年发生数 上年实际数 一、净利润 79,963,839.48 58,962,131.00 加：年初未分配利润 60,562,202.94 59,577,531.59 其他转入 -- -- 二、可供分配的利润 140,526,042.42 118,539,662.59 减：提取的法定盈余公积 **7,996,383.95 5,896,213.10 提取的法定公益金 **3.998,191.97 2,948,106.55 减：提取的任意盈余公积 -- -- 三、可供股东分配的利润 128,531,466.50 109,695,342.94 减：转作股本的普通股股利 -- -- 减：应付普通股股利 **49,133,140.00 *49,133,140.00 四、年末未分配利润 79,398,326.50 *60,562,202.94 *2002 年2 月26 日，本公司董事会作出2001 年度利润分配预案，对2001 年实现的净利润提取10%的法定公积金5,896,213.10 元，提取5%的法定公益金2,948,106.55 元，向全体股东每10 股派现金股利2.00 元（含税），计44,466,400.00 元。因本公司2002 年3月实施增资配股，增加股份2,333.37 万股，总股本变更为24,566.57 万股。2002 年4 月25 日，本公司董事会作出《关于调整2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案》的决议，以配股后公司总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金2.00 元（含税），派现金共计4,913.314 万元（比2 月26 日预案增派现金股利466.674 万元），2001 年度不用资本公积金转增股本；2002 年5 月27 日本公司2001 年度股东大会作出的《关于公司2001年度利润分配和公积金转增股本的预案》的决议与董事会上述决议一致。为此调减了年初未分配利润4,666,740.00 元。 **2003 年3 月12 日，本公司董事会作出2002 年度利润分配的预案，对2002 年实现的净利润提取10%的法定公积金7,996,383.95 元，提取5%的法定公益金3,998,191.97 元，以2002 年末总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金股利2.00 元（含税），派现金共计49,133,140.00 元，2002 年度不用资本公积金转增股本。 注27、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 尿素 437,145,416.91 339,922,333.71 341,095,714.31 253,550,546.14 碳酸氢铵 13,267,169.32 13,266,614.17 11,964,944.96 13,260,033.37 液氨 1,789,529.51 790,597.01 1,481,796.51 550,730,05 石灰 292,024.46 341,806.81 -- -- 三聚氰胺 42,933,280.14 10,239,119.95 26,978,620.04 13,220,272.90 包装袋 16,144,242.67 8,512,196.39 13,011,403.22 5,987,995.58 管材管件 2,663,190.93 2,391,498.97 2,305,416.41 2,052,495.46 氨水 1,752.89 922.53 -- -- 合计 514,236,606.83 375,465,089.54 396,837,895.45 288,622,073.50 （一）本年主营业务收入较上年增加138,771,517.29 元，上升36.96%，原因是： （1）本年新成立的绵阳分公司2002 年9-12 月收入为85,645,935.52 元； （2）本公司德阳分公司生产的三聚氰胺2002 年因产量较上年大幅上升、销售价格上涨，其主营业务收入较上年增加32,694,160.19 元； （3）本公司德阳分公司生产的尿素因本年销售价格上涨，主营业务收入较上年增加12,331,422.19 元。 （二）本年主营业务成本较上年增加108,215,821.95 元，上升37.49%，原因是： （1）本年新成立的绵阳分公司2002 年9-12 月主营业务成本为70,918,686.00 元； （2）本公司德阳分公司生产的三聚氰胺2002 年因产量较上年大幅上升，其主营业务成本较上年增加13,758,347.14 元； （3）本公司德阳分公司生产的尿素因本年单位成本增加，其主营业务成本较上年增加17,357,887.26 元。 （三）本年毛利率为22.83%，较上年（23.13%）减少0.3%，原因是： （1）尿素产品本年毛利率（21.97%）比上年（25.41%）减少3.44%，原因是：①2002年度四川省电力、天然气供应紧张，导致本公司德阳分公司尿素产量较上年下降2.47 万吨；②2001 年7-12 月大量在建工程转入固定资产，致本年提取的折旧比上年增加800 多万元；③本公司主要原料天然气的三家供应单位在2002 年1-5 月陆续涨价0.03 元/m3，生产用电价格在2002 年12 月上涨0.42 分/KWH；④因2002 年尿素产品销售市场较好，德阳分公司为完成年初签订的销售合同，没有进行例行的大修，致使产品单耗有所上升；⑤为保证设备正常运转，本年新成立的绵阳分公司于2002 年末停产进行大修，增加大修理费531 万元，致其2002 年9-12 月尿素毛利率仅为16.74%。 （2）三聚氰胺本年毛利率（37.16%）比上年（-29.12%）增加66.28%，主要原因是：①由于国家政策影响，三聚氰胺市场转好，销售价格较上年大幅上升；②本年三聚氰胺生产设备运转良好，合格品率较上年大幅上升；③生产三聚氰胺所使用的主要原材料是本公司自产的尿素，成本价较低；④上年末库存的三聚氰胺次品843 吨的成本（按成本与市价孰低法计价）仅为2,564.10 元/吨，因本年售价上升，毛利率在50%以上。 本年前五名客户销售情况列示如下： 客户名称 金额 占总收入比例 中国农业生产资料广州公司 49,273,872.57 9.58% 峨眉山市符溪供销社 29,736,305.31 5.78% 云南农业生产资料股份有限公司 27,309,425.22 5.31% 中国农业生产资料成都公司 20,354,148.63 3.96% 射洪县太和公司 11,141,844.25 2.17% 合计 137,815,595.98 26.80% 注28、主营业务税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 城建税 1,562,533.40 884,605.78 交通费附加 681,782.28 508,580.85 教育费附加 241,678.15 389,200.12 合计 2,485,993.83 1,782,386.75 主营业务税金较上年增加703,607.08 元，上升39.48%，主要原因是本年主营业务收入上升29.58%致应纳增值税额增加，相应增加应纳增值税附加。 城建税：按应纳增值税、营业税额的7%（包装分公司生产的塑料包装袋、管材管件为5%）计缴； 教育费附加：按应纳增值税、营业税额的3%计缴； 交通费附加：按应纳增值税、营业税额的4%计缴。另据财政部[财综字（2002）24号]《关于公布取消部分政府性基金项目的通知》，交通费附加从2002 年6 月1 日起取消，不再收取。 注29、营业费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资 791,573.00 -- 福利费 110,820.19 -- 差旅费 336,192.42 500,884.59 运杂费 1,270,127.85 1,347,587.64 销售费* 2,253,327.42 2,044,422.73 其他 179,567.70 611,965.31 合计 4,941,608.58 4,504,860.27 营业费用本年发生数较上年发生数增加436,718.31 元，上升9.70%；主要原因是2002年新成立的绵阳分公司2002 年9-12 月发生营业费用696,479.78 元。 注30、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资及工资附加 3,463,747.89 2,659,007.65 养老、失业、劳动保险 2,557,655.27 1,935,072.12 无形资产摊销 2,058,217.27 1,570,505.40 汽车费 1,253,258.03 910,661.05 中介费 1,485,562.00 120,000.00 业务招待费 1,385,427.54 510,954.23 折旧费 1,208,225.03 789,038.27 公司经费(含办公费、公告信息披露费等) 1,519,930.67 1,294,716.39 租赁费 675,085.92 -- 税金(含房产、印花、车船及土地使用税等) 641,893.14 233,154.87 财产保险费 602,001.80 26,604.18 住房公积金 540,507.00 489,702.00 差旅费 454,293.07 447,488.87 劳动保护费 191,667.59 152,185.49 其他 1,468,273.72 1,177,410.44 合计 19,505,745.94 11,827,012.09 管理费用本年发生数较上年发生数增加7,678,733.85 元，上升64.93%，主要原因是：①2002 年新成立的绵阳分公司，2002 年9-12 月共发生管理费用3,869,296.87 元；②聘请中介机构费用较上年增加1,365,562.00 元；③无形资产摊销较上年增加487,711.87 元；④由于生产经营规模的扩大营业收入增长，相应各费用项目均有较大幅度增长。 注31、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 8,978,177.47 6,327,410.36 贴现息 37,428.72 471,950.50 减：利息收入 1,428,593.25 1,058,665.33 汇兑收益 -- -- 减：汇兑损失 -- -- 其他 11,586.30 38,435.00 合计 7,598,599.24 5,779,130.53 财务费用本期发生数较上年发生数增加1,819,468.71 元，上升31.48%，主要原因是本期为收购联星化工经营性净资产，短期借款大幅增加导致财务费用增加。 32、投资收益 项目 股权投 债权投 联营或合营 期末调整的被投 资收益 资收益 公司分来的 资公司所有者权 利润 益净增减的金额 短期投资 -- -- -- -- 长期投资 -- -- -- -2,111,595.48 合计 -- -- -- *-2,111,595.48 项目 减：减 合计 值准备 短期投资 -- -- 长期投资 -- -2,111,595.48 合计 -- -2,111,595.48 *本年投资收益构成如下： （1）按原四川天宇信息产业开发有限公司2002年1-8月净亏损848,477.75元及本公司出资比例41.40%计算的损益调整额-351,269.79元和摊销2002年1-8月对四川天宇信息产业开发有限公司的股权投资差额-1,042,385.42元； （2）按四川天宇信息产业开发有限公司（新）2002年9-12月净亏损467,253.99元及本公司出资比例41.40%计算的损益调整额-193,443.15元和摊销2002年9-12月对四川天宇信息产业开发有限公司（新）的股权投资差额-42,737.80元； （3）按成都天际置业有限责任公司2002年净亏损7,981.60元及本公司出资比例41.40%计算的损益调整额-3,304.38元和摊销2002年对成都天际置业有限责任公司的股权投资差额-478,454.94元。 注33、补贴收入 项目 本年发生数 上年发生数 增值税退还 6,545,131.53 8,354,841.80 根据财政部、国家税务总局[财税字（2001）113 号]《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》精神，本公司生产销售的尿素在2001 年、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还50%，自2003 年起停止退还政策。本年退还的2001 年已缴增值税2,545,131.53 元及2002 年1-10 月已缴增值税4,000,000.00 元经财政部驻四川省财政监察专员办事处[财驻川监退字（2002）149 号]及[财驻川监退字（2002）469 号]批准，分别于2002 年6 月25 日及2002 年12 月16 日由中央金库旌阳区支库退还。 注34、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净收益 -- 32,565.88 处理废旧物资收益 271,070.00 135,770.50 广黄路拆迁赔款 123,185.00 -- 收联星化工折旧费* 6,743,282.32 -- 其他 3,840.00 -- 合计 7,141,377.32 168,336.38 *是收取的绵阳市联星化工有限责任公司2002 年6-8 月使用本公司拟收购资产的折旧费6,743,282.32 元。根据本公司与绵阳市联星化工有限责任公司签定的《资产收购协议书》，自2002 年5 月31 日（收购基准日）至2002 年8 月31 日（收购完成日）期间，应当提取的收购资产范围内的固定资产折旧费由本公司所有，发生的经营损益由绵阳市联星化工有限责任公司享有或承担。 注35、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 固定资产减值 7,500.00 42,075.16 处理固定资产净损失 20,457.62 736,562.58 处置无形资产净损失 -- 379,379.15 赞助款 142,010.00 -- 其他 10,000.00 184,070,35 合计 179,967.62 1,342,087.24 注36、收到的其他与经营活动有关的现金 2002 年度收到的其他与经营活动有关的现金为广黄路拆迁赔偿款123,185.00 元。 注37、支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金为11,538,656.67 元，其中金额较大的明 细项目如下： 项目 金额 公司经费 805,356.18 公司车辆费用 1,311,701.86 运杂费 1,272,191.35 业务招待费 1,385,427.54 营销业务费 2,253,327.42 广告宣传费 226,170.00 差旅费 790,485.49 办公费 232,073.94 会务费 166,216.20 中介费 1,488,562.00 大春青苗赔偿款 205,170.35 修理费 261,770.28 证券登记费 209,797.74 公告信息披露费 200,000.00 分红手续费 100,742.24 合计 10,908,992.59 注38、收到的其他与投资活动有关的现金 2002 年度收到的其他与投资活动有关的现金为8,828,180.74 元，包括： （1）根据与绵阳市联星化工有限责任公司签定的《资产收购协议书》收绵阳市联星化工有限责任公司2002 年6-8 月使用本公司拟收购资产的固定资产折旧费6,743,282.32元； （2）存款利息1,428,593.25 元。 注39、支付的其他与投资活动有关的现金 2002 年度支付的其他与投资活动有关的现金是按与绵阳市联星化工有限责任公司签定的《资产收购协议书》支付的收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产款183,539,742.15 元。 注40、收到的其他与筹资活动有关的现金 2002 年度收到的其他与筹资活动有关的现金为0.00 元。 注41、支付的其他与筹资活动有关的现金 2002 年度支付的其他与筹资活动有关的现金为939,767.50 元，其中2002 年配股公告费560,000.00 元、中介机构费等379,767.50 元。 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 不存在控制关系的关联方： 单位名称 与本公司关系 成都华川石油天然气勘探开发总公司 本公司第一大股东 绵阳市联星化工有限责任公司受 本公司第一大股东控制 绵阳市天能燃气开发有限责任公司 该公司法人代表与本公司总经 理为同一自然人 四川天宇信息产业开发有限公司 本公司持有其41.40%的股份 成都天际置业有限责任公司 本公司持有其41.40%的股份 2、关联方交易 本公司与关联方的交易事项包括天然气供应、土地使用权租赁、资产收购等 （1）天然气供应：2002 年11-12 月成都华川石油天然气勘探开发总公司下属的西南石油局川西采输处（2003 年1 月划归中国石化新星油气西南分公司管理）为本公司德阳分公司供应天然气17,655,236.00 立方米，金额10,999,212.03 元，价格为0.623 元/立方米（是国家定价）。 （2）2002 年8 月28 日本公司与绵阳市联星化工有限责任公司签署了《土地租赁合同》，租赁绵阳市联星化工有限责任公司（绵阳分公司经营资产所在地）面积为225,028.64平方米的15 宗土地的土地使用权，租赁期10 年，租金为每年人民币2,025,257.76 元（以每年9 元/平方米计算），租金每年支付一次；截止2002 年末，本公司应向联星化工公司支付2002 年9-12 月土地租金675,085.92 元，该款暂未支付。 （3）2002 年7 月13 日，本公司与绵阳市联星化工有限责任公司签署了《资产收购协议书》，以中联资产评估有限公司[中联评报字(2002)第31 号]评估的结果38,373.19 万元为收购价格，收购联星化工公司与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产；其中实际支付价款为18,353.97 万元，承担债务20,019.22 万元。收购完成后，成立了四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司，于2002 年8 月16 日取得由四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为5107001903059 号的营业执照。该收购事项于2002 年8 月23 日经本公司第15 次(临时)股东大会审议通过。因本公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司2002 年7 月13 日分别与联星化工公司股东成都华川天然气勘探开发总公司及绵阳市四川美丰化工股份有限公司2002 年年度报告——附件二天晨投资有限责任公司签署了《股份转让协议书》。成都华川石油天然气勘探开发总公司受让四川美丰（集团）有限责任公司持有的本公司4,503.347 万股国家股，占总股本的18.33%；绵阳市天晨投资有限责任公司受让四川美丰（集团）有限责任公司持有的本公司2,743.791 万股国家股，占总股本的11.17%。2002 年10 月22 日国家股转让完成后，四川美丰（集团）有限责任公司仍持有本公司17.79%的股份；成都华川石油天然气勘探开发总公司成为本公司的第一大股东，因此与本公司构成潜在关联人；成都华川石油天然气勘探开发总公司又是联星化工公司的控股股东，所以上述资产收购构成关联交易。 4、关联方应收应付款项余额 项目 2002 年末 2001 年末 预付帐款： 绵阳市天能燃气开发有限责任公司 881,760.80 -- 应付帐款： 成都华川石油天然气勘探开发总公司 5,350,450.47 3,936,518.60 其他应付款: 绵阳市联星化工有限责任公司 675,085.92 -- 七、或有事项 2002 年度，本公司无未决诉讼事项及重大经济纠纷，未发生对外提供重大担保事项。 八、承诺事项 无。 九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后事项中的非调整事项 （1）2003 年1 月24 日，本公司与都江堰市博奥投资实业有限公司签订的股权转让框架协议，拟将对成都天际置业有限责任公司的长期股权投资24,321,503.07 元（占成都天际置业有限责任公司股权比例的41.40%）作价3,030 万元全部转让给都江堰市博奥投资实业有限公司。该转让事项已经本公司2003 年1 月29 日第二届董事会第二次（临时）会议决议审议通过，并经成都天际置业有限责任公司临时股东会批准。 （2）根据国家税务总局[国税发（2002）47 号]《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》规定，经遂宁市地方税务局[遂地税审字（2003）第02 号]批准，本公司2003 年度按15%税率计缴企业所得税。 2、资产负债表日后事项中的调整事项 2003 年3 月12 日，本公司董事会作出2002 年度利润分配的预案，对2002 年实现的净利润提取10%的法定公积金7,996,383.95 元，提取5%的法定公益金3,998,191.97 元，以2002 年末总股本24,566.57 万股为基数，每10 股派现金股利2.00 元（含税），派现金共计49,133,140.00 元，2002 年度不用资本公积金转增股本。 十、债务重组事项 无。 十一、其他重要事项 2002 年7 月13 日，本公司与绵阳市联星化工有限责任公司签署了《资产收购协议书》，以中联资产评估有限公司[中联评报字(2002)第31 号]评估的结果38,373.19 万元为收购价格，收购联星化工公司与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产；其中支付现金18,353.97 万元，承担债务20,019.22 万元。收购完成后，以所收购的资产，成立了四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司，于2002 年8 月16 日取得由四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为5107001903059 号的营业执照。该收购事项于2002 年8 月23 日经本公司第15 次(临时)股东大会审议通过。所收购资产的概况如下： 项目 *评估值 **2002年9月建账数 ***2002 年末数 资产： 货币资金 -- 90,818.53 59,036,260.38 应收票据 -- 228,400.00 300,000.00 应收帐款 2,247,220.39 45,904.16 240,396.28 其他应收款 797,204.39 990,406.93 723,015.81 预付帐款 1,163,070.83 1,674,308.55 3,524,619.11 存货 5,768,715.35 5,502,893.23 6,759,063.19 待摊费用 103,944.16 498,818.50 -- 固定资产 373,651,787.03 374,700,392.25 365,839,445.55 合计 383,731,942.15 383,731,942.15 436,422,800.32 负债： 短期借款 63,300,000.00 90,800,000.00 210,000,000.00 应付帐款 37,483,466.49 25,556,000.00 4,380,178.27 预收帐款 11,301,890.94 -- 14,794,126.22 其他应付款 4,756,188.19 3,836,200.00 4,707,985.58 应付工资 909,291.40 -- 697,714.10 应付福利费 -- -- 131,771.99 应交税金 -- -- 4,004,324.44 其他应交款 -- -- 72,985.40 预提费用 2,441,353.29 -- 1,756,859.76 长期应付款 80,000,000.00 80,000,000.00 -- 上级拨款 -- 183,539,742.15 195,876,854.56 合计 200,192,190.31 383,731,942.15 436,422,800.32 收购价款 183,539,751.84 *根据[中联评报字（2002）第31 号]评估报告填列，该评估报告采用的评估方法是重置成本法。 **根据绵阳分公司9 月1 日建账数填列，与评估报告在明细项目上有部分差异，原因是根据本公司与绵阳市联星化工有限责任公司签署的《资产收购协议书》，包括了收购资产自2002 年5 月31 日（收购基准日）至2002 年8 月31 日（收购完成日）期间因正常经营运作而发生的变化；上级拨款183,539,742.15 元即为本公司实际支付的资产收购款，已于2002 年10 月31 日前全部付清。 ***根据绵阳分公司2002 年末数填列，上级拨款中含绵阳分公司2002 年9-12 月净利润7,799,121.35 元。 十二、补充资料 （一）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》的要求，按 全面摊薄和加权平均计算的2002 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 2001年 2002年 2001 年 2002 年 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 13.64% 13.08% 14.53% 14.85% 0.383 0.383 0.468 0.483 营业利润 10.12% 9.71% 10.51% 10.74% 0.284 0.284 0.338 0.349 净利润 9.46% 9.07% 10.11% 10.33% 0.265 0.265 0.325 0.336 扣除非经常 性损益后的 净利润 8.48% 8.13% 8.66% 8.85% 0.238 0.238 0.279 0.288 （二）计算全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益时，2000 年和2001 年的非经常性损益列示如下： 非经常性损益项目 2001 年 2002 年 补贴收入 8,354,841.80 6,545,131.53 营业外收入 168,336.38 7,141,377.32 营业外支场 1,342,087.24 179,967.62 减：所得税影响 1,077,163.64 2,025,981.18 （三）主要会计报表项目变动幅度达30%以上的变动原因： （1）货币资金2002 年末余额较上年末增长121.23%，主要是2002 年4 月配股募集资金到位后仅使用25,461,819.79 元及新成立的绵阳分公司货币资金增加59,036,260.38 元所致。 （2）应收账款2002 年末余额较上年末上升97.78%，主要原因是应收包装袋款增加所致。 （3）预付账款2002 年末余额较上年末上升79.94%，主要是本年度预付设备款增加所致。 （4）固定资产原值2002 年末余额比上年末上升55.72%，主要是2002 年新成立的绵阳分公司增加固定资产377,075,187.14 元。 （5）短期借款2002 年末比上年末增长700.00%，主要是本公司为收购联星化工经营性资产及扩大生产规模，增加流动资金借款所致。 （6）应付账款2002 年末余额比上年末增加4,687,604.08 元，上升31.94%，主要是本期末购原料欠款增加所致。 （7）预收帐款2002 年末余额比上年末增加12,687,430.34 元，上升65.42%，主要是本年末本公司主要产品尿素供不应求，预收货款大幅度增加所致。 （8）其他应付款2002 年末余额比上年末增加4,694,470.38 元，上升345.77%，主要是本公司2002 年新成立的绵阳分公司收取的职工风险金增加3,835,200.00 元及应付绵阳市联星化工有限责任公司土地租赁款增加675,085.92 元。 （9）资本公积2002年末余额比上年末增加112,931,027.94元，上升63.49%，主要原因是本公司2002年4月实施增资配股，增加股份2,333.37万股(配股价为6.02元/股)产生的股本溢价117,135,174.00元，扣除承销商佣金等发行费用后增加资本公积111,275,027.94元。 （10）本年主营业务收入较上年增加138,771,517.29 元，上升36.96%，原因是：①本年新成立的绵阳分公司2002 年9-12 月收入为85,645,935.52 元；②本公司德阳分公司生产的三聚氰胺2002 年因产量较上年大幅上升、销售价格上涨，致其收入较上年增加32,694,160.19 元；③本公司德阳分公司生产的尿素因本年销售价格上涨，收入较上年增加12,331,422.19 元。 （11）本年主营业务成本较上年增加108,215,821.95 元，上升37.49%，原因是：①本年新成立的绵阳分公司2002 年9-12 月成本为70,918,686.00 元；②本公司德阳分公司生产的三聚氰胺2002 年因产量较上年大幅上升，致其成本较上年增加13,758,347.14 元；③本公司德阳分公司生产的尿素因本年单位成本增加，致其成本上涨17,357,887.26 元。 （12）主营业务税金较上年增加703,607.08 元，上升39.48%，原因是本年主营业务收入上升29.58%致应纳增值税额增加，相应增加应纳增值税附加。 （13）管理费用较上年增加7,678,733.85 元，上升64.93%，原因是：①2002 年8 月新成立的绵阳分公司2002 年9-12 月共发生管理费用3,869,296.87 元；②由于收购资产、股权转让等事项聘请中介机构费用较上年增加1,365,562.00 元；③无形资产摊销较上年增加487,711.87 元；④由于生产经营规模的扩大营业收入增长，相应各费用项目均有较大幅度增长。 （14）财务费用较上年增加1,819,468.71 元，上升31.48%，原因是本期为收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性净资产，短期借款大幅增加导致财务费用增加。 （四）本公司2002 年净利润比上年增加21,001,708.48 元，原因是：①2002 年新增加的绵阳分公司2002 年9-12 月净利润为7,799,121.35 元；②根据与绵阳市联星化工有限责任公司签定的《资产收购协议书》收绵阳市联星化工有限责任公司2002 年6-8 月使用本公司拟收购资产的折旧费6,743,282.32 元；③三聚氰胺本年因销售价格上涨，生产运转良好，毛利较上年大幅度上升。 （五）资产减值准备明细表 详见会计报表会企01 表附表1 资产减值准备明细表。 |
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