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                      南京熊猫电子股份有限公司2002年年度报告

    重要提示

    1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、董事张祖忠先生、刘爱莲女士、周振宇先生因出国，徐国飞先生因另有公务未能出席本次董事会，但均已委托其他董事代为出席并表决。

    3、本公司董事长、总经理李安建先生、总会计师吴六林先生及财务部经理沈见龙先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

    目录

    一、公司基本情况简介

    二、会计数据和业务数据摘要

    三、股本变动及股东情况

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    五、公司治理结构

    六、股东大会简介

    七、董事长报告

    八、董事会报告

    九、监事会报告

    十、重大事项

    十一、核数师报告

    十二、备查文件

    一、公司基本情况简介

    （一）公司资料

    1、公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司

    公司法定英文名称：Nanjing Panda Electronics Company Limited

    公司英文名称缩写：NPEC

    2、公司法定代表人：李安建（董事长）

    3、授权代表：施秋生（董事会秘书）

    证券事务代表：陈业宝

    联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301 号

    电话：（86 25）4801144 传真:（86 25）4820729

    电子信箱：gfb @ panda.nj.js.cn

    4、公司注册地址：中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区05 幢北侧1—2 层

    公司办公及通讯地址: 中华人民共和国南京市中山东路301 号邮政编码:210002

    公司国际互联网网址：http://www.chinapanda.com.cn

    5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》、《The Standard》

    登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点：中华人民共和国南京市中山东路301 号

    6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

    H 股：香港交易所

    股票简称：南京熊猫  股票代码：0553

    A 股：上海证券交易所

    股票简称：南京熊猫  股票代码：600775

    股份过户登记处:

    H 股：香港证券登记有限公司

    香港中环德辅道中199 号维德广场2 楼

    A 股：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    中国上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼

    公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    中国上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼

    7、公司首次注册登记日：一九九二年四月二十九日  地点：中国南京

    变更注册登记日:一九九九年八月二十日            地点：中国南京

    公司企业法人营业执照注册号：企苏宁总字第003967 号

    公司税务登记号：320134134974572

    8、主要往来银行：中国工商银行

    中国银行

    中国农业银行

    中国建设银行

    交通银行

    9、核数师：香港浩华会计师事务所

    香港湾仔港湾道18 号中环广场2001 室

    中国  信永中和会计师事务所

    中国北京市朝阳区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层

    10、法律顾问：香港  黄乾亨黄英豪律师事务所

    香港金钟悫道18 号海富中心第二座23 楼

    中国  江苏法德永衡律师事务所

    中国南京市珠江路222 号长发科技大厦13 楼

    （二）公司简介：

    南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）是一家集科研、开发、生产、销售及技术服务于一体的大型综合性通信公司，于1992 年4 月由原熊猫电子集团公司改组重组后成立，其历史可追溯到1936 年，是中国最早的电子企业。1996 年5 月2 日及11 月18 日公司股票分别在香港联合交易所和上海证券交易所挂牌上市。

    本公司业务主要是开发、生产、销售移动通信系统、卫星通信系统、IT 及机电仪产品等，注册商标为“熊猫PANDA”，是全国电子信息产业中第一个获得的“中国驰名商标”。

    公司于1999、2000 年进行两次重大资产重组，将原有主业彩电剥离至熊猫电子集团有限公司，集中精力发展通信与信息产业，实现了产品结构与产业结构的战略性调整，即从消费类电子转向通信与信息产业，从传统产业转向高新技术。公司从此发生了根本性的转变，生产经营、经济效益持续发展，进入了新的发展阶段。

    公司抓住经济全球化的机遇，找准国际分工定位，全面融入世界经济，与瑞典爱立信、日本夏普和芬兰麦克赛尔等跨国公司建立了多家合资企业，成为公司新的增长点和重要利润来源，并具有良好发展前景。

    公司下一步发展目标是，建成全国最大的移动通信、卫星通信研发、生产基地，并在IT 产业和机电仪产业方面进入全国同行业前列，努力把公司发展为一个综合性、国际化高科技大公司。

    二、会计数据与业务数据摘要

    （一）按照中华人民共和国企业会计制度编制

    1、公司本年度实现利润情况：

                                                        单位:人民币千元

利润总额                                                   113,865

净利润                                                      91,185

扣除非经常性损益后的净利润                                  92,861

主营业务利润                                               178,216

其它业务利润                                                42,179

营业利润                                                   (25,806)

投资收益                                                   140,279

补贴收入                                                       370

营业外收支净额                                                (978)

经营活动产生的现金流量净额                                (195,845)

现金及现金等价物净增减额                                   552,370

    注：“扣除非经常性损益后的净利润”所扣除的项目、涉及金额分别为补贴收入370 千元，营业外收支净额(978)千元、股权转让亏损1,068 千元。

    2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

                                             单位: 人民币·千元

指标项目                        2002 年               2001 年

主营业务收入(千元)            1,293,686               861,560

净利润(千元)                     91,185               179,419

总资产(千元)                  2,727,635             2,069,729

股东权益(千元)                1,030,356               939,077

(不含少数股东权益)

每股收益(元)                          0.14                  0.27

每股净资产(元)                        1.57                  1.43

调整后的每股净资产(元)                1.45                  1.38

每股经营活动产生的现金

流量净额(元)                         (0.30)                (0.08)

净资产收益率(%)                       8.85                 19.11

指标项目                                    2000年

                                 调整后               调整前

主营业务收入(千元)              584,247             1,224,434

净利润(千元)                    115,349               132,823

总资产(千元)                  2,419,628             2,456,215

股东权益(千元)                  759,580               796,166

(不含少数股东权益)

每股收益(元)                          0.18                  0.20

每股净资产(元)                        1.16                  1.22

调整后的每股净资产(元)                1.08                  1.14

每股经营活动产生的现金

流量净额(元)                         (0.19)                (0.26)

净资产收益率(%)                      15.19                 16.68

    注：（1）本公司在本年度总股本未发生变化。

    （2）2000 年主要财务指标在重组后比照2001 年合并范围和按会计政策变更进行追溯调整。

    3、利润表附表：

报告期利润                  净资产收益率(%)      每股收益(人民币. 元)

                           全面摊薄  加权平均   全面摊薄     加权平均

主营业务利润                17.30    18.10        0.27        0.27

营业利润                    (2.50)   (2.62)      (0.04)      (0.04)

净利润                       8.85     9.26        0.14        0.14

扣除非经常性损益后的净利润   9.01     9.43        0.14        0.14

    注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算的。

    4、报告期内股东权益变动情况：      单位：人民币千元

项目               期初数      本期增加    本期减少      期末数

股本              655,015           0          0         655,015

资本公积          478,522          94          0         478,616

盈余公积          149,712           0          0         149,712

法定公益金         38,426           0          0          38,426

未分配利润       (382,598)     91,185          0        (291,413)

股东权益合计      939,077      91,279          0       1,030,356

项目                                          变动原因

股本

资本公积                                     子公司债务重组收益

盈余公积

法定公益金

未分配利润                                   本期净利润

股东权益合计

    （二）按照香港普遍采纳会计准则编制

    以下是本集团截至2002 年12 月31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至2001 年12月31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自1996 年12 月31 日止年度一直存在的基准而编制。

                                                    单位：人民币·千元

                         2002        2001                2000

营业额               1,291,425      860,880          1,223,586

经营溢利(亏损)          (2,706)     (89,288)           (43,601)

应占联营公司业绩       132,060      344,866            238,266

除税前溢利(亏损)       134,766      255,578            194,665

税项                   (23,359)     (24,335)           (26,251)

除税后溢利(亏损)       111,407      231,243            168,414

少数股东权益           (12,600)        (717)            (5,694)

股东应占溢利(亏损)      98,807          230.526        162,720

股息                          -           -                -

                         1999                            1998

营业额               1,420,417                       1,668,049

经营溢利(亏损)        (212,115)                       (492,408)

应占联营公司业绩       203,408                          26,666

除税前溢利(亏损)        (8,707)                       (519,074)

税项                   (18,630)                         (4,688)

除税后溢利(亏损)       (27,337)                       (514,386)

少数股东权益            22,258                          (2,247)

股东应占溢利(亏损)      (5,079)                       (512,139)

股息                       -                               -

    以下是截至2002 年12 月31 日止五个年度的总资产及负债概要

                                                    单位：人民币·千元

             2002      2001        2000        1999      1998

总资产    2,661,688  2,080,251  2,368,946  2,689,276   3,294,387

总负债    1,545,625  1,112,519  1,636,312  2,206,358   2,778,360

总净资产  1,116,063    967,732    732,634    498,489     516,027

    注：由于对无形资产的会计政策更改，所有年度之数据已作调整，以反映会计政策变更。

    (三) 按香港普遍采纳会计准则及中华人民共和国会计准则编制的财务报告应用于本集团之差异根据香港普遍采纳会计准则及中国普遍采纳会计准则编制之会计财务报表主要分别如下：

    综合收益表之影响

                                         2002 年            2001 年

                                       人民币千元         人民币千元

                                                        （重新表述）

根据香港普遍采纳会计准则编制之

财务报告上显示之股东应占溢利               98,807          230,526

以前年度追溯调整于本年度确认

物业、厂房及设备和在建工程减值准备              -           33,620

未确认之无形资产                              410              500

其他投资之亏损                                  -               75

撇销商誉                                        -              322

坏帐及呆帐准备拨回                              -          (12,039)

存货拨备拨回                                    -          (22,353)

商标之摊销                                    899              899

摊销未确认之无形资产                       (1,304)          (1,276)

摊销以前摊销的其他资产                     (7,463)         (10,612)

所占联营公司盈利                            5,570          (32,214)

少数股东权益                               (7,633)           3,273

其他                                        1,899          (11,302)

根据中国普遍采纳会计准则之财务报告上

显示之股东应占溢利                         91,185         179,419

    三、股本变动及股东情况

    （一）年度公司股份变动情况

                                                          数量单位：股

                                      本次变动增减（+，－）

                 本次变动前   配股  送股公积金转股  增发  其它  小计

1、未上市流通股

份

发起人股份       355,015,000

其中：

国家持有股份     355,015,000

未上市流通股份合 355,015,000

计

2、已上市流通股

份

(1)人民币普通     58,000,000

股

(2)境外上市的    300,000,000

外资股

已上市流通股份合 300,000,000

计

3、股份总数      655,015,000

                                                     本次变动后

1、未上市流通股

份

发起人股份                                           355,015,000

其中：

国家持有股份                                         355,015,000

未上市流通股份合                                     355,015,000

计

2、已上市流通股

份

(1)人民币普通                                         58,000,000

股

(2)境外上市的                                        300,000,000

外资股

已上市流通股份合                                     300,000,000

计

3、股份总数                                          655,015,000

    本公司在报告期内并无购回、出售或赎回其上市证券。

    (二)股票发行与上市情况

    1、股票发行与上市情况

                                  H股                   A股

发行日期                  1996.4.24—5.2        1996.11.7—11.18

面值                    每股人民币1.00元        每股人民币1.00元

发行价格                  每股港币2.13元        每股人民币5.10元

发行数量(股)                 242,000,000              23,000,000

上市日期                        1996.5.2              1996.11.18

上市地点                            香港                    上海

获准上市交易数量(股)         242,000,000              28,000,000

上市首交易日开盘价            港币2.05元           人民币11.00元

本年度首交易日开盘价          港币2.90元           人民币14.41元

本年度末交易日收盘价          港币1.20元            人民币8.58元

本年度之最高交易价            港币3.475元          人民币14.66元

本年度之最低交易价            港币0.98元            人民币8.50元

全年交易量(万股)             70,084                   9,365

    2、股本结构

    于2002 年12 月31 日，本公司总股本未有变化。本公司总股本为655,015,000 股，其结构如下：

股份类别                        股数              占总股本比例

尚未流通股数

国家持有股份               355,015,000               54.20%

已流通股份

H股                        242,000,000               36.95%

A股                         58,000,000                8.85%

股份总数                   655,015,000                 100%

    （三）股东情况介绍

    截至2002 年12 月31 日止，本公司共有股东28,874 户，其中A 股股东28,806 户，H 股股东68户。

    （四）截至2002 年12 月31 日, 本公司前十名股东持股情况

                                                               占总股本

股东名称                             种类     年末持股数量     比例（%）

1、熊猫电子集团有限公司           国有法人股  355,015,000      54.20

2、香港中央结算（代理人）有限公司     H       239,643,899      36.59

3、TSE WING PAK                       H           550,000       0.084

4、美国友邦保险有限公司上海分公司     A           364,737       0.056

5、上海市教育发展基金会               A           285,742       0.044

6、王斌                               A           253,900       0.039

7、上海文新投资有限公司               A           250,000       0.038

8、裕阳证券投资基金                   A           225,433       0.034

9、华泰证券有限责任公司               A           224,100       0.034

10、天元证券投资基金                  A           216,207       0.033

    附注:

    (1) 以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫电子集团有限公司持有本公司股份355,015,000 股，占本公司已发行股本的54.20%，为未上市流通的国有法人股。熊猫电子集团有限公司最早前身成立于1936 年，后于1999 年7 月5 日经南京市政府批准改制转为有限责任公司，现注册资本为人民币9.8 亿元，其股东为南京新港开发总公司（占股本46%），江苏省国际信托投资公司（占投本45%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本9%）。法定代表人为奚永明,经营范围为无线电通信设备,广播电视设备,电器机械及器材,电子系统工程等。其所持股份于报告期内未有变化，亦无质押或冻结的情况。

    （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司H 股239,643,899 股（占本公司已发行股本的36.59%），乃分别代表其多个客户所持有，其中摩根斯坦利添惠亚洲有限公司(MORGANSTANLEYD DEAN WITTER INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY)于2001 年4 月12日通知本公司，其透过香港汇丰银行代理人有限公司持有本公司H 股37,431,000 股，占H股总数比例为15.47%，占本公司总股本比例为5.71%。（至报告期未有变化通知）除此之外，本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

    （3）以上第二至第十大股东所持H、A 股均为向社会公开发行的可流通股。

    （4）前十名股东均不是本公司的战略投资者，且均无关联关系，亦非一致行动人。

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

    1、执行董事

    李安建先生 1953 年出生, 本公司董事长、总经理及熊猫电子集团有限公司总经理, 高级经济师, 研究生学历。1998 年毕业于南京大学工商管理专业。历任南京华东电子集团公司副总经理、南京长江机器有限公司董事长、总经理等职务，1999 年加入本公司。李先生长期从事电子工业企业的领导工作, 熟悉电子企业经营管理和行业发展, 具有较强的改革创新能力和丰富的经营管理经验。

    张祖忠先生 1945 年出生，本公司副董事长及熊猫电子集团有限公司党委书记，高级工程师，本科学历。1968 年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电技术专业，同年加入本公司。张先生长期从事企业管理、人事及思想教育工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    2、非执行董事

    刘爱莲女士 1951 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司总会计师,研究生学历、注册会计师。1989 年毕业于中央财政管理干部学院,1998 年于东南大学金融管理专业结业。1999 年加入本公司，曾任南京市国有资产管理局副局长。刘女士长期从事财政、金融管理工作,具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。

    周振宇先生 1964 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理，工学硕士。1989年毕业于华东工学院（现南京理工大学）机械工程系，同年加入本公司，曾任本公司副总经理。周先生长期从事企业管理和技术工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    杨惠前先生 1946 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理，高级工程师，本科学历。1970 年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电技术专业，同年加入本公司。曾任本公司副总经理。杨先生长期从事技术和人事管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    和再定先生 1951 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理，高级经济师，研究生学历。1998 年毕业于南京大学科学技术哲学专业，1975 年加入本公司，曾任本公司副总经理。和先生长期从事企业管理工作，具有丰富的经营管理经验。

    唐洪清先生 1944 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司工会主席，高级政工师、高级工程师，本科学历。1968 年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电设备结构专业，同年加入本公司。唐先生长期从事企业管理及群众工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    邓伟明先生 1964 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理,高级工程师，本科学历。1987 年毕业于华中工学院信息工程专业,同年加入本公司。邓先生长期从事通信技术的开发和经营管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    徐国飞先生 1962 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理,高级工程师，本科学历。1981 年加入本公司。1987 年毕业于东南大学无线电技术专业,徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    朱立锋先生 1964 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理,高级工程师，工学硕士。1986 年毕业于东南大学电子仪器及测量技术专业,同年加入本公司。1996 年毕业于东南大学信号与信息处理专业（研究生）。朱先生长期从事技术开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    3、独立非执行董事

    万辉女士 1957 年出生，高级经济师，2001 年起出任本公司独立非执行董事，万女士毕业于江苏省省委党校函授学院，现任中国工商银行江苏省分行总稽核。万女士于金融机构管理方面具有二十多年的丰富经验。

    黄英琦女士 1959 年出生，2000 年起出任本公司独立非执行董事。获美国加州布蒙拿大学荣誉文学士文凭，并通过英国法律学院普通专业试及律师资格最后考试。黄女士是香港特别行政区的执业律师，现任香港黄干亨黄英豪律师事务所合伙人，兼任香港恒安国际集团有限公司和东方电机股份有限公司独立非执行董事、香港湾仔区议会议员、香港文化委员会委员、香港政策研究所成员等多项公职。

    4、监事

    张政平女士 1956 年出生,本公司监事会主席及熊猫电子集团有限公司党委副书记、纪律检查委员会书记,经济师，大专学历。1979 年加入本公司，1987 年毕业于南京市电视大学党政管理专业。张女士长期从事企业管理及党务工作，具有丰富的电子专业知识及经营管理经验。

    陈宁女士 1953 年出生，本公司监事及审计部主任，经济师，大专学历。1986 年毕业于广播电视大学企业管理专业，1970 年加入本公司，陈女士长期从事企业管理和财务审计方面的工作，具有丰富的经营管理经验。

    张绵义先生 1948 年出生，现任本公司工会副主席，经济师、政工师。1968 年毕业于南京无线电工业学校，次年加入本公司，张先生长期从事企业管理和群众工作，具有丰富的经营管理经验。经本公司职工代表大会选举为公司第四届监事会监事。

    5、独立监事

    邬士元先生 1933 年出生，1964 年毕业于解放军军事工程学院，研究生学历。2001 年起出任本公司独立监事。曾任江苏省电子厅副厅长、中国华录电子有限公司副董事长、总经理、中国华录松下电子信息有限公司董事长。邬先生长期主管电子行业工作，具有较强的专业知识和丰富的管理经验。

    李建明先生 1956 年出生，现任南京师范大学教授，硕士学位。1984 年毕业于西南政法大学法律系。2001 年起出任本公司独立监事，现为江苏省暨南京市人大常委会立法咨询专家组成员、江苏省暨南京市人民检察院咨询委员会委员、中国诉讼法学研究会理事。李先生长期从事法学研究工作，具有丰富的法学理论知识及近二十年的实践经验。

    6、高级管理人员

    王宏金先生 1948 年出生，本公司副总经理，高级工程师，大专学历。1982 年毕业于广播电视大学无线电专业，1969 年1 月加入本公司。曾任熊猫电子集团公司副总经理，王先生长期从事市场营销和企业管理工作，具有丰富的经营管理经验。

    吴六林先生 1959 年出生,本公司总会计师，会计师职称，本科学历。1980 年毕业于杭州无线电工业学校财会专业,其后加入本公司，1999 年毕业于南京理工大学经济管理专业,并于1997 年进修于南京理工大学MBA 专业。吴先生长期从事企业财务工作，具有丰富的经营管理经验。

    费元稳先生 1946 年出生,本公司副总经理，高级工程师，本科学历。1969 年毕业于南京大学物理学系,1973 年加入本公司。费先生长期从事移动通信产品的研究、设计、开发,曾任熊猫国际通信系统有限公司总经理，对企业管理和产品销售具有丰富的经验。

    施秋生先生 1959 年出生，本公司副总经理兼董事会秘书，经济师，本科学历。1980 年毕业于杭州无线电工业学校经济管理专业，同年加入本公司，1997 年毕业于南京理工大学人文学院，并于1995 年至1998 年进修于该校研究生院工商管理研究生班（MBA）。施先生长期从事企业经营管理工作，具有丰富的经营管理经验。

    刘坤先生 1966 年出生，本公司副总经理，高级工程师，本科学历。1988 年毕业于上海交通大学电子工程系，同年加入本公司。刘先生长期从事电子、精密机械技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

    （二）董事、监事及高级管理人员持股情况

    于2002 年12 月31 日，按本公司依据《证券（公共权益）条例》而保存之登记册所载，各董事、监事及高级管理人员于本公司之股本权益如下：

姓名    性别  年龄       职务                  任期起止日期

李安建   男   49    董事长、总经理        2001.06.29--2004.06.29

张祖忠   男   57    副董事长              2001.06.29--2004.06.29

刘爱莲   女   51    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

周振宇   男   38    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

杨惠前   男   56    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

和再定   男   51    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

邓伟明   男   38    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

徐国飞   男   40    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

朱立锋   男   38    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

唐洪清   男   58    非执行董事            2001.06.29--2004.06.29

万  辉   女   45    独立非执行董事        2001.06.29--2004.06.29

黄英琦   女   43    独立非执行董事        2001.06.29--2004.06.29

张政平   女   46    监事会主席            2001.06.29--2004.06.29

陈  宁   女   49    监事                  2001.06.29--2004.06.29

张绵义   男   54    监事                  2001.06.29--2004.06.29

邬士元   男   69    独立监事              2001.06.29--2004.06.29

李建明   男   46    独立监事              2001.06.29--2004.06.29

王宏金   男   54    副总经理              2001.06.29起

吴六林   男   43    总会计师              2001.06.29起

费元稳   男   56    副总经理              2001.06.29起

施秋生   男   43    副总经理、董事会秘书  2001.12.20起

刘  坤   男   36    副总经理               2002.8.14起

姓名                        年初持股数      年末持股数

李安建                          0                  0

张祖忠                      9,400              9,400

刘爱莲                          0                  0

周振宇                      2,900              2,900

杨惠前                      4,400              4,400

和再定                      8,000              8,000

邓伟明                      2,743              2,743

徐国飞                      1,886              1,886

朱立锋                      2,743              2,743

唐洪清                      9,100              9,100

万  辉                          0                  0

黄英琦                          0                  0

张政平                      3,429              3,429

陈  宁                      3,900              3,900

张绵义                          0                  0

邬士元                          0                  0

李建明                          0                  0

王宏金                      8,300              8,300

吴六林                          0                  0

费元稳                          0                  0

施秋生                      3,343              3,343

刘  坤                          0                  0

    本期限内，各董事、监事及高级管理人员在担任董事、监事、高级管理人员职务之后，其股本权益并无改变。独立非执行董事万辉女士、黄英琦女士均未持有本公司股本权益。

    除上文所披露者外，于2002 年12 月31 日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于本公司或任何关联公司（定义见《证券（公开权益）条例》之股份中拥有权益，而各董事及监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。

    （三）年度报酬情况

    报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员采用岗位责任工资制，并按工作实绩进行考核。

    本年度，现任董事、监事和高级管理人员报酬总额为人民币224.8 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币44 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币40 万元。董事报酬在人民币12-16 万元有2 人，8-12 万元之间有9 人；监事报酬在人民币8-12 万元之间有1人，6-8 万元之间有2 人；高级管理人员报酬在人民币12-16 万元以上有1 人，8-12 万元之间有5人。

    独立非执行董事万辉女士、独立监事邬士元先生、李建明先生不在本公司领取酬金，也不在股东单位或其它关联单位领取酬金。

    （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

    报告期内，董事、监事并无变化。公司第四届四次董事会聘任唐晓群先生为副总经理，第四届六次董事会同意唐晓群先生因工作变动辞去副总经理职务，第四届七次董事会聘任刘坤先生为副总经理。

    （五）公司员工情况

    截止2002 年12 月31 日，本公司在职员工人数为2,372 人，其中生产人员1,340 人，科技人员581 人，销售人员124 人，财务人员68 人，行政及管理人员259 人。具有大专文化以上人员为779人。具有硕士学位以上人员28 人。公司需承担内退费用的内退人员为650 人。

    五、公司治理结构

    （一）公司治理情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规，以及香港交易所上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的要求，公司于2002 年6 月认真开展了在建立现代企业制度和治理方面的自查工作。通过自查，及时提出了整改和改进完善措施。并以这次检查为契机，进一步完善制度，规范行为，提高诚信，加快公司建立现代企业制度，推进公司治理再上一个新台阶。公司的控股股东熊猫电子集团有限公司也相应进行了自查整改工作。公司在已经制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的基础上，又在报告期内制定了《总经理工作制度》、《信息披露实施细则》、《募集资金使用管理办法》、《控股股东行为规范制度》、《独立董事制度》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审核委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等九个规范制度，形成了较完善的公司管理制度体系。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日公布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。

    （二）独立董事履行职责情况

    公司两名独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责。参与公司董事会讨论决策有关重大事项；以其专业知识和经验，就公司规范运作提出意见；对关联交易是否符合交易所的豁免要求及公正、公平性进行审核，发表独立意见；参与审核委员会工作，审核公司财务。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展作出了积极贡献。

    （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

    1、在人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。除总经理在熊猫电子集团有限公司担任总经理职务以外，其它高级管理人员未在控股股东兼职。

    2、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有。

    3、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。

    4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

    5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东签定了“非竞争及首先放弃收购权协议”，避免了同业竞争。

    （四）对高级管理人员的考评及激励机制

    报告期内，公司按高级管理人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考核，并经职工代表大会民主评议，根据考评结果，实施相关奖励。

    六、股东大会简介

    一、于报告期内公司共召开一次股东大会。关于召开大会的通告于2002 年3 月20 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》。

    公司于2002 年5 月9 日在公司总部召开2001 年度股东周年大会。出席会议的股东或经授权股东代理人共46 名，代表股份共596,911,216 股，占公司总股本的91.13%。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

    1、经股东大会审议，以普通决议通过如下决议：

    （1）批准本公司截至2001 年12 月31 日止年度董事会报告。

    （2）批准本公司截至2001 年12 月31 日止年度监事会报告。

    （3）批准本公司2001 年度经审核财务报告。

    （4）批准本公司2001 年度利润分配方案：决定2001 年度本公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    （5）追认深圳大华天诚会计师事务所（中国注册会计师）为本公司2001 年度国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

    （6）批准续聘香港浩华会计师事务所（香港执业会计师）、深圳大华天诚会计师事务所（中国注册会计师）分别为本公司2002 年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。

    2、本次股东周年大会经江苏南京永衡律师事务所（现更名为：“江苏法德永衡律师事务所”。）景忠律师见证，并出具本次股东大会合法有效的法律意见书。

    以上决议公告于2002 年5 月10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》。

    二、选举、更换公司董事、监事情况

    于报告期内公司无选举、更换公司董事、监事情况。

    七、董事长报告

    （一）报告期整体经营情况讨论与分析

    1、公司主营业务情况

    公司主营业务主要有移动通信、卫星通信、机电仪和电子资讯产品等，在全国同行业中占有重要地位。2002年在全球通信业不景气的困难形势下，公司发扬优势，抢抓机遇，狠抓产品结构调整和产业升级，促进了主营业务加速发展。特别是主营业务利润大幅增长，经济效益显著提高，一定程度上弥补了两个主要合资企业盈利大幅度下降带来的影响。按中国会计准则，全年实现主营业务收入12.94亿元，同比增长50.16%；主营业务利润1.78亿元，同比增长160.61%；实现净利润9,118万元，同比下降49.18%。按香港普遍采纳会计准则，全年实现主营业务收入12.91亿元，增长50.01%；来自经营的溢利扭亏为盈，盈利达到5,616万元，而上一年度同期亏损4,009万元；实现净利润9,881万元，下降57.14%。

    2、主营业务分行业或产品情况表（按中国会计准则）     单位：千元

分行业或分      主营业务   主营业务   毛利率  主营业务收入

产品              收入       成本       ％    比上年增减％

移动通信产品    896,283    787,411    12.15      55.05

卫星通信产品    101,378     67,385    33.53     108.47

机电仪产品      112,726     93,625    16.94      22.14

电子资讯产品     78,357     70,942     9.46      (5.15)

其它            104,942     93,846    10.57      75.02

合计          1,293,686  1,113,209    13.95      50.16

分行业或分                主营业务成本         毛利率比

产品                      比上年增减％         上年增减％

移动通信产品                45.44                91.64

卫星通信产品                76.78                55.09

机电仪产品                  26.58               (14.70)

电子资讯产品               (10.44)              129.06

其它                        56.92            10,470

合计                        40.47                73.94

    3、主要控股及参股公司经营情况

    （1）南京熊猫移动通信设备有限公司（PMC）

    PMC是由本公司（占股51%）与马志平先生（占股49%）合资经营的，（详见“公司投资情况”第2条），以销售移动通信产品及相关服务为主，2002年销售熊猫手机63.27万部，销售收入8.07亿元，净利润3,730万元。

    （2）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）

    ENC 原是由本公司（占股43%）、瑞典爱立信有限公司（占股41%）、爱立信（中国）有限公司（占股10%）、香港永兴企业有限公司（占股3%）和江苏电信（占股3%）合资经营的。2002年10月完成业务重组和股权结构调整（详见“重要事项”第2条），调整后ENC新的股权结构为：本公司（27%）、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国）（26%）、中国普天信息产业集团公司（20%）和香港永兴（2%）。ENC主要生产GSM、GPRS、CDMA移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品，是全国GSM、GPRS设备的最大供应商和CDMA设备的主要供应商。2002年ENC在全球通信业持续不景气的困难形势下，积极开拓市场，努力降低成本，加快研发、生产、配套的本地化工作。按中国会计准则，全年实现销售收入53.50亿元，同比下降59.42%；实现净利润2.24亿元，同比下降62.98%。按香港普遍采纳之会计准则，实现净利润2.09亿元，同比下降69.17%。

    （3）北京爱立信移动通信有限公司（BMC）

    BMC从2002年10月1日起的股东调整为：本公司（20%）、爱立信（25%）、爱立信（中国）（16%）、索尼爱立信（10%）、普天（27%）、永兴（2%）。（详见“重要事项”第2条），主要生产移动电话，是索尼爱立信的重要生产基地。2002年BMC销售收入49.68亿元，净利润1.5亿元，其中四季度净利润1.07亿元。

    （4）南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司（MPC）[即原南京爱立信熊猫移动终端有限公司（EPC）]

    爱立信因业务重组，将在EPC的65%股权转让给麦克赛尔芬兰公司。麦克赛尔芬兰公司又转让给麦克赛尔卢森堡公司。2002年5月9日EPC正式更名为“南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司”（英文简称“MPC”），本公司持投35%。主要生产移动电话。2002年EPC/MPC在手机市场激烈竞争的形势下，加快推出新产品，大力开拓国际市场，但由于受产品结构调整和新老股东交接过程的影响，生产有一定下降。全年EPC/MPC完成移动电话147万部，其中出口107万部，实现销售收入13.7亿元，净亏损1005万元。

    4、主要供应商、客户情况

    截至2002 年12 月31 日止年度，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的66.60%，其中最大客户之营业额占本年度营业额的27.46%。

    本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的57.25%，其中最大供应商之采购额占全年物资采购额的15.96%。

    本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。

    5、经营中出现的困难及解决方案

    2002年公司面临全球性通信业不景气的困难，主要中外合资企业业绩出现较大波动，使投资收益大幅度下降。对此，公司积极采取以下措施：

    （1）大力发展主营业务。特别是抓好手机和卫星通信等重点产品，下半年以来取得了突破性增长，并保持良好发展势头，机电仪和信息产品稳步增长。

    （2）加快新产品开发。充分发挥技术优势，加强新技术研发，在移动通信、卫星通信、机电仪和电子资讯产品方面推出一系列更具竞争力的新产品，在市场上占据领先地位。

    （3）抓好合资企业的重组与发展。对南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）和北京爱立信移动通信有限公司（BMC）进行业务重组和股权调整，从而进一步加强与爱立信的战略合作，使ENC成为爱立信全球物流供应中心之一，使BMC成为索尼爱立信的主要生产基地，促进合资企业更好发展，同时大力发展新的中外合资企业。

    （4）不断深化内部改革。积极推进产权制度改革，进一步加强财务管理，推进ERP等先进管理方法，提高公司规范运作和治理水平。

    （二）、公司投资情况

    1、本报告期内公司未募集资金。亦无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。

    2、其它非募集资金的主要投资情况：

    （1）为加快本公司移动通信发展，公司临时董事会于2002年2月8日通过决议，决定与马志平先生共同出资成立“南京熊猫移动通信设备有限公司”。该公司注册资本为6,000万元，本公司以现金出资3060万元，占股51%，马志平先生以现金出资2940万元，占股49%。马志平先生是江苏知名的民营企业家，在移动电话销售方面具有较丰富的销售经验和较突出的经营业绩。该公司以销售移动通信产品及相关服务为主。

    （2）于2002年8月14日，公司第四届七次董事会通过决议，同意本公司与“南京熊猫信息产业有限公司”（本公司之子公司）共同投资成立“南京熊猫通信发展有限公司”。该公司注册地为南京经济技术开发区，注册资本为人民币2,000万元，其中本公司以现金人民币1,900万元出资，占注册资本的95%。其经营范围为开发、生产移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品、高科技产品及其工程成套设备并提供服务，提供网络数字通信软件开发及服务，销售自产产品、代理相关产品销售及服务。

    （三）、公司财务状况分析

    1、财务状况

    本公司财务状况良好，按中国会计准则，各项主要财务指标变动情况如下：

                                                    （单位：人民币千元）

项目                2002年       2001年       增减（%）

总资产           2,727,635     2,069,729        31.79

总负债           1,616,669     1,107,239        46.01

长期负债            38,978        18,000       116.54

股东权益         1,030,356       939,077         9.72

主营业务利润       178,216        68,385       160.61

净利润              91,185       179,419       (49.18)

项目                              主要原因

总资产                            本期移动通信手机生产规模扩大所致

总负债                            融资及应付款项增加

长期负债                          专项应付款增加

股东权益                          本报告期净利润增加

主营业务利润                      由于移动通信手机、卫星通信产品的毛

                                  利率提高，且销量大幅度增加，在整个

                                  产品结构中比重提高

净利润                            联营公司ENC本期利润下降，导致投资

                                  收益大幅减少。另上一年度出售土地及

                                  附属物的收益约4,167万元，本年度没有。

    2、资金流动性

    于2002年12月31日，按香港普遍采纳会计准则，公司合并报表资产负债率为58.06%（负债总额与资产总额之比），流动净资产值57,687千元。

    现金：于2002年12月31日，公司合并报表银行存款及现金685,008千元。

    借款：于2002年12月31日，公司合并报表短期银行借款991,800千元，月利率约4.38‰。董事会确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。

    （四）、2003年发展计划

    2OO3年公司总体外部环境会比2002年要好，中国经济依然看好，通信业会有复苏迹象。公司自身经过这几年的调整发展，主营业务更加突出，具有更大的发展空间。公司将紧紧抓住经济全球化发展机遇，与时俱进，加快发展，力争经营业绩实现新的较大幅度增长。重点做好以下工作：

    1、主营业务突出重点，加快优势产业发展，集中精力抓好移动通信手机、卫星通信等新增长点，增加技术含量，扩大生产规模，提高利润水平。特别是熊猫牌手机，要实现新的更大突破，在国产手机市场份额日益增大的情况下，进一步突出和提升熊猫牌手机的地位。

    2、合资企业经过前一段时间的重组和调整，将进入新的发展阶段，2003年将会明显体现出重组效果和竞争优势，大幅度扩大生产经营规模，提高经营业绩。其他合资企业也将进入投资回报期，进一步改善经营状况。公司将采取各种措施，积极推进中外合资企业实现新的发展。

    3、进一步推进技术创新和制度创新，加大科研投入，加快技术改造，大力发展自主技术，不断推进关键技术新的重大突破。

    4、继续深化改革，加强管理，降低成本，提高效益。

    李安建    董事长

    中国﹒南京

    2003年3月12日

    八、董事会报告

    董事会现谨呈截至2002 年12 月31 日止年度报告及经审核财务报告以供审览。

    董事会日常工作情况

    1、本公司董事会于本报告期内共举行五次董事会会议，并于会上讨论并通过下列事项：

    （1）公司第四届四次董事会于2002 年3 月19 日在总部召开。会议通过了2001 年年度报告及其摘要、董事会报告、国际、国内核数师审计的财务报告及2001 年度利润不分配、2002 年度利润继续弥补亏损的预案。通过了续聘香港浩华会计师事务所和深圳大华天诚会计师事务所分别为公司2002 年度之国际和国内核数师以及召开2001 年度股东周年大会的有关事项。

    会议通过聘任唐晓群先生为公司副总经理；同意为港泰电子有限公司在中信银行南京分行办理开具银行承兑汇票人民币600 万元提供担保，担保期限一年。

    （2）公司第四届五次董事会于2002 年4 月18 日在总部召开。会议通过公司2002 年第一季度季度报告。同意为南京港泰电子有限公司承兑汇票RMB5,400 万元提供担保，担保期限一年。

    （3）公司第四届六次董事会于2002 年7 月3 日在总部召开。会议审议通过本公司关于建立现代企业制度的自查报告。同意公司副总经理唐晓群先生因工作变动辞去副总经理职务。

    （4）公司第四届七次董事会于2002 年8 月14 日在公司总部召开。会议通过了公司2002 年半年度报告及其摘要。同意聘任刘坤先生为公司副总经理。并通过本公司和“南京熊猫信息产业有限公司”共同投资成立“南京熊猫通信发展有限公司”的议案。

    （5）公司第四届八次董事会于2002 年10 月17 日在公司总部召开。会议通过了公司2002 年第三季度季度报告。决定解聘深圳大华天诚会计师事务所，改聘信永中和会计师事务所为公司2002年度国内核数师，并提交下次股东大会通过。会议还原则通过了《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审核委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《信息披露实施细则》、《总经理工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《控股股东行为规范制度》、《独立董事制度》等九个规范制度。

    [以上各次董事会有关决议须披露的信息均于董事会召开的次日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》（原名《Hong Kong iMail》）。]

    2、本公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之原则，真诚地为公司及股东的最大利益服务。信息披露报刊

    报告期内, 本公司信息披露的报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及《TheStandard》（原名为：《Hong Kong iMail》）。

    主要业务

    本公司及其附属公司的主要业务为开发、生产与销售移动通信系统、卫星通信系统、IT 及机电仪产品等。

    营业额及按业务分类之贡献

    根据香港普遍采纳会计准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分析如下：

产品门类                    营业额        对本集团盈利（亏损）影响

                          人民币千元               人民币千元

移动通信产品               895,609                   68,601

卫星通信产品               101,378                   19,187

机电仪产品                 109,752                    1,666

电子资讯及其他产品         184,686                  (21,168)

                         1,291,425                   68,286

不分部的支出                                        (16,413)

财务开支                                            (49,167)

经营盈利                                              2,706

应占联营公司业绩                                    132,060

除税前盈利                                          134,766

    财务摘要

    本集团过往五个财政年度按香港普遍采纳之会计准则编制之业绩资产负债摘要列载于本年报“二、会计数据与业务数据摘要”部分。

    每股净资产

    截至2002 年12 月31 日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如下。

    （1）按香港普遍采纳会计准则编制：

                         2002 年        2001 年        2000 年

每股净资产                1.59           1.44           1.10

(净资产/股份总数)

(人民币：元)

增幅                     10.42%         30.91%         32.16%

    （2）按中国会计准则编制：

                         2002 年         2001 年       2000 年

每股净资产                1.57           1.43           1.16

(净资产/股份总数)

(人民币：元)

增幅                      9.72%         23.28%         18.37%

    购买、出售或赎回本公司上市股份

    本报告期内，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。

    优先购股权

    根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。

    董事及监事酬金

    本年度，本公司给予董事酬金总额为人民币136.8 万元，给予监事酬金总额为人民币28 万元。上述酬金已包括董事及监事之退休金计划供款。除上述酬金外，本公司无付予董事、监事其它的酬金、津贴或花红。

    每位董事及监事本年度所获得本公司给予的酬金均在人民币16 万元以下，执行董事和监事的退休金计划已并入公司员工退休金计划范畴，无其它特别安排。

    最高酬金人事

    本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士皆为本公司之科技研究人员。

    董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排

    于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶或18 岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。

    董事、监事及高级管理人员之合约权益

    于本年度任何时间，本公司或其附属公司概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管理人员享有重大利益。

    董事及监事服务合约

    所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。

    各董事、监事均无与本公司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法定赔偿除外）。

    董事、监事及高级管理人员之特殊待遇

    本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。

    与熊猫电子集团有限公司订立重大合约

    以下为本公司与熊猫电子集团公司所达成之合约、交易或安排。

    (1) 2000 年10 月9 日本公司与熊猫电子集团有限公司订立资产重组协议。据此，本公司向熊猫电子集团有限公司出售其在研发、制造及销售电视机及其有关产品的资产（“出售之资产”）的全部权益，总代价约人民币167,916,000 元（约港币156,931,000 元），由熊猫电子集团有限公司向本公司转让在深圳京华集团及熊猫机电厂集团的股权（“注资资产”）并支付现金约人民币55,543,000 元（约港币51,909,000 元）。

    根据2000 年重组条款，转让出售之资产及注资资产的代价乃按深圳维明资产评估事务所为彼等各自于2000 年6 月30 日的综合资产净值估值约人民币167,916,000 元（约港币156,931,000元）及人民币112,373,000 元（约港币105,021,000 元）为基准。出售之资产的综合资产净值估值与注资资产的差额将于2000 年重组完成后由熊猫电子集团有限公司向本公司支付人民币55,543,000 元（约港币51,909,000 元）现金代价清还。

    上述资产重组协议及持续关联交易经2000 年11 月27 日召开的临时股东大会批准，重组的各项生效条件已全部就绪。

    （2）根据2000 年10 月9 日本公司与熊猫电子集团有限公司订立的关于“《非竞争及首先放弃收购权协议》的补充协议”，本公司向熊猫电子集团有限公司于1996 年3 月18 日签署的《非竞争及首先放弃收购权协议》中“业务”、“独有产品”的定义应以双方于2000 年重组完成后的“业务”和“独有产品”为准。

    （3）根据2000 年10 月12 日本公司与熊猫电子集团有限公司和南京熊猫电视机有限公司订立的《商标使用许可合同》，本公司同意许可熊猫电子集团有限公司和南京熊猫电视机有限公司有偿使用“熊猫”商标于商标分类中第十四类电视机和第九类音像设备（影碟机），并应在每年的12 月31 日前付清商标使用费。

    （4）根据2000 年10 月20 日本公司与熊猫电子集团有限公司订立的“关于《生产厂房租约》的补充协议”，本公司向熊猫电子集团有限公司出租53 号楼中总面积4395.71 平方米的房屋和16 号楼总面积2352.4 平方米及零星用房1878.7 平方米的房屋作为生产用房，年租金为人民币1,192,308 元。双方商定根据双方业务需要调整租赁范围及相应调整年租金，但以不超过本租约所订租赁范围的20%为限。

    除本文所披露合约外，本公司并无订立任何重大合约。

    可换股证券、购股权、认股证券或类似权利

    截至2002 年12 月31 日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。

    退休金计划

    本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的20%。根据该计划，现职及退休的员工的退休金受南京社会劳动保险统筹委员会保障。

    除每年供款外，本公司再无其它责任。

    管理合约

    于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合同存在。

    业绩及分配

    本集团截至2002 年12 月31 日止年度的业绩以及公司与集团当日的财政状况，俱评列于按香港会计公认准则及中国会计准则编制帐项。

    董事会建议，不派发截至2002 年12 月31 日止之末期股息，也不进行资本公积金转増股本。

    银行贷款及其它借贷

    于2002 年12 月31 日,本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注。

    本年度资本化之利息列载于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注。

    储备

    本年度内，本集团之储备变动详情载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目及根据中国会计准则编制之会计报表附注。

    固定资产

    本年度内，本集团固定资产变动详情载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目及根据中国会计准则编制之会计报表附注。

    附属公司

    本公司之附属公司的资料载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注。

    主要客户及供应商

    截至2002 年12 月31 日止年度，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的66.60%，其中最大客户之营业额占本年度营业额的27.46%。

    本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的57.25%，其中最大供应商之采购额占全年物资采购额的15.96%。

    本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。

    职工宿舍

    有关本公司之职工购买职工宿舍, 乃根据国家及南京市政策分配予本公司部分职工, 而该职工宿舍为熊猫电子集团有限公司拥有。本公司截至2002 年12 月31 日止年度并未参与出售职工宿舍予职工。因此，本公司不存在企业住房制度改革中出售住房的财务处理问题。公司按照国家规定为现有职工按其基本工资的7%缴纳住房公积金，对公司的业绩并无重大影响。本公司目前没有实行住房提租补贴、住房困难补助和老职工一次性住房补贴金。

    最佳应用守则

    于本报告期内，本公司董事已遵守香港交易所制定的上市规则附录十四最佳应用守则之规定。

    由独立非执行董事就关联交易作出之确认

    本公司独立非执行董事已于职责内审核载列于根据香港普遍采纳会计准则编制之帐目附注及根据中国会计准则编制之会计报表附注之关联交易帐目，并确认下列事宜：

    1、该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立；

    2、该等交易乃（1）按一般商业条款或（2）在无适用比较时，按就本公司股东而言，属公平合理的条款订立；及

    3、该等交易已根据（1）监管此等交易之有关协议或（2）（如无此协议）其它比给予第三者更有利之条款订立。

    核数师

    本公司帐目经由香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所审核。核数师依章告退，但提出继续分别受聘为本公司之国际及国内核数师。

    股东周年大会

    董事会设股东周年大会之日为2003 年4 月29 日。

    承董事会命  李安建董事长

    中国南京，2003 年3 月12 日

    九、监事会报告

    致各位股东：

    报告期内，公司监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、国家其它法律法规及国内、国际监管机构之规定，遵守诚信原则，忠实履行有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及股东的利益。

    报告期内，监事会共召开了二次会议，分别就有关事项作出决议,具体情况如下:

    （1）2002 年3 月19 日,公司第四届三次监事会在公司会议室召开,会议审议通过了2001 年度监事会报告、经审核2001 年度财务报告及公司2001 年度报告及其摘要。通过了监事会2002 年度监事会工作要点。

    （2）2002 年8 月14 日，公司第四届四次监事会在公司会议室召开，会议通过了公司2002 年半年度报告及其摘要。

    报告期内，全体监事列席了公司全部的董事会会议，并对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律、法规及《公司章程》，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股东的合法权益，进行了监督。监事会也对公司的生产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好建议。

    监事会认为公司所有董事及高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定，以公司整体利益、股东权益为重，谨慎、勤勉地履行职责。公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。未发现董事、经理及其它高级管理人员有违反国家法律、法规或《公司章程》的其它违法行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵犯公司股东及员工权益的不法行为。

    公司经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所审计的财务报告和出具的审计意见真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。

    公司收购、出售资产交易价格均按公平、公正、公开之原则，未发现任何内幕交易，亦无损害部分股东的权益或造成公司资产损失的行为。

    公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到公司独立非执行董事的确认，并未有任何损害本公司利益的行为。

    监事会认为，2002 年公司面临全球性通信业不景气的困难，主要中外合资企业业绩出现较大波动，使投资收益大幅度下降，但全体董事和经理班子采取一系列积极措施，大力发展主营业务，特别是抓好手机和卫星通信等重点产品，同时加快新产品开发，抓好合资企业的重组和发展，深化企业内部改革，加强财务管理，使下半年的经营业绩取得了明显的增长，并保持良好的发展势头。

    监事会同意董事会对本年度经营业绩下滑的原因分析，对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。

    承监事会命张政平主席

    中国南京，2003 年3 月12 日

    十、重要事项

    1、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

    2、关于资产收购及出售事项。

    鉴于南京爱立信熊猫通信有限公司（“ENC”）及北京爱立信移动通信有限公司（“BMＣ”）所经营的业务有重叠，爱立信、本公司及中国普天信息产业集团公司（“普天”）同意进行业务重组，即将在中国的移动通信基站及系统设备业务集中到ＥＮＣ，将生产移动电话产品业务集中到ＢＭＣ。

    根据重组，本公司向普天收购其持有ＢＭＣ的20％股权，代价为人民币93,108,000 元，普天向本公司收购持有ENC 的16%股权，代价为人民币108,369,889 元。上述两项交易的有关代价乃参照ENC 及BMC 截至2001 年12 月31 日止各自的经审核帐目，及股东分红以后，以重置成本法厘定。本公司将以出售事项的所得款项支付给普天，作为缴付收购事项的代价。普天已于2002 年12月15 日重组完成时以现金向本公司缴付代价净额人民币15,261,889 元。重组的各方亦已同意ENC及BMC 的新股权结构实施基准日为2002 年10 月1 日。ENC 及BMC 的股东各方从2002 年10 月1 日起将按新股权结构享受业绩，在该日之前仍按原股权结构分配业绩，而ENC 及BMC 帐目的处理将与股权结构变更前一致。

    于重组完成后，ENC 将成为爱立信全球物流供应控制枢纽之一和亚太地区物流供应控制中心。ENC 将主要从事移动通信基站及系统设备包括产品认证、采购、供应控制、系统集成及研发。BMC将成为索尼爱立信公司移动终端类产品的重要生产基地及世界市场的供应枢纽。董事会认为，重组可整合及巩固ENC 及BMC 的业务，并有利于ENC 及BMC 未来的增长和发展。收购事项及出售事项的条款及代价乃属公平合理，并符合本公司的最佳利益。（详见2002 年12 月4 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》的公告）。

    3、关联交易事项：报告期内，公司无重大关联交易及资产重组事项。2002 年度本公司关联交易的总值不超过有关豁免交易上限，并在一般业务过程中的关联交易均为正常经营活动所需，且均按正常商业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。（详见核数师报告所列）

    4、本报告期内，本公司无托管、承包、租赁其它公司资产事项。

    5、重大担保事项

    截止2002 年12 月31 日止，本公司为独立第三者南京港泰电子有限公司承兑汇票人民币3,491万元和南京中达制膜（集团）股份有限公司银行借款人民币5,000 万元提供担保。

    6、董事会充分注意到香港浩华会计师事务所在核数师报告中提出的持续经营基准之基本不明朗因素。董事会确信可以维持现有银行信贷以确保公司持续经营。

    7、经2002 年5 月9 日股东周年大会审议，批准续聘深圳大华天诚会计师事务所、香港浩华会计师事务所为公司2002 年度之国内、国际核数师。于2002 年10 月17 日公司第四届八次董事会决定解聘深圳大华天诚会计师事务所，改聘信永中和会计师事务所为公司2002 年度国内核数师，并提交下次股东大会通过。

    香港浩华会计事务所已连续3 年为公司提供审计服务。信永中和会计师事务所首次为公司提供审计服务。

    本年度公司支付给两会计师事务所的报酬为人民币186.3 万元，（2001 年度为人民币275.5 万元）公司不承担差旅费等其它费用。

    8、其它事项

    （1）关于税收政策

    本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。本公司经江苏省科委批准为高新技术企业，根据现行政策，享有15%的所得税率优惠，至今本公司仍享有此优惠政策。

    （2）报告期内，本公司没有任何委托存款的安排及任何定期存款在到期后不能取回存款的情况。

    （3）关于职工基本医疗保险。

    本公司自2001 年1 月1 日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依此“规定”实施职工基本医疗保险。原公司职工和退休职工的医疗费用均从福利费中列支，执行新规定后，公司按在职职工工资总额的8%缴纳医疗保险金，除此之外不再负担其他任何医疗费用。此8%的医疗保险金仍从福利费中列支，且福利费的计提标准不变，仍为在职职工工资总额的14%，故此项政策变动不会给本公司综合损益帐及综合资产负债表项目产生影响。

    十一、核数师报告

    公司本年度财务报告经香港浩华会计师事务所和信永中和会计师事务所分别按国际、国内会计准则审计，并出具了审计报告（审计报告及财务报告附后）。

    十二、备查文件

    1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。

    2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。

    3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。

    4、报告期内在中国证监会在指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    5、在香港证券市场公布的年度报告（中文、英文）。

    6、公司章程。

    审计报告

    XYZH/SZ03001

    南京熊猫电子股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）2002 年12 月31 日母公司及合并资产负债表、2002 年度母公司及合并利润及利润分配表、2002 年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况、2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。

    信永中和会计师事务所        中国注册会计师  张克东

    中国北京                   中国注册会计师  王瑞霞

    报告签发日：2003 年3 月11 日

    外勤结束日：2003 年2 月27 日

    资产负债表

    2002年12月31日

    编制单位：南京熊猫电子股份有限公司                   单位：人民币元

资产                                          合并数

                                2002年12月31日       2001年12月31日

流动资产：

货币资金                        685,007,974.75       165,070,274.80

短期投资                         97,462,000.00       171,718,408.21

应收票据                         76,725,663.74        78,557,872.40

应收股利                          3,500,295.45         3,500,295.45

应收利息

应收帐款                        358,869,682.41       127,647,982.33

其他应收款                       97,650,249.38        63,658,562.97

预付帐款                         70,737,960.35        59,283,490.74

应收补贴款

存货                            231,176,686.54       106,836,518.13

待摊费用                         46,539,382.74         1,046,411.99

一年内到期的长期债权投资                  -                    -

其他流动资产                              -                    -

流动资产合计                  1,667,669,895.36       777,319,817.02

长期投资：

长期股权投资                    637,566,046.79       839,197,067.39

长期债权投资

长期投资合计                    637,566,046.79       839,197,067.39

固定资产：

固定资产原价                    543,394,518.73       542,312,620.58

减：累计折旧                    188,219,806.63       176,433,170.61

固定资产净值                    355,174,712.10       365,879,449.97

减：固定资产减值准备             25,701,055.13        26,039,845.70

固定资产净额                    329,473,656.97       339,839,604.27

工程物资

在建工程                          7,718,447.97         5,094,155.00

固定资产清理                              -                    -

待处理固定资产净损失

固定资产合计                    337,192,104.94       344,933,759.27

无形及其他资产：

无形资产                         75,197,876.94        90,982,514.31

长期待摊费用                     10,009,521.44        17,296,066.35

其他长期资产

无形及递延资产合计               85,207,398.38       108,278,580.66

递延税项：

递延税款借项                              -                    -

资产总计                      2,727,635,445.47     2,069,729,224.34

资产                                           公司数

                                2002年12月31日        2001年12月31日

流动资产：

货币资金                        216,954,772.23        60,575,769.66

短期投资                         97,462,000.00       104,999,206.00

应收票据                                              75,100,000.00

应收股利                          4,682,220.89         4,511,562.69

应收利息

应收帐款                          9,045,357.34        21,953,922.81

其他应收款                      567,365,365.99        89,569,171.25

预付帐款                         43,721,035.25        45,773,040.72

应收补贴款

存货                             40,241,913.85        19,295,047.24

待摊费用                             69,961.47            79,360.00

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计                    979,542,627.02       421,857,080.37

长期投资：

长期股权投资                    810,917,130.30       924,867,806.87

长期债权投资

长期投资合计                    810,917,130.30       924,867,806.87

固定资产：

固定资产原价                    397,193,396.79       406,610,403.60

减：累计折旧                    117,768,622.47       111,789,856.56

固定资产净值                    279,424,774.32       294,820,547.04

减：固定资产减值准备             25,415,698.97        25,686,089.54

固定资产净额                    254,009,075.35       269,134,457.50

工程物资

在建工程                          5,080,567.50         5,000,000.00

固定资产清理

待处理固定资产净损失

固定资产合计                    259,089,642.85       274,134,457.50

无形及其他资产：

无形资产                         73,661,185.33        89,699,185.33

长期待摊费用                      8,667,121.35        17,296,066.35

其他长期资产

无形及递延资产合计               82,328,306.68       106,995,251.68

递延税项：

递延税款借项                              -

资产总计                      2,131,877,706.85     1,727,854,596.42

    资产负债表（续）

负债及股东权益                                合并数

                                2002年12月31日       2001年12月31日

流动负债：

短期借款                        991,800,000.00       708,570,000.00

应付票据                        134,773,950.00        85,313,420.00

应付帐款                        181,179,055.34        66,221,625.63

预收帐款                         26,872,494.48        24,441,673.49

应付工资                          1,883,097.00         2,460,749.06

应付福利费                        6,565,531.70         5,480,448.35

应付股利

应交税金                         62,792,769.51        63,869,150.54

其他应交款                        6,479,607.38         7,526,421.00

其他应付款                      159,960,487.42       115,973,238.44

预提费用                          5,372,331.73         9,370,658.90

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                  1,577,679,324.56     1,089,227,385.41

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款                       38,978,306.97        18,000,000.00

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                     38,978,306.97        18,000,000.00

递延税项：

递延税款贷项                         11,550.64            11,550.64

负债合计                      1,616,669,182.17     1,107,238,936.05

少数股东权益：少数股东权益                     80,610,181.35        23,413,198.88

股东权益：

股本                            655,015,000.00       655,015,000.00

资本公积                        478,616,539.92       478,522,497.28

盈余公积                        188,137,542.53       188,137,542.53

其中：公益金                     38,425,804.72        38,425,804.72

未分配利润                     (291,413,000.50)     (382,597,950.40)

股东权益合计                  1,030,356,081.95       939,077,089.41

负债及股东权益总计            2,727,635,445.47     2,069,729,224.34

负债及股东权益                                公司数

                                2002年12月31日        2001年12月31日

流动负债：

短期借款                        852,800,000.00       588,100,000.00

应付票据                                              20,000,000.00

应付帐款                         14,449,270.23        12,593,951.64

预收帐款                            875,843.99         1,342,237.00

应付工资                                               1,547,000.35

应付福利费                        2,115,060.54           359,803.86

应付股利

应交税金                         61,104,716.22        59,203,365.69

其他应交款                        5,869,942.83         7,262,293.88

其他应付款                      125,805,761.08        79,188,303.52

预提费用                          3,392,657.79         6,448,432.70

预计负债

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计                  1,066,413,252.68       776,045,388.64

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款                       38,000,000.00        18,000,000.00

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计                     38,000,000.00        18,000,000.00

递延税项：

递延税款贷项                         11,550.64            11,550.64

负债合计                      1,104,424,803.32       794,056,939.28

少数股东权益：

少数股东权益

股东权益：

股本                            655,015,000.00       655,015,000.00

资本公积                        478,616,539.92       478,522,497.28

盈余公积                        188,137,542.53       188,137,542.53

其中：公益金                     38,425,804.72        38,425,804.72

未分配利润                     (294,316,178.92)     (387,877,382.67)

股东权益合计                  1,027,452,903.53       933,797,657.14

负债及股东权益总计            2,131,877,706.85     1,727,854,596.42

    公司法定代表人：李安建  主管会计工作负责人：吴六林  会计机构负责人：沈见龙

    利润及利润分配表

    编制单位：南京熊猫电子股份有限公司                   单位：人民币元

项目                                            合并数

                                      2002年度           2001年度

一、主营业务收入              1,293,686,115.51       861,560,250.39

减：主营业务成本              1,113,208,550.17       792,495,457.45

主营业务税金及附加                2,261,578.23           680,246.39

二、主营业务利润                178,215,987.11        68,384,546.55

加：其他业务利润                 42,179,444.97        15,527,475.76

减：营业费用                     46,159,792.14        32,500,530.90

管理费用                        150,578,478.08       143,334,766.09

财务费用                         49,462,857.66        44,791,135.38

三、营业利润                    (25,805,695.80)     (136,714,410.06)

加：投资收益                    140,279,456.71       277,568,472.24

补贴收入                            370,000.00           938,590.00

营业外收入                        2,107,564.81        42,193,836.75

减：营业外支出                    3,086,007.57         4,970,973.09

四、利润总额                    113,865,318.15       179,015,515.84

减：所得税                        2,447,604.74         2,151,742.58

少数股东损益                     20,232,763.51        (2,555,639.93)

未弥补子公司亏损

五、净利润                       91,184,949.90       179,419,413.19

加：年初未分配利润             (382,597,950.40)     (562,017,363.59)

其他转入

六、可供分配利润               (291,413,000.50)     (382,597,950.40)

减：提取法定盈余公积

提取法定公益金

提取福利及奖励基金

七、可供股东分配的利润         (291,413,000.50)     (382,597,950.40)

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润                 (291,413,000.50)     (382,597,950.40)

项目                                            公司数

                                    2002年度             2001年度

一、主营业务收入                199,367,106.58       351,395,810.86

减：主营业务成本                164,251,901.12       341,645,442.49

主营业务税金及附加

二、主营业务利润                 35,115,205.46         9,750,368.37

加：其他业务利润                 43,304,004.47        14,528,478.60

减：营业费用                        727,751.27            90,336.55

管理费用                        103,345,698.07       116,795,732.20

财务费用                         32,017,021.70        34,390,828.13

三、营业利润                    (57,671,261.11)     (126,998,049.91)

加：投资收益                    150,633,772.23       268,895,788.58

补贴收入

营业外收入                        1,461,603.51        41,907,186.44

减：营业外支出                      862,910.88         3,718,210.34

四、利润总额                     93,561,203.75       180,086,714.77

减：所得税

少数股东损益

未弥补子公司亏损

五、净利润                       93,561,203.75       180,086,714.77

加：年初未分配利润             (387,877,382.67)     (567,964,097.44)

其他转入

六、可供分配利润               (294,316,178.92)     (387,877,382.67)

减：提取法定盈余公积

提取法定公益金

提取福利及奖励基金

七、可供股东分配的利润         (294,316,178.92)     (387,877,382.67)

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润                 (294,316,178.92)     (387,877,382.67)

    公司法定代表人：李安建  主管会计工作负责人：吴六林  会计机构负责人：沈见龙

    现金流量表

                                                          单位：人民币元

项目                                      附注              2002年度

                                                             合并数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                        1,266,710,366.17

收到的税费返回                                          2,246,413.93

收到的其他与经营活动有关的现金             35          20,000,000.00

现金流入小计                                        1,288,956,780.10

购买商品、接受劳务支付的现金                        1,290,073,374.11

支付给职工以及为职工支付的现金                         70,753,270.52

支付的各项税费                                         31,333,425.39

支付的其他与经营活动有关的现金             36          92,641,428.77

现金流出小计                                        1,484,801,498.79

经营活动产生的现金流量净额                           -195,844,718.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                  378,244,203.26

取得投资收益所收到的现金                              319,483,354.20

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

收回的现金净额                                         17,377,522.00

收到的其他与投资活动有关的现金             37          30,600,000.00

现金流入小计                                          745,705,079.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

支付的现金                                             17,817,110.00

投资所支付的现金                                      246,926,223.69

支付的其他与投资活动有关的现金                                  -

现金流出小计                                          264,743,333.69

投资活动产生的现金流量净额                            480,961,745.77

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                   36,800,000.00

借款所收到的现金                                    1,894,970,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                  -

现金流入小计                                        1,931,770,000.00

偿还债务所支付的现金                                1,611,740,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                   52,776,922.59

支付的其他与筹资活动有关的现金                                  -

现金流出小计                                        1,664,516,922.59

筹资活动产生的现金流量净额                            267,253,077.41

四、汇率变动对现金的影响                                        -

五、现金及现金等价物净增加额                          552,370,104.49

                                                        2002年度

项目

                                                          母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                          291,504,829.10

收到的税费返回                                                  -

收到的其他与经营活动有关的现金                         20,000,000.00

现金流入小计                                          311,504,829.10

购买商品、接受劳务支付的现金                          244,376,894.78

支付给职工以及为职工支付的现金                         40,388,662.10

支付的各项税费                                          7,657,049.78

支付的其他与经营活动有关的现金                         30,514,756.01

现金流出小计                                          322,937,362.67

经营活动产生的现金流量净额                            -11,432,533.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                  182,638,000.00

取得投资收益所收到的现金                              314,211,070.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

收回的现金净额                                         15,835,696.00

收到的其他与投资活动有关的现金                         30,600,000.00

现金流入小计                                          543,284,766.83

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

支付的现金                                              1,766,953.86

投资所支付的现金                                      593,375,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金                                  -

现金流出小计                                          595,141,953.86

投资活动产生的现金流量净额                            -51,857,187.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                            -

借款所收到的现金                                    1,545,800,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                  -

现金流入小计                                        1,545,800,000.00

偿还债务所支付的现金                                1,281,100,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                   38,596,276.83

支付的其他与筹资活动有关的现金                                  -

现金流出小计                                        1,319,696,276.83

筹资活动产生的现金流量净额                            226,103,723.17

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额                          162,814,002.57

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    公司法定代表人：李安建  主管会计工作负责人：吴六林  会计机构负责人：沈见龙

    现金流量表补充资料

                                                          单位：人民币元

                                                           2002年度

项目                                              附注      合并数

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                  91,184,949.90

加：少数股东损益                                        20,232,763.51

计提的资产减值准备                                      10,800,826.39

固定资产折旧                                            24,328,400.79

无形资产摊销                                            16,201,337.37

长期待摊费用摊销                                         8,793,050.88

待摊费用减少(减：增加)                                 -45,492,970.75

预提费用增加(减：减少)                                  -3,998,327.17

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失(减：收益)                                       870,568.32

固定资产报废损失

财务费用                                                49,462,857.66

投资损失(减：收益)                                    -140,279,456.71

递延税款货项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                  -124,340,168.41

经营性应收项目的减少(减：增加)                        -282,228,816.79

经营性应付项目的增加(减：减少)                         178,620,266.32

其他                                                             -

经营活动产生的现金流量净额                            -195,844,718.69

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本                                                     -

一年内到期的可转换公司债券                                       -

融资租入固定资产                                                 -

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                         660,691,751.06

减：现金的期初余额                                     108,321,646.57

加：现金等价物的期末余额                                         -

减：现金等价物的期初余额                                         -

现金及现金等价物净增加额                               552,370,104.49

                                                           2002年度

项目                                                       母公司

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                  93,561,203.75

加：少数股东损益                                                 -

计提的资产减值准备                                       5,021,419.17

固定资产折旧                                            14,606,152.91

无形资产摊销                                            16,038,000.00

长期待摊费用摊销                                         8,628,945.00

待摊费用减少(减：增加)                                       9,398.53

预提费用增加(减：减少)                                  -3,055,774.91

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失(减：收益)                                      -390,933.01

固定资产报废损失

财务费用                                                32,017,021.70

投资损失(减：收益)                                    -150,633,772.23

递延税款货项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                   -20,946,866.61

经营性应收项目的减少(减：增加)                          -4,410,966.82

经营性应付项目的增加(减：减少)                          -1,876,361.05

其他                                                             -

经营活动产生的现金流量净额                             -11,432,533.57

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本                                                     -

一年内到期的可转换公司债券                                       -

融资租入固定资产                                                 -

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                         215,389,772.23

减：现金的期初余额                                      52,575,769.66

加：现金等价物的期末余额                                         -

减：现金等价物的期初余额                                         -

现金及现金等价物净增加额                               162,814,002.57

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。

    公司法定代表人：李安建  主管会计工作负责人：吴六林  会计机构负责人：沈见龙

    南京熊猫电子股份有限公司

    资产减值准备明细表（合并）

                                                      单位：人民币元

项目                             2001年12月31日         本期增加数

一、坏账准备合计                  37,870,338.87       4,253,886.65

其中：应收账款                     6,620,809.51       1,412,685.20

其他应收款                        31,249,529.36       2,841,201.45

二、短期投资跌价准备合计           8,887,001.05               -

其中：股票投资                     8,887,001.05               -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计              17,220,229.44       6,546,939.74

其中：库存商品                     8,523,137.68               -

原材料                             7,425,854.72       2,210,524.60

四、长期投资减值准备合计           3,463,465.36               -

其中：长期股权投资                 3,463,465.36               -

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计          26,039,845.70               -

其中：房屋、建筑物                   353,756.16               -

机器设备                          24,158,622.02               -

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备              15,491,848.16               -

八、委托贷款减值准备                       -                  -

项目                                 本期转回数     2002年12月31日

一、坏账准备合计                           -         42,124,225.52

其中：应收账款                             -          8,033,494.71

其他应收款                                 -         34,090,730.81

二、短期投资跌价准备合计           8,887,001.05               -

其中：股票投资                     8,887,001.05               -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计               2,156,747.34      21,610,421.84

其中：库存商品                     1,857,057.74       6,666,079.94

原材料                               299,689.60       9,336,689.72

四、长期投资减值准备合计                   -          3,463,465.36

其中：长期股权投资                         -          3,463,465.36

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计             338,790.57      25,701,055.13

其中：房屋、建筑物                    68,400.00         285,356.16

机器设备                             153,210.13      24,005,411.89

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备                       -         15,491,848.16

八、委托贷款减值准备                       -                  -

    资产减值准备明细表(母公司)

    单位：人民币元

项目                             2001年12月31日         本期增加数

一、坏账准备合计                  27,610,481.81       1,941,891.78

其中：应收账款                       430,618.03          97,606.27

其他应收款                        27,179,863.78       1,844,285.51

二、短期投资跌价准备合计                   -                  -

其中：股票投资                             -                  -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计               1,182,364.08       3,079,527.39

其中：库存商品                       860,213.90               -

原材料                               322,150.18               -

四、长期投资减值准备合计           3,463,465.36               -

其中：长期股权投资                 3,463,465.36               -

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计          25,686,089.54               -

其中：房屋、建筑物                         -                  -

机器设备                          24,158,622.02               -

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备              15,491,848.16               -

八、委托贷款减值准备                       -                  -

项目                                 本期转回数     2002年12月31日

一、坏账准备合计                           -         29,552,373.59

其中：应收账款                             -            528,224.30

其他应收款                                 -         29,024,149.29

二、短期投资跌价准备合计                   -                  -

其中：股票投资                             -                  -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计                       -          4,261,891.47

其中：库存商品                             -            860,213.90

原材料                                     -            322,150.18

四、长期投资减值准备合计                   -          3,463,465.36

其中：长期股权投资                         -          3,463,465.36

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计             270,390.57      25,415,698.97

其中：房屋、建筑物                         -

机器设备                             153,210.13      24,005,411.89

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备                       -         15,491,848.16

八、委托贷款减值准备                       -                  -

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

    公司法定代表人：李安建  主管会计工作负责人：吴六林  会计机构负责人：沈见龙

    南京熊猫电子股份有限公司

    资产减值准备明细表（合并）

                                                          单位：人民币元

项目                                2001年12月31日      本期增加数

一、坏账准备合计                     37,870,338.87    4,253,886.65

其中：应收账款                        6,620,809.51    1,412,685.20

其他应收款                           31,249,529.36    2,841,201.45

二、短期投资跌价准备合计              8,887,001.05            -

其中：股票投资                        8,887,001.05            -

债券投资                                      -               -

三、存货跌价准备合计                 17,220,229.44    6,546,939.74

其中：库存商品                        8,523,137.68            -

原材料                                7,425,854.72    2,210,524.60

四、长期投资减值准备合计              3,463,465.36            -

其中：长期股权投资                    3,463,465.36            -

长期债权投资                                  -               -

五、固定资产减值准备合计             26,039,845.70            -

其中：房屋、建筑物                      353,756.16            -

机器设备                             24,158,622.02            -

六、无形资产减值准备                          -               -

其中：专利权                                  -               -

商标权                                        -               -

七、在建工程减值准备                 15,491,848.16            -

八、委托贷款减值准备                          -               -

项目                                 本期转回数      2002年12月31日

一、坏账准备合计                           -         42,124,225.52

其中：应收账款                             -          8,033,494.71

其他应收款                                 -         34,090,730.81

二、短期投资跌价准备合计           8,887,001.05               -

其中：股票投资                     8,887,001.05               -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计               2,156,747.34      21,610,421.84

其中：库存商品                     1,857,057.74       6,666,079.94

原材料                               299,689.60       9,336,689.72

四、长期投资减值准备合计                   -          3,463,465.36

其中：长期股权投资                         -          3,463,465.36

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计             338,790.57      25,701,055.13

其中：房屋、建筑物                    68,400.00         285,356.16

机器设备                             153,210.13      24,005,411.89

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备                       -         15,491,848.16

八、委托贷款减值准备                       -                  -

    资产减值准备明细表（母公司）

                                                          单位：人民币元

项目                             2001年12月31日        本期增加数

一、坏账准备合计                  27,610,481.81       1,941,891.78

其中：应收账款                       430,618.03          97,606.27

其他应收款                        27,179,863.78       1,844,285.51

二、短期投资跌价准备合计                   -                  -

其中：股票投资                             -                  -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计               1,182,364.08       3,079,527.39

其中：库存商品                       860,213.90               -

原材料                               322,150.18               -

四、长期投资减值准备合计           3,463,465.36               -

其中：长期股权投资                 3,463,465.36               -

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计          25,686,089.54               -

其中：房屋、建筑物                         -                  -

机器设备                          24,158,622.02               -

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备              15,491,848.16               -

八、委托贷款减值准备                       -                  -

项目                                本期转回数       2002年12月31日

一、坏账准备合计                           -         29,552,373.59

其中：应收账款                             -            528,224.30

其他应收款                                 -         29,024,149.29

二、短期投资跌价准备合计                   -                  -

其中：股票投资                             -                  -

债券投资                                   -                  -

三、存货跌价准备合计                       -          4,261,891.47

其中：库存商品                             -            860,213.90

原材料                                     -            322,150.18

四、长期投资减值准备合计                   -          3,463,465.36

其中：长期股权投资                         -          3,463,465.36

长期债权投资                               -                  -

五、固定资产减值准备合计             270,390.57      25,415,698.97

其中：房屋、建筑物                         -

机器设备                             153,210.13      24,005,411.89

六、无形资产减值准备                       -                  -

其中：专利权                               -                  -

商标权                                     -                  -

七、在建工程减值准备                       -         15,491,848.16

八、委托贷款减值准备                       -                  -

    后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

    公司法定代表人：李安建  主管会计工作负责人：吴六林  会计机构负责人：沈见龙

    南京熊猫电子股份有限公司会计报表附注

    2002 年1 月1 日至2002 年12 月31 日

    （本附注除特别注明外，均以人民币元列示）

    一、公司的基本情况

    本公司原为一家国有企业,于1992 年4 月27 日经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)034号文批准,改组为南京熊猫电子股份有限公司(现名),熊猫电子集团公司为唯一发起人,以净资产总额人民币480,000,000.00元换取本公司成立时480,000,000股国有法人股.本公司成立时的注册资本为人民币515,000,000.00 元,分为480,000,000 股每股面值为人民币1元的国有法人股和35,000,000股每股面值为人民币1 元的职工股。

    1992 年4 月29 日,本公司领取注册号为13488315-2的企业法人营业执照,批准的经营范围为：无线电通信设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械、医疗器械、电子产品开发、生产、销售和技术服务、电子计算机配件、文化办公机械和工模夹具的开发、生产销售和技术服务。

    1994 年5 月27 日，本公司股东大会通过特别决议案,批准分拆及重组本公司及熊猫电子集团公司资产及负债,重新确定本公司国有法人股的股本,授权董事会处理一切有关将本公司转为社会募集公司的事项,将本公司H 股与A股公开发售及上市.根据该特别决议案,本公司的净资产值于1994 年6 月29 日调整, 将本公司于成立时资产净值重新界定为人民币322,873,348.00元,包括注册资本人民币322,870,000.00元,其中: 国有法人股287,870,000 股,股本为人民币287,870,000.00 元;职工股35,000,000股,股本为人民币35,000,000.00 元;资本公积人民币3,348.00 元。

    根据1994 年2 月10 日的重组报告及国家体改委1996 年3 月11 日对该重组报告的批复,本公司的注册股本由人民币322,870,000.00 元增至人民币390,015,000.00元,分为355,015,000 股国有法人股及35,000,000 股职工股,均按面值入账,列为缴足配发。

    为了发行H 股,本公司对1995 年9 月30 日的资产、负债进行了全面评估,并在国务院证券委员会批准后调整了账面价值。

    本公司于1996 年4 月2 日经国务院证券委员会证委发(1996)6号文批准,在香港发行H 股242,000,000 股,发行价HKD2.13 元/股,发行工作于1996 年4 月29 日结束,并于1996 年5 月2 日在香港联交所正式挂牌交易。

    本公司于1996 年10 月30 日经国务院证券监督管理委员会证监发字(1996)第304 号文批准,向社会公开发行人民币普通股23,000,000 股,发行价RMB5.10 元/股,1996年11 月14 日发行股款全部到位,并于1996 年11 月18 日在上海证券交易所正式挂牌交易,原定向募集的35,000,000股内部职工股中的5,000,000 股在发行完成后一并在上海证券交易所上市，另30,000,000 股于1999 年上市流通。

    1997 年4 月18 日，本公司领取注册号为企苏宁总副字第03967 号企业法人营业执照,注册资本为人民币655,015,000元,批准的经营范围为:开发生产无线电通信设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件、仪器、机械及器材、医疗器械、工模夹具、电子计算机、系统工程,并从事公司研制生产产品的销售和技术服务业务。

    根据2000 年临时股东大会决议,本公司将与电视机业务有关的八家子公司的股权及六家内部独立核算单位的资产出售予熊猫电子集团有限公司,同时受让熊猫电子集团有限公司所持有的南京熊猫机电设备厂和深圳市京华电子股份有限公司的股权。

    二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    １、会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    ２、会计年度

    本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。

    ３、记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    ４、记账基础和计价原则

    本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

    ５、外币业务核算方法

    本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理。

    6、外币会计报表的折算方法

    除股东权益类项目按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算外，其他项目均按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币，由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。

    7、现金等价物的确定标准

    本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

    ８、短期投资核算方法

    （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。

    （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

    （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。

    ９、应收款项坏账损失核算方法

    （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

    （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

    应收款项坏账准备计提比例如下

账龄                                              计提比例

1年以内                                             3％

1--2年                                              6％

2--3年                                             30％

3年以上                                            60％

    本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司、北京爱立信移动通信有限公司、南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司的坏账准备系在对应收账款的回收可能性作出具体评估后计提.对有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，按公司管理权限，由董事会批准，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

    10、存货核算方法

    （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

    （2）存货取得和发出的计价方法：购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。存货盘存制度实行永续盘存制。

    （3）低值易耗品和包装物在领用时一次摊销入成本费用。

    （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

    11、长期投资核算方法

    （1）长期股权投资

    a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

    b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按5-10 年平均摊销，贷方差额按10 年平均摊销。

    （2）长期债权投资

    a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

    b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。

    （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

    12、固定资产计价和折旧方法

    （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高（2000 元及2000 元以上）。

    （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。

    （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

    （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：

类别            净残值率（%）       折旧年限（年）     年折旧率（%）

房屋建筑物          5                     30                3.17

机器设备            5                   8-11          8.63-11.8

运输设备            5                     10                9.5

电子设备            5                      5               19

其他设备            5                      5               19

    （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。

    1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

    2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

    3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

    4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

    5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

    6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。

    13、在建工程核算方法

    （1）在建工程建的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

    （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

    （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。

    1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

    2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

    3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    14、借款费用的会计处理方法

    （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：

    1) 资产支出已经发生；

    2) 借款费用已经发生；

    3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率.

    15、无形资产计价及摊销方法

    （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

    （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不应超过10 年。本公司的无形资产分为土地使用权、商标权等，其中土地使用权按出让年限50 年摊销，商标权按法定年限10 年摊销。

    （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

    2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

    4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

    16、长期待摊费用摊销方法

    本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在1 年以上的固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出、其他长期待摊费用等。其中，固定资产大修理支出在下一次大修理前平均摊销，租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

    17、应付债券的核算方法

    （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

    （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。

    18、预计负债的核算方法

    （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

    1) 该义务是本公司承担的现时义务；

    2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    3) 该义务的金额能够可靠地计量。

    （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

    19、收入确认方法

    本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：

    （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

    （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

    20、所得税的会计处理方法

    本公司所得税采用应付税款法核算。

    21、本报告期无会计政策、会计估计变更的影响

    22、合并会计报表的编制方法

    （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。

    （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

    三、税项

    本公司适用的主要税种及税率如下：

    1、企业所得税

    本公司企业所得税的适用税率为33%。

    本公司1995 年8 月29 日经江苏省科学技术委员会确认为高新技术企业,享受所得税优惠政策,本公司从1995 年1 月1 日起按应纳税所得额的15%缴纳所得税。

    本公司之子公司南京熊猫国际通信系统有限公司为生产性外商先进技术企业,注册地为南京高新技术产业开发区,经税务部门批准2001 年-2003 年减按10%缴纳所得税。

    本公司之子公司南京熊猫移动通信设备有限公司经南京市国家税务局涉外税收管理分局宁税外所减字(2002)第(17)号文批准2002 年免缴所得税。

    2、增值税

    本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。

    购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。

    增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

    本公司经南京市国家税务局高新技术产业开发区分局宁国税(高流)字(2001)05 号文批准,本公司生产的部分卫星通讯产品2002 年免征增值税。

    3、营业税

    本公司出租房屋收入、提供其他技术服务收入等适用营业税。

    其中：出租房屋收入的税率为5%；转让其他技术服务收入的税率为5%。

    4、城建税及教育费附加

    本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为7%和4%。

    5、房产税

    本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。

    另外有房屋出租的，本公司以出租房屋的收入为计税依据，适用税率为12%。

    四、控股子公司及合营企业

    本公司的控股子公司及合营企业的情况如下：

公司名称                        注册资本        投资金额    持股比例

                                 （万元）        （万元）       %

南京熊猫电子物资有限公司          RMB53.00       RMB50.00      94.34

深圳市熊猫电子有限公司           RMB650.00      RMB617.50      95

南京熊猫技术装备有限公司         RMB500.00      RMB350.00      70

南京熊猫国际通信系统有限公司     USD124.00      RMB765.50      72

南京光华电子注塑厂              RMB1149.76      RMB827.11      71.94

南京熊猫信息产业有限公司         USD340.00    RMB2,100.00      72

南京熊猫仪器仪表有限公司         RMB100.00       RMB70.00      70

南京熊猫机电设备厂              RMB4500.00    RMB3,055.38      99

南京熊猫精机有限公司             RMB500.00      RMB250.00      50

南京熊猫网通技术有限公司         RMB500.00      RMB350.00      70

南京熊猫机电制造有限公司         RMB500.00      RMB350.00      70

南京华格电汽塑业有限公司         RMB500.00      RMB300.00      60

南京熊猫移动通信设备有限公司    RMB6000.00     RMB3060.00      51

南京熊猫通信发展有限公司        RMB2000.00     RMB2000.00     100

南京熊猫机械有限公司             RMB300.00      RMB210.00      70

南京熊猫巨能小家电有限公司       RMB100.00       RMB51.00      51

南京电子计量有限公司             RMB100.00       RMB70.00      70

南京熊猫网络科技有限公司        RMB1000.00      RMB500.00      50

南京熊猫系统集成有限公司         RMB300.00      RMB180.00      60

南京熊猫电子广告公司             RMB100.00       RMB60.00     100

南京熊猫电子东郊技术经营部        RMB50.00       RMB50.00     100

南京熊猫辰光电子有限公司         USD180.00      RMB760.08      51

深圳市熊猫金卡实业有限公司       RMB600.00      RMB360.00      60

南京熊猫广播电视产品维修中心      RMB50.00       RMB50.00     100

南京熊猫计算机有限公司           RMB500.00      RMB500.00     100

南京亚太卫星通信公司              RMB50.00       RMB50.00     100

南京熊猫电子系统工程公司          RMB30.00       RMB30.00     100

南京熊猫田村通信电源设备有        USD80.00      RMB331.08      50

限公司

公司名称                          主营业务                         备注

南京熊猫电子物资有限公司      金属材料;化工;交电

深圳市熊猫电子有限公司        家用电器,通信设备,仪器仪表

南京熊猫技术装备有限公司      生产装配生产线

南京熊猫国际通信系统有限公司  开发生产销售传送电话和通信系统       注1

南京光华电子注塑厂            聚苯乙烯制品,ABS制品

南京熊猫信息产业有限公司      开发生产销售电子信息产品

南京熊猫仪器仪表有限公司      生产开发销售测试仪器、设计安装

                              电子信息系统

南京熊猫机电设备厂            制造销售电子产品、通信设备及仪

                              器仪表

南京熊猫精机有限公司          生产电子工业专用设备及备件,精密

                              机械加工

南京熊猫网通技术有限公司      开发生产销售网络通信系统、软

                              件、产品

南京熊猫机电制造有限公司      金属结构件、冲压件

南京华格电汽塑业有限公司      塑料制品、配件                       注5

南京熊猫移动通信设备有限公司  通信设备的销售                       注1

                                                                   注5

南京熊猫通信发展有限公司      移动通信、数字通信的开发生产和       注1

                              销售                                 注5

南京熊猫机械有限公司          机械零件的加工制造                   注5

南京熊猫巨能小家电有限公司    家用电器的生产、销售                 注3

南京电子计量有限公司          电子仪器仪表的检定                   注5

南京熊猫网络科技有限公司      数据通信终端产品、网络通信产品       注5

                              等

南京熊猫系统集成有限公司      计算机软件产品的开发与销售           注5

南京熊猫电子广告公司          影视广告,印刷品广告等设计制作        注2

南京熊猫电子东郊技术经营部    五金交电;劳保用品                    注2

南京熊猫辰光电子有限公司      生产销售显示器                       注2

深圳市熊猫金卡实业有限公司    智能卡、计算机软件系统集成技术       注2

                              开发

南京熊猫广播电视产品维修中心  电子产品维修                         注2

南京熊猫计算机有限公司        生产销售计算机                       注2

南京亚太卫星通信公司          卫星通讯服务,电子系统工程设计        注2

南京熊猫电子系统工程公司      通信广播电视系统工程安装             注2

南京熊猫田村通信电源设备有    开发、制造、销售电源                 注4

限公司

    注1: A 南京熊猫国际通信系统有限公司:成立于1993 年10 月,注册资本为美元124 万元,本公司持股比例为72%；合资方为香港信成实业发展有限公司, 持股比例为28%.主营业务为开发、生产移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品等。

    B 南京熊猫通信发展有限公司: 成立于2002 年8 月,注册资本为人民币2000 万元,由本公司和本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司共同投资成立；主营业务为开发、生产移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品、家用电子电器及相关高科技产品、成套设备并提供服务。

    C 南京熊猫移动通信设备有限公司: 成立于2002 年2 月,注册资本为人民币6000 万元,本公司持股比例为51%,合资方为马志平,持股比例为49%。主营业务为通信设备(卫星地面接受设施除外);普通机械;汽车(不含小轿车);通信设备维修、服务及信息咨询服务。

    注2：该等公司已停业,处于清算之中,故其报表不予合并,对其投资之账面价值已减记至零。

    注3：该公司由合资方承包经营，故不纳入合并范围。

    注4: 合营企业，未纳入合并范围。

    注5: 本年新成立并纳入合并范围公司。

    五、合并会计报表主要项目注释

    1、货币资金

项目                          2002 年                 2001 年

现金                         315,197.24               268,790.66

银行存款                 660,376,553.82           144,771,201.79

其他货币资金              24,316,223.69            20,030,282.35

合计                     685,007,974.75           165,070,274.80

    (1) 本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司以定期存款USD821,226.13 元折合人民币RMB6,797,535.05 元作为质押以取得银行承兑汇票.

    (2)本公司期末货币资金较上年末增加较多的主要原因是本公司本期融资增加、收回部分短期投资及本期收到联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司的分红款。

    ２、短期投资

                                           2002年

项目                          投资金额              跌价准备

股权投资                         ---                   ---

其中：股票投资                   ---                   ---

债券投资                  97,462,000.00                ---

其中：国债投资            97,462,000.00                ---

其他债券投资                     ---                   ---

其他投资                         ---                   ---

合计                      97,462,000.00                ---

                                           2001年

项目                         投资金额                 跌价准备

股权投资                  75,606,203.26             8,887,001.05

其中：股票投资            75,606,203.26             8,887,001.05

债券投资                 104,999,206.00                   ---

其中：国债投资           104,999,206.00                   ---

其他债券投资                     ---                      ---

其他投资                         ---                      ---

合计                     180,605,409.26             8,887,001.05

    （1）上述投资不存在变现的重大限制。

    （2）本公司期末短期投资较上年末减少较大是由于收回股票投资。

    3、应收票据

票据种类                       2002 年                 2001 年

银行承兑汇票                 597,500.00             2,110,081.37

商业承兑汇票              76,128,163.74            76,447,791.03

合计                      76,725,663.74            78,557,872.40

票据种类                       备注

银行承兑汇票

商业承兑汇票             其中25,000,000.00 已于期后贴现

合计

    4、应收股利

被投资单位名称                       2002 年            2001 年

深圳市京华电子股份有限公司       3,500,295.45         3,500,295.45

合计                             3,500,295.45         3,500,295.45

    5、应收账款

    （1）应收账款账龄如下：

项目                                  2002 年

                       金额               比例%       坏账准备

1年以内            334,991,628.69        91.30        2,100,899.14

1--2年              20,932,039.79         5.71        1,234,472.63

2--3年               4,633,873.42         1.26        1,187,487.28

3年以上              6,345,635.22         1.73        3,510,635.66

合计               366,903,177.12       100           8,033,494.71

项目                                   2001 年

                      金额              比例%           坏账准备

1年以内            111,361,768.00        82.94        1,759,254.18

1--2年              11,251,750.84         8.38          571,169.37

2--3年               8,136,783.40         6.06        1,790,814.14

3年以上              3,518,489.60         2.62        2,499,571.82

合计               134,268,791.84       100           6,620,809.51

    坏账准备的计提比例参见附注二、9。

    本公司之子公司南京移动通信设备有限公司期末未对应收账款268,477,845.06 元计提坏账准备是由于至外勤结束日(2003 年2 月27 日)上述款项已全部收回。

    （2）期末应收账款中包含持本公司54.20%表决权股份的股东单位熊猫电子集团有限公司欠款5,639,771.00 元。

    （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为283,112,159.65 元，占应收账款总额的77.16%。

    (4) 本公司期末应收账款较上年末增加较多的主要原因是本期移动通信产品销售规模扩大，合同期内应收货款增加。

    6、其他应收款

    （1）其他应收款账龄如下：

项目                                   2002 年

                        金额            比例%          坏账准备

1年以内             68,942,333.14        52.33        1,498,458.23

1--2年               8,122,474.63         6.17          131,333.99

2--3年               5,492,298.49         4.17        1,342,986.25

3年以上             49,183,873.93        37.33       31,117,952.34

合计               131,740,980.19       100          34,090,730.81

项目                                    2001 年

                        金额             比例%            坏账准备

1年以内             35,275,360.96        37.17          452,075.64

1--2年              10,136,866.48        10.68        2,498,797.34

2--3年               3,979,655.22         4.19          949,714.71

3年以上             45,516,209.67        47.96       27,348,941.67

合计                94,908,092.33       100          31,249,529.36

    坏账准备的计提比例参见附注二、9。

    （2）期末其他应收款中含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款3,319,925.75 元。

    （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为60,440,025.44元，占其他应收款总额的45.88%。其中：

欠款单位                               金额             款项性质

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司    20,783,662.00       技术服务费

熊猫辰光电子有限公司                12,986,830.72       代垫款

熊猫电子香港有限公司                12,411,294.80       代垫款

合计                                46,181,787.52

    （4）本公司期末其他应收款较上年末增加较大的主要原因是应收南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司技术服务费未收回。

    7、预付账款

项目                     2002 年                     2001 年

                   金额        比例%            金额         比例%

1年以内      30,125,562.91      42.59     21,314,473.93      35.95

1--2年        1,933,367.45       2.73     37,795,976.81      63.75

2--3年       38,573,469.65      54.53        169,575.00       0.29

3年以上         105,560.34       0.15          3,465.00       0.01

合计         70,737,960.35     100        59,283,490.74     100

    (1)账龄在1 年以上的预付账款主要是预付南京熊猫电子进出口公司材料款，系2000 年资产重组剥离的电视机业务遗留款项，共计人民币36,170,000.00 元,由于业务时间跨度很长，核对难度较大，公司一直抓紧清理，该款项已于2003 年3 月3 日清理完毕。

    (2)期末预付账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。

    8、存货及跌价准备

项目                                      2002 年

                              金额                      跌价准备

自制半成品                 625,724.83                       ---

原材料                  49,139,894.64                 9,336,689.72

包装物                      96,545.91                    17,056.91

低值易耗品                 740,962.37                    30,099.22

库存商品               163,102,150.73                 6,666,079.94

委托加工物资               437,133.38                       ---

在产品                  37,516,887.14                 4,432,686.67

合计                   251,659,299.00                20,482,612.46

项目                                       2001 年

                             金额                        跌价准备

自制半成品                  22,064.51                       ---

原材料                  38,519,268.60                 7,425,854.72

包装物                     184,313.97                    49,283.49

低值易耗品                 433,019.50                    37,170.17

库存商品                58,778,234.14                 8,523,137.68

委托加工物资               414,632.34                       ---

在产品                  25,705,214.51                 1,184,783.38

合计                   124,056,747.57                17,220,229.44

    （1）上述存货可变现净值的确定依据是:在最新市价的基础上扣除该等存货未来变现将支付的有关费用。

    （2）本公司期末存货较上年末增加较多的主要原因是本期移动通信产品产销规模大增导致库存增加。

    9、待摊费用

项目          2002 年          2001              年期末结存原因

NRE费用    45,743,425.01        ---            预付2003年NRE费用

租金          107,413.75     73,341.97            预付2003年租金

模具费        286,296.37    376,908.86          预付2003年模具费

修理费          6,064.96     79,360.00          预付2003年修理费

广告费            ---       100,000.00

其他          396,182.65    416,801.16

合计       46,539,382.74  1,046,411.99

    (1)NRE 费用系指支付给供应商的移动通信产品的开发、供应和生产支持的非循环性成本，按各产品预计的生产销售量摊销。

    (2)本公司期末待摊费用较上年末增加较多的主要原因是2002 年12 月支付的移动通信产品的NRE费用（非循环性成本）尚在受益期。

    10、长期股权投资

    （１）长期股权投资

                                          2002 年

项目                       投资金额                  减值准备

其他股权投资            636,557,949.94             3,463,465.36

股权投资差额              4,471,562.21                   ---

合计                    641,029,512.15             3,463,465.36

股权投资净额            637,566,046.79

                                         2001年

项目                        投资金额                 减值准备

其他股权投资            839,668,051.77             3,463,465.36

股权投资差额              2,992,480.98                   ---

合计                    842,660,532.75             3,463,465.36

股权投资净额            839,197,067.39

    （2）其他股权投资

被投资单           经营期限    所占       初始投         本期权

位名称                         比例       资金额         益调整

                               （%）

南京爱立信熊猫通   1992.09-    27.00  60,863,279.60   92,744,705.61

信有限公司注1      2022.09

南京麦克赛尔熊猫   1998.11-    35.00  34,769,364.00   (3,519,600.00)

移动终端有限公司   2018.11

注2

深圳市京华电子股               38.03  69,687,437.75    7,106,156.13

份有限公司

北京爱立信移动通   1995.08-    20.00  83,967,206.77   21,347,486.00

信有限公司         2015.08

江苏省软件产业股   2000.12-    35.00  69,300,000.00   (1,034,436.37)

份有限公司

英特纳(南京)通信

天线系统有限公司   2000.12-    35.00   1,750,000.00     (242,668.69)

南京夏普电子有限   1996.03-    30.00  61,425,420.00    3,755,121.63

公司               2026.03

南京凌云信息有限   1998.08-    30.00     150,000.00      (19,813.24)

公司               2008.08

恩贝尔电池(南京)   2001.04-    40.00   4,200,000.00   (1,769,399.27)

有限公司

南京熊猫田村通信   2001.07-    50.00   3,310,800.00      152,074.49

电源设备有限公司   2011.07

南京熊猫日立科技   2001.11-    49.00   6,533,170.00   (1,720,660.99)

有限公司

南京联华南普新型   1995.12-    33.33   1,000,000.00       71,202.46

涂装有限公司       2005.12

上海中童信息网络   2005.05-    45.00     450,000.00           --

有限公司           2005.12

南京电子(昆山)有   2000.6-     40.00   1,757,905.88       34,435.24

限公司             2011.6

南京熊猫医疗电子   2001.10-    50.00     500,000.00     (180,589.03)

有限公司           2020.8

南京熊猫巨能小家   2002.05-    51.00     510,000.00           --

电有限公司         2022.05

按成本法反映的其                       3,763,465.36           --

他投资

合计                                 403,938,049.36  116,724,013.97

                      本期权

被投资单              益调整               累计权         期末

位名称                                     益调整         余额

南京爱立信熊猫通   92,744,705.61     200,646,077.47  261,509,357.07

信有限公司注1

南京麦克赛尔熊猫   (3,519,600.00)      1,377,805.55   36,147,169.55

移动终端有限公司

注2

深圳市京华电子股    7,106,156.13       8,371,021.33   78,058,459.08

份有限公司

北京爱立信移动通   21,347,486.00      21,347,486.00  105,314,692.77

信有限公司

江苏省软件产业股   (1,034,436.37)     (2,314,338.06)  66,985,661.94

份有限公司

英特纳(南京)通信

天线系统有限公司     (242,668.69)       (385,816.89)   1,364,183.11

南京夏普电子有限    3,755,121.63       8,751,166.94   70,176,586.94

公司

南京凌云信息有限      (19,813.24)        (85,087.55)      64,912.45

公司

恩贝尔电池(南京)   (1,769,399.27)     (2,859,171.61)   1,340,828.39

有限公司

南京熊猫田村通信      152,074.49         152,074.49    3,462,874.49

电源设备有限公司

南京熊猫日立科技   (1,720,660.99)     (1,911,414.69)   4,621,755.31

有限公司

南京联华南普新型       71,202.46         106,569.54    1,106,569.54

涂装有限公司

上海中童信息网络           --           (450,000.00)           0.00

有限公司

南京电子(昆山)有       34,435.24          54,117.09    1,812,022.97

限公司

南京熊猫医疗电子     (180,589.03)       (180,589.03)     319,410.97

有限公司

南京熊猫巨能小家           --                 --         510,000.00

电有限公司

按成本法反映的其           --                 --       3,763,465.36

他投资

合计              116,724,013.97     232,619,900.58  636,557,949.94

被投资单                                   期末减          期初减

位名称                                     值准备          值准备

南京爱立信熊猫通                              --              --

信有限公司注1

南京麦克赛尔熊猫                              --              --

移动终端有限公司

注2

深圳市京华电子股                              --              --

份有限公司

北京爱立信移动通                              --              --

信有限公司

江苏省软件产业股                              --              --

份有限公司

英特纳(南京)通信

天线系统有限公司                              --              --

南京夏普电子有限                              --              --

公司

南京凌云信息有限                              --              --

公司

恩贝尔电池(南京)                              --              --

有限公司

南京熊猫田村通信                              --              --

电源设备有限公司

南京熊猫日立科技                              --              --

有限公司

南京联华南普新型                              --              --

涂装有限公司

上海中童信息网络                              --              --

有限公司

南京电子(昆山)有                              --              --

限公司

南京熊猫医疗电子                              --              --

有限公司

南京熊猫巨能小家                              --              --

电有限公司

按成本法反映的其                       3,463,465.36    3,463,465.36

他投资

合计                                   3,463,465.36    3,463,465.36

    注1：本公司原持股比例为43%，本年经股权重组后持股比例变更为27%，详见附注十三。

    注2:本年由于合资方变更，名称由南京爱立信熊猫移动终端有限公司变更为南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司。

    本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司、北京爱立信移动通信有限公司、南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司的坏账准备系在对应收账款的回收可能性作出具体评估后计提.对有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，按公司管理权限，由董事会批准，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

    上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。

    本公司期末长期股权投资较上年末减少主要是由对南京爱立信熊猫通信有限公司的投资收益较上年减少较多及收回上年股利。

    （4）股权投资差额

被投资单位名称                初始金额        形成原因      摊销期限

南京熊猫机电设备厂            511,756.61    收购股权价差        5年

深圳市京华电子股份有限公司  2,826,403.07    收购股权价差        5年

北京爱立信移动通信有限公司  2,697,102.71    收购股权价差        5年

熊猫电子(昆山)有限公司        (97,905.88)   收购股权价差       10年

合计                        5,937,356.51

被投资单位名称                本期摊销额       摊余价值

南京熊猫机电设备厂            102,351.32        307,053.97

深圳市京华电子股份有限公司    565,280.63      1,695,841.82

北京爱立信移动通信有限公司    141,952.77      2,555,149.94

熊猫电子(昆山)有限公司         (9,790.59)       (86,483.52)

合计                          799,794.13      4,471,562.21

    11、固定资产原价、累计折旧及减值准备

    （1）固定资产原值及累计折旧

                      房屋建筑物       机器设备         运输设备

固定资产原值

2002年1月1日       352,455,711.14   165,793,031.56    7,030,604.46

本期增加             2,614,662.62     9,270,928.60    1,717,372.69

其中在建工程转入       222,842.22         5,200.00          ---

本期减少             3,517,260.72    10,389,713.62    1,185,949.62

其中出售减少               ---        9,736,046.50      518,308.47

2002年12月31日     351,553,113.04   164,674,246.54    7,562,027.53

固定资产累计折旧

2002年1月1日        70,033,459.11    91,825,390.25    4,174,885.93

本期增加            11,025,346.03    11,050,677.24      528,412.59

本期减少               736,972.74    10,414,500.40    1,292,336.71

2002年12月31日      80,321,832.40    92,461,567.09    3,410,961.81

固定资产净值

2002年1月1日       282,422,252.03    73,967,641.31    2,855,718.53

2002年12月31日     271,231,280.64    72,212,679.45    4,151,065.72

                      电子设备          其他设备           合计

固定资产原值

2002年1月1日        10,810,034.15     6,223,239.27  542,312,620.58

本期增加             1,371,341.66     2,021,117.38   16,995,422.95

其中在建工程转入           ---              ---         228,042.22

本期减少                   ---          820,600.84   15,913,524.80

其中出售减少               ---          820,600.84   11,074,955.81

2002年12月31日      12,181,375.81     7,423,755.81  543,394,518.73

固定资产累计折旧

2002年1月1日         5,014,037.96     5,385,397.36  176,433,170.61

本期增加               782,031.54     1,388,880.16   24,775,347.56

本期减少                   ---          544,901.69   12,988,711.54

2002年12月31日       5,796,069.50     6,229,375.83  188,219,806.63

固定资产净值

2002年1月1日         5,795,996.19       837,841.91  365,879,449.97

2002年12月31日       6,385,306.31     1,194,379.98  355,174,712.10

    本公司将位于南京市中山东路301 号房产证分别为玄武初字第102156 号、玄变字第031486 号至第031493 号、玄变字第031463 号、第031464 号、第031485 号、第102154号、第102155 号之所列房产作为抵押,取得贷款。

    （2）固定资产减值准备

类别                     2001年           本期增加       本期减少

房屋建筑物             353,756.16            ---         68,400.00

机器设备            24,158,622.02            ---        153,210.13

其他设备             1,527,467.52            ---        117,180.44

合计                26,039,845.70            ---        338,790.57

类别                      2002年              计提原因

房屋建筑物             285,356.16        陈旧过时、发生实体毁坏

机器设备            24,005,411.89        陈旧过时、发生实体毁坏

其他设备             1,410,287.08        陈旧过时、发生实体毁坏

合计                25,701,055.13

    12、在建工程

    （1）在建工程

工程名称          2001年           本期            本期       其他

                                   增加            转固       减少

江宁基地       18,153,728.45          ---          ---        ---

其他            2,432,274.71      986,335.19   228,042.22     ---

数控冲床              ---       1,866,000.00       ---        ---

合计           20,586,003.16    2,852,335.19   228,042.22     ---

其中:借款费           ---             ---          ---        ---

用资本化

工程名称         2002 年         其中:借款费        资金

                                 用资本化           来源

江宁基地       18,153,728.45      ---             募股资金和其

                                                   他来源

其他            3,190,567.68      ---             其他来源

数控冲床        1,866,000.00      ---             其他来源

合计           23,210,296.13      ---

其中:借款费           ---

用资本化

    （2）在建工程减值准备

工程名称       2001年     本期增加  本期减少    2002年       计提原因

江宁基地    13,153,728.45    ---      ---    13,153,728.45   长期停建

其他         2,338,119.71    ---      ---     2,338,119.71

合计        15,491,848.16    ---      ---    15,491,848.16

    13、无形资产

项目名称       取得              原值            2001年

               方式

土地使用权     购买        26,500,000.00     23,764,685.33

商标使用权     购买       157,140,000.00     67,217,828.98

其他           购买            16,700.00            ---

合计                      183,656,700.00     90,982,514.31

项目名称        本期增加          本期            本期摊销

                                转出

土地使用权         ---           ---            524,000.00

商标使用权     400,000.00        ---         15,677,337.37

其他            16,700.00        ---                ---

合计           416,700.00        ---         16,201,337.37

项目名称       累计摊销         2002 年           剩余摊销

                                                   年限

土地使用权   3,259,314.67   23,240,685.33         41.6年

商标使用权 105,199,508.39   51,940,491.61          3.2年

其他               ---          16,700.00

合计       108,458,823.06   75,197,876.94

    14、长期待摊费用

项目                 原始         2001年         本期

                    发生额                       增加

ENC投资汇兑损   9,750,000.00   1,950,000.00        ---

益

大修理费用     16,540,446.10  11,026,964.10        ---

水电气增容费   11,411,550.00   4,270,486.25        ---

装修费          1,171,015.67         ---     1,171,015.67

其他              384,106.30      48,616.00    335,490.30

合计           39,257,118.07  17,296,066.35  1,506,505.97

项目                本期           累计         2002 年       剩余摊

                    摊销           摊销                       销年限

ENC投资汇兑损   1,950,000.00   9,750,000.00         ---         ---

益

大修理费用      5,513,482.00  11,026,964.00   5,513,482.10     1年

水电气增容费    1,141,155.00   8,282,218.75   3,129,331.25     3年

装修费            117,101.57     117,101.57   1,053,914.10     4年

其他               71,312.31      71,312.31     312,793.99

合计            8,793,050.88  29,247,596.63  10,009,521.44

    15、短期借款

借款类别          2002年                       2001年         备注

信用借款              ---                           ---

抵押借款      304,000,000.00                304,120,000.00    备注2

保证借款      687,800,000.00                404,450,000.00    备注3

质押借款              ---                           ---

合计          991,800,000.00                708,570,000.00

    (1) 上述短期借款期末余额无已逾期未偿还的情况。

    (2) 本公司将位于南京市中山东路301 号房产证分别为玄武初字第102156 号、玄变字第031486 号至第031493 号、玄变字第031463 号、第031464 号、第031485 号、第102154 号、第102155 号之所列房产,评估价值为人民币587,808,100.00 元,作为抵押,向中国工商银行江苏省分行营业部取得贷款人民币304,000,000.00元,贷款期限自2002 年7 月31 日至2003 年12 月12 日。

    (3) 本公司之母公司熊猫电子集团有限公司为本公司短期银行借款人民币388,000,000.00 元提供担保,本公司之关联公司南京熊猫电视机有限公司为本公司短期银行借款人民币160,000,000.00 元提供担保。

    (4) 本公司期末短期借款较上年末增加较大的主要原因是本公司之子公司生产规模扩大，资金需求增加。

    16、应付票据

票据种类             2002 年             2001 年           备注

银行承兑汇票    132,989,950.00       59,313,420.00        2003年度到期

商业承兑汇票      1,784,000.00       26,000,000.00        2003年度到期

合计            134,773,950.00       85,313,420.00

    期末应付票据中无持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付票据款。

    17、应付账款、预收账款

项目                2002 年              2001 年           备注

应付账款        181,179,055.34       66,221,625.63     账龄超过3年的金额

                                                       为3,541,152.83

预收账款         26,872,494.48       24,441,673.49

合计            208,051,549.82       90,663,299.12

    期末应付账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付款。

    本公司期末应付账款较上年末增加较多的主要原因是本公司之子公司生产规模扩大。

    期末预收账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的预收款。

    18、应付工资

    本公司期末应付工资余额1,883,097.00 元，其中无属于拖欠或工效挂钩性质的应付工资。

    19、应交税金

税种                                 2002 年             2001 年

增值税                           33,161,099.27       35,172,549.13

营业税                            5,488,453.92        4,094,329.31

城市维护建设税                   18,847,784.04       19,210,867.66

企业所得税                        1,993,826.65        2,532,831.57

个人所得税                         (648,591.59)        (772,132.71)

房产税                            3,257,283.31        2,857,289.02

土地使用税                          661,468.72          772,000.00

消费税                               25,312.01              ---

车船使用税                            5,780.00            5,780.00

印花税                                  353.18           (4,363.44)

合计                             62,792,769.51       63,869,150.54

    20、其他应交款

项目                                 2002 年             计缴标准

教育费附加                        5,662,991.21         流转税的4%

住房公积金                          816,616.17

合计                              6,479,607.38

    21、其他应付款

    （1）期末其他应付款余额为159,960,487.42 元，其中含欠持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付款26,124,562.62 元。

    （2）期末大额其他应付款的明细情况如下：

单位名称                     欠款金额        账龄       性质或内容

江苏天创通讯实业有限公司  30,600,000.00      1年        以内保证金

熊猫电子集团有限公司      36,219,162.62      1年        以内往来款

南京港泰电子有限公司       6,000,000.00    1-2年        担保保证金

南京熊猫电视机有限公司     2,000,000.00      1年        以内借款

合计                      74,819,162.62

    （3）账龄超过3年的大额其他应付款主要是其他公司代垫款项。

    （4）本公司期末其他应付款较上年末增加较多的主要原因是由于收取的保证金增加及向其他单位借款增加。

    22、预提费用

费用类别             2002 年         2001 年       期末结存余额原因

各中介机构费用    2,000,000.00    2,527,289.67    应付未付之中介机构费用

利息              1,665,844.28      175,560.00    应付未付之借款利息

租金                501,843.80      980,837.38    应付未付之房租

加工费              126,594.07      140,988.58    未结算之加工费

水电费               62,489.69      817,840.81    应付未付之水电费

技术开发费              ---       2,857,232.27

保险费                  ---         991,075.11

其他              1,015,559.89      879,835.08

合计              5,372,331.73    9,370,658.90

    23、递延税款贷项

种类                               2002 年           2001 年

接受非现金资产未来应交所得税    11,550.64          11,550.64

    24、少数股东权益

少数股东名称                  少数股权比例        2002 年

马志平                             49%         47,675,404.42

南京白下区石门坎镇工业公司          28.06%      8,406,160.29

香港天行联合科技有限公司           50%          4,996,801.64

香港熊猫电子(香港)有限公司         28%          3,878,687.86

香港信成实业发展有限公司           28%          3,425,249.88

其他                                           12,227,877.26

合计                                           80,610,181.35

少数股东名称                                      2001 年

马志平                                              ---

南京白下区石门坎镇工业公司                      8,406,160.29

香港天行联合科技有限公司                            ---

香港熊猫电子(香港)有限公司                      4,757,208.55

香港信成实业发展有限公司                          948,929.13

其他                                            9,300,900.91

合计                                           23,413,198.88

    25、股本

    （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币1元，股本结构如下（单位：股）：

                                          本期变动增减（+,-）

项目                       2001年      发行新股配股  送股  转股   小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份           355,015,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

其中：国家拥有股份      355,015,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

境内法人持有股份                ---       ---    ---  ---   ---    ---

外资法人持有股份                ---       ---    ---  ---   ---    ---

其他                            ---       ---    ---  ---   ---    ---

2、募集法人股                   ---       ---    ---  ---   ---    ---

3、内部职工股                   ---       ---    ---  ---   ---    ---

4、优先股或其他                 ---       ---    ---  ---   ---    ---

尚未流通股份合计        355,015,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

二、已流通部分

1、境内上市人民币普通股  58,000,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

2、境内上市外资股               ---       ---    ---  ---   ---    ---

3、境外上市外资股       242,000,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

4、其他                         ---       ---    ---  ---   ---    ---

已流通股份合计          300,000,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

三、股份总额            655,015,000.00    ---    ---  ---   ---    ---

项目                                                  2002年

一、尚未流通股份

1、发起人股份                                      355,015,000.00

其中：国家拥有股份                                 355,015,000.00

境内法人持有股份                                           ---

外资法人持有股份                                           ---

其他                                                       ---

2、募集法人股                                              ---

3、内部职工股                                              ---

4、优先股或其他                                            ---

尚未流通股份合计                                   355,015,000.00

二、已流通部分

1、境内上市人民币普通股                             58,000,000.00

2、境内上市外资股                                          ---

3、境外上市外资股                                  242,000,000.00

4、其他                                                    ---

已流通股份合计                                     300,000,000.00

三、股份总额                                       655,015,000.00

    （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）：

股东名称或股份类别     股份性质         2001 年        2002 年

熊猫电子集团有限公司   发起人股份  355,015,000.00  355,015,000.00

境内上市人民币普通股   流通A股      58,000,000.00   58,000,000.00

境内上市外资股             ---             ---             ---

境外上市外资股         流通H股     242,000,000.00  242,000,000.00

合计                               655,015,000.00  655,015,000.00

    26、资本公积

项目                                   2001年           本期增加

股本溢价                           478,386,846.10          ---

接受捐赠非现金资产准备                  34,034.50          ---

接受现金捐赠                               ---             ---

股权投资准备                            23,451.31          ---

拨款转入                                   ---             ---

外币资本折算差额                           ---             ---

其他资本公积                            78,165.37          ---

其他                                       ---          94,042.64

合计                               478,522,497.28       94,042.64

项目                                  本期减少         2002 年

股本溢价                                ---        478,386,846.10

接受捐赠非现金资产准备                  ---             34,034.50

接受现金捐赠                            ---                ---

股权投资准备                            ---             23,451.31

拨款转入                                ---                ---

外币资本折算差额                        ---                ---

其他资本公积                            ---             78,165.37

其他                                    ---             94,042.64

合计                                    ---        478,616,539.92

    本期资本公积增加原因：本公司之子公司南京熊猫国际系统有限公司之债务重组收益

    27、盈余公积

项目                                   2001年            本期增加

法定盈余公积                        79,335,096.48          ---

任意盈余公积                        70,376,641.33          ---

法定公益金                          38,425,804.72          ---

其他                                       ---             ---

合计                               188,137,542.53          ---

项目                                 本期减少          2002 年

法定盈余公积                            ---         79,335,096.48

任意盈余公积                            ---         70,376,641.33

法定公益金                              ---         38,425,804.72

其他                                    ---                ---

合计                                    ---        188,137,542.53

    28、未分配利润

项目                                 2002 年           2001 年

期初未分配利润                 -382,597,950.40    -525,430,817.08

加：期初未分配利润调整                  ---        -36,586,546.51

调整后期初未分配利润           -382,597,950.40    -562,017,363.59

加：本年净利润                   91,184,949.90     179,419,413.19

减：提取法定盈余公积金                  ---                ---

提取任意盈余公积金                      ---                ---

提取法定公益金                          ---                ---

分配普通股股利                          ---                ---

转作股本的普通股股利                    ---                ---

期末未分配利润                 -291,413,000.50    -382,597,950.40

    根据本公司第四届董事会第九次会议通过的有关决议，二零零二年实现的利润不进行利润分配，该决议尚须经股东大会表决通过。

    29、主营业务收入、主营业务成本

    （1）按行业划分

                                         主营业务收入

收入类别                            2002 年            2001 年

移动通信产品                    896,282,719.46     578,055,867.51

电子资讯产品                     78,357,129.38      82,616,313.76

机电仪产品                      112,725,704.78      92,295,751.65

卫星通信产品                    101,378,418.80      48,630,400.00

其他                            104,942,143.09      59,961,917.47

合计                          1,293,686,115.51     861,560,250.39

                                          主营业务成本

收入类别                         2002 年               2001 年

移动通信产品                    787,411,242.48     541,398,859.40

电子资讯产品                     70,941,744.65      79,208,321.32

机电仪产品                       93,624,664.00      73,964,701.76

卫星通信产品                     67,384,638.71      38,118,119.65

其他                             93,846,260.33      59,805,455.32

合计                          1,113,208,550.17     792,495,457.45

    （2）按地区划分

                                          主营业务收入

地区                               2002年              2001年

南京地区                      1,293,686,115.51     861,560,250.39

合计                          1,293,686,115.51     861,560,250.39

                                          主营业务成本

地区                               2002年              2001年

南京地区                      1,113,208,550.17     792,495,457.45

合计                          1,113,208,550.17     792,495,457.45

    (3) 本公司本期前五名客户销售收入总额为人民币861,542,985.52 元，占本期主营业务收入总额的66.60%。

    (4) 本公司本期主营业务收入和成本较上年度增长幅度较大，主要原因是本公司本期移动通信产品销售量增加且该产品的毛利率较高。

    30、其他业务利润

项目                                 2002 年

                      收入           支出               利润

租金            28,986,957.57    17,423,602.18      11,563,355.39

水电费           8,487,014.38     6,211,466.22       2,275,548.16

材料销售         3,860,596.61     3,754,091.77         106,504.84

技术服务费      23,272,619.67     1,291,171.35      21,981,448.32

商标、土地使     2,549,430.00       141,493.37       2,407,936.63

用费

劳务收入         1,445,402.46     2,135,651.44        (690,248.98)

其他收入         7,337,922.76     2,803,022.15       4,534,900.61

合计            75,939,943.45    33,760,498.48      42,179,444.97

项目                                  2001 年

                    收入              支出              利润

租金            18,751,018.88     8,657,524.27      10,093,494.61

水电费                 ---              ---                ---

材料销售        11,633,901.26    10,047,642.74       1,586,258.52

技术服务费             ---              ---                ---

商标、土地使           ---              ---                ---

用费

劳务收入         8,976,300.84     7,487,701.84       1,488,599.00

其他收入         2,597,623.55       238,499.92       2,359,123.63

合计            41,958,844.53    26,431,368.77      15,527,475.76

    本公司本期其他业务利润较上年度增长幅度较大，主要原因是向南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司收取技术服务费。

    31、营业费用

    本公司本期营业费用较上年度增长幅度较大，主要原因是移动通信产品的广告投入增加。

    32、财务费用

项目                                2002 年             2001 年

利息支出                         53,153,530.10      48,998,662.49

减：利息收入                      3,987,048.48       4,422,227.91

加：汇兑损失                         34,103.16          18,134.33

减：汇兑收益                            ---                ---

加：其他支出                        262,272.88         196,566.47

合计                             49,462,857.66      44,791,135.38

    33、投资收益

    （1）投资收益明细如下：

项目                                2002年             2001年

股票投资收益                     12,688,001.05       3,009,943.19

债权投资收益                     12,727,777.00             ---

其中：债券收益                   12,727,777.00             ---

委托贷款收益                            ---                ---

其他债券投资收益                        ---                ---

联营、合营公司分配来的利润              ---                ---

期末按权益法调整分享被投资

公司净利润                      116,731,742.08     289,014,126.80

股权投资差额摊销                   -799,794.13        -321,953.25

股权转让收益                     -1,068,269.29      -1,783,178.09

短期投资跌价准备                        ---         -8,887,001.05

长期投资跌价准备                        ---         -3,463,465.36

委托贷款减值准备                        ---                ---

合计                            140,279,456.71     277,568,472.24

    （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下：

被投资公司名称                       2002 年         2001 年      备注

南京爱立信熊猫通信有限公司       92,744,705.61  260,157,652.28

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司 -3,519,600.00   22,901,935.70

深圳市京华电子股份有限公司        7,106,156.13    5,273,623.98

北京爱立信移动通信有限公司       21,347,486.00          ---

江苏省软件产业股份有限公司       -1,034,436.37   -1,279,901.69

南京夏普电子有限公司              3,755,121.63    2,904,054.30

恩贝尔电池(南京)有限公司         -1,769,399.27   -1,089,772.34

南京熊猫日立科技有限公司         -1,720,660.99     -185,755.67

其他                               -177,630.86      332,290.24

合计                            116,731,742.08  289,014,126.80

    （3）经普华永道中天会计师事务所审计，本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司2002 年实现净利润224,155,591 元，本公司按股权比例实现投资收益92,744,705.61 元。经普华永道张陈会计师事务所审计，本公司之联营公司北京爱立信移动通信有限公司2002 年10 至12 月实现净利润106,737,430 元（见附注十二），本公司按股权比例实现投资收益21,347,486.00元。

    （4）上述投资收益汇回不存在重大限制。

    （5）本公司本期投资收益较上年度减少幅度较大，主要原因是联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司本期实现利润下降。

    34、营业外收入

项目                              2002 年                2001 年

处置固定资产净收益              935,683.16             225,857.25

非货币性交易收益              1,056,223.85                 ---

出售无形资产收益                    ---             41,667,803.77

罚款净收入                       17,909.82                 ---

其他                             97,747.98             300,175.73

合计                          2,107,564.81          42,193,836.75

    本公司本期营业外收入较上年度减少幅度较大，主要原因是上年度出售土地及地上附属物的收益较大。

    35、营业外支出

项目                            2002 年                2001 年

国家水利基金                    300,000.00                 ---

处置固定资产净损失            1,806,251.48           3,191,334.58

地方基金                        493,408.55             611,601.23

罚款支出                         98,145.01             374,983.44

捐赠支出                        169,530.00             328,362.00

其他                            218,672.53             464,691.84

合计                          3,086,007.57           4,970,973.09

    36、收到的其他与经营活动有关的现金

项目                                                   2002 年

国家重点技术改造项目国债专项资金                    20,000,000.00

    37、支付的其他与经营活动有关的现金

项目                                                     2002 年

技术开发费                                          12,711,040.51

广告服务费                                          27,488,602.46

业务招待费                                           6,942,431.11

中介机构费用                                         6,464,130.69

修理费                                               5,092,442.78

租赁费                                               4,219,078.05

差旅费                                               5,516,663.39

运输费                                               4,600,799.50

办公费                                               9,221,333.06

劳务费                                               2,886,382.65

其他                                                 7,498,524.57

合计                                                92,641,428.77

    38、收到的其他与投资活动有关的现金

项目                                                   2002 年

风险抵押金                                          30,600,000.00

    六、母公司会计报表主要项目注释

    1、应收账款

    （1）应收账款账龄如下：

项目                                 2002 年

                    金额               比例%            坏账准备

1年以内        6,586,375.38            68.80           222,435.22

1--2年         2,604,498.39            27.20           161,612.53

2--3年           267,630.04             2.80            80,197.63

3年以上          115,077.83             1.2             63,978.92

合计           9,573,581.64           100              528,224.30

项目                                2001 年

                    金额               比例%             坏账准备

1年以内       17,605,786.46            78.65           254,952.86

1--2年         4,308,383.14            19.25            97,676.38

2--3年           388,616.68             1.74            31,757.66

3年以上           81,754.56             0.36            46,231.13

合计          22,384,540.84           100              430,618.03

    坏账准备的计提比例参见附注二、9。

    （2）期末应收账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。

    （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为4,206,369.40元，占应收账款总额的43.94%。

    2、其他应收款

    （1）其他应收款账龄如下：

项目                                  2002 年

                金额                  比例%             坏账准备

1年以内      533,487,295.40            89.45           974,749.10

1--2年         3,708,159.20             0.62            33,736.80

2--3年         1,926,438.00             0.32                --

3年以上       57,267,622.68             9.60        28,015,663.39

合计         596,389,515.28           100           29,024,149.29

项目                                 2001 年

                金额                  比例%              坏账准备

1年以内       54,471,854.66            46.66           235,294.09

1--2年        14,861,292.17            12.73         2,095,701.19

2--3年         3,287,560.45             2.82           801,265.28

3年以上       44,128,327.75            37.79        24,047,603.22

合计         116,749,035.03           100           27,179,863.78

    坏账准备的计提比例参见附注二、9。

    （2）期末其他应收款中含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款3,319,925.75元。

    （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为485,728,873.12 元，占其他应收款总额的81.44%。

欠款单位                                  金额           款项性质

南京熊猫通信发展有限公司            290,000,000.00          借款

南京熊猫移动通信设备有限公司        140,000,000.00          借款

熊猫国际通信系统有限公司             21,958,380.40          借款

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司     20,783,662.00      技术服务费

熊猫辰光电子有限公司                 12,986,830.72          往来

合计                                485,728,873.12

    3、长期股权投资

    （１）长期股权投资

                                          2002 年

项目                     投资金额                    减值准备

股票投资                     ---                          ---

其他股权投资         809,822,549.93                 3,463,465.36

股权投资差额           4,558,045.73                       ---

合计                 814,380,595.66                 3,463,465.36

股权投资净额         810,917,130.30

                                          2001年

项目                   投资金额                       减值准备

股票投资                     ---                         ---

其他股权投资         925,660,744.50                3,463,465.36

股权投资差额           2,670,527.73                      ---

合计                 928,331,272.23                3,463,465.36

股权投资净额         924,867,806.87

    （2）其他股权投资

被投资单              经营期限          所占           初始投

位名称                                  比例           资金额

南京熊猫机电设        1999.05--        99.00      30,042,016.46

备厂                  2023.12

南京熊猫仪器仪        2000.09--        70.00         700,000.00

表有限公司            2020.09

南京熊猫电子物        1998.05--        94.34         500,000.00

资有限公司            2028.04

南京熊猫电子系

统工程公司            1991.01—       100.00         200,000.00

深圳市熊猫电子        1995.12--        95.00       6,175,000.00

有限公司              2012.12

南京熊猫国际通        1993.10--        72.00       7,655,000.00

信系统有限公司        2003.10

南京光华电子注        1988.01--        71.94       8,271,095.45

塑厂                  2007.12

南京熊猫技术装        1998.10--        70.00       3,500,000.00

备有限公司            2013.10

南京熊猫信息产        1998.07--        72.00      21,000,000.00

业有限公司            2028.07

南京熊猫精机有        1999.02-         50.00       2,500,000.00

限公司                2018-02

南京熊猫网通技        2001.04--        70.00       3,500,000.00

术有限公司            2011.04

南京熊猫机电制        2001.06--        70.00       3,500,000.00

造有限公司            2016.06

南京华格电汽塑        2001.12--        60.00       3,000,000.00

业有限公司            2011.12

南京熊猫移动通        2002.02-         51.00      30,600,000.00

信设备有限公司        2012.02

南京熊猫通信发        2002.08-         95.00      19,000,000.00

展有限公司            2012.08

南京熊猫机械有        2002.01-         70.00       2,100,000.00

限公司                2011.11

南京熊猫电子计        1990.06-         70.00         700,000.00

量有限公司            2012.10

南京熊猫网络科        2002.10-         50.00       5,000,000.00

技有限公司            2022.10

南京熊猫系统集        2002.09-         60.00       1,800,000.00

成有限公司            2012.09

南京爱立信熊猫        1992.09-         27.00      60,863,279.60

通信有限公司          2022.09

南京麦克赛尔熊        1998.11-         35.00      34,769,364.00

猫移动终端有限        2018.11

公司

深圳市京华电子                         38.03      69,687,437.75

股份有限公司

北京爱立信移动        1995.08-         20.00      83,967,206.77

通信有限公司          2015.08

江苏省软件产业        2000.12-         35.00      69,300,000.00

股份有限公司

英特纳(南京)通信      2000.12-         35.00       1,750,000.00

天线系统有限公

司

南京夏普电子有        1996.03-         30.00      61,425,420.00

限公司                2026.03

南京凌云信息有        1998.08-         30.00         150,000.00

限公司                2008.08

恩贝尔电池(南京)      2001.04-         40.00       4,200,000.00

有限公司

南京熊猫田村通        2001.07-         50.00       3,310,800.00

信电源设备有限        2011.07

公司

南京熊猫日立科        2001.11-         49.00       6,533,170.00

技有限公司

南京熊猫巨能小家      2002.05-         51.00         510,000.00

电有限公司            2022.05

按成本法反映的                                     3,763,465.36

其他投资

合计                                             549,973,255.39

被投资单               本期权           累计权          期末

位名称                 益调整           益调整          余额

南京熊猫机电设    (2,297,950.74)     (976,276.95)   29,065,739.51

备厂

南京熊猫仪器仪     1,376,356.04     1,156,065.02     1,856,065.02

表有限公司

南京熊猫电子物      (513,782.81)   (1,534,692.90)   (1,034,692.90)

资有限公司

南京熊猫电子系

统工程公司                 0.00      (200,000.00)            0.00

深圳市熊猫电子       (14,187.01)   (2,323,050.00)    3,851,950.00

有限公司

南京熊猫国际通     6,367,681.93       277,000.14     7,932,000.14

信系统有限公司

南京光华电子注    (2,006,574.24)   15,678,191.18    23,949,286.63

塑厂

南京熊猫技术装      (458,968.33)          228.80     3,500,228.80

备有限公司

南京熊猫信息产    (2,259,053.20)  (11,026,231.23)    9,973,768.77

业有限公司

南京熊猫精机有       547,760.28       610,121.48     3,110,121.48

限公司

南京熊猫网通技    (1,764,588.39)   (2,315,802.57)    1,184,197.43

术有限公司

南京熊猫机电制       748,882.81       806,037.03     4,306,037.03

造有限公司

南京华格电汽塑       265,433.53       265,433.53     3,265,433.53

业有限公司

南京熊猫移动通    19,021,339.29    19,021,339.29    49,621,339.29

信设备有限公司

南京熊猫通信发     7,858,584.32     7,858,584.32    26,858,584.32

展有限公司

南京熊猫机械有      (462,479.12)     (462,479.12)    1,637,520.89

限公司

南京熊猫电子计         9,690.27         9,690.27       709,690.27

量有限公司

南京熊猫网络科        (3,198.36)       (3,198.36)    4,996,801.64

技有限公司

南京熊猫系统集       (81,468.37)      (81,468.37)    1,718,531.63

成有限公司

南京爱立信熊猫    92,744,705.61   200,646,077.47   261,509,357.07

通信有限公司

南京麦克赛尔熊    (3,519,600.00)    1,377,805.55    36,147,169.55

猫移动终端有限

公司

深圳市京华电子     7,106,156.13     8,371,021.33    78,058,459.08

股份有限公司

北京爱立信移动    21,347,486.00    21,347,486.00   105,314,692.77

通信有限公司

江苏省软件产业    (1,034,436.37)   (2,314,338.06)   66,985,661.94

股份有限公司

英特纳(南京)通信    (242,668.69)     (385,816.89)    1,364,183.11

天线系统有限公

司

南京夏普电子有     3,755,121.63     8,751,166.94    70,176,586.94

限公司

南京凌云信息有       (19,813.24)      (85,087.55)       64,912.45

限公司

恩贝尔电池(南京)  (1,769,399.27)   (2,859,171.61)    1,340,828.39

有限公司

南京熊猫田村通       152,074.49       152,074.49     3,462,874.49

信电源设备有限

公司

南京熊猫日立科    (1,720,660.99)   (1,911,414.69)    4,621,755.31

技有限公司

南京熊猫巨能小家          --               --          510,000.00

电有限公司

按成本法反映的            --               --        3,763,465.36

其他投资

合计             143,132,443.21   259,849,294.54   809,822,549.93

被投资单                       期末减                   期初减

位名称                         值准备                   值准备

南京熊猫机电设                     --                      --

备厂

南京熊猫仪器仪                     --                      --

表有限公司

南京熊猫电子物                     --                      --

资有限公司

南京熊猫电子系

统工程公司                         --                      --

深圳市熊猫电子                     --                      --

有限公司

南京熊猫国际通                     --                      --

信系统有限公司

南京光华电子注                     --                      --

塑厂

南京熊猫技术装                     --                      --

备有限公司

南京熊猫信息产                     --                      --

业有限公司

南京熊猫精机有                     --                      --

限公司

南京熊猫网通技                     --                      --

术有限公司

南京熊猫机电制                     --                      --

造有限公司

南京华格电汽塑                     --                      --

业有限公司

南京熊猫移动通                     --                      --

信设备有限公司

南京熊猫通信发                     --                      --

展有限公司

南京熊猫机械有                     --                      --

限公司

南京熊猫电子计                     --                      --

量有限公司

南京熊猫网络科                     --                      --

技有限公司

南京熊猫系统集                     --                      --

成有限公司

南京爱立信熊猫                     --                      --

通信有限公司

南京麦克赛尔熊                     --                      --

猫移动终端有限

公司

深圳市京华电子                     --                      --

股份有限公司

北京爱立信移动                     --                      --

通信有限公司

江苏省软件产业                     --                      --

股份有限公司

英特纳(南京)通信                   --                      --

天线系统有限公

司

南京夏普电子有                     --                      --

限公司

南京凌云信息有                     --                      --

限公司

恩贝尔电池(南京)                   --                      --

有限公司

南京熊猫田村通                     --                      --

信电源设备有限

公司

南京熊猫日立科                     --                      --

技有限公司

南京熊猫巨能小家                   --                      --

电有限公司

按成本法反映的             3,463,465.36              3,463,465.36

其他投资合计                       3,463,465.36              3,463,465.36

    上述投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。

    （4）股权投资差额

被投资单位名称           初始金额        形成原因     摊销期限

南京熊猫机电设备厂       511,756.61    收购股权价差       5年

深圳市京华电子股份     2,826,403.07    收购股权价差       5年

有限公司

北京爱立信移动通信

有限公司               2,697,102.71    收购股权价差       5年

合计                   6,035,262.39

被投资单位名称         本期摊销额                      摊余价值

南京熊猫机电设备厂       102,351.32                    307,053.97

深圳市京华电子股份       565,280.63                  1,695,841.82

有限公司

北京爱立信移动通信

有限公司                 141,952.77                  2,555,149.94

合计                     809,584.72                  4,558,045.73

    4、主营业务收入、主营业务成本

    （1）按收入种类

                                       主营业务收入

收入类别                 2002 年                      2001 年

移动通信产品          67,527,074.94                278,005,786.33

机电仪产品                   ---                     3,856,247.07

卫星通信产品         101,378,418.80                 48,630,400.00

其他                  30,461,612.84                 20,903,377.46

合计                 199,367,106.58                351,395,810.86

                                      主营业务成本

收入类别                 2002 年                      2001 年

移动通信产品          67,587,072.73                275,626,337.91

机电仪产品                   ---                     3,531,608.49

卫星通信产品          67,384,638.71                 38,118,119.65

其他                  29,280,189.68                 24,369,376.44

合计                 164,251,901.12                341,645,442.49

    （2）母公司本期前五名客户销售收入总额为人民币158,653,331.82 元，占本期主营业务收入总额的79.58%。

    5、投资收益

    （1）投资收益明细如下：

项目                                2002 年            2001 年

股票投资收益                            ---          1,312,000.00

债权投资收益                      9,502,777.00             ---

其中：债券收益                    9,502,777.00             ---

委托贷款收益                            ---                ---

其他债券投资收益                        ---                ---

联营、合营公司分配来的利润              ---                ---

期末按权益法调整分享被投资

公司净利润                      143,008,849.24     273,498,063.98

股权投资差额摊销                   -809,584.72        -667,631.95

股权转让收益                     -1,068,269.29      -1,783,178.09

短期投资跌价准备                        ---                ---

长期投资跌价准备                        ---         -3,463,465.36

委托贷款减值准备                        ---                ---

合计                            150,633,772.23     268,895,788.58

    （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下：

被投资公司名称                      2002 年              2001 年

南京爱立信熊猫通信有限公司       92,744,705.61     260,157,652.28

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司 -3,519,600.00      22,901,935.70

深圳市京华电子股份有限公司        7,106,156.13       5,273,623.98

北京爱立信移动通信有限公司       21,347,486.00             ---

江苏省软件产业股份有限公司       -1,034,436.37      -1,279,901.69

南京夏普电子有限公司              3,755,121.63       2,904,054.30

恩贝尔电池(南京)有限公司         -1,769,399.27      -1,089,772.34

南京熊猫日立科技有限公司         -1,720,660.99        -185,755.67

南京熊猫机电设备厂               -2,297,950.74       1,034,972.80

南京熊猫仪器仪表有限公司          1,376,356.04         468,500.61

南京熊猫电子物资有限公司           -513,782.81        -252,519.99

南京熊猫国际通信系统有限公司      6,367,681.93      -6,037,077.71

南京光华电子注塑厂               -2,006,574.24      -7,579,614.37

南京熊猫技术装备有限公司           -458,968.33         757,117.18

南京熊猫信息产业有限公司         -2,259,053.20      -3,040,430.37

南京熊猫精机有限公司                547,760.28         415,741.30

南京熊猫网通技术有限公司         -1,764,588.39        -551,214.18

南京熊猫机电制造有限公司            748,882.81         381,028.12

南京华格电汽塑业有限公司            265,433.53             ---

南京熊猫移动通信设备有限公司     19,021,339.29             ---

南京熊猫通信发展有限公司          7,858,584.32             ---

其他                               -785,643.99        -214,995.35

合计                            143,008,849.24     273,498,063.98

被投资公司名称                                             备注

南京爱立信熊猫通信有限公司

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司                           注1

深圳市京华电子股份有限公司

北京爱立信移动通信有限公司

江苏省软件产业股份有限公司

南京夏普电子有限公司

恩贝尔电池(南京)有限公司

南京熊猫日立科技有限公司

南京熊猫机电设备厂

南京熊猫仪器仪表有限公司

南京熊猫电子物资有限公司

南京熊猫国际通信系统有限公司

南京光华电子注塑厂

南京熊猫技术装备有限公司

南京熊猫信息产业有限公司

南京熊猫精机有限公司

南京熊猫网通技术有限公司

南京熊猫机电制造有限公司

南京华格电汽塑业有限公司

南京熊猫移动通信设备有限公司

南京熊猫通信发展有限公司

其他

合计

    （5）上述投资收益汇回不存在重大限制。

    七、母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响

　　当子公司与母公司会计政策不一致，在编制合并会计报表时已按母公司会计政策进行调整。

    八、关联方关系及其交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

企业名称               注册地址       主营业务        与本公司关系

熊猫电子集团有限公司    南京市    无线电通信设备等      母公司

企业名称               经济性质                       法定代表人

熊猫电子集团有限公司    国有                           奚永明

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方名称                 2001 年     本期增加  本期减少     2002 年

熊猫电子集团有限公司   980,000,000.00     ---      ---    980,000,000.00

    3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化

关联方名称                               持股金额

                                 2001 年            2002 年

熊猫电子集团有限公司        355,015,000.00    355,015,000.00

关联方名称                             持股比例

                                 2001 年           2002 年

熊猫电子集团有限公司             54.1995%          54.1995%

    4、不存在控制关系的关联方的性质

    （1）与本公司同受一母公司控制

关联方名称                        母公司持有股份       主营业务

南京熊猫电子进出口公司                 70%          自营和代理进出口

南京熊猫电视机有限公司                100%          电视机及相关产品

熊猫电子集团(公司)短通公司            100%          无线电通信

南京二十一世纪电子科技广场有限公司     99%          信息、通讯、通信

                                                    产品商贸

关联方名称

南京熊猫电子进出口公司                          与本公司关联交易内容

南京熊猫电视机有限公司                               代理进口

熊猫电子集团(公司)短通公司                           销售

南京二十一世纪电子科技广场有限公司                   销售、提供劳务

                                                     提供资金

    （2）本公司的合营及联营企业

关联方名称                       本公司持有股份       主营业务

南京爱立信熊猫通信有限公司             27%        制造,销售程控交换机

                                                  及Base Station

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司       35%        开发、制造、生产、销

售数据通信终端设备

江苏省软件产业股份有限公司             35%        计算机网络系统集成、

                                                  软件等的开发生产销售

关联方名称                                        与本公司关联交易内容

南京爱立信熊猫通信有限公司                               采购和销售

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司                          采购

售数据通信终端设备

江苏省软件产业股份有限公司                                租赁

    （3）与本公司存在其他关联关系的企业

关联方名称                        关联关系            主营业务

江苏天创通讯实业有限公司        子公司之关联方        通信设备

关联方名称                        与本公司关联交易内容

江苏天创通讯实业有限公司                销售

    （二）关联交易

    1、销售商品

                                   2002 年              2001 年

关联方名称                          金额                  金额

江苏天创通讯实业有限公司       355,266,196.86              ---

南京熊猫电视机有限公司          14,135,067.79       22,147,531.70

南京爱立信熊猫通信有限公司      62,698,390.35      278,005,786.33

熊猫电子集团(公司)短通公司       1,712,222.40        5,082,051.52

熊猫电子集团有限公司             5,050,235.91              ---

合计                           438,862,113.31      305,235,369.55

    向各关联方销售商品的定价政策:公平市价。

    2、采购物资

                                   2002 年            2001 年

关联方名称                          金额               金额

南京麦克赛尔熊猫移动终端有     219,092,734.70      219,016,249.81

限公司

南京爱立信熊猫通信有限公司      60,536,852.00      271,013,236.88

合计                           279,629,586.70      490,029,486.69

    从各关联方采购物资的定价政策：公平市价。

    3、提供劳务

                                     2002 年           2001 年

关联方名称                            金额               金额

熊猫电子集团(公司)短通公司         8,192,275.29      1,940,453.96

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司   3,953,154.56      9,262,373.69

合计                              12,145,429.85     11,202,827.65

    向各关联方提供劳务的定价政策：公平市价。

    4、接受劳务

                                       2002 年        2001 年

关联方名称                               金额           金额

熊猫电子集团有限公司               2,928,435.44     10,118,030.01

    从关联方接受劳务的定价政策：公平市价

    5、资产出租

                                     2002 年           2001 年

关联方名称                            金额              金额

江苏省软件产业股份有限公司        16,696,107.80     2,250,356.00    房屋

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司   5,689,746.72     5,392,979.34    房屋

熊猫电子集团有限公司                 800,000.00       800,000.00    土地

合计                              23,185,854.52     8,443,335.34

    向各关联方出租资产的定价政策：公平市价。

    6、接受担保

                                    2002 年         2001 年

关联方名称                           金额             金额

熊猫电子集团有限公司             388,000,000.00   291,100,000.00

南京熊猫电视机有限公司           160,000,000.00           ---

合计                             548,000,000.00   291,100,000.00

    7、商标许可使用

                                        2002 年       2001 年

关联方名称                               金额          金额

南京熊猫电视机有限公司             1,549,430.00     1,355,128.00

    许可关联方使用商标的定价政策：关联方每销售一台熊猫牌彩色电视机或影碟机，按型号每台支付人民币2 至5 元不等的商标使用费。

    8、提供技术服务

                                       2002 年          2001 年

关联方名称                              金额              金额

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司   22,783,662.00          ---

    定价政策：按关联方生产销售熊猫牌移动通信产品的数量，每台收取美元10 或20 的技术服务费。

    9、进口代理(手续费)

                                      2002 年            2001 年

关联方名称                              金额               金额

南京熊猫电子进出口公司              1,656,097.47        49,717.90

    定价政策：按代理进口合同总值的0.45%支付手续费。

    （三）关联方往来余额

关联方名称                            科目名称          2002 年

熊猫电子集团有限公司                  应收账款       5,639,771.00

                                      其他应付款    26,124,562.62

                                      长期应付款    38,000,000.00

                                      其他应收款           ---

江苏天创通讯实业有限公司              应收账款     172,491,172.23

                                      其他应付款    30,600,000.00

南京熊猫电视机有限公司                应收账款      11,066,283.15

                                      其他应收款     6,943,449.42

                                      应付账款       3,253,505.54

                                      其他应付款     2,000,000.00

南京爱立信熊猫通信有限公司            应收账款         487,462.19

南京熊猫电子进出口公司                应收账款       1,143,191.77

                                      预付账款      37,186,018.51

                                      应付账款      38,175,179.31

熊猫电子集团(公司)无线通信公司其他    应收款         7,314,788.50

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司      应收账款       2,548,594.15

                                      其他应收款    20,783,662.00

                                      应付账款      53,146,898.90

关联方名称                            科目名称         2001 年

熊猫电子集团有限公司                  应收账款          28,578.16

                                      其他应付款    34,158,303.20

                                      长期应付款    18,000,000.00

                                      其他应收款    30,205,210.46

江苏天创通讯实业有限公司              应收账款             ---

                                      其他应付款           ---

南京熊猫电视机有限公司                应收账款      23,263,475.31

                                      其他应收款     3,247,091.99

                                      应付账款             ---

                                      其他应付款           ---

南京爱立信熊猫通信有限公司            应收账款       5,037,169.05

南京熊猫电子进出口公司                应收账款

                                      预付账款      37,266,018.51

                                      应付账款       1,102,998.06

熊猫电子集团(公司)无线通信公司其他    应收款         7,440,121.71

南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司      应收账款         353,703.99

                                      其他应收款       240,884.25

                                      应付账款      15,947,541.68

    九、或有事项

    1、已贴现商业承兑汇票形成的或有负债

    截止2002 年12 月31 日，本公司已贴现商业承兑汇票情况如下：

出票单位                               金额             出票日期

江苏天创通讯实业有限公司          10,000,000.00        2002.11.27

江苏天创通讯实业有限公司          10,000,000.00        2002.11.25

南京宽频科技有限公司              10,000,000.00        2002.08.30

南京宽频科技有限公司               9,994,300.00        2002.08.30

南京宽频科技有限公司              10,000,000.00        2002.08.30

南京宽频科技有限公司              10,000,000.00        2002.08.30

合计                              59,994,300.00

出票单位                               到期日            贴现日

江苏天创通讯实业有限公司             2003.03.27        2002.11.27

江苏天创通讯实业有限公司             2003.03.25        2002.11.26

南京宽频科技有限公司                 2003.02.28        2002.09.02

南京宽频科技有限公司                 2003.02.28        2002.09.02

南京宽频科技有限公司                 2003.02.28        2002.09.02

南京宽频科技有限公司                 2003.02.28        2002.09.02

合计

    2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债

    截止2002 年12 月31 日，本公司不存在因未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

    3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债

    截止2002 年12 月31 日，本公司为下列单位提供担保：

被担保单位名称                      担保事项            金额

南京港泰电子有限公司               银行承兑汇票     34,910,000.00

南京中达制膜(集团)股份有限公司     银行借款         50,000,000.00

合计                                                84,910,000.00

被担保单位名称                                   期限

南京港泰电子有限公司                       至2003.06.06止

南京中达制膜(集团)股份有限公司             2002.10.28-2003.10.15

合计

    4、除存在上述或有事项外，截止2002 年12 月31 日，本公司无其他重大或有事项。

    十、承诺事项

    1、约定重大对外投资支出

    截止2002 年12 月31 日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计人民币5,979.50 万元，具体情况如下：

投资项目名称                   合同投资额                已付投资额

江宁基地                     63,045,000.00              5,000,000.00

英特纳(南京)通信              3,500,000.00              1,750,000.00

天线系统有限公司

合计                         66,545,000.00              6,750,000.00

投资项目名称                   未付投资额                  备注

江宁基地                     58,045,000.00              意向开发

英特纳(南京)通信              1,750,000.00

天线系统有限公司

合计                         59,795,000.00

    2、本公司与ERON 无线通讯有限公司签订GM200 产品开发及元器件供货协议，合同总额为美元250 万元，本公司已支付美元75 万元，尚需支付美元175 万元。

    3、除存在上述承诺事项外，截止2002 年12 月31 日，本公司无其他重大承诺事项。

    十一、资产负债表日后事项

    1、截至2003 年2 月27 日，本公司已收回江苏天创通讯实业有限公司货款人民币172,491,172.23元，南京纵横通讯有限公司货款人民币86,331,910.00 元,上海易美通信实业公司货款人民币9,399,582.83 元。

    2、截至2003 年3 月3 日，本公司已收回国债投资款人民币105,000,000.00元。

    3、截至2003 年3 月3 日，本公司已清理预付南京熊猫电子进出口公司货款人民币36,170,000.00元。

    4、除上述外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。

    十二、其他重要事项

    1、非货币性交易

    本公司与南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）、北京爱立信移动通信有限公司（BMC）、中国普天信息产业集团公司（中国普天）、以及爱立信集团和其他独立股东经过协商达成一致意见，对ENC和BMC进行业务和股权重组。股权重组基准日为2001 年12 月31 日，本公司将ENC 16%的股权出售予中国普天，价格为人民币108,369,889 元；另收购中国普天持有的BMC20%的股权，价格为人民币93,108,000 元，本公司已收到差价款人民币15,261,889 元。本公司董事会及涉及各方之股东以及中华人民共和国对外贸易经济合作部已批准此两项股权交易，但营业执照的更新等法律手续截至本报告签发日尚未完成。本项股权交易后，本公司持有ENC 的股权比例为27%，持有BMC 的股权比例为20%。另各方协议从2002 年10 月1 日起按新股权结构享受业绩。本公司确认此项非货币性交易收益人民币1,056,223.85 元。

    2、债务重组

    本公司之子公司南京熊猫国际通信系统有限公司与南京格尔科技有限公司、杭州威尔德电机有限公司、武进市辛利达电子有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司、深圳深意压电技术有限公司和北京科瑞思特电子有限公司分别达成协议，以低于债务账面价值的现金清偿债务，本公司因此债务重组而确认的资本公积总额为人民币94,042.64 元。

    十四、按境内外会计准则编制的财务报告之差异调节表（单位：人民币千元）

    本公司由于发行H 股，在按《企业会计制度》编制财务报告的同时，还按《国际会计准则》编制了财务报告。本公司聘请的境外会计师事务所是浩华会计师事务所。按境内外会计准则编制的财务报告的净资产、净利润的差异：

                                                           净资产

按《国际会计准则》                                      1,043,787

加：商标费用跌价准备                                       -2,923

未确认之无形资产                                            4,659

撇销其他资产                                                5,513

商誉                                                        7,227

其他                                                       -4,567

商标之撇销                                                     --

所占联营公司储备                                          -15,006

少数股东权益                                               -8,334

按《企业会计制度》                                      1,030,356

                                                           净利润

按《国际会计准则》                                         98,807

加：固定资产、在建工程减值准备                                 --

未确认之无形资产                                              410

其他投资之亏损                                                 --

撇销商誉                                                       --

少数股东权益                                               -7,633

坏账准备拨回                                                   --

存货跌价准备拨回                                               --

商标之摊销                                                    899

摊销未确认之无形资产                                       -1,304

摊销其他资产                                               -7,463

所占联营公司盈利                                            5,570

其他                                                        1,899

按《企业会计制度》                                         91,185

    十五、补充资料

    a) 合并会计报表主要项目变动说明

    (1)本公司期末货币资金为685,007,974.75,期初为165,070,274.80, 期末较期初增加315％，主要原因是本公司本期融资增加、收回部分短期投资及本期收到联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司的分红款。

    (2)本公司期末短期投资为97,462,000.00,期初为171,718,408.21, 期末较期初减少43％是由于收回股票投资。

    (3)本公司期末应收账款为358,869,682.41,期初为127,647,982.33, 期末较期初增加173％，主要原因是本期移动通信产品销售规模扩大，合同期内应收货款增加。

    (4)本公司期末其他应收款为97,650,249.38,期初为63,658,562.97, 期末较期初增加39％，主要原因是应收南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司技术服务费未收回。

    (5)本公司期末存货为231,176,686.54,期初为106,836,518.13, 期末较期初增加103％，主要原因是本期移动通信产品产销规模大增导致库存增加。

    (6)本公司期末待摊费用为46,539,382.74,期初为1,046,411.99, 期末较期初增加4,348％，主要原因是2002 年12 月支付的移动通信产品的NRE 费用（非循环性成本）尚在受益期。

    (7)本公司期末长期股权投资为637,566,046.79,期初为839,197,067.39, 期末较期初减少24％，主要是由对南京爱立信熊猫通信有限公司的投资收益较上年减少较多及收回上年股利。

    (8)本公司期末短期借款为991,800,000.00,期初为708,570,000.00, 期末较期初增加40％，主要原因是本公司之子公司生产规模扩大，资金需求增加。

    (9)本公司期末应付账款为181,179,055.34,期初为66,221,625.63, 期末较期初增加174％，主要原因是本公司之子公司生产规模扩大。

    (10)本公司期末其他应付款为159,960,487.42,期初为115,973,238.44, 期末较期初增加38％，主要原因是由于收取的保证金增加及向其他单位借款增加。

    (11)本公司本期资本公积增加原因：本公司之子公司南京熊猫国际系统有限公司之债务重组收益。

    (12)本公司本期主营业务收入为1,293,686,115.51,上期为861,560,250.39, 本期较上期增长50％。本期成本为1,113,208,550.17,上期为792,495,457.45, 本期较上期增长40％，主要原因是本公司本期移动通信产品销售量增加且该产品的毛利率较高。

    (13)本公司本期其他业务利润为42,179,444.97,上期为15,527,475.76, 本期较上期增长172％，主要原因是向南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司收取技术服务费。

    (14)本公司本期营业费用为46,159,792.14,上期为32,500,530.90, 本期较上期增长42％，主要原因是移动通信产品的广告投入增加。

    (15)本公司本期投资收益为140,279,456.71,上期为277,568,472.24, 本期较上期度减少49％，主要原因是联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司本期实现利润下降。

    (16)本公司本期营业外收入为2,107,564.81,上期为42,193,836.75, 本期较上期减少95％，主要原因是上期出售土地及地上附属物的收益较大。

    2.按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2002 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：

                   净资产收益率               每股收益

报告期利润        全面摊薄      加权平均      全面摊薄     加权平均

主营业务利润        17.30%        18.10%         0.27         0.27

营业利润            -2.50%        -2.62%        -0.04        -0.04

净利润               8.85%         9.26%         0.14         0.14

扣除非经常性损

益后的净利润         9.01%         9.43%         0.14         0.14

    南京熊貓電子股份有限公司股東

    (於中華人民共和國成立之股份有限公司)

    本核數師行已完成審核刊於第2 頁至第38 頁，按香港普遍採納之會計準則編製的財務報表。

    董事及核數師的個別責任

    董事須負責編製真實與公平的財務報表。在編製該等財務報表時，董事必須貫徹採用合適的會計政策。

    本行的責任是根據本行審核工作的結果，對該等財務報表表達獨立的意見，並向股東作出報告。

    意見的基礎

    本行已按照香港會計師公會頒佈之核數準則進行審核工作。審核範圍包括以抽查方式查核與財務報告所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編製該等財務報表時所作的重大估計和判斷，所釐定的會計政策是否適合　貴公司及　貴集團的具體情況，及是否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。

    本行在策劃審核工作時，均以取得一切本行認為必須的資料及解釋為目標，使本行能獲得充分的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。在表達意見時，本行亦已衡量該等財務報表所載的資料在整體上是否足夠，本行相信，本行的審核工作已為下列意見建立合理的基礎。

    持續經營基準之基本不明朗因素

    在表達意見時，本行已考慮到財務報表附註(2) 所作之披露是否充分。　貴集團依賴現有的短期銀行信貸。　貴公司董事認為從　貴集團維持現有的銀行信貸以確保　貴集團在可預見將來履行其財務責任。故此，財務報告乃按持續基準編制。此財務報表不包括可能導致不能從其銀行獲取充足的財務支援的任何調整。本行認為已作出適當的披露，並就此方面出具無保留意見。

    意見

    除本行取得有關商標估值的充分證明而作出相應的調整以外，本行認為該等財務報表足以真實與公平地反映　貴公司及　貴集團於二零零二年十二月三十一日的財務狀況及　貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量，並根據香港公司條例之披露規定而適當編製。

    浩華會計師事務所

    香港執業會計師

    日期

    合併收益表

    截至二零零二年十二月三十一日止年度

                                           附註      二零零二年

                                                      人民幣千元

營業額                                        5       1,291,425

銷售成本                                             (1,113,209)

溢利                                                    178,216

其他收入                                      6          72,272

分銷成本                                                (46,160)

行政費用                                               (148,172)

物業、廠房及設備和在建工程減值準備                            -

來自經營的溢利/(虧損)                         7          56,156

融資成本                                      8         (53,450)

分享聯營公司業績                                        132,060

除稅前溢利                                              134,766

所得稅支出                                    9         (23,359)

少數股東權益前溢利                                      111,407

少數股東權益                                            (12,600)

本年度淨溢利                                 11          98,807

股息                                         12               -

保留年內溢利                                              98,807

每股盈利(人民幣)                             13               0.15

                                                         二零零一年

                                                         人民幣千元

                                                         (重新表述)

營業額                                                  860,880

銷售成本                                               (795,852)

溢利                                                     65,028

其他收入                                                 74,150

分銷成本                                                (32,501)

行政費用                                               (105,817)

物業、廠房及設備和在建工程減值準備                      (40,952)

來自經營的溢利/(虧損)                                   (40,092)

融資成本                                                (49,196)

分享聯營公司業績                                        344,866

除稅前溢利                                              255,578

所得稅支出                                              (24,335)

少數股東權益前溢利                                      231,243

少數股東權益                                               (717)

本年度淨溢利                                            230,526

股息                                                          -

保留年內溢利                                            230,526

每股盈利(人民幣)                                              0.35

    合併資產負債表

    於二零零二年十二月三十一日

                                                       二零零二年

                                           附註        人民幣千元

資產及負債

非流動資產

無形資產                                         15      75,902

物業、廠房及設備                                 16     352,957

在建工程                                         17       7,718

聯營公司權益                                     19     658,989

投資                                             20         810

                                                      1,096,376

流動資產

短期投資                                         21      97,462

存貨                                             22     231,177

應收款項                                         23     153,409

其他應收款項、存款及預付款項                            124,031

應收票據                                                 76,726

應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項         24     197,499

銀行存款及現金                                          685,008

                                                      1,565,312

流動負債

借款                                             25   1,126,574 應付款項                                         23      82,975

其他應付款項、客戶存款及應計費用                        212,070

應付同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項                 66,847

應付最終控股公司款項                             26      17,165

稅項                                                      1,994

                                                      1,507,625

流動淨資產/(負債)值                                      57,687

總資產減流動負債                                      1,154,063

長期負債

長期借款                                         25     (38,000)

                                                      1,116,063

資本及儲備

資本                                             27     655,015

資本溢價及儲備                                   28     388,772

股東權益                                              1,043,787

少數股東權益                                             72,276

                                                      1,116,063

                                                      二零零一年

                                                      人民幣千元

                                                      (重新表述)

資產及負債

非流動資產

無形資產                                                69,756

物業、廠房及設備                                       362,501

在建工程                                                 5,094

聯營公司權益                                           866,032

投資                                                     3,000

                                                     1,306,383

流動資產

短期投資                                               171,718

存貨                                                   106,837

應收款項                                                93,928

其他應收款項、存款及預付款項                            51,899

應收票據                                                78,558

應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項               105,858

銀行存款及現金                                         165,070

                                                       773,868

流動負債

借款                                                   793,883

應付款項                                                50,438

其他應付款項、客戶存款及應計費用                       224,939

應付同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項                18,801

應付最終控股公司款項                                     3,925

稅項                                                     2,533

                                                     1,094,519

流動淨資產/(負債)值                                   (320,651)

總資產減流動負債                                       985,732

長期負債

長期借款                                               (18,000)

                                                       967,732

資本及儲備

資本                                                   655,015

資本溢價及儲備                                         289,965

股東權益                                               944,980

少數股東權益                                            22,752

                                                       967,732

    董事會於二零零三年  月    日確認及允許發放第2頁至38頁之財務報表，其已由以下人士代表簽署：

    李安建董事          劉愛蓮董事

    資產負債表

    於二零零二年十二月三十一日

                                              二零零二年   二零零一年

                                        附註  人民幣千元   人民幣千元

                                                            (重新表述)

資產及負債

非流動資產

無形資產                                  15      53,343      69,756

物業、廠房及設備                          16     292,981     313,685

在建工程                                  17       5,081       5,000

附屬公司權益                              18     133,986      93,986

聯營公司權益                              19     416,772     375,837

投資                                      20         810           -

                                                 902,973     858,264

流動資產

短期投資                                  21      97,462     104,999

存貨                                      22      40,242      19,295

應收款項                                  23       7,265       9,434

其他應收款項、存款及預付款項                     127,383      81,353

應收票據                                               -      75,100

應收股息                                           4,682       4,512

應收同系附屬公司及聯營公司款項            24      58,034      71,891 應收附屬公司款項                                 468,667       6,672

應收最終控股公司款項                      26           -      27,455

銀行存款及現金                                   216,955      60,576

                                               1,020,690     461,287

流動負債

借款                                      25     852,800     608,100

應付款項                                  23      13,581      11,035

其他應付款項、客戶存款及應計費用                 189,534     165,430

應收同系附屬公司                                  30,600       2,054

應收附屬公司款項                                   6,431      28,867

應付最終控股公司款項                      26      14,156           -

                                               1,107,102     815,486

流動淨負債值                                     (86,412)   (354,199)

總資產減流動負債                                 816,561     504,065

長期負債

長期借款                                  25     (38,000)    (18,000)

                                                 778,561     486,065

資本及儲備

資本                                      27     655,015     655,015

資本溢價及儲備                            28     123,546   (168,950)

                                                 778,561     486,065

    董事會於二零零三年　月　　　日確認及允許發放第2頁至38頁之財務報表，其已由以下人士代表簽署：

    李安建董事       劉愛蓮董事

    合併權益變動表

    截至二零零二年十二月三十一日止年度

                                     股本     股份溢價     資本儲備

                                  人民幣千元  人民幣千元   人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                        655,015     389,338     5,110

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)         -           -         -

前年度調整後結餘                     655,015     389,338     5,110

本年度溢利                                 -           -         -

出售物業、機器及設備時確認之儲備           -           -         -

無形資產攤銷時確認之儲備

沖回已出售投資之重估虧損                  -            -         -

於二零零一年十二月三十一日結餘       655,015     389,338     5,110

於二零零一年十二月三十一日結餘

-原報告之餘額                        655,015     389,338     5,110

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)         -           -         -

前年度調整後結餘                     655,015     389,338     5,110

本年度溢利                                 -           -         -

無形資產攤銷時確認之儲備                   -           -         -

於二零零二年十二月三十一日結餘       655,015     389,338     5,110

股本                                法定公積金*          資本重估儲備

                                    人民幣千元           人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                        189,850                39,500

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)         -                 3,948

前年度調整後結餘                     189,850                43,448

本年度溢利                                 -                     -

出售物業、機器及設備時確認之儲備            -               (3,812)

無形資產攤銷時確認之儲備                                      (752)

沖回已出售投資之重估虧損                   -                   -

於二零零一年十二月三十一日結餘       189,850                38,884

於二零零一年十二月三十一日結餘

-原報告之餘額                        189,850                35,688

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)         -                 3,196

前年度調整後結餘                     189,850                38,884

本年度溢利                                 -                     -

無形資產攤銷時確認之儲備                   -                  (752)

於二零零二年十二月三十一日結餘       189,850                38,132

股本                               投資重估儲備    虧損         總額

                                    人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                            (75)   (560,255)   718,483

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)        -       (8,052)    (4,104)

前年度調整後結餘                         (75)   (568,307)   714,379

本年度溢利                                 -     230,526    230,526

出售物業、機器及設備時確認之儲備           -       3,812          -

無形資產攤銷時確認之儲備                             752

沖回已出售投資之重估虧損                  75          -         75

於二零零一年十二月三十一日結餘             -    (333,217)   944,980

於二零零一年十二月三十一日結餘

-原報告之餘額                              -    (309,504)   965,497

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)         -     (23,713)   (20,517)

前年度調整後結餘                           -    (333,217)   944,980

本年度溢利                                 -      98,807     98,807

無形資產攤銷時確認之儲備                   -         752          -

於二零零二年十二月三十一日結餘             -    (233,658) 1,043,787

    * 於結算日，本公司之法定公積金內包括一筆約人民幣38,426,000 元﹝二零零一年：人民幣38,426,000 元﹞之法定公益金。

    合併現金流量表

    截至二零零二年十二月三十一日止年度

                                         二零零二年      二零零一年

                                 附註    人民幣千元      人民幣千元

經營業務流出之現金淨額             29      (130,310)       (508,639)

投資活動

購入物業、廠房及設備                        (18,686)        (15,036)

在建工程開支                                 (2,803)         (2,361)

開發成本開支                                (26,901)              -

國債投資之增加                              (97,462)       (104,999)

國債投資回收                                117,727         120,000

出售其他投資之收入                                -             779

出售聯營公司之收入                           15,261               -

出售物業、廠房及設備                          2,117          48,108

增加聯營公司之投資                           (1,800)        (15,454)

增加其他投資                                   (810)         (3,000)

已抵押銀行存款之減少                         13,213         263,015

銀行定期存款之減少                                -          32,346

已收利息                                      3,987           4,422

已從聯營公司收取之股息                      302,955         117,621

不合併附屬公司之現金淨額                      3,000               -

投資活動流入之現金淨額                      309,798         445,441

融資                               30

新借貸款                                  1,722,800         960,706

償還貸款                                 (1,419,570)       (767,566)

最終控股公司墊款/(償還)                      13,240         (76,308)

少數股東認購股本                             38,800           4,453

已付少數股東股息                             (1,607)           (433)

現金流入之現金淨額                          353,663         120,852

現金及現金等值增加                          533,151          57,654

期初之現金及現金等值                        145,059          87,405

期終之現金及現金等值                        678,210         145,059

分析現金及現金等值結餘

銀行結餘及現金                              685,008         165,070

減：已抵押銀行存款                           (6,798)        (20,011)

                                            678,210         145,059

    會計報表附註

    1. 一般資料

    本公司於一九九二年四月二十九日在中華人民共和國(「中國」) 註冊成立，是一間股份有限公司，由國有企業熊貓電子集團公司(「熊貓電子集團公司」) 以私人認購方式。一九九九年七月，熊貓電子集團公司重組為一間有限責任公司，改名為熊貓電子集團有限公司。

    本公司分別於一九九六年五月二日及一九九六年十一月十八日在香港聯合交易所有限公司「香港聯交所」及上海證券交易所上市。

    本集團主要業務為開發、生產與銷售電子及電訊產品，衛星通訊系統及機電儀產品。

    本公司的最終控股公司為於中國成立的有限責任公司熊貓電子集團有限公司。

    2. 財務報表之基準

    在編製財務報表時，董事已就於二零零二年十二月三十一日的財務狀況小心考慮公司未來資金流動能力。集團倚賴現有的短期銀行信貸。董事認為集團將可維持現有的銀行信貸以確保集團在可預見將來履行其財務責任。故此，年度財務報表按持續基準進行。

    3. 會計政策之變更

    於本年內，本公司及本集團更改對商標的會計政策，於資產負債表中商標不再以成本或估值扣除減值準備計算，而以成本或估值減攤銷及減值準備入帳。此會計政策之變更已追溯應用於二零零一年十二月三十一日之以前年度，因而引致資本重估儲備增加人民幣3,196,000 元( 二零零零年：人民幣3,948,000 元)，而股東權益則由人民幣965,497,000 元( 二零零零年：人民幣718,483,000 元) 減少至人民幣944,980,000元( 二零零零年：人民幣714,379,000 元)。

    4. 重要會計政策

    編製此等財務報表之主要會計政策與香港一般接納之會計準則符合一致，載列如下：

    (a) 遵例聲明

    本公司及本集團的財務報表已按照香港會計師公會頒佈的會計實務準則及解釋、香港普遍採納之會計準則及香港公司條例的披露要求編製。本財務報表同時符合適用的香港聯合交易所有限公司證券上市規則披露規定。

    於本年度，本公司及本集團首次採用下列經修訂及新會計實務準則：

    會計實務準則第1 號( 經修訂)    財務報表之呈報

    會計實務準則第15 號( 經修訂)   現金流量表

    會計實務準則第34 號            僱員褔利

    採納上述經修訂及新會計實務準則導致本公司及本集團之會計政策產生若干變動。此外，經修訂及新會計實務準則所引致本集團之會計政策產生下列變動，對本年度及過往年度呈報之金額構成影響。

    (i) 會計實務準則第1 號( 經修訂)：財務報表之呈報

    會計實務準則第1 號( 經修訂) 規定財務報表呈列之基準及列出內容結構及最低要求之指引。該會計實務準則經修訂後之主要影響為以股東權益變動表取代以往之已確認損益報表。比較數字經已重列，以符合一致之呈報方式。

    (ii) 會計實務準則第15 號( 經修訂)：現金流量表

    會計實務準則第15 號( 經修訂) 規定現金流量表之編排格式。該會計實務準則經修訂後之主要影響為現金流量現以三個標題呈列，即經營業務之現金流量、投資活動之現金流量及融資活動之現金流量，而非以往之五個標題。若干比較數字已重新分類，以符合本年度之呈報方式。

    (iii) 會計實務準則第34 號：僱員褔利

    會計實務準則第34 號規定適用於僱員褔利之確認及衡量標準，及所須之披露。以往採納之僱員褔利之會計處理方法不會因採納該會計實務準則而須作出改變。

    4. 重要會計政策( 續)

    (b) 綜合帳目基準

    綜合財務報表包括本公司及其附屬公司載至每年十二月三十一日止的財務報表。年內所收購或出售之附屬公司之業績乃分別由其收購之生效日期或直至出售之生效日期止( 視乎情況而定) 計入綜合收益表。所有在本集團內之重大交易及結餘均於綜合帳戶前抵銷。

    (c) 商譽

    因綜合帳目而出現的正商譽即指收購成本超出本集團應佔收購所得可辨認資產負債的公平價值的部份。對受控制附屬公司而言：

    (i) 於二零零二年一月一日前進行的收購：正商譽會於儲備內抵銷，並扣除減值虧損部份；及

    (ii) 於二零零二年一月一日或之後進行的收購：正商譽會按其預計可使用年期，以直線法於綜合損益表內攤銷。正商譽會以成本值減去所有累計攤銷及減值虧損，於綜合資產負債表內列帳。

    至於收購聯營公司及共同控制實體時，正商譽會按其預計可使用年期，以直線法於綜合損益表內攤銷。減去所有累計攤銷及減值虧損的正商譽成本值，將計入聯營公司及共同控制實體權益的帳面值內。

    收購受控制附屬公司、聯營公司及共同控制實體而出現的負商譽即指本集團應佔收購所得可辨認資產及負債的公平價值超出收購成本的部份。負商譽乃計入：

    (i) 於二零零二年一月一日前進行的收購：負商譽計入資本儲備的貸方；及

    (ii) 於二零零二年一月一日或之後進行的收購： ( 以收購計劃中可識別，並能準確計算的預計未來虧損及開支有關的負商譽為限) 負商譽在尚未確認的情況下，於未來虧損及開支獲確認時於綜合收益表內確認。其餘負商譽( 惟不得超過收購所得的非貨幣資產的公平價值) 會按該等可予折舊/ 攤銷的非貨幣資產的加權平均可使用年期，於綜合收益表內確認。超出收購所得的非貨幣資產公平價值的負商譽會即時於綜合收益表內確認。

    4. 重要會計政策(續)

    (c) 商譽( 續)

    任何未於綜合收益表內確認的負商譽：

    – 就受控制附屬公司而言，該等負商譽會於綜合資產負債表內，從同一資產負債表內列作正商譽的資產中扣減；及

    – 就聯營公司及共同控制實體而言，該等負商譽會計入聯營公司及共同控制實體權益的帳面值內。

    於年內出售的受控制附屬公司、聯營公司及共同控制實體時，任何之前並未透過綜合收益表攤銷，或之前作為集團儲備變動處理的購入商譽應佔金額，會在計算出售所得盈利或虧損時一併計算在內。

    (d) 附屬公司

    附屬公司乃本公司直接或間接地持有股本一半以上或控制一半以上投票權，或本公司控制其董事會組合或同等管轄團體。對附屬公司的投資乃納入本公司之資產負債表中按成本，減去該附屬公司任何非暫時性減值。

    (e) 聯營公司

    聯營公司乃指本集團對包括參與財務和經營政策決定實施重大影響的企業。綜合收益表包括本年度本集團應佔其聯營公司收購後之業績。在綜合資產負債表中，聯營公司的權益按照本集團應佔聯營公司之淨資產加/ 減收購時未被扣除或攤銷之溢價或折讓入帳。溢價或折讓代表於收購日購買代價較本集團在各聯營公司所給額份的公平價值所超逾或為低的價值。當本集團與其聯營公司交易時，未變現之溢利和虧損僅撇銷本集團在相關聯營公司的權益，除非未變現虧損證明受財產轉讓之損壞。

    聯營公司之業績由本公司以本年度所收股息及應收帳款計入。對聯營公司的投資乃納入本公司之資產負債表中按成本，減去該附屬公司任何非暫時性減值。

    4. 重要會計政策( 續)

    (f) 物業、機器和設備

    物業、機器和設備按成本或估值減折舊入帳。資產成本包括其購入價及將該項資產帶到工作狀況作擬定用途之任何直接應計成本。於資產正式投產後產生之支出，如維修及檢修都計入產生時期之收益表內。如該項支出明顯會在將來因使用該資產而帶來經濟效益，則該支出會資本化為附加之資產成本。

    出售或報廢資產產生的任何收入或虧損釐定為銷售收入與財產帳面金額的差額，並在收益表中加以確認。當資產之可收回金額下降至低於其帳面金額，帳面金額下降以反映貶值。釐定資產可收回金額時，預期未來現金流量折讓至其現時價值。

    本集團按實際成本基礎釐定物業、機器和設備之帳面金額。然而，根據香港聯合交易所有限公司上市規則，本集團之物業、機器和設備既於一九九五年於香港聯交所上市時重估，便應以該重估值列帳。

    本集團不打算在未來重估此等資產，並將繼續以其一九九五年於估值減其後折舊列帳。

    一九九五年重估此等資產產生之盈餘以往計入資產重估儲備。該等資產產生之任何未來價值減少金額倘超逾該資產之重估儲備所載之結餘( 如有者)不足之數則在收益表中扣除。在其後出售或報廢該等資產時，在以往年度仍未撥往保留溢利之應佔重估盈餘乃撥入保留溢利。

    除在建工程外，物業、機器和設備之折舊乃按其估計可使用期以直線法按下列基礎攤銷其成本或估值：

土地使用權                            按租約期

建築物                                15至35年

機器和設備                             6至11年

運輸設備及汽車                          5至6年

    (g) 在建工程

    在建工程乃指在興建或安裝中的建築物和機器，按成本值入帳。成本包括購置或建設的直接和間接成本，及資本化借貸成本。在建工程在完成項目時轉撥至適當的物業、機器和設備的分類。在建工程不提折舊。

    4.重要會計政策( 續)

    (h)資產減值

    凡有事情顯示或情況轉變，顯示固定資產及開發開支的帳面值有可能收回，則會為上述各項的減值進行審閱。凡資產的帳面值超出其可收回金額，減值虧損( 即資產帳面值及其可收回金額之差額) 將於收益表內確認。可收回金額乃指資產的售價淨額及使用價值兩者較高者。售價淨額指資產以公平原則進行出售交易時，所得的款項減去出售成本後的金額，而使用價值則指預期持續使用該資產及於其可使用年期終結時出售所得的預期未來現金流量的現值。

    於上年度確認的減值虧損，會於有跡象顯示已確認的資產虧損不再存在或已減少時撥回。該項撥回會記入收益表內。

    (i) 證券投資

    除持有至到期債務證券之外，所有證券概在其後報告日期以公平價值衡量。為交易目的持有證券時，未變現收益和虧損計入該時期之溢利或虧損淨額。其他證券之未變現收益和虧損撥入權益處理，直至該證券被售或被損壞，屆時該累計收益或虧損計入本時期之溢利或虧損淨額。

    (j) 存貨

    存貨按成本值與可變現淨值兩者中較低者入帳。成本值乃按加權平均成本法計算及包括購貨成本，轉換成本及其他可令存貨達至現在條件的成本。可變現淨值為估計售價扣除預期完成及變賣所須支出的額外費用。

    (k) 稅項

    稅項乃根據年度之業績計算，並就毋須課稅或不可扣減之項目作出調整。若干收入及支出項目因在稅務上及財務表上計入不同會計影響有可能在可見將來定為負價或資產，則在財務報表中採用負債法作出準備，確認為遞延稅項。

    (l) 遞延稅項

    遞延稅項乃按負債法，計算稅務盈利及財務報表內盈利之間的時差所引致的稅務影響，惟以預期可於可見未來應付或應收的負債或資產為限。

    4. 重要會計政策( 續)

    (m) 撥備與或然負債

    凡因過去事件導致目前出現法定或合約債務，而有可能需要體現經濟利益的資源外流以支付債務時，並且債務金額又能可靠估計時，方會確認撥備。撥備會定期檢討和調整，以便反映目前最佳估計。凡錢的時間值屬非常重大時，則撥備的金額會是需要用作支付債務的開支現值。

    除非包含經濟利益的資源向外流出的機會非常渺茫，或然負債才會披露，否則或然負債不會在財務報表內確認。或然資產不會在財務報告內確認，但會在經濟利益確定外流時披露。

    (n) 外幣

    外幣交易按照交易當日之匯率換算。以外幣計算之貨幣資產及負債表結算日之匯率再次換算。匯兌額摡撥入收益表內處理。

    於綜合帳目時，以外幣編列之海外附屬公司財務報表按資產負債表結算日之匯率換算。於綜合帳目時所產生之任何匯兌額( 如有) 摡撥入儲備處理。

    (o) 借貸成本之資本化

    購買或在建認可資產( 即須要一頗長時間方能達致其預定或出售用途之資產) 所直接引致之借貸成本。於扣除特殊借貸臨時投資之任何收入後，撥充作為該等資產之部份成本，該等借貸成本撥充資本將於資產最終達致其預定或出售用途時停止。

    本年度內發生之其他借貸成本當為支出費用。

    (p) 退休福利計劃

    支付於本集團退休福利計劃之供款已計入收益表內。

    (q) 研究及開發費用

    研究費用均於其產生的期間計入本年度收益表入帳，除一項大型項目之外，開發費用合理地預期通過未來商業活動彌補。此等開發費用從投產日期起按項目年期遞延抵銷。

    4. 重要會計政策( 續)

    (r) 經營租約

    資產擁有權的絕大部分回報和風險仍歸於出租人的租約均作經營租約入帳。

    經營租約的應付租金乃按租約期限以直線法於收益表中扣除。

    (s) 商標

    商標以成本或估值減攤銷入帳。如商標價值有永久減值，則應為此作出撥備。

    (t) 現金等價物

    現金等價物是短期投資，易變為可知數目的現金，獲得後三個月內到期；減自提款日起三個月內償清的銀行提款。

    (u) 收入之確認

    銷售於貨品送達給客戶時確認。銀行存款之利息收入按時間基準，根據未收回之本金額及應計利率算及確認。當股東收取款項權利確立後，非上市投資股息收入才予以確認。

    (v) 分部報告

    分部是從事提供產品或服務( 業務分部) 或提供產品或服務在某一經濟環境( 地區分部) 提供產品或服務的集團一個可清晰辨別的組成部分，而該組成部分在風險和報酬方面與其他分部不同。

    根據本集團的內部財務申報，本集團已選取業務分部資料成為主要申報形式，而地域公部則作為第二申報形式。

    分部收益、開支、業績、資產及負債包括了直接來自一個分部的項目，以及可合理分配至該分部的項目。分部收益、開支績、資產及負債乃在集團內公司間結餘及交易對銷( 作為綜合帳目的一部分) 前釐定，惟限於該集團內，公司間結餘及交易乃在同一分部內的集團佐業之間的為限。分部之間的定價及根據給予外間公司的類似項目而定。

    分部資本支出是期內收購預期會享用多於一個期間的分部資產( 有形及無形) 所付的總成本。

    未分配項目主要包括財務及企業資產、附息貸款、借貸、企業及財務開支以及少數股東權益。

    5. 營業額

    營業額為銷貨及服務提供給第三者的發票額減銷售稅。

    6. 其他收入

                                       二零零二年          二零零一年

                                       人民幣千元          人民幣千元

技術服務收入                             21,981                  -

短期投資收入                             16,529                  -

租金收入                                 11,563             10,093

其他收入                                  9,325              5,434

短期投資跌價準備撥回                      8,887                  -

銀行存款利息                              3,987              4,422

出售物業、廠房及設備之溢利                    -             35,465

存貨跌價準備撥回                              -             18,736

                                         72,272             74,150

    7. 來自經營的溢利/( 虧損)

                                                        二零零二年

                                                        人民幣千元

已扣除/(加入)下列各項之後的經營溢利/(虧損)

折舊                                                        24,873

呆壞帳準備﹝於行政費用內﹞                                   4,254

存貨準備﹝於行政費用內﹞                                     3,263

員工費用

退休福利計劃供款                                             8,938

董事酬金：

獨立非執行董事

袍金                                                            88

其他薪酬                                                         -

非執行董事

袍金                                                           960

其他薪酬                                                         -

執行董事

袍金                                                             -

基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利                         320

退休計劃供款                                                    18

監事酬金：

袍金                                                             -

基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利                         280

退休計劃供款                                                    27

其他                                                        29,368

                                                            39,999

核數師酬金                                                   1,741

經營租約之租金                                               4,219

出售物業、機器及設備之虧損                                     871

在建工程注銷                                                     -

匯兌淨虧損                                                      34

                                                         二零零一年

                                                         人民幣千元

已扣除/(加入)下列各項之後的經營溢利/(虧損)

折舊                                                        16,612

呆壞帳準備﹝於行政費用內﹞                                     981

存貨準備﹝於行政費用內﹞                                         -

員工費用

退休福利計劃供款                                             7,903

董事酬金：

獨立非執行董事

袍金                                                            88

其他薪酬                                                         -

非執行董事

袍金                                                           630

其他薪酬                                                         -

執行董事

袍金                                                             -

基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利                         210

退休計劃供款                                                    18

監事酬金：

袍金                                                             -

基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利                         190

退休計劃供款                                                    27

其他                                                        22,184

                                                            31,250

核數師酬金                                                   2,293

經營租約之租金                                               3,113

出售物業、機器及設備之虧損                                       -

在建工程注銷                                                   162

匯兌淨虧損                                                      18

    7. 來自經營的溢利/ ( 虧損) ( 續)

    (a) 每位董事於有關期間的總酬金均為1,000,000 港元以下：

    (b) 最高酬金的前五名人士包括：

                                    二零零二年           二零零一年

                                        人數                   人數

五位最高酬金人士

董事                                     -                     -

監事                                     -                     -

員工                                     5                     5

                                         5                     5

    最高酬金的前五名人士為公司員工及其酬金於有關期間的總酬金均為1,000,000 港元以下。彼等的酬金列載如下：

                                       二零零二年       二零零一年

                                       人民幣千元       人民幣千元

薪金及其他津貼                             836              747

退休計劃供款                                44               44

                                           880              791

    8. 融資成本

                                      二零零二年       二零零一年

                                      人民幣千元       人民幣千元

於五年內償還之銀行及其他貸款之利息      53,194           48,999

減：在建工程資本化之金額                   (49)               -

                                        53,145           48,999

銀行費用                                   305              197

                                        53,450           49,196

    9. 所得稅支出

                                      二零零二年       二零零一年

                                      人民幣千元       人民幣千元

稅項支出包括：

中國所得稅

公司及其附屬公司                         2,448            2,152

聯營公司                                20,911           22,183

                                        23,359           24,335

    於一九九五年，本公司將其登記註冊地點更改為南京市浦口區，該處為高新技術開發區。於一九九五年八月二十九日，本公司經江蘇省科學技術委員會確認為高新技術企業，該地位使本公司可由一九九五年一月一日起繳納相等於其應課稅盈利15%之所得稅。

    本公司全部附屬公司已按其盈利15%至33%繳納所得稅。

    本公司之主要聯營公司南京愛立信熊貓通信有限公司(「南京愛立信」) 乃中外合資經營企業。經江蘇省科學技術委員會確認為高新技術企業，其所得稅率為10%。自二零零二年一月一日起稅務優惠停止，故南京愛立信應繳納相等於其應課稅盈利15%之所得稅。

    10. 遞延稅項

    根據中國會計計算準則，於結算日未在財務報表中計提之遞延稅項資產淨額主要為未動用之稅項虧損。因不肯定遞延稅項資產所得金額將於可見將來使用，所以遞延稅項資產並無列入會計報表。

    11. 本年度淨溢利

    本集團本年度淨溢利之人民幣98,807,000 元( 二零零一年：人民幣230,526,000元)。其中人民幣292,496,000 元( 二零零一年：人民幣37,663,000 元) 的溢利已納入本公司的財務報表。

    12. 股息

    年內並無派發中期股息( 二零零一年：無)，亦不擬派發未期股息( 二零零一年：無)。

    13. 每股盈利

    每股收益乃根據該年度之股東應佔溢利人民幣98,807,000 元( 二零零一年：溢利人民幣230,526,000 元) 及二零零一年與二零零二年內已發行的股份655,015,000 股計算。

    14. 分部報告

    (i) 營業分部

    移動通訊產品：開發、生產及銷售移動通信及數字通信產品

    機電儀產品：開發、生產及銷售電子測試儀器產品

    衛星通信產品：開發、生產及銷售衛星通信產品

                        移動通訊產品             機電儀產品

                   二零零二年   二零零一年  二零零二年  二零零一年

                   人民幣千元   人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

收入

對外銷售              895,609      578,054     109,752      91,926

內部分部銷售                -            -           -           -

收入合計              895,609      578,054     109,752      91,926

經營盈虧

分部盈虧               68,601        3,626       1,666       5,887

不分部的支出

經營溢利/(損)

利息支出

利息收入

分享聯營公司業績      125,679      341,459

所得稅支出

少數股東權益前

溢利

少數股東權益

淨溢利

                           衛星通信產品               其他業務

                     二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                     人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

收入

對外銷售                101,378      48,630     184,686     142,270

內部分部銷售                  -           -           -       4,779

收入合計                101,378      48,630     184,686     147,049

經營盈虧

分部盈虧                 19,187       4,691     (21,168)    (42,502)

不分部的支出

經營溢利/(損)

利息支出

利息收入

分享聯營公司業績                                  6,381       3,407

所得稅支出

少數股東權益前

溢利

少數股東權益

淨溢利

                                抵銷                    合併

                      二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                      人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

收入

對外銷售                       -          -    1,291,425     860,880

內部分部銷售                   -     (4,779)           -           -

收入合計                       -     (4,779)   1,291,425     860,880

經營盈虧

分部盈虧                       -          -       68,286     (28,298)

不分部的支出                                     (16,413)    (16,413)

經營溢利/(損)                                     51,873     (44,711)

利息支出                                         (53,154)    (48,999)

利息收入                                           3,987       4,422

分享聯營公司業績                                 132,060     344,866

所得稅支出                                       (23,359)    (24,335)

少數股東權益前

溢利                                             111,407     231,243

少數股東權益                                     (12,600)       (717)

淨溢利                                            98,807     230,526

    14.分部報告﹝續﹞

                      移動通訊產品            機電儀產品

                二零零二年    二零零一年     二零零二年   二零零一年

                人民幣千元    人民幣千元     人民幣千元   人民幣千元

資產

分部資產         1,129,282       152,076        163,113      120,692

聯營公司權益       426,077       715,067

不分部的資產

負債

分部負債           995,423       213,405        114,021       74,950

不分部的負債

其他資料

折舊費用             1,424         1,209          2,546        3,727

減值損失                 -             -              -            -

                           衛星通信產品        其他業務

                二零零二年    二零零一年     二零零二年   二零零一年

資產            人民幣千元    人民幣千元     人民幣千元   人民幣千元

分部資產

聯營公司權益        41,911         9,784      1,177,483      690,193

不分部的資產                                    232,912      150,965

負債

分部負債

不分部的負債        22,165         8,563        258,041      227,501

其他資料

折舊費用

減值損失                 -             -         20,903       11,676

                         -             -              -       40,952

                        抵銷                     合併

                 二零零二年    二零零一年    二零零二年   二零零一年

資產             人民幣千元    人民幣千元    人民幣千元   人民幣千元

分部資產

聯營公司權益      (696,825)             -     1,814,964      972,745

不分部的資產                                    658,989      866,032

                                                187,735      241,474

負債                                          2,661,688    2,080,251

分部負債

不分部的負債      (696,825)             -       692,825      524,419

                                                852,800      588,100

其他資料                                      1,545,625    1,112,519

折舊費用

減值損失

    (ii) 地區分部

    二零零二年度內，集團超過90%銷售是在中國境內產生。

    15. 無形資產

                                  商標       開發成本       合計

本集團                      人民幣千元     人民幣千元    人民幣千元

原值或估值

於二零零二年一月一日            90,273             -        90,273

添置                                 -        26,901        26,901

於二零零二年十二月三十一日      90,273        26,901       117,174

攤銷

於二零零二年一月一日            20,517             -        20,517

年內攤銷                        16,413         4,342        20,755

於二零零二年十二月三十一日      36,930         4,342        41,272

帳面淨值

於二零零二年十二月三十一日      53,343        22,559        75,902

於二零零一年十二月三十一日      69,756             -        69,756

    15. 無形資產( 續)

                                                              商標

本公司                                                  人民幣千元

估值

於二零零二年一月一日                                        90,273

添置                                                             -

於二零零二年十二月三十一日                                  90,273

攤銷

於二零零二年一月一日                                        20,517

年內攤銷                                                    16,413

於二零零二年十二月三十一日                                  36,930

帳面淨值

於二零零二年十二月三十一日                                  53,343

於二零零一年十二月三十一日                                  69,756

    本公司由熊貓電子集團公司購入的商標，購買金額為人民幣155,140,000 元，於二零零零年九月三十日的市場價值已由特許測量師、物業顧問、機械設備估值師及財務及無形資產估值師西門( 遠東) 有限公司(「西門」) 按市值基準進行估值，評估值為人民幣90,273,000 元。

    16. 物業、機器和設備

                  土地使用權            建築物           機器及設備

本集團            人民幣千元          人民幣千元         人民幣千元

原值或估值

二零零一年            26,500           328,036            126,757

添置                       -             3,898             13,069

在建工程轉入               -               223                  5

出售                       -            (3,444)            (8,052)

二零零二年            26,500           328,713            131,779

折舊

二零零一年             3,839            45,967             71,842

本年度折舊               527            11,190             12,588

出售時撇銷                 -              (732)            (7,034)

二零零二年             4,366            56,425             77,396

帳面淨值

二零零二年            22,134           272,288             54,383

二零零一年            22,661           282,069             54,915

                     運輸設備

                      及汽車                                 總額

本集團            人民幣千元                             人民幣千元

原值或估值

二零零一年             7,031                              488,324

添置                   1,719                               18,686

在建工程轉入               -                                  228

出售                  (1,187)                             (12,683)

二零零二年             7,563                              494,555

折舊

二零零一年             4,175                              125,823

本年度折舊               568                               24,873

出售時撇銷            (1,332)                              (9,098)

二零零二年             3,411                              141,598

帳面淨值

二零零二年             4,152                              352,957

二零零一年             2,856                              362,501

    附註：本集團的土地使用權及建築物全部位於中國，而土地使用權的尚餘租約期為43 年。

    16. 物業、機器和設備( 續)

                     土地使用權              建築物       機器及設備

本公司              人民幣千元          人民幣千元       人民幣千元

原值或估值

二零零一年            26,500             297,419           88,988

添置                       -                   -            1,970

出售                       -              (1,050)          (8,351)

二零零二年            26,500             296,369           82,607

折舊

二零零一年             3,839              37,029           58,775

本年度折舊               527              11,677            8,425

出售時撇銷                 -                   -           (7,643)

二零零二年             4,366              48,706           59,557

帳面淨值

二零零二年            22,134             247,663           23,050

二零零一年            22,661             260,390           30,213

                      運輸設備

                       及汽車                                 總額

本公司               人民幣千元                           人民幣千元

原值或估值

二零零一年               754                              413,661

添置                       -                                1,970

出售                    (284)                              (9,685)

二零零二年               470                              405,946

折舊

二零零一年               333                               99,976

本年度折舊                33                               20,662

出售時撇銷               (30)                              (7,673)

二零零二年               336                              112,965

帳面淨值

二零零二年               134                              292,981

二零零一年               421                              313,685

    附註：本公司的土地使用權及建築物全部位於中國，而土地使用權的尚餘租約期為43 年。

    17. 在建工程

                               本集團                 本公司

                    二零零二年     二零零一年  二零零二年  二零零一年

                    人民幣千元     人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

於一月一日             5,094      20,605           5,000     18,654

加：年內添置           2,852       2,361              81      2,000

                       7,946      22,966           5,081     20,654

減：撥往固定資產        (228)     (2,218)              -           -

註銷                        -       (162)              -       (162)

減值損失                    -    (15,492)              -    (15,492)

於十二月三十一日       7,718       5,094           5,081      5,000

    在建工程包括按資本化比率5.04%撥作資本之淨利息約人民幣49,000 元( 二零零一年：無)。

    18. 附屬公司權益

                               二零零二年      二零零一年

                               人民幣千元      人民幣千元

非上市股份，原價                 143,986         103,986

計入弱勢資本損失                 (10,000)        (10,000)

                                 133,986          93,986

    18. 附屬公司權益( 續)

    所有主要直接附屬公司均為有限責任公司及於中國成立/ 註冊及經營，以下為該等公司的詳情：

                                             本公司持有

附屬公司名稱          成立註冊日期            註冊資本      資本百分比

南京熊貓電子物資     一九九八年           人民幣530,000元     94.34%

有限公司             四月二十七日

南京熊貓電子系統     一九八八年           人民幣300,000元    100%

工程公司             九月十二日

深圳市熊貓電子       一九九二年         人民幣6,500,000元     95%

有限公司             十二月二十一日

南京熊貓技術裝備有   一九九九年         人民幣5,000,000元     70%

限公司               十月十五日

南京熊貓信息產業有   一九九八年           美元3,400,000       72%

限公司               七月二十日

南京熊貓國際通信系   一九九三年           美元1,000,000       72%

統有限公司           十月十二日

南京光華電子注塑廠   一九八四年        人民幣12,250,000元     71.94%

﹝附註1﹞            十二月二十日

南京熊貓機電設備廠   一九九五年        人民幣45,000,000元     99.11%

                     五月十二日

南京熊貓精機有限公   一九九九年         人民幣5,000,000元     50%

司                   二月十日

南京熊貓儀器儀錶有   二零零零年         人民幣1,000,000元     70%

限公司               九月二十九日

南京熊貓網通技術有   二零零一年         人民幣5,000,000元     70%

限公司               四月二十七日

本公司持有                                主要業務

附屬公司名稱                            採購生產所需的原

南京熊貓電子物資                        料、零部件、設備及機械

有限公司                                設計、生產、安裝、

南京熊貓電子系統                        銷售及分銷與維修通

工程公司                                信及電視廣播系統

                                        買賣電子產品及元器件

深圳市熊貓電子

有限公司                                製造及銷售生產電視

南京熊貓技術裝備有                      機設備

限公司                                  開發、生產及銷售電

南京熊貓信息產業有                      子資訊產品

限公司                                  銷售及分銷蜂房式移

南京熊貓國際通信系                      動電話及傳呼機

統有限公司                              製造電視機外殼及進

南京光華電子注塑廠                      行加工

﹝附註1﹞                               生產及銷售電子儀器

南京熊貓機電設備廠

                                        生產及銷售專業電子

南京熊貓精機有限公                      儀器

司                                      生產開發銷售測試儀

南京熊貓儀器儀錶有                      器設計安裝電子信息系統

限公司                                  開發生產銷售網絡通

南京熊貓網通技術有                      訊系統軟件、產品

限公司

    18. 附屬公司權益( 續)

                                               本公司持有

附屬公司名稱              成立註冊日期          註冊資本

南京熊貓機電制造有      二零零一年            人民幣5,000,000元

限公司                  六月二十八日

南京華格電汽塑業有      二零零一年            人民幣5,000,000元

限公司                  十二月二十六日       人民幣60,000,000元

南京熊貓移動通信設      二零零二年

備有限公司              二月八日

南京熊貓通信發展有      二零零二年           人民幣20,000,000元

限公司                  八月十六日

南京熊貓機械有限公      二零零二年            人民幣3,000,000元

司                      一月二十四日

南京電子計量有限公      二零零二年            人民幣1,000,000元

司                      十月

南京熊貓網絡科技有      二零零二年           人民幣10,000,000元

限公司                  十月十八日

南京熊貓系統集成有      二零零二年            人民幣3,000,000元

限公司                  九月三十日

南京華格塑料型材有      一九九九年            人民幣8,000,000元

限公司( 附註2 )         八月三十一日

附屬公司名稱               資本百分比         主要業務

南京熊貓機電制造有           70%              金屬結構件、沖壓件

限公司

南京華格電汽塑業有           60%              塑料製品、配件

限公司                       51%              通信設備的銷售

南京熊貓移動通信設

備有限公司

南京熊貓通信發展有          100%              開發、生產和銷售移

限公司                                        動通信、數字通信

南京熊貓機械有限公           70%              機械零件的加工制造

司

南京電子計量有限公           70%              電子儀器儀表的檢定

司

南京熊貓網絡科技有           50%              數據通信終端產品、

限公司                                        網絡通信產品等

南京熊貓系統集成有           60%              計算機軟件產品的開

限公司                                        發與銷售

南京華格塑料型材有          間接持有          生產及銷售塑料纖維

限公司( 附註2 )              89.25%

    附註1：本公司擁有一間名為南京光華電子注塑廠之附屬公司。該附屬公司之主要業務為製造電視機外殼及進行加工。根據本公司與合營夥伴訂立的合營協議，合營夥伴同意收取每年人民幣350,000 元之保證回報，每年增加人民幣20,000 元直至二零零七年之人民幣750,000 元為止。在向合營夥伴支付每年保證回報餘額後，本公司有權享有其餘一切盈利及承擔一切虧損。合營協議逾期後，合營合夥人可於扣除本公司承受之保留溢利後按各方股權分攤資產淨值。

    附註2：該公司於本年度內已注銷。

    19. 聯營公司權益

                        本集團                        本公司

                    二零零二年   二零零一年    二零零二年  二零零一年

                    人民幣千元   人民幣千元    人民幣千元  人民幣千元

非上市投資，原值           -           -       424,195      376,407

減值損失                   -           -        (7,423)        (570)

應佔資產淨值         647,290     865,468             -            -

收購時產生的溢價      11,699         564             -            -

                     658,989     866,032       416,772      375,837

    在中國成立/ 註冊的主要聯營公司情況如下：

聯營公司名稱/               成立註冊日期            本集團應佔權益

南京愛立信熊貓通信有        一九九二年                    27%

限公司「愛立信熊貓通        九月十五日

信」

南京麥克賽爾熊貓移動        一九九八年                    35%

終端有限公司                十一月二十日

南京夏普電子有限公司        一九九六年                    30%

                            三月二十九日

深圳市京華電子股份有        一九九三年                    38.03%

限公司                      七月九日

北京愛立信移動通信有限      一九九五年                    20%

公司                        八月

南京熊貓田村通信電源設      二零零一年七月                50%

備有限公司

南京熊貓日立科技有限公      二零零一年十一月              49%

司

聯營公司名稱/                   主要業務

南京愛立信熊貓通信有           製造及銷售蜂房式移

限公司「愛立信熊貓通           動電話系統產品及系統產品

信」

南京麥克賽爾熊貓移動           生產、開發及銷售通訊數據之終端設備

終端有限公司

南京夏普電子有限公司           設計、開發、製造及銷售電視機

深圳市京華電子股份有           開發、製造及銷售通訊設備、家用

限公司                         電器及電子設備

北京愛立信移動通信有限         生產及銷售移動通信系統產品

公司

南京熊貓田村通信電源設         開發、製造及銷售電源

備有限公司

南京熊貓日立科技有限公         生產、銷售及維護SMT絲網印刷機

司

    附註1：以上聯營公司之財務報表並非由浩華會計師事務所審核。

    20. 投資

                              本集團               本公司

                      二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                      人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

未上市權益證券按

公平價值計               810       3,000         810          -

    21. 短期投資

                           本集團                本公司

                  二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

股票投資                 -      66,719           -           -

國家債券(附註)      97,462     104,999      97,462     104,999

                    97,462     171,718      97,462     104,999

股票投資市價           -        66,719           -           -

    附註：國家債券所附利息為大約3%和於二零零八年及二零一一年到期。集團董事認為國家債券將短期持有，作短期投資。結算日後，本公司已收回投資款。

    22. 存貨

                           本集團                  本公司

                  二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

原材料              40,320      31,643       9,056       9,675

在製品              33,710      24,543      24,985       9,074

製成品             156,436      50,255       6,176         518

零件及消耗品           711         396          25          28

                   231,177     106,837      40,242      19,295

    22. 存貨( 續)

    按可變現價值淨額入帳的存貨：

                          本集團                 本公司

                  二零零二年   二零零一年  二零零二年   二零零一年

                  人民幣千元   人民幣千元  人民幣千元   人民幣千元

原材料             12,752        4,470           -          30

在製品                263          531          56         531

製成品             98,475       12,297       1,131         139

                  111,490       17,298       1,187         700

    23. 應收款項及應付款項

    本集團給予其客戶之信用期限為三十天至一百八十天。

    以下為於二零零二年十二月三十一日，應收款減壞帳準備後的帳齡分析：

                        本集團                本公司

                 二零零二年   二零零一年  二零零二年   二零零一年

                 人民幣千元   人民幣千元  人民幣千元   人民幣千元

一年以內          136,155       84,610       5,594       8,800

一至二年           12,777        6,206       1,488         428

二至三年            2,812        2,154         175         190

三年以上            1,665          958           8          16

                  153,409       93,928       7,265       9,434

    以下為於二零零二年十二月三十一日，應付款的帳齡分析：

                         本集團                   本公司

                 二零零二年   二零零一年  二零零二年  二零零一年

                 人民幣千元   人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

一年以內           53,633       45,026       7,014      10,693

一至二年           17,694        3,388       5,852          73

二至三年            8,107        1,267         188          63

三年以上            3,541          757         527         206

                   82,975       50,438      13,581      11,035

    24. 應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項

    該筆應收同系附屬公司、聯營公司及關連公司款項為無抵押及免息。

    熊貓電子集團有限公司向本公司承諾，所有同母附屬公司將於未來十二個月內完全清還其未償還餘額。任何未能回收之金額將由熊貓電子集團有限公司保償。

    25. 借貸

                           本集團                   本公司

                     二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                     人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

銀行借款

-短期借款

無抵押                  687,800     401,450     548,800     288,000

有抵押                  304,000     304,120     304,000     297,100

-應付票據               134,774      85,313           -      20,000

其他無抵押借款           38,000      21,000      38,000      21,000

                      1,164,574     811,883     890,800     626,100

減：一年內到期借款   (1,126,574)   (793,883)   (852,800)   (608,100)

顯示於流動負債第二年

至第五年內到期借款       38,000      18,000      38,000      18,000

    本集團帳面淨值約人民幣232,000,000 元( 二零零一年：人民幣222,000,000 元)之土地及房屋建築物及帳面值約人民幣6,798,000 元( 二零零一年：人民幣29,454,000元) 之銀行存款於結算日已為以上借款作抵押。

    26. 應收/ ( 應付) 最終控股公司款項

    該筆應收/ ( 應付) 最終控股公司款項為無抵押及免息。

    27. 股本

                                         二零零二年    二零零一年

                                         人民幣千元    人民幣千元

每股面值人民幣1元之已註冊發行及繳足股本

國有法人股                                  355,015       355,015

A股(由中國投資者公開持有)                    58,000        58,000

H股                                         242,000       242,000

                                            655,015       655,015

    28. 股份溢價及儲備

本公司                                     股份溢價      資本儲備

                                         人民幣千元      人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                               389,338           3

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)               -            -

前年度調整後結餘                            389,338           3

本年度溢利                                        -           -

出售物業、機器及設備時確認之儲備                  -           -

無形資產攤銷時確認之儲備                          -           -

重估儲備之變動                                    -           -

                                            389,338           3

於二零零二年一月一日結餘

-原報告之餘額                               389,338           3

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)                -           -

前年度調整後結餘                            389,338           3

本年度溢利                                        -           -

無形資產攤銷時確認之儲備                          -           -

於二零零二年十二月三十一日結餘              389,338           3

本公司                                   法定公積金*  資本重估儲備

                                         人民幣千元    人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                               181,468      30,193

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)                -       3,948

前年度調整後結餘                            181,468      34,141

本年度溢利                                        -           -

出售物業、機器及設備時確認之儲備                  -      (3,812)

無形資產攤銷時確認之儲備                          -        (752)

重估儲備之變動                                    -          75

                                            181,468      29,577

於二零零二年一月一日結餘

-原報告之餘額                               181,468      26,381

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)                -       3,196

前年度調整後結餘                            181,468      29,577

本年度溢利                                        -           -

無形資產攤銷時確認之儲備                          -        (752)

於二零零二年十二月三十一日結餘              181,468      28,825

本公司                                    投資重估儲備    虧損

                                           人民幣千元  人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                                  (75)    (803,511)

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)               -       (8,052)

前年度調整後結餘                               (75)    (811,563)

本年度溢利                                       -       37,663

出售物業、機器及設備時確認之儲備                 -        3,812

無形資產攤銷時確認之儲備                         -          752

重估儲備之變動                                   -           75

                                                 -     (769,336)

於二零零二年一月一日結餘

-原報告之餘額                                    -     (745,623)

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)               -      (23,713)

前年度調整後結餘                                 -     (769,336)

本年度溢利                                       -      292,496

無形資產攤銷時確認之儲備                         -          752

於二零零二年十二月三十一日結餘                   -     (476,088)

本公司                                                    總額

                                                      人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘

-原報告之餘額                                          (202,584)

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)                       (4,104)

前年度調整後結餘                                       (206,688)

本年度溢利                                               37,663

出售物業、機器及設備時確認之儲備                              -

無形資產攤銷時確認之儲備                                      -

重估儲備之變動

                                                       (168,950)

於二零零二年一月一日結餘

-原報告之餘額                                          (148,433)

-會計政策變更之以前年度調整(附註3)                      (20,517)

前年度調整後結餘                                       (168,950)

本年度溢利                                              292,496

無形資產攤銷時確認之儲備                                      -

於二零零二年十二月三十一日結餘                          123,546

    * 於結算日，本公司之法定公積金內包括一筆約人民幣38,426,000 元﹝二零零一年：人民幣38,426,000 元﹞之法定公益金。

    28. 股份溢價及儲備( 續)

    法定公積金指根據公司組織章程細則按中國會計準則計算之稅後盈利10%提撥準備額。倘法定公積金之結餘已到達本公司註冊資本之50%，則毋須再作出該項撥備。根據公司組織章程細則，法定公積金可用以彌補以往年度之虧損、擴充本公司之生產及營運設施或增加股本。仍未轉換之法定公積金金額不得少於本公司註冊資本之25%。

    法定公益金指根據公司組織章程細則及中國公司法之規定撥出之稅後盈利分配金額。根據有關規定，本公司將轉撥根據中國會計準則計算之稅後盈利5%至10%轉撥往公益金。該基金只可作為僱員綜合福利設施之資本開支，而不得作為職員之福利開支。該等僱員福利設施由本公司擁有。法定公益金不得分派予股東。本年度內並無動用法定公益金。

    法定公積金及法定公益金為股東權益之一部份。

    根據公司組織章程細則，可供分派儲備指根據中國會計準則釐定之盈利與根據香港普遍接納之會計準則所釐定之盈利兩者之較低者。於二零零一年及二零零二年度十二月三十一日並無可用以分派之可供分派儲備。

    29. 除稅前溢利與經營業務流出之現金淨額之對帳

                                             二零零二年   二零零一年

                                             人民幣千元   人民幣千元

                                                          (重新表述)

稅前溢利                                        134,766      255,578

應佔聯營公司業績                               (132,060)    (344,866)

利息收入                                         (3,987)      (4,422)

利息支出                                         53,145       48,999

國債投資收入                                    (12,728)           -

出售其他投資之虧損                                    -        1,948

物業、廠房及設備和在建工程減值準備                    -       40,952

其他投資減值準備                                      -        3,463

折舊及攤銷                                       47,404       33,025

未確認股票跌價損失                                    -        8,887

出售物業、廠房及設備和在建工程虧損/(溢利)         1,468      (35,465)

附屬公司投資攤薄之溢利                             (269)        (240)

營運資本變動前溢利                               87,739        7,859

股票投資之減少/(增加)                            66,719      (74,619)

應收同系附屬公司款項(增加)/減少                 (91,641)     284,053

應付同系附屬公司款項增加/(減少)                  48,046      (48,595)

存貨(增加)/減少                                (124,340)      34,131

應收帳款(增加)/減少                             (59,481)       1,555

其他應收款項、按金及預付款項(增加)/減少         (72,132)       5,100

應收票據減少/(增加)                               1,832      (74,942)

應付票據增加/(減少)                              49,461     (637,128)

其他應付款項、客戶定金及應付費用(減少)/增加     (21,469)      55,671

應付帳款增加/(減少)                              41,137       (8,256)

經營流出之現金                                  (74,129)    (455,171)

已付利息                                        (53,194)     (48,999)

已付所得稅                                       (2,987)      (4,469)

經營業務之現金流出淨額                         (130,310)    (508,639)

    30. 本年度之融資變動分析

                                    股本及       銀行及    應付最終控

                                  資本儲傋     其他貸款    股公司款項

                                人民幣千元   人民幣千元    人民幣千元

於二零零一年一月一日結餘           660,125      533,430       80,233

新借銀行貸款                             -      960,706            -

償還借款                                 -     (767,566)     (76,308)

於二零零一年十二月三十一日結餘     660,125      726,570        3,925

新借銀行貸款                             -    1,722,800            -

最終控股公司墊款                         -            -       16,560

償還借款                                 -   (1,419,570)           -

於二零零二年十二月三十一日結餘     660,125    1,029,800       20,485

    31. 關聯人士交易

    本集團年內與關連人士進行交易如下：

                                   同系附屬公司、

                         聯營公司及關連公司最終控股公司

                      二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                      人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

銷售零部件(附註1)      433,812      293,706       5,050         -

購買零部件(附註1)      279,630      490,029           -         -

福利、支援、分包及綜

合服務費用(附註2)            -            -       2,928    10,118

提供福利、支援、分包

及綜合服務所得款項

(附註2)                 27,262       33,351           -         -

提供技術服務所得款項

(附註2)                 22,784            -           -         -

支付進口服務費用

(附註2)                  1,656           39           -         -

租賃收入(附註1)         22,386        7,643         800       800

商標使用費收入

(附註2)                  1,549        1,355           -         -

    附註1：此交易按市場價作價

    附註2：此交易按成本加利潤百分比作價

    獨立非執行董事和本核數師已向　貴公司確認於本年度內所進行的持續關連交易符合香港聯合交易所之要求需作公眾發佈及非獨立執行董事同意準許而給予的豁免上限。

    32. 或然負債

    於二零零二年十二月三十一日，本集團及本公司尚未於財務報告撥備之未償還或然負債如下：

                             本集團               本公司

                      二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                      人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

附追索權之貼現票據       59,994      25,000           -      25,000

就給予第三者之銀行信

貸作出之擔保             84,910     138,500      84,910     138,500

                        144,904     163,500      84,910     163,500

    33. 承擔

    於結算日，本集團及本公司之資本承擔如下：

                              本集團                  本公司

                      二零零二年  二零零一年  二零零二年  二零零一年

                      人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元  人民幣千元

已訂約但尚未撥備

-物業、機器及

設備                     58,045      58,045      58,045      58,045

-開發成本                 1,449           -           -           -

-投資於附屬公

司和聯營公司              1,750       3,550       1,750       3,550

                         61,244      61,595      59,795      61,595

    34. 按照香港普遍採納會計準則及中國會計準則編製應用於本集團之差異

    根據香港普遍採納會計準則及中國普遍採納會計準則編製之會計財務報表主要分別如下：

    綜合收益表之影響

                                          二零零二年     二零零一年

                                          人民幣千元     人民幣千元

(重新表述)

根據香港普遍採納會計準則編製之

　財務報告上顯示之股東應佔溢利               98,807       230,526

以前年度追溯調整於本年度確認

物業、廠房及設備和在建工程減值準備                -        33,620

未確認之無形資產                                410           500

其他投資之虧損                                    -            75

撇銷商譽                                          -           322

壞帳及呆帳準備撥回                                -       (12,039)

存貨撥備撥回                                      -       (22,353)

商標之攤銷                                      899           899

攤銷未確認之無形資產                         (1,304)       (1,276)

攤銷以前撇銷的其他資產                       (7,463)      (10,612)

所佔聯營公司盈利                              5,570       (32,214)

少數股東權益                                 (7,633)        3,273

其他                                          1,899       (11,302)

根據中國普遍採納會計準則之財務報告上

顯示之股東應佔溢利                           91,185       179,419

    34. 按照香港普遍採納會計準則及中國會計準則編製應用於本集團之差異( 續)

    對於十二月三十一日綜合資產負債表之影響

                                         二零零二年      二零零一年

                                         人民幣千元      人民幣千元

(重新表述)

根據香港普遍採納會計準則編製之

財務報告上顯示之淨資產                    1,043,787       944,980

商標費用評估差額                             (2,923)       (3,822)

未確認之無形資產                              4,659         5,554

撇銷其他資產                                  5,513        12,976

商譽                                          7,227         2,206

所佔聯營公司儲備                            (15,006)      (29,041)

少數股東權益                                 (8,334)         (661)

其他                                         (4,567)        6,885

根據中國普遍採納會計準則之財務報告上

顯示之股東應佔溢利                        1,030,356       939,077