芜湖海螺型材科技股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.03.11 13:07 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
芜湖海螺型材科技股份有限公司2002年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事张可可先生因公务未能亲自出席本次董事会,授权董事李剑先生代为出席会议并行使其表决权。 公司董事长郭景彬先生、总经理李剑先生、财务总监明章春先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 1、重要提示 2、公司基本情况简介 3、会计数据和业务数据摘要 4、股本变动及股东情况 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6、公司治理结构 7、股东大会情况简介 8、董事会报告 9、监事会报告 10、重要事项 11、财务报告 12、备查文件目录 第一节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co., Ltd （二）公司法定代表人： 郭景彬 （三）公司董事会秘书： 明章春 证券事务代表： 周小川 联系地址： 安徽芜湖市经济技术开发区港湾路 电话： 0553-5840158 5840151 传真： 0553-5840118 电子信箱： [email protected] （四）公司注册地址： 安徽省芜湖市经济技术开发区 公司办公地址： 安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 邮政编码： 241009 网址： Http://www.conchxc.com.cn 公司电子信箱： [email protected] （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海螺型材 股票代码：000619 （七）公司的其他有关资料 1、公司首次登记注册日期：1996 年10 月16 日 公司首次登记注册地址：安徽省泾县 公司第二次登记注册日期：2000年5月8日 公司第二次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第三次登记注册日期：2000 年10 月8 日 公司第三次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第四次登记注册日期：2002 年5 月8 日 公司第四次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第五次登记注册日期：2002 年10 月29 日 公司第五次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 2、企业法人营业执照注册号：3400001300026 3、税务登记号码：340207719962016 4、公司未流通股份的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5、公司会计师事务所：华证会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融街投资广场A 座12 楼 第二节会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润总额及其构成（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 246,797,931.88 净利润 188,630,646.36 扣除非经常性损益后的净利润 187,915,124.01 主营业务利润 343,132,077.65 其他业务利润 2,006,633.68 营业利润 238,739,988.08 投资收益 - 补贴收入 6,990,000.00 营业外收支净额 1,067,943.80 经营活动产生的现金流量净额 117,427,608.29 现金及现金等价物净增减额 67,624,007.80 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项目 2002年 2001年 主营业务收入(元) 1,526,953,627.33 1,077,752,396.73 净利润(元) 188,630,646.36 188,436,608.55 总资产(元) 1,498,425,704.60 1,000,027,130.62 股东权益(不含少数 股东权益)(元) 1,172,749,103.61 386,424,604.03 每股收益(元/股)摊簿 0.52 1.26 每股收益(元/股)加权 0.54 1.26 每股净资产(元/股) 3.26 2.58 调整后的每股净资产(元/股) 3.26 2.57 净资产收益率(%)摊簿 16.09 48.76 净资产收益率(%)加权 19.77 57.94 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.33 1.49 扣除非经常性损益后 每股收益(元/股) 0.52 1.27 按月平均加权法计算的 每股收益(元/股) 0.54 1.26 项目 2000年 2000年 调整后 调整前 主营业务收入(元) 507,834,166.93 507,834,166.93 净利润(元) 56,201,913.90 88,479,724.01 总资产(元) 714,184,660.34 714,184,660.34 股东权益(不含少数 股东权益)(元) 224,987,395.48 257,265,205.59 每股收益(元/股)摊簿 0.37 0.59 每股收益(元/股)加权 0.37 0.59 每股净资产(元/股) 1.50 1.72 调整后的每股净资产(元/股) 1.50 1.71 净资产收益率(%)摊簿 24.98 43.39 净资产收益率(%)加权 24.16 42.16 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.36 0.36 扣除非经常性损益后 每股收益(元/股) 0.34 0.48 按月平均加权法计算的 每股收益(元/股) 0.37 0.60 （三）本年度合并利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.26 35.95 0.9531 0.9735 营业利润 20.36 25.02 0.6632 0.6773 净利润 16.09 19.77 0.5240 0.5351 扣除非经常性损益后的净利润 16.02 19.68 0.5218 0.5329 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：其中，营业外支出-833,553.70 元，营业外收入234,390.10 元，非经常性项目所得税影响数352,421.45 元，无投资收益，无资产处置净收入。 （四）本报告期内股东权益变动情况： （单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 股本 150,000,000.00 210,000,000.00 资本公积 46,059,194.99 589,293,853.22 盈余公积 57,758,555.80 39,744,392.30 法定公益金 28,879,277.90 19,872,196.15 未分配利润 132,606,853.24 188,630,646.36 股东权益合计 386,424,604.03 1,027,668,891.88 项目 本期减少 期末数 股本 360,000,000.00 资本公积 180,000,000.00 455,353,048.21 盈余公积 97,502,948.10 法定公益金 48,751,474.05 未分配利润 61,344,392.30 259,893,107.30 股东权益合计 241,344,392.30 1,172,749,103.61 变动原因： 1、本报告期内，公司于2002 年3 月20 日实施增发3000 万A 股，使股本增加3000 万股。公司于2002年8 月31 日实施资本公积金转增股本，以每10 股转增10 股，使股本增加18000 万股； 2、资本公积金增加系上述增发所致； 3、盈余公积金、法定公益金增加，为本公司年度盈利提取所致； 4、未分配利润增加，为本年度盈利留存所致； 5、股东权益增加，为公司本年度盈利留存及上述增发所致。 第三节股本变动及股东情况 （一） 公司股份变动情况表 （数量单位：股） 本次变动增减（十、一） 本次 变动前 配股 送 公积金转股 增发 其他 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 99000000 ＋99000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 99000000 ＋99000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 99000000 ＋99000000 计 二、已上市流通股份 51000000 ＋81000000 ＋30000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 ①境外上市的外资 51000000 ＋81000000 ＋30000000 股 ②其他 已上市流通股份合 计 三、股本总数 150000000 180,000,000 30,000,000 本次变动增减（十、一） 本次 变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 ＋99000000 198000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ＋99000000 198000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 ＋99000000 198000000 计 二、已上市流通股份 ＋111000000 162000000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 ①境外上市的外资 ＋111000000 162000000 股 ②其他 已上市流通股份合 计 三、股本总数 210,000,000 360000000 报告期内，除增发和资本公积金转增股本外，公司无配股、送股或内部职工股上市的情形。 （二）股票发行与上市情况 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换、实施资产重组后变更登记成立的股份有限公司。 1、本公司前身安徽红星宣纸股份有限公司，是经安徽省人民政府皖政秘[1996]146 号文批复，由中国宣纸集团公司发起设立的股份有限公司，1996 年9 月经中国证券监督管理委员会证监发字已上市流通股份合 [1996]189 号文批准发行社会公众股A 股1700 万股（其中内部职工股170 万股），1530 万股社会流 股和170 万股内部职工股，并分别于1996 年10 月23 日和1997 年4 月23 日在深圳证券交易所上市。 2、1997年7月15日，公司实施了《公司1996 年度利润分配方案》和《公司资本公积金转赠股本的方案》，以1996 年末总股本5000 万股为基准，每10 股送1 股转增4 股，使公司总股本扩增到7500万股。 3、2000年9月26日，公司以2000 年6 月30 日总股本7500 万股为基准，实施每10 股送4 股转增6 股的分配方案，股份总数相应增加到15000 万股。本公司在2000 年4 月实施了资产重组，重组前公司的高管人员所持股份已在离职半年后予以解冻,至此，公司股本结构中无高管人员持股。 4、2002年3月20日，公司采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3000 万股A 股，本次增发完成后，公司的注册资本金由15000 万元变更为18000 万元。 5、根据2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10 股转增10 股，转增后注册资本金由18000 万元变更为36000 万元，工商登记变更手续于2002年10 月29 日完成。 （三）股东情况介绍 1、截止2002年12月31日，股东总数为17,969 户。 2、截至2002年12月31日，前10 位主要股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（股） 持股比例（%） （1）安徽海螺建材股份有限公司 153,000,000 42.50 （2）中国宣纸集团公司 45,000,000 12.50 （3）同盛证券投资基金 6,509,610 1.81 （4）合肥友利工贸有限责任公司 3,635,868 1.01 （5）合肥天海商贸有限责任公司 3,169,616 0.88 （6）蚌埠涂山投资发展有限公司 2,402,136 0.67 （7）安徽省粮油食品进出口（集团 1,819,902 0.51 公司上海公司 （8）安徽省顺发贸易公司 1,773,122 0.49 （9）安徽盛安国际发展有限公司 1,377,824 0.38 （10）宁波大榭开发区投资控股有限公司 1,168,624 0.33 名次 股东名称 股份性质 （1）安徽海螺建材股份有限公司 国有法人股 （2）中国宣纸集团公司 国有法人股 （3）同盛证券投资基金 社会公众股 （4）合肥友利工贸有限责任公司 社会公众股 （5）合肥天海商贸有限责任公司 社会公众股 （6）蚌埠涂山投资发展有限公司 社会公众股 （7）安徽省粮油食品进出口（集团 社会公众股 公司上海公司 （8）安徽省顺发贸易公司 社会公众股 （9）安徽盛安国际发展有限公司 社会公众股 （10）宁波大榭开发区投资控股有限公司 社会公众股 说明： （1）持有本公司5％以上股份的股东为公司第一大股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“海螺建材”）和公司第二大股东中国宣纸集团公司（简称“宣纸集团”），由于本年度实施了以18,000 万股为基数，每10 股转增10 股的资本公积金转增股本，海螺建材持股数量由76,500,000 股增加到153,000,000 股，红星宣纸持股数量由22,500,000 增加到45,000,000 股。 （2）在前十名股东内，未流通股股东之间、未流通股股东与流通股股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （3）报告期内，无股权质押、冻结事项。 （4）报告期内，没有战略投资者和一般法人配售成为前10 名股东情况。 （5）公司控股股东情况: 公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司成立于1996 年8 月28 日，注册资本金10168 万元，法定代表人为郭文叁。该公司主要经营业务为建筑材料、机械、电子设备生产、销售，矿产品、金属材料、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储，运输，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务。 （6）公司实际控制人情况： 公司实际控制人安徽海螺集团有限责任公司成立于1996 年11 月8 日，注册资本金80000 万元，法定代表人为郭文叁。该公司主要经营业务为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 （7）其他持股在10％以上（含10％）的法人股东 中国宣纸集团公司成立于1992 年6 月18 日，注册资本金4091 万元，法定代表人曹皖生。该公司主要经营业务为生产、销售、出口宣纸和纸制品；销售、出口文房四宝；进口生产所需原辅材料；机械设备、仪器仪表、收购宣纸原材料；销售工艺美术品、日用百货、五金交电、摩托车及零配件、酒、副食品；零售烟、黄金饰品、汽油、柴油；汽车货运；住宿、饮食服务。 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 本公司任职情况 姓名 性 年 别 龄 职务 任期起止 年初持股数 年末持股数 郭景彬 男 45 董事长 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 郭文叁 男 48 董事 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 李顺安 男 45 董事 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 朱德金 男 56 董事 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 余彪 男 49 董事 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 李剑 男 42 董事/总经理 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 张可可 男 41 董事/副总经 2000.9.1- 理 2003.9.1 0 0 王燕谋 男 71 独立董事 2002.7.30- 0 0 2003.5.9 匡炳文 男 66 独立董事 2002.7.30- 2003.5.9 0 0 王俊 男 46 监事会主席 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 齐生立 男 38 监事 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 唐宗文 男 38 监事 2001.7.16- 2004.7.16 0 0 齐誉 男 39 副总经理 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 周琦 男 39 副总经理 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 明章春 男 45 财务总监/董秘 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 胡健 男 40 总经理助理 2000.5.9- 2003.5.9 0 0 在控股东人任职情况 姓名 职务 任期起止 备注 2002.8.28- 未在公司领 郭景彬 董事 2002.8.28- 取报酬 2002.8.28- 未在公司领 郭文叁 董事长 2005.8.28 取报酬 2002.8.28- 未在公司领 李顺安 董事 2005.8.28 取报酬 2002.8.28- 未在公司领 朱德金 董事 2005.8.28 取报酬 未在公司领 余彪 无 取报酬 李剑 无 张可可 无 无 未在公司领 王燕谋 取报酬 未在公司领 匡炳文 无 取报酬 2002.8.28- 未在公司领 王俊 董事 2005.8.28 取报酬 未在公司领 齐生立 无 取报酬 唐宗文 无 齐誉 无 周琦 无 明章春 无 胡健 无 （2）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高级管理人员年度报酬，由董事会根据公司的年度经营指标决定。董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为1,329,749 元，其中在本公司领取薪酬的两名董事本年度报酬总额为513,164 元（包括基本工资、各项奖励、福利、补贴、住房津贴及其他津贴），金额最高的前三名高级管理人员本年度报酬总额为767,741 元，本年度报酬总额在30 万元以上的有1 人,20 至30万元的3 人,10 至20 万元的2 人,10 万元以下的1 人。此外，郭景彬、郭文叁、李顺安、朱德金、余彪五位董事，王俊和齐生立两位监事在安徽海螺集团有限责任公司及其关联公司领取报酬和津贴，未在公司领取报酬和津贴。独立董事王燕谋、匡炳文在报告期内为公司发生的办公费用和差旅费用由公司据实报销，未在公司领取报酬和津贴。 （3）报告期内除聘任两名独立董事外，董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （4）公司员工状况 截止2002 年12 月31 日，公司员工总数为1106 人。其中，生产人员685 人，占总人数的62%；技术人员88 人，占总人数的8%；销售人员202 人，占总人数的18.2%；财务人员28 人，占总人数的2.5%；行政服务人员103 人，占总人数的9.3%。 全体员工中，本科以上学历人员为55 人；大专学历人员为156 人；中专学历为341 人；高中及其他为554 人。报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节公司治理结构 （一）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他相关的法律法规和中国证监会、国家经贸委、证券交易所等主管部门、证券监管部门有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。 1、根据中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》的要求，报告期内，公司进一步修订了公司《章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关文件，并获得公司2002 年第二次临时股东大会审议批准。通过上述规则的制订和实施，进一步明确了股东大会、董事会、监事会的职责，健全和规范“三会”的议事、决策程序，实现投资决策、生产经营和监督管理的制度化、规范化和科学化，从而保护投资者利益，确保公司稳健发展； 2、为认真贯彻落实中国证监会、国家经贸委联合下发的证监发（2002）32 号文件《关于做好上市公司建立现代企业制度检查工作的通知》的要求，公司专门组织中高层管理人员学习和领会了相关文件精神，成立以董事长为组长，董事会秘书负责日常自查工作小组，对照文件精神，结合公司实际，完成自查报告； 3、公司监事会严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司的经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员的职责履行情况进行有效监督，维护了公司和全体股东利益； 4、公司董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露工作，严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，同时，还认真做好投资者的来访接待、来电、来函的回复工作，加强了公司与投资者的信息交流。 （二）独立董事履行职责的情况 公司2002 年6 月30 日召开2002 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任独立董事人选的议案》，聘任王燕谋先生、匡炳文先生为公司第二届董事会独立董事，独立董事的任职期限与本届其他董事相同。 任职以来，两位独立董事认真参加公司董事会和股东大会，投入充足的时间和精力参与公司管理决策，其中匡炳文先生还参加了中国证券业协会和深圳证券交易所主办的“上市公司独立董事培训班，充实业务监管知识。在参与公司管理决策过程中，两位独立董事分别从行业和财务角度对公司股东大会、董事会、监事会等议事规则和募集资金使用方法及其他议案发表独立的意见，对公司实施资本公积金转增股本和变更部分募集资金投向的事项做出了客观、公正的判断，并就变更部分募集资金投向事宜出具了独立董事意见书。 独立董事还对公司《2002 年半年度报告》、《2002 年三季度报告》进行认真审阅，对公司定期报告的业绩和财务数据的真实性和完整性实行监督，较好地维护公司及公司股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 （1）业务方面：本公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发。控股股东安徽海螺建材股份有限公司和实际控制人安徽海螺集团有限责任公司均向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。在报告期内，控股股东和实际控制人均完全遵守了承诺； （2）人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，拥有独立的社会养老保险帐户；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务； （3）资产方面：公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立的生产经营场所，拥有完整独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，未出现资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人占用的现象；根据公司与安徽海螺集团有限公司2000 年8 月31 日签订的《商标使用许可合同》，公司每年向安徽海螺集团有限公司交纳50 万元人民币固定费用以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权； （4）机构方面：本公司股东大会、董事会、监事会独立运作，建有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东及实际控制人的机构完全分开，不存在与控股股东合署办公的情况； （5）财务方面：公司设有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司财务部门负责公司财务预算、决算、日常核算等全面财务管理，公司的子公司、分公司的财会人员由本公司统一推荐或派出，隶属公司财务部门统一管理；公司在银行独立开设帐户，依法独立纳税； （四）公司高级管理人员的考评和激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并由此与高 级管理人员签定经营目标责任书，针对年度目标任务完成情况给予奖惩。 （五）按照《上市公司治理准则》要求，经公司2002 年6 月30 日召开2002 年第一次临时股东大会审议通过，聘请王燕谋先生、匡炳文先生为公司第二届董事会独立董事，使公司董事会的专业结构更加合理，决策和管理更具科学性；董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会目前暂未成立，公司将按照有关法律、法规逐步实施和完善。 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。 （一）2001 年年度股东大会的通知、召集、召开情况及通过的决议、公告 1、公司关于召开2001 年度股东大会的通知公告刊登于2002 年1 月30 日的《证券时报》上。 2、2001 年年度股东大会于2002 年3 月6 日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）2 人，代表股份数9900 万股，占公司总股本的66％，会议审议通过了如下议案： （1）《2001 年度董事会工作报告》 （2）《2001 年度监事会工作报告》 （3）《2001 年财务决算报告》和《2001 年度利润分配预案》 （4）《关于2002 年度利润分配政策的议案》 （5）《关于聘任2002 年度会计师事务所的议案》 （6）《关于修改公司章程中增加三名独立董事条款的议案》 （7） 关于修改公司章程由股东大会授权公司董事会享有不超过公司总资产10％的对外投资的权限的议案》 （8）《关于对宁波海螺塑料型材有限公司增加2400 万元注册资本金的投资议案》 （9）《关于以369.79 万元人民币收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资议案》 （10）《关于投资800 万元进行喷码技改的议案》 本次股东大会的决议公告刊登于2002 年3 月7 日的《证券时报》上。 （二）2002 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、2002 年第一次临时股东大会召开的通知公告刊登于2002 年6 月1 日的《证券时报》上。 2、2002 年第一次临时股东大会于2002 年6 月30 日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）3 人，代表股份数99,009,000 股，占公司总股本的55.005％，会议审议通过了如下议案： （1）《关于聘任独立董事人选的议案》 （2）《关于为唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保的议案》 本次股东大会的决议公告刊登于2002 年7 月2 日的《证券时报》上。 （三）2002 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、2002 年第二次临时股东大会召开的通知公告刊登于2002 年8 月1 日的《证券时报》上。 2、2002 年第二次临时股东大会于2002 年8 月31 日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）10 人，代表股份数99,374,341 股，占公司总股本的55.21％，会议审议通过了如下议案： （1）《关于资本公积金转增股本的议案》 （2）《关于股东大会议事规则的议案》 （3）《关于董事会议事规则的议案》 （4）《关于监事会议事规则的议案》 （5）《关于募集资金管理办法的议案》 本次股东大会的决议公告刊登于2002 年9 月3 日的《证券时报》上。 （四）2002 年第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、2002 年第三次临时股东大会召开的通知公告刊登于2002 年11 月14 日的《证券时报》上。 2、2002 年第三次临时股东大会于2002 年12 月16 日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）4 人，代表股份数198,035,600 股，占公司总股本的55.01％，会议审议通过了如下议案： 《关于变更芜湖海螺型材科技股份有限公司部分募集资金投向的议案》 本次股东大会的决议公告刊登于2002 年12 月17 日的《证券时报》上。 以上股东大会的召开均由北京市竞天公诚律师事务所律师见证并由该所出具了法律意见书。 （五）选举和更换董事及监事的情况 2002 年6 月30 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任独立董事人选的议案》，聘请王燕谋先生和匡炳文先生为公司独立董事，独立董事的任期与本届董事会董事相同。报告期内，监事会成员未发生变化。 第七节董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围 本公司是科技部确定的重点高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发，主要产品包括50 系列、60 系列、65 系列、73 系列、77 系列、80 系列、85 系列、88 系列、95 系列塑钢门窗异型材及卷帘窗、百叶窗等装饰异型材。目前，以销量和产量计算，在本报告期末，公司在国内塑料型材生产企业中位居首位，在国际塑料型材行业中处于主导地位。 2、公司整体经营状况讨论与分析 塑料门窗的使用能大大节约各类资源，被誉为“绿色建材”，是国家产业政策大力扶持的建筑料。2002 年是中国加入WTO 的第一年，中国经济保持了较高的增长速度，房地产投资以30％的速度递增，为塑料门窗行业带来发展机遇，使该行业进入成熟和规模化发展阶段。 报告期内，公司克服了市场竞争加剧、原材料价格波动、税收优惠政策逐步取消等不利因素，凭借对市场把握和成本控制，充分发挥产能，加快项目建设，公司规模、人才、管理和技术等各项优势凸现，产品生产销售同步增长，取得良好业绩，为进一步发展奠定基础。 报告期内，由于产品销量的大幅增长，公司实现主营业务收入152,695 万元，较上年的107,775万元增长41.68%。报告期内，面对所得税优惠政策逐步取消后实际税负增加的影响，公司实现净利润18,863 万元，较上年略有增长。 A、公司按产品划分的销售收入和利润如下表： 产品名称 主营业务收入 主营业务利润 型材 1,477,889,945.19 339,314,248.44 混合料 33,735,927.53 4,000,256.85 门窗 10,035,740.88 940,905.80 破碎料 5,292,013.73 -1,123,333.44 合计 1,526,953,627.33 343,132,077.65 B、公司按地区划分的销售收入和利润如下表： 地区 主营业务收入 主营业务利润 华东 927,224,954.24 208,362,991.05 华北 219,093,370.40 49,233,953.17 其他地区 380,635,302.69 85,535,133.43 合计 1,526,953,627.33 343,132,077.65 3、公司主要控股子公司经营情况及业绩 ①宁波海螺塑料型材有限责任公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波公司”）注册资本为7000 万元，本公司占注册资本金的60%。宁波公司座落在宁波市高科技园区，经营范围包括塑料型材、门窗及门窗五金的制造、加工；新型建材产品的研制开发。该公司分别被宁波市政府和宁波市科学技术委员会确定为宁波市100 家重点企业和高新技术企业。报告期内，该公司注册资本金由3000 万元增加到7000 万元，新建年产3 万吨混合料和2 万吨塑料型材项目已于5 月投产，当月达产达标，全年产销两旺，占据了浙江东南部和福建沿海大部分市场。报告期末，该公司总资产为18899.01 万元，实现主营业务收入25262.16 万元,实现净利润1528.57 万元。 ②上海海螺型材有限责任公司 为扩大上海市场份额，强化售后服务，2001 年2 月，本公司出资450 万元与控股股东安徽海螺建材股份有限公司共同投资设立了上海海螺型材有限责任公司，注册资本为500 万元，本公司占注册资本金的90%，注册地为上海市浦东新区，经营范围包括PVC 塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务。报告期末，该公司总资产为1353.65 万元，报告期该公司稳健经营，实现主营业务收入14111.67 万元，实现净利润107.28 万元。 ③唐山海螺型材有限责任公司 为满足北方市场对塑料型材日益增长的需求，2002 年2 月公司与唐山冀东水泥股份有限公司在唐山高新技术开发区共同投资设立唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”），注册资本1 亿元人民币，本公司占注册资本金的60％，唐山海螺经营范围包括塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。该公司年产4 万吨塑料型材项目已于2002 年9 月投入试生产，由于受寒冷天气影响，北方市场趋于淡季，该公司未能实现满产满销。报告期末，该公司总资产为19741.38万元，实现主营业务收入1892.33 万元，亏损126.41 万元。 ④揭阳海螺型材有限责任公司 根据本公司2001 年度股东大会关于收购揭阳海螺水泥有限公司股权的投资决议，本公司已投资270 万元收购该公司90%的出资权益，揭阳海螺水泥有限公司名称现已变更为揭阳海螺型材有限公司，本公司控股子公司上海海螺型材有限责任公司投资28.5 万元收购该公司9.5％的出资权益，该公司于2002 年10 月8 日在揭阳市工商行政管理局办理了变更登记并领取营业执照。目前公司已利用该公司现有的资产、设施和市场网络进行海螺型材在粤东地区的中转和销售。 4、报告期内，前五名供应商的合计采购金额为994,328,689.70 占年度采购总额的比例为82.61%，本年度向前五名销售商销售总额为104,933,105.85 万元，占销售收入总额的比例为6.87%。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）困难与对策 ①原材料市场 2002 年3 月29 日，国家对外贸易经济合作部宣布对来自日本、俄罗斯、美国、韩国和台湾地区的PVC（聚氯乙烯）开始反倾销调查，PVC 原材料进口减少，价格攀升。下半年，PVC 上游原材料EDC、VCM 的价格上涨和国内大型化工企业的停产检修，导致国内市场供应紧张。此外，PVC 原料价格受世界原油价格波动影响较大，对成本控制造成了一定的困难。 ◆原材料市场对策 公司每月都对PVC 供应市场进行跟踪分析、准确判断，制订适时采购计划。在低价时适当放量采购，在高价时以消耗库存为主，在相对低价位期间进行批量采购，最大限度避免“3.29”反倾销调查带来的价格波动。同时公司开展大量的市场调研，开拓供应渠道，以缓解市场供求矛盾，最大限度地控制原材料采购成本。 ②销售市场 塑料型材行业已经进入成熟期，市场竞争日趋激烈，中小型材厂家劣质产品低价充斥市场，造成无序竞争，降低了行业的平均毛利率。 ◆销售市场对策 面对激烈的行业竞争，公司在深入市场调研、进行科学分析基础上，进行市场细分，增设了23个市场部。在江、浙、沪、皖等主体市场，将市场网络渗透到县镇一级，在东北、华中、华北和华南等增量市场加快布点；对西南和东北市场的加大拓展力度；对广西、云南和贵州市场注重市场导入。目前公司营销网点达到58 个，全国性的销售网络更加完善。公司同时注重完善售后服务体系，提高品牌影响力，加大在中央媒体和地方媒体的广告宣传，参加各种展会，广泛宣传海螺产品，使产品销量大幅提升。 ③税收政策对利润的影响 由于国家税收政策的变化，原来地方政府给予企业的优惠政策已不能完全兑现，企业的实际税负增加，对企业利润有一定影响。 ◆税收影响对策 公司构建全面预算管理体系，通过对盈利水平、成本控制、费用管理、投资项目和资金筹集与使用等方面的预测，切实提高资金的使用效益，增强财务的控制能力，做到事前控制，事中监督，事后分析，确保企业各项经济活动都控制在预算内。同时通过二级成本核算体系的建立，强化成本控制，增强全员成本意识，细化责任成本、节约综合费用，增加效益，降低税收政策变动的负面影响。 （2）为进一步提高公司的综合实力，公司还紧紧围绕发展主线，卓有成效地开展了以下工作： ①优化融资环境、加强项目建设，增强发展后劲 根据发展需求，2002 年3 月公司完成3000 万股A 股的增发工作，募集资金净额达6.18 亿元，募集资金到位后新项目建设速度加快，科研项目及时开展，公司规模效应扩大，成本进一步降低。另外，由于良好的资金信誉，公司被中国农业银行授予AAA 级资信单位，为在银行融资开辟了便利渠道，也为公司全面实施发展规划铺平了道路。 为满足市场的需求，2002 年公司在宁波、唐山和芜湖三地开展项目建设，有效扩充产能，抢占市场份额。公司总结以往工程建设经验，优化设备配置和工艺技术，集中技术骨干，开展技术公关，报告期内顺利完成芜湖、宁波和唐山三地的扩建和新建工程，目前公司已经拥有挤出机166 条，年产能26 万吨，为公司发挥规模优势奠定了基础。 ②加强质量管理，强化内控制度，提升竞争能力 为树立全员的质量意识、环保意识，明晰岗位职责，优化管理流程，公司严格按照ISO14000 环境认证体系和ISO9000 建立标准化管理体系，2002 年11 月公司ISO9000 质量管理体系换版通过审核认定，ISO14000 环境认证体系也于年底通过审核。质量和环境体系的运行使公司的管理水平又迈上新的台阶。 为适应公司产销规模的迅猛扩张，公司在报告期内完成了信息系统的升级改造，增强了对子公司、分公司、市场部和中转库的管理和控制。 ③注重科研开发，完善激励机制，提高运作效率 为满足市场对型材色彩的需求，公司充分发挥科研测试中心的研发优势，不断开发出海绿、天蓝等各种全色型材和符合北方寒冷地区的四腔三密封型材，满足了广大用户的需求。公司还广泛深入地对ACR 高抗冲配方体系、复合铅盐稳定剂体系、无铅稀土配方体系等进行大量实验，并与世界同行专家进行多次技术交流，为公司下一步产品开发做好技术储备。 报告期内，公司全面推行三元化动态薪酬激励机制，使员工的薪酬与其工作技能和公司效益直接挂钩，最大限度地调动了员工的积极性，提高了公司整体运营效率。 6、公司投资情况 （1）募集资金使用情况 根据中国证监会证监发行字[2001]96 号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002 年3 月20 日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式成功地向社会公开发行了3000 万股A 股，每股发行价21.5 元，共计募集资金6.45 亿元，扣除费用，募集资金净额为6.18 亿元。 具体项目投资进程见下表： 序号 项目 原计划投资 报告期末完成 总额(万元) 投资金额（万元） 一 芜湖海螺型材科技股份有限 年产3 万吨塑料门窗型材项 19,738.70 19,664.74 二 芜湖海螺型材科技股份有限 科研测试中心项目 4,990 4,990* 三 宁波海螺塑料型材有限责任 年产3万吨混合料及2万吨 门窗型材项目 19,450.62 2,100 四 西安年产3万吨塑料型材项 19,880.26 / 五 芜湖海螺型材科技股份有限 年产300万套塑料门窗五金 19,602.35 / 项目 序号 项目 备注 一 芜湖海螺型材科技股份有限 年产3万吨塑料门窗型材项 建成投产 二 芜湖海螺型材科技股份有限 科研测试中心项目 建成并投入运行 三 宁波海螺塑料型材有限责任 年产3万吨混合料及2万吨 建成投产，剩余资金 门窗型材项目 已变更投向 四 西安年产3万吨塑料型材项 变更投向 五 芜湖海螺型材科技股份有限 年产300万套塑料门窗五金 变更投向 项目 注1*：报告期末，公司科研测试中心项目固定资产投资3698.29 万元，科研经费1291.71 万元。 注2：上述变更项目节余的募集资金共计35,237.13 万元，其中34,759.63 万元变更投入芜湖 年产12 万吨塑料门窗型材项目，剩余477.50 万元用于补充公司流动资金。 ①芜湖年产3 万吨塑料型材扩建项目 报告期内，芜湖年产3 万吨塑料型材扩建项目共投入募集资金19,664.74 万元，该项目已经建成投产，顺利实现达产达标，投资效益显现，截止报告期末，实现利润总额3838.39 万元。 ②科研测试中心项目 报告期内，公司科研测试中心建成并投入使用，共投入募集资金4990 万元，其中固定资产投入3698.29 万元，科研经费1291.71 万元。目前正加强新配方体系和新产品断面研制和设计，公司研发能力和产品质量控制水平得到显著提升。 ③宁波海螺塑料型材有限责任公司年产2 万吨塑料门窗型材及3 万吨混合料项目 本项目经国经贸投资[2000]1192 号文立项，总投资19,450.62 万元，原计划全部用募集资金投入。由于本次增发实施周期长，而市场需要项目亟待实施，为加快建设，宁波海螺塑料型材有限责任公司通过银行贷款先期解决了部分资金来源。该项目于2002 年5 月份顺利投产，目前已经发挥效益。该项目实际投入募集资金2100 万元，节余部分投入芜湖年产12 万吨塑料型材项目，继续扩大主业。 ④西安年产3 万吨塑料门窗型材项目 本项目经国经贸投资[2000]1192 号文立项，总投资19,880.26 万元。由于本次增发实施周期长，公司在西安原合作伙伴已经单独投资建设。鉴于西安区域型材市场容量有限，如果公司继续实施本项目将会使当地的型材产能相对过剩，引起过度市场竞争，使本项目难以取得预期收益。此外，选择在公司所在地芜湖建厂比在西安更具有规模优势，未来产生的效益将更加明显。因此，报告期内，公司未对该项目进行投资，将原计划在西安的项目改在芜湖建设。 ⑤芜湖海螺型材科技股份有限公司年产300 万套塑料门窗五金配件项目 本项目经国经贸投资[2000]1192 号文立项，总投资19,602.35 万元。鉴于生产高档门窗五金配件对专业技术要求高、存在一定的技术风险，加之目前国内门窗五金配件市场产品质量参差不齐，低档产品对市场的冲击较大，高档门窗五金配件销售面临无序市场竞争。同时，公司芜湖年产12 万吨塑料型材项目需要大量资金投入。公司经过充分市场调研和投资效益评估，决定放弃实施该项目，将资金集中投向公司在芜湖的塑料型材项目，优先发展主业。 ⑥芜湖年产12 万吨塑料型材项目 本项目具体由7 个子项目组成，合计年产12 万吨塑料型材。本项目所需投资为34759.63 万元，其中固定资产投资33087.29 万元、流动资金1672.34 万元。报告期内，该项目正处于建设中，土建工程正加紧开工，进口设备的招标合同已经签订，国产配套设备正在招标，工程正按计划有序推进。 随着新项目的全部实施，公司能够在较短的时间内提高产能，提升规模优势和市场竞争力，确保公司在行业中的主导地位。 （2）非募集资金投资情况 ①唐山海螺型材有限责任公司 详见“董事会报告”（3）“公司主要控股子公司经营情况及业绩”③ ②揭阳海螺型材有限公司 根据公司2001 年度股东大会审议通过的《关于以369.79 万元人民币收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资议案》的决议，公司收购汕头市龙湖区环山发展有限公司所持有的揭阳海螺水泥有限公司股权事宜于2002 年10 月完成，公司名称变更为揭阳海螺型材有限公司，注册资本300万元，经营范围涵盖PVC 塑料型材、装璜装饰材料、其他建筑材料的销售。目前公司已利用该公司现有的资产、设施和市场网络进行海螺型材在粤东地区的中转。 （二）报告期内公司财务状况（单位：人民币元） 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增加比例（%） 总资产 1,498,425,704.60 1,000,027,130.62 49.84 长期负债 82,000,000.00 170,000,000.00 -51.76 股东权益 1,172,749,103.61 386,424,604.03 203.49 主营业务利润 343,132,077.65 276,739,649.06 23.99 净利润 188,630,646.36 188,436,608.55 0.10 变动原因说明：本公司2002 年总资产、股东权益较2001 年有较大幅度增长，主要原因是留存利润及增发A 股股本溢价所致；主营业务利润大幅增长是由于报告期内公司主营业务大幅增长所致；主营业务利润大幅增长的同时，净利润略有增长，主要原因是报告期内所得税优惠政策被逐步取消，公司实际税负增加；长期负债减少，主要原因是报告期内归还贷款所致。 （三）新年度的业务发展计划 随着党的十六大的胜利召开，中国进入全面建设小康社会阶段，我国经济将持续增长，我国环渤海、长江三角洲、珠江三角洲仍是全国经济最具活力的地区，加之西部大开发稳步的推进，北京奥运场馆以及上海世博园的建设，塑料型材市场空间会进一步扩大，市场竞争更趋于激烈。公司将紧紧围绕全年生产销售任务，以产能发挥最大化、成本控制标准化、管理运作精细化、市场开拓国际化、人才培养科学化为保证，努力实现各项经营目标。2003 年公司将从以下方面开展工作： 1、着力长期市场建设，优化营销渠道，构筑健康型营销体系。 公司将深入市场调研、把握市场先机，对外加快长期市场建设和市场整合步伐，细分市场、合理布局，加大网络建设；优化客户结构，调整物流渠道，降低物流成本，抢占市场份额；对内统一营销资源，加强营销体制的研究、规范营销队伍建设，注重销售策略制定、执行和监督，着力海螺品牌提升，构筑健康型营销体系。 2、加快研发步伐，发挥有效产能，建立高品质生产保供系统。 随着行业竞争加剧和市场需求变化，公司将充分发挥科研测试中心作用，着力研究开发新配方体系，严格按质量环境管理体系的要求规范各项流程，从提高产品的抗风压性、耐候性、绿色环保等性能入手，开发出适应市场的新品系列，提高产品市场竞争力。公司将从统一模具管理、统一品种调配入手，利用改造后信息管理系统提供的信息资源，加强模具调配和生产组织，提高设备驾御能力，建立高品质生产保供体系。 3、发挥管理优势，加快项目建设，确保低成本稳健扩张。 发挥公司各项管理优势，加快发展步伐，提升工程建设管理水平，在项目建设中，根据前期设计施工的经验，对新项目的设计进行优化，使工艺布置更加合理，从而降低投资成本。积极筹备国内配套设备选型、招标工作，力争芜湖本部12 万吨产能早投产、早见效，并积极在成熟市场和区位优势明显地区进行新项目的调研，以发展带动整合，以整合促进发展。 4、深化财务预算，强化成本控制，实施精细化管理。 以增加效益为目的，以财务预算为中心，着力进行成本控制，对预算指标进行层层分解，健全指标考核体系，推行标准化成本。针对公司经营特点，财务管理的重心由“资金流”向“物流”延伸。在采购环节上，尽可能扩大招议标的范围，比质比价；在生产环节上，做好材料消耗定额管理；在核算环节上，以增加现金流入，减少现金流出为指导思想，规范处理资本化和列支经营成本，尽可能减少现金流出，提升公司的运行质量。 5、加快人才培养，加大国际交流，推进企业可持续发展。 在完成薪酬激励机制的基础上，继续做好人力资源的开发和配置，体现效益优先、兼顾公平的原则，通过加大培训，提高全员综合素质，提高全员劳动生产率概念。 随着公司规模的扩大，市场网络的国际化成为必然选择，公司将加强国际交流与合作，深入中东、俄罗斯和东南亚等国际市场调研，为抢占更高的国际市场份额奠定基础。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了8 次董事会。 （1）公司第二届第十一次董事会于2002 年1 月28 日在芜湖海螺国际大酒店十一楼会议室召开，会议审议并通过如下议案： A、《2001 年度董事会工作报告》； B、《2001 年度总经理工作报告》； C、《2001 年度财务决算报告》； D、《2001 年度利润分配预案》； E、《2001 年年度报告及年度报告摘要》； F、同意续聘华证会计师事务所为本公司2002 年度审计机构； G、《关于修改公司章程中增加三名独立董事条款的议案》； H、《关于股东大会授权董事会享有不超过公司上年度经审计的总资产10％的投资权限并补充相应章程条款的议案》； I、《关于对宁波海螺塑料型材有限公司增加2400 万元人民币注册资本金的投资议案》； J、《关于以367.79 万元收购揭阳海螺水泥有限公司99.5％股权的投资议案》； K、《关于投资800 万元人民币进行喷码技改的议案》； L、《2002 年度预计利润分配政策》； M、《2002 年预计资本公积金转增股本政策》； N、同意就上述A、C、D、F、G、H、I、J、H 项事宜提请召开2001 年度股东大会审议。 （2）公司第二届第十二次董事会于2002 年5 月17 日以签字表决方式通过如下议案： 同意为唐山海螺型材有限责任公司6600 万元人民币贷款提供担保。 （3）公司第二届第十三次董事会于2002 年5 月28 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了如下议案： A、《关于聘任独立董事人选的议案》； B、同意将董事会于2002 年5 月17 日以签字表决方式通过的《关于为唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保》的议案提交股东大会审议。 （4）第二届第十四次董事会于2002 年6 月8 以签字表决方式一致通过了《关于成立三分厂作为新增二级机构的议案》。 （5）公司第二届第十五次董事会于2002 年6 月29 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了《建立现代企业制度自查工作报告》。 （6）公司第二届第十六次董事会于2002 年7 月30 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了： A、《公司2002 年半年度报告及其摘要》 B、《关于资本公积金转增股本的议案》 C、《关于股东大会议事规则的议案》 D、《关于董事会议事规则的议案》； E、《关于监事会议事规则的议案》； F、《关于募集资金管理办法的议案》。 （7）公司二届十七次董事会于2002 年10 月20 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并通过了《公司二00 二年度第三季度报告》。 （8）公司二届十八次董事会于2002 年11 月13 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议审议并一致通过了《关于变更芜湖海螺型材科技股份有限公司部分募集资金投向的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，审议通过了18 项议案。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 ①增发新股执行情况 对于2001 年5 月8 日第一次临时股东大会通过的增发3000 万股新股事宜，由于证券市场原因，推迟到本报告期内完成， 根据中国证监会证监发行字[2001]96 号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002 年3 月20 日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式成功地向社会公开发行了3000 万股A 股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金645,000,000 元，扣除发行费用26,606,146.78 元后，募集资金净额为618,393,853.22 元。募集资金已于2002 年3 月27 日全部到位。本次增发完成后，公司注册资本金由15000 万元变更为18000 万元，相应工商登记变更手续已经完成。 ②公司2001 年利润分配政策实施情况 2002 年3 月6 日，公司召开2001 年度股东大会审议通过2001 年度分红派息方案，并于3 月18 日实施。该方案以2001 年度总股本15000 万股为基准，每10 股派2 元人民币现金(含税)。该次分红派息公告刊登在2002 年3 月12 日的《证券时报》上。 ③公司2002 年度资本公积金转增股本事宜 按照公司2001 年年报中披露的关于2002 年资本公积金转增股本的预案，公司拟在2002 年增发新股完成后进行一次资本公积金转增股本，比例不低于10 转增5。报告期内，公司增发新股工作已经完成。2002 年8 月31 日，公司召开2002 年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案。批准在经审计的2002 年半年度报告中的资本公积金634,453,048.21 元的基础上，以18000 万股为基数，向所有股权登记日登记在册的公司股东实施每10 股转增10 股方案，转增股本后，公司尚余资本公积金454,453,048.21 元。本次社会公众股所转增股于2002 年9 月10 日上市流通。该次资本公积金转增股本的实施公告刊登在2002 年9 月3 日的《证券时报》上。 ④公司收购揭阳海螺水泥公司股权事项 详见非募集资金投资项目② ⑤关于喷码技改事项 2002 年3 月6 日，公司召开2001 年度股东大会审议通过了《关于投资800 万元进行喷码技改的议案》，该项投资在报告期内得到有效实施，目前公司在部分市场已经销售喷码型材，提高了客户对海螺型材的识别能力。 （五）本年度利润分配预案及预计下一年度利润分配和资本公积转增股本政策 1、本年度利润分配预案 根据华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司2002 年度实现净利润188,630,646.36 元，根据《公司法》和本公司《章程》及合并会计报表暂行规定的要求，提取法定公积金19,872,196.15 元，提取法定公益金19,872,196.15 元，加上上年未分配利润132,606,853.24 元，年末实际可供股东分配的利润为281,493,107.30 元。董事会建议，本报告期以派发现金红利方式进行分配，比例依现行36000 万股为基准，每10 股派送现金红利0.6 元（含税），共计分配利润2,160 万元人民币，与董事会在审议2001 年度报告时预计的2002 年度利润分配政策基本一致。此分配预案须提交2002 年度股东大会审议。 2、预计2003 年度利润分配政策 公司拟在2003 年分配1 次，2003 年实现净利润拟用于股利分配比例不低于10％，分配采取派发现金红利方式，具体实施办法届时将根据公司情况而定。 3、预计公司2003 年度资本公积金转增股本政策 根据公司实际，公司拟在2003 年暂不考虑进行资本公积金转增股本。 （六）公司继续选定《证券时报》为信息披露报纸。 （七）公司拟继续聘请华证会计师事务所有限公司为本公司2003 年度审计机构，该事项须提交2002年年度股东大会审议批准。 第八节监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 本报告期内，在公司全体股东支持下，在董事会和经理层的配合下，监事会本着对全体股东负责原则，依照《公司法》及《公司章程》，认真履行职责，参加董事会会议和经理办公会议，参与公司重大决策的讨论，列席审议和监督各次董事会议和股东大会的议案和程序，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 本报告期内监事会共召开了三次会议： （1）第二届第四次监事会于2002 年1 月28 日在芜湖市海螺国际大酒店十一楼会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《公司2001 年年度报告正本及其摘要》、《2001 年度监事会工作报告》。以上决议公告刊登于2002 年1 月29日的《证券时报》上。 （2）第二届第五次监事会于2002 年7 月30 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《2002 年半年度报告及其摘要》、《监事会议事规则》等议案，并对2002 年上半年公司涉及的关联交易情况发表意见。以上决议公告刊登在2002 年8 月1 日的《证券时报》上。 （3）第二届第六次监事会于2002 年11 月13 日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于变更芜湖海螺型材科技股份有限公司部分募集资金投向》的议案。以上决议公告刊登于2002 年11 月14 日的《证券时报》上。 （二）监事会对公司2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤奋工作，外抓市场建设，内抓技术创新和降本增效，使公司的各项业务取得了较大的发展。公司董事及高管人员在履行职责时恪尽职守，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司2002 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 根据中国证监会证监发行字[2001]96 号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，2002 年3 月20 日，公司向社会公开发行3000 万股A 股，募集资金的到位给公司发展和壮大主业注入了强大的动力。监事会对募集资金使用和募集资金项目建设实施全过程监督，公司募集资金项目中的芜湖年产3 万吨塑料型材扩建项目、科研测试中心项目建设按招股说明书有序进行。由于增发3000 万股新股事宜历时一年多。其间，由于项目合作方、市场情况变化等原因，原募集资金项目中的西安年产3 万吨塑料型材项目和芜湖年产300 万套塑料门窗五金配件项目已不适宜继续进行。宁波年产2 万吨塑料型材及3 万吨混合料项目由于投资方式变化，节余了部分募集资金。就此项事宜，公司董事会在经过谨慎地市场调研和投资效益评估后，于2002 年11 月13 日召开董事会，审议通过《关于变更公司部分募集资金投向》的议案，并提交公司2002 年第三次临时股东大会审议通过。监事会对此项变更募集资金投向过程实施全方位监督和调查，认为公司募集资金变更履行了法定变更程序，原募集资金变更投向是合理的，募集资金变更投资的芜湖年产12 万吨塑料型材项目经济效益前景较好，不存在损害公司和公司股东利益的行为。 4、收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内公司无出售资产交易事项，收购和关联交易为发行人正常业务所需，且均按照正常商业条件并根据公平原则进行，所有收购、出售资产交易，关联关系及关联交易对公司的股东而言是正常的关系，为公平、合理的交易，均经过华证会计师事务所有限公司的审核。上述关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容。 第九节重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无出售资产、吸收合并事项情况。收购资产事项详见“非募集资金使用情况”②。 （三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项 1、采购货物关联交易 由于化工原材料的市场价格受国际原油价格影响而波动频繁，国内和国际市场价格存在一定价差，公司密切关注国内和国际市场价格变化，在国内采购的基础上，充分利用上海海螺建材国际贸易有限公司(以下简称“海螺国贸”，系公司实际控制人安徽海螺集团有限责任公司的控股子公司)拥有进出口权、具有良好供货渠道和规模采购的优势，选取价格较低的时机进行采购。报告期内，公司委托海螺国贸购买原材料总价值511,058,574.44 元(不含税)，采购金额合计约占本公司本期采购总量的42.46%。在采购过程中，该项采购价格采取货比三家的市场商业原则，有利于公司在国内原材料价格上涨时，平抑其价格水平，从而有效地降低公司原材料的整体采购成本。 借助公司的实际控制人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与国际大型设备制造厂家良好的合作关系，公司委托海螺集团进行项目建设所需的进口机器设备的采购，报告期内，在国际市场采购机器设备总价130,207,413.21 元，采购采用招标方式，海螺集团收取一定的代理费用。 公司2002 年度按市场价从安徽海螺水泥股份有限公司（系安徽海螺集团有限责任公司控股子公司）所属白马山水泥厂采购水泥共计2,285,844.62 元，用于工程建设。 2、报告期内产品销售关联交易 张家港海螺水泥有限公司和南昌海螺建材贸易有限责任公司为本公司关联公司安徽海螺水泥股份有限公司的控股子公司。为充分发挥上述两公司在当地的市场网络优势，拓展型材销售市场，报告期内，本公司累计销售给张家港海螺水泥有限公司门窗和型材共计164,996.21 元，占本公司报告期销售总金额的0.01%，销售平均单价执行公司统一市场价；累计销售给南昌海螺建材贸易有限责任公司型材共计1,207,666.78 元，占本公司报告期销售总金额的0.08%，销售平均单价执行公司统一市场价。 本公司2002 年度累计销售给上海海螺建材国际贸易有限公司门窗共计1,073,,946.02 元，占本公司报告期销售总金额的0.07%，销售平均单价执行公司统一价。 3、担保贷款关联交易 （1）截止2002 年12 月31 日，本公司之控股公司的控股股东安徽海螺集团有限责任公司为本公司担保借款金额为人民币2,000 万元。 （2）经公司董事会批准并经2001 年第三次临时股东大会表决通过，公司为控股子公司宁波海螺塑 料型材有限责任公司（以下简称“宁波海螺”）提供额度为人民币7,700 万元的贷款担保，有效期3 年。宁波海螺另一股东宁波建材集团有限公司按持股比例对本公司提供的7700 万元贷款担保金额进行40%的保证担保。截至2002 年6 月30 日，宁波海螺已从中国建设银行宁波市第三支行获得7,500 万元的贷款资金，该项资金有力地支持了宁波海螺扩建工程。目前该公司新建项目已完工投产，生产经营正常，财务管理严格，贷款不存在偿付风险。该担保事项报告期内继续有效。 （3）经公司董事会批准并经2002 年第一次临时股东大会表决通过，公司按60％的投资比例为控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）提供金额为6600 万元的贷款担保。截止报告期末，唐山海螺尚未使用本公司提供的担保进行贷款。该项目已于2002 年9 月完工投产，目前生产经营正常。该项目的建成对公司抢占北方市场份额提供区位优势，产生稳定的收益，此项贷款不存在偿付风险。该次临时股东大会决议刊登在2002 年7 月2 日的《证券时报》上。 4、商标使用关联交易 公司与海螺集团于2000 年8 月31 日签署了《商标使用许可合同》。根据该合同，公司每年缴纳50万元以获得海螺集团“海螺”、“CONCH”商标使用权。报告期内公司继续使用海螺集团“海螺”、“CONCH”商标，并按合同规定支付费用。 上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正原则及有关协议进行，上述关联关系及关联交易对公司是正常、公平、公正、合理的，不存在损害公司及股东利益的内容。 （四）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （五）报告期内公司除上述担保贷款关联交易外，无其他重大担保、抵押和委托他人进行资产管理事项。 （六）其他重大合同 1、为充分利用唐山的区位优势和唐山海螺现有基础设施，进一步开拓北方市场，公司与唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司经过友好协商，拟增加对唐山海螺的投资，建设年产4 万吨塑料型材二期工程，该项目计划投资2.5 亿元人民币，股东双方按原出资比例投资，投资意向性协议于2002年9 月18 日签订，该项提示性公告刊登在2002 年9 月20 日的《证券时报》上。 2、2002 年12 月18 日，公司与关联公司海螺国贸签订募集资金变更项目芜湖年产12 万吨型材生产线设备进口代理协议，合同总成交价为德国汉堡港FOB 价33,180,000 欧元，经过协商，海螺国贸按合同成交价的千分之八收取设备代理费。该协议签订后已报深圳证券交易所备案。 （七）承诺事项 1、2000 年4 月29 日和2001 年4 月15 日，安徽海螺建材股份有限公司及安徽海螺集团有限责任公司分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》，不再从事与本公司相同或有竞争的业务，报告期内，控股公司和实际控制人均完全遵守了承诺。 2、安徽海螺建材股份有限公司持有本公司42.5%的股份，该公司2000 年3 月30 日在《证券时报》刊登的关于受让安徽红星宣纸股份有限公司部分国有法人股股权的公告中承诺，不委托他人行使此次受让股份的权利。报告期内，该公司履行了承诺。 3、中国宣纸集团公司持有本公司12.5%的股份，该公司2000 年3 月30 日在《证券时报》刊登的关于出让安徽红星宣纸股份有限公司部分国有法人股股权的公告中承诺，不委托他人行使该股份的股东权利。报告期内，该公司履行了承诺。 （八）报告期内，公司继续聘任华证会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审计机构已为公司连续提供审计服务2 年。公司本年度报告支付给会计师事务所审计费用35 万元，签字注册会计师为马静先生和吕勇军先生。 （九）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员不存在监管部门处罚情况。 （十）所得税政策 本公司是科技部确定的重点高新技术企业，座落在国家级开发区芜湖经济技术开发区，根据芜湖经济技术开发区管委会于2000 年6 月20 日关于本公司所得税优惠政策的批复，本公司2000 年度执行所得税税率为15%，且开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。依据安徽省财政厅财预（2001）101 号文批准，公司所得税率为33%，并享受“两免三减半”的优惠政策，自2000 年开始计算，即2000 年度、2001 年度为免税期，2002 年至2004 年为减半征收期。根据财税[2001]128 号文件精神，公司2002 年所得税优惠政策已经被取消，公司所得税按33%的税率计提缴纳。 （十一）其他重大事件 根据安徽省财政厅财企【2002】1210 号文件，本公司于本报告期后收到安徽省财政厅2002 年度所得税返还款共计1,543 万元，按政策规定本公司将该款项用于抵减2003 年度所得税费用。除此之外，报告期内公司未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的应披露而未披露的其他重大事件。 第十节财务报告 审计报告 华证年审证字[ 2003 ]第3号 芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的合并资产负债表和母公司的资产负债表、2002年度的合并利润及利润分配表和母公司的利润及利润分配表、2002 年度的合并现金流量表和母公司的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的经营成果和2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：马静 中国 北京 中国注册会计师：吕勇军 2003年1月26日 2003年3月09日(附注十.2) 合并资产负债表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2002-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 304,293,668.60 短期投资 - 应收票据 五.2 4,727,400.00 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 二.9、五.3 7,986,742.64 其他应收款 二.9、五.4 5,575,955.49 预付账款 五.5 9,601,580.76 应收补贴款 - 存货 二.10、五.6 288,023,527.26 待摊费用 五.7 330,146.61 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 620,539,021.36 长期投资： 长期股权投资 二.11、五.8 2,985,000.00 长期债权投资 - 长期投资合计 2,985,000.00 固定资产 固定资产原价 二.12、五.9 902,357,736.89 减：累计折旧 二.12、五.9 97,085,089.85 固定资产净值 五.9 805,272,647.04 减：固定资产减值准备 二.12、五.9 - 固定资产净额 805,272,647.04 工程物资 - 在建工程 五.10 54,817,521.71 固定资产清理 - 固定资产合计 860,090,168.75 无形资产及其他资产： 无形资产 二.15、五.11 14,811,514.49 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 14,811,514.49 递延税项 - 递延税项借项 - 资产总计 1,498,425,704.60 资产 2001-12-31 流动资产： 货币资金 236,669,660.80 短期投资 - 应收票据 23,214,786.20 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 10,252,732.08 其他应收款 38,188,547.77 预付账款 16,858,639.57 应收补贴款 - 存货 141,676,980.54 待摊费用 75,700.00 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 466,937,046.96 长期投资： 长期股权投资 - 长期债权投资 - 长期投资合计 - 固定资产 固定资产原价 435,449,310.51 减：累计折旧 59,521,476.73 固定资产净值 375,927,833.78 减：固定资产减值准备 908,196.16 固定资产净额 375,019,637.62 工程物资 - 在建工程 142,792,119.55 固定资产清理 - 固定资产合计 517,811,757.17 无形资产及其他资产： 无形资产 15,278,326.49 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 15,278,326.49 递延税项 - 递延税项借项 - 资产总计 1,000,027,130.62 合并资产负债表(续) 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动负债： 短期借款 五.12 13,000,000.00 168,000,000.00 应付票据 五.13 5,240,000.00 70,680,000.00 应付账款 五.14 77,698,107.44 30,941,858.72 预收账款 五.15 6,104,658.63 5,824,989.30 应付工资 五.16 90,000.00 2,000,000.00 应付福利费 2,470,869.86 1,637,282.85 应付股利 五.17 21,600,000.00 30,000,000.00 应交税金 五.18 (1,991,795.37) (3,491,640.60) 其他应交款 五.19 1,412,580.39 428,240.74 其他应付款 五.20 16,367,299.26 35,390,927.32 预提费用 五.21 6,114,356.84 5,336,359.22 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 五.22 20,000,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 168,106,077.05 426,748,017.55 长期负债： 长期借款 五.23 82,000,000.00 170,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 82,000,000.00 170,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 250,106,077.05 596,748,017.55 少数股东权益 75,570,523.94 16,854,509.04 股东权益： 股本 五.24 360,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 五.25 455,353,048.21 46,059,194.99 盈余公积 五.26 97,502,948.10 57,758,555.80 其中：公益金 五.26 48,751,474.05 28,879,277.90 未分配利润 五.27 259,893,107.30 132,606,853.24 股东权益合计 1,172,749,103.61 386,424,604.03 负债及股东权益总计 1,498,425,704.60 1,000,027,130.62 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 合并利润及利润分配表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 二.18、五.28 1,526,953,627.33 1,077,752,396.73 减：主营业务成本 五.29 1,179,390,556.02 798,378,665.45 主营业务税金及附加 五.30 4,430,993.66 2,634,082.22 二、主营业务利润 343,132,077.65 276,739,649.06 加：其他业务利润 五.31 2,006,633.68 2,743,816.12 减：营业费用 83,177,532.64 53,370,403.88 管理费用 16,966,356.50 24,993,782.91 财务费用 五.32 6,254,834.11 21,665,727.62 三、营业利润 238,739,988.08 179,453,550.77 加：投资收益 - - 补贴收入 五.33 6,990,000.00 6,378,858.95 营业外收入 五.34 234,390.10 95,558.05 减：营业外支出 五.35 -833,553.70 1,108,862.06 四、利润总额 246,797,931.88 184,819,105.71 减：所得税 五.36 52,451,365.35 (5,854,871.40) 少数股东本期损益 5,715,920.17 2,237,368.56 五、净利润 188,630,646.36 188,436,608.55 加：年初未分配利润 132,606,853.24 12,843,040.39 其他转入 - - 六、可供分配的利润 321,237,499.60 201,279,648.94 减：提取法定盈余公积 五.26 19,872,196.15 19,336,397.85 提取法定公益金 五.26 19,872,196.15 19,336,397.85 七、可供股东分配的利润 281,493,107.30 162,606,853.24 减：提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 五.17 21,600,000.00 30,000,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 五.27 259,893,107.30 132,606,853.24 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位 所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少） 利润总额 会计估计变更增加（或减少） 利润总额 债务重组损失 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 合并利润表附表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002年度 主营业务利润 29.26 35.95 0.9531 0.9734 营业利润 20.36 25.01 0.6632 0.6773 净利润 16.08 19.76 0.5240 0.5351 扣除非经常性损益后的净利润 16.02 19.69 0.5220 0.5331 2001年度 主营业务利润 71.62 85.10 1.8449 1.8449 营业利润 46.43 55.18 1.1964 1.1964 净利润 48.76 57.94 1.2562 1.2562 扣除非经常性损益后的净利润 49.11 58.36 1.2652 1.2652 上述指标计算公式如下： 1．全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 2．全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 P 3．加权平均净资产收益率=———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 P 4．加权平均每股收益=———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 5.本公司2002 年扣除非经常性损益后的净利润＝净利润＋－非经常性损益＋所得税影响数 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 合并现金流量表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五.37 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五 .38 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他投资与活动有关的现金 五．39 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,894,512,879.12 收到的税费返还 35,181,288.92 收到的其他与经营活动有关的现金 32,937,186.67 现金流入小计 1,962,631,354.71 购买商品、接受劳务支付的现金 1,594,491,599.08 支付给职工以及为职工支付的现金 18,012,958.33 支付的各项税费 124,240,445.07 支付的其他与经营活动有关的现金 108,458,743.94 现金流出小计 1,845,203,746.42 经营活动产生的现金流量净额 117,427,608.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 378,933,828.54 投资所支付的现金 2,985,000.00 支付的其他投资与活动有关的现金 923,791.06 现金流出小计 382,842,619.60 投资活动产生的现金流量净额 -382,842,619.60 合并现金流量表（续表） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2002年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 699,000,000.00 其中：子公司吸收权益性投资所收到的现金 54,000,000.00 借款所收到的现金 232,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五．40 1,500,000.00 现金流入小计 932,500,000.00 偿还债务所支付的现金 535,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 37,854,834.11 其中：子公司支付少数股东股利 1,600,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 五．41 26,606,146.78 现金流出小计 599,460,980.89 筹资活动产生的现金流量净额 333,039,019.11 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 二 .7 67,624,007.80 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 188,630,646.36 加：少数股东本期收益 5,715,920.17 加：计提的资产减值准备 -4,929,325.52 固定资产折旧 37,563,613.12 无形资产摊销 466,812.00 长期待摊费用摊销 923,791.06 待摊费用减少(减：增加) -254,446.61 预提费用增加(减：减少) 777,997.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - 固定资产报废损失 - 财务费用 6,254,834.11 投资损失(减：收益) - 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) -142,534,884.25 经营性应收项目的减少(减：增加) 60,832,588.35 经营性应付项目的增加(减：减少) -36,019,938.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 117,427,608.29 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 304,293,668.60 减：货币资金的年初余额 236,669,660.80 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 二.7 67,624,007.80 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 母公司资产负债表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动资产： 货币资金 276,775,541.63 200,631,149.86 短期投资 - - 应收票据 3,327,400.00 23,214,786.20 应收股利 2,400,000.00 - 应收利息 - - 应收账款 六.1 10,613,992.73 9,304,233.29 其他应收款 六.2 35,545,530.35 52,021,012.45 预付账款 7,502,007.08 16,748,939.57 应收补贴款 - - 存货 205,736,676.22 136,146,173.71 待摊费用 12,000.00 700.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 541,913,148.01 438,066,995.08 长期投资： 长期股权投资 六 .3 122,006,471.02 30,428,064.64 长期债权投资 - - 长期投资合计 122,006,471.02 30,428,064.64 固定资产 固定资产原价 629,545,361.50 391,512,460.47 减：累计折旧 84,465,312.65 54,974,989.42 固定资产净值 545,080,048.85 336,537,471.05 减：固定资产减值准备 - 908,196.16 固定资产净额 545,080,048.85 335,629,274.89 工程物资 - - 在建工程 54,817,521.71 92,645,721.87 固定资产清理 - - 固定资产合计 599,897,570.56 428,274,996.76 无形资产及其他资产： 无形资产 11,007,714.13 11,246,298.13 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 11,007,714.13 11,246,298.13 递延税项 递延税项借项 - - 资产总计 1,274,824,903.72 908,016,354.61 母公司资产负债表(续) 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动负债： 短期借款 - 155,000,000.00 应付票据 5,240,000.00 70,680,000.00 应付账款 29,428,864.14 30,626,084.32 预收账款 5,769,227.89 6,016,890.38 应付工资 - 2,000,000.00 应付福利费 2,348,948.83 1,524,550.14 应付股利 21,600,000.00 30,000,000.00 应交税金 1,647,599.04 (5,245,231.83) 其他应交款 1,297,983.73 347,293.65 其他应付款 10,771,985.99 25,752,163.92 预提费用 4,016,831.33 4,890,000.00 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 102,121,440.95 401,591,750.58 长期负债： 长期借款 - 120,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 120,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 102,121,440.95 521,591,750.58 股东权益： 股本 360,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 455,353,048.21 46,059,194.99 盈余公积 94,490,082.92 56,773,081.82 其中：公益金 47,245,041.46 28,386,540.91 未分配利润 262,860,331.64 133,592,327.22 股东权益合计 1,172,703,462.77 386,424,604.03 负债及股东权益总计 1,274,824,903.72 908,016,354.61 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 母公司利润及利润分配表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 六 .4 1,448,966,640.15 1,079,585,272.36 减：主营业务成本 六 .5 1,145,796,486.04 816,225,390.99 主营业务税金及附加 3,709,866.01 2,260,943.51 二、主营业务利润 299,460,288.10 261,098,937.86 加：其他业务利润 2,757,175.00 2,772,129.52 减：营业费用 71,528,760.98 50,480,387.48 管理费用 11,384,942.02 22,324,296.01 财务费用 3,698,272.99 21,162,984.53 三、营业利润 215,605,487.11 169,903,399.36 加：投资收益 六 .6 9,378,501.11 4,752,117.09 补贴收入 6,874,000.00 6,378,858.95 营业外收入 219,422.59 89,797.48 减：营业外支出 -871,130.45 1,068,199.90 四、利润总额 232,948,541.26 180,055,972.98 减：所得税 六 .7 44,363,535.74 (8,380,635.57) 五、净利润 188,585,005.52 188,436,608.55 加：年初未分配利润 133,592,327.22 12,843,040.39 其他转入 - - 六、可供分配的利润 322,177,332.74 201,279,648.94 减：提取法定盈余公积 18,858,500.55 18,843,660.86 提取法定公益金 18,858,500.55 18,843,660.86 七、可供股东分配的利润 284,460,331.64 163,592,327.22 减：提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 21,600,000.00 30,000,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 262,860,331.64 133,592,327.22 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位 所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少） 利润总额 会计估计变更增加（或减少） 利润总额 债务重组损失 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 母公司现金流量表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,741,420,087.24 收到的税费返还 35,065,288.92 收到的其他与经营活动有关的现金 16,795,051.59 现金流入小计 1,793,280,427.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,465,050,589.54 支付给职工以及为职工支付的现金 15,227,332.74 支付的各项税费 111,220,913.58 支付的其他与经营活动有关的现金 91,428,079.48 现金流出小计 1,682,926,915.34 经营活动产生的现金流量净额 110,353,512.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 200,204,700.87 投资所支付的现金 83,700,000.00 支付的其他投资与活动有关的现金 现金流出小计 283,904,700.87 投资活动产生的现金流量净额 -283,904,700.87 母公司现金流量表（续表） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 附注 2002年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 645,000,000.00 借款所收到的现金 200,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 845,000,000.00 偿还债务所支付的现金 535,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,698,272.99 支付的其他与筹资活动有关的现金 26,606,146.78 现金流出小计 595,304,419.77 筹资活动产生的现金流量净额 249,695,580.23 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 二 .7 76,144,391.77 (所附注释系会计报表的组成部分) 母公司现金流量表（补充资料） 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 2002年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 188,585,005.52 加：计提的资产减值准备 -4,965,616.35 固定资产折旧 29,490,323.23 无形资产摊销 238,584.00 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减：增加) -11,300.00 预提费用增加(减：减少) -873,168.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - 固定资产报废损失 - 财务费用 3,698,272.99 投资损失(减：收益) -9,378,501.11 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) -65,778,840.04 经营性应收项目的减少(减：增加) 44,545,893.80 经营性应付项目的增加(减：减少) -75,197,140.96 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 110,353,512.41 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 276,775,541.63 减：货币资金的年初余额 200,631,149.86 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 76,144,391.77 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 资产减值准备明细表 编制单位: 芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位:人民币元 2001.12 本年增加数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 923,293.10 801,870.67 其中：应收帐款 539,617.48 427,012.70 其他应收款 383,675.62 374,857.97 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,866,335.52 4,866,335.52 其中：原材料 3,003,450.09 3,003,450.09 产成品 1,862,885.43 1,862,885.43 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 908,196.16 908,196.16 其中：房屋建筑物 - 机器设备 908,196.16 908,196.16 六、无形资产减值准备 -- -- -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- -- -- 本年转回数 项目 合并 母公司 一、坏帐准备合计 209.466.89 245,757.72 其中：应收帐款 119,262.60 145,610.82 其他应收款 90,204.29 100,146.90 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,811,662.47 3,811,662.47 其中：原材料 3,003,450.09 3,003,450.09 产成品 808,212.38 808,212.38 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 908,196.16 908,196.16 其中：房屋建筑物 机器设备 908,196.16 908,196.16 六、无形资产减值准备 -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- 2002.12.31 项目 合并 母公司 一、坏帐准备合计 713,826.21 556,112.95 其中：应收帐款 420,354.88 281,401.88 其他应收款 293,471.33 274,711.07 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,054,673.05 1,054,673.05 其中：原材料 -- -- 产成品 1,054,673.05 1,054,673.05 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 -- -- 其中：房屋建筑物 机器设备 -- -- 六、无形资产减值准备 -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 母公司股东权益增减变动表 编制单位：芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 一、股本 年初余额 150,000,000.00 150,000,000.00 本年增加数 210,000,000.00 - 本年减少数 -- - 年末余额 360,000,000.00 150,000,000.00 二、资本公积 年初余额 46,059,194.99 43,058,594.99 本年增加数 589,293,853.22 3,000,600.00 本年减少数 180,000,000.00 - 其中：转增股本 180,000,000.00 - 年末余额 455,353,048.21 46,059,194.99 三、法定和任意盈余公积 年初余额 28,386,540.91 9,542,880.05 本年增加数 18,858,500.55 18,843,660.86 其中：从净利润中提取数 18,858,500.55 18,843,660.86 其中：法定盈余公积 18,858,500.55 18,843,660.86 任意盈余公积 -- - 本年减少数 -- - 年末余额 47,245,041.46 28,386,540.91 其中：法定盈余公积 47,245,041.46 28,386,540.91 四、法定公益金 年初余额 28,386,540.91 9,542,880.05 本年增加数 18,858,500.55 18,843,660.86 其中：从净利润中提取数 18,858,500.55 18,843,660.86 本年减少数 -- -- 年末余额 47,245,041.46 28,386,540.91 五、未分配利润 年初未分配利润 133,592,327.22 12,843,040.39 本年净利润 188,585,005.52 188,436,608.55 本年利润分配 59,316,011.10 67,687,321.72 年末未分配利润 262,860,331.64 133,592,327.22 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：郭景彬 财务负责人：明章春 会计主管：程永红 会计报表附注 编制单位:芜湖海螺型材科技股份有限公司 单位：人民币元 一、公司基本情况 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换后变更登记成立的股份有限公司。 安徽红星宣纸股份有限公司是采取社会募集方式设立的股份有限公司,于一九九六年五月由中国宣纸集团公司独家发起, 对其所属宣纸生产单位和经营性净资产进行重组, 筹建安徽红星宣纸股份有限公司, 一九九六年九月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文的批准,向社会公开发行股票, 于一九九六年十月十六日注册登记成立安徽红星宣纸股份有限公司。一九九六年十月二十三日经深圳证券交易所深证发[1996]337号上市通知书的批准, “红星宣纸”A股1700万股在深圳证券交易所挂牌上市, 一九九七年七月根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]151号文的批准, 以股份总数5,000万股为基准, 向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例用资本公积金转增股本, 转送后的股份总数为7,500万股。 经本公司二000年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会安徽证监函[2000]59号文、安徽省人民政府秘函[1999]130号文和安徽省人民政府办公厅秘函[2000]17号文的批准, 安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换, 即安徽红星宣纸股份有限公司将截止一九九九年十二月三十一日的资产及负债出让给中国宣纸集团公司, 同时收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司截止一九九九年十二月三十一日的净资产, 并注销芜湖海螺塑料型材有限责任公司。二000年六月安徽红星宣纸股份有限公司变更为芜湖海螺型材科技股份有限公司, 股本总额为7,500万元。 经本公司二000年第三次临时股东大会决议, 本公司以截止二000年六月三十日的股份总数75,000,000股为基数,向全体股东每10股派送红股4股, 以资本公积每10股转增6股, 合计每10股送转10股, 送转后股份总数为150,000,000股。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002年3月20日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金645,000,000元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，公司的注册资本金由15,000万元变更为18,000万元。 根据本公司2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司用资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后公司的注册资本金由18,000万元变更为36,000万元，工商登记变更手续已经于2002年11月7日完成。 本公司经营范围: 塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、建筑材料、装饰材料批零、汽车运输、室内外装璜。 二、公司主要会计政策 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。 2.会计年度 会计年度采用日历年度制，即自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制, 各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了,货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额, 除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当年度损益。 6.外币报表的折算方法 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司不存在上述子公司外币报表折算事项。 7.现金等价物的确定标准 本公司的现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8.短期投资核算方法 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资（损）益。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益类账项。 如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按增回的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的跌价准备。 9.坏账核算方法 （1）本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 （2）坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法， 并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，以应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的5%提取。但对纳入合并报表范围的应收子公司款项不计提坏帐准备。 10.存货核算方法 本公司的存货主要分为原材料、自制半成品、包装物、低值易耗品、产成品、在产品等。各类存货取得时以实际成本计价，发出按加权平均法计价。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 决算日，公司对存货进行全面清查,如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于存货成本等原因,使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。 存货可变现净值以有关存货的预计变现收入减去必要的加工或整理费用确定。 包装物和低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 11.待摊费用核算方法 待摊费用核算本公司业已发生，但应由本期和以后各期分别负担的费用，分摊期在一年以内（包括一年）。 12.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价入账，债权投资实际成本与债券票面价值的溢价/折价，采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其他长期投资按投出现金及存货、固定资产、无形资产的账面净值加应交纳的增值税等计价入账。 （3）股权投资差额：股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额。期末时，对股权投资差额按以下期限摊销：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，对借方差额按不高于10 年的期限平均摊销，贷方差额按不低于10 年的期限平均摊销。 （4）收益确认方法。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记零为限，如果被投资单位以后各年（期）实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的帐面价值。 决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。 13.委托贷款 (1)核算方法:本公司委托金融机构贷出的款项按实际支付的价款作为其入帐价值,期末按规定的利率计提应收利息作为当期损益处理； (2)减值准备:本公司定期对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按其差额计提委托贷款减值准备。 14.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000 元以上，使用期限超过二年的物品。 (2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价。惟本公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司资产置换后，固定资产以业经评估机构评估并经财政部确认价值计价。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限（无残值）确定其折旧率。固定资产分类及各类折旧率如下： 类别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25 4% 机器设备 10-20 5-10% 运输设备 5-10 10-20% 电子设备 5 20% 其他设备 5 20% (4)固定资产减值准备：决算日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 15.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时,确认为固定资产。 在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的乘积计算确定。 在建工程减值准备：决算日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，应当计提减值准备，（1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 16.无形资产核算方法 （1）无形资产的计价和摊销方法： 无形资产按形成或取得时的实际成本计价，并按受益年限或规定年限按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下： 土地使用权，自取得之日起分50 年摊销。 （2）无形资产减值准备： 期末，按帐面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备： A．某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B．某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C．某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 17.借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。 利息资本化率的确定原则：公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 18.长期待摊费用的核算方法 有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分5 年平均摊销。 19.预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 20.收入确认原则 商品（产品）销售：公司将商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品（产品）不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的商品（产品）成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入,确认收入的实现。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 22.合并会计报表 1.编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司(详情列示于附注四控股子公司及联营企业概况)在编制合并会计报表时纳入合并范围（由于揭阳海螺型材有限公司的资产总额较小，且未正式营业，故本期未将其纳入合并范围）。其所执行的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调整。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 2.差错更正 本公司在编制2001 年合并会计报表时，在进行所有抵销后未按控股比例计提盈余公积，本年度予以更正，累计调减期初未分配利润985,473.98 元，补提盈余公积985,473.98 元，其中：法定公积金492,736.99 元，公益金492,736.99 元，比较会计报表的相关数据已按调整后数据列示。 三、税项 本公司主要适用的税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% *1 城市维护建设税 增值税、营业税 7% 教育费附加 增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% *2 *1 根据科高[2002]21号文及安徽省政府省政（1999）48号文的有关规定，本公司2000年起至2002 年止享受高新技术产品增值税返还优惠政策。 *2 根据安徽省财政厅财预[2001]101 号文批准，本公司的所得税税率为33%, 享受“两免三减半”的优惠政策,自2000 年开始计算，2000 年度及2001 年度免交所得税，2002-2004 年为减半征收期。根据财税（2001）128 号文件精神，公司2002 年度所得税优惠政策已经被取消，公司所得税按33%的税率计提交纳。 本公司之控股子公司—宁波海螺塑料型材有限责任公司、唐山海螺塑料型材有限责任公司的所得税税率为33%；上海海螺型材有限责任公司的所得税根据沪财企二（1994）36 号文规定，2002年按15%的税率征收所得税。 四、主要控股公司及参股公司概况 1． 本公司的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册 注册资本 投资金额 拥有 地点 (人民币元) 权益 上海海螺型材 上海市 500万元 450万元 90% 有限责任公司 宁波海螺塑料 型材有限责任 宁波市 7,000万元 4,200万元 60% 公司*1 唐山海螺型材 唐山市 10,000万元 6,000万元 60% 有限公司*2 揭阳海螺型材 揭阳市 300万元 270万元 90% 有限公司*3 公司名称 主营范围 会计报表 是否合并 上海海螺型 PVC 塑料型材、板材、塑料门 有限责任公 窗、五金件制品、建筑材料、 装饰材料的销售及售后服务 是 宁波海螺塑 型材有限责 塑料型材、门窗等的生产与销 是 公司*1 新型建材的开发、生产与 销售。 唐山海螺型 塑料型材、门窗等的生产与销 有限公司*2 售;新型建材的开发、生产与 是 销售 揭阳海螺型 PVC 塑料型材、水泥、装饰装 否 有限公司*3 璜、建筑材料 *1 根据本公司2001年度股东大会关于对宁波海螺塑料型材有限公司的注册资本从3000 万元增加到7,000 万元及新增资本由双方股东按原出资比例投入的决议要求，截止2002 年12 月31 日，本公司已投入4,200 万元，占出资比例的60%。 *2 2002年1月31日，公司与唐山冀东水泥股份有限公司共同出资在唐山成立唐山海螺型材有限责任公司，其注册资本为10,000 万元人民币，本公司出资6,000 万元，占注册资本的60%，上述实收资本业经唐山永信会计师事务所有限公司以唐永验（2002）0015 号验资报告验证在案。 *3 根据本公司2001年度股东大会关于收购揭阳海螺水泥有限公司股权的投资决议，本公司已投资270 万元收购该公司90%的股权，揭阳海螺水泥有限公司名称现已变更为揭阳海螺型材有限公司，该公司于2002 年10 月8 日在揭阳市工商行政管理局办理了变更登记并领取营业执照，营业执照注册号为4452001001153，目前该公司尚未正式营业。 五、会计报表主要项目注释(合并报表) 1、货币资金 2002-12-31 2001-12-31 现金 28,851.94 60,528.76 银行存款 304,264,816.66 236,609,132.04 合计 304,293,668.60 236,669,660.80 2、应收票据 种类 2002-12-31 2001-12-31 银行承兑汇票 4,727,400.00 23,214,786.20 商业承兑汇票 — — 合计 4,727,400.00 23,214,786.20 （1）至审计报告日，无已背书转让的票据，亦无质押的应收票据。 （2）期末应收票据中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。 （3）期末比期初减少79.64%，系票据到期承兑收回。 3、应收账款 账龄 2002.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 4,581,330.88 54.49 229,066.55 4,352,264.33 一年至二年以内 311,187.68 3.71 15,559.38 295,628.30 二年至三年以内 1,809,161.51 21.51 90,458.08 1,718,703.43 三年以上者 1,705,417.45 20.29 85,270.87 1,620,146.58 合计 8,407,097.52 100.00 420,354.88 7,986,742.64 账龄 2001.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 6,368,559.27 59.01 318,427.96 6,050,131.31 一年至二年以内 2,2,717.60 20.63 11,335.88 2,115,381.72 二年至三年以内 6,637.54 6.28 33,881.88 643,755.66 三年以上者 1,5,435.15 14.08 75,971.76 1,443,463.39 合计 10,7,349.56 100.00 39,617.48 10,252,732.08 （1）应收账款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 （2）本公司三年以上应收账款根据该等欠款单位的财务状况, 本公司本年度仍按股东大会批准的应收账款坏帐准备政策5%的比例计提。 （3）前五户主要欠款单位累计欠款人民币1,575,663.15 元，占应收账款总额的18.74%。 4、其他应收款 2002.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 5,68503.73 96.86 84,260.18 5,400,943.55 一年以上二年以内 87,065.09 1.48 4,353.25 82,711.84 二年以上三年以内 90,300.00 1.54 4,515.00 85,785.00 三年以上者 6,858.00 0.12 342.90 6,515.10 合计 5,869,426.82 100.00 293,471.33 5,575,955.49 2001.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 38,338,418.58 99.39 371,985.38 37,966,433.20 一年以上二年以内 168,304.8 0.44 8,415.24 159,889.57 二年以上三年以内 65,500.00 0.17 3,275.00 62,225.00 三年以上者 合计 38,572,223.39 100.00 383,675.62 38,188,547.77 截至2002年12月31日止，主要单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金额 账龄 欠款性质或内容 揭阳海螺型材有限公司 2,941,000.00 一年以内 往来款 中机五建 1,041,419.85 一年以内 往来款 海螺建安工程公司 357,446.40 一年以内 往来款 （1）上述单位累计欠款人民币4,339,866.25 元，占其他应收款总额的73.94%。 （2）其他应收款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。 （3）期末比期初减少84.78%，系本期公司收回为安徽海螺建材股份有限公司垫付款30,898,711.08 元。 5、预付账款 2002-12-31 2001-12-31 账龄 金额 占该账项金额的 金额 占该账项金额的 百分比% 百分比% 1年以内 9,600,781.76 99.99 16,857,840.57 99.99 1年至2年 — — — — 2年至3年 — — — — 3年以上 799.00 0.01 799.00 0.01 合计 9,601,580.76 100.00 16,858,639.57 100.00 （1）期末比期初减少43.05%，系期末采购原材料款已结算。 （2）预付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 6、存货 2002.12.31 项目 金额 跌价准备 净额 原材料 124,559,779.97 — 124,559,779.97 在产品 3,077,918.74 — 3,077,918.74 产成品 48,360,231.27 — 48,360,231.27 低值易耗品 204,819.57 — 204,819.57 自制半成品 112,116,236.34 1,054,673.05 111,061,563.29 分期发出商品 - - - 包装物 759,214.42 - 759,214.42 合计 2 89,078,200.31 1,054,673.05 288,023,527.26 2001.12.31 项目 金额 跌价准备 净额 原材料 83,241,176.50 3,003,450.09 80,237,726.41 在产品 1,940,856.81 __ 1,940,856.81 产成品 575,050.28 __ 575,050.28 低值易耗品 180,447.38 __ 180,447.38 自制半成品 59,724,927.08 1,862,885.43 57,862,041.65 分期发出商品 __ __ __ 包装物 880,858.01 __ 880,858.01 合计 146,543,316.06 4,866,335.52 141,676,980.54 （1）期末比期初增加97.26%，系本期公司年产3 万吨型材项目投产及期末相应增加原材料储备所致。 （2）前五名供应商供货总金额为人民币994,328,689.70 元，占本公司本期购货总金额的82.61%。 （3）自制半成品中因质量问题的积压品可变现净值以本公司2002 年度对外销售破碎料的平均销售单价确定。 7、待摊费用 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 财产保险 — 522,329.30 522,329.30 — 型材仓库租金 75,000.00 1,153,539.86 898,393.25 330,146.61 土地房产税 — 38,734.00 384.00 — 报刊费 700.0 — 0.00 — 合计 75,700.0 1,714,603.16 1,4606.55 330,146.61 8、长期股权投资 (1)长期股权投资 类别 2001-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 其他股权投资 2,985,000.00 2,985,000.00 合计 2,985,000.00 2,985,000.00 ①长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 注册资本 2002-12-31 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 揭阳海螺型材有限公司 3,000,000.00 2,985,000.00 99.50% （1）本公司出资270 万元收购揭阳海螺水泥有限公司90%股权，本公司之控股子公司上海海螺型材有限公司出资28.50 万元收购揭阳海螺水泥公司9.50%，收购后将公司名称变更为揭阳海螺型材有限公司，此事项已在工商部门办理了变更登记手续。 （2）由于揭阳海螺型材有限公司尚未开始正式营业且资产总额较小，本期未将其纳入合并范围。 9、固定资产及折旧 200-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 固定资产原值: 房屋及建筑物 61,30,801.53 88,525,751.12 — 149,829,552.65 机器设备 357,55,979.69 376,016,359.60 — 733,570,339.29 电子设备 8,41,399.00 56,379.00 — 8,474,778.00 运输工具 5,57,580.76 1,669,220.60 — 7,248,801.36 其他设备 2,59,549.53 640,716.06 — 3,234,265.59 435,44,310.51 466,908,426.38 902,357,736.89 累计折旧: 房屋及建筑物 5,714,576.78 6,474,485.19 — 12,189,061.97 机器设备 49,904,634.26 28,711,103.13 — 78,615,737.39 电子设备 1,737,556.02 1,168,138.35 — 2,905,694.37 运输工具 1,472,998.70 661,548.44 — 2,134,547.14 其他设备 691,710.97 548,338.01 — 1,240,048.98 59,521,476.73 37,563,613.12 97,085,089.85 固定资产净值 375,927,833.78 — — 805,272,647.04 固定资产减值准备 908,196.16 — — — 固定资产净额 375,019,637.62 — — 805,272,647.04 本期由在建工程转入的固定资产原值为人民币442,294,936.35元。 10.在建工程 工程项目名称 3万吨型材扩 12万吨型材工程 建工程 工程 预算数 年初数 92,645,721.87 — (其中:利息资本化金额) 1,200,825.00 — 本期增加 104,001,693.11 48,999,384.56 (其中:利息资本化金额) 25,340.00 — 本期转入固定资产数 196,647,414.98 31,164,772.24 (其中 :利息资本化金额) 1,226,165.00 其他转出数 — —— (其中:利息资本化金额) — —— 期末数 — 17,834,612.32 工程项目名称 宁波扩建 科研中心 唐山型材工 工程 程 程 预算数 年初数 50,146,397.68 — — (其中:利息资本化金额) 123,862.50 — — 本期增加 46,139,899.03 36,982,909.39 98,129,843.42 (其中:利息资本化金额) 1,352,749.16 — 67,100.00 本期转入固定资产数 96,286,296.71 — 98,129,843.42 (其中:利息资本化金额) 1,476,611.66 — 67,100.00 其他转出数 — — — (其中:利息资本化金额) — — — 期末数 — 36,982,909.39 — 工程项目名称 其他零星工 合计 程 预算数 年初数 — 142,792,119.55 — — — — (其中:利息资本化金额) — 1,324,687.50 本期增加 66,609.00 334,320,338.51 (其中:利息资本化金额) — 1,445,189.16 本期转入固定资产数 66,609.00 422,294,936.35 (其中:利息资本化金额) 2,769,876.66 其他转出数 — — (其中:利息资本化金额) — — 期末数 — 54,817,521.71 资金来源 募集 募集 自筹、募集 募集 自筹 自筹 工程投入占预算的比例 100% 5% 100% 76% 100% （1）上述期初余额中含有资本化的利息金额为人民币1,324,687.50 元,本期增加数中资本化的利息金额为1,445,189.16 元，本期减少数中含资本化利息为人民币2,769,876.66 元,期末数中资本化利息； （2）资本化率：因本公司从金融机构取得的六笔专项贷款，利率相同，时间相近，故资本化率按贷款实际利率确定； （3）截至2002 年12 月31 日止，不存在在建工程账面价值低于可收回净额的情况。 11、无形资产 项目 取得 原值 2001-12-31 本期增加额 方式 土地使用权（1）出让 4,732,649.20 3,824,101.54 — 土地使用权（2）出让 4,564,560.40 4,032,028.36 — 土地使用权（3）出让 7,552,465.15 7,422,196.59 — 合计 16,849,674.75 15,278,326.49 — 本期减少额 项目 本期转出 本期摊销 累计摊销额 2002-12-31 剩余摊 销年限 土地使用权（1） — 94,652.98 1,003,200.64 3,729,448.56 39年 土地使用权（2） — 228,228.00 760,760.04 3,803,800.36 16年 7个月 土地使用权（3） — 143,931.02 274,199.58 7,278,265.57 48年 合计 — 466,812.00 2,038,160.26 14,811,514.49 各项无形资产的成本均低于可收回金额,故未计提减值准备。 12、短期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 担保借款 13,000,000.00 43,000,000.00 信用借款 — 125,000,000.00 合计 13,000,000.00 168,000,000.00 期末无已到期未偿还的短期借款。本公司为宁波海螺塑料型材有限公司1300 万元借款提供担保。 13、应付票据 种类 2002-12-31 2001-12-31 银行承兑汇票 5,240,000.00 70,680,000.00 商业承兑汇票 — — 5,240,000.00 70,680,000.00 （1）期末无到期应付未付票据。 （2）应付票据期末余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）期末比期初减少92.59%系应付票据到期支付所致。 14、应付账款 2002-12-31 2001-12-31 账龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 77,577,784.70 99.85 30,848,438.72 99.70 1年至2年 26,902.74 0.03 93,420.00 0.30 2年至3年 93,420.00 0.12 -- -- 3年以上 -- -- -- -- 77,698,107.44 100.00 30,941,858.72 100.00 （1）应付账款期末余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）截至2002 年12 月31 日，账龄2 至3 年的应付账款系结算尾款。 （3）累计应付前五户主要单位款人民币5,821,918.36 元，占应付账款总额的7.49%。 （4）期末比期初增加151.11%，系期末材料储备增加及用应付票据结算减少所致。 15、预收账款 2002-12-31 2001-12-31 账龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 6,104,658.63 100.00 5,292,079.92 90.85 1年至2年 -- 403,419.45 6.93 2年至3年 -- 114,961.79 1.97 3年以上 -- 14,528.14 0.25 6,104,658.63 100.00 5,824,989.30 100.00 预收帐款期末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 16、应付工资 2002-12-31 2001-12-31 应付未付工资 90,000.00 2,000,000.00 90,000.00 2,000,000.00 应付工资余额中无拖欠职工工资情况。 17、应付股利 单位名称 2002-12-31 2001-12-31 安徽海螺建材股份有限公司 9,180,000.00 15,300,000.00 中国宣纸集团公司 2,700,000.00 4,500,000.00 社会公众股东 9,720,000.00 10,200,000.00 合计 21,600,000.00 30,000,000.00 （1）根据公司董事会通过的关于2002 年度利润分配预案，拟向全体股东每10 股派发0.6 元(含税)现金红利，派发的现金红利总额为2,160 万元人民币。该事项尚须经股东大会批准。 （2）本公司于2002 年3 月份支付了2001 年社会公众股东股利10,200,000.00 元,于2002 年4月份支付了法人股股利19,800,000.00 元。 18、应交税金 2002-12-31 2001-12-31 增值税 (14,700,333.97) (6,856,461.06) 企业所得税 11,719,157.59 2,569,018.80 城市维护建设税 938,846.94 786,501.66 营业税 -- 9,300.00 房产税 19,367.34 -- 个人所得税 17,974.49 -- 印花税 13,192.24 -- 合计 (1,991,795.37) (3,491,640.60) 19、其他应交款 项目 2002-12-31 2001-12-31 教育费附加 639,036.30 358,376.33 水利建设基金 773,544.09 69,864.41 合计 1,412,580.39 428,240.74 本公司教育费附加的计缴标准详见附注四。 20、其他应付款 2002-12-31 2001-12-31 账龄 金额 占该账项金额 金额 占该账项金额 的百分比% 的百分比% 1年以内 15,538,754.05 94.94 35,370,247.32 99.90 1年至2年 828,545.21 5.06 20,680.00 0.10 2年至3年 -- -- -- -- 3年以上 -- -- 16,367,299.26 100.00 35,390,927.32 100.00 其他应付款2002 年12 月31 日余额中，欠付主要单位款情况列示如下： 收款单位名称 金额 账龄 欠款性质或内容 运输保证金 4,000,000.00 一年以内 保证金 芜湖现代建设总公司 412,049.26 一年以内 往来款 芜湖市顺安汽车运输贸易公司 184,500.00 一年以内 往来款 芜湖市安得物流有限公司 146,023.95 一年以内 往来款 （1）本公司欠付上述单位款项累计人民币4,742,573.21 元，占其他应付款总额的28.98%。 （2）其他应付款期末余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）期末比期初减少53.75%，系期末暂收款到期支付。 21、预提费用 项目 2002-12-31 2001-12-31 仓储费 940,431.16 -- 型材代理费 1,045,804.22 -- 型材扩建工程折旧费 -- 1,350,000.00 水电费 1,284,719.67 198,215.01 利息 111,045.44 10,862.09 运输费 2,732,356.35 3,777,282.12 合计 6,114,356.84 5,336,359.22 期末比期初增加42,19%，系期末计提应付未付的仓储费及型材代理费所致。 22、一年内到期的长期负债 2002-12-31 2001-12-31 项目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 担保借款 RMB 20,000,000.00 RMB 80,000,000.00 期末无已到期尚未偿还的借款，上述借款由安徽海螺集团有限责任公司提供担保。 23、长期借款 2002-12-31 2001-12-31 项目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 担保借款 RMB 82,000,000.00 RMB 170,000,000.00 合计 82,000,000.00 170,000,000.00 本公司为控股子公司宁波海螺塑料型材有限公司6,200 万借款提供担保，本公司之控股子公司唐山海螺型材有限公司20,000 万借款由唐山冀东水泥股份有限公司担保。 24、股本 本期增(减)变动 项目 2001-12-31 送 公积金转股 增发 股 一.尚未流通的股份 1.发起人股份 22,500,000.00 22,500,000.00 -- 其中：国家拥有股份 22,500,000.00 -- 22,500,000.00 -- 2.非发起人股份 其中：国有法人持有股份 76,500,000.00 -- 76,500,000.00 -- 尚未流通股份合计 99,000,000.00 -- 99,000,000.00 -- 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 51,000,000.00 -- 81,000,000.00 30,000,000.00 三.股本总额 150,000,000.00 -- 180,000,000.00 30,000,000.00 本期增(减)变动 项目 小计 2002-12-31 一.尚未流通的股份 1.发起人股份 22,500,000.00 45,000,000.00 其中：国家拥有股份 22,500,000.00 45,000,000.00 2.非发起人股份 其中：国有法人持有股份 76,500,000.00 153,000,000.00 尚未流通股份合计 99,000,000.00 198,000,000.00 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 111,000,000.00 162,000,000.00 三.股本总额 210,000,000.00 360,000,000.00 （1）根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]96 号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002 年3 月20 日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3,000 万股A 股。增发的股本业经本所验证。 （2）根据安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]740 号《关于芜湖海螺型材科技股份有限公司增加注册资本的批复》文批准，本公司以资本公积转增股本。转增办法按转股前总股本18,000 万股每10 股转增10 股的比例增加注册资本，转增后公司总股本由原来的18,000 万股增至36,000 万股，注册资本由原来的18,000 万元增至36,000 万元(每股面值人民币1 元)。转增的股本业经本所验证。 25、资本公积 项目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 股本溢价*1 33,882,507.52 588,393,853.22 180,000,000.00 442,276,360.74 接受捐赠*2 9,176,087.47 -- -- 9,176,087.47 投资准备*3 3,000,600.00 900,000.00 -- 3,900,600.00 合计 46,059,194.99 589,293,853.22 180,000,000.00 455,353,048.21 *1 本期增加数为增发3,000 万A 股产生的股本溢价，本期减少数为经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]740 号《关于芜湖海螺型材科技股份有限公司增加注册资本的批复》文批准，本公司以资本公积转增股本。 *2 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换后变更登记成立的。2000 年4 月29 日股东大会日之前期间,即2000 年1 月1 日至4 月30 日之净利润由安徽海螺建材股份有限公司享有。经安徽海螺建材股份有限公司承诺,同意放弃2000 年4 月1 日至4月30 日之净利润,由本公司计入资本公积项目。 *3 本公司之控股子公司宁波海螺塑料型材有限责任公司上期收到宁波市财政局挖潜改造基金5,001,000.00 元，本公司按投资比例分享60%部分列入资本公积，本期收到宁波市财政局挖潜改造基金1,500,000.00 元，本公司按投资比例分享60%部分列入本期资本公积增加数。 26、盈余公积 项目 2002-1-1 本期增加 本期减少 2002-12-31 法定盈余公积 28,879,277.90 19,872,196.15 48,751,474.05 法定公益金 28,879,277.90 19,872,196.15 48,751,474.05 合计 57,758,555.80 39,744,392.30 97,502,948.10 27、未分配利润 项目 分配比例 2002年 2001年度 本年净利润 188,630,646.36 188,436,608.55 加：上年未分配利润 132,606,853.24 12,843,040.39 可供分配利润 321,237,499.60 201,279,648.94 利润分配 其中：1.已分配发起人股东股利 2.转作股本的普通股股利 3.提取法定盈余公积 10% 19,872,196.15 19,336,397.85 4.提取法定公益金 10% 19,872,196.15 19,336,397.85 5.分配普通股股利 * 21,600,000.00 30,000,000.00 未分配利润 259,893,107.30 132,606,853.24 *根据公司董事会通过的关于2002 年度利润分配预案，拟向全体股东每10 股派发0.6 元(含税)现金红利，派发的现金红利总额为2,160 万元人民币。该事项尚须经股东大会批准。 28、主营业务收入 项目 2002年度 2001年度 型材 1,477,889,945.19 1,003,143,786.32 混合料 33,735,927.53 62,971,692.07 门窗 10,035,740.88 6,071,352.57 破碎料 5,292,013.73 5,565,565.77 合计 1,526,953,627.33 1,077,752,396.73 本年度向前五名销售商销售总额为104,933,105.85 万元，占销售收入总额的比例为6.87%。 29、主营业务成本 项目 2002年度 2001年度 型材 1,134,287,078.64 724,400,291.81 混合料 29,637,774.01 58,980,879.68 门窗 9,065,712.84 5,441,439.22 破碎料 6,399,990.53 9,556,054.74 合计 1,179,390,556.02 798,378,665.45 30、主营业务税金及附加 项目 2002年度 2001年度 城市维护建设税 3,053,185.99 1,817,727.89 教育附加费 1,377,807.67 816,354.33 合计 4,430,993.66 2,634,082.22 31、其他业务利润 项目 2002年度 2001年度 废料收入 861,020.27 2,576,616.12 技术服务费收入 926,044.93 五金件 116,776.07 其他收入 102,792.41 167,200.00 合计 2,006,633.68 2,743,816.12 32、财务费用 项目 2002年度 2001年度 利息支出 10,758,879.97 22,659,823.76 减：利息收入 4,600,896.30 1,080,341.21 减：汇兑收益 -- 13,932.80 手续费支出 96,850.44 100,177.87 合计 6,254,834.11 21,665,727.62 33、补贴收入 收入项目 2002年度 2001年度 增值税财政返还 6,990,000.00 6,378,858.95 根据科高[2002]21 号文及安徽省政府省政（1999）48 号文的有关规定，本公司享受高新技术产品增值税返还优惠政策，本年度实际收到财政返还2001 年度增值税687.4 万元。上海海螺型材有限责任公司收到浦东新区财政局给予购买省部楼宇新办市外在沪企业的财政专项补贴11.6 万元。 34、营业外收入 项目 2002年度 2001年度 罚款收入 92,067.47 95,558.05 质量扣款 72,018.00 -- 违约金收入 15,500.00 -- 其他 54,804.63 -- 合计 234,390.10 95,558.05 35、营业外支出 项目 2002年度 2001年度 固定资产减值准备 -908,196.16 908,196.16 罚款支出 74,642.46 100,613.00 滞纳金 -- 100,003.74 其他 -- 49.16 合计 -833,553.70 1,108,862.06 36、所得税 项目 2002年度 2001年度 所得税 52,451,365.35 (5,854,871.40) (1) 根据财政部财会[2000]3 号文的有关规定，本公司本年度在实际收到返还的所得税时,冲减收到当期的所得税费用，金额28,191,288.92 元； (2) 据沪财企二[1994]36 号文，本公司之控股子公司上海海螺型材有限责任公司2002 年度按15%征收所得税； 37、收到的其他与经营活动有关的现金 账项 2002年度 罚款收入 314,665.94 收回的代垫款、备用金等 32,622,520.73 32,937,186.67 38、支付的其他与经营活动有关的现金 账项 2002年度 办公费 909,583.76 差旅费 2,862,217.71 运输费 51,642,172.13 仓储费 4,800,994.20 装卸费 1,537,081.43 招待费 1,539,173.91 广告费 10,928,786.86 保险费 184,333.11 销售服务费 2,811,649.30 会务费 1,478,229.53 其他 29,764,522.00 合计 108,458,743.94 39.支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2002年度 开办费 923,791.06 合计 923,791.06 40.收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2002年度 收到挖潜改造资金 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 41.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2002年度 发行费用 26,606,146.78 合计 26,606,146.78 六. 会计报表主要项目注释（母公司报表） 1、应收帐款 账龄 2002.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 8,377,160.24 76.89 155,490.17 8,221,670.07 一年至二年以内 311,187.68 2.86 15,559.38 295,628.30 二年至三年以内 501,629.24 4.60 25,081.46 476,547.78 三年以上者 1,705,417.45 15.65 85,270.87 1,620,146.58 合计 10,895,394.61 100.00 281,401.88 10,613,992.73 账龄 2001.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 6,633,027.33 68.16 272,101.77 6,360,925.56 一年至二年以内 954,706.69 9.82 47,735.33 906,971.36 二年至三年以内 624,076.82 6.41 31,203.84 592,872.98 三年以上者 1,519,435.15 15.61 75,971.76 1,443,463.39 合计 9,731,245.99 100.00 427,012.70 9,304,233.29 2、其他应收款 2002.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 35,760,972.03 99.83 271,747.60 35,489,224.43 一年以上二年以内 27,611.39 0.08 1,380.57 26,230.82 二年以上三年以内 24,800.00 0.07 1,240.00 23,560.00 三年以上者 6,858.00 0.02 342.90 6,515.10 ---- ---- ---- ---- 合计 35,820,241.42 100.00 274,711.07 35,545,530.35 2001.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 52,227,565.61 99.68 366,442.73 51,861,122.88 一年以上二年以内 168,304.81 0.32 8,415.24 159,889.57 二年以上三年以内 -- -- -- -- 三年以上者 -- -- -- -- ---- ---- ---- ---- 合计 52,395,870.42 100.00 374,857.97 52,021,012.45 3、长期股权投资 (1)投资项目 类别 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 其他股权投资 30,428,064.64 91,578,406.38 -- 122,006,471.02 -- -- -- -- 合计 30,428,064.64 91,578,406.38 122,006,471.02 （2）其他股权投资 2002-12-31 被投资单位名称 投资 注册资本 投资金额 期限 宁波海螺塑料型材有限责任公司 30年 7,000.00万元 4,200.00万元 上海海螺型材有限责任公司 50年 500.00万元 450.00万元 唐山海螺型材有限责任公司 50年 10,000.00万元 6,000.00万元 揭阳海螺型材有限公司 300.00万元 2,700.00万元 13,350.00万元 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 宁波海螺塑料型材有限责任公司 60.00% 上海海螺型材有限责任公司 90.00% 唐山海螺型材有限责任公司 60.00% 揭阳海螺型材有限公司 90.00% （3）投资变更情况 被投资单位名称 2001-12-31 新增投资成本 权益调整 宁波海螺塑料型材有限责任公司 24,252,787.54 21,000,000.00 6,771,316.24 上海海螺型材有限责任公司 6,175,277.10 -- 965,545.04 唐山海螺型材有限责任公司 -- 60,000,000.00 -758,454.90 揭阳海螺型材有限公司 -- 2,700,000.00 -- 合计 30,428,064.64 83,700,000.00 6,978,406.38 减值 被投资单位名称 投资准备 准备 2002-12-31 宁波海螺塑料型材有限责任公司 900,000.00 -- 52,924,103.78 上海海螺型材有限责任公司 -- -- 7,140,822.14 唐山海螺型材有限责任公司 -- -- 59,241,545.10 揭阳海螺型材有限公司 -- 2,700,000.00 合计 900,000.00 -- 122,006,471.02 4、主营业务收入 项目 2002年度 2001年度 型材 1,399,902,958.01 1,004,976,661.95 混合料 33,735,927.53 62,971,692.07 门窗 10,035,740.88 6,071,352.57 破碎料 5,292,013.73 5,565,565.77 合计 1,448,966,640.15 1,079,585,272.36 5、主营业务成本 项目 2002年度 2001年度 型材 1,100,693,008.66 742,247,017.35 混合料 29,637,774.01 58,980,879.68 门窗 9,065,712.84 5,441,439.22 破碎料 6,399,990.53 9,556,054.74 合计 1,145,796,486.04 816,225,390.99 6、投资收益 项目 2002年度 2001年度 期末调整被投资公司所有者权益净增减的金额 9,378,501.11 4,752,117.09 合计 9,378,501.11 4,752,117.09 7、所得税 项目 2002年度 2001年度度 所得税 44,363,535.74 (8,380,635.57) 六、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 安徽海螺建材股份有限公司 安徽芜湖 生产、销售建筑材料 本公司之 控股公司 上海海螺型材有限责任公司 上海市 PVC塑料型材 本公司之 控股子公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司 宁波市 塑料型材、门窗等生 本公司之 产与销售 控股子公司 唐山海螺型材有限责任公司 唐山市 塑料型材、门窗等生 本公司之 产与销售 控股子公司 PVC 塑料型材、水泥、 揭阳海螺型材有限公司 揭阳市 装饰装潢材料、建筑 本公司之 材料 控股子公司 企业名称 经济性质或类型 法定代表人 安徽海螺建材股份有限公司 国有企业 郭文叁 上海海螺型材有限责任公司 有限公司 郭景彬 宁波海螺塑料型材有限责任公司 有限公司 郭景彬 唐山海螺型材有限责任公司 有限公司 郭景彬 揭阳海螺型材有限公司 有限公司 李 剑 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2001-12-31 本年增加数 本年减少数 安徽海螺建材股份有限公司 101,680,000.00 -- -- 上海海螺型材有限责任公司 5,000,000.00 -- -- 宁波海螺塑料型材有限责任公司 30,000,000.00 40,000,000.00 -- 唐山海螺型材有限责任公司 -- 100,000,000.00 -- 揭阳海螺型材有限公司 3,000,000.00 -- 企业名称 2002-12-31 安徽海螺建材股份有限公司 101,680,000.00 上海海螺型材有限责任公司 5,000,000.00 宁波海螺塑料型材有限责任公司 70,000,000.00 唐山海螺型材有限责任公司 100,000,000.00 揭阳海螺型材有限公司 3,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2001-12-31 本年增加 股东名称 金额 % 金额 % 安徽海螺建材股份有限公司 76,500,000.00 51.00% 76,500,000.00 -- 宁波海螺塑料型材有限责任公司 18,000,000.00 60.00% 24,000,0000.00 -- 上海海螺型材有限责任公司 4,500,000.00 90.00% __ -- 唐山海螺型材有限责任公司 -- -- 60,000,000.00 60.00% 揭阳海螺型材有限公司 -- -- 2,700,000.00 90.00% 本年减少 2002-12-31 股东名称 金额 % 金额 % 安徽海螺建材股份有限公司 -- -- 153,000,000.00 42.50% 宁波海螺塑料型材有限责任公司 -- -- 42,000,000.00 60.00% 上海海螺型材有限责任公司 -- -- 4,500,000.00 90.00% 唐山海螺型材有限责任公司 -- -- 60,000,000.00 60.00% 揭阳海螺型材有限公司 -- -- 2,700,000.00 90.00% (4)不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 上海海螺建材国际贸易有限公司 本公司之控股公司的控股股东的子公司 安徽海螺集团有限责任公司 本公司之控股公司的控股股东 张家港海螺水泥有限公司 本公司之控股公司的控股股东的子公司 南昌海螺建材贸易有限责任公司 本公司之控股公司的控股股东的子公司 安徽海螺水泥股份有限公司 本公司之控股公司的控股股东的子公司 （二）关联交易 A、担保借款 （1）截止2002 年12 月31 日，本公司之控股公司的控股股东安徽海螺集团有限责任公司为本公司担保借款金额为人民币2,000 万元。 （2）经本公司董事会批准并经2001 年第三次临时股东大会表决通过，本公司为控股子公司宁波海螺塑料型材有限公司在额度为人民币7,700 万元内的贷款本金及利息提供担保，截止2002 年12 月31 日，宁波海螺塑料型材有限责任公司已经从中国建设银行宁波市三支行获得7,500 万元贷款资金。 （3）经本公司董事会批准并经2002 年第一次临时股东大会表决通过，本公司为控股子公司唐山海螺塑料型材有限公司在额度为人民币6,600 万元内的贷款本金及利息提供担保，截止2002 年12 月31 日，本公司尚未为唐山海螺塑料型材有限责任公司贷款提供担保。 B、采购货物 （1）本公司2002 年度委托上海海螺建材国际贸易有限公司在国际市场购买原材料价值511,058,574.44 元(不含税)；国际采购价格采取货比三家的市场商业原则。上述采购金额合计约占本公司本期采购总量的42.46%。 （2）本公司2002 年度累计按市场价从安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂采购水泥共计2,285,844.62 元，用于工程建设。 （3）本公司2002 年度委托安徽海螺集团有限公司在国际市场购买机器设备总价130,207,413.21元，国际采购价格按市场商业原则,并支付一定的代理费用。 C、销售货物 （1）本公司2002 年度累计销售给张家港海螺水泥有限公司型材和门窗共计164,996.21 元，占本公司报告期销售总金额的0.01%，销售平均单价执行公司统一价。 （2）本公司2002 年度累计销售给南昌海螺建材贸易有限责任公司型材共计1,207,666.78 元，占本公司报告期销售总金额的0.08%，销售平均单价执行公司统一价。 （3）本公司2002 年度累计销售给上海海螺建材国际贸易有限公司型材共计1,073,,946.02 元，占本公司报告期销售总金额的0.07%，销售平均单价执行公司统一价。 D、商标使用权 本公司与安徽海螺集团有限责任公司于2000 年8 月31 日签署了<<商标使用许可合同>>。根据该合同,本公司每年缴纳人民币50 万元固定费用以获得海螺集团“海螺”、“CONCH”等商标的使用权。本公司报告期内继续使用安徽海螺集团有限责任公司“海螺”、“CONCH”等商标并按合同规定支付费用。 E、关联方往来款项余额 2002-12-31 2001-12-31 账项及关联方名称 金额 占该 金额 占该 账项% 账项% 应收帐款： 上海海螺建材国际贸易有限公司 949,995.54 11.30 张家港海螺水泥有限公司 7,853.25 0.09 652,763.39 6.05 预付帐款： 安徽海螺集团有限公司 7,595,944.33 4.51 上海海螺建材国际贸易有限公司 4,082,000.00 42.51 其他应收款： 安徽海螺建材股份有限公司 30,898,711.08 8.01 揭阳海螺型材有限公司 2,941,000.00 50.11 应付帐款： 安徽海螺水泥股份有限公司 白马山水泥厂 411,411,40 0.53 上海海螺建材国际贸易有限公司 4,672,000.00 15.10 预收帐款： 南昌海螺建材贸易有限责任公司 22,318.02 0.37 七、或有事项 截止2002年12月31日,本公司无需说明的重大或有事项。 八、财务承诺 本公司已与唐山冀东水泥股份有限公司签订了唐山海螺二期年产4 万吨型材项目的投资性协议，唐山海螺二期工程的计划投资额为2.5 亿元人民币，投资双方按原投资比例进行投资。 九、资产抵押说明 截止2002年12月31日,本公司无需说明的资产抵押事项。 十、资产负债表日后事项 （1）截止本报告日，本公司业已收到安徽省财政厅返还的所得税款计1,543 万元，按制度规定本公司将该款项抵减2003 年度所得税费用。 （2）根据公司董事会通过的关于2002 年度利润分配预案，拟向全体股东每10 股派发0.6 元(含税)现金红利，派发的现金红利总额为2,160 万元人民币，本报表已列入应付股利科目。该事项尚须经股东大会批准。 十一、债务重组事项 截止2002年12月31日,本公司无需说明的债务重组事项。 十二、其他事项说明 截止2002年12月31日,本公司无需说明的其他重要事项。 第十一节备查文件目录 （一）载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）公司2002年年度报告正本。 董事长：郭景彬 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 2003年3月9日 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】