南京钢铁股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.02.20 14:10 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
南京钢铁股份有限公司2002年年度报告 目录 重要提示 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务会计报告 第十一章 备查文件目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长肖同友先生、总经理赵永和先生、总会计师兼财务部经理王瑞祥先生申明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Iron&Steel Co.,Ltd. 二、公司法定代表人： 肖同友 三、公司董事会秘书： 徐林 联系地址： 江苏省南京市大厂区卸甲甸 电话： 025-7056780 传真： 025-7052184 电子信箱： [email protected] 四、公司注册地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸 公司办公地址： 江苏省南京市大厂区卸甲甸 邮政编码： 210035 公司互联网网址：http://www.600282.net 电子信箱： [email protected] 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 南钢股份 股票代码： 600282 七、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年11 月18 日 注册登记地点： 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 3200001104431 公司税务登记号：320112714085405 公司聘请的会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址： 江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 公司本年度主要会计数据 (单位:元) 项目 金额 利润总额 390,608,687.00 净利润 243,154,991.57 扣除非经常性损益后的净利润 235,615,992.96 主营业务利润 511,862,402.48 其他业务利润 535,428.29 营业利润 400,557,245.34 投资收益 -- 补贴收入 -- 营业外收支净额 9,948,558.34 经营活动产生的现金流量净额 242,507,134.16 现金及现金等价物净增加(减少)额 111,515,481.61 扣除的非经常性损益项目和涉及金额： （单位：元） 项目 所得税前影响数 所得税 所得税后影响数 资金占用费 12,321,103.70 4,065,964.22 8,255,139.48 处置固定资产收益 -1,798,057.34 -593,358.92 -1,204,698.42 固定资产盘盈 746,260.00 246,265.80 499,994.20 其他营业外收支 -17,069.62 -5,632.97 -11,436.65 合计 11,252,236.74 3,713,238.13 7,538,998.61 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） 指标项目 2002年 2001年 主营业务收入 4,665,263,092.55 4,001,026,137.19 净利润 243,154,991.57 206,185,874.20 总资产 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05 股东权益 1,742,527,221.80 1,600,172,230.23 每股摊薄收益 0.48 0.41 加权平均每股收益 0.48 0.41 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.47 0.41 每股净资产 3.46 3.17 调整后的每股净资产 3.41 3.13 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.48 0.46 全面摊薄净资产收益 率(%) 13.95 12.89 加权平均净资产收益 率(%) 14.12 12.90 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) 13.69 13.07 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收 益率(%) 13.52 13.05 2000年 指标项目 调整后 调整前 主营业务收入 3,389,775,529.32 3,389,775,529.32 净利润 201,485,026.56 208,960,651.34 总资产 2,581,824,870.28 2,594,778,231.27 股东权益 1,494,786,356.03 1,507,739,717.02 每股摊薄收益 0.48 0.50 加权平均每股收益 0.61 0.63 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.49 0.48 每股净资产 3.56 3.59 调整后的每股净资产 3.53 3.56 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.11 1.11 全面摊薄净资产收益 率(%) 13.48 13.86 加权平均净资产收益 率(%) 23.22 23.83 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) 23.52 23.18 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收 益率(%) 13.65 13.48 报告期利润表附表 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.38 29.73 营业利润 22.99 23.27 净利润 13.95 14.12 扣除非经常性损益后的净利润 13.52% 13.69% 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.02 1.02 营业利润 0.79 0.79 净利润 0.48 0.48 扣除非经常性损益后的净利润 0.47 0.47 第三节 报告期内股东权益变动情况 (单位：元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 504,000,000.00 797,780,259.57 123,248,404.32 本期增加 - - 60,788,747.9 本期减少 - - - 期末数 504,000,000.00 797,780,259.57 184,037,152.22 项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 27,493,771.42 175,143,566.34 1,600,172,230.23 本期增加 12,157,749.58 243,154,991.57 303,943,739.47 本期减少 - 161,588,747.90 161,588,747.90 期末数 39,651,521.00 256,709,810.01 1,742,527,221.80 变动原因： 1、未分配利润增加系公司本年度实现净利润所致； 2、未分配利润减少系公司本年度提取盈余公积和分配股利所致； 3、盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润分配所致。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 股本变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次增减数(+/-) 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 0 360,000,000 其中：国家持有股份 357,600,000 0 357,600,000 境内法人持有股份 2,400,000 0 2,400,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 0 360,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 144,000,000 0 144,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 144,000,000 0 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 0 504,000,000 第二节 股票发行与上市情况 一、本公司前三年股票发行与上市情况 （一）1999 年3 月18 日，经江苏省人民政府苏政复（1999）23号文批准，南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏省冶金物资供销有限公司等四家企业共同发起设立南京钢铁股份有限公司。其中，南京钢铁集团有限公司以截止1998年12 月31 日经评估的净资产45686.42 万元，按1：0.6523的比例折为29,800 万股国有股，其它四家发起人分别以现金出资76.66万元，按同样比例合计折为200万股国有法人股。本公司设立时股本总数为30,000 万股。 （二）2000 年9 月1 日至2000 年9 月2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]112 号文核准，公司首次公开发行12,000 万股人民币普通股，发行价格为每股6.46元，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司股本总数由30,000 万股增加到42,000 万股。 （三）公司2000 年年度股东大会通过议案，以2000 年末总股本42,000 万股为基数，实施每10 股送2 股派发现金1.00 元（含税）的分配方案，向全体股东送红股共计8,400万股。本公司股本总数由年初的42,000 万股增加到50,400万股。详情披露于2001 年5 月14日《中国证券报》和《上海证券报》。 二、报告期内本公司股本结构变动情况 报告期内，本公司股本结构未发生变化。 第三节 股东情况介绍 一、报告期末股东总数:64,854 户 二、报告期末前10 名股东持股情况 （单位：股） 股东名称 期末持股数量 期内增减 1、南京钢铁集团有限公司 357,600,000 0 2、林伟仪 1,477,729 不详 3、华宝信托投资有限责任公司 633,100 不详 4、中国第二十冶金建设公司 600,000 0 5、江苏冶金物资供销有限公司 600,000 0 6、中冶集团北京钢铁设计研究总院 600,000 0 7、中国冶金进出口江苏公司 600,000 0 8、江傅芳 370,000 不详 9、中国瑞宝国际合作公司 286,900 不详 10、肖士生 262,458 不详 股东名称 持股性质 占总股的比例(％) 1、南京钢铁集团有限公司 国家股 70.95 2、林伟仪 社会公众股 0.29 3、华宝信托投资有限责任公司 社会公众股 0.13 4、中国第二十冶金建设公司 国有法人股 0.12 5、江苏冶金物资供销有限公司 国有法人股 0.12 6、中冶集团北京钢铁设计研究总院 国有法人股 0.12 7、中国冶金进出口江苏公司 国有法人股 0.12 8、江傅芳 社会公众股 0.07 9、中国瑞宝国际合作公司 社会公众股 0.06 10、肖士生 社会公众股 0.05 说明： 1、报告期末，持有本公司股份5%以上的股东为南京钢铁集团有限公司。该公司为本公司发起人，为国有资产授权投资主体，持有本公司国家股357,600,000股，占本公司股本总额的70.95%，为本公司控股股东。报告期内其控股股东地位未发生变化，且其所持本公司股份未发生增减变动，也未发生所持股份被质押、冻结或托管的情况。 2、前十大股东中，国家股股东南京钢铁集团有限公司与其他股东之间不存在关联方关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；第五、七大股东因同属江苏省冶金资产管理有限公司之全资子公司而具有关联方关系；除此之外，本公司未知其余股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、公司控股股东情况 名称：南京钢铁集团有限公司 法定代表人：肖同友 成立时间：1993 年12 月3 日 注册资本：119,204 万元 股权结构：国有独资 经营范围：矿石采选；黑色、有色金属冶炼；钢材轧制；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、普通机械制造；气瓶检测、冲装；瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氧、液氩、液氮焦油、硫铵、轻苯、重苯生产、销售；技术咨询服务；工程设计；机电产品修理；汽车运输；搬运装卸；住宿。（国家专项管理项目由领取许可证的经营单位经营）说明：南京钢铁集团有限公司改制前为南京钢铁厂，成立于1958 年。 报告期内，本公司不存在其他持股在10%以上的法人股东。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事及高级管理人员的情况 一、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 肖同友 男 56 董事长 2002.4.23-2005.4.22 杨思明 男 50 副董事长 2002.4.23-2005.4.22 赵永和 男 56 董事、总经理 2002.4.23-2005.4.22 杨振和 男 54 董事 2002.4.23-2005.4.22 陶魄 男 45 董事、副总经理 2002.4.23-2005.4.22 董广龙 男 50 董事 2002.4.23-2005.4.22 郎秋燕 男 54 董事 2002.4.23-2005.4.22 杨国祥 男 51 独立董事 2002.4.23-2005.4.22 何次琴 女 56 独立董事 2002.4.23-2005.4.22 吕庆明 男 49 监事会主席 2002.4.23-2005.4.22 王永玉 男 49 职工代表监事 2002.4.23-2005.4.22 王开春 男 40 职工代表监事 2002.4.23-2005.4.22 潘长根 男 54 监事 2002.4.23-2005.4.22 刘中豪 男 42 监事 2002.4.23-2005.4.22 王经民 男 54 副总经理 2002.6.26-2005.4.22 朱金宝 男 38 副总经理 2002.4.23-2005.4.22 徐林 男 39 董事会秘书 2002.4.23-2005.4.22 王瑞祥 男 38 总会计师 2002.4.23-2005.4.22 姓名 在股东单位任职情况 肖同友 集团公司董事长、党委书记 杨思明 集团公司董事、总经理、党委副书记 赵永和 集团公司董事 杨振和 集团公司董事、副总经理 陶魄 董广龙 郎秋燕 杨国祥 何次琴 吕庆明 集团公司党委副书记、纪委书记 王永玉 王开春 潘长根 集团公司审计处处长 刘中豪 集团公司工程处处长 王经民 集团公司董事 朱金宝 徐林 王瑞祥 说明：至报告期末，以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 二、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员（不含独立董事，下同）采用岗位技能工资制，并实行与效益目标、工作实绩挂钩的年终兑现奖励相结合的考评激励机制。 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员有10 人，年度薪酬总额99.01 万元（包括基本工资、奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）。薪酬金额前三名董事的薪酬总额为56.32 万元，薪酬金额前三名高级管理人员的薪酬总额为59.32 万元。 独立董事的津贴为人民币2.6 万元/人 年（含税）。 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬分布区间及人数如下所示： 薪酬分布区间(万元) 3-5 6-9 11-12 23-24 人数 4 3 1 2 公司董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生、董事杨振和先生、监事会主席吕庆明先生、监事潘长根先生和刘中豪先生等6 人不在本公司领取薪酬。上述人员均在控股股东南京钢铁集团有限公司领取薪酬。 三、报告期内董事、监事及高级管理人员任职变动情况 公司第一届董事会董事至2002 年3 月15 日任期届满。2002 年4 月23 日召开的公司2001 年年度股东大会选举肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生、杨振和先生、陶魄先生、董广龙先生、郎秋燕先生等7 人为第二届董事会董事，选举杨国祥先生、何次琴女士为第二届董事会独立董事。 公司第一届监事会监事至2002 年3 月15 日任期届满。2002年4 月3 日召开的公司职工代表大会选举王永玉先生、王开春先生为第二届监事会职工代表监事；2002 年4 月23 日开的公司2001 年年度股东大会选举吕庆明先生、潘长根先生、刘中豪先生为第二届监事会股东代表监事。 2002 年4 月23 日，公司第二届董事会第一次会议选举肖同友先生为公司第二届董事会董事长，选举杨思明先生为公司第二届董事会副董事长，聘任赵永和先生为公司总经理。根据董事长肖同友先生提名，聘任徐林先生为公司董事会秘书；根据总经理赵永和先生提名，聘任陶魄先生、秦勇先生、朱金宝先生为公司副总经理，聘任王瑞祥先生为公司总会计师。 2002 年4 月23 日，公司第二届监事会第一次会议选举吕庆明先生为公司第二届监事会主席。 2002 年6 月26 日，公司第二届董事会第三次会议接受秦勇先生因工作原因辞去公司副总经理的请求；根据总经理赵永和先生提名，决定聘任王经民先生为公司副总经理。 第二节 公司员工情况 截止报告期末，本公司共有在册员工6668 名，按职能分类为： 生产人员5772 人，占86.56 %； 销售人员110 人，占1.65%； 技术人员367 人，占5.50%； 财务人员35 人，占0.52 %. 行政管理及其他人员384 人，占5.76%； 其中,具有本科以上学历人员382 人，占5.73%；大专学历681人，占10.21%；高中（中专）学历人员3123 人，占46.84%；初中及以下学历2482 人，占37.22%。公司需承担费用的离退休人员618 人。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件要求，依照法定程序对《公司章程》进行了修改完善，修订和制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《内部财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》等十九项基本管理制度和六十余项专业管理制度，形成了完善的公司管理制度体系。公司以《公司章程》为行为准则，贯彻落实各项管理制度，既有效提升了公司的内部管理水平，又进一步促进了公司的规范运作。公司依照《公司章程》的有关规定，建立了独立董事制度并设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核、定价等五个专门委员会。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，但独立董事人数尚未达到董事总人数的三分之一，公司将于2003年6月30日前增选独立董事，使独立董事人数达到规定比例。 第二节 独立董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事认真履行《公司章程》赋与的职责，积极出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，为公司重大决策提供专业及决策性意见，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 一、人员独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系。全体员工与公司签订了劳动合同。总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均在公司领取薪酬，除总经理赵永和先生和副总经理王经民先生兼任控股股东董事外，其余高级管理人员均专职在本公司工作，未在控股股东处任职。 二、资产独立情况 公司资产独立完整、权属清晰， 与控股股东产权关系明确。公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统；独立拥有产品商标；通过与南京钢铁集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，租赁使用土地。 三、财务独立情况 公司独立设置财务部，根据财政部的规定制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立行使其职能，独立开设银行帐户并依法独立纳税。 四、机构独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的规范运作的组织机构，办公机构和生产场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 五、公司的业务独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东及其有关下属单位已作出与本公司避免同业竞争的承诺，且未从事与公司相同或相近的业务。 第六章 股东大会简介 报告期内，公司召开了四次股东大会，即2002 年度第一次临时股东大会、2001 年年度股东大会、2002 年度第二次临时股东大会和2002 年度第三次临时股东大会。 一、2002 年度第一次临时股东大会 公司董事会于2001 年12 月29 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2002 年度第一次临时股东大会的公告。2002 年度第一次临时股东大会于2002 年2 月4日在南钢宾馆召开，出席会议的股东及股东代理人共6 人，代表股份360,004,480 股，占公司股份总数的71.43%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持，以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、关于变更募集资金用途的议案； 2、关于同意南京钢铁股份有限公司与有关关联方重新签署相关关联交易协议的议案； 3、关于《南京钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案。 2002 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2002年2 月5 日《中国证券报》和《上海证券报》。 二、2001 年年度股东大会 公司董事会于2002 年3 月22 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2001 年年度股东大会的公告。公司2001年年度股东大会于2002 年4 月23 日在南钢宾馆召开，出席会议的股东及股东代理人共5 人，代表股份360,000,000 股，占公司股份总数的71.43%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持，以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、2001 年度董事会工作报告； 2、2001 年度监事会工作报告； 3、2001 年度利润分配的预案； 4、2001 年度财务决算报告及2002 年度财务预算报告； 5、关于修改《公司章程》的议案； 6、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 7、关于修订《董事会议事规则》的议案； 8、关于修订《监事会议事规则》的议案； 9、关于制订《独立董事制度》的议案； 10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案； 11、关于独立董事年度津贴的议案； 12、关于董事会换届选举的议案； 13、关于提名独立董事候选人的议案； 14、关于提请股东大会授权董事会办理宽中厚板（卷）工程项目人民币及外汇贷款事宜并授权肖同友先生签署相关申请文件的议案；15、关于监事会换届选举的议案； 16、关于公司发起人更名的议案。 2001 年年度股东大会决议公告刊登于2002 年4 月24 日《中国证券报》和《上海证券报》。 三、2002 年度第二次临时股东大会 公司董事会于2002 年6 月1 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2002 年度第二次临时股东大会的公告。公司2002 年度第二次临时股东大会于2002年7 月2 日在南钢宾馆召开，出席会议的股东及股东代理人共9 人，代表股份361,287,737 股，占公司股份总数的71.68%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持，以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、关于公司符合申请公募增发A股条件的议案； 2、关于二○○二年度公募增发不超过14,000 万股人民币普通股（A 股）发行方案的议案； 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案； 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案； 5、关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案； 6、关于前次募集资金使用情况的议案； 7、关于二○○二年度公募增发决议有效期的议案； 8、关于提请股东大会批准贷款不超过21.07亿元人民币（含外汇）用于宽中厚板（卷）工程项目建设的议案； 9、关于制订《控股股东行为规范》的议案； 10、关于制订《募集资金管理办法》的议案； 11、关于制订《重大投资决策程序》的议案。 2002 年度第二次临时股东大会决议公告刊登于2002年7 月3 日《中国证券报》和《上海证券报》。 四、2002 年度第三次临时股东大会 公司董事会于2002 年10 月15 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2002 年度第三次临时股东大会的公告。公司2002年度第三次临时股东大会于2002 年11月15 日在南钢宾馆召开，出席会议的股东及股东代理人共12 人，代表股份365,345,022 股，占公司股份总数的72.49%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持，以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、关于公司符合申请公募增发A股条件的议案； 2、关于二○○二年度公募增发12,000 万股人民币普通股（A 股）发行方案的议案； 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案； 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案； 5、关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案； 6、关于前次募集资金使用情况的议案； 7、关于二○○二年度公募增发决议有效期的议案； 8、关于提请股东大会追认二??????年度计提效益工资事宜的议案。 2002 年度第三次临时股东大会决议公告刊登于2002年11 月16 日《中国证券报》和《上海证券报》。 第七章 董事会报告 第一节 报告期公司经营情况 一、报告期经营情况的讨论与分析 2002年，国家积极的财政政策和稳健的货币政策拉动了内需，国内经济继续保持快速增长。西气东输、南水北调、青藏铁路等一批国家重点工程的开工建设，房地产业、汽车工业以及造船业等的迅猛发展，直接拉动了对钢铁产品的需求。国家针对美国和欧盟等采取的钢铁保护措施，及时对部分钢铁产品进口实施了保障措施，保护了国内钢铁企业的利益。国内钢材市场走出了年初的底谷，逐步显现出供需两旺的局面。 报告期内，公司紧紧围绕做大做强钢铁主业的目标，一手抓效益、一手抓发展，取得了显著成效。 一方面，坚持以效益为中心，深入挖潜增益，全面落实效益系统工程；推进技术进步，实施品种战略；完善销售体制，强化营销管理。在实现产量稳步增长的同时，取得了良好的经济效益。全年产钢173万吨、产生铁188万吨、产钢材167万吨，分别比上年增长7.56%、1.27% 和22.27%。主营业务收入达到46.65亿元，实现净利润2.43亿元，分别比上年增长16.60%和17.93%。 另一方面，坚持走高起点、新技术、大型化的发展道路，结合自身优势，加速企业发展。公司宽中厚板（卷）工程项目已于2002 年5 月18 日开工建设，报告期内工程进展顺利。 报告期,公司流动比率、速动比率分别为1.89 和1.44，应收帐款周转率和存货周转率分别为20.44和9.22，较上一年度均有所提高，进一步显示公司财务的安全性和稳健性；公司经营活动产生的现金净流量为24, 250.71 万元，与净利润相匹配，反映公司货币回笼状况良好；现金与现金等价物净增加11,151.55 万元，表明公司现金流状况理想。 二、公司业务范围及其经营状况 公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售；焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。公司产品中的优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋HRB335、碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带获“冶金产品质量认证证书”；优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、碳素结构钢热轧钢板、船体结构用钢板保持国家冶金产品实物质量“金杯奖”称号；A、B 级船用钢板保持中、美、英、法、德、挪、日、韩等八个国家船级社工厂认可；AH32、AH36 高强度船用板保持中、美、英、法、德、挪、日等七个国家船级社工厂认可。报告期内，公司45#圆钢产品荣获冶金产品实物质量“金杯奖”；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋产品被国家质量监督检验检疫总局列为国家免检产品，并被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌；中厚板和钢筋混凝土用热轧带肋钢筋被列为江苏省质量信得过产品。公司全部钢材产品设计、开发和生产的质量管理体系通过中国冶金工业质量体系认证中心的ISO9001：2000 标准认证。 （一）主营业务收入、主营业务利润构成情况 报告期内公司主营业务收入按品种分为钢材、钢坯和生铁、焦化副产品及煤气等的销售收入，收入和利润的构成情况如下： （单位：元） 品种 主营业务收入 主营业务利润 钢材 3,573,839,604.45 468,977,882.31 钢坯、生铁 1,007,602,254.78 31,375,747.12 焦化副产品 37,897,064.21 2,235,633.04 煤气 25,249,822.16 2,128,154.91 其他 20,674,346.95 7,144,985.10 合计 4,665,263,092.55 511,862,402.48 说明：按行业划分，本公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按地区划分，本公司主营业务收入的99%以上来自于华东地区。 （二）公司主要产品及市场占有率情况 报告期内，占公司主营业务收入10% 以上产品的具体情况如下： （单位：元） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 棒材 915,534,410.50 876,139,171.26 4.30% 钢带 739,482,812.39 687,084,448.65 7.09% 中板 1,918,822,381.56 1,524,477,032.22 20.55% 其中：船板 548,379,997.19 437,567,976.05 20.21% 钢坯、生铁 1,007,602,254.78 971,388,144.79 3.59% 本公司棒材产品在南京地区的市场占有率为37%，比去年提高两个百分点，在南京市重点工程项目中使用量保持60%以上；船板销售量位居全国第三位，约占全国船板总销售量的16.70%。 （三）报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股子公司，也不存在对公司净利润影响达到10%以上的参股公司。 四、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五位供应商的采购金额合计为173,187.44 万元，占年度采购总额的44.80%；公司向前五位客户的销售金额合计为131,420.06 万元，占年度销售收入的28.17%。 五、生产经营中出现的问题及解决方案 报告期内，公司经营面临的突出问题有以下二个方面：一是国内钢铁产品的结构性矛盾十分突出，公司部分产品面临激烈的市场竞争。二是国家进一步加大对煤炭行业的宏观调控力度， 关井压产，煤、焦价格持续攀升，公司运营成本增加。 针对上述问题与困难，公司采取以下措施积极应对： （一）继续深挖潜力，稳步提高生产水平。报告期，本公司铁、钢、材产量均创造了历史最好水平。高炉平均利用系数达到3.26，钢产量较去年同期净增12.18 万吨，中板产量跨上了80 万吨的台阶，达82.22 万吨。 （二）优化品种结构，加强质量管理。充分发挥“产、销、研”一体化专职推进机制的优势，加大品种开发和推介的力度，报告期内成功开发了13个技术含量高、工艺难度大、市场前景好的新产品。全年生产品种钢55.78 万吨、品种材67.20 万吨。同时，严肃工艺纪律、强化质量跟踪管理，有力地提高了产品的市场形象。 （三）完善销售体制，优化资源配置。全年销售钢材167.11 万吨，实现产销率、资金回笼率两个100%的目标。 第二节 报告期内公司投资情况 一、募集资金使用情况 （一）募集资金时承诺投资项目实施情况 经中国证监会证监发行字（2000）112 号文批准，本公司采用向二级市场投资者配售和上网定价发行相结合方式公开发行社会公众股12,000 万股，扣除发行费用后实际募集资金75,778.57 万元。截止2002 年12 月31 日，公司累计投入72,510.25 万元，报告期内投入42,513.95 万元，剩余募集资金3,268.32 万元存于本公司银行帐户。 募集资金时承诺投资项目实施情况见下表： （单位：万元） 投资情况 项目大类 项目内容 投资计划 2000年 收购项目 收购集团公司带钢厂 9,867 10,616.93 炼钢系统改造 1、新建铁水预处理工程 4,932 2、炼钢方(矩)坯连铸机改造 4,900 3、高效无缺陷连铸机改造 4,995 4、扩建6000M3/h制氧机组 4,999 5、活性石灰技改 2,720 中板系统 改造 1、粗轧机更新改造 4,956 2、冷床改造 4,919 3、剪切线技改 4,958 4、公辅设施配套改造 4,884 5、热处理生产线改造 4,988 棒材改造 棒材厂“一火成材”节能技改 4,900 3,945.21 其他 1、补充生产经营流动资金 5,002 5,260.57 2、偿还银行贷款 8,500 8,500.00 合计 75,520 28,322.71 投资情况 项目大类 项目内容 2001年 2002年 收购项目 收购集团公司带钢厂 炼钢系统改造 1、新建铁水预处理工程 已变更投向 -- 2、炼钢方(矩)坯连铸机改造 已变更投向 -- 3、高效无缺陷连铸机改造 已变更投向 -- 4、扩建6000M3/h制氧机组 已变更投向 -- 5、活性石灰技改 已变更投向 -- 中板系统 1、粗轧机更新改造 已变更投向 -- 改造 2、冷床改造 74.58 4,217.73 3、剪切线技改 644.22 4,313.78 4、公辅设施配套改造 已变更投向 -- 5、热处理生产线改造 已变更投向 -- 棒材改造 棒材厂“一火成材”节能技改 954.79 -- 其他 1、补充生产经营流动资金 2、偿还银行贷款 -- -- 合计 1673.59 8,531.51 注：上述已变更投向的资金用于投资建设宽中厚板（卷）工程项目。 （二）募集资金未变更投资项目实施情况 1、2000 年末，公司以募集资金10,616.93 万元收购南京钢铁集团有限公司带钢厂，预计实施后新增销售收入18,700万元，利润2,800 万元。2001年因停产进行技术改造及市场持续低迷等原因，未达到计划收益预期。2002 年实现销售收入73,948.28 万元，销售毛利5,190.77 万元。 2、棒材厂“一火成材”节能计改项目预计达产后新增销售收入15,651 万元，利润889万元。该项目于2001 年6 月投入生产。2002 年实现销售收入91,553.44 万元，销售利润3437.33 万元。 3、中板厂剪切线技改项目。承诺投资额4,958 万元。该项目的实施延续到2002年。截止报告期末承诺投资额已全部投入，完成项目进度的92%。 中板厂冷床改造项目。承诺投资4,919 万元，截止报告期末已投入4,292.31 万元，完成项目进度的87%。该项目系中板厂剪切线技改项目的后续项目，进度受剪切线技改项目进度影响。 上述两个项目因设备制造厂家生产任务过满，交货期一再推迟，预计2003 年上半年方能投入使用。 （三）募集资金投资变更情况 1、募集资金投资项目变更的原因 公司经过认真调研，变更募集资金中计划投资的炼钢系统改造项目和中板系统改造中的粗轧机更新改造、热处理生产线项目、公辅设施配套改造项目。变更原因系上述项目与企业高起点、新技术、大型化的发展需要不相适应，也不利于公司精干主体，优化资源配置。 2、募集资金投资项目的变更程序及披露情况 上述变更募集资金投向的议案，已经公司2002 年第一次临时股东大会审议通过。详见2002 年2 月5 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3、变更募集资金的使用计划 在研究了国内外冶金行业发展方向和公司周边地区钢铁企业发展趋势的基础上，结合应对加入WTO 后国内冶金工业所面临的挑战，公司选择宽中厚高强度专用板材作为未来的战略主导产品，集中力量建设宽中厚板（卷）工程项目。实际变更募集资金总额为36,624.07万元，将全部用于该项目。 4、变更募集资金投资项目进度情况 宽中厚板（卷）工程项目已于2002年5 月18 日开工建设，报告期内工程进展顺利。炼钢厂房基础施工量已完成80%，国外引进设备基本设计联络和国内主要设备的订货工作已完成。轧钢系统完成机械、电器等国外基本设计、详细设计联络和图纸转化工作，与国内合作制造的设备开始制作。截止报告期末，公司投入宽中厚板（卷）工程项目募集资金为33,982.44万元，占变更募集资金总额的92.79%。该项目建成达产后，将使公司每年新增销售收入206,100 万元（不含税），年均税后利润24,676 万元。 二、非募集资金投资情况： 报告期内公司围绕开发新产品、节能降耗、提高产品质量、改善产品性能、利于环保的目的，以自有资金3,459.44 万元先后实施了炼钢转炉烟气净化系统改造、炼钢铁水包扩容改造、炼钢铁水脱硫系统改造、炼铁老煤场改造和5#高炉出铁除尘系统改造等项目。 公司参与发起设立南京富鑫通讯创业投资公司，报告期实际投入75 万元，为本公司的第一期出资，占该公司已收到全体股东第一期缴纳注册资本金的2.50%。该公司报告期尚处于投入期，未产生效益。 第三节 公司财务状况及经营成果 一、报告期公司财务状况及经营成果分析 （一）资产与负债情况 (单位：元) 项目 2002年 2001年 增/减变动(%) 资产总额 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05 24.30 股东权益 1,742,527,221.80 1,600,172,230.23 8.90 货币资金 910,516,315.03 799,000,833.42 13.96 应收票据 288,437,281.67 152,079,932.09 89.66 固定资产 1,167,158,917.29 824,127,707.47 41.62 负债总额 1,467,186,358.78 982,024,180.82 49.42 短期借款 323,000,000.00 135,000,000.00 139.26 长期借款 420,140,161.00 138,041,875.00 204.36 增减变动原因分析： 1、资产总额增加主要是货币资金、应收票据及固定资产增加所致； 2、股东权益增加是公司本年度实现的净利润扣除股利分配后有结余所致； 3、货币资金、应收票据增加主要是公司本期采取按合同价款的20%预收货款的销售政策所致； 4、固定资产增加主要是公司宽中厚板（卷）工程项目本期投入3.40 亿元所致； 5、负债总额增加主要是短期借款和长期借款增加所致； 6、长期借款增加主要是公司本期按计划借入宽中厚板（卷）工程项目所需资金所致； 7、短期借款增加主要是公司根据生产经营需要增加临时性银行贷款所致。 （二）经营成果和现金流量 （单位：元） 项目 2002年 2001年 主营业务收入 4,665,263,092.55 4,001,026,137.19 主营业务利润 511,862,402.48 369,838,904.72 期间费用 111,840,585.43 126,886,755.15 利润总额 390,608,687.00 241,469,332.65 净利润 243,154,991.57 206,185,874.20 所得税 147,453,695.43 35,283,458.45 现金及现金等价物净 增加额 111,515,481.61 70,978,192.17 经营活动产生的现金 流量净额 242,507,134.16 233,791,063.36 投资活动产生的现金 流量净额 -476,533,713.95 -69,664,928.89 筹资活动产生的现金 流量净额 345,542,061.40 -93,147,942.30 项目 本年比上年增/减(%) 主营业务收入 16.60 主营业务利润 38.40 期间费用 -11.86 利润总额 61.76 净利润 17.93 所得税 317.91 现金及现金等价物净 增加额 57.11 经营活动产生的现金 流量净额 3.73 投资活动产生的现金 流量净额 584.04 筹资活动产生的现金 流量净额 470.96 增减变动原因分析： 1、利润总额的大幅度增长主要是主营业务利润增长及期间费用降低所致； 2、期间费用降低主要是利息收入增加所致； 3、主营业务收入和主营业务利润增长主要是产品销量增加和售价上涨所致； 4、净利润增长幅度低于利润总额增长幅度是公司从2002年开始不再享受“先征后返”的所得税优惠政策，报告期所得税较上年度大幅度上升所致； 5、现金及现金等价物比上年度增长主要是筹资活动产生的现金净流入同比增长额大于投资活动产生的现金净流出同比增长额所致； 6、投资活动产生的现金净流出比上年度大幅度增长主要是公司按计划投资建设宽中厚板（卷）项目、中板改造项目所致； 7、筹资活动产生的现金流量净额比上年度大幅度增长主要是公司因宽中厚板（卷）项目建设大量增加银行长期借款以及日常生产经营临时性银行借款增加所致。 二、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对本公司的影响 （一）报告期，全球钢铁行业是在合并整合、结构调整和贸易保护主义盛行的环境下度过的。我国针对美、欧等对其国内钢铁产品实行保护的实际情况，采取了相应的反倾销调查及对我国钢铁行业的保护、保障措施。这一方面抑制了进口钢材的冲击，另一方面刺激了国内钢材价格的上涨。同时，国内经济继续保持高速增长的态势。相关产业的快速发展有效拉动了钢铁产品的消费，导致钢材需求总量上升，价格上扬。这些因素对公司的经营产生了积极的影响。 （二）从2002 年起，公司不再享有“先征后返”的所得税优惠政策，对公司生产经营造成较大压力。 （三）国内冶金企业做大做强的进程明显加快，民营企业的大举进入，加剧了钢铁行业的竞争。 （四）2003年的煤、焦等原燃料价格预计仍呈上涨趋势，将对公司的运营产生不利影响。 第四节 2003 年生产经营计划 公司2003 年度生产经营计划的指导思想：以效益为中心，全面推进效益系统工程；以市场为导向，优化产品结构；以客户需求为标准，稳步提高产品质量；大跨度、高起点、严要求，做大做强钢铁主业，全面提升企业核心竞争能力。 公司2003 年度生产经营目标：钢产量175 万吨、生铁产量193 万吨、钢材产量169 万吨，实现销售收入46 亿元、利税总额5 亿元。 为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作： 一、大力挖掘内部潜力 积极寻找降本增益的新途径和新办法，重点抓好降低成本和经济技术指标“超三赶一”工作。瞄准国内同行业的先进指标，抓好对标挖潜工作，各主要技术经济指标力争全面超过历史最好水平；探索建立“供、产、研”一体化机制，有效控制原燃料采购成本；重点抓好物流管理，努力降低物流费用。 二、推进技术进步 一是以炼钢—中板为主线，在巩固扩大船板市场的同时，加大高附加值产品的比例，促进中板产品结构的进一步调整；二是以市场为主导，增强钢带产品的市场竞争力，积极开拓优带市场，增加Ａ类优带的产量并稳定质量；三是通过加强与高校、科研院所的合作，积极推广应用新技术、新工艺，提高新产品开发能力；四是以机制创新带动技术创新，进一步做好低硫板、棒材、钢带三个推进组的工作，充分发挥“产、销、研”一体化机制的作用，加强技术销售的力度。 三、加强重点工程项目建设 2003 年是宽中厚板（卷）工程项目建设的关键之年，必须严格按照项目经理制的要求，抓好工程进度、施工质量和资金控制。同时，要抓好当年建设、当年回收投资的短、平、快挖潜增益项目和节能降耗项目。 四、做好再融资工作 继续做好增发A 股工作，使公司资本实力进一步得到增强。 第五节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十次会议。 （一）公司第一届董事会于2002 年3 月20 日在南钢宾馆召开第十四次会议，审议通过了以下事项： 1、公司2001 年年度报告及摘要； 2、公司2001 年度利润分配预案及2002 年度预计分配政策； 3、公司2001 年度财务决算报告及2002 年度财务预算报告； 4、公司总经理工作报告； 5、董事会工作报告； 6、关于董事会换届选举的议案； 7、关于提名独立董事候选人的议案； 8、关于独立董事津贴标准的议案； 9、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案； 10、关于修改《公司章程》的议案； 11、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 12、关于修订《董事会议事规则》的议案； 13、关于修订《总经理工作细则》的议案； 14、关于制订《董事会秘书工作细则》的议案； 15、关于制订《信息披露管理办法》的议案； 16、关于制订《独立董事制度》的议案； 17、关于公司发起人更名的议案； 18、关于提请股东大会授权董事会办理宽中厚板（卷）工程项目人民币及外汇贷款事宜并授权肖同友先生签署相关申请文件的议案； 19、关于召开二○○一年年度股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于2002 年3 月22 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）公司第一届董事会于2002 年4 月18 日在公司一号会议室召开第十五次会议，审议通过了如下事项： 1、二○○二年第一季度季度报告； 2、关于第一烧结厂、第二烧结厂合并的议案。 《二○○二年第一季度季度报告》刊登于2002 年4 月20 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （三）公司第二届董事会于2002 年4 月23 日在南钢宾馆召开第一次会议，审议通过了如下事项： 1、选举肖同友先生为公司第二届董事会董事长，选举杨思明先生为公司第二届董事会副董事长； 2、聘任赵永和先生为公司总经理； 3、根据总经理赵永和先生提名，聘任陶魄先生、秦勇先生、朱金宝先生为公司副总经理； 聘任王瑞祥先生为公司总会计师； 4、根据董事长肖同友先生提名，聘任徐林先生为公司董事会秘书； 5、关于设立董事会专门委员会的议案； 6、关于董事会专门委员会实施细则的议案； 7、关于董事会专门委员会组成人员的议案。 本次董事会决议公告刊登于2002 年4 月24 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （四）公司第二届董事会于2002 年5 月29 日在南钢宾馆召开第二次会议，审议通过了如下事项： 1、关于公司符合申请公募增发A股条件的议案； 2、关于二○○二年度公募增发不超过14,000 万股人民币普通股（A 股）发行方案的议案； 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案； 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案； 5、关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案； 6、关于前次募集资金使用情况的议案； 7、关于二○○二年度公募增发决议有效期的议案； 8、关于提请股东大会批准贷款不超过21.07亿元人民币（含外汇）用于宽中厚板（卷）工程项目建设的议案； 9、关于制订《控股股东行为规范》的议案； 10、关于制订《募集资金管理办法》的议案； 11、关于制订《内部财务管理制度》的议案； 12、关于制订《内部审计制度》的议案； 13、关于制订《重大投资决策程序》的议案； 14、关于设立审计部及聘任审计部主任的议案； 15、关于召开公司二○○二年度第二次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于2002 年6 月1 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （五）公司第二届董事会于2002 年6 月26 日在南钢宾馆召开第三次会议，审议通过了如下事项： 1、关于建立现代企业制度自查报告的议案； 2、关于高级管理人员变更的议案。 次董事会决议公告刊登于2002 年6 月28 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （六）公司第二届董事会于2002 年7 月16 日在南钢宾馆召开第四次会议，审议通过了关于《南京钢铁股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡回检查的整改报告》的议案。 本次董事会决议公告刊登于2002 年7 月18 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （七）公司第二届董事会于2002 年8 月8 日在南钢宾馆召开第五次会议，审议通过了如下事项： 1、《二????二年半年度报告》及《二????二年半年度报告摘要》； 2、关于设立综合管理部的议案。 《二????二年半年度报告摘要》刊登于2002年8 月12 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （八）公司第二届董事会于2002 年10 月14 日在南钢宾馆召开第六次会议，审议通过了如下事项： 1、关于公司符合申请公募增发A股条件的议案； 2、关于二○○二年度公募增发12,000 万股人民币普通股（A 股）发行方案的议案； 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案； 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案； 5、关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案； 6、关于前次募集资金使用情况的议案； 7、关于二○○二年度公募增发决议有效期的议案； 8、关于提请股东大会追认二○○○年度计提效益工资事宜的议案； 9、关于召开公司二○○二年度第三次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于2002 年10 月15 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （九）公司第二届董事会于2002 年10 月28 日在南钢宾馆召开第七次会议，审议通过了《二○○二年第三季度季度报告》。 《二○○二年第三季度季度报告》刊登于2002 年10 月15 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （十）公司第二届董事会第八次会议于2002 年11 月11 日以通过书面决议方式表决，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。 本次董事会决议公告刊登于2002 年11 月13 日《中国证券报》和《上海证券报》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议的执行情况如下： （一）2001 年度利润分配方案的执行情况 2002年4月23日召开的公司2001年年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案： 以本公司2001 年12 月31 日的总股本50,400 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金2 元（含税）的分配方案进行分配。本公司董事会于2001年5 月21 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《南京钢铁股份有限公司2001年度分红派息实施公告》。本次派息股权登记日为2002 年5 月27 日，除息日为2002 年5 月28 日，股利派发工作于2002 年5 月31 日完成。 （二）变更募集资金用途的执行情况 2002 年2 月4 日召开的公司2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更前次募集资金36,624.07 万元。截止报告期末，公司已将变更的募集资金33,982.44 万元投入宽中厚板（卷）工程项目，占变更募集资金总额的92.79%。 （三）公募增发A 股方案的执行情况 2002 年7 月2 日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过了2002年度公募增发方案。2002 年11 月15 日召开的2002 年第三次临时股东大会根据中国证监会发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的规定，重新通过了2002 年度公募增发方案。授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜，公司董事会正按计划抓紧落实申请增发A 股工作。 （四）修改《公司章程》的执行情况 公司董事会根据2002年4月23 日召开的2001年年度股东大会决议修改了《公司章程》，并在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。 第六节 利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司本年度共实现净利润243,154,991.57 元，拟按以下方案进行分配： 1、按本期实现净利润的10%提取法定盈余公积24,315,499.16元、5%提取法定公益金12,157,749.58 元、10%提取任意盈余公积24,315,499.16 元。 2、提取三金后，本年度可供全体股东分配的利润为182,366,243.67 元，加上年初转入的未分配利润175,143,566.34元，本次累计可供全体股东分配的利润为357,509,810.01 元。公司拟以2002 年12 月31 日的总股本50,400 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2 元（含税）进行分配，共计分配股利100,800,000.00 元，余额256,709,810.01 元全部转入下年度。 上述分配预案尚需公司2002 年年度股东大会批准。公司2002 年无资本公积金转增股本预案。 第七节 其它报告事项 报告期内公司仍选定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露报刊，未作变更。 第八章 监事会报告 第一节 监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议。 一、公司第一届监事会第七次会议于2002 年3 月20 日在南钢宾馆召开，审议通过如下事项： 1、监事会工作报告； 2、关于监事会换届选举的议案； 3、关于修订《监事会议事规则》的议案。 本次监事会决议公告刊登于2002 年3 月22 日《中国证券报》和《上海证券报》。 二、公司第一届监事会第八次会议于2002 年4 月18 日在南钢宾馆召开，审议通过了《二○○二年第一季度季度报告》。 《二○○二年第一季度季度报告》刊登于2002 年4 月24 日《中国证券报》和《上海证券报》。 三、公司第二届监事会第一次会议于2002 年4 月23 日在南钢宾馆召开，选举吕庆明先生为公司第二届监事会主席。 本次监事会决议公告刊登于2002 年4 月24 日《中国证券报》和《上海证券报》。 四、公司第二届监事会第二次会议于2002 年6 月26 日在南钢宾馆召开，审议通过了《关于建立现代企业制度自查报告的议案》。 公司建立现代企业制度自查报告刊登于2002 年6 月28 日《中国证券报》和《上海证券报》。 五、公司第二届监事会第三次会议于2002 年8 月8 日在南钢宾馆召开，审议通过了《二????二年半年度报告》及《二????二年半年度报告摘要》。 《二????二年半年度报告摘要》刊登于2002年8 月12 日《中国证券报》和《上海证券报》。 第二节 监事会的独立意见 一、公司依法运作情况 监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，以《公司章程》为龙头，建立并完善了基本管理制度和专业管理制度体系，建立了董事会专门委员会。公司决策程序合法，董事、经理层能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确地行使自己的职权，奉公守法，勤勉尽责，未发现其在执行职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司利益的行为。 二、检查公司的财务状况 监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。公司2002年度财务报告公允反映了公司2002年度的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司已对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 三、对募集资金使用情况的监督 公司前次募集资金除变更项目外，实际投入项目和承诺投入项目一致。公司为调整产品结构，提高竞争力，增强发展后劲，变更了前次募集资金36,624.07 万元，已大部分投入宽中厚板（卷）工程项目。公司监事会认为：募集资金变更程序合法，宽中厚板(卷)工程项目起点高、技术新，有利于公司的长远发展。 四、对内幕交易情况监督 监事会未发现内幕交易及公司有损害股东利益或造成公司资产流失的行为。 五、关于关联交易 监事会认为：报告期内，公司各项关联交易协议/合同的执行，遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，没有损害公司和全体股东的利益。 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）关联方交易 报告期，公司与有关关联方发生的重大关联交易事项如下： 关联方名称 交易内容 定价原则 一、向关联方销售商品 南钢集团公司 煤气 成本加成 钢坯 市场价 南京钢铁有限公司 进口矿粉等 市场价 南钢集团经销公司 钢材 市场价 南京金腾钢铁有限公司 铁水 市场价 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 钢坯 市场价 合计 -- -- 二、向关联方采购商品 南 水 成本加成 钢 电 成本加成 集 蒸汽 成本加成 团 氩气 成本加成 公 氧气 成本加成 司 氮气 成本加成 南京钢铁有限公司 球团矿 市场价 南钢集团冶 石灰 市场价 山矿业有限公司 白云石 市场价 精矿粉 市场价 原矿粉 市场价 张家港保税区汇达实业公司 钢坯 市场价 南京金腾钢铁有限公司 钢坯 市场价 合计 -- -- 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 铁路运输劳务 成本加成 公路运输劳务 成本加成 煤气加工 成本加成 南钢集团公司 接受综合服务劳务 协议价 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 南钢集团机械制造有限公司 接受机修劳务 市场价 南钢集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 南钢集团建设有限公司 工程维修 市场价 合计 -- -- 关联方名称 交易内容 交易金额(元) 一、向关联方销售商品 南钢集团公司 煤气 25,311,419.93 钢坯 449,759,170.26 南京钢铁有限公司 进口矿粉等 140,312,886.12 南钢集团经销公司 钢材 58,272,030.00 南京金腾钢铁有限公司 铁水 214,376,660.40 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 钢坯 341,218,379.94 合计 -- 1,229,250,546.65 二、向关联方采购商品 南 水 118,736,805.47 钢 电 221,489,718.76注1 集 蒸汽 24,389,239.33 团 氩气 2,667,060.00 公 氧气 148,699,077.19 司 氮气 4,477,920.60 南京钢铁有限公司 球团矿 350,957,880.00 南钢集团冶 石灰 9,357,186.62 山矿业有限公司 白云石 13,383,733.70 精矿粉 18,773,163.06 原矿粉 11,007,658.92 张家港保税区汇达实业公司 钢坯 2,144,096.89注2 南京金腾钢铁有限公司 钢坯 374,247,763.60 合计 -- 1,300,331,304.14 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 铁路运输劳务 48,263,545.49 公路运输劳务 19,299,531.08 煤气加工 43,934,608.02 南钢集团公司 接受综合服务劳务 22,149,800.00注3 南京钢铁有限公司 混匀料加工 69,050,243.60 南钢集团机械制造有限公司 接受机修劳务 22,283,172.27 南钢集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 2,037,139.53 南钢集团建设有限公司 工程维修 15,040,601.55 合计 -- 242,058,641.54 关联方名称 交易内容 交易额占销售收入或 生产成本的比例 一、向关联方销售商品 南钢集团公司 煤气 0.54% 钢坯 9.64% 南京钢铁有限公司 进口矿粉等 3.01% 南钢集团经销公司 钢材 1.25% 南京金腾钢铁有限公司 铁水 4.60% 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 钢坯 7.31% 合计 -- 26.35% 二、向关联方采购商品 南 水 2.87% 钢 电 5.36% 集 蒸汽 0.59% 团 氩气 0.06% 公 氧气 3.60% 司 氮气 0.11% 南京钢铁有限公司 球团矿 8.49% 南钢集团冶 石灰 0.23% 山矿业有限公司 白云石 0.32% 精矿粉 0.45% 原矿粉 0.27% 张家港保税区汇达实业公司 钢坯 0.05% 南京金腾钢铁有限公司 钢坯 9.06% 合计 -- 31.46% 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 铁路运输劳务 1.17% 公路运输劳务 0.47% 煤气加工 1.06% 南钢集团公司 接受综合服务劳务 0.54% 南京钢铁有限公司 混匀料加工 1.67% 南钢集团机械制造有限公司 接受机修劳务 0.54% 南钢集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 0.05% 南钢集团建设有限公司 工程维修 0.36% 合计 -- 5.86% 注：1、供电之关联交易总额中，19033.33 万元系由南钢集团公司统一向供电部门缴纳的电费，3115.64 万元系公司向南钢集团公司支付的转供电费用； 2、公司此项关联交易额系2001 年向张家港保税区汇达实业公司采购钢坯的尾款； 3、上表中接受综合服务劳务含公司与南钢集团公司之间的资产租赁； 4、上表中各项交易的结算方式均为银行转帐或承兑汇票背书。 （二）与关联方往来余额 (货币单位：千元) 关联方 2002年12月31日 2001年12月31日 预付账款： 张家港保税区汇达实业公司 - 6,015.50 南京钢铁集团经销公司 - 4,103.30 小计 - 10,118.80 应付账款： 南京钢铁集团有限公司 18,590.68 - 南京钢铁有限公司 3,411.98 - 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 2,937.00 - 南京钢铁集团盛达实业有限公司 1,711.10 1,217.40 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 - 21,457.90 小计 26,650.76 22,675.30 其他应付款： 南京钢铁集团盛达实业有限公司 - 3,307.90 南京钢铁集团有限公司 - 192.70 南京钢铁有限公司 - 141.70 小计 - 3,642.30 关联交易事项对公司利润的影响： 报告期公司发生的关联交易严格按关联交易定价原则执行，未损害公司利益。 （三）关联交易必要性和持续性的说明： 公司系由控股股东部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料供应，水、电、风、汽（气）供应，产品销售，机修维修，运输，劳务，代理进出口和综合服务等方面的持续性关联交易是不可避免的。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。为维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司与关联方签订了关联交易协议/合同，并制定了《关联交易管理办法》，确保关联交易符合“公平、公正、公允”及“有偿服务”的原则。 （四）接受担保 截止2002 年12 月31 日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保计66,749.30万元。 （五）租赁协议 根据公司与南京钢铁集团有限公司2002 年9 月19 日签订的《关于国有土地使用权租赁的意向性协议》，公司建设宽中厚板（卷）工程项目所需土地750 亩将向南京钢铁集团有限公司租赁。 报告期内，公司不存在其他资产、股权转让而发生的关联交易。 四、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内公司没有提供担保事项。 （三）报告期内公司无委托他人进行现金管理事项。 （四）报告期内公司与相关银行签订金额为3.20 亿元人民币和900 万美元的长期借款合同。 （五）报告期其他重大合同 1、2002 年4 月4 日，公司与奥地利VAI 公司签订《炼钢连铸机械和轧钢机械引进设备合同》。合同总价款为4,986.30 万美元。合同还对付款期、交货期、包装、产品质量标准、设计、安装与测试、质量保证与索赔、专利使用权等事项进行了明确约定。 2、2002 年4 月16 日，公司与中国第一重型机械集团公司签订《四辊可逆式炉卷中板轧机供货合同》。合同总造价4330 万元。合同还约定了包装、设备的标准和检验、安装、试车和验收、保证和罚款以及合同生效及终止等条款。 3、2002 年5 月18 日，公司与德国西门子公司签订《轧钢电气引进设备合同》。合同总价款为2,493.88 万美元。合同还对付款期、交货期、包装、产品质量标准、设计、安装与测试、质量保证与索赔、专利使用权等事项进行了明确约定。 4、2002 年5 月28 日，公司与法国斯坦因公司签订《加热炉采购合同》。国外部分的合同价款为310.4 万欧元，国内部分的合同价款为5,695.9 万元人民币。合同还对包装、产品质量标准、设计、安装与测试、质量保证与索赔、专利使用权、技术资料和技术服务等事项进行了明确约定。 5、2002 年7 月27 日，公司与中国第三冶金建设公司签署《宽中厚板（卷）工程炼钢、连铸车间建安工程施工合同》。合同总价款为人民币179,978,549 元。合同对双方的权利和义务作了明确约定。 五、承诺事项的办理情况 公司控股股东南京钢铁集团有限公司承诺，不利用其在股份公司的控股股东地位损害本公司及其他股东的正当权益；公司控股股东南京钢铁集团有限公司及其控股子公司南京金腾钢铁有限公司承诺，不从事与本公司经营的业务构成竞争的任何业务。上述承诺事项刊登于《招股说明书》，在报告期内上述各方严格履行了承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。本年度支付其年度报告及中期报告审计费用合计68 万元。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。 江苏天衡会计师事务所有限公司已连续四年为本公司提供审计服务。 七、公司接受中国证监会南京特派办检查情况 中国证监会南京特派办于2002 年6 月对本公司进行了巡回检查，并下达了《限期整改通知书》。针对该通知书指出的问题，公司董事会逐条拟订了整改措施。2002 年7 月16 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡回检查的整改报告〉的议案》。该项整改报告刊登于2002 年7 月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》。针对《整改通知书》指出的“个别会计处理依据不足”问题，公司2002 年11 月15 日召开的2002 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会追认二??????年度计提效益工资事宜的议案》。 报告期内公司、公司董事会及董事均未发生受监管部门处罚的情况。 第十章 财务会计报告 第一节 审计报告 审计报告 天衡审字(2003)36 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表及2002 年度的利润及利润分配表和2002 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况、2002 年度的经营成果和2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国·南京 2003年2月17日 中国注册会计师：孙伟 第二节 会计报表 资产负债表 2002 年12 月31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司单位：人民币元 资产 注释 期末数 年初数 流动资产 货币资金 1 910,516,315.03 799,000,833.42 短期投资 应收票据 2 288,437,281.67 152,079,932.09 应收股利 应收利息 应收帐款 3 194,919,351.21 218,933,792.75 其他应收款 4 4,094,752.09 12,937,330.35 预付账款 5 149,542,157.77 131,075,672.49 应收补贴款 6 449,289.87 存货 7 457,675,058.03 407,947,539.78 待摊费用 8 18,009,498.42 17,752,512.70 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,023,643,704.09 1,739,727,613.58 长期投资： 长期股权投资 9 17,590,000.00 16,840,000.00 长期债权投资 长期投资合计 17,590,000.00 16,840,000.00 固定资产： 固定资产原值 10 1,736,695,002.09 1,665,751,107.51 减：累计折旧 10 992,214,847.30 871,507,912.30 固定资产净值 10 744,480,154.79 794,243,195.21 减：固定资产减值准备 10 24,806,721.10 16,427,029.72 固定资产净额 719,673,433.69 777,816,165.49 工程物资 11 252,507,383.22 在建工程 12 194,978,100.38 46,311,541.98 固定资产清理 固定资产合计 1,167,158,917.29 824,127,707.47 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 13 1,320,959.20 1,501,090.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,320,959.20 1,501,090.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 资产负债表（ 续） 2002 年12 月31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 14 323,000,000.00 135,000,000.00 应付票据 应付帐款 15 337,408,839.92 355,084,089.21 预收账款 16 104,530,969.42 51,540,672.13 应付工资 17 111,193,825.77 114,890,214.54 应付福利费 81,324,655.47 76,812,817.00 应付股利 18 100,800,000.00 100,800,000.00 应交税金 19 -17,939,866.91 -8,567,883.14 其他应交款 其他应付款 20 6,304,794.11 18,004,458.08 预提费用 21 422,980.00 417,938.00 预计负债 一年内到期的长期负债 22 25,000,000.00 113,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,072,046,197.78 956,982,305.82 长期负债： 长期借款 23 395,140,161.00 25,041,875.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 395,140,161.00 25,041,875.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,467,186,358.78 982,024,180.82 股东权益 股本 24 504,000,000.00 504,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 504,000,000.00 504,000,000.00 资本公积 25 797,780,259.57 797,780,259.57 盈余公积 26 184,037,152.22 123,248,404.32 其中：法定公益金 39,651,521.00 27,493,771.42 未分配利润 27 256,709,810.01 175,143,566.34 股东权益合计 1,742,527,221.80 1,600,172,230.23 负债和股东权益总计 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司单位：人民币元 项目 注释 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 28 4,665,263,092.55 4,001,026,137.19 减：主营业务成本 28 4,130,998,759.54 3,618,815,458.87 主营业务税金及附加 29 22,401,930.53 12,371,773.60 二、主营业务利润 511,862,402.48 369,838,904.72 加：其他业务利润 535,428.29 3,251,879.08 减：营业费用 28,077,866.80 32,899,577.02 管理费用 30 89,182,910.06 91,951,119.41 财务费用 31 -5,420,191.43 2,036,058.72 三、营业利润 400,557,245.34 246,204,028.65 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 891,890.26 516,443.80 减：营业外支出 32 10,840,448.60 5,251,139.80 四、利润总额 390,608,687.00 241,469,332.65 减：所得税 147,453,695.43 35,283,458.45 五、净利润 243,154,991.57 206,185,874.20 加：年初未分配利润 175,143,566.34 205,304,160.69 其他转入 - 六、可供分配的利润 418,298,557.91 411,490,034.89 减：提取法定盈余公积 24,315,499.16 20,618,587.42 提取法定公益金 12,157,749.58 10,309,293.71 七、可供投资者分配的利润 381,825,309.17 380,562,153.76 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 24,315,499.16 20,618,587.42 应付普通股股利 100,800,000.00 100,800,000.00 转作股本的普通股股利 84,000,000.00 八、未分配利润 256,709,810.01 175,143,566.34 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 现金流量表 2002 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司单位：人民币元 项目 注释 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,668,183,313.99 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 27,640,607.57 现金流入小计 5,695,823,921.56 购买商品、接受劳务支付的现金 4,845,272,373.38 支付给职工以及为职工支付的现金 200,756,598.69 支付的各项税费 361,480,352.72 支付的其他与经营活动有关的现金 32 45,807,462.61 现金流出小计 5,453,316,787.40 经营活动产生的现金流量净额 242,507,134.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净 1,130,447.42 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,130,447.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 476,914,161.37 投资所支付的现金 750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 477,664,161.37 投资活动产生的现金流量净额 -476,533,713.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 469,495,700.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 469,495,700.00 偿还债务所支付的现金 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 123,953,638.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 123,953,638.60 筹资活动产生的现金流量净额 345,542,061.40 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 111,515,481.61 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 现金流量表(补充资料） 2002 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 243,154,991.57 加：计提资产减值准备 336,901.43 固定资产折旧 125,201,971.38 长期待摊费用摊销 180,130.80 无形资产摊销 待摊费用减少(减：增加) -256,985.72 预提费用增加(减：减少) 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,798,057.34 固定资产报废损失 财务费用 23,761,266.60 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -40,885,720.46 经营性应收项目的减少(减：增加) -48,517,655.55 经营性应付项目的增加(减：减少) -62,265,823.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 242,507,134.16 2.不涉及现金收支的投资活动和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 910,516,315.03 减：现金的期初余额 799,000,833.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 111,515,481.61 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 资产减值准备明细表 2002 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位:人民币元 项目 年初数 本期增加数 一、坏帐准备合计 27,055,933.63 1,662,774.93 其中：应收账款 25,915,803.99 1,662,774.93 其他应收款 1,140,129.64 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 19,725,108.08 其中：库存商品 7,839,665.68 原材料 11,885,442.40 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 16,427,029.72 10,043,445.04 其中：房屋、建筑物 2,162,153.12 机器设备 14,264,876.60 10,043,445.04 六、在建工程减值准备 项目 本期转回数 期末数 一、坏帐准备合计 11,646,666.63 17,072,041.93 其中：应收账款 10,782,899.54 16,795,679.38 其他应收款 863,767.09 276,362.55 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,841,797.79 10,883,310.29 其中：库存商品 6,494,899.10 1,344,766.58 原材料 2,346,898.69 9,538,543.71 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,663,753.66 24,806,721.10 其中：房屋、建筑物 1,662,695.64 499,457.48 机器设备 1,058.02 24,307,263.62 六、在建工程减值准备 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 利润表附表 2002 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 报告期利润 净资产收益率 每股收益(人民币元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.38% 29.73% 1.02 1.02 营业利润 22.99% 23.27% 0.79 0.79 净利润 13.95% 14.12% 0.48 0.48 扣除非经常性损益后的净利润 13.52% 13.69% 0.47 0.47 企业法定代表人：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 第三节 会计报表附注 南京钢铁股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，由南京钢铁集团有限公司(以下简称集团公司)作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999 年3 月18 日。2000年8 月22 日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行股票，并于2000 年9 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售；焦炭及副产品（焦油、硫氨、轻苯、重苯）生产。 公司注册资本：5.04 亿元人民币，企业法人营业执照号3200001104431。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： (1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： (1)坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 (2)坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 坏账准备比率(%) 一年以内 6 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： (1)存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 (2)原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品除渣盘、轧辊按工作量法摊销外，其他均采用领用时一次摊销法核算。 (3)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (4)存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。 (2)长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： (1)固定资产标准为单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也列为固定资产； (2)固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计5%的净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 8-35 11.88%-2.71% 专用设备 9-30 10.56%-3.17% 通用设备 4-18 23.75%-5.28% (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： (1)在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： (1)无形资产在取得时按实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： (1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、收入确认原则： (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 1、增值税：煤气、水渣销项税率为13%；其他产品销项税率为17%。 2、企业所得税：按应纳税所得额的33%计缴。 3、地方税及附加： (1)城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%缴纳； (2)教育费附加：按实际缴纳流转税额的4%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 公司暂无控股子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释 (如无特别说明，以下货币单位均为人民币元) 1、货币资金：截止2002 年12 月31 日货币资金余额910,516,315.03元，其主要情况列示如下： (1)明细项目： 期末数 项目 币别 原币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 11,794.03 银行存款 人民币 888,744,475.44 银行存款 美元 2,628,882.07 8.2773 21,760,045.56 合计 910,516,315.03 年初数 项目 人民币金额 现金 5,909.46 银行存款 798,994,923.96 银行存款 - 合计 799,000,833.42 (2) 货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据：截止2002年12 月31 日应收票据余额288,437,281.67 元，其主要情况列示如下： (1)明细项目： 种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 270,937,281.67 127,079,932.09 商业承兑汇票 17,500,000.00 25,000,000.00 合计 288,437,281.67 152,079,932.09 (2)本账户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位票据。 应收票据期末数较年初数上升89.66%，主要原因为：公司为减少销货过程中所产生的坏账风险，本期较多地以银行承兑汇票结算销货款。 3、应收账款：截止2002年12 月31 日应收账款账面余额211,715,030.59元，坏账准备16,795,679.38元，应收账款账面价值194,919,351.21 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 一年以内 191,607,805.86 90.50% 11,496,468.35 一至二年 6,793,764.87 3.21% 679,376.49 二至三年 10,184,476.94 4.81% 3,055,343.08 三至四年 3,128,982.92 1.48% 1,564,491.46 四至五年 - - - 合计 211,715,030.59 100.00% 16,795,679.38 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 一年以内 173,500,449.38 70.86% 10,410,026.96 一至二年 44,162,392.34 18.04% 4,416,239.23 二至三年 20,383,717.84 8.32% 6,115,115.35 三至四年 1,560,024.30 0.64% 780,012.15 四至五年 5,243,012.88 2.14% 4,194,410.30 合计 244,849,596.74 100.00% 25,915,803.99 (2)本账户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计76,942,034.85元，占应收账款总额的36.34%。 4)本期实际冲销的应收账款金额为10,782,899.54 元，均为逾期两年以上且债务人已严重资不抵债、无力清偿的账款。 4、其他应收款：截止2002 年12 月31 日其他应收款账面余额4,371,114.64 元，坏账准备276,362.55 元，其他应收款账面价值4,094,752.09 元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 一年以内 4,282,174.70 97.97% 256,930.48 一至二年 47,704.54 1.09% 4,770.45 二至三年 37,905.40 0.87% 11,371.62 三至四年 80.00 0.00% 40.00 四至五年 - - - 五年以上 3,250.00 0.07% 3,250.00 合计 4,371,114.64 100.00% 276,362.55 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 一年以内 6,891,092.46 48.95% 413,465.55 一至二年 7,170,584.11 50.94% 717,058.41 二至三年 8,768.20 0.06% 2,630.46 三至四年 80.00 0.00% 40.00 四至五年 - - - 五年以上 6,935.22 0.05% 6,935.22 合计 14,077,459.99 100.00% 1,140,129.64 (2)本账户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计864,857.44 元，占其他应收款总额的19.79%。 (4)本账户余额中金额较大明细： 项目 金额 欠款时间 欠款原因 备用金 571,564.08 一年以内 备用金 公司职工 164,495.15 一年以内 暂借款 5、预付账款：截止2002年12 月31 日预付账款余额149,542,157.77 元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析： 期末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 147,690,042.35 98.77% 120,377,529.92 91.84% 一至二年 1,021,477.60 0.68% 9,455,919.77 7.21% 二至三年 450,355.93 0.30% 1,242,222.80 0.95% 三至四年 380,281.89 0.25% -- -- 合计 149,542,157.77 100.00% 131,075,672.49 100.00% (2)本账户余额中无预付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中一年以上预付账款金额为1,852,115.42元，属尚未与供货单位清算的货款。 6、应收补贴款：截止2002 年12 月31 日应收补贴款余额449,289.87 元，为尚未收到的应收出口退税。 7、存货：截止2002 年12 月31 日存货账面余额468,558,368.32 元，存货跌价准备10,883,310.29 元，存货账面价值457,675,058.03 元，其明细项目列示如下： 期末数 年初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 17,581,893.45 - 30,332,325.14 - 原材料 336,331,107.27 9,538,543.71 272,259,704.29 11,885,442.40 在产品 72,795,154.42 - 73,745,793.38 - 产成品 31,377,455.60 1,344,766.58 34,384,785.62 7,839,665.68 低值易耗品 10,472,757.58 - 16,950,039.43 - 合计 468,558,368.32 10,883,310.29 427,672,647.86 19,725,108.08 存货跌价准备计提的依据为：按各期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 8、待摊费用：截止2002年12 月31 日待摊费用余额18,009,498.42 元，其明细情况列示如下： 项目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 渣盘 637,779.80 468,819.80 一次领用，按产量摊销 轧辊 17,371,718.62 17,283,692.90 一次领用，按产量摊销 合计 18,009,498.42 17,752,512.70 9、长期股权投资：截止2002年12 月31 日长期股权投资余额17,590,000.00 元，其主要情况列示如下： (1)本期增减变动情况： 项目 年初数 本期增加 本期减少 金额 减值准备 股票投资 15,840,000.00 - - - 其他股权投资 1,000,000.00 - 750,000.00 - 合计 16,840,000.00 - - - 项目 期末数 金额 减值准备 股票投资 15,840,000.00 - 其他股权投资 1,750,000.00 - 合计 17,590,000.00 - (2)股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 江苏省软件产业股份有限公司 法人股 1,584万股 8.00% 被投资公司名称 投资金额 减值准备 江苏省软件产业股份有限公司 15,840,000.00 - (3)其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 恒泰保险经纪有限公司 无 1,000,000.00 南京富鑫通讯创业投资公司(注) 2002.7-2010.7 750,000.00 合计 1,750,000.00 被投资单位名称 投资比例 减值准备 恒泰保险经纪有限公司 3.33% - 南京富鑫通讯创业投资公司(注) 2.50% - 合计 (注)根据公司与金鑫基金等七家公司签订的《南京富鑫通讯创业投资公司合作合同》，公司与金鑫基金等七家公司共同投资2 亿元人民币设立南京富鑫通讯创业投资公司，公司应出资500 万元、占投资总额的2.50%，截止2002 年12 月31 日公司实际投入75 万元。 (4)公司期末无可收回金额低于账面价值的长期投资，故无需计提长期投资减值准备。 10、固定资产及累计折旧：截止2002 年12 月31 日固定资产原值1,736,695,002.09元，累计折旧992,214,847.30 元, 固定资产净值744,480,154.79 元，固定资产减值准备24,806,721.10 元，固定资产净额719,673,433.69 元。其有关情况列示如下： (1)固定资产及累计折旧本期增减变化情况： 项目 年初数 本期增加 原值 房屋及建筑物 366,605,861.10 1,372,446.72 专用设备 989,615,327.02 47,182,458.31 通用设备 309,529,919.39 29,930,174.25 合计 1,665,751,107.51 78,485,079.28 累计折旧 房屋及建筑物 156,608,582.23 17,786,637.57 专用设备 561,860,831.64 88,575,183.36 通用设备 153,038,498.43 18,840,150.45 合计 871,507,912.30 125,201,971.38 净值 794,243,195.21 项目 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 3,080,800.00 364,897,507.82 专用设备 3,542,238.00 1,046,138,718.08 通用设备 918,146.70 325,658,776.19 合计 7,541,184.70 1,736,695,002.09 累计折旧 房屋及建筑物 1,405,345.65 172,989,874.15 专用设备 2,236,755.74 648,199,259.26 通用设备 852,934.99 171,025,713.89 合计 4,495,036.38 992,214,847.30 净值 744,480,154.79 (2)固定资产减值准备本期增减变化情况： 项目 年初数 本期增加数 房屋及建筑物 2,162,153.12 - 专用设备 2,754,598.90 - 通用设备 11,510,277.70 10,043,445.04 合计 16,427,029.72 10,043,445.04 项目 本期减少数 期末数 房屋及建筑物 1,662,695.64 499,457.48 专用设备 1,058.02 2,753,540.88 通用设备 - 21,553,722.74 合计 1,663,753.66 24,806,721.10 本期固定资产减值准备增加的原因是：公司在期末对固定资产逐项进行检查，由于技术进步等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。本期固定资产减值准备减少的原因是：公司出售、清理部分固定资产，其以前年度已计提的固定资产减值准备1,663,753.66 元一并转出。 (3)本期由在建工程转入的固定资产情况： 项目 固定资产原值 房屋及建筑物 1,372,446.72 专用设备 44,304,249.59 通用设备 12,883,170.75 合计 58,559,867.06 (4)公司期末无抵押、经营性租赁之固定资产。 11、工程物资：截止2002年12 月31 日工程物资余额252,507,383.22 元，均为预付宽中厚板(卷)项目的大型设备款。 12、在建工程：截止2002 年12 月31 日在建工程余额194,978,100.38 元，其主要情况列示如下： 工程名称 预算数(万元) 年初数 本期增加 宽中厚板(卷) 338,155 - 87,317,016.07 中板剪切线改造 4,958 6,442,233.20 43,363,929.28 中板冷床改造 4,919 745,794.40 42,177,330.68 炼钢转炉烟汽净化 2,100 11,397,343.86 4,791,269.97 炼钢铁水包扩容 363 4,257,802.01 1,002,275.00 炼钢铁水脱硫 1650 - 6,370,953.95 带钢650轧机 300 4,427,798.11 32,335.81 焦化炼焦配白煤 280 2,421,188.28 582,429.29 炼铁老煤场改造 500 - 4,063,026.89 5#高炉出铁除尘 450 - 3,368,750.00 其他 16,619,382.12 14,157,108.52 合计 46,311,541.98 207,226,425.46 本期减少 工程名称 转入固定资产 其他 期末数 宽中厚板(卷) - 87,317,016.07 中板剪切线改造 - 49,806,162.48 中板冷床改造 - 42,923,125.08 炼钢转炉烟汽净化 16,188,613.83 - 炼钢铁水包扩容 5,260,077.01 - 炼钢铁水脱硫 - 6,370,953.95 带钢650轧机 4,460,133.92 - 焦化炼焦配白煤 3,003,617.57 - 炼铁老煤场改造 4,063,026.89 - 5#高炉出铁除尘 - 3,368,750.00 其他 25,584,397.84 5,192,092.80 合计 58,559,867.06 194,978,100.38 工程名称 资金来源 工程进度 宽中厚板(卷) 募股 11% 中板剪切线改造 募股/自筹 92% 中板冷床改造 募股 87% 炼钢转炉烟汽净化 自筹 100% 炼钢铁水包扩容 自筹 100% 炼钢铁水脱硫 自筹 35% 带钢650轧机 自筹 100% 焦化炼焦配白煤 自筹 100% 炼铁老煤场改造 自筹 100% 5#高炉出铁除尘 自筹 75% 其他 自筹 合计 （注）宽中厚板(卷)项目的工程进度包括工程物资的投入。公司在建工程无资本化利息。期末无证据证明在建工程已经发生了减值，故无需计提在建工程减值准备。 13、长期待摊费用：截止2002年12 月31 日长期待摊费用余额1,320,959.20 元，其明细情况列示如下： 类别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 水电增容费 1,800,000.00 1,501,090.00 - 180,130.80 合计 1,800,000.00 1,501,090.00 - 180,130.80 类别 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 水电增容费 479,040.80 1,320,959.20 7.25 合计 479,040.80 1,320,959.20 7.25 14、短期借款：截止2002年12 月31 日短期借款余额323,000,000.00 元，其明细情况列示如下： 借款条件 期末数 年初数 担保借款 273,000,000.00 135,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 -- 合计 323,000,000.00 135,000,000.00 短期借款期末数较年初数上升139.26%，主要原因为：根据公司生产经营需要、本期增加临时性银行借款。 15、应付账款：截止2002 年12 月31 日应付账款余额337,408,839.92 元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金额 南京钢铁集团有限公司 18,590,679.73 (2)本账户余额中三年以上的应付账款金额为1,085,043.29 元，属尚未结算的设备维修。 16、预收账款：截止2002 年12 月31 日预收账款余额104,530,969.42 元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中无预收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项； (2)本账户余额中一年以上的预收账款金额为3,240,308.80 元，属尚未清算的预收销货款。 17、应付工资：截止2002年12 月31 日应付工资余额111,193,825.77元，其中公司改制设立时剥离进入47,517,255.91 元，其余63,676,569.86 元系公司2000 年度计提的效益工资和历年工资计提与发放的节余数。 18、应付股利：截止2002 年12 月31 日应付股利余额100,800,000.00 元，其明细情况列示如下： 股东名称 金额 欠付原因 南京钢铁集团有限公司 71,520,000.00 尚未支付的本期红利 其他法人股股东 480,000.00 尚未支付的本期红利 社会公众股股东 28,800,000.00 尚未支付的本期红利 合计 100,800,000.00 19、应交税金：截止2002 年12 月31 日应交税金余额-17,939,866.91元，其明细项目列示如下： 税种 期末数 年初数 企业所得税 2,715,805.44 -2,257,908.31 增值税 -21,997,612.78 -9,215,577.08 营业税 294.75 290.80 城市维护建设税 20.63 2,099,444.00 房产税 717,807.34 627,104.61 个人所得税 507,696.77 - 印花税 116,120.94 178,762.84 合计 -17,939,866.91 -8,567,883.14 公司执行的各项税率参见附注三。 20、其他应付款：截止2002 年12 月31 日其他应付款余额6,304,794.11 元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中无应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中无三年以上大额应付款。 (3)本账户余额中金额较大项目列示如下： 项目 金额 款项性质 招标押金 683,820.00 暂收招标押金 南京钢城劳动服务部 392,953.86 工程押金 南京多惠金属制品有限公司 122,175.80 工程押金 21、预提费用：截止2002年12 月31 日预提费用余额422,980.00 元，其明细情况列示如下： 项目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 借款利息 422,980.00 417,938.00 尚未支付的银行借款利息 合计 422,980.00 417,938.00 22、一年内到期的长期负债：截止2002 年12 月31 日一年内到期的长期负债余额25,000,000.00 元，其明细情况列示如下： 借款条件 期末数 年初数 担保借款 25,000,000.00 113,000,000.00 合计 25,000,000.00 113,000,000.00 23、长期借款：截止2002 年12 月31 日长期借款余额395,140,161.00 元，主要情况列示如下： 借款条件 期末数(注) 年初数 保证借款 394,495,700.00 25,000,000.00 抵押借款 - - 借款利息 644,461.00 41,875.00 合计 395,140,161.00 25,041,875.00 （注）其中外币借款列示如下： 币种 原币金额 折人民币金额 美元 9,000,000.00 74,495,700.00 长期借款期末数较年初数上升1477.92%，主要原因为：公司本期增加宽中厚板(卷)项目借款。 24、股本：截止2002年12 月31 日股本总额为504,000,000.00 元，本期股本变动情况列示如下： 数量单位：股 项目 年初数 本期增减数 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 360,000,000 - 360,000,000 其中：国家拥有的股份 357,600,000 - 357,600,000 境内法人持有股份 2,400,000 - 2,400,000 外资法人持有股份 - - - 其他 - - - 2.募集法人股 - 3.内部职工股 - - - 4.优先股或其他 - - - 5.转配股 - - - 尚未流通股份合计 360,000,000 360,000,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 144,000,000 - 144,000,000 2.境内上市的外资股 - - - 3.境外上市的外资股 - - - 4.其他 - - - 已流通股份合计 144,000,000 - 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 - 504,000,000 25、资本公积：截止2002 年12 月31 日资本公积余额797,780,259.57元，本期增减变动情况列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 797,780,259.57 - - 797,780,259.57 26、盈余公积：截止2002 年12 月31 日盈余公积余额184,037,152.22 元，本期增减变动情况列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 54,987,542.83 24,315,499.16 - 79,303,041.99 公益金 27,493,771.42 12,157,749.58 - 39,651,521.00 任意盈余公积 40,767,090.07 24,315,499.16 - 65,082,589.23 合计 123,248,404.32 60,788,747.90 - 184,037,152.22 27、未分配利润：截止2002 年12 月31 日未分配利润为256,709,810.01 元，其形成过程列示如下： 项目 金额 一、净利润 243,154,991.57 加：年初未分配利润 175,143,566.34 其他转入 - 二、可供分配的利润 418,298,557.91 减：提取法定盈余公积 24,315,499.16 提取法定公益金 12,157,749.58 三、可供投资者分配的利润 381,825,309.17 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 24,315,499.16 应付普通股股利 100,800,000.00 转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润 256,709,810.01 根据公司二届九次董事会《关于公司二00 二年度利润分配的预案》，按2002 年度净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金、10%提取任意盈余公积后， 2002 年年度利润分配方案为每10 股派发现金红利2 元(含税)。上述分配预案尚需股东大会批准。 28、主营业务收入与主营业务成本：2002 年度主营业务收入4,665,263,092.55 元、主营业务成本4,130,998,759.54 元，其主要情况如下： （1）分产品类别明细： 主营业务收入 产品类别 本年累计数 上年同期数 钢材 3,573,839,604.45 2,948,868,053.73 钢坯、生铁 1,007,602,254.79 973,976,201.36 其他 83,821,233.31 78,181,882.10 合计 4,665,263,092.55 4,001,026,137.19 主营业务成本 产品类别 本年累计数 上年同期数 钢材 3,087,700,652.13 2,579,256,315.05 钢坯、生铁 971,388,144.79 970,389,291.16 其他 71,909,962.62 69,169,852.66 合计 4,130,998,759.54 3,618,815,458.87 (2)公司销售前五名客户收入总额1,314,200,569.41 元，占公司全部销售收入的28.17%。 29、主营业务税金及附加：2002 年度主营业务税金及附加22,401,930.53 元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项目 本年累计数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 14,255,773.97 7,872,946.84 见附注三·3(1) 教育费附加 8,146,156.56 4,498,826.76 见附注三·3(2) 合计 22,401,930.53 12,371,773.60 30、财务费用：2002 年度财务费用-5,420,191.43 元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项目 本年累计数 上年同期数 利息支出 23,761,266.60 16,288,117.60 减：利息收入 29,427,993.68(注) 14,280,342.53 手续费 246,535.65 28,283.65 合计 -5,420,191.43 2,036,058.72 (注)其中本期向以承兑票据结算的购货单位收取购货日至票据到期日间的资金占用费12,321,103.69 元。 31、营业外支出： 2002 年度营业外支出10,840,448.60 元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项目 本年累计数 上年同期数 计提固定资产减值准备 8,379,691.38 3,473,669.73 处置固定资产净损失 1,940,757.22 1,367,673.04 其他 520,000.00 409,797.03 合计 10,840,448.60 5,251,139.80 32、支付的其他与经营活动有关的现金： 2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金45,807,462.61 元，其中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 综合服务费 19,042,800.00 试验检验费 8,237,791.67 租赁费 3,100,000.00 代理费 2,229,934.06 办公费 309,785.26 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 1.1、存在控制关系的关联方： 企业名称：南京钢铁集团有限公司 注册资本：85,000 万元 注册地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸 主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制、焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、 普通机械、气瓶检测及充装等。 与本公司关系：母公司(持公司70.95%股份) 经济性质：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：肖同友 1.2、存在控制关系的关联方本期注册资本未发生变化 1.3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例无增减变化 2.1、不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 南京钢铁有限公司 同一母公司 南京钢铁集团机械修造有限公司 同一母公司 南京钢铁集团建设有限公司 同一母公司 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 同一母公司 南京钢铁集团经销公司 同一母公司 张家港保税区汇达实业公司 同一母公司 南京钢铁集团盛达实业有限公司 同一母公司 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一实际控制人 南京金腾钢铁有限公司 同一实际控制人 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 同一实际控制人 2、关联方交易 根据公司与关联方所签订的协议，公司与关联方交易事项列示如下： (货币单位：人民币万元) （1）销售商品： 关联方 交易事项 定价原则 南京钢铁集团有限公司 销售产品 成本加成 南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 南京钢铁集团经销公司 销售产品 市场价 南京金腾钢铁有限公司 销售产品 市场价 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价 合计 关联方 2002年度 2001年度 南京钢铁集团有限公司 2,531.14 2,126.06 南京钢铁有限公司 59,007.21 61,043.61 南京钢铁集团经销公司 5,827.20 14,847.99 南京金腾钢铁有限公司 21,437.67 22,999.19 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 34,121.84 13,779.30 合计 122,925.06 114,796.15 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 （2）购买商品： 关联方 交易事项 定价原则 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 采购铁矿、石灰等 市场价 南京钢铁有限公司 采购球团矿等 市场价 张家港保税区汇达实业公司 采购钢坯 市场价 南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 南京钢铁有限公司 采购石灰 成本加成 南京钢铁集团有限公司 购入水、电、汽 成本加成 南京钢铁集团有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 合计 关联方 2002年度 2001年度 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 5,252.18 4,436.65 南京钢铁有限公司 35,095.79 34,054.03 张家港保税区汇达实业公司 214.41 10,257.32 南京金腾钢铁有限公司 37,424.78 - 南京钢铁有限公司 - 3,371.65 南京钢铁集团有限公司 36,461.57 37,030.15 南京钢铁集团有限公司 15,584.41 14,996.08 合计 130,033.14 104,145.88 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 （3）接受劳务： 关联方 交易事项 定价原则 南京钢铁集团有限公司 接受运输劳务 成本加成 南京钢铁集团有限公司 煤气加工 成本加成 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 南京钢铁集团机械修造有限公司 接受机修劳务 市场价 南京钢铁集团建设有限公司 工程维修 市场价 南京钢铁集团有限公司 综合服务 协议价 合计 关联方 2002年度 2001年度 南京钢铁集团有限公司 6,756.30 6,908.63 南京钢铁集团有限公司 4,393.46 5,230.16 南京钢铁有限公司 6,905.02 6,345.58 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 203.71 201.92 南京钢铁集团机械修造有限公司 2,228.32 3,257.81 南京钢铁集团建设有限公司 1,504.06 852.51 南京钢铁集团有限公司 1,904.28 1,543.80 合计 23,895.15 24,340.41 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 （4）租赁资产： 关联方 交易事项 定价原则 2002年度 2001年度 南京钢铁集团有限公司 租赁资产 协议价 - 708.44 南京钢铁集团有限公司 租赁土地 协议价 310.70 310.70 合计 310.70 1,019.14 上述关联交易事项，公司均按月与关联方进行结算。 （5）接受担保： 截止2002 年12 月31 日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保计66,749.30万元。 （6）根据公司与南京钢铁集团有限公司2002 年9 月19 日签订的《关于国有土地使用权租赁的意向性协议》，公司建设宽中厚板（卷）工程项目所需土地750 亩将向南京钢铁集团有限公司租赁。 3、与关联方往来余额： (货币单位：人民币万元) 关联方 2002年12月31日 2001年12月31日 预付账款： 张家港保税区汇达实业公司 - 601.55 南京钢铁集团经销公司 - 410.33 小计 - 1,011.88 应付账款： 南京钢铁集团有限公司 1,859.07 - 南京钢铁有限公司 341.20 - 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 293.70 - 南京钢铁集团盛达实业有限公司 171.11 121.74 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 - 2,145.79 小计 2,665.08 2,267.53 其他应付款： 南京钢铁集团盛达实业有限公司 - 330.79 南京钢铁集团有限公司 - 19.27 南京钢铁有限公司 - 14.17 小计 - 364.23 七、或有事项 截止2002 年12 月31 日，公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止2002 年12 月31 日，公司为建设宽中厚板（卷）工程项目与相关单位已签订的主要大额合同总金额163,297.12 万元，尚未履行支付总金额140,588.51 万元。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日公司无需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十、其他重要事项 根据公司二届九次董事会《关于公司二00 二年度利润分配的预案》，按2002 年度净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金、10%提取任意盈余公积后， 2002 年年度利润分配方案为每10 股派发现金红利2 元(含税)。上述分配预案尚需股东大会批准。 第十一章 备查文件 一、载有公司法定代表人、总会计师兼财务部经理、会计经办人员签名并盖章的会计报； 二、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期于中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （此页无正文，为公司二????二年年度报告签字盖章页） 董事长 肖同友 南京钢铁股份有限公司董事会 二????三年二月十七日 |
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