浙江卧龙科技股份有限公司2002年年度报告
| 作者： 日期：2003.02.19 13:43 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陈永苗、章振华董事因工作原因未能参加本次会议。陈永苗董事委托陈建成董事长，章振华董事委托王彩萍董事行使表决权。 公司负责人董事长陈建成先生、主管会计工作负责人财务总监王彩萍女士、会计机构负责人财务部经理严剑民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动和主要股东持股情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 第一节 公司基本情况 一、公司中文名称：浙江卧龙科技股份有限公司 中文缩写：卧龙科技 英文名称：ZHEJIANG WOLONG HI-TECH CO.,LTD. 英文缩写：WOLONG HI-TECH 二、法定代表人：陈建成 三、董事会秘书：龚宏武 董事会证券事务代表：倪宇泰 联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378 号 电话：0575-2129895 传真：0575-2019783 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区 邮政编码：312300 互联网网址：http://www.wolong.com.cn/ 电子信箱：[email protected] 五、年度报告披露指定媒体与备置地点 指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 指定互联网网址：http://www.sse.com.cn/ 备置地点：上海证券交易所与公司董事会办公室 六、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：卧龙科技 股票代码：600580 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 注册日期：1998 年10 月21 日 注册地点：浙江省 2、企业法人营业执照注册号：3300001001840 3、税务登记证号：国税浙字330682146146352 号 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 序号 项目 2002年 1 利润总额 41,719,256.03 2 净利润 29,779,753.58 3 扣除非经常性损益后的净利润(注) 22,269,664.61 4 主营业务利润 51,499,529.23 5 其他业务利润 3,310,011.03 6 营业利润 37,171,332.96 7 投资收益 -359,260.91 8 补贴收入 4,956,723.85 9 营业外收支净额 -49,539.87 10 经营活动产生的现金净流量 29,810,426.51 11 现金及现金等价物净增减额 241,852,198.95 注：扣除的非经常性损益项目和金额 1、投资收益：-359,260.91 元， 2、补贴收入：4,956,723.85 元 3、营业外收支净额：-49,539.87 元 4、其他业务收入：3,000,000.00 元 5、扣除非经常性损益的所得税影响额：-37,834.10 合计：7,510,088.97 元； 二、最近三年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2002年度 2001年度 追溯调整前 追溯调整后 主营业务收入 元 208,026,519.84 203,084,498.10 203,084,498.10 净利润 元 29,779,753.58 30,664,988.16 30,664,988.16 总资产 元 637,317,786.87 252,521,396.79 252,521,396.79 股东权益(不含少数 股东权益) 元 420,111,168.39 118,138,146.74 118,138,146.74 每股收益(加权) 元 0.32 0.41 0.41 每股收益(摊薄) 元 0.27 0.41 0.41 每股净资产 元 3.85 1.59 1.59 调整后每股净资产 元 3.82 1.55 1.55 每股经营活动产生 的现金流量净额 元 0.27 0.54 0.54 净资产收益率 % 7.09 25.96 25.96 净资产收益率(扣除 非经常性损益后) % 5.29 24.78 24.78 项目 2000年度 追溯调整前 追溯调整后 主营业务收入 168,093,310.95 168,093,310.95 净利润 25,548,674.23 26,651,719.26 总资产 239,584,164.42 236,265,340.00 股东权益(不含少数 股东权益) 88,898,053.59 87,155,556.20 每股收益(加权) 0.34 0.36 每股收益(摊薄) 0.34 0.36 每股净资产 1.20 1.18 调整后每股净资产 1.17 1.15 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.76 0.76 净资产收益率 28.74 30.58 净资产收益率(扣除 非经常性损益后) 26.69 28.52 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.26 12.80 0.47 0.54 营业利润 8.85 9.94 0.34 0.39 净利润 7.09 9.83 0.27 0.32 扣除非经常性 5.29 7.34 0.20 0.24 损益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 期初数 74104261.00 317602.38 13614912.37 6186859.26 本期增加 35000000.00 259014120.27 3481897.01 1740948.51 本期减少 期末数 109104261.00 259331722.65 17096809.38 7927807.77 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 23914511.73 118138146.74 本期增加 29779753.58 329016719.37 本期减少 27043697.72 27043697.72 期末数 26650567.59 420111168.39 变动原因： 1、股本增加系报告期向社会公众发行3500 万A 股； 2、资本公积增加系报告期内发行社会公众股溢价239830900.00 元，申购资金利息18924900.34 元，本期无法支付的应付款款项转入258319.93 元； 3、法定盈余公积增加系报告期根据公司章程的规定提取10%的法定盈余金 4、法定公益金增加系报告期根据公司章程的规定提取5%的法定公益金； 5、未分配利润变化，其中增加的是报告期本年度净利润转入，减少同时报告期27,043,697.72 元的内容包括： 按净利润的10%提取法定盈余公积3,481,897.01 元，提取公益金1,740,948.51 元，同时本公司依据本公司董事会决议，每10 股分配普通股现金股利2 元（含税），共分配现金股利21,820,852.20元。 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(＋，--) 配 送 公积金 增发 其 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 74104261 其中： 国家持有股份 8500000 境内法人持有股份 48445391 境外法人持有股份 其他 17158870 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74104261 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +35000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 +35000000 三、股份总数 74104261 +35000000 数量单位：股 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 74104261 其中： 国家持有股份 8500000 境内法人持有股份 48445391 境外法人持有股份 其他 17158870 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74104261 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +35000000 35000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 +35000000 35000000 三、股份总数 +35000000 109104261 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字（2002）39 号文核准，公司于2002 年5 月23日发行人民币普通股（A 股）3500 万股，发行的新股已于2002 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌流通。本次发行并上市后公司的股本由74104261 股增至109104261 股。 2、本公司在报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、截止到报告期末，本公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、报告期期末股东总数截止2002 年12 月31 日股东总数为12414 户。 2、主要股东持股情况 持有本公司5%以上股份的股东浙江卧龙控股集团有限公司（以下简称集团公司），在本年度内股份没有发生增减变动，年末持有本公司法人股48,445,391股，占总股本的44.40%，未作任何质押或冻结。 截止2002 年12 月31 日公司前10 名股东的持股情况： 股东名称 持股数量 持股比例 性质 1 浙江卧龙控股集团有限公司 48445391 44.40% 社会发起人法人股 2 上虞市国有资产经营总公司 5000000 4.58% 国家股 3 陈建成 4910800 4.50% 自然人持有的非流通股 4 同盛证券投资基金 4445588 4.07% 流通股 5 浙江农村经济投资股份有限公司 3500000 3.21% 国有法人股 6 国泰金鹰增长证券投资基金 2181067 2.00% 流通股 7 陈永苗 2179800 2.00% 自然人持有的非流通股 8 邱跃 1791600 1.64% 自然人持有的非流通股 9 夏钢峰 1306000 1.20% 自然人持有的非流通股 10 王建乔 1190000 1.09% 自然人持有的非流通股 前10 名股东之间的关联关系 ①陈建成先生为浙江卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其38.29%的股权； ②陈永苗先生为浙江卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其9.32%的股权； ③邱跃先生为浙江卧龙控股集团有限公司董事，持有其9.51%的股权； ④王建乔先生为浙江卧龙控股集团有限公司董事，持有其9.81%的股权； 卧龙科技二○○二年年度报告 ⑤浙江卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司0.083%的股份。 3、公司控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东浙江卧龙控股集团有限公司，成立日期1984 年9 月25 日；法人代表陈建成；注册资本15074 万元；经营范围：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。 （2）本公司实际控制人陈建成先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1959 年生，高级经济师，中共党员。现任本公司董事长、浙江卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任上虞卧龙房地产开发有限公司董事长、武汉卧龙房地产开发有限公司董事长、上海卧龙机电工业有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江富春电机有限公司董事长、上海卧龙电机销售有限公司董事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事长。 陈建成直接持有本公司4.50%的股份，通过集团公司间接持有本公司17.00%的股份，合并持有本公司21.5%的股份。李凤仙女士通过受让股权后，持有浙江卧龙控股集团有限公司15.02%的股权，间接持有本公司6.67%的股份，李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系。 4、截止报告期末，本公司没有其他持股在10%以上（含10%）的股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 1 陈建成 男 44 董事长 2002-9-13~2005-9-12 2 陈永苗 男 48 副董事长 2002-9-13~2005-9-12 3 严晓浪 男 56 独立董事 2002-9-13~2005-9-12 4 姚先国 男 50 独立董事 2002-9-13~2005-9-12 5 章振华 男 46 董事 2002-9-13~2005-9-12 6 陈乐南 男 52 董事 2002-9-13~2005-9-12 7 邱跃 男 43 董事总经理 2002-9-13~2005-9-12 8 王建乔 男 40 董事副总经理 2002-9-13~2005-9-12 9 王彩萍 女 38 董事财务总监 2002-9-13~2005-9-12 10 龚宏武 男 39 董事会秘书 2002-9-13~2005-9-12 11 陈体引 男 46 监事会主席 2002-9-13~2005-9-12 12 张瑛 男 57 监事 2002-9-13~2005-9-12 13 方君先 女 38 监事 2002-9-13~2005-9-12 14 杨兆力 男 副总经理 2002-9-13~2005-9-12 15 严伟灿 男 总工程师 2002-9-13~2005-9-12 序号 姓名 年初持股 年末持股 增减变动 1 陈建成 4910800 4910800 0 2 陈永苗 2179800 2179800 0 3 严晓浪 4 姚先国 5 章振华 6 陈乐南 7 邱跃 1791600 1791600 0 8 王建乔 1190000 1190000 0 9 王彩萍 825920 825920 0 10 龚宏武 11 陈体引 1021400 1021400 0 12 张瑛 13 方君先 14 杨兆力 15 严伟灿 董事长陈建成先生任集团公司董事长、总裁； 副董事长陈永苗先生任集团公司董事、常务副总裁； 董事陈乐南先生任浙江农村经济投资股份有限公司董事、总经理，本届任期到2003 年12 月止； 董事邱跃先生、王建乔先生和王彩萍女士任集团公司董事； 监事会主席陈体引先生任集团公司董事、财务总监。 除陈乐南外，其余人士所任职务的任期为2002 年9 月~2005 年9 月。 二、年度报酬情况 除独立董事外，本公司不向其他董事、监事支付薪酬。董事邱跃先生、王建乔先生、王彩萍女士以及监事张瑛先生、方君先女士在本公司管理层任职，由本公司根据相应职务支付薪酬。董事长陈建成先生、副董事长陈永苗先生、董事陈乐南先生和监事会主席陈体引先生在股东单位领取报酬与津贴。 现任公司高级管理人员的年度报酬总额为112.70 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为60.60 万元。其中：20 万元以上的2 名；10~20 万元的4 名；10 万元以下的2 名。 根据二○○二年第二次临时股东大会决议，给予每位独立董事每年4 万元人民币（含税）的津贴，并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内公司董事、监事进行了换届选举，详见第六节中的选举、更换公司董事、监事情况。 2002 年9 月13 日召开的公司二届一次董事会聘任邱跃先生为公司总经理、王建乔先生为公司常务副总经理、杨兆力先生为公司副总经理、王彩萍女士为公司财务总监、龚宏武先生为公司董事会秘书、严伟灿先生公司总工程师。以上人员任期三年与二届董事会相同。 四、员工情况 截止2002年12月31日，本公司在职员工1254人。 1、员工专业结构 类别 人数(人) 占员工总数的比例(%) 生产人员 830 66.19% 销售人员 97 7.74% 技术质量人员 152 12.12% 财务人员 35 2.79% 行政管理人员 140 11.16% 1254 100.00% 2、员工受教育程度 类别 人数(人) 占员工总数的比例(%) 研究生 7 0.56% 大学(本、专科) 150 11.96% 中专 190 15.15% 高中 387 30.86% 初中 520 41.47% 1254 100.00% 截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、报告期内公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，先后制订和修改了《公司章程》、《公司治理方案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策程序》等，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。2002 年5月中国证监会、国家经贸委发布了《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，我们认真进行了自查，并填写了自查报告，董事会召开了专门会议审议了公司的自查报告并上报了中国证监会及国家经贸委。公司的控股股东浙江卧龙控股集团有限公司也相应进行了自查。 公司依照有关法律法规和《公司章程》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。 公司监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。 存在的差异及改进措施：目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在的设置及内控措施已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在适当时机建立专门委员会。 二、独立董事履职情况 2002 年9 月13 日公司2002 年第二次临时股东大会审议通过公司董事会《关于董事会换届选举的提案》，继续聘任严晓浪先生、姚先国先生为公司第二届董事会独立董事。自任职以来，两位独立董事均参加或书面委托其他董事代为参加任职后的董事会，分别从行业发展、法律和财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表了专业性意见，以及对公司董事人选和关联交易发表了独立意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实行了职责，维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经全面分开，公司独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面，本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员方面，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。 3、机构方面，本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 4、资产方面，本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。 5、财务方面，本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。 第六节 股东大会情况 本报告期内，公司共召开了三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会。 一、2002 年第一次临时股东大会于2002 年3 月9 日在浙江卧龙集团公司办公大楼召开。公司共有股东16 名，总股份74104261 股，实际到会的股东、股东代表15 人，代表股份74104261 股，占公司总股份74104261 股的100%，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长陈建成主持。会议审议并通过了董事会提出的2001 年度利润分配方案、2002 年度向社会公众公开发行股票及相关授权事项、2002 年度利润分配预案、募集资金投资项目事项。 由于公司当时还未上市，大会的通知是以专人送达的方式发送，股东大会通过的决议未刊登于有关报纸。 二、2001 年年度股东大会于2002 年6 月30 日在浙江卧龙科技股份有限公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共14 人，代表股份73270961股，占公司有表决权股份总数的67.16%，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，董事长陈建成先生主持会议。经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以计名投票方式逐项通过了如下决议： 1、审议通过了《公司2001 年度董事会工作报告》。 2、审议通过了《公司2001 年度监事会工作报告》。 3、审议通过了《2001 年度财务执行情况和2002 年度财务预算方案的报告》。 4、审议通过了《关于修改公司章程的特别提案》。 5、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》 6、审议通过了《浙江卧龙科技股份有限公司治理方案》 浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 股东大会的通知和通过的决议分别刊登于2002 年5 月30 日、7 月2 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 三、2002 年第二次临时股东大会于2002 年9 月13 日在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378 号本公司会议室召开，出席会议的股东及委托代理人共12人，代表股份73269461 股，占公司股份总数的67.16%，本公司的董事、监事及相关高级管理人员出席了会议。董事长陈建成先生主持会议，就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案： 1、审议通过了关于修改公司《章程》的提案。 2、审议通过了公司《股东大会议事规则》。 3、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的提案。 4、审议通过了公司《关联交易决策程序》。 5、审议通过了公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》。 6、审议通过了公司《信息披露制度》。 7、审议通过了公司《募集资金管理办法》。 8、经非关联股东审议通过了关于与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司关联交易的提案。 9、审议通过了关于独立董事报酬的提案。 10、按累积投票制度选举产生了公司第二届董事与独立董事共9 名（选举时董事与独立董事按章程规定实行分开投票），组成公司第二届董事会。 11、审议通过了公司《监事会议事规则》。 12、选举产生了公司第二届监事2 名，与职工选举的监事组成公司第二届监事会。 浙江天册律师事务所律师先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 股东大会的通知和通过的决议分别刊登于2002 年8 月13 日、9 月16 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 四、选举、更换公司董事、监事情况 公司于2002 年9 月13 日召开的2002 年第二次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举，以计名投票方式选举了第二届董事会和第二届监事会成员。 1、按累积投票制度选举产生了公司第二届董事分别为陈建成先生、陈永苗先生、邱跃先生、王建乔先生、王彩萍女士、章振华先生、陈乐南先生与独立董事严晓浪先生、姚先国先生共9 名（选举时董事与独立董事按章程规定实行分开投票），组成公司第二届董事会。 2、选举产生了公司第二届监事分别为陈体引先生、方君先女士，与职工选举的监事张瑛先生组成公司第二届监事会。 第七节 董事会报告 一、报告期内主要经营情况 （一）主营业务范围及其经营状况 公司的主营业务范围：设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制装置和电动车等产品。主要产品分为工业驱动和控制电机、家用空调微电机、汽车摩托车微电机、电动车四大类。 1、报告期内公司分产品、地区主营业务收入、主营业务利润构成情况。 按产品分 单位：元 项目 主营业务收入 构成 主营业务利润 构成 工业驱动及控制电机 67593502.73 32.49% 17108108.03 33.22% 家用电器微电机 71704108.44 34.47% 21094443.62 40.96% 电动自行车 28934912.47 13.91% 6437099.15 12.50% 蓄电池 20380244.99 9.80% 4270355.90 8.29% 汽车摩托车微电机 18147683.23 8.72% 2236349.31 4.34% 其他 1266067.98 0.61% 353173.22 0.69% 合计 208026519.84 100.00% 51499529.23 100.00% 按地区分 项目 主营业务收入 构成 主营业务利润 构成 国内 189436380.52 91.06% 48640365.80 94.45% 国外 18590139.32 8.94% 2859163.43 5.55% 合计 208026519.84 100% 51499529.93 100% 2、占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品情况 项目 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 工业驱动及控制电机 67593502.73 49949237.08 26.10% 家用电器微电机 71704108.44 49764715.93 30.60% 电动自行车 28934912.47 22061172.56 23.76% 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变化情况。 本公司2002 年8 月成立了浙江卧龙灯塔电源有限公司，该公司收购了浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司部分经营性资产。详见“第九节重要事项、二、报告期内收购及出售资产情况”中的第3、第4 条。 该公司主营蓄电池，2002 年度实现销售收入20380244.99 元，占本公司主营业务收入的9.80%，成为公司新的经济增长点。 （二）主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩。 1、浙江长龙电机有限公司 该公司是1991年10月成立的中外合资企业，注册资本人民币151万元，经营期限为1991年10月30日—2002年12月31日。本公司拥有其65%的权益，香港东南贸易有限公司拥有其余35%的权益。该公司主要生产100～132机座号的工业驱动及控制电机。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产为1,379.69万元，净资产为1,002.00万元，2002年实现净利润174.12万元。 鉴于浙江长龙电机有限公司于2002年12月31日到期，根据本公司2001年第一次股东大会决议，“经本公司与外方股东协商，外方股东已作出承诺，同意在合资企业经营期届满时，将合资公司中的股权，以账面净资产为基础，转让给本公司，据此建议在合资企业经营期届满时收购外方股东的股权，履行法律程序。”目前相关手续正在办理之中。 2、浙江富春电机有限公司 该公司是1993年5月成立的中外合资企业，注册资本260万美元，经营期限为1993年5月8日—2003年5月7日。本公司拥有其75%的权益，香港富春机械设备有限公司拥有其余25%的权益。该公司主要生产家用空调塑封电机。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产为5,254.17万元，净资产为4,932.89万元，2002年实现净利润405.40万元。 3、上海卧龙机电工业有限公司 该公司是1995年6月成立的有限责任公司，注册资本948万元，本公司拥有60%的股权，该公司经营范围为电机生产销售。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产为1,442.61万元，净资产为763.89万元，2002年实现净利润-162.32万元。 4、上海卧龙电机销售有限公司 该公司是1998年9月成立的有限责任公司，注册资本90万元，本公司拥有其72.22%的权益，上海申亚经营总公司拥有其余27.78%的权益。该公司主要业务为各类电机、发电机及机组、电动助力车的销售。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产为214.14万元，净资产为59.04万元，2002年实现净利润-32.19万元。 5、浙江卧龙灯塔电源有限公司 该公司是2002年8月成立的有限责任公司，注册资本为5900万元，本公司投资5310万元，占90%股份，浙江卧龙控股集团有限公司投资590万元，占10%股份。该公司主要业务为生产销售蓄电池及配件。该公司营业期限为1年，系因拟受让的房产尚未过户而签订了1年的租赁合同所致。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产为11,142.42万元，净资产为5,996.33万元，2002年实现净利润96.33万元。 6、武汉卧龙湖北电机有限公司 该公司是2002 年12 月成立的有限责任公司，注册资本为人民币5000 万元整，本公司3000 万元，占注册资本的60%；武汉高科国有控股集团有限公司2000万元，占注册资本的40%。营业期限：自2002 年12 月25 日至2022 年12 月25日。经营范围包括电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器仪表、备品备件及零配件生产、销售；电机、电器维修。 截至本报告期末，该公司尚未正式运营，故本期未将其纳入合并会计报表范围。 （三）主要供应商、客户情况 报告期，本公司公司向前五名供应商合计的采购金额为26430739.56 元，占年度采购总额的比例20.25%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。本公司前五名客户销售收入总额为65,386,299.04 元，占全部销售收入的比例为31.43%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是：1）公司主要产品微分电机和电动车由于生产厂家众多，市场竞争加剧，产品价格呈下降趋势；2）公司主要产品电动自行车在上牌管理方面存在着一定的政策性风险，从而可能会制约了电动自行车市场的扩大。解决办法一是通过采购招标等办法降低生产成本，通过改进管理方法降低管理成本，从而保证适度的利润空间；二是通过推出新产品来持续赢得市场、保证利润；三是加强电动车国内外市场网络建设，通过深化市场调研、召开经销商大会等方式，加强与经销商、客户的联系。 （五）公司于2002 年6 月30 日召开2001 年度股东大会，在报告2002 年度财务预算方案时曾公开披露过本年度经营计划，其中：主营业务收入24,000 万元，利润总额为5,316 万元，净利润为3,493.76 万元；2002 年度经审计的实际数为：销售收入20853.83 万元，较已披露的计划数低13.1％，利润总额4171.93万元，较已披露的计划数低21.5％，净利润2977.98 万元，较已披露的计划数低14.8％。主要原因是产量上升的同时价格在下降，在空调电机和电动车行业体现尤为明显。以空调电机为例，原材料涨价幅度达20%以上，而电机销售价格下降幅度达10%左右，因此，尽管公司在降本节流和增大生产规模上下了很大的力气，但销售收入仍然只能与2001 年持平。二是募集资金的到位较预计来得晚，因此，其投入的效益要在2003 年及其今后几年才能体现出来。三是由于2002 年下半年公司组织机构体系、管理体系进行了整合、调整，这种调整有利于公司今后的健康发展，其效果预计自2003 年起会得到较好的体现。 二、报告期内投资情况 报告期内公司完成总投资12026.20 万元，比上年的增加9311.83 万元，增幅为3.43 倍，主要系本期非募集资金对外投资增加所致。 1、募集资金投资项目投资情况 本次发行募集资金投资项目共有四个，报告期内投资情况如下： 序号项目名称 项目计划 2001年完 2002年计 投资 成投资 划投资 1 年产35万台专特分马力电 机扩大出口技改项目 2,900 1,980.28 919.72 2 年产300 万台(套)变频 无刷类电机及其控制装置 19,800 734.09 8,325.91 3 扩大电动自行车出口技改 2,950 2,950 项目 4 年产10万台(套)精密减 速伺服驱动装置项目 4,900 3,000 合计 30,550 2,714.37 15,195.63 序号项目名称 2003年计 报告期实际 划投资 完成投资 1 年产35万台专特分马力电 机扩大出口技改项目 436.01 2 年产300 万台(套)变频 无刷类电机及其控制装置 10,740 1774.32 3 扩大电动自行车出口技改 / 936.74 项目 4 年产10万台(套)精密减 速伺服驱动装置项目 1,900 合计 12,640 3147.07 报告期内，尚未使用的募集资金存入银行，作为银行存款。 （1）年产35 万台专特分马力电机扩大出口技改项目，该项目已于2001 年通过银行借款及自有资金先期启动，本期投入财务数436.01 万元，累计投入财务数2,416.29 万元，完工进度83.32%。本项目建成后，预计可实现年销售收入7,267 万元，净利润777 万元。 （2）年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置项目，该项目已于2001 年通过银行借款及自有资金先期启动，本期投入财务数1774.32 万元，累计已投入财务数2,508.41 万元，完工进度为12.67%。本项目建成后，预计可实现年销售收入38,462 万元，净利润5,617 万元。 （3）扩大电动自行车出口技改项目，该项目已于报告期内利用募集资金启动，报告期内投入财务数936.74 万元，完工进度31.75%。投资项目实施后，可新增销售收入17,500 万元，净利润1,479 万元。 （4）截至报告期末，年产10 万台精密减速伺服驱动装置项目尚未进行投资。项目达到建设规模后，将新增年销售收入9,000 万元，净利润1,853 万元。 报告期内募集资金项目完成投资3147.07 万元，只完成2002 年度计划投资的20.71%，主要原因为募集资金到位时间较迟以及： （1）年产35 万台专特分马力电机扩大出口技改项目和扩大电动自行车出口技改项目报告期内基本根据计划进行投入，目前未完成100%进度原因主要是财务支付滞后，如部分设备已经到位而货款尚未支付等。 （2）年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置项目完成了本年度计划的21.31%，主要原因为公司根据变频无刷类电机的市场需求变化情况而调节项目投入进度。 （3）年产10 万台精密减速伺服驱动装置项目尚未进行投资的原因是公司正在进一步调研国际市场的需求变化，计划将项目产品适用方向从替代进口向主要出口转变所致。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 详见“第九节重要事项、二、报告期内收购及出售资产情况”。 三、财务状况、经营成果分析 报告期内公司主营业务持续稳定发展。报告期内公司通过不断提高产品的技术含量和质量水平、开拓市场营销渠道、使公司的产销量和市场份额同比保持持续增长；同时加强内部管理，严格控制各项费用的支出；有效的抵御了市场竞争不断加剧而导致的产品价格下降因素。 截止到2002 年底，公司实现主营业务收入2.08 亿元，实现净利润2977.98万元，按公司期末总股本计算，每股收益为0.27 元，净资产收益率为7.09%。 （一）经营成果简要分析 单位：元 项目 2002年度 2001年度 增减幅度(%) 主营业务收入 208,026,519.84 203,084,498.10 2.43% 主营业务利润 51,499,529.23 64,037,922.71 -19.58% 净利润 29,779,753.58 30,664,988.16 -2.89% 现金及现金等价物净增加额 241,852,198.95 12,592,192.66 1820.65% 1、报告期内主营业务收入同比增长2.43%，增长的主要原因是因为公司主要产品的销量和市场份额不断扩大，特别是蓄电池产品的销售，抵消了报告期内产品价格下降，以及摩托车微电机市场衰退的因素。 2、报告期内公司主营业务利润同比下降了19.58%，主要系报告期内公司主要产品的价格呈下降趋势，导致产品毛利率下降。如家用电器微电机销售毛利率从2001 年的38.06%下降到2002 年的30.60%。 3、公司报告期内净利润同比下降2.89%，低于主营业务利润下降比例。主要因为公司加强内部管理、调整负债结构，强化成本管理，严格控制各项费用的支出，抵消了公司报告期价格下降的不利因素。 4、现金及现金等价物净增加额增加，主要系公司于2002 年5 月发行了3,500万A 股，扣除承销费用和上网费用后募集资金28,009 万元以及申购资金冻结利息1,892.49 万元所带来的现金流入所致。其中经营、投资和筹资三类活动变化情况如下： 项目 2002年度 2001年度 变化 经营活动产生的现金流 29,810,426.51 40,071,111.99 -10,260,685.48 量净额 投资活动产生的现金流 -149,510,901.63 -5,299,870.27 -144,211,031.36 量净额 筹资活动产生的现金流 361,552,674.07 -22,179,049.06 383,731,723.13 量净额 现金及现金等价物净增 241,852,198.95 12,592,192.66 229,260,006.29 加额 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少10,260,685.48 元，主要原因是本期“销售商品、提供劳务收到的现金”比上年同期减少了29,609,234.32 元。 投资活动产生的现金流量净额变化主要为本期募集资金项目投入，以及对外投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变化主要为本期发行了A 股所带来的现金流入所致。 （二）财务状况简要分析 单位：元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增减幅度 货币资金 285,486,863.44 43,634,664.49 554.27% 固定资产净值 162,519,158.54 69,507,735.01 133.81% 总资产 637,317,786.87 252,521,396.79 152.38% 股东权益 420,111,168.39 118,138,146.74 255.61% 1、报告期内货币资金、总资产、股东权益的增加主要因为2002 年5 月公司发行3,500 万新股后，募集资金到位、申购资金冻结利息收入以及利润增加所致。 2、固定资产净值增加主要是控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司收购资产引起固定资产增加，以及在建工程转入所致。 四、报告期内，宏观政策、法规以及生产经营环境的变化情况。 总的来说，国家的宏观政策、法规以及企业生产经营环境朝着有利于企业发展的方向变化，如国家积极的财政政策和稳定的货币政策、国家产业政策导向、鼓励以高新技术改造传统产业的技术改造政策、机电产品出口与技改项目的贴息政策等；但也有部分地方产业限制性政策影响企业经营环境，如北京等地限制电动自行车上牌使用政策，导致本公司电动车产品在该等地区的销售受到一定的影响。另外，通讯行业的调整对控股子公司卧龙灯塔的蓄电池产品销售也有一定影响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会共召开8 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2002 年度第一次临时董事会议 此次会议于2002 年1 月17 日在集团公司办公大楼二楼洽谈室举行，公司全体董事出席了会议，全体监事列席会议。经过与会董事的认真审议，最终形成以下决议： A、审议通过了2001 年度利润分配预案； B、决定于2002 年2 月17 日召开2002 年度第一次临时股东大会。 2、一届七次董事会会议 此次会议于2002 年5 月29 日在公司会议室举行，公司现有董事9 人，与会的董事9 人，本公司监事列席了会议。会议由董事长陈建成主持，经与会董事审议一致通过： A、同意《2001 年度总经理工作报告》； B、同意将《2001 年度董事会工作报告》，并同意将该报告提交2001 年年度股东大会审议； C、同意将《2001 年财务决算报告和2002 年度财务预算方案》，并同意将该报告提交2001 年年度股东大会审议； D、同意公司《2002 年度经营计划与投资方案》； E、同意《2002 年6 月1 日至2002 年12 月31 日的公司的调用募股资金计划》； F、同意将续聘深圳大华天成会计师事务所作为公司2002 年度的审计师的提案提交2001 年年度股东大会审议； G、同意于2002 年6 月30 日召开2001 年年度股东大会。 3、2002 年第二次临时董事会议 此次会议于2002 年6 月28 日以通讯方式召开，全体董事会成员对《卧龙科技建立现代企业制度自查报告》进行审议，并形成决议如下： 《卧龙科技建立现代企业制度自查报告》真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载，同意上报中国证监会、国家经贸委等有关部门。 4、2002 年第三次临时董事会会议 此次会议于2002 年8 月9 日在公司办公大楼六楼会议室举行，公司现有董事9 人，与会的董事6 人，代表董事9 人（董事陈永苗委托董事陈建成出席本次董事会、独立董事严晓浪、董事陈乐南委托独立董事姚先国出席本次董事会），本公司监事列席了会议。会议由董事长陈建成先生主持，按一事一议的原则，经与会董事审议一致同意通过了下列决议： A、审议通过《公司组织机构调整方案》； B、审议通过关于修改公司《章程》的提案； C、审议通过《股东大会议事规则》的提案； D、审议通过关于修改《董事会议事规则》的提案； E、审议通过关于修改《总经理工作细则》的提案； F、审议通过公司《关联交易决策程序》； G、审议通过公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》； H、审议通过公司《信息披露制度》； I、审议通过公司《募集资金管理办法》； J、审议通过关于公司与银行的资金管理协议及专用帐户设立的提案； K、审议通过公司《与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司的提案》关联交易； L、审议通过与关联企业绍兴欧力卧龙公司的零部件采购合同； M、审议通过关于会计师事务所二○○二年度审计费用的提案；二○○二年度审计费用为25 万元。 N、审议通过关于独立董事报酬的提案；独立董事报酬为每位每年4 万元。 O、审议通过董事会换届候选人名单； P、审议通过召开二○○二年第二次临时股东大会的提案。 Q、审议通过聘任杨兆力先生为公司副总经理，倪宇泰先生为董事会证券事务代表的提案； 5、2002 年第四次临时董事会会议 此次会议于2002 年8 月22 日以通讯方式召开，全体董事会成员对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年半年度报告》和《2002 年半年度报告摘要》进行审议，并形成决议如下： 《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年半年度报告》和《2002 年半年度报告摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 6、二届一次董事会会议 此次会议于2002 年9 月13 日在公司会议室举行，公司现有董事9 人，与会的董事7 人，董事陈永苗先生全权委托董事陈建成先生代为出席并表决，独立董事严晓浪先生全权委托独立董事姚先国先生代为出席并表决，本公司监事列席了会议。会议由前任董事长陈建成主持，经与会董事认真审议，大会以举手表决方式逐项通过了如下决议： A、选举陈建成先生为公司第二届董事会董事长； B、选举陈永苗先生为公司第二届董事会副董事长； C、聘任邱跃先生为公司总经理； D、聘任王建乔先生为公司常务副总经理； E、聘任杨兆力先生为公司副总经理； F、聘任王彩萍女士为公司财务总监； G、聘任龚宏武先生为公司董事会秘书； H、聘任倪宇泰先生公司董事会证券事务代表； I、聘任严伟灿先生公司总工程师的提案； J、聘任黎明先生为公司家用电机事业部总经理、王伟先生为工业电机事业部总经理、董剑刚先生为微特电机事业部总经理、杜秋龙先生为电动车事业部总经理。 以上人员任期与本届董事会相同。 7、二届二次临时董事会会议 此次会议于2002 年10 月27 日以通讯方式召开，全体董事会成员对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年第三季度报告》进行审议，并形成决议如下： 《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年第三季度报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 8、二届三次临时董事会会议 此次会议于2002 年12 月23 日以通讯方式召开，全体董事会成员就公司投资成立武汉卧龙湖北电机有限公司事项进行审议，并形成决议如下： 同意投资成立武汉卧龙湖北电机有限公司。新公司注册资本5000 万元，本公司现金出资3000 万元，占注册资本的60%；武汉高科国有控股集团有限公司现金出资2000 万元，占注册资本的40%。其中本公司投资部分运用自筹资金解决。待新公司成立以后，由新公司对湖北电机厂的经营性资产进行收购以及厂房建设、购置新的机器和检测设备。 授权董事长根据有关变更内容，签署《共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司补充协议书》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行情况如下： ①关于公司2001 年度利润分配方案的执行情况 2001 年度利润分配方案，即暂不分配2001 年度利润，如公司在2002 年度内股票发行成功，2001 年度的未分配利润和当年利润由新老股东共享。 ②关于公司2002 年向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3500万股方案的执行情况 2002 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体办理本次股票发行及上市的有关事宜，具体包括但不限于：向中国证监会申报股票发行的正式材料、向中国证监会申报根据反馈意见修改后的发行A 股的正式申报材料、协调与中国证监会、证券交易所及各中介机构之间的关系、对1999 年度股东大会第二号决议通过并待公司股票发行上市后的第一次股东大会审议通过的《浙江卧龙电机股份有限公司（修正草案）》中的公司名称修改为“浙江卧龙科技股份有限公司"，并同意将《浙江卧龙科技股份有限公司（修正草案）》作为公司本次向中国证监会申请发行股票的申报材料之一、如中国证监会批准了本公司发行股票的额度，授权董事会办理在公司股票发行后，因股本变动而修改公司章程相应条款，办理工商变更注册资本的相关登记手续、如获中国证监会批准，在中国证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料、与中国证监会指定的证券交易所拟定公司股票上市时间、按中国证监会要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等、与中国证监会指定的证券交易所签订《上市协议》及《股票发行长期服务合同》等法律文件和签署股票发行上市的有关法律文件。 公司3500 万股A 股已于2002 年5 月23 日发行并于2002 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌流通。 六、本次利润分配预案或公积金转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告，2002年度本公司实现净利润29,779,753.58 元；根据《公司章程》，按10%提取法定公积金2,977,975.36 元，按5%提取公益金1,488,987.68 元，本年度可供股东分配的利润25312790.54 元，加上2001 年度未分配利润，实际可供股东分配的利润55,022,531.52 元。 2003 年2 月17 日召开的二届四次董事会会议拟定：以2002 年12 月31 日公司总股本109104261 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00 元（含税）进行分配，共计分配利润21,820,852.20 元，剩余未分配利润33,201,679.32元，转入2003 年度。 本次不进行资本公积金转增股本。 七、报告期内，公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露指定报刊，没有发生变更信息披露指定报刊的情况。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 本公司监事会在报告期内共召开五次监事会会议： 1、一届六次监事会会议于2002 年5 月29 日在公司会议室举行，公司现有监事3 人，与会的监事3 人，会议由监事会主席陈秋强主持，经与会监事审议一致通过：同意将《2001 年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交2001 年年度股东大会审议。 2、一届七次监事会会议于2002 年8 月8 日在公司会议室举行，会议由监事会主席陈秋强主持，经与会监事认真审议，大会以举手表决方式逐项通过了如下决议：审议通过监事会议事规则，并将该规则通过董事会提交股东大会审议；审议通过监事会换届候选人名单，并将该名单通过董事会提交股东大会审议。 3、一届八次监事会会议于2002 年8 月22 日，以通讯方式召开，全体监事对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年半年度报告》和《2002 年半年度报告摘要》进行审议，并形成决议如下：《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年半年度报告》和《2002 年半年度报告摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 4、二届一次监事会会议于2002 年9 月13 日在公司会议室举行，会议由监事陈体引主持，经与会监事认真审议后举手表决：选举陈体引先生为公司监事会主席。 5、二届二次监事会会议于2002 年10 月17 日，以通讯方式召开，全体监事对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年第三季度报告》进行审议，并形成决议如下：《浙江卧龙科技股份有限公司二○○二年第三季度报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况： 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金项目情况： 本期公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股发行价格为8.28 元，应募集资金总额为28980 万元，扣除与发行有关的费用1496.91 万元，实际可使用募集资金27483.09 万元。公司此次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投入项目未发生变更，公司严格按照《卧龙科技募集资金管理办法》使用募集资金。 4、收购、出售资产情况： 公司在报告期内，收购资产行为能够按照股东大会授权办理，价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况： 公司与控股股东共同投资——浙江卧龙灯塔电源有限公司的关联交易，双方出资方式及所承担的权利义务是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益；公司收购控股股东的控股子公司——上海卧龙机电工业有限公司60%股权的关联交易，其收购价格是以经审计后的净资产1 比1 作价，转让合法有效、转让价格公允合理，没有损害非关联股东的利益；其他关联方交易主要为办公楼租用、零部件配套供应等，属正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，无损害上市公司利益的行为。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产情况 1、收购意大利电动力公司30%的股份 本公司通过转让给意大利S.P.ECO 公司价值29880 欧元产品的形式，取得其拥有的意大利电动力公司（ELDRIVE.s.r.c）30%的股份，截至2002 年7 月24日，已经完成所有的法律手续。意大利电动力公司注册资本99600 欧元，注册地在意大利焦艾米利亚市，经营范围：销售电机、电动车及其配套的相关产品。通过本次转让，将进一步强化本公司在欧洲的营销网络建设，拓展产品外销市场。已于2002 年7 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 2、收购上海卧龙机电工业有限公司60%的股权 根据公司2001 年度第一次临时股东大会决议要求，本公司于2002 年6 月27 日出资收购了本公司控股股东—浙江卧龙控股集团有限公司持有的上海卧龙机电工业有限公司60%的股权。经上虞同济会计师事务所审计，上海卧龙机电工业有限公司截至2001 年12 月31 日的净资产为9485532.08 元，60%的股权计5691319.25 元。2002 年8 月1 日办理完成工商变更登记手续，变更后上海卧龙机电工业有限公司注册资本为948 万元，本公司占60%的股权。此项交易完成后进一步完善了本公司的产品系列，有利于满足客户成套采购的需要。 该项收购已构成关联交易，独立董事就该项收购发表意见：该项关联交易协议内容合法有效、转让价格公平合理，没有损害非关联股东的利益；该项交易完成后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的最大利益。已于2002 年8 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 3、共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司 公司2002 年8 月9 日召开的2002 年第二次临时董事会议，审议通过了《与集团公司共同投资设立“浙江卧龙灯塔电源有限公司”的议案》，新公司注册资本为5900 万元，其中本公司出资5310 万元，占注册资本90%；集团公司出资590 万元，占注册资本10%。该等出资行为已经2002 年第二次临时股东大会审议通过。 该项出资行为已构成关联交易，独立董事就此发表意见：该出资方式及所承担的权利义务是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。已于2002 年8月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 4、控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司收购资产 （1）公司所控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司于2002 年9 月23 日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司签订部分经营性资产收购协议。收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司所属部分土地使用权、房产所有权不动产和机器设备等固定资产以及无偿受让其所拥有的专利权、商标权以及非专利技术等知识产权。 本次收购资产为浙江灯塔蓄电池股份有限公司所属部分厂房机器设备等固定资产，账面价值为137,681,540.07 元，经评估后上述固定资产的评估价值为79,096,870.00 元，评估减值率42.55%。本次收购的浙江灯塔蓄电池集团有限公司土地资产经评估，土地总面积为65351.6 平方米，评估结果1902.27 万元。上述资产收购交易金额为5900 万元人民币。资产转让手续已于2003 年1 月27 日办理完毕。 （2）浙江卧龙灯塔电源有限公司于2002 年12 月20 日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司签订了《流动资产转让协议》。本次收购资产为浙江灯塔蓄电池股份有限公司所属部分流动资产及流动负债，具体包括“应收票据”、“应收帐款”和“存货”三项流动资产以及“应付帐款”一项流动负债。上述流动资产的账面价值（净值）为43,366,360.94 元，经评估后的评估净值为23,048,952.51 元，评估减值率1.00%；上述流动负债的账面价值（净值）为8,389,552.80 元，经评估后的评估净值为8,400,991.07 元，评估增值率0.14%。上述资产与负债收购交易金额为850 万元人民币。 已于2002 年9 月25 日、2003 年1 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 5、共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司 2002 年12 月6 日，本公司与武汉高科国有控股集团有限公司签订了《共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司协议书》，双方同意以湖北电机厂的设备及产、供、销体系为基础，共同组建武汉卧龙，公司总股本为6000 万元人民币。武汉高科国有控股集团有限公司以机电园100 亩土地和湖北电机厂现有可用设备折资2400 万元，占武汉卧龙总股本的40%，其中，土地价格为7 万元/亩，湖北电机厂现有设备经双方认可的中介机构评估确认，超过部分的可用设备由武汉卧龙租用或分期购买。本公司现金出资3600 万元，占武汉卧龙总股本的60%。主要用于厂房建设、购置新的机器和检测设备。 2002 年12 月23 日，公司通过通讯方式召开二届三次临时董事会，会议专题审议了关于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司方案，考虑到该项目实际所需资金等因素，原《协议书》总股本6000 万元及出资金额与出资方式，改为武汉卧龙湖北电机有限公司总投资5000 万元，设注册资本5000 万元，本公司现金出资3000 万元，仍占注册资本的60%；武汉高科国有控股集团有限公司现金出资2000 万元，仍占注册资本的40%，待武汉卧龙湖北电机有限公司成立以后，由新公司对湖北电机厂的经营性资产进行收购以及厂房建设、购置新的机器和检测设备。公司九名董事一致同意本次投资的议案。根据董事会决议，2002 年12 月25 日本公司与武汉高科国有控股集团有限公司签署了《共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司补充协议书》。2002 年12 月25 日，武汉卧龙湖北电机有限公司经武汉市工商行政管理局登记注册，注册号4201001171119。 武汉卧龙湖北电机有限公司生产基地将设在位于江夏区藏龙岛科技园关凤公路主干道以西武汉高科光机电园内，所需厂房需要新建，预计建设期约在1年之内。投资完成后预计形成年产100 万千瓦电机的生产能力。此次本公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同出资成立武汉卧龙湖北电机有限公司，旨在实现强强联合，利用本公司完善的管理体系和资金实力与湖北电机厂现有生产设备、技术实力及人员优势等产、供、销体系进行有效整合，并在此基础上进行一定的技术改造，将扩大本公司产品品种，进一步做深、做透、做大、做好电机这篇文章，强化企业的持续创新能力，增强本公司在国内电机行业的竞争实力，取得良好的经济效益。 已于2002 年12 月11 日、12 月26 日、2003 年1 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 6、报告期内公司没有资产出售及吸收合并事项。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、收购控股股东浙江卧龙控股集团有限公司持有上海卧龙机电工业有限公司60%的股权，详见“第九节重要事项、二、报告期内收购及出售资产情况、2、收购上海卧龙机电工业有限公司60%的股权”。 2、与控股股东浙江卧龙控股集团有限公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司，详见“第九节重要事项、二、报告期内收购及出售资产情况、3、共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司”。 3、截止2002 年12 月31 日，浙江卧龙控股集团有限公司为本公司及本公司的子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司、上海卧龙机电工业有限公司借款提供担保，被担保的借款金额分别为人民币2365 万元、600 万元、170 万元。 四、报告期内重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有重大担保。 3、公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司没有其他重大合同。 五、公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项，在报告期内的履行情况。 1、集团公司就避免同业竞争问题向本公司做出书面承诺：鉴于上海卧龙机电工业有限公司生产空调用钢壳电机，而本公司不生产此类电机，因此目前不存在同业竞争。为避免今后可能产生的同业竞争，本公司将以2001 年12 月31日为财务基准日，用自有资金收购集团公司持有的该公司60%的全部股权。有关手续已于2002 年8 月1 日办理完毕。详见“第九节重要事项、二、报告期内收购及出售资产情况、2、收购上海卧龙机电工业有限公司60%的股权”。 2、陈建成先生（本公司实际控制人）于2000 年9 月1 日作出承诺：在美国电动车公司（陈建成先生持有全部股权）运行期间，陈建成不提取美国电动车公司的利润。在美国电动车公司盈利的前提下或只要本公司股东大会决议，陈建成同意以其投入美国电动车公司的实际投入作为基础价格，加上以中国人民银行同期存款利率为参考标准计算的利息，作为本公司收购美国电动车公司的价格。由于该公司经营不善，导致公司难以维持正常的业务往来，现已向法院申请破产。鉴于该公司已丧失经营能力，本公司无法根据原计划对该公司进行收购。在2003 年2 月17 日召开的二届四次董事会决定放弃收购行为并提交2002 年年度股东大会审议。 六、报告期内公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计机构，该事务所已为公司提供审计服务三年。根据二○○二年第三次董事会决议，报告期内公司支付给深圳大华天诚会计师事务所的报酬为25 万元（包括差旅费）。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 第十节 财务报告 一、审计报告 公司财务报表经深圳大华天诚会计师事务所、注册会计师审计，并出具无保留意见的审计报告（深华（2003）股审字004 号） 审计报告 深华（2003）股审字004 号 浙江卧龙科技股份有限公司董事会暨全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司及其子公司（以下简称“贵公司”）2002 年12 月31 日的合并和公司资产负债表，2002 年度合并和公司利润及利润分配表，以及2002 年度合并和公司现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的经营成果和现金流量的变化，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 高敏 2003 年1 月27 日（外勤结束日） 2003 年2 月17 日（附注10） 二、已审会计报表（附后） 三、会计报表附注 浙江卧龙科技股份有限公司 合并会计报表附注 2002年度 除特别说明，以人民币元表述 附注1. 公司简介 本公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司（以下称“电机工业公司”），于1995年12 月21 日成立，成立时的注册资本为1200 万元，控股股东为浙江卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙集团”）。 本公司在1997 年1 月、1998 年6 月、8 月分别进行了增资扩股，变更后注册资本为74,104,261 元。1998 年9 月23 日，经浙江省人民政府以浙证委[1998]109 号文批准，电机工业公司以1998 年4 月30 日为基准日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司，各股东均以所占净资产数按1：1 折为本公司的股份。变更后注册资本仍为74,104,261 元，其中：卧龙集团为48,445,391 元，上虞市国有资产经营总公司为5,000,000 元，浙江农村经济投资股份公司为3,500,000 元，陈建成等13 名自然人为17,158,870 元。同年10 月21 日经浙江省工商局核准变更登记，本公司领取3300001001840 号企业法人营业执照。2000 年8月7 日，本公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39 号文核准,本公司于2002 年5 月23日以网上累计投标询价方式公开发行了3,500 万股人民币普通股（A 股）,每股面值1.00元,每股发行价格8.28 元。并于2002 年6 月6 日在上海证券交易所上市交易。本公司注册资本变更为109,104,261 元。 本公司属电机行业，主要的经营业务包括设计、生产、销售各类微分电机及其控制装置和电动自行车等产品，主要产品分为家用电器微电机、工业驱动和控制电机、汽车摩托车微电机、电动自行车四大类。 本公司在报告年度内投资成立浙江卧龙灯塔电源有限公司，该公司于2002 年9 月收购了浙江灯塔蓄电池股份有限公司所属部分厂房机器设备等固定资产和浙江灯塔蓄电池集团有限公司土地资产，致力于以阀控电池为主的动力电源生产经营，拓展了本公司的经营范围。 附注2.主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年度为会计年度，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。 （6）外币会计报表的折算方法： 本公司的外币会计报表按现行汇率法折算为人民币会计报表。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及银行存款； 现金等价物是指：企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。 （8）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减投资成本。 期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项投资计提。 （9）坏帐准备的核算方法： 应收账款根据期末余额按帐龄分析法提取坏帐准备，其中，一年以内按10%提取坏帐准备；一至二年提取20%；二至三年提取30%；三年以上提取50%； 其他应收款按扣除关联往来后的期末余额的5%计提坏帐准备。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （10）存货: 本公司存货主要包括: 产成品、发出商品、在产品、原材料、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本个别的差额计提存货跌价损失准备。 （11）委托贷款： 委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可收回金额低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。 （12）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按10 年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，期末按成本与可变现净值孰低法计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于30 %的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 8--12 7.92%--11.88% 运输工具 8--12 7.92%--11.88% 其他设备 5年 19% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。本年度无利息资本化。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （15）借款费用核算方法： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a. 土地使用权按30 年摊销； b. 非专利技术按10 年摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （17）长期待摊销费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为2-5 年。 （18）应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。 （19）收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 补贴收入：本公司及其子公司是已收到政府有关批文及实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （20）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （21）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法，企业所得税率详见附注3。 （22）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 附注3.税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、农业发展基金、水利基金等。 流转税税率分别为：增值税17%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为销售收入的0.4%，农业发展基金为销售收入的0.3%，水利基金为销售收入的0.1%。 企业所得税率为33%。本公司下属浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司为沿海经济技术开发区外商投资企业，根据税法规定，执行26.4%的所得税率，并享受两免三减半的优惠政策，其中浙江富春电机有限公司经浙外经贸管[2000]415 号文批准为外商投资先进技术企业，根据国发（1986）95 号文《国务院关于鼓励外商投资的规定》，延长三年减半缴纳企业所得税，即实际享受两免六减半的企业所得税优惠政策。本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税率列示如下： 公司名称 2002年度 2001年度 浙江卧龙科技股份有限公司 33% 33% 浙江长龙电机有限公司 26.4% 26.4% 浙江富春电机有限公司 13.2% 13.2% 上海卧龙电机销售有限公司 27% 27% 上海卧龙机电工业有限公司 33% -- 浙江卧龙灯塔电源有限公司 33% -- 附注4.控股子公司 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 浙江长龙电机有限公司 浙江省上虞市 陈建成 人民币151万元 浙江富春电机有限公司 浙江省上虞市 陈建成 美元260万元 上海卧龙电机销售有限公司 上海市普陀区 陈建成 人民币90万元 上海卧龙机电工业有限公司* 上海市 陈建成 人民币948万元 浙江卧龙灯塔电源有限公司 浙江省绍兴市 陈建成 人民币5900万 武汉卧龙湖北电机有限公司** 湖北省武汉市 陈永苗 人民币5000万 公司名称 经营范围 初始投资额 浙江长龙电机有限公司 电磁调速电机，防 爆电机及变频器制造 980,010.00 浙江富春电机有限公司 电机制造 11,284,260.00 上海卧龙电机销售有限公司 各类电机、发电机及 机组、电动助力车 649,980.00 上海卧龙机电工业有限公司* 电机生产销售 5,691,319.25 浙江卧龙灯塔电源有限公司 生产、销售蓄电池及配件，经 营自产产品的出口和本企业所 需原辅料的进口业务 5,310,000.00 武汉卧龙湖北电机有限公司** 电机、配电柜及成套设备制造； 机械设备、仪器仪表、备品备件 及零配件生产、销售；电机、 电器维修 30,000,000.00 公司名称 持股比例 浙江长龙电机有限公司 65% 浙江富春电机有限公司 75% 上海卧龙电机销售有限公司 72.22% 上海卧龙机电工业有限公司* 60% 浙江卧龙灯塔电源有限公司 90% 武汉卧龙湖北电机有限公司** 60% *上海卧龙机电工业有限公司系本公司于2002 年6 月从公司控股股东——浙江卧龙控股集团公司收购的子公司，该公司纳入合并会计报表范围的利润及利润分配表、现金流量表期间为2002 年7——12 月份。 **2002 年12 月6 日本公司与武汉高科国有控股集团有限公司签订了《共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司协议书》，2002 年12 月25 日双方又签署了《共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司补充协议书》。根据协议书及补充协议书，双方同意以湖北电机厂的设备及产、供、销体系为基础，共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司，该公司总投资5000 万元，设注册资本5000 万元，本公司现金出资3000 万元，占注册资本的60%。截至本报告期末，该公司尚未正式运营，故本期未将其纳入合并会计报表范围。 ***除武汉卧龙湖北电机有限公司外，上述子公司均纳入本报告期合并会计报表范围。其中，本期新纳入合并范围的浙江卧龙灯塔电源有限公司系本期注册成立的子公司。 附注5.主要会计报表项目注释 注释1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 现金 人民币 RMB213,753.03 1.00 小计 RMB213,753.03 银行存款 人民币 RMB262,860,326.28 1.00 美元 USD287,550.07 8.39 小计 其他货币资金 人民币 20,000,000.00 1.00 小计 20,000,000.00 合计 种类 期末数 期初数 现金 213,753.03 345,416.81 小计 213,753.03 345,416.81 银行存款 262,860,326.28 43,280,585.75 2,412,784.13 8,661.93 小计 265,273,110.41 43,289,247.68 其他货币资金 20,000,000.00 --- 小计 20,000,000.00 --- 合计 285,486,863.44 43,634,664.49 *期末货币资金较期初增加554.27%，主要系本期发行新股募集资金未完全投入使用增加。 **其他货币资金系本公司的子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司2002 年12 月31 日申请的银行汇票存款。 注释2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,939,081.89 6,131,788.00 商业承兑汇票 1,004,403.44 472,864.00 合计 9,943,485.33 6,604,652.00 因银行承兑汇票承兑而质押的应收票据如下： 出票单位 出票日期 到期日 无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司 2002.10.3 2003.4.2 四川长虹电器股份有限公司 2002.8.23 2003.2.22 四川长虹电器股份有限公司 2002.7.19 2003.1.18 四川长虹电器股份有限公司 2002.6.21 2002.12.20 五羊本田摩托广州有限公司 2002.9.5 2003.3.5 出票单位 金额 备注 无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司 800,000.00 四川长虹电器股份有限公司 1,204,169.38 四川长虹电器股份有限公司 1,273,708.80 四川长虹电器股份有限公司 1,310,400.00 2003年1月银行收回票款，划 入本公司的保证金账户 五羊本田摩托广州有限公司 500,000.00 注释3.应收帐款 期末数 帐龄 金额 占总额 坏帐准备 比例 RMB % RMB 一年以内 70,808,981.26 86.91 14,159,212.94 一年以上至二年以内 6,039,331.76 7.41 1,207,866.35 二年以上至三年以内 2,349,149.58 2.88 704,444.66 三年以上者 2,273,506.84 2.80 1,129,027.93 合计 81,470,969.44 100 17,200,551.88 期初数 帐龄 金额 占总额 坏帐准备 比例 RMB % RMB 一年以内 54,609,932.43 73.16 5,664,103.73 一年以上至二年以内 14,165,657.38 18.98 2,620,273.73 二年以上至三年以内 2,478,851.85 3.32 743,655.56 三年以上者 3,393,380.81 4.54 1,214,495.28 合计 74,647,822.47 100 10,242,528.30 期末一年以内应收账款包括本公司本期新设子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司向浙江灯塔蓄电池股份有限公司受让的应收账款13,140,182.69 元。该应收账款协议价4,647,588.63 元，账面价值与协议价的差异8,492,594.06 元根据<<企业会计制度>>的规定计入了坏账准备。 本公司无持股5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为12,125,014.25 元，占应收账款总额的比例为14.88%。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 57,060,618.72 85.41 5,560,739.08 一年以上至二年以内 5,961,437.76 8.92 1,192,287.55 二年以上至三年以内 2,324,741.13 3.48 697,422.34 三年以上 1,462,809.75 2.19 731,404.88 合计 66,809,607.36 100 8,181,853.85 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 56,641,037.32 75.88 5,664,103.73 一年以上至二年以内 13,101,368.63 17.55 2,620,273.73 二年以上至三年以内 2,478,851.85 3.32 743,655.56 三年以上 2,428,990.56 3.25 1,214,495.28 合计 74,650,248.36 100 10,242,528.30 其中无持股5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为12,125,014.25 元，占应收账款总额的比例为18.15%。 注释4.其他应收款 期末数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 4,202,739.19 70.97 213,088.40 一年以上至二年以内 330,283.00 5.58 16,312.15 二年以上至三年以内 1,168,413.91 19.73 15,738.01 三年以上者 220,664.83 3.72 8,310.63 合计 5,922,100.93 100 253,449.19 期初数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 2,634,772.28 74.44 74,171.81 一年以上至二年以内 245,400.60 6.93 12,207.21 二年以上至三年以内 227,400.20 6.43 5,882.72 三年以上者 431,979.29 12.20 17,181.40 合计 3,539,552.37 100 109,443.14 坏帐准备按其他应收款期末余额扣除关联往来后的5%计提。 占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 浙江卧龙控股集团有限公司 2,463,045.53 往来款 暂收出口退税款 590,811.51 合计 3,053,857.04 持股5%以上的股东欠款2,463,045.53 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 浙江卧龙控股集团有限公司 2,463,045.53 一年以内 往来款 合计 2,463,045.53 其他应收款中前五名的金额合计为3,818,271.13 元，占其他应收款总额的比例为64.47%。 其他应收款公司数明细细列示如下： 期末数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 2,332,601.24 77.08 106,182.96 一年以上至二年以内 326,243.00 10.78 16,312.15 二年以上至三年以内 314,760.11 10.40 15,738.01 三年以上 52,763.74 1.74 2,638.18 合计 3,026,368.09 100 140,871.30 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 1,975,917.87 76.15 74,171.81 一年以上至二年以内 244,080.20 9.41 12,204.01 二年以上至三年以内 117,654.40 4.53 5,882.72 三年以上 257,090.91 9.91 12,854.55 合计 2,594,743.38 100 105,113.09 占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 暂收出口退税款 590,811.51 代交个人所得税 354,614.13 合计 945,425.64 本公司无持股5%以上股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为1,542,035.78 元，占其他应收款总额的比例为50.95%。 注释5.预付帐款 帐龄 金额 占总额比例 RMB % 一年以内 2,787,125.01 96.25 一年以上至二年以内 5,000.00 0.17 二年以上至三年以内 103,696.26 3.58 三年以上者 --- --- 合计 2,895,821.27 100 帐龄 金额 占总额比例 RMB % 一年以内 --- --- 一年以上至二年以内 309,190.00 100 二年以上至三年以内 --- --- 三年以上者 --- --- 合计 309,190.00 100 无持股5%以上的股东欠款. 注释6.存货 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 20,924,157.46 19,734,657.84 18,637,296.34 17,684,436.70 在产品 4,107,050.72 4,107,050.72 2,145,562.61 2,145,562.61 自制半成品 12,222,835.44 12,222,835.44 6,413,041.41 6,413,041.41 低值易耗品 1,571,621.65 1,571,621.65 1,465,822.08 1,465,822.08 产成品 10,535,895.14 10,521,027.28 4,912,007.65 4,912,007.65 发出商品 4,084,984.99 4,056,228.58 4,056,546.19 4,056,546.19 在途物资 3,162.00 3,162.00 --- --- 委托加工材料 (192,960.66) (192,960.66) 130,385.58 130,385.58 合计 53,256,746.74 52,023,622.85 37,760,661.86 36,807,802.22 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 原材料 952,859.64 255,159.49 18,519.51 1,189,499.62 产成品 --- 14,867.86 --- 14,867.86 发出商品 --- 28,756.41 --- 28,756.41 合计 952,859.64 298,783.76 18,519.51 1,233,123.89 * 存货可变现净值分大类按市价确定，本公司估计部分原材料由于产品换代原因，存在可变现净值均低于成本情况，故已计提存货跌价损失准备。 ** 期末存货余额较上期末增长41%，主要原因是本公司纳入合并范围的公司数量增加及扩大生产规模所致。 注释7.待摊费用 类别 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 安装工程款 104,554.70 26,820.00 120,199.70 11,175.00 财产保险费 45,636.89 105,852.61 97,617.33 53,872.17 模具费 11,666.68 455,557.68 200,433.68 266,790.68 修理费 54,383.08 40,954.42 95,337.50 --- 其他 108,073.66 1,128,642.66 1,209,056.57 27,659.75 合计 324,315.01 1,757,827.37 1,722,644.78 359,497.60 注释8.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 对合营企业投资 --- --- --- 对联营企业投资 190,873.65 --- 190,873.65 其他股权投资 --- --- --- 合计 30,190,873.65 --- 30,190,873.65 项目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- 合计 --- --- --- （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 注册资本比例 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- (ELDRIVES.R.C) 小计 190,873.65 190,873.65 --- 被投资单位名称 本期减少 期末余额 意大利电动力公司 --- 190,873.65 (ELDRIVES.R.C) 小计 --- 190,873.65 本报告期本公司与意大利SPECO 公司签订了股权转让协议，公司以电机、电动车产品等实物形式受让SPECO 公司拥有的意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）30%的股权，股权转让价为29,880 欧元。 因本公司实质上对意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）不具有控制、共同控制和重大影响，根据《企业会计准则——投资》的有关规定，本公司对意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）的长期股权投资按成本法核算。 II．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 注册资本比例 武汉卧龙湖北 20年 60% 30,000,000.00 --- 电机有限公司* 小计 30,000,000.00 --- 被投资单位名称 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 武汉卧龙湖北 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 电机有限公司* 小计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 *该公司于2002 年12 月25 日成立，截至本报告期末尚未正式运营，故本期未将其纳入合并会计报表范围。 长期投资公司数明细列示如下： （1） 明细列示如下： 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 132,476,365.10 --- 132,476,365.10 对联营企业投资 190,873.65 --- 190,873.65 合计 132,667,238.75 --- 132,667,238.75 项目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 39,988,009.36 --- 39,988,009.36 对联营企业投资 --- --- --- 合计 39,988,009.36 --- 39,988,009.36 a. 其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册 初始投 期初余额 本期权益 资本比例 资成本 增减额 意大利电动力公司 30% 190,873.65 --- 190,873.65 （ELDRIVEs.r.c） 小计 190,873.65 --- 190,873.65 被投资单位名称 分得现金 累计权益 期末余额 红利额 增减额 意大利电动力公司 --- 190,873.65 190,873.65 （ELDRIVEs.r.c） 小计 --- 190,873.65 190,873.65 II.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 注册资本比例 浙江长龙电机有 限公司 11年 65% 980,010.00 5,372,955.38 浙江富春电机有 限公司 75% 11,284,260.00 33,956,192.58 上海卧龙电机销 售有限公司 10年 72.22% 649,980.00 658,861.40 上海卧龙机电工 业有限公司 10年 60% 5,397,167.25 --- 浙江卧龙灯塔电 源有限公司* 1年 90% 53,100,000.00 --- 武汉卧龙湖北电 机有限公司 20年 60% 30,000,000.00 --- 小计 101,411,417.25 39,988,009.36 被投资单位名称 本期权益 分得现金红 累计权益 期末余额 增减额 利额 增减额 浙江长龙电机有 限公司 1,130,014.88 --- 5,522,960.26 6,502,970.26 浙江富春电机有 限公司 3,040,484.21 --- 25,712,416.79 36,996,676.79 上海卧龙电机销 售有限公司 (232,461,18) --- (223,579.78) 426,400.22 上海卧龙机电工 业有限公司 4,583,341.57 --- 4,583,341.57 4,583,341.57 浙江卧龙灯塔电 源有限公司* 53,966,976.26 --- 53,966,976.26 53,966,976.26 武汉卧龙湖北电 机有限公司 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 30,000,000.00 小计 92,488,355.74 --- 119,562,115.10 132,476,365.10 *本公司的子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司工商登记的营业期限为1 年，系因办理工商登记时该公司拟受让的房产尚未过户暂签订了1 年的租赁合同所致。本公司与被投资单位会计政策的不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。期末，本公司长期股权投资可收回金额不低于投资的帐面价值，故未计提减值准备。 b.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊 摊余价值 销额 上海卧龙机 294,152.000 股权收购 当期摊完 --- 294,152.000 --- 电工业有限公司 注释9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 34,432,031.55 61,322,024.50 9,547,189.66 86,206,866.39 机器设备 66,994,324.72 49,377,523.98 1,152,006.08 115,219,842.62 运输设备 2,261,952.44 1,626,162.99 1,464,783.00 2,423,332.43 电子及其他设备 3,034,165.47 4,448,114.98 649,318.52 6,832,961.93 合计 106,722,474.18 116,773,826.45 12,813,297.26 210,683,003.37 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 6,863,236.74 4,286,544.63 1,739,035.26 9,410,746.11 机器设备 27,678,865.63 7,607,380.69 151,977.47 35,134,268.85 运输设备 1,074,885.42 632,300.01 485,782.86 1,221,402.57 电子及其他设备 1,597,751.38 1,182,567.79 382,891.87 2,397,427.30 合计 37,214,739.17 13,708,793.12 2,759,687.46 48,163,844.83 减值准备 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 1,238,612.67 --- --- 1,238,612.67 运输设备 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 合计 1,238,612.67 --- --- 1,238,612.67 净值 68,269,122.34 161,280,545.87 固定资产本期增加额中有在建工程转入28,275,311.72 元。 固定资产抵押或担保情况见附注9。 注释10.在建工程 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 300万台变频 19800万元 7,340,932.08 14,398,843.79 无刷电机项目 分马力项目 2900万元 19,802,833.79 1,290,748.73 电动车项目 2950万元 --- 8,185,507.11 合计 25650万元 27,143,765.87 23,875,099.63 工程项目名称 本期转入 本期其他 期末 资金来源 工程投入占预 固定资产 减少数 余额 算的比例 300万台变频 6,384,124.20 --- 15,355,651.67 募股资金 12.67% 无刷电机项目 分马力项目 20,745,181.52 --- 348,401.00 募股资金 90% 电动车项目 1,046,006.00 --- 7,139,501.11 募股资金 31.75% 合计 28,175,311.72 --- 22,843,553.78 其中，借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 期初 本期增 本期转入 本期其他 期末 余额 加额 固定资产额 减少额 金额 分马力项目 71,753.58 81,844.99 --- --- 153,598.57 300万台变频无刷 18,898.99 26,051.00 --- --- 44,949.99 电机项目 合计 90,652.57 107,895.99 --- --- 198,548.56 *本科目2002 年1-5 月份项目资金来源为金融机构贷款。 **本公司估计在建工程的可收回金额高于帐面价值，故未计提在建工程减值准备。 注释11.无形资产 类别 取得 原始 期初 本期增 方式 金额 余额 加额 技术软件 购入 1,401,794.27 864,437.37 --- 电机专利 购入 200,000.00 180,000.08 --- 使用费 稀土永磁 购入 88,200.00 --- 33,810.00 电机技术 其它 购入 100,000.00 --- 100,000.00 合计 1,789,994.27 1,044,437.45 133,810.00 类别 本期转 本期摊 累计摊 期末 剩余摊 出额 销额 销额 余额 销年限 技术软件 --- 135,292.68 672,649.58 729,144.69 5年10个月 电机专利 --- 19,999.92 39,999.84 160.000.16 7年8个月 使用费 稀土永磁 --- 8,820.00 63,210.00 24,990.00 电机技术 其它 --- 1,666.66 1,666.66 98,333.34 合计 --- 165,779.26 777,526.08 1,012,468.19 本公司估计无形资产的可收回金额高于帐面价值，故未计提减值准备。 注释12.长期待摊费用 种类 原始发 期初余额 本期增加 本期摊销 生额 模具费等 1,710,640.54 548,044.01 1,116,581.18 468,639.60 设计费 146,000.00 --- 146,000.00 --- 合计 1,856,640.54 548,044.01 1,262,581.18 468,639.60 种类 累计摊 期末余额 剩余摊 销额 销年限 模具费等 514,654.95 1,195,985.59 2年4个月 设计费 --- 146,000.00 合计 514,654.95 1,341,985.59 注释13.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 抵押借款 4,890,000.00 RMB17,300,000.00 17,300,000.00 RMB2,000,000.00 2,000,000.00 小计 4,890,000.00 19,300,000.00 保证借款 14,800,000.00 RMB4,500,000.00 4,500,000.00 RMB23,650,000.00 23,650,000.00 RMB1,300,000.00 1,300,000.00 RMB6,000,000.00 6,000,000.00 RMB1,700,000.00 1,700,000.00 小计 14,800,000.00 37,150,000.00 合计 19,690,000.00 56,450,000.00 借款类型 到期日 月利率 备注 抵押借款 2003.6.11 4.2‰ 以房产抵押 2003.11.25 4.425‰ 以房产、土地抵押 小计 保证借款 2003.3.11 4.2‰ 浙江龙柏集团公司担保 2003.3.11 4.2‰ 浙江卧龙控股集团有限 公司担保 2003.4.15 4.8675‰ 浙江龙柏集团公司担保 2003.5.15 4.2‰ 浙江卧龙控股集团有限 公司担保 2003.8.14 4.425‰ 浙江卧龙控股集团有限 公司担保 小计 合计 注释14.应付票据 种类 金额 银行承兑汇票 5,088,278.18 商业承兑汇票 5,406,042.38 合计 10,494,320.56 其中本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 注释15.应付帐款 期末余额84,371,503.00 元，其中本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 注释16.预收帐款 期末余额1,945,732.35 元，其中本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 注释17.应付工资 期末应付工资3,413,422.20 元，主要是公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年终奖金所致，无拖欠职工工资情况。 注释18.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 下属子公司的股东 1,129,058.25 尚未支付 公司A股股东 21,820,852.20 本年利润预分配 合计 22,949,910.45 注释19.应交税金 项目 期末余额 期初余额 增值税 945,043.09 1,927,578.60 城建税 200,421.91 261,264.86 企业所得税 3,231,640.71 2,512,131.34 个人所得税 62,100.21 7,741.59 营业税 99.36 --- 合计 4,439,305.28 4,708,716.39 注释20.其他应交款 项目 期末金额 计缴标准 教育费附加 565,450.58 销售收入的 0.4% 农发基金 421,585.00 销售收入的3‰ 水利基金 141,362.99 销售收入的1‰ 乡镇企业管理费 136,588.41 其他 5,429.79 合计 1,270,416.77 注释21.其他应付款 期末余额3,501,981.56 元，其中持本公司5%（含5%以上）股东单位欠款989,719.69 元。占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 内容 浙江卧龙控股集团有限公司 989,719.69 往来款 往来款 招标押金 990,000.00 押金 工程招标 绍兴用电管理所 443,731.85 欠款 未付电费 合计 2,423,451.54 注释22. 预提费用 项目 期末数 期初数 银行贷款利息 72,313.18 289,988.02 销售费用 --- 73,736.78 电动车售后服务费 537,241.81 1,000,000.00 模具修理费 97,839.13 --- 其他 10,429.00 --- 合计 717,823.12 1,363,724.80 注释23.股本 项目 期初数 本期变动增(减) 期末数 新股发行 一、尚未流通股份 1.发起人股份 74,104,261.00 --- 74,104,261.00 其中：国家股 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 国有法人持有股份 3,500,000.00 --- 3,500,000.00 境内法人持有股份 48,445,391.00 --- 48,445,391.00 境外法人持有股份 --- --- --- 其他 17,158,870.00 --- 17,158,870.00 2.非发起人股份 --- --- --- 3.优先股 --- --- --- 尚未流通股份合计 74,104,261.00 --- 74,104,261.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 --- 35,000,000.00 35,000,000.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- 4.其他 --- --- --- 已流通股份合计 --- 35,000,000.00 35,000,000.00 三、股份总数 74,104,261.00 35,000,000.00 109,104,261.00 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2002）验字第036 号验资报告验证。 注释24.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原因和 依据 股本溢价 --- 258,755,800.34 --- 258,755,800.34 * 其他资本公积 317,602.38 258,319.93 --- 575,922.31 ** 合计 317,602.38 259,014,120.27 --- 259,331,722.65 *本期本公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，每股发行价格为8.28 元，应募集资金总额为289,800,000.00 元，扣除与发行有关的费用14,969,100.00 元，实际可使用募集资金274,830,900.00 元，其中：增加“股本”35,000,000.00 元，增加“资本公积——股本溢价”239,830,900.00元；另外，本公司由于发行上述新股，实际收到申购资金的利息为18,924,900.34 元。上述两项共增加资本公积258,755,800.34 元，列入“资本公积——股本溢价”。 **本期其他资本公积增加系无法支付的应付款项转入。 注释25.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,801,771.63 5,222,845.52 --- 25,024,617.15 其中：法定公积金 13,614,912.37 3,481,897.01 --- 17,096,809.38 法定公益金 6,186,859.26 1,740,948.51 --- 7,927,807.77 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 19,801,771.63 5,222,845.52 --- 25,024,617.15 盈余公积本期增加系根据公司章程的规定分别按净利润10%和5%的比例计提法定盈余公积和法定公益金。 注释26.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 23,914,511.73 29,779,753.58 27,043,697.72 26,650,567.59 本科目本期增加是本年度净利润转入。 本期减少27,043,697.72 元的内容包括：按净利润的10%提取法定盈余公积3,481,897.01 元，提取公益金1,740,948.51 元，同时本公司依据本公司董事会决议，每10 股分配普通股现金股利2 元（含税），共分配现金股利21,820,852.20 元。 注释27.主营业务收入与成本 本期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 91,524,474.45 72,403,363.66 家用电器微电机 129,318,623.68 113,835,036.71 电动自行车 28,934,912.47 22,259,855.39 汽车摩托车微电机 18,147,683.23 15,838,662.31 蓄电池 20,380,244.99 15,913,066.58 其他 19,300,609.61 13,445,844.62 小计 307,606,548.43 253,695,829.27 公司内各业务分间互相抵销 (99,580,028.59) (99,580,028.59) 合计 208,026,519.84 154,115,800.68 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 84,242,299.50 66,119,126.19 家用电器微电机 145,050,421.09 114,816,016.76 电动自行车 30,426,647.97 21,946,685.64 汽车摩托车微电机 25,975,066.41 19,672,146.98 蓄电池 --- --- 其他 9,833,961.17 7,598,049.71 小计 295,528,396.14 230,152,025.28 公司内各业务分间互相抵销 (92,443,898.04) (92,443,898.04) 合计 203,084,498.10 137,708,127.24 本公司前五名客户销售收入总额为65,386,299.04 元，占全部销售收入的比例为31.43%。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机销售 67,593,502.73 51,666,640.99 家用电器微电机销售 71,074,108.44 61,116,514.01 汽车摩托车电机销售 18,147,683.23 15,838,662.31 电动车销售 28,728,096.49 22,061,172.56 电机配件等销售 19,300,609.61 13,445,844.62 小计 204,844,000.50 164,128,834.49 公司内各业务分间互相抵销 --- --- 合计 204,844,000.50 164,128,834.49 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机销售 63,597,036.19 47,465,051.65 家用电器微电机销售 81,378,701.54 69,988,794.06 汽车摩托车电机销售 30,426,647.97 21,946,685.64 电动车销售 25,975,066.41 19,672,146.98 电机配件等销售 9,833,961.17 7,598,049.71 小计 211,211,413.28 166,670,728.04 公司内各业务分间互相抵销 --- --- 合计 211,211,413.28 166,670,728.04 本公司前五名客户销售收入总额为66,333,104.63 元，占全部销售收入的比例为32.38%。 注释28.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 456,971.35 279,219.88 流转税额的7% 教育费附加 1,173,594.26 842,514.54 销售收入的0.4% 农发基金 249,140.82 --- 销售收入的0.3% 水利基金 83,046.94 --- 销售收入的0.1% 营业税 118.71 --- 其他 448,317.85 216,713.73 合计 2,411,189.93 1,338,448.15 注释29.其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 销售材料 255,925.31 2,845,907.61 技术转让收入* 3,000,000.00 --- 运费收入 --- (117,388.61) 其他 54,085.72 --- 合计 3,310,011.03 2,728,519.00 *该技术转让收入系本公司出让精密机械传动新产品——摆线钢球减速器的技术所得的收入。 其中：金额占本期利润总额10%以上（含10%）的项目明细如下： 本期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 销售材料 4,473,387.44 4,217,462.13 255,925.31 技术转让收入 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 合计 7,473,387.44 4,217,462.13 3,255,925.31 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 销售材料 49,375,340.35 46,529,432.74 2,845,907.61 技术转让收入 --- --- --- 合计 49,375,340.35 46,529,432.74 2,845,907.61 注释30.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 2,137,998.45 5,184,747.24 减：利息收入 1,652,903.58 220,062.99 汇兑损失 --- 163,798.31 减：汇兑收益 5,639.83 --- 其他 151,391.09 89,050.87 合计 630,846.13 5,217,533.43 财务费用较上期下降了87.91%，主要原因为本期发行新股而使借款规模有所减少，利息支出较上期下降了58.76%，同时利息收入也较上期增长了651.10%。 注释31.投资收益 类别 本期数 上期数 基金投资收益 (65,108.91) --- 股权投资差额摊销 (294,152.00) --- 合计 (359,260.91) --- 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 基金投资收益 (65,108.91) --- 年末调整的被投资公司所有者 3,991,188.49 11,081,730.71 权益净增减额 股权投资差额摊销 (294,152.00) --- 合计 3,631,927.58 11,081,730.71 注释32.补贴收入 内容 本期数 上期数 市计经委技术创新试验补贴 --- 21,000.00 省财政厅年产10万辆电动车项目贴息* 600,000.00 --- 市财政局智能型无刷类电机贴息 --- 8,444.07 多极磁电机项目贴息 --- 1,200,000.00 专特分马力项目省财政贴息 --- 450,530.81 科技三项基金补贴款 70,000.00 --- 市财政局出口商品贴息 150,636.00 --- 出口退税款 113,470.61 --- 上财七大类商品增加贴息 22,617.24 --- 技改项目财政贴息** 4,000,000.00 --- 其他 --- 109,748.30 合计 4,956,723.85 1,789,723.18 *根据浙经贸投资[2002]760 号文件，本公司属2002 年省工业经济结构调整技术改造项目，获得省财政厅年产10 万辆电动车项目贴息资金600,000.00 元。 补贴收入40,000.00 元，无批文, 属科技三项基金补贴款； 补贴收入90,042.00 元, 无批文,属上虞市财政局出口商品贴息； 补贴收入60,594.00 元，批文：虞外经贸局（2002）字第16 号， 属出口商品贴息； 补贴收入22,617.24 元，无批文，属绍兴市七大类商品增加贴息； **补贴收入4,000,000.00 元，无批文，属技改项目财政贴息。 注释33.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 各项扣款 478,568.12 284,633.04 罚款净收入 5,640.64 --- 其他 118,928.29 296,365.28 合计 603,137.05 580,998.32 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 固定资产清理损失 199,448.60 6,032.50 外向型发展基金 --- (62,342.89) 罚款支出 80,450.17 --- 质量扣款 216,455.85 134,293.85 其他 156,322.30 270,568.60 合计 652,676.92 348,552.06 注释34.其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到往来款 13,072,292.44 收到投标保证金 19,377,000.00 收到各类押金 272,356.55 收到补贴款 4,956,723.85 收到各类退款 4,061.48 其他 179,188.34 合计 37,861,622.66 支付的其他与经营活动有关的现金 管理费用 5,156,355.12 营业费用 7,069,898.54 支付往来款 12,798,843.82 业务押金 210,000.00 其他 186,370.24 合计 25,421,467.72 注释35.其他与筹资活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与筹资活动有关的现金 申购冻结资金利息 18,924,900.34 存款利息 1,350,995.64 合计 20,275,895.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 上市费用 3,727,297.56 手续费 1,269.12 合计 3,728,566.68 附注6.关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联公司名称 关联公司名称 与本公司的关系 绍兴欧力----卧龙振动机械有限公司 同一母公司 意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 联营企业 美国电动车公司 同一实质控制人控股公司 (2)存在控制关系的关联公司名称 a. 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 浙江卧龙控股集团有限公司 有限责任公司 陈建成 RMB15074万元 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 电机及其控制装置、 44.4% 控股公司 机电一体化产品、电 动车及电源产品等高 技术产业投资；房地 产开发、酒店、商贸 等实业投资等。 存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注4 所列子公司。 b.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下: 关联方名称 期初数 本期增加 浙江卧龙控股集团有限公司 RMB79,840,000.00 RMB70,900,000.00 关联方名称 本期减少 期末数 浙江卧龙控股集团有限公司 --- RMB150,740,000.00 c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增(减)数 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 浙江卧龙控股集团有 48,445,391.00 65.37% --- 20.97% 限公司 期末数 关联方名称 金额 百分比 浙江卧龙控股集团有 48,445,391.00 44.40% 限公司 上述股权比例变化系本期发行新股引起。 (3) 关联公司交易 a. 公司名称 项目 本期数 金额 占该项目百分比 浙江卧龙控股集团有限公司 股权转让* 5,691,319.25 --- 浙江卧龙控股集团有限公司 房屋租赁** 80,000.00 100% 意大利电动力公司 销售货物 2,007,661.05 0.96% (ELDRIVES.R.C) 美国电动车公司 销售货物 8,250.00 0.004% 绍兴-欧力振动机械有限公司 采购货物 --- --- 绍兴-欧力振动机械有限公司 销售货物 1,123,681.87 0.54% 公司名称 上期数 金额 占该项目百分比 浙江卧龙控股集团有限公司 714,382.07 100% 浙江卧龙控股集团有限公司 80,000.00 100% 意大利电动力公司 --- --- (ELDRIVES.R.C) 美国电动车公司 4,198,083.83 2.07% 绍兴-欧力振动机械有限公司 27,503.96 0.02% 绍兴-欧力振动机械有限公司 1,090,795.01 0.52% *本公司于2002 年6 月受让本公司控股股东——浙江卧龙控股集团有限公司拥有的上海卧龙机电工业有限公司60%股权，转让价格按上海卧龙机电工业有限公司2001 年12 月31 日经上虞同济会计师事务所审计的净资产为依据作价5,691,319.25 元。 **本公司与控股公司签订了《房屋租赁合同》，有偿使用控股股东公司的办公用房，年租金为人民币8万元。 b.截止2002 年12 月31 日，浙江卧龙控股集团有限公司为本公司及本公司的子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司、上海卧龙机电工业有限公司借款提供担保，被担保的借款金额分别为人民币2365 万元、600万元、170 万元。 (4) 关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 本期数 上期数 应收帐款 绍兴欧力----卧龙振动机械 货款 1,092,696.37 795,306.77 有限公司 应收帐款 意大利电动力公司 货款 1,732,782.68 --- (ELDRIVES.R.C) 应收帐款 美国电动车公司 货款 104,567.78 3,426,735.42 小计 2,930,046.83 4,222,042.19 其他应收款 浙江卧龙控股集团有限公司 往来款 1,473,325.84 --- 小计 1,473,325.84 --- 附注7.或有事项 本公司本报告期不存在重大或有事项。 附注8.承诺事项 本公司本报告期不存在重大承诺事项。 附注9.抵押及质押情况 （1）抵押： 截止2002 年12 月31 日，本公司以下列资产作抵押，以向银行获取人民币19,300,000.00 元之短期借款： 借款银行名称 借款性质 借款余额 中国农业银行上虞市支行 短期借款 17,300,000.00 中国农业银行上海市金山支行 短期借款 2,000,000.00 借款银行名称 抵押物名称 抵押物评估价值 中国农业银行上虞市支行 办公楼、食堂(建筑面积合计 34,400,000.00 23,824.81 平方米) 中国农业银行上海市金山支行 房产(3139 平方米)、土地(6884 3,771,400.00 平方米) 附注10.资产负债表日后事项 1.本公司于2002 年2 月17 日召开董事会，通过了2002 年度利润分配的议案：2002年度净利润29,779,753.58 元分别提取10%的法定盈余公积和5%的公益金后，以2002 年末股本为基数，每10 股派发现金股利2 元（含税），共派发现金股利21,820,852.20 元。 2．本公司的子公司——浙江长龙电机有限公司经营期限于2002 年12 月31 日届满，该公司清算注销后本公司计划将分回资产并入工业电机事业部，继续该公司现有的电机生产业务，预计对本公司的生产经营不会有重大影响。 附注11.其他重要事项 1．本公司与浙江卧龙控股集团有限公司于2002 年8 月9 日签订了出资协议书，共同出资设立浙江卧龙灯塔电源有限公司（以下简称“卧龙灯塔”），注册资本为5900 万元。其中，本公司出资5310 万元，拥有90%股权。 卧龙灯塔本期取得浙江灯塔蓄电池股份有限公司（以下简称“灯塔股份”）与浙江灯塔蓄电池集团有限公司部分土地、房产、设备等资产，涉及金额5900 万元。截止2003 年1月25 日，受让的土地已办妥土地使用证，转让价款尚有1151 万元未支付。 卧龙灯塔与灯塔股份于2002 年12 月20 日就灯塔股份截至2002 年8 月31 日的应收票据、剥离部分债权人后的应收账款、存货以及应付账款签订了收购协议，转让价格为850万元，并于2003 年1 月20 日前付清。 2．本公司于2002 年6 月受让本公司控股股东——浙江卧龙控股集团有限公司拥有的上海卧龙机电工业有限公司60%股权，转让价格按上海卧龙机电工业有限公司2001 年12月31 日经上虞同济会计师事务所审计的净资产为依据作价5,691,319.25 元。 浙江卧龙控股集团有限公司与上海卧龙机电工业有限公司另一股东——上虞市卧龙化工有限公司于2001 年12 月30 日作为增资投入机器设备（作价704 万元），因上海卧龙机电工业有限公司目前正在进行生产线的改扩建，截至本报告期末设备尚留置在本公司，上海卧龙机电工业有限公司已计提相关折旧。 3．本公司本报告期取得财政贴息4,776,087.85 元，出口产品贴息150,636.00 元，技术转让收入300 万元。上虞市地方税务局百官分局对上述补贴收入与其他业务收入出具了暂免征收企业所得税的证明。 附注12.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 12.26% 12.80% 0.47 0.54 营业利润 8.85% 9.94% 0.34 0.39 净利润 7.09% 9.83% 0.27 0.32 扣除非经常性损益后的净利润 5.29% 7.34% 0.20 0.24 附注13.合并会计报表之批准 本公司2002 年度的合并会计报表于2003 年2 月17 日经本公司董事会批准通过。 董事 董事 陈建成 王建乔 章振华 陈永苗 王彩萍 严晓浪 邱跃 陈乐南 姚先国 第十一节备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江卧龙科技股份有限公司董事会 董事长：陈建成 二○○三年二月十七日 浙江卧龙科技股份有限公司 资产负债表 2002年12月31日 单位：人民币元 资产 注释 年末数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 285,486,863.44 246,291,043.19 短期投资 - - 应收票据 2 9,943,485.33 9,683,459.62 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 64,270,417.56 58,627,753.51 其他应收款 4 5,668,651.74 2,885,496.79 预付帐款 5 2,895,821.27 2,375,821.27 应收补贴款 - - 存货 6 52,023,622.85 31,734,739.81 待摊费用 7 359,497.60 70,921.85 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 420,648,359.79 351,669,236.04 长期投资： 长期股权投资 8 30,190,873.65 132,667,238.75 长期债权投资 - - 长期投资合计 30,190,873.65 132,667,238.75 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原价 9 210,683,003.37 121,091,023.40 减：累计折旧 9 48,163,844.83 38,490,116.20 固定资产净值 9 162,519,158.54 82,600,907.20 减：固定资产减值准备 9 1,238,612.67 1,238,612.67 固定资产净额 9 161,280,545.87 81,362,294.53 工程物资 - - 在建工程 10 22,843,553.78 22,781,015.98 固定资产清理 - - 固定资产合计 184,124,099.65 104,143,310.51 无形及其他资产： 无形资产 11 1,012,468.19 987,478.19 长期待摊费用 12 1,341,985.59 1,302,084.91 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 2,354,453.78 2,289,563.10 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 637,317,786.87 590,769,348.40 资产 年初数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 43,634,664.49 42,307,847.48 短期投资 - - 应收票据 6,604,652.00 6,604,652.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 64,405,294.17 64,407,720.06 其他应收款 3,430,109.23 2,489,630.29 预付帐款 309,190.00 309,190.00 应收补贴款 - - 存货 36,807,802.22 29,519,146.46 待摊费用 324,315.01 269,931.93 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 155,516,027.12 145,908,118.22 长期投资： 长期股权投资 - 39,988,009.36 长期债权投资 - 长期投资合计 - 39,988,009.36 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原价 106,722,474.18 93,822,934.50 减：累计折旧 37,214,739.17 32,374,730.43 固定资产净值 69,507,735.01 61,448,204.07 减：固定资产减值准备 1,238,612.67 1,238,612.67 固定资产净额 68,269,122.34 60,209,591.40 工程物资 - - 在建工程 27,143,765.87 21,643,765.87 固定资产清理 - - 固定资产合计 95,412,888.21 81,853,357.27 无形及其他资产： 无形资产 1,044,437.45 1,044,437.45 长期待摊费用 548,044.01 545,031.52 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 1,592,481.46 1,589,468.97 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 252,521,396.79 269,338,953.82 公司法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：王彩萍 会计机构负责人：严剑明 浙江卧龙科技股份有限公司 资产负债表（续） 2002年12月31日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 年末数 流动负债： 合并数 公司数 短期借款 13 56,450,000.00 45,450,000.00 应付票据 14 10,494,320.56 10,494,320.56 应付帐款 15 84,371,503.00 80,973,996.60 预收帐款 16 1,945,732.35 1,894,731.68 应付工资 17 3,413,422.20 1,538,622.32 应付福利费 2,587,052.86 733,527.81 应付股利 18 22,949,910.45 21,820,852.20 应交税金 19 4,439,305.28 3,614,919.99 其他应交款 20 1,270,416.77 1,249,121.09 其他应付款 21 3,501,981.56 2,240,852.95 预提费用 22 717,823.12 647,234.81 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 192,141,468.15 170,658,180.01 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 192,141,468.15 170,658,180.01 少数股东权益： 少数股东权益 25,065,150.33 - 股东权益： 股本 23 109,104,261.00 109,104,261.00 资本公积 24 259,331,722.65 259,331,722.65 盈余公积 25 25,024,617.15 18,473,505.42 其中：公益金 7,927,807.77 6,105,191.56 未分配利润 26 26,650,567.59 33,201,679.32 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 420,111,168.39 420,111,168.39 负债及股东权益总计 637,317,786.87 590,769,348.40 负债及股东权益 年初数 流动负债： 合并数 公司数 短期借款 19,690,000.00 18,390,000.00 应付票据 29,299,033.70 29,299,033.70 应付帐款 30,036,238.16 28,863,643.01 预收帐款 1,024,654.33 1,024,654.33 应付工资 3,109,584.58 1,714,278.31 应付福利费 1,948,249.82 463,740.97 应付股利 1,377,734.25 - 应交税金 4,708,716.39 3,473,928.36 其他应交款 496,588.99 496,328.73 其他应付款 1,890,691.42 41,171,716.00 预提费用 1,363,724.80 1,343,483.67 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 20,590,000.00 20,590,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 115,535,216.44 146,830,807.08 长期负债： 长期借款 4,370,000.00 4,370,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 4,370,000.00 4,370,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 119,905,216.44 151,200,807.08 少数股东权益： 少数股东权益 14,478,033.61 - 股东权益： 股本 74,104,261.00 74,104,261.00 资本公积 317,602.38 317,602.38 盈余公积 19,801,771.63 14,006,542.38 其中：公益金 6,186,859.26 4,616,203.88 未分配利润 23,914,511.73 29,709,740.98 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 118,138,146.74 118,138,146.74 负债及股东权益总计 252,521,396.79 269,338,953.82 公司法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：王彩萍 会计机构负责人：严剑明 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 浙江卧龙科技股份有限公司 利润及利润分配表 2002年度 单位：人民币元 项目 注释 本年累计数 合并数 公司数 一、主营业务收入 27 208,026,519.84 204,844,000.50 减：主营业务成本 27 154,115,800.68 164,128,834.49 主营业务税金及附加 28 2,411,189.93 1,928,739.82 二、主营业务利润 51,499,529.23 38,786,426.19 加：其他业务利润 29 3,310,011.03 3,666,643.58 减：营业费用 7,798,055.73 5,700,035.52 管理费用 9,209,305.44 6,102,316.37 财务费用 30 630,846.13 533,325.61 三、营业利润 37,171,332.96 30,117,392.27 加：投资收益 31 (359,260.91) 3,631,927.58 补贴收入 32 4,956,723.85 4,926,723.85 营业外收入 33 603,137.05 478,568.12 减：营业外支出 33 652,676.92 503,813.45 四、利润总额 41,719,256.03 38,650,798.37 减：所得税 10,850,497.23 8,871,044.79 少数股东损益 1,089,005.22 - 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 29,779,753.58 29,779,753.58 加：年初未分配利润 23,914,511.73 29,709,740.98 其他转入 - - 六、可供分配利润 53,694,265.31 59,489,494.56 减：提取法定盈余公积 3,481,897.01 2,977,975.36 提取法定公益金 1,740,948.51 1,488,987.68 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 48,471,419.79 55,022,531.52 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 21,820,852.20 21,820,852.20 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 26,650,567.59 33,201,679.32 项目 上年累计数 合并数 公司数 一、主营业务收入 203,084,498.10 211,211,413.28 减：主营业务成本 137,708,127.24 166,670,728.04 主营业务税金及附加 1,338,448.15 1,128,508.36 二、主营业务利润 64,037,922.71 43,412,176.88 加：其他业务利润 2,728,519.00 2,845,907.61 减：营业费用 9,979,994.66 7,791,991.34 管理费用 6,811,006.38 5,880,238.18 财务费用 5,217,533.43 5,139,839.94 三、营业利润 44,757,907.24 27,446,015.03 加：投资收益 - 11,081,730.71 补贴收入 1,789,723.18 1,789,723.18 营业外收入 580,998.32 580,998.32 减：营业外支出 348,552.06 289,819.19 四、利润总额 46,780,076.68 40,608,648.05 减：所得税 12,331,112.99 9,943,659.89 少数股东损益 3,783,975.53 - 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 30,664,988.16 30,664,988.16 加：年初未分配利润 89,770.07 3,644,501.05 其他转入 - - 六、可供分配利润 30,754,758.23 34,309,489.21 减：提取法定盈余公积 4,560,164.33 3,066,498.82 提取法定公益金 2,280,082.17 1,533,249.41 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 23,914,511.73 29,709,740.98 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 23,914,511.73 29,709,740.98 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 公司法定代表人：陈建成 工作负责人：王彩萍 会计机构负责人：严剑明 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 浙江卧龙科技股份有限公司 现金流量表 货币单位：人民币元 项目 注释 2002年度 合并数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 219,409,446.14 收到税费返还 2,547,020.24 收到的其他与经营活动有关的现金 34 37,861,622.66 现金流入小计 259,818,089.04 购买商品、接受劳务支付的现金 158,868,920.30 支付给职工以及为职工支付的现金 18,406,466.01 支付的各项税费 27,310,808.50 支付的其他与经营活动有关的现金 34 25,421,467.72 现金流出小计 230,007,662.53 经营活动产生的现金流量净额 29,810,426.51 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,934,891.09 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 70,000.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,004,891.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 60,724,473.47 投资所支付的现金 90,791,319.25 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 151,515,792.72 投资活动产生的现金流量净额 (149,510,901.63) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 339,211,741.85 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 59,120,041.85 借款所收到的现金 173,480,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 35 20,275,895.98 现金流入小计 532,967,637.83 偿还债务所支付的现金 165,380,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 2,306,397.08 其中：子公司支付少数股东的股利 349,733.72 减少注册资本所支付的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 35 3,728,566.68 现金流出小计 171,414,963.76 筹资活动产生的现金流量净额 361,552,674.07 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 241,852,198.95 项目 2002年度 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 189,694,653.21 收到税费返还 82,691.91 收到的其他与经营活动有关的现金 37,601,671.27 现金流入小计 227,379,016.39 购买商品、接受劳务支付的现金 135,584,152.18 支付给职工以及为职工支付的现金 12,431,393.90 支付的各项税费 17,708,492.92 支付的其他与经营活动有关的现金 34,722,927.74 现金流出小计 200,446,966.74 经营活动产生的现金流量净额 26,932,049.65 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,934,891.09 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 70,000.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,004,891.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 30,946,060.84 投资所支付的现金 90,791,319.25 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 121,737,380.09 投资活动产生的现金流量净额 (119,732,489.00) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 280,091,700.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - 借款所收到的现金 162,480,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 20,275,895.98 现金流入小计 462,847,595.98 偿还债务所支付的现金 160,380,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 1,956,663.36 其中：子公司支付少数股东的股利 - 减少注册资本所支付的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,727,297.56 现金流出小计 166,063,960.92 筹资活动产生的现金流量净额 296,783,635.06 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 203,983,195.71 附注： 项目 2002年度 合并数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 29,779,753.58 加：少数股东损益 1,089,005.22 计提的资产减值准备 (838,130.78) 固定资产折旧 4,430,007.36 无形资产摊销 161,369.26 长期待摊费用摊销 260,585.69 待摊费用减少 957,199.25 预提费用增加 1,154,797.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 175,454.60 固定资产报废损失 - 财务费用 (930,154.15) 投资损失 359,260.91 递延税款贷项 - 存货的减少 12,922,693.60) 经营性应收项目的减少 (3,359,264.62) 经营性应付项目的增加 9,504,040.52 其他 (10,804.54) 经营活动产生的现金流量净额 29,810,426.51 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 85,486,863.44 减：现金的期初余额 43,634,664.49 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 41,852,198.95 项目 2002年度 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 29,779,753.58 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 (1,584,735.69) 固定资产折旧 853,672.48 无形资产摊销 156,959.26 长期待摊费用摊销 258,778.01 待摊费用减少 1,183,698.96 预提费用增加 1,114,879.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 175,454.60 固定资产报废损失 - 财务费用 (1,031,419.04) 投资损失 (3,631,927.58) 递延税款贷项 - 存货的减少 (2,364,661.22) 经营性应收项目的减少 4,248,747.46 经营性应付项目的增加 (2,227,150.80) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 26,932,049.65 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 246,291,043.19 减：现金的期初余额 42,307,847.48 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 203,983,195.71 公司法定代表人：陈建成 主管会计工作负责人：王彩萍 会计机构负责人：严剑明 （所附注释是合计会计报表的组成部分） 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 年度 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 10351971.44 9236009.52 其中：应收账款 10242528.3 9092003.47 其他应收款 109443.14 144006.05 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 952859.64 298783.76 其中：库存商品 43624.27 原材料 952859.64 255159.49 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1238612.67 其中：房屋、建筑物 机器设备 1238612.67 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 -1714928.00 17454001.07 其中：应收账款 -1714928.00 17200551.88 其他应收款 253449.19 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 18519.51 1233124.49 其中：库存商品 43624.87 原材料 18519.51 1189499.62 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1238612.67 其中：房屋、建筑物 机器设备 1238612.67 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 |
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