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                    深圳市盐田港股份有限公司2002年年度报告

    重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    公司董事徐云国因事没有出席本次董事会，委托董事刘明德代为出席并行使表决权。

    公司董事长李选民、总经理周健、财务总监罗凤琴、财务部经理郑成浔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    目录

    一、公司基本情况简介

    二、会计数据和业务数据摘要

    三、股本变动及股东情况

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    五、公司治理结构

    六、股东大会情况简介

    七、董事会报告

    八、监事会报告

    九、重要事项

    十、财务报告

    十一、备查文件目录

    一、公司简介

    1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司

    公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd

    2、公司法定代表人：李选民

    3、公司董事会秘书：华翔

    证券事务代表：李翠云

    联系电话：（0755）5290180

    传真：（0755）5290932

    电子信箱：[email protected]

    4、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七——十九层

    公司邮政编码：518081

    公司电子信箱：[email protected]

    公司国际互联网网址：http://www.yantian-port.com

    5、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》

    登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

    公司年度报告备置地点：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处

    6、公司股票上市地：深圳证券交易所

    公司股票简称：盐田港A

    公司股票代码：000088

    7、其他有关资料

    公司注册日期：一九九七年七月二十一日

    公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层——二十层

    企业法人营业执照情况：注册号4403011027507 执照号深司字N53258

    税务登记号码:地税登字440303279363019 国税登字440301279363019

    公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所

    办公地址：深圳市深南中路2072 号电子大厦八楼

    二、会计数据及业务数据摘要

    （一）公司本年度会计数据和财务指标（单位：人民币元）

利润总额                                                   669,984,030.98

净利润                                                     555,857,354.67

扣除非经常损益后的净利润                                   561,787,508.37

主营业务利润                                               255,596,891.69

其他业务利润                                                 6,248,629.99

营业利润                                                   194,368,789.80

投资收益                                                   474,098,150.99

补贴收入                                                       100,000.00

营业外收支净额                                               1,417,090.19

经营活动产生的现金流量净额                                 250,010,328.95

现金及现金等价物净增加额                                   -11,131,720.63

注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：

1、股权投资差额摊销：                                       -7,447,243.89

2、营业外收入：                                              5,318,554.49

3、营业外支出：                                             -3,901,464.30

4、补贴收入                                                    100,000.00

5、以上项目涉及金额为：                                     -5,930,153.70

    （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）

项目                                                        2002年度

主营业务收入                                             507,723,834.29

净利润                                                   555,857,354.67

总资产                                                 3,434,817,939.38

股东权益                                               1,992,675,130.28

全面摊薄每股收益                                                   0.950

加权平均每股收益                                                   0.950

扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益                               0.960

扣除非经常性损益后的加权平均每股收益                               0.960

每股净资产                                                         3.406

调整后的每股净资产                                                 3.389

每股经营活动产生的现金流量净额                                     0.427

全面摊薄净资产收益率(%)                                           27.895

加权平均净资产收益率(%)                                           31.347

扣除非经常性损益后的全面摊薄

净资产收益率(%)                                                   28.193

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率(%)                                                           31.681

项目                                                        2001年度

主营业务收入                                             383,405,091.52

净利润                                                   376,277,383.42

总资产                                                 3,329,204,610.14

股东权益                                               1,495,317,775.61

全面摊薄每股收益                                                   0.643

加权平均每股收益                                                   0.643

扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益                               0.646

扣除非经常性损益后的加权平均每股收益                               0.646

每股净资产                                                         2.556

调整后的每股净资产                                                 2.548

每股经营活动产生的现金流量净额                                     0.348

全面摊薄净资产收益率                                              25.164

加权平均净资产收益率                                              23.522

扣除非经常性损益后的全面摊薄

净资产收益率                                                      25.275

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率                                                              23.626

项目                                                         2000年度

主营业务收入                                              247,837,342.71

净利润                                                     93,453,286.16

总资产                                                  3,401,705,478.42

股东权益                                                1,411,540,392.19

全面摊薄每股收益                                                    0.160

加权平均每股收益                                                    0.160

扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益                                0.169

扣除非经常性损益后的加权平均每股收益                                0.169

每股净资产                                                          2.413

调整后的每股净资产                                                  2.341

每股经营活动产生的现金流量净额                                      0.175

全面摊薄净资产收益率                                                6.621

加权平均净资产收益率                                                6.449

扣除非经常性损益后的全面摊薄

净资产收益率                                                        6.995

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率                                                                6.814

    （三）本年度利润表附表

    按照中国证监会<<公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)>>要求计算的净资产收益率及每股收益:

                                                         2002年度

项目                                              净资产收益率（%）

                                            全面摊薄            加权平均

主营业务利润                                12.827               14.414

营业利润                                     9.754               10.961

净利润                                      27.895               31.347

扣除非经常性损益后的净利润                  28.193               31.681

                                                      2002年度

项目                                             每股收益（元/股）

                                          全面摊薄              加权平均

主营业务利润                                0.437                 0.437

营业利润                                    0.332                 0.332

净利润                                      0.950                 0.950

扣除非经常性损益后的净利润                  0.960                 0.960

                                                   2001年度

项目                                            净资产收益率（%）

                                      全面摊薄                   加权平均

主营业务利润                           13.477                     12.598

营业利润                                8.676                      8.110

净利润                                 25.164                     23.522

扣除非经常性损益后的净利润             25.275                     23.626

                                                   2001年度

项目                                           每股收益（元/股）

                                      全面摊薄                   加权平均

主营业务利润                            0.344                      0.344

营业利润                                0.222                      0.222

净利润                                  0.643                      0.643

扣除非经常性损益后的净利润              0.646                      0.646

    注：主要财务指标计算方法：

    全面摊薄每股收益=报告期利润÷年度末普通股股份总数

    加权平均每股收益=P÷(SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO)

    其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下月份起至报告期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。

    每股净资产=年度末股东权益÷年度末普通股股份总数

    调整后的每股净资产=（年度末股东权益?C三年以上的应收款项净额?C待摊费用?C待处理（流动、固定）资产净损失?C开办费?C长期待摊费用?C住房周转金负数余额）÷年度末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股股份总数

    全面摊薄净资产收益率=净利润÷年度末股东权益×100%

    加权平均净资产收益率=P÷(EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO)

    其中：P 为报告期利润；EO 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股和债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    （四）股东权益变动情况（单位：人民币元）

项目                股本                      资本公积     法定盈余公积金

期初数    585,000,000.00                757,804,041.01      82,407,765.09

本期增加                                                    55,585,735.47

本期减少

期末数    585,000,000.00                757,804,041.01     137,993,500.56

项目                         法定公益金      未分配利润          股东权益

期初数                    45,715,762.38   24,390,207.13  1,495,317,775.61

本期增加                  27,792,867.73  472,478,751.47    555,857,354.67

本期减少                                  58,500,000.00     58,500,000.00

期末数                    73,508,630.11  438,368,958.60  1,992,675,130.28

    变动原因说明：

    ①法定盈余公积金和法定公益金增加数系本公司根据公司章程按净利润提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金

    ②未分配利润增加数系本公司本年度实现的净利润

    三、股本变动及股东情况

    （一）股本变动情况

    1、股本变动情况表：单位：万股

                                        期初数       本期变动增减（+，-）

一、尚未流通股份                         46000

（一）发起人股份

其中：国家拥有股份                       46000

境内法人持有股份

（二）募集法人股

（三）董事、监事和高级管理人员持股          10.74               0

（四）优先股或其他

尚未流通股份合计                        46,010.74               0

二、已流通股份

（一）境内上市的人民币普通股            12,489.26               0

（二）境内上市的外资股

已流通股份合计                          12,489.26               0

三、股份总数                            58,500

1、股本变动情况表：单位：万股

                                                                期末数

一、尚未流通股份                                                46000

（一）发起人股份

其中：国家拥有股份                                              46000

境内法人持有股份

（二）募集法人股

（三）董事、监事和高级管理人员持股                                  10.74

（四）优先股或其他

尚未流通股份合计                                                46,010.74

二、已流通股份

（一）境内上市的人民币普通股                                    12,489.26

（二）境内上市的外资股

已流通股份合计                                                  12,489.26

三、股份总数                                                    58,500

2、股票发行与上市情况

    公司于1997 年7 月7 日上网公开发行1.25 亿股人民币普通股，每股面值1.00 元，发行价格为5.31 元/股，扣除发行有关费用后，共募集资金6.4 亿元。公司股票“盐田港A”于1997 年7 月28 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工股的发行数量为853万股，发行价格为5.31 元/股。1998 年2 月16 日，公司职工股821.1 万股上市流通。目前公司董事、监事、高级管理人员持有的10.74 万股公司职工股已按有关规定锁定。

    报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数和结构的变动。

（二）股东情况介绍

    报告期末股东总数                             36159户

前十名股东持股情况

股东名称                年度内增减    年末持股数        比例        股份

（全称）                 (股)          量（股）          （%）      类别

深圳市盐田港集团

有限公司                        0    460,000,000        78.632     未流通

华安创新证券

投资基金                  115,812      5,100,900         0.872     已流通

泰和证券投资基金        2,359,438      4,223,713         0.722     已流通

安顺证券投资基金          504,740      3,725,000         0.637     已流通

银丰证券投资基金        2,839,110      2,839,110         0.485     已流通

安信证券投资基金         -667,490      2,717,317         0.464     已流通

鹏华行业成长证券

投资基金                2,583,157      2,583,157         0.441     已流通

裕元证券投资基金        2,236,650      2,236,650         0.382     已流通

嘉实成长收益性

证券投资基金            2,234,656      2,234,656         0.382     已流通

天华证券投资基金           10,968      2,021,338         0.346     已流通

股东名称                             质押或冻结                股东性质

（全称）                             的股份数量

深圳市盐田港集团

有限公司                                    0                    国有股东

华安创新证券

投资基金                                 未知                  社会公众股

泰和证券投资基金                         未知                  社会公众股

安顺证券投资基金                         未知                  社会公众股

银丰证券投资基金                         未知                  社会公众股

安信证券投资基金                         未知                  社会公众股

鹏华行业成长证券

投资基金                                 未知                  社会公众股

裕元证券投资基金                         未知                  社会公众股

嘉实成长收益性

证券投资基金                             未知                  社会公众股

天华证券投资基金                         未知                  社会公众股

    前十名股东关联关系或一致行动的说明

    前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知流通股股东是否属于一致行动人；已知的关联关系有：华安创新证券投资基金、安顺证券投资基金和安信证券投资基金的基金管理人同为华安基金管理公司；泰和证券投资基金和嘉实成长收益性证券投资基金的基金管理人同为嘉实基金管理公司。

    2、公司控股股东情况

    公司的控股股东：深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）

    法定代表人：郑京生

    成立时间：1985 年2 月26 日

    注册资本：138000 万元

    经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。报告期内公司控股股东无变更。

    3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况

    公司控股股东盐田港集团的产权管理单位：深圳市投资管理公司

    法定代表人：李黑虎。

    成立时间：1987 年7 月

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    （一）董事、监事、高级管理人员的情况

    1、基本情况

    公司现任七位董事基本情况如下：

    李选民，男，1954 年出生，董事长，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任深圳市盐田港集团有限公司总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在控股公司领取报酬。

    陈钦硕，男，1954 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任深圳市盐田港集团有限公司党委副书记、纪委书记。持有公司股票26000 股。不在公司领取报酬，在控股公司领取报酬。

    徐云国，男，1959 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任盐田国际集装箱码头有限公司常务副总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在参股公司领取报酬。

    赵启正，男，1948 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任深圳市盐田港集团有限公司副总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在控股公司领取报酬。

    张明鸣，男，1951 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任深圳市盐田港集团有限公司副总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在控股公司领取报酬。

    刘明德，男，1946 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任深圳市盐田港集团有限公司总经济师。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在控股公司领取报酬。

    肖波，男，1960 年出生，总工程师，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），持有公司股票19000 股。在公司领取报酬。

    公司现任三位独立董事基本情况如下：

    白有忠，男，1941 年出生，任期三年（2001 年9 月至2004 年9 月），未持有公司股票。在公司领取津贴。

    李选举，男，1954 年出生，任期三年（2001 年9 月至2004 年9 月），未持有公司股票。在公司领取津贴。

    郭晋龙，男，1961 年出生，任期三年（2001 年9 月至2004 年9 月），持有公司股票6400 股。在公司领取津贴。

    公司现任三位监事基本情况如下：

    王维柏，男，1951 年出生，监事会主席，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），未持有公司股票。在公司领取报酬。

    张永进，男，1956 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任深圳市盐田港集团有限公司副总经济师兼审计部经理。持有公司股票19000 股。不在公司领取报酬，在控股公司领取报酬。

    李萍，女，1960 年出生，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），现任公司女工委主任。未持有公司股票。在公司领取报酬。

    公司现任高级管理人员基本情况如下：

    周健，男，1949 年出生，总经理，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），未持有公司股票。在公司领取报酬。

    王心平，男，1957 年出生，副总经理，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），持有公司股票20000 股。在公司领取报酬。

    孙伯海，男，1959 年出生，副总经理，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），未持有公司股票。在公司领取报酬。

    肖波，基本情况见董事基本情况介绍。

    罗凤琴，女，1951 年出生，财务总监，任期三年（2001 年5 月至2004 年5 月），未持有公司股票。在公司领取报酬。

    华翔，男，1962 年出生，董事会秘书兼董事会秘书处主任，任期三年（2001 年5月至2004 年5 月），持有公司股票17000 股。在公司领取报酬。

    2、年度报酬情况

    根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事的津贴标准以及监事会主席的报酬标准，公司董事会制定了《关于由董事会聘任的管理人员工资分配暂行办法》。公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。

    报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员有8 位在公司领取报酬，年度报酬总额为153.72 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为19.2 万元（由于在公司领取报酬的董事仅肖波一位，所以此项统计数为肖波1 人年度报酬）；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为62.4 万元。根据公司2001 年9 月18 日股东大会的决议，独立董事的津贴标准为每人每年6 万元。

    报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为：15 万元以下的有1 人；15 至20 万元的有5 人；20 万元以上的有2 人。

    3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

    报告期内，由于工作繁忙，不能确保有足够时间和精力有效地履行独立董事职责，经本人申请，李光荣不再担任公司独立董事职务。

    （二）员工情况

    公司共有员工1085 人，其中生产人员771 人、销售人员8 人、技术人员144 人、财务人员49 人、行政人员113 人；博士1 人、硕士24 人、大学本科108 人、专科126 人、其他826 人；公司需承担费用的离退休职工有39 人。

    五、公司治理结构

    （一）公司治理情况

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作；公司还接受了深圳市证管办的例行抽查。

    对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：

    1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了股东大会议事规则，报告期内公司召开的二次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，将大量经营性的优良资产注入到公司，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。

    3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会和深圳证管监管办公室的要求建立了独立董事制度，设立了三个董事会专门委员会，均由独立董事占多数并担任召集人，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。

    4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司成立了人力资源部，统一负责公司人力资源工作。正在研究如何建立公正透明的绩效评价标准问题；公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

    6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。

    7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了董事会秘书处，在董事会的领导下负责信息披露工作。公司董事会专门下发了《关于建立信息披露责任制的通知》，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长；直接责任人是总经理；责任人是董事会秘书；公司本部各部门主要负责人为该部门信息披露责任人，各控股公司信息披露工作的第一责任人是由我方派出的董事长或副董事长，以便使公司完整、准确、及时地进行信息披露工作。

    对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极探索建立累积投票制度、公开征集股东大会投票权、为董事购买责任保险、建立绩效评价与激励约束机制等问题，进一步加大董事、监事和高级管理人员的培训力度。

    （二）独立董事履行职责情况。

    根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司聘请了我国法律、会计、经济管理等领域的三位专家担任独立董事，并设立了三个董事会专门委员会，均由独立董事占多数并担任召集人，还相应制定了《董事会提名和薪酬委员会实施细则》、《董事会资产管理和投资审议委员会实施细则》和《董事会财经审计委员会实施细则》。进一步完善了公司的法人治理结构，改善了董事会的结构，提高了董事会的决策水平。

    报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用：

    1、根据董事会专门委员会实施细则，董事会提名和薪酬委员会召开了一次会议，审议了公司董事会决定薪酬人员年终奖问题；董事会资产管理和投资审议委员会召开了二次会议，审议关于公司投资参股海南海峡股份航运有限公司（筹）的问题；董事会财经审计委员会召开了一次会议，审议公司2002 年半年度报告正文及其摘要、2002 年半年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的问题和关于公司固定资产和往来款项清理的问题。

    2、报告期内，根据中国证监会的有关规定，公司独立董事就公司重大关联交易、资产减值准备计提政策和关于签署《〈资产重组合同书〉的补充协议等重大事项发表了独立意见。

    （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。

    2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。

    3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。公司正在办理海港大厦、5 号区1 号仓等的房地产证。

    4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。

    六、股东大会情况简介

    （一）报告期内，公司召开了二次股东大会。会议情况如下：

    1、深圳市盐田港股份有限公司于2002 年3 月1 日在《证券时报》上刊登了关于召开公司200 年年度股东大会的公告。股东大会于2002 年4 月26 日上午9 时在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表为5 人，代表股份460,069,400股，占公司股份总数的78.64%。董事长李选民先生主持了本次会议。广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

    股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

    （1）以460,069,400 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司董事会2001 年工作报告的决议。

    （2）以460,069,400 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司监事会2001 年工作报告的决议。

    （3）以460,069,400 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司2001 年财务决算方案的决议。

    （4）以460,069,400 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司2001 年利润分配方案和2002 年利润分配预案的决议。

    （5）以460,069,400 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议。

    （6）以460,069,400 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》的决议。

    会议决议公告于2002 年4 月27 日刊登在《证券时报》第45 版。

    2、深圳市盐田港股份有限公司于2002 年9 月26 日在《证券时报》上刊登了关于召开公司2002 年第一次临时股东大会的公告。股东大会于2002 年10 月30 日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表为11 人，代表股份484,435,547 股，占公司股份总数的82.81 %。董事长李选民先生因公出差，委托董事陈钦硕先生主持了本次会议。广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次会议并出具了法律意见书。股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

    （1）以484,435,547 票同意,0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司延长配股有效期的决议；

    （2）以24,435,547 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准《〈资产重组合同书〉的补充协议》的决议；

    本项决议属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002 年修订本）和公司章程的有关规定，关联股东深圳市盐田港集团有限公司已回避表决，本项决议有表决权股份为24,435,547 股。

    公司独立董事召开会议对《〈资产重组合同书〉的补充协议》进行了认真的研究，一致同意公司签署《〈资产重组合同书〉的补充协议》。

    （3）以484,435,547 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准设立董事会三个专门委员会的决议。

    会议决议公告于2002 年10 月31 日刊登在《证券时报》第30 版。

    七、董事会报告

    （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析

    1、公司控股公司深圳梧桐山隧道有限公司（以下简称“隧道公司”）面临政策风险

    为了改善深圳市的投资环境，2002 年10 月，深圳市三届人大常委会第十八次会议决定批准市政府提出的《关于综合整治收费问题议案的办理方案》，要求积极稳妥地进行深圳市路隧改革。路隧改革的要点是：撤销除高速公路外市内所有的12 个路隧收费站，其中包括梧桐山隧道；拟设立路隧项目偿还及发展资金，用于经营性公路补偿和非经营性公路还贷等项目的开支；充分考虑投资者的利益和回报。目前，该路隧改革方案已上报广东省政府审批。如果广东省政府批准且深圳市政府实施该方案，将使隧道公司收费政策发生变化，隧道公司将改变现有的收益方式和收益数额，至于新的收益方式和收益数额公司将与市政府协商，并按法定程序履行上市公司相关手续。根据路隧改革“要充分考虑投资者的利益和回报”的指导思想，结合隧道公司产生的利润占本公司利润总额的比例较小的实际情况，公司认为，深圳市对隧道公司的收费改革给公司未来的经营业绩带来一定的影响。

    2、公司控股公司深圳惠盐高速公路公司（以下简称“公路公司”）面临政策风险

    根据广东省政府的意见，广东省交通厅正在协调，公路公司经营的惠盐高速公路（惠州段）自2003 年下半年起将与惠河高速公路实行联网收费，即实行上路发卡、下路收费，由原来的入口收费改为出口收费，这将增加该公司部分投资，并对其收入产生一定影响；广东省政府转发省交通厅《关于进一步清理整顿全省公路收费站有关问题的请示的通知》中指出，自2003 年下半年起，全省须按统一的车型分类与收费系数收费。新车型分类为四类，公路公司目前车型分为五类，按照统一原则，均以小型车（一类）为标准车，这样从二类车型到五类车型都不同程度往下靠，且如果最终确定的收费系数低于现行标准，将会对该公司的收入有一定影响；但也会吸引大型车使用高速公路，从而增加过路费收入。目前，上述政策尚未实施，公司将根据实际情况依法进行信息披露。公司认为，公路公司的收费改革将给公司未来的经营业绩带来一定的影响。

    3、公司控股公司深圳市盐田港混凝土有限公司（以下简称“混凝土公司”）的税收政策发生变化

    根据财政部及国家税务总局的规定，深圳市国家税务局通知：混凝土公司地产地销增值税的优惠政策自2003 年1 月1 日起被取消。该税收政策的调整对混凝土公司影响较大，由于该公司的利润占本公司利润总额的比例较小，因此对公司的经营业绩影响很小。15

    4、西港区的经营发展

    为了搞好西港区的经营，公司拟寻求战略伙伴，积极稳妥地推进西港区合资经营。如果西港区合资经营成功，将对西港区的发展产生重大影响。

    （二）公司经营情况

    1、主营业务的范围及其经营状况

    报告期内，公司以规范为前提，以效益为中心，以改革为手段，在控股股东的大力支持和关心下，公司积极开拓、顽强拼搏，各项主营业务发展良好：集装箱码头装卸业务迅速增长；高速公路、隧道疏港运输业务稳步增加；仓储、运输业务发展迅速；商品混凝土供应等业务发展势头较好。

    公司的主营业务范围是码头的开发和经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。

    （1）报告期内，公司主营业务收入为50,772.38 万元，主营业务利润为25,559.69 万元，公司主营业务收入按行业划分如下：工业12,331.44 万元；交通运输业34,323.98 万元；仓储业3,263.44 万元；租赁业860.03 万元；内部抵消数6.51 万元

    （2）占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为：

    ①公司持有66.67%股权的深圳惠盐高速公路有限公司报告期内完成主营业务收入16,962.22 万元，实现净利润8,450.06 万元（包括少数股东权益）；

    ②公司持有50%股权的深圳梧桐山隧道有限公司报告期内完成主营业务收入15,422.71 万元，实现净利润9,068.86 万元（包括少数股东权益）。

    2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩

    （1）盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田国际”）：该公司注册资本为240000 万元港币，我司持有27%股权，主要经营范围是：合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位。该公司报告期内完成集装箱吞吐量为418 万标箱，实现净利润176,397.25 万元。

    （2）深圳惠盐高速公路公司：该公司注册资本为3600 万元，我司持有66.66%股权，主要经营范围是：从事惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理和工程咨询等。该公司报告期内完成主营业务收入16,962.22 万元，实现净利润8,450.06 万元。

    （3）深圳梧桐山隧道有限公司：该公司注册资本为人民币15000 万元，我司持有50%股权，主要经营范围是梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务，设分支机构从事汽车修理业务。该公司报告期内完成主营业务收入15,422.71 万元，实现净利润9,068.86 万元。

    （4）深圳市盐田港混凝土有限公司：该公司注册资本为2000 万元，我司持有60%股权，主要经营范围是生产和销售商品预拌混凝土及水泥制品；经营散装水泥、沙石等建筑材料的贸易业务；仓库租赁、汽车运输等业务。该公司报告期内完成主营业务收入9,239.43 万元，实现净利润670.30 万元。

    （5）深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司：该公司注册资本为1000 万元，我司持有55%股权，主要经营范围是开展出口货物仓储业务；仓库租赁；货物的堆存；集装箱拆、拼箱及配套服务。该公司报告期内完成主营业务收入826.08 万元，实现净利润396.15万元。

    （6）深圳盐田港集装箱物流中心有限公司：该公司注册资本为1400 万元。我司持有50%股权，主要经营范围是：仓储（不含危险品）；集装箱堆存。报告期内该公司完成主营业务收入2,437.36 万元，实现净利润1,724.32 万元。

    （7）深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司：该公司注册资本为4000 万元，我司持有40%股权。主要经营范围是从事以深圳港口为中转港的陆路集装箱和件杂货汽车运输业务；站场设施建设和经营；集装箱、集装箱拖车和拖卡及件杂货汽车的修理；其它相关的运输服务项目。报告期内该公司完成主营业务收入2,694.48 万元，实现净利润2.79万元。

    （8）深圳市港龙混凝土有限公司：该公司注册资本为1000 万元，我司持有60%股权。主要经营范围是混凝土的产销；散装水泥、砂石、建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）。报告期内该公司完成主营业务收入3,092.01万元，实现净利润-0.30 万元。

    （9）广东湛江港股份有限公司：该公司注册资本为7138 万元，我司持有15.48%股权。主要经营范围是码头开发与经营、货物装卸、堆存、中转、仓储、散货包装、码头相关的配套服务、货运。信息咨询服务。公司取得该公司分配的现金红利568.54 万元。

    （10）海南海峡航运股份有限公司：该公司注册资本为9500 万元，我司持有21.84%股权。主要经营范围是国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输及相关物流业。截止2002年12 月31 日，海峡公司尚未全面开展工作。

    3、主要供应商、客户情况

    公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的80%；公司前五名销售客户的销售金额占公司销售总额的比重为11%。

    4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

    如何提高募集资金项目的经济效益以及如何加强对控参股企业的经营管理是公司报告期内面临的主要问题。

    为了解决经营中出现的问题，公司采取了如下主要措施：继续完善公司法人治理结构；全面协调并理顺各方面关系；加大招商引资力度，重点引进具有市场拓展能力的合资合作伙伴；发挥经营例会作用，形成有效的检查监督机制；公司逐步建立公司内部管理制度；发挥内部审计的监督职能；加强公司财务管理，提高资金使用效率。

    （三）投资情况

    1、由于公司募集资金已经全部使用完毕，报告期内没有发生募集资金投资情况；

    2、报告期内公司非募集资金投资额为6,213.58 万元，主要投资于下列项目：西港区1 号泊位投资3,209.50 万元，工程完工进度约为64%；深圳惠盐高速公路有限公司盐田坳下行隧道改造和道路拓宽工程投资789.54 万元，工程完工进度约为70%；深圳梧桐山隧道有限公司上行隧道维修工程已基本完工，工程决算手续待办，本年投资1,372.01 万元，累计已投资1,535.66 万元。

    （四）财务状况、经营成果

    截止本报告期末，公司总资产为343,481.79 万元，比上年增加10,561,33 万元，增长率3.17%，长期投资为199,786.39 万元，比上年同期增加29,283.78 万元，增长率17.17%，主要原因是公司参股企业按权益法调整的投资收益增加；公司流动资产比上年减少19,532.30 万元，主要原因是公司收回应收股利后支付了应付股利和归还了长期借款；流动负债比上年减少22,247.89 万元，降低率18%，主要原因是支付了应付股利；公司长期负债比上年减少20,063.75 万元，降低率41.51%，系归还了长期借款；股东权益为199,267.51 万元，比上年增加49,735.74 万元，增长率33.26%系按公司章程计提了盈余公积及未分配利润增加所致。

    其它变动较大的资产负债表项目分析如下：应收票据、应收股利均比上年减少100%，系已收回；应收帐款比上年增加75.43%，主要原因是本期销售收入增长；其他应收款比上年减少83.07%,主要原因是本年清理了往来款；累计折旧比上年增加18.62%，系本年全面运营的港务部计提折旧增加所致；在建工程比上年增加148.78%，系西港区1#泊位等工程成本增加所致；长期待摊费用比上年增加174.23%,主要原因是子公司深圳市盐田港混凝土有限公司与深圳市龙岗大工业区综合服务中心筹建的深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司开办费增加所致，至报告期末，该公司尚未正式运营；应付帐款比上年增加33.73%，主要原因是业务增长导致应付供应商货款增加；预收帐款比上年减少68.75%,系清理往来所致；应付福利费比上年增加15.35%,系本年相关开支减少；应付股利比上年减少73.01%,系本报告期利润分配减少所致；应交税金比上年增加85.48%，主要系公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司所享有的所得税优惠政策被取消，导致该公司应交所得税增加所致；其它应交款比上年增加138.42%，系计提基数增加所致；盈余公积比上年增加65.08%，系按公司章程计提所致；未分配利润比上年增加1,697.32%，系本报告期利润分配减少所致。

    报告期内，公司主营业务毛利比上年增加26.49%,主营业务利润比上年增加26.83%，主要原因是交通运输业毛利增长26.12%和仓储业毛利增长66.97%所致。仓储业毛利率比上年增长10.06%,系本报告期内仓储业务量增大所致；租赁业毛利率比上年降低16.7%，系本报告期内设备租赁收入减少所致。净利润比上年增加17,958 万元，主要原因是公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司、深圳梧桐山隧道有限公司、深圳盐田港集装箱物流中心有限公司业务量增长导致净利润增长，以及公司联营企业盐田国际集装箱码头有限公司实现净利润增加，本公司按权益法调整的投资收益增加所致。现金及现金等价物净增加额为-1,113.17 万元，主要原因是本报告期内归还长期借款所致。

    本报告期内，公司主营业务结构变动不大。详情参见下表：

                                            主营业务毛利(单位：人民币元)

行业                 2002年度            2001年度           比上年增减(%)

工业               11,507,091.15       10,942,165.19               5.16

交通运输业        238,387,953.90      189,018,854.80              26.12

仓储业             20,961,277.66       12,553,904.95              66.97

其中：关联方交易   20,961,277.66       12,553,904.95              66.97

租赁业              2,393,645.69        3,915,003.31             -38.86

其中：关联方交易    1,488,910.05        1,488,910.05               0.00

减：抵消数         -1,156,339.20         -506,226.30             128.42

合计              274,406,307.60      216,936,154.55              26.49

                                   主营业务毛利(单位：人民币元)

行业                   2002年所占比例                      2001年所占比例

工业                           4.19%                               5.04%

交通运输业                    86.87%                              87.13%

仓储业                         7.64%                               5.79%

其中：关联方交易               7.64%                               5.79%

租赁业                         0.87%                               1.80%

其中：关联方交易               0.54%                               0.69%

减：抵消数                    -0.42%                              -0.23%

合计                        100%                                100%

                                        毛利率(%)

行业                        2002年度            2001年度    比上年增减(%)

工业                          9.33               14.46              -5.13

交通运输业                   69.45               68.38               1.07

仓储业                       64.23               54.17              10.06

其中：关联方交易             64.23               54.17              10.06

租赁业                       27.83               44.54             -16.70

其中：关联方交易             85.87               85.87               0.00

减：抵消数                -1775.85              -77.87           -1697.99

合计                         54.05               56.38              -2.54

    （五）2003 年的经营计划

    公司2003 年经营业务发展的指导思想是：以市场为导向，以规范为前提，以效益为中心，以改革为手段，发挥自身优势，加强经营管理，提高服务质量和服务水平，增加利润增长点，给股东良好的回报。主要措施是：深入研究公司发展战略；积极探索并逐步建立有效的激励约束机制和人力资源管理机制；坚持科学管理，加强规范化、制度化建设；完成西港区1#泊位的建设，加快西港区3#泊位的建设，加快仓储物流业的发展；加强安全生产管理；加强企业精神文明建设和企业文化建设。

    （六）董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

    2002 年公司董事会共召开了8 次会议：

    （1）公司第二届董事会第五次会议于2002 年1 月25 日上午在深圳市盐田港海港大厦召开。会议审议通过了如下事项：关于批准公司2001 年工作总结及2002 年工作计划的决议；关于公司2002 年经营计划的决议；关于公司2002 年投资计划的决议；关于公司2002 年财务预算的决议；关于批准公司改革补充养老保险工作实施办法的决议；关于批准公司董事会议事规则的决议；关于调整董事会下设三个委员会的通知；关于批准建立公司信息披露责任制通知的决议；关于推荐深圳梧桐山隧道有限公司第二届董事会候选人的决议；关于向中国民生银行贷款的决议；关于深圳市港龙混凝土有限公司增加投资和注册资本的决议。会议决议公告于2002 年1 月26 日刊登在《证券时报》第10 版；

    （2）公司第二届董事会临时会议于2002 年2 月27 日上午在深圳市盐田港海港大厦召开。会议审议通过了如下事项：关于提请审议公司2001 年财务决算方案的决议；关于提请审议公司2001 年利润分配方案和2002 年利润分配预案的决议；关于董事会决定报酬的管理人员2001 年度报酬的决议；关于提请审议续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议；关于批准公司2001 年年度报告正文和摘要的决议；关于提请审议公司董事会2001 年工作报告的决议；关于召开2001 年度股东大会的决议。会议决议公告于2002 年3 月1 日刊登在《证券时报》第17 版。

    （3）公司第二届董事会第六次会议于2002 年4 月26 日上午在深圳市盐田港海港大厦召开。会议审议通过了关于批准公司2002 年度第一季度季报的决议。会议决议公告于2001 年4 月27 日刊登在《证券时报》第45 版。

    （4）公司第二届董事会第七次会议于2002 年6 月18 日上午在深圳市盐田港海港大厦十九楼会议室召开。会议审议并通过了如下事项：关于批准《深圳市盐田港股份有限公司关于建立现代企业制度的自查方案》和《上市公司建立现代企业制度自查报告》的决议；关于公司设立人力资源部的决议；关于向中国建设银行申请流动资金港币贷款的决议；关于批准深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司减资和产权重组的相关事宜的决议；关于批准对中国证监会发行监管部《关于深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件二次反馈意见的函》有关问题的回复意见的决议。

    （5）公司第二届董事会第八会议于2002 年8 月20 日上午在深圳市盐田港海港大厦召开。会议审议并通过了如下事项：关于批准公司总经理2002 年上半年工作报告的决议；关于批准公司2002 年半年度报告正文及其摘要的决议；关于批准公司2002 年上半年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的决议；关于处理公司应收帐款等问题的决议。会议决议公告于2002 年8 月22 日刊登在《证券时报》第21 版。

    （6）公司第二届董事会第九次会议于2002 年9 月25 日上午在深圳市盐田港海港大厦召开，会议审议并通过了关于提请审议公司延长配股有效期的决议；关于提请审议公司《资产重组合同书》的补充协议的决议；关于提请审议设立董事会三个委员会的决议；关于批准公司董事会三个委员会的实施细则的决议；关于批准公司信息披露制度的决议；关于批准公司独立董事制度的决议；关于批准公司资产处置和坏帐处理权限的决议；关于批准公司整改方案的决议；关于批准公司投资参股海南海峡航运股份有限公司（筹）事宜的决议；关于批准公司本部员工福利制度改革实施方案的决议；关于召开公司2002年第一次临时股东大会的决议。会议决议公告于2002 年9 月26 日刊登在《证券时报》第7 版。

    （7）公司第二届董事会第十次会议于2002 年10 月30 日下午在深圳市盐田港海港大厦召开，会议审议通过了关于批准公司2002 年第三季度季度报告的决议；关于同意李光荣先生辞去深圳市盐田港股份有限公司独立董事职务的决议。会议决议公告刊登在2002 年10 月31 日的《证券时报》第30 版。

    （8）公司第二届董事会临时会议于2002 年11 月19 日以通讯（传真）方式召开，会议审议通过了关于推荐海南海峡航运股份有限公司我方董事、副总经理候选人的决议。

    2、报告期内，公司股东大会共做了8 项决议，除了配股的相关决议外，其它决议公司董事会均已遵照执行。

    （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

    2002 年公司拟每10 股派现金红利1 元（含税），拟不送股；不进行资本公积金转增股本。

    （八）2003 年度公司的利润分配政策

    预计2003 年度公司利润分配政策为：拟进行两次利润分配； 2003 年度实现的净利润及以往年度未分配利润用于股利分配的比例为60%左右；分配的形式为派发现金红利。届时，公司董事会将根据2003 年经营的实际情况提出具体的分配预案。

    （九）2003 年度资本公积金转增股本情况

    公司2003 年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据公司的实际情况进行研究。

    （十）2003 年公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。

    八、监事会报告

    （一）报告期内监事会的工作情况

    1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会全体成员列席了2002年董事会的7 次会议，并对董事会1 次临时会议的召开及表决程序发表独立意见，坚持对股份公司重大问题进行单独审议；

    2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席列席了公司2002年历次总经理办公例会，参加每月一次的公司经营工作分析会，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。

    3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善的财务内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。

    4、报告期内，监事会共召开了9 次监事会会议：

    （1）公司二届监事会第五次会议于2002 年1 月8 日上午召开。会议审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司2001 年工作总结及2002 年工作计划》。

    （2）公司二届监事会第六次会议于2002 年1 月25 日召开。会议审议通过了：公司2001 年工作总结及2002 年工作计划；公司董事会2002 年经营计划；公司董事会2002年投资计划；公司董事会2002 年财务预算；公司关于补充养老保险的实施办法；公司董事会议事规则；关于调整董事会下设三个委员会的通知；关于建立公司信息披露责任制的通知；关于调整深圳梧桐山隧道有限公司第二届董事会董事候选人的决议；关于向民生银行贷款的决议；关于公司业绩预警的公告；关于深圳市港龙混凝土有限公司增加投资总额和注册资本的建议。

    （3）公司二届监事会临时会议于2002 年2 月27 日召开。会议审议通过了：关于提请审议公司2001 年财务决算方案的决议；关于提请审议公司2001 年利润分配方案和2002年利润分配预案的决议；关于同意董事会决定薪酬的管理人员2001 年度报酬的决议；关于提请审议续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议；关于同意公司2001 年年度报告正文及其摘要的决议；关于提请审议公司2001 年度监事会工作报告的决议。

    （4）公司第二届监事会第七次会议于2002 年4 月26 日召开。会议审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司2002 年第一季度报告》。

    （5）公司第二届监事会第八次会议于2002 年8 月14 日召开。会议审议通过了：关于同意《深圳市盐田港股份有限公司关于建立现代企业制度的自查方案》和《上市公司建立现代企业制度自查报告》的决议；关于同意公司设立人力资源部的决议；关于同意向中国建设银行申请流动资金港币贷款的决议；关于同意深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司重组合作的有关事宜的决议；关于同意对中国证监会发行监管部《关于深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件二次反馈意见的函》有关问题的回复意见。

    （6）公司第二届监事会第九次会议于2002 年8 月20 日召开。会议审议通过了：关于同意公司总经理2002 年上半年工作报告的决议；关于同意公司2002 年上半年度报告正文的决议；关于同意公司2002 年上半年不进行利润分配和不进行公积金转增股本的决议；关于同意公司处理应收帐款的有关问题的决议。

    （7）公司第二届监事会第十次会议于2002 年9 月25 日召开。会议审议通过了：关于提请审议公司延长配股有效期的决议；关于提请审议公司《资产重组合同》补充协议的决议；关于提请审议设立董事会三个委员会的决议；关于同意公司董事会三个委员会实施细则的决议；关于同意公司信息披露制度的决议；关于同意公司独立董事制度的决议；关于同意公司资产处置权限的决议；关于同意公司整改方案的决议；关于同意公司投资参股海南海峡航运股份有限公司（筹）事宜的决议；关于批准公司本部员工福利制度改革实施方案的决议。

    （8）公司第二届监事会第十一次会议于2002 年10 月30 日召开。会议审议通过了：关于同意公司2002 年第三季度报告的决议。

    （9）公司监事会2002 年临时会议于2002 年12 月26 日召开。会议审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司监事会2002 年工作总结和2003 年工作计划》。

    （二）监事会对下列事项发表独立意见：

    1、公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、深圳南方民和会计师事务所对公司2002 年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项是真实、客观的；公司2002 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、报告期内，公司无募集资金项目投资。

    4、报告期内，公司无收购、出售资产情况。

    5、关联交易公平，未发现有损害上市公司利益的情况。

    九、重要事项

    （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    （二）报告期内，无收购及出售资产、吸收合并事项。

    （三）重大关联交易事项详见会计报表附注。

    （四）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；有其他公司租赁公司资产情况。为集中精力搞好主营业务经营，降低成本，公司将海港大厦1726 平方米、物流中心2776 平方米和门店720 平方米以略低于市场的价格委托深圳市盐田港同运实业有限公司进行物业管理。报告期内，公司实现收入133.72 万元。

    （五）报告期内，公司无重大担保事项。

    （六）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。

    （七）报告期内，公司其他重大合同有：

    1、2002 年6 月25 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订了综合融资额度附属借款合同，贷款金额为1 亿元港币，贷款期限为一年。

    2、2002 年10 月31 日，公司与控股股东盐田港集团签署了《资产重组合同书的补充协议》。经双方友好协商，就2000 年9 月26 日签定的《资产重组合同书》的有关条款签订补充协议如下：截止2002 年8 月31 日，公司尚欠盐田港集团资产重组剩余款项为602,726,398 元人民币，该款项由公司于2003 年底之前偿还给盐田港集团。

    （八）公司控股股东盐田港集团于1997 年公司上市时在《招股说明书》上披露了四项承诺事项：项目优先选择权、不同业竞争、协助办理有关事项、公平交易。报告期内，控股股东均已履行以上承诺。

    （九）报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2002 年度会计师，报酬金额为22.8 万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务2 年。

    （十）公司于2001 年10 月30 日召开的股东大会审议通过了有关配股的各项决议，为执行股东大会决议，公司聘请中国银河证券有限责任公司担任本次配股的主承销商，负责公司配股材料的准备和申报，主承销商已将配股材料上报国家有关部门。

    （十一）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。今年9 月，根据深圳证管办深证办发字[2002]227 号《关于要求深圳市盐田港股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）的要求，公司全体董事、监事及高管人员认真学习了相关法律法规，专门召开了董事会会议和监事会会议，对通知中指出的关于公司独立性、股东大会计票、董事会的召开、监事会主席的报酬和信息披露的问题进行了认真的研究，提出了整改措施，制定了整改方案。董事会决议公告刊登在《证券时报》2002 年9 月26 日第7 版。

    （十二）公司已披露重大事项：

    1、关于梧桐山罗沙盘山公路改造工程的董事会公告于2002 年1 月8 日刊登在《证券时报》第5 版；

    2、关于公司2001 年度业绩大幅上升的提示性公告于2002 年1 月26 日刊登在《证券时报》第10 版；

    3、关于盐田国际分红1.89 亿元的董事会公告于2002 年2 月7 日刊登在《证券时报》第4 版；

    4、关于公司分红派息实施公告于2002 年6 月15 日刊登在《证券时报》第4 版；

    5、关于盐田国际分红1.82 亿元的董事会公告于2002 年6 月24 日刊登在《证券时报》第3 版；

    6、关于公司2002 年上半年业绩大幅度增长的提示性公告于2002 年7 月11 日刊登在《证券时报》。

    十、财务报告

    审计报告

    深南财审报字(2003)第CA 号

    深圳市盐田港股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表及2002 年度母公司及合并利润表、利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日母公司及合并财务状况及2002 年度母公司及合并经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    深圳南方民和会计师

    事务所

                                     中国注册会计师：袁龙平

    有限责任公司

                                     中国注册会计师：鲍凯

    中国    深圳                    外勤结束日：2003 年1 月17 日

                                    报告批准日：2003 年1 月27 日

    合并资产负债表

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司                     单位：人民币元

资产类                     注释          2002.12.31            2001.12.31

流动资产

货币资金                   六.1      160,964,689.58        172,096,410.21

短期投资                                          -                     -

应收票据                                          -          1,500,000.00

应收股利                                          -        200,604,600.00

应收利息                                          -                     -

应收帐款                   六.2       76,551,315.11         42,787,102.84

其他应收款                 六.3        3,499,140.95         21,364,820.17

预付帐款                   六.4        7,548,379.99          5,346,421.99

应收补贴款                                        -                     -

存货                       六.5        2,003,904.49          1,853,187.25

待摊费用                   六.6          572,096.77            909,991.23

待处理流动资产净损失                              -                     -

一年内到期的长期债权投资                          -                     -

其他流动资产                                      -                     -

流动资产合计                         251,139,526.89        446,462,533.69

长期投资：

长期股权投资               六.7    1,563,138,245.15      1,270,177,562.66

长期债权投资               六.7      434,725,659.57        434,848,567.64

长期投资合计                       1,997,863,904.72      1,705,026,130.30

固定资产：

固定资产原值               六.8    1,327,132,942.34      1,322,561,649.28

减：累计折旧               六.8      318,073,763.93        268,149,094.57

固定资产净值                       1,009,059,178.41      1,054,412,554.71

减：固定资产减值准备                              -                     -

固定资产净额                       1,009,059,178.41      1,054,412,554.71

在建工程                   六.9       90,452,352.78         36,358,961.05

固定资产清理                                      -                     -

固定资产合计                       1,099,511,531.19      1,090,771,515.76

无形资产及其他资产：

无形资产                  六.10       82,076,499.68         85,403,227.60

长期待摊费用              六.11        4,226,476.90          1,541,202.79

其他长期资产                                      -                     -

无形资产及其他资产合计                86,302,976.58         86,944,430.39

资产总计                           3,434,817,939.38      3,329,204,610.14

    （所附注释系会计报表组成部分）

    合并资产负债表(续)

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司                    单位：人民币元

负债及股东权益           注释            2002.12.31            2001.12.31

流动负债：

短期借款                六.12        232,910,000.00        232,000,000.00

应付票据                                          -                     -

应付帐款                六.13         33,258,435.39         24,869,145.91

预收帐款                                  79,400.00            254,046.03

应付工资                              16,469,654.68         15,932,574.95

应付福利费                             6,248,914.78          5,417,412.74

应付股利                六.14         87,537,540.51        324,382,668.24

应交税金                六.15          9,978,854.56          5,379,977.57

其他应交款                                45,318.89             19,008.25

其他应付款              六.16        625,019,680.93        624,861,163.10

预提费用                六.17          1,829,363.59          1,740,066.16

预计负债                                          -                     -

一年内到期的长期负债                              -          1,000,000.00

其他流动负债                                      -                     -

流动负债合计                       1,013,377,163.33      1,235,856,062.95

长期负债：

长期借款                六.18        282,698,110.50        483,335,622.91

应付债券                                          -                     -

长期应付款                                        -                     -

应计被投资单位债务                                -                     -

其他长期负债                                      -                     -

长期负债合计                         282,698,110.50        483,335,622.91

负债合计                           1,296,075,273.83      1,719,191,685.86

少数股东权益                         146,067,535.27        114,695,148.67

股东权益：

股本                    六.19        585,000,000.00        585,000,000.00

资本公积                六.20        757,804,041.01        757,804,041.01

盈余公积                六.21        211,502,130.67        128,123,527.47

其中：法定公益金        六.21         73,508,630.11         45,715,762.38

未分配利润              六.22        438,368,958.60         24,390,207.13

股东权益合计                       1,992,675,130.28      1,495,317,775.61

负债和股东权益总计                 3,434,817,939.38      3,329,204,610.14

    （所附注释系会计报表组成部分）

    资产减值准备明细表

                                                资产负债表附表1

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司        2002年度     单位：人民币元

项目                       2002.1.1   本年增加    本年减少     2002.12.31

一、坏账准备合计       1,936,690.95      -      1,447,741.86   488,949.09

其中：应收账款           336,680.37      -        236,230.84   100,449.53

其他应收款             1,600,010.58      -      1,211,511.02   388,499.56

二、短期投资跌价准备              -      -            -            -

其中：股票投资                    -      -            -            -

债券投资                          -      -            -            -

三、存货跌价准备             718.88      -       718.88            -

其中：原材料                 718.88      -       718.88            -

库存商品                          -      -            -            -

四、长期投资减值准备              -      -            -            -

其中：长期股权投资                -      -            -            -

长期债权投资                      -      -            -            -

五、固定资产减值准备              -      -            -            -

其中：房屋及建筑物                -      -            -            -

机器设备                          -      -            -            -

六、无形资产减值准备              -      -            -            -

其中：软件                        -      -            -            -

七、在建工程减值准备              -      -            -            -

八、委托贷款减值准备              -      -            -            -

    股东权益增减变动表

                                                    资产负债表附表2

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司              金额：人民币元

项目                                        2002年               2001年

一、股本：

年初余额                                585,000,000.00     585,000,000.00

本年增加数                                           -                  -

其中：资本公积转入                                   -                  -

盈余公积转入                                         -                  -

利润分配转入                                         -                  -

新增股本                                             -                  -

本年减少数                                           -                  -

年末余额                                585,000,000.00     585,000,000.00

二、资本公积：                                       -

年初余额                                757,804,041.01     757,804,041.01

本年增加数                                           -                  -

其中：股本溢价                                       -                  -

接受捐赠非现金资产准备                               -                  -

接受现金捐赠                                         -                  -

股权投资准备                                         -                  -

拨款转入                                             -                  -

外币资本折算差额                                     -                  -

其他资本公积                                         -                  -

本年减少数                                           -                  -

其中：转增股本                                       -                  -

年末余额                                757,804,041.01     757,804,041.01

三、法定和任意盈余公积：

年初余额                                 82,407,765.09      44,780,026.75

本年增加数                               55,585,735.47      37,627,738.34

其中：从净利润中提取数                   55,585,735.47      37,627,738.34

其中：法定盈余公积                       55,585,735.47      37,627,738.34

任意盈余公积                                         -                  -

储备基金                                             -                  -

企业发展基金                                         -                  -

法定公益金转入数                                     -                  -

本年减少数                                           -                  -

其中：弥补亏损                                       -                  -

转增股本                                             -                  -

分派现金股利或利润                                   -                  -

分派股票股利                                         -                  -

年末余额                                137,993,500.56      82,407,765.09

其中：法定盈余公积                                   -                  -

储备基金                                             -                  -

企业发展基金                                         -                  -

四、法定公益金：                                     -                  -

年初余额                                 45,715,762.38      26,901,893.21

本年增加数                               27,792,867.73      18,813,869.17

其中：从净利润中提取数                   27,792,867.73      18,813,869.17

本年减少数                                           -                  -

其中：集体福利支出                                   -                  -

年末余额                                 73,508,630.11      45,715,762.38

五、未分配利润：

年初未分配利润                           24,390,207.13      -2,945,568.78

本年净利润(净亏损以“-?焙盘盍?        555,857,354.67     376,277,383.42

本年利润分配                            141,878,603.20     348,941,607.51

年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 438,368,958.60      24,390,207.13

    合并利润表

    编制单位:深圳市盐田港股份有限公司                  单位：人民币元

项目                                 注释       2002.1-12       2001.1-12

一、主营业务收入                    六.23  507,723,834.29  383,405,091.52

减：主营业务成本                    六.23  233,317,526.69  166,468,936.97

主营业务税金及附加                          18,809,415.91   15,411,097.83

二、主营业务利润                           255,596,891.69  201,525,056.72

加：其他业务利润                    六.24    6,248,629.99    1,107,675.00

减：营业费用                                 1,118,701.95       13,825.52

管理费用                                    58,876,514.52   49,314,329.90

财务费用                            六.25    7,481,515.41   23,573,535.95

三、营业利润                               194,368,789.80  129,731,040.35

加：投资收益                        六.26  474,098,150.99  324,593,256.67

补贴收入                                       100,000.00               -

营业外收入                          六.27    5,318,554.49    3,767,051.03

减：营业外支出                      六.28    3,901,464.30    4,351,508.34

四、利润总额                               669,984,030.98  453,739,839.71

减：所得税                                  27,534,016.14   10,032,829.45

少数股东损益                                86,592,660.17   67,429,626.84

五、净利润                                 555,857,354.67  376,277,383.42

    补充资料：

项目                                          2002.1-12         2001.1-12

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益                   -               -

2、自然灾害发生的损失                                   -               -

3、会计政策变更增加利润总额                             -               -

4、会计估计变更增加利润总额                             -               -

5、债务重组损失                                         -               -

6、其他                                                 -               -

    （所附注释系会计报表组成部分）

    合并利润分配表

    编制单位:深圳市盐田港股份有限公司                     单位：人民币元

项目                              注释        2002.1-12         2001.1-12

一、净利润                               555,857,354.67   376,277,383.42

加：年初未分配利润                        24,390,207.13    (2,945,568.78)

二、可供分配的利润                       580,247,561.80   373,331,814.64

减：提取法定盈余公积                      55,585,735.47    37,627,738.34

提取法定公益金                            27,792,867.73    18,813,869.17

提取职工奖励及福利基金                                -                -

提取储备基金                                          -                -

提取企业发展基金                                      -                -

利润归还投资                                          -                -

三、可供投资者分配的利润                 496,868,958.60   316,890,207.13

减：应付优先股股利                                    -                -

提取任意盈余公积                                      -                -

应付普通股股利                            58,500,000.00   292,500,000.00

转作股本的普通股股利                                  -                -

四、未分配利润                           438,368,958.60    24,390,207.13

    （所附注释系会计报表组成部分）

    合并现金流量表

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司                  单位：人民币元

项目                                                                 注释

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的租金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                                      六.29

现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

经营租赁所支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金                                      六.30

现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

取得债券利息收入所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

偿付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金的影响：

五、现金及现金等价物净增加额：

项目                                                           2002.1-12

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                               484,536,614.89

收到的租金                                                     162,222.61

收到的税费返还                                                 437,578.31

收到的其他与经营活动有关的现金                              18,837,224.42

现金流入小计                                               503,973,640.23

购买商品、接受劳务支付的现金                               101,379,451.67

经营租赁所支付的现金                                         2,802,957.66

支付给职工以及为职工支付的现金                              54,761,607.17

支付的各项税费                                              47,088,290.11

支付的其他与经营活动有关的现金                              47,931,004.67

现金流出小计                                               253,963,311.28

经营活动产生的现金流量净额                                 250,010,328.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                       142,180,811.44

取得投资收益所收到的现金                                   257,559,174.64

取得债券利息收入所收到的现金                                    59,524.40

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额         1,542,299.40

收到的其他与投资活动有关的现金                               1,627,652.56

现金流入小计                                               402,969,462.44

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金            72,331,663.47

投资所支付的现金                                            20,905,900.00

支付的其他与投资活动有关的现金                                          -

现金流出小计                                                93,237,563.47

投资活动产生的现金流量净额                                 309,731,898.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                         6,500,000.00

借款所收到的现金                                           407,910,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                          -

现金流入小计                                               414,410,000.00

偿还债务所支付的现金                                       618,086,281.85

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                       358,032,448.84

偿付利息所支付的现金                                         8,783,267.77

支付的其他与筹资活动有关的现金                                 325,900.20

现金流出小计                                               985,227,898.66

筹资活动产生的现金流量净额                               (570,817,898.66)

四、汇率变动对现金的影响：                                    (56,049.89)

五、现金及现金等价物净增加额：                            (11,131,720.63)

    （所附注释系会计报表组成部分）

    合并现金流量表（续）

    编制单位:深圳市盐田港股份有限公司                      单位：人民币元

    补充资料

项目                                               注释         2002.1-12

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                    555,857,354.67

加：少数股东本期损益                                       86,592,660.17

计提的坏帐准备或转销的坏帐                                 (1,447,741.86)

计提的资产减值准备                                               (718.88)

固定资产折旧                                               69,031,769.05

无形资产摊销                                                3,326,727.92

开办费、长期待摊费用摊销                                      727,931.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)        2,762,205.39

待摊费用的减少(减：增加)                                      337,894.46

财务费用                                                    7,481,515.41

投资损失(减：收益)                                       (474,098,150.99)

递延税款贷项(减：借项)                                                 -

存货的减少(减：增加)                                          149,998.36

经营性应收项目的减少(减：增加)                           (12,728,272.98)

经营性应付项目的增加(减：减少)                             12,017,156.53

经营活动产生的现金流量净额                                250,010,328.95

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本                                                           -

一年内到期的可转换公司债券                                             -

融资租入固定资产                                                       -

3、现金和现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                            160,964,689.58

减：现金的期初余额                                        172,096,410.21

加：现金等价物的期末余额                                               -

减：现金等价物的期初余额                                               -

现金及现金等价物的净增加额                                (11,131,720.63)

    （所附注释系会计报表组成部分）

    资产负债表

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司(母公司)             单位：人民币元

资产类                          注释         2002.12.31        2001.12.31

流动资产

货币资金                                   4,353,404.62     42,837,003.24

短期投资                                              -                 -

应收票据                                              -                 -

应收股利                                  56,935,576.37    257,683,629.71

应收利息                                              -                 -

应收帐款                        七.1       7,433,275.34      2,224,991.78

其他应收款                      七.2       1,665,054.42     13,319,907.71

预付帐款                                   6,814,262.99      5,178,110.99

应收补贴款                                            -                 -

存货                                         384,607.86        290,966.57

待摊费用                                      77,448.83        129,594.42

待处理流动资产净损失                                  -                 -

一年内到期的长期债权投资                              -                 -

其他流动资产                                          -                 -

流动资产合计                              77,663,630.43    321,664,204.42

长期投资：

长期股权投资                    七.3   1,741,509,172.97  1,418,039,421.40

长期债权投资                    七.3     689,885,679.79    705,508,587.86

长期投资合计                           2,431,394,852.76  2,123,548,009.26

固定资产：

固定资产原值                             309,151,747.43    308,283,469.01

减：累计折旧                              27,865,912.84     25,851,370.67

固定资产净值                             281,285,834.59    282,432,098.34

减：固定资产减值准备                                  -                 -

固定资产净额                             281,285,834.59    282,432,098.34

在建工程                                  63,070,687.85     31,088,211.69

固定资产清理                                          -                 -

固定资产合计                             344,356,522.44    313,520,310.03

无形资产及其他资产：

无形资产                                  40,996,736.62     42,588,090.35

开办费                                                -                 -

长期待摊费用                                 232,575.76         41,959.19

其他长期资产                                          -                 -

无形资产及其他资产合计                    41,229,312.38     42,630,049.54

资产总计                               2,894,644,318.01  2,801,362,573.25

    （所附注释系会计报表组成部分）

    资产负债表(续)

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司(母公司)            单位：人民币元

负债及股东权益注释                   2002.12.31                2001.12.31

流动负债：

短期借款                         220,110,000.00            232,000,000.00

应付票据                                      -                         -

应付帐款                           3,112,035.07              6,410,023.09

预收帐款                                      -                146,741.03

应付工资                           6,830,304.35              3,475,104.17

应付福利费                         3,494,778.58              3,288,264.95

应付股利                          58,500,000.00            292,500,000.00

应交税金                             657,155.87                319,242.80

其他应交款                             3,466.97                    549.73

其他应付款                       608,145,450.23            606,642,771.87

预提费用                           1,115,996.66              1,262,100.00

预计负债                                      -                         -

一年内到期的长期负债                          -                         -

其他流动负债                                  -                         -

流动负债合计                     901,969,187.73          1,146,044,797.64

长期负债：

长期借款                                      -            160,000,000.00

应付债券                                      -                         -

长期应付款                                    -                         -

应计被投资单位债务                            -                         -

其他长期负债                                  -                         -

长期负债合计                                  -            160,000,000.00

负债合计                         901,969,187.73          1,306,044,797.64

股东权益：

股本                             585,000,000.00            585,000,000.00

资本公积                         757,804,041.01            757,804,041.01

盈余公积                         211,502,130.67            128,123,527.47

其中：法定公益金                  73,508,630.11             45,715,762.38

未分配利润                       438,368,958.60             24,390,207.13

股东权益合计                   1,992,675,130.28          1,495,317,775.61

负债和股东权益总计             2,894,644,318.01          2,801,362,573.25

    （所附注释系会计报表组成部分）

    利润表

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司（母公司）              单位：人民币元

项目                                注释       2002.1-12       2001.1-12

一、主营业务收入                    七.4   27,990,870.34    8,790,550.29

减：主营业务成本                    七.4   27,664,657.72    4,875,546.98

主营业务税金及附加                          1,095,238.69      312,796.36

二、主营业务利润                             (769,026.07)   3,602,206.95

加：其他业务利润                            1,594,103.42      195,720.17

减：营业费用                                           -               -

管理费用                                   27,144,915.79   20,172,913.64

财务费用                                    8,339,259.71   26,993,133.41

三、营业利润                              (34,659,098.15) (43,368,119.93)

加：投资收益                        七.5  590,599,470.16  419,649,547.89

补贴收入                                               -               -

营业外收入                                    658,724.52        1,655.46

减：营业外支出                                741,741.86        5,700.00

四、利润总额                              555,857,354.67  376,277,383.42

减：所得税                                             -               -

少数股东损益                                           -               -

五、净利润                                555,857,354.67  376,277,383.42

    补充资料：

项目                                            2002.1-12       2001.1-12

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益                   -               -

2、自然灾害发生的损失                                   -               -

3、会计政策变更增加利润总额                             -               -

4、会计估计变更增加利润总额                             -               -

5、债务重组损失                                         -               -

6、其他                                                 -               -

    （所附注释系会计报表组成部分）

    利润分配表

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司（母公司）           单位：人民币元

项目                             注释           2002.1-12       2001.1-12

一、净利润                                 555,857,354.67  376,277,383.42

加：年初未分配利润                          24,390,207.13   (2,945,568.78)

二、可供分配的利润                         580,247,561.80  373,331,814.64

减：提取法定盈余公积                        55,585,735.47   37,627,738.34

提取法定公益金                              27,792,867.73   18,813,869.17

提取职工奖励及福利基金                                  -               -

提取储备基金                                            -               -

提取企业发展基金                                        -               -

利润归还投资                                            -               -

三、可供投资者分配的利润                   496,868,958.60  316,890,207.13

减：应付优先股股利                                      -               -

提取任意盈余公积                                        -               -

应付普通股股利                              58,500,000.00  292,500,000.00

转作股本的普通股股利                                    -               -

四、未分配利润                             438,368,958.60   24,390,207.13

    （所附注释系会计报表组成部分）

    现金流量表

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司（母公司）            单位：人民币元

项目                                             注释         2002.1-12

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                               22,874,331.39

收到的租金                                                    162,222.61

收到的税费返还                                                         -

收到的其他与经营活动有关的现金                              9,937,561.76

现金流入小计                                               32,974,115.76

购买商品、接受劳务支付的现金                               10,563,103.95

经营租赁所支付的现金                                        1,466,379.78

支付给职工以及为职工支付的现金                             16,680,903.57

支付的各项税费                                              2,234,634.91

支付的其他与经营活动有关的现金                             12,524,210.05

现金流出小计                                               43,469,232.26

经营活动产生的现金流量净额                               (10,495,116.50)

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金                                      142,180,811.44

分得股利或利润所收到的现金                                365,194,879.07

取得债券利息收入所收到的现金                                          -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额        1,414,149.40

收到的其他与投资活动有关的现金                                137,651.49

现金流入小计                                              508,927,491.40

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           40,131,806.41

投资所支付的现金                                           23,905,900.00

支付的其他与投资活动有关的现金                                         -

现金流出小计                                               64,037,706.41

投资活动产生的现金流量净额                                444,889,784.99

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金                                                   -

借款所收到的现金                                          395,110,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                                         -

现金流入小计                                              395,110,000.00

偿还债务所支付的现金                                      567,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      292,500,000.00

偿付利息所支付的现金                                        8,277,372.27

支付的其他与筹资活动有关的现金                                210,894.84

现金流出小计                                              867,988,267.11

筹资活动产生的现金流量净额                               (472,878,267.11)

四、汇率变动对现金的影响：                                             -

五、现金及现金等价物净增加额：                            (38,483,598.62)

    （所附注释系会计报表组成部分）

    现金流量表（续）

    编制单位:深圳市盐田港股份有限公司(母公司)              单位：人民币元

    补充资料

项目                                                 注释       2002.1-12

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                   555,857,354.67

加：少数股东本期损益                                                  -

计提的坏帐准备或转销的坏帐                                (1,420,696.08)

固定资产折旧                                              15,543,087.20

无形资产摊销                                               1,068,323.41

开办费、长期待摊费用摊销                                     126,191.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)        (673,873.92)

待摊费用的减少(减：增加)                                              -

财务费用                                                   8,339,259.71

投资损失(减：收益)                                      (590,599,470.16)

递延税款贷项(减：借项)                                                -

存货的减少(减：增加)                                         (93,641.29)

经营性应收项目的减少(减：增加)                               (66,093.66)

经营性应付项目的增加(减：减少)                             1,424,441.90

经营活动产生的现金流量净额                               (10,495,116.50)

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本                                                          -

一年内到期的可转换公司债券                                            -

融资租入固定资产                                                      -

3、现金和现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                             4,353,404.62

减：现金的期初余额                                        42,837,003.24

加：现金等价物的期末余额                                              -

减：现金等价物的期初余额                                              -

现金及现金等价物的净增加额                               (38,483,598.62)

    （所附注释系会计报表组成部分）

    深圳市盐田港股份有限公司

    会计报表附注

    截至2002 年12 月31 日单位：人民币元

    <一>、公司简介

    本公司系1997 年5 月8 日经深圳市人民政府办公厅深府办函[1997]62 号文件批准，由深圳市盐田港集团有限公司独家发起，通过资产和业务重组采用公开募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]369 号文件和证监发字[1997]370 号文件批准，1997 年7 月7 日，本公司通过深圳证券交易所上网发行人民币普通股股票11,647 万股，向本公司职工发行人民币普通股股票853万股。1997 年7 月28 日，本公司11,647 万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。1998 年2 月16 日，本公司的821.1 万股公司职工股在深圳证券交易所上市流通。

    1997 年7 月21 日，本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立，领取深司字N53258 号企业法人营业执照，注册号为4403011027507。注册资本人民币58,500万元。法定代表人李选民。本公司的经营范围：码头的开发与经营、货物装卸与运输、港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。

    <二>、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1.会计制度

    本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定。

    2.会计年度

    本公司以公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

    3.记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4.记账基础和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

    5.外币核算方法

    会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月1 日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，则将其资本化。

    6.现金等价物的确定标准

    指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    7.短期投资核算方法

    短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。

    短期投资成本系根据实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。

    年末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并确定计提短期投资跌价损失准备。

    8.坏账核算方法

    坏账确认的标准：因债务人破产或者死亡，以其财产或者遗产清偿后仍无法收回或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项确认为坏账损失，冲减坏账准备。

    坏账核算采用备抵法。坏账准备按应收款项（应收账款、其他应收款）的年末余额（扣除关联公司欠款、职工借款）采用账龄分析法计提坏账准备。计提比例如下：

账龄计提比例

1年以内?D

1至2年                                                                 5%

2至3年                                                                20%

3年以上                                                               50%

    9.存货核算方法

    存货包括原材料、产成品、低值易耗品等。

    存货的购入与入库以实际成本计价，各类存货的发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包装物等在领用时按一次摊销法核算。

    年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。对于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回部分，提取存货跌价准备，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

    年末，对于已霉烂变质的存货，已过期且无转让价值的存货；生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货以及其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货，将其账面值全部转入当期损益，冲减存货跌价准备。

    10.长期股权投资核算方法

    ①长期股权投资

    长期股权投资包括对子公司投资、合营公司投资、联营公司投资和其他股权投资。

    子公司是指被本公司持有50%以上权益性资本或虽不持有50%以上权益性资本但被本公司控制的公司。本公司对子公司的投资按权益法核算，并合并其会计报表。

    合营公司是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。本公司对合营公司具有重大影响的采用权益法核算，不具有重大影响的，采用成本法核算。

    联营公司是指本公司持有20%至50%之间的权益性资本或虽持有不足20%权益性资本，但对其具有重大影响，不是本公司的子公司或合营公司的公司。本公司对联营公司采用权益法核算。

    其他股权投资是指本公司持有其20%以下权益性资本或虽持有20%以上权益性资本但对其不具有重大影响的公司。本公司对其他股权投资采用成本法核算。

    ②股权投资差额

    对采用权益法核算的长期股权投资，投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由按成本法核算改为按权益法核算时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。年末，对借方差额按被投资单位经营期限平均摊销。

    ③长期投资减值准备

    年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，确认当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

    ④收益确认方法

    采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利或分派利润时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计年末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并相应调整长期股权投资的账面价值。

    11.长期债权投资核算方法：

    长期债权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，初始投资成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。

    债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

    12.固定资产及累计折旧核算方法：

    ①固定资产标准：是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2,000.00 元以上，并且预计使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

    ②固定资产按历史成本计价；

    ③固定资产折旧计提方法为公路及构筑物采用工作量法，并按公路及构筑物原价（预计残值率为零）、使用年限及预计车流量确定单位工作量折旧额；其余固定资产按直线法平均计算，并按固定资产类别及规定的使用年限、预计净残值率（原价的5% - 10%）确定其年分类折旧率。各类固定资产单位工作量折旧额及年折旧率如下：

资产类别            估计经济使用年限  单位工作量折旧额(人民币元/标准车次)

公路及构筑物                  30                                   2.9250

隧道及构筑物                  20                                       --

码头及码头堆场                35                                       --

房屋及建筑物               10-35                                       --

其中：临时房屋                10                                       --

机器设备                      10                                       --

运输设备                     5-8                                       --

电子及其他设备                 5                                       --

资产类别                                                年折旧率

公路及构筑物                                               --

隧道及构筑物                                              4.5%

码头及码头堆场                                            2.714%

房屋及建筑物                                              2.714%    9.5%

其中：临时房屋                                            9.5%

机器设备                                                  9.5%

运输设备                                                 11.875%    18%

电子及其他设备                                           18%        19%

    ④年末，对由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

    13.在建工程核算方法

    在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产交付使用或完工之前，计入该项工程的成本中；在建工程于实际交付使用或竣工结算后转为固定资产。

    年末，本公司对在建工程进行全面检查，如发现存在以下一项或若干项情况的，则按单项工程计提在建工程减值准备：

    ①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；

    ②所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    14.无形资产核算方法:

    本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期间内按直线法摊销，具体如下：

    ①西港区用地：包括宗地号J245-1、J247-1、J249-1，面积225,360.90 平方米，使用年限自1996 年12 月28 日至2046 年12 月27 日止，系填海造地，用于西港区港区建设，工程正在进行中，为正确核算港区各泊位的建造成本，该土地使用权价值未进行摊销。1998 年在工程全面展开后已按面积分别转入在建工程—西港区1#-3#泊位工程和港区仓储工程成本。

    ②中港区集运中心用地：包括宗地号J302-18，面积16,838.20 平方米，使用年限自1991 年3 月18 日至2041 年3 月17 日止；J303-4，面积52,317.70 平方米，使用年限自1996 年12 月28 日至2046 年12 月27 日止，上述土地均系填海造地，用于建设集装箱仓储及散装水泥、混凝土搅拌站项目（其中集装箱仓储项目占用土地计65,123.33 平方米），自2000 年1 月1 日起分别按41 年和46 年平均摊销。本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司占用土地计4,032.35 平方米，自1999年1 月1 日起按47 年平均摊销。

    ③隧道用地：本公司之合营公司深圳梧桐山隧道有限公司土地使用权自1997年2 月1 日起分30 年摊销。

    ④铁路专用线使用权：本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司支付的铁路开口费用及相关土建成本，自2000 年1 月1 日起分20 年摊销。

    ⑤集装箱码头计算机软件管理系统：自2001 年12 月1 日起，按5 年摊销。

    年末，本公司对各项无形资产预计带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项资产计提减值准备。

    15.长期待摊费用核算方法

    长期待摊费用有明确收益期的，按收益期平均摊销，其他项目按5 年平均摊销。

    开办费自开始经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

    16.收入确认原则

    ①销售商品

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠计量。在上述条件均能满足时予以确认收入。

    ②提供劳务同一年度内开始并完成的，在劳务总收入和总成本能够可靠计量,与交易相关的价款能够流入本公司时，确认劳务收入。

    如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量；与交易相关的价款能够流入本公司；劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入。

    ③公路及隧道营运收入，按已收取过路费、隧道费及封道费价款时确认收入实现。

    17.所得税的会计处理方法：

    本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。

    18.合并会计报表的编制方法

    合并会计报表编制原则是对本公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

    会计报表合并方法系根据《合并会计报表暂行规定》以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料编制而成。合并会计报表对集团内部权益性投资与所有者权益、集团内部投资收益与子公司利润分配、集团内部交易事项、集团内部债权债务进行抵销，并计算少数股东权益。

    <三>、税项

    纳入合并会计报表的各公司适用的主要税种和税率

税种                        计税依据           税率                  备注

                            装卸收入             3%

                            运输收入             3%

                          过路费收入             5%

营业税

其他收入                                         5%

增值税                  商品销售收入             6%                    *1

城市维护建设税  应交增值税营业税合计             1%

教育费附加      应交增值税营业税合计             3%

企业所得税              应纳税所得额              7.5%,15%             *2

    *1 本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司经深圳市国家税务局以深国税审字2002 年25 号文件批复,该公司混凝土销售收入2002 年度执行地产地销减免税的销售比例为不高于72%；根据国家税务局国税发[2000]37 号文件规定，并经深圳市国家税务局盐田征收分局认可，该公司自2000 年6 月1 日起按照6%的征收率缴纳增值税。2002 年11 月23 日，财政部及国家税务总局联合下发财税[2002]164 号文件，规定自2003 年1 月1 起“关于经济特区的税收优惠政策停止执行，在经济特区范围内生产并销售的货物，恢复按照规范办法征收增值税。”该公司的该项税收优惠自2003 年1 月1 日起被取消。

    *2 企业所得税

    a.本公司自2002 年1 月1 日起，企业所得税税率为15%。

    b.本公司之合营公司深圳梧桐山隧道有限公司经深圳市地方税务局以深地税发[1997]650 号文件批准，该公司第二条隧道的经营所得自获利年度起，第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。该公司第二条隧道在2002年为第五个获利年度，减半缴纳企业所得税，税率为7.5%。该公司第一条隧道企业所得税税率为15%。

    c.本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司经深圳市地方税务局盐田征收分局以深地税盐发[1999]054 号文件批准，对其生产经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，该公司本年度为第四个获利年度。

    d. 本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司经深圳市地方税务局深地税发[1998]519 号文件批准，该公司所经营的惠盐高速公路投入使用后的经营所得自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税；根据2002 年8 月27 日深圳市地方税务局深地税函[2002]173 号文件，前述深圳市地方税务局深地税发[1998]519 号文件作废，该公司应自2002 年1 月1 日起（税款所属期）按规定缴纳企业所得税，税率为15%。

    e.本公司之子公司深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司本年度企业所得税税率为15%。

    f.本公司之子公司深圳盐田港集装箱物流中心有限公司经深圳市地方税务局第四检查分局深地税四函[2002]22 号文件批准，该公司经营监管仓储等服务性收入，从开始获利的年度起，第一年免征所得税，第二年和第三年减半征收企业所得税。该公司本年度为第一个获利年度。

    <四>、子公司、合营公司及联营公司

1、所控制的境内外所有子公司及合营公司情况及合并范围

被投资单位名称                            注册地               法定代表人

深圳惠盐高速公路有限公司                  深圳市                  王心平

深圳市盐田港混凝土有限公司                深圳市                  王心平

深圳梧桐山隧道有限公司                    深圳市                    刘栋

深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司        深圳市                  孙伯海

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司          深圳市                  孙伯海

深圳市港龙混凝土有限公司                  深圳市                  王心平

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司*         深圳市                  王心平

被投资单位名称                       注册资本(RMB)            股权比例

深圳惠盐高速公路有限公司               36,000,000.00              66.67%

深圳市盐田港混凝土有限公司             20,000,000.00              60%

深圳梧桐山隧道有限公司                150,000,000.00              50%

深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司     20,000,000.00              55%

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司       14,000,000.00              50%

深圳市港龙混凝土有限公司               10,000,000.00              60%

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司*      10,000,000.00              33%

被投资单位名称                           投资额(RMB)   主营业务  是否合并

深圳惠盐高速公路有限公司              43,250,874.77      *1        是

深圳市盐田港混凝土有限公司            24,000,000.00      *2        是

深圳梧桐山隧道有限公司               157,248,772.38      *3        是

深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司    11,000,000.00      *4        是

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司       7,000,000.00      *5        是

深圳市港龙混凝土有限公司               6,000,000.00      *6        是

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司*      5,500,000.00      *7        是

    *本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司（本公司占有60%的股权）持有该公司55%的股权。

    *1 负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理、工程咨询等。

    *2 预拌混凝土及水泥制品，经营散装水泥、沙石等建筑材料。

    *3 负责梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务。设分支机构从事汽车修理业务。

    *4 开展出口货物储存业务。

    *5 仓储（不含危险品）、集装箱堆存。

    *6 混凝土的产销（凭资质证有效期内经营）；散装水泥、沙石、建筑材料的购销及其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）。

    *7 预拌混凝土及水泥制品的产销；水泥、沙石、建筑材料的购销（不含专营、专卖、专控商品）。

2、联营公司情况

被投资单位名称                    注册地  法定代表人          注册资本

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司  深圳市      孙伯海     RMB40,000,000.00

盐田国际集装箱码头有限公司        深圳市      马德富  HKD2,400,000,000.00

广东省湛江港股份有限公司          湛江市      郑日强     RMB71,376,500.00

海南海峡航运股份有限公司          海口市      周文雄     RMB95,000,000.00

被投资单位名称                     股权比例      投资额(RMB)     主营业务

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司        40%       16,000,000.00        *1

盐田国际集装箱码头有限公司              27%      808,892,252.74        *2

广东省湛江港股份有限公司                15.48%    17,000,000.00        *3

海南海峡航运股份有限公司                21.84%    20,905,900.00        *4

    *1 从事公路集装箱运输、集装箱修理。

    *2 合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位；经营其他业务按国家有关规定另行报批。

    *3 码头开发与经营，货物装卸、堆存、中转、仓储、散货包装、码头相关的配套服务、货运、信息咨询服务。

    *4 国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输（凭许可证经营）。

3、本期间合并范围变化情况

合并范围增加                            增加原因             开始合并年度

深圳市港龙混凝土有限公司                新增投资                   2002年

深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司        新增投资                   2002年

    <五>、主要会计政策、会计估计变更的说明

    本公司本年度无会计政策、会计估计变更。

    <六>、合并会计报表主要项目注释

    注释1.货币资金

                                            2002.12.31

项目

                        原币               汇率               折合人民币

现金                RMB117,918.59          1.0000             117,918.59

                     HKD35,394.79          1.0611              37,557.41

                                                              155,476.00

银行存款        RMB142,239,677.69          1.0000         142,239,677.69

                 HKD17,368,426.96          1.0611          18,429,637.85

                     USD16,901.41          8.2773             139,898.04

                                                          160,809,213.58

合计                                                   RMB160,964,689.58

                                     2001.12.31

项目

                          原币               汇率              折合人民币

现金                RMB44,226.37            1.0000              44,226.37

                    HKD10,089.66            1.0614              10,709.17

                                                                54,935.54

银行存款       RMB101,900,853.65            1.0000         101,900,853.65

                HKD65,951,227.63            1.0614          70,000,633.01

                    USD16,913.51            8.2767             139,988.01

                                                           172,041,474.67

合计                                                    RMB172,096,410.21

    注释2.应收账款

                                    2002.12.31

账龄

               金额                    比例                      坏账准备

1年以内  74,112,181.47                96.69%                        --

1-2年     2,187,317.84                 2.85%                    29,996.47

2-3年       352,265.33                 0.46%                    70,453.06

3年以上          --                   --                            --

合计     76,651,764.64               100%                      100,449.53

                                              2001.12.31

账龄

                          金额                比例               坏账准备

1年以内          34,364,807.00               79.69%                 --

1-2年             5,967,166.69               13.84%            100,099.73

2-3年             1,637,747.06                3.80%              7,549.41

3年以上           1,154,062.46                2.67%            229,031.23

合计             43,123,783.21              100%               336,680.37

    欠款单位前五名金额合计19,802,512.41 元，占应收账款年末余额的25.83%。

    本年末余额较上年末余额增长75.43%，主要原因系本期销售收入增长,导致

    应收款项的增加。持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料在附注<八>.2中披露。

    注释3.其他应收款

                                         2002.12.31

账龄

                         金额                比例                坏账准备

1年以内             2,886,961.03             74.26%                 --

1-2年                 179,915.45              4.63%              5,031.56

2-3年                  66,871.04              1.72%              6,521.48

3年以上               753,892.99             19.39%            376,946.50

合计                3,887,640.51            100%               388,499.56

                                          2001.12.31

账龄

                               金额           比例               坏账准备

1年以内                 17,535,681.07        76.36%                  --

1-2年                    1,948,318.96         8.48%             11,848.57

2-3年                      434,871.30         1.89%             65,182.29

3年以上                  3,045,959.42        13.27%          1,522,979.72

合计                    22,964,830.75       100%             1,600,010.58

    欠款单位前五名金额合计581,785.52 元，占其他应收款年末余额的14.97%。

    本年末余额较上年末余额减少83.07% 主要系本年清理往来款所致。

    无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

    注释4.预付账款

                     2002.12.31                       2001.12.31

账龄

              金额          比例                  金额           比例

1年以内  2,548,379.99         33.76%           174,592.09           3.27%

1-2年           --            --                    --             --

2-3年           --            --               171,829.90           3.21%

3年以上  5,000,000.00         66.24%         5,000,000.00          93.52%

合计     7,548,379.99        100%            5,346,421.99         100%

    本年末余额较上年末余额增长41.19%，主要系本公司本期预付工程款增加所致。

    注释5.存货

                      2002.12.31                         2001.12.31

项目

                 金额         跌价准备             金额          跌价准备

原材料      1,908,130.16          --            1,586,826.18      718.88

低值易耗品     95,774.33          --               89,437.52       --

产成品             --             --              177,642.43       --

合计        2,003,904.49          --            1,853,906.13      718.88

    注释6.待摊费用

项目               2002.1.1      本年增加         本年摊销     2002.12.31

保险费            334,804.07    1,040,976.83     1,155,522.79  220,258.11

养路费            177,220.00      388,117.23       482,847.23   82,490.00

运输设备相关费用  238,718.50          549.08        40,660.08  198,607.50

报刊费及印刷品     37,917.66       45,913.23        43,240.99   40,589.90

车船使用费         37,200.00       28,770.00        63,300.00    2,670.00

土地租赁费             --         180,000.00       180,000.00       --

其他               84,131.00      623,068.16       679,717.90   27,481.26

合计              909,991.23    2,307,394.53     2,645,288.99  572,096.77

    注释7.长期投资

2002.1.1 2002.12.31

项目

                       金额           减值准备               本年增加

长期股权投资  1,270,177,562.66            --            300,407,926.38

长期债权投资    434,848,567.64            --               (122,908.07)*

合计          1,705,026,130.30            --            300,285,018.31

                         本年减少                      金额      减值准备

长期股权投资          7,447,243.89          1,563,138,245.15         --

长期债权投资                 --               434,725,659.57         --

合计                  7,447,243.89          1,997,863,904.72         --

    *系按年末汇率调整金额。

    1、长期股权投资

    ①、其他股权投资

被投资单位名称                  投资起止期              初始金额

深圳盐田港珠江集装箱运

输有限公司*1                2000.3.21-2030.3.21         16,000,000.00

盐田国际集装箱码头

有限公司                   2000.10.1-2043.11.16        690,015,624.61

海南海峡航运股份有限

公司*2                      2002.12.6-2052.12.6         20,905,900.00

广东省湛江港股份有限

公司                           2000.6.22                17,000,000.00

合计                                                   743,921,524.61

                                                               投资金额

被投资单位名称                 本年权益调整               累计权益调整

深圳盐田港珠江集装箱运

输有限公司*1                     11,156.38                 (2,917,121.95)

盐田国际集装箱码头

有限公司                    282,490,870.00                598,898,574.05

海南海峡航运股份有限

公司*2                               --                            --

广东省湛江港股份有限

公司                                 --                            --

合计                        282,502,026.38                595,981,452.10

被投资单位名称                  2002.12.31       占被投资单位注册资本比例

深圳盐田港珠江集装箱运

输有限公司*1                13,082,878.05                          40%

盐田国际集装箱码头

有限公司                 1,288,914,198.66                          27%

海南海峡航运股份有限

公司*2                      20,905,900.00                          21.84%

广东省湛江港股份有限

公司                        17,000,000.00                          15.48%

合计                     1,339,902,976.71

被投资单位名称                                                  减值准备

深圳盐田港珠江集装箱运

输有限公司*1

盐田国际集装箱码头

有限公司                                                            --

海南海峡航运股份有限

公司*2

广东省湛江港股份有限

公司                                                                 --

合计

    *1 2002 年6 月27 日，深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司（以下简称珠江集运公司）各股东即本公司（持有40%股权）、珠江船务发展有限公司（持有40%股权，以下简称珠江公司）、深圳市盐田区投资控股有限公司（持有20%股权，以下简称盐田控股公司）与汇丰货运服务有限公司（以下简称汇丰公司）签订《股权转让合同》，合同约定：①、珠江集运各股东决定在2002 年2 月28 日资产评估报告的基础上，以现金形式减少珠江集运公司注册资本500 万元；②、汇丰公司同意在珠江集运公司减少资本后，受让本公司、珠江公司及盐田控股公司持有的珠江集运公司的部分股权，包括：盐田控股公司向汇丰公司转让所持有的珠江集运公司的20%股权；本公司、珠江公司向汇丰公司承诺，在2004年12 月31 日前，分别向汇丰公司转让所持有的珠江集运公司2.5%的股权。如上述转让股权行为全部完成，本公司、珠江公司及汇丰公司将分别持有珠江集运公司37.5%、37.5%及25%的股权。截至2002 年12 月31 日，有关本次股权转让的法律手续尚在办理之中。

    *2 2002 年10 月26 日，本公司与海口港集团公司、邢雯璐、中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下称中海公司）、中国海口外轮代理公司（以下称海口外轮公司）签订协议，共同发起成立海南海峡航运股份有限公司（以下简称海峡公司），根据海南省财政厅琼财企[2002]1335 号文件及海南省经济贸易厅琼经股[2002]477 号文件的批复，海峡公司的总股本为9,500 万股，全部为发起人股，其中海口港集团公司以所属全资分公司海口港船务公司经评估确认的净资产出资，持有7,126.30 万股，占总股本的75.01%；本公司以现金出资，持有2,075.83 万股，占总股本的21.84%；中海公司以现金出资，持有99.29 万股，占总股本的1.05%；海口外轮公司以现金出资，持有99.29 万股，占总股本的1.05%；邢雯璐以现金出资，持有99.29 万股，占总股本的1.05%。截至2002年12 月31 日，海峡公司尚未全面开展工作。

    ②、股权投资差额

被投资单位名称                 摊销年限        初始金额       本年摊销

深圳惠盐高速公路有限公司             24      19,250,874.77     802,119.84

深圳梧桐山隧道有限公司               27     104,054,186.35   3,880,551.33

盐田国际集装箱码头有限公司           43     118,876,628.13   2,764,572.72

合计                                        242,181,689.25   7,447,243.89

被投资单位名称                  累计摊销           2002.12.31    形成原因

深圳惠盐高速公路有限公司       4,010,598.99     15,240,275.78          *1

深圳梧桐山隧道有限公司         8,731,240.99     95,322,945.36          *2

盐田国际集装箱码头有限公司     6,204,580.83    112,672,047.30          *2

合计                          18,946,420.81    223,235,268.44

    *1 本股权投资差额系本公司改制时，对纳入合并会计报表的子公司深圳惠盐高速公路有限公司资产评估增值，本公司已调整而该公司未调整的差额。根据该公司的经营期限，自1998 年起按24 年摊销。

    *2 本股权投资差额系本公司2000 年10 月与本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司进行资产重组时，取得该两项长期投资成本与在该两公司所有者权益中所占份额的差额。根据深圳梧桐山隧道有限公司及盐田国际集装箱码头有限公司的经营期限，自2000年10 月起，分别按27 年和43 年摊销。

    2、长期债权投资

借款单位                                   期限                    年利率

盐田国际集装箱码头有限公司                 长期                     无息

借款单位                                      本金               本年收回

盐田国际集装箱码头有限公司              RMB672,177,573.00           --

借款单位                  ?                   2002.12.31

盐田国际集装箱码头有限公司           HKD409,693,393.24  RMB434,725,659.57

    注释8.固定资产及累计折旧

项目                                  2002.1.1                本年增加

原值

房屋及建筑物*                    200,527,807.91              8,990,285.66

公路及构筑物                     530,593,471.52                     --

隧道主体及建筑物                 249,433,584.74                     --

码头及码头堆场                   123,621,413.44             11,938,442.69

电子及其他设备                    48,401,092.66              1,580,448.34

运输设备                          78,272,079.48              3,028,026.03

机械设备                          91,712,199.53              3,620,002.52

合计                           1,322,561,649.28             29,157,205.24

累计折旧

房屋及建筑物                      14,929,389.28              7,132,410.82

公路及构筑物                     102,593,309.29             25,888,814.42

隧道主体及建筑物                  52,694,284.49             11,224,511.16

码头及码头堆场                       279,619.87              3,706,485.43

电子及其他设备                    32,996,133.58              4,821,540.15

运输设备                          35,835,277.08              6,634,714.96

机械设备                          28,821,080.98              9,623,292.11

合计                             268,149,094.57             69,031,769.05

净值                           1,054,412,554.71

项目                                 本年减少                 2002.12.31

原值

房屋及建筑物*                        3,487,679.90          206,030,413.67

公路及构筑物                           520,201.00          530,073,270.52

隧道主体及建筑物                            --             249,433,584.74

码头及码头堆场                              --             135,559,856.13

电子及其他设备                         982,008.78           48,999,532.22

运输设备                            11,253,961.39           70,046,144.12

机械设备                             8,342,061.11           86,990,140.94

合计                                24,585,912.18        1,327,132,942.34

累计折旧

房屋及建筑物                         1,668,707.94           20,393,092.16

公路及构筑物                                --             128,482,123.71

隧道主体及建筑物                            --              63,918,795.65

码头及码头堆场                       3,986,105.30

电子及其他设备                         976,513.82           36,841,159.91

运输设备                            11,026,415.26           31,443,576.78

机械设备                             5,435,462.67           33,008,910.42

合计                                19,107,099.69          318,073,763.93

净值                                                     1,009,059,178.41

    本公司截至2002 年12 月31 日经营租赁租出的固定资产账面价值合计36,218,850.58 元，其中房屋建筑物账面价值33,941,784.88 元，机械设备2,277,065.70 元。

    *本公司房屋建筑物中，海港大厦、五号区1 号仓及集运综合楼房产证正在办理之中，上述三项资产原值合计81,444,036.31 元。

    注释9.在建工程

                                       实际支出

工程名称

                        2002.1.1        本年增加         本年转入固定资产

盐田坳下行隧道         216,360.00      7,895,387.14            450,112.62

南方明珠花园         2,395,850.00             --             2,395,850.00

西港区              30,975,690.95     32,094,996.90                 --

梧桐山隧道改造工程   1,636,481.00     13,720,055.85                 --

混凝土搅拌站                --         4,971,080.41          3,571,346.98

其他工程             1,134,579.10      3,454,262.34          1,526,453.31

合计                36,358,961.05     62,135,782.64          7,943,762.91

                                实际支出

工程名称

                        其他减少           2002.12.31           资金来源

盐田坳下行隧道             --             7,661,634.52           自有资金

南方明珠花园               --                    --              自有资金

西港区                     --            63,070,687.85           自有资金

梧桐山隧道改造工程         --            15,356,536.85           自有资金

混凝土搅拌站               --             1,399,733.43           自有资金

其他工程               98,628.00          2,963,760.13           自有资金

合计                   98,628.00         90,452,352.78

    本公司本年无利息资本化金额。

    本年末余额较上年末余额增长了1.49 倍，主要原因为本年本公司西港区工程开工及本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司改造梧桐山隧道工程费用增加所致。

    注释10.无形资产

项目                   原始金额                2002.1.1          本年增加

土地使用权           86,000,339.01         82,078,906.06            --

铁路专用线            2,054,510.00          1,849,321.54            --

集装箱码头计算

机软件管理系统        1,500,000.00          1,475,000.00            --

合计                 89,554,849.01         85,403,227.60            --

项目                              本年摊销                     2002.12.31

土地使用权                       2,924,542.40               79,154,363.66

铁路专用线                         102,185.52                1,747,136.02

集装箱码头计算

机软件管理系统                     300,000.00                1,175,000.00

合计                             3,326,727.92               82,076,499.68

    注释11.长期待摊费用

项目             2002.1.1       本年增加       本年摊销        2002.12.31

边防围网费       64,202.17            --         16,050.48      48,151.69

工程及管理费  1,305,330.29       130,404.70     411,695.53   1,024,039.46

开办费*            --            748,543.11           --       748,543.11

土地租金             --        2,400,000.00     245,700.25   2,154,299.75

其他            171,670.33       134,258.00      54,485.44     251,442.89

合计          1,541,202.79     3,413,205.81     727,931.70   4,226,476.90

    *开办费系本公司之子公司深圳市龙岗大工业区混凝土有限公司开办费用，该公司尚未正式生产经营。

    注释12.短期借款

                                    2002.12.31

借款单位

                      原币               折合人民币      借款期限

银行借款       RMB12,800,000.00       12,800,000.00   2002.3.29-2003.6.28

--担保        RMB114,000,000.00      114,000,000.00    2002.9.6-2003.6.19

--信用        HKD100,000,000.00      106,110,000.00   2002.6.27-2003.6.27

合计                                 232,910,000.00

                  2002.12.31                     2001.12.31

借款单位

                   年利率                原币               折合人民币

银行借款        5.31%-5.841%        RMB32,000,000.00       32,000,000.00

--担保                4.536%       RMB200,000,000.00      200,000,000.00

--信用              HIBOR+1%                  --                 --

合计                                                      232,000,000.00

    注释13.应付账款

    无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

    注释14.应付股利

投资者名称                                 2002.12.31          2001.12.31

深圳市盐田港集团有限公司                46,000,000.00      230,000,000.00

社会公众股股东                          12,500,000.00       62,500,000.00

广东省高速公路发展股份有限公司          26,758,531.19       22,844,152.10

(香港)达佳集团有限公司                          --           6,400,000.00

深圳市盐田区投资控股有限公司             2,279,009.32        2,638,516.14

合计                                    87,537,540.51      324,382,668.24

    注释15.应交税金

税种                           2002.12.31                     2001.12.31

增值税                       1,326,860.84                     (24,682.59)

企业所得税                   6,062,009.59                   3,132,728.27

城市维护建设税                  16,360.11                      10,165.32

个人所得税                     446,415.35                     358,102.30

印花税                          79,338.87                          --

营业税                       1,676,666.54                   1,642,165.99

房产税                         371,203.26                     261,498.28

合计                         9,978,854.56                   5,379,977.57

    本年末余额较上年余额增长了85.48%，主要系本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司所享有之税收优惠被取消，导致该公司应交企业所得税增加所致，见附注<三>.*2。

    注释16.其他应付款

    应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，其明细资料在附注<八>.2 中披露。

    注释17.预提费用

项目                               2002.12.31                  2001.12.31

补充养老保险费                   1,026,126.24                1,260,000.00

装卸操作费                         323,026.17                  308,408.66

其他                               480,211.18                  171,657.50

合计                             1,829,363.59                1,740,066.16

    注释18.长期借款

                                       2002.12.31

借款单位

                         原币       折合人民币        借款期限

银团借款                  --              --                   --

深圳市盐田

港集团有限

公司           RMB77,559,050.20   77,559,050.20  1997.1.21-2007.1.20

(香港)达佳集

团有限公司     HKD73,093,063.99   77,559,050.20  1997.1.21-2007.1.20

ALM中国有限

公司                      --              --                   --

广东省高速

公路发展股

份有限公司    RMB127,580,010.10  127,580,010.10                --

合计             282,698,110.50  483,335,622.91

                   2002.12.31                       2001.12.31

借款单位

               年利率   借款条件             原币           折合人民币

银团借款          --      担保       RMB160,000,000.00  160,000,000,00

深圳市盐田

港集团有限

公司            免息        --        RMB93,630,050.20      93,630,050.20

(香港)达佳集

团有限公司      免息        --        HKD88,213,727.34      93,630,050.20

ALM中国有限

公司            免息        --         RMB1,495,512.41       1,495,512.41

广东省高速

公路发展股

份有限公司      免息        --       RMB134,580,010.10     134,580,010.10

合计

    本年末余额较上年末余额减少了41.51%，主要系本期归还银团借款160,000,000.00元所致。

    持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位借款，其明细资料在附注<八>.2 中披露。

    注释19.股本

项目                                     2002.12.31            2001.12.31

一、未上市流通股份（股）

1、发起人股份                           460,000,000           460,000,000

其中：                                           --                    --

境内法人持有股份                        460,000,000           460,000,000

未上市流通股份合计                      460,000,000           460,000,000

二、已上市流通股份（股）

1、人民币普通股                         124,892,600           124,892,600

2、董事、监事、高级管理人员持有股份     107,400                   107,400

已上市流通股份合计                      125,000,000           125,000,000

三、股份总数（股）                      585,000,000           585,000,000

    注释20.资本公积

项目                               2002.1.1                    本年增加

股本溢价                      517,839,423.66                       --

股权投资准备                  239,941,923.67                       --

接受捐赠非现金资产准备             20,813.33                       --

外币资本折算差额                    1,880.35                       --

合计                          757,804,041.01                       --

项目                     本年减少                      2002.12.31

股本溢价                     --                      517,839,423.66

股权投资准备                 --                      239,941,923.67

接受捐赠非现金资产准备       --                           20,813.33

外币资本折算差额             --                            1,880.35

合计                         --                      757,804,041.01

    注释21.盈余公积

项目               2002.1.1     本年增加        本年减少       2002.12.31

法定盈余公积   82,407,765.09  55,585,735.47        --      137,993,500.56

法定公益金     45,715,762.38  27,792,867.73        --       73,508,630.11

合计          128,123,527.47  83,378,603.20        --      211,502,130.67

注:本年计提情况见注释22

    注释22. 未分配利润

项目                                                            2002年

年初未分配利润                                              24,390,207.13

加：本年净利润                                             555,857,354.67

减：提取法定盈余公积                                        55,585,735.47

减：提取公益金                                              27,792,867.73

减：提取应付普通股股利                                      58,500,000.00

年末未分配利润                                             438,368,958.60

    注：经董事会决议，2002 年的净利润预分配方案为：提取10%法定盈余公积金，提取5%公益金；可供股东分配利润496,868,958.60 元，派发普通股股利每10 股人民币1.00 元（含税）。本公司股东大会决议与前述董事会决议有变动时，按股东大会决议的分配方案调整。前述利润分配事项已纳入本年度会计报表。

    注释23. 主营业务收入及成本

                           主营业务收入(RMB)            主营业务成本(RMB)

行业

                     2002年度           2001年度              2002年度

工业              123,314,377.17      75,672,234.06        111,807,286.02

交通运输业        343,239,800.97     276,416,652.53        104,851,847.07

仓储业             32,634,437.50      23,175,767.54         11,673,159.84

租赁业              8,600,333.24       8,790,550.29          6,206,687.55

减：合并范围内行

业间相互抵减           65,114.59         650,112.90          1,221,453.79

合计              507,723,834.29     383,405,091.52        233,317,526.69

                  主营业务成本(RMB)            主营业务毛利(RMB)

行业

                     2001年度             2002年度           2001年度

工业               64,730,068.87        11,507,091.15      10,942,165.19

交通运输业         87,397,797.73       238,387,953.90     189,018,854.80

仓储业             10,621,862.59        20,961,277.66      12,553,904.95

租赁业              4,875,546.98         2,393,645.69       3,915,003.31

减：合并范围内行

业间相互抵减        1,156,339.20        (1,156,339.20)       (506,226.30)

合计              166,468,936.97       274,406,307.60     216,936,154.55

    本公司本年收入均来自广东省深圳市。

    本年较上年收入增长了32.42%，主要系本年本公司公路收入及混凝土销售收入增长所致。

    本公司主营业务收入前五名金额合计为28,420,527.98 元,占全部收入的5.60%。

    注释24. 其他业务利润

项目                                   2002年度               2001年度

其他业务收入                          9,686,881.01           7,869,844.14

减：其他业务成本                      3,438,251.02           6,762,169.14

其他业务利润                          6,248,629.99           1,107,675.00

    本年其他业务利润较上年增长4.64 倍，主要系本年本公司之子公司深圳盐田港集装箱物流中心有限公司报关收入增长较大所致。

    注释25. 财务费用

项目                              2002年度                    2001年度

利息支出                         8,783,267.77               29,489,649.14

减：利息收入                     1,503,746.55                5,889,090.03

汇兑损失                           239,744.27                   23,111.31

减：汇兑收益                       123,906.01                  136,331.82

其他                                86,155.93                   86,197.35

合计                             7,481,515.41               23,573,535.95

    本年较上年利息支出减少了70.22%，主要系本公司本年归还长期借款，利息支出减少所致。

    注释26. 投资收益

项目                                     2002年度            2001年度

短期投资收益                                   --          10,047,129.95

长期投资收益

-----股票投资收益                              --                  --

-----债权投资收益                              --                  --

-----联营或合营企业分配来的利润         5,685,391.20        1,165,025.04

-----年末调整的被投资公司权益净

增减的金额                            475,860,003.68      320,828,345.53

-----股权投资差额摊销                  (7,447,243.89)      (7,447,243.85)

-----股权投资转让收益                          --                  --

-----其他投资收益                              --                  --

小计                                  474,098,150.99      314,546,126.72

合计                                  474,098,150.99      324,593,256.67

    本公司本年度发生额较上年发生额增加了46.06%，主要系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司本年度利润较上年度利润有较大幅度增长所致。

    注释27. 营业外收入

项目                                   2002年度               2001年度

地产地销产品销项税额转入              4,442,851.56           3,632,442.23

处置固定资产净收益                      632,724.52             112,110.71

其他                                    242,978.41              22,498.09

合计                                  5,318,554.49           3,767,051.03

    本年发生额较上年增长了41.19%，主要系增值税地产地销免税销售额增加所致。

    注释28. 营业外支出

项目                              2002年度                    2001年度

处置固定资产净损失               3,394,929.91                4,111,605.62

罚款支出                            56,847.18                  139,290.35

其他                               449,687.21                  100,612.37

合计                             3,901,464.30                4,351,508.34

    注释29. 收到的其他与经营活动有关的现金

    本年收到的其他与经营活动有关的现金计人民币18,837,224.42 元，具体情况如下：

项目                                                          2002年度

收到往来款项                                                15,204,998.57

其他                                                         3,632,225.85

合计                                                        18,837,224.42

    注释30. 支付的其他与经营活动有关的现金

    本年支付的其他与经营活动有关的现金计人民币46,556,008.96 元，具体情况如下：

项目                                                          2002年度

办公性费用                                                  21,476,453.08

支付往来款项                                                24,605,363.51

其他                                                         1,849,188.08

合计                                                        47,931,004.67

    <七>、母公司会计报表主要项目注释

    注释1.应收账款

                                            2002.12.31

账龄

                                金额              比例           坏账准备

1年以内                   7,431,409.74           99.97%             --

1-2年                            --              --                 --

2-3年                         2,332.00            0.03%            466.40

3年以上                          --              --                 --

合计                      7,433,741.74         100%                466.40

                                              2001.12.31

账龄

                               金额                比例          坏账准备

1年以内                   1,963,547.50            79.76%            --

1-2年                         2,332.00             0.09%           116.60

2-3年                        37,747.06             1.53%         7,549.41

3年以上                     458,062.46            18.62%       229,031.23

合计                      2,461,689.02          100%           236,697.24

    本公司应收账款前五名合计为3,175,166.36 元,占全部应收账款余额的42.71%。

    持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款，其明细资料在附注<八>.2中披露。

    注释2.其他应收款

                                          2002.12.31

账龄

                        金额                  比例               坏账准备

1年以内           1,458,771.46                78.01%                --

1-2年                    --                   --                    --

2-3年                 2,153.88                 0.11%               430.78

3年以上             409,119.72                21.88%           204,559.86

合计              1,870,045.06              100%               204,990.64

                                            2001.12.31

账龄

                        金额                   比例            坏账准备

1年以内           11,633,254.96                 79.09%                --

1-2年                120,989.44                  0.82%           6,049.47

2-3年                313,848.96                  2.13%          63,075.20

3年以上            2,641,273.23                 17.96%       1,320,334.18

合计              14,709,366.56               100%           1,389,458.85

    本公司其他应收款前五名合计为581,785.52 元,占全部其他应收款余额的31.11%。

    无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

    注释3. 长期投资

1、长期投资列示如下：

                                     2002.1.1

项目

                            金额             减值准备         本年增加

长期股权投资          1,418,039,421.40          --       330,916,995.46

长期债权投资            705,508,587.86          --          (122,908.07)*

合计                  2,123,548,009.26          --       330,794,087.39

                                          2002.12.31

项目

                          本年减少                 金额          减值准备

长期股权投资            7,447,243.89      1,741,509,172.97           --

长期债权投资           15,500,000.00        689,885,679.79           --

合计                   22,947,243.89      2,431,394,852.76           --

    *系按年末汇率调整金额。

    2、长期股权投资

    ①、其他股权投资

                                                    投资金额

被投资单位名称                      投资起止期                初始金额

深圳惠盐高速公路

有限公司                    1991.11.20-2021.11.20           24,000,000.00

深圳市盐田港混凝土

有限公司                      1999.8.12-2009.8.12           24,000,000.00

深圳市盐田港出口货

物监管仓有限公司              2000.6.16-2020.6.16           11,000,000.00

深圳盐田港集装箱

物流中心有限公司              2000.8.24-2030.8.24            7,000,000.00

深圳梧桐山隧道

有限公司                      2000.10.1-2027.1.24           53,194,586.03

深圳盐田港珠江集装

箱运输有限公司*1              2000.3.21-2030.3.21           16,000,000.00

盐田国际集装箱码头

有限公司                     2000.10.1-2043.11.16          690,015,624.61

广东省湛江港股份

有限公司                                2000.6.22           17,000,000.00

海南海峡航运股份

有限公司*2                    2002.12.6-2052.12.6           20,905,900.00

深圳市港龙混凝土有

限公司                        2002.4.24-2012.4.18            6,000,000.00

合计                                                       869,116,110.64

                               投资金额

被投资单位名称     本年权益调整       累计权益调整             2002.12.31

深圳惠盐高速公路

有限公司              2,819,504.19      23,316,009.96       47,316,009.96

深圳市盐田港混凝土

有限公司                603,267.17       2,637,083.42       26,637,083.42

深圳市盐田港出口货

物监管仓有限公司        122,152.01       1,445,003.46       12,445,003.46

深圳盐田港集装箱

物流中心有限公司      8,621,601.21       6,243,057.00       13,243,057.00

深圳梧桐山隧道

有限公司             12,344,324.05      19,536,967.50       72,731,553.53

深圳盐田港珠江集装

箱运输有限公司*1         11,156.38      (2,917,121.95)      13,082,878.05

盐田国际集装箱码头

有限公司            282,490,870.00     598,898,574.05    1,288,914,198.66

广东省湛江港股份

有限公司                      --                 --         17,000,000.00

海南海峡航运股份

有限公司*2                    --                 --         20,905,900.00

深圳市港龙混凝土有

限公司                   (1,779.55)         (1,779.55)       5,998,220.45

合计                307,011,095.46     649,157,793.89    1,518,273,904.53

被投资单位名称                    占被投资单位注册资本比例       减值准备

深圳惠盐高速公路

有限公司                                      66.67%                  -

深圳市盐田港混凝土

有限公司                                      60%                     -

深圳市盐田港出口货

物监管仓有限公司                              55%                     -

深圳盐田港集装箱

物流中心有限公司                              50%                     -

深圳梧桐山隧道

有限公司                                      50%                     -

深圳盐田港珠江集装

箱运输有限公司*1                              40%                     -

盐田国际集装箱码头

有限公司                                      27%                     -

广东省湛江港股份

有限公司                                      15.48%                  -

海南海峡航运股份

有限公司*2                                    21.84%                  -

深圳市港龙混凝土有

限公司                                        60%                     -

合计

    *1、*2 说明见附注<六>.7.1.①说明。

    ②、股权投资差额

被投资单位名称                 摊销年限        初始金额       本年摊销

深圳惠盐高速公路有限公司             24      19,250,874.77     802,119.84

深圳梧桐山隧道有限公司               27     104,054,186.35   3,880,551.33

盐田国际集装箱码头有限公司           43     118,876,628.13   2,764,572.72

合计                                        242,181,689.25   7,447,243.89

被投资单位名称                      累计摊销         2002.12.31  形成原因

深圳惠盐高速公路有限公司           4,010,598.99   15,240,275.78        *1

深圳梧桐山隧道有限公司             8,731,240.99   95,322,945.36        *2

盐田国际集装箱码头有限公司         6,204,580.83  112,672,047.30        *2

合计                              18,946,420.81  223,235,268.44

    *1、*2 见附注<六>.7.1.②说明。

    3、长期债权投资

借款单位                                           期限            年利率

深圳惠盐高速公路有限公司                           长期              无息

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司                   长期              无息

盐田国际集装箱码头有限公司                         长期              无息

合计

借款单位                                    本金              本年收回

深圳惠盐高速公路有限公司             339,160,020.22         14,000,000.00

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司       6,400,000.00          1,500,000.00

盐田国际集装箱码头有限公司           672,177,573.00                 --

合计                               1,017,337,593.22         15,500,000.00

借款单位                                 累计收回              2002.12.31

深圳惠盐高速公路有限公司               84,000,000.00       255,160,020.22

深圳盐田港集装箱物流中心有限公司        6,400,000.00                --

盐田国际集装箱码头有限公司            237,451,913.43       434,725,659.57

合计                                  327,851,913.43       689,885,679.79

    注释4. 主营业务收入及成本

                      主营业务收入(RMB)                 主营业务成本(RMB)

业务种类

                2002年度          2001年度                    2002年度

租赁收入       8,600,333.24      8,790,550.29                6,206,687.55

码头经营收入  19,390,537.10             --                  21,457,970.17

合计          27,990,870.34      8,790,550.29               27,664,657.72

                      主营业务成本(RMB)              主营业务毛利(RMB)

业务种类

                         2001年度            2002年度           2001年度

租赁收入                4,875,546.98        2,393,645.69     3,915,003.31

码头经营收入                   --          (2,067,433.07)           --

合计                    4,875,546.98          326,212.62     3,915,003.31

    本公司本年度较上年度收入增加了2.18 倍，主要系本公司西港区2 号泊位经营收入增加所致。

    本公司主营业务收入前五名金额合计为4,827,316.13 元,占全部收入的17.25%。

    注释5. 投资收益

项目                                       2002年度           2001年度

短期投资收益                                     --         10,000,000.00

长期投资收益

-----股票投资收益                                --                 --

-----债权投资收益                                --                 --

-----联营或合营企业分配来的利润           5,685,391.20       1,165,025.04

-----年末调整的被投资公司权益净增

减的金额                                592,361,322.85     415,931,766.70

-----股权投资差额摊销                    (7,447,243.89)     (7,447,243.85)

-----股权投资转让收益                            --                 --

-----其他投资收益                                --                 --

小计                                    590,599,470.16     409,649,547.89

合计                                    590,599,470.16     419,649,547.89

本公司本年度发生额较上年发生额增加了46.06%，主要系本公司之联营公司盐田国际集装箱码头有限公司本年度利润较上年度利润有较大幅度增长所致。

<八>、关联方关系及其交易

1、关联方关系

与本公司存在关联关系的关联方，包括已于<四>.1 列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。

<1>、存在控制关系的本公司股东

企业名称      注册地址        主营业务      与本公司关系    注册资本(RMB)

深圳市盐田港

集团有限公司   深圳市            *        本公司控股股东     138,000万元

企业名称          拥有本公司股份      经济性质或类型         法定代表人

深圳市盐田港

集团有限公司            78.63%                国有                 郑京生

    *开发管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）

    <2>、不存在控制关系的关联方关系的性质

公司名称                                                     与本公司关系

广东省高速公路发展股份有限公司                         本公司子公司之股东

深圳市盐田区投资控股有限公司本                           公司子公司之股东

(香港)达佳集团有限公司                                 本公司子公司之股东

ALM中国有限公司                                        本公司子公司之股东

深圳市维利多实业发展有限公司                           本公司子公司之股东

深圳市龙岗大工业区(广东深圳出口加工区)综合服务中心     本公司子公司之股东

深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司                         本公司之联营公司

盐田国际集装箱码头有限公司                               本公司之联营公司

    <3>、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    存在控制关系的关联方的注册资本本年如附注<四>.1、附注<八>1. <1>项列示无变化。

    <4>、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

    存在控制关系的关联方所持股份本年无变化。

    2、关联方交易

    <1>、长期借款及借款利息

    本公司与广东省高速公路发展股份有限公司共同通过广东粤财信托投资公司委托贷款给本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司，本年末所欠广东省高速公路发展股份有限公司长期借款余额为127,580,010.10 元。根据1999 年12 月8 日深圳惠盐高速公路有限公司第十五次董事会决议精神，本年深圳惠盐高速公路有限公司未计提贷款利息。

    本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司根据深圳市盐田港集团有限公司与（香港）达佳集团有限公司签订的有关股权合同和合资经营合同的有关规定，将上述两股东出资额与注册资本之间的差额转作股东无息贷款，贷款期限五年，双方于1999 年3 月20 日签署相关股东贷款协议生效。2000 年9 月26 日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，本公司以实物资产及无形资产置换深圳市盐田港集团有限公司对深圳梧桐山隧道有限公司50%股权，但上述股东借款未予包括在重组资产之中。2001 年12 月31 日，本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司与上述两股东签订协议，将本应于2002年1 月20 日到期的股东贷款延期至2007 年1 月20 日。本年末长期借款余额为155,118,100.40 元。

    上述长期借款详细情况见附注<六>.18。

    <2>、担保

    截至2002 年12 月31 日，本公司之控股股东深圳市盐田港集团有限公司及关联方深圳市盐田区投资控股有限公司为本公司之子公司深圳市盐田港混凝土有限公司向招商银行深圳市蔡屋围支行短期贷款人民币10,000,000.00 元提供担保。

    <3>、土地使用权

    本公司之子公司深圳惠盐高速公路有限公司与本公司之控股股东深圳市盐田港集团有限公司于1996 年签订协议，由深圳市盐田港集团有限公司以协议出让获得的土地使用权出租给深圳惠盐高速公路有限公司用于公路建设。从本公司股票上市之日起（1997 年7 月），前五年免收租金。2002 年应计租金费用1,609,303.50 元。

    <4>、长期债权投资

    本年末本公司对盐田国际集装箱码头有限公司长期债权投资人民币434,725,659.57 元，详细情况见附注<六>.7.2。

    <5>、关联方应收应付款项

                                                                 年末余额

科目名称                      企业名称

                                                              2002.12.31

应收账款               深圳市盐田港集团有限公司                134,210.97

                                ALM中国有限公司              6,573,048.88

其他应付款             深圳市盐田港集团有限公司                      *

应付股利         广东省高速公路发展股份有限公司             26,758,531.19

                   深圳市盐田区投资控股有限公司              2,279,009.32

                         (香港)达佳集团有限公司                     --

                       深圳市盐田港集团有限公司             46,000,000.00

长期借款         广东省高速公路发展股份有限公司            127,580,010.10

                       深圳市盐田港集团有限公司             77,559,050.20

                                ALM中国有限公司                     --

                         (香港)达佳集团有限公司             77,559,050.20

                   年末余额占             全部应收（付）款项余额的比重

科目名称

                  2001.12.31         2002.12.31              2001.12.31

应收账款           134,210.97               0.15%           0.21%

                 5,395,248.62               7.50%           8.41%

其他应付款     606,467,413.51     603,893,599.32           92.11%  92.94%

应付股利        22,844,152.10              30.57%           7.04%

                 2,638,516.14               2.60%           0.81%

                 6,400,000.00              --               1.97%

               230,000,000.00              52.55%          70.90%

长期借款       134,580,010.10              45.13%          27.84%

                93,630,050.20              27.44%          19.37%

                 1,495,512.41              --               0.31%

                93,630,050.20              27.44%          19.37%

    *详细情况见附注<九>.1。

<6>、关联方收入款项

                                               本期发生额

科目名称      公司名称

                                        2002年度            2001年度

主营业务收入  ALM中国有限公司       34,368,289.87         16,490,955.29

                                         占全部收入额的比重

科目名称

                             2002年度                            2001年度

主营业务收入                  6.77%                                4.30%

    <九>、承诺事项

    1、2000 年9 月26 日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《资产重组合同书》，约定本公司以现金、55 万平方米港区后方配套用地使用权、西港区4#-7#号泊位填海工程、西港区进港道路在建工程、应收深圳市盐田港建设指挥部债权等资产置换深圳市盐田港集团有限公司持有的对盐田国际集装箱码头有限公司27%的股权投资和长期债权投资及对深圳梧桐山隧道有限公司50%的股权投资。截止2002 年12 月31 日，本公司已经完成了对盐田国际集装箱码头有限公司27%的股权和深圳梧桐山隧道有限公司50%的股权变更手续；本公司应于2003 年12 月31 日之前支付给深圳市盐田港集团有限公司的第二期资产重组款人民币899,471,236.00 元，累计已支付人民币296,744,837.77 元，剩余602,726,398.23 元于2003 年12 月31 日前支付。

    2、本公司1998 年9 月20 日与深圳市盐田港建设指挥部签订土地使用权转让合同，由后者将盐田港后方5#区面积为40,639 平方米的土地使用权转让给本公司，转让价款为人民币48,766,800.00 元。合同规定在合同生效后7 日内由本公司支付转让金人民币5,000,000.00 元，余款在本合同生效五年内支付。截至2002 年12 月31 日，本公司累计支付转让价款人民币5,000,000.00 元，尚欠43,766,800.00 元未支付。

    <十>、资产抵押

    本公司报告期内无资产抵押事项。

    <十一>、资产负债表日后事项

    本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

    <十二>、其他重要事项

    2002 年10 月，深圳市三届人大常委会第十八次会议决定批准市政府提出的《关于综合整治收费问题议案的办理方案》，积极稳妥地进行深圳市路隧改革。路隧改革的要点是：(1)、撤销除高速公路外市内所有的12 个路隧收费站，其中包括本公司之子公司深圳梧桐山隧道有限公司（以下简称“隧道公司”）所有之梧桐山隧道收费站；（2）、充分考虑投资者的利益和回报。目前，该路隧改革方案正在上报广东省政府审批。如果广东省政府批准且深圳市政府实施该方案，将使隧道公司所有之梧桐山隧道收费站收费政策发生变化。隧道公司将改变现有的收益方式和收益数额，至于新的收益方式和收益数额本公司将与市政府协商。本公司认为，深圳市政府对隧道公司的收费改革对本公司的经营业绩会带来一定的影响。

    上述2002 年12 月31 日的母公司及合并会计报表和有关注释，系我们按照《企业会计准则》以及财政部2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》及有关规定编制

    法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

    日期：日期：日期：

    资产收益率和每股收益有关指标计算表

    2002 年

    编制单位：深圳市盐田港股份有限公司

                                净资产收益率％          每股收益(元/股)

报告期利润

                             全面摊薄    加权平均    全面摊薄    加权平均

一、相关指标：

主营业务利润                  12.83%      14.41%      0.4369       0.4369

营业利润                       9.75%      10.96%      0.3323       0.3323

净利润                        27.90%      31.35%      0.9502       0.9502

扣除非经常性损益后的净

利润                          28.19%      31.68%      0.9603       0.9603

    二、计算方法

    (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

    (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

                         P

    ROE=----------------------------------

         E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

    其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；

    Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的

    月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。

    （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

                        P

    EPS=----------------------------------

           S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

    其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

    Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；

    Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。

    (4)非经营性损益扣除项目包括-5,930,153.70 元。

    其中：①股权投资差额摊销-7,447,243.89 元；

    ②营业外收入5,318,554.49 元；

    ③营业外支出-3,901,464.30 元。

    ④补贴收入100,000.00

    十一、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

    2、载有深圳南方民和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

    以上备查文件均完整地置于公司所在地。

    董事长（签名）：

    深圳市盐田港股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十九日