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                     天创置业股份有限公司二零零二年年度报告

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司负责人董事长王少武，主管会计工作负责人财务总监姜爱芸，会计机构负责人财务部经理郝建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    目录

    一、公司简介

    二、会计数据和业务数据摘要

    三、股本变动及股东情况

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    五、公司治理结构

    六、股东大会情况简介

    七、董事会报告

    八、监事会报告

    九、重要事项

    十、财务会计报告

    十一、备查文件目录

    天创置业股份有限公司

    二零零二年年度报告

    一、公司简介

    1、公司法定中、英文名称及缩写

    法定中文名称：天创置业股份有限公司

    法定英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD.

    英文缩写： TCHP

    2、公司法定代表人：王少武

    3、公司董事会秘书：江帆

    联系地址：北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层

    贵州省贵阳市中华中路137 号

    电话： 010—66413762

    传真： 010—66413715

    电子信箱： [email protected]

    4、公司注册地址：贵州省贵阳市中华中路137 号

    公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层

    邮政编码：100031

    公司电子信箱：hualian@public1 gy.gz.cn

    5、公司指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报

    中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：

    http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

    6、公司股票上市交易所：上海证券交易所

    公司股票简称：天创置业

    公司股票代码：600791

    7、其他有关资料：

    公司变更注册登记日期：2002 年8 月

    地点：贵州省贵阳市

    企业法人营业执照注册号：5200001202739

    税务登记号码：国税号520100214406620

    公司聘请的会计师事务所：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

    办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层

    二、会计数据和业务数据摘要

    1、本年度公司实现利润情况：

                                                    单位：人民币元

项目                                                             金额

利润总额                                                   94,521,984.75

净利润                                                     51,464,329.53

扣除非经常性损益后的净利润                                 49,166,272.87

主营业务利润                                              120,574,665.10

其他业务利润                                                2,736,423.43

营业利润                                                   94,162,930.08

投资收益                                                    1,465,922.80

补贴收入

营业外收支净额                                             -1,106,868.13

经营活动产生的现金流量净额                                199,517,678.43

现金及现金等价物净增加额                                  142,757,489.04

    注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除项目和涉及金额为：

项目                                                         金额(元)

委托服务收入                                                1,518,044.44

资产受托管理收入                                            1,036,795.67

银行贴息                                                      576,352.00

资金占用费净额                                                273,732.68

营业外收支净额                                             -1,106,868.13

    2、截止本年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标：

                                                       单位：人民币元

项目                                 2002年                   2001年

主营业务收入                    349,004,811.28           305,409,390.30

净利润                           51,464,329.53             8,681,270.71

总资产                          410,822,109.86           582,811,176.58

股东权益                        169,457,149.19           121,807,779.79

每股收益                                  0.52                     0.088

每股净资产                                1.71                     1.23

调整后的每股净资产                        1.70                     1.22

每股经营活动产生的现金流量净额            2.02                     0.23

净资产收益率(%)                          30.37                     7.13

项目                                                        2000年

                                       调整后                 调整前

主营业务收入                     57,967,900.00            118,710,076.96

净利润                          -45,948,014.78            -46,882,620.82

总资产                          139,233,249.54            252,399,998.29

股东权益                        113,126,509.08            112,191,903.04

每股收益                                 -0.46                     -0.47

每股净资产                                1.14                      1.13

调整后的每股净资产                        0.99                      0.92

每股经营活动产生的现金流量净额           -0.09                     -0.09

净资产收益率                            -40.62                    -41.79

    3、本报告期利润附表：

报告期利润                                       净资产收益率(%)

                                        全面摊薄                加权平均

主营业务利润                              71.15                   82.79

营业利润                                  55.57                   65.01

净利润                                    30.37                   35.44

扣除非经常性损益后的净利润                29.01                   33.76

报告期利润                                        每股收益(元)

                                     全面摊薄                   加权平均

主营业务利润                            1.22                       1.22

营业利润                                0.95                       0.95

净利润                                  0.52                       0.52

扣除非经常性损益后的净利润              0.50                       0.50

    4、报告期内股东权益变动情况

                                                      单位：人民币元

项目            股本              资本公积                   盈余公积

期初数    99,000,000.00         14,006,633.00               7,703,392.10

本期增加                         1,135,039.87              16,924,598.11

本期减少

期末数    99,000,000.00         15,141,672.87              24,627,990.21

变动原因                         本期核算关联                本期实现净

                                 交易差价所致                利提取所致

项目          法定公益金         未分配利润                  股东权益

期初数         5,437,290.60       1,097,754.69            121,807,779.79

本期增加       5,641,532.70      29,589,731.42             47,649,369.40

本期减少

期末数        11,078,823.30      30,687,486.11            169,457,149.19

变动原因     本期实现净          本期实现净                本期实现净利

             利提取所致          利所致                    所致

    三、股本变动及股东情况

    （一）股本变动情况

    1、股份变动情况表

                                                        数量单位：股

                    本次变动前             本次变动增减(+、-)

                                配股  送股  公积金转股  增发  其他  小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份       26,683,908

其中：

国家持有股份        16,033,908

境内法人持有股份    10,650,000

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份     39,316,092

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计  66,000,000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股     33,000,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计  33,000,000

三、股份总数        99,000,000

                                                             本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份                                                 26,683,908

其中：

国家持有股份                                                  16,033,908

境内法人持有股份                                              10,650,000

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份                                               39,316,092

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计                                            66,000,000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股                                               33,000,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计                                            33,000,000

三、股份总数                                                  99,000,000

    注：在本报告期内公司股本结构未发生任何变动。

    2、股票发行与上市情况

    截止本报告期末的前三年，本公司无股票发行事项。

    （二）股东情况介绍

    1、截止2002 年12 月31 日，本公司拥有股东7202 户。

    2、截止2002 年末，本公司前10 名股东持股情况：

                                                        单位：万股

股东名称                         年初持股数    年度内股份变   年末持股数

                                               动情况（+,-）

北京市天创房地产开发公司           2599.80                      2599.80

                                    330                          330

贵州省旅游投资有限公司             1603.39                      1603.39

贵州赤天化集团有限责任公司          346.50                       346.50

贵州水城钢铁集团公司                330                          330

贵州省技术改造投资公司              330                          330

北京金亚光房地产开发有限公司        297                          297

中国贵州航空工业公司                165                          165

贵州神奇制药有限责任公司             83.50                        83.50

中国商业建设开发公司                 75                           75

锦玻实业                             59.5                         59.5

股东名称                            占总股本                  股份类别

                                    比例(%)

北京市天创房地产开发公司            26.26                     国有法人股

                                     3.33                     法人股

贵州省旅游投资有限公司              16.20                     国家股

贵州赤天化集团有限责任公司           3.50                     法人股

贵州水城钢铁集团公司                 3.33                     法人股

贵州省技术改造投资公司               3.33                     法人股

北京金亚光房地产开发有限公司         3.00                     法人股

中国贵州航空工业公司                 1.67                     法人股

贵州神奇制药有限责任公司             0.84                     法人股

中国商业建设开发公司                 0.67                     法人股

锦玻实业                             0.60                     法人股

    注：

    （1）本公司前10 名股东之间不存在关联关系；

    （2）持股5%（含5%）以上的法人股东所持本公司股份均未发生质押、冻结等情况。

    3、持有本公司股份达10%以上法人股东简介：

    （1）北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）：成立于1994 年，隶属于北京市综合投资公司，注册资本为3.5 亿元人民币，总资产为27 亿元人民币，是集房地产开发、旅游和高科技为一体的综合开发企业。法定代表人王少武先生。该公司持有本公司29.59%的股份，为本公司第一大股东。北京市综合投资公司是1989 年成立的专门从事固定资产投资经营的经济实体。公司注册资本为1 亿元人民币。目前，该公司已发展为总资产41 亿元，净资产13.2 亿元的大型国有企业。

    （2）贵州省旅游投资有限公司：成立于1999 年，是贵州省政府授权经营贵州省级旅游国有资产的国有独资公司，注册资本2.8 亿元人民币，主要经营范围为投融资，资产重组和出让，招商引资，项目开发和建设旅游酒店开发经营、服务及旅游相关产品的销售和生产，旅游性信息开发和中介服务。法定代表人高星先生。该公司持有本公司16.2%的股份。

    4、本报告期内控股股东无变更。

    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    （一）董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名  性别年龄     任职                    任期             期末持股数

王少武  男  41岁   董事长               2002年5月--2005年4月        0股

陈锋军  男  49岁   董事、总经理         2002年5月--2005年4月        0股

杨豫鲁  男  53岁   董事                 2002年5月--2005年4月        0股

彭唯论  男  45岁   董事                 2002年5月--2005年4月        0股

王琪    男  46岁   董事                 2002年5月--2005年4月     3300股

常雷庆  男  30岁   董事                 2002年5月--2005年4月        0股

朱伟    男  41岁   董事                 2002年5月--2005年4月        0股

肖红    男  42岁   独立董事             2002年5月--2005年4月        0股

刘强    男  30岁   独立董事             2002年5月--2005年4月        0股

李守国  男  56岁   监事会召集人         2000年12月--2003年12?   9900股

王晓斌  男  31岁   监事                 2000年12月--2003年12?      0股

曾果    男  29岁   监事                 2000年12月--2003年12?      0股

江帆    女  35岁   董事会秘书、副总经理 2001年8月--2004年8月        0股

孙伟强  男  43岁   副总经理             2001年8月--2004年8月        0股

杨文博  男  51岁   副总经理             2002年4月--2004年8月        0股

路志君  女  41岁   副总经理             2001年8月--2004年8月        0股

姜爱芸  女  42岁   财务总监             2002年3月--2005年2月        0股

    注：1、报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股无变动；

    2、公司董事、监事在股东单位任职情况：

    王少武董事长任北京市综合投资公司副总经理，天创公司总经理、党委书记；

    杨豫鲁董事任北京市综合投资公司副总经理；

    彭唯论董事任天创公司副总经理；

    王琪董事任天创公司副总经理；

    常雷庆董事任天创公司资产管理部经理；

    朱伟董事任贵州省旅游投资有限公司资产管理部经理；

    王晓斌监事任天创公司资产管理部副经理；

    曾果监事任贵州省旅游投资有限公司资产管理部副经理。

    （二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况

    1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定的依据为经2002 年3 月19日本公司第三届董事会第五次会议通过的公司高级管理人员薪酬方案。本报告期公司董事、监事及高级管理人员共计17 人，除5 名公司高级管理人员和在公司兼任高级管理人员的董事、监事2 名，独立董事2 名外，其余董事、监事8 名均不在本公司领取报酬。

    2、本报告期公司高级管理人员7 名（含2 名兼职董、监事），领取报酬总计927996 元。其中金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为465291 元。本公司董事、监事及高级管理人员2002 年年度报酬在14 万元以上的2 人；12 万元至14万元的3 人；10 万元至12 万元的2 人。

    3、经2002 年4 月20 日本公司2002 年临时股东大会会议决定，本公司独立董事年度报酬为人民币3.6 万元，公司不再给予其他的待遇。

    4、不在公司领取报酬的董事、监事情况：公司王少武董事长，杨豫鲁董事在北京市综合投资公司领取报酬和津贴；彭唯论、王琪、常雷庆董事、王晓斌监事在天创公司领取报酬和津贴；朱伟董事、曾果监事在贵州省旅游投资有限公司领取报酬和津贴。

    （三）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况

    1、本报告期内，由于公司第三届董事会任期届满，凌枫、闫自考不再担任本公司第四届董事会董事。

    2、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，聘任姜爱芸为本公司财务总监；杨文博为公司副总经理。

    3、经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举王少武为公司第四届董事会董事长；聘任江帆为第四届董事会秘书。

    4、由于冯先拉女士工作变动，经公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，同意其辞去本公司副总经理职务。

    （四）公司员工情况

    本报告期，公司拥有员工52 人，其中，专业技术人员41 人、行政人员5 人、财务人员7 人；员工教育程度硕士研究生学历1 人、大学本科学历29 人、大学专科学历19 人、中专学历2 人、高中学历1 人。本公司无离、退休职工。

    五、公司治理结构

    （一）公司治理情况

    本公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等制度，基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

    1、股东与股东大会：根据《上市公司治理准则》的要求对《公司章程》进行了全面的修订，并于2002 年拟定了《股东大会议事规则》，报股东大会审议批准后执行。在运作中严格按照《公司章程》及《股东大会规范意见》的有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时必须回避。

    2、董事与董事会：公司按照《公司章程》的有关规定选聘董事。经2002 年4月30 日召开的公司2001 年度股东大会审议，通过了对本公司《董事会议事规则》的修改，并选举产生了公司第四届董事会，对董事会成员构成进行了调整，进入了二名独立董事。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。但由于董事会成员中关联董事超过了半数，因此在关联交易的决策中，关联董事未能回避表决。针对此情况，公司将在2003 年一季度前通过改选董事，增加独立董事的措施解决。

    3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。

    （二）独立董事履行职责情况

    本公司建立独立董事制度后，经2001 年年度股东大会选举产生了二名第四届董事会独立董事。本公司的独立董事在工作中能够严格按照有关法律、法规的规定履行职责，并就2002 年度本公司的重大关联交易等事项发表了个人的独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。

    （三）上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其控股地位直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构上各自独立。但鉴于在北京房地产行业中本公司尚缺乏融资能力、未占有较大市场份额，天创公司对本公司从房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以了较大的支持，随着开发业务的进一步拓展，本公司在今后二、三年内通过股权收购、参股、控股等方式，使控股股东逐步退出房地产业务，彻底解决此问题。

    （四）高级管理人员的考评和激励机制的建立、实施情况：经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行了绩效考核和评价，完善公司的激励考核机制。同时，公司制定了薪酬考核管理办法，将销售收入、回款额及工程形象进度、管理要求等任务指标与高级管理人员的个人收入挂钩，由专门的考核人员进行考评。提高了高级管理人员的工作创造性和效率，对公司业绩的稳步增长起到了较好的促进作用。目前，公司还在进一步研究对董事、监事及高级管理人员实施股权激励的措施，准备建立、完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和激励制度。

    六、股东大会情况简介

    本报告期内公司召开了两次股东大会，相关情况如下：

    （一）2001 年年度股东大会

    1、会议的通知、召集、召开情况：

    经第三届董事会第五次会议研究决定，公司于2002 年4 月30 日在北京神路圆大酒店3 楼会议室召开了2001 年年度股东大会。出席本次大会的股东5 人，代表股份数53425150 股，占公司总股本99000000 股的53.96%。符合公司法和公司章程的规定。会议由王少武董事长委托陈锋军董事、总经理主持，

    会议通知的公告于2002 年3 月21 日刊登在中国证券报和上海证券报上。

    2、会议决议：

    本次会议提交的议案，经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式，形成以下决议：

    （1）全票同意通过《天创置业股份有限公司2001 年度董事会工作报告》；

    （2）全票同意通过《天创置业股份有限公司2001 年度监事会工作报告》；

    （3）全票同意通过了《天创置业股份有限公司2001 年度财务决算报告》；

    （4）全票同意通过《天创置业股份有限公司2001 年度弥补亏损及利润分配方

    案和预计2002 年度利润分配政策》：

    ①2001 年度弥补亏损及利润分配方案：

    Ⅰ、以以前年度盈余公积金弥补2000 年度亏损：2001 年度公司拟用以前年度盈余公积16,126,670.01 元弥补2000 年度亏损（其中法定盈余公积8,845,479.67 元，任意盈余公积7,281,190.34 元）。弥补亏损后公司进行2001年度利润分配。

    Ⅱ、公司2001 年度实现净利润8,681,270.71 元，首先弥补结余的未分配利润-4,535,522.60 元（以前年度盈余公积金16,126,670.01 元弥补2000 年度亏损后结余），利润留存4,145,748.11 元，故合并后拟提取盈余公积金为3,047,993.42 元，其中：提取法定盈余公积金2031995.61 元，提取法定公益金1015997.81 元。公司2001 年度经弥补亏损及提取盈余公积金后的未分配利润为1,097754.69 元。经公司2001 年年度股东大会审议决定对2001 年度利润不进行分配，也不以资本公积转增股本。

    ②预计2002 年度利润分配政策：

    Ⅰ、本公司拟在2002 年度进行不少于一次的利润分配。分配比例为：2002年度实现的净利润用于分配的比例不低于10%；2001 年度未分配利润用于2002 年分配的比例不低于10%。利润分配方式主要为派发现金红利，现金红利占股利分配的比例不低于50%。本次2002 年度利润分配政策，公司董事会保留根据实际经营状况进行适当调整的权利。

    Ⅱ、2002 年公司拟不进行公积金转增股本。公司董事会保留根据实际情况进行适当调整的权利。

    （5）全票同意通过了关于修改《公司章程》的特别决议：

    本次《公司章程》的修改内容详见2002 年3 月21 日中国证券报和上海证券报。

    （6）全票同意通过了关于修改《董事会议事规则》的议案：

    本次《董事会议事规则》的修改内容详见2002 年3 月21 日中国证券报和上海证券报。

    （7）全票同意通过了《监事会议事规则》：

    本次《监事会议事规则》的修改内容详见2002 年3 月21 日中国证券报和上海证券报。

    （8）全票同意选举王少武、陈锋军、杨豫鲁、彭唯论、王琪、常雷庆、朱伟公司第四届董事会董事；选举肖红、刘强为独立董事。本次当选董事的简历详见2002 年3 月21 日中国证券报和上海证券报。

    （9）全票同意通过了关于独立董事报酬事项的议案：每位独立董事年度报酬3.6 万元（含税）。

    （10）全票同意通过了关于聘请会计师事务所的议案：本公司继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责公司2002 年度的审计工作，并支付其审计报酬28 万元。

    （11）全票同意通过了关于计提2001 年度奖励基金的议案：

    公司将计提80 万元奖励基金用于奖励对2001 年度为公司作出贡献的有关人员，并将根据财政部财会办字2001 第3 号文的规定，计入成本费用。

    上海市瑛明律师事务所黄晨律师出席了会议并出具法律意见书。该意见书认为：本公司2001 年年度股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和会议的表决程序合法、有效。以上决议于2002 年5 月8 日刊登在中国证券报和上海证券报上。

    （二）2002 年第一次临时股东大会

    1、会议的通知、召集、召开情况：

    经第三届董事会第六次会议研究决定，公司定于2002 年5 月28 日召开2002年第一次临时股东大会。有关会议通知公告于2002 年4 月25 日刊登在中国证券报和上海证券报上。

    2002 年5 月28 日，会议在北京市神路圆大酒店3 楼会议室召开。出席本次大会的股东6 人，代表股份数55075158 股，占公司总股本的55.63%。符合公司法和公司章程的规定。会议由王少武董事长授权陈锋军董事、总经理主持。

    2、会议决议：

    本次会议提交议案经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式形成以下决议：

    （1）在关联股东天创公司回避表决的情况下，以25777158 股（占有效表决票的100%）同意通过了《关于资产受托经营管理的议案》，主要内容为：

    ① 本公司接受委托，经营管理如下资产：A、受天创公司委托以租赁方式经营管理天银大厦11254.6 平方米的办公用房和以出售方式经营管理天缘公寓住宅商品房； B、接受北京海川物业管理有限责任公司委托以租赁方式经营管理天银大厦3404.80 平方米的办公用房；C、接受北京酬勤广告设计有限责任公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦3531.90 平方米的办公用房。上述资产帐面总价值为14182.44 万元。

    ② 由委托方承担资产经营的全部费用并享有收益，同时向本公司支付管理费。管理费计付方式：A、本公司接受委托方对于经营管理天银大厦的年度租金收入的30％作为管理费；B、本公司接受天创公司委托经营管理天缘公寓如年销售率为委托面积的30%以上且按照约定的价格售出，则天创公司将按照销售额的5%向本公司支付管理费，如天缘公寓的房屋按照超过定价售出且仍达到销售率，则本公司将获得超过定价出售所得收入10%的奖励管理费。

    ③ 托管期限为资产移交完毕后1 年。

    （2）以特别决议方式全票通过了《关于增加经营范围和修改公司章程的议案》，主要内容为：

    ① 增加经营范围项目：房屋代理销售、租赁。

    ② 修改公司章程，将原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、交电、烟、酒、糖、食品及加工、民族商品、金银首饰、贵州旅游产品及加工、住宿餐饮、娱乐、服务、技术开发、机电产品、化工原料及产品（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、五金工具、家具、钟表眼镜、音响制品、镭射影视、浴业服务、农副产品、畜产品、计划外粮油、肉制品、冶金炉料、冷饮、饲料、进出口业务。

    兼营：室内装饰、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾土、煤、焦、重晶石、石材、中草药（不含麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、水果。”

    修改为：“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：房屋代理销售、租赁、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、交电、烟、酒、糖、食品及加工、民族商品、金银首饰、贵州旅游产品及加工、住宿餐饮、娱乐、服务、技术开发、机电产品、化工原料及产品（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、五金工具、家具、钟表眼镜、音响制品、镭射影视、浴业服务、农副产品、畜产品、计划外粮油、肉制品、冶金炉料、冷饮、饲料、进出口业务。

    兼营：室内装饰、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾土、煤、焦、重晶石、石材、中草药（不含麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、水果。”

    （3）全票通过了《公司2002 年度财务预算方案》。

    上海市瑛明律师事务所黄晨律师出席了会议并出具法律意见书。该意见书认为：本公司2002 年第一次临时股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和会议的表决程序合法、有效。

    以上决议于2002 年5 月29 日刊登在中国证券报和上海证券报上。

    （三）选举、更换公司董事、监事情况：

    1、公司选举、更换公司董事情况：

    本报告期，公司董事会进行了换届工作。经2001 年年度股东大会选举，产生了公司第四届董事会。王少武、杨豫鲁、陈锋军、王琪、彭唯论、常雷庆、朱伟为本公司第四届董事会董事，肖红、刘强为独立董事。

    2、本报告期，无选举、更换公司监事事项；

    七、董事会报告

    （一）公司报告期内经营情况

    本报告期内，在公司董事会的领导和全体员工的共同努力下，公司着力于加强对施工监理、设计公司、策划公司、销售代理公司及物业管理公司的采购管理，树立服务客户和成本控制的意识，苦练内功，锻炼队伍，取得了较好的收效，为公司良好业绩的实现奠定了坚实的基础。本公司主营业务为房地产开发，本报告期利润主要来源于控股子公司开发项目天创世缘的商品房销售。

    1、公司主营业务范围及其经营情况：

    （1）报告期公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：

    ① 业务分布

项目              主营业务收入          主营业务成本       主营业务毛利

装饰装潢           1,978,730.86          1,724,235.12         254,495.74

商品房销售       347,017,995.00        20,754,2824.90     139,475,170.10

商品零售                8085.42              9,466.83          -1,381.41

合计             349,004,811.28        209,276,526.85     139,728,284.43

    ② 地区分布

项目          主营业务收入           主营业务成本          主营业务毛利

北京市       346,089,137.00         206,850,938.77        139,238,198.23

贵州省         2,915,674.28           2,425,588.08            490,086.20

合计         349,004,811.28         209,276,526.85        139,728,284.43

    （2）主要产品情况

                                                          单位：元

项目            地区分布        销售收入          销售成本        毛利率

天创世缘商品房  北京市     346,089,137.00     206,850,938.77      40.23%

    （二）主要控股子公司的经营情况及业绩：

    北京天创世缘房地产开发有限公司是本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。注册资本6000 万元人民币，总资产为401,462,560.08 元，净资产为149,941,268.03 元。本公司拥有其90%的股权。

    天创世缘项目是天创世缘公司在北京市亚北地区开发的中高档住宅小区，总建筑面积17 万平方米。该小区以其优越的地理位置，超前的智能化、数字化社区建设得到了众多消费者的青睐。本报告期天创世缘主要以底层商铺销售为主，全年实现销售收入346,089,137.00 元，净利润69,523,012.50 元。

    （三）主要供应商及客户情况：

    （1）主要供应商情况：本公司以房地产开发为主，项目开发以招标方式总包给建筑公司。因此，主要建筑材料由承建商提供。只有供电、采暖、电梯等设备由供应商直接提供。本报告期，公司向前5 名供应商采购的总额为9,902,800.00 元，占全年公司直接采购总额18,451,314.00 元的53.7%。

    （2）主要客户情况：本报告期公司主要产品为商业用房，主要销售策略为以促进大面积购买的客户销售为主，因此，客户较为集中，前五名客户的销售额合计为231,704,274.26 元，占主营业务收入的66.39%。

    （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

    1、由于房地产开发周期较长，投入与产出具有较明显的阶段性，因此对保持公司的经营业绩的稳定性提出了较高的要求；

    2、由于本公司为异地开发，且公司规模较小，因此间接融资具有一定的局限性，制约了公司的开发规模。

    针对上述问题，公司拟采取以下的措施：

    1、提高产品设计的前瞻性，加强施工过程的管理，最大限度地缩短建设工期，同时调整控制商品房开发周期，使开发期与回收期均衡分布，同时形成部分收益稳定的物业，保障公司稳定健康发展。

    2、由于资产置换，使本公司的主营业务从商贸、旅游业转变为房地产，随之带来了本公司经营状况的彻底改观和业绩的大幅提高，为公司的发展奠定了稳固的基础。因此，公司将充分利用资本市场直接融资的功能，进一步壮大规模，提高房地产开发能力，并逐步提高项目间接融资的比例，为公司的规模扩张提供必要的保证。

    （五）公司投资情况：

    1、募集资金投资情况：

    报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。

    2、非募集资金投资情况：

    为了解决本公司与第一大股东天创公司的同业竞争问题，为公司获得优质的房地产开发项目储备，谋求可持续发展的空间，维护公司与广大股东的利益，本公司在报告期进行了以下二项关联投资：

    （1）经公司第四届董事会第二次临时会议研究决定，同意本公司与天创公司签订了《股权转让合同》，以北京天科创业科技有限公司（以下简称“天科创业”）2002 年9 月30 日经北京中证评估有限责任公司评估的净资产值1000 万元为基础，按每股1 元的价格受让天创公司所持天科创业公司100 万元股权，占天科创业总股本的10%，转让总金额为人民币100 万元。此投资构成了公司的关联交易。

    （2）经公司第四届董事会第二次临时会议研究决定，同意本公司控股子公司天创世缘与天创公司签订《出资转让合同》，以北京天元港房地产开发公司（以下简称“天元港”）2002 年9 月30 日经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司评估的净资产4326.48 万元为参考，按60.41 万美元（约合人民币500 万元；需根据付款当日美元与人民币汇率的中间价值确定）的转让价款受让天创公司所持天元港10%股权（出资额及相应权益），股权交割后，本公司将依据天元港公司章程在天元港公司营业执照签发后两年内履行60.5885 万美元（或等值人民币）的出资义务。本次收购构成了公司的关联交易。

    相关信息公司在2002 年10 月23 日的中国证券报及上海证券报履行了披露义务。

    （六）公司财务状况

                                                      单位：人民币元

项目                2002年              2001年                  增减比例

                                                                （+、-）

总资产        410,822,109.86        582,811,176.68               -29.51%

长期负债        5,465,347.16          5,151,338.33                 6.10%

股东权益      169,457,149.19        121,807,779.79                39.12%

主营业务利润  120,574,665.10         44,086,329.31               173.50%

净利润         51,464,329.53          8,681,270.71               492.82%

项目                                       2000 年

                             调整前                         调整后

总资产                   252,399,998.29                  239,233,249.54

长期负债                  11,605,254.54                   10,602,984.50

股东权益                 112,191,903.04                  113,126,509.08

主营业务利润              -1,281,263.49                   -2,620,054.78

净利润                   -46,882,620.82                  -45,948,014.78

    1、本报告期总资产较上年同期减少171,989,066.82 元，主要原因是由于本年清理债权债务使流动资产减少致使总资产下降。

    2、长期负债较上年同期增加314,008.83 元，主要为年末计息所致；

    3、股东权益较上年同期增加47,649,396.40 元，主要原因是本期净利润增加所致；

    4、主营业务利润较上年同期增加76,488,335.79 元，主要原因是本报告期销售天创世缘商业用房使主营收入增加所致；

    5、净利润较上年同期增加42,783,058.82 元，主要原因是由于本期经营与销售策略的成功，天创世缘商业用房销售的突破使得收入大幅增长。

    （七）新年度业务发展计划

    2003 年公司将以客户服务为中心，提高项目开发整体水平，谋求企业可持续发展为工作主线，着重抓好以下几方面的工作：

    1、以新项目的开发建设为工作中心，保障公司的持续发展；

    2、继续做好天创世缘底层商业用房的销售工作；加大延期付款的催收力度，力争完成全年销售目标，确保公司利润的实现；

    3、建立费用控制体系，分解细划开发成本，将成本控制落实到项目开发各环节，降低开发成本，为公司开发新项目奠定基础。

    4、重视资金管理，以资本市场的直接融资为主，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求；

    5、全面贯彻ISO9002 质量管理体系，理顺公司内部管理流程，强化公司内部管理机制，培养一支组织严密，技术过硬，团结协作的高素质职工队伍，为公司长期稳定发展打下牢固基础。

    6、健全企业法人治理结构，强化监督机制和激励约束机制，完善各项制度，规范公司运作，保障股东利益。

    （八）董事会日常工作情况

    1、报告期内董事会会议情况及决议内容：

    本报告期公司董事会共召开了七次会议，主要情况及决议内容为：

    （1）第三届董事会第五次会议：

    此次会议于2002 年3 月19 日在北京神路园大酒店3 楼会议室举行。公司全体董事出席了会议，全体监事列席会议。经过与会董事的认真审议，最终形成以下决议：

    A、审议通过了公司2001 年年度报告及摘要；

    B、审议通过了公司弥补2002 年度亏损及2001 年度利润分配预案和2002 年度利润分配政策；

    C、审议通过关于修改公司章程的议案；

    D、审议通过关于修改董事会议事规则的议案；

    E、审议通过关于提名独立董事候选人的议案；

    F、审议通过关于第三届董事会换届选举的议案；

    G、审议通过关于独立董事报酬事项的议案；

    H、审议通过公司高级管理人员薪酬事项的议案；

    I、审议通过关于提取2001 年度奖励基金的议案；

    J、审议通过关于公司聘任副总经理及财务总监的议案；

    K、审议通过关于聘请会计师事务所的议案；

    L、审议通过关于召开2001 年年度股东大会的通知。

    本次会议决议刊登在2002 年3 月21 日中国证券报和上海证券报上。

    （2）第三届董事会第六次会议

    此次会议于2002 年4 月23 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事8 名，其中董事朱伟授权董事闫自考代为表决本次会议的所有议案。公司二名监事列席会议。会议由董事长王少武主持。经到会董事表决，本次会议通过如下决议：

    A、全票赞成通过公司2002 年第一季度报告；

    B、全票赞成通过公司2002 年财务预算报告；

    C、全票赞成通过了确认2001 年3 月19 日公司第三届董事会第五次会议已通过之2001 年年报中关于公司冲销以前年度坏帐的议案；

    D、全票赞成通过公司关于受托经营管理北京天创房地产开发公司、北京海川物业管理有限责任公司、北京酬勤广告设计有限责任公司资产的议案：

    本公司与以上公司分别签署了《资产委托管理合同》，主要内容为：

    ①本公司接受委托，经营管理如下资产：A、受天创公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦11254.6 平方米的办公用房和以出售方式经营管理天缘公寓住宅商品房；B、接受海川公司委托以租赁方式经营管理天银大厦3404.80 平方米的办公用房；C、接受酬勤公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦3531.90 平方米的办公用房。上述资产帐面总价值为14182.44 万元。

    ②由委托方承担资产经营的全部费用并享有收益，同时向本公司支付管理费。管理费计付方式：A、本公司接受委托方对于经营管理天银大厦的年度租金收入的30%作为管理费。B、本公司接受天创公司委托经营管理天缘公寓如年销售率为委托面积的30%以上且按照约定的价格售出，则天创公司将按照销售额的5%向本公司支付管理费，如天缘公司的房屋按照超过定价售出且仍达到销售率，则本公司将获得超过定价出售所得收入10%的奖励管理费。

    ③托管期限为资产移交完毕后1 年。

    因该议案为关联交易，表决时5 名关联董事应回避表决，但由于非关联董事不足公司全体董事的半数以上，因此，根据《公司法》的有关规定，关联董事参与了此议案表决。此项交易须经股东大会批准后实施。与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    E、全票赞成通过关于增加公司之经营范围，并修改公司章程的议案：

    公司拟在经营范围中增加“房屋代理销售”项目，并对公司章程作如下修改：原公司章程第十三条为：

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、交电、烟、酒、糖、食品及加工、民族商品、金银首饰、贵州旅游产品及加工、住宿餐饮、娱乐、服务、技术开发、机电产品、化工原料及产品（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、五金工具、家具、钟表眼镜、音响制品、镭射影视、浴业服务、农副产品、畜产品、计划外粮油、肉制品、冶金炉料、冷饮、饲料、进出口业务。

    兼营：室内装饰、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾土、煤、焦、重晶石、石材、中草药（不含麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、水果。

    现拟修改为：

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问；室内装饰。

    高科技项目投资。

    批零兼营：日用百货、五金工具、交电、烟、酒、民族商品、金银首饰、

    家具、钟表眼镜、音响影视制品、化工机电产品、汽车及配件、矿产品、中草药。住宿、餐饮、娱乐及浴业服务；生产销售食品；技术开发、进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务，经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

    （以上经营范围以工商行政管理部门确定的营业执照登记范围为准。）

    此议案须经股东大会批准后实施。

    F、全票赞成通过了关于召开2002 年第一次临时股东大会的通知。

    此次会议决议公告刊登在2002 年4 月25 日中国证券报和上海证券报上。

    （3）第四届董事会第一次临时会议

    会议于2002 年6 月27 日以通讯方式召开，经公司董事会表决，截止6 月28日，公司董事会办公室收到董事表决票九票。以九票同意通过了“公司建立现代企业制度自查报告”。

    此次会议公告刊登在2002 年6 月29 日中国证券报和上海证券报。

    （4）第四届董事会第一次会议

    此次会议于2002 年7 月9 日在北京天银大厦A 西八层公司会议室召开，本次会议应到董事9 人，实到董事7 人，彭唯论董事委托常雷庆董事代为行使表决权，朱伟董事委托王琪董事代为行使表决权，本公司两名监事列席了会议。

    会议由王少武董事主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

    ①以全票同意选举王少武董事为公司第四届董事会董事长（简历附后）；

    ②以全票同意聘任江帆女士为公司第四届董事会秘书（简历附后）；

    ③以全票同意通过了《关于实行薪酬分配暂行办法》的议案；

    ④以全票同意通过了《关于实行补充医疗保险管理暂行办法》的议案；

    ⑤以全票同意通过了关于天创置业股份有限公司成立北京分公司的议案。

    此次会议决议公告刊登在2002 年7 月10 日中国证券报和上海证券报。

    （5）第四届董事会第二次会议

    本公司董事会于2002 年8 月5 日在北京天银大厦A 西八层公司会议室召开，本次会议应到董事9 人，实到董事6 人，王少武董事长委托陈锋军董事代为出席会议并行使表决权；朱伟董事委托彭唯论董事代为出席会议并行使表决权；独立董事肖红委托独立董事刘强代为出席会议并行使表决权。本公司两名监事列席了会议。

    会议由王少武董事长授权陈锋军董事兼总经理主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

    ①以全票同意通过了天创置业股份有限公司2002 年半年度报告及摘要；

    ②以全票同意通过了关于修改天创置业股份有限公司财务管理制度的议案；

    ③以全票同意通过了关于修改天创置业股份有限公司人力资源管理制度的议案。

    此次会议决议公告刊登在2002 年8 月7 日中国证券报和上海证券报。

    （6）第四届董事会第二次临时会议

    本公司董事会于2002 年10月23日在北京天银大厦A西八层公司会议室召开，本次会议应到董事9 人，实到董事6 人，杨豫鲁董事委托陈锋军董事代为行使表决权，彭唯论董事委托常雷庆董事代为行使表决权，朱伟董事委托王琪董事代为行使表决权，本公司三名监事列席了会议。

    会议由王少武董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

    ①以全票同意通过了天创置业股份有限公司2002 年第三季度报告；

    ②以全票同意通过了天创置业股份有限公司股东大会议事规则，此议案将提交股东大会批准后实施。股东大会议事规则内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

    ③以全票同意通过了关于成立公司董事会审计委员会的议案及其实施细则；

    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。以强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。

    ④以全票同意通过了关于成立公司董事会提名委员会的议案及其实施细则；

    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，以规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。

    ⑤以全票同意通过了关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案及其实施细则；

    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，主要负责对公司董事和经理人员进行考核并研究审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，以进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。该委员会由王少武、肖红、刘强3 人组成。

    ⑥以全票同意通过了关于成立公司董事会战略委员会的议案及其实施细则；

    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。以适应公司战略发展研究的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，该委员会由王少武、肖红、陈锋军等3 人组成。

    ⑦以全票同意通过了天创置业股份有限公司总经理工作细则；

    ⑧以全票同意通过了天创置业股份有限公司内部审计制度；

    ⑨以全票同意通过了关于天创置业股份有限公司收购公司第一大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天科创业科技有限公司部分股权的议案：

    为了解决本公司与天创公司的同业竞争问题，为公司谋求可持续发展的空间，维护公司与广大股东的利益，本公司董事会同意与天创公司签订《股权转让合同》，以天科创业2002 年9 月30 日经北京中证评估有限责任公司评估的净资产值1000万元为基础，按每股1 元的价格受让天创公司所持天科创业公司100 万元股权，占天科创业总股本的10%，转让总金额为人民币100 万元。本次交易构成了公司的关联交易。

    ⑩以全票同意通过了关于北京天创世缘房地产开发有限公司收购公司第一大股东天创公司所持北京天元港房地产开发有限公司部分股权的议案：

    为了解决本公司与天创公司的同业竞争问题，为公司获得优质的房地产开发项目储备，本公司董事会同意控股子公司天创世缘与天创公司签订《股权转让合同》，以天元港2002 年9 月30 日经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司评估的净资产4326.48 万元为参考，按60.41 万美元（约合人民币500 万元；需根据付款当日美元与人民币汇率的中间价值确定）的转让价款受让天创公司所持天元港10%股权（出资额及相应的权益）。股权交割后，乙方将依据天元港公司章程在天元港公司营业执照签发后两年内履行60.59 万美元（或等值人民币）的出资义务。本次交易构成了公司的关联交易。

    由于公司关联董事人数超过董事人数的二分之一，因此为了符合《公司法》的有关规定，在上述第9、10 二项关联交易表决时，涉及的关联董事未进行回避。关联董事在表决时本着公正、公平，诚实信用的原则履行了职责。本公司聘请了中信证券股份有限公司对上述关联交易出具了独立财务顾问报告，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

    ⑩以全票同意通过了关于冯先拉辞去天创置业股份有限公司副总经理职务的议案。

    公司独立董事肖红、刘强就关于公司受让北京天科创业科技有限公司（简称“天科创业” ）的10%股权和受让北京天元港房地产开发有限公司（简称“天元港” ）10%出资权并享有相关权益及承担相应义务的议案发表了以下独立意见：

    A、上述交易事项均为关联交易，交易完成后将使公司进一步避免与大股东天创公司之间同业竞争，更好地保障了中小股东的利益。

    B、上述交易事项完成后将为公司获得优质的房地产开发项目储备，为公司的稳定发展奠定坚实的基础。

    C、上述交易价格定价公允合理，协议内容公平合法，不存在损害中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司的利益。

    由于公司关联董事人数超过董事人数的二分之一，因此为了符合《公司法》的有关规定，在上述关联交易表决时，涉及的关联董事未进行回避，以全票通过。

    此次会议决议公告刊登在2002 年10 月25 日中国证券报和上海证券报。

    （7）第四届董事会第三次临时会议

    本公司董事会于2002 年12 月3 日以通讯方式召开。经全体董事表决，以全票同意通过了《关于公司接受银行委托贷款的议案》，即同意我公司接受大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发放的8000 万元贷款。

    此次会议公告刊登在2002 年12 月5 日中国证券报和上海证券报。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

    3、公司董事会2002 年度利润分配预案

    经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，2002 年度本公司实现净利润50,259,942.78 元，加年初未分配利润3,822,370.90 元，本年度可供分配的利润为54,082,313.68 元。经本年度提取盈余公积7,538,991.42 元，其中法定盈余公积金为5,025,994.28 元，提取法定公益金为2,512,997.14 元后，利润留存46,543,322.26 元。根据2001 年第三届董事会关于2002 年利润分配的承诺，公司第四届董事会拟提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：

    （1）公司拟用未分配利润派送红股，每10 股送2 股，此外每10 股派发现金0.50 元人民币（含税）。

    （2）公司拟用资本公积转增股本,每10 股转增1 股。

    以上预案尚需报请股东大会审议通过后，方能实施。

    4、其他事项

    本公司仍选定中国证券报和上海证券报为信息披露指定报刊。

    八、监事会报告

    监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，在2002 年主要完成了下列工作：

    （一）报告期内，公司监事会召开了三次监事会议。

    1、2002 年3 月19 日召开了第三届监事会第六次会议。审议通过了监事会议事规则；审议通过了2001 年监事会工作报告；审议通过公司2001 年年度报告摘要；审议通过2001 年利润分配预案；弥补亏损预案及2002 年度利润分配政策；审议通过了关于修改《公司章程》的议案；审议通过了聘请中瑞华会计师事务所的议案。

    2、2002 年8 月5 日，召开了第三届监事会第七次会议。审议通过了天创置业股份有限公司2002 年半年度报告及摘要。

    3、2002 年10 月23 日，召开了第三届监事会第八次会议。审议关于天创置业股份有限公司收购第一大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天科创业科技有限公司部分股权议案；审议北京天创世缘房地产开发有限公司收购第一大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天元港房地产开发有限公司部分出资的议案。

    （二）完善监事会工作制度。

    为了完善监事会的工作制度，保证监事会议事的规范高效，切实发挥监督职能，2002 年监事会根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等的有关规定，制定了《监事会议事规则》。该议事规则已经公司2001 年度股东大会通过。

    （三）对公司的经营和运作进行监督。

    1、公司依法运作情况：本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

    2、检查了公司财务状况：本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

    3、公司关联交易情况。

    2002 年10 月，天创置业股份有限公司与公司第一大股东北京市天创房地产开发公司签署了《股权转让协议》，收购其所持北京天科创业科技有限公司10％的股权；控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司与北京市天创房地产开发公司签署了《股权转让协议》，收购了其所持北京天元港房地产开发有限公司10％出资和权益。监事会认为，在上述关联交易中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理；由于天科公司和天元港公司所开发项目地处北京中关村西区和朝阳区三元桥地区，市场前景较好，因此，监事会认为该项交易符合公司的利益，有利于提高公司的核心竟争力和持续经营能力，减少本公司与控股股东之间的同业竞争。

    九、重要事项

    （一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

    （二）本报告期公司收购资产事项的简要情况及进程，上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响。

    1、经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司收购了第一大股东天创公司所持天科创业部分股权，详细情况已在前述董事会会议情况中阐述；

    2、经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司控股子公司天创世缘收购了第一大股东天创公司所持天元港部分股权的议案，详细情况已在前述董事会会议情况中阐述。

    天科创业主要开发的项目为位于海淀区中关村西区14 号地的天创科技大厦。该大厦宗地面积为1.01 万平方米，总建筑面积为6.79 万平方米，其中地上规划建筑面积为4.45 万平方米，地下规划建筑面积为2.35 万平方米，目前该项目正处于开发设计阶段。

    天元港成立于2002 年8 月，注册资本：1210 万美元，法定代表人王少武。该公司为中外合作经营有限公司，现有合作方为天创公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司、中国地质装备总公司。天创公司出资847 万美元或等值人民币，占天元港注册资本的70%。天元港主要开发项目为位于位于三元桥东桥北侧，南银大厦东侧；东南临霄云路，西北临地质仪器厂一期、二期，西南临北三环，总占地面积为4.43 公顷，总建筑面积为18.86 万平方米。近年来，由于城市建设速度加快，该地区已经成为北京市主要涉外地区：亮马商业区和第三使馆区的中心地带。其优越的交通、配套等条件一直为广大地产投资商看好。目前该项目正处于前期方案设计阶段。

    以上收购事项为逐步解决本公司与大股东天创公司之间存在的同业竞争问题迈出了第一步，也给本公司提供了可持续发展的空间，维护了广大投资人的利益，同时兼顾了本公司目前净资产额较小所导致的公司长期投资能力限制，为本公司逐步收购大股东天创公司从事房地产开发的控股子公司天科创业及天元港的股权奠定了基础。

    （三）本报告期公司重大关联交易事项

    1、经本公司2002 年5 月28 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议批准，本公司接受天创公司、北京海川物业管理有限责任公司（以下简称“海川公司”）和北京酬勤广告设计有限责任公司（以下简称“酬勤公司”）的委托，对以上公司分别拥有的天银大厦及天缘公寓资产进行经营管理。本公司与以上公司于2002 年4 月23 日分别签署了《资产委托管理合同》（以下简称《合同》）。《合同》约定的本次交易经本公司股东大会批准之日起生效。此次受托经营事项为关联交易，详细阐述如下：

    （1）交易各方的关联关系：

    天创公司为本公司第一大股东，持有本公司股份2929.8 万股，占本公司总股本的29.59%。海川公司为天创公司之控股子公司，是本公司的关联公司，天创公司持有其50%的股权。酬勤公司为天创公司之控股子公司，是本公司的关联公司，天创公司持有其50%的股权。以上各方为资产委托方。

    本公司第一大股东为天创公司，天创公司对本公司具实际控制权。本公司与海川公司和酬勤公司均为天创公司之子公司。本公司为资产管理之受托方。

    （2）交易内容

    本公司接受天创公司、海川公司、酬勤公司（以下统称“委托方”）之委托，对委托方分别拥有的天银大厦及天缘公寓资产进行经营管理。本公司与以上公司分别签署了《资产委托管理合同》，主要内容为：

    A、本公司接受委托，经营管理如下资产：A、受天创公司委托以租赁方式经营管理天银大厦房号为1-31，39，43，47、2-4，7、3-6，7 号，面积为11254.6平方米的办公用房（帐面资产价值为6323.15 万元）和以出售方式经营管理天缘公寓面积为7099.13 平方米的住宅商品房（帐面资产价值为3962.06 万元）。B、接受海川公司委托以租赁方式经营管理天银大厦房号为1-4，8 号，面积为3404.80 平方米的办公用房（帐面资产价值为1912.91 万元）；C、接受酬勤公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦房号为1-12，15 号，面积为3531.90 平方米的办公用房（帐面资产价值为1984.32 万元）。

    B、由委托方承担资产经营的全部费用并向本公司支付管理费。

    C、本公司制订托管预算方案并报委托方核准，委托方按照预算于每月开始的七个工作日内向本公司划拨相关费用，年度结束后的六十日内，本公司编制委托资产收入及费用报告并与委托方进行结算。

    D、托管期限为资产移交完毕后12 个月。

    （3）交易价格及定价政策

    根据《合同》之约定，前述交易标的的价值以其帐面价值为准，由委托方承担资产经营的全部费用并享有收益，同时向本公司支付管理费。管理费计付方式：A、本公司接受委托方对于经营管理天银大厦的年度租金收入的30%作为管理费。B、本公司接受天创公司委托经营管理天缘公寓如年销售率为委托面积的30%以上且按照约定的价格售出，则天创公司将按照销售额的5%向本公司支付管理费，如天缘公司的房屋按照超过定价售出且仍达到销售率，则本公司将获得超过定价出售所得收入10%的奖励管理费。

    （4）对本公司的影响

    此次关联交易是按照公平、自愿和市场的原则进行的。该交易不仅有利于发挥本公司在房地产经营管理上的优势和潜力，进一步拓展房地产业务，扩大公司在北京房地产领域的市场占有率，并获得相应的收益，为本公司持续稳定发展作出贡献，同时有利于规范关联交易，避免大股东与本公司进行同业竞争，更好地保障中小股东的利益。本报告期由于该项关联交易，本公司形成103.68 万元利润。

    2、经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司收购了第一大股东天创公司所持天科创业部分股权，有关详细情况已在前述中说明；

    3、经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司控股子公司天创世缘收购了第一大股东天创公司所持天元港部分股权的议案，详细情况已在前述中说明；

    4、经本公司董事会于2002 年12 月3 日通讯表决，全票同意通过了《关于公司接受银行委托贷款的议案》，即同意我公司接受大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发放的8000 万元贷款。因该项关联交易数额较大，须待股东大会审议批准后方能实施。

    5、因置换形成的关联交易：

    （1）由于本公司在2001 年8 月与第一大股东天创公司进行了资产置换，因此为保证置换资产天创世缘经营工作在置换过渡期间的连续性，本公司控股子公司天创世缘公司与天创公司签定了《委托服务协议》及其补充协议，约定委托天创世缘为其前期售出的房屋提供后续服务。详细情况，本公司已在2001 年年度报告中进行了披露。本年度天创公司按照其出售天创世缘项目房产所得款项的4%与天创世缘进行结算，金额为9,638,377.40 元。

    （2）根据天创公司2001 年4 月19 日与天创世缘签定的《代销协议》，在天创世缘取得房产销售许可证之前，天创公司代天创世缘销售其所属的房产，并按天创公司售出房产所得款项的2.3%收取代销手续费。相关信息本公司已在2001 年年度报告中披露。本年度代销房款为5,740,529.00 元（为天创公司以前未提供代销房产清单部分），占本年度销售的1.66%，天创世缘实际支付代销手续费132,032.17元。

    （3）为解决置出资产应承担的债务问题，2002 年9 月30 日本公司、贵州华联旅业有限责任公司、天创公司和中国工商银行贵阳市云岩区支行签定了《银企合作协议》，协议约定在贵州华联旅业有限责任公司将其所拥有的位于贵阳市中华中路137 号的主楼房产作为借款的抵押物和天创公司对借款提供保证的情况下，中国工商银行贵阳市云岩区支行同意将本公司46,800,000.00 元借款转入贵州华联旅业有限责任公司。相关手续于2002 年12 月31 日前全部完成。有关信息本公司在2002 年半年报及2003 年1 月17 日的上海证券报及中国证券报上公告。

    6、关联方往来

    （1）存在控制关系的关联方

企业名称               注册地     主营业务                 与本企业关系

北京市天创房地         北京       房地产开发、商品房       控股股东

产开发公司                        销售等

北京天创世缘房         北京       房地产开发等             子公司

地产开发公司

贵州华联天创           贵阳       装饰装饰工程施工         子公司

装饰公司

企业名称                  经济性质或类型                     法定代表人

北京市天创房地            全民所有制                         王少武

产开发公司

北京天创世缘房            有限责任公司                       陈锋军

地产开发公司

贵州华联天创              有限责任公司                       陈锋军

装饰公司

    （2）存在控制关系的关联方应收应付款项余额

项目                            年末余额

                    2002年12月31日                      2001年12月31日

预收账款

北京市天创房地       6,425,584.94                              -

产开发公司

合计                 6,425,584.94                              -

项目                             占应收(付)款余额的比重

                     2002年12月31日                       2001年12月31日

预收账款

北京市天创房地          10.58%                                -

产开发公司

合计                    10.58%                                -

项目                                    年末余额

其他应付款         2002年12月31日                         2001年12月31日

北京天创房地产      15,912,319.90                         235,251,219.33

开发公司

合计                15,912,319.90                         235,251,219.33

项目                                  占应收(付)款余额的比重

其他应付款         2002年12月31日                        2001年12月31日

北京天创房地产          43.29%                                92.53%

开发公司

合计                    43.29%                                92.53%

    （3）不存在控制关系的关联方

关联方名称                                                与本公司关系

贵州华联汽车贸易有限责任公司                          受同一控股股东控制

上海贵浦蜡染制品公司                                  受同一控股股东控制

贵州华联旅业有限责任公司                              受同一控股股东控制

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有限公司                    受同一控股股东控制

贵州华联国际旅行社有限责任公司                        受同一控股股东控制

贵州华联民族贸易有限责任公司                          受同一控股股东控制

北京天创旅游有限公司                                  受同一控股股东控制

北京海川物业管理有限责任公司                          受同一控股股东控制

北京酬勤广告设计有限责任公司                          受同一控股股东控制

北京华联天创网络技术有限公司                          受同一控股股东控制

北京天科创业科技有限公司                              受同一控股股东控制

北京天元港房地产开发有限公司                          受同一控股股东控制

贵州贵华风和房地产开发有限公司

    （4）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

项目                                           年末余额

                                       02.12.31                01.12.31

其他应收款：

贵州华联广告公司                      423966.27               391883.83

贵州华联商厦有限责任公司             3625959.04             68241714.86

上海贵浦蜡染制品公司                  361473.39              1039989.42

贵州华联国际旅行社有限责任公司        684280.92               884541.08

合计                                 5095679.62             70558134.19

其他应付款

贵州华联旅业有限责任公司             849,197.11

贵州华联汽车贸易有限责任公司         188,466.99

贵州华联民族贸易有限责任公司         760,956.53              609,280.24

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有       1,897,054.02            1,882,656.02

北京海川物业管理有限责任公司           5,618.67

贵州贵华风和房地产开发有限公司     7,900,000.00            7,900,000.00

北京酬勤广告设计有限责任公司       1,865,061.24

合计                              13,466,354.56           10,391,936.26

项目                                          占应收(付)款余额的比重

                                              01.12.31         01.12.31

其他应收款：

贵州华联广告公司                               3.88%            0.32%

贵州华联商厦有限责任公司                      33.14%           55.80%

上海贵浦蜡染制品公司                           3.30%            0.85%

贵州华联国际旅行社有限责任公司                 6.25%            0.72%

合计                                          46.57%           57.70%

其他应付款

贵州华联旅业有限责任公司                       2.31%

贵州华联汽车贸易有限责任公司                   0.51%

贵州华联民族贸易有限责任公司                   2.07%            0.24%

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有                   5.16%            0.74%

北京海川物业管理有限责任公司                   0.02%

贵州贵华风和房地产开发有限公司                21.49%            3.11%

北京酬勤广告设计有限责任公司                   5.07%

合计                                          36.64%%           4.09%

    （四）其他重大合同

    本公司的控股子公司天创世缘于2002 年12 月24 日与首创资产管理公司签定了商品房买卖合同。该公司购买了天创世缘商业用房17777 平方米，销售总房款为2.4 亿元人民币。首创资产管理公司于2002 年12 月31 日前支付了全部房款。该笔交易将对公司收益情况产生重大影响。

    （五）本报告期公司无委托理财事项；

    （六）本公司2002 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限公司对公司财务报告进行审计，并支付其报酬28 万元；2003 年公司拟续聘中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司2003 年度的审计工作，并拟支付其审计报酬28 万元。截止2002 年度，该机构已连续为本公司提供了三年的审计服务。

    此预案需提交股东大会审议批准后执行。

    （七）本报告期公司担保事项

    截止至2002 年12 月31 日，天创世缘为商品房承购人提供按揭阶段性保证，尚未结清的保证金额约为13,500 万元。

    （八）本公司及本公司持股5%以上股东承诺事项

    鉴于本公司与天创公司进行资产置换后，在业务范围上有相同或相近之处，存在一定程度的同业竞争，因而本公司与天创公司签署了《不予竞争协议》。天创公司作为本公司第一大股东，在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业，并保证其全资、控股子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内，天创公司承诺采用最有利于本公司经营的方式对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位的支持

    本报告期本公司与天创公司严格遵守上述承诺，使本公司的运作既保持了独立性由获得了天创公司的帮助和支持。

    以上事项有关公告刊登在2001 年6 月30 日中国证券报和上海证券报上及2001 年年度报告中。

    （九）其他重大事项

    1、本报告期经2001 年年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会以特别决议通过了《关于修改公司章程》的议案，详细信息见本报告第六章中所述；

    2、截止2002 年5 月27 日，本公司有关资产重组的各项工作全部完成，并根据中国证监会的有关规定，聘请上海瑛明律师事务所就本次资产置换实施结果出具了法律意见书。相关信息本公司已在2002 年6 月12 日的上海证券报和中国证券报上予以披露。

    3、根据本公司第三届董事会第六次会议有关决议，本年度核销了无法收回的职工集资建房所发生的支出2,852,406.81 元。

    4、贵州贵华风和房地产开发有限公司（以下简称“贵州风和公司”）是由本公司的控股子公司天创世缘投资400 万元（占注册资本的40%）与贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司投资200 万元（占注册资本的20%）、贵州风和投资顾问有限公司投资200 万元（占注册资本的20%）及贵州贵华科技发展有限公司投资200万元（占注册资本的20%）共同出资设立的。本报告期天创世缘将其持有的40%股权（投资金额400 万元）转让给北京盈盛创建科技有限责任公司，相关工商登记变更手续正在办理中。

    5、期后事项

    （1）本公司第一大股东天创公司及第六大股东北京金亚光房地产开发有限公司分别将其持有的本公司法人股330 万股和297 万股，按每股1.5 元和每股1.65元的价格转让给北京力成投资管理有限公司。本次转让已于2003 年1 月20 日在中央证券登记结算公司上海分公司完成了过户手续。至此，天创公司仍为本公司第一大股东，拥有本公司国有法人股2599.80 万股，占公司总股本的26.26%；北京力成投资管理有限公司成为本公司第三大股东拥有本公司法人股627 万股，占公司总股本的6.33%；北京金亚光房地产开发有限公司不再持有本公司股份。

    相关信息本公司已于2003 年1 月8 日在中国证券报和上海证券报上披露。

    （2）本公司第二大股东贵州省旅游投资有限公司（以下简称“贵旅投”）于2001年9 月28 日与北京阳光房地产综合开发公司（以下简称“阳光公司”）签定股权转让协议，并于2003 年1 月16 日经财政部财企[2003]21 号文批准，将贵旅投持有的本公司国家股1603.39 万股以每股1.8 元的价格转让给阳光公司。本次转让完成后阳光公司将持有本公司1603.39 万股国有法人股，占公司总股本的16.2%，成为本公司第二大股东。

    上述信息本公司已于2003 年1 月23 日在中国证券报和上海证券报披露。

    （十）本报告期公司、公司董事及高级管理人员均未受监管部门处罚。

    十、财务会计报告

    （一）审计报告

    审计报告

    中瑞华恒信审字[2003]第10101 号

    天创置业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2002 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况和合并财务状况、2002 年度的经营成果和合并经营成果以及现金流量情况和合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    中瑞华恒信会计师事务所有限公司              中国注册会计师：杨力强

    孙奇

    2003 年1 月23 日

    （二）会计报表（附后）

    （三）会计报表附注

    1、公司基本情况

    天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“贵州华联（集团）股份有限公司”，是1993 年6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993）114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州赤天化（集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。1997年1 月21 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）20、21 号文批准和上海证券交易所沪证发[1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行1,000万股A股股票，并于同年1 月30 日上市交易，股票简称:贵州华联,证券代码:600791。公司总股本9,900 万元，公司住所为贵阳市中华中路137 号，法定代表人为王少武。经贵州省工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号为5200001202739。公司主要经营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、汽车贸易、住宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。1997 年12 月公司临时股东大会决议通过并经贵州省工商行政管理局批准，公司名称变更为“贵州华联旅业（集团）股份有限公司(以下简称“贵华旅业”)”。

    1999 年6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）与海通证券签定股份转让协议，受让其持有的“贵华旅业”全部国有法人股2,599.8 万股，占“贵华旅业”总股本的26.26%；1999 年7 月天创公司协议受让贵州省国际信托投资公司持有的本公司法人股330 万股；至此，天创公司总计持有本公司股份2,929.8万股，占公司总股本29.59%，成为本公司第一大股东。

    2001 年6 月天创公司以其控股子公司“北京市天创世缘房地产开发有限公司”（以下简称“天创世缘”） 85%的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共9 家）和非控股公司（共4 家）之股权进行重大资产置换，具体包括贵华旅业所持有的贵州华联商厦有限责任公司87.79%股权；贵州华联酒店有限责任公司94.57%股权；贵州华联民族贸易有限责任公司90%股权；贵州华联汽车贸易有限责任公司80%股权；贵阳亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司95%股权；贵州华联国际旅行社有限责任公司93.33%股权；贵州华联广告有限公司100%股权；上海贵浦实业开发公司96.4%股权；上海贵浦蜡染制品公司93%股权；贵州汉方实业股份有限公司2%股权；华联饭店联合发展有限公司5.26%股权；贵州富邦投资有限公司16.67%股权；贵州旅华房地产开发有限责任公司10%股权。经公司2000 年度股东大会并由中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州省工商行政管理局的核准，公司法定中文名称从“贵州华联旅业（集团）股份有限公司”于2001 年8 月16日变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。

    经过重大资产置换和变更后，公司总股本仍为9,900 万元。公司住所为贵阳市中华中路137 号，公司企业法人营业执照注册号为5200001202739。法定代表人：王少武。公司经营范围包括房地产开发；房地产信息咨询、；室内装饰；五金工具、交电、民族商品、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建材、钢材、金属材料、铝型材、民族商品、技术开发、进出口业务等。置换后, 公司主要从事房地产开发、房地产代理销售、租赁、室内装饰等。

    2、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    A. 会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    B. 会计年度

    本公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    C. 记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    D. 记账基础和计价原则

    本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

    E. 外币业务的核算

    本公司对发生的外币经济业务,采用业务发生时[或当月1 日]中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币记账，期末按市场汇率(中间价)对外币账户余额进行调整，按期末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产交付使用前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

    F. 现金及现金等价物

    ? 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

    ? 现金等价物为公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    G.. 短期投资的核算方法

    ? 短期投资计价及投资收益确认方法：

    短期投资在取得时，按取得时的投资成本计价；取得时的投资成本按以下方法确定：

    ·现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付款期但尚未领取的利息后确定为入账成本；

    ·投资者投入的短期投资按投资各方确认的金额确定为入账成本；

    ·接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本；

    ·以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本；

    · 短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资账面价值;在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

    ?短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：

    a、期末短期投资按成本与市价孰低法计价；

    b、如短期投资的单项市价低于单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。

    H.. 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法

    （1）坏账的确认标准：

    对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：

    ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

    ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。

    （2）坏账损失的核算方法：

    采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。

    （3）坏账准备的确认标准：

    根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：

    ①当年发生的应收款项；

    ②计划对应收款项进行重组；

    ③与关联方发生的应收款项；

    ④其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

    （4）坏账准备的计提方法：

    坏账准备计提方法：

    ①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一般指应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的2%计提坏账准备；

    ②其余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体计提比例如下：

账龄                               计提比例

1年以内                               5%

1-2年                                10%

2-3年                                15%

3-4年                                20%

4-5年                                50%

5年以上                             100%

    I. 存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

    （1）存货分类：存货主要分为库存商品、分期收款开发产品、开发成本、开发产品、低值易耗品等。

    （2）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本入账，领用和发出时采用先进先出法或加权平均法计价；

    （3）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品于领用时摊销，凡价值在1,000 元以下一次摊销，1,000 元以上采用五五摊销法。

    （4）开发用土地的核算：

    纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本；

    连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。

    （5）公共配套设施费用的核算：

    不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成本。

    能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归集所发生的成本。

    （6）存货的盘存制度为永续盘存制。

    （7）存货跌价准备的确认标准及计提方法：除开发产品、开发成本外，期末公司对存货进行全面盘点、清理，如由于存货毁损，全部或部分陈旧过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

    开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售价低于成本则按差额对其计提跌价准备。

    J. 长期投资及其减值准备的核算方法

    （1）长期股权投资的计价及投资收益确认方法：

    ①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：

    ·现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本；

    ·接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本；

    ·以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本；

    ·通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。

    ②公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。

    （2）股权投资差额的摊销方法：

    合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，长期股权投资差额按10 年平均摊销。

    （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：

    ①长期债权投资的计价方法：

    ? 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。

    ·初始投资成本按以下原则确定：

    现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

    接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本；

    以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本；

    ②长期债权投资收益的确认方法：

    ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益;

    ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。

    （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：

    债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。

    （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

    ①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备：

    ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损；

    ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象；

    ·被投资单位财务状况发生严重恶化；

    ·市价持续两年低于账面价值；

    ·该项投资暂停交易1 年。

    ②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。

    K. 委托贷款核算方法

    （1）委托贷款计价方法：

    按实际委托贷款的金额确定为委托贷款本金。

    （2）委托贷款利息计算方法：

    期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息。计提的应收利息到期不能收回的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。

    （3）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：

    期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额与委托贷款本金的差额计提相应的减值准备。

    L. 固定资产核算方法

    （1）固定资产的标准：

    为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单位价值较高（一般指2,000 元以上）的有形资产。

    （2）固定资产的计价方法：

    固定资产按取得时的实际成本价值入账。

    ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等计价；

    ②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价；

    ③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价；

    ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价；

    ⑤在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产账面价值减去改建、扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出计价；

    ⑥接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价；

    ⑦盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价；

    ⑧企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价；

    ⑨以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费计价；

    ⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用计价。

    （3）固定资产分类及折旧方法：

    固定资产折旧采用直线法计算，按不同类别固定资产的原值减去相应减值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下：

固定资产类别      估计使用年限        预计净残值率         年折旧率

房屋及建筑物              35年                  3%                2.77%

办公设备                5-10年                  3%         9.70%-19.40%

运输工具                8-10年                  3%         9.70%-12.13%

其他设备                5-10年                  3%         9.70%-19.40%

固定资产类别    估计使用年限          预计净残值率           年折旧率

房屋及建筑物          35年                   3%                    2.77%

办公设备            5-10年                   3%             9.70%-19.40%

运输工具            8-10年                   3%             9.70%-12.13%

其他设备            5-10年                   3%             9.70%-19.40%

    (4）固定资产减值准备确认标准和计提方法：

    期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    M. 在建工程核算方法

    （1）在建工程结转为固定资产的时点：

    以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理竣工决算的，按估计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。

    （2）在建工程减值准备确认标准和计提方法

    期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。

    存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

    ①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

    ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    N. 借款费用核算方法

    （1）借款费用资本化的确认原则：

    当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本：

    ①资产支出已经发生；

    ②借款费用已经发生；

    ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    （2）借款费用资本化期间：

    为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益;如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：

    ①如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化;

    ②如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法：

    每一会计期间借款费用资本化金额为到当期末止购建固定资产累计支出在当期的加权平均数与资本化率的乘积数。资本化率确定的原则：

    ①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢价摊销率之和；

    ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。

    公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用,在开发产品达到预计可使用状态之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状态之后计入当期损益。

    O. 无形资产的核算方法

    （1）无形资产计价

    无形资产在取得时，按实际成本计价。实际成本按以下原则确定：

    ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；

    ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

    ③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；

    ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；

    ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本；

    ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

    （2）无形资产摊销方法

    自取得当月起按摊销年限分期平均摊销。摊销年限按以下原则确定：

    ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定年限确定；

    ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定年限确定；

    ③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短者确定；

    ④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过10 年确定。

    （3）无形资产减值准备确认标准和计提方法公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    ①存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益：

    ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

    ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；

    ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

    ②存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

    ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

    ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

    ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

    P. 长期待摊费用摊销政策

    长期待摊费用的摊销方法采用直线法，自费用发生之日起在受益期内分期平均摊销。

    Q. 维修基金的核算方法

    根据北京市房地产管理局“关于归集住宅共用部位共用设施设备维修基金的通知”的规定，公司按房价总额的2％代为收取维修基金，在办理立契过户手续时上交房地产管理部门。

    R、质量保证金的核算方法

    按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由质量而发生的维修费用在此扣除列支，在保修期结束后清算。

    S. 应付债券的核算方法

    应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分期摊销。

    T. 收入确认的方法

    （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法

    公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。

    ①商品房销售收入的具体确认条件为：

    a.商品房具备合同规定的交房条件；

    b.已办理了房屋交接手续;

    c.履行了合同规定的主要义务；

    d.已经取得价款或者确信可以取得价款；

    e.成本能够可靠地计量。

    ②分期收款销售:按合同约定的收款日期分期确认收入

    ③代销收入的确认：在受托方已将商品房售出，并向委托方开具代销清单时,确认收入。

    （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法

    ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额;

    ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的成本确认为当期费用。

    （3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法

    ①与交易相关的经济利益能够流入企业；

    ②收入的金额能够可靠地计量。

    U. 所得税的会计处理方法

    本公司采用应付税款法核算企业所得税。

    V. 主要会计政策、会计估计变更的说明

    ①公司2001 年6 月本公司已与第一大股东天创公司进行了重大资产重组，致使公司主营业务发生根本性改变，从一个地区性的经营百货、住宿、餐饮、旅游、贸易等为主的公司变成为跨地区、跨省市的房地产开发企业。由于房地产开发企业一般具有开发时间长、投资大、风险高的特点，经过一年多的经营运作情况看，公司赖以进行坏账估计的基础已发生变化，现有的坏账准备计提方法有必要进行变更。

    根据《企业会计制度》、《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及其相关的补充规定之精神和谨慎性原则，公司决定变更坏账准备的计提方法。变更前公司按余额百分比法计提坏账准备，即按应收款项（一般指应收账款和其他应收款之和，下同）扣除关联公司往来等确认可收回部分后余额的5%计提坏账准备；变更后，主要按账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项按余额的2%计提坏账准备；②其余应收款项按账龄分析法计提坏账准备，其比例为：

账龄                        计提比例

1年以内                        5%

1-2年                         10%

2-3年                         15%

3-4年                         20%

4-5年                         50%

5年以上                      100%

    ②按原方法计提的坏账准备为253,258.55 元，按新方法计提的坏账准备为2,504,921.57 万元。此项会计估计变更使本期利润总额减少2,251,663.02 元。

    W. 并会计报表编制方法和合并范围的确定原则

    （1）合并会计报表编制方法

    根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部及纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

    （2）合并范围的确定原则

    ①根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》的规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。

    ②处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围：

    ·已准备关停并转的子公司；

    ·按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；

    ·已宣告破产的子公司；

    ·准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；

    ·非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

    ·受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

    3、税项

    公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

    （1）增值税：增值税一般纳税人按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计缴，税率为17%；小规模纳税人按应税收入的4%计缴。

    （2）营业税：按应税收入的3%或5%分别计缴。

    （3）消费税：按应税收入的5%计缴。

    （4）城市维护建设税、教育费附加：

    城市维护建设税按应纳流转税额的7％计缴；

    教育费附加按应纳流转税额的3％计缴。

    （5）企业所得税：按应纳税所得额的33%计缴。

    （6）土地增值税：按增值额的超率累进税率计缴。

    （7）其他税项：按国家的有关具体规定计缴。

    4、附属机构、控股子公司及合营企业

    （1）附属机构

    本公司实行内部独立核算的附属机构为“天创置业股份有限公司北京技术咨询服务分公司”,该分公司成立于2002 年8 月13 日,经营范围:销售百货、针纺织品、五金交电、建筑材料、金属材料、汽车配件、装饰材料；技术开发、房地产信息咨询；技术咨询；家居装饰；接受委托进行物业管理（含出租写字间）。

    （2）纳入合并会计报表范围的控股子公司和合营企业明细情况

公司名称                       注册资本      经营范围

                               （万元）

北京天创世缘房地产开           6000          房地产开发、房地产信息咨

发有限公司                                   询、自用房产的物业管理等；

贵州华联天创建筑装饰           500           室内、室外装饰工程的施工?

工程有限责任公司                             空调设备安装等；

公司名称                       实际投资金       所占权益          是否

                               额（万元）       比例              合并

北京天创世缘房地产开           4076.80          90%                是

发有限公司

贵州华联天创建筑装饰             75             95%                是

工程有限责任公司

    5、会计报表主要项目注释

    以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指2002年12 月31 日，期末指2002 年12 月31 日，上年数指2001 年度，本年数指2002年度。

    （1）货币资金

项目                         期末数                        期初数

现金                         15,146.24                      7,190.34

银行存款                174,384,595.83                 31,635,062.65

合计                    174,399,742.07                 31,642,252.99

    注：货币资金期末数比期初数增长451.16%，其主要原因为公司商品房销售增加且购买方大多付清房款所致。

    （2）应收帐款

    ①帐龄分析、百分比及坏帐准备

帐龄                                         期末数

                     金额(元)                比例%           坏帐准备

1年以内            411,280.36               14.73            20,564.02

1--2年           2,381,732.00               85.27           238,173.20

2--3年

3--4年

4--5年

5年以上

合计             2,793,012.36              100              258,737.22

帐龄                                    期初数

                  金额(元)               比例                坏帐准备

                                           %

1年以内           2,775,492.43             100               146,393.37

1--2年

2--3年

3--4年

4--5年

5年以上

合计              2,775,492.43             100               146,393.37

    ②期未欠款单位前五名情况如下：

单位名称                    金额               比例          欠款原因

长江医院                 250,000.00             8.95%       装修工程款

金果园工程                80,000.00             2.86%       装修工程款

中国联通毕节分公司        61,260.00             2.19%       装修工程款

购房者                    59,625.81             2.13%         购房尾款

购房者                    39,936.00             1.43%         购房尾款

合计                     490,821.81            17.56%

    ③应收帐款中不存在5%（含5%）以上的股东单位欠款。

    （3）其他应收帐款

    ①帐龄分析、百分比及坏帐准备

帐龄                           期末数

                   金额(元)             比例%                 坏帐准备

1年以内           5,749,148.70          52.55                 278,261.46

1--2年            4,579,077.92          41.85                 476,299.74

2--3年               10,832.49           0.10                   4,226.47

3--4年               19,333.63           0.18                     397.93

4--5年              242,555.05           2.22                 121,277.53

5年以上             339,989.42           3.10                 339,989.42

合计             10,940,937.21         100                  1,220,452.55

帐龄                                 期初数

                    金额(元)            比例%                  坏帐准备

1年以内         113,632,310.08          92.92                 84,072.05

1--2年              8060627.53           6.59                127,404.75

2--3年                19333.63           0.02

3--4年               242555.05           0.20                 11,776.00

4--5年               339989.42           0.27

5年以上

合计            122,294,815.71         100                   223,252.80

    ②其他应收款期末数较期初数减少91.05%，其主要原因是2001 年被置换出去的子公司归还欠款所致。

    ③本年度公司变更坏账准备的计提方法,变更前公司按余额百分比法计提坏账准备，即按应收款项（应收账款和其他应收款之和，下同）扣除关联公司往来等确认可收回部分后余额的5%计提坏账准备；变更后主要按账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：母公司与纳入合并会计报表范围的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围控股子公司之间的应收款项按余额的2%计提坏账准备；其余应收款项按账龄分析法计提坏账准备，其比例为：

帐龄                     计提比例

1年以内                        5%

1--2年                        10%

2--3年                        15%

3--4年                        20%

4--5年                        50%

5年以上                      100%

    母公司与纳入合并会计报表范围的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围控股子公司之间的应收款项按余额的2%计提坏账准备，从目前和可预见未来几年情况估计，应收款项发生坏账的可能性极低，但公司遵循谨慎性原则，仍按2%计提坏账准备。

    ④本年度实际核销的坏账为2,897,705.91 元，主要包括无法收回的职工集资建房所发生支出2,852,406.81 元。

    ⑤其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

    ⑥期末欠款单位前五名情况如下：

单位名称                           金额             比例       欠款原因

中国地质装备总公司            5,000,000.00          45.70%     项目定金

贵州华联商厦有限公司          3,625,959.04          33.14%       往来款

贵州华联旅行社有限责任          684,280.92           6.25%       往来款

公司

贵州华联广告公司                423,966.27           3.88%       往来款

上海贵浦蜡染制品公司             361473.39           3.30%       往来款

合计                         10,095,679.62          92.27%

    (4)预付帐款

    ① 帐龄分析、百分比及坏帐准备

帐龄                     期末数                      期初数

                  金额         比例%           金额            比例

1年以内                                      7,000.00         95.92%

1--2年                                         298.00          4.08%

2--3年

3年以上

合计                                         7,298.00          100%

    ②预付帐款中不存在5%（含5%）以上持有本公司股份的股东单位欠款。

    (5) 存货

    ①存货分类情况

项目                           期末数                    期初数

                    金额(元)       跌价准备     金额(元)       跌价准备

原材料                 1,830.19                  1,830.19

材料物资                                        97,786.99

低值易耗品            33,928.30                 21,566.30

库存商品              23,512.90                 52,354.74

分期收款开发产品     668,972.63

开发成本         163,247,976.29            244,490,683.61

开发产品          55,036,602.97            177,568,381.99

合计             219,012,823.28            422,232,603.82

注：存货期末数较期初数减少48.13%，其主要原因为天创世缘项目售出商品房结转成本所致。

    ②开发成本明细情况

项目名称                        开工时间                 预计竣工时间

天创世缘(商业用房)             1999.12.9

合计

项目名称                        期初余额                  期末余额

天创世缘(商业用房)            244,490,683.61             163,247,976.29

合计                          244,490,683.61             163,247,976.29

    ③开发产品明细情况

项目名称           竣工时间             期初余额               本期增加

天创世缘             2001.4.18       177,568,381.99

宅吉商品房                                                  1,570,092.78

合计                                 177,568,381.99         1,570,092.78

项目名称                   本期减少                          期末余额

天创世缘                 123,409,985.67                    54,158,396.32

宅吉商品房                   691,886.13                       878,206.65

合计                     124,101,871.80                    55,036,602.97

    注：宅吉商品房系职工集资建房节余部分，本期转入开发产品。

    ④截止2002 年12 月31 日，存货无成本高于可变现净值（或预计售价）的情况。

    (6)待摊费用

项目          期初数           本期增加           本期减少       期末数

保险费       8,186.98           8,625.00          15,528.73     1,283.25

其他         3,518.54           3,400.00           5,401.87     1,516.67

合计        11,705.52          12,025.00          20,930.60     2,799.92

    (7)长期股权投资

    ①长期股权投资分类明细情况

项目              期初数      本期增加        本期减少         期末数

其他股权投资  13,600,000.00  6,000,000.00    4,000,000.00  15,600,000.00

股权投资差额 -14,043,436.66  1,465,922.80                 -12,577,513.86

(合并价差)

合计            -443,436.66  7,465,922.80    4,000,000.00   3,022,486.14

    ②其他长期股权投资明细情况：

被投资单位名称          投资期限           占被投资单        投资金额

                                           位注册资本

                                           比例%

中国光大银行                                 0.07%          3,600,000.00

北京海证投资有限公司                        10.00%          2,500,000.00

北京天创世缘房地产开    2001.3.29-           2.5%           1,500,000.00

发有限公司              2010.3.28

北京天元港房地产开发    2002.7.24-          10.00%          5,000,000.00

有限公司                2022.7.23

北京天科创业科技有限    2001.5.8-           10.00%          1,000,000.00

公司                    2011.5.7

贵州贵华风和房地产开                        20.00%          6,000,000.00

发有限公司

合计                                                       19,600,000.00

被投资单位名称                          期末数                   备注

中国光大银行                         3,600,000.00                注①

北京海证投资有限公司                 2,500,000.00

北京天创世缘房地产开                 1,500,000.00

发有限公司

北京天元港房地产开发                 5,000,000.00                注②

有限公司

北京天科创业科技有限                 1,000,000.00                注②

公司

贵州贵华风和房地产开                 2,000,000.00                注③

发有限公司

合计                                15,600,000.00

注：

    ·本年度中国光大银行用资本公积按10:1 的比例转增股本，本公司原持有3,080,000 股，本次转增308,000 股，转增后持有中国光大银行3,388,000 股，占注册资本的0.04%。

    ·根据天创世缘与天创公司签订的《股权转让合同》，天创世缘按60.41 万美元（约合人民币5,000,000 元）的转让价款受让天创公司所持北京天元港房地产开发有限公司10%股权（出资额及相应权益），该公司的工商登记变更手续正在办理中。

    · 此外，这两项长期投资均为受让北京市天创房地产开发公司的股权，该交易属关联交易，相关披露见附注7、（3）、①i-k。

    ·贵州贵华风和房地产开发有限公司（以下简称“贵州风和公司”）由本公司的控股子公司天创世缘投资400 万元（占注册资本的40%）与贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司投资200 万元（占注册资本的20%）、贵州风和投资顾问有限公司投资200 万元（占注册资本的20%）及贵州贵华科技发展有限公司投资200 万元（占注册资本的20%）共同出资设立的。本期天创世缘将其持有的40%股权（投资金额400 万元）转让给北京盈盛创建科技有限责任公司，相关工商登记变更手续正在办理中，转让后不再对该公司进行控制，加之公司拟将控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司持有的贵州风和公司20%的股份，于2003 年进行转让，故将贵州风和公司由权益法转为成本法核算。

    ③股权投资差额明细情况

被投资单位名称             初始金额           形成原因      摊销期限

北京天创世缘房地         -14,043,436.66       股权置换       合同期限

产开发有限公司                                               (10年)

合计                    -14,043,436.66

被投资单位名称              本期摊销额            期末数         备注

北京天创世缘房地           1,465,922.80       -12,577,513.86

产开发有限公司

合计                       1,465,922.80       -12,577,513.86

    ④截止2002 年12 月31 日，长期股权投资无预计可回收金额低于其账面价值的情况。

    (8)固定资产及累计折旧

    ①固定资产及累计折旧明细情况：

    a.固定资产原值

类别              期初数        本期增加       本期减少        期末数

房屋及建筑物   1,570,092.78    1,570,092.78

办公设备         607,056.15      305,846.00     275,563.00    637,339.15

运输设备       3,021,629.27    1,287,495.77   1,734,133.50

其他设备         307,233.50       12,870.00     299,038.50     21,065.00

合计           5,506,011.70      318,716.00   3,432,190.05  2,392,537.65

    b.累计折旧

类别               期初数      本期增加        本期减少       期末数

房屋及建筑物

办公设备          251,458.87    76,247.12      212,051.78   115,654.21

运输设备          724,978.16   285,899.20      625,276.65   385,600.71

其他设备           78,390.65    13,077.01       87,091.00     4,376.66

合计            1,054,827.68   375,223.33      924,419.43   505,631.58

    c.固定资产净值

期初余额            期末余额

4,451,184.02       1,886,906.07

    注：本年度固定资产原值减少3,432,190.05 元，累计折旧减少924,419.43 元，主要原因是：本公司处置了部分固定资产；将职工集资建房的结余商品房原值1,570,092.78 元转入“存货-开发产品”中;

    ②截止2002 年12 月31 日，固定资产无预计可回收金额低于其账面价值的情况。

    (9)无形资产

项目         取得        原始成本   期初    本期增加   本期     本期摊销

             方式                   余额               转出

Prop软件     购买      15,000.00           15,000.00              250.00

杀毒软件     购买      25,500.00           25,500.00            4,250.00

U8软件       购买      52,400.00           52,400.00            6,984.66

用友软件     购买      69,970.00           69,970.00            1,166.50

电脑软件     购买      15,000.00           15,000.00            4,389.00

金碟软件     购买      10,000.00           10,000.00              499.98

合计                  187,870.00          187,870.00           17,540.14

项目                  累计摊销           期末数               剩余摊销

                                                              年限

Prop软件                250.00          14,750.00             4年11个月

杀毒软件              4,250.00          21,250.00             4年2个月

U8软件                6,984.66          45,415.34             4年4个月

用友软件              1,166.50          68,803.50             4年11个月

电脑软件              4,389.00          10,611.00             1年

金碟软件                499.98           9,500.02             4年6个月

合计                17,540.14          170,329.86

    注：截止2002 年12 月31 日，无形资产无预计可回收金额低于其账面价值的情况。

    (10)长期待摊费用

项目                    原始发生数            期初数           本期增加

总部办公室装修          235,258.26        188,206.41

大办公室装修            45，925.06                             45,925.06

小办公室装修             17,663.45                             17,663.45

简易门面装修             27,600.63         20,700.51

合计                    326,447.40        208,906.92           63,588.51

项目                     本期摊销           期末余额       剩余摊销年限

总部办公室装修          188,206.41

大办公室装修                765.41         45,159.65         4年零11个月

小办公室装修              2,060.73         15,602.72         4年零5个月

简易门面装修              9,200.16         11,500.35         1年零3个月

合计                    200,232.71         72,262.72

    注：由于总部办公楼已不再续租，本期将其发生的装修费全部转入当期费用。

    (11)短期借款

借款种类           币种        期末金额            期初数

保证借款         人民币                          46,800,000.00

    注：2002 年9 月30 日本公司、贵州华联旅业有限责任公司、天创公司和中国工商银行贵阳市云岩区支行签定了《银企合作协议》在贵州华联旅业有限责任公司将其所拥有的位于贵阳市中华中路137 号的主楼房产作为借款的抵押物和天创公司对借款提供保证的情况下，中国工商银行贵阳市云岩区支行同意将本公司46,800,000.00 元借款转入贵州华联旅业有限责任公司。

    （12)应付帐款

    ①截止2002 年12 月31 日，应付账款期末数为40,329,236.49 元，比期初减少54.44%，主要原因系结算工程款所致。

    ②应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

    (13)预收帐款

账龄                   期末数                          期初数

                金额            比例%           金额         比例  %

1年以内  60,157,746.94         99.04       18,368,132.61        100

1--2年      583,835.75          0.96

2--3年

3年以上

合计     60,741,582.69        100          18,368,132.61        100

    注：①1-2 年583,835.75 元为尚未结算的房差款。

    ②预收账款期末余额中包括预收本公司第一大股东天创公司（持有本公司29.59% 股份）委托服务费6,425,584.94 元，此交易属于关联交易，相关披露见附注七、（三）1、（11）和附注七、（三）3、（1）。

    (14)应付工资

    截止2002 年12 月31 日，应付工资期末余额为4,102,750.00 元，为已计提而尚未发放的工资。

    根据公司董事会《关于提取2002 年度奖励基金的议案》，根据考核指标的完成情况，提取奖励基金2,272,000.00 元。该议案尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

    (15)应付股利

投资者名称          未付原因             期末数              期初数

国家股股利         暂未支付            5,744,971.23        4,943,275.83

法人股股利         因对方欠货款等      2,569,804.60           71,500.00

流通股             待批准后支付        1,650,000.00

合计                                   9,964,775.83        5,014,775.83

    注：根据公司董事会《关于2002 年度利润分配预案》，公司拟向全体

    股东派发现金股利，每10 股派0.5 元（含税）共计4,950,000.00 元，该预案尚需股东大会审议批准后方可实施。

    (16)应交税金

税种                   税率%            期末数                期初数

增值税                17%、4%     1,820,398.06              1,819,528.08

营业税                3%、5%     15,383,807.04             12,449,024.24

消费税                  5%              983.40                    983.40

城市建设税              7%        1,216,521.92              1,011,157.16

房产税                 12%              475.80                    560.42

个人所得税                          243,008.97                222,835.97

所得税                 33%       35,833,593.63              9,207,122.90

合计                             54,498,788.82             24,711,212.17

    注：①应交税金期末数比期初数增加120.54%，其主要原因是本期公司经营业绩较好，计提所得税所致。

    ②以上税率主要指本期实际执行的税率。

    (17)其他应交款

项目                 计缴标准           期末数             期初数

价格调解基金               0.1%          1.243.86             315.00

教育费附加                 3%          521.375.43         433,353.05

地方性教育附加_工资        1%              991.21             992.61

合计                                   523.610.50         434,660.66

    (18)其他应付款

    ①截止2002 年12 月31 日，其他应付款期末余额为36,757,741.57 元，较期初数减少85.54%，其主要原因为偿还天创公司往来款230,994,950.61 元所致。

    ②大额其他应付款明细情况:

应付单位名称                                 金额            未付款原因

北京天创房地产开发公司                 15,912,319.90         未付余额

贵州贵华风和房地产开发有限公司          7,900,000.00         未到期

天创世缘维修基金                        2,700,890.85         未办理产权

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有限公司      1,897,054.02         未付余额

北京酬勤广告设计有限责任公司            1,865,061.24         代收租金

合计                                   30,275,326.01

应付单位名称                                       期后是否归还

北京天创房地产开发公司                                 尚未归还

贵州贵华风和房地产开发有限公司                         尚未归还

天创世缘维修基金                                       尚未归还

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有限公司                     尚未归还

北京酬勤广告设计有限责任公司                           尚未归还

合计

    ③本公司无3 年以上的大额其他应付款。

    ④应付持本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位款项：

股东名称                          金额             帐龄        未付原因

北京市天创房地产开发公司    13,007,634.28       1年以内        暂未支付

北京市天创房地产开发公司     2,904,685.62        1--2年        暂未支付

合计                        15,912,319.90

    (19)预提费用

项目                     期末数                      期初数

预提资金占用费           70,566.25                2,927,620.62

预提房租                702,744.90                  511,087.20

预提代销费用          4,868,123.89                2,239,696.18

预提工程款            9,823,055.00

合计                 15,464,490.04                5,678,404.00

    注：截止2002 年12 月31 日，预提费用期末余额为15,464,490.04 元，较期初数5,678,404.00 元增加172.34%，其主要原因为预提商业用房和跃层改平层的工程支出。

    (20)一年内到期的长期负债

    ①一年内到期的长期负债明细情况

类别                           期末数                      期初数

一年内到期的长期借款            6,555.48                6,000,000.00

合计                            6,555.48                6,000,000.00

    ②一年内到期的长期借款明细情况

贷款银行         币种       借款条件     借款起止日期       借款金额

工行贵阳市云岩   人民币     抵押        00.1.28-03.1.27     6,555.48

区支行

    (21)长期借款

贷款单位            币种   借款条件     借款起止日期          借款金额

贵州省基本建设投  人民币    拨改贷       91.03--  --        1,567,192.28

资公司                                   00.01

建设银行贵州省分  人民币    拨改贷       89.05--  --        3,898,154.88

行营业部                                 99.12

合计                                                        5,465,347.16

    注：①建设银行借款系拨改贷形成的，已逾期；该贷款为公司改制而划入的款项。

    ②表中第一笔贷款本息由建设银行贵州省分行营业部划转至贵州省基本建设投资公司管理。

    (22)股本

    股本增减变化明细

股东单位                                       本期增减变化（+、-）

                       期初余额      配股  送股  公积金转股  其他  小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份        26,683,908

国家拥有股份         16,033,908

境内法人持有股份     10,650,000

外资法人持有股份              _

其他                          _

2、募集法人股        39,316,092

3、内部职工股                 -

4、优先股或其他股            --

尚未流通股份合计     66,000,000

二、已上市的外资股

1、境内人民币普通股  33,000,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股股份         33,000,000

三、股份总数         99,000,000

股东单位

                                                     期末余额

一、尚未流通股份

1、发起人股份                                       26,683,908

国家拥有股份                                        16,033,908

境内法人持有股份                                    10,650,000

外资法人持有股份                                             _

其他                                                         _

2、募集法人股                                       39,316,092

3、内部职工股                                                -

4、优先股或其他股                                           --

尚未流通股份合计                                    66,000,000

二、已上市的外资股

1、境内人民币普通股                                 33,000,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股股份                                        33,000,000

三、股份总数                                        99,000,000

    (23)资本公积

项目              期初数       本期增加       本期减少     期末数

股本溢价      14,006,633.00                               14,006,633.00

股权投资准备                    915,380.80                   915,380.80

关联交易差额                    219,659.07                   219,659.07

合计          14,006,633.00   1,135,039.87                15,141,672.87

    注：①本期“股权投资准备”增加数915,380.80 元,系按权益法核算天创世缘“资本公积-关联交易差价”所致，具体说明见附注五、28。

    ②关联交易差价本期增加数219,659.07 元：系公司接受委托从事受托资产管理业务，本期确认受托资产管理收入1,256,454.74 元（为天银大厦受托经营而产生的收入），根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]确认受托管理费收入的规定。本公司将1,036,795.67 元计入其他业务利润，将219,659.07 元计入“资本公积-关联交易差价”，《资产委托管理合同》的披露见附注7、（3）③、b-d。

    ③根据公司第四届董事会《关于2002 年度利润分配预案》，公司拟用资本公积按每10 股转增1 股的比例转增股本。此预案尚需报请股东大会审议通过后，方能实施。

    (24)盈余公积

项目               期初数         本期增加       本期减少     期末数

法定盈余公积    2,266,101.50    11,283,065.41              13,549,166.91

法定公益金      5,437,290.60     5,641,532.70              11,078,823.30

合计            7,703,392.10    16,924,598.11              24,627,990.21

    注:盈余公积本期增加数为16,924,598.11 元,由两部分构成:①子公司天创世缘本年度提取法定公积金6,257,071.13 元, 提取法定公益金3,128,535.56 元;②母公司提取法定公积金5,025,994.28 元，提取法定公益金2,512,997.14 元。

    (25)未分配利润

    ① 利润分配顺序及比例

    按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

    ·弥补以前年度亏损；

    ·提取10%的法定盈余公积金；

    ·提取5%的法定公益金；

    ·分配股东股利。

    ② 未分配利润增减变动：

项目                                            金额

调整前年初未分配利润                       1,097,754.69

调整年初未分配利润

调整后的年初未分配利润                     1,097,754.69

加：本年合并净利润                        51,464,329.53

盈余公积转入

减：提取法定盈余公积                      11,283,065.41

提取公益金                                 5,641,532.70

提取任意盈余公积

应付普通股股利                             4,950,000.00

转作股本的普通股股利

年末未分配利润                            30,687,486.11

    注：·提取法定公积金11,283,065.41 元和提取法定公益金5,641,532.70 元，相关说明见附注五、24。

    ·应付普通股股利4,950,000.00 元，相关说明见附注五、15

    ·根据公司第四届董事会《关于2002 年度利润分配预案》，公司拟用未分配利润派送红股，每10 股送2 股，此外每10 股派发现金0.5 元人民币（含税）。此预案尚需报请股东大会审议通过后，方能实施。

    (26) 主营业务收入和主营业务成本

    ①业务分部

项目                                        主营业务收入

                               本年数                  上年数

装饰装潢                    1,978,730.86            3,039,471.92

商品房销售                347,017,995.00          289,526,272.00

商品零售                         8085.42           10,994,727.98

餐饮、住宿                                          1,848,918.40

合计                      349,004,811.28          305,409,390.30

项目                                    主营业务成本

                             本年数                   上年数

装饰装潢                  1,724,235.12             2,538,147.52

商品房销售              20,754,2824.90           232,545,083.06

商品零售                      9,466.83             9,653,714.72

餐饮、住宿                                           308,076.21

合计                    209,276,526.85           245,045,021.51

项目                               主营业务毛利

                           本年数                       上年数

装饰装潢                  254,495.74                   501,324.40

商品房销售            139,475,170.10                56,981,188.94

商品零售                   -1,381.41                 1,341,013.26

餐饮、住宿                                           1,540,842.19

合计                  139,728,284.43                60,364,368.79

    ②地区分部

项目               主营业务收入                       主营业务成本

             本年数           上年数           本年数          上年数

北京市  346,089,137.00   289,526,272.00   206,850,938.77  232,545,083.06

贵州省    2,915,674.28    15,883,118.30     2,425,588.08   12,499,938.45

合计    349,004,811.28   305,409,390.30   209,276,526.85  245,045,021.51

项目                                主营业务毛利

                       本年数                       上年数

北京市            139,238,198.23                56,981,188.94

贵州省                490,086.20                 3,383,179.85

合计              139,728,284.43                60,364,368.79

    注：·主营业务收入本年度较上年度增加14.27%，其主要原因为天创世缘本期销售商业用房致使收入增长。

    ·主营业务成本本年度较上年度减少14.60%，其主要原因为本期商品房销售面积较上期减少。

    ·商品销售、餐饮、住宿收入较上年减少99.94%，其主要原因是原控股子公司贵州华联商厦有限责任公司和贵州华联酒店有限责任公司已被置换出本公司，公司不再经营商品零售、餐饮、住宿等业务致使该类业务收入下降较大。

    · 本公司前五名客户销售收入总额为：231,704,274.26 元，占本年度销售收入的66.39%。

    (27)营业税金及附加

税种                本年度         上年度

                  计提比例           金额     计提比例           金额

消费税                  5%                          5%         49,630.58

营业税3%、              5%     17,409,685.61     3-15%     14,675,559.36

城建税                  7%      1,218,712.62        7%      1,051,631.34

教育费附加              3%        522,305.42        3%        450,699.15

地方教育费附加          2%                          2%         26,013.59

价格调节基金            0.1%        2,915.67        0.1%       13,842.71

再就业解困基金          2%                          2%          4,265.10

文化事业建设费          3%                          3%          6,397.65

合计                           19,153,619.33               16,278,039.48

    注：以上税率主要指本期实际执行的税率。

    (28)其他业务利润

项目                                      本年数

                              收入            支出               利润

房屋租赁                   209,372.40       26,529.98         182,842.42

委托服务收入             1,606,396.23       88,351.79       1,518,044.44

受托资产管理收入         1,108,590.30       73,053.73       1,035,536.57

合计                     2,924,358.93      187,935.50       2,736,423.43

项目                                      上年数

                          收入               支出                利润

房屋租赁               954,830.00         141,508.96          813,321.04

委托服务收入

受托资产管理收入

合计                   954,830.00         141,508.96          813,321.04

    注：①其他业务利润本年数较上年数增加236.45%，主要原因为本期受托资产管理费收入和委托服务收入增加所致。

    ②根据本公司与天创公司签订的《委托服务协议》及其补充协议的规定，本期已与天创公司一次性结清为天创公司所售商品房提供的各种服务的服务费9,638,377.40 元。因《委托服务协议》约定的服务内容预计致2004 年12 月31 日方可全部完成，公司分三期确认相关收益。本期共确认3,212,792.47 元，根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的规定，将1,606,396.23 元计入其他业务利润，将1,017,089.78 元（已扣减相关税金及附加589,306.45 元）计入“资本公积-关联交易差价”。

    ③本期公司确认受托资产管理收入1,328,249.37 元均为天银大厦受托经营而产生的收入，根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的要求，本公司将1,108,590.30元计入其他业务利润，将219,659.07元计入“资本公积-关联交易差价”，《资产委托管理合同》相关披露见附注7、（3）③、b-d。

    (29)财务费用

项目                  本年数                     上年数

利息支出           4,476,387.45               4,198,862.66

减：利息收入       1,551,772.28               1,188,105.76

汇兑损失                                         -4,573.33

手续费                 3,009.43                  20,134.72

其他                                                400.00

合计               2,927,624.60               3,026,718.29

    注：①利息支出中包括向天创公司支付的资金占用费486,547.66 元。

    ②利息收入中包括民贸商品的贴息收入576,352.00 元和应向换出子公司收取的资金占用费760,280.34 元。

    (30)投资收益

项目                                       本年数         上年数    备注

其他股权投资收益(成本法)                                 128,128.00

期末调整的被投资单位所有者权益净增减额                -4,226,530.00

股权投资差额摊销                        1,465,922.80   1,339,168.39

股权投资转让收益                                         775,572.63

其他                                                          --

合计                                    1,465,922.80  -1,983,660.98

    注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

    (31)营业外收入

项目                          本年数                        上年数

资产置换收入                                           4,526,528.60

处置资产收入                                              99,000.00

职工购房款                                                94,005.73

无法支付的款项                                             5,316.16

违约金                      94,939.00                     11,032.95

合计                        94,939.00                  4,735,883.44

    (32)营业外支出

项目                               本年数                 上年数

处置固定资产净损失361，              822.12               6,808.73

罚款支出                          60,000.00               8,000.00

其他                             779,985.01                 600.00

合计                           1,201,807.13              15,408.73

    注：“其他”主要为补交1999 年度税款及税收滞纳金。

    (33)收到的其他与经营活动有关的现金

    公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”123,615,284.44 元,其构成明细如下：

项目                               金额

暂收款项                    111,010,912.58

代收维修基金                  2,319,004.00

代收契税及手续费              3,024,848.00

代收房租                      3,549,663.17

其他                          3,710,856.69

合计                        123,615,284.44

    (34)支付的其他与经营活动有关的现金

    公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金”8,593,161.15 元, 其构成明细如下：

项目                                  金额

支付暂借款                         879,290.51

支付代收房租                     2,742,045.62

办公、差旅、会议费等             1,130,665.95

审计费                             391,000.00

租赁费                           1,094,546.25

业务招待费                         616,172.43

其他                             1,739,440.39

合计                             8,593,161.15

    (35) 收到的其他与筹资活动有关的现金

    公司本年度“收到的其他与筹资活动有关的现金”共计796,011.07 元，其中民贸商品的贴息收入576,352.00 元，其余219,659.07 元为天创置业股份有限公司北京技术咨询服务分公司收到的关联交易差价。

    6、母公司会计报表注释

    (1)其应收帐款

    ① 帐龄分析、百分比及坏帐准备

帐龄                           期末数

              金额(元)              比例                    坏帐准备

1年以内     58,062,763.75         91.575%              1,177,652.98

1--2年       4,729,329.79          7.459%                472,932.98

2--3年          28,176.47          0.044%                  4,226.47

3--4年           1,989.65          0.003%                    397.93

4--5年         242,555.05          0.383%                121,277.53

5年以上        339,989.42          0.536%                339,989.42

合计        63,404,804.13        100%                  2,116,477.31

帐龄                                   期初数

                      金额(元)            比例               坏帐准备

1年以内        111,397,084.48               92.79%          74,472.73

1--2年           8,059,827.53                6.71%         127,404.75

2--3年              19,333.63                0.02%

3--4年             242,555.05                0.20%          11,776.00

4--5年             339,989.42                0.28%

5年以上

合计           120,058,790.11              100%            213,653.48

    ②其他应收款期末数较期初数减少47.19%，其主要原因是2001 年被置换出去的子公司归还欠款所致。

    ③坏账准备计提方法的变更说明见附注五、3

    ④本年度实际核销的坏账为2,568,495.04 元，主要包括无法收回的职工集资建房所发生支出2,528,495.04 元。

    ⑤其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

    ⑥期末欠款余额前五名单位情况如下：

单位名称                              金额        比例   欠款原因

天创世缘房地产开发公司          57,516,173.49    90.71%    往来款

贵州华联商厦有限责任公司         3,625,959.04     5.72%    往来款

贵州华联国际旅行社有限责任公司     684,280.92     1.08%    往来款

贵州华联广告公司                   423,966.27     0.67%    往来款

上海贵浦蜡染制品公司               361,473.39     0.57%    往来款

    (2)长期股权投资

    ① 长期股权投资分类明细情况

项目               期初数       本期增加        本期减少     期末余额

对子公司投资   81,188,641.63  62,894,959.81               144,083,601.43

其他股权投资    6,100,000.00   1,000,000.00                 7,100,000.00

股权投资差额  -14,043,436.66   1,465,922.80               -12,577,513.85

(合并价差)

合计           73,245,204.97  65,360,882.61               138,606,087.58

    ②长期股权投资-对子公司(权益法)明细情况

被投资单位名称     原始投资金额          占被           期初余额

                   (元)                  投资单

                                         位注册

                                         资本比

                                         例

北京天创世缘房地  40,768,003.66          90.00%       74,219,474.95

产开发公司

贵州华联天创建筑   4,750,000.00          95.00%        6,969,166.68

装饰工程公司

合计              45,518,003.66                       81,188,641.63

被投资单位名称           本期权益         累计权益        期末余额

                         增减额           增减额

北京天创世缘房地       63,486,092.05    82,278,335.17    137,705,567.00

产开发公司

贵州华联天创建筑         -591,132.23     16,28,034.44      6,378,034.44

装饰工程公司

合计                   62,894,959.82    83,906,369.61    144,083,601.44

    ③其他长期投资明细情况

被投资单位名称                          投资期限       占被投资单位

                                                       注册资本比例

中国光大银行                                              0.04%

北京海证投资有限公司                                     10.00%

北京天科创业技术有限公司           2001.5.8-2011.5.7     10.00%

合计

被投资单位名称                投资金额                 期末余额     备注

中国光大银行                   3,600,000.00          3,600,000.00    ①

北京海证投资有限公司           2,500,000.00          2,500,000.00

北京天科创业技术有限公司       1,000,000.00          1,000,000.00    ②

合计                           7,100,000.00          7,100,000.00

    注：相关说明见附注5、（7）、②。

    为受让北京市天创房地产开发公司股权，该交易属关联交易，相关披露见附注7、（3）、①、i。

    ④股权投资差额明细情况:

被投资单位名称           初始金额           形成原因        摊销期限

北京天创世缘房地      -14,043,436.66        股权置换        合同期限

产开发有限公司                                               (10年)

合计                  -14,043,436.66

被投资单位名称            本期摊销额             期未数         备

                                                                注

北京天创世缘房地         1,465,922.80        -12,577,513.86

产开发有限公司

合计                     1,465,922.80        -12,577,513.86

    (3)主营业务收入和注营业务成本

    ①业务分布

项目                      主营业务收入                主营业务成本

                  本年数           上年数         本年数        上年数

商品房销售       928,858.00            --       691,886.13         --

商品零售                       10,994,727.98                9,653,714.72

餐饮--住宿                      1,848,918.40                  308,076.21

合计             928,858.00    12,843,646.38    691,886.13  9,961,790.93

项目                                     主营业务毛利

                             本年数                   上年数

商品房销售                 236,971.87                    --

商品零售                                          1,341,013.26

餐饮--住宿                                        1,540,842.19

合计                       236,971.87             2,881,855.45

    ② 地区分布

项目                    主营业务收入                 主营业务成本

              本年数           上年数           本年数        上年数

贵州省       928,858.00    12,843,646.38       691,886.13  9,961,790.93

合计         928,858.00    12,843,646.38       691,886.13  9,961,790.93

项目                               主营业务毛利

                  本年数                            上年数

贵州省           236,971.87                      2,881,855.45

合计             236,971.87                      2,881,855.45

    注：本期无商品销售、餐饮、住宿收入，其主要原因是原控股子公司贵州华联商厦有限责任公司和贵州华联酒店有限责任公司已被置换出本公司，公司不再经营商品零售、餐饮、住宿等业务。

    “商品房销售”928,858.00 元为宅吉商品房（职工集资建房的余房）销售收入。

    (4)投资收益—母公司

项目                               本年数               上年数     备注

其他股权投资收益(成本法)                               128,128.00

期末调整的被投资单位           61,979,579.01        14,443,820.97

所有者权益净增减额

股权投资差价摊销                1,465,922.80         1,339,168.39

股权投资转让收益                                       775,572.63

合计                           63,445,501.81        16,686,689.99

    注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

    7、关联方关系及其交易

    （1）关联方关系

    ①存在控制关系的关联方

企业名称             注册地       主营业务           与本企业关系

北京天创房地产        北京        房地产开发、         控股股东

开发公司                          商品房销售等

北京天创世缘房        北京        房地产开发等         子公司

地产开发公司

贵州华联天创          贵阳        室内装饰、室内室外   子公司

装饰公司                          装饰工程的施工等

企业名称              经济性质或类型           法定代表人

北京天创房地产          全民所有制              王少武

开发公司

北京天创世缘房          有限责任公司            陈锋军

地产开发公司

贵州华联天创            有限责任公司            陈锋军

装饰公司

    ②存在控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称                      年初数  本期增加数  本期减少数    年末数

北京天创房地产开发公司      50000000   300000000              350000000

北京天创世缘房地产开发公司  60000000                           60000000

贵州华联天创装饰公司          500000                            5000000

    ③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称                          年初数         本年增加     本年减少

                                 金额   %         金额  %     金额  %

北京市天创房地产开发公司    29,298,000  29.59

北京天创世缘房地产开发公司  40,768,000  90

贵州华联天创建筑装饰工程     4,750,000  95

有限责任公司

企业名称                                           年末数

                                        金额                  %

北京市天创房地产开发公司              29,298,000            29.59

北京天创世缘房地产开发公司            40,768,000            90

贵州华联天创建筑装饰工程               4,750,000            95

有限责任公司

    ④不存在控制关系的关联方

关联方名称                                                 与本公司关系

贵州华联汽车贸易有限责任公司                         受同一控股股东控制

上海贵浦蜡染制品公司                                 受同一控股股东控制

贵州华联旅业有限责任公司(原名：

贵州华联酒店有限责任公司)                            受同一控股股东控制

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有限公司                   受同一控股股东控制

贵州华联国际旅行社有限责任公司                       受同一控股股东控制

贵州华联民族贸易有限责任公司                         受同一控股股东控制

北京天创旅游有限公司                                 受同一控股股东控制

北京海川物业管理有限责任公司                         受同一控股股东控制

北京酬勤广告设计有限责任公司                         受同一控股股东控制

北京华联天创网络技术有限公司                         受同一控股股东控制

北京天科创业科技有限公司                             受同一控股股东控制

北京天元港房地产开发有限公司                         受同一控股股东控制

贵州贵华风和房地产开发有限公司

    (2)定价政策

    ①本公司销售商品给关联方，销售价格是在市场价格（或公允价值）的基础上确定的。

    ②本公司受托经营资产，收取受托管理费的标准，是按照根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的要求确定，即受托经营收益超过按受托资产账面价值总额与1 年期银行存款利率110%的乘积金额，则按该乘积金额确认为收入，超过确认为收入的部分计入资本公积（关联交易差价）。

    ③本公司与关联方之间相互提供劳务的定价，是以市场价格（或公允价值）为基础，本着公平、合理的原则，由交易双方共同协商确定的。

    ④本公司与关联方之间相互占用资金，收取资金占用费的标准为按全年平均资金占用额与同期银行活期存款利率乘积的金额确定。

    ⑤本公司与关联方之间受让股权的价格是以净资产评估值为基础，双方协商确定的。

    （3）关联方交易

    ① 存在控制关系的关联方交易

    a、根据天创公司与天创世缘签定的《代销协议》，在天创世缘取得房产销售许可证之前，天创公司代天创世缘销售其所属的房产，并按天创公司售出房产所得款项的2.3%收取代销手续费。本年度代销房款为5,740,529.00 元（为天创公司以前未提供代销房产清单部分），占本年度销售的1.66%；按协议天创世缘支付代销手续费132,032.17 元。

    b、天创公司按照与天创世缘签订的《委托服务协议》及其补充协议的约定，委托天创世缘为其前期售出的房屋提供后续服务[包括但不限于：代理天创公司移交业主所购房产及购房合同约定的其他标的物、旅行购房合同后期款项的收缴（含各项手续费及契税）、承担向物业公司支付入伙前的空置房管理费、按法律规定承担房产在1 年内的保修工作、为业主办理各项权证、安排入住、设施服务、房屋保修等]，本年度按照其出售天创世缘项目房产所得款项的4%与天创世缘进行结算，金额为9,638,377.40 元。

    c、2002 年5 月本公司接受天创公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦11,254.60 平方米的办公用房和以出售方式经营管理天缘公寓住宅商品房，本年度取得受托资产管理费888,617.34 元。

    d、天创世缘本年度应支付天创公司资金占用费1,070,140.62 元。

    e、公司本年度计收被置换出去的原控股子公司资金占用费760,280.34 元。

    f、天创世缘2002 年4-12 月租用天创公司的房屋，共支付房屋租金1,094,546.25 元。

    g、根据北京综合投资公司房产开发部与天创公司和天创公司与天创世缘签定的有关协议，本期天创世缘向北京松下彩色显像管有限公司销售商品房应得价款25,000,000.00 元，全部冲抵应付天创公司的往来款。

    h、2002 年9 月30 日，本公司、贵州华联旅业有限责任公司、天创公司和中国工商银行贵阳市云岩区支行签定了《银企合作协议》，协议约定在贵州华联旅业有限责任公司将其所拥有的位于贵阳市中华中路137 号的主楼房产作为借款的抵押物和天创公司对借款提供保证的情况下，中国工商银行贵阳市云岩区支行同意将本公司46,800,000.00 元借款转入贵州华联旅业有限责任公司。

    i、根据本公司与天创公司签定的《股权转让合同》，本公司以北京天科创业科技有限公司2002 年9 月30 日经北京中证评估有限责任公司评估的净资产值10,000,000.00 元为基础，按每股1 元的价格受让天创公司所持北京天科创业科技有限公司100 万元的股权（占注册资本的10%），转让总金额为1,000,000.00 元人民币。

    j、根据天创世缘与天创公司签订的《股权转让合同》，天创世缘以北京天元港房地产开发有限公司2002 年9 月30 日经北京中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司评估的净资产值人民币43,264,800 元为参考，按60.41 万美元（约合人民币5,000,000 元）的转让价款受让天创公司所持北京天元港房地产开发有限公司10%股权（出资额及相应权益）。

    k、关联方应收应付款项余额

项目                                 年末余额

                    2002年12月31日           2001年12月31日

预收账款

北京市天创房地       6,425,584.94               -

产开发公司

合计                 6,425,584.94               -

项目                       占应收（付）款余额的比重

                 2002年12月31日             2001年12月31日

预收账款

北京市天创房地        10.58%                      -

产开发公司

合计                  10.58%                      -

项目                               年末余额

                    2002年12月31日             2001年12月31日

其他应付款

北京市天创房地      15,912,319.90             235,251,219.33

产开发公司

合计                15,912,319.90             235,251,219.33

项目                      占应收(付)款余额的比重

                 2002年12月31日      2001年12月31日

其他应付款

北京市天创房地       43.29%              92.53%

产开发公司

合计                 43.29%              92.53%

    l、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司间的交易已做抵销。

    ②不存在控制关系的关联方交易

    a.2002 年5 月本公司接受北京海川物业管理有限责任公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦3,404.80 平方米的办公用房；接受北京酬勤广告设计有限责任公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦3,531.90 平方米的办公用房，本期取得房产租赁收入分别为2,407.98 元、437,224.05 元。

    b.关联方应收应付款项余额

项目                                             年末余额

                                      2002年12月31日    2001年12月31日

其他应收款：

贵州华联广告公司                        423966.27         391,883.83

贵州华联商厦有限责任公司               3625959.04      68,241,714.86

上海贵浦蜡染制品公司                    361473.39       1,039,989.42

贵州华联国际旅行社有限责任公司          684280.92         884,541.08

贵州华联旅业有限责任公司            32,121,799.94              26.27%

(原贵州华联酒店有限责任公司)

贵州华联汽车贸易有限责任公司         4,283,805.09               3.50%

合计                                   5095679.62     106,963,739.22

其他应付款

贵州华联旅业有限责任公司               849,197.11               2.31%

(原贵州华联酒店有限责任公司)

贵州华联汽车贸易有限责任公司           188,466.99               0.51%

贵州华联民族贸易有限责任公司           760,956.53         609,280.24

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁           1,897,054.02       1,882,656.02

有限公司

北京海川物业管理有限责任公司             5,618.67               0.02%

贵州贵华风和房地产开发有限公司       7,900,000.00       7,900,000.00

北京酬勤广告设计有限责任公司         1,865,061.24               5.07%

合计                                13,466,354.56      10,391,936.26

项目                                 占应收（付）款余额的比重

                                 2002年12月31日      2001年12月31日

其他应收款：

贵州华联广告公司                        3.88%            0.32%

贵州华联商厦有限责任公司               33.14%           55.80%

上海贵浦蜡染制品公司                    3.30%            0.85%

贵州华联国际旅行社有限责任公司          6.25%            0.72%

贵州华联旅业有限责任公司

(原贵州华联酒店有限责任公司)

贵州华联汽车贸易有限责任公司

合计                                   46.57%           87.46%

其他应付款

贵州华联旅业有限责任公司

(原贵州华联酒店有限责任公司)

贵州华联汽车贸易有限责任公司

贵州华联民族贸易有限责任公司            2.07%            0.24%

贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁              5.16%            0.74%

有限公司

北京海川物业管理有限责任公司

贵州贵华风和房地产开发有限公司         21.49%            3.11%

北京酬勤广告设计有限责任公司

合计                                   36.64%%           4.09%

    ③其他关联交易事项

    a.天创世缘1-3 月租用北京酬勤广告设计有限责任公司房屋，应支付房屋租金及物业管理费191,657.70 元；

    b.关键管理人员年度薪酬情况：本公司现任董事、监事、高级管理人员共17人，在公司领取薪酬共7 人，其中领取10-12 万元（含）共2 人，金额为216,168.00元，12 万元（不含）-14 万元（含）共3 人，金额为382,718.00 元，14 万元（不含）-18 万元（含）共2 人，金额为329,110.00 元。

    (3) 重要关联合同与协议

    ① 天创公司和天创世缘签署了《委托服务协议》及其补充协议，该协议约定由天创公司委托天创世缘为其前期售出的房屋提供后续服务[包括但不限于：代理天创公司移交业主所购房产及购房合同约定的其他标的物、履行购房合同后期款项的收缴（含各项手续费及契税）、承担向物业公司支付入伙前的空置房管理费、按法律规定承担房产在1 年内的保修工作、为业主办理各项权证、设施服务等]，并按照出售房产所得款项的4%，向天创世缘支付委托服务费，于天创公司将其房产全部出售后，一次结清，该项服务期限截止至2004 年12 月31 日。

    ②本公司与天创公司签署了《资产委托管理合同》，并接受委托以租赁方式管理经营位于北京西城区复兴门南大街2 号甲的天银大厦的部分办公用房，建筑面积为11,254.60 平方米；以出售方式经营管理位于北京宣武区建功西里的天缘公寓住宅商品房，建筑面积为7,099.13 平方米。本公司对经营管理的天银大厦按年度租金收入的30%收取管理费；对经营管理的天缘公寓，如年销售率达委托面积的30%以上且按约定的价格售出，则天创公司将按销售额的5%向本公司支付管理费，如天缘公寓的房屋按照超过定价售出仍达到销售率，则本公司将获得超过定价出售所得收入10%的奖励管理费。上述委托资产的账面价值分别为6,435.16 万元，3,962.08 万元。合同期限为一年。

    ③ 本公司与北京酬勤广告设计有限责任公司签署了《资产委托管理合同》，并接受委托以租赁方式管理经营位于北京西城区复兴门南大街2 号天银大厦1-12、15 号的办公用房，建筑面积为3,531.90 平方米，收取管理费方式与上述经营管理天银大厦相同。该委托资产的账面价值分别为1,984.32 万元。合同期限为一年。

    ④本公司与北京海川物业管理有限责任公司签署了《资产委托管理合同》，并接受委托以租赁方式管理经营位于北京西城区复兴门南大街2 号天银大厦1-12、15 号的办公用房，建筑面积为3,531.90 平方米，收取管理费方式与上述经营管理天银大厦相同。该委托资产的账面价值分别为1,984.32 万元。合同期限为一年。

    8、或有事项

    截止至2002 年12 月31 日，天创世缘为商品房承购人提供按揭阶段性保证，尚未结清的保证金额约为13,500 万元。

    9、承诺事项

    截止至2002 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

    10、资产负债表日后事项中的非调整事项

    (1)根据公司董事会《关于2002 年度利润分配预案》，公司拟用资本公积转增股本, 每10 股转增1 股，此预案尚需股东大会审议批准。

    (2)根据公司董事会《关于二零零三年度公司申请增发A 股的议案》，本公司拟增发数量不超过4,000 万股境内上市的人民币普通股股票，此预案尚需经本公司股东大会审议通过，报中国证监会核准后实施。

    (3)根据公司董事会《关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案》，公司拟受让天创公司持有北京天科创业科技有限公司70%的全部股权，转让价格以2002 年12 月31 日经评估的拟转让股权的股权评估值(股权评估值等于经评估的北京天科创业科技有限公司净资产乘以天创公司持股比例)为参考，经双方协商确定为人民币700 万元整（RMB7,000,000.00）。

    (4)本公司第二大股东贵州省旅游投资有限公司（以下简称"贵州旅投"）与北京阳光房地产综合开发公司（以下简称"阳光公司"）于2001 年9 月28 日签署了《股份转让协议》，并于2003 年1 月16 日经财政部财企［2003］21 号文批准，贵州旅投拟将其持有的本公司国家股16,033,900 股转让给阳光公司，本次转让的股份占总股本的16.20%，转让价格为1.80 元/股，合计转让金额为28,861,020.00元。完成本次转让后，阳光公司将持有本公司16,033,900 股的国有法人股，持股比例为16.20%，为本公司的第二大股东。

    11、其他重要事项说明

    (1)本公司第一大股东天创公司与北京力成投资管理有限公司（以下简称“力成公司”）于2002 年12 月31 日签署了《股权转让协议》。根据该协议，天创公司拟将其持有的本公司法人股3,300,000 股转让给力成公司，本次转让的股份占总股本的3.33%，转让价格为1.50 元/股，合计转让金额为4,950,000.00 元。完成本次转让后，天创公司将持有本公司25,998,000 股的国有法人股，持股比例为26.26%，仍为本公司的第一大股东，相关手续正在办理中。

    (2)本公司股东北京金亚光房地产开发有限公司（以下简称“金亚光公司”）与力成公司于2002 年12 月30 日签署了《股权转让协议》。根据该协议，金亚光公司拟将其持有的本公司法人股2,970,000 股转让给力成公司，本次转让的股份占总股本的3%，转让价格为1.65 元/股，合计转让金额为4,900,500.00 元。完成本次转让后，金亚光公司将不再持有本公司的法人股，相关手续正在办理中。

    (3)2002 年12 月24 日，本公司与首创资产管理有限公司（以下简称“首创公司”）签定了《商品房买卖合同》，向该公司出售“天创世缘”商业用房17,777.87平方米,合同总价款240,000,000.00 元。根据合同约定2002 年12 月31 日前, 向首创公司交付13,877.78 平方米,2003 年1 月31 日前, 向首创公司交付3,900.00平方米。

    (4)2002 年度会计报表及其附注业经公司董事会批准。

    补充资料：

    合并资产减值准备明细表

                                              单位：人民币元

项目                                    年初余额        本年增加数

一、坏帐准备合计                        369,646.17      4,007,249.51

其中：应收帐款                          146,393.37        112,343.85

其他应收款                              223,252.80      3,894,905.66

二、短期投资跌价准备合计

其中：股票投资

债券投资

三、存货跌价准备合计

其中：库存商品

原材料

四、长期投资减值准备合计

其中：长期股权投资

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计

其中：房屋、建筑物

机器设备

其他设备

六、无形资产减值准备合计

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

项目                                   本年回转数            年末余额

一、坏帐准备合计                       2,897,705.91        1,479,189.77

其中：应收帐款                                               258,737.22

其他应收款                             2,897,705.91        1,220,452.55

二、短期投资跌价准备合计

其中：股票投资

债券投资

三、存货跌价准备合计

其中：库存商品

原材料

四、长期投资减值准备合计

其中：长期股权投资

长期债权投资

五、固定资产减值准备合计

其中：房屋、建筑物

机器设备

其他设备

六、无形资产减值准备合计

其中：专利权

商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

    十一、备查文件目录

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人签名并盖章的会计报表；

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

    3、报告期内公司在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    公司董事长: 王少武

    天创置业股份有限公司

    2003 年1 月24 日

    资产负债表

    编制单位：天创置业股份有限公司    2003 年1 月24 日    单位：人民币元

                            行次             期末数

                                     合并            母公司

流动资产：

货币资金                     1  174,399,742.07    4,024,403.19

短期投资                     2

应收票据                     3

应收股利                     4

应收利息                     5

应收帐款                     6    2,534,275.14

其他应收款                   7    9,720,484.66   61,288,326.82

预付帐款                     8            0.00

应收补贴款                   9

存货                        10  219,012,823.28      880,106.65

待摊费用                    11        2,799.92

一年内到期债券投资          12

其他流动资产                13

流动资产合计：              14  405,670,125.07   66,192,836.66

长期投资：                  15

长期股权投资                16   15,600,000.00  138,606,087.58

长期债权投资                17

合并价差                    18  -12,577,513.86

长期投资合计：              19    3,022,486.14  138,606,087.58

固定资产：                  20

固定资产原值                21    2,392,537.65      720,683.15

减：累计折旧                22      505,631.58      191,210.54

固定资产净值                23    1,886,906.07      529,472.61

减：固定资产减值准备        24

固定资产净额                25    1,886,906.07      529,472.61

工程物资                    26

在建工程                    27

固定资产清理                28

固定资产合计：              29    1,886,906.07      529,472.61

无形资产及其他资产：        30

无形资产                    31      170,329.86       14,750.00

长期待摊费用                32       72,262.72

其他长期资产                33

无形资产及其他资产合计      34      242,592.58       14,750.00

                            35

递延税项：                  36

递延税项借项                37

资产总计：                  38  410,822,109.86  205,343,146.85

                                        期初数

                                 合并                        母公司

流动资产：

货币资金                      31,642,252.99                4,867,882.46

短期投资

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款                       2,629,099.06

其他应收款                   122,071,562.91              119,845,136.63

预付帐款                           7,298.00

应收补贴款

存货                         422,232,603.82                   97,786.99

待摊费用                          11,705.52                    7,000.00

一年内到期债券投资

其他流动资产

流动资产合计：               578,594,522.30              124,817,806.08

长期投资：

长期股权投资                  13,600,000.00               73,245,204.97

长期债权投资

合并价差                     -14,043,436.66

长期投资合计：                  -443,436.66               73,245,204.97

固定资产：

固定资产原值                   5,506,011.70                4,123,623.20

减：累计折旧                   1,054,827.68                  973,973.16

固定资产净值                   4,451,184.02                3,149,650.04

减：固定资产减值准备

固定资产净额                   4,451,184.02                3,149,650.04

工程物资

在建工程

固定资产清理

固定资产合计：                 4,451,184.02                3,149,650.04

无形资产及其他资产：

无形资产

长期待摊费用                     208,906.92                  188,206.41

其他长期资产

无形资产及其他资产合计           208,906.92                  188,206.41

递延税项：

递延税项借项

资产总计：                   582,811,176.58              201,400,867.50

    单位负责人：     财务负责人：     会计主管：制表：

    资产负债表（续）

    2002年12月31日

    编制单位：天创置业股份有限公司    2002年12月31日    单位：人民币元

负债及股东权益           行次                 期末数

                                       合并             母公司

流动负债：

短期借款                  39               0.00            0.00

应付票据                  40               0.00            0.00

应付帐款                  41      40,329,236.49            0.00

预收帐款                  42      60,741,582.69            0.00

应付工资                  43       4,102,750.00    3,118,750.00

应付福利费                44         938,695.04      556,051.65

应付股利                  45       9,964,775.83    9,964,775.83

应交税金                  46      54,498,788.82    7,718,025.21

其他应交款                47         523,610.50      217,490.26

其他应付款                48      36,757,741.57   10,049,944.30

预提费用                  49      15,464,490.04            0.00

预计负债                  50               0.00            0.00

一年内到期的长期负债      51           6,555.48            0.00

其他流动负债              52               0.00            0.00

                          53               0.00            0.00

                          54

流动负债合计：            55     223,328,226.46   31,625,037.25

长期负债：                56

长期借款                  57       5,465,347.16    5,465,347.16

应付债券                  58               0.00            0.00

长期应付款                59               0.00            0.00

专项应付款                60               0.00            0.00

其他长期负债              61               0.00            0.00

长期负债合计：            62       5,465,347.16    5,465,347.16

递延税项：                63

递延税项贷项              64

负债合计：                65     228,793,573.62   37,090,384.41

少数股东权益：            66      12,571,387.05

股东权益：                67

股本                      68      99,000,000.00   99,000,000.00

减：已归还投资            69

股本净额                  70      99,000,000.00   99,000,000.00

资本公积                  71      15,141,672.87   15,141,672.87

盈余公积                  72      24,627,990.21   12,517,767.31

其中：法定公益金          73      11,078,823.30    7,042,082.34

未分配利润                74      30,687,486.11   41,593,322.26

股东权益合计：            75     169,457,149.19  168,252,762.44

负债及股东权益合计：      76     410,822,109.86  205,343,146.85

负债及股东权益                                 期初数

                                          合并          母公司

流动负债：

短期借款                          46,800,000.00   46,800,000.00

应付票据

应付帐款                          88,524,604.57

预收帐款                          18,368,132.61

应付工资

应付福利费                           520,030.78      436,652.99

应付股利                           5,014,775.83    5,014,775.83

应交税金                          24,711,212.17    7,651,432.68

其他应交款                           434,660.66      214,695.42

其他应付款                       254,251,748.80    8,370,081.30

预提费用                           5,678,404.00

预计负债

一年内到期的长期负债               6,000,000.00    6,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计：                   450,303,569.42   74,487,638.22

长期负债：

长期借款                           5,151,338.33    5,105,449.49

应付债券

长期应付款

专项应付款

其他长期负债

长期负债合计：                     5,151,338.33    5,105,449.49

递延税项：

递延税项贷项

负债合计：                       455,454,907.75   79,593,087.71

少数股东权益：                     5,548,489.04

股东权益：

股本                              99,000,000.00   99,000,000.00

减：已归还投资

股本净额                          99,000,000.00   99,000,000.00

资本公积                          14,006,633.00   14,006,633.00

盈余公积                           7,703,392.10    4,978,775.89

其中：法定公益金                   5,437,290.60    4,529,085.20

未分配利润                         1,097,754.69    3,822,370.90

股东权益合计：                   121,807,779.79  121,807,779.79

负债及股东权益合计：             582,811,176.58  201,400,867.50

    单位负责人：      财务负责人：     会计主管：制表：

    利润及利润分配表

    编制单位：天创置业股份有限公司

    2002年12月单位：人民币元

项目                                      行次      合并

                                                   2002年

一、主营业务收入                           1  349,004,811.28

减：主营业务成本                           4  209,276,526.85

主营业务税金及附加                         5   19,153,619.33

二、主营业务利润(亏损以“--”号填列)       6  120,574,665.10

加：其他业务利润(亏损以“--”号填列)       7    2,736,423.43

营业费用                                   9    8,194,079.40

管理费用                                  10   18,026,454.45

财务费用                                  11    2,927,624.60

三、营业利润(亏损以“--”号填列)          12   94,162,930.08

加：投资收益(亏损以“--”号填列)          13    1,465,922.80

补贴收入                                  14            0.00

营业外收入                                15       94,939.00

减：营业外支出                            16    1,201,807.13

四、利润总额(亏损总额以“--”号填列)      17   94,521,984.75

减：所得税                                18   36,136,466.19

减：少数股东权益(亏损以“--”号填列)      19    6,921,189.03

五、净利润(净亏损以“--”号填列)          20   51,464,329.53

加：年初未分配利润                        21    1,097,754.69

其他转入                                  22            0.00

六、可供分配的利润                        23   52,562,084.22

减：提取法定盈余公积                      24   11,283,065.41

提取法定公益金                            25    5,641,532.70

七、可供股东分配的利润                    26   35,637,486.11

减：应付优先股股利                        27            0.00

提取任意盈余公积                          28            0.00

应付普通股股利                            29    4,950,000.00

转作股本的普通股股利                      30            0.00

八、未分配利润                            31   30,687,486.11

项目                                                 合并

                                                     2001年

一、主营业务收入                                305,409,390.30

减：主营业务成本                                245,045,021.51

主营业务税金及附加                               16,278,039.48

二、主营业务利润(亏损以“--”号填列)             44,086,329.31

加：其他业务利润(亏损以“--”号填列)                813,321.04

营业费用                                         11,560,238.93

管理费用                                         16,374,516.02

财务费用                                          3,026,718.29

三、营业利润(亏损以“--”号填列)                 13,938,177.11

加：投资收益(亏损以“--”号填列)                 -1,983,660.98

补贴收入

营业外收入                                        4,735,883.44

减：营业外支出                                       15,408.73

四、利润总额(亏损总额以“--”号填列)             16,674,990.84

减：所得税                                        9,211,212.88

减：少数股东权益(亏损以“--”号填列)             -1,217,492.75

五、净利润(净亏损以“--”号填列)                  8,681,270.71

加：年初未分配利润                              -20,662,192.61

其他转入                                         16,126,670.01

六、可供分配的利润                                4,145,748.11

减：提取法定盈余公积                              2,031,995.61

提取法定公益金                                    1,015,997.81

七、可供股东分配的利润                            1,097,754.69

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润                                    1,097,754.69

项目                                                       母公司

                                                           2002年

一、主营业务收入                                          928,858.00

减：主营业务成本                                          691,886.13

主营业务税金及附加                                         52,016.05

二、主营业务利润(亏损以“--”号填列)                      184,955.82

加：其他业务利润(亏损以“--”号填列)                    1,035,536.57

营业费用                                                  156,657.35

管理费用                                               10,418,676.55

财务费用                                                2,628,973.39

三、营业利润(亏损以“--”号填列)                      -11,983,814.90

加：投资收益(亏损以“--”号填列)                       63,445,501.81

补贴收入                                                        0.00

营业外收入                                                      0.00

减：营业外支出                                          1,201,744.13

四、利润总额(亏损总额以“--”号填列)                   50,259,942.78

减：所得税                                                      0.00

减：少数股东权益(亏损以“--”号填列)

五、净利润(净亏损以“--”号填列)                       50,259,942.78

加：年初未分配利润                                      3,822,370.90

其他转入                                                        0.00

六、可供分配的利润                                     54,082,313.68

减：提取法定盈余公积                                    5,025,994.28

提取法定公益金                                          2,512,997.14

七、可供股东分配的利润                                 46,543,322.26

减：应付优先股股利                                              0.00

提取任意盈余公积                                                0.00

应付普通股股利                                          4,950,000.00

转作股本的普通股股利                                            0.00

八、未分配利润                                         41,593,322.26

项目                                                          母公司

                                                             2001年

一、主营业务收入                                         12,843,646.38

减：主营业务成本                                          9,961,790.93

主营业务税金及附加                                          258,030.86

二、主营业务利润(亏损以“--”号填列)                      2,623,824.59

加：其他业务利润(亏损以“--”号填列)                        788,469.52

营业费用                                                  2,756,401.21

管理费用                                                 12,056,012.78

财务费用                                                  1,324,791.21

三、营业利润(亏损以“--”号填列)                        -12,724,911.09

加：投资收益(亏损以“--”号填列)                         16,686,689.99

补贴收入

营业外收入                                                4,734,900.54

减：营业外支出                                               15,408.73

四、利润总额(亏损总额以“--”号填列)                      8,681,270.71

减：所得税

减：少数股东权益(亏损以“--”号填列)

五、净利润(净亏损以“--”号填列)                          8,681,270.71

加：年初未分配利润                                      -20,311,033.78

其他转入                                                 16,126,670.01

六、可供分配的利润                                        4,496,906.94

减：提取法定盈余公积                                        449,690.69

提取法定公益金                                              224,845.35

七、可供股东分配的利润                                    3,822,370.90

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润                                            3,822,370.90

    单位负责人：     财务负责人：     会计主管：     制表：

    现金流量表

    编制单位：天创置业股份有限公司2002年12月31日    单位：人民币元

项目                                                 行次         金额

                                                                合并

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                          1   356,141,074.56

收到的税费返还                                        4

收到的其他与经营活动有关的现金                        5   123,615,284.44

现金流入小计：                                        6   479,756,359.00

购买商品、接受劳务支付的现金                          7   241,787,932.27

支付给职工以及为职工支付的现金                        9     3,521,004.21

支付的各项税费                                       12    26,336,582.94

支付的其他与经营活动有关的现金                       13     8,593,161.15

现金流出小计：                                       14   280,238,680.57

经营活动产生的现金流量净额                           15   199,517,678.43

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金                                 16     4,000,000.00

取得投资收益所收到的现金                             18

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 19       154,071.20

收到的其他与投资活动有关的现金                       20

现金流入小计：                                       21     4,154,071.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金     22       474,586.00

投资所支付的现金                                     23     6,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金                       25

现金流出小计：                                       26     6,474,586.00

投资活动产生的现金流量净额                           27    -2,320,514.80

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金                                 28

借款所收到的现金                                     30    43,300,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                       31       796,011.07

现金流入小计：                                       32    44,096,011.07

偿还债务所支付的现金                                 33    96,141,153.79

分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                 35     2,394,531.83

支付的其他与筹资活动有关的现金                       39

现金流出小计：                                       40    98,535,685.62

筹资活动产生的现金流量净额                           41   -54,439,674.55

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额                              142,757,489.08

项目

                                                          母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金                            2,095,192.65

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金                         89,665,526.10

现金流入小计：                                         91,760,718.75

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金                            126,319.75

支付的各项税费                                             81,725.92

支付的其他与经营活动有关的现金                         37,134,552.79

现金流出小计：                                         37,342,598.46

经营活动产生的现金流量净额                             54,418,120.29

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额      154,071.20

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计：                                            154,071.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           17,150.00

投资所支付的现金                                        1,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计：                                          1,017,150.00

投资活动产生的现金流量净额                               -863,078.80

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金                                       43,300,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金                            796,011.07

现金流入小计：                                         44,096,011.07

偿还债务所支付的现金                                   96,100,000.00

分配股利或利润或偿付利息所支付的现金                    2,394,531.83

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计：                                         98,494,531.83

筹资活动产生的现金流量净额                            -54,398,520.76

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额                             -843,479.27

    单位负责人：     财务负责人：     会计主管：制表：

    现金流量表附表

    附注编制单位：天创置业股份有限公司    2002年12月31日    单位：人民币元

项目                                                                金额

                                                            合并

1、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                                                  51,464,329.53

加：少数股东损益                                         6,921,189.03

计提的资产减值准备                                       3,894,905.66

固定资产折旧                                               375,223.33

无形资产摊销                                                12,651.16

长期待摊费用摊销                                           200,232.71

待摊费用减少(减：增加)                                       8,905.60

预提费用的增加(减：减少)                                 9,786,086.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)       279,421.12

固定资产报废损失                                            82,401.00

财务费用                                                 3,580,435.45

投资损失(减：收益)                                      -1,465,922.80

递延税项贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                   203,219,780.54

经营性应收项目的减少(减：增加)                         111,111,552.20

经营性应付项目的增加(减：减少)                        -189,953,512.14

其他

经营活动产生的现金流量净额                             199,517,678.43

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                         174,399,742.07

减：现金的期初余额                                      31,642,252.99

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                               142,757,489.08

项目                                                                金额

                                                             母公司

1、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润                                                    50,259,942.78

加：少数股东损益

计提的资产减值准备                                         4,471,318.87

固定资产折旧                                                 134,730.83

无形资产摊销                                                     250.00

长期待摊费用摊销                                             188,206.41

待摊费用减少(减：增加)                                         7,000.00

预提费用的增加(减：减少)

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)         279,421.12

固定资产报废损失                                              82,338.00

财务费用                                                   3,092,067.36

投资损失(减：收益)                                       -63,445,501.81

递延税项贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加)                                        -782,319.66

经营性应收项目的减少(减：增加)                            55,132,447.61

经营性应付项目的增加(减：减少)                             4,998,218.78

其他

经营活动产生的现金流量净额                                54,418,120.29

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额                                             4,024,403.19

减：现金的期初余额                                         4,867,882.46

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额                                    -843,479.27

    单位负责人：     财务负责人：     会计主管：     制表：