北海国发海洋生物产业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期：2002.12.24 13:47 http://www.stock2000.com.cn 中天网

发行股票类型：人民币普通股  　　预计发行量：　4,500万股  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元  　　　　　　　　　 面值　　　 发行价格　　　发行费用　　　 募集资金  　　每股　　　　　 1.00　　　　　 6.69　　　　 0.312　　　　 6.378  　　合计　　 45,000,000　　301,050,000　　14,050,000　　287,000,000  　　发行方式：向二级市场投资者定价配售方式发行  　　发行日期：2002年12月27日  　　拟上市地：上海证券交易所  　　董事会声明  　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。  　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。  　　特别风险提示  　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：  　　1、发行人所处的海洋生物行业是新兴的高新技术行业，其生产的净土灵海洋生物农药、珍珠贝免疫与代谢调控因子等产品是在近几年开发出的新产品，因此，投资人在评价发行人此次发售的股票时，应特别认真考虑发行人部分新产品在市场推广方面的风险。  　　2、发行人净土灵海洋生物农药制备工艺、珍珠贝免疫与代谢调控因子配方技术和制备工艺、海藻液体肥配方及制备工艺系公司通过与技术持有单位签定技术转让合同的形式获得了独家使用权，公司不拥有这些技术的所有权，可能给公司的经营带来风险。  　　3、本次募股成功后，发行人净资产将比2002年6月30日的净资产增长约1.99倍，会因净资产大幅增加而致使公司本年度净资产收益率降低，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。  　　4、本公司部分房产、土地和机器设备作为公司银行贷款的抵押物，抵押贷款到期时本公司将面临较大的还款压力，如不能按期还款，这些抵押资产将有一定的风险。  　　5、本公司于1993年购进的两宗土地——北海市北京路西侧7,000.00平方米、银滩环海路9,639.50平方米，共计16,639.50平方米，在1999年9月30日资产评估时，这两宗土地使用权评估减值747.12万元。此评估结果仅作发行上市参考，公司不据此进行帐务调整。在本招股说明书有关财务数据披露中，根据《企业会计制度》的规定，本公司已对此计提了土地减值准备。在此提醒投资者对此予以充分关注。  　　请投资者对本公司的上述风险、情况予以特别关注，并仔细阅读招股说明书及其摘要中“风险因素”等章节  　　一、　释　　义  　　在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：  　　发行人/本公司　指　北海国发海洋生物产业股份有限公司  　　股份公司/公司　指　北海国发海洋生物产业股份有限公司  　　中国证监会　　 指　中国证券监督管理委员会  　　本次发行　　　 指　本公司本次向社会公开发行人民币普通股A股4,500  　　　　　　　　　　　 万股  　　内部职工股　　 指　本公司设立时向内部职工发行的1,316万股股份  　　主承销商　　　 指　平安证券有限责任公司  　　上市推荐人　　 指　平安证券有限责任公司  　　南珠　　　　　 指　中国南海海域出产的海水珍珠，尤指广西北海海域出  　　　　　　　　　　　 产的海水珍珠，为习惯性称谓  　　珍珠公司　　　 指　本公司控股子公司北海市珍珠有限责任公司（原名北  　　　　　　　　　　　 海市珍珠总公司），本公司持有其99％的股权  　　农药公司　　　 指　本公司控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司，  　　　　　　　　　　　 本公司持有其99.9％的股权  　　国发清华公司　 指　本公司控股子公司北海国发清华海洋生物技术开发有  　　　　　　　　　　　 限公司，本公司持有其99％的股权  　　北海永玉　　　 指　北海永玉房地产开发公司，本公司发起人股东  　　净海实业　　　 指　北海净海实业发展有限公司，本公司大股东，为北海永  　　　　　　　　　　　 玉更名后名称  　　玛拉沁　　　　 指　北京内蒙古玛拉沁饭店，本公司发起人股东，现名北京  　　　　　　　　　　　 白云玛拉沁饭店  　　北海海运　　　 指　广西北海海运总公司，本公司发起人股东  　　珍珠贝　　　　 指　可出产珍珠的珍珠贝科动物，包括珠母贝属动物和珍  　　　　　　　　　　　 珠贝属动物。文中尤指合浦珍珠贝(马氏珍珠贝)  　　氨基寡糖素　　 指　D－氨基葡萄糖以β－1,4糖苷键连接的低聚糖，英文  　　　　　　　　　　　 名为oligosaccharin，可由壳聚糖降解制得  　　甲壳素　　　　 指　N－乙酰氨基葡萄糖以β－1,4糖苷键连接的多聚糖，  　　　　　　　　　　　 又称甲壳质、几丁聚糖，英文名chitin，广泛存在于甲壳  　　　　　　　　　　　 动物、昆虫及真菌细胞壁中，尤以虾、蟹壳中含量为丰  　　壳聚糖　　　　 指　D－氨基葡萄糖以β－1,4糖苷键连接的多聚糖，又称  　　　　　　　　　　　 甲壳胺、脱乙酰甲壳质，英文名chitosan，为甲壳素脱乙  　　　　　　　　　　　 酰基产物，是公司氨基寡糖素海洋生物农药主要原料  　　净土灵　　　　 指 本公司生产的净土灵海洋生物农药，原名“OS－施特灵”  　　涠洲岛马尾藻　 指 以北海涠洲岛命名的一种藻类植物，为广西沿海海藻主  　　　　　　　　　　　要品种，文中或简称为马尾藻  　　降解　　　　　 指 利用物理、化学或生物的方法将大分子聚合物分解成寡  　　　　　　　　　　　聚体或单体分子的过程  　　B6工程菌株　　指 公司自主筛选培育的用于氨基寡糖素农药生产的一种  　　　　　　　　　　　生产菌株  　　ISO9002　　　　指 国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会于  　　　　　　　　　　　1994年就产品质量管理及质量保证而制定的一系列国  　　　　　　　　　　　际化标准之一  　　元　　　　　　指　人民币元  　　GMP　　　　　指 “药品生产质量管理规范”， 英文Good Manufacturing  　　　　　　　　　　 Practice的缩写  　　二、本次发行概况  　　（一）本次发行的基本情况  　　1、股票种类：人民币普通股（A 股）  　　2、每股面值：人民币1.00 元  　　3、发行股数：45,000,000 股，占发行后总股本的40.61％  　　4、每股发行价：6.69元  　　5、2001年盈利：2,459.42万元；2002年1－6月盈利：1,447.90万元  　　6、每股收益：0.37元（以2001年盈利为基础计算）  　　7、发行市盈率：18.08倍（以2001年每股收益为基础计算）  　　8、发行前每股净资产：2.19元（按2002年6月30日经审计的数据计算）  　　9、发行后每股净资产：3.89元（按发行价6.69元计算，扣除发行费用且不考虑审计基准日到发行日增加的净资产）  　　10、发行方式：向二级市场投资者定价配售  　　11、发行对象：于2002年12月24日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。沪市、深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。  　　12、承销方式：余额包销  　　13、募集资金总量：30,105万元  　　14、预计实收募股资金：28,700万元  　　15、发行费用概算：本次股票发行费用共1,405万元，具体构成如下：  　　承销费692.4万元；　　　  　　注册会计师费用380万元；  　　律师费用224.2万元；　　  　　审核费3万元；　　　　　  　　上网发行手续费105.4万元。  　　合计1,405万元。  　　（二）本次发售新股的有关当事人  　　1、 发　行　人：北海国发海洋生物产业股份有限公司  　　住　　　所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号  　　法定代表人：王世全  　　电　　　话：0779－3200619  　　传　　　真：0779－3200618  　　联　系　人：任宏伟　 李　勇  　　发行人网址：http://www.gofar.com.cn  　　电子 邮 箱：securities@ gofar.com.cn  　　2、 主承销商：　平安证券有限责任公司  　　住　　　所：深圳市八卦三路平安大厦三楼  　　法定代表人：杨秀丽  　　电　　　话：028－85090192  　　传　　　真：028－85090192  　　联　系　人：徐　勇　姜洪瑞　王建新  　　3、 副主承销商：国海证券有限责任公司  　　住　　　所：南宁市滨湖路46号  　　法定代表人：张雅锋  　　电　　　话：0771－5319460  　　传　　　真：0771－5317483  　　联　系　人：宋生连  　　4、 分　销　商：  　　名　　　称：中信证券股份有限公司  　　住　　　所：深圳市红岭北路12号中民时代广场B座  　　法定代表人：常振明  　　电　　　话：028－5568181－806  　　传　　　真：028－5594033  　　联　系　人：冯明伟  　　名　　　称：华西证券有限责任公司  　　住　　　所：成都市陕西街239号  　　法定代表人：张慎修  　　电　　　话：028－6152147  　　传　　　真：028－6148147  　　联　系　人：耿涛  　　5、 上市推荐人：平安证券有限责任公司  　　6、 发行人律师：北京市同维律师事务所  　　住　　　所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦818室  　　法定代表人：江华  　　电　　　话：010－65803541/2/5/6  　　传　　　真：010－65803590  　　经办 律 师：鲍卉芳　 江华  　　联　系　人：魏小江  　　7、 审计机构：　 华寅会计师事务所有限责任公司  　　住　　　所： 北京市西城区德外五路通街19号院2号楼  　　法定代表人： 柳协春  　　电　　　话： 010－62378090  　　传　　　真： 010－62378010  　　经办注册会计师：谢泽敏　黄永珍  　　8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  　　地　　　址：上海市浦东路727号  　　电　　　话：021－58708888  　　传　　　真：021－58754185  　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。  　　(三)预计时间表  　　1、发行公告刊登日期：　　2002年12月25日  　　2、申购日期：　　　　　　2002年12月27日  　　3、中签率公告日期：　　　2002年12月30日  　　4、中签结果公告日期：　　2002年12月31日  　　5、收缴股款日期：　　　　2002年1月2日  　　6、预计上市日期：　　　　2003年1月14日  　　三、 风险因素  　　投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素，根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：  　　（一）市场风险  　　1、新产品市场开发不足的风险  　　海洋生物产业是新兴的高新技术产业，海洋生物产品有着极其广阔的市场前景，但市场成熟度不够高，存在市场开发不足的风险。本公司净土灵氨基寡糖素海洋生物农药和海藻氨基酸叶面肥虽为绿色无公害产品，但市场对海洋生物农药、农肥认知度不高。公司生产的珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品，对提高珠贝成活率，增加珠层厚度，提高珍珠产量和品质有较大作用，但该产品的应用需打破传统的珍珠养殖、插核方法，其为广大珠农所接受需要一个培训和引导的过程。  　　公司生产的净土灵海洋生物农药系列产品（原名OS－施特灵）成本低，效果好，广谱杀菌，特别对病毒性病症、枯黄萎病等目前一般化学农药难以控制的作物病害具有独特的作用，且具有药肥双效的功能。公司通过选择区域代理商、建立配送中心、设立直销点的方式，已将产品成功推向市场。公司已在全国设立了五个片区中心，产品除已销往全国24个省、市、自治区外，还销往越南、印度等海外市场。2000年公司销售净土灵336.89吨，实现销售收入1,234.85万元；2001年销售565.25吨，实现销售收入2,192.63万元；2002年1至6月份销售373.19吨，实现销售收入1,514.07万元，销售量大幅增长。公司将充分利用国家鼓励无公害、环保型生物农药的政策优势，深入农村与当地农科所、植保站一道，通过田间试验、技术培训、科技服务等方式，取得示范效应和农民的信任。同时，公司将利用现有的农药销售网络和渠道推广海藻氨基酸叶面肥，以促使其尽快占领市场。  　　公司珍珠贝免疫与代谢调控因子1999年、2000年、2001年和2002年1－6月的销售收入分别为4.15万元、394.29万元、510.55万元、338.33万元，增长极为迅速。公司将充分利用下属北海市珍珠有限责任公司是北海珍珠产业龙头企业的优势，通过示范及与珠农签定珍珠收购合同等方式，积极推广销售珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品，并积极向淡水珍珠养殖场推广销售。  　　此外，本公司将进一步加大市场投入，增加广告投放，积极开展科技服务活动，取得客户信任，扩大产品影响力，抢占市场份额，确立行业地位。公司将努力开拓国际市场，克服新产品市场开发不足的风险，为实现更大的经济效益打好基础。  　　2、成熟产品市场分割的风险  　　公司生产的海水珍珠系列产品具有原料独特、功效显著、市场需求量较大且稳定的特点，但在市场上同类产品如淡水珍珠产品等较多，市场竞争比较激烈，给公司经营带来一定的压力。  　　北海又名珠城，历史上就是我国海水珍珠的主要产地之一，出产的珍珠称为南珠，以质量上乘而驰名中外。珍珠不仅具有欣赏、装饰和一定的保值价值，而且还具有良好的药用保健功能，珍珠类药物的应用日益广泛，是一个不断扩大的市场，特别是海水珍珠药品，因具有比淡水珍珠更好的药效，日益得到消费者的欢迎。本公司是北海海洋生物产业的龙头企业，具有较强的资源优势，在珍珠产品的深度开发利用上具有领先水平和规模效应。公司以当地南珠及珍珠贝壳为原料生产的珍珠药品、珍珠化妆品等系列产品属地方特色产品，市场稳定，其中海产珍珠明目滴眼液，属国家重点技术创新产品，其微量元素和氨基酸含量丰富，药效稳定，自投放市场以来，深受消费者信赖和喜爱，产销量迅速增长，已成为公司目前主要盈利产品，产生了良好的经济效益和社会效益。  　　本公司将加强市场调研和分析，不断开发新产品、新工艺，保持行业优势，加大销售力度，扩大产品的市场占有率，满足市场需求。同时，公司将加强资源综合开发利用，取得规模效益。  　　3、产品销售的季节性波动风险  　　公司生产的净土灵海洋生物农药、海藻叶面肥、珍珠贝免疫与代谢调控因子等农用产品的销售受农业生产、珍珠养殖季节性的影响较大，给公司合理组织生产带来一定的难度，并可能造成公司经营收入的季节性波动。  　　本公司将利用公司产品品种多样的特点及我国气候和农业生产的地域差异，适时调整生产计划、销售计划，减少季节变化对公司产品销售的影响。如冬天使用农药、农肥少，在北方公司就将销售重点放在大棚蔬菜种植上，在南方则以反季蔬菜水果基地为销售对象；其他季节公司则集中力量在南北方全面开展营销工作。  　　（二）技术风险  　　1、部分核心技术无所有权的风险  　　公司共有9项专有技术或专有技术使用权，其中净土灵生物农药制备工艺、珍珠贝免疫与代谢调控因子配方技术和制备工艺、海藻碘晶加工提取工艺和海藻液体肥配方及制备工艺等4项系公司与技术持有单位签订技术转让合同，取得使用权。公司对这些核心技术不拥有所有权，可能对公司的经营带来风险。  　　公司在签定技术转让合同时，已充分考虑了上述风险，对净土灵生物农药制备工艺、珍珠贝免疫与代谢调控因子配方技术和制备工艺、海藻液体肥配方及制备工艺，公司取得了这三项技术的独家使用权；对海藻碘晶加工提取工艺，技术转让合同中明确规定技术持有人只能向第三人转让一次，保证了公司合法正常的生产经营。发行人律师认为，公司的专有技术所有权和使用权关系清楚，不存在限制权利行使之情形。  　　公司在与相关科研机构进行技术转让时，吸收了相关科研机构参股公司，与技术持有单位形成了利益共同体；公司在引进技术的同时，也吸收了核心技术研制人加入公司队伍，最大限度地保证了引进技术的正常运用。同时，公司加强对引进技术的改进工作，以保持其工艺先进，保证公司技术在同行业中的持续领先地位。  　　2、核心技术诀窍泄密的风险  　　尽管公司产品技术含量高，但一些技术诀窍如生产工艺中应用的工程菌种、配方等存在泄密受窃的可能性，从而使公司失去技术上的领先优势。净土灵海洋生物农药是本公司在全国首家登记注册的氨基寡糖素农药，目前是委托河北省南宫市生物化工厂生产，公司进行销售，这也给公司的技术保密带来管理上的难度。  　　净土灵海洋生物农药生产技术及其工程菌种已由农业部规划设计研究院取得了发明专利，珍珠贝免疫与代谢调控因子工艺技术已由清华大学进行了专利申请，作为这些技术的独家使用者，公司得到了国家专利法等相关法规的保护。公司成立了保密委员会，制定了科技管理保密制度。由总经理领导、总工程师办公室处理科技保密日常工作，与各有关部门和生产车间负责人构成科技保密管理网络。公司与各有关涉密岗位人员签定了保密协议书，以确保在岗及离岗后仍负有保密义务和责任。公司与河北省南宫市生物化工厂签定了保密协议，并派员对关键性的技术诀窍如工程菌种实施专人管理。本公司将严格执行保密制度，加强保密措施，防止公司核心技术泄密。  　　3、 新技术、新产品自主开发的风险  　　近几年来，通过人才的引进和技术经验的不断积累，公司已逐步具备自主开发的能力，并成功地完成了多项技改和新产品开发工作，目前还有国发施特灵有机肥、珍珠贝提取牛磺酸新技术、复方海藻抗骨松胶囊等项目正在研发中。相对于科研机构，公司研发能力相对薄弱，信息渠道缺乏，新产品、新技术能否自主开发成功、产品是否迎合市场，将给公司的发展带来较大的影响。  　　对此，公司采取以下应对策略：  　　加强与科研机构合作。通过大股东出让股权的方式，公司吸收了清华大学、农业部规划设计研究院成为本公司的股东。公司与清华大学合作组建了生物工程硕士工作站，组建了北海国发清华海洋生物技术开发有限公司。公司还积极与中国科学院海洋研究所、中国科学院南海海洋研究所、武汉大学等科研机构、大专院校进行技术合作及人才交流，取得了丰硕成果。公司将进一步加强同科研机构的合作，把握国际国内同行业的技术发展方向，提高公司科研实力，保证本公司的持续创新能力和工艺技术领先地位。  　　提高自主研究开发能力。公司在产品研发上采取了“引进－合作开发－自主开发”的途径，通过技术引进，带动人才引进，通过产业化完成技术经验的积累，使公司自主开发能力不断提升，成功开发出多项公司拥有自主知识产权的新技术、新产品。本次募股资金投入项目中，将对公司海洋生物技术研究开发中心进行扩建，引进顶尖人才和一流的设备、仪器，将进一步提高公司的自主研发能力。  　　周密论证、计划实施。公司将广泛收集市场信息和技术信息，与同行业进行技术交流，对拟开发项目的技术可靠性、经济可行性、市场需求趋势和前景等进行详细周密论证，制定翔实可行的研发计划和实施方案，尽量将新产品、新技术开发失败的可能性降至最低。  　　（三）财务风险  　　1、净资产收益率下降的风险  　　发行人完成本次发行后，将实际募集资金28,700万元，发行后净资产将比2002年6月30日的净资产增长约1.99倍。本次募股成功后，会因净资产大幅增加而降低本公司本年度的净资产收益率，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。  　　2、资产评估减值的风险  　　本公司于1993年购进的两宗土地——北海市北京路西侧7,000.00平方米、银滩环海路9,639.50平方米，共计16,639.50平方米，在1999年9月30日资产评估时，这两宗土地使用权评估减值747.12万元。此评估结果仅作发行上市参考，公司不据此进行帐务调整。在本招股说明书有关财务数据披露中，根据《企业会计制度》的规定，本公司已对此计提了土地减值准备。在此提醒投资者对此予以充分关注。  　　3、债务结构不合理风险  　　截止到2002年6月30日，公司负债总额7,602.65万元，全部为流动负债。由于公司债务结构不够合理，使公司短期偿债压力较大，可能对公司正常经营造成一定的影响。  　　4、 资产抵押融资风险  　　截止到2002年6月30日，公司银行借款本金4,973万元，其中短期借款本金3,973万元，一年内到期的长期借款本金1,000万元。银行借款本金中，除500万元为信用借款外，其余4,473万元均为抵押借款。作为借款抵押物的房屋产权共7宗，面积合计为12,265.10平方米，土地使用权共4宗，面积合计为17,744.87平方米, 作为借款抵押物的还有国发大酒店的机器设备。抵押贷款到期时本公司将面临较大的还款压力，如不能按期还款，这些抵押资产将有一定的风险。  　　5、债权性资产金额较大的风险  　　截止到2002年6月30日，公司应收帐款、其它应收款、预付帐款金额总计4,023.73万元，占总资产的18.24％。虽然公司对应收帐款和其它应收款按帐龄分析法计提了坏帐准备，但由于客户财务状况和信用情况的不断变化，在一定程度上仍可能造成坏帐的发生。  　　6、应收帐款周转率下降的风险  　　本公司主要从事海洋生物产品的生产和销售,特别是在1999年推出海洋生物农药及珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品后，公司加强了产品销售力度，营业网点增多、代理商和销售客户增加，公司销售收入出现较大幅度的增长, 由1999年的6,418.21万元增长到2001年的9,405.66万元。公司收入构成中，以现金交易为主的酒店营业收入占总收入的比例由1999年的29.00％降低到2001年的18.25％。相应地，以赊销或延期付款结算为主的海洋生物产品销售占总收入的比例增加，致使公司应收帐款增加。公司1999年、2000年、2001年和2002年1－6月的应收帐款周转率分别为6.98次/年、5.51次/年、5.19次/年和2.67次/半年，呈下降趋势。尽管公司目前应收帐款周转率水平仍略高于同行业平均水平，但如应收帐款周转率持续下降，将对公司的生产经营带来不利影响。  　　（四）原材料供应及价格风险  　　公司产品所需原材料主要为海水珍珠及贝壳、壳聚糖（由虾蟹壳提取制成）、海藻等。目前这些原材料在北部湾海域非常充足，供应商数量众多，能够充分保证公司的正常生产所需。但外部经营环境变化可能造成的原材料价格异常波动，可能在一定时期和不同程度上影响公司各种原材料的正常供应。若遇台风、强热带风暴、持续炎热、持续大量降雨使海水淡化等重大自然灾害，将可能导致珍珠减产，虾蟹繁殖、海藻生长受阻，造成原材料紧张，价格上涨。  　　公司产品成本构成中，原材料所占的比例较低，原材料价格上涨对公司经营的影响不显著。公司将现代生物工程技术应用于珍珠养殖，生产了珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品，与北部湾区域珍珠养殖户形成了良性的公司＋基地＋珠农体系，使公司珍珠和珍珠贝壳原料供应有充足的保证。北部湾地区甲壳、海藻类资源非常丰富，多数废弃或处于自生自灭状态，可利用潜力巨大。公司将注意研究外部经营环境的变化，并积极与海洋、环保、气象等部门合作，关注有关自然灾害的预报，采取必要的防范与准备措施，争取将自然灾害可能导致的损失减少至最低。同时公司将建立采购、仓储、生产计划的动态平衡控制系统，及时对生产经营计划作出调整，确保原材料供应。  　　（五）产品结构较为分散的风险  　　目前公司产品按原料可分为珍珠系列、甲壳动物系列、海藻系列三大类，这些海洋生物高值化产品在原材料、生产工艺、销售市场方面各不相同，易造成经营资金分散，固定资产投资规模增大，市场开发费用增加，不利于公司降低生产经营成本，取得规模效益。  　　海洋生物资源丰富、可开发利用的产品众多，这是海洋生物产业的特点之一，公司立足于当地特有的海洋生物资源，充分发挥自身的技术优势，开发了系列产品，使公司海洋生物产品结构多样化。对此，公司将综合分析各种产品的市场占有率，及时调整产品结构，加大在资源、技术、价格、市场上具有优势的适销产品的投入，削减竞争力弱的产品的生产规模，并紧紧围绕海洋生物药品和海洋生物农药、农肥两个主线开展科研、生产及经营工作，做大做强主业，壮大自身的实力。  　　此外，公司将改进各种生物产品的生产工艺，提高技术人员的综合素质，加强对机器设备和资源的综合利用，增加公司的综合经济效益。公司还将利用“国发”品牌统一产品商标，充分利用已建立的以全国大、中城市为中心的海水珍珠系列产品销售渠道和以农村为重点的海洋生物农药销售网络，整合和健全营销网络，降低营销费用，化解产品结构分散的风险。  　　（六）产业转型导致的经营管理风险  　　公司成立时，主要经营房地产及酒店服务业。从1997年开始，公司主业转向海洋生物产业，主要从事海洋生物农药系列产品、珍珠系列产品的研制、生产和销售。公司产业转型时间刚满五年，经营管理经验相对不足，存在产业转型的经营管理风险。  　　针对产业转型导致的经营管理风险，公司一方面加强高级管理人员专业知识学习、培训，有计划的选派部分人员去清华大学等大专院校深造，促进高级管理人员把握海洋生物行业特点，了解行业动态，不断提高自身的经营管理水平；另一方面公司加速引进海洋生物行业内高素质人才，充实经营管理层，以尽快造就一支懂技术、善经营的专业管理队伍。  　　（七）大股东控制风险  　　北海净海实业发展有限公司是本公司的相对控股股东，持有本公司40.70％的股份，王世全先生通过北海净海实业发展有限公司间接持有本公司34.19％的股份。相对控股股东和王世全先生对公司的控制和影响作用较大，存在通过某种方式对公司的经营决策、人事等方面进行不当干预的可能性，从而影响公司的合理有效经营和管理、忽视中小股东的建议及其利益。  　　北海净海实业发展有限公司承诺严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，依法行使股东权利，不对本公司的生产经营、决策、人事等方面进行不当干预，不在中国境内任何地方以任何形式直接或间接从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，避免侵害中小股东的正当利益。王世全先生承诺不会利用其在本公司及本公司股东中的地位从事任何损害本公司及其中小股东利益的经营活动。对于将来可能发生的与大股东之间的关联交易，本公司章程规定关联股东在表决中履行有关回避程序，以保证其他股东的合法权益。本公司将加强信息披露工作，确保按法人治理结构要求各负其责、规范运作，提高决策的透明度和合法性。  　　（八）税收风险  　　本公司地处我国西部和少数民族地区，是广西壮族自治区科技厅认定的高新技术企业，根据广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]152号文《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司企业所得税有关问题的批复》，同意本公司及下属企业自1996年起至2000年5年内，按33％法定税率缴纳所得税后，再由北海市财政返还18％，享受所得税实际税负为15％的优惠政策。根据国务院国发[2000]2号文《关于纠正地方税收先征后返政策的通知》，公司2000年执行33％的所得税税率。  　　根据北海市地方税务局北地税函[2001]第96、97、99、100号文件的批复，同意本公司及下属企业自2001年起，减按15％的税率缴纳企业所得税，并对公司生产的净土灵海洋生物农药、珍珠贝免疫与代谢调控因子和海水珍珠明目滴眼液三种高新技术产品2001年和2002年免征企业所得税二年，但具体减免税款需在年度终了后2个月内另行申请，再由北海市地方税务局根据减免税审批的权限规定进行核报或审批。本公司及下属各子公司自2001年1月1日起按上述优惠政策提取并申报缴纳企业所得税，同时广西壮族自治区地方税务局桂地税函[2002]30号、[2002]31号、[2002]32号、[2002]34号文对本公司及下属子公司2001年减免企业所得税的情况进行了核批。由于执行上述所得税优惠政策，2002年1－6月，本公司净利润比按33％所得税率计算时的净利润增加了458.37万元，占公司同期净利润的31.73％。但按北海市地方税务局的有关规定，本公司及下属子公司2002年起减免企业所得税的情况仍需按程序报批。若国家和地方政府取消相应的优惠政策，会对本公司的净收益带来一定的影响，影响股东可分配利润。  　　对此，本公司将在充分利用当前的优惠政策的同时，加强公司内部管理，苦练内功，完善公司管理体系，严格成本控制和质量管理，加强公司的产品开发和市场开发，提高综合实力和应变能力，减少税收政策可能变化对公司利润水平和竞争优势的影响。  　　（九）募股资金投向风险  　　本公司此次募集资金将投向6个海洋生物产业项目，虽然公司对项目进行了慎重、充分的论证，并有成熟可靠的技术，发挥和利用了本公司的技术优势和产业化基础，符合国家产业政策，预期能产生良好的经济效益，但项目建设速度、完成程度以及项目建成后其设计生产能力与工艺技术水平是否可以正常发挥，市场需求的变化等，都会对项目预期效益产生影响，项目投资的风险依然存在。  　　特别是本次募集资金投入的海藻氨基酸叶面肥项目，虽然公司对其生产有充分的准备，项目的工艺技术已成熟并已进行了上万亩田间试验和小规模生产，取得了农业部颁发的[2001]第444号农肥登记证，但本公司尚未商业化大规模生产这种产品，故在项目的实施上存在着较大的产业化风险。  　　针对投资风险，本公司成立了由专家、管理人员和市场人员组成的投资论证小组，对投资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，已充分考虑了项目投产后产品市场变化给项目效益带来不利影响的可能性。公司将提前做好市场调研和开拓工作，并将充分利用公司已有的农药销售网络销售海藻氨基酸叶面肥产品，保证项目建成后的投资收益。募集资金到位后，公司将尽快启动项目建设，加强对项目的管理力度，将责任层层落实到人，对项目进度、施工质量实施全过程跟踪，以保证投资项目按时、保质完成，使之成为公司新的利润增长点。在项目建设和生产过程中，公司将不断总结生产经验，充分发挥设备潜力，加快技术更新步伐，降低新装置、新工艺、新产品生产中的技术风险。  　　（十）加入世界贸易组织的风险  　　随着我国加入世界贸易组织，国外公司将进一步加大力度拓展中国市场。公司海水珍珠明目滴眼液产品将会受到更多的化学药物类滴眼液的冲击；海洋生物农药、农肥产品市场也将受到来自两方面的影响，一是国外类似产品或化学农药、化肥的涌入，二是国外农产品的进入对我国农业生产的影响。国外大公司凭借其先进的技术和雄厚的资金将在国内市场展开新一轮激烈竞争。  　　公司以优质南珠为原料生产的珍珠明目滴眼液已在消费者中形成了较高的知名度，公司作为首家氨基寡糖素海洋生物农药的登记人和珍珠贝免疫与代谢调控因子独家厂商，已在行业中树立了一定的地位。公司通过了ISO9002质量认证，拥有符合国际标准的生产环境和质量体系。公司将进一步发挥公司的技术优势和资源优势，加大海洋生物产品的研究和开发，通过提高产品科技含量，增加产品品种，加强市场营销网络建设等多种方式巩固和提高自身在行业内的地位，提升品牌认同度，巩固国内市场，努力开拓海外市场，以抗衡国外大公司的竞争。  　　（十一）外汇风险  　　本公司产品的原材料都在北海当地就可解决，不需要进口，拟投资项目的生产设备也大部分国产化，公司进口用外汇很少。公司已取得自营进出口权，并成立了海外销售分公司，公司净土灵农药产品目前有少量在越南、印度、日本等国家销售和试用，随着中国加入WTO后的有利时机和公司产品境外销售许可证办理工作的进展，公司净土灵农药等产品将越来越多地销往境外市场，汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利水平。  　　本公司将密切关注国际金融市场动态，加强对外汇市场信息的收集和整理，及时掌握外汇市场情况，掌握本公司产品的国际市场价格，相应地调整产品价格策略，合理安排结算币种。同时公司将不断提高产品竞争力，最大限度规避外汇风险。  　　（十二）股市风险  　　股票市场是一个高风险市场，主要表现在股票价格上下波动，可预见性差，对发展中的股票市场而言，这种表现更加明显。公司股票的交易价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此理性的广大投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。  　　虽然股市存在着不可预见的风险，但本公司认为股票价格最终还是由股票价值决定的。本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订)》等法律、法规的有关要求，严格规范自身经营行为，妥善使用本次募股资金。严格按照信息披露制度的相关规定，规范本公司信息披露行为，提高信息透明度，做到向投资者真实、准确、完整、及时地提供本公司经营状况和募集资金项目进展情况，保持本公司良好的企业形象，并以良好的业绩回报广大投资者。  　　四、发行人基本情况  　　（一）发行人概况  　　1、发行人名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司  　　英文名称：BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY C0.,LTD.  　　2、成立日期：1993年1月22日  　　3、发行人住所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号，邮编：536000  　　4、法定代表人：王世全  　　5、电话：0779—3200619　　  　　　 传真：0779—3200618  　　6、互联网网址：www.gofar.com.cn  　　7、电子信箱：securities@ gofar.com.cn  　　本公司主要从事海洋生物产品的研发、生产和销售。公司依托北部湾丰富的海洋生物资源优势，把海洋生物农药、液体肥和海水珍珠深加工产品的开发作为企业发展的主导方向，通过与国内科研机构合作，采取内创外引相结合的技术创新道路，成功地开发出一批技术含量高、市场前景好的海洋生物新产品，取得了较好的经济效益。  　　公司生产的净土灵生物农药是国内首家登记的氨基寡糖素农药产品，为2000年国家火炬计划项目，2001年国家重点新产品项目；海藻叶面肥是国家“九五”科技攻关项目；珍珠贝免疫与代谢调控因子项目是国家“863计划”项目；海水珍珠明目滴眼液已列入《国家基本药物目录》，是1999年国家重点技术创新项目。  　　公司通过了ISO9002国际质量认证并拥有自营进出口权。1998年，国家科技部国科函政字[1998]072号文认为公司 “主营业务的高新技术含量和高新技术产品产值所占比例，符合国务院规定的高新技术企业条件，具有较强的技术优势和竞争实力”，1999年，公司被广西壮族自治区科技厅认定为高新技术企业。  　　（二）历史沿革及经历的改制重组情况  　　1、 公司的历史沿革  　　公司原名北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]50号文批准，由北海净海实业发展有限公司（原名北海永玉房地产开发公司）、北京白云玛拉沁饭店(原名北京内蒙古玛拉沁饭店)、广西北海海运总公司以现金作为投入，共同发起，以定向募集方式于1993年1月22日设立的股份有限公司。公司成立时总股本为6,580万股，其中发起人法人股3,619万股，募集社会法人股1,645万股，内部职工股1,316万股。  　　《公司法》颁布后，公司对照《公司法》及国家有关规定进行规范，通过了广西壮族自治区体改委的验核，并于1996年12月30日在广西壮族自治区工商行政管理局依法履行了重新登记注册手续。1998年12月13日，经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1998]31号文批准，公司名称变更为北海国发海洋生物产业股份有限公司。  　　2、 发行人设立以来及近三年的重大资产重组、投资等行为  　　公司成立初期主营业务为酒店、旅游服务业务。1996年，公司经过详细调查分析，审时度势，决定立足当地海洋资源，对公司发展战略进行重大调整，将业务发展重心转向海洋生物产业。从1997年开始，公司采取收购优势企业、引进海洋生物技术成果设立产业公司等途径，加大了对海洋生物产业投资的力度，相继进行了一系列资产重组和重大投资行为。  　　通过系列的重组和投资活动，公司成功地实现了战略转型，迅速切入到海洋生物产业并在该领域建立起自身的竞争优势。目前已形成了以海水珍珠深加工及海洋生物农药开发、生产和销售为主的业务构架， 1999、2000、2001年、2002年1－6月公司海洋生物产业收入分别占营业收入的71.00％、78.04％、81.75％、83.18％，公司已发展成为北部湾地区海洋生物产业的优势企业。  　　（1）整体收购北海市珍珠总公司，增资改制  　　北海珍珠是北海市资源特色产品，史称南珠，具有悠久的养殖加工历史和文化，中外驰名。北海市珍珠总公司是北海珍珠产业的龙头企业，设有海洋生物制药厂、珍珠养殖场、化妆品厂、首饰厂等下属企业，具备了向海洋生物产业多方向扩展的有利条件。  　　1997年7月，北海市人民政府出具北政函[1997]84号《关于同意北海市珍珠总公司改制的批复》文，同意北海市国资局以经评估确认后的北海市珍珠总公司的经营性净资产，与本公司大股东北海永玉房地产开发公司持有的本公司部分股权互换，以股权、资产互换方式，整体入股本公司。  　　1997年8月20日，本公司召开临时股东大会，同意整体收购北海市珍珠总公司经营性净资产，并对其增资至3,000万元，股权购买日为1997年9月1日。  　　1997年9月29日，以1997年8月31日为基准日的北海市珍珠总公司资产评估结果得到北海市国资局的确认。1997年9月30日，北海市国资局与北海永玉签定了《资产股权互换协议书》，北海市国资局以北海市珍珠总公司经评估确认后的经营性净资产14,157,447.91元，在扣除该公司职工社保费用2,663,444.12元后，实际金额11,494,003.79元，与北海永玉房地产开发公司持有的本公司1,000万股股权进行互换，职工社保费用由北海永玉房地产开发公司以现金方式向北海市社保局交纳。同日，本公司与北海永玉签定了《资产转让协议》，按评估确认价值整体收购北海市珍珠总公司全部经营性净资产。珍珠公司总资产为3,302万元，依据《资产转让协议》，收购价款在二年内付清。由于收购当年未支付收购款，故收购完成后，公司总资产由10,660万元提升到13,962万元，提高了30.98％，但公司净资产没有变化。  　　1997年9月10日，为增强北海市珍珠总公司竞争能力，针对其流动资金和技改资金不足的情况，本公司对其投入现金1,600万元，使北海市珍珠总公司注册资本变更为3,000万元，变更后的营业执照于1997年10月8日取得。  　　收购后，公司对北海珍珠总公司进行了技术创新和设备改造，引进了优秀人才，当年销售收入和利润水平都有较大幅度的增长。2000年6月，为吸引专家参股，增强创新能力，本公司将北海市珍珠总公司1％的股权转让给原中山大学生物化学系主任苏拔贤教授，北海市珍珠总公司名称变更为北海市珍珠有限责任公司，公司持有其99％股权。  　　本次收购行为使公司奠定了海洋生物产业的基础，收购完成后，公司主营业务全面转向海洋生物领域，公司资产规模和经营状况均获得了显著的提升。公司选举和聘任原北海市珍珠总公司总经理沈祖陶先生为公司副董事长兼副总经理。  　　（2）1998年12月，投资设立北海国发清华海洋生物技术开发有限公司  　　该公司系本公司与珍珠贝免疫与代谢调控因子科研项目承担人——清华大学生物系张荣庆教授共同出资组建，注册资本300万元人民币，本公司占99％的股份。经营范围为海水养殖，海洋生物、生化产品的研究与开发，海洋食品，海洋资源综合开发。该公司开发生产的珍珠贝免疫与代谢调控因子已在北部湾、东南沿海珍珠养殖场得到一定程度的使用。  　　（3）1999年10月，投资设立北海国发海洋生物农药有限公司  　　该公司系本公司与净土灵海洋生物农药科研项目承担人——原农业部规划设计研究院高级工程师王士奎先生共同出资组建，注册资本为100万元，本公司占99％的股份。2000年6月，本公司对该公司增资400万元，注册资本增为500万元，本公司占99.80％的股份。2002年5月，本公司对该公司再次增资500万元，注册资本增为1,000万元，本公司占99.90％的股份。该公司主要从事海洋生物农药研究、开发、生产和销售，主要产品净土灵海洋生物农药是国内第一个登记的氨基寡糖素农药，无污染、无残留、无公害，对防治环境污染及农业的可持续发展具有积极作用。  　　（4）1999年10月成立海藻生物工程分公司，利用生物技术对海藻资源进行综合利用，开发了海藻氨基酸叶面肥、海藻碘晶及海藻碘营养盐等产品。  　　（三）历次验资、审计情况  　　1、 验资  　　请参见本招股说明书摘要第十节“财务会计信息”之“验资情况”。  　　2、 审计情况  　　2000年7月，深圳华鹏会计师事务所受本公司委托，对公司1997、1998、1999年度及2000年中期的会计报表进行审计，出具了华鹏股改字[2000]008－1号《审计报告》；本次申请公开发行股票前，华寅会计师事务所有限责任公司受本公司委托对公司1999、2000、2001年度及2002年1－6月会计报表进行审计，出具了寅会[2002]1129号《审计报告》。以上《审计报告》均为不带说明段的无保留意见报告。  　　（四）与公司生产经营有关的资产权属情况  　　1、商标  　　本公司拥有注册商标十项32个：“国发”、"Gofar"、“净土”、“施特灵”（用于海洋生物农药、农肥及珍珠贝免疫与代谢调控因子）；“南珠魂”、“营盘”、“海宝”、“海宝牌”（用于中成药、新药成药）；“绿珠”（用于珍珠首饰、珍珠小饰品）和图形商标。  　　2、房屋与土地使用权  　　本公司的房屋包括厂房、办公楼、综合楼、工业附属建筑等，共15栋，面积共计17,537.04平方米，已由北海市房产管理局核发了房屋所有权证。本公司使用的土地共8宗，面积总共236,091.07平方米，公司以交纳土地出让金方式获得了该等土地的国有土地使用权，取得了《国有土地使用权证》。  　　3、浅海滩涂水产养殖使用权  　　本公司现拥有一块养殖水面的使用权，面积300亩，使用期限为2000年2月18日至2003年2月18日。  　　4、专利与非专利技术  　　请参见本招股说明书摘要第九节“业务与技术”之“知识产权”。  　　（五）员工及其保障情况  　　公司1999年底、 2000年底、2001年底的员工总数分别为660人、692人和721人。截止到2002年6月底，公司员工总数为730人，具体构成如下：生产管理人员355人，占员工总数的49％；技术人员145人，占员工总数的20％；销售人员126人，占17％；行政人员和财务人员共104人，占14％。  　　本公司在册员工实行全员劳动合同制，员工按照与公司的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家及地方有关规定为职工办理了养老保险、失业保险及医疗保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。  　　五、 股本  　　（一）公司设立以来股本结构变化及其对公司管理层、经营状况的影响  　　1、公司设立  　　公司成立于1993年1月22日，原名北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]50号文批准，以定向募集方式设立。公司成立时总股本为6,580万股，其中发起人法人股3,619万股，募集社会法人股1,645万股，内部职工股1,316万股。  　　公司成立至今未进行配股、公积金转增股本、送红股、合并、分立等行为，股本总额未发生变化。  　　2、股权转让  　　公司自成立以来，为了调整产业结构和优化股权结构,股权结构发生过几次变化，但这些变化未导致公司实际控制权的转移，转让价格是以公司每股净资产为参照，由双方协商确定。历次股权结构变动情况如下：  　　（1）1994年12月，本公司募集法人股股东成都市永泰实业开发公司将其持有的1,645万股股份，协议转让给第一大股东北海永玉房地产开发公司。双方商定股权转让价格为每股1元。转让完成后，成都市永泰实业开发公司不再持有北海国发股权，北海永玉房地产开发公司所持公司股份增加到4,857.1万股，占公司总股本的73.82％。募集法人股股东成都市永泰实业开发公司转让此部分股权时持股已超过一年，符合国家的有关规定。  　　（2）1996年9月，本公司发起人股东北海净海实业发展有限公司（即原北海永玉房地产开发公司，以下简称“净海实业”）将其持有的200万股法人股协议转让给海口鑫台实业公司，双方约定海口鑫台支付现金30万元，并转让海南洋浦木棠100亩土地的全部手续(用地兰线图及用地合同书) 。1997年1月，净海实业将其持有的286万股法人股协议转让给西藏明珠股份有限公司，以公司帐面每股净资产值决定股权转让价格为每股1.15元。1997年4月，净海实业将其持有的185万股法人股协议转让给北海蓝光房地产发展有限公司（原名北海金士明物业有限公司），商定以金士明公司拥有的“海藻碘晶技术”作为换取。1997年7月，净海实业将其持有的300万股法人股协议转让给北海国际信托投资公司，商定股权转让价格为每股1元。经过上述变化，净海实业持有的本公司股份减为3,886.1万股,占公司总股本的59.06％。净海实业转让股权时公司成立已满三年，符合《公司法》的有关规定。  　　（3）1997年9月，为实施本公司向海洋生物产业发展和业务转型需要，经北海市人民政府北政函[1997]84号文《关于同意北海市珍珠总公司改制的批复》批准，北海市国有资产管理局以北海市珍珠总公司经评估确认后的经营性净资产14,157,447.91元，在扣除北海市珍珠总公司职工社保费用2,663,444.12元后（由北海永玉房地产开发公司以现金方式向北海市社保局交纳），实际用于转股的金额11,494,003.79元与净海实业持有的本公司1,000万股股权进行互换，北海市国资局由此持有的本公司1,000万股股份依法变更为国家股。净海实业持有的本公司股份减至2,886.1万股，占公司总股本的43.86％。  　　（4）1998年7月，为加强公司和清华大学在海洋生物技术方面的合作,推进清华大学承担的国家863计划海洋生物技术主题项目珍珠贝免疫与代谢调控因子技术的产业化进程，净海实业将其持有的268万股股份，协议转让给清华大学持有, 商定转让价格为每股1.34元。1999年8月，为利于实施公司已做了近二年推广工作的净土灵海洋生物农药项目，净海实业将其持有的70万股股份，协议转让给农业部规划设计研究院持有, 商定转让价格为每股1.72元。经此变化, 净海实业持有的本公司股份减为2,548.1万股，占公司总股本的38.72％。  　　（5）2001年3月，本公司法人股股东北海蓝光房地产发展有限公司以其持有的本公司130万股股份，抵偿其所欠交通银行北海支行的195万元债务，交通银行北海支行成为了本公司股东。  　　（6）2001年4月，北海蓝光房地产发展有限公司以其持有的本公司55万股股份，协议转让给北京良华投资管理有限公司,商定转让价格为每股1.70元。至此, 北海蓝光房地产发展有限公司不再持有本公司股份。  　　（7）2002年4月，本公司社会法人股股东交通银行北海支行将所持有本公司130万股股份，协议转让给本公司发起人股东北海净海实业发展有限公司，商定转让价格为每股1.97元。经此变化, 净海实业持有的本公司股份增为2,678.10万股，占公司总股本的40.70％。交通银行北海支行不再持有本公司股份。  　　上述股权转让均签订有协议，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了股东变更登记，并同时在广西证券登记公司进行了备案，公司股权转让符合法律法规的规定。  　　（二）本次发行前后的股本结构  　　股权性质　　　　　　　　　　　 发行前　　　　　　 发行后  　　　　　　　　　　　　　　　　股数　　 比例　　　股数　　　比例  　　　　　　　　　　　　　　　（万股）　（％）　 （万股）　 （％）  　　国家股　　　　　　　　　　　1,000　　15.20　　 1,000　　 9.03  　　其中:  　　北海市国有资产管理局　　　　1,000　　15.20　　 1,000　　 9.03  　　法人股　　　　　　　　　　　4,264　　64.80　　 4,264　　38.48  　　其中：  　　北海净海实业发展有限公司　2,678.1　　40.70　 2,678.1　　24.17  　　北京白云玛拉沁饭店　　　　　356.9　　 5.42　　 356.9　　 3.22  　　北海国际信托投资公司　　　　　300　　 4.56　　　 300　　 2.71  　　西藏明珠股份有限公司　　　　　286　　 4.35　　　 286　　 2.58  　　清华大学　　　　　　　　　　　268　　 4.07　　　 268　　 2.42  　　海口鑫台实业公司　　　　　　　200　　 3.04　　　 200　　 1.81  　　中国农业部规划设计研究院　　　 70　　 1.06　　　　70　　 0.63  　　北京良华投资管理有限公司　　　 55　　 0.84　　　　55　　 0.49  　　广西北海海运总公司　　　　　　 50　　 0.76　　　　50　　 0.45  　　内部职工股　　　　　　　　　1,316　　20.00　　 1,316　　11.88  　　社会公众股　　　　　　　　　　－　　　 －　　　4,500　　40.61  　　合计　　　　　　　　　　　　6,580　　　100　　11,080　　 100  　　六、主要股东情况  　　本公司相对控股股东为北海净海实业发展有限公司，其他主要主要股东有北海市国资局、北京白云玛拉沁饭店、北海国际信托投资公司、西藏明珠股份有限公司和清华大学等。本公司主要股东之间不存在任何关联关系。  　　1、 北海净海实业发展有限公司  　　注册地址：北海市云南路西（银湾花园红河苑A19号）  　　注册资本：5,000万元  　　法定代表人：王浩先生  　　经营范围：电子元件的研究、开发、生产及销售，网络工程设计、安装，计算机软件开发。  　　该公司原名北海永玉房地产开发公司，成立于1992年，注册资本5,000万元，经营范围是：房地产开发、建筑、贸易、旅游等。1998年11月6日变更名为现名，主营业务也进行了调整。企业法人营业执照注册号：（企）4505001290288（1－1）。该公司的股权结构为：王世全持有84％股权，王浩持有10％的股权，陶士言持有3％的股权，任宏伟持有3％的股权。该公司的高级管理人员如下：董事长兼总经理王浩先生、董事有王世全、王仕海、王浩、陶音、任宏伟。其中王世全、王仕海为兄弟关系，王仕海、王浩为父子关系。  　　截止到2001年12月31日，该公司总资产13,986.97万元，净资产8,343.02万元，2001年净利润806.32万元（以上数据未经审计）。  　　该公司系本公司主要发起人，现持有本公司发行前40.70％的股份。此外，该公司还持有北海珠峰旅行社100％的股权，持有成都市艾维托普电子有限公司95％的股权，持有首创证券经纪有限责任公司12％的股权，上述三家公司在业务上与本公司无竞争关系。  　　北海珠峰旅行社成立时间为1997年8月4日，注册资本为50万元，出资人为净海实业，主营业务为旅游业。  　　成都市艾维托普电子有限公司成立时间为1999年6月30日，注册资本为50万元，性质为有限责任公司，出资人为净海实业和自然人张　，净海实业占出资额的95％，主营业务为销售电子产品及材料，网络工程。  　　北京首创证券经纪有限责任公司成立时间为2000年，注册资本为2.3亿元，性质为有限责任公司；净海实业占出资额12％的股份。主营证券经纪业务。  　　2、 北海市国有资产管理局  　　北海市人民政府国有资产管理单位，现持有本公司发行前15.20％的股份。  　　3、北京白云玛拉沁饭店  　　地址：北京市崇文区崇外大街28号  　　注册资本：1,141万元  　　法定代表人：云涛女士  　　该饭店系1979年由内蒙古自治区政府办公厅驻京办事处投资建立，出资人为内蒙古自治区国有资产管理局，主营业务为旅店、餐饮、娱乐服务，企业法人营业执照注册号为03103751。该饭店系公司发起人股东，现持有本公司发行前5.42％的股份。  　　截止到2001年12月31日，该公司总资产1,871.1万元，净资产1,478.2万元，2001年净利润13.4万元（以上数据未经审计）。  　　4、北海国际信托投资公司  　　注册资本5,370万元人民币和804万美元，现持有本公司发行前4.56％的股份。法定代表人：赵智峰先生；注册地址：北海市北海大道国信大厦后楼；主营国内外信托投资、信托存贷款及贸易等业务。  　　5、西藏明珠股份有限公司  　　注册资本10,823.66万元，现持有本公司发行前4.35％的股份；法定代表人何盛秋先生；注册地址：拉萨市北京西路224号；主营旅游饭店业务。  　　6、清华大学  　　现持有本公司发行前4.07％的股份，法定代表人王大中先生，是隶属于国家教育部的著名大学。注册地址：北京市清华园。  　　公司律师认为：“依据公司发起人的承诺和广西证券登记中心出具的证明，经查，公司发起人所持有的公司的股份不存在质押的情形”。  　　七、公司内部职工股情况  　　（一）内部职工股的审批及发行情况  　　1992年12月25日，广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]50号文《关于设立“北海国际经济发展股份有限公司”的批复》批准北海永玉房地产开发公司等三家公司作为发起人，采取定向募集方式设立北海国际经济发展股份有限公司（本公司原名称），股本金总额6,580万元，每股1元，合6,580万股，其中发起人股3,619万元，占股本总额的55％；向社会法人募集1,645万元，占股本总额的25％；向公司内部职工募集1,316万元，占股本总额的20％。  　　内部职工股发行时严格按桂体改股字[1992]50号文中规定的比例和方式发行。公司内部职工股采取记名股权证形式，每股面值1元，每股发行价1元，以现金方式认购，共发行了1,316万股，占股本总额的20％，符合《股份有限公司规范意见》规定的比例限额，没有超量发行。由于当时公司尚未成立，没有正式职工，公司筹建人员全部来自股东单位,故将内部职工股发行范围扩大到发起人单位的少部分职工。1992年12月28日开始认购，认购款由股东单位职工自愿向单位缴纳,并由股东单位分批存入建设银行北海昼夜分理处，并于1993年1月7日缴款完毕。缴纳认购款后由发行人出具股金收据，以股金收据代替记名式股权证，发行人根据股金收据对内部职工股股东进行登记造册。发行后内部职工股股东共有240人。1993年1月12日，北海市审计事务所对内部职工股股东缴款情况进行了验证并出具了验资报告。  　　（二）历次托管的情况  　　1996年3月21日，公司将240个内部职工股股东共持有的1,316万股内部职工股首次托管于广西北海股权证托管中心。在此托管期间，公司内部职工股曾发生过交易。在《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法交易方案的通知》（国办发[1998]10号）下发后，即于1998年9月30日停止了交易，公司内部职工股股东增加到598人，股份总数仍为1,316万股。此后，公司内部职工股再没有发生过非法交易和转让行为。广西北海市经济体制改革委员会出具了本公司股票托管证明。  　　因广西北海股权证托管中心停业，1999年11月8日，公司将598个内部职工股股东持有的1,316万股内部职工股全部集中转托管至广西证券登记公司。广西证券登记公司以桂证登字[1999]第08号文和桂证登字[2001]第05号文对本公司股份托管的情况出具了证明，广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]183号文对本公司股份托管情况进行了确认。  　　（三）关于内部职工股超范围发行说明  　　本公司成立时正处在全国股份制试点初期，而本公司又是由发起人采取现金出资方式新设立的，在公司设立之前尚无正式职工，筹建人员全部来自股东单位,故将内部职工股发行范围扩大到发起人单位的少部分职工。对公司设立时内部职工股超范围发行的情形，广西壮族自治区人民政府以桂政函[1999]181号文对公司内部职工股的清理情况进行了批复。广西壮族自治区人民政府以桂政函[2000]113号文，对公司内部职工股发行、托管以及不存在潜在风险隐患的情况再次进行了确认。  　　(四)公司前十大内部职工股股东情况  　　本公司前10大内部职工股股东名单及持股情况如下：  　　序号　　姓名　　　身份证号码　　 持股数量（股）  　　1　　 蔡丹平　 110101590920503　　 410,000  　　2　　 刘　忠　 510103640629221　　 358,563  　　3　　 刘群枝　 422427560530072　　 219,000  　　4　　 何玉连　 510922240128704　　 200,000  　　5　　 杨仲冬　 210102610124341　　 150,000  　　6　　 杨荣升　 220203380918273　　 140,000  　　7　　 史　莜　 510212661107382　　 135,000  　　8　　 许　刚　 422423760505241　　 132,000  　　9　　 蔡仲伟　 450501710216079　　 129,800  　　10　　李绍君　 210104601103371　　 120,000  　　经核实，上述股东均不在本公司任职。  　　八、公司内部组织结构  　　（一） 本公司组织结构图（附后）：  　　（二）公司的权益投资情况  　　目前，本公司下设有3家分公司，1个直属科研机构，3家控股子公司和1家参股企业。  　　1、北海市珍珠有限责任公司  　　本公司控股子公司，持有其99％的股份。该公司原名北海市珍珠总公司，是北海市海水珍珠深加工龙头企业，成立于1958年3月，1997年9月被本公司整体收购，2000年6月变更为有限责任公司，现注册资本为3,000万元。董事长为王世全先生，总经理为沈祖陶先生。该公司主要从事海水珍珠系列产品的研究开发、生产和销售，下设海洋生物制药厂、海水珍珠护肤品厂、海水珍珠首饰厂、海水珍珠养殖基地和南珠宫商城等五个分公司。  　　海洋生物制药厂成立于1978年，从事珍珠药品生产已有20多年历史，对珍珠深加工产品的研究、开发及生产积累了丰富的实践经验，已开发出海水珍珠滴眼液、珍珠粉、复方珍珠口服液等系列产品，有生产定型药准字号产品9个，药健字号产品3个，食字号产品5个，主导产品珍珠明目滴眼液是1999年国家重点技术创新项目，珍珠粉、复方珍珠口服液等十多种产品曾获广西自治区、北海市科技进步奖、优质产品奖以及新产品开发成果奖等多项奖励。经理为陈同哲。  　　海水珍珠养殖基地于1958年设立，是将现代生物工程技术用于珍珠养殖的示范基地，经理陈继宇。海水珍珠护肤品厂和首饰厂分别成立于1985年和1988年，经理为覃朝望和王远玲，生产的珍珠系列化妆品和珍珠首饰深受消费者欢迎。南珠宫商城1996年建成，经理陈建军。南珠宫商城以优越的地理位置、良好的信誉及独特的南珠文化氛围，年接待顾客20万人次以上。  　　珍珠公司1999年、2000年、2001年及2002年1－6月分别实现销售收入4,536.87万元、4,726.90万元、4,985.88万元和2,400.23万元，净利润分别为1,714.07万元、1,181.33万元、1,771.37万元和918.68万元。截至2002年6月30日，总资产8,475.91万元，净资产6,071.03万元。  　　2、北海国发清华海洋生物技术开发有限公司  　　本公司控股子公司，持有其99％的股份。该公司成立于1998年12月，注册资本为300万元，主要从事海水养殖，海洋生物、生化产品的研究与开发，海洋食品、海洋资源综合开发利用。其主要产品为珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品，包括促珠泌素、益珠宝、益贝宝。这三个产品运用于人工养殖珍珠的插核、育珠阶段，可降低珠贝死亡率，提高珠层厚度和珍珠品质，提高珍珠产量和产值。该产品主要销售对象为东南沿海珍珠养殖场和养殖专业户。该公司董事长为王世全先生，总经理为陈书勤先生。  　　该公司1999年、2000年、2001年及2002年1－6月分别实现销售收入4.15万元、394.29万元、510.55万元和338.33万元，净利润分别为－80.06万元、63.81万元、47.29万元和33.61万元。截至2002年6月30日，总资产964.35万元，净资产364.65万元。  　　3、北海国发海洋生物农药有限公司  　　本公司的控股子公司，持有其99.9％的股份。该公司成立于1999年10月，现注册资本为1,000万元。该公司主要从事海洋生物农药的研究开发、生产、销售，其主要产品海洋生物农药净土灵是国内第一个以氨基寡糖素作为农药进行登记的产品，无毒、无污染、无公害，绿色环保，具有独特的生物学杀菌抗病机理。该产品采用的“一步发酵法”生产工艺为国内首创，处于国内领先地位。公司在国内设立了5个销售中心，产品销往全国24个省市自治区农村市场。该公司董事长为王世全先生，总经理为王士奎先生。  　　该公司1999年、2000年、2001年及2002年1－6月分别实现销售收入15.97万元、1,234.85万元、2,192.63万元和1,514.07万元，净利润分别为－22.78万元、334.47万元、626.20万元和502.83万元。截至2002年6月30日，总资产3,178.38万元，净资产2,440.72万元。  　　4、海藻生物工程分公司  　　1999年10月成立，主要从事海藻资源综合开发，目前已开发出海藻氨基酸叶面肥、海藻碘晶及海藻碘多品种营养盐等产品。海藻碘晶是国家高技术产业化推进项目；海藻碘多品种营养盐已获中国盐业总公司技术认证，并已申报国家发明专利。该分公司开发的新产品尚未投入市场，1999年、2000年、2001年和2002年1－6月均未实现销售收入，实现营业利润分别为－8.70万元、－27.61万元、－30.56万元和－12.29万元。截至2002年6月30日，该分公司占用的资产总额为20.84万元。  　　5、海外销售分公司  　　2001年2月成立，主要从事公司产品海外市场拓展和海外市场销售工作，目前公司农药产品已在印度、澳大利亚、意大利、日本、越南、马来西亚等13个国家进行田间试验，并有少量销售。该分公司2001年和2002年1－6月分别实现销售收入17.15万元和1.94万元，实现营业利润分别为－0.03万元和－6.23万元。截至2002年6月30日，该分公司占用的资产总额为93.74万元。  　　6、国发大酒店  　　本公司分公司。1994年11月建成营业，位于北海市中心北部湾中路中段中山公园旁。该酒店是北海市功能较为齐全的星级涉外酒店，占地面积3,870.2平方米，建筑面积6,345.16平方米，总经理为杨培书先生。因该酒店用地为商业、旅游、娱乐用地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，该酒店土地、房产使用年限为40年，到期后可按政策规定另行办理土地、房产使用权手续。国发大酒店1999年、2000年、2001年和2002年1－6月实现销售收入分别为1,861.22万元、1,788.40万元、1,716.60万元和859.83万元，实现营业利润分别为538.62万元、446.25万元、518.63万元和248.91万元。截至2002年6月30日，国发大酒店占用的资产总额为4,900.58万元。  　　7、国发海洋生物技术研究开发中心  　　是经北海市科委批准设立的本公司直属科研机构，从事海洋生物新技术、新产品的研究开发及公司现有技术的革新改进工作。下设有珍珠药品开发室、海藻开发室、氨基寡糖素开发室、生物农药开发室、中试车间、综合部、项目报批部。  　　8、北海银湾科技产业股份有限公司  　　本公司参股企业，成立于1999年，注册资本3,600万元，本公司于2000年对其投资110万元，占总股本的3.06％，主要从事住宅高新技术产品、数字化家庭网络产品、智能化住宅社区网络系统的研发、生产和销售。法定代表人为胡文君先生。该公司2000年、2001年和2002年1－6月实现销售收入分别为563.60万元、731.46万元、322.49万元，净利润分别为81.87万元、216.50万元、85.36万元。截至2002年6月30日，总资产4,672.55万元，净资产4,494.33万元。  　　九、 业务和技术  　　（一）公司所处行业国内外基本情况  　　海洋是珍贵的生物资源宝库，蕴藏着大量尚未被开发的潜在药物、食品和工农业用品。利用海洋生物高新技术向海洋要食物、要药物，实现海洋生物资源的高值化已成为21世纪人类社会经济赖以持续发展的重要因素及发达国家在高技术领域竞争的又一热点。  　　海洋生物产业是利用海洋生物资源多样性和海洋环境特殊性特征，运用现代生物学、化学和工程学的手段，开发生产人类所需产品的新兴产业。80年代以来，随着高新技术在海洋资源开发过程的广泛运用，海洋生物产业也随之出现并逐步发展壮大，目前海洋生物工程技术已广泛运用到水产养殖加工、化工、医药、农药、农肥等传统领域，极大地推动了相关产业的发展。海洋生物技术是多层面开发和利用海洋生物资源的关键技术，是海洋经济发展的重要的科技支持。全球海洋生物产业未来发展趋势是由目前的基础研究转向商业化的应用，其发展重心是在海水养殖、海洋药物开发、海洋生物资源高值化深加工利用和基因研究。  　　我国海洋面积广阔，海洋资源丰富，近十年来，我国海洋产业总产值增长迅速，海洋经济已经成为国民经济新的增长点。我国于1996年正式批准实施国家海洋863高技术计划，2001年7月成立了国家海洋生物技术研究中心，2001年8月国家计委、国家海洋局草拟了国家海洋经济发展规划，标志着我国海洋生物产业走向了新的阶段。我国在海洋生物技术运用方面已做了大量的工作，有些领域在国际上领先，近年来在产业化方面，我国在海水养殖、海洋资源药物开发及农业用途开发领域取得了较大的进展。  　　海水养殖业：目前我国海洋生物工程技术在海水育苗育种、病害防治、高效养殖设施、新型饵料以及抗盐耐海水作物的培育等海水养殖方面已实现了产业化，取得了明显成果。如牡蛎、珍珠贝三倍体诱导技术已达到产业化水平；能提高珠母贝成珠率的免疫与代谢调控剂已研制和生产出三种产品；已成功地进行了海洋微藻大面积的培养生产和工业化采收和干燥，实现了微藻饵料（饲料）的产业化。被人们称为"蓝色农业"的海水养殖业具有广阔的发展前景。开发利用海洋生物资源，满足人类日益增长的生存和健康需求，是向海洋进军的重要内容。  　　海洋生物药物：我国有300多万平方公里的蓝色疆域，有丰富的海洋生物资源。70年代末期，我国开始海洋药物的研究开发工作，目前全国生产海洋药物的企业已有40多家，年产值约10亿元。近十年来，我国海洋药物的研究工作不断向广度和深度发展，取得了一系列成果，已发现九百多种新化合物，并开发出近百种海洋活性物质，其中近20种已成为国家准字号药物，有些已达到国际先进水平。开发天然活性物质应用于医药，如抗病毒、抗菌、抗肿瘤、抗老年退行性疾病等将是所有海洋生物技术市场中成长最快的产业。海洋药物的研究与开发也是21世纪中国天然药物开发的新热点，可以预计，在不远的将来，蓝色药业将成为我国国民经济中举足轻重的高新技术产业。  　　海洋生物农药、农肥：在利用海洋生物资源研制农药、农肥领域，我国起步较晚，但从国际发展趋势看来，利用海洋生物研制的生态农药、农肥、农业经济作物增产剂、抗虫剂等产品显示了广阔的前景。目前我国海洋生物农药主要是在甲壳素及其衍生物上开发的，已有“净土灵”、“好普”两个商品，市场前景较好。甲壳素及其衍生物还可用于生产农肥、植物生长促进剂，现有“农乐一号”、“天达－2116”、“植宝灵”等产品处于推广试验阶段。 海洋生物农肥主要有以海洋动物组织制成的固体肥料和以海洋植物制成的液体肥。海藻液体肥于1950年在英国问世，具有施用效果良好、无毒无公害、绿色环保等特点，目前南非、英国、美国、新西兰等国已进行大规模生产，在农业中得到了广泛的应用。我国在近年相继开发出以海藻、海带为原料的液体肥料，填补了国内空白。  　　（二）海洋生物产业发展的有利和不利因素  　　1、有利因素  　　我国海岸线超过了1万8千公里，海洋面积达300多万平方公里，海洋生物资源十分丰富，为发展我国海洋生物产业提供了极大的优势。国家十分重视科技兴海，成立了八部委科技兴海办公室，制订了2010年科技兴海发展纲要。为了提高我国海洋科技研究与开发能力，我国相继采取了一系列重大措施，国家投入科研资金都逐年提高。继国家重点科技攻关计划后，又先后在国家攀登计划、国家重大自然科学基金、国家重大基础研究规划项目(973)中，设立了海洋领域的项目，并立项实施了海洋863高新技术发展计划、海洋勘测专项计划、以及“科技兴海”计划等一系列重大的研究和开发计划，把我国的海洋技术研究与开发提到了一个较高的层次，为海洋生物产业的发展奠定了良好的技术基础。从产业政策上看，我国的海洋生物产业发展十分有利。  　　海洋生物产业是新兴产业，其巨大的发展潜力、良好的投资回报对社会资金具有极大的吸引力，近年来随着外部资金的不断介入，我国海洋生物产业已呈现出加速发展的趋势。  　　2、不利因素  　　我国海洋经济基础差，海洋经济在国民经济总收入中的比例仅占5％，比海洋经济先进国家15％的比例有较大差距。我国海洋经济总体上还属于粗放型经济，在整体上还属于规模小、档次低的产业。海洋生物产业在我国起步较晚，尚未形成大的规模，大多数企业科技含量不高，仍停留在粗放式或资源掠夺状态，开发的深度和广度与国外相比有较大差距。我国海洋生物技术薄弱，专业人才少，若不能有效解决，将严重影响产业的发展。同时，我国海洋生物产品档次较低，入世后易受国外海洋产品的冲击。  　　3、进入海洋生物产业的障碍  　　海洋生物产业是新兴产业，目前从事该行业的企业不多，进入该行业主要存在人才短缺、可产业化技术成果少等障碍，同时，海洋生物产业涵盖了极大的应用范畴，可着手研制开发的产品极多，欲进入海洋生物产业的企业需要较长时间进行分析和了解。海洋生物产品主要有食品、保健品、药品、农药等，受到了相关行业管理制度的规范。  　　（三）公司的税收优惠政策  　　根据广西区人民政府桂政函[1999]152号《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司企业所得税有关问题的批复》，本公司自1996年至2000年5年内，按33％的法定税率交纳企业所得税后，再由北海市财政返还18％给本公司，本公司所得税实际税负为15％。根据北海市人民政府北政函[1999 ]39号文《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司下属子公司所得税问题的批复》，本公司之下属子公司自1996年起至2000年5年内，按33％法定税率交纳企业所得税后，再由北海市财政返还18％，本公司之下属子公司所得税实际税负为15％ 。  　　根据国务院国发[2000]2号文《关于纠正地方税收先征后返政策的通知》的规定，2000年本公司及下属子公司所得税税率为33％。  　　根据北海市地方税务局北地税函[2001]96号《北海市地方税务局关于北海国发海洋生物产业股份有限公司申请减免企业所得税的批复》，本公司从2001年度起减按15％的税率缴纳企业所得税。但具体减免税款必须在年度终了后2个月内另行申请，再由北海市地方税务局根据减免税审批的权限规定进行核报或审批。广西壮族自治区地方税务局桂地税函[2002]34号文批复，同意本公司2001年、2002年减按15％的税率缴纳企业所得税。  　　北海市地方税务局北地税函[2001]100号、97号和99号文同意2001年和2002年珍珠公司生产的“海宝”牌“海产珍珠明目滴眼液”、农药公司生产的“净土”牌“OS－施特灵生物农药”和国发清华公司生产的“国发”牌“珍珠贝免疫与代谢调控因子”的所得免征企业所得税，本公司之上述子公司除此以外的其他生产经营所得从2001年度起可减按15％的税率缴纳企业所得税。同时规定具体减免税款必须在年度终了后2个月内另行申请，再由北海市地方税务局根据减免税审批的权限规定进行核报或审批。广西壮族自治区地方税务局桂地税函[2002]30号、[2002]31号、[2002]32号文批复，同意农药公司和国发清华公司2001年免征企业所得税；同意珍珠公司2001年度生产的“海产珍珠明目滴眼液”产品免征企业所得税，除此以外的其他产品生产经营所得2001年减按15％的税率缴纳企业所得税。  　　（四）公司主要业务  　　1、 业务范围  　　本公司经工商登记机构核准的经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、生产和销售，珍珠及其系列产品的生产和销售，免疫与代谢调控因子系列生物技术产品的研制与销售，生物农药的批发、零售，海产品养殖与销售，对滴眼剂、颗粒剂、片剂、散剂、胶囊剂、口服液等海洋生物制药项目的投资。旅游酒店服务（供分支机构用）；经营本公司自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。  　　2、 主要业务  　　目前公司主要从事珍珠系列产品（包括珍珠制药、珍珠保健品、珍珠化妆品）及甲壳类海洋生物农药系列产品的研制、生产和销售。  　　3、主要业务构成  　　本公司主要产品包括珍珠系列产品、甲壳类海洋生物农药系列产品二大类，并兼营酒店服务业务。发行前三年又一期的主营业务收入构成如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元  　　业务类别　　　　 产品名称　 2002年1－6月　　　2001年度　　　　2000年度　　　　1999年度  　　珍珠类　　 珍珠明目滴眼液　 14,834,656.22　 28,669,537.29　 26,513,102.41　23,198,664.79  　　相关产品　 珍珠粉　　　　　　5,835,873.85　 11,555,129.32　 10,544,773.43　11,632,044.19  　　　　　　　 其它珍珠药品　　　　 73,808.02　　　261,900.07　　　375,014.97　　 501,646.68  　　　　　　　 珍珠护肤品　　　　1,221,797.68　　3,707,044.78　　4,397,065.51　 4,502,180.20  　　　　　　　 珍珠贝调控因子　　3,383,320.77　　5,105,494.51　　3,942,943.35　　　41,498.12  　　　　　　　 珍珠首饰　　　　　2,036,122.66　　5,665,205.40　　5,439,001.61　 5,534,182.80  　　甲壳类产品 净土灵农药　　　 15,140,715.67　 21,926,286.87　 12,348,535.73　　 159,662.98  　　酒店服务　　　　　　　　　　 8,598,277.00　 17,166,031.75　 17,883,966.41　18,612,228.15  　　4、主要产品和服务的用途  　　本公司的主要产品包括海产珍珠明目滴眼液、珍珠粉、珍珠护肤品、净土灵海洋生物农药等。  　　（1） “海宝”牌海水珍珠明目滴眼液  　　海产珍珠对眼疾的治疗作用早已被古人所认识，李时珍在《本草纲目》中就有“珍珠点目去肤翳障膜”的记载。公司主要产品海产珍珠明目滴眼液是以北海特产南珠及其贝壳为原料运用生物酶技术生产而成，是北海市的特色产品,被列入《国家基本药物目录》。海水珍珠明目滴眼液含有多种珍珠水解氨基酸和微量元素，可改善视网膜色素上皮细胞的代谢与功能，对眼睛功能紊乱、营养不良能进行有效的调节和补充，具有治疗和营养保健双重功效，无毒副作用；对眼干、眼涩、眼红、眼睛疲劳、胀痛、视力模糊、不能持久阅读等症状有显著的治疗作用；对早期白内障、青少年近视有较好的辅助治疗作用；对治疗视力疲劳、慢性结膜炎等疗效尤为显著。  　　（2）珍珠粉  　　珍珠具有安神、明目、解毒、生肌、防止心血管病患等作用，珍珠入药在我国已有2000多年的历史。经物理方法粉碎而成的珍珠粉，不改变珍珠的各种有效成分，内服利于人体吸收，可安神定惊，治疗咽喉肿痛、心悸失眠；外用可柔嫩皮肤，治疗疮口不敛。  　　（3）净土灵海洋生物农药  　　净土灵生物农药产品（原名“OS－施特灵”）是国内第一个以氨基寡糖素作为有效成分登记的农药，该产品毒性极低，使用过程中没有任何污染，是新型的生物农药，具有药肥双效的特殊生物功能。该产品一方面能诱导各类植物产生抗性因子，有效地防治真菌及细菌性病害，特别对病毒性病症、枯黄瘘病等目前一般化学农药难以控制的作物病害具有显著的功效；同时又能有效地活化植物细胞，调节和促进植物生长。该产品的推广使用对促进农业生态平衡，减少化学农药用量，具有十分重要的现实意义。  　　（4）珍珠贝免疫与代谢调控因子  　　本品是利用海藻及贝类制成，是海水珍珠养殖过程中所使用的一种调理剂，被广西壮族自治区列为高新技术产品。在海水珍珠养殖插核手术阶段配套使用本品，降低珠贝死亡率，可使含珠率提高15％，珍珠产量提高20－30％，并增加珠层厚度，对提高珍珠的品质具明显的效用。  　　（5）珍珠护肤品  　　《本草纲目》中有“珍珠涂面令人好颜色，除面黑”的效用记载，以优质南珠的酶解液为原料制成的珍珠护肤品，能增加皮肤细胞活力、抑制皮肤老化、美白皮肤，效果突出。  　　5、 主要产品前三年的生产能力  　　产品名称　　　　　　　　2002年1－6月　 2001年度　　2000年度　 1999年度  　　海水珍珠明目滴眼液　　　　 400万支　　 800万支　　 800万支　　800万支  　　珍珠粉　　　　　　　　　　　32.5吨　　　　65吨　　　　65吨　　　 65吨  　　珍珠护肤品　　　　　　　　　20万瓶　　　40万瓶　　　40万瓶　　 40万瓶  　　珍珠贝免疫代谢调控因子　　　10万盒　　　20万盒　　　20万盒　　　5万盒  　　净土灵生物农药　　　　　　　 500吨　　 1,000吨　　 1,000吨　　　100吨  　　酒店服务　　　　　　　　　30万人次　　60万人次　　60万人次　 60万人次  　　6、主要产品的销售情况  　　公司主要产品在当地是通过批发和零售的方式销售；在各省是通过各销售代表批发和委托代理零售等方式销售；在国外目前净土灵生物农药有少量销售，是以生物制剂原液出口、再由国外经销商分装销售的形式实现。  　　公司产品生产成本、产品的市场份额、公司品牌形象、公司的行业地位及公司的竞争战略等因素是公司产品定价的主要依据。公司主要产品的销售量、销售金额、产销率、主要消费群体情况如下：  　　1999年度  　　产品或服务名称　　　　销售金额（元）　　　销售量　　产销率　　　　　消费群体　　　　　　 主要市场  　　海水珍珠明目滴眼液　　23,198,664.79　 5513527支　108.35％　眼睛干涩及视力易疲劳的人群　 全国  　　珍珠粉　　　　　　　　11,632,044.19　 54024公斤　 96.58％　成年女性　　　　　　　　　　 全国  　　珍珠护肤品　　　　　　 4,502,180.20　　293831瓶　 87.98％　成年女性　　　　　　　　　　 全国  　　珍珠贝免疫与  　　代谢调控因子　　　　　　　41,498.12　　　1558盒　90.58％　 珍珠养殖场和珍珠养殖户　　　 北部湾地区  　　净土灵农药　　　　　　　 159,662.98　　　4.25吨　42.20％　 农户　　　　　　　　　　　　 全国  　　2000年度  　　产品或服务名称　　　　销售金额（元）　　　销售量　　产销率　　　　　 消费群体　　　　　　主要市场  　　海水珍珠明目滴眼液　　26,513,102.41　　6397218支　89.30％　　眼睛干涩及视力易疲劳的人群　 全国  　　珍珠粉　　　　　　　　10,544,773.43　　47832公斤　99.30％　　成年女性　　　　　　　　　　 全国  　　珍珠护肤品　　　　　　 4,397,065.51　　 265563瓶　87.80％　　成年女性　　　　　　　　　　 全国  　　珍珠贝免疫  　　与代谢调控因子　　　　 3,942,943.35　　 134741盒　77.90％　　珍珠养殖场和珍珠养殖户　　　 北部湾地区  　　净土灵农药　　　　　　12,348,535.73　　 336.89吨　91.80％　　农户　　　　　　　　　　　　 全国  　　2001年度  　　产品或服务名称　　　　 销售金额（元）　　销售量　　产销率　　　　消费群体　　　　　　　　 主要市场  　　海水珍珠明目滴眼液　　28,669,537.29　　7092624支　 92.09％　 眼睛干涩及视力易疲劳的人群　 全国  　　珍珠粉　　　　　　　　11,555,129.32　　55216公斤　 83.52％　 成年女性　　　　　　　　　　　全国  　　珍珠护肤品　　　　　　 3,707,044.78　　 236801瓶　116.10％　 成年女性　　　　　　　　　　　全国  　　珍珠贝免疫与  　　代谢调控因子　　　　　 5,105,494.51　　 177068盒　 68.63％　 珍珠养殖场和珍珠养殖户　　　 北部湾地区  　　净土灵农药　　　　　　21,926,286.87　　 565.25吨　 91.43％　 农户　　　　　　　　　　　　 全国  　　2002年1－6月  　　产品或服务名称　　　　销售金额（元）　　　销售量　　　产销率　　　　　　 消费群体　　　　　 主要市场  　　海水珍珠明目滴眼液　　14,834,656.22　　3750085支　　94.73％　 眼睛干涩及视力易疲劳的人群　 全国  　　珍珠粉　　　　　　　　 5,835,873.85　　28857公斤　 108.91％　 成年女性　　　　　　　　　　 全国  　　珍珠护肤品　　　　　　 1,221,797.68　　　64639瓶　　74.21％　 成年女性　　　　　　　　　　 全国  　　珍珠贝免疫  　　与代谢调控因子　　　　 3,383,320.77　　 117200盒　 130.22％　 珍珠养殖场和珍珠养殖户　　　北部湾地区  　　净土灵农药　　　　　　15,140,715.67　　 373.19吨　　87.02％　 农户　　　　　　　　　　　　 全国  　　7、每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成  　　（1）主要产品原材料的供应情况  　　海水珍珠明目滴眼液、珍珠粉及珍珠护肤品所用的主要原材料均为海水珍珠及珍珠贝壳等。目前北海有海水珍珠养殖场2000多个，出产的珍珠占全国海水珍珠总产量的50％－60％。珍珠贝壳是珍珠养殖的废弃物，仅北海一年的产出量就高达360吨，完全能够满足公司的需要。珍珠系列产品的原材料除部分由公司所属珍珠养殖场提供外，还有部分需在外采购。  　　净土灵海洋生物农药的主要原材料甲壳素是用虾、蟹等甲壳动物的外壳提取制成的。北部湾是全国四大鱼场之一，虾蟹壳等甲壳资源非常丰富，除少量被利用外，大部分废弃。目前在北海市甲壳素生产总规模已达到160－210吨，完全能够满足公司的需要。公司目前委托河北省南宫市生物化工厂定点生产净土灵农药，南方市场所有产品由公司运回原液后在北海进行分装生产。  　　珍珠贝免疫与代谢调控因子所需原材料主要是海洋植物，如米草、马尾藻等的提取物。北海拥有丰富的该类资源，可以满足公司生产的需要。目前，珍珠贝免疫与代谢调控因子的生产是采用外购原液，再由公司下属的海洋生物制药厂进行调配、灌装、包装的形式生产。  　　（2）公司的能源供应情况  　　公司能源消耗主要包括电、汽、水等，配电设备为400KV变压器2台，供汽设备为蒸气量2.5T/H的燃煤锅炉和燃油锅炉各一台，供水能力为每天1,000吨。  　　（3）各种主要产品的成本构成  　　项目　　　　 珍珠滴眼液　 珍珠粉　 珍珠护肤品　珍珠贝调控因子　 净土灵　  　　　　　　　　　 （％）　　　（％）　　（％）　　　　（％）　　　 （％）  　　直接材料　　　　83.15　　　78.64　　　61.67　　　　92.37　　　　 86.02  　　直接人工　　　　 8.99　　　12.12　　　20.01　　　　 2.71　　　　　6.67  　　制造费用　　　　 7.86　　　 9.24　　　18.32　　　　 4.92　　　　　7.31  　　合计　　　　　　　100　　　　100　　　　100　　　　　100　　　　　 100  　　（五）主要产品和服务的质量控制情况  　　经国家8.1质量体系认证中心审核，公司质量保证体系符合GB/T19002－1994 idt ISO9002:1994 标准的要求，并于2001年2 月6 日取得认证合格证书。公司在开发、供应、生产、销售等环节建立了质量保证体系并形成文件化管理，编制了质量手册和程序文件，确保产品生产全过程均处于严格的质量控制之中。公司成立至今，未发生过因产品质量问题而受到国家技术监督管理部门处罚的情形。  　　（六）主要客户及供应商情况  　　1、 公司五大供应商情况  　　五大供应商　　　　采购金额（万元）　 占采购额的百分比（％）  　　1999 年度合计　　　　 367.45　　　　　　　 18.85  　　2000 年度合计　　　　 650.96　　　　　　　 28.47  　　2001 年度合计　　　 1,023.40　　　　　　　 34.16  　　2002年1－6月合计　　　543.15　　　　　　　 38.40  　　2、公司五大销售客户情况  　　五大客户销售　　　 销售额（万元）　　占销售收入的比例（％）  　　1999 年度合计　　　　　536.96　　　　　　　 8.37  　　2000 年度合计　　　　　932.65　　　　　　　11.45  　　2001 年度合计　　　　1,512.83　　　　　　　16.08  　　2002年1－6月合计　　　 942.71　　　　　　 18.44  　　在本公司前五大供应商和前五大销售客户中，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关联方或持有本公司5％以上股份的股东未占有任何权益，本公司与前五大供应商及前五大销售客户没有关联关系。  　　（七）主要技术  　　本公司主导产品及拟投资项目的主要技术包括生物发酵技术、珍珠角质蛋白层剥离技术、超细粉碎技术、酶法珍珠水解技术、萃取技术、分离纯化技术等。此外，公司还掌握了海洋生物病害诊断和综合防治技术，以及海水养殖工程优化技术。公司净土灵生产工艺填补了国内外利用生物技术工业化生产氨基寡糖素的空白，与清华大学联合开发的免疫与代谢调控技术解决了限制我国海水珍珠养殖业发展的主要瓶颈技术问题，其技术水平处于世界领先地位。  　　公司主导产品及拟投资项目的技术水平：  　　（八）知识产权  　　本公司及下属子公司拥有下述技术的所有权或使用权：  　　序号　　 专有技术或专有技术使用权名称　　　　　 所有权人　　　　　　 使用人　　　 使用权属性  　　1　 珍珠贝免疫与代谢调控剂配方技术及制备工艺　 清华大学　　　　　　 股份公司　　　独家使用权  　　2　 海藻碘营养盐系列产品加工工艺　　　　　　　 股份公司　　　　　　 股份公司  　　3　 酶法珍珠水解液生产工艺　　　　　　　　　　 珍珠公司　　　　　　 珍珠公司  　　4　 超细速溶珍珠粉加工工艺  　　5　 珍珠贝激光育苗技术　　　　　　　　　　　　 国发清华公司　　　　 国发清华公司  　　6　 海藻液体肥配方及制备工艺　　　　　　　　　 中科院海洋所　　　　 股份公司　　 独家使用权  　　7　 珍珠加工后处理漂白工艺　　　　　　　　　　 珍珠公司　　　　　　 珍珠公司　  　　8　 海藻碘晶加工提取工艺及技术　　　　　　　　 中科院海洋所　　　　 股份公司　　 非独家使用权  　　9　 净土灵（施特灵）生物农药制备工艺　　　　　 农业部规划设计研究院 股份公司　　 独家使用权  　　施特灵生物农药制备工艺、海藻碘晶加工提取工艺及技术、海藻液体肥配方及制备工艺、珍珠贝免疫与代谢调控剂配方技术及制备工艺系公司与技术持有人签订技术转让合同，取得使用权，其他五项专有技术均为公司自行研究开发。  　　本公司海藻碘营养食盐及其生产方法申请国家发明专利已获受理，专利申请号为[21]申请号00114416.2，公开号为[11]公开号CN 1267480A。  　　净土灵海洋生物农药制备工艺由农业部规划设计研究院取得国家发明专利，专利号：ZL 95 1 07909.3，证书号第69451号。珍珠贝免疫与代谢调控剂配方技术及制备工艺由清华大学申请国家发明专利已获受理，专利申请号为[21]申请号00124424.8，公开号为[11]公开号CN 1280763A 。  　　本公司有以下外观设计专利：  　　名称　　　　　　　　　　　　专利号　　　　　　 申请日　　　　　 到期日  　　药品包装盒（珍珠末）　　 ZL 98 3 09811.5　　 1998年6月15日　　2008年6月15日  　　护肤品包装瓶（珍珠乳）　 ZL 98 3 09902.2　　 1998年6月15日　　2008年6月15日  　　药品包装盒（珍珠滴眼液） ZL 98 3 09903.0　　 1998年6月15日　　2008年6月15日  　　药品包装盒（珍珠层粉）　 ZL 98 3 09810.7　　 1998年6月15日　　2008年6月15日  　　（九）研究与开发  　　公司设有海洋生物工程技术研究开发中心，目前研发中心共有员工29人，其中高级职称11人，核心专业技术人员8人。研究开发中心紧紧围绕本公司的核心技术领域，以甲壳素、南珠、贝类、藻类等海洋生物资源为主要原料，采用现代生物化学工程技术手段,进行制取药品、保健品、农药、肥料、水产养殖调理剂、食品添加剂等海洋生物产品的应用技术研究、新产品开发及技术改造。公司与清华大学合作在公司设立了清华大学北海国发工程硕士培养工作站，并与清华大学、武汉大学、农业部规划设计研究院、中科院海洋所、中科院南海海洋所等单位建立了合作关系，采取自主开发与联合开发相结合的研发战略。  　　目前公司在研的产品及技术项目主要有以下3类6个：  　　A、甲壳类深加工农用产品或技术  　　（1）国发净土灵有机肥：目前处于中试阶段。  　　（2）国发净土灵病虫净：目前处于中试阶段。  　　B、 海水珍珠及贝类深加工产品或技术  　　（3）国家二类新药——珍珠贝胶囊：目前国家药品监督管理局正在进行临床试验论证。  　　（4）珍珠贝提取牛磺酸新技术：目前该技术已处于中试阶段。  　　（5）合浦珠母贝育珠标准化程式研究：目前已初步建立标准化规范。  　　C、海藻类深加工产品或技术  　　（6）复方海藻抗骨松胶囊：现处于实验室小试阶段。  　　十、关联方、关联关系与关联交易  　　（一）关于同业竞争  　　本公司实际控制人及其控制的法人与本公司不存在同业竞争的情况。本公司律师审查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情况。  　　（二）关联方及关联关系  　　本公司目前存在的关联方及关联关系包括控股股东、其他股东等。  　　1、控股股东：北海净海实业发展有限公司，公司第一大股东，持有本公司40.70％的股份。  　　2、控股股东及其股东控制和参股的企业：北海珠峰旅行社、成都市艾维托普电子有限公司和北京首创证券经纪有限责任公司。  　　3、其他股东：北海市国有资产管理局、北京白云玛拉沁饭店、北海国际信托投资公司和西藏明珠股份有限公司。  　　4、公司参与的联营与合营企业：北海银湾科技产业股份有限公司。  　　（三）关联交易  　　1、 销售商品  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  　　关联方名称　　　　 交易性质　　2002年1－6月　　 2001年　　　 2000年　　　1999年  　　北海珠峰旅行社　　 提供服务　　　2,645.00　　 13,161.00　　 4,650.90　 25,131.50  　　2、收购资产  　　1997年9月30日，公司与北海永玉房地产开发公司（现北海净海实业发展有限公司）签定了《资产转让协议》，北海永玉房地产开发公司将其拥有的北海市珍珠总公司全部经营性净资产，按其1997年8月31日的评估确认值14,157,447.91元转让给本公司，并约定价款在二年内付清。该项交易经公司股东大会审议通过,关联股东在表决时进行了回避。截至1998年12月31日，公司向北海永玉房地产开发公司支付收购价款7,675,088.50元,占收购总价款的54.21％；截至1999年9月30日，公司按协议规定付清了全部收购价款。  　　3、对所收购资产中的土地款项的处理  　　（1）由于本公司从北海净海实业发展有限公司受让的北海市珍珠总公司整体资产中，含有北海市珍珠总公司实际使用的合浦营盘养殖场土地1,440平方米及地上建筑物1,339.98平方米，未能办理好土地证及房产证,因此，本公司与北海净海实业发展有限公司于1999年9月28日签定了《合浦营盘珍珠养殖场土地处理协议书》，协议约定：此土地及地上建筑物由本公司退回给北海净海实业发展有限公司，并相应从北海净海实业发展有限公司应收本公司原收购款中扣减该块土地及房产净值559,098.74元；该块土地及房产由北海净海实业发展有限公司无偿提供给本公司继续使用。  　　（2）本公司于2000年5月8日与北海净海实业发展有限公司的《〈合浦营盘珍珠养殖场土地处理协议书〉补充协议》规定：根据《合浦营盘珍珠养殖场土地处理协议书》，北海净海实业发展有限公司协助本公司取得了合浦营盘养殖场土地使用权及房屋的所有权，本公司向该公司支付合浦营盘养殖场土地及房屋价款463,878.74元。双方履行了上述协议。  　　4、专有技术购买  　　（1）1998年7月15日，本公司与随后成为本公司股东的清华大学签定技术转让合同，出资512.52万元受让“免疫与代谢调控剂提高珠母贝成珠率生产技术”独家使用权。该项目实施方北海国发清华海洋生物技术开发有限公司每年要向清华大学科学与工程研究中心支付年营业额的3％作为升级研究费用。清华大学拥有该技术的专利申请权。1998年，本公司向清华大学支付技术转让费442.52万元。1999年、2000年、2001年、2002年1－6月，北海国发清华海洋生物技术开发有限公司分别向清华大学支付技术研究费1,244.94元、118,288.30元、153,164.84元、101,499.62元。  　　（2） 1999年8月28日，本公司与随后成为本公司股东的农业部规划设计研究院签定技术转让合同，受让“净土灵（施特灵）海洋生物农药生产技术”独家使用权，技术转让费为125.4万元。在该技术商品化后，须向农业部规划设计研究院支付该产品销售收入的1％作为技术使用费。农业部规划设计研究院拥有该技术的专利申请权，现已获得专利。1999年，本公司向农业部规划设计研究院支付技术转让费125.40万元。1999年、2000年、2001年、2002年1－6月，本公司分别向农业部规划设计研究院支付报酬1,596.63元、123,485.36元、219,262.87元、151,407.16元。  　　近几年来公司的关联销售收入在主营业务收入中所占的比例很小，对本公司财务状况及经营成果的影响极微。  　　（四）避免同业竞争和规范关联交易的制度安排  　　1、股东的承诺  　　本公司控股股东北海净海实业发展有限公司在《承诺函》中郑重承诺：本公司目前未从事与北海国发公司相同或相近的生产经营活动，不生产与北海国发公司所生产的产品相同或相近的产品，亦未在与北海国发公司业务相同或相近的公司投资，不存在同业竞争。在作为北海国发公司的第一大股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与北海国发公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任何与北海国发公司产品相同或相似或可以取代北海国发公司产品的产品。  　　本公司第二大股东为北海市国有资产管理局。本公司第三大股东北京白云玛拉沁饭店也作出承诺，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与北海国发公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任何与北海国发公司产品相同或相似或可以取代北海国发公司产品的产品。  　　本公司之并行子公司北海珠峰旅行社和成都市艾维托普电子有限公司均已作出承诺，目前未从事与股份公司相同或相近的生产经营，亦未在与股份公司业务相同或相近的公司投资。在作为北海净海实业发展有限公司的控股子公司及全资子公司期间，将在项目的选择和投资方向的确定方面，避免与股份公司已进行建设和拟投资兴建项目相同或相近，亦不从事有同业竞争的生产经营活动。  　　作为公司实际控制人的王世全已作出承诺，声明并承诺不会利用其在本公司及本公司股东中的地位从事任何损害本公司及其中小股东利益的经营活动。  　　2、公司章程对规范关联交易的安排  　　《公司章程》在第七十二条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”  　　《公司章程》在第八十三条规定，“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”  　　另外，公司还通过引入独立董事、充分披露关联交易和有关的合同、协议等措施来保证股份公司及中小股东权益不受侵犯。  　　（五）主承销商和发行人律师的意见  　　平安证券有限责任公司就本公司对关联交易的处理及措施的有效性出具了专项意见：北海国发海洋生物产业股份有限公司真实披露了存在的关联关系和关联交易，并采取了减少关联交易的措施，已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定，决策程序合法有效，其定价公开、公平，未发现损害北海国发海洋生物产业股份有限公司及中小股东权益的情况。  　　北京市同维律师事务所在同维股发字第（2001）007号“北海国发海洋生物产业股份有限公司2001 年度公开发行股票及上市的法律意见书”中进行了说明：“本所律师已对发行人与关联方之间的关联交易协议进行了审查，认为上述关联交易协议内容合法，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。”“发行人已在《公司章程》及内部制度中详细规定了关联交易公允决策的程序。”  　　十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员  　　（一）董事会成员  　　王世全先生，中国国籍，现年49岁，中共党员，清华大学MBA，高级经济师，公司董事王仕海先生胞弟。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，北海净海实业发展有限公司董事，北海银湾科技产业股份有限公司董事。持有公司内部职工股5,000股，年薪96,000元。  　　云涛女士，中国国籍，现年51岁，中共党员，大学学历，高级经济师。现任本公司副董事长，北京白云玛拉沁饭店总经理。持有公司内部职工股5,000股，不在公司领酬。  　　沈祖陶先生，中国国籍，现年46岁，中共党员，中国人民大学MBA。曾任北海市珍珠总公司总经理。现任本公司副董事长、副总经理兼北海市珍珠有限责任公司总经理。年薪72,000元。  　　张荣庆先生，中国国籍，现年46岁，中共党员，博士，教授，博士生导师，清华大学海洋生物技术研究所所长，国家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员，国家科委生物工程中心中药现代化专家组成员，中国航海医学会海洋生物工程专业委员会委员，中国中西药结合学会实验医学专业委员会委员，珍珠免疫与代谢调控因子发明人之一。现任本公司总工程师。不在公司领酬。  　　邓乐平先生，中国国籍，现年53岁，中共党员，经济学博士。曾任西南财经大学金融研究所副所长，北海国际信托投资公司常务副总经理。现任中国金融研究中心常务副主任。不在公司领酬。  　　王士奎先生，中国国籍，现年39岁，大学本科，高级工程师，海洋生物农药净土灵发明人之一。曾在农业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术研究开发。现任本公司副总经理兼北海国发海洋生物农药有限公司总经理。年薪72,000元。  　　王剑先生，中国国籍，现年34岁，中共党员，大专学历。曾任西藏明珠股份有限公司成都西藏饭店营销总监。现任西藏明珠股份有限公司拉萨西藏大厦总经理，四川喜玛拉雅酒店管理公司副总经理。不在公司领酬。  　　谢文浩先生，中国国籍，现年30岁，大学学历，注册会计师。曾任职于北海市国有资产管理局。现在北海市金源实业公司工作，同时还担任北海新力实业股份有限公司董事。不在公司领酬。  　　王仕海先生，中国国籍，现年53岁，中共党员，大专学历，工程师，公司董事长王世全先生胞兄。现任北海净海实业发展有限公司董事。持有公司内部职工股5,000股，不在公司领酬。  　　王礼明先生，中国国籍，独立董事，现年34岁，经济学硕士，注册会计师，现为中国粮油食品进出口（集团）有限公司新业务发展部总经理助理。不在公司领酬。  　　张亻思　 先生，中国国籍，独立董事，现年39岁，中共党员，博士，中科院博士生导师，海洋药学专家，中国科协全国委员会委员、中国药学会海洋药物专业委员会委员。曾主持承担国家“863”项目和中科院重点项目12项。现任中国科学院南海海洋研究所研究员、室主任，广东省海洋药物重点实验室主任，热带海洋生物国家重点试验站站长，主要从事天然海洋药物新药的研制。不在公司领酬。  　　（二）公司监事会成员简介  　　朱怀庆先生，中国国籍，现年47岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾在农业银行广西分行、工商银行广西分行工作。为本公司监事会召集人,目前为西南财经大学在读博士。不在公司领酬。  　　吴清池先生，中国国籍，现年41岁，大专学历，经济师。现任公司总经理办公室副主任，系由职工代表出任的监事。年薪36,000元。  　　梁于锋先生，中国国籍，现年45岁，中共党员，大学本科，高级工程师。现任北海海运总公司副总经理。不在公司领酬。  　　（三）其他高级管理人员简介  　　王洪钟先生，中国国籍，现年37岁，中共党员，毕业于北京大学，博士，清华大学生物系博士后，中国化学会、中国化工学会会员。曾在交通部科学研究院和国家技术监督局任职，曾任中国标准技术开发公司研究所副所长。现任本公司总经理。年薪84,000元。  　　任宏伟先生，中国国籍，现年37岁，中共党员，研究生学历，注册会计师。曾在陕西安达会计师事务所任职。现任本公司副总经理。持有公司内部职工股3,000股，年薪72,000元。  　　李勇先生，中国国籍，现年37岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任北海市人民政府办公室一秘科科长。现任本公司副总经理兼董事会秘书。年薪72,000元。  　　张剑兰女士，中国国籍，现年44岁，中共党员，大学本科，会计师。曾任湖南攸县商业局财务科长。现任本公司财务部经理。年薪60,000元。  　　（四）核心技术人员  　　张荣庆先生，公司董事兼总工程师（简历同上）。主要从事天然活性物质与药物、海洋生物学的研究。主持承担珍珠贝免疫与代谢调控因子等四项国家“863”计划项目，一项国家九五科技攻关项目，一项国家教委重点科学基金项目。获省部级以上科技进步二等奖两项，国家发明专利三项。张荣庆先生还兼任云南省省长顾问团顾问、广西北海市政府科技顾问。《中国海洋药物》杂志编委。  　　王士奎先生，公司董事兼副总经理（简历同上）。海洋生物农药净土灵发明人之一。1993年完成国家自然科学基金项目球孢白僵菌致病机理研究，1995年完成农业部规划设计研究院的植物调理素的研究开发。王士奎先生主持研究的用“一步发酵法” 生产“氨基寡糖素”的工艺填补了国内外空白，并保持国际领先水平。王士奎先生还获得国家发明专利一项。  　　苏拔贤先生，中国国籍，现年70岁，中共党员，教授。曾就职于中山大学并任生化系首任系主任，作为访问学者赴美国德州Texas A＆M化学系从事细胞工程及酶工程研究两年，1999年加入本公司。主持参与了“生化技术导论”和“生化制备技术”的编著，是国内较早出版的生化技术研究专著。先后参与了“抗癌新药——长春花碱细胞培养及酶的固相化、细胞色素丙、ATP、中性蛋白酶、肌苷提纯工艺、文蚧多糖、谷酰胺”等课题及技改研究，其中肌苷提纯工艺、文蚧多糖产品已申请专利，文蚧多糖获国际博览会金奖。主持完成了珍珠明目滴眼液技改创新工程，现主持菠萝蛋白酶及木瓜蛋白酶在珍珠酶解中的应用、珍珠的漂白及抛光技术等研究。现任公司海洋生物技术研究开发中心主任。  　　曹素芸女士，中国国藉，现年60岁，中共党员，研究员，享受国务院津贴专家。曾任贵州省化工研究院研究室主任、副总工程师、实验总厂厂长、院长等职务。创制的仿生性新农药“杀虫双”、“杀虫单”，属我国自行创制的三个农药品种之一。创制的“杀虫双”获1978年全国科学大会奖和1982年化工部重大科技成果二等奖、“杀虫单”水法原粉和氯化新工艺获1993年贵州科技进步二等奖。1984年为贵州省劳动模范、1985年为贵州省第六届人大代表。1993年开始享受国务院津贴。2000年加入本公司，现任公司海洋生物技术研究开发中心研究员。  　　苏锡晓先生，现年61岁，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任职于中科院盐湖研究所，任高原生物研究室主任、多功能无机盐中试基地主任。苏锡晓先生参与了我国第一颗人造卫星火箭推进剂和新型火箭推进剂的研究与开发，其主持研究开发的Pb－Co金属电极技术获中科院科技进步三等奖；作为项目负责人主持开发的海藻活性碘营养食盐常压稳相修饰均混加工工艺技术已申请国家发明专利；其主持研究的利用马尾藻有机活性物质生产的“田绿壮”海藻氨基酸叶面肥项目已通过省级部门鉴定。现为公司海洋生物技术开发研究中心研究员。  　　杜声亮先生，现年56岁，中共党员，毕业于北京大学生物系，副教授。曾任职于河北邯郸地区教育学院，河北廊坊师范学院，1999年加入本公司。主要的科研成果及获得的奖项包括：作为项目主要人员参与了国家农业部重点科研项目“氨基寡醣素的生产工艺及在农业生产中应用的研究”；在国家级刊物发表关于壳聚糖水解凝胶溶涨性能、产业化工艺及在农作物中的运用等研究论文10余篇。其中“壳聚糖凝胶的制备及性能研究"被美国《化学文摘》选录。现主持“细菌法制备氨基寡糖素及在农业生产中的应用新工艺”的中试研究开发。现任公司海洋生物技术研究开发中心研究员。  　　陈同哲先生，现年40岁，中共党员，大专学历，主管药师。历任广西医学研究所制药厂车间主任、北海市珍珠总公司海洋生物制药厂厂长。现任北海市珍珠有限责任公司副总经理。主持完成了珍珠明目滴眼液酶解新工艺项目的研究，作为项目主要人员参与了“珍珠护肤品系列产品开发”，主持承担1999年国家重点技术创新项目“利用生物工程技术开发珍珠产品”的研究。  　　石坚先生，现年41岁，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任职于广西农垦大学、北海市珍珠总公司。现任北海市珍珠有限责任公司副总经理。石坚先生主持研究的“深水育珠”项目获广西壮族自治区“丰收计划”二等奖、“珍珠护肤品系列产品开发”获北海市科技进步二等奖，协助清华大学完成了“珍珠贝免疫与代谢调控因子”推广试验并通过了国家“863”课题组验收。  　　陈书勤先生，现年37岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。中国盐化工专业委员会委员。现任公司海洋生物技术研究开发中心研究员。曾获环北部湾生物资源开发利用国际研讨会学术论文一等奖，中国专利高新技术产品博览会发明专利优秀奖。陈书勤先生参与了国家“123工程”特种控制系统研究；作为项目主要人员参与了“海藻活性碘营养食盐常压稳相修饰均混加工工艺技术”研究；涠洲岛马尾藻碘晶生化提取工业化生产工艺技术研究；利用马尾藻有机活性物质生产“田绿壮”海藻氨基酸叶面肥的研究。  　　上述人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系，除王世全先生与王仕海先生是同胞兄弟外，无三代以内的直系和旁系亲属关系。  　　上述人员持有的公司内部职工股数量近三年来未出现变动情况，也不存在质押或冻结情况。上述人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。  　　本公司董事长王世全先生和副总经理任宏伟先生除直接持有本公司内部职工股股份以外，还通过北海净海实业发展有限公司间接持有本公司法人股，具体情况参见“六、主要股东情况”。  　　十二　发行人的公司治理结构  　　（一）公司治理结构  　　1、股东和股东大会  　　公司股东为依法持有公司股份的人，享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。同时股东必须承担的义务有：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。  　　股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等《公司法》规定的权力。  　　公司成立以来已召开了16次股东大会，对《公司章程》的修订，重大生产、投资和财务决策，发行授权，募集资金投向，股利分配等作出决议。  　　2、董事和董事会  　　公司董事为自然人，无需持有公司股份；董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。  　　本公司董事会由十一名成员组成，其中设董事长一名、副董事长二名。公司建立了独立董事制度，董事会成员中设有两名独立董事。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的职权，并在股东大会授权的净资产10％范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。  　　自股份公司成立以来，董事会制定了《董事会议事规则》，召开了董事会26次，对公司生产经营方案、管理人员任命、高管人员及核心技术人员的奖励措施、财务会计处理、股东大会授权内的对外投资、公司内部管理制度等作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。  　　3、监事和监事会  　　监事每届任期3年，由股东代表和职工代表担任，公司职工代表担任监事的人数不得少于监事人数的三分之一。  　　公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。公司监事会有权检查公司财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议，并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。  　　（二）公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序和规则  　　公司重大投资决策程序和规则主要依据《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。根据公司现行章程的规定，股东大会决定公司经营方针和投资计划。董事会年度单项累计金额在净资产10％的限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；超过净资产10％的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并报股东大会批准。  　　公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据《公司章程》、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。公司通过制定《关于资金预算及审批制度》、《合同审批程序》等规章对内部财务决策程序和规则作出了进一步的具体规定。  　　（三）核心管理层和技术负责人的变动  　　根据2001年2月9日公司董事会决议，本公司董事会决定聘任王士奎先生为公司副总经理，此前王士奎先生任公司下属北海国发海洋生物农药有限公司总经理。  　　根据2001年2月9日公司董事会决议，本公司董事会决定聘任李勇先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任张剑兰女士为公司财务部经理。在此之前，公司董事会秘书由陶音先生担任，公司财务部经理由公司副总经理任宏伟先生兼任。陶音先生因个人原因离开公司。  　　根据2001年9月15日公司董事会决议，同意王世全先生辞去公司总经理职务，聘任王洪钟先生为公司总经理。  　　（四）公司管理层评价及本公司律师意见  　　本公司管理层认为：本公司建立的内部控制制度保证了业务活动的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误和舞弊，保证本公司会计资料的真实、合法、完整，促进了本公司经营效率的提高和经营目标的实现，达到了完整性、合理性、有效性的要求。  　　本公司律师认为：股份公司设有股东大会、董事会及监事会，具有健全的法人治理结构。股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则，内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。  　　十三、　财务会计信息  　　（一）会计报表编制基准及注册会计师意见  　　本公司是于1993年1月22日成立的定向募集股份有限公司，现在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。从成立至今，公司未进行过剥离。本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，2001年1月1日前执行《股份有限公司会计制度》及补充规定，对2001年1月1日前的会计报表已按《企业会计制度》进行了调整。  　　本公司已聘请华寅会计师事务所有限责任公司对本公司及下属子公司于1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的合并资产负债表及资产负债表、自1999年1月1日至2001年12月31日止三个会计年度和2002年1月1日至2002年6月30日止的合并利润表及利润表、合并利润分配表和利润分配表与2001年度及2002年1月1日至2002年6月30日止的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。  　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年及2002年1－6月经审计的会计报表及有关附注的重要内容。  　　（二）合并会计报表范围及变化情况  　　本公司的合并会计报表是按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其它资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。  　　母公司与子公司执行的会计政策一致。  　　2002年6月30日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下：  　　被投资单位名称　　　　　　　　　　注册资本　　实际投资额　 拥有权益比例　备注  　　北海市珍珠有限责任公司　　　　　 3,000万元　　2,970万元　　 99.00％　　 [注一]  　　国发清华海洋生物技术开发有限公司　 300万元　　　297万元　　 99.00％　　 [注二]  　　北海国发海洋生物农药有限公司　　 1,000万元　　　999万元　　 99.90％　　 [注三]  　　注一：该公司原名北海市珍珠总公司，1997年9月1日被本公司收购后，投资主体发生了变化，成为本公司全资公司，根据财会字[1997]30号文《财政部关于企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，该公司依据北海市国资局确认的资产评估结果，按扣除非生产经营性资产后的总资产3,302.33万元、净资产1,415.74万元建立了新帐。至2000年6月30日止本公司对其按100％的权益合并。2000年6月28日公司将其1％的股权协议转让给自然人苏拔贤，同时该公司更名为北海市珍珠有限责任公司。从2000年7月1日起对其按99％的权益合并。  　　注二：该公司是本公司1998年12月2日新投资成立的控股子公司，从成立之日起纳入合并会计报表范围。  　　注三：该公司成立于1999年10月14日，原注册资本100万元，本公司持股99％，从成立之日起纳入合并会计报表范围，至2000年6月30日止本公司对其按99％的权益合并。2000年6月27日本公司对其增资400万元，注册资本变更为500万元，本公司持股比例增至99.80％，从2000年7月1日至2002年5月31日止该公司按99.80％的权益合并。2002年5月25日本公司对其再次增资500万元，此次增资后注册资本变更为1,000万元，本公司持股比例增至99.90％，从2002年6月1日起该公司按99.90％的权益合并。  　　（三）简要会计报表（附后）  　　（四）经营业绩  　　本公司主营业务收入和利润主要来源于公司海洋生物产品的销售。本公司于1997年收购北海市珍珠总公司后，对其增加投资1,600万元，补充生产经营所需流动资金，并加大研发投入，加强技术改造，进行产品的更新换代；同时转换其经营机制，积极拓展市场，使其经济效益稳步增长。按照公司的发展部署，在稳定发展珍珠传统产业的同时，积极发展相关高新技术产品，加大对净土灵海洋生物农药系列产品和珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品的生产和市场投入，产生了较好的经济效益。  　　1999年度、2000年度、2001年度和2002年1至6月，本公司主营业务收入总额分别为6,418.21万元、8,144.44万元、9,405.66万元和5,112.46万元，其中公司海洋生物产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为71.00％、78.04％、81.75％、83.18％,特别是净土灵海洋生物农药系列产品和珍珠贝免疫与代谢调控因子系列产品在2000年增长幅度较大。  　　公司业务收入的详细构成情况如下表所示：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：仟元  　　公司名称　　　收入构成名称　　 2002年1－6月　　　　2001年度　　　　　　 2000年度　　　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　 比例(％)　　 金额　　比例(％)　　金额　　比例(％)　金额　 比例(％)  　　农药公司　　　净土灵农药　 15,140.71　 29.61　 21,926.29　 23.31　 12,348.53　 15.16　 159.66　　0.25  　　国发清华公司　珍珠贝免疫与  　　　　　　　　　代谢调控因子　3,383.32　　6.62　　5,105.49　　5.43　　3,942.94　　4.84　　 41.50　 0.07  　　珍珠公司　　　珍珠药品　　 20,744.34　 40.58　 40,486.57　 43.05　 37,432.89　 45.96 35,332.36　55.05  　　　　　　　　　珍珠护肤品　　1,221.80　　2.39　　3,707.04　　3.94　　4,397.07　　5.40　4,502.18　 7.01  　　　　　　　　　珍珠首饰　　　2,036.12　　3.98　　5,665.21　　6.02　　5,439.00　　6.68　5,534.18　 8.62  　　母公司　　　　酒店服务　　　8,598.28　 16.82　 17,166.03　 18.25　 17,883.97　21.96　18,612.23　29.00  　　合　计　　　　　　　　　　 51,124.57　100.00　 94,056.63　100.00　 81,444.40　100.00 64,182.11 100.00  　　公司主要产品的销售情况如下表所示：  　　公司名称　　　产品名称　　　　　2002年1－6月　　　　 2001年度　　　　　 2000年度　　　　　　 1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　销售量　　产销率　　　销售量　　产销率　　 销售量　　产销率　　 销售量　 产销率  　　农药公司　　　净土灵农药　 373.19吨　 87.02％　　565.25吨　 91.43％　 336.89吨　 91.80％　 4.25吨　 42.20％  　　国发清华公司　珍珠贝免疫与  　　　　　　　　　代谢调控因子 117200盒　130.22％　　177068盒　 68.63％　 134741盒　 77.90％　　1558盒　 90.58％  　　珍珠公司　　　珍珠滴眼液　3750085支　 94.73％　 7092624支　 92.09％　6397218支　 89.30％　5513527支　108.35％  　　　　　　　　　珍珠粉　　　28857公斤　108.91％　 55216公斤　 83.52％　47832公斤　 99.30％　54024公斤　 96.58％  　　　　　　　　　珍珠护肤品　　64639瓶　 74.21％　　236801瓶　116.10％　 265563瓶　 87.80％　 293831瓶　 87.98％  　　公司海洋生物制品的成本主要为其直接材料成本、直接人工费用和制造费用， 1999、2000、2001年度和2002年1至6月，公司海洋生物制品的成本分别为1,176.43万元、2,000.80万元、2,558.60万元和1,393.22万元，海洋生物制品的主营业务利润率分别为74.18％、68.52％、66.72％和67.24％； 公司主营业务成本总额分别为2,053.82万元、2,897.04万元、3,447.79万元和1,835.09万元，公司整体主营业务利润率分别为 68.00％、64.43％、63.34％和64.11％。本公司主营业务利润率处中等水平。  　　公司的主营业务毛利率情况如下：  　　公司名称　　　　　　业务项目　　　　　　　　　毛利率（％）  　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年1－6月　2001年　 2000年　1999年  　　农药公司　　　　 海洋生物农药　　　　 71.16　　 70.04　 70.95　　70.84  　　国发清华公司　　 珍珠贝调控因子　　　 36.29　　 36.79　 37.03　　21.26  　　珍珠公司　　　　 珍珠药品　　　　　　 72.53　　 72.26　 75.82　　81.35  　　　　　　　　　　 珍珠护肤品　　　　　 67.40　　 72.81　 69.28　　67.88  　　　　　　　　　　 珍珠首饰　　　　　　 35.57　　 37.28　 35.00　　34.07  　　母公司　　　　　 酒店服务　　　　　　 48.61　　 48.20　 49.89　　52.86  　　合　　　计　　　　　　　　　　　　　　64.11　　 63.34　 64.43　　68.00  　　公司的营业费用主要是广告及业务宣传费、销售人员工资及福利费、运费、差旅费等。本公司逐年加大对广告及业务宣传费和销售人员费用等的投入，使得公司销售收入逐年增长，新产品市场份额不断扩大。1999年度、2000年度、2001年度和2002年1至6月，公司广告及业务宣传费分别为191.18万元、322.23万元、685.89万元、368.23万元；公司的营业费用总额分别为645.55万元、949.92万元、1,447.12万元和874.04万元。公司营业费用2000年比1999年增长了47.15％，2001年比2000年增长了52.34％，2002年1至6月已达2001年度全年的60.40％。  　　公司的管理费用主要是管理人员工资及福利费、研究及开发费、固定资产折旧费等。1999、2000、2001年度和2002年1至6月，公司的管理费用分别为1,166.69万元、1,327.51万元、1,322.46万元和624.99万元。公司管理费用2000年比1999年增长13.78％，同期公司销售收入增长26.90％；管理费用2001年比2000年没有增加，同期公司销售收入增长15.49％。管理费用增长幅度低于销售收入增长幅度。  　　本公司享受所得税先征后返和减免所得税的税收优惠政策，见本招股说明书摘要第九节“业务与技术”之“公司的税收优惠政策”。在增值税方面，根据财政部国家税务总局财税字[1998]78号文及财政部国家税务总局财税明电[2000]6号文，公司海洋生物农药销售收入免征增值税。  　　公司2000年度投资收益系转让北海市珍珠总公司1％股权所得的股权转让收益。公司2002年1－6月投资收益系购买鹏华行业成长基金提取的短期投资跌价准备。  　　（五）资产  　　截至2002年6月30日，本公司的资产总计为22,061.12万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其它资产。  　　1、流动资产  　　流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待摊费用。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司的货币资金分别为1,268.51万元、1,894.62万元、2,775.22万元和3,289.40万元；分别占各期末流动资产的18.24％、19.57％、24.72％和33.37％。  　　2002年6月30日，本公司短期投资49.09万元系购入的鹏华行业成长基金。  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，应收帐款分别为1,178.29万元、1,775.55万元、1,871.36万元和1,957.79万元。应收帐款2000年末较1999年末大幅增长，主要是由于公司新开发的净土灵海洋生物农药和珍珠贝免疫与代谢调控因子销售收入增长较快、赊销相应增加所致。2002年6月30日，帐龄在一年以内的应收帐款余额为1,580.63万元，占应收帐款总额的比例为80.74％。2002年6月30日，本公司的应收帐款余额中，并无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，其他应收款分别为2,392.73万元、1,988.78万元、1,792.18万元和2,057.88万元。其他应收款主要为预付差旅费、按规定缴存北海市住房资金管理中心的职工住房公积金、其他单位暂借款、代付职工集资房工程款及代垫上市费用等。2002年6月30日，本公司的其他应收款余额中，并无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。  　　公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，坏帐准备分别为219.10万元、238.20万元、238.10万元和284.15万元。上述期末的应收款项净额分别为3,351.92万元、3,526.13万元、3,425.44万元和3,731.52万元。  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，预付帐款分别为176.76万元、1,965.05万元、2,476.39万元和292.21万元。预付帐款2000年末较1999年末大幅增长，主要是因对募集资金项目进行统一规划，集中建设现代化海洋科技工业园区，为此征地304亩，并预付土地款1,763万元所致。预付帐款2002年6月30日比2001年末大幅减少，主要是由于公司已取得上述304亩土地使用权证，将预付土地款转入无形资产所致。2002年6月30日预付帐款余额292.21万元中，主要包括预付中国科学院南海海洋研究所技术成果转让费160万元；预付武汉大学技术成果转让费90万元等。2002年6月30日预付帐款余额中，无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，存货分别为2,180.60万元、2,303.69万元、2,625.67万元和2,574.53万元。存货余额主要为原材料和库存商品。  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，存货跌价准备分别为33.28万元、45.04万元、83.17万元和83.17万元。上述期末的存货净额分别为2,147.32万元、2,258.65万元、2,542.50万元和2,491.36万元。  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，待摊费用分别为9.64万元、37.80万元、6.84万元和3.28万元。待摊费用余额主要为保险费。  　　2、长期投资  　　截至2002年6月30日本公司的母公司会计报表中，长期投资为长期股权投资，初始投资额为3,506.00万元，期末投资额为8,918.18万元，初始投资额占净资产的比例为24.36％。具体情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:元  　　被投资方　　　　　　　　　注册资本　 投资期限　初始投资额　　　　长期投资　　所占　 会计核  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期末余额　　权益　 算方法  　　北海市珍珠有限责任公司　30,000,000.00　永久　 30,000,000.00　 60,103,225.84　 99％　 权益法  　　北海国发海洋生物  　　农药有限公司　　　　　　10,000,000.00　永久　　　990,000.00　 24,368,569.28　99.9％　权益法  　　北海国发清华海洋  　　生物技术公司　　　　　　 3,000,000.00　永久　　2,970,000.00　　3,610,034.07　 99％　 权益法  　　北海银湾科技产业  　　股份有限公司　　　　　　36,000,000.00　永久　　1,100,000.00　　1,100,000.00　3.06％　成本法  　　合　　计　　　　　　　　79,000,000.00　　　　 35,060,000.00　 89,181,829.19  　　本公司在北海市珍珠有限责任公司的长期投资期末余额60,103,225.84元，系公司在北海市珍珠总公司的初始投资额30,000,000.00元、公司收购北海市珍珠总公司后历年实现的投资收益累计额69,829,765.99元，扣减公司历年从北海市珍珠有限公司累计分得的利润金额39,161,908.15元和转让北海市珍珠总公司1％的股权所对应的净资产额564,632.00元后的结果。  　　本公司2002年6月30日按成本法核算的股权投资中，不存在由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资的帐面价值，也不存在这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故未计提长期投资减值准备。  　　3、固定资产  　　截至2002年6月30日，本公司主要固定资产情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:元  　　类　 别　　　　　　　账面原值　　　 累计折旧　　　　 减值准备　　　　净额  　　房屋及建筑物　　　83,069,846.29　 10,994,759.27　 2,430,000.00　69,645,087.02  　　机器设备　　　　　17,754,618.26　　7,275,996.70　　 958,095.98　 9,520,525.58  　　运输设备　　　　　 1,963,361.43　　1,470,373.43　　　41,878.44　　 451,109.56  　　电子及其它设备　　 6,429,424.97　　5,098,798.87　　 134,260.35　 1,196,365.75  　　合计　　　　　　 109,217,250.95　 24,839,928.27　 3,564,234.77　80,813,087.91  　　固定资产折旧采用直线法平均计提，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值（原价的3％）确定其折旧率如下：  　　类别　　　　　　　　估计使用年限　　　　年折旧率  　　房屋及建筑物　　　　 10－40年　　　9.70％－ 2.40％  　　机器设备　　　　　　　8－20年　　 12.10％－ 4.80％  　　运输设备　　　　　　　7－8 年　　 13.90％－12.10％  　　电子及其它设备　　　　5－10年　　 19.40％－ 9.70％  　　本公司办公楼占用的土地系公司1993年购进，按北海市目前的房地产价格水平，计提减值准备243万元。  　　截至2002年6月30日，本公司有形资产净值为18,048.16万元。  　　本公司生产各种产品的主要设备及其原值、累计折旧情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:元  　　公司名称　　　　　　产品　　　　　　　　　　　 主要设备  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原值　　　　累计折旧　　　　 净值  　　农药公司　　　净土灵农药　　　　685,115.14　　122,374.21　　 562,740.93  　　珍珠公司　　　珍珠粉　　　　　　130,000.00　　 67,531.38　　　62,468.62  　　　　　　　　　珍珠明目滴眼液　　418,575.50　　148,190.97　　 270,384.53  　　　　　　　　　珍珠口服液　　　　130,091.50　　 76,233.93　　　53,857.57  　　　　　　　　　珍珠首饰　　　　　　5,577.00　　　3,268.16　　　 2,308.84  　　　　　　　　　珍珠护肤品　　　　233,521.00　　 87,502.71　　 146,018.29  　　合　　 计　　　　　　　　　　 1,602,880.14　　505,101.36　 1,097,778.78  　　4、无形资产  　　截至2002年6月30日，本公司主要无形资产情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元  　　类别　　　　　 取得方式　　初始金额　　　累计摊销额　　　 减值准备　　　　期末余额  　　专有技术　　　　 购入　　9,187,987.55　 3,078,234.20　　　　 －　　　　 6,109,753.35  　　土地使用权　　　 购入　 36,826,480.00　 1,116,680.95　 1,690,000.00　 34,019,799.05  　　合计　　　　　　　　　　46,014,467.55　 4,194,915.15　 1,690,000.00　 40,129,552.40  　　本公司于1993年购进的位于北海市银滩的土地，按北海市目前的土地价格水平，计提减值准备169.00万元。公司计划在该块土地上建设新的海洋生物技术研发中心。  　　截至2002年6月30日，本公司无形资产净值为4,012.96万元，占净资产的27.89％。  　　5、长期待摊费用  　　本公司1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，长期待摊费用分别为0万元、32.19万元、9.42万元和0万元。长期待摊费用发生额主要为公司所属酒店改造支出。  　　对于公司报告期内计提资产减值准备情况，公司独立董事王礼明、张亻思　认为：公司按照有关法规和公认会计制度制定了严格的资产减值准备会计政策，各项资产减值准备计提政策稳健、公允，各项减值准备计提充分，经发行人会计师审计的会计报表公允地反映了发行人资产的价值。  　　对于发行人报告期内计提资产减值准备情况，主承销商认为：发行人各项资产减值准备计提政策稳健、公允，已足额计提减值准备，不影响发行人持续经营能力。  　　（六）负债  　　截至2002年6月30日，本公司负债总额7,602.65万元，全部为流动负债。公司流动负债主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款、一年内到期的长期负债等。公司资产负债率相对较低。  　　截至2002年6月30日，公司银行借款本金共计4,973万元，为短期借款3,973万元和一年内到期的长期借款1,000万元，公司资产负债率为34.46％。公司目前主要是通过自身积累来发展，银行借款主要用于补充流动资金，并能满足正常生产经营所需。由于公司的固定资产规模不大，且公司的主要固定资产均已用于贷款抵押，所以公司目前主要是通过还旧贷新或展期的方式取得银行贷款，要获得更多额度的银行贷款较为困难。受融资限制，除表现为公司的资产负债率较低外，还客观上影响了公司的快速发展，如公司净土灵农药项目和珍珠贝免疫与代谢调控因子项目均未建厂，目前是采取委托加工或外购原液的方式生产。  　　截至2002年6月30日，本公司短期借款为3,973.00万元，明细情况如下：  　　借款单位　　　　　　　　　　金额(元)　　　　　　借款期限　　　 借款条件　 年利率（％）  　　交行北海分行　　　　　　 18,100,000.00　 2002.05.31－2003.05.31　 抵押　　　 5.310  　　中行北海分行　　　　　　　4,980,000.00　 2001.12.19－2002.12.19　 抵押　　　 6.435  　　工行北海分行长青路支行　　1,800,000.00　 2001.12.14－2002.12.13　 抵押　　　 7.020  　　工行北海分行长青路支行　　1,200,000.00　 2001.12.19－2002.12.18　 抵押　　　 7.020  　　农行北海分行　　　　　　　6,000,000.00　 2002.05.30－2003.05.30　 抵押　　　 6.372  　　农行北海分行　　　　　　　3,900,000.00　 2001.07.05－2002.07.05　 抵押　　　 7.020  　　农行北海分行　　　　　　　3,750,000.00　 2002.03.14－2002.09.14　 抵押　　　 7.020  　　合　　计　　　　　　　　 39,730,000.00  　　本公司短期借款及长期借款的抵押物包括房屋产权共7宗，面积合计为12,265.10平方米，土地使用权共4宗，面积合计为17,744.87平方米。本公司的借款抵押物还包括公司所属酒店的机器设备和电子设备。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司应付帐款分别为506.91万元、776.27万元、706.34万元和809.63万元。应付帐款2000年末较1999年末大幅增加，主要系本公司存货采购增加所致。2002年6月30日，公司的应付帐款期末余额中无欠持本公司5％以上股份的股东款项。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司预收帐款分别为273.61万元、291.95万元、395.08万元和392.13万元。预收帐款2001年末较2000年末大幅增加，主要系本公司销售规模扩大所致。2002年6月30日，公司的预收帐款期末余额中无欠持本公司5％以上股份的股东款项。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司应付工资分别为42.17万元、20.23万元、29.88万元和39.49万元。应付工资余额为职工尚未领取的工资，公司无拖欠职工工资情况。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司应付福利费分别为44.61万元、60.94万元、54.09万元和39.72万元。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司应付股利分别为0万元、987.00万元、25.16万元和25.16万元。2002年6月30日，本公司欠付股利的原因为公司部分内部职工股股东尚未领取2000年度股利。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司应交税金分别为625.66万元、497.08万元、112.86万元和94.50万元。2002年6月30日，本公司应交税金中，主要包括应交增值税55.37万元和应交所得税11.87万元。  　　1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日，本公司其它应付款分别为1,589.92万元、1,392.65万元、1,114.98万元和1,165.31万元。2002年6月30日，公司的其它应付款期末余额中无欠持本公司5％以上股份的股东款项。  　　截至2002年6月30日，本公司一年内到期的长期负债1,009.32万元为一年内到期的长期银行借款。借款本金为1,000万元，债项明细情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  　　借款单位　　　　　借款本金　　　　　　借款期限　　　借款条件　年利率（％）  　　中行北海分行　　5,000,000.00　 2001.6.26－2003.6.26　　抵押　　　 5.94％  　　中行北海分行　　5,000,000.00　 2001.6.29－2003.6.29　　担保　　　 5.94％  　　合　 计　　　　10,000,000.00  　　截至2002年6月30日，本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。  　　本次募股资金到位后，本公司的净资产预计将从14,390.25万元上升到43,090.25万元左右，资产负债率将从34.46％下降到15.11％左右，有较大幅度的降低。  　　公司的募集资金将严格按募集资金拟投资项目投资，项目建成后，公司流动资产和固定资产净额将分别由募集前的9,856.85万元和8,081.31万元，提高到20,179.16万元和26,459.00万元，净资产预计将从14,390.25万元上升到43,090.25万元左右，这将使本公司的偿债能力得到大幅度提高，增强本公司的后续融资能力。  　　截止2002年6月，公司已实现净利润1,447.90万元，全面摊薄净资产收益率为10.06％。募集资金到位后，由于净资产大幅增加，以及募集资金投资项目的建成达产需一定的周期，所以短期内公司净资产收益率将有所下降。由于目前发行人生产经营状况稳定,赢利前景良好,并根据对发行人的生产经营规划、营销计划、投资计划的分析，公司、主承销商及发行人律师在《关于发行人预期利润率可达同期银行存款利率的说明》中认为，发行人 2002年、2003年的整体业绩均应比前一年有所提高。即使不考虑募集资金项目对公司利润的影响，预计公司2003年的净资产收益率也可达到6.5％左右，高于同期银行存款利率，而且随着募集资金项目的建成投产，公司的盈利能力还将进一步提高。  　　（七）股东权益  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  　　　　　　　　　　 2002.06.30　　　2001.12.31　　　 2000.12.31　　　1999.12.31  　　股本　　　　　 65,800,000.00　　65,800,000.00　 65,800,000.00　 65,800,000.00  　　盈余公积　　　 22,655,385.80　　22,655,385.80　 15,405,167.02　 10,781,576.22  　　其中：公益金　　7,551,795.27　　 7,551,795.27　　5,135,055.67　　3,593,858.74  　　未分配利润　　 55,447,071.70　　40,968,027.83　 23,624,050.60　 22,509,616.06  　　股东权益合计　143,902,457.50　 129,423,413.63　104,829,217.62　 99,091,192.28  　　（八）现金流量  　　本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为2,334.75万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为10,264.57万元；收到的其他与经营活动有关的现金为226.49万元（为收到营业外收入9.26万元及收到往来款217.23万元，收到的往来款中包括收到收到西藏净土鲜食品开发有限公司往来款58.76万元、收到黄乐群往来款51.00万元、收到北海建筑装修工程公司往来款28.69万元、收到颜雪兰欠款20.00万元和收到其他单位往来款58.78万元）；购买商品、接受劳务支付的现金为3,602.28万元；支付给职工以及为职工支付的现金为1,061.16万元；支付的各项税费为1,472.61万元（包括支付增值税900.64万元、消费税87.87万元、营业税118.35万元、企业所得税239.35万元、其他税费126.40万元）；支付的其他与经营活动有关的现金为2,020.26万元（为支付营业费用1,116.4万元、支付管理费用500.35万元、支付营业外支出16.31万元、支付往来款387.20万元，支付的往来款中包括支付广东湛江市南油公司设备订金127.20万元、支付成都临江化工厂往来款96.35万元和支付其他往来单位款163.65万元）。投资活动产生的现金流量净额为－370.08万元，其中，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额为0.36万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金净额为370.44万元（包括支付北海太兴公司土地款300.00万元、购建固定资产款70.44万元）。筹资活动产生的现金流量净额为－1,084.07万元，其中，借款所收到的现金为4,743.00万元；偿还债务所支付的现金为4,530.00万元；分配股利或利润或偿付利息所支付的现金为1,297.07万元(包括偿付利息支付的现金323.23万元、分配股利支付的现金973.84万元）。现金及现金等价物净增加额为880.60万元。  　　本公司2002年1至6月经营活动产生的现金流量净额为1,884.58万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为5,449.52万元；收到的其他与经营活动有关的现金为221.41万元（为收到营业外收入0.05万元及收到往来款221.36万元，收到的往来款中包括收到湛江市南油公司往来款127.20万元、收到赵永明交来欠款30.00万元、收到职工交来住房公积金23.57万元、收到清华大学往来款18.00万元和收到其他往来单位款22.59万元）；购买商品、接受劳务支付的现金为1,413.08万元；支付给职工以及为职工支付的现金为600.20万元；支付的各项税费为585.67万元（包括支付增值税370.42万元、消费税37.07万元、营业税56.17万元、企业所得税47.09万元、其他税费74.92万元）；支付的其他与经营活动有关的现金为1,187.40万元（为支付营业费用684.22万元、支付管理费用163.59万元、支付营业外支出0.39万元、支付往来款339.2万元，支付的往来款中包括支付北海市住房资金管理中心公积金36.38万元、支付欠谢青云款30.00万元和支付其他往来单位款272.82万元）。投资活动产生的现金流量净额为－1,007.67万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金净额为957.67万元；投资所支付的现金为50.00万元。筹资活动产生的现金流量净额为－362.73万元，其中，借款所收到的现金为2,410.00万元；偿还债务所支付的现金为2,600.00万元；分配股利或利润或偿付利息所支付的现金为172.73万元（包括偿付利息支付的现金157.73万元、分配股利支付的现金15万元）。现金及现金等价物净增加额为514.18万元。  　　公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项和其他重要事项  　　（九）验资情况  　　本公司自成立以来，共进行过两次验资，具体情况如下：  　　1993年1月公司成立时，广西北海市审计事务所受本公司委托，对公司成立时的实收资本和各股东的出资情况进行了验证并出具了北审所验资字[1993]第3号验资报告。经验证：公司总股本6,580万元，其中：发起人股3,619万元，占55％；定向募集法人股1,645万元，占25％；内部职工股1,316万元，占20％。  　　1996年12月5日公司按《公司法》进行规范时，北海吉兴会计师事务所受本公司委托，对本公司截止1996年11月30日的实收资本及相关资产、负债及其所有者权益的真实性和合法性进行了审核验证，并出具了北吉会验字（1996）第078号验资报告。内容如下：截止1996年11月30日止，北海国际经济发展股份有限公司已收到各股东投入资本71,473,627.50元，投入的资本中包括股本65,800,000.00元（其中社会法人股52,640,000.00元，内部职工股13,160,000.00元），盈余公积金165,373.04元，未分配利润5,508,254.46元，与上述投入资本相关的资产总额为105,971,018.05元，负债总额为34,497,390.55元。  　　（十）财务指标  　　项目　　　　　　　　　　　　2002.06.30　2001.12.31　2000.12.31　1999.12.31  　　流动比率　　　　　　　　　　　 1.30　　　　1.69　　　　1.07　　　　 1.03  　　速动比率　　　　　　　　　　　 0.97　　　　1.31　　　　0.82　　　　 0.71  　　应收帐款周转率(次)　　　　　　 2.67　　　　5.19　　　　5.51　　　　 6.98  　　存货周转率(次)　　　　　　　　 0.71　　　　1.40　　　　1.29　　　　 0.93  　　无形资产（土地使用权除外）  　　占净资产的比例(％)　　　　　　 4.25　　　 5.04　　　　7.03　　　　 8.23  　　资产负债率(％)　　　　　　　　34.46　　　37.02　　　 46.18　　　　40.63  　　每股净资产（元）　　　　　　　 2.19　　　 1.97　　　　1.59　　　　 1.51  　　研究及开发费用占主营业务  　　收入的比例(％)　　　　　　　　 1.83　　　 2.07　　　　2.54　　　　 1.62  　　净资产收益率(％)　　　　　　　10.06　　　19.00　　　 14.89　　　　16.37  　　每股收益（元）　　　　　　　　 0.22　　　 0.37　　　　0.24　　　　 0.25  　　每股经营活动产生的  　　现金流量净额(元)　　　　　　　 0.29　　　 0.35　　　　0.29　　　　 0.19  　　上述财务指标的计算方法如下：  　　流动比率=流动资产/流动负债  　　速动比率=速动资产/流动负债  　　应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额  　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额  　　无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产  　　资产负债率= 总负债/总资产  　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额  　　研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究与开发费用/主营业务收入  　　净资产收益率=净利润/期末净资产总额  　　每股收益=净利润/期末股本总额  　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额  　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下：  　　　　　　　　　　　报告期利润　　 净资产收益率（％）　　每股收益（元）  　　　　　　　　　　　 （万元）　 全面摊薄　 加权平均　 全面摊薄　 加权平均  　　主营业务利润　　　 5,671.39　　 43.82　　　48.42　　　0.86　　　 0.86  　　营业利润　　　　　 2,585.17　　 19.97　　　22.07　　　0.39　　　 0.39  　　净利润　　　　　　 2,459.42　　 19.00　　　21.00　　　0.37　　　 0.37  　　扣除非经常性  　　损益后的净利润　　 2,483.00　　 19.19　　　21.20　　　0.38　　　 0.38  　　（十一）公司管理层的财务分析  　　公司董事会成员和管理层结合前三年及2002年1－6月经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：  　　1、关于经营成果、盈利能力及前景分析  　　公司近三年及2002年1－6月保持了主营业务收入和利润总额的持续增长。1999、2000、2001年度和2002年1至6月，本公司主营业务收入总额分别为6,418.21万元、8,144.44万元、9,405.66万元和5,112.46万元， 2000年较1999年增长26.90％，2001年较2000年增长15.49％，展示了公司良好的发展势头。  　　1999年度，本公司净利润主要来源于珍珠系列产品和酒店的销售。2000年、2001年和2002年1－6月，公司的新产品珍珠贝免疫与代谢调控因子和海洋生物农药净土灵系列产品市场销售情况良好。1999、2000、2001年度和2002年1至6月，公司海洋生物产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为71.00％、78.04％、81.75％、83.18％。珍珠系列产品和海洋生物农药系列产品已成为公司销售收入及净利润的主要来源。特别是海洋生物农药和海藻液体肥随着无公害蔬菜基地增加，政府对无公害农药使用的引导和城乡居民无公害意识的增强，其销售收入和利润还会有较大的增长。  　　1999年度，公司享受所得税实际税负15％的优惠政策，2000年度，公司按33％的税率缴纳企业所得税，所以公司2000年度比1999年度净利润略有降低。2001年及2002年1－6月公司执行15％所得税税率的税收优惠政策，同时，公司珍珠贝免疫与代谢调控因子、净土灵海洋生物农药及珍珠明目滴眼液三种高新技术产品2001年及2002年免缴企业所得税。1999、2000、2001年度和2002年1至6月，本公司应纳所得税额分别为352.25万元、816.93万元、82.73万元和38.34万元。由于享受所得税优惠政策，2001年及2002年1－6月，公司净利润同比大幅增长。  　　公司发生的营业费用主要是广告及业务宣传费、销售人员工资及福利费、运费等，公司对市场营销网络建设的投入逐年增加，目前公司已基本建立了以珍珠系列产品为主的城市销售网络和以生物农药为主的农村销售网络。本公司主营业务收入在市场营销网络的支持下逐年稳步增长。  　　公司在致力于国内市场销售的同时，发挥公司无公害海洋生物农药净土灵在国内外领先的产品和技术优势，积极开发国际市场。随着募股资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大，生产成本将有较大幅度的降低，预计公司未来盈利前景良好。  　　2、关于资产质量及资产负债结构  　　截至2002年6月30日，本公司资产负债率为34.46％，流动比率为1.30，资产负债结构较好。  　　本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货，截至2002年6月30日，本公司货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货占流动资产的比例分别为33.37％、18.31％、19.55％、2.96％和25.28％。其中，应收帐款为应收客户欠货款，公司客户信誉较好，历年来货款回收情况良好。公司1年以内的应收款项占全部应收款项的 84.63％以上，本公司认为这些应收款项发生坏帐的可能性较低。公司3年以上的应收款项共计228.14万元，已计提坏帐准备65.77万元，本公司认为这些应收款项能按净额162.37万元收回。公司预付帐款292.21万元，其中主要是预付技术成果转让费250.00万元。公司存货适销对路，质量较好，不存在积压和滞销情况。由此可见，本公司流动资产结构良好；本公司长期投资仅占总资产的0.50％。  　　固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所必需，公司已计提固定资产和无形资产减值准备525.42万元，公司不存在重大不良资产。  　　截至2002年6月30日，本公司负债总计为7,602.65万元，均为流动负债。公司无重大已到期仍未偿还之债务。  　　截至2002年6月30日，本公司资产负债率为34.46％，资产负债比例偏低。公司负债全部是流动负债，债务结构不够合理，短期还款压力较大，给公司带来较大财务风险。  　　3、关于现金流量及偿债能力  　　由于公司产品市场前景较好，销售网络较为健全，公司现金流较稳定。本公司2001年末和2002年6月30日货币资金余额分别为2,775.22万元和3,289.40万元，2001年度和2002年1－6月现金净流入分别为880.60万元和514.18万元，经营活动现金流量净额分别为2,334.75万元和1,884.59万元。2002年6月30日，公司速动比率和流动比率分别为0.97和1.30，因此，公司偿债能力较强。  　　4、主要财务困难  　　依本公司以往的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司主要财务困难如下：  　　虽然公司资产负债率不高，但公司债务结构不合理，截至2002年6月30日，流动负债7,602.65万元，占负债总额的100.00％，短期还款压力大，同时公司主要的房产和土地均已抵押给银行，如不能按期还款，抵押的资产有风险，对公司的生产经营有一定的影响。本公司自成立以来，一直依靠银行贷款和自有资金滚动发展，由于公司主要固定资产已用于借贷抵押，目前主要是通过还旧贷新或展期的方式取得银行贷款，要获得更多额度的银行贷款较为困难。有限的资金制约了公司的发展速度，影响了公司海洋生物农药等项目的建设实施，公司净土灵海洋生物农药是采取委托加工方式生产、珍珠贝免疫与代谢调控因子通过外购原液后调配分装，致使产品成本增高。通过本次公开发行股票募集资金，将大大改善本公司资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求，加速本公司的发展步伐。  　　5、2002年7－11月相关财务数据分析  　　由于本次审计报告截止日期为2002年6月30日，为使投资者及时了解公司情况，对本公司2002年7－11月未经审计的财务报表数据分析如下：  　　（1）资产负债情况分析  　　截至2002年11月30日,公司资产总额为23,277.86万元，其中流动资产11,194.05万元，占总资产的48.09％；长期股权投资110.00万元，占总资产的0.47％；固定资产净额8,028.65万元，占总资产的34.49％；无形资产3,945.16万元，占总资产的16.95％。  　　2002年11月30日，公司应收账款及其他应收款帐面余额分别为1,974.50万元和2,034.51万元，较2002年6月30日分别增加169.98万元和107.50万元。随着产品销售规模逐渐扩大，公司应收账款期末余额也有所增加。而其他应收款的增加则主要是因为公司代垫上市费用增加所致。从账龄结构来看,截至2002年11月30日，上述应收款项账龄在一年以内的比重达80％以上，发生重大坏账损失的可能性不大。  　　2002年11月30日，公司预付帐款帐面余额为308.12万元，较2002年6月30日增加了15.91万元。  　　2002年11月30日，公司存货帐面价值为2,703.50万元，存货结余数较2002年6月30日增加212.14万元。  　　2002年11月30日，公司固定资产净额为8,028.65万元，较2002年6月30日略有下降。随着本次募集资金投资项目的建设与完工投产，公司固定资产将会有较大幅度的上升。  　　2002年11月30日，公司无形资产帐面价值为3,945.16万元，较2002年6月30日下降了67.80万元。  　　与2002年6月30日短期借款相比：截至2002年11月30日公司短期借款为4,098万元，余额增加了125.00万元；公司一年内到期的长期负债余额未发生变化。虽然公司借款余额增加不多，但由于公司全部是流动负债，故短期还款压力大。  　　与2002年6月30日应付账款相比：截至2002年11月30日，公司应付账款余额为796.52万元，余额减少了13.11万元。  　　与2002年6月30日公司预收账款相比：截至2002年11月30日，公司预收账款余额为421.78万元，余额增加了29.65万元。  　　2002年11月30日，公司其他应付款为1,284.17万元，较2002年6月30日增加118.86万元。  　　（2）业务进展与盈利能力分析  　　2002年1－11月公司实现销售收入9,019.31万元，其中海洋生物产品实现销售收入7,438.10万元，占营业收入总额的82.47％；公司实现净利润2,374.24万元，公司各项业务稳步进展。  　　（十二）公司董事对财务会计资料真实性的承诺  　　公司全体董事承诺：本公司本次发行股票申请文件所披露报告期内各年度的财务会计资料及其所反映的收入、成本、费用是真实的，并为其真实性承担相关法律责任。  　　十四、 业务发展目标  　　本公司将坚持“科技兴海、海洋兴业”的经营方针，充分利用业已形成的技术优势、人才优势、资源优势和市场优势，在坚实的利润基础上，募集企业发展所需资金，实施一系列高新技术项目，实现公司经营规模和经营水平大的飞跃，以良好的业绩回报广大投资者，为我国海洋生物产业的发展做出新的贡献。  　　（一）发展计划和发展战略  　　1、总体目标  　　到2005年，发展成为具有较强核心竞争力的全国知名的海洋生物产业龙头企业和国家“科技兴海”示范基地，成为全国最大的南珠系列产品深加工企业和全国最大的海洋生物农药、生物肥料企业。  　　2、发展战略  　　产业化战略：立足北部湾丰富的海洋生物资源，利用大专院校、科研院所的技术人才、科研成果及公司自身的研究开发能力，不断创新，开发生产具有较高科技含量，适应市场，满足消费者需求的生物药品、保健品、无公害生物农药和生物肥料，为人类健康可持续发展作贡献。  　　国际化战略：一是加强国际间同行的信息交流与合作，跟踪海洋生物技术的最新动向；二是努力开拓国际市场，使公司产品市场国际化；三是按国际标准来组织公司运作。实施该战略以确保公司在我国加入WTO后能够保持竞争优势。  　　人才战略：坚持以人为本，树立人才是企业第一资源的观点。建立良好的人才竞争机制和激励机制，吸收和培养优秀人才，提高员工整体素质和业务技能，不断增强团队协作能力和企业凝聚力。  　　资本扩展战略：根据公司资金实力、人才实力、管理能力和发展需要，采取稳步发展、逐步扩张的方针，实施收购兼并、股本扩张等资本扩展战略，整合社会资源，提升公司自身的核心优势，加快自身的发展，并使公司在资产、人才和管理上与经营规模、经济效益相匹配、相适应。  　　3、主要业务的经营目标  　　海水珍珠深加工业务大幅增长，年目标增长率在20％以上，并以珍珠药品为基础向其他较高科技含量的海洋生物药品和保健品领域发展；抓住目前国家重视无公害环保生态农业和人们喜爱无公害绿色食品的机遇，大力推进海洋生物农药高速增长，年目标增长率在50％以上，并尽快把海洋生物叶面肥成功推向市场。  　　（二）具体业务计划  　　1、 产品开发计划  　　公司将在继续完善现有产品、改进生产工艺的基础上，尽快将海藻氨基酸叶面肥和海藻活性碘晶推向市场，加快完成治疗心血管疾病的国家二类新药“珍珠贝胶囊”的临床试验，抓紧海洋生物杀虫剂的开发。  　　2、 人员扩充计划  　　建立良好的人才竞争机制和激励机制，优胜劣汰，能上能下，能进能出。公司将重点引进和培养营销人才、高素质科技人才和复合型人才。同时对员工进行不间断的培训，提高员工的科技意识、专业知识及管理水平，增强团队协作能力。公司还将通过与清华大学合办的海洋生物工程硕士工作站和争取合办的博士后流动工作站，培养顶尖科技人才。  　　3、 技术开发及创新计划  　　公司将扩建海洋生物工程研发中心，引进优秀的研究人员和专家顾问，充实公司的研究开发力量，配备先进的实验仪器和设备，对海洋生物活性成分进行分离、提纯和筛选，不断开发出新的海洋生物产品。  　　4、 市场开发与营销建设计划  　　未来三年内，本公司将在巩固现有市场区域的前提下，珍珠系列产品重点开发北京、上海、广州等中心城市市场，生物农药及叶面肥重点开发各省、市无公害蔬菜基地和新疆棉花、西红柿、云南烟叶、茶叶等重点目标市场，建立以药品和保健品为主的城市销售网络及以农药肥料为主的农村销售网络。  　　5、 再融资计划  　　除本次发行募集资金外，公司还将根据经营需要和投资计划，通过申请银行贷款和自身积累等方式筹措资金，并在公司上市后依据资金需求情况适时的进行发债、配股或增发等再融资工作。  　　6、 收购兼并及对外扩充计划  　　根据公司资金实力、人才实力和管理能力状况和企业发展水平，有计划、有步骤地适度扩充，在适当的时间在国内寻找一些在本行业内拥有独特技术、人才、设备工艺、市场前景较好的企业实施收购，以增强公司规模经济效益。  　　7、 深化改革和组织结构调整规划  　　适应不断发展的需要，在制度建设方面，本公司将进一步健全重大决策的程序和规则，完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险；在组织结构方面，逐步推行事业部制度，实行扁平化管理，使决策更加科学并富有效率；在人员管理方面，进一步引进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任本公司的独立董事或监事，采用期权等更富吸引力的激励机制稳定高级管理人员和核心技术人员，使公司的治理机构更加完善。  　　8、 国际化经营规划  　　发挥公司位于沿海港口城市并拥有自营进出口权优势，利用中国加入WTO后纳入全球经济一体化的有利时机，积极拓展海外市场，扩大公司海洋生物农药在东南亚国家和地区及欧美发达国家的市场占有率，推进海水珍珠系列产品、海藻碘晶等资源特色产品出口，并争取到2003年在印度、马来西亚、新加坡、加拿大等设立销售代表处，2005年在欧美国家设立3—5个代表处，直接参与国际竞争。  　　十五、 募股资金的运用  　　（一）本次募股资金使用计划  　　本公司拟发行人民币普通股4,500万股，发行价格为6.69元/股，预计可募集资金30,105万元，扣除发行费用后，实际募集资金28,700万元。募股资金使用计划如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元  　　序号　项目名称　　　　　　　　　　　　　　　 总投资　　　固定资　 配套流　 建设期　　　　批准文号  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产投资　 动资金  　　一　海洋生物农药、液体肥项目　  　　1　 年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目　　6,651.00　 4,651.00　2,000.00　1年　　 桂经贸字[2001]480号  　　2　 新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目　　　3,524.30　 2,998.69　　525.61　1年　　 桂计工业[2001]307号  　　二　海水珍珠相关产品项目  　　3　 年产2000万支珍珠明目滴眼液技改项目　　　4,329.00　 2,859.00　1,470.00　9个月　 桂经贸字[2001]354号  　　4　 珍珠超微粉体生产线扩建项目　　　　　　　4,453.00　 2,960.00　1,493.00　1年　　 桂经贸字[2001]355号  　　5　 新建年产150万盒珍珠贝免疫与  　　　　代谢调控因子项目　　　　　　　　　　　　4,166.00　 2,989.00　1,177.00　1年　　 桂计工业[1999]363号  　　三　研究开发中心扩建工程  　　6　 扩建北海国发海洋生物技术研究开发中心项目1,920.00　1,920.00　　 －　　 6个月　　北经贸技字[2001]36 号  　　四　补充公司流动资金  　　7　 补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　3,656.70　　　　　　3,656.70  　　合　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　 28,700.00　18,377.69 10,322.31  　　本次募股资金拟投资项目均是在募集资金到位后开始实施，计划在1年时间内完成。项目实施的轻重缓急以上表中项目顺序为准。所有项目资金全部从本次募股资金中安排解决，公司将妥善安排资金的使用，短期内闲置的募股资金将暂时存放在银行，并实施专项管理。  　　为了及时使用利用好募集资金，公司已在北海市工业开发区购置了项目用地304.76亩，并聘请中国轻工业南宁设计院对募集资金拟投资项目进行设计规划。前五个生产性项目计划在工业开发区土地上实施，研究开发中心扩建工程计划在公司北海银滩土地上实施。公司将在保证工程质量的前提下，尽快推进项目建设，以期早日产生效益。  　　本公司董事会全体成员一致认为：本次发行募集资金运用可行性分析无任何重大遗漏或者误导，并承诺对本次发行募集资金运用可行性分析的准确性、真实性负个别和连带责任。  　　（二）募股资金运用的影响  　　本次募股资金到位后，本公司的净资产预计将从14,390.25万元上升到43,090.25万元左右，资产负债率将从34.46％下降到15.11％左右，这将使本公司的偿债能力得到大幅度提高，增强本公司的后续融资能力。但由于资产负债率偏低，在短期内不能很好地利用财务杠杆效应。  　　由于净资产大幅提高，新项目有建设周期，本年度公司净资产收益率将有所降低，本公司承诺，本公司股票发行当年的净资产收益率将高于银行同期存款利率。  　　（三）募股资金投资项目简要简介  　　1、 年产5,000吨净土灵海洋生物农药技改项目  　　随着人民生活水平和健康意识的日益提高，人们迫切要求减少化学农药的使用，倡导使用环保无公害生物农药，生产更多的绿色食品。净土灵海洋生物农药是国内首家登记的氨基寡糖素农药，为绿色环保型海洋生物农药。该产品以生物措施增强植物自身健康生长机制为手段，实现了生态良性循环，增强了作物的防病和抗病能力，并具有调节植物生长功能，拥有较好的市场前景。本项目被列为2000年国家级火炬计划项目，净土灵海洋生物农药于1999年被广西科技厅认定为高新技术产品。  　　本项目生产规模为年产净土灵生物农药水剂2,000吨、原药90吨（每100吨水剂可生产3吨原药）。  　　项目占地面积33,333平方米，土建工程将建设菌种培养车间1,512平方米，水剂车间1,620平方米，原药车间1,620平方米，仓库3,780平方米，其他辅助建筑456平方米，共计新增土建面积8,988平方米。将购置发酵罐、离子交换层析柱、酶解反应罐、锅炉、板框压滤机、灌装生产线、双效降膜蒸发器、碟式分离机、喷雾干燥塔、粉末自动包装机等生产设备，建设公用工程和其他辅助设施。  　　项目总投资为6,651万元，其中固定资产投资4,651万元，流动资金2,000万元。固定资产投资中，工程费用为3,224万元，其他费用1,142万元，不可预见费285万元。项目建设期一年，建成达产后，年销售收入为12,820.51万元，利润总额4,206.83 万元，投资利润率63.25％，内部收益率(税后)44.68％，项目静态投资回收期(包括建设期)为2.93年（税前）或3.55年（税后）。  　　本项目已经广西壮族自治区经贸委桂经贸字[2001]480号文批准立项。  　　2、新建年产3,000吨海藻氨基酸叶面肥项目  　　减少化肥用量，使用绿色有机肥料，是改良土壤结构、提高作物品质，发展生态农业的有效措施。田绿壮海藻氨基酸叶面肥是运用海洋生物技术从天然海藻中提取活性液体肥料，是本公司开发出的农用海洋高新技术产品，符合当今“绿色食品”工程的发展趋势。海藻氨基酸叶面肥含有十几种氨基酸、氮、磷、钾和多种微量元素，还含有天然生长调节物质如细胞分裂素、生长素、甜菜碱、多胺等，特别富含海洋生物特有的海藻多糖、高度不饱和脂肪酸和锌、镍、溴、碘等元素，通过调节植物内部的生长规律，促进植物细胞的新陈代谢，促进植物生长和发育，增加农产品营养物质含量和糖度，达到增产和改善品质的目的。本项目是国家“九五”科技攻关项目，已于1999年10月通过国家验收鉴定。海藻氨基酸叶面肥获得了2000年广西科技成果金奖。  　　项目生产规模为年产3,000吨 (田绿壮)海藻氨基酸叶面肥。  　　项目占地面积26,610平方米,土建工程将建设预处理车间1,098平方米，提取车间1,098平方米，包装车间600平方米，仓库1,000平方米，其他辅助建筑710平方米；项目将购置HLP粉碎机、离心机、高效薄膜蒸发器、干燥机、灌装生产线、DRG粉碎机、ADG粉碎机等设备，建设液体肥生产系统、公用工程和其他辅助设施。  　　项目总投资为3,524.30万元，其中固定资产投资2,998.69万元，流动资金525.61万元。固定资产投资中，工程费用2,215.15万元，其他费用561.42万元，不可预见费222.12万元。项目建设期一年，建成达产后，年销售收入为3,205.10万元，利润总额1,125.81 万元，投资利润率31.94％，税后内部收益率26.14％，项目静态投资回收期(包括建设期)为3.81年（税前）或4.74年（税后）。  　　本项目已经广西壮族自治区计委桂计工业[2001]307号文批准立项。  　　3、年产2,000万支珍珠明目滴眼液技改项目  　　珍珠中的有效成分与眼睛密切相关，尤其是其中的微量元素锌可促进视神经的轴浆运输，改善视网膜及有关细胞的代谢功能。另外珍珠中富含的牛磺酸是一种裸蛋白质氨基酸，是中枢神经内的调节物质和抑制性神经递质，对视网膜和大脑的发育很重要，具有多种生理活性，能解热抗炎，促进肌体免疫能力，扩张瞳孔，抗视疲劳保障视力，保护心肌，降低血脂等功效。本公司根据传统的中医、中药理论，结合现代科学研究成果，以海水珍珠及其副产品珍珠贝壳为主要原料，经酶解液化技术处理后，科学配方而成的珍珠明目滴眼液，含有多种珍珠水解氨基酸和微量元素，能够直接作用于眼睛，从而使珍珠的有效成分发挥更好的作用。  　　本项目被列为国家经济贸易委员会1999年国家重点技术创新项目。珍珠明目滴眼液具有营养和医疗保健的双重功效，曾荣获中国海洋沼湖学会颁发的“优秀发明一等奖”和“广西新产品开发成果奖”、“广西高新技术产品”等荣誉称号，在国内外市场上有较好的知名度，已被选入《国家基本药物目录》、《卫生部公费医疗报销药品目录》、《广西公费医疗用药报销药品目录》。  　　项目生产规模为年产珍珠明目滴眼液2,000万支。  　　项目占地面积30亩，按GMP规范要求扩建改造生产车间，新增土建面积2,500平方米，包括珍珠水解车间400平方米、滴眼液车间896平方米、包装车间700平方米，锅炉房等辅助建筑504平方米；购置清洗机、烘干机、粉碎机、离心薄膜浓缩器、高效蒸馏水器、自动灌装线、不干胶贴标机、包装输送带等设备，建设一条年产珍珠明目滴眼液2,000万支生产线及其配套公用工程和其它辅助设施。  　　项目总投资为4,329万元，其中建设投资2,859万元，流动资金1,470万元。建设投资中，工艺设备购置及安装费1,778万元，土建工程费用494万元，其他费用293万元，不可预见费294万元。项目建设期为9个月，建成达产后可年新增销售收入7,264.96万元、利润总额 1,976.16万元，投资利润率45.65％，税后内部收益率36.35％。项目静态投资回收期(包括建设期)为2.99年（税前）或3.78年（税后）。  　　本项目已经广西壮族自治区经贸委桂经贸字[2001]354号文批准立项。  　　4、珍珠超微粉体生产线扩建项目  　　珍珠粉（包括珍珠层粉和珍珠末）作为名贵中药材已历史悠久，具有安神、定惊、明目、消翳、解毒生肌、防治心脏血管疾患等作用，现代医学界亦广泛应用，是抗衰、养颜、美容的名贵药品。目前我国珍珠粉加工主要采取传统的机械切削粉碎，球磨粉碎，工艺简单、加工粗糙，颗粒一般在200μm左右，难溶于水，不易被吸收，造成珍珠粉中的有效活性成分利用率低（不足50％）。而且在粉碎过程中受高温作用，某些有效成分被破坏，降低了其医疗、保健和美容价值。  　　本项目是利用超音速气流粉碎加工技术生产珍珠超微粉体，物料在空气中相互碰撞而自然粉碎，所得超微粉无污染，几乎无营养缺失，粒径可降低到10μm甚至1μm，这将给珍珠微粒带来高溶解性、多方面活性、很强的吸附性、流动性和巨大的亲和力等理化方面新特性，利于人体肠胃、皮肤更有效的吸收，利用率大大提高。珍珠粉是珍珠明目滴眼液、化妆品、珍珠冲剂类、口服液、片剂的中间体，用途广泛，用量大。本项目的实施，将极大地提高本公司珍珠系列药品、保健品的质量和竞争优势，使北海市珍珠深加工产业跃上一个新的水平。  　　本项目产品方案为年产超微珍珠层粉150万盒、超微珍珠末150万盒、超微速溶珍珠粉10,000公斤、珍珠壮骨冲剂（活性壮骨颗粒）150万盒、活性钙片（珍珠含片）300万瓶和珍珠抗衰口服液150万盒。  　　项目将按GMP要求对生产厂房进行扩建改造，占地面积20,900平方米，新增土建面积5,800平方米，包括综合大楼5,000平方米、提取车间500平方米、办公楼300平方米；购置提取罐、三效真空浓缩器、不锈钢贮罐、酒精回收装置、烘箱、自动装袋机、反应罐、超微粉碎机、喷雾干燥机、粉体分装线、塑料瓶自动包装线等生产设备，建设提取生产线、壮骨冲剂生产线、速溶珍珠粉生产线、珍珠层粉、珍珠末生产线、片剂生产线及相关配套设施。  　　项目总投资为4,453万元，其中建设投资2,960万元，流动资金1,493万元。建设投资中，工艺设备购置及安装费822万元，公用工程费用740万元，土建工程费用671万元，其他费用504万元，不可预见费223万元。项目建设期一年，建成达产后可年新增销售收入7,158.12万元，利润总额 1,547.62万元，投资利润率34.76％，内部收益率28.03％，项目静态投资回收期(包括建设期)为3.78年（税前）或4.74年（税后）。  　　本项目已经广西壮族自治区经贸委桂经贸字[2001]355号文批准立项。  　　5、新建年产150万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目  　　北海市珍珠养殖业历史悠久，素有“南珠之乡”的美称，特别是经过近几年的发展，珍珠产业已逐渐成为该地区的支柱产业。但由于珍珠养殖一直沿用传统的养殖方法和技术，普遍存在着脱核率高、含珠率低、优质珠少、珍珠层较薄等问题，严重制约了珍珠养殖业的发展。  　　公司与清华大学合作的珍珠贝免疫与代谢调控因子项目是国家高技术研究发展计划（“863”计划）海洋技术领域海洋生物技术主题（819主题）首批启动的科研项目之一，是珍珠养殖技术的重大突破。珍珠贝免疫与代谢调控因子被广西科技厅评为高新技术产品，该产品通过调节育珠母贝的免疫与代谢机能，从而降低育珠贝的死亡率，提高含珠率，增加珠层厚度，提高珍珠质量和产量。  　　项目建设规模为年产珍珠贝免疫与代谢调控剂150万盒，每盒10瓶100ml，主要产品有“益珠宝”、“益贝宝”和“促珠泌素”。  　　项目总占地面积25,058.1平方米,将建设生产车间、综合楼等土建工程，总面积11,860平方米，购置生化反应釜、超临界萃取装置、超速离心机、浸取器、膜分离设备、超高温瞬时灭菌机、自动贴标机等设备和质谱仪、气相色谱仪、全自动生化分析仪等仪器，建设植物提取工段、动物提取工段、灌装、包装工段及配套公用工程和其他辅助设施。  　　项目总投资为4,166万元，其中固定资产投资2,989万元，流动资金1,177万元。固定资产投资中，工程费用为2,161万元，其他费用580万元，不可预见费248万元。项目建设期一年，建成达产后，年销售收入为3,846.15万元，利润总额 1,463.50万元，投资利润率35.11％，内部收益率35.30％，项目静态投资回收期(包括建设期)为3.78年（税前）或4.74年（税后）。  　　本项目已经广西壮族自治区计委桂计工业[1999]363号文批准立项。  　　6、国发海洋生物工程技术研究开发中心扩建工程项目  　　为强化公司科研实力，保持竞争优势，使公司产品高起点、多元化、系列化，满足公司持续发展的要求，公司拟利用募股资金建设研究开发中心扩建工程。  　　该项目总占地面积9,639.5平方米，主要建设现代化的综合科研大楼一幢及其附属设施，建筑面积4,000平方米，将购置气相色谱仪、紫外分光光度计、全自动生化分析仪、毛细管电泳仪、高速冷冻离心机、膜分离系统、质谱仪、萃取装置、浸取器、板框压滤机、减压浓缩器、红外分析仪、原子吸收分析仪、高效薄层分离色谱仪等仪器和设备。  　　总投资1,920万元，全部为固定资产投资（不含土地费），其中：仪器设备购置费1,250万元，土建工程投资320万元，公用工程投资350万元。项目建设期为6个月。项目拟在公司于1993年购进的位于北海银滩的14.5亩土地上实施。  　　本项目为非生产性项目，不直接产生经济效益，但项目建成后，将大大增强公司的技术创新能力。  　　本项目已经北海市经贸委北经贸技字[2001]36号文批准。  　　7、补充流动资金  　　截止到2002年6月30日，公司负债总额7,602.65万元，全部为流动负债，公司短期偿债压力较大，并且,公司海洋生物原材料的采购和农药产品的销售均有季节性，为保证生产经营的连续和稳定,公司有必要保持一定量的原材料和产品储存。为使公司高效运转，取得较好的经济效益，公司拟利用募集资金3,656.70万元补充流动资金。  　　十六、发行定价及股利分配政策  　　（一）发行定价  　　本公司确定本次股票发行价格综合考虑了下列因素：行业发展前景；公司的成长性；发行人拟投资项目所需的募集资金；发行人过去三年的业绩；同行业可比公司的股价定位和在股票二级市场的表现。本次发行股票估值方法采用了现金流量折现法、可比公司法中的市盈率法和净资产倍率法，力求发现最能体现公司价值的新股发行价格。  　　结合目前沪深两市A股上市公司的平均市盈率情况，考虑到海洋生物产业的巨大市场潜力及增长速度、发行人过去三年的盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊薄市盈率为18.08倍，以2001年每股收益为基础计算出的发行价格为6.69元/股。本次股票发行后每股净资产为3.89元。  　　本次股票拟采用向二级市场投资者定价配售方式发行。如出现申购数不足本次发行量，则剩余部分由承销团包销。如申购数量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际获配售的股数。  　　（二） 公司股利分配的一般政策  　　本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出分配政策，经股东大会批准后执行。公司税后利润按公司章程规定的顺序分配。  　　公司成立至今共进行了两次股利分配，具体情况如下：  　　1、对1996年度净利润分别按10％提取法定公积金与按5％提取法定公益金后，按每股0.07元向本公司在册股东派发现金股利，共计派发股利460.60万元。  　　2、对2000年度净利润分别按10％提取法定公积金与按5％提取法定公益金后，按每10股1.50元（含税）向本公司在册股东派发现金股利，共计派发股利987万元。  　　本次发行如能按计划完成，公司滚存利润和股票发行后产生的利润由新老股东共享。本公司将在2003年12月31日前进行上市后的第一次利润分配。  　　十七、其他重要事项  　　（一）重要合同  　　截至本招股说明书签署之日，本公司目前正在履行的重要合同如下：  　　1、技术转让合同  　　（1）1998年7月15日，本公司与清华大学签定技术转让合同，出资512.52万元受让“免疫与代谢调控剂提高珠母贝成珠率生产技术”独家使用权。该项目实施方北海国发清华海洋生物技术开发有限公司每年要向清华大学支付年营业额的3％作为升级研究费用。清华大学拥有该技术的专利申请权。  　　（2） 1997年7月29日，公司与中国科学院海洋研究所技术开发公司签订合作研究及应用开发合同，共同开发“海藻植物生长剂（液体肥）”，本公司向对方提供技术研究费用人民币60万元；研究成果的知识产权双方共同拥有，本公司享有该技术10％的知识产权（如该技术成果经双方同意向第三方转让，转让收益按北海国发10％、海洋所90％进行分配），享有技术商品化后80％的利润分配权。  　　（3） 1999年7月26日，本公司与中国科学院海洋研究所签订技术转让及技术服务合同，1999年8月6日续签补充协议，主合同及补充协议的主要内容是：本公司受让“海藻碘晶工业化生产全套技术” 使用权但非独家使用权；经本公司同意，海洋所可向第三方转让该技术一次；海洋所向本公司无偿提供技术服务，期限五年；技术转让费人民币20万元；技术商品化后，本公司需向中国科学院海洋研究所支付利润的10％作为该所海藻化学室的研究经费，期限五年。  　　（4） 1999年8月28日，公司与农业部规划设计研究院签定技术转让合同，受让“施特灵海洋生物农药生产技术”独家使用权，技术转让费为125.4万元。在该技术商品化后，须向农业部规划设计研究院支付该产品销售收入的1％作为技术使用费。农业部规划设计研究院拥有该技术的专利申请权，现已获专利。  　　（5） 2000年5月8日，本公司与中国科学院南海海洋研究所签订《国家二类新药“珍珠贝胶囊”项目成果转让与合作合同书》。主要条款是：公司参与“珍珠贝胶囊制剂及原料药”技术后期开发且独家受让该技术及与该新药有关的专利技术；本公司向合作方分期支付前期技术开发补偿费计160万元；从新药试生产开始，按销售额的5％支付销售提成，当技术补偿费和销售提成合计达1,300万元后，不再提成，与新药有关的所有权益（含专利权）全部转移给本公司。　　　  　　2、委托生产合同  　　1999年10月18日,本公司与南宫市生物化工厂签定合同,委托该厂生产净土灵海洋生物农药,结算价格为每吨原药5,800元,合同期暂定为一年。2000年10月15日,公司与南宫市生物化工厂签定《＜定点加工合同＞之补充协议》,约定合同期限延长执行18个月。2002年4月17日,公司与南宫市生物化工厂签定《＜定点加工合同＞补充合同》,约定合同期限再次延长执行15个月。待公司募集资金到位,新厂建成后,公司将终止委托生产合同。  　　3、银行借款合同  　　 1 公司下属的北海市珍珠有限责任公司与中国农业银行北海市分行于2001年7月5日签定了《借款合同》,借款金额390万元,借款期限1年,抵押物为北房权证 2001 字第00020837号和北国用 2001 字第8046241号。目前该笔贷款已经转贷。  　　 2 公司下属的北海市珍珠有限责任公司与中国农业银行北海市分行于2002年3月14日签订了《借款展期协议》,借款金额375万元,借款期限6个月,抵押物为北房权证 2001 字第00020837号和北国用 2001 字第8046241号。该笔贷款已到期归还。  　　 3 本公司与中国农业银行北海市分行于2002年5月30日签订了《借款合同》,借款额600万元,借款期为1年,抵押物为北房权证 2001 字第00020838号、第00020833号、第00020834号、第00020835号、北国用 2001 字第804622(号和第804623,号。  　　 4 本公司与中国工商银行北海分行长青路支行分别于2001年12月14日、2001年12月19日签订了二份《流动资金借款合同》,借款总额分别为180万元和120万元,借款期均为1年,借款抵押物为桂房证字第0506722(号。其前一笔180万元借款已于2002年12月10日归还。  　　 5 本公司与交通银行北海支行于2002年5月31日签订了《借款合同》,借款额1,810万元,借款期为1年,抵押物为桂房证字第0506722(号。  　　 6 本公司与中国银行北海分行于2001年12月19日签订了《人民币借款合同 短期 》,借款额498万元,借款期1年,抵押物为北房权证 2000 字第00004385号和北国用 1999 第1001940号。该贷款已于2002年12月9日归还并于2002年12月13日转贷。  　　 7 本公司下属的北海国发海洋生物农药有限公司与中国银行北海分行于2001年6月29日签订了《人民币借款合同 长期 》,借款额500万元,借款期限2年,系由股份公司提供信用担保。  　　 8 本公司与中国银行北海分行于2001年6月26日签订了《人民币借款合同 长期 》,借款额500万元,借款期限2年,抵押物为北房权证 2000 字第00004385号和北国用 1999 第1001940号。  　　 9 本公司与工商银行北海分行于2002年10月28日签订了《流动资金借款合同》,借款额500万元,借款期限1年,系信用借款。  　　4、抵押担保合同  　　本公司为下属北海国发海洋生物农药有限公司向中国银行北海分行500万元贷款提供担保,此笔贷款2003年6月29日到期。  　　 二 重大诉讼或仲裁事项  　　截至本招股说明书签署之日,本公司没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。  　　持有本公司20%以上的主要股东、控股子公司、参股公司,董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼。  　　截止本招股说明书签署之日,除本招股说明书已披露的重要事项外,尚无其他重要事项发生。  　　十八、董事及有关中介机构声明  　　公司全体董事声明：  　　″本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″  　　全体董事签名: 王世全 云涛 沈祖陶 张荣庆 邓乐平 王士奎  　　　　　　　　　王剑 谢文浩 王仕海 王礼明 张亻思　　  　　北海国发海洋生物产业股份有限公司  　　 公章  　　二零零二年十二月十一日  　　公司股票主承销商声明：  　　″本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″  　　法定代表人 授权代表 ：叶黎成  　　投资银行总部负责人：陈敬达  　　项目负责人：胡进  　　平安证券有限责任公司  　　 公章  　　二零零二年十二月十一日  　　发行人律师声明  　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  　　事务所负责人：江华  　　经办律师：鲍卉芳  　　江华  　　北京市同维律师事务所  　　 公章  　　二零零二年十二月十一日  　　会计师事务所声明：  　　″本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。″  　　事务所负责人：柳协春  　　经办注册会计师：黄永珍　谢泽敏  　　华寅会计师事务所有限责任公司  　　 公章  　　二零零二年十二月十一日  　　十九、附录和备查文件  　　附录：  　　1、审计报告及财务报告全文  　　备查文件：  　　1、公司整套发行申请文件  　　2、重要合同  　　3、中国证监会要求的其他文件  　　以上各种备查文件将陈放在公司和主承销商的办公地点,投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：  　　1、北海国发海洋生物产业股份有限公司  　　联系地址：北海市北京路西侧9号  　　电话： 0779 32006193201958  　　传真： 0779 3200618  　　联系人：李勇、刘有才  　　2、平安证券有限责任公司  　　联系地址：成都市双楠置信广场3楼  　　电话： 028 85090192  　　传真： 028 85090192  　　联系人：徐勇　姜洪瑞　王建新  ┌───────┬──────────────────┬─────────────────┐  │　　 产品　　 │　　 生产工艺及技术诀窍、原材料　　 │　　　　　　 技术水平　　　　　　 │  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │净土灵生物农药│以公司筛选培养的B6工程菌株为　　　　│1996年农业部重大科研计划项目、　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│核心，其技术诀窍是“一步法”　　　　│2000年国家级火炬计划项目、　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│发酵工艺，主要原材料为壳聚糖。　　　│广西高新技术产品　　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │海产珍珠　　　│以公司自主筛选培养的PCP1酶　　　　　│1999年国家重点技术创新项目、　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │明目滴眼液　　│为核心，其技术诀窍为酶法珍珠　　　　│广西优质产品、　　　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│水解新工艺，主要原材料为　　　　　　│广西高新技术产品、　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│海水珍珠、珍珠贝壳及辅料。　　　　　│广西新产品开发成果二等奖　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │珍珠贝免疫　　│采用现代生化提取和分离纯化工艺技　　│国家863计划项目、2000年广西火炬　 │  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │与代谢调控因子│术，以碱性磷酸酶活性为标准，以海　　│计划项目、北海市科学技术进步　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│藻和贝肉为主要原材料精制而得。　　　│一等奖、广西高新技术产品　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │珍珠粉　　　　│采用独特的珍珠角质蛋白层剥离工艺　　│广西优质产品　　　　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│技术、超细粉碎技术和喷雾　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│干燥工艺技术，以海水珍珠和　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│珍珠贝壳为原料精制而成。　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │海藻氨基酸　　│以公司研制开发的低温细胞破碎技术　　│国家“九五”科技攻关项目，国内　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │叶面肥　　　　│工艺为核心，其生产技术诀窍为用物理　│先进水平、广西科技新产品、无公害　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│方法破碎海藻细胞壁并采用生化提取　　│绿色有机肥。项目建成后成为国内　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│工艺技术有效地提取多种氨基酸、海藻　│最大的海藻液体肥专业生产厂家　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│多糖、海藻酸、微量元素等有效及　　　│和海藻提取物中间体专业供应商　　　│  ├───────┼──────────────────┼─────────────────┤  │　　　　　　　│活性成份，原材料为涠洲岛马尾藻。　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　│  └───────┴──────────────────┴─────────────────┘  　　　　　  　　　简要合并资产负债表  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  ┌──────────────┬─────────┬─────────┐  │　　　　 项　　 目　　　　　│　2002年6月30日　 │　2001年12月31日　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动资产：　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 货币资金　　　　　　　　 │　　32,893,991.57 │　　27,752,166.81 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 短期投资　　　　　　　　 │　　　 490,887.80 │　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 应收帐款　　　　　　　　 │　　18,045,153.55 │　　17,475,669.36 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 其他应收款　　　　　　　 │　　19,270,080.77 │　　16,778,736.48 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 预付帐款　　　　　　　　 │　　 2,922,065.75 │　　24,763,871.57 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 存货　　　　　　　　　　 │　　24,913,588.66 │　　25,424,986.07 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 待摊费用　　　　　　　　 │　　　　32,762.18 │　　　　68,425.37 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动资产合计　　　　　　　　│　　98,568,530.28 │　 112,263,855.66 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │长期投资　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 长期股权投资　　　　　　 │　　 1,100,000.00 │　　 1,100,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 长期投资合计　　　　　　 │　　 1,100,000.00 │　　 1,100,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │固定资产　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 固定资产原值　　　　　　 │　 109,217,250.95 │　 108,877,012.15 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：累计折旧　　　　　　│　　24,839,928.27 │　　22,846,723.20 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 固定资产净值　　　　　　 │　　84,377,322.68 │　　86,030,288.95 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：固定资产减值准备　　│　　 3,564,234.77 │　　 3,564,234.77 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 固定资产净额　　　　　　 │　　80,813,087.91 │　　82,466,054.18 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │固定资产合计　　　　　　　　│　　80,813,087.91 │　　82,466,054.18 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │无形资产及其他资产　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 无形资产　　　　　　　　 │　　40,129,552.40 │　　10,731,952.75 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 长期待摊费用　　　　　　 │　　　　　　　　　│　　　　94,232.29 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │无形资产及其他资产合计　　　│　　40,129,552.40 │　　10,826,185.04 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │资产总计　　　　　　　　　　│　 220,611,170.59 │　 206,656,094.88 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │项　　　　 目　　　　　　　 │　　　　37,437.00 │　　　　37,256.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │负债和股东权益　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动负债　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　短期借款　　　　　　　　　│　　39,730,000.00 │　　41,630,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付帐款　　　　　　　　　│　　 8,096,346.70 │　　 7,063,356.01 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　预收帐款　　　　　　　　　│　　 3,921,250.65 │　　 3,950,843.73 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付工资　　　　　　　　　│　　　 394,910.60 │　　　 298,801.37 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付福利费　　　　　　　　│　　　 397,206.67 │　　　 540,896.63 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付股利　　　　　　　　　│　　　 251,647.56 │　　　 251,647.56 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应交税金　　　　　　　　　│　　　 945,011.77 │　　 1,128,552.95 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　其他应交款　　　　　　　　│　　　 220,474.46 │　　　　45,029.69 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　其他应付款　　　　　　　　│　　11,653,135.02 │　　11,149,780.49 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　预提费用　　　　　　　　　│　　　 323,357.72 │　　　 427,758.84 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │一年内到期的长期负债　　　　│　　 10,093,166,19│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动负债合计　　　　　　　　│　　76,026,507.34 │　　66,486,667.27 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │长期负债　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　长期借款　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　10,018,916.19 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　长期负债合计　　　　　│　　　　　　　　　│　　10,018,916.19 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │负债合计　　　　　　　　　　│　　76,026,507.34 │　　76,505,583.46 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │少数股东权益　　　　　　　　│　　　 682,205.75 │　　　 727,097.79 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │股东权益　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　股本　　　　　　　　　　　│　　65,800,000.00 │　　65,800,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　股本净额　　　　　　　　　│　　65,800,000.00 │　　65,800,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　盈余公积　　　　　　　　　│　　22,655,385.80 │　　22,655,385.80 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 其中：法定公益金　　　　 │　　 7,551,795.27 │　　 7,551,795.27 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　未分配利润　　　　　　　　│　　55,447,071.70 │　　40,968,027.83 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │股东权益合计　　　　　　　　│　 143,902,457.50 │　 129,423,413.63 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │负债和股东权益合计　　　　　│　 220,611,170.59 │　 206,656,094.88 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　 项　　 目　　　　　│　2000年12月31日　│　1999年12月31日　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动资产：　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 货币资金　　　　　　　　 │　　18,946,210.65 │　　12,685,051.42 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 短期投资　　　　　　　　 │　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 应收帐款　　　　　　　　 │　　16,601,343.08 │　　10,981,926.47 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 其他应收款　　　　　　　 │　　18,660,004.74 │　　22,537,229.36 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 预付帐款　　　　　　　　 │　　19,650,512.03 │　　 1,767,605.47 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 存货　　　　　　　　　　 │　　22,586,496.58 │　　21,473,179.42 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 待摊费用　　　　　　　　 │　　　 377,967.26 │　　　　96,424.52 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动资产合计　　　　　　　　│　　96,822,534.34 │　　69,541,416.66 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │长期投资　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 长期股权投资　　　　　　 │　　 1,100,000.00 │　　　　　　　 -　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 长期投资合计　　　　　　 │　　 1,100,000.00 │　　　　　　　-　 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │固定资产　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 固定资产原值　　　　　　 │　 108,411,439.10 │　 103,495,241.05 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：累计折旧　　　　　　│　　18,922,175.84 │　　15,571,329.72 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 固定资产净值　　　　　　 │　　89,489,263.26 │　　87,923,911.33 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：固定资产减值准备　　│　　 3,564,234.77 │　　 3,514,250.19 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 固定资产净额　　　　　　 │　　85,925,028.49 │　　84,409,661.14 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │固定资产合计　　　　　　　　│　　85,925,028.49 │　　84,409,661.14 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │无形资产及其他资产　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 无形资产　　　　　　　　 │　　11,808,127.20 │　　12,998,602.50 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 长期待摊费用　　　　　　 │　　　 321,887.17 │　　　　　　　 -　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │无形资产及其他资产合计　　　│　　12,130,014.37 │　　12,998,602.50 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │资产总计　　　　　　　　　　│　 195,977,577.20 │　 166,949,680.30 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │项　　　　 目　　　　　　　 │　　　　36,891.00 │　　　　36,525.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │负债和股东权益　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动负债　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　短期借款　　　　　　　　　│　　49,500,000.00 │　　35,150,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付帐款　　　　　　　　　│　　 7,762,714.04 │　　 5,069,116.25 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　预收帐款　　　　　　　　　│　　 2,919,490.66 │　　 2,736,106.63 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付工资　　　　　　　　　│　　　 202,260.47 │　　　 421,673.99 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付福利费　　　　　　　　│　　　 609,382.42 │　　　 446,105.61 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应付股利　　　　　　　　　│　　 9,870,000.00 │　　　　　　　 -　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　应交税金　　　　　　　　　│　　 4,970,807.39 │　　 6,256,554.26 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　其他应交款　　　　　　　　│　　　　92,690.35 │　　　 245,597.25 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　其他应付款　　　　　　　　│　　13,926,496.35 │　　15,899,228.89 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　预提费用　　　　　　　　　│　　　 641,810.08 │　　 1,604,389.15 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │一年内到期的长期负债　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │流动负债合计　　　　　　　　│　　90,495,651.76 │　　67,828,772.03 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │长期负债　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　长期借款　　　　　　　　　│　　　　　　　　 -│　　　　　　　　 -│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　长期负债合计　　　　　│　　　　　　　　 -│　　　　　　　　 -│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │负债合计　　　　　　　　　　│　　90,495,651.76 │　　67,828,772.03 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │少数股东权益　　　　　　　　│　　　 652,707.82 │　　　　29,715.99 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │股东权益　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　股本　　　　　　　　　　　│　　65,800,000.00 │　　65,800,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　股本净额　　　　　　　　　│　　65,800,000.00 │　　65,800,000.00 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　盈余公积　　　　　　　　　│　　15,405,167.02 │　　10,781,576.22 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　 其中：法定公益金　　　　 │　　 5,135,055.67 │　　 3,593,858.74 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │　未分配利润　　　　　　　　│　　23,624,050.60 │　　22,509,616.06 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │股东权益合计　　　　　　　　│　 104,829,217.62 │　　99,091,192.28 │  ├──────────────┼─────────┼─────────┤  │负债和股东权益合计　　　　　│　 195,977,577.20 │　 166,949,680.30 │  └──────────────┴─────────┴─────────┘  　　　　　　　　　　  　　　　　　　简要合并利润及利润分配表  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  ┌───────────────┬─────────┬─────────┐  │　　　　项　　　　 目　　　　 │　 2002年1-6月　　│　　 2001年度　　 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │一、主营业务收入　　　　　　　│　　51,124,571.87 │　　94,056,629.99 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：主营业务成本　　　　　│　　18,350,864.27 │　　34,477,910.18 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　主营业务税金及附加　　│　　 1,272,958.22 │　　 2,864,792.30 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │二、主营业务利润　　　　　　　│　　31,500,749.38 │　　56,713,927.51 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　加：其他业务利润　　　　　│　　　　　　22.78 │　　　　　-420.39 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　营业费用　　　　　　　│　　 8,740,407.60 │　　14,471,210.01 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　管理费用　　　　　　　│　　 6,249,912.77 │　　13,224,632.90 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　财务费用　　　　　　　│　　 1,553,682.00 │　　 3,165,964.39 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │三、营业利润　　　　　　　　　│　　14,956,769.79 │　　25,851,699.82 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　加：投资收益　　　　　　　│　　　　-9,112.20 │　　　　　　　　　│  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　营业外收入　　　　　　│　　　　23,812.50 │　　　　93,660.80 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：营业外支出　　　　　　│　　　　 3,911.38 │　　　 329,479.89 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │四、利润总额　　　　　　　　　│　　14,967,558.71 │　　25,615,880.73 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：所得税　　　　　　　　│　　　 383,406.88 │　　　 827,294.75 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　少数股东损益　　　　　│　　　 105,107.96 │　　　 194,389.97 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │五、净利润　　　　　　　　　　│　　14,479,043.87 │　　24,594,196.01 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　加：年初未分配利润　　　　│　　40,968,027.83 │　　23,624,050.60 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │六、可供分配的利润　　　　　　│　　55,447,071.70 │　　48,218,246.61 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：提取法定盈余公积　　　│　　　　　　　　 -│　　 4,833,479.18 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　提取法定公益金　　　　│　　　　　　　-　 │　　 2,416,739.60 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │七、可供投资者分配的利润　　　│　　55,447,071.70 │　　40,968,027.83 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：应付普通股股利　　　　│　　　　　　　 -　│　　　　　　　　　│  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │八、未分配利润　　　　　　　　│　　55,447,071.70 │　　40,968,027.83 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　项　　　　 目　　　　 │　　 2000年度　　 │　　 1999年度　　 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │一、主营业务收入　　　　　　　│　　81,444,403.42 │　　64,182,107.91 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：主营业务成本　　　　　│　　28,970,420.59 │　　20,538,197.73 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　主营业务税金及附加　　│　　 2,977,886.18 │　　 3,067,587.58 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │二、主营业务利润　　　　　　　│　　49,496,096.65 │　　40,576,322.60 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　加：其他业务利润　　　　　│　　　　-2,748.46 │　　　　　-812.13 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　营业费用　　　　　　　│　　 9,499,209.11 │　　 6,455,527.78 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　管理费用　　　　　　　│　　13,275,082.89 │　　11,666,883.26 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　财务费用　　　　　　　│　　 2,766,113.64 │　　 2,490,178.40 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │三、营业利润　　　　　　　　　│　　23,952,942.55 │　　19,962,921.03 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　加：投资收益　　　　　　　│　　　　35,368.00 │　　　　　　　 -　│  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　营业外收入　　　　　　│　　　　15,895.61 │　　　 129,126.73 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：营业外支出　　　　　　│　　　 168,496.93 │　　　 361,878.87 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │四、利润总额　　　　　　　　　│　　23,835,709.23 │　　19,730,168.89 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：所得税　　　　　　　　│　　 8,169,324.06 │　　 3,522,453.34 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　少数股东损益　　　　　│　　　　58,359.83 │　　　 -10,284.01 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │五、净利润　　　　　　　　　　│　　15,608,025.34 │　　16,217,999.56 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　加：年初未分配利润　　　　│　　22,509,616.06 │　　11,295,424.38 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │六、可供分配的利润　　　　　　│　　38,117,641.40 │　　27,513,423.94 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：提取法定盈余公积　　　│　　 3,082,393.87 │　　 3,335,871.93 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　提取法定公益金　　　　│　　 1,541,196.93 │　　 1,667,935.95 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │七、可供投资者分配的利润　　　│　　33,494,050.60 │　　22,509,616.06 │  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │　　减：应付普通股股利　　　　│　　 9,870,000.00 │　　　　　　　 -　│  ├───────────────┼─────────┼─────────┤  │八、未分配利润　　　　　　　　│　　23,624,050.60 │　　22,509,616.06 │  └───────────────┴─────────┴─────────┘  　　　　　　　　　  　　　　　　简要合并现金流量表  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:元  ┌──────────────────────┬─────────┬─────────┐  │　　　　　　　项　　　　　 目　　　　　　　 │　 2002年1-6月　　│　　 2001年度　　 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │一、经营活动产生的现金流量:　　　　　　　　 │　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　│　　54,495,199.92 │　 102,645,711.80 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　收到的其他与经营活动有关的现金　　　　│　　 2,214,149.57 │　　 2,264,886.38 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　│　　56,709,349.49 │　 104,910,598.18 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　│　　14,130,806.77 │　　36,022,822.33 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　│　　 6,002,025.81 │　　10,611,618.37 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　支付的各项税费　　　　　　　　　　　　│　　 5,856,673.91 │　　14,726,078.41 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　支付的其他与经营活动有关的现金　　　　│　　11,873,978.97 │　　20,202,614.62 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　│　　37,863,485.46 │　　81,563,133.73 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　│　　18,845,864.03 │　　23,347,464.45 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │二、投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │处置固定资产、无形资产和　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　其他长期资产而收回的现金净额　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　 3,617.00 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　 3,617.00 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │购建固定资产、无形资产和　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　其他长期资产所支付的现金净额　　　　　│　　 9,576,718.80 │　　 3,704,391.96 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　投资所支付的现金　　　　　　　　　　　│　　　 500,000.00 │　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　│　　10,076,718.80 │　　 3,704,391.96 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　│　 -10,076,718.80 │　　-3,700,774.96 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │三、筹资活动产生的现金流量:　　　　　　　　 │　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　　│　　24,100,000.00 │　　47,430,000.00 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　│　　24,100,000.00 │　　47,430,000.00 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　│　　26,000,000.00 │　　45,300,000.00 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　分配股利或利润或偿付利息所支付的现金　│　　 1,727,320.47 │　　12,970,733.33 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　其中:子公司支付少数股东的股利　　　　 │　　　 150,000.00 │　　　 120,000.00 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　│　　27,727,320.47 │　　58,270,733.33 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　│　　-3,627,320.47 │　 -10,840,733.33 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │四、汇率变动对现金的影响　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　│　　 5,141,824.76 │　　 8,805,956.16 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　　补　　充　 资　　料　　　　　　 │　　　 2002年1-6月│　　　　　2001年度│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │ 1、将净利润调节为经营活动的现金流量：　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　│　　14,479,043.87 │　　24,594,196.01 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　加：计提的资产减值准备　　　　　　　　│　　　 469,655.34 │　　　 558,492.48 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　固定资产折旧　　　　　　　　　　　│　　 1,993,205.07 │　　 4,001,936.08 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　无形资产摊销　　　　　　　　　　　│　　　 468,880.35 │　　　 977,998.80 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　长期待摊费用摊销　　　　　　　　　│　　　　94,232.29 │　　　 227,654.88 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │待摊费用减少(减：增加)　　　　　　　　　　　│　　　　35,663.19 │　　　 309,541.89 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　　　预提费用增加(减：减少)　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　-178,245.89 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │处置固定资产、无形资产和　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　其他长期资产损失（减：收益）　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　 157,813.19 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　│　　 1,547,169.35 │　　 3,136,485.31 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　存货的减少（减：增加）　　　　　　　　　│　　　 511,397.41 │　　-3,219,793.26 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　经营性应收项目的减少（减：增加）　　　　│　　-2,309,565.80 │　　-1,106,424.20 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　经营性应付项目的增加（减：减少）　　　　│　　 1,451,075.00 │　　-6,306,580.81 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　│　　　 105,107.96 │　　　 194,389.97 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　│　　18,845,864.03 │　　23,347,464.45 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │3、现金及现金等价物净增加情况：　　　　　　 │　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金的期末余额　　　　　　　　　　　　│　　32,893,991.57 │　　27,752,166.81 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　减：现金的期初余额　　　　　　　　　　│　　27,752,166.81 │　　18,946,210.65 │  ├──────────────────────┼─────────┼─────────┤  │　　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　│　　 5,141,824.76 │　　 8,805,956.16 │  └──────────────────────┴─────────┴─────────┘

【关闭窗口】