山东鲁抗医药股份有限公司增发招股意向书

日期：2002.12.11 14:25 http://www.stock2000.com.cn 中天网

发行人注册地：山东省济宁市太白楼西路173号  　　主承销商：华夏证券有限公司  　　副主承销商：联合证券有限责任公司  　　招股意向书公告时间：二OO二年十二月十一日  　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。  　　发行人董事会声明  　　本公司董事会已批准本招股意向书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  　　根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。  　　特别提示  　　考虑到目前市场状况,为保护中小投资者权益,本公司已将本次发行股数减少至不超过4700万股,不超过本公司现已流通股份的30%。  　　特别风险提示  　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、本公司的增发申请在《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发??2002??55号）生效前于2002年1月18日通过审核,符合《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发??2001??43号）所规定的增发条件,但不符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发??2002??55号）第一条的规定,提请投资者特别注意投资风险。2、我国加入WTO后,国外企业享受国民待遇,其药品将大量进入中国,同时,与贸易相关的知识产权保护将更加严格,仿制国外专利产品将受到严格限制。这些因素可能对包括本公司在内的国内整个医药行业企业药品的生产和销售、以及新产品的研制与开发带来某些重大影响。本公司存在因我国加入WTO所带来的相关风险。3、本公司所属医药行业是知识密集型的高新技术行业,药品科技含量高,更新快,而且,从原料的筛选、菌种的培育、投料直至产品的出厂,整个生产过程对技术要求较高。随着科技水平的不断发展,公司如不进一步加大科技投入,将对公司保持技术优势造成压力,从而形成由技术先进程度所带来的风险。4、鲁抗集团是本公司的相对控股股东,通过股东大会能够决定本公司大部分董事会成员的人选,进而控制整个公司的运作。自本公司上市后至2001年年初,本公司未能做到与鲁抗集团在业务、资产、人员、机构、财务方面彻底分开,独立性不够。具体表现为本公司总经理林永彬先生在2001年2月前仍兼任鲁抗集团副总经理,本公司千吨青霉素工程项目建设委托鲁抗集团代为实施和管理,本公司在2000年度及此前年度向鲁抗集团上缴管理费、技术开发费、广告费,除在银行独立开户外还在鲁抗集团财务部门开设资金账户,以及本公司在1999年度及此前年度未独立缴纳企业所得税而通过鲁抗集团统一缴纳等。经整改,本公司已于2001年初对上述各项问题等予以彻底规范。但由于控股关系的存在,在公司治理结构方面仍存在大股东控制的管理风险。5、本公司未对2002年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。本公司董事会承诺2002年加权平均净资产收益率不低于2001年的水平（即2002年加权平均净资产收益率不低于4.93%）。6、本公司1999、2000、2001年度的净利润分别为4,627万元、5,976万元、7,046万元,1999、2000、2001年度取得税收返还分别为981万元、1,268万元、1,476万元,最近三个会计年度的税收返还占公司同期净利润的比例均超过20%,分别为21.21%、21.21%、20.95%。自2002年起本公司不再享受该项税收返还优惠政策。  　　发行人中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司  　　发行人英文名称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICALCO.,LTD.  　　发行人注册地：山东省济宁市太白楼西路173号  　　本次发行股票类型：人民币普通股 A股  　　发行股票数量：不超过4,700万股,最终发行量将由本公司与主承销商根据本次增发投资项目资金需求量和申购情况协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公告。  　　每股面值：人民币1.00元  　　发行价格确定办法：申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况,并结合本公司的筹资需求,按照一定的超额认购倍数协商确定本次发行的发行价格。  　　预计募集资金量：人民币3亿元左右（含发行费用）  　　发行方式：本次发行采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行,其中原社会公众股股东和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行,机构投资者以网下申购的方式参加本次发行。原社会公众股股东具有优先认购权。申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况以及本公司的筹资需求,协商确定本次发行的发行数量、超额认购倍数和发行价格。原社会公众股股东申购价格高于或等于发行价格的有效申购可按其截止股权登记日持有股份数以10??1的比例优先发售股票。  　　发行对象：原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者 法律、法规禁止认购者除外 。其中原社会公众股股东具有优先认购权。  　　发行日期：2002年12月11日至2002年12月24日  　　申请上市证券交易所：上海证券交易所  　　承销团成员：华夏证券有限公司、联合证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、西北证券有限责任公司  　　发行人聘请的律师事务所：北京市华堂律师事务所  　　发行人聘请的会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所  　　本招股意向书签署日期：2002年12月10日  　　  　　第一章 释义  　　在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义：  　　1、公司、本公司、鲁抗医药或发行人：指山东鲁抗医药股份有限公司  　　2、董事会：指本公司董事会  　　3、集团、鲁抗集团、集团公司：指山东鲁抗医药集团有限公司  　　4、中国置业：指注册于香港特别行政区的中国置业（控股）有限公司  　　5、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会  　　6、上证所：指上海证券交易所  　　7、本次发行或本次增发：指公司根据本招股意向书增发不超过4,700万股,每股面值为1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为  　　8、主承销商或华夏证券：指华夏证券有限公司  　　9、承销机构：指由华夏证券担任主承销商为本次发行组织的承销团  　　10、原社会公众股股东：指本次发行股权登记日下午上证所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司社会公众股股东  　　11、其他社会公众投资者：指参与网上申购,除原社会公众股股东外其他在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人、证券投资基金和法人 国家法律、法规禁止者除外  　　12、机构投资者：指参与网下申购,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户、依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以及法律法规允许申购新股的境内法人  　　13、A股：指本公司本次增发的每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股  　　14、元：指人民币元  　　15、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》  　　16、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》  　　17、GMP：指药品生产管理规范  　　18、WTO：指世界贸易组织  　　19、华药、华北制药：指华北制药集团有限责任公司  　　20、哈药、哈药集团：指哈尔滨医药集团公司  　　21、石药、石药集团：指石家庄制药集团有限公司  　　第二章 概览  　　本概览仅为招股意向书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。  　　1、发行人基本情况  　　中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司  　　英文名称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.  　　注册地址：山东省济宁市太白楼西路173号  　　法定代表人：章建辉  　　本公司建业已达三十年,其前身可追溯至1966年成立的山东新华制药厂第三分厂,1970年该厂更名为山东济宁新华制药厂,1980年更名为济宁抗生素厂。  　　1992年11月,经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字??1992??142号文批准,由济宁抗生素厂作为发起人募集设立山东鲁抗医药（集团）股份有限公司,1993年2月15日,公司正式在济宁市工商行政管理局登记注册。  　　1994年3月30日,山东鲁抗医药（集团）股份有限公司更名为山东鲁抗医药股份有限公司。1996年1月,经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]第16号文批准,股份公司吸收合并公司控股的中外合资企业山东鲁健药业有限公司。  　　经中国证监会监发字（1997）26、27号文批准,股份公司于1997年1月23日向社会公开发行8,000万股A股股票,并于1997年2月26日在上海证券交易所挂牌上市。经中国证监会上字（1998）96号文批准,股份公司于1998年8月至9月向全体股东配售了3,623.921万股A股股票。  　　本公司的主要业务为人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素以及生物技术药品四大支柱产品及抗生素相关制剂品种的生产、经营及销售。  　　2、发行人最近三年及最近两期的主要财务数据（2002年两期数据未经审计）  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元  　　　　　　　　 2002年3季度　 2002年半年度　　 2001年度　  　　资产总额　　2,274,896,564　2,375,975,845　2,405,011,589  　　负债总额　　1,036,621,540　1,156,845,157　1,218,110,066  　　股东权益　　1,213,108,984　1,193,964,647　1,161,735,481  　　主营业务收入　781,937,358　　516,741,427　　771,137,424  　　主营业务利润　199,884,131　　127,561,713　　181,262,580  　　营业利润　　　 77,417,833　　 48,939,825　　 77,412,037  　　利润总额　　　 76,676,869　　 48,103,232　　 81,994,231  　　净利润　　　　 51,373,502　　 32,229,165　　 70,460,243  　　扣除非经常性　  　　损益后净利润　 51,930,918　　 32,789,683　　 56,967,041  续上表：  　　　　　　　　　　　　　　 2000年度　　　　　　　1999年度  　　　　　　　　　　　 调整后　　　　调整前  　　资产总额　　 2,259,906,130　2,269,924,797　1,791,820,551  　　负债总额　　 1,139,450,555　1,139,450,555　　691,921,457  　　股东权益　　 1,120,455,575　1,130,474,242　1,099,899,094  　　主营业务收入　 701,322,197　　701,322,197　　592,742,084  　　主营业务利润　 182,939,430　　182,939,430　　124,112,656  　　营业利润　　　　70,261,327　　 70,261,327　　 54,602,393  　　利润总额　　　　67,475,743　　 70,422,059　　 54,519,000  　　净利润　　　　　56,809,169　　 59,755,485　　 46,269,195  　　扣除非经常性　  　　损益后净利润　　55,267,754　　 55,709,655　　 32,076,490  　　　　　　　　　　　　　　　 2002年 2002年 2001年度　 2000年度　 1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　1-9月　1-6月　　　　　调整后 调整前  　　每股收益　　　　　　　　　　0.14　 0.09　　0.19　　0.16　 0.16　 0.13  　　每股净资产　　　　　　　　　3.33　 3.27　　3.18　　3.07　 3.10　 3.02  　　每股经营活动产生的现金流量　　-　　0.38　　0.74　　0.06　 0.06　 0.10  　　每股净现金流量　　　　　　　　-　 -0.02　 -0.08　　0.25　 0.25　 0.17  　　加权平均净资产收益率（%）　 4.35　 2.74　　6.10　　5.03　 5.29　 4.21  　　扣除非经常性损益后的加权　　4.40　 2.78　　4.93　　4.90　 4.93　 2.92  　　平均净资产收益率（%）  　　注：鉴于按财政部政策规定,本公司2001年度内仍享受的“所得税按法定税率33%征收后返还18%、实际按15%征收”的优惠政策在2002年度及以后将停止执行,因此本公司2001年度扣除的非经常性损益项目中包括了公司的2001年度所得税返还13,840,786元。  　　3、本次发行概况  　　（1）本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元,发行数量为不超过4,700万股。  　　（2）本次发行采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行,其中原社会公众股股东和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行,机构投资者以网下申购的方式参加本次发行。原社会公众股股东具有优先认购权。  　　（3）询价区间：询价区间上限为股权登记日前一个交易日本公司股票的收盘价,询价区间下限为上限的85%。最终确定的询价区间将在2002年12月16日（股权登记日）公告。  　　（4）发行价格确定方式：  　　申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况,并结合本公司的筹资需求,按照一定的超额认购倍数协商确定本次发行的发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中披露。  　　（5）发行对象为原社会公众股股东、其他社会公众投资者和机构投资者 法律、法规禁止认购者除外 。其中原社会公众股股东申购价格高于或等于发行价格的有效申购可按其截止股权登记日持有股份数以10??1的比例优先发售股票。  　　（6）预计募集资金总额为人民币3亿元左右（含发行费用）。  　　（7）公司本次发行之A股股票将申请在上海证券交易所上市。  　　4、募集资金主要用途  　　（1）头孢类抗生素及中间体技术改造项目,总投资19,961万元；  　　（2）硫酸粘杆菌素扩建项目,总投资6,900万元；  　　（3）辛伐他汀扩建项目,总投资5,369万元；  　　（4）年产100吨麦迪霉素技术改造项目,总投资3,826万元；  　　（5）溴冷系统及循环水系统技术改造项目,总投资2,753万元；  　　（6）公司补充流动资金8,000万元,其中包括大观霉素扩建项目所需配套流动资金2,100万元,兽用抗生素产品扩建项目所需配套流动资金2,350万元。  　　上述六个项目共计需要投入资金46,809万元,本次增发实际募集资金将按照上述排列顺序分别投入各项目使用。本次增发实际募集资金不能完全满足上述项目资金需求的部分,本公司将通过向银行申请贷款予以补足。  　　第三章 本次发行概况  　　本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》等国家有关法律、法规,并基于发行人的实际情况编制而成,旨在向投资人提供有关本公司的真实情况和本次发行的详细资料。  　　本次增发的有关方案经本公司2001年5月28日召开的2001年第一次临时股东大会和2002年5月31日召开的2002年第一次临时股东大会表决通过；本次增发不超过4,700万股人民币普通股 A股 已经中国证券监督管理委员会证监公司字??2002??31号文批准。  　　一、本次发行的有关机构  　　1、发行人??　　　　　 山东鲁抗医药股份有限公司  　　　 英文名称??　　　　 SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.  　　　 法定代表人??　　　 章建辉  　　　 办公地址??　　　　 山东省济宁市太白楼西路173号  　　　 电话??　　　　　　 0537-2983174/2983097  　　　 传真??　　　　　　 0537-2983097  　　　 联系人??　　　　　 田立新、王德泉  　　2、主承销商??　　　　 华夏证券有限公司  　　　 法定代表人??　　　 周济谱  　　　 办公地址??　　　　 北京市东城区朝内大街188号  　　　 电话??　　　　　　 010-65178899-81011/81015/81070/81016/81017  　　　 传真??　　　　　　 010-65185227  　　　 联系人??　　　　　 姜勇、乔晖、和岩彬、相晖、汤双定  　　　 副主承销商??　　　 联合证券有限责任公司  　　　 法定代表人??　　　 王世宏  　　　 办公地址??　　　　 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦  　　　 电话??　　　　　　 010-68085588-618  　　　 传真??　　　　　　 010-68085688  　　　 联系人??　　　　　 乔宗铭  　　　 分销商??　　　　　 华西证券有限责任公司  　　　 法定代表人??　　　 司沛文  　　　 办公地址??　　　　 四川省成都市陕西街239号  　　　 电话??　　　　　　 028-6150437  　　　 传真??　　　　　　 028-6148147  　　　 联系人??　　　　　 耿涛  　　　 分销商??　　　　　 中信证券股份有限公司  　　　 法定代表人??　　　 常振明  　　　 办公地址??　　　　 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层  　　　 电话??　　　　　　 010-84864818-61293  　　　 传真??　　　　　　 010-84865610  　　　 联系人??　　　　　 马小龙  　　　 分销商??　　　　　 平安证券有限责任公司  　　　 法定代表人??　　　 马明哲  　　　 办公地址??　　　　 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦  　　　 电话??　　　　　　 028—5228823  　　　 传真??　　　　　　 028—5437888  　　　 联系人??　　　　　 应向阳  　　　 分销商??　　　　　 西北证券有限责任公司  　　　 法定代表人??　　　 吕莉  　　　 办公地址??　　　　 北京市惠新西街9号  　　　 电话??　　　　　　 010—64892831  　　　 传真??　　　　　　 010—64912686  　　　 联系人??　　　　　 麻然秋　徐鹏  　　3、发行人律师事务所?? 北京市华堂律师事务所  　　　 办公地址??　　　　 北京阜成门外大街11号国宾酒店写字楼906室  　　　 电话??　　　　　　 010-68001684/88　　  　　　 传真??　　　　　　 010-68006964  　　　 经办律师??　　　　 孙广亮、邱家宇  　　4、审计机构??　　　　 山东乾聚有限责任会计师事务所  　　　 办公地址??　　　　 山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场12F  　　　 电话??　　　　　　 0535-6224385  　　　 传真??　　　　　　 0535-6224381  　　　 经办注册会计师??　 于翠莲、车云  　　5、股份登记机构??　　 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  　　　 法定代表人??　　　 王迪彬  　　　 办公地址??　　　　 上海市浦建路727号  　　　 电话??　　　　　　 021-58708888  　　6、发行人收款银行??　 中国工商银行济宁市分行营业部  　　　 办公地址??　　　　 山东省济宁市红星东路18号  　　　 电话??　　　　　　 0537-2333666  　　　 传真??　　　　　　 0537-2315309  　　7、主承销商收款银行?? 中国工商银行北京市分行东城支行北新桥分理处  　　　 办公地址??　　　　 北京市东城区雍和宫大街52号  　　　 电话??　　　　　　 010-64032277  　　　 传真??　　　　　　 010-64013632  　　8、申请上市证券交易所：上海证券交易所  　　　 法定代表人??　　　　朱从玖  　　　 办公地址??　　　　　上海市浦东南路528号  　　　 电话??　　　　　　　021-68808888  　　二、本次发行方案的基本情况  　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）  　　每股面值：人民币1.00元  　　发行股份数量：本次发行数量不超过4,700万股,在此基础上根据本次发行投资项目资金需求量和发行价格确定最终发行数量。  　　2、发行方式  　　本次发行采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行,其中原社会公众股股东和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行,机构投资者以网下申购的方式参加本次发行。原社会公众股股东具有优先认购权。  　　申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况以及本公司的筹资需求,协商确定本次发行的发行数量、超额认购倍数和发行价格。原社会公众股股东申购价格高于或等于发行价格的有效申购可按其截止股权登记日持有股份数以10??1的比例优先发售股票。  　　3、询价区间  　　询价区间上限为股权登记日前一个交易日本公司股票的收盘价,询价区间下限为上限的85%。最终确定的询价区间将在2002年12月16日（股权登记日）公告。  　　4、发行价格确定方式  　　申购结束后,本公司和主承销商将根据网上和网下的申购情况,并结合本公司的筹资需求,按照一定的超额认购倍数协商确定本次发行的发行价格。  　　如果发行价格下限未获足额认购,则采用发行价格下限为本次发行价格,发行数量为4,700万股,未获认购部分按照《承销协议》和《承销团协议》的约定由承销团包销。  　　5、发行对象：原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者 法律、法规禁止认购者除外 。其中原社会公众股股东申购价格高于或等于发行价格的有效申购可按其截止股权登记日持有股份数以10??1的比例优先发售股票。  　　6、预计募集资金总额（含发行费用）为人民币3亿元左右。  　　7、申请上市证券交易所：本公司本次发行之A股股票将申请在上海证券交易所上市。  　　8、上市流通时间安排：本次增发股票不设持有期限制。本次发行完成后,本公司将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。  　　三、与本次承销和发行有关的事项  　　1、承销方式：本次股票发行采取承销团余额包销方式  　　2、承销期：2002年12月11日（招股意向书公布日）至12月24日（主承销商向发行人划拨股款日）  　　3、承销机构的名称及其承销量：  　　承销机构名称　　　　 在承销团中地位　承销股数（万股） 承销比例（%）  　　华夏证券有限公司　　　　　主承销商　　　　　 940　　　　　　 20  　　联合证券有限责任公司　　　副主承销商　　　　 940　　　　　　 20  　　华西证券有限责任公司　　　分销商　　　　　　 705　　　　　　 15  　　平安证券有限责任公司　　　分销商　　　　　　 705　　　　　　 15  　　中信证券股份有限公司　　　分销商　　　　　　 705　　　　　　 15  　　西北证券有限责任公司　　　分销商　　　　　　 705　　　　　　 15  　　合计　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 4,700　　　　　　100  　　注：承销股数按最高发行规模测算。当最终发行数量不足4,700万股时,各承销机构承销实际数量将小于最大承销数量,但承销比例不变。  　　4、发行费用：  　　按预计募集资金总额30,000万元计算,本次发行费用总额预计约为1,300万元,具体构成如下：承销费约为840万元；审计费用20万元；律师费用60万元；网上发行手续费约80万元；路演宣传费用300万元。  　　本次发行实际募集资金量、承销费及网上发行手续费将在《发行结果公告》中披露。  　　5、本次发行新股上市前的重要日期  　　（1）2002年12月11日（T-4日）,刊登招股意向书及网上、网下发行公告,停牌1小时；  　　（2）2002年12月13日（T-2日）,网上路演日；  　　（3）2002年12月16日（T-1日）,询价区间公告日和股权登记日,停牌1小时；  　　（4）2002年12月17日（T日）,网上申购日、网下申购日和申购定金缴款日,全天停牌；  　　（5）2002年12月18日（T＋1日）,网上申购资金入帐日、网下申购定金验资日,全天停牌；  　　（6）2002年12月19日（T＋2日）,网上申购验资日、确定发行价格和配售比例日,全天停牌；  　　（7）2002年12月20日（T＋3日）,发行结果公告日、网上配售股票发售日,全天停牌；  　　（8）2002年12月23日（T＋4日）,申购款解冻日、网下配售余款缴纳日（如有）、网下申购验资日,公司股票复牌；  　　（9）增发股票上市前,主承销商将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向网下各获配售机构投资者帐户托管其应该获售的股票。  　　上述日程安排如遇不可抗力则顺延。  　　第四章　风险因素  　　投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下：  　　一、加入WTO后的风险  　　加入WTO后,中国的关税将会下降,外国企业享受国民待遇,外国药品大量进入中国,这对国内的医药工业将会产生重大影响。加入WTO后对与贸易相关的知识产权的保护更加严格,仿制国外专利产品将受到严格限制。这些因素都可能对包括本公司在内的国内整个医药行业的生产、销售,以及新产品的研制与开发带来重要影响。因此,在加入WTO后,公司不仅要面对国内同行的竞争,而且还要面对国外同行的竞争。  　　中国加入WTO后,公司将充分发挥普通治疗药品产量大、成本低、适合中国国情的优势,在努力降低成本、确保疗效的基础上,实现公司的基本经济效益；针对中国加入WTO后带来的机遇,公司将在现有基础上加大低价产品如青霉素工业钾盐和链霉素工业盐的出口销售,提高外贸出口销售额占整个销售收入的比重,进一步增强本公司的出口创汇能力。  　　二、技术先进程度带来的风险  　　本公司所属医药行业是知识密集型的高新技术行业,药品科技含量高,更新快,而且,从原料的筛选、菌种的培育、投料直至产品的出厂,整个生产过程对技术要求较高。随着科技水平的不断发展,公司如不进一步加大科技投入,将对公司保持技术优势造成压力,从而形成由技术先进程度所带来的风险。  　　本公司将根据高新技术企业的特点加大科研开发力度,加快积聚科技创新实力,不断巩固自己的科技优势,确保公司的发展始终保持生机和活力：第一,逐步增加技术投入占销售收入的比重,以技术投入支撑技术开发；第二,巩固产学研联合,加大与国外先进国家、地区科研机构及相关公司的技术与信息交流,从而加强公司自主产品和技术的开发研制能力。同时,针对在整个生产过程中对员工素质和生产管理要求高的特点,公司将承继以往的优良传统,加强职工的培训,尤其关键岗位定期培训,不断引进人才,实现人员能进能出的良性循环；并且加强管理,严格遵守和执行各项规章制度,防止各种疏漏和不负责任的现象出现,力争把人为因素产生的风险降为最低。  　　三、产品及市场风险  　　1、产品范围相对集中的风险  　　本公司目前生产经营的产品有青霉素、链霉素、大观霉素、乙酰螺旋霉素、氨苄青霉素、羟氨苄青霉素、头孢氨苄、头孢唑啉、头孢拉啶、盐霉素、泰乐霉素等抗生素产品,主导产品以抗生素原料药和制剂为主,产品范围相对集中,而近年来国内外新的替代产品不断出现,这势必形成产品范围相对集中的风险。  　　针对公司产品范围主要为抗生素类的特点,本公司在不放松抗生素生产和销售的同时,集中了优质的资产和优秀的人员,并与有影响的科研和医疗单位合作,研究开拓新的药品领域和新产品。同时,公司计划利用本次募集资金进行的扩建技术改造项目将改善公司的产品结构,进一步化解产品风险,增强本公司产品的市场竞争能力。  　　2、药品降价对公司生产经营的影响  　　（1）目前国家药品定价政策对公司的影响  　　目前国家对药品实行政府定价和市场调节价相结合的药品定价政策。其中政府定价药品的范围主要为列入国家基本医疗保险目录的药品及少量具有垄断性的药品和特殊药品（如精神、麻醉、预防免疫及计划生育药品）。政府定价药品由政府定价部门制定最高零售价,医疗单位和零售药店不高于政策定零售价的前提下,制定实际销售价格。政府定价以外其他药品,实行市场调节价,由生产企业根据生产成本和市场供求关系制定零售价,医疗单位和零售药店以不高于企业定零售价的前提下,制定实际销售价格。针对国家原药品价格定价政策存在的问题和药品销售的实际情况,近年来国家对药品定价政策进行了改革,如取消出厂价和批发价,取消流通差率,减少政府管定价药品,实行政府定价听证会制度等,其主要目的和指导思想是为了杜绝药品购销过程中存在的高定价、大回扣的现象,减少过高的药品零售价,让利于患者,保障人民用药品需要。  　　本公司现有正式生产批文并投入正常生产的主要药品100多种,其中共有60多种药品列入国家《医保目录》,占生产药品的50%左右,这些品种均可列入报销范围,属医疗单位基本用药,有较好的市场前景,生产上较有保障。公司列入《医保目录》的药品青霉素粉针、氨苄钠粉针、头五钠粉针、阿莫西林胶囊等,由于疗效确切、价格低廉,属国家重点推广品种,在2001年4月份国家计委最近一次调整价格中,含上述品种在内的18种低价药品的零售价格均维持了原有水平,今后这些药品因为生产成本的上升,市场价格有逐步回升的趋势,零售价格下调的可能性极少,对这些药品来讲国家调整药品零售价格的政策对其影响不大。  　　对下一步有可能继续调低零售价格的药品来讲,如前面所述,国家调整价格的目的是为了杜绝药品购销过程中存在的高定价、大回扣的现象,减少过高的药品零售价,挤出流通领域的过高利润,而不是降低生产企业的药品销售价格。事实上,虽然国家作为重点对部分头孢类产品已多次下调了药品零售价,有的高达40%以上,但对生产企业的销售价格并没有造成多少影响,相反,由于这些药品零售价格降低了,患者的用药成本下降,市场的用量在明显上升。例如,阿莫西林胶囊的全国市场用量2000年为53.4亿粒,2001年为77.2亿粒,年增幅为45%；头孢拉定针的全国市场用量2000年为3.7亿支,2001年为6.2亿支,年增幅为66%；头孢拉定胶囊的全国市场用量2000年为10.7亿粒,2001年为12.7亿粒,年增幅为18%。因此,对包括本公司在内的大型企业而言,目前国家药品零售价格的调整从长期来看是有利的。  　　（2）国家医疗卫生体制改革对药品价格的影响  　　在我国由计划经济向市场经济转轨的过程中,药品供大于求的格局逐步形成,受地方保护主义和利益驱动的影响,药品结构不合理、药品管理条块分割的矛盾突出,生产流通领域一度出现较为混乱的局面。一些非法药品集贸市场的形成,假冒伪劣药品的泛滥,药品购销过程中回扣现象的滋生,造成了药品市场的混乱,使本公司青霉素、半合抗系列产品市场价格下降较大。例如公司80万青霉素针从1997年初的0.44元/支降到1999年的最低0.30元/支；0.5克先锋五号针从1997年的2.84元/支降到2000年的1.5元/支；0.5克氨苄青霉素针从1997年的0.68元/支降到2000年的0.46元/支。但公司仍通过生产领域节能降耗,采购系统推行采购招标制,销售系统加强营销管理等措施,基本化解了药品降价带来的经营风险,最大限度地减少了降价损失。  　　自1999年底开始,国家大力推进医疗卫生体制改革,生产流通管理体制、医疗卫生管理体制、医疗保险体制三项改革齐头并进,取缔非法药品集贸市场,打击假冒伪劣药品；在医疗单位实行药品集中采购招标制,在招标中注重品牌和质量优势；推行GMP认证制度,并在药品定价政策方面进行倾斜,规定GMP认证药品价格可高于非GMP认证药品30%。以上改革措施的推进有利于医药市场的健康发展,对包括本公司在内的大型企业来讲,积极意义远大于消极影响。本公司是国家大型一类企业和国内医药行业通过GMP认证最多的企业,国家对GMP认证的倾斜引导政策使公司产品的市场竞争力大大增强,和同品种厂家相比优势明显。国家上述改革措施目前已发挥了明显作用,公司青霉素粉针及氨苄粉针、头孢五号针等品种的价格均已明显回升。  　　3、产品生命周期的影响  　　医药产品投放市场后,一般经历成长期、成熟期和衰退期三个发展阶段。随着社会和科技的进步,新药产品上市数量明显增多,速度加快,疗效更佳,产品的生命周期将会缩短。如果本公司新产品的研制开发速度跟不上市场的要求,那么,可能对公司的经营产生影响。为此,公司将加大科研开发力度、加强新产品的研制能力,同时与有实力的科学研究机构、高等院校紧密联系,以加快拥有自主知识产权的新产品的研制速度,利用已建立的销售网络尽快投放市场,以延长公司产品的生命周期。  　　4、销售网络的风险  　　本公司虽然高度重视营销体系的建设,并先后与全国十几家生产厂家建立了稳定的供货关系,国内销售分布山东、河南、陕西、江苏、上海、浙江、安徽、湖南等,但是,随着国家医疗流通体制改革的实施,有可能对公司的销售体系产生影响。  　　本公司将进一步加强营销体系的建设。在原有销售体系的基础上,针对医药市场的特点,对以青霉素为代表的抗生素等质优价廉的普药以批发为主,目标市场定位在中小城市及中低收入的消费者和农村市场；对以头孢霉素为代表的半合抗类科技含量高的新药以直销为主,目标销售市场主要定位在大中城市和中等收入以上的城市居民；对于原料药、中间体市场,则通过与制剂分装厂等原料药消耗企业联合,以及建立配送中心和连锁店,并加大出口,逐步形成原料药、中间体的规范化市场营销网络,进一步稳定和扩大客户群体。  　　5、本行业市场容量和本公司市场占有率的限制  　　本公司是以生产和销售抗生素原料药、制剂为主的制药企业,国内总体的抗生素市场容量是有限的。这就要求公司大力开发新药,开拓新的药品领域,打破有限的市场容量和市场占有率的限制。  　　本公司将跟踪先进的科研成果,有计划地开发新工艺、新材料,采用先进的设备；降低主要产品的制造成本,提高内控质量标准；根据市场需求变化,开拓相关的新领域；依靠自己的科研开发能力,与国内外科研机构密切合作,共同开发新药产品,使公司的产品形成“生产一代、开发一代、储备一代”的良性循环,保持公司主营业务收入的稳定增长；大力开展营销网络的建设,开辟新的国内外销售渠道,建立完整、科学的营销体系。通过以上措施,提高本公司产品的市场占有率,提高经营效益,以此降低市场因素带来的风险。  　　四、业务经营风险  　　1、重要原材料供应及价格的风险  　　本公司的主要产品是抗生素类药品,农副产品（如玉米、淀粉、豆油等）和化工原料（如丁醇、丙酮等）的价格波动会影响公司的生产成本。中国北方地区是玉米的主产区,货源供应一直很稳定和富足,但是如遇大面积严重自然灾害或其他重大不利因素,影响玉米的收购,可能使本公司面临主要原材料供应和价格的风险。公司合成原料药所用的有机溶剂、大宗基本化工原料属石油化工产品,石油价格的大幅度波动必将影响到它们的供应和价格,从而对本公司的生产成本构成影响。  　　公司地处我国东部经济较发达的鲁西南地区,是我国几条主要铁路干线的交汇地,交通发达,铁路、公路运输都比较便利。周围地区是我国重要的玉米、大豆等粮食生产基地,且煤炭资源丰富,不但能为公司的化学制药工业提供丰富的粮食、化工原料和燃料,而且运输距离短,运输成本低。同时,公司在原材料供应系统推行采购招标和比质比价采购,以大幅降低采购原材料成本。公司所使用的化工原料,也已与国内主要生产企业建立了长期稳定的供货关系,尽力克服石油价格波动对本公司原辅料价格的影响,使供货渠道畅通,价格公平。此外,本公司将积极引进先进的节能降耗技术、设备,采用新工艺,降低原辅材料和能源消耗。  　　2、产品结构调整的风险  　　本公司产品结构的调整主要是围绕市场需求变化进行的。随着人们用药水平的不断提高,《国家基本医疗保险药品目录》中的产品更新换代,国内医药市场不断发生变化,从而使公司面临调整产品结构的压力。  　　本公司将调整产品结构为：以生产经营抗生素药品为主,重点发展壮大人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素以及生物技术药品等四大支柱药品。采取措施如下：一是加大高新技术及具有自主知识产权产品品种的开发力度,增强公司产品的后续发展能力；二是发挥公司产品销售网络优势,加强市场调研,科学预测市场变化；三是通过科技创新和技术改造,降低产品成本；四是努力开拓国际市场,建立国际营销网络,以外贸出口促进公司产品的生产和销售。  　　五、政策性风险  　　1、税收政策的变化引致的风险  　　根据山东省人民政府鲁政字（1996）259号文,本公司2001年内仍享受所得税按法定税率33%征收后返还18%,实际按15%征收的优惠政策。按财政部现行政策规定,该优惠政策只可执行至2001年底。2002年取消该税收优惠,将直接导致本公司税后利润减少。对此,本公司将力争加快主营业务发展,并努力降低经营成本,以尽量减少未来因税负增加而给公司带来的不利影响。  　　2、实施城镇职工基本医疗保险制度的影响  　　医疗保险实施后,药品消费结构将发生变化,从而将进一步促进国内基本治疗药物市场的发展,质优价廉药品的市场份额将会增加,而进口药、高价药的市场份额会下降。但同时,也将给本公司较高价位药品的销售带来不利影响。针对城镇职工基本医疗保险制度实施后药品需求的变化问题,本公司将适时调整产品结构,根据需求加大普药和低价位药品的销售和生产。同时,在高价位新药开发中,严格控制开发成本,降低费用,使新产品的价格适应国内的消费水平。  　　3、医药流通体制改革的影响  　　流通体制改革虽然不影响药品的总需求量,但将使医药商业企业和工业企业的营销模式发生变化,从长远看,将可能使企业的销售费用降低,但在短期内需要重新建立新的销售网络,而新的销售网络的建立在近期内有可能增加销售费用。针对流通体制改革的问题,本公司将加强现有销售网络的调整,使之适应新体系的要求。在加大国内市场开发力度的同时,开拓国外市场,以多种措施规避政策变化给本公司带来的风险。  　　4、药品价格体制改革的影响  　　1998年12月,国家计委下发了《关于完善药品价格政策、改进药品价格管理的通知》,明确提出在药品降价的前提下,鼓励研制开发新药,促进科技创新,适当放宽部分药品的销售利润率。随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施,本公司将根据国家有关政策和要求,调整相应品种的市场价格,而市场价格的变化有可能在一定程度上对本公司产品的主营业务收入和利润带来不利影响。对此,公司将着重采取以下应对措施,降低产品价格限制风险。首先对医药市场进行划分,根据各消费结构和层次,制定科学的营销策略,加大非处方药的市场开发力度,建立完善的营销网络。其次大力开拓国际市场,逐步实现生产经营与国际市场的对接,使外贸出口成为本公司盈利的主要来源之一。同时,公司也将通过调整产品结构,加大技术改造和技术创新力度,例如通过开展内部节耗降损和计算机程控技术的应用等工作,以尽可能降低价格因素的影响。  　　5、产业政策的影响  　　国内医药行业药品的生产和销售有严格的产业规定,新药的投产和药品的淘汰,都必须经主管部门严格的审查批准。随着新产品的不断涌现,国家可能采取某些限制措施或者加速淘汰药品。如果上述情况涉及到本公司产品,那么,将对本公司经营造成不利影响。对此,公司将充分利用其高新技术企业长期积累的人才、资产、信息、产品、客户等方面的优势和良好的信誉,进一步强化内部管理,遵纪守法,规范经营,增强抵抗风险的能力。  　　6、环保因素的影响  　　国家和地方在环保方面的要求不断提高,使得药品生产受到国家环保政策的严格限制。本公司多年来立足于持续发展的战略目标,始终将环境保护作为企业的工作重点。1998年公司引进美国先进工艺设备,投资兴建了CASS系统大型污水处理设施。系统投产运行后,COD处理能力已达70t/天,仍有35%的富余能力,公司污水排污口COD在150毫克/升以下,已经达到国家规定标准,为下步扩产打下基础。1999年公司又投资进行了锅炉脱硫除尘改造,新上一台静电除尘器和三台水膜除尘器,实现烟尘、SO2达标排放。1999年6月公司通过了山东省环保局组织的废水全面达标验收,并成为山东省第一家获“污染源达标排放”称号的企业。公司对固体废弃物的处理和综合利用也较好,所有工业固体废弃物都得到了不同的处理和利用,锅炉废渣制砖,抗生素菌丝体残渣加工处理做饲料添加剂,经改造后全部菌渣都被综合利用,固体废弃物综合利用率达100%。根据《淮河流域水污染防治暂行条例》、《国务院关于环境保护若干问题的决定》及《山东省环境保护条例》的规定,公司废水治理问题和固体废弃物的问题已解决。2000年公司开始进行ISO14001环境体系认证的准备工作,并于2001年10月通过认证,这将为公司产品下一步进入国际市场和迎接入世作好充分准备。  　　六、行业内部竞争带来的风险  　　医药行业作为国民经济中的重要产业部门,近十年来,行业内重复布点、低水平重复建设现象比较严重,产品结构、企业组织结构也不合理、生产集中程度低,一些企业发生无序、恶性竞争行为,这些都会将对本公司进一步发展带来不良影响。  　　本公司是全国医药行业520户国家重点企业、国家大型一类企业,全国抗生素生产的重要基地,是国家医药行业重点扶持发展对象,特别是在“八五”、“九五”期间,已建成投产国家重点工程千吨青霉素工业钾盐及半合成系列产品项目和头孢霉素系列产品项目,因此,公司将充分利用产品集中度高、科研开发实力强、产品生产工艺先进的优势,抓住医药行业重组的机遇,实现新一轮的快速发展,降低行业内部竞争风险对本公司的影响。  　　七、财务风险  　　截止2002年6月30日公司的短期借款余额为12,503万元,一年内到期的长期负债为10,221万元,长期借款余额为53,761万元,公司偿债压力较大。如公司生产经营情况发生较大的不利变化,如市场占有率、产品质量、品牌影响力下降等,从而影响到公司产品的正常销售和资金周转,将影响到公司偿债能力,导致公司面临较大的财务风险。  　　八、管理风险  　　鲁抗集团是本公司的相对控股股东,通过股东大会能够决定本公司大部分董事会成员的人选,进而控制整个公司的运作。自本公司上市后至2001年年初,本公司未能做到与鲁抗集团在业务、资产、人员、机构、财务方面彻底分开,独立性不够。具体表现为本公司总经理林永彬先生在2001年2月前仍兼任鲁抗集团副总经理,本公司千吨青霉素工程项目建设委托鲁抗集团代为实施和管理,本公司在2000年度及此前年度向鲁抗集团上缴管理费、技术开发费、广告费,除在银行独立开户外还在鲁抗集团财务部门开设资金账户,以及本公司在1999年度及此前年度未独立缴纳企业所得税而通过鲁抗集团统一缴纳等。经整改,本公司已于2001年初对上述各项问题等予以彻底规范。但由于控股关系的存在,在公司治理结构方面仍存在大股东控制的管理风险。  　　九、募集资金投资项目风险  　　本公司前次募集资金投入的项目,由于未能充分估计到项目所生产药品的市场风险（主要是该等药品的市场价格大幅下降）,以及项目建设延期等因素的影响,导致前次募集资金使用效果不佳。  　　本公司本次募集资金拟投入项目中包括3个技术改造项目和2个扩建项目等。本公司头孢类抗生素及中间体技术改造项目、硫酸粘杆菌素扩建项目、辛伐他汀扩建项目、麦迪霉素技术改造项目、溴冷系统及循环水系统技术改造项目等,虽然在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究,但在实施建设中能否组织得当、能否确保按期投产达产等方面都存在一定的风险。同时,头孢类抗生素及中间体技术改造项目生产的头孢菌素C钠盐、7-ACA中间体、头孢呋辛酯、头孢地嗪、头孢三嗪、头孢他美酯、头孢哌酮和头孢唑啉原料药,硫酸粘杆菌素扩建项目生产的硫酸粘杆菌素,辛伐他汀扩建项目生产的辛伐他汀原料药和胶囊,麦迪霉素技术改造项目生产的麦迪霉素原料药等,未来由于各种不可预见的因素导致该等药品的市场价格发生较大幅度下降的风险依然存在。假如上述不利情况发生,将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。  　　本公司已对募集资金拟投资项目的技术可行性、市场可行性及投资收益等进行缜密的论证和分析,确保投资决策的科学性和合理性。在项目实施中将周密组织、科学管理、严格监理,保质保量按时完成项目建设,同时全力做好投产项目的市场开拓工作,充分利用本公司的品牌、营销优势努力实现项目的预期收益。  　　十、股市风险  　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。中国股票市场尚处于发展阶段,市场风险大,本公司股票市场价格可能背离其投资价值,波动幅度较大,直接或间接地对投资者造成损失。  　　本公司提醒投资者在投资本公司股票时,须正视股市中可能涉及的风险及股票价格的正常波动；公司将严格按照有关法律、法规来规范公司行为,做到及时、公正、公开地信息披露,并  　　加强与投资公众的沟通,以便投资者作出正确的投资决策,尽可能降低投资风险；同时,公司也将采取积极措施,努力保持盈利的稳定增长,力争以良好的经营业绩给投资者以长期、稳定的投资回报。  　　十一、未作盈利预测的投资风险  　　本公司未对2002年度的盈利作出预测,由此对投资者分析判断本公司经营前景造成一定的影响。本公司提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。  　　本公司董事会承诺2002年加权平均净资产收益率不低于2001年的4.93%的水平（有关分析参见“第十一章 管理层讨论与分析”之“公司未来前景分析”内容）。同时,本公司将严格按照规定及时、准确、完整地披露有关信息,使投资者能及时、准确地了解本公司的生产经营情况,减少因本公司未作盈利预测而可能带来的投资风险。  　　第五章　发行人基本情况  　　一、发行人基本情况  　　　　中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司  　　　　英文名称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.  　　　　股票上市地：上海证券交易所  　　　　股票简称及代码：鲁抗医药（600789　A股）  　　　　法定代表人：章建辉  　　　　注册时间：1993年2月15日  　　　　注册地址：山东省济宁市太白楼西路173号  　　　　办公地址：山东省济宁市太白楼西路173号  　　　　邮政编码：272021  　　　　电　　话：0537-2983097  　　　　传　　真：0537-2983097  　　　　互联网地址：http??/www.lkpc.com  　　　　电子信箱：zqb＠lkpc.com  　　二、公司成立及历次公开发行股票的情况  　　1992年11月,经山东省经济体制改革委员会批准,原山东济宁抗生素厂作为发起人募集设立山东鲁抗医药（集团）股份有限公司,总股本为14,941.83万股,其中按每股1元的价格定向募集内部职工股4,161.38万股。1993年2月15日公司完成正式工商登记注册。  　　1994年3月30日,公司更名为山东鲁抗医药股份有限公司,并一直沿用此名称至今。  　　1996年1月,经山东省经济体制改革委员会批准,公司吸收合并公司控股的中外合资企业山东鲁健药业有限公司,香港中国置业（控股）有限公司成为本公司股东。  　　1996年7月,本公司经确认总股本为21,865万股,其中：国家股11,916.45万股,占54.5%,外资法人股5,787.17万股,占26.47%,内部职工股4,161.38万股,占19.03%。  　　1997年1月23日,经中国证监会批准,向社会公开发行A股8000万股,发行价格6.3元/股。同年2月26日,公司在上证所挂牌上市。此次发行后,公司总股本增至29,865万股,其中：国家股11,916.45万股,占39.9%,外资法人股5,787.17万股,占19.38%,内部职工股4,161.38万股,占13.94%,社会公众股8000万股,占26.79%。  　　1998年8月24日至9月4日,经中国证监会批准,公司向全体股东配售了3,623.921万股公司普通股股份,每股配股价5元；其中向国家股配售1,191.645万股,向内部职工股配售832.276万股,向社会公众股配售1,600万股。  　　本公司内部职工股54,097,940股于2000年1月26日上市交易（其中本公司董事、监事及高级管理人员所持股份被锁定）。  　　三、发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况（见附图）  　　四、发行人大股东的基本情况  　　1、本公司的控股股东为鲁抗集团,注册资本为19,399万元人民币,法定代表人章建辉；经营范围包括生产、销售化学原料药及制剂、化工原辅料及中间体、兽药、医药包装品,化工产品、印刷品、纸制品、饲料、饮料、粮油制品的制造、销售；洗涤用品、橡胶制品、纺织品、服装的销售；医药技术的咨询、开发、质量监测；医药化工设备制作。  　　截止本招股书签署日,鲁抗集团持有本公司股份142,997,400股,占公司总股份364,754,210股的39.21%。上述股份无质押和冻结情况。  　　2、本公司的第二大股东为中国置业,设立于1991年,是一家在香港特别行政区注册并在香港联合交易所上市的投资公司；法定股本为7,438.316万股（折合743.8316万美元）；法定代表人为徐志贤先生；第一上海投资有限公司为其实际持有人,持有其股本总额的33.83%。公司主要业务范围是投资中国、建材、基建、医药、塑胶、金融及科技等行业,重点为资讯科技及生物科技行业的投资。  　　截止本招股书签署日,该公司持有本公司63,658,870股外资法人股,占公司总股份364,754,210股的17.45%。上述股份无质押和冻结情况。  　　五、发行人直接或间接控股企业的基本情况  　　本公司无直接或间接控股企业。  　　六、本次发行后公司股本结构的变化情况  　　如本次发行数量为4,700万股A股,则发行前后的股本结构如下：  　　　　　股份类别　　　　　　　　　　增发前　　　　　　　　　　 增发后  　　　　　　　　　　　　　　 股数（股）　　比例（%）　　 股数（股）　　比例（%）  　　一、尚未流通股份：  　　　 其中：国家股　　　　 142,997,400　　　39.21　　　142,997,400　　　34.73  　　　　　　外资法人股　　　 63,658,870　　　17.45　　　 63,658,870　　　15.46  　　　 尚未流通股份合计　　 206,656,270　　　56.66　　　206,656,270　　　50.19  　　二、已流通股份：  　　　 其中：流通A股　　　　158,097,940　　　43.34　　　205,097,940　　　49.81  　　　 已流通股份合计　　　 158,097,940　　　43.34　　　205,097,940　　　49.81  　　三、股份总数　　　　　　364,754,210　　 100.00　　　411,754,210　　 100.00  　　第六章　业务和技术  　　一、行业有关情况  　　（一）医药行业国内外基本情况  　　1、医药行业管理体制  　　在我国,医药行业的原产业行政主管部门为国家医药管理局以及相应省级医药管理局,从1999年开始,国家医药管理局已改制为国家药品监督管理局,后者负责监督企业药品质量抽查、新药批复以及市场监督,其职能变为执行药品监督管理的一系列法律法规；同时,由国家经贸委经济运行局医药处负责收集综合性信息,并指导医药企业的基本运行,其主要职能主要是为政府各部门决策了解情况,提供资料。  　　2、市场容量及分布  　　近年来,世界抗生素市场的平均年增长率约为8%。1998年世界抗感染药物市场销售额为400亿美元,约占全球治疗性药物市场份额的10%。各类抗感染药具体销售情况是：抗生素占世界抗感染药物的最大份额（约250-260亿美元）,抗病毒药居第二位（约55-56亿美元）,抗真菌药居第三位（40-42亿美元）,其余是疫苗和抗原生动物药等抗感染药小品种。在抗生素类药中,阿莫西林销售额独占熬头,约22.5亿美元,占世界青霉素类抗生素总销售额的50%；奥格门丁（由阿莫西林与克拉维酸钾组成的复方青霉素制剂）约18亿美元。  　　抗生素药物的几个主要类别包括头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类和大环内酯类等。头孢菌素类仍是世界上销售份额最大的抗生素,约占45%；喹诺酮类约占18.5%；大环内酯类发展迅猛,已占8.5%；有30年上市历史的半合成广谱青霉素各种制剂在世界各国仍有良好的销路,并占世界抗生素市场的19.7%,但年均增长率逐渐放缓；其他类抗生素约为8.3%。  　　国内青霉素工业盐的生产能力为16,000吨,约占世界40,000吨生产能力的40%；注射用青霉素钾、钠盐合计产量达3,558吨,占全世界实际生产量的11%。  　　3、国内行业竞争状况  　　（1）国内抗生素业主要集中于四大生产厂家,即华药、哈药、本公司以及石药。青霉素是抗生素市场的基石,据2001年统计数据,全世界青霉素原料药产量共37,000吨,其中青霉素G产量为28,000吨,青霉素V产量为9,000吨。我国是世界上最大的青霉素生产国,其产量超过世界总产量的1/2。目前国内青霉素年发酵能力在19,000吨以上,其中华北制药为6,800吨,哈药集团为2,600吨,本公司为1,600吨,以上三大青霉素生产企业发酵能力总计为11,000吨。据统计,华北制药、哈药集团、本公司和石药集团四家的青霉素工业盐原料药产量占全国总量的64.8%,青霉素粉针占全国粉针总量的86.7%。  　　由于华药、哈药、本公司以及石药四大企业国内市场格局已形成,并且在抗生素市场上的主导地位日益稳固,因此,四大企业间的竞争行为日益理智,不再采取降价倾销的低级竞争手段,市场和价格日益稳定,为加入WTO做好准备。  　　（2）绝大多数品种产销平衡,形势良好。随着医疗单位及病患者对大企业药品、品牌药品、GMP认证药品等逐渐认可,使得市场份额逐步向大企业集中,从而使医药企业“小、散、乱”的局面得以改观。目前,国内抗生素供求关系比较平衡。  　　（3）竞争将主要集中在第二代、第三代半合抗产品上。近几年,头孢类药物的更新换代步伐加快,新产品层出不穷,半合抗二、三代产品,即头孢类新产品以其独特的优势逐步替代部分先锋系列（头孢一代产品）的使用,因此,未来几年国内抗生素市场,二、三代的半合成药品会成为主流,并且竞争激烈。  　　3、投入与产出以及国内医药行业技术水平  　　医药抗生素行业,尤其是半合抗属于高投入、高产出行业,收益率较高,抗生素市场容量的扩大和越来越多的新型制剂上市会带来比较高的收益。  　　（1）国内主要品种技经指标均已接近或超过世界先进水平。目前,我国国内青霉素年发酵能力在19,000吨以上,已成为世界上最大的青霉素生产国。我国青霉素原料主要出口市场是印度、韩国、日本、台湾、德国、荷兰、爱尔兰、法国、香港和美国。  　　与发达国家相比,由于我国人均收入水平较低,国内抗生素类药物需求很大且增长很快。近年来,国内青霉素深加工技术和设备引进工作取得了一定成效,一批半合成项目相继投产,使得国内青霉素工业盐已变为出口与深加工两个方向发展。同时,国内青霉素生产集中程度在不断提高。国内青霉素原料药生产的低成本优势已迫使欧洲不少原料药厂商退出了这一领域。  　　（2）国内企业创新能力相对不足。我国是制药大国,但远非制药强国,虽然我国在原料药,特别是抗生素类、解热镇痛类和维生素类已形成较大的生产规模,产量占国际市场较大的份额,但国内企业创新能力却相对不足,过去国内企业主要靠仿制国外新药的战术将变得难以维继。  　　4、入世后国内医药市场发展趋势  　　（1）市场竞争国际化。入世后,中国医药市场巨大的机遇将促使外国大公司巨资投入,届时,中国可能成为全球主要的原料及制剂生产基地；药品进出口贸易将急剧增长；药品价格中外悬殊的现象将荡然无存,本土医药市场竞争更加激烈。  　　（2）企业经营规模化逐步形成。国内医药行业长期被企业多、成本高、效益低等所困扰；同时,企业整体规模较小,难以应对入世后同外国大公司的竞争。入世后,伴随市场竞争加剧,一些企业被兼并重组、退出市场,中国医药市场将重新划分,一批以上市公司为主体的大公司、大集团将通过联合、购并、重组,实现超常规的资源汇聚、资产增值和资本扩张,形成足以与外国大公司同台竞争的实力。这种经营规模化形成的结果同时是医药企业数量逐年减少,有专家预测,四到五年后中国医药企业可能减少30%左右。  　　（3）医药企业经营呈现多元化。在与国际接轨的情况下,医药企业为增强生存、发展、应变的能力,会摆脱目前行业的囿限,在巩固和发展医药主业的同时,向多元化经营拓展。近期上市公司投资动向表明,未来五年,风险投资、资本运营、医药相关产业投资以及高科技项目投资等将成为投资方向。届时,中国医药上市公司中将出现以医药经营为主、多种经营为辅的集团式大公司。  　　（4）企业经营者年轻化。面对入世严峻挑战,现实的生存危机将迫使企业管理阶层变革,一大批作风正、观念新、懂经营、善管理的高文化层次的中青年骨干将跻身企业管理阶层。  　　（5）政府宏观经济管理的日趋市场化。根据WTO规则,政府的职能主要为制订经济规划、市场监管和社会服务诸方面。近几年,从中央到地方推行政企分开、转变职能的改革取得成效,政府直接干预经济活动明显减少。  　　（6）网络技术和现代信息技术将得到广泛普及和应用。医药行业将借助现代信息技术和网络技术实现跨越式发展。由于网络技术可缩短人与人交流的时间和空间,加速物流和信息流,降低成本和费用,未来四到五年,网络技术将得到广泛普及应用。  　　（7）自研新药快速增长。随着国人的知识产权保护意识的增强,许多有实力的医药企业开始专注于技术创新和产品创新,加紧建立企业自主知识产权体系。从中国国情、民族传统及医药发展现状分析,未来四到五年,如中成药、中西结合药、生化药、生物工程药、基因芯片、保健滋补品、药用新材料等有望形成民族医药自主知识产权的领域。  　　（8）药品价格向价值回归。未来四到五年,药品价格整体虚高的现象将根本扭转。这主要是因为同类品种生产相对集中,具有相对规模优势,生产经营成本下降,药品价格回归合理水平也顺理成章。同时,由于新药审批制度的改革,新药同类品种会减少,那些具有自主知识产权的新药将受到专利保护,价格高于一般普药应属正常。  　　（9）西部成为医药原料生产基地。中国实施西部大开发战略,基础建设正加紧施工,投资环境改善指日可待。入世后,东部医药企业由于面临生产成本等因素的压力,不得不将部分医药原料生产迁往西部省份。此外,西部丰富的中草药资源、生物多样性资源、劳动力资源以及市场等,也将极大地吸引东部医药企业去开发、利用。  　　（二）影响医药行业发展的有利和不利因素  　　1、有利因素：  　　（1）我国化学原料药产量已居世界第二位,一些重要原料药技术攻关取得突破性进展,一些品种的技术经济指标居世界前列；  　　（2）国家政策扶持民族制药企业,以顶替进口的药品生产；  　　（3）第二代、第三代、第四代抗生素在我国市场空间较大,利润率高。  　　2、不利因素：  　　（1）抗生素向高附加值、高技术方面发展,而国内以仿制药品为主,自行研制新产品少,无专利产品,因而市场增长空间有限；  　　（2）国外大企业的竞争；  　　（3）随着人类生活水平提高,环境改善,致病菌受到抑制,同时人们也意识到滥用抗生素的危害,对抗生素使用日益谨慎。  　　3、主要障碍：  　　（1）制药行业投入大,硬件设施要求高,特别是今后GMP认证更加严格；  　　（2）行业内竞争激烈,大多数产品市场已饱和。  　　（三）公司面临的主要竞争状况  　　1、公司在行业中的地位  　　本公司是国家大型一类企业、全国抗生素生产的重要基地,特别是在“八五”、“九五”期间是国家医药行业重点扶持发展对象。公司“九五”期间的β-内酰胺类的半合抗6-APA、7-ACA、7-ADCA三大生产链已全面贯通,形成了新的经济增长点。公司2001年主要经济指标在全国医药企业中名次分别为：销售收入第10位,实现利润第18位,工业总产值第13位,企业总资产第6位；公司产品产量在国内同行业中,大多数排在前三位,在生产总量中占有较大的比重,具有一定的规模优势。  　　2、公司面临的主要市场竞争及市场份额变动情况  　　九十年代后期,国内抗生素药品实现了升级换代,公司主要品种市场竞争情况如下：  　　头孢唑林钠：1998年只有哈药和本公司两家生产,分别占有98%和2%的份额；1999年有八家生产,哈药占有47%的生产份额,本公司占有6.7%的生产份额；2000年有六家生产,其中哈药占总产量的50%,其次是石药占总产量的27%,本公司位列第三占总产量的8%；2001年有七家生产,其中哈药占总产量的39%,其次是石药占总产量的23%,第三是齐鲁安替比奥占总产量的14%,本公司位列第四占总产量的10%。头孢唑林钠的中间体7-ACA只有石药、本公司生产,2001年分别占81%、19%的份额。在制剂生产方面,除石药、哈药外,还有上海新亚药业有限公司、上海先锋药业公司等外购原料加工制剂。  　　氨苄西林钠：1998年本公司占全国生产总量的6.7%,位列第五；1999年本公司占全国生产总量的9%,位列第五；2000年本公司占全国生产总量的14%,位列第四；2001年,主要生产厂家依次为哈药、石药、珠海联邦、华药、齐鲁制药厂、本公司等,其中哈药、石药各占总产量的22%,本公司位列第六占总产量的8%。在制剂生产、销售方面,本公司在山东的主要竞争对手是齐鲁制药厂,在省外则受石药、哈药、华药的竞争。  　　阿莫西林：1998年全国共有七家企业生产,本公司位列第三,占全国生产量的18%；1999年达到八家,本公司位列第四,占全国生产量的13%；2000年有七家生产,本公司位列第六,占全国生产量的7%；2001年主要生产厂家依次为华药、珠海联邦、石药、哈药、张家口制药、丽珠医药、四川制药、本公司、山西同领制药厂等,其中华药占有26%的份额,本公司占有4.5%的份额。本公司生产时间较早,但生产份额近几年呈逐渐下降的趋势。该产品的制剂竞争较为激烈,本公司在省内的竞争对手是新达公司,广东的竞争对手是珠海联邦等,在安徽、浙江、江苏、河北等地的竞争对手是哈药、石药。  　　头孢拉定：2001年主要生产厂家按产量依次为华药、哈药、山东新华、广州白云山等；其中华药占有37%的份额。头孢拉定的中间体7-ADCA的主要生产厂家是华药,本公司2001年的产量占总产量的5%。  　　目前,公司拥有上述几个产品的完整的生产链。  　　3、公司的竞争优势  　　（1）公司在环保治理方面之优势  　　本公司是国内医药企业第一家实现废水全面达标的企业。1998年7月公司引进美国先进的工艺设备兴建了CASS系统大型污水处理设施,当年年底CASS系统投产运行后,COD处理能力已达70吨/天,仍有35%的富余能力,为下一步扩产打下基础。1999年公司又投资进行了锅炉脱硫除尘改造,新增一台静电除尘器和三台水膜除尘器,实现烟尘、SO2达标排放。1999年6月公司通过了山东省环保局组织的废水全面达标验收,并成为山东省第一家获得“污染源达标排放”称号的企业。  　　本公司对固体废弃物的处理和综合利用也较好,所有工业固体废弃物都得到了不同的处理和利用,锅炉废渣制砖,抗生素菌丝体残渣加工处理做饲料添加剂,经改造后全部菌渣都被综合利用,固体废弃物综合利用率达100%。根据《淮河流域水污染防治暂行条例》、《国务院关于环境保护若干问题的决定》及《山东省环境保护条例》的规定,公司废水治理问题和固体废弃物的问题已解决。  　　2001年10月本公司通过了ISO14001环境体系认证,将为公司产品下一步进入国际市场和迎接入世作好充分准备。  　　（2）公司产品竞争之优势  　　公司青霉素类半合成药品、头孢类抗菌素从中间体到原料药、制剂都自成体系,在同行业中已形成明显的规模竞争优势,其中,青霉素及其制剂是全国质量金奖产品,“全国消费者满意产品”；2000年,“鲁抗”牌商标被评定为中国驰名商标。  　　盐酸大观霉素、盐霉素钠、硫酸粘杆菌素生产在国内处于垄断地位,随着公司新产品市场开拓能力的增强,上述产品的销售量将可能呈倍数增长。公司新开发硫酸大观霉素由于其疗效独特,适用范围广,在国内外均有广阔的潜在市场。  　　（3）公司质量检测、控制之优势  　　公司坚持强化质量管理的观念,是全国医药系统首家通过ISO9001质量体系认证的企业。公司全面推行GMP认证,使GMP认证方法和思想贯穿各项专业管理过程。目前公司共有16个车间通过GMP认证,是国内通过GMP认证车间最多、品种最齐全的企业。自1999下半年始,公司制剂品种外包装均已打印GMP认证达标标志进行销售。  　　公司配备一流的质量检验设备及检验人员,确保出厂产品质量,为用户提供高质量的药品,保证病人用药的安全。15年来产品质量稳定提高,市场抽查一次合格率为100%,重大事故发生率为0。  　　（4）生产工艺、设备之优势  　　公司拥有亚洲最大的制剂生产工厂,头孢系列无菌粉针生产线主要设施均为国外进口,其他制剂车间粉针、片剂、胶囊剂、颗粒剂生产用设备处于国内先进水平,其中头孢系列口服剂生产车间用设备为全套进口设备,处于世界先进水平；公司主导产品青霉素、头孢菌素、饲料级盐霉素、泰乐菌素、乙酰螺旋霉素生产工艺均达到国际九十年代先进水平,技术经济指标及生产成本居全国领先水平。  　　（5）生产管理系统之优势  　　本公司引进美国ORACLE公司的ERP管理系统,并相应地购置200多台微机,物资供应系统、销售系统以及财务系统全部采用计算机网络运行管理,大大提高了工作效率。办公自动化（OA）管理软件的运行,使各部门的管理工作日渐高效化、精简化。随着互联网的应用,电子商务也逐渐应用于公司物资、销售部门,公司物资采购招标工作统一在网上进行,使招标工作真正落实到实处,销售部门全部采用网上结帐,加快了货款的回转,降低了呆帐、死帐的产生。同时由于ERP项目的实施,完成了公司电、气、冷、水、汽等能源计量的远程数据采集网,初步建立了高效安全的动力系统调度管理的计算机网络系统。  　　二、主要业务  　　（一）公司从事的主要业务  　　1、经营范围及主营业务  　　经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、医药包装品的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。  　　主营业务：人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素以及生物技术药品四大支柱产品及抗生素相关制剂品种的生产、经营及销售。  　　2、主要产品的用途、生产能力及国内市场占有情况  　　公司产品的主要品种有：青霉素、链霉素、大观霉素、头孢C钠盐、6-APA、7-ACA、7-ADCA、氨苄青霉素、阿莫西林、头孢氨苄、头孢唑啉、头孢拉啶、盐霉素、泰乐霉素等原料药和相应制剂药品。  　　（1）抗生素原料药——本类产品为公司的主导业务产品,主要品种包括青霉素工业钾盐、青霉素G钠盐、硫酸链霉素、乙酰螺旋霉素、盐酸大观霉素、氨苄青霉素、头孢氨苄、头孢唑啉等,属抗生素类化学原料药。  　　　　　　　　　　 2001年占国内总产量　　2000年占国内总产量　　1999年占国内总产量  　　青霉素工业钾盐　　607.74吨　　4.21%　　378.769吨　　3.89%　　378.395吨　　4.42%  　　青霉素钠盐　　　　382.93吨　 11.05%　　326.135吨　　9.81%　　379.374吨　 11.81%  　　盐酸大观霉素　　　 6.527吨　　 100%　　 10.901吨　　 100%　　　7.694吨　　100%  　　（2）半合抗原料药——本类产品为公司的发展产品,主要品种包括氨苄青霉素钠、羟氨苄青霉素、头孢唑林钠、头孢拉啶等,属半合抗类原料药。  　　　　　　　　　　 2001年占国内总产量　　 2000年占国内总产量　 1999年占国内总产量  　　氨苄青霉素钠　　 113.607吨　　7.72%　　 166.823吨　 14.47%　　109.072吨　　9.28%  　　阿莫西林　　　　　145.63吨　　4.49%　　 135.486吨　　6.90%　　149.103吨　 12.87%  　　头孢唑林钠　　　　50.245吨　 10.19%　　　29.125吨　　8.90%　　 16.960吨　　7.09%  　　（3）针剂——本类产品为公司的主要产品,主要包括：80万、160万、400万单位青霉素钠针和200万单位盐酸大观霉素针、100万单位硫酸链霉素针,以及0.5克、1克氨苄针、0.5克先锋五号针等。80万单位、160万单位、400万单位青霉素钠针按80万单位折算,公司青霉素钠针2001年、2000年、1999年分别占全国产量同期的11.39%、10.31%、12.28%；0.5克、1克氨苄钠针折算为0.5克计算,公司氨苄钠针2001年、2000年、1999年分别占全国产量同期的5.64%、7.07%、6.11%。  　　（4）兽用抗生素,主要品种包括饲料级盐霉素 粗品 、盐霉素钠 精品 和泰乐菌素,是目前公司重点发展的新产品,已成为公司当前新的经济增长点。  　　　　　　　　　　　2001年　　　2000年　　　 1999年  　　盐霉素 粗品　　 804.350吨　 1046.490吨　 1015.025吨  　　盐霉素 精品　　 166.247吨　　108.395吨　　 70.490吨  　　泰乐菌素　　　　220.373吨　　119.720吨　　 67.420吨  　　3、主要工艺流程  　　4、主要产品所需的主要生产设备  　　（1）公司“九五”期间建设和引进的设备主要用于千吨青霉素、双加工程项目,引进设备总价值近4000万美元,其投资大、技术含量高,原料药及头孢、制剂系列产品用生产设备使用年限均在12年以上,均为国内外先进水平。其中主要设备情况如下：  　　设备名称　　　　　　　　　　数量　　　总价值　　　 国　家  　　粉针生产线　　　　　　　　　2条　　212.5万美元　　意大利  　　粉针生产线　　　　　　　　　2条　 239.25万美元　　德　国  　　压片机　　　　　　　　　　　2台　 39.375万美元　　德　国  　　翻袋离心机　　　　　　　　　4台　 164.69万美元　　德　国  　　干热灭菌机　　　　　　　　　5台　　46.18万美元　　德　国  　　多效蒸馏水机　　　　　　　　2台　　40.77万美元　　芬　兰  　　深冷机组　　　　　　　　　　2台　 100.85万美元　　美　国  　　过滤、洗涤、干燥三合一设备　2台　　55.63万美元　　法　国  　　环保设备　　　　　　　　　　1套　 143.86万美元　　美　国  　　翻袋离心机　　　　　　　　　2台　 100.46万美元　　德　国  　　过滤、洗涤、干燥设备　　　　2套　　73.15万美元　　意大利  　　氨苄膜分离系统　　　　　　 10套　　56.72万美元　　英　国  　　（2） 青霉素工业钾盐、青霉素钠盐所需主要设备情况：  　　设备名称　　　　　数量　　　 总购置成本　 尚能使用时间　　　先进性  　　POD机　　　　　　　3台　　　 130万美元　　　　 7年　　 集离心、萃取功能,处理  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 量大,分离因素高,可提  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 高收率及质量  　　层叠式压滤机　　　 3台　　　 45万元　　　　　　4年  　　隙漏式结晶罐产　　 4台　　　 15万元/台　　　　 9年  　　W式结晶罐　　　　　2台　　　 300万元　　　　　 9年　　 微机控制晶体的生长状  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 态,提高产品质量和收率  　　三合一设备　　　　 2台　　　 600万元　　　　　 9年　　 集过滤、洗涤、干燥功能,  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自控系统,密闭性好,  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 条款合GMP要求  　　（3）青霉素发酵车间设备情况：  　　设备名称　　　　　　 数　量　　　　总重置成本　　尚 可 运 行　先进性  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　　 时 间（年）  　　发酵罐　　　　　　　　 6台　　　　　　 420　　　　　　9　　　　一般  　　发酵罐　　　　　　　　 6台　　　　　　 720　　　　　　9　　　　一般  　　发酵罐　　　　　　　　 2台　　　　　　 320　　　　　　9　　　　一般  　　水环真空泵　　　　　　 4台　　　　　　　22　　　　　　9　　　　一般  　　真空转鼓过滤机　　　　 1台　　　　　　　40　　　　　 14　　　 较先进  　　摇瓶机　　　　　　　　12台　　　　　　　12　　　　　　4　　　 较先进  　　4）β-内酰胺类粉针剂产品主要生产设备：  　　设 备 名 称　　　　　　数　量　　　　重置成本（万元）　　　还能安全使用时间　　　先 进 性  　　超声波洗瓶机　　　　　　 1台　　　　　　　12　　　　　　　　　　 12　　　　　　　较先进  　　隧道灭菌烘箱　　　　　　 1台　　　　　 40.64　　　　　　　　　　　4　　　　　　　一般  　　隧道灭菌烘箱　　　　　　 1台　　　　　 31.28　　　　　　　　　　 11　　　　　　　一般  　　胶塞机组　　　　　　　　 1台　　　　　 21.55　　　　　　　　　　　4　　　　　　　一般  　　分装机　　　　　　　　　 1台　　　　　　8.12　　　　　　　　　　　4　　　　　　　较先进  　　轧盖机　　　　　　　　　 1台　　　　　　2.88　　　　　　　　　　　4　　　　　　　一般  　　封蜡机　　　　　　　　　 1台　　　　　　4.60　　　　　　　　　　 11　　　　　　　较先进  　　中空纤维超滤装置　　　　 1台　　　　　　3.50　　　　　　　　　　　9　　　　　　　较先进  　　真空泵　　　　　　　　　 1台　　　　　　1.78　　　　　　　　　　　9　　　　　　　较先进  　　空调器　　　　　　　　　 1台　　　　　 13.79　　　　　　　　　　　4　　　　　　　 一般  　　5、主要产品的主要原材料和能源供应  　　（1）公司产品所需主要原材料主要是化工原料、粮油类以及鱼粉其中主要化工原料如正丁醇、醋酸丁酯、醋酸乙酯、乙醇、阳离子树脂、液碱、硼酸、丙酮、二氯甲烷、二甲基苯腙、五氯化磷、液氨、液氮、甲醇、甲苯、BSU、氢溴酸吡啶、碳酸氢钠、亚硫酸氢钠等,主要依赖国内国有大中型石油化工企业,少量原料来源于民营企业,如南京扬子石化集团、北京燕山石化公司、齐鲁石化公司、吉林石化公司、上海金山化工、江苏索普集团、济宁中银电化公司、天津有机化工一厂、开封开化公司、河北冀州二化工厂等。  　　粮油类原料主要来源是当地粮食供应部门及粮油加工企业,如山东东平县淀粉厂、山东兖州雪花淀粉有限公司、山东鱼台县四湖浸出油厂、山东济宁市南张浸出油厂等。鱼粉完全依赖于沿海地区的加工企业,如浙江玉环东海鱼粉公司、江南富明鱼粉厂。  　　（2）主要能源消耗  　　公司所需能源消耗主要为水、电、煤及蒸汽等。  　　在用水方面,公司毗邻江北最大的淡水湖南四湖和京杭大运河,从而保证公司充分的水资源的供应；所需电主要来自山东电网和公司自己的热电联产车间,架设双回路供电专用线,以充分保证供电需要；在用煤方面,由于公司地处我国主要的优质产煤区兖州煤矿,从而确保公司得到优质煤的供应；另外,公司所需的空气、氨冷、蒸汽、无盐水均由公司动力车间和公司热电车间供应。  　　（3）成本构成  　　公司主要产品成本构成,其中原料成本约占总成本40%～50%,动力成本约占30%～35%,固定费用约占10%～12%,人工费用约占15%～20%。  　　6、产品主要消费群体及定价策略  　　公司主要产品的主要消费群体是城镇居民；公司定价策略是在配合国家医疗制度改革政策的同时,实行“优质优价”。  　　7、本公司安全防范措施  　　（1）公司坚持高起点、高标准设计建造。对一些涉及毒物、粉尘岗位,公司不惜巨资,积极引进国际一流环保设备,如翻袋离心机、“三合一”设备等,在工艺上采用了自动化密闭作业方式,不但提高了生产率,还大大减轻了工人劳动强度,改善了岗位操作环境。  　　（2）每年邀请山东省卫生防治研究所对公司有毒有害岗位进行监测,对监测出不符国家标准的岗位进行整改,使全部岗位的作业环境达到或优于国家卫生标准。  　　（3）加强对员工的安全教育,完善安全操作制度,对各岗位员工配备配用劳动防护器材和劳动保护用品,符合《山东省劳动安全卫生管理规定》。  　　（4）每年邀请山东省卫生防治研究所对有毒有害岗位的员工进行健康查体,对查出有职业禁忌的员工及时调换岗位,员工职业病的发生率为零,符合《中华人民共和国尘肺防治条例》、卫生部《卫生防疫工作规范》和《山东省劳动卫生监测暂行管理办法》的规定。  　　（5）对公司重点防火单位安装了火灾自动报警系统、消防自动喷淋系统,对公司各岗位配备了七种不同型号灭火器具800多具；每年组织员工进行全员消防教育、消防灭火训练、紧急疏散逃生演习,有效防止了重大火灾的发生,符合国家《消防法》的规定。  　　（二）与生产经营有关资产权属情况  　　1、主要固定资产的情况  　　随着“千吨青霉素工程”、“双加工程” 两大工程的竣工投产,鲁抗完成了从青霉素产品转化为半合抗产品的生产能力,因此,本公司两大工程主要用固定资产都是新购建的,资产成新度较高,成新率近90%。公司大型设备多为进口设备,均是具有世界先进水平的高新技术型设备,目前尚无报废和更新的可能。  　　2、土地  　　公司与生产经营有关的7宗国有土地的总面积为542,752.572平方米。其中,6宗国有土地以出让方式取得,土地面积168,668.472平方米,已领取《国有土地使用证》；另有1宗国有土地计374,084.10平方米以租赁方式从济宁市土地管理局取得。  　　3、商标  　　本公司产品现使用“鲁抗牌”注册商标。该商标所有权原属于鲁抗集团,根据本公司与鲁抗集团于2001年4月修订的《商标使用权许可协议》,本公司可以无偿使用鲁抗集团合法注册取得的“鲁抗”牌注册商标。  　　为解决本公司与鲁抗集团商标共用的问题,鲁抗集团已于2002年1月24日向本公司承诺,鲁抗集团将与本公司区分使用不同的注册商标,其中由本公司专用的注册商标将由鲁抗集团无偿转让给本公司,并将尽快办理有关的转让变更手续：本公司今后将专门使用中华人民共和国工商行政管理局商标局2001年8月21日颁发的第1620455号注册商标；鲁抗集团及其下属的其他企业今后将使用中华人民共和国工商行政管理局商标局1992年11月30日颁发的第619538号注册商标。  　　经2002年4月27日本公司第三届董事会第十一次会议审议批准,鲁抗集团与本公司正式签订了《注册商标转让协议》。根据该协议应由鲁抗集团无偿转让给本公司的第1620455号注册商标的有关变更手续正在办理之中。本次注册商标转让完成后,鲁抗集团与本公司原签订的《商标使用权许可协议》即告终止。  　　4、专利  　　目前,本公司已获得国家专利局授权的专利情况如下：  　　专利名称　　　　　　　　　　　专利号　　　　　 授权时间  　　青霉素钠盐制备新工艺　　　ZL 88 1 05322. 5　　1993.7.24  　　兽用药品包装袋（A）　　　 ZL 92 3 03544. 0　　1993.5.13  　　兽用药品包装袋（B）　　　 ZL 92 3 03555. 9　　1993.9.5  　　兽用药品包装袋（C）　　　 ZL 92 3 03556. 7　　1993.5.13  　　药品包装盒　　　　　　　　ZL 94 3 07060. 0　　1995.6.25  　　5、房产　  　　本公司办公楼及厂房面积共有213,658.17平方米,有关房屋所有权依法归公司所有。其中与鲁抗集团公司共同出资合建办公楼因决算尚未完成,以及千吨青霉素项目尚未完成竣工决算,暂未办理该等房屋所有权证书。  　　（三）主要产品质量控制情况  　　1、质量控制标准  　　本公司在质量管理工作中,认真贯彻执行《药品管理法》、《产品质量法》,以安全优质高效为准则,以用户的需要和高于法定标准的内控标准为公司的质量标准,主要产品均采用国际、国内双重标准控制,严格按GMP要求组织生产,设有健全的质量保证体系,1995年在医药行业首家通过ISO9001质量体系认证。  　　公司主要产品均获省优、部优以上称号,其中主导产品青霉素原料药及粉针获国家质量金奖、山东省优质产品、部优产品、全国消费者满意产品、山东省名牌产品等荣誉称号。公司被评为全国用户满意企业、全国质量效益型先进企业,在国家、省、市药检部门监督性抽查中连续十五年保持合格率为100%,重大质量事故为零的优异成绩。  　　2、质量控制措施  　　（1）建立完整、科学的质量体系,并使之持续有效运行  　　公司从1993年即开始宣传贯彻ISO9001标准,着手编写《质量手册》、《程序文件》,并经过两年的努力,于1995年在医药行业首家通过中质协质保中心ISO9001质量体系认证,形成了一套完整、科学的设计、开发、生产、安装和服务的质量保证模式。  　　（2）深入贯彻实施《药品生产质量管理规范》  　　目前,公司粉针剂、片剂、胶囊剂、无菌原料药、口服原料药的16个药品车间取得了GMP证书,是目前国家通过认证车间最多、认证剂型最全的生产企业,这为公司的质量和效益的取得提供了重要保障。  　　（3）加强质量管理网络建设,确保全过程受控  　　在全公司范围内建立三级质量管理网,公司级、车间级设立专职质量监督员,工段班组级设立专职或兼职质量监督员,从《程序文件》上明确其权利和责任,经过培训持证上岗,使整个生产过程都处在严格的监控下,确保了产品质量的稳定。  　　（4）坚持“质量否决”原则,设立质量管理奖  　　多年来,公司坚持实行“质量否决”制,设立质量管理奖。当生产和质量出现矛盾时,坚持质量第一,出现问题,质量一票否决。在经济责任制中,质量管理部门除具有本专业管理奖否决权外,还可以否决部分直至全部的奖金。出现质量事故严格按《质量事故管理办法》处理。在公司劳动竞赛中,设立“优质杯”,对质量管理制度健全、质量管理活动开展好、产品质量过硬的单位发给“优质杯”并在全年度给予质量管理单项奖励。  　　（5）加强质量管理队伍建设,加大“质量”投入  　　公司根据质量管理需要,及时充实、调整了质量管理机构与人员。新分配的大中专毕业生,优先考虑质监部门,并对原有化验人员分期进行技术培训,以提高化验队伍的整体素质,提高工作质量。现质量检验人员中大中专生占70%以上,各车间、分厂化验室均配备了专业技术人员。不断进行检验设施投资,几年来先后投资近千万元购置了先进的检测仪器,建成了鲁西南第一家达标的实验动物楼,保证了产品质量的高标准检验。  　　（6）开展质量攻关工作,提高产品质量  　　每年公司各级专业攻关项目中,有一半以上是质量方面的,车间、分厂级、工段级、班组级质量攻关项目更多。高质量得到广大用户的普遍认可,也得到了丰厚的回报。  　　（7）主要品种按国际标准组织生产,努力开拓国内、国际两个市场  　　多年来,公司不断加大技术投资,进行GMP改造,按照GMP组织生产,关键工序采用微机连续监控,并以高新技术和严格的管理程序控制生产全过程,主要产品均通过国际标准验收,链霉素、盐霉素正在申请FDA及DMF验收。  　　3、质量纠纷  　　（1）公司制订了《用户退回药品SMP》、《药品收回SMP》和《质量信息SMP》,对退回药品以及用户提出的意见和问题的管理作出了明确规定。质管处建立用户意见台帐,一旦收到有关部门的反应及时以反馈单形式传递处理,并给用户以满意的答复。对确属质量问题的由质管处、技术处会同生产车间提出改进措施并实施。  　　（2）销售公司建立完整的销售记录并按批号记录各批产品的流向和数量,确保销售产品的可追溯性,以便在发现产品质量问题时能及时退货及收回,同时建立了产品退货及收回记录,详细记录退货及收回产品的处理过程。  　　（3）公司自觉接受药品监督管理部门的药品监督检查、产品抽查和许可证年审,并定期向药品监督管理部门汇报药品生产的质量管理和产品质量状况。  　　（四）主要客户及供应商的情况  　　1、本公司2001年度向前五名供应商的合计采购额为9,587万元,占公司年度采购总额的24%。  　　2、本公司2001年度对前五名客户的合计销售额为20,863万元,占公司年度销售总额的27%。  　　3、除鲁抗集团下属企业山东鲁抗医药进出口公司为本公司2001年度销售的第一大客户外（有关详情参见“第七章 同业竞争与关联交易”之“最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项”内容）,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述其他供应商或客户中没有占有权益。  　　（五）发行前的业务与资产重组情况  　　近三年公司不存在任何业务及资产重组情况。  　　三、主要技术  　　1、核心技术的来源和方式  　　目前公司主要采用购买现有科研成果的方法,或前期投入部分资金对科研成果有优先购买权。引进科研成果后,由科研人员进行小试验证、中试放大后再推向生产。目前主要合作科研机构包括上海医药工业研究院、中国医药科学院医药生物技术研究院、中国药科大学、沈阳药科大学、浙江大学、山东医科大学、山东大学、青岛海洋大学、天津大学等单位。  　　公司已经贯通了青霉素工业钾盐—6-APA—三水酸—氨苄西林（阿莫西林）—粉针、胶囊,头孢C锌盐—7-ACA—头五酸—头五钠—头五针两条产品链,已形成一定的规模,竞争能力强。  　　目前,公司生产和研制的产品在国内基本上都属于先进水平,某些品种的技术水平达到或接近国际水平。  　　2、公司研究和开发情况  　　（1）公司基层技术创新情况  　　公司每个生产单位都设立有2-3人的专门技术创新研究小组,负责本单位的技术创新工作。小组以大学本科毕业生为主,并辅之以有多年实践工作经验的老工程师共同进行工艺革新与技术攻关工作。通过研究和实验,研究小组对本单位的生产菌种、工艺流程、技术设备等进行改进,以提高产品生产技术经济指标、产品质量、收率,扩大生产能力,以及通过改进工艺降低能源和原材料消耗、降低成本。  　　岗位技术人员立足于本岗位进行技术创新活动。岗位技术人员可以根据本岗位的工作实际情况,提出技术革新或工艺革新项目,报经车间研究同意后,与车间技术创新研究小组共同进行该课题的攻关工作,纳入车间正常工作计划。  　　同时,公司设立车间内部技术创新奖励基金。车间从内部资金中拿出一部分设立专门的技术创新奖励基金,对在技术创新工作中效益显著的技术创新进行奖励。  　　（2）根据公司与集团签定的《技术开发服务协议》,集团研究所向公司提供包括新药开发试制、工艺流程和技术规范的制定、专用设备研制、生产过程技术保障、技术人员培训等技术服务；同时,依据不同技术开发和技术服务的需要,确定启动费用及按技术完成程度分阶段支付费用的数额和支付方式。  　　根据协议,研究所受公司委托取得的专利、专有技术、技术秘密、配方等技术成果,归公司所有；双方合作进行技术开发所获技术成果的分享,按双方事前签定的合作技术开发协议规定执行；研究所在公司或双方为共同权利人的技术成果的基础上所开发的后续技术成果,公司为该技术成果共同权利人。  　　公司对双方共享的技术成果享有优先使用和优先受让的权利；且未经公司明示放弃优先权,研究所不得将其共享的技术成果的权利转让给第三人或许可第三人使用。  　　（3）集团研究所情况  　　集团研究所是集团公司主要的研发机构,负责新产品的研制及老产品的技术改进等工作。研究所下设生物工程室、提炼研究室、药物合成室、分析化验室、制剂研究室等11个部门。  　　由于知识产权保护的要求,仿制药品正在逐步减少,该所逐渐转向开发新产品为主,目前该所重点开发领域是人用、兽用抗生素,主要是6APA、7ACA系列的半合成抗生素,同时也开发心血管类、生物制品类药品。同时,根据市场的需求情况,该所目前拥有20余项储备项目。  　　（4）公司委托集团研究所研发项目及进展情况  　　A、头孢地嗪钠及粉针：已取得西药四类新药证书和生产批文,目前正在推向生产；  　　B、头孢呋辛酯干混悬剂：已完成小试工作,中试工作正在进行,于2002年3月份取得西药四类新药证书和生产批文；  　　C、头孢他美酯：已完成小试工作,2002年内可完成中试,预计2003年可取得西药四类新药证书和生产批文；  　　D、辛伐他汀原料药：已经完成小试和中试放大工作,于2002年2月份取得四类新药证书和生产批文；  　　E、仑氨苄西林：已完成小试和中试工作,于2002年3月份取得西药四类新药证书和生产批文；  　　F、头孢他美酯片：已完成小试工作,2002年内可完成中试,预计2003年可取得西药四类新药证书和生产批文；  　　G、辛伐他汀胶囊：已经完成小试和中试工作,于2002年2月份取得西药四类新药证书和生产批文；  　　H、仑氨苄西林片：完成工艺配方、稳定性考察试验,拿出合格样品,计划目标是保证质量合格、通过临床验证；  　　I、硫酸安普霉素及制剂：已经完成小试、中试,获得了兽药二类新药证书和生产批文,目前正在进行试生产工作；  　　J、 L-乳酸钙片：已经完成小试和中试工作,并于2001年9月取得保健食品生产批文,目前正在进行试生产及市场推广工作；  　　K、硫酸粘杆菌素预混剂：已经完成小试和中试工作,于2002年4月份取得兽药三类新药证书和生产批文。  　　（5）本公司2001、2000、1999三年科研投入：（单位：人民币 万元）  　　年度　　　　　　科研投入　　本公司当年主营业务收入　科研投入占主营业务收入比例  　　2001　　　　　　 2,420　　　　　　77,114　　　　　　　　　　　　3.14%  　　2000　　　　　　 2,168　　　　　　70,132　　　　　　　　　　　　3.09%  　　1999　　　　　　 1,671　　　　　　59,274　　　　　　　　　　　　2.82%  　　3、有重大影响的知识产权、非专利技术情况  　　公司无所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的情况。  　　4、技术创新机制  　　为了保持技术的不断创新,对科研人员和辅助人员采用不同的管理方式,对科研队伍遵循引进、培养、使用的原则,对辅助岗位人员则强化培训和服务意识。  　　对于科研人员的引进,根据所需人材的专业、学历、素质、数量要求,从每年新分配的大中专毕业生中挑选优秀人员从事研发工作,此外还根据工作需要从各车间的抽调有生产经验的大中专毕业生。  　　对科研队伍的培养工作主要有以下几种途径：一是让科研人员多参加各种学术会议、技术培训班；二是派出科研骨干到大专院校、科研单位进行短期或长期培训；三是请高级科研院所的专家来讲授最新知识；四是让刚参加工作的大中专毕业生根据专业到车间进行半年到一年的生产实践培训。  　　第七章　同业竞争与关联交易  　　一、关于同业竞争  　　1、本公司的控股股东鲁抗集团下属的一分厂,鲁抗集团的控股子公司山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、山东鲁抗舍里乐药业有限公司、鲁抗集团菏泽药业有限公司、山东鲁抗生物农药有限责任公司从事药品或农药生产活动,与本公司业务存在一定的相似性,但由于其生产产品的适用对象或适用病症、销售市场、技术先进程度、作用机理等与本公司产品不同,上述关联企业与本公司不构成同业竞争关系。  　　关联方　　　　　　　　　 主要产品或业务　　　　　 与本公司产品的区别  　　鲁抗集团（一分厂）　　 吗啉胍原料药　　　　抗病毒用药,和本公司抗菌消炎类产品  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在同业竞争问题。  　　山东鲁抗医药集团赛特　 盐酸可仑特罗片、琥　用于治疗哮喘,属支气管用药,和本公  　　有限责任公司　　　　　 乙红霉素片　　　　　司抗菌消炎类产品不存在同业竞争问  　　（鲁抗集团之子公司）　　　　　　　　　　　 题。  　　山东鲁抗舍里乐药业　　　　　　　　　　　　 本公司未来拟投资生产麦迪霉素,其与  　　有限公司　　　　　　　 麦白霉素原料药　　　麦白霉素的A1组份含量不同,为麦白  　　（鲁抗集团之子公司）　　　　　　　　　　　 霉素的更新换代产品。近年来麦白霉素  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 片受阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊等青  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 霉素及头孢类药品的冲击,需求量逐年  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 减少。鲁抗集团已决定在本公司麦迪霉  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 素项目建成之时停止该公司麦白霉素的  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 生产,故不存在同业竞争问题。  　　鲁抗集团菏泽药业有限　　　　　　　　　　　 虽和本公司生产的链霉素均属氨基糖甙类  　　公司　　　　　　　　　 硫酸庆大霉素原料药　药物,但抗菌谱不一样；链霉素为治疗结  　　（鲁抗集团之子公司）　　　　　　　　　　　 核病的特效药,且股份公司生产的链霉素  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 95%是供出口销售的工业盐,与硫酸庆大  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 霉素水针的使用人群不同,且销售区域也  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不一样,故不存在同业竞争问题。  　　山东鲁抗生物农药有限　　　　　　　　　　　 用作农作物杀虫剂,属生物农药,和本  　　责任公司　　　　　　　 苏芸金杆菌（BT）　　公司兽用抗菌消炎类产品不存在同业竞  　　（鲁抗集团之子公司）　　　　　　　　　　　 争问题。  　　2、本公司控股股东鲁抗集团与本公司签定有《关于禁止同业竞争的协议书》。鲁抗集团承诺在其拥有对本公司的直接或间接控制权期间,鲁抗集团及其控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。  　　3、华夏证券有限公司出具的尽职调查报告认为：“经调查,鲁抗集团控股子公司除鲁抗医药外,还包括其他制药实体,但生产的具体品种与公司不同,因此,鲁抗医药与鲁抗集团之间不存在同业竞争问题。”  　　4、本公司律师审查认为：“贵公司与关联企业之间不存在同业竞争,不存在重大遗漏或重大隐瞒。”  　　二、关联方及关联交易  　　1、关联方  　　公司名称　　　　　　　　　　　　 法定代表人　 注册资本　　企业性质　 与本公司关系  　　鲁抗集团　　　　　　　　　　　　　章建辉　　　 19399万元　国　　有　母　 公　 司  　　中国置业　　　　　　　　　　　　　徐志贤　743.8316万美元　外资法人　主 要 股 东  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　　　　章建辉　　　　1766万元　有限责任　同属一个母公司  　　山东鲁抗医药进出口公司　　　　　　章建辉　　　　 115万元　国　　有　同属一个母公司  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　　　　任同申　　　　1579万元　国　　有　同属一个母公司  　　鲁抗集团菏泽药业有限公司　　　　　张正海　　　5495.6万元　有限责任　同属一个母公司  　　山东鲁抗灵芝药业股份有限公司　　　程　军　　　　2954万元　股份有限　母公司实际控制  　　山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司　赵庆海　　　　1080万元　有限责任　同属一个母公司  　　山东鲁抗生物农药有限责任公司　　　张正海　　　　1800万元　有限责任　同属一个母公司  　　2、关联交易  　　本公司与关联方之间存在如下经常性的关联交易：  　　（1）鲁抗集团（包括下属企业）向本公司提供后勤综合服务,本公司向鲁抗集团提供电、水、汽服务,为此双方签订了《综合服务协议》；  　　（2）本公司根据需要,委托鲁抗集团及其下属子公司代为加工部分药品,为此双方签订了《产品委托加工协议》；  　　（3）本公司委托鲁抗集团研发机构提供新药开发试制等技术开发服务,为此双方签订了《技术开发服务协议》；  　　（4）本公司由于无自营进出口权,涉及国外采购和销售均通过鲁抗集团子公司山东鲁抗医药进出口公司进行,双方以合同的形式规定了双方的权利和义务,有关交易事项均是按照市场公允价格进行。本公司与山东鲁抗医药进出口公司原签订有《进口代理及产品出口经销协议书》,其中约定本公司进口货物由山东鲁抗医药进出口公司代理,本公司出口货物由山东鲁抗医药进出口公司经销。为进一步减少本公司与鲁抗集团及其下属企业之间的关联交易,经2002年4月27日本公司第三届董事会第十一次会议审议批准,本公司与山东鲁抗医药进出口公司对原《进口代理及产品出口经销协议书》进行了变更,重新签订了《进出口代理协议》,将原来的授权山东鲁抗医药进出口公司经销本公司产品出口,改为授权山东鲁抗医药进出口公司代理本公司产品出口。  　　上述有关协议请参见“第十六章 其他重要事项”之“重要合同”内容。  　　3、最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项  　　（1）根据本公司与山东鲁抗医药进出口公司签订的《进口代理及产品出口经销协议书》,本公司于2001年度内向山东鲁抗医药进出口公司销售本公司生产的人用及兽用抗生素产品,由其出口销往国外。定价原则为均按照市场价格进行,结算方式为分别按单笔合同结算。2001年度双方的交易金额共计14,484万元,占本公司2001年度主营业务收入的18.78%。其详细情况如下：  　　销售产品名称及单位　　　　 单位交易价格（元）　　 交易金额（万元）　　占公司同类交易金额的比例  　　青霉素钾盐（十亿）　　　　　　　 79.85　　　　　　　 1181　　　　　　　　　　 100%  　　链霉素工业盐（十亿）　　　　　　182.14　　　　　　　 2506　　　　　　　　　　　95%  　　注射链霉素粉（十亿）　　　　　　220.09　　　　　　　 1124　　　　　　　　　　　93%  　　大观霉素粉（十亿）　　　　　　 3279.95　　　　　　　　384　　　　　　　　　　　98%  　　盐霉素（公斤）　　　　　　　　　 23.82　　　　　　　 1754　　　　　　　　　　 100%  　　盐霉素钠（十亿）　　　　　　　　184.00　　　　　　　 1655　　　　　　　　　　 100%  　　盐霉素颗粒剂（公斤）　　　　　　 23.34　　　　　　　 3110　　　　　　　　　　　92%  　　泰乐霉素（十亿）　　　　　　　　432.85　　　　　　　 2770　　　　　　　　　　　76%  　　（2）根据鲁抗集团与本公司签订的《技术开发服务协议》,鲁抗集团向本公司提供新产品的开发试制、相应工艺流程和技术规范的制定、专用设备研制、专业技术人员的交流及培训等项服务。2001年度本公司向鲁抗集团支付技术开发费820万元。  　　4、债务往来关联事项  　　本公司金额较大的关联债务往来项下的债权、债务法律关系均是因正常的生产经营活动而发生,无用于生产经营活动之外而产生的情况。（请参见“第十章　财务会计信息”之“本公司2001年度财务报表注释”内容）。  　　5、最近三年关联交易对财务状况及经营成果的影响  　　本公司与关联方之间的商品或劳务交易均采用市场价格,且最近三年该等关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。  　　（1）销售货物  　　企业名称　　　　　　　　　 2001年度　　　　　　 2000年度　　　　　　　 1999年度  　　　　　　　　　　　　 金　 额　 占年度主营　　金 额　占年度主营　　金　额　 占年度主营  　　　　　　　　　　　　　（元）　 业务收入 %　　（元）　业务收入%　　（元）　　业务收入%  　　鲁抗集团　　　　　　12,941,404　　 1.68　　 6,037,539　 0.86　　29,303,758　　 4.94  　　鲁抗医药进出口公司 144,844,401　　18.78　　59,722,149　 8.52　　70,081,767　　11.82  　　鲁抗舍里乐药业公司　15,792,309　　 2.05　　23,468,230　 3.35　　  　　　　（2）提供服务  　　企业名称　　　　　　　　　 2001年度　　　　　　　 2000年度　　　　　　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　 金　 额　 占年度主营　　 金　额　占年度主营　金　额　 占年度主营  　　　　　　　　　　　　　　（元）　 业务收入　%　　（元）　 业务收入%　 （元）　 业务收入%  　　鲁抗舍里乐药业公司　 13,806,302　　 27.85　　　9,313,474　 26.26　 20,184,107　 62.58  　　鲁抗集团　　　　　　　2,827,981　　　5.70　　 14,272,367　 40.25　　2,361,352　　7.32  　　鲁抗三叶开发公司　　　2,040,863　　　4.12　　　　910,321　　2.57　　1,970,840　　6.11  　　　　（3）支付委托加工费  　　企业名称　　　　　　 2001年度　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　 1999年度  　　　　　　　　　　金　 额　 占年度主营　　　　金　额　占年度主营　　 金　额　 占年度主营  　　　　　　　　　　（元）　　 业务收入%　　　　（元）　 业务收入%　　 （元）　　业务收入%  　　鲁抗集团　　　1,359,598　　　　0.23　　　 5,451,247　 1.06　　　 10,417,450　　2.24  　　　　（4）本公司以前年度曾向鲁抗集团支付广告宣传费、技术开发费和管理费用  　　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　 1999年度　　　　　　　1998年度  　　项　目　　　 金　 额　 占年度营业　 金　额　　占年度营业　　 金　额　　 占年度营业  　　　　　　　　　（元）　 费用和管理　　（元）　 费用和管理　　 （元）　费用和管理费用　%  　　　　　　　　　　　　　 费用　%　　　　　　　　费用　%  　　广告宣传费　2,000,000　　 1.88　　 1,434,200　　 1.72　　　1,793,500　　　　　3.07  　　技术开发费　　　　 0　　　　0　　　2,311,600　　 2.77　　　5,634,500　　　　　9.65  　　管理费用　　5,717,700　　 5.38　　 2,311,600　　 2.77　　　5,634,500　　　　　9.65  　　合计　　　　7,717,700　　 7.26　　 6,057,400　　 7.26　　 13,062,500　　　　 22.38  　　　　（5）本公司以前年度曾于鲁抗集团财务公司存款取得利息收入  　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　 1999年度　　　　　　　 1998年度  　　项　目　　 金　 额　　 占年度利　　 金　额　 占年度利　　　 金　额　　占年度利  　　　　　　　　（元）　　息收入　%　　 （元）　　息收入　%　　（元）　　息收入　%  　　利息收入　 4,697,600　　 41.87　　16,811,000　 74.98　　　5,450,000　　29.63  　　注：本公司2000及以前年度存在于鲁抗集团财务公司存款的不规范之处,2000年末存款余额为7,445万元,1999年末存款余额为7,652万元,1998年末存款余额为1,906万元。经整改,本  　　公司已于2001年初撤销了在鲁抗集团财务公司开立的所有账户。  　　6、公司独立董事及相关中介机构对报告期内公司重大关联交易的意见  　　（1）独立董事意见：“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的,上述关联交易具备公允性,并已履行了法定批准程序。”  　　（2）发行人律师意见：“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）,是在遵循市场化原则的基础上发生的,交易公平、公允,并已履行了法定审批程序,上述关联交易具备合法性。”  　　（3）申报会计师意见：“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的,上述关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响较小,关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）的要求。”  　　（4）主承销商意见：“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的,且关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响较小,此类关联交易不影响发行人生产经营的独立性。”  　　第八章　董事、监事、高级管理人员  　　1、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况  　　章建辉,男,57岁,现任本公司董事长。本科学历,浙江大学毕业,高级经济师,执业药师。1968年参加工作,历任山东济宁抗生素厂技术员、车间主任、厂长。曾获山东省及全国医药行业优秀企业家、山东省劳动模范、山东省医药行业拔尖人才,全国优秀经营管理者等称号,当选为山东省第八、九届人大代表,并荣获全国“五一”劳动奖章。现兼任鲁抗集团董事长、党委书记。持有本公司股份13,000股（已冻结）,不在本公司受领年薪报酬。  　　徐志贤,男,45岁,现任本公司副董事长。大学文化,持有香港中文大学商业管理硕士学位及英国伦敦大学法律学士学位,加拿大会计师协会会员。曾任万国宝通国家有限公司副总裁,主管中国项目贷款,1991年加入中国香港置业（控股）有限公司,任中国置业董事总经理,现任中国置业董事长。持有本公司股份0股,不在本公司受领年薪报酬。  　　林永彬,男,39岁,现任本公司董事、总经理。本科学历,沈阳药学院毕业,高级工程师。曾任山东济宁抗生素厂二车间工艺员、车间主任,鲁抗集团生产技术部经理、鲁抗集团副总经理。持有本公司股份6,500股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。　  　　陈冠胜,男,35岁,现任本公司董事、常务副总经理。高级工程师,大学本科学历,浙江大学毕业。1988年7月参加工作。曾任鲁抗集团计量处技术科科长、计量处副处长,生产技术部副经理,曾荣获山东省医药局拔尖人才称号。持有本公司股份3,250股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　李　建,男,47岁,现任本公司董事、副总经理。大学文化,毕业于山东大学,高级工程师。曾任山东省科学院计算中心副科长,中国置业驻山东办事处主任。持有本公司股份0股,在本公司受领年薪报酬。  　　程　军,男,45岁,现任本公司董事。高级经济师,山东省委党校经济学专业研究生毕业。1975年9月参加工作,历任山东济宁抗生素厂青霉素车间工段长、主任,计划处处长、厂长助理、副厂长。现任集团公司董事,副总经理。曾荣获山东省“富民兴鲁”奖章,山东省优秀青年企业家称号。持有本公司股份13,000股（已冻结）,不在本公司受领年薪报酬。  　　刘振文,男,50岁,现任本公司董事。高级经济师,山东工业大学毕业。1966年12月参加工作,历任山东济宁抗生素厂链霉素车间工段长、副主任、主任,抗生素厂生产技术处处长,集团公司生产计划部经理。现兼任集团公司副董事长、总经理。持  　　有本公司股份11,000股（已冻结）,不在本公司受领年薪报酬。  　　童云从,男,53岁,现任本公司董事。中央党校经济管理函授大专毕业。1968年10月参加工作,历任济宁市审计局副科长、山东济宁抗生素厂副总会计师。现任鲁抗集团公司董事、总会计师。持有本公司股份2,600股（已冻结）,不在本公司受领年薪报酬。  　　颜骏廷,男,39岁,现任本公司董事。本科学历,高级工程师,山东工业大学毕业。1985年7月参加工作,历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员,热电车间技术员、热电车间副主任、动力车间主任。现任本公司鲁原分公司经理。持有本公司股份7,700股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　周喜良,男,63岁,现任本公司独立董事。大专文化程度。1958年10月参加工作,历任山东省济宁市二轻工业局局长、党委书记,济宁市消费品企业集团董事长、总经理,济宁市经委主任、党组书记,济宁市副市长,济宁市人大常委会副主任。持有本公司股份0股,不在本公司受领年薪报酬,但按本公司规定享受独立董事津贴。  　　刘仲川,男,29岁,现任本公司独立董事。山东大学经济学硕士,经济师。1998年7月参加工作,现就职于山东省财政厅财政科学研究所调研室。持有本公司股份0股,不在本公司受领年薪报酬,但按本公司规定享受独立董事津贴。  　　王海燕,男,52岁,现任本公司监事会主席。高级政工师,山东枣庄师专毕业。1977年10月参加工作,历任山东济宁抗生素厂技术员、宣传科副科长、党委副书记、纪委书记。现兼任集团公司工会主席。持有本公司股份12,000股（已冻结）,不在本公司受领年薪报酬。  　　刘宪新,女,47岁,现任本公司监事会副主席。高级政工师,山东广播电视大学大专毕业。1970年12月参加工作,历任山东济宁抗生素厂车间化验员、工段长、车间党支部书记,济宁抗生素厂党委组织部部长,集团公司董事、监事会副主席。现任集团公司党委委员、纪委书记兼政工部部长。持有本公司股份1000股（已冻结）,不在本公司受领年薪报酬。  　　宗传芳,男,52岁,现任本公司职工监事。工程师,大专学历。1966年12月参加工作,历任济宁抗生素厂动力车间主任、集团公司生产技术部副经理,本公司机械动力处处长。现任本公司党委委员、工会主席。持有本公司股份2100股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　田立新,男,35岁,现任本公司董事会秘书,本科学历,经济师,山东经济学院毕业,1999年9月至今中国社会科学院研究生院在职进修工商企业管理。历任济宁抗生素厂宣传干事,厂报编辑、集团公司总经理办公室秘书、总经理文字秘书。持有本公司股份0股,在本公司受领年薪报酬。  　　唐　建,男,36岁,现任本公司副总经理,本科学历,青岛海洋大学毕业,工程师。历任集团公司质检中心副处长、处长,本公司质量管理处处长。持有本公司股份1,980股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　黄贤胜,男,36岁,现任本公司副总经理,本科学历,南京化工学院毕业,工程师。历任本公司生产计划处处长。持有本公司股份550股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　甘士喜,男,51岁,现任本公司副总经理。高级工程师,大学文化程度,山东大学毕业。1977年7月参加工作。历任车间工艺员、支部书记、车间主任、集团公司技术处处长、鲁抗研究所所长、股份公司党委副书记兼政工处长等职。持有本公司股份1,500股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　刘　敏,女,47岁,现任本公司财务总监,会计师。历任山东济宁抗生素厂财务处主管会计、基建处主管会计、集团公司财务处副经理。持有本公司股份2,600股（已冻结）,在本公司受领年薪报酬。  　　2、本公司董事、监事、高级管理人员2001年度领取报酬的情况  　　（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：  　　在2001年度内本公司尚未实行高级管理人员年薪制,高级管理人员的工资、福利待遇按照公司内部实行的经济承包责任制完成情况执行。  　　不在本公司领取报酬的董事、监事的报酬,由派出的股东方支付,本公司不再单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。  　　在本公司领取报酬的董事、监事根据其在本公司担任的相应行政职务获得劳动报酬,此外本公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。  　　（2）截止2001年12月31日在任的本公司董事、监事和高级管理人员2001年度的报酬总额为153.86万元（税前）,金额最高的前三名董事的报酬总额为35.3万元（税前）,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为31.38万元（税前）。  　　（3）本公司2001年度内尚未设立独立董事,2001年度不存在独立董事津贴及其待遇情况。  　　（4）截止2001年12月31日在任的本公司董事、监事和高级管理人员2001年度在本公司领取报酬的总额为75.67万元（税前）。其中：报酬10万元以上有1人,报酬5万元以上6人,报酬3万元以上1人。  　　（5）2001年度不在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有：董事会成员章建辉、徐志贤、田大文（现已辞职）、程军、刘振文、童云从、任同申（现已辞职）,监事会成员宋成业（现已辞职）、王海燕、戴惠萍（现已辞职）。  　　第九章　公司治理结构  　　1、本公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东鲁抗集团完全分开,本公司具有独立完整的生产经营能力。  　　自本公司上市后至2001年年初,本公司未能做到与鲁抗集团在业务、资产、人员、机构、财务方面彻底分开,独立性不够。具体表现为本公司总经理林永彬先生在2001年2月前仍兼任鲁抗集团副总经理,本公司千吨青霉素工程项目建设委托鲁抗集团代为实施和管理,本公司在2000年度及此前年度向鲁抗集团上缴管理费、技术开发费、广告费,除在银行独立开户外还在鲁抗集团财务部门开设资金账户,以及本公司在1999年度及此前年度未独立缴纳企业所得税而通过鲁抗集团统一缴纳等。但上述问题并不影响本公司具有独立完整的供、产、销经营体系。经整改,本公司已于2001年初对上述各项问题等彻底规范完毕：公司总经理林永彬先生现专职在本公司工作；随着千吨青霉素工程项目于2000年末全部建设完成,自2001年3月起本公司已自行负责千吨青霉素工程项目的生产经营和管理；自2001年度起公司不再向鲁抗集团上缴费用；公司现只在银行独立开户；自2000年度起公司已独立缴纳企业所得税。  　　本公司已就尽快完善公司治理结构进一步作出承诺,并积极采取行动予以落实：  　　（1）解决商标共用的问题：  　　为解决本公司与鲁抗集团商标共用的问题,鲁抗集团已向本公司承诺,鲁抗集团将与本公司区分使用不同的注册商标,其中由本公司专用的注册商标将由鲁抗集团无偿转让给本公司,并将尽快办理有关的转让变更手续：本公司今后将专门使用中华人民共和国工商行政管理局商标局2001年8月21日颁发的第1620455号注册商标（该商标被中华人民共和国工商行政管理局商标局认定为驰名商标）；鲁抗集团及其下属的其他企业今后将使用中华人民共和国工商行政管理局商标局1992年11月30日颁发的第619538号注册商标。  　　经2002年4月27日本公司第三届董事会第十一次会议审议批准,鲁抗集团与本公司正式签订了《注册商标转让协议》。根据该协议应由鲁抗集团无偿转让给本公司的第1620455号注册商标的有关变更手续正在办理之中。本次注册商标转让完成后,鲁抗集团与本公司原签订的《商标使用权许可协议》即告终止。  　　（2）解决董事长在集团公司兼职的问题：  　　现本公司董事长章建辉先生兼任本公司控股股东鲁抗集团董事长职务。本公司承诺在经过必要的决策及批准程序后,将于公司本次增发完成后3个月内解决该项兼职问题。  　　（3）建立独立董事制度：  　　本公司承诺严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立独立董事制度。本公司2001年7月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《公司关于建立独立董事制度的筹备意见》；2002年3月15日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司聘任独立董事的议案》和《关于公司独立董事津贴的议案》等,经提交2002年4月27日召开的公司2001年度股东大会批准,完成修改公司章程以及聘任周喜良先生、刘仲川先生为公司独立董事,并给予每位独立董事每月2000元津贴作为适当的经济补偿。本公司承诺保证独立董事的独立性,保证独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行,保证充分发挥独立董事的作用,保证为独立董事有效行使职权提供必要的工作条件。  　　（4）减少进出口业务对集团公司的依赖、提高销售业务的独立性：  　　本公司现有销售业务的80%以上是国内业务并由本公司自主进行。本公司现无自营进出口权,且目前阶段寻求自营进出口业务亦不符合社会化大生产的专业化分工要求。通过与专业从事进出口业务的外部机构合作更有利于提高效率。  　　本公司现有的进出口业务通过合同方式委托鲁抗集团独资子公司山东鲁抗医药进出口公司进行,这种合作是历史上形成的,实践中富有效率,并且未曾损害本公司的利益。山东鲁抗医药进出口公司成立于1994年,一直专业从事国外医药设备、原料进口和国产原料药、制剂产品出口等业务,与欧、美、亚、澳洲等的十多个国家和地区的多家企业建立有长期稳定的合作关系。本公司与山东鲁抗医药进出口公司的有关交易事项均是按照市场公允价格进行。  　　为进一步减少本公司与鲁抗集团及其下属企业之间的关联交易,本公司承诺尽快依照规定程序修订原与山东鲁抗医药进出口公司之间的《进口代理及产品出口经销协议书》,将原来的授权山东鲁抗医药进出口公司经销本公司产品出口,改为授权山东鲁抗医药进出口公司代理本公司产品出口,代理费比例收取水平参考市场公允报价水平确定。经2002年4月27日本公司第三届董事会第十一次会议审议批准,本公司已与山东鲁抗医药进出口公司对原《进口代理及产品出口经销协议书》进行了变更,重新签订了《进出口代理协议》,将原来的授权山东鲁抗医药进出口公司经销本公司产品出口,改为授权山东鲁抗医药进出口公司代理本公司产品出口。  　　2、经本公司2001年度股东大会批准修订的公司章程规定：“公司建立独立董事制度。董事会成员中在2002年6月30日前至少包括2名独立董事。董事会成员中在2003年6月30日前至少包括三分之一独立董事。”经本公司2001年度股东大会批准,聘任周喜良先生、刘仲川先生为公司独立董事。独立董事任职以来,能够按照有关法律法规的要求和本公司章程的规定认真履行职责,对公司有关事项发表独立意见,其对进一步完善公司治理起到了良好作用。本公司今后将继续按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,进一步完善独立董事制度。  　　3、本公司重大经营决策程序与规则  　　本公司重大经营事项需要经过董事会和股东大会两项决策程序。董事会、股东大会根据本公司《公司章程》规定的各自权限对重大经营事项作出决策,其中主要包括重大投资决策、重大财务决策。  　　本公司对于重大投资决策项目,首先,由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展规划、年度计划和重大项目的投资方案,之后,提交董事会,由董事长主持审议,属于董事会审批权限范围内的,形成董事会决议,属于股东大会审批权限范围内的,以董事会名义提交股东大会审议；审议批准后由总经理组织有关部门具体实施。  　　本公司总经理、董事会和股东大会各自的投资决策审批权限范围如下：  　　总经理经董事会授权,可以对公司净资产1%以内的对外单项投资、资产处置,根据公司制定的计划进行处置；董事会可以对总投资额低于公司上一年度经审计公司净资产10%的投资进行审批；股东大会则负责审批所有超过公司董事会投资决策审批权限的投资行为。  　　本公司对于财务决策工作,首先由董事会或委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案,然后提交董事会作出决议,以董事会名义提交股东大会审议,经大会审议批准后由总经理组织实施。  　　本公司对于其他应由董事会决定的重大事项包括投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划或情况,首先由财务、计划等具体部门制定相关具体计划,根据权限分报董事会或董事长审议,经审议作出决议,决议批准后再授权总经理组织具体部门执行,并负责报告有关执行情况。  　　4、高级管理人员选择、考评、激励和约束机制  　　本公司高级管理人员的选择由公司董事会或总经理根据公司所需的高级管理岗位进行提名,人事部门根据公司中高级人员管理程序对被提名人进行考核,公司董事会根据考核意见对提名情况进行决策并作出聘任与否的决定。公司董事会定期按照“注重实绩、鼓励竞争、民主评议、公开监督”的原则对公司高级管理人员进行考评；同时公司建立有与公司业绩和个人工作表现挂钩的奖惩制度（经本公司2001年度股东大会批准,自2001年度起公司对高级管理人员采用年薪制的分配制度）。  　　5、利用外部决策咨询资源情况  　　本公司作为国内主要的抗生素基地之一,历来重视利用外部决策咨询资源,对公司重大投资决策及技术开发提供支持。公司通过与上海医药工业研究院、中国医药科学院医药生物技术研究院、中国药科大学、沈阳药科大学、山东医科大学、浙江大学、山东大学、青岛海洋大学、天津大学等研究机构、高等院校进行合作,在项目规划、设计及新产品、新工艺技术开发等方面取得了重要成果,有效地提高了公司重大决策的科学性和可行性,并保证了公司产品的技术先进性和市场适销性。  　　6、发行人管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见  　　本公司管理层认为本公司已建立了一套较为完善、合理、有效的内部控制制度,且该内部控制制度未存在重大缺陷。  　　7、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见  　　山东乾聚有限责任会计师事务所就本公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具了内部控制制度评价报告,结论性意见为：“经审核,我们认为,贵公司建立了一套较为完善、合理、有效的内部控制制度,其内部控制制度未存在重大缺陷”。  　　第十章　财务会计信息  　　1、发行人最近三个会计年度（已经审计）及最近两期（未经审计）的比较资产负债表列示如下： 见附表1）  　　2、发行人最近三个会计年度（已经审计）及最近两期（未经审计）的比较利润表列示如下： 见附表2）  　　3、发行人最近三个会计年度（已经审计）及最近一期（未经审计）的比较现金流量表列示如下： 见附表3）  　　4、发行人2001、2000、1999年度主要财务指标  　　财务指标　　　　　　　　　　　　2001年度　　 2000年度　1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　调整后　调整前  　　流动比率　　　　　　　　　　　　　 1.22　　1.95　　1.95　　1.26  　　速动比率　　　　　　　　　　　　　 0.91　　1.36　　1.36　　0.84  　　资产负债率（%）　　　　　　　　　 50.65　 50.42　 50.20　 38.62  　　应收帐款周转率　　　　　　　　　　 2.59　　2.92　　2.92　　2.72  　　存货周转率　　　　　　　　　　　　 2.49　　2.28　　2.28　　2.73  　　净资产收益率（%）　　　　　　　　　6.07　　5.07　　5.29　　4.21  　　每股净资产 元　　　　　　　　　　　3.18　　3.07　　3.10　　3.02  　　每股净利润 元　　　　　　　　　　　0.19　　0.16　　0.16　　0.13  　　每股经营活动产生的现金流量净额 元　0.74　　0.06　　0.06　　0.10  　　每股净现金流量 元　　　　　　　　 -0.08　　0.25　　0.25　　0.17  　　报告期利润　　　　　全面摊薄净资产收益率（%）　　　　 加权平均净资产收益率（%）  　　　　　　　　　2001年　　　2000年　　　　 1999年　 2001年　　　　2000年　　　 1999年  　　　　　　　　　　　　　调整后　 调整前　　　　　　　　　　 调整后　　调整前  　　主营业务利润　 15.60　 16.33　　16.18　　 11.28　　15.68　　16.21　　 16.19　　11.30  　　营业利润　　　　6.66　　6.27　　 6.22　　　4.96　　 6.70　　 6.23　　　6.22　　 4.97  　　净利润　　　　　6.07　　5.07　　 5.29　　　4.21　　 6.10　　 5.03　　　5.29　　 4.21  　　扣除非经常性损　4.90　　4.93　　 4.93　　　2.92　　 4.93　　 4.90　　　4.93　　 2.92  　　益后的净利润  　　报告期利润　　　　　　全面摊薄每股收益（元/股）　　　　　加权平均每股收益（元/股）  　　　　　　　　　　2001年　　　 2000年　　　　1999年　 2001年　　 2000年　　1999年  　　　　　　　　　　　　　　调整后　　调整前　　　　　　　　　 调整后　调整前  　　主营业务利润　　 0.50　　 0.50　　 0.50　　　 0.34　　 0.50　　0.50　　 0.50　　0.34  　　营业利润　　　　 0.21　　 0.19　　 0.19　　　 0.15　　 0.21　　0.19　　 0.19　　0.15  　　净利润　　　　　 0.19　　 0.16　　 0.16　　　 0.13　　 0.19　　0.16　　 0.16　　0.13  　　扣除非经常性损　 0.16　　 0.15　　 0.15　　　 0.09　　 0.16　　0.15　　 0.15　　0.09  　　益后的净利润  　　　　注：以上有关数据计算方法如下：  　　　　流动比率＝流动资产/流动负债  　　　　速动比率＝速动资产/流动负债  　　　　资产负债率＝负债总额/资产总额  　　　　应收账款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额  　　　　存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额  　　　　每股经营活动的现金流量＝经营活动现金流量净额/期末股本总额  　　　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额  　　　　全面摊薄净资产收益率＝报告期利润/期末净资产  　　　　全面摊薄每股收益＝报告期利润/期末股份总数  　　　　加权平均净资产收益率（ROE）＝P/ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0  　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。  　　加权平均每股收益（EPS）＝P/ S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0  　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。  　　5、本公司2001年度财务报表注释的内容如下：  　　山东鲁抗医药股份有限公司财务报表注释：  　　一、公司基本情况  　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）,系根据山东省体制改革委员会鲁体改生字??1992??142号《关于同意设立山东鲁抗医药股份有限公司的批复》,由山东鲁抗医药集团有限公司（原济宁抗生素厂）发起并采取定向募集方式设立。  　　1997年1月23日,根据中国证券监督管理委员会证监发字??1997??26号《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请公开发行股票的批复》,公司利用上证所交易系统,采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股8000万股,1998年9月21日,根据中国证券监督管理委员会证监上字??1998??96号《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请配股的批复》,向全体股东配售3623.921万股普通股。注册资本为364,754,210元。  　　公司主要生产经营抗生素原料药、兽用抗生素、粉针、片剂等产品,是我国三大抗生素类药品生产基地之一。公司法定地址：山东省济宁市太白楼西路173号。  　　二、公司的主要会计政策  　　1、会计制度  　　公司执行《企业会计制度》。  　　2、会计年度  　　公司会计年度采用公历制,即每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。  　　3、记账本位币  　　公司以人民币为记账本位币。  　　4、记账基础及计价原则  　　记账基础采用权责发生制,计价原则采用历史成本法。  　　5、外币折算  　　发生的外币业务,按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币入账；期末将外币账户余额按外汇市场中间汇价折合人民币进行调整,调整后的差额作为汇兑损益,按照会计制度规定分别计入相关科目进行会计核算。  　　6、现金等价物的确定标准  　　公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。  　　7、坏账核算方法  　　采用“备抵法”核算。  　　根据2001年本公司三届董事会第六次会议决议：自2001年起,坏账准备的计提办法及计提比例由过去“按照年末应收款项余额的16%计提改为按照账龄分析法计提坏账准备”,比例如下：  　　账　龄　　　计提比例  　　一年以内　　　　5%  　　一至二年　　　 15%  　　二至三年　　　 40%  　　三年以上　　　 75%  　　8、存货核算方法  　　1 存货分类为：原材料、产成品、在产品和低值易耗品等。  　　2 原材料按计划成本进行核算。月末计算结转材料成本差异。  　　3 低值易耗品采取领用时一次摊销法核算。  　　4 其他存货按取得时的实际成本入账,发出存货采用加权平均法结转成本。  　　5 本公司存货采用永续盘存制。  　　6 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧超过时效或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与市价孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。  　　9、长期投资核算方法  　　1 长期债券投资的入账价值及收益确认：按取得时的实际成本核算,并按权责发生制原则按期计算应计利息。  　　2 长期股权投资：对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下,或虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上,但不具有重大影响的按成本法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%或以上,或虽不足20%但具有重大影响的按权益法核算。对持有50%（不含50%）以上的被投资单位权益性资本,以及虽持有50%以下的权益性资本,但对被投资单位具有实质性控制权的,编制合并会计报表。  　　3 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。  　　10、固定资产计价及折旧政策  　　1 固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备和运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品,使用期限超过两年的,并且单位价值在2000元以上的资产。  　　2 固定资产计价：按实际成本或资产评估确认价值计价。  　　3 固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他。  　　4 固定资产折旧：采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限及净残值 原值的4% 确定其折旧率,固定资产分类折旧率如下：  　　　类别　　　　　 使用年限（年　　　净残值率 %　　　年折旧率 %  　　房屋建筑物　　　　 20——30　　　　　　 4　　　　　　4.8—3.2  　　通用设备　　　　　　7—15　　　　　　　 4　　　　　 13.71—6.4  　　专用设备　　　　　　7—14　　　　　　　 4　　　　　 13.71—6.86  　　运输工具　　　　　　5—10　　　　　　　 4　　　　　 19.20—9.6  　　其　　他　　　　　　5—15　　　　　　　 4　　　　　 19.20—6.4  　　5 固定资产减值准备：固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。  　　ll、在建工程核算方法  　　1 在建工程计价：在建工程按工程实际成本计价。  　　2 在建工程借款利息资本化处理：固定资产尚未交付使用之前发生的借款利息,计入在建工程的成本；固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。  　　3 在建工程结转固定资产的时点：工程完工并投入使用。  　　4 在建工程减值准备：在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。  　　12、无形资产核算方法  　　1 无形资产计价：无形资产在取得时按照实际成本计量。  　　2 无形资产摊销：自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。  　　3 无形资产减值准备：无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。  　　13、长期待摊费用核算方法  　　按实际支出计价,在受益期内平均摊销。  　　14、借款费用核算方法  　　因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额,除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均以发生当期确认为费用,直接计入财务费用。  　　专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额,当同时满足以下三个条件时,应当开始资本化,计入所购建固定资产成本：  　　1 资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生。  　　2 借款费用已经发生。  　　3 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。  　　固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）应当暂停借款费用资本化,中断期间所发生的借款费用,直接计入当期财务费用。  　　在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。  　　15、收入的确认  　　收入以下列条件均能满足时予以确认：1 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；3 与交易相关的经济利益能够流入企业；4 相关的收入和成本能够可靠地计量。  　　16、所得税的会计处理方法  　　本公司所得税会计处理采用应付税款法。  　　三、本年度会计政策、会计估计变化的影响  　　1、会计政策的变更  　　本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会字??2000??25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》,财会字??2001??17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定,公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及补充规定,改变以下会计政策：  　　⑴期末固定资产原按账面净值计价,现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备；  　　⑵期末在建工程原按账面价值计价,现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备；  　　⑶期末无形资产原按账面价值计价,现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备；  　　公司对于上述会计政策的变更已采用追溯调整法,本年度对可比会计报表相关项目及期初留存收益进行了调整及披露。上述会计政策变更的累积影响数为10,018,666.73元,其中：因固定资产计提减值准备的累积影响数为7,268,666.73元,因在建工程计提减值准备的累积影响数为2,750,000.00元。  　　对于会计政策变更的累计影响数,调减2001年度期初留存收益10,018,666.73元 其中未分配利润8,515,866.72元、法定盈余公积1,001,866.67 元、法定公益金500,933.34 元 。本次调整对2000年度报表的影响如下：调增固定资产减值准备7,268,666.73 元、调增在建工程减值准备2,750,000.00元、调减盈余公积1,502,800.01 元（其中：调减公益金500,933.34 元）、调减未分配利润8,515,866.72 元；2000 年度利润及利润分配表中调增营业外支出2,946,315.66元、调减年初未分配利润6,011,498.41元、调减提取法定盈余公积294,631.57元、调减提取法定公益金147,315.78元。  　　2、会计估计的变更  　　根据本公司2001年度三届董事会第六次会议决议,坏账准备的计提办法由原来按年末应收款项余额的16%计提改为按账龄分析法计提。比例如下：  　　账　龄　　　　计提比例  　　一年以内　　　　 5%  　　一至二年　　　　15%  　　二至三年　　　　40%  　　三年以上　　　　75%  　　变更的理由：鉴于本公司管理状况的不断改善,新增应收款项可能给公司带来的风险损失逐渐降低,同时考虑到应收款项由于欠款时间的长短,给公司带来的损失程度差距较大,过去统一按应收款项年末余额提取坏账准备的办法,不能贴切反映各年限的风险程度。  　　由于坏账准备计提方法的变更,影响坏账准备及当期损益15,905,358.89元。  　　四、税项  　　1、企业所得税  　　公司执行33%的所得税税率,根据山东省人民政府鲁政字??1996??259号文《关于山东鲁抗医药股份有限公司所得税问题的批复》,公司执行按法定税率征收,返还18%的优惠政策。该政策执行到2001年年底。  　　2、流转税及附加：  　　增值税：公司销售产品缴纳增值税,增值税税率为17%,按当期销项税额扣除进项税额后的余额缴纳。  　　营业税：公司其他服务等项收入按5%营业税税率计算缴纳。  　　城市维护建设税：以实际缴纳增值税、营业税税额的7%计算缴纳。  　　教育费附加：以实际缴纳增值税、营业税税额的3%计算缴纳。  　　五、会计报表项目注释  　　以下注释中除非特别指明,有关数据单位均为人民币元。  　　1、货币资金  　　截止2001年12月31日货币资金余额为205,999,705.41元,其中：  　　项　　目　　　 期 末 数　　　　 期 初 数  　　现金　　　　　 57,928.53　　　 138,133.54  　　银行存款　 205,941,776.88　 236,177,991.94  　　合　　计　 205,999,705.41　 236,316,125.48  　　2、应收票据  　　截止2001年12月31日应收票据余额为64,606,285.81元,全部为银行承兑汇票,其中已质押票据金额为6,990,000.00元,明细如下??  　　出票单位　　　　　　　　　　　　 出票日　　到期日　　　　金额  　　湖北独活药业股份有限公司　　　　2001.7.2　　2002.1.2　　 800,000.00  　　济宁双信经贸有限责任公司　　　　2001.7.4　　2002.1.4　 1,000,000.00  　　济宁日轻科技有限责任公司　　　　2001.7.12　 2002.1.12　　790,000.00  　　济宁双信经贸有限责任公司　　　　2001.7.4　　2002.1.4　　 500,000.00  　　济宁双信经贸有限责任公司　　　　2001.8.31　 2002.2.31　2,000,000.00  　　济宁时空科技有限责任公司　　　　2001.9.5　　2002.3.5　　 400,000.00  　　安徽省旌德恒通工贸有限责任公司　2001.10.30　2002.4.30　　500,000.00  　　济南永宁医药经贸有限责任公司　　2001.11.14　2002.5.14　1,000,000.00  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,990,000.00  　　3、应收账款  　　截止2001年12月31日应收账款净额为298,973,560.77元,按账龄分析如下：  　　帐龄　　　　　　　　　　　　期　　末　　数　　　　　　  　　　　　　　　　 金额　　　 所占　 坏账计　　 坏帐准备　  　　　　　　　　　　　　　　 比例%　提比例%　　　　　　　  　　一年以内　234,495,971.68　69.63　　 5　　11,724,798.58  　　一至二年　 77,974,060.54　23.15　　15　　11,696,109.08  　　二至三年　 10,982,985.57　 3.26　　40　　 4,393,194.23  　　三年以上　 13,338,579.48　 3.96　　75　　10,003,934.61  　　　　合计　336,791,597.27　　100　　　　　37,818,036.50  续上表：  　　帐龄　　　　　　　　　　　　期　　初　　数  　　　　　　　　　　　 金额　　　 所占　 坏账计　　　 坏帐准备　  　　　　　　　　　　　　　　　　　比例%　提比例%　　　　　　　  　　一年以内　　　189,936,123.54　 73.11  　　一至二年　　　 56,916,782.00　 21.91  　　二至三年　　　　2,644,848.18　　1.02  　　三年以上　　　 10,286,148.69　　3.96  　　　　合计　　　259,783,902.41　　100　　　16　　 41,565,424.38  　　说明 ：1）本期较上期增长29.64%,系销售收入增加所致。  　　　　　 2）期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。  　　　　　 3）欠款前五名金额合计为104,786,002.11元,占应收账款总额31.11%。  　　4、其他应收款  　　截止2001年12月31日其他应收款净额为28,050,644.39元,按账龄分析如下：  　　帐龄　　　　　　　　　　　　期　　末　　数　　　　　　　　　  　　　　　　　　　　金额　　　　所占比　坏账计　　　坏帐准备　　  　　　　　　　　　　　　　　　　 例%　　提比例%　　　　　　　　　  　　一年以内　 23,792,830.64　　70.84　　　5　　　1,189,641.53　  　　一至二年　　4,299,083.77　　12.80　　 15　　　　644,862.57　  　　二至三年　　1,197,763.64　　 3.57　　 40　　　　479,105.46　  　　三年以上　　4,298,303.57　　12.80　　 75　　　3,223,727.68　  　　　合计　　 33,587,981.62　　　100　　　　　　 5,537,337.23　  续上表：  　　帐龄　　　　　　　　　　　　期　　初　　数  　　　　　　　　　　金额　　　　所占比　坏账计　　　坏帐准备　　  　　　　　　　　　　　　　　　　 例%　　提比例%　　　　　　　　　  　　一年以内　　25,047,984.92　 76.08  　　一至二年　　　 819,127.11　　2.49  　　二至三年　　　 505,193.12　　1.53  　　三年以上　　 6,551,051.71　 19.90  　　　合计　　　32,923,356.86　　 100　　　16　　　5,267,737.10  　　说明：1 期末余额中无持本公司5% 含5% 以上股份的股东欠款。  　　　　　2 欠款前五名金额合计为9,403,394.84元,占其他应收款总额27.99%。  　　5、预付账款  　　截止2001年12月31日预付账款余额为25,105,547.88元,按账龄分析如下：  　　帐龄　　　　　　　　　期末数　　　　　　　　 期初数  　　　　　　　　　　　金额　　　比例%　　　金额　　　 比例%  　　一年以内　 18,013,064.70　　71.75　 20,842,568.47　　73.01  　　一至二年　　2,467,295.65　　 9.83　　3,058,223.04　　10.71  　　二至三年　　4,625,187.53　　18.42　　　886,430.00　　 3.11  　　三年以上　　　　　　　　　　　　-　　3,761,198.49　　13.17  　　 合计　　　25,105,547.88　　　100　 28,548,420.00　 100.00  　　说明：1 期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。  　　　　　2 账龄超过一年的预付账款主要是未结算的预付设备款。  　　6、存货  　　截止2001年12月31日存货净额为204,413,275.76元,明细如下：  　　项　 目　　　　　　 期　　 末　　 数　　　　　　　　 期　　 初　　 数  　　　　　　　　　 金　　额　　　　　跌价准备　　　　金　　额　　　　跌价准备  　　原材料　　　27,546,405.57　　4,103,332.29　　 24,139,213.84　　4,088,189.07  　　产成品　　 155,875,706.04　　2,857,419.32　　212,803,742.64　　2,904,876.65  　　在产品　　　25,244,848.56　　　　　　　　　　 19,210,203.52  　　低值易耗品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,582.16  　　委托加工物资 1,591,758.04　　　　　　　　　　　　735,199.05  　　受托代销商品 1,115,309.16  　　合　　计　 211,374,027.37　　6,960,751.61　　256,946,941.21　 6,993,065.72  　　7、长期投资  　　截止2001年12月31日长期投资余额为49,060,788.00元,明细如下??  　　项　　目　　　　　　　 期　初　数　　　 本期增加　 本期减少　　　　 期 末 数  　　　　　　　　　　 金　　额　　减值准备　　　　　　　　　　　　　金　额　　 减值准备  　　长期股权投资　44,002,788.00　　　　　 3,808,000.00　　　　　47,810,788.00  　　长期债权投资　 1,250,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　1,250,000.00  　　　合　　计　　45,252,788.00　　　　　 3,808,000.00　　　　　49,060,788.00  　　A、股权投资  　　截止2001年12月31日余额47,810,788.00元,其中??  　　被投资单位名称　　　　　 股份类别　 股票数量 股　占被投资公司　 投资金额　　 备注  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股权比例%  　　中联广深医药股份有限公司　法人股　　　　262,788　　　 0.24　　　 262,788.00  　　交通银行　　　　　　　　　法人股　　　1,400,000　　　 0.01　　 2,340,000.00  　　山东省资产管理有限公司　　法人股　　 44,200,000　　　17.00　　45,208,000.00　 ＊  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,810,788.00  　　说明：＊2001年,本公司以其持有的山东证券有限公司的4140万股股权按1：1的比例置换为山东省资产管理有限公司4140万股股权,并按每股1.36元以现金出资的形式追加取得280万股股权。有关出资证明书已于2001年取得。  　　B、债权投资  　　截止2001年12月31日余额1,250,000.00元,其中??  　　债券种类　　　　面值 元　　年利率%　 购入金额 元　到期日　 本期　　 累计应收　 减值准备  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利息 元　或已收利息  　　山东省电力局 1,250,000.00　　　　　 1,250,000.00　2007-6  　　中央电力债券  　　　合　　计　 1,250,000.00　　　　　 1,250,000.00  　　说明：山东省电力局中央电力债券年利率为零,期限20年,于后5年每年偿还20%。  　　8、固定资产及累计折旧  　　截止2001年12月31日固定资产原值及累计折旧余额分别为1,761,363,129.13元和293,987,980.37元,分类明细项目如下：  　　固定资产类别　　　　期初价值　　　　本期增加　　　　本期减少　　　　期末价值　　  　　（1）固定资产原值　　  　　房屋及建筑物　　　327,791,474.93　　305,293,721.32　　3,454,028.45　　629,631,167.80  　　通用设备　　　　　417,350,521.86　　137,371,983.83　　4,122,370.82　　550,600,134.87  　　专用设备　　　　　575,055,672.00　　　　　　　　　　　1,593,300.88　　573,462,371.12  　　运输工具　　　　　　6,071,374.41　　　2,539,712.08　　　941,631.15　　　7,669,455.34  　　合　　计　　　　1,326,269,043.20　　445,205,417.23　 10,111,331.30　1,761,363,129.13  　　（2）累计折旧　　  　　房屋及建筑物　　　 54,419,798.78　　　9,659,860.65　　　759,865.00　　 63,319,794.43  　　通用设备　　　　　 66,006,539.29　　 26,736,948.74　　2,688,331.49　　 90,055,156.54  　　专用设备　　　　　107,565,320.59　　 29,477,876.17　　1,478,418.01　　135,564,778.75  　　运输工具　　　　　　4,614,139.84　　　　701,846.47　　　267,735.66　　　5,048,250.65  　　合　　计　　　　　232,605,798.50　　 66,576,532.03　　5,194,350.16　　293,987,980.37  　　 3 固定资产净值　1,093,663,244.70　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,467,375,148.76  　　 4 固定资产减值准备  　　房屋及建筑物　　　　1,010,683.95　　　　　　　　　　　　 30,697.10　　　　979,986.85  　　通用设备　　　　　　3,153,854.05　　　　　　　　　　　　 84,278.27　　　3,069,575.78  　　专用设备　　　　　　3,101,378.87　　　　　　　　　　　　101,214.63　　　3,000,164.24  　　运输工具　　　　　　　　2,749.86　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,749.86  　　合　　计　　　　　　7,268,666.73　　　　　　 0.00　　　 216,190.00　　　7,052,476.73  　　 5 固定资产净额 1,086,394,577.97　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,460,322,672.03  　　说明?? 1）本期从在建工程转入固定资产 427,465,681.79元。  　　　　　2）计提固定资产减值准备的主要原因系资产闲置。  　　9、工程物资  　　截止2001年12月31日工程物资余额为12,105,825.75元,明细如下：  　　类　别　　　　　 期末数　　　　 期初数  　　工程物资　　12,105,825.75　　3,388,325.16  　　合　　计　　12,105,825.75　　3,388,325.16  　　10、在建工程  　　截止2001年12月31日在建工程净额为46,187,149.72元,明细如下??  　　工程名称　　 期初数 其中??　本期增加 其中??　本期转入固定资产　其他减少 其中??  　　　　　　　 利息资本化金额　利息资本化金额　其中 利息资本化金额　 利息资本化　  　　头孢菌素C  　　双加工程　　 23,298,596.63　 3,339,532.65　　　　26,638,129.28　　　　　　　　  　　千吨青霉素　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　系列工程　　193,996,802.52　20,065,280.45　　　 214,062,082.98　　　　　　　　  　　　　　　　　-13,453,174.77　 4,936,363.67　　　　18,389,538.44  　　其他工程　　 48,926,261.45 165,099,604.46　　　 156,765,469.53　 8,323,246.66  　　　　　　　　　　　　　　　　　-738,519.86　　　　　-699,600.00　　　　　　　　  　　合计　　　　266,221,660.60 188,504,417.56　　　 427,465,681.79　 8,323,246.66  　　在建工程  　　减值准备　　　2,750,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　在建工程  　　净值　　　　263,471,660.60　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  续上表：  　　工程名称　　 期末数 其中??　资金来源　 项目  　　　　　　　 利息资本化金额　　　　　　　进度  　　头孢菌素C  　　双加工程　　　　　　　　　　　 募股　　100%  　　千吨青霉素　　　　　　　　　　 募股  　　系列工程　　　　　　　　　　　 贷款　　100%  　　其他工程　　　48,937,149.72　自筹贷款  　　　　　　　　　　 -38,919.86  　　合计　　　　　48,937,149.72  　　在建工程  　　减值准备　　　 2,750,000.00  　　在建工程  　　净值　　　　　46,187,149.72  　　说明：1）公司对1997年在建工程中无法达到技术要求且已停建的8台青扩环保生化塔计提减值准备。  　　　　　2）用于“其他工程”的借款金额为2000万元,资本化率为5.94%,部分项目已于2001年8月份转资；“千吨青霉素系列工程” 年末已全部转资,其资本化率为2.0%-2.7%。  　　　　　3）本公司固定资产无用于抵押、担保情况。  　　11、无形资产  　　截止2001年12月31日无形资产余额为10,186,133.41元,明细如下：  　　种　　类　　　 原始金额　　　　 期初数　　　本期增加　　　本期转出  　　土地使用权　11,360,000.00　10,413,333.37　　　　　　　　　　　　　  　　合　　 计　 11,360,000.00　10,413,333.37　　　　　　　　　　　　　  续上表：  　　种　　类　　　　本期摊销　　 累计摊销　　　 期末数　　 剩余摊销年限  　　土地使用权　　 227,199.96　1,173,866.59　10,186,133.41　　 44.67  　　合　　 计　　　227,199.96　1,173,866.59　10,186,133.41  　　说明：该土地使用权系由山东鲁抗医药集团有限公司以出资方式投入的。  　　12、短期借款  　　截止2001年12月31日短期借款余额为174,980,400.00元,构成如下：  　　借款类别　　　 期末数　　　　　　期初数　　　　备注  　　担保借款　 174,980,400.00　 111,055,690.85  　　信用借款　　　　　　　　　　 13,000,000.00  　　合　　计　 174,980,400.00　 124,055,690.85  　　说明：期末余额中有1000万元由山东鲁抗医药集团有限公司担保取得。其余分别由“山东工程机械集团有限公司”、“山东如意毛纺集团有限公司”提供担保。  　　13、应付票据  　　截止2001年12月31日应付票据余额为14,215,000.00元,全为银行承兑汇票。  　　无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。  　　14、应付账款  　　截止2001年12月31日应付账款余额为202,789,628.11元,较上期增加81.75%,主要系本期增加应付工程款所致。  　　无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。  　　15、预收账款  　　截止2001年12月31日预收账款余额为5,848,473.05元,无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。  　　16.应付工资  　　项目　　　　　　期末余额　　　　期初余额  　　效益工资　　　4,382,746.79　 6,769,693.06  　　说明：应付工资余额中无拖欠职工工资情况,期末余额系公司根据自主确定工资总额管理办法提取的尚未发放的效益工资。  　　17.应付股利  　　股东名称　　　　　　　　　　　　　 期末余额　　　　　　　　 期初余额  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　　　11,439,792.00　　　　　　 11,439,792.00  　　香港中国置业（控股）有限公司　　 5,092,709.60　　　　　　　5,092,709.60  　　社会公众股　　　　　　　　　　　12,647,835.20　　　　　　 12,647,835.20  　　合计　　　　　　　　　　　　　　29,180,336.80　　　　　　 29,180,336.80  　　说明：1）本公司于2001年7月12日分派2000年普通股股利29,180,336.80元,扣除个人流通股股东所得税2,473,225.72元,实际支付现金26,707,111.08元。  　　　　　2）期末余额系本公司根据2001年度利润分配预案进行分配但尚未支付的现金股利。  　　18、未交税金  　　截止2001年12月31日未交税金余额为1,061,891.79元,明细如下??  　　项目　　　　　　 税率　　　 期末余额　　　　 期初余额  　　增值税　　　　　 17%　　　 220,589.76　　-2,130,789.24  　　城建税　　　　　　7%　　　 236,820.32　　　 426,087.85  　　企业所得税　　　 33%　　-2,304,834.99　　-4,499,788.96  　　土地使用税　1.6元/米2　　　153,937.47　　　 103,725.74  　　房产税　　　　　1.2%　　　 678,128.75　　　 211,771.51  　　印花税　　　　　　　　　　 -15,259.60　　　　-7,090.44  　　个人所得税　超额累进税率 2,096,010.58　　　　65,206.99  　　营业税　　　　　　5%　　　　-3,500.50　　　　-3,979.55  　　合计　　　　　　　　　　 1,061,891.79　　-5,834,856.10  　　19、其他应交款  　　截止2001年12月31日其他应交款余额为288,771.29元,系应交教育费附加,计提标准为实缴流转税的3%。  　　20、其他应付款  　　截止2001年12月31日其他应付款余额为100,951,945.29元。其中,欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款,见关联方及其交易。  　　21、预提费用  　　截止2001年12月31日预提费用余额为8,579,995.49元,明细如下：  　　类别　　　　　　　　　期末数　　　　期初数　　　结存原因  　　排污费　　　　　　　398,979.00　　259,449.00　　 未结算  　　电费　　　　　　　5,251,014.06　5,727,198.49　　 未结算  　　大修费　　　　　　　　　　　　　　 57,693.50  　　污水处理费　　　　1,588,000.00　1,225,000.00　　 未结算  　　排水设施费　　　　　689,000.00　　625,000.00　　 未结算  　　水资源费　　　　　　653,002.43　　399,262.93　　 未结算  　　合计　　　　　　　8,579,995.49　8,293,603.92  　　22、一年内到期的长期负债  　　截止2001年12月31日一年内到期的长期负债余额为136,262,233.71元。  　　A、一年内到期的长期借款  　　银行名称　　　　　　　　 金额　　　　　借款期限　　 年利率%　借款条件　　备注  　　中国银行山东省分行　51,418,276.74　1999.10-2002.11　2.0-2.7　　担保　　　 ??  　　济南市工行营业部　　 8,160,000.00　2000.12-2002.11　　 6.03　　担保  　　合计　　　　　　　　59,578,276.74  　　说明：1）、系2002年到期的日本输银贷款,本金为815,930,000.00日元,按2001年年末汇率1：0.063018折算为人民币金额为51,418,276.74元。  　　　　　2）以上借款分别由“兖矿集团有限公司、山推工程机械集团有限公司”提供担保。  　　B、一年内到期的应付债券  　　债券名称　　　　面值　　 发行日期　 发行金额　　债券期限　 期初应付利息　本期应付利息  　　鲁抗国家重　70,225,800　 1999.7.26-　70,225,800　 三年　　 3,803,621.73　2,654,535.24  　　点医药工程　　　　　　　 1999.9.25  　　建设债券  续上表：  　　债券名称　　 本期已付利息　 期末应付利息  　　鲁抗国家重　　　　　　　　　6,458,156.97  　　点医药工程  　　建设债券  　　23、长期借款  　　截止2001年12月31日长期借款余额为537,609,170.67元,明细如下：  　　　　　　　银行名称　　　　　　　 金额　　　　　 借款期限　　　　　　年利率　借款　备  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)　 条件　注  　　中国建设银行济南珍珠泉支行　30,000,000.00　2000.8.28-2003.8.28　　　　5.94　担保  　　中国建设银行济南珍珠泉支行　40,000,000.00　2001.11.30-2004.11.30　　　5.94　担保  　　中国建设银行济南珍珠泉支行　20,000,000.00　2000.10.9-2003.10.9　　　　5.94　担保  　　中国银行山东省分行　　　　 205,669,170.67　1999.10-首次还款日2001.5,　2.0-　担保　＊  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 最终还款日2006.11,半年还一次　2.7  　　济宁市工行营业部　　　　　　19,840,000.00　2000.12-2003.12　　　　　　5.94　担保  　　济宁市工行营业部　　　　　　77,100,000.00　2000.12-2005.11　　　　　　6.03　担保  　　济宁市工行营业部　　　　　 145,000,000.00　2000.9-2007.6　　　　　　　6.21　担保  　　合　　计　　　　　　　　　 537,609,170.67  　　说明：1）＊截止2001年12月31日,中国银行山东省分行贷款本金为4,079,587,537日元,按年末汇率1：0.063018折算为人民币257,087,447.71元。其中：有815,930,000日元折人民币51,418,276.74元,转为一年内到期的长期借款。  　　　　　2）以上借款分别由“山推工程机械集团有限公司、菱花集团公司、兖矿集团有限公司”提供担保。  　　24、递延收益  　　截止2001年12月31日递延收益金额为25,166,041.17元,系公司日本输银贷款按照2001年年末日元汇率的中间价折算的人民币金额与按上年年末日元汇率的中间价折算的人民币金额的差额,扣除以前年度计入在建工程成本中的汇兑损失后的余额。因本年日元贬值幅度较大,考虑到日元汇率的不稳定性以及本公司离日元最终还款期还有较长时间,本着谨慎性原则将本年度大额汇兑收益予以挂账。  　　25、股本  　　　　截止2001年12月31日股本余额为364,754,210.00元,股本结构变动情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：股  　　　　　　　　　　　　　　　　本次变动前　　 本次变动增减（＋,-）　　　本次变动后  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　送股 公积金转股 增发 其他 小计  　　一、尚未流通股份  　　1、发起人股份  　　其中：  　　　国家拥有股份　　　　　　　142,997,400　　　　　　　　　　　　　　　142,997,400  　　　境内法人持有股份  　　　外资法人持有股份　　　　　 63,658,870　　　　　　　　　　　　　　　 63,658,870  　　　其他  　　2、募集法人股  　　3、内部职工股　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0  　　4、优先股或其他  　　尚未流通股份合计　　　　　　206,656,270　　　　　　　　　　　　　　　206,656,270  　　二、已流通股份  　　1、境内上市的人民币普通股　 158,097,940　　　　　　　　　　　　　　　158,097,940  　　2、境内上市的外资股  　　3、境外上市的外资股  　　4、其他  　　已流通股份合计　　　　　　　158,097,940　　　　　　　　　　　　　　　158,097,940  　　三、股份总数　　　　　　　　364,754,210　　　　　　　　　　　　　　　364,754,210  　　　　26、资本公积  　　　　截止2001年12月31日资本公积余额为535,918,202.37元,明细如下??  　　项　　目　　　　　　　 期初数　　　 本期增加数　本期减少数　　期末数  　　股本溢价　　　　　535,833,299.45　　　　　　　　　　　　　 535,833,299.45  　　接收捐赠资产准备　　　 84,902.92　　　　　　　　　　　　　　　　84,902.92  　　其他资本公积转入  　　合　　计　　　　　535,918,202.37　　　　　　　　　　　　　 535,918,202.37  　　　　27、盈余公积  　　　　截止2001年12月31日盈余公积余额为127,279,183.24元,明细如下??  　　　　 项目　　　　　　期初数　　　　本期增加　　　　本期减少　　 期末数  　　法定盈余公积　　 94,275,412.13　 7,046,024.29　　　　　　　 101,321,436.42  　　公益金　　　　　 22,434,734.68　 3,523,012.14　　　　　　　　25,957,746.82  　　任意盈余公积  　　合计　　　　　　116,710,146.81　10,569,036.43　　　　　　　 127,279,183.24  　　　　说明：根据《企业会计制度》及其有关规定,对固定资产、在建工程计提减值准备采用追溯调整会计处理后,调减年初盈余公积1,502,800.01元,其中：调减法定盈余公积1,001,866.67元,调减公益金500,933.34元。  　　　　28、未分配利润  　　　　截止2001年12月31日未分配利润余额为133,783,885.70元。  　　　　项　　目  　　年初未分配利润　　　　　　　　103,073,016.07  　　加：本年实现净利润　　　　　　 70,460,242.86  　　减：提取法定公积金　　　　　　　7,046,024.29  　　　　提取公益金　　　　　　　　　3,523,012.14  　　　　应付现金股利　　　　　　　 29,180,336.80  　　期末未分配利润　　　　　　　　133,783,885.70  　　　　说明：1）根据《企业会计制度》及其有关补充规定,对固定资产、在建工程计提减值准备采用追溯调整会计处理后,调减2001年期初未分配利润8,515,866.72元。  　　　　　　　2）根据山东鲁抗医药股份有限公司董事会关于公司2001年度利润分配意见的函,本公司董事会拟定公司2001年度利润分配预案为：以2001年年末总股本364,754,210股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元 含税 ,共计应付现金股利29,180,336.80元。  　　　　29、主营业务收入  　　　　2001年度主营业务收入为771,137,423.89元。其明细列示如下：  　　项　　目　　　 2001年度　　　　 2000年度  　　产品销售　　771,137,423.89　　701,322,197.30  　　合　　计　　771,137,423.89　　701,322,197.30  　　　　说明：本公司对前五名客户销售收入总额为20,863.13万元,占全年主营业务收入的27.06%。  　　　　30、主营业务成本  　　　　2001年度主营业务成本为583,842,746.97元。其明细列示如下：  　　项　 目　　　　 2001年度　　　　 2000年度  　　产品销售　　583,842,746.97　　512,067,887.03  　　合　　计　　583,842,746.97　　512,067,887.03  　　　　31、主营业务税金及附加  　　　　2001年度主营业务税金及附加为6,032,097.02元。其明细列示如下：  　　项　　目　　 计缴标准　　 2001年度　　　 2000年度  　　城建税　　　　　7%　　　4,223,595.33　 4,420,416.42  　　教育费附加　　　3%　　　1,808,501.69　 1,894,464.19  　　合　　 计　　　　　　　 6,032,097.02　 6,314,880.61  　　　　32、财务费用  　　　　2001年度财务费用为26,187,037.21元。其明细列示如下：  　　项　　目　　　　　 2001年度　　　　　2000年度  　　利息支出　　　　29,094,532.82　　22,963,770.41  　　减：利息收入　　 2,966,110.41　　11,220,594.24  　　金融手续费　　　　　58,158.72　　　　14,150.52  　　汇兑损益　　　　　　　 262.92  　　其他　　　　　　　　　 719.00　　　 368,867.46  　　合　 计　　　　 26,187,037.21　　12,126,194.15  　　　　33、投资收益  　　　　2001年度投资收益为5,100,975.92元。其明细列示如下：  　　项　　目　　　　 2001年度　　　　 2000年度  　　股票投资收益　 5,100,975.92　　　98,586.30  　　合　　 计　　　5,100,975.92　　　98,586.30  　　　　说明：1）公司本年度从山东省资产管理公司分得股利4,968,000.00元。  　　　　　　　2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。  　　　　34、支付的其他与经营活动有关的现金  　　　　支付的其他与经营活动有关的现金为75,115,427.90元,主要为支付的管理费用、销售费用。  　　　　五、关联方关系及其交易  　　　　（1）关联方关系明细项目列示如下：  　　　　A、存在控制关系的关联方  　　　 公司名称　　　 注册地址　　　 主营业务　 与本公司关系　经济性质或类型　法定代表人  　　山东鲁抗医药　　济宁市太白楼　 原料药及制剂　　母公司　　　　 国有企业　　　章建辉  　　集团有限公司　　西路173号  　　　　B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化  　　　　　　公司名称　　　　期初数（万元） 本期增加数　本期减少数　 期末数（万元）  　　山东鲁抗医药集团有限公司　 19,399　　　　　0　　　　　　0　　　　 19,399  　　　　C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化  　　　　　 公司名称　　　　　　 期初数　　　　本期增加　本期减少　　　 期末数 万元  　　　　　　　　　　　　　　　金额 万元　　%　　 金额　%　 金额　%　 金额 万元　　　%  　　山东鲁抗医药集团有限公司　14,299.74　　39　　　　　　　　　　　　14,299.74　　 39  　　　　D、不存在控制关系的关联方关系的性质  　　　　　　企业名称　　　　　　　　 与本公司关系  　　香港中国置业（控股）有限公司　　　　主要股东  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　　　　同一母公司  　　山东鲁抗医药进出口公司　　　　　　同一母公司  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　　　　同一母公司  　　鲁抗集团菏泽药业有限公司　　　　　同一母公司  　　　　说明：济宁鲁顿制药有限公司本年度更名为山东鲁抗舍里乐药业有限公司。  　　　　（2）关联方合同及交易事项  　　　　A、交易价格  　　　　本公司与关联方的交易价格均采用市场价格。  　　　　B、关联方交易  　　　　销售货物??  　　　　1）销售商品  　　　　　　企业名称　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　　　　　　2000年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　 金　额　占主营业务收入%　　 金　额　占主营业务收入%  　　山东鲁抗医药集团有限公司　 12,941,403.79　　 1.68　　　 6,037,539.32　　 0.86  　　山东鲁抗医药进出口公司　　144,844,400.90　　18.78　　　59,722,149.40　　 8.52  　　　　2 销售材料  　　　　　 企业名称　　　　　　　 2001年度　　　　 2000年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　 金　额　　　　　 金　额  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　15,792,308.78　 23,468,230.25  　　　　提供服务：  　　　　　企业名称　　　　　　　　 2001年度　　　　2000年度  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　 13,806,301.63　 9,313,473.91  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　　2,827,981.12　14,272,367.29  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　　2,040,862.89　　 910,321.46  　　　　支付委托加工费：  　　　　　　 企业名称　　　　　　 2001年度　　　 2000年度  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　 1,359,598.29　　5,451,246.96  　　　　C、关联方应收账款余额　  　　　　　　　 企业名称　　　　　 2001年12月31日　　　 2000年12月31日　  　　　　　　　　　　　　　　　　　 金　 额　　 %　　 金　 额　　　%  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　19,841,038.49　 5.89　2,772,618.43　　1.23  　　山东鲁抗医药进出口公司　　　59,307,846.54　17.61　  　　　　D、关联方其他应收款余额  　　　　　企业名称　　　　　　　2001年12月31日　　　　2000年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　金　 额　　　%　　　 金　 额　　　　%  　　鲁抗集团菏泽药业有限公司　861,018.29　　2.56  　　　　E、关联方应付账款余款  　　　　　企业名称　　　　　2001年12月31日　　　　　 2000年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　金　 额　　%　　　金　 额　　　 %  　　济宁鲁抗三叶开发公司　9,110,374.91　4.49 3,396,493.64　 3.04  　　　　F、关联方其他应付款余额  　　　　 企业名称　　　　　　　　2001年12月31日　　　2000年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　金　 额　　 %　　　金　 额　　　　%  　　山东鲁抗医药集团有限公司　29,924,384.46　29.64　  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　272,253.30　 0.27　5,602,903.41　　　8.28  　　G、其他应披露的事项  　　1、根据山东鲁抗医药集团有限公司（以下简称“甲方”）与山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“乙方”）双方于2001年度签订的技术开发服务协议,甲方向乙方提供新产品的开发试制、相应工艺流程和技术规范的制定、专用设备研制、专业技术人员的交流及培训等项服务。乙方根据协议规定及有关补充文件,本年共支付技术开发费820万元。  　　2、根据山东鲁抗医药股份有限公司与济宁鲁抗三叶开发公司签订的服务协议,本年度共支付绿化费等各项费用67.2万元。  　　六、或有事项  　　本公栓告期无应披露的或有事项。  　　七、承诺事项  　　本公司报告期无应披露的承诺事项。  　　八、其他重要事项  　　本公司报告期无应披露的其他重要事项。  　　6、本公司2002年半年度财务报表注释的内容如下：  　　山东鲁抗医药股份有限公司财务报表附注：  　　一、公司基本情况  　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）,系根据山东省体制改革委员会鲁体改生字??1992??142号《关于同意设立山东鲁抗医药股份有限公司的批复》,由山东鲁抗医药集团有限公司（原济宁抗生素厂）发起并采取定向募集方式设立。  　　1997年1月23日,根据中国证券监督管理委员会证监发字??1997??26号《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请公开发行股票的批复》,公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股8000万股,1998年9月21日,根据中国证券监督管理委员会证监上字??1998??96号《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请配股的批复》,向全体股东配售3623.921万股普通股。注册资本为364,754,210元。  　　公司主要生产经营抗生素原料药、兽用抗生素、粉针、片剂等产品,是我国三大抗生素类药品生产基地之一。公司法定地址：山东省济宁市太白楼西路173号。  　　二、公司的主要会计政策  　　1、会计制度  　　公司执行《企业会计制度》。  　　2、会计年度  　　公司会计年度采用公历制,即每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。  　　3、记帐本位币  　　公司以人民币为记帐本位币。  　　4、记帐基础及计价原则  　　记帐基础采用权责发生制,计价原则采用实际成本法。  　　5、外币折算  　　发生的外币业务,按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币入帐；期末将外币帐户余额按外汇市场中间汇价折合人民币进行调整,调整后的差额作为汇兑损益,按照会计制度规定分别计入相关科目进行会计核算。  　　6、现金等价物的确定标准  　　公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。  　　7、坏帐核算方法  　　采用“备抵法”核算。  　　8、存货核算方法  　　1 存货分类为：原材料、产成品、在产品和低值易耗品等。  　　2 原材料按计划成本进行核算。月末计算结转材料成本差异。  　　3 低值易耗品采取领用时一次摊销法核算。  　　4 其他存货按取得时的实际成本入帐,发出存货采用加权平均法结转成本。  　　5 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧超过时效或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与市价孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。  　　9、长期投资核算方法  　　1 长期债券投资的入帐价值及收益确认：按取得时的实际成本核算,并按权责发生制原则按期计算应计利息。  　　2 长期股权投资：对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下,或虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上,但不具有重大影响的按成本法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%或以上,或虽不足20%但具有重大影响的按权益法核算。对持有50%（不含50%）以上被投资单位权益性资本,以及虽持有50%以下的权益性资本,但对被投资单位具有实质性控制权的,合并会计报表。  　　3 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。  　　10、固定资产计价及折旧政策  　　1 固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备和运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品,使用期限超过两年的,并且单位价值在2000元以上的资产。  　　2 固定资产计价：按实际成本或资产评估确认价值计价。  　　3 固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他。  　　4 固定资产折旧：采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限及净残值 原值的4% 确定其折旧率,固定资产分类折旧率如下：  　　　　　　　类别　　　　　 使用年限（年　　　 净残值率 %　　　年折旧率 %  　　　　　　房屋建筑物　　　 20——30　　　　　　　 4　　　　　　4.8—3.2  　　　　　　通用设备　　　　　　7—15　　　　　　　 4　　　　　 13.71—6.4  　　　　　　专用设备　　　　　　7—14　　　　　　　 4　　　　　 13.71—6.86  　　　　　　运输工具　　　　　　5—10　　　　　　　 4　　　　　 19.20—9.6  　　　　　　其　　他　　　　　　5—15　　　　　　　 4　　　　　 19.20—6.4  　　5 固定资产减值准备：固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。  　　ll、在建工程核算方法  　　1 在建工程计价：在建工程按工程实际成本计价。  　　2 在建工程借款利息资本化处理：固定资产尚未交付使用之前发生的借款利息,计入在建工程的成本；固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。  　　3 在建工程结转固定资产的时点：工程完工并投入使用。  　　4 在建工程减值准备：在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。  　　12、无形资产核算方法  　　1 无形资产计价：无形资产在取得时按照实际成本计量。  　　2 无形资产摊销：自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。  　　3 无形资产减值准备：无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。  　　13、长期待摊费用核算方法  　　按实际支出计价,在受益期内平均摊销。  　　14、借款费用核算方法  　　因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额,除为购建固定资产的专项借款所发生的借款费用外,其他借款费用均以发生当期确认为费用,直接计入财务费用。  　　专项借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额,当同时满足以下三个条件时,应当开始资本化,计入所购建固定资产成本：  　　1 资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生。  　　2 借款费用已经发生。  　　3 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。  　　固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）应当暂停借款费用资本化,中断期间所发生的借款费用,直接计入当期财务费用。  　　在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。  　　15、收入的确认  　　收入以下列条件均能满足时予以确认：1 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；3 与交易相关的经济利益能够流入企业；4 相关的收入和成本能够可靠地计量。  　　16、所得税的会计处理方法  　　本公司所得税会计处理采用应付税款法。  　　三、本年度会计政策、会计估计变化的影响  　　本公司执行33%的所得税税率。2001年底之前,根据山东省人民政府鲁政字（1996）259号文《关于山东鲁抗医药股份有限公司所得税问题的批复》,公司执行按法定税率征收,返还18%的优惠政策。按照国务院2000年1月11日国发汇??2000??2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》规定,公司原执行按法定税率征收,返还18%的地方自行制定的先征后返的优惠政策至2001年底终止。由于此项税收优惠政策的取消,对公司上半年的净利润影响如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：元  　　主要指标　 按33%的法定税率计　按上年税收优惠政策计算　 影响数　　　2001年1-6月份  　　　　　　　算2002年1-6月实现数　2002年1-6月应实现数　 增 ＋ 减 -　　　　实现数  　　利润总额　　　 48,103,231.68　　　48,103,231.68　　　　　-　　　　 45,571,680.77  　　减：所得税　　 15,874,066.45　　　 7,215,484.75　　　8,658,581.70　 6,835,752.12  　　净利润　　　　 32,229,165.23　　　40,887,746.93　　 -8,658,581.70　38,735,928.65  　　每股收益　　　　　　　 0.088　　　　　　　0.112　　　　　　-0.024　　　　　0.106  　　净资产收益率　　　　　 2.70%　　　　　　　3.40%　　　　　　-0.70%　　　　　3.34%  　　四、税项  　　1、企业所得税  　　公司执行33%的所得税税率。  　　2、流转税及附加：  　　增值税：公司销售产品缴纳增值税,增值税税率为17%,按当期销项税额扣除进项税额后的余额缴纳。　  　　营业税：公司其他服务等项收入按5%营业税税率计算缴纳。  　　城市维护建设税：以应缴增值税、营业税税额的7%计算缴纳。  　　教育费附加：以应交增值税、营业税税额的3%计算缴纳。  　　五、会计报表项目注释  　　以下注释中除非特别指明,有关数据单位均为人民币元。  　　1、货币资金  　　截止2002年6月30日货币资金余额为198,503,656.38元,其中：  　　 项　　目　　　　　　期 末 数　　　　期 初 数  　　　　现金　　　　　　68,656.90　　　 57,928.53  　　　银行存款　　 198,434,999.48　205,941,776.88  　　　其他货币资金  　　　 合　　计　　198,503,656.38　205,999,705.41  　　2、应收票据  　　截止2002年6月30日应收票据余额为48,071,514.27元,全部为银行承兑汇票,其中已质押票据金额为5,136,527.50元,明细如下??  　　　　　　　 出票单位　　　　　　出票日　　　到期日　　　 金额  　　湖北九洲通医药有限公司　　　　 2002.4.30　 2002.7.30　 500,000.00  　　湖北中瑞药业有限公司　　　　　 2002.5.21　 2002.8.26　 200,000.00  　　石家庄市爱信保健品有限公司　　 2002.5.27　 2002.11.27　500,000.00  　　安徽省旌德恒通工贸有限责任公司 2002.5.9　　2002.11.9　 400,000.00  　　安徽省旌德恒通工贸有限责任公司 2002.5.14　 2002.11.14　432,000.00  　　西南药业股份有限公司　　　　　 2002.5.17　 2002.11.17　400,000.00  　　济宁市广惠大药房　　　　　　　 2002.4.25　 2002.10.25　500,000.00  　　山东康惠医药有限公司　　　　　 2002.1.29　 2002.7.24　 687,777.50  　　诸暨市医药药材有限公司　　　　 2002.4.24　 2002.7.24 1,516,750.00  　　3、应收帐款  　　截止2002年6月30日应收帐款净额为303,848,919.51元,按帐龄分析如下：  　　　 帐龄　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　　　 期初数  　　　　　　　　　　金额　　　 比例%　　 坏帐准备　　　　 金额　　　 比例%　　 坏帐准备  　　 一年以内　252,823,667.58　74.37　12,336,683.38　234,495,971.68　69.63　 11,724,798.58  　　 一至二年　 62,035,608.36　18.25　10,218,841.25　 77,974,060.54　23.15　 11,696,109.08  　　 二至三年　 13,147,425.11　 3.87　 5,258,970.04　 10,982,985.57　 3.26　　4,393,194.23  　　 三年以上　 11,953,736.25　 3.52　 8,297,023.12　 13,338,579.48　 3.96　 10,003,934.61  　　 合计　　　339,960,437.30 100　　 36,111,517.79　336,791,597.27　 100　　37,818,036.50  　　说明：期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。  　　4、其他应收款  　　截止2002年6月30日其他应收款净额为33,608,573.49元,按帐龄分析如下：  　　　 帐龄　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　　 期初数  　　　　　　　　　　金额　　　比例%　　　坏帐准备　　　 金额　　　　比例%　 坏帐准备  　　 一年以内　34,805,441.36　 96.77　 1,740,272.07　23,792,830.64　70.84　1,189,641.53  　　 一至二年　　 169,287.70　　0.47　　　25,393.16　 4,299,083.77　12.80　　644,862.57  　　 二至三年　　 431,961.50　　1.20　　 172,784.60　 1,197,763.64　 3.57　　479,105.46  　　 三年以上　　 561,331.05　　1.56　　 420,998.29　 4,298,303.57　12.80　3,223,727.68  　　 合计　　　35,968,021.61　　100　　2,359,448.12　33,587,981.62　　100　5,537,337.23  　　说明：期末余额中无持本公司5% 含5% 以上股份的股东欠款。  　　5、预付帐款  　　截止2002年6月30日预付帐款余额为34,037,398.70元,按帐龄分析如下：  　　　 帐龄　　　　　　　期末数　　　　　　　　　　期初数  　　　　　　　　　　 金额　　　 比例%　　　　金额　　　　比例%  　　 一年以内　 32,155,333.31　 94.47　 18,013,064.70　　71.75  　　 一至二年　　1,871,484.69　　5.50　　2,467,295.65　　 9.83  　　 二至三年　　　 10,580.70　　0.03　　4,625,187.53　　18.42  　　 合计　　　 34,037,398.70　100　　　25,105,547.88　 100.00  　　说明：1 期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。  　　2 账龄超过一年的预付账款主要是未结算的预付设备款。  　　6、存货  　　截止2002年6月30日存货净额为187,534,520.89元,明细如下：  　　　 项　 目　　　　 期　　 末　　 数　　　　期　　 初　　 数  　　　　　　　　　 金　　额　　　跌价准备　　 金 额　　　跌价准备  　　原材料　　　37,270,666.45　4,103,332.29　 27,546,405.57　4,103,332.29  　　产成品　　 121,695,861.74　2,645,136.39　155,875,706.04　2,857,419.32  　　在产品　　　33,518,162.46　　　　　　　　 25,244,848.56  　　低值易耗品  　　委托加工物资　 950,490.95　　　　　　　　　1,591,758.04　  　　受托代销商品　 847,807.97　　　　　　　　　1,115,309.16  　　合　　计　 194,282,989.57　6,748,468.68　211,374,027.37　6,960,751.61  　　7、待摊费用  　　截止2002年6月30日 待摊费用余额为2,602,911.11元,明细如下：  　　　　　　项目　　　 期初余额　　期末余额  　　财产、机损保险费　　　　　　　 713,770.98  　　头孢C钠树脂费等　　　　　　　1,889,140.13  　　合计　　　　　　　　　　　　 2,602,911.11  　　8、长期投资  　　截止2002年6月30日长期投资余额为49,060,788.00元,明细如下??  　　　 项　　目　　　　　　 期　初　数　 本期增加　本期减少　　 期 末 数  　　　　　　　　　　　 金额　　　　 减值准备　　　　　　　 金额　　　　减值准备  　　长期股权投资　47,810,788.00　　　　　　　　　　　　　47,810,788.00  　　长期债权投资　 1,250,000.00　　　　　　　　　　　　　 1,250,000.00  　　　合　　计　　49,060,788.00　　　　　　　　　　　　　49,060,788.00  　　A、股权投资  　　截止2002年6月30日余额47,810,788.00元,其中??  　　　　　 被投资单位名称　　股份类别　股票数量 股　占被投资公司股权比例%　　投资金额　 备注  　　中联广深医药股份有限公司　法人股　　　262,788　　　　　　0.24　　　　　 262,788.00　  　　交通银行　　　　　　　　　法人股　　1,400,000　　　　　　0.01　　　　 2,340,000.00  　　山东省资产管理有限公司　　法人股　 44,200,000　　　　　 17.00　　　　45,208,000.00  　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,810,788.00  　　B、债券投资  　　截止2002年6月30日余额1,250,000.00元,其中??  　　　 债券种类　　　面值 元　 年利率%　 购入金额 元　到期日　本期利息　 累计应收　 减值准备  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元　　 或已收利息　　  　　山东省电力局  　　中央电力债券　1,250,000.00　　　　　1,250,000.00　2007-6  　　 合　　计　　 1,250,000.00　　　　　1,250,000.00　  　　说明：山东省电力局中央电力债券年利率为零,期限20年,于后5年每年偿还20%。  　　9、固定资产及累计折旧  　　截止2002年6月30日固定资产原值及累计折旧余额分别为1,751,533,751.49和334,743,416.27元,分类明细项目如下：  　　　　　固定资产类别　　期初价值　　　本期增加　　　本期减少　　　 期末价值  　　（1）固定资产原值　　  　　房屋及建筑物　　　629,631,167.80　2,934,413.29　1,075,451.58　 631,490,129.51  　　通用设备　　　　　550,600,134.87　1,379,125.30　9,041,165.29　 542,938,094.88  　　专用设备　　　　　573,462,371.12　1,646,480.37　5,011,556.60　 570,097,294.89  　　运输工具　　　　　　7,669,455.34　　583,858.24　1,245,081.37　　 7,008,232.21  　　合　　 计　　　 1,761,363,129.13　6,543,877.20 16,373,254.84 1,751,533,751.49  　　（2）累计折旧　　  　　房屋及建筑物　　　 63,319,794.43 10,757,624.91　　563,869.57　　73,513,549.77  　　通用设备　　　　　 90,055,156.54 21,862,530.87　3,645,395.42　 108,272,291.99  　　专用设备　　　　　135,564,778.75 16,129,102.04　3,123,587.43　 148,570,293.36  　　运输工具　　　　　　5,048,250.65　　246,086.08　　907,055.58　　 4,387,281.15  　　合　　 计　　　　 293,987,980.37 48,995,343.90　8,239,908.00　 334,743,416.27  　　 3 固定资产净值 1,467,375,148.76　　　　　　　　　　　　　　 1,416,790,335.22  　　 4 固定资产减值准备  　　房屋及建筑物　　　　　979,986.85　　　　　　　　　280,916.42　　　 699,070.43  　　通用设备　　　　　　3,069,575.78　　　　　　　　　565,679.19　　 2,503,896.59  　　专用设备　　　　　　3,000,164.24　　　　　　　　　 85,245.00　　 2,914,919.24  　　运输工具　　　　　　　　2,749.86　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,749.86　  　　合　　 计　　　　　 7,052,476.73　　　　　　　　　931,840.61　　 6,120,636.12  　　 5 固定资产净额 1,460,322,672.03　　　　　　　　　　　　　　 1,410,669,699.10  　　10、工程物资  　　截止2002年6月30日工程物资余额为16,607,438.79元,明细如下：  　　　 类　别　　　 期末数　　　　 期初数  　　　工程物资　16,607,438.79　12,105,825.75  　　　合　　 计 16,607,438.79　12,105,825.75  　　说明：本期较上期增加37.19%,为预付工程物资款增加。  　　11、在建工程  　　截止2002年6月30日在建工程余额为81,357,890.98元,明细如下??  　　工程名称　　　　期初数　　　本期增加　 本期转入固定　　其他减少　　　期末数 ?? 资金 项目  　　　　　　　　　其中：利息　 其中：利息　资产 其中：利　 其中：利息　　 其中利息　 来源 进度  　　　　　　　　　资本化金额　 资本化金额　息资本化金额　　 资本化　　 资本化金额  　　头孢类抗生素　48937149.72　37662731.17　104,801.45　2,387,188.46　84,107,890.98 自筹  　　及中间体技改  　　项目和其他工程  　　合计　　　　　48937149.72　37662731.17　104,801.45　2,387,188.46　84,107,890.98  　　在建工程减值　2750,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,750,000.00  　　准备  　　在建工程净值 46187,149.72　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 81,357,890.98  　　12、无形资产  　　截止2002年6月30日无形资产余额为10,072,533.43元,明细如下：  　　种　　类　　　 原始金额　　　 期初数　　 本期增加　本期摊销　　　期末数　 剩余摊销年限  　　土地使用权　11,360,000.00　10,186,133.41　　　　　113,599.98　10,072,533.43　　 44.33  　　 合　　 计　11,360,000.00　10,186,133.41　　　　　113,599.98　10,072,533.43  　　13、短期借款  　　截止2002年6月30日短期借款余额为125,030,000.00元,构成如下：  　　借款类别　　　 期末数　　　　　期初数　　　 备注  　　担保借款　 125,030,000.00　174,980,400.00  　　合　　计　 125,030,000.00　174,980,400.00  　　14、应付票据  　　截止2002年6月30日应付票据余额为 5,180,000.00元,全为银行承兑汇票。无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。  　　15、应付帐款  　　截止2002年6月30日应付帐款余额为209,848,415.34元,较上期增加3.48%。无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。  　　16、预收帐款  　　截止2002年6月30日预收帐款余额为3,393,488.29 元,无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。  　　17、应付工资  　　截止2002年6月30日应付工资余额为2,179,147.99元,系公司根据自主确定工资总额管理办法提取的尚未发放的效益工资。  　　18、应付福利费  　　截止2002年6月30日应付福利费余额为1,997,094.59元。  　　19、应付股利  　　　 股东名称　　　　　　　　　　　 期末余额　　　　　 期初余额  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　　11,439,792.00　　　　11,439,792.00  　　香港中国置业（控股）有限公司　 5,092,709.60　　　　 5,092,709.60  　　社会公众股　　　　　　　　　　12,647,835.20　　　　12,647,835.20  　　合计　　　　　　　　　　　　　29,180,336.80　　　　29,180,336.80  　　说明：期末余额系本公司根据2001年度利润分配预案进行分配但尚未支付的现金股利。  　　20、未交税金  　　截止2002年6月30日未交税金余额为11,502,952.68元,明细如下??  　　　项　 目　　　　税　率　　 期末余额（元）　　期初余额 元  　　增值税　　　　　　 17%　　　 6,001,227.12　　　220,589.76  　　城建税　　　　　　　7%　　　　 640,861.11　　　236,820.32  　　所得税　　　　　　 33%　　　 2,569,231.46　 -2,304,834.99  　　土地使用税　　 1.6元/平方米　　371,545.53　　　153,937.47  　　房产税　　　　　　1.2%　　　 1,191,469.70　　　678,128.75  　　印花税　　　　　　　　　　　　 -15,259.60　　　-15,259.60  　　个人所得税　　 超额累进税率　　747,861.00　　2,096,010.58  　　营业税　　　　　　　5%　　　　　-3,983.64　　　　-3,500.5  　　合计　　　　　　　　　　　　11,502,952.68　　1,061,891.79  　　说明：本期较上期增加10,441,060.89元,主要是由于本期增值税及企业所得税增加所致。  　　21、其他应交款  　　截止2002年6月30日其他应交款余额为461,400.79元,系应交教育费附加。  　　22、其他应付款  　　截止2002年6月30日其他应付款余额为108,749,298.26元。其中,欠持本公司5% 含5% 以上股份的股东单位欠款,见关联方及其交易。  　　23、预提费用  　　截止2002年6月30日预提费用余额为19,502,112.81元,明细如下：  　　　类 别　　　　　　　 期末数　　　　期初数  　　排污费　　　　　　　 475,486.00　　398,979.00  　　电费　　　　　　　 5,312,435.80　5,251,014.06  　　大修费　　　　　　10,879,419.63  　　污水处理费　　　　　 200,000.00　1,588,000.00  　　排水设施费　　　　　 200,000.00　　689,000.00  　　水资源费　　　　　　 460,685.63　　653,002.43  　　应付综合服务费等　 1,974,085.75  　　　 合　　计　　　 19,502,112.81　8,579,995.49  　　说明：本期较上期增加127.3%,为本期尚未支付所致。  　　24、一年内到期的长期负债  　　截止2002年6月30日一年内到期的长期负债余额为102,211,738.72元。  　　　类 别　　　 期末数　　　　　　期初数　　　 备注  　　担保借款　 24,193,140.42　　59,578,276.74  　　应付债券　 78,018,598.30　　76,683,956.97　　　??  　　合计　　　102,211,738.72　 136,262,233.71  　　*说明：应付债券期末比期初增加1,334,641.33元,为本期计提的债券利息。  　　25、长期借款  　　截止2002年6月30日长期借款余额为537,609,170.67元,明细如下：  　　　　银行名称　　　　　　　　　　金额　　　　 借款期限　　　　　　　　 年利率　借款　备  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （%）　条件　注  　　中国建设银行济南珍珠泉支行　30,000,000.00　2000.8.28-2003.8.28　　　　　5.94　担保  　　中国建设银行济南珍珠泉支行　40,000,000.00　2001.11.30-2004.11.30　　　　5.94　担保  　　中国建设银行济南珍珠泉支行　20,000,000.00　2000.10.9-2003.10.9　　　　　5.94　担保  　　中国银行山东省分行　　　　 205,669,170.67　1999.10-首次还款日2001.5,　　2.0-　担保  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　最终还款日2006.11,半年还一次　2.7  　　济宁市工行营业部　　　　　　19,840,000.00　2000.12-2003.12　　　　　　　5.94　担保  　　济宁市工行营业部　　　　　　77,100,000.00　2000.12-2005.11　　　　　　　6.03　担保  　　济宁市工行营业部　　　　　 145,000,000.00　2000.9-2007.6　　　　　　　　6.21　担保  　　　合　　　计　　　　　　　 537,609,170.67  　　说明：以上借款分别由“山推工程机械集团有限公司、菱花集团公司、兖矿集团有限公司”提供担保。  　　26、递延收益  　　截止2002年6月30日递延收益余额为25,166,041.17元。  　　27、股本  　　截止2002年6月30日股本余额为364,754,210.00元,股本结构变动情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：股  　　　　　　　　　　 本次变动前　　　　　　本次变动增减（＋,-）　　　　　　本次变动后  　　　　　　　　　　　　　　　　　　送股　公积金转股　增发　其他　小计  　　一、尚未流通股份  　　1、发起人股份  　　其中：  　　　国家拥有股份　　　142,997,400　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　142,997,400  　　　境内法人持有股份  　　　外资法人持有股份　 63,658,870　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63,658,870  　　　其他  　　2、募集法人股  　　3、内部职工股　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0  　　4、优先股或其他  　　尚未流通股份合计　　206,656,270　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　206,656,270  　　二、已流通股份  　　1、境内上市的人民币  　　　　　普通股　　　　158,097,940　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　158,097,940  　　2、境内上市的外资股  　　3、境外上市的外资股  　　4、其他  　　已流通股份合计　　　158,097,940　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　158,097,940  　　三、股份总数　　　　364,754,210　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　364,754,210  　　28、未分配利润  　　截止2002年6月30日未分配利润余额为166,013,050.93元。  　　　项　　　目　　　　　 金　　　额  　　年初未分配利润　　　 133,783,885.70  　　加：本年实现净利润　　32,229,165.23  　　减：提取法定公积金  　　提取公益金  　　本年已分配利润  　　期末未分配利润　　　 166,013,050.93  　　29、主营业务收入  　　2002年1-6月份主营业务收入为516,741,426.66元。其明细列示如下：  　　项　　　目　　　 2002年1-6月　　　2001年1-6月  　　产品销售　　　 516,741,426.66　 405,312,017.36  　　合　　 计　　　516,741,426.66　 405,312,017.36  　　说明：本公司对前五名客户主营业务收入合计147,682,728.51元,占本期主营业务收入的28.58%。  　　30、主营业务成本  　　2002年1-6月份主营业务成本为384,548,717.02元。其明细列示如下：  　　项　　　目　　　 2002年1-6月　　　　2001年1-6月  　　产品销售　　　　384,548,717.02　　307,137,701.29  　　合　　 计　　　 384,548,717.02　　307,137,701.29  　　31、主营业务税金及附加  　　2002年1-6月份主营业务税金及附加为4,630,996.81元。其明细列示如下：  　　项　　　目　　计缴标准　　 2002年1-6月　　2001年1-6月  　　城建税　　　　　　7%　　　3,241,690.58　 2,624,236.66  　　教育费附加　　　　3%　　　1,389,306.23　 1,124,672.85  　　合　　 计　　　　　　　　 4,630,996.81　 3,748,909.51  　　32、财务费用  　　2002年1-6月财务费用为23,192,653.59元。其明细列示如下：  　　项　　　目　　　 2002年1-6月　　　 2001年1-6月  　　利息支出　　　　24,300,490.66　　 14,838,907.17  　　减：利息收入　　 1,118,969.76　　　6,712,974.99  　　金融手续费　　　　　10,518.30　　　　　7,290.92  　　汇兑损益　　　　　　　 532.39　　　　　　300.00  　　其他　　　　　　　　　　　 82　　　　　　741.70  　　合　　 计　　　 23,192,653.59　　　8,134,264.80  　　说明：由于“千吨”、“双加”工程已竣工投产,相应借款利息列入当期费用增加所致。  　　33、支付的其他与经营活动有关的现金  　　支付的其他与经营活动有关的现金为45,957,775.12 元,主要为支付的管理费用、营业费用及制造费用。  　　六、关联方关系及其交易  　　（1）关联方关系明细项目列示如下：  　　A、存在控制关系的关联方  　　　 公司名称　　 注册地址　 主营业务　与本公司关系　经济性质或类型　法定代表人  　　山东鲁抗医药　济宁市太白楼　原料药　　 母公司　　　　 国有企业　　　 章建辉  　　集团有限公司　西路173号　　 及制剂  　　B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化  　　　 公司名称　　　　　期初数（万元） 本期增加数　本期减少数　 期末数（万元）  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　 19,399　　　　　　　　　　　　　　　　　19,399  　　C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化  　　　公司名称　　　　　　　　　　　 期初数　 本期增加　 本期减少　　　期末数 万元  　　　　　　　　　　　　　　　金额 万元　 %　 金额　 %　 金额　%　　金额 万元　　%  　　山东鲁抗医药集团有限公司　14,299.74　 39　　　　　　　　　　　 14,299.74　　39  　　D、不存在控制关系的关联方关系的性质  　　　　　 企业名称　　　　　　 与本公司关系  　　香港中国置业（控股）有限公司　　　 主要股东  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　　　 同一母公司  　　山东鲁抗医药进出口公司　　　　　 同一母公司  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　　　 同一母公司  　　鲁抗集团荷泽药业有限公司　　　　 同一母公司  　　（2）关联方合同及交易事项  　　报告期内,公司发生的重大关联交易事项,均按照公司与关联方签定的合同协议进行。  　　本公司委托山东鲁抗医药进出口公司出口抗生素原料药、制剂等产品,进口原料、设备等物资。2002年1-6月份代理出口金额为10,785.51万元,占本公司出口总额的100%,占本公司销售收入的20.87%。交易结算方式为：月末按实际销售数量和价格结算 ,山东鲁抗医药进出口公司于销售产品结汇后向本公司支付货款。　　  　　本公司由于没有外贸进、出口权,与山东鲁抗医药进出口公司签订了＜＜进出口代理协议＞＞.进出口代理业务产生的关联交易按照商业规则进行,关联交易价格公允,对本公司生产经营没有产生负面影响。  　　A、交易价格  　　本公司与关联方的交易价格均采用市场价格。  　　B、关联方交易  　　销售货物??  　　　　企业名称　　　　　　　　　　 2002年1-6月　　　　　　　 2001年1-6月  　　　　　　　　　　　　　　　　金　 额　　占年度主营　　　 金　额　 占年度主营  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业务收入%　　　　　　　　　业务收入%  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　 6,394,148.08　　　1.58  　　山东鲁抗医药进出口公司　　107,855,081.50　 20.87　　83,253,263.54　　 20.54  　　销售材料：  　　　　企业名称　　　　　　　　 2002年1-6月　　　　　　　　2001年1-6月  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　7,579,373.10　　　　　　　　7,750,551.70  　　提供服务：  　　　　企业名称　　　　　　　　　2002年1-6月　　　　　　 2001年1-6月  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　 6,540,906.18　　　　　　　6,508,321.18  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　 1,375,848.70　　　　　　　1,357,287.44  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　 1,179,282.21　　　　　　　1,217,014.40  　　支付委托加工费  　　　企业名称　　　　　　　　　　2002年1-6月　　　　　　　　2001年1-6月  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　 1,303,589.74　　　　　　　　489,572.65  　　C、关联方应收帐款余额  　　企业名称　　　　　　　　　　　　　　 2002年6月30日　　　　2001年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金　 额　　　 %　　　　金　　额　　　　%  　　山东鲁抗舍里乐药业有限公司　　 4,138,992.80　　1.22　　19,841,038.49　 5.89  　　山东鲁抗医药进出口公司　　　　39,530,859.14　 11.63　　59,307,846.54　17.61  　　D、关联方其他应收款余额  　　 企业名称　　　　　　　　　　　2002年6月30日　　　　　 2001年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　 金　 额　　　　%　　　　 金　　额　　 %  　　鲁抗集团荷泽药业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 861,018.29　 2.56  　　E、关联方应付帐款余款  　　 企业名称　　　　　　　　　　　　2002年6月30日　　　　 2001年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　　 金　　额　　　%　　　　 金　　额　　 %  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　3,428,186.24　　1.63　　 9,110,374.91　 4.49  　　F、关联方其他应付款余额  　　 企业名称　　　　　　　　　　　2002年6月30日　　　　　 2001年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　　金　　额　　　%　　　　 金　　额　　　 %  　　山东鲁抗医药集团有限公司　　　　　　　　　　　　　 29,924,384.46　 29.64  　　济宁鲁抗三叶开发公司　　　　　　　　　　　　　　　　　272,253.30　　0.27  　　七、或有事项  　　本公司报告期无应披露的或有事项。  　　八、承诺事项  　　本公司报告期无应披露的承诺事项。  　　九、资产负债表日后事项  　　1、本公司于1999年7月发行的三年期公司建设债券,本息合计7819万元,于本年度7月开始分三批支付。第一批公司建设债券2500万元本息于2002年7月20日汇出支付；第二批公司建设债券2200万元,计划于2002年8月10日汇出支付；其余公司建设债券款项将于2002年8月30日全部偿还完毕。  　　2、根据本公司2001年度利润分配方案,本公司于2002年7月5日向公司全体股东支付现金股利共计2918万元。  　　十、其他重要事项  　　本报告期,公司无应披露的其他重要事项。  　　7、公司独立董事及相关中介机构对报告期内公司资产减值准备提取情况的意见：  　　（1）独立董事意见：“报告期内公司资产减值准备计提政策是稳健的,并已足额计提各项资产减值准备。”  　　（2）申报会计师意见：“发行人山东鲁抗医药股份有限公司在报告期内各项资产减值准备计提政策具备稳健性和公允性,并且发行人已足额计提减值准备,不会对发行人持续经营能力产生影响。”  　　（3）主承销商意见：“发行人山东鲁抗医药股份有限公司已足额计提减值准备,不会对发行人持续经营能力产生影响。”  　　8、其他重要事项——公司最近三年取得税收返还对公司净利润的影响（列表）：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币　元  　　年度　　　净利润　　 税收返还　　 税收返还占公司同期净利润的比例  　　1999　　46,269,195　　9,813,420　　　　　　　　21.21%  　　2000　　59,755,485　 12,675,971　　　　　　　　21.21%  　　2001　　70,460,243　 14,758,962　　　　　　　　20.95%  　　第十一章　管理层讨论与分析  　　本公司属高新技术密集型企业,一直以“青霉素工业钾盐及其半合成抗生素系列”为重点,充分利用公司的技术优势和规模优势,致力于发展“人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、生物技术药品”四大支柱产品,目前雏形已经形成,有待进一步巩固并形成规模生产。  　　本公司管理层经过深入的研究与讨论,对公司最近三年及一期的经营业绩、财务状况以及重大事项等分析如下：  　　一、公司经营业绩分析  　　1、主营业务收入及净资产收益率分析  　　公司最近三年及一期按产品系列划分的主营业务收入结构如下：  　　产品系列　　　单位　　2002年半年度　　2001年度　　2000年度　　1999年度  　　青霉素系列　　万元　　 12,988.79　　 26,421.49　 25,744.96　 23,324.32  　　链霉素系列　　万元　　　2,000.98　　　4,363.72　　4,271.93　　4,625.76  　　乙酰螺旋霉素　万元　　　3,129.31　　　6,322.74　　8,281.75　　6,691.27  　　大观霉素系列　万元　　　3,629.01　　　3,985.32　　5,222.74　　4,355.74  　　兽用抗生素　　万元　　　6,365.07　　 10,697.28　 10,660.67　　5,634.48  　　半合抗系列　　万元　　 23,282.89　　 23,346.71　 14,570.30　 12,734.21  　　其他　　　　　万元　　　　278.09　　　1,976.48　　1,379.87　　1,908.43  　　合　计　　　　万元　　 51,674.14　　 77,113.74　 70,132.22　 59,274.21  　　三年多来,公司在医药市场竞争加剧、抗生素产品价格疲软以及亚洲金融危机影响的大环境下,利用发行股票、债券等所筹集的资金,积极做好规模扩张和产品结构调整工作,并按照市场需求灵活调整产品结构,保证了公司主营业务收入的稳定增长。三年间,在公司“千吨青霉素”工程和“双加”工程建设期间、部分发挥作用的情况下,公司2000年主营业务收入比1999年增长了18%,2001年主营业务收入比2000年增长了10%,2002年半年度主营业务收入比2001年同期增长了27%,取得了赢取工程投入时间和空间的战略性胜利。  　　从绝对数量分析,公司过去三年的主营业务收入呈逐年上升态势,但是从收益率水平上看,仍有许多不足之处。1999、2000、2001年公司的加权平均净资产收益率分别为4.21%、5.29%和6.10%,2001年的收益水平比2000年有所上升,但仍低于1998年6.43%的水平。  　　公司最近三年净资产收益率较低的主要原因如下：  　　（1）“九五”期间是公司战略上的大规模投入期,资产增加较多,但多数投入的工程到2000年才建成,未能及时形成生产能力。进入2001年,公司几项“九五”重点工程基本投产,公司从投入期进入产出期。主要表现在,一是公司生产的新品种增加较多,已经从原来以青霉素系列、乙酰系列、链霉素系列等为主的14个品种,增加到目前青霉素系列、头孢系列为重点,包括人用、半合抗、兽用抗生素及生物制药的60多个品种；二是销售额增加较大,近三年公司新产品大观霉素系列、兽用抗生素及半合抗类产品2000年比1999年增加销售额7,729万元、增长34%,2001年比2000年增加销售额7,576万元、增长25%。  　　（2）1997年,受亚洲金融危机的影响,国内医药产品价格连续下降,本公司主导产品青霉素系列的市场价格下降较大,仅80万单位青霉素粉针就从1997年初的0.44元/支下降到1999年最低谷的0.30元/支,使公司利润未能实现预期目标。进入2000年后,抗生素产品价格有所稳定,2001年以来公司部分品种的价格稳中有升,为公司未来利润的增长创造了一定的条件。  　　（3）为响应国家根治淮河流域水污染的决定,公司1998年投入资金5,000余万元建设了CASS污水处理工程,解决了公司污水排放达标问题；1999年又投资购买设备实现了公司废气的达标排放；此外公司还投资解决了废渣处理问题,彻底解决了公司的三废治理。这些投资虽不能给企业带来直接的经济效益,但却产生了巨大的社会效益。同时,在环保管理日益严格的情况下,其他同品种生产企业有可能面临关门和停产的危险,不得不致力于解决环保问题,而本公司先行一步,已无环保问题的困扰,未来的时间可集中精力去抓市场开发和科技开发,为公司的持续发展打下了良好的基础。  　　（4）三年多来,公司致力于产品质量的管理,投入了大量资金用于生产车间的GMP改造。目前公司16个车间、33个品种规格的产品已经通过GMP认证,为保证公司药品的质量打下了坚实的基础。GMP改造的投入虽使生产成本上升,近期效益减少,但却保证了公司的长远效益。当前,国家在药品生产企业已经全面实施GMP认证,未通过认证的企业将不得进行生产,公司及时通过16个车间的GMP认证为公司产品的市场开拓（譬如医院的药品招标投标等）赢取了机会,为扩大公司的市场份额、提高公司整体效益创造了条件。按照国家有关规定,通过GMP认证的企业所生产药品的价格可以高出未通过认证企业同类产品的30%,这给公司未来利润的增长拓宽了空间。  　　（5）公司为完成产品品种结构的升级换代工作,通过贷款、发行股票、债券等多种方式募集资金投入“千吨青霉素”工程和“双加”工程建设等,承受了较大的财务压力。公司现已形成了青霉素系列和头孢系列两条主要的生产链,为下一步形成规模生产后公司产品的市场开拓夯下了坚实基础。同时,公司还大力发展兽用抗生素药品,盐霉素、盐霉素精品、硫酸粘杆菌素及泰乐霉素等品种的产量、销量和利润近三年增长较快。  　　2、期间费用分析  　　　　　　　　　　　　　　　　最近三年及一期的三项费用  　　　　　　　　　 单位　　2002年半年度　　　2001年度　　 2000年度　　 1999年度  　　　三项费用　　 万元　　　8,039.21　　　 10,691.91　　11,918.68　　　7,428.98  　　其中：管理费用 万元　　　3,661.66　　　　4,551.25　　 3,966.16　　　2,627.70  　　　营业费用　　 万元　　　2,058.28　　　　3,521.96　　 6,739.90　　　5,724.83  　　　财务费用　　 万元　　　2,319.27　　　　2,618.70　　 1,212.62　　 -1,103.55  　　公司历来重视财务管理工作,对各项费用支出控制严格,以降低公司运营成本、提高公司收益。  　　公司2000年管理费用为3,966万元,比上年增加1,338万元,主要是因为公司2000年末根据应收帐款余额提取了坏帐准备金672万元。为适应技术密集型企业要求,提高员工的综合素质,2000年公司内退人数增加130余人,内退人员工资比1999年增加202万元,从而增加当期的管理费用。公司2001年管理费用为4,551万元,比上年增加585万元,主要是因为公司2001年进行物流体制改革并成立了物资管理处,将原来纳入销售费用的部分费用直接列入了管理费用,包括增加运费202万元、大修折旧费180万元、工资140万元、仓库经费18万元等。  　　本公司重视市场开发工作,特别是新产品的市场开发。1999年公司在公司产品的重点销售区域,举办各种形式的产品推广会,新招聘医药代表50余人,使当年营业费用较多。2000年公司继续加大市场开拓力度,营业费用比上年增加1,015万元,其中加大广告宣传增加支出891万元,随着销售量增长新增业务人员20人从而增加费用100万元,同时促销产品市场开发费、商业代理费、销售服务费均有所增加。2001年营业费用比上年大幅下降3,218万元,主要原因是大观霉素的生产成本随着扩产改造完成而有较大程度降低,为了维护和扩大其市场占有率并抵制同品种厂家及假货的冲击,本公司大观霉素实行降价销售从而节约销售费用2,145万元；另一方面的原因即前述公司物流体制的改革使原来纳入销售费用的部分费用直接列入了管理费用,从而使当期销售费用减少540万元。  　　本公司2000年度财务费用为1,213万元,比1999年增加2,316万元,增加的主要原因是：1）千吨青霉素工程及其他工程大部分投入使用,借款利息列入当期财务费用,2000年比1999年利息支出增加1,312万元；2）2000年度平均存款余额低于1999年度平均余额,使利息收入减少1,120万元。本公司2001年度财务费用为2,619万元,比2000年增加1,406万元,主要是由于2001年增产项目占用流动资金增加,公司向银行借款数额增加以及存款金额降低,利息支出增加而利息收入减少所致。  　　本公司2002年半年度的期间费用比上年同期增加2986万元,增幅为59%,主要是由于千吨青霉素工程及其他工程陆续投产后使主营业务收入大幅增加所致。  　　3、投资收益情况  　　截止2002年6月30日,本公司对外投资企业分别为中联广深医药股份有限公司、交通银行、山东省资产管理有限公司。其中：对中联广深医药有限公司投资26.28万元,占该公司的股权比例为0.24%；对交通银行投资234万元,占该公司的股权比例为0.01%；对山东省资产管理有限公司投资4,520.8万元,占该公司的股权比例为17%。本公司另有山东省电力局中央电力债券125万元,年利率为0,自2003年起每年偿还20%,5年还清。1999年、2000年和2001年公司投资收益分别为3.04万元、9.86万元和510.10万元。  　　4、所得税的影响  　　根据山东省人民政府鲁政字（1996）259号文,本公司2001年内仍享受所得税按法定税率33%征收后返还18%,实际按15%征收的优惠政策。按财政部现行政策规定,该优惠政策只可执行至2001年底。自2002年1月1日起本公司执行33%的所得税税率,由此直接导致本公司税后利润的减少。由于该优惠政策的取消,2002年半年度公司净利润直接减少866万元。  　　5、非主营业务收入对利润的影响  　　本公司1999年、2000年、2001年、2002年半年度的其他业务利润分别为371万元、651万元、307万元和177万元,分别占当期主营业务利润和其他业务利润之和的2.90%、3.44%、1.67%和1.37%。非主营业务收入对公司利润的影响较小,这和公司突出主营业务的发展思路是吻合的。  　　6、公司2001年变更坏帐准备计提方法的原因及其影响  　　2001年上半年,本公司根据企业的实际情况,遵循谨慎、合理核算可能发生的损失的原则,适时调整了应收款项提取坏帐的比例,将原来按应收款项余额比例法提取修改为按应收款项帐龄分析法提取。  　　 1 2000年坏帐准备计提政策的制定依据  　　本公司2000年初根据财政部财会字（1999）35号文“关于印发《股份有限公司会计制度有关会计处理补充规定》的通知”以及中国证监会证监公司字（1999）38号文“关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知”精神,制订并实施了坏帐准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、存货跌价准备的提取及管理办法。其中,坏帐准备提取及管理办法的制定主要是依据上述文件要求,参照公司同行业上市公司的提取比例,在分析本公司应收款项的管理现状和对客户信誉评价的基础上,预期公司应收款项水平总体上会保持基本稳定,坏帐损失收回的可能性变化不大,并经逐笔分析应收款项可能带来的最大损失数额汇总后确认的；经过汇总分析,公司确定坏帐损失提取比例为16%,1999年度实际提取坏帐准备4,004万元,2000年度新增提取坏帐准备679万元,2000年末的坏帐准备余额为4,683万元。  　　 2 2001年初对坏帐准备计提政策做出调整的原因  　　2001年初本公司对坏帐准备计提政策做出调整主要是基于以下考虑：坏帐准备以及各项减值准备的提取,主要依据企业对其自身的实际情况和对未来损失风险估计为基础。当本企业未来实际情况与原估计相差较大时,及时调整和修改会计估计,企业的会计信息才更准确可靠。  　　一方面,随着本公司千吨青霉素工程于2000年末大部分正式投产,公司的生产能力大幅扩大,为在同行业竞争较为激烈的环境中进一步拓展本公司产品市场,更好地实现项目效益,2001年初本公司调整制定了更为积极的销售政策,主要措施包括：①为逐步提高本公司半合成抗生素产品的市场占有率,本公司于2001年初有针对性地放宽了对国内各优良客户的资信限额,将其欠款期由原1-2个月延长至4-6个月。②本公司兽用抗生素等产品已行销欧、美、亚、澳洲等的十多个国家和地区,为了稳定提高本公司出口产品的市场占有率,满足未来兽用抗生素扩产的需要,2001年初本公司适当改变对出口客户的回款政策,从原来的30天期信用证放宽至90天或120天期信用证。  　　另一方面,本公司为更有效地防范和化解公司资产损失风险,在贯彻执行好前述四项准备的计提之外,自2000年内起陆续制订了《关于对客户资信限额的评定办法及管理办法》、《关于对客户资信限额及管理办法的补充规定》、《关于对股份公司应收帐款移交清欠程序的管理办法》、《关于发出商品的控制与管理办法》等,这些制度的建立与执行规范了公司的销售行为。国内方面,本公司通过与国内优良客户扩大合作规模,减少与国内不良客户的业务量,使得在应收款项在总额增长的情况下,总体信用风险反而逐渐降低。国际方面,本公司的国外客户多为世界知名企业,其信誉度很高且通过信用证方式结算,虽然应收账款增长,但基本无实际损失风险。此外,公司还通过依法清欠部分收回了原已确认为坏帐的应收款项。通过这些措施使公司应收帐款的管理得到了较大改善,应收帐款的总体风险水平降低。  　　据此,本公司经过慎重分析后,认为可以将2001年末的应收款项余额增长控制在适度范围之内,而实际发生坏帐损失的风险则不会有大的增加。同时,由于应收款项账龄的长短不同给公司带来损失的风险程度的差距拉大,过去统一按应收款项年末余额单一比例提取坏帐准备的办法,已不能确切反映应收款项损失风险的真实程度。如果继续坚持遵循原坏帐准备计提原则而忽略客观事实,就会过分夸大损失风险,使得公司的会计信息缺乏真实性和可靠性,将导致公司乃至外部对本公司财务状况产生错误估计,同时公司的实际盈利能力也由于会计估计偏差过大而反映失真。  　　根据企业会计准则的有关规定,“由于取得新的信息,积累更多的经验以及后来的发展变化,可能需要对会计估计进行修订”。并且经过此次修订后,可以确保本公司在未来很长一段时期内能够尽可能真实与准确地计量和反映应收账款相关信息。  　　 3 坏帐准备计提政策的变化情况及其影响  　　本公司于2001年第三届董事会第六次会议审议通过了“《关于坏帐准备计提办法以及内部控制制度》的修改通知”,坏帐准备的计提办法由原来的应收款项余额的16%计提改为按帐龄分析法计提,具体提取比例为：帐龄一年以内为5%,一至二年为15%,二至三年为40%,三年以上为75%。  　　假如按照新修订的坏帐准备办法计算,2001年初应收款项的坏帐准备应为3,330万元,实际已提取4,683万元,即以前年度多提取1,353万元。由于此次变化为会计估计变更,按照企业会计准则的要求,“会计估计变更时,不需要计算变更产生的累积影响数,也不需要重编以前年度会计报表”。因此,公司并未将以前年度多提取的1,353万元坏帐准备冲回,并且此次坏帐准备计提方法的变更对计算以前年度的净资产收益率无影响。  　　本公司2001年12月31日的应收款项余额为37,038万元,比年初的29,271万元增加7,767万元；由于坏帐准备计提方法的变更,影响坏帐准备及当期损益1,591万元。该1,591万元坏帐准备约占2001年全年利润总额的19%。  　　二、公司财务状况分析  　　1、营运资金分析  　　1999、2000、2001年末和2002年6月末公司营运资金分别为11,963万元、41,238万元、14,665万元和18,897万元。  　　2000年度营运资金比1999年度增加29,275万元的主要原因是：1）工程项目借款的增加受授信额度的限制,银行短期借款减少5,224万元；2）归还一年内到期的长期借款2,817万元；3）2000年度工程项目借款增加导致年末货币资金增加9,253万元；4）工程项目陆续建成投产,期末存货及应收帐款比期初增加11,445万元。  　　2001年度营运资金比2000年度减少26,573万元的主要原因是：1）由于头C钠盐、大观霉素扩产、7-ADCA等项目在本年度投产,增加短期借款5,093万元；2）一年内到期的长期负债增加7,339万元；3）由于加强了对库存的管理和市场的开发销售工作,使存货降低4,554万元。  　　2、流动比率分析  　　1999、2000、2001年末和2002年6月末的流动比率分别为1.26、1.95、1.22和1.31。2000年的流动比率比1999年提高了0.69,2001年比2000年下降了0.73。流动比率2000年上升及2001年下降的具体原因参见前述营运资金分析。  　　3、速动比率分析  　　1999、2000、2001年末和2002年6月末的速动比率分别为0.84、1.36、0.91和1.00。2000年度速动比率比1999年度上升0.52的主要原因是总速动资产增加而流动负债相对减少所致：1）由于期末长期借款增加使货币资金增加9,253.61万元；2）商业采取延迟付款的方式支付货款,使期末应收票据比期初增加7,213万元；3）归还一年内到期的长期借款2,817万元。速动比率2001年比2000年下降0.45的主要原因是流动负债大幅增加所致,流动负债增加的主要原因参见前述营运资金分析。  　　4、应收帐款周转率分析  　　1999、2000、2001年末的应收帐款周转率分别为2.72、2.92、2.59,基本保持稳定。随着本公司千吨青霉素项目等的陆续投产,伴随着主营业务收入增长本公司的应收帐款也逐年增加。但公司通过经销代理单位资信管理、业务员回款与工资费用挂钩考核等措施加强了对应收帐款的管理,保证了公司货款的正常回笼。  　　5、存货周转率分析  　　1999、2000、2001年末本公司的存货周转率分别为2.73、2.28、2.49。2000年存货周转率比1999年下降0.45,2001年存货周转率比2000年上升0.21。公司2000年存货较1999年增加较多主要是因为产成品较大,而产成品增加较多主要是因为：1）千吨青霉素陆续投产使产成品库存增加；2）兽用抗生素扩产使库存增加；3）2001年春节为元月下旬,为保证春节前后药品市场的供应,公司增加生产,同时增加产成品库存20天产量,金额为3,900万元。随着公司新产品市场开拓能力的增强,公司平均存货水平有所下降,2001年末存货较2000年末减少4,554万元。  　　6、资产负债率分析  　　1999、2000、2001年末和2002年6月末本公司资产负债率分别为38.62%、50.42%（调整后）、50.65%和48.69%。资产负债率近几年升高的主要原因是公司近几年来重点工程项目建设投资较大,在建工程及固定资产投资增加较多,固定资产从1999年末的119,271万元增加到2001年末的151,862万元,增加32,591万元。而固定资产的增加主要依靠增加借款等解决,1999年末本公司借款总额（含应付债券）为49,748万元,2001年末借款总额为84,885万元,净增加35,137万元。  　　7、资产质量状况分析  　　本公司由于近年来重点项目投资较大,固定资产成新度较高,1999、2000、2001年度固定资产成新率分别为66.61%、82.46%、82.91%。流动资产的质量也是较高的,其中2000年存货比重较高的原因参见前述存货周转率分析,2001年应收帐款增长较多的原因及影响参见前述公司经营业绩分析。  　　8、资产结构分析  　　本公司1999、2000、2001年末和2002年6月末固定资产占总资产的比例分别是67%、60%、63%和63%。固定资产占总资产的比例连年保持在60%或以上,一方面反映了公司作为大型技术密集型制药企业的特点,另一方面也是公司不断投资进行新工程项目建设的结果。  　　9、现金流量分析  　　1999年度公司的现金流量净额为6,152万元,增加的主要原因是“双加工程”逐步投产,存货及应收帐款均有所增加,公司通过短期借款增加补充流动资金9,009万元所致。其中,公司经营活动产生的现金流量净额为3,512万元,投资活动产生的现金流量净额为-9,524万元,筹资活动产生的现金流量净额为12,164万元。  　　2000年度公司的现金流量净额为9,254万元,增加的主要原因是2000年末公司技改项目贷款增加,且大部分工程项目付款需2001年度支付所致。其中,公司经营活动产生的现金流量净额为2,236万元,投资活动产生的现金流量净额为-24,122万元,筹资活动产生的现金流量净额为31,140万元。  　　2001年度公司的现金流量净额为-3,032万元,减少的主要原因是2001年偿还到期债务以及支付2000年工程项目款剩余部分所致。其中,公司经营活动产生的现金流量净额为27,043万元,投资活动产生的现金流量净额为-20,192万元,筹资活动产生的现金流量净额为-9,883万元。  　　2002年半年度的现金流量净额为-750万元,减少的主要原因是2002年偿还到期债务以及支付工程项目款所致。其中,公司经营活动产生的现金流量净额为13,798万元,投资活动产生的现金流量净额为-3,727万元,筹资活动产生的现金流量净额为-10,820万元。  　　三、公司未来前景分析  　　1、根据本公司董事会作出的承诺,本公司2002年的加权平均净资产收益率将不低于2001年的水平。  　　本公司2001年度实现的扣除非经常性损益后净利润为5697万元,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为4.93%。预计本公司将于2002年12月份完成增发工作。若要使本公司本次增发完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平,即2002年度的加权平均净资产收益率不低于4.93%,则2002年度本公司实现的净利润应不少于5871万元,需比2001年度扣除非经常性损益后的净利润增加174万元。  　　本公司2002年第一至三季度已实现主营业务收入78194万元,实现净利润5137万元,实现扣除非经常性损益后的净利润5193万元。根据对本公司生产经营状况和市场前景的综合判断分析,本公司董事会认为实现前述2002年度公司净利润目标是有充分保证的。据此,本公司董事会承诺公司2002年的加权平均净资产收益率将不低于2001年的水平（即2002年加权平均净资产收益率不低于4.93%）。  　　2、本公司预期未来几年是公司发展较快、盈利能力稳定增长的重要时期。公司的主要优势表现在：  　　（1）公司青霉素类和头孢类抗生素生产逐渐形成规模。公司青霉素类和头孢类抗生素从中间体到原料、制剂的生产均自成体系,形成了规模竞争的实力,特别是制剂生产能力已达到15亿支,盈利能力大为增强。按照“普药下乡”的市场策略,公司普药的销量将有相应的增长。  　　（2）公司兽用抗生素产品发展后劲较足。链霉素、盐霉素、盐霉素精品、泰乐霉素等在国际、国内市场的销售量逐年递增,市场前景广阔。其现在国际上已行销欧、美、亚、非、澳五大洲十多个国家和地区。公司兽用抗生素产品2001年销售额达1.07亿元,未来几年将会有更大的发展。  　　（3）改进销售策略,加快开辟新的销售渠道,加快药品配送中心等的开发建设,确实保证公司销售能力的增强,从而扩大公司产品的销量。  　　（4）加强新产品的研制和开发工作,增强企业的核心竞争能力。在加快实施已获准生产的新药的基础上,特别加强药物新剂型的开发,切实提高公司制剂产品的档次,发挥制剂产品在开发方面与原料药产品相比所具有的周期短、费用低、见效快的特点。  　　（5）积极发展天然药物,向中药市场领域迈进。随着原料无害化和植物药物现代化制作的发展,天然药物作为我国医药生产的传统优势,尤其在加入WTO后,将会迎来良好的发展机遇。公司未来可以通过兼并、联合、投资入股等方式,进军中药领域,提高公司整体的抗风险能力。  　　四、公司重大事项  　　1、重大投资  　　根据本公司2000年8月召开的公司第三届第四次董事会决议通过,本公司决定投资6000万元参股山东省资产管理有限公司。经2001年9月召开的山东省资产管理有限公司股东会决议通过,本公司以原持有的山东证券有限责任公司（现已更名为天同证券有限责任公司）的4140万元股权按1：1的比例置换为山东省资产管理有限公司的4140万元股权,并以现金380.80万元投入按1.36：1的比例取得山东省资产管理有限公司的280万元股权,以上两项出资合计使本公司持有山东省资产管理有限公司4420万元股权,占其增资后26000万元注册资本的17%,为其第一大股东。山东省资产管理有限公司已于2001年12月办理完毕了工商注册变更登记手续并向本公司签发了股权证明书。  　　2、债务到期及偿还情况  　　截止2002年6月30日,公司债务总额为76,485万元,其中：短期借款12,503万元,长期借款53,761万元,一年内到期的长期负债10,221万元（含一年内到期的长期借款2,419万元,一年内到期的应付债券本息7,802万元）。公司所有到期的借款都能够按照合同规定的还款时间按时偿还。截止2002年8月30日,公司应付债券本息合计7,819万元已全部偿还完毕。  　　2002年下半年至2007年末,公司将要偿还的长期借款和发行的国家重点医药工程建设债券本金合计63,203万元,其中长期借款56,180万元,发行的公司债券本金7,023万元。公司将按照借款合同及兑付公司债券的期限,按时偿还到期债务,具体还款计划如下：  　　还款年限　　　 科目　　还款额（万元）  　　2002　　　　 长期借款　　　 2,419  　　2002　　　　 公司债券　　　 7,023  　　2003　　　　 长期借款　　　12,126  　　2004　　　　 长期借款　　　12,142  　　2005　　　　 长期借款　　　 9,852  　　2006　　　　 长期借款　　　11,641  　　2007　　　　 长期借款　　　　8000  　　合计　　　　　　　　　　　 63,203  　　3、银行授信额度及使用情况  　　目前各家金融机构共给予本公司120,400万元的授信额度。为了满足工程项目建设及生产经营资金的需要,2002年6月末公司实际借款总额为68,683万元,为总授信额度的57%。本公司的银行授信额度及使用情况详见下表：  　　授信机构名称　 授信额度（万元）　实际借款额（万元） 借款占授信额度的比重  　　中国银行　　　　　 30,000　　　　　　　25986　　　　　　　　 87%  　　中国工商银行　　　 47,400　　　　　　　25284　　　　　　　　 53%  　　中国建设银行　　　 22,000　　　　　　　12973　　　　　　　　 59%  　　中国农业银行　　　 10,000　　　　　　　　600　　　　　　　　　6%  　　交通银行　　　　　　9,000　　　　　　　 3040　　　　　　　　 34%  　　中信实业银行　　　　2,000　　　　　　　　800　　　　　　　　 40%  　　合　 计　　　　　 120,400　　　　　　 68,683　　　　　　　　 57%  　　4、重大资本支出计划  　　除计划通过本次增发募集资金用于头孢类抗生素及中间体技术改造项目等的建设之外,本公司尚无其他重大资本支出计划。  　　5、其他重大事项  　　截止本《招股意向书》签署之日,本公司无其他应披露而未披露的重大事项,包括收购兼并,资产出售、抵押、置换、委托经营,重大担保、诉讼、或有事项,期后事项等。  　　第十二章　业务发展目标  　　一、发展计划  　　（一）总体目标  　　公司的总体目标是发展成为以生产经营抗生素药品为主,重点发展壮大人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素以及生物技术药品四大支柱药品,以药为主,多种经营,使公司发展成为集科、工、贸为一体的,实行跨地区、跨行业经营,具有国际先进管理水平,形成自主经营、自负盈亏、自我发展,良性循环,有活力的特大型企业。  　　（二）整体经营目标  　　公司在“十五”发展的基础上,重点加强软件建设,加大科技开发的投资、市场开发的投资和人才开发的投资,着力转换经营机制,调整优化产品结构,全面加强企业管理,增强公司的科技、开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力,使公司运行能适应市场经济的要求,获得可持续发展。  　　（三）公司的发展战略及经营理念  　　坚持调整与发展并重的战略,通过市场机制淘汰部分不适应市场的产品及生产力,努力发展新产品和提高技术水平,以此带动产品结构的调整与优化。  　　1、以市场为导向,进一步强化市场观念、开放观念和按国际惯例办事的观念,以积极的姿态参与经济全球化,提高鲁抗医药产品的国际竞争力,扩大国际市场份额。  　　2、贯彻“科教兴药”的方针,以科技进步为主,把提高创新能力放在突出的位置,对关键产品及关键技术进行科技攻关,努力降低产品成本,使鲁抗医药实现可持续发展。  　　3、树立人才是企业发展第一资源的观念,深化劳动制度改革,建立与社会主义市场经济相适应、符合现代企业制度要求的用人制度,造就一支素质优良、结构合理、创新能力强、适应未来竞争的员工队伍。  　　4、坚持发展人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素以及生物技术药品四大支柱药品的方向。  　　（四）具体业务计划  　　1、产品开发计划  　　本公司集中优质资产和优秀人员,并与集团公司研究所以及其他有影响的科研和医疗单位合作,开拓新的药品领域和新产品,简介如下：  　　（1）截止2002年6月末,公司共获得新药证书及生产批文18个,仿制品生产批文25个品种35个规格：  　　主要新药证书及生产批文包括盐酸大观霉素及粉针（93）卫省准字x-185-2号；（96）新兽药证字第16号酒石酸泰乐菌素；（96）新兽药证字第17号磷酸泰乐菌素；（96）新兽药证字第18号酒石酸泰乐菌素可溶性粉；（98）卫药证字x-96号麦迪霉素；（98）卫药证字x-97号麦迪霉素片；（98）新兽药证字第03号磷酸泰乐菌素预混剂；鲁卫省准字（1998）第140414号洛伐他汀；鲁卫省准字（1998）第140415号洛伐他汀片；（2000）新兽药证字第07号硫酸安普霉素；（2000）新兽药证字第08号硫酸安普霉素可溶性粉（40%）；（2000）新兽药证字第09号硫酸安普霉素预混剂（3%）；国药证字x20010028头孢地嗪钠；国药证字x20010029注射用头孢地嗪钠；国药证字x20010763头孢呋辛酯干混悬剂；卫食健字（2001）第038号鲁抗牌盖宝乳钙片；国药证字H20020039辛伐他汀；国药证字H20020040辛伐他汀胶囊。  　　主要仿制品生产批文品种及规格包括阿莫西林原料,阿莫西林颗粒剂,阿莫西林胶囊（0.125克及0.25克）,注射用阿莫西林钠,注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（0.6克及1.2克）,氨卞西林颗粒剂,注射用氨卞西林钠,注射用氨苄西林钠舒巴坦钠（0.75克）,头孢唑林,注射用头孢唑林钠,头孢拉啶（口服、注射级）,头孢拉啶干混悬剂,头孢拉啶胶囊,注射用头孢拉啶（0.5克及1.0克）,注射用哌拉西林钠（0.5克及1.0克）,头孢氨苄,头孢氨苄片（0.125克及0.25克）,头孢氨苄胶囊（0.125克及0.25克）,头孢羟氨苄,注射用头孢噻肟钠（1.0克及0.5克）,头孢哌酮钠,注射用头孢曲松钠（0.25克、0.5克及1.0克）,苯甲醇注射液,乙酰螺旋藻膜衣片等。  　　（2）公司正在进行临床前研究和注册的新药主要有：  　　头孢克肟原料药及片剂；盐酸仑氨西林原料药及片剂、胶囊、颗粒剂；头孢他美酯原料及片剂；大观霉素硫酸盐及制剂等。  　　（3）公司正在进行水平提升的药品品种主要有：  　　头孢菌素C、头孢哌酮、头孢曲松、头孢噻肟、头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢拉啶、7-ADCA、头孢唑林等验证及提高。  　　2、人员扩充计划  　　公司一方面坚持加强人力资源的开发,调整企业人才队伍结构,实施灵活机动的培训方式,提高全员素质；另一方面,也将积极招聘引进企业急需的高素质、高学历的管理科技人才充实企业人才队伍。  　　为此,公司将开展“造血”工程,实施企业全员多种形式培训,保持稳定的人才基础,提高全员素质,使现有人力资源最大程度发挥和提高效能。另一方面公司也将遵循市场化的原则面向社会引进各种人才,特别是从专业结构上为适应公司发展的专业人才,如畜牧业、财经、生物工程、中医药等,并对人才的使用、管理及报酬待遇等方面实行市场化管理,留住人才,发挥人才作用。此外,公司将加大执业药师队伍的建设,以适应需要。  　　3、技术开发与创新计划  　　本公司计划利用本次募集资金进行的头孢类抗生素及中间体技术改造、硫酸粘杆菌素扩建、辛伐他汀扩建、麦迪霉素技术改造等项目将进一步改善公司的产品结构,增强公司产品的市场竞争能力。  　　4、市场开发与营销网络建设计划  　　本公司按照“普药下乡”、“新药进城”的指导原则,普药销售以中小城市和农村市场为重点,积极推行和发展区域代理,逐步建立以现有华东、中南市场为中心,辐射华南、西南、西北、华北、东北的市场营销网络；新药以现有市场区域为依托,不断搞好县、市级城市“三甲医院”的开发工作,采取区域代理同临床宣传直销相结合的方式；兽用药市场坚持发展代理商和直接同饲料厂、养殖厂、渔场建立销售关系并重；原料药、中间体产品通过与制剂分装厂等原料消耗企业联合以及采取“委托加工、异地生产”等多种形式,逐步规范市场营销网络。  　　5、再融资计划  　　本公司除了本次发行募集资金外,未来还将视公司发展和资金使用的具体情况,通过利用资本市场、申请贷款等方式筹措资金。本公司将严格按照股东大会和有关政府部门批准的资金使用计划执行,确保公司利润的持续增长和公司发展规划的完成。  　　6、收购兼并及对外扩充计划  　　目前本公司尚无任何收购兼并、对外扩充计划。  　　7、深化改革和组织结构调整规划  　　本公司将坚持改革、改组、改造和加强公司内部管理的方针,以完善现代企业制度为目标,继续深入推进企业改革,建立规范法人治理结构,并着手完善对企业经营管理者的激励和约束机制,不断优化整合公司内部的组织结构,以适应市场经济发展的需要,力求在市场竞争中占据有利位置。  　　8、国际化经营的规划  　　目前本公司无该项计划。  　　二、拟定上述计划所依据的假设条件  　　1、本次股票发行能够在2002年年内完成；  　　2、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生；  　　3、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下,没有出现重大市场突变现象,而且公司的经营活动没有受到资源短缺、成本严重变动或其他重大不利因素的影响和延误。  　　三、实施上述计划将面临的主要困难  　　1、扩大生产经营规模所需资金短缺  　　公司自1997年1月首次向社会公开发行8,000万A股普通股以来,除1998年实施过一次配股外,未进行股权融资活动,主要通过债务融资来弥补生产经营过程中的资金短缺。截止2002年6月30日,公司债务总额为76,485万元,其中：短期借款12,503万元,长期借款53,761万元,一年内到期的长期负债10,221万元,资产负债率为49%。  　　公司近几年的偿债压力较大,财务费用负担较重,影响到了公司的可持续发展能力。公司在扩大生产经营的过程中,所需资金短缺已成为公司发展的瓶颈。若公司本次不能及时从股票市场获得融资,进一步举债会使资本结构趋于恶化,未来偿债压力将越来越大。  　　2、受部分产品市场开发制约  　　目前,公司产销还存在矛盾,部分原料药、制剂产品生产能力闲置率较高,特别是部分新产品销售与公司已形成的生产能力存在差距,其主要原因是公司市场开发速度跟不上公司生产能力增长速度。  　　3、公司人才结构难以充分适应市场需要  　　公司人才结构不尽合理,难以充分适应市场竞争的需要。高精尖人才较为缺乏,特别是高级的科研、管理、营销复合型人才；人力资源管理体系和分配激励政策还需要完善。  　　四、发展计划与现有业务关系  　　本公司目前从事的业务为生产、经营及销售人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、　　　　  　　生物技术药品四大支柱产品及抗生素相关制剂品种。而上述业务发展计划是在现有业务经营基础上,扩大产品生产品种、规模,并提高现有产品档次,是对本公司现有业务和经营策略的延伸和拓展。通过上述计划的实施,将对公司目前的主营业务起到极大的推动作用。  　　五、本次募股的作用  　　本次募股资金将全部用于头孢类抗生素及中间体技术改造项目、硫酸粘杆菌素扩建项目、辛伐他汀扩建项目、年产100吨麦迪霉素技术改造项目、溴冷系统及循环水系统技术改造项目以及补充公司流动资金等,将极大地促进公司迅速扩大优势产品的生产能力、生产规模,同时在一定程度上缓解公司计划实施的资金压力,因此非常有助于本公司实现前述业务目标。  　　第十三章　本次募集资金运用  　　一、本次募股资金运用概况  　　本次增发按预计募集资金总额为30,000万元计算,则扣除发行费用后预计可实际募集资金28,700万元。实际募集资金将全部用于头孢类抗生素及中间体技术改造项目、硫酸粘杆菌素扩建项目、辛伐他汀扩建项目、年产100吨麦迪霉素技术改造项目、溴冷系统及循环水系统技术改造项目建设以及补充公司流动资金。上述项目共计需要投入资金46,809万元,本次增发实际募集资金将按照上述项目排列顺序分别投入各项目使用。本次增发实际募集资金不能完全满足上述项目资金需求的部分,本公司将通过向银行申请贷款予以补足。  　　二、公司董事会和股东大会对募集资金投向的意见  　　在2001年4月26日召开的公司第三届七次董事会会议及2001年5月28日召开的公司2001年第一次临时股东大会上,均通过此次募集资金计划投资项目,会议认为：这些项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力；各项目具备实施的可行性。本次发行实际募集资金数额不超过公司股东大会批准的此次募集资金计划投资项目的资金需求数额。  　　三、本次募股资金投资项目介绍  　　（一）投资头孢类抗生素及中间体技术改造项目19,961万元  　　头孢类抗生素是十几年来发展最快的一类抗生素。该类品种抗菌谱广、抗菌活性强、疗效高、副作用小,在世界抗感染药物销售额中占有40%的份额。目前,该类药品市场正处于成长期,预计今后十年内的年增长率为8-15%。发展国产头孢类抗生素及中间体具有广阔的前景,是药品生产的重要方向,符合国家的产业政策和医疗制度改革的要求。  　　头孢类抗生素国内市场需求前景十分广阔,但由于国内头孢类抗生素及中间体的发展比较缓慢,使国产头孢类抗生素生产远不能满足国内临床需求。国内头孢类抗生素原料及其产品生产厂家少、规模小,不足以与国外企业竞争,导致国内市场使用的产品主要依靠进口原料、中间体进行加工,该类药物进口量和进口品种不断增加,形成国外头孢类抗生素控制、占领国内市场的局面。  　　国内头孢类抗生素发展缓慢的根本原因,很大程度上是由于头孢类抗生素及中间体发展长期滞后且与国外的技术水平有较大差距。本项目的建设有助于改变我国头孢类抗生素主要依赖进口的局面,对我国医药产业的产品结构调整和升级换代有着重要意义,对提高公司的竞争能力和盈利水平将发挥重要作用。本项目建设利用公司北厂区现有场地新建发酵提炼厂房、头孢唑啉厂房、头孢多功能厂房；对北厂区冷冻系统、锅炉房及空压机房进行改造。通过本次技术改造,本公司将形成年产头孢菌素C钠盐400吨、中间体7-ACA200吨、头孢呋辛酯10吨、头孢地嗪40吨、头孢三嗪10吨、头孢他美酯10吨、头孢哌酮30吨、头孢唑啉50吨的生产能力。  　　本项目估算总投资为19,961万元,其中固定资产投资18,611万元,铺底流动资金1,350万元。  　　本项目由国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会《关于下达1999年国家重点技术改造项目计划（第三批国债专项资金项目）的通知》（国经贸投资??1999??1129号文）立项,经国家经济贸易委员会《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函》（投资函??2000??395号文）授权,山东省经济贸易委员会批复同意“项目可行性研究报告”（鲁经贸改字??2000??624号文）和“项目初步设计”（鲁经贸投字??2001??55号文）,并经山东省经济贸易委员会《关于同意山东鲁抗医药集团有限公司头孢类抗生素及中间体技术改造项目变更建设主体的函》（鲁经贸投函??2001??43号文）同意确定本公司为项目建设主体。本项目环境影响报告书已经山东省环境保护局审查通过（鲁环发??2000??231号文）并报经国家环境保护总局批复同意（环函??2000??262号文）。  　　本项目建设期2年,达产后预计年均销售收入52,384万元,年均税后利润8,006万元；税后全资内部收益率32.61%,投资回收期（含建设期,下同）4.91年。经进行敏感性分析,影响本项目财务效益最敏感性的因素是产品售价（假定其他因素不变而产品售价降低5%,则税后全资内部收益率变为24.99%,投资回收期变为5.80年；产品售价降低10%,则税后全资内部收益率变为16.50%,投资回收期变为7.62年）,其次是经营成本、建设投资、产品产量。  　　（二）投资硫酸粘杆菌素扩建项目6,900万元  　　硫酸粘杆菌素是由多粘杆菌经深层、纯种发酵产生的抗菌素,是由多种氨基酸加脂肪酸组成的碱性多肽类抗生素的总称,对绿脓杆菌、大肠杆菌等大部分革兰氏阴性菌具有显著的抗菌作用,是发达国家饲养领域作为畜禽类顽固性痢疾等肠道常见病的首选药物,且该药物可在较低浓度（0.004%）下治疗由革兰氏阴性菌引起的疾病。具有长期使用不产生抗药性,在动物体内无残留、无污染等优点,是其他抗生素所不能替代的,可满足绿色食品标准的要求。国内以前一直靠进口满足养殖业的需求。  　　本公司兽用抗生素产品扩建项目通过对原头孢C锌盐车间进行改造,已形成年产硫酸粘杆菌素粉剂50吨的生产能力,该项目全部完成后可形成年产120吨的生产能力。本公司硫酸粘杆菌素生产工艺是在广泛调研的基础上引进国外先进技术开发研制的,具有符合我国国情、生产成本低、产品质量稳定等特点,目前该品种的发酵单位已达140000单位/毫升,提取总收率在65%以上,标志着此项技术已达到国内领先水平并接近国际水平。本公司硫酸粘杆菌素自2000年7月份投放市场以来,因其良好的医疗效果和不可替代性,倍受广大饲养业人士的青睐,并部分打入国际市场。国内除本公司、拜克（100吨/年）两家生产外,清远公司准备筹建100吨/年规模的新项目,市场需求不足部分全部依赖进口。据市场调研,国际市场供求缺口每年约在1000～1500吨之间,国内潜在市场估计每年在500～800吨。较大的市场缺口为硫酸粘杆菌素的扩产提供了广阔的市场销售前景。  　　本公司硫酸粘杆菌素扩建项目总投资6,900万元,其中固定资产投资5,900万元,铺底流动资金1,000万元。通过本次扩建,可在原120吨生产能力基础上年新增硫酸粘杆菌素300吨。项目建设地点利用南厂区现有场地；新建发酵厂房建筑面积为2,815m2,提炼厂房建筑面积为2,960m2；空压机房利用原有建筑,新增配套设备；主要设备及材料的材质为发酵罐、干燥塔等主要非标设备材质采用不锈钢,与之相连接的工艺管道材质也采用不锈钢。  　　本项目可行性研究报告已经山东省发展计划委员会（鲁计工业??2001??463号文）批复,项目环境影响报告书已经山东省环境保护局（鲁环发??2001??450号文）批复。  　　本项目建设期1年,达产后预计可实现年均销售收入11,096万元,年均税后利润1,449万元,税后全资内部收益率23.09%,投资回收期（含建设期,下同）5.53年。经进行敏感性分析,影响本项目财务效益最敏感性的因素是产品售价（假定其他因素不变而产品售价降低5%,则税后全资内部收益率变为16.02%,投资回收期变为7.09年；产品售价降低10%,则税后全资内部收益率变为8.48%,投资回收期变为10.49年）,其次是经营成本、产品产量、建设投资。  　　（三）投资辛伐他汀扩建项目5,369万元  　　辛伐他汀是目前降低血脂的最有效的药物之一,此类药物不但有较好的治疗作用,还有很好的预防作用,在目前上市的同类药物中,辛伐他汀的疗效最好,其疗效比洛伐他汀高二到三倍,毒副作用比洛伐他汀低二到三倍。其销售额1998年在国际市场上居同类药物的首位,且年销售量不断增长。目前,国内辛伐他汀的市场正在成长期,原料药市场年需要量约为10吨,预计年增长幅度为30%。而国内的辛伐他汀总年产量为每年3吨,原料药大部分进口,国内产量远远不能满足要求,市场缺口很大,潜力巨大。本公司于1999年开发研制成功辛伐他汀生产技术,进行中试生产的年产量为35公斤。  　　本次年产1300公斤辛伐他汀扩建项目的总投资为5,369万元,其中固定资产投资4,169万元,铺底流动资金1,200万元。通过本次扩建,年产辛伐他汀原料药1,300公斤,其中500公斤的原料药用于生产辛伐他汀胶囊1亿粒,其余原料药外销。项目建设地点利用南厂区现有场地,发酵提炼厂房建筑面积为1,638.00m2,冷冻站建筑面积为600.00m2,合成厂房及制剂厂房利用原有旧厂房改造；主要非标设备材质均为不锈钢,与之相连接的工艺管道材质也采用不锈钢。  　　本项目可行性研究报告已经山东省发展计划委员会（鲁计工业??2001??464号文）批复,项目环境影响报告书已经山东省环境保护局（鲁环发??2001??448号文）批复。  　　本项目建设期1年,达产后预计可实现年均销售收入13,804万元,年均税后利润1,162万元,税后全资内部收益率22.47%,投资回收期（含建设期,下同）5.79年。经进行敏感性分析,影响本项目财务效益最敏感性的因素是产品售价（假定其他因素不变而产品售价降低5%,则税后全资内部收益率变为11.50%,投资回收期变为9.15年；产品售价降低10%,则税后全资内部收益率变为零）,其次是经营成本、建设投资、产品产量。  　　（四）投资年产100吨麦迪霉素技术改造项目3,826万元  　　麦迪霉素是由生米卡链霉素产生的一种碱性十六元大环内酯类抗生素,对革兰氏阳性菌和部分革兰氏阴性菌、立克次体、支原体、螺旋体和大型病毒有极强的抑菌作用,抗菌谱广,口服给药毒性小,安全可靠,无肾功能损害,不产生诱导耐药,为高效、廉价、低毒的抗生素,对呼吸道感染引起的咳嗽、咽喉炎、支气管炎、肺炎以及皮肤感染的治疗均具有良好效果,在临床上广泛应用。该产品临床疗效与交沙霉素几乎相当,价格比交沙霉素便宜,因此市场需求量很大。  　　据估计,国内市场对麦迪霉素的需求量为500～600吨/年,1998年以前国内市场上的麦迪霉素产品主要依赖于日本进口。鉴于该产品国内已有两家（本公司和重庆大新药业股份有限公司）获新药证书及生产批文,卫生部药政局已于1998年二季度注销了日本明治制果株式会社的进口许可证,这对国产麦迪霉素迅速占领市场可谓天赐良机,对商家也是绝好的商机。目前,重庆大新药业股份有限公司实施麦迪霉素技术改造项目,项目完成后可形成30吨/年麦迪霉素的生产能力。现在国内该产品的原料药市场需求缺口约为500吨,价格在近几年内会相对稳定。  　　通过多年研制开发,本公司选育出了更优良的高产菌株,与同品种厂家相比较,公司麦迪霉素的药用有效成份组份可高出10个百分点,疗效更加显著。推向市场后,在相同的价格下可具有更强的市场竞争力。  　　本项目总投资3,826万元,其中固定资产投资2,926万元,铺底流动资金900万元；建设地点利用葡萄糖车间南及质检大楼北侧规划车间位置；建筑面积约为5,018.00平方米；生产规模为年产100吨麦迪霉素原料药；主要设备及材料的材质为发酵罐、种子罐等主要设备材质均采用不锈钢,共计140台,与之相连接的工艺管道材质也采用不锈钢。  　　本项目可行性研究报告已经山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字??2001??428号文）批复,项目环境影响报告书已经山东省环境保护局（鲁环发??2001??449号文）批复。  　　本项目建设期1年,达产后预计可实现年均销售收入8,376万元,年均税后利润583万元,税后全资内部收益率17.42%,投资回收期（含建设期,下同）6.91年。经进行敏感性分析,影响本项目财务效益最敏感性的因素是产品售价（假定其他因素不变而产品售价降低5%,则税后全资内部收益率变为7.60%,投资回收期变为11.84年；产品售价降低10%,则税后全资内部收益率变为零）,其次是经营成本、建设投资、产品产量。  　　（五）投资溴冷系统及循环水系统技术改造项目2,753万元  　　随着硫酸粘杆菌素、新伐他汀、麦迪霉素、泰乐霉素等新工程的上马,公司动力车间＋9℃冷水、循环冷却水产生了较大的供应缺口。其中,循环水用量缺口为9,298吨/小时；9℃冷水系统用量缺口为1,589卡/小时。本项目为节能改造项目,是对公司动力车间的溴化锂制冷系统和循环水系统进行扩建改造,增加循环水的供应能力,实现公司用水的闭路循环,利用冷媒水、循环水降低公司一次水的用量,进而达到降低能源消耗,节约地下水用量的目的。项目完成后,公司可年新增＋9℃冷量1,600万卡/小时,循环水9,500 吨/小时,可年节约一次水3,240.80万吨,符合国家关于节约工业用水的政策。  　　本项目总投资2,753万元,全部为固定资产投资。建设地点利用公司南厂区现有场地新建及改造溴化锂制冷及循环水系统,建筑面积1,100m2。  　　本项目可行性研究报告已经山东省经济贸易委员会（鲁经贸投字??2001??429号文）批复,建设项目环境影响报告表已经山东省环境保护局审批同意。  　　本项目建设期1年,技改完成后,利用冷媒水、循环水降低一次水用量,减少地下水开采,每年可节约一次水费用2,787万元,每年可降低成本1,401万元。  　　（六）公司补充流动资金8,000万元  　　1、补充大观霉素扩建项目投入正常生产所需配套流动资金2,100万元：  　　盐酸大观霉素是国家四类新药,对泌尿系统的感染有显著的疗效,被卫生部遴选入国家基本药物目录,其临床效果与进口药物“淋必治”相当。大观霉素对急性淋病、奈瑟氏淋球菌引起的一系列尿路感染、尿道炎、子宫颈炎、直肠炎等疾病及对耐青霉素淋球菌引起的感染疾病的治愈率为99.13%,有效率为100%。临床验证结果表明2-4克盐酸大观霉素为有效剂量,该剂量对人的肝、肺、肾没有毒副作用。本公司近几年大观霉素销售量年均增幅在100%以上,同时大观霉素作为兽用药的应用正逐渐被开发出来,市场前景十分广阔,是公司新的利润增长点。  　　本公司大观霉素扩建项目可行性研究报告经山东省发展计划委员会（鲁计原材字??2000??480号文）批复,项目环境影响评价报告书经山东省环境保护局（鲁环发??2001??452号文）批复。项目扩建完成后可年增大观霉素原料药30吨,其中分装粉针500万支（折原料药14.14吨）。该项目于2000年7月份利用贷款和公司自有资金开工建设,2001年4月主要建设项目全部完成并投料试生产,已生产出合格产品。  　　根据该项目实施的需要,尚需补充该项目投入正常生产所需配套流动资金2,100万元。  　　2、补充兽用抗生素产品扩建项目投入正常生产所需配套流动资金2,350万元：  　　我国是一个畜牧业生产大国,国内兽药市场具有广阔的发展空间。但国内兽药生产厂家虽然众多,但大部分企业规模小,技术力量薄弱,成本较高,产品的品种结构、生产规模均不能满足市场需求,不足以和国外企业进行竞争,从而导致国内兽药市场大部分份额被国外公司所占据。本公司生产的兽药品种泰乐霉素、盐霉素、硫酸粘杆菌均属动物专用药品,具有独特的疗效和优点,是饲养业必不可少的兽用抗生素。本公司上述兽药品种都是在广泛调研的基础上引进或采用国外先进技术生产的,具有成本低、价格合理、符合中国国情、质量稳定等特点,经过几年的经营,已成为公司的支柱产品之一,生产水平不断提高,市场占有率也不断扩大,现有的产品规模已不能满足市场的需求,存在较大缺口,扩产势在必行。  　　本公司兽用抗生素产品扩建项目经山东省发展计划委员会（鲁计原材字??2000??479号文）批复建设,由下列子项目组成：新建泰乐霉素发酵、提炼厂房各一座并安装相应的设备,改造现有的发酵厂房并新增部分设备；新建硫酸粘杆菌发酵、提炼厂房各一座并安装相应的设备；改造原庆大霉素发酵及提炼厂房并安装设备。通过本次扩建,可年增泰乐霉素265吨,硫酸粘杆菌120吨,盐霉素颗粒剂1,200吨。项目环境影响评价报告书经山东省环境保护局（鲁环发??2001??451号文）批复。该项目于2000年5月利用贷款和公司自有资金开工建设,大部分已建成投产。  　　根据该项目实施的需要,尚需补充该项目投入正常生产所需配套流动资金2,350万元。  　　3、补充公司其他所需流动资金3,550万元：  　　随着本公司现有药品的品种、产量不断增加,公司经营规模日益扩大,公司对流动资金的需求日益增加,而另一方面本公司举借的长期借款和发行的企业债券却已进入或即将进入偿还期,本公司流动资金不足的矛盾日益突出。此外,前述硫酸粘杆菌素扩建项目、辛伐他汀扩建项目、麦迪霉素技术改造项目的建设期均为一年,该等项目建成达产后需要投入配套的流动资金,届时本公司的流动资金势必出现更大的需求缺口。利用一部分募集资金补充公司流动资金,可以改善本公司财务状况,降低财务费用,提高经济效益。为保证公司正常的生产经营活动,拟募集资金3,550万元用于补充公司其他所需流动资金。  　　上述六个项目共计需要投入资金46,809万元,本次增发实际募集资金将按照上述排列顺序分别投入各项目使用。鉴于上述各项目已经本公司充分论证,本次增发实际募集资金不能完全满足上述项目资金需求的部分,本公司将通过向银行申请贷款予以补足,以继续实施各项目,保证公司未来进一步发展和提高竞争能力。本公司已充分考虑到现有的财务结构以及财务承受能力,即使资金缺口部分采取银行借款方式,亦只会对本公司资产负债率以及其他财务指标造成较小影响。  　　四、募集资金具体使用计划  　　预计本次增发募集资金于2002年12月到位,公司对于前述募集资金投资项目资金的具体使用计划如下：  　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：万元）  　　　　 年份　　　　　　　　　　 2003年　　 合计  　　项目  　　头孢类抗生素及中间体技改项目　19,961　　19,961  　　硫酸粘杆菌素扩建项目　　　　　 6,900　　 6,900  　　辛伐他汀扩建项目　　　　　　　 5,369　　 5,369  　　年产100吨麦迪霉素技改项目　　　3,826　　 3,826  　　溴冷系统及循环水系统技改项目　 2,753　　 2,753  　　补充流动资金　　　　　　　　　 8,000　　 8,000  　　合计　　　　　　　　　　　　　46,809　　46,809  　　第十四章　前次募集资金运用  　　1、公司资金管理的主要内部制度  　　本公司内部资金使用批准程序为：对于生产资金,每月月初由财务处根据公司生产需求,结合目前资金状况,提出资金使用计划,报公司总经理审批,根据总经理签署的资金计划通知各有关部门编制付款明细表,财务处对业务人员填制的支款凭证审核无误后进行付款；对于专项资金,每月由机动处填报专项资金付款申请表,报公司总经理审批,财务处根据项目实施进度及资金状况进行付款。  　　2、前次募集资金的到位情况  　　本公司经中国证券监督管理委员会证监上字??1998??96号文批准,并经上海证券交易所同意,通过上海网上交易系统,公司向全体股东配售3,623.921万股公司普通股股份。每股面值1元,每股配售价5元。其中向国家股配售1,191.645万股,内部职工股配售832.276万股,社会公众股配售1600万股。共募集资金181,196,050元,扣除发行费用6,196,050元,实际募集资金175,000,000元。  　　该项资金已于1998年9月份全部到位,并经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司验证确认并出具“烟会验字（1998）50号”验资报告验证。  　　3、前次募集资金的计划使用用途  　　根据招股说明书所载前次募集资金的使用用途如下：  　　（1）人民币8,689万元用于国家重点项目“千吨”青霉素工程。  　　（2）人民币5,800万元用于公司重点技改项目“双加”工程--头孢菌素C及系列产品项目。  　　（3）人民币3,011万元用于公司环保综合治理工程。  　　4、前次募集资金的实际使用情况  　　截至2000年12月31日止,本公司前次募集资金人民币17,500万元的实际使用情况列示如下 单位：人民币　万元 ：  　　项　目　名　称　　　　　　　　　　承诺投入　实际投入 实际投入  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　项目金额　项目金额　 时间  　　1、国家重点项目“千吨”青霉素工程　 8,689　　8,689　 1998年  　　2、公司重点技改项目“双加”工程　　  　　——头孢菌素C及系列产品项目　　　　 5,800　　5,800　 1998年  　　3、环保综合治理工程　　　　　　　　 3,011　　3,011　 1998年  　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　17,500　 17,500  　　（1）国家重点工程“千吨”青霉素项目  　　该项目批准概算总投资为94,018万元,前次募集资金计划投入8,689万元,到1998年底止,前次募集资金实际投入8,689万元,承诺项目及其投入金额未做变更。到2000年12月31日止,除少部分工程处于试车阶段外,大部分工程已于2000年底投入正式运营,且效益将在2001年度逐步体现。  　　（2）公司重点项目——头孢菌素C及系列产品项目  　　该项目投资概算为19,835万元,前次募集资金计划投入5,800万元,到1998年底止,前次募集资金实际投入5,800万元,承诺项目及投入金额未做变更。该项目已于1999年底竣工并投入使用。由于近几年国家对医药产品价格的不断下调,因此给公司收入和效益的实现带来较大影响。到2000年底止,0.5克头孢唑啉钠粉针价格下调幅度为33%；1克氨苄青霉素粉针价格下调幅度为12%。为了尽可能避免和减少损失,公司及时进行了产品结构调整,减少了两大产品的生产及销售。同时增加了其他产品的生产及销售。2000年度,该项目实现产品销售收入10,368万元。  　　（3）环保综合治理工程

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