江西赣粤高速公路股份有限公司2002年度配股说明书
| 作者： 日期：2002.12.04 13:21 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
江西赣粤高速公路股份有限公司2002年度配股说明书 主承销商： 泰阳证券有限责任公司 副主承销商：华泰证券有限责任公司 发行人股票简称：赣粤高速 发行人股票代码 ：600269 发行人注册地：南昌市北京西路69号省府大院西二路12号 公告时间： 2002年12月4日 本公司董事会声明 本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 发行人特别提示投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑如下风险： 1、政策风险：本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、收费管理，属基础设施行业，得到国家产业政策的长期、重点扶持，享受多种优惠政策。如果有关政策发生变化，将对公司的经营情况产生较大影响，因此，公司面临一定的政策风险。 本公司目前所享受的财政补贴政策自2000年1月1日起执行，在国家没有出台新的政策之前，本公司将继续执行，但由于该项财政补贴政策未明确终止年限，因此具有一定的不确定性。本公司2000年、2001年的财政补贴收入达到同期净利润的20％以上，请投资者关注。 2、本公司2002年中期流动比率和速动比率较低，都为0.56，公司面临一定的短期偿债风险。 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等有关章节。 发行人中文名称： 江西赣粤高速公路股份有限公司 发行人英文名称： Jiangxi Ganyue Expressway CO.，LTD. 发行人注册地： 南昌市北京西路69号省府大院西二路12号 发行人境内上市股票简称： 赣粤高速 发行人境内上市股票代码： 600269 本次配售发行股票类型： 人民币普通股（A股） 本次配售发行股票数量： 3,622.2493万股 本次配售发行股票每股面值：人民币1元 本次配售发行股票价格： 10.20元 本次配售发行预计募集资金量：36,946.94万元（含发行费用） 本次配售发行的发行对象： 为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东 本次配售发行的股权登记日：2002年12月11日 本次配售发行的缴款起止日期：2002年12月12日至2002年12月25日 股票上市交易所： 上海证券交易所 主承销商： 泰阳证券有限责任公司 副主承销商： 华泰证券有限责任公司 分 销 商： 华龙证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 东北证券有限责任公司 发行人聘请的律师事务所： 上海市锦天城律师事务所 发行人聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 配股说明书签署日期： 2002年11月28日 第一节 释 义 本配股说明书中，除非本文另有所指外，下列简称具有以下涵义： 公司、本公司、发行人 指 江西赣粤高速公路股份有限公司 控股公司 指 江西高速公路投资发展（控股）有限公司 主承销商 指 泰阳证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 江西省人民政府 元 指 人民币元 昌九高速公路、南九公路 指 由本公司经营管理的连接江西省南昌市与九江市，全长137.6公里 的高速公路 银三角互通立交 指 由本公司经营管理的，位于南昌以南15公里，连接105、320、316国道及另 一条一级公路的互通立交 昌樟高速公路 指 北连昌九高速公路南端省庄，南至江西樟树市胡家坊，全长70公里的高速公路 昌傅高速公路 指 北起江西樟树市胡家坊，止于江西樟树市昌傅，全长约为32.5公里的高速公路 昌樟高速公路公司 指 江西昌樟高速公路有限责任公司 方兴科技公司 指 江西方兴科技有限责任公司 赣能股份 指 江西赣能股份有限公司 第二节 概 览 本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者在作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 名 称： 江西赣粤高速公路股份有限公司 法定代表人： 夏 增 与 办公地址： 南昌市洪城路508号方兴大厦5楼、6楼 电 话： 0791－6504265 传 真： 0791－6507178 联 系 人： 熊 长 水 （二）发行人设立及首次公开发行股票的情况 本公司是1998年3月31日经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]1号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币75,400万元。 为改善公司股本结构，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组以赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3.23605:1进行缩股，将公司总股本变更为23,300万股。 2000年4月11日至4月25日，经中国证监会证监发字[2000]37号文核准，本公司首次向社会公开发行12,000万股人民币普通股（A股）股票，并于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“赣粤高速”，股票代码“600269”。 （三）发行人经营范围及主营业务 公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理，公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属开发、经营（以上项目国家有专项规定的除外）。 目前公司的主营业务为昌九高速公路和银三角互通立交、昌樟高速公路、昌傅高速公路等交通基础设施的建设、维护、经营、收费和管理。 （四）发行人股本结构 截止2002年6月30日，发行人股本结构为： 股 份 类 型 持股数（万股） 所占比例（％） 国 家 股 23,176.40 65.65 国有法人股 123.60 0.35 社会公众股 12,000 34.00 总 股 本 35,300 100.00 二、最近三年的主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2002年9月 2002年 2001年 2000年 1999年 30日（未经审计） 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总计 407,571.50 406,813.55 408,496.84 397,943.98 172,628.27 负债合计 102,284.77 106,154.66 116,407.28 116,734.76 52,906.71 股东权益 275,777.51 271,395.48 263,307.83 252,445.49 119,721.56 合计(不含少数股东权益) 2、利润及利润分配表主要数据 单位：万元 项 目 2002年1－9月 2002年1－6月 2001年度 2000年度 1999年度 （未经审计） 主营业务收入 34,132.46 22,398.06 38,720.14 28,316.91 23,529.35 利润总额 19,890.53 12,967.59 28,508.46 26,407.56 16,683.60 净利润 12,457.98 8,087.65 17,922.34 17,607.57 16,683.60 扣除非经常性损 12,191.90 7,919.13 17,544.23 16,770.03 16,683.45 益后的净利润 三、本次发行概况 本次发行方案已经公司2002年8月18日召开的第二届董事会第八次会议审议，并经公司2002年9月20日召开的2002年第三次临时股东大会表决通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]114号文核准。 本次发行具体方案详见本配股说明书“第三节 本次发行概况”。 四、募集资金主要用途 本次配股募集资金在扣除发行费用后，将全部用于与江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西赣能股份有限公司合资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段（昌泰高速公路）。该项目已经国务院和国家发展计划委员会计基础[2000]456号文批准，工程可行性报告已经国务院和国家发展计划委员会计基础[2000]2269号文批准。 该项目概算总投资为30.14亿元，各方共同投资资本金20亿元组建项目公司，其中本公司投资10亿元，占注册资本的50％；控股公司投资7.5亿元，占注册资本的37.5％；赣能股份投资2.5亿元，占注册资本的12.5％；其余部分将利用银行贷款解决。本次配股募集资金不足部分，本公司将自筹资金解决，如果本次配股募集资金有剩余，则用于补充公司营运资金。 昌泰高速公路是赣粤高速公路整体规划中的重要一段。赣粤高速公路是继京九铁路之后又一条纵贯江西省南北的运输大动脉，是江西省交通规划“大十字”主骨架的重要组成部分。该项目建成后，将成为我国大交通网络的一个重要补充，对江西省乃至我国经济建设都具有重要意义。 第三节 本次发行概况 本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规及本公司的实际情况编写而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的资料。 本次发行方案已经公司2002年8月18日召开的第二届董事会第八次会议审议，并经公司2002年9月20日召开的2002年第三次临时股东大会表决通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]114号文核准。 一、本次发行的有关机构 （一） 发行人 名 称： 江西赣粤高速公路股份有限公司 法定代表人： 夏增与 办公地址： 南昌市洪城路508号方兴大厦5楼、6楼 电 话： 0791－6504265 传 真： 0791－6507178 联 系 人： 熊长水 （二） 承销团成员 1、 主承销商： 泰阳证券有限责任公司 法定代表人： 谭载阳 办公地址： 上海市延安西路719号佳都大厦4楼 电 话： 021－62258833 62259432 传 真： 021－62527096 联 系 人： 彭娟娟 林新正 梅君敏 贺震宇 梁亮 2 、 副主承销商： 华泰证券有限责任公司 法定代表人： 吴万善 办公地址： 南京市中山东路90号 电 话： 021－68419797×800 传 真： 021－68816999 联 系 人： 吴怡雯 3、 分 销 商： 华龙证券有限责任公司 法定代表人： 张文武 办公地址： 上海市源深路355号鑫陇大厦6楼 电 话： 021－58854433 传 真： 021－58854433 联 系 人： 张城钢 4、 分 销 商： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 常振明 办公地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层 电 话： 010－84864818×61293 传 真： 010－84865610 联 系 人： 马小龙 5、 分 销 商： 东北证券有限责任公司 法定代表人： 李 树 办公地址： 长春市人民大街138－1号 电 话： 021－63286293 传 真： 021－63743169 联 系 人： 张 波 （三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 法定代表人： 史焕章 办公地址： 上海市延安东路700号港泰广场12楼 电 话： 021－53850388 传 真： 021－53850389 经办律师： 沈国权 聂鸿胜 （四）发行人审计机构： 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 熊 靖 办公地址： 南昌市中山路470号 电 话： 0791－6692041 传 真： 0791－6631624 经办会计师： 龚勤红 赖华林 （六）股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦建路727号 电 话： 021－58708888 传 真： 021－58899400 （七）股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 朱从玖 地 址： 上海市浦东南路528号 电 话： 021－68808888 传 真： 021－68800006 二、本次发行方案 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行股票每股面值：人民币1.00元 3、发行股份数量： 本次配股以2001年12月31日的公司总股本35,300万股为基数，按照10：3的比例向全体股东实施配售，可配售股份共计10,590万股，其中：国家股股东可配售6,952.921万股，国有法人股股东可配售37.079万股，社会公众股股东可配售3,600万股。 国有法人股股东江西公路开发总公司已书面承诺参与本次配售，其可配售股份为22.2493万股。经江西省财政厅赣财企[2002]95号文批准，国家股股东和其余国有法人股股东已书面承诺放弃认购其可配售股份。由此，本次配股实际共配售3,622.2493万股。 4、发行价格 本次配售发行系按照公司2001年每股收益的20倍市盈率计算确定配股价格，配股价格为10.20元。 5、发行对象：为股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东。 6、预计募集资金总额 本次配售发行预计募集资金总额为36,946.94万元（含发行费用）。 7、股权登记日：2002年12月11日 8、除权基准日：2002年12月12日 9、配售缴款起止日期 配售缴款起止日期为2002年12月12日至2002年12月25日止（期内券商营业日）。逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 10、缴款地点 社会公众股股东可在本次缴款期内凭本人身份证、股票帐户卡，在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。 国有法人股股东在本公司办理配股手续。 11、缴款办法 社会公众股股东认购配股部分时，填写“赣粤配股”，代码“700269”，配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例(0.3)四舍五入后取整数。 国有法人股股东认购配股部分按公司指定方式办理。 配股不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。 12、对逾期未被认购股份的处理办法 逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团按承销协议包销。 13、获配股票中可流通部分的上市交易 获配股票中的可流通部分（即社会公众股配股部分）的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告，并与上海证券交易所协商后，再另行公告。 获配股票中的未流通股份（即国有法人股配股部分），在国家就国有股的流通问题作出新的规定之前暂不上市流通。 配股认购后产生的零股的处理办法，按上海证券交易所有关规定办理。 三、承销 1、承销方式： 本次配股向社会公众股股东配售的股份，由承销商以余额包销方式承销；向国有法人股股东配售的股份由承销商代销。 2、承销期： 2002年12月12日至2002年12月25日 3、全部承销机构的名称及其承销量： 单位名称 承销数量（万股） 承销比例 泰阳证券有限责任公司 1,222.2493 33.74％ 华泰证券有限责任公司 600 16.56％ 华龙证券有限责任公司 600 16.56％ 中信证券股份有限公司 600 16.56％ 东北证券有限责任公司 600 16.56％ 合 计 3,622.2493 100.00％ 4、发行费用构成： （1）承销费用：1,030.43万元； （2）注册会计师费用：50万元； （3）律师费用：60万元； （4）审核费用：3万元； （5）网上发行手续费：预计为140万元； （6）招股文件刊登费用：预计为100万元。 发行费用预计为1,383.43万元。 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、政策性风险及对策 1、政策性风险 本公司所从事的交通基础设施行业属于国家重点扶持的行业，本公司同时是江西省迄今唯一一家从事高速公路等交通基础设施经营建设的上市公司，受到江西省政府多项政策的大力扶持，这些政策都具有稳定性和持续性。但交通基础设施建设作为国民经济的基础产业，本公司在大规模项目投资安排以及收费政策的调整方面，都与当地经济发展水平密切相关，自主决定权有限，因此不排除其中某些政策如中央及地方政府的宏观财税及路桥收费政策出现与公司预期不一致的变化，从而可能给公司的经营环境和经营收入造成影响。 本公司目前享受的政策扶持主要包括： （1）1998年3月31日，经江西省人民政府赣府字[1997]66号文批准及授权，江西省交通厅与本公司签署期限为30年的《特许权协议书》，授予本公司如下特许权： A．本公司拥有昌九公路、银三角立交、昌樟公路经营管理和按规定收取通行费的权利。通行费根据物价指数每3年调整一次； B．如果省政府或省政府授权部门计划在江西省境内开发、建设任何二级以上的汽车专用收费公路和收费桥梁，并将授予特许权，或省政府所属机构计划将江西省境内已建成的汽车专用收费公路或收费桥梁授予特许权或转让特许权，本公司有优先参与权； C．同意本公司为江西省交通厅所辖的唯一公路上市公司； D．在昌九公路、银三角互通立交、昌樟公路年平均日交通流量相当于或少于四车道7万辆、六车道10万辆的条件下，除本公司另外书面明确同意的以外，省政府不计划在两旁各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的特定公路； E．本公司保留5年内随时收购105国道昌樟段的权利； F．本公司具有对温厚路在现有合同终止或中止后的优先收购权； G．特许权的期限为30年。 （2）江西省人民政府赣府字[2000]19号文规定，同意通过江西省财政对本公司及控股子公司从2000年1月1日至上市之日，按税前利润的38％给予财政补贴，上市后按税前利润的25％给予财政补贴。该项财政补贴政策自实行之日起，在国家没有出台新的政策之前，本公司将继续执行。江西省人民政府于2002年1月29日出具赣府文[2002]6号文对该项优惠政策作出补充说明：“为加快我省高速公路建设，完成五年决战任务，并考虑我省高速公路建设的实际情况和保持政策的连续性，同意继续给予赣粤高速公路股份有限公司上述财政支持优惠政策。” （3）根据江西省交通厅赣交财统字[2000]21号文《关于由江西省交通厅承担江西赣粤高速公路股份有限公司五年借款利息的批复》，江西省交通厅同意承担本公司的世界银行贷款14,262,993.50特别提款权及建设银行贷款4,500万元人民币五年（从2000年1月1日起至2004年12月31日止）的利息。（其中，建设银行的4,500万元贷款已于2001年偿还完毕，江西省交通厅亦不再需承担其利息。） 2、政策性风险的对策 本公司将及时收集政府最新的政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，争取对政府政策的变化提前进行决策，最大限度减少因政策变化而对本公司经营带来的不利影响；同时本公司将继续加强与政府有关部门，特别是国家及地方交通和财政主管部门的联系和沟通，争取政府的政策支持。 二、市场风险及对策 1、市场风险 本公司目前建成经营的赣粤高速公路昌九、昌樟、昌傅段为江西省南北向，其走向与既有的105国道江西段的运输方向大致相同，由于高速公路收费标准相对国道更高，因此105国道客观上存在对本公司经营路段的车流量分流的现象；另外，京九铁路部分路段处于江西省境内，由于铁路运输的规模效益，客观上亦会对中、长途大宗货物及部分客运形成分流与竞争。 2、市场风险的对策 铁路、高速公路、国道等交通运输网的构筑与发展是国民经济发展的需要，本公司将通过加强内部管理、利用政策扶持等优势降低经营成本，完善配套服务，提高服务质量等，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济的特点，吸引客户，提升公司竞争力。 （1）目前，105国道江西段交通拥挤度已经非常高，1999年全段平均交通拥挤度高达0.983，至2003年几乎所有路段都将达到饱和或超饱和；而且，国道沿线人口稠密，街道化里程逐年增加，混合交通量大，已严重影响了国道交通的行车畅通和行车安全。 在铁路运输方面，由于现有公路所承担的货物70％以上是时效性强、附加值高的其它类货物，建材、钢铁等货物的比例不足20％，且以区域内运输为主，客运交通也越来越追求舒适、快捷，因此现有公路交通量中进一步向铁路转移的可能性较小。 （2）“燃油附加税”的推出，将使油料价格上扬，高速公路因其路面状况好、节时、省油耗的特点将吸引其他等级公路上的车流。此外，由江西省交通厅利用亚行贷款建设的九江至景德镇高速公路已建成通车，与本公司经营的昌九高速公路相连，将给本公司带来一定的转移交通量，提高本公司的运营效益。 三、经营风险及对策 1、经营风险 （1）业务结构过度集中的风险 本公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的建设施工、收费管理和养护维修。业务结构集中，各业务间的互补性较弱，如果交通流量减少，通行费收入下降，将严重影响本公司的收益。 （2）收费价格限制的风险 目前，本公司主营业务收入为车辆通行费收入。由于江西省内路桥收费标准必须经由政府及有关主管部门审批确定，本公司自主决定权较小，且由于收费标准调整的期限较长（目前规定为每三年调整一次），因此收费标准能否随经营成本或市场供求变化及时调整将在一定程度上影响本公司的经营收益。 （3）路桥营运风险 在路桥的营运过程中，需定期对其表面进行日常养护，如需要维修的范围过大，维修的时间过长，则会导致车辆分流或影响交通流量，从而影响通行费收入；某些自然灾害的发生如洪涝、塌方、地震等均会对路桥设施造成严重破坏，导致路桥暂时无法正常通行，从而减少公司的通行费收入或给公司造成财产损失。 （4）路桥建设风险 在公路和桥梁的施工过程中，有可能会在路桥施工沿线遇到不可预知的恶劣地质结构，使施工难度加大，施工成本增加，施工工期延长；路桥建设所需的沙石、水泥、钢材及沥清等主要原材料的成本占工程建设总成本的七成左右，如果此类原材料价格上涨将会导致公路施工总成本的上涨；路桥工程施工完成后，需先后经过交通质量检查部门的工程质量鉴定和主管部门的验收方能投入营运，如果工程施工质量不合格，未能通过鉴定和验收，则需要进行工程返工，从而推后工程的完工时间，影响公司的经营收入；路桥的建设施工会对施工沿线原自然环境造成一定的改变，影响原生态环境或周边居民的工作、生活环境，因而在路桥施工中，需要根据施工沿线的实际情况采取一定的措施，如公路两侧绿化、隔音防护等，从而额外加大施工成本。 2、经营风险的对策 （1）业务结构过度集中的风险对策 本公司将进一步加强为路桥建设和管理提供配套服务，如对过往车辆提供加油、维修、清洗、零配件等服务，并适当发展高速公路沿线的综合开发，进行房地产、饮食、旅游等方面的投资，分散产业结构相对集中的风险。公司还将在控制投资风险的基础上，尝试进入一些新兴行业，培育新的利润增长点。 （2）收费价格限制的风险对策 根据江西省人民政府赣府字[1997]66号文《关于授权签订特许权协议》，本公司通行费收取标准可根据物价指数每三年调整一次，本公司将根据路桥的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时通过省交通厅向省政府提出相应调整收费标准的申请。2001年8月1日，经江西省人民政府同意，根据江西省物价局、江西省交通厅和江西省财政厅赣价费字[2001]69号文批准，本公司根据江西省经济发展水平及周边省市高速公路收费水平等因素适当调整了现行高速公路车辆划分标准及收费标准，进一步细化了车型的划分，收费标准更趋合理。 同时，本公司将强化管理，实施科学标准化管理、维护，尽量将建设、养护成本和管理成本等可控成本降到最低，尽可能地将收费价格风险控制在最小范围内。 （3）路桥营运风险对策 本公司将加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行无阻。同时尽可能在路桥表面出现问题的初期及时进行小修，并将定期大修工作安排在车流量淡季进行，避免因长时间、大范围的大修对路桥通行环境造成影响而导致车流量减少。 （4）路桥建设风险对策 本公司将委托路桥设计机构在路桥施工前对路桥沿线地质作详细的勘察，在保证沿线地质状况不存在对施工构成较大影响的前提下方进行全面施工，同时，路桥沿线尽量远离民居、学校，减少路桥施工可能对沿线自然环境及周围居民工作、生活的影响，减少额外公路防护设施的支出；在路桥建设上，本公司将全面实施国际上通行的工程管理规则－菲迪克条款，实行竞争性招标，以监理工程师为主体，以合同为管理基础进行项目管理，避免路桥施工过程中，因费用超支、工程延期、施工缺陷等对公司经营产生不利影响。 四、募股资金投向风险及对策 1、募股资金投向的风险 此次配股所募资金将用于赣粤高速公路昌傅至泰和段高速公路的合资建设，该路段全长148.10公里，建设周期相对较长，因此建设期内，该项目可能会在一定程度上摊薄公司的净资产收益率水平。 同时，由于该项目建设周期较长，且项目实施是一个系统工程，项目建设过程中，可能受到原材料供应及价格变化、工程进度管理及其他不可预知因素的影响，使工程完工及盈利时间与预期出现差异，并影响项目的投资回报，从而产生一定的项目投资风险。 2、募股资金投向风险的对策 （1）本公司将根据科学决策适当发展高速公路上下游产业中的一些投资收益期较短的项目，以使公司财务结构与收支安排一定程度上实现中、短期互补，提高公司的收益水平。同时，本公司将通过加强费收管理，利用高科技手段，提高公路运营效率，尽可能地降低经营成本，提高盈利水平。此外，本公司还将推行交通形象工程，以优质服务吸引更多的车辆用户。 （2）本项目已经深入细致的可行性论证，并获国家发展计划委员会及国务院批准，具有良好的经济效益和社会效益。本公司将根据该投资项目的具体特点，采取多种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控，确保项目保质、保量、按时完成；同时做好员工培训等配套工作，保证项目建成后尽快产生效益，以降低项目投资风险。 五、财务风险分析 1、证券投资损失的风险 至2002年6月30日本公司股票投资尚余一级市场认购的通海高科股票，投资金额为15.19万元，考虑到认购成本，本公司未计提跌价准备；国债投资余额为3,059.46万元，系购买2001年（10）期国债和2002年（3）期国债，本公司成本价低于上述所购国债2002年6月28日的收盘价，故未计提跌价准备。本公司对短期投资实行严格的风险管理，但如果本公司所持证券受宏观经济形势、资本市场供求、目标公司经营状况等因素的影响而价格下跌，则本公司短期投资可能面临损失的风险。 2、持续融资与债务偿付风险 截止2002年6月30日，本公司总负债为106,154.66万元，资产负债率为26.09％。由于适度的资产负债水平以及本公司稳定的经营现金流，公司没有发生到期债务不能及时偿还的现象。由于赣粤高速公路全段仍在投资建设中，本次募集资金拟投向项目的概算总投资规模就达30.14亿元。本公司募集资金投向该项目后，将导致本公司的资产负债水平适度上升。如果未来国家产业和金融政策发生重大调整或者公司的业绩增长不能与股本扩张保持同步，导致公司的直接融资能力受到影响，而必须主要通过间接融资方式筹资时，则可能会给公司的业务拓展和债务偿还造成较大压力。 3、短期偿债风险 本公司截止2002年6月30日，没有应收帐款和存货，流动比率和速动比率相同，为0.56，与2001年末0.55基本持平，较2000年末1.42有所降低。主要原因是2001年度公司增加了长期投资，流动资产有所减少，同时增加了高速公路大、中修贷款。由于公司经营活动的净现金流较大，并具有稳定性和持续性，因此，本公司短期偿债风险较小。但如果公司负债水平过高，或经营业务收入发生重大波动，则可能使公司短期偿债风险加大。 4、应收款项发生坏帐的风险 截止2002年6月30日，公司无应收帐款；其他应收款余额为748.67万元，计提坏帐准备91.25万元。由于应收款项余额较小，发生坏帐的风险较小。 5、政策风险 依据江西省人民政府赣府字[2000]19号文的规定，本公司自2000年起每年享受有关财政补贴；同时本公司亦依据江西省人民政府赣府字[1997]66号文批准具有每三年根据物价指数向省主管部门申请调整通行费收取标准的权利。这些政策具有持续性和稳定性，对公司的盈利水平产生较大的，也是较直接的影响。但如果这些政策发生不利于本公司的变动，将对公司的盈利水平产生直接影响。 六、股市风险及对策 1、股市风险 股票市场是一个高风险的市场，股票价格不仅会受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预料因素的影响，从而上下波动，而股票价格的波动将对投资者的投资结果产生直接的影响。因此，本公司提醒广大投资者对股票市场的风险性要有充分认识。 2、股市风险的对策 本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关的法律、法规的要求规范运作，及时、准确、完整地向股东披露有关公司的重大信息，增强公司经营的透明度，加强与投资者之间的联系，树立良好的公司形象，同时将采取积极措施，保持利润稳定增长，为股东创造稳定丰厚的投资回报，降低本公司股票的投资风险。但股市风险还受诸如国家政策、宏观经济状况、突发事件等多种不可预测和控制的因素影响，投资者对此应有理性的认识。 第五节 发行人基本情况 一、公司概况 发 行 人： 江西赣粤高速公路股份有限公司 英文名称： Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 赣粤高速 股票代码： 600269 法定代表人： 夏增与 公司总经理： 吴绍明 董事会秘书： 熊长水 成立时间： 1998年3月31日 注册地址： 南昌市北京西路69号省府大院西二路12号 办公地址： 南昌市洪城路508号方兴大厦5楼、6楼 邮政编码： 330025 联系电话： 0791－6504265 传真电话： 0791－6507178 互联网网址： http://www.jxexpressway.com 电子信箱： [email protected] 二、公司设立及历次公开发行股票的情况 本公司是1998年3月31日经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]1号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币75,400万元，股本结构如下： 股份类别 持股数额（万股） 持股比例（％） 国 家 股 75,000 99.47 国有法人股 400 0.53 合 计 75,400 100.00 为了改善公司股本结构，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组以赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3.23605:1进行缩股，将公司总股本变更为23,300万股，变更后的股本结构如下： 股份类别 持股数额（万股） 持股比例（％） 国 家 股 23,176.4033 99.47 国有法人股 123.5967 0.53 合 计 23,300 100.00 2000年4月11日至4月25日，经中国证监会证监发字[2000]37号文核准，本公司首次向社会公开发行12,000万股人民币普通股（A股）股票，并于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“赣粤高速”，股票代码“600269”。发行后本公司的股本结构如下： 股份类别 持股数额（万股） 持股比例（％） 国 家 股 23,176.4033 65.65 国有法人股 123.5967 0.35 社会公众股 12,000 34.00 合 计 35,300 100.00 三、本公司组织结构图和对其他企业的权益投资情况 本公司组织结构图如下： 四、公司主要股东的情况 截止2002年6月30日，持有本公司5％以上（含5％）股份的股东为江西高速公路投资发展（控股）有限公司，现持有本公司65.656％的股份。该公司成立于1997年10月20日，为江西省交通厅下属的国有独资公司，注册资本为10亿元人民币，法定代表人为宋军，经营范围为：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输等。截止2002年6月30日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司所持有的本公司的国家股股份无质押或冻结的情况。 五、本公司控股子公司情况 1、本公司控股子公司的主要业务、注册资本及本公司所持权益比例如下： 控股子公司 主要业务 注册资本 本公司持股 （万元） 比例（％） 江西昌樟高速公路有限责任公司 公路建设、管理、收费等 95,100 70 江西方兴科技有限责任公司 高速公路通讯监控、收费 1,700 97.06 系统生产施工等 江西高速公路广告装饰有限公司 广告设计、制作等 200 80 江西省赣粤高速公路设备租赁有 机械设备租赁经营等 760 39.47 限公司 江西赣粤高速公路养护工程有限 公路、桥梁、隧道和其他交 1,325 52.83 责任公司 通基础设施的维修、养护等 上海嘉融投资管理有限公司 实业投资、投资管理 8,000 62.5 江西赣粤高速公路工程有限责任 公路、桥梁、隧道和其他交 3,000 50％ 公司 通基础设施的施工、维修、 养护、绿化等 江西嘉圆房地产开发有限责任公司 房地产开发与经营、道路、 3,000 50％ 庭院和园林绿化、物业管理 和房地产中介服务等 2、本公司控股子公司的财务状况 控股子公司 2001年度主要财务指标（万元） 期末总资产 期末净资产 主营业务收入 净利润 江西昌樟高速公路有 158,800.67 95,939.09 9,362.24 3,347.79 限责任公司 江西方兴科技 5,247.63 1,953.12 3,410.82 157.80 有限责任公司 江西高速公路广告装 236.81 202.57 170.81 1.44 饰有限公司 江西省赣粤高速公路 3,089.35 896.11 2,249.39 131.30 设备租赁有限公司 江西赣粤高速公路养 1,652.26 1,348.88 725.15 23.88 护工程有限责任公司 上海嘉融投资管理有 8,021.59 8,018.78 0 18.78 限公司 江西赣粤高速公路工 3,491.95 2,983.31 0 －16.69 程有限责任公司 江西嘉圆房地产开发 2,989.90 2,989.11 0 －10.89 有限责任公司 续上表： 控股子公司 2002年中期主要财务指标（万元） 期末总资产 期末净资产 主营业务收入 净利润 江西昌樟高速公路有 156,756.97 97,544.71 5,509.34 1,605.62 限责任公司 江西方兴科技 3,646.60 2,030.81 2,099.86 127.38 有限责任公司 江西高速公路广告装 247.66 197.95 73.13 －4.62 饰有限公司 江西省赣粤高速公路 1,959.70 828.89 406.18 －67.21 设备租赁有限公司 江西赣粤高速公路养 1,851.23 1,358.97 260.82 10.08 护工程有限责任公司 上海嘉融投资管理有 8,027.82 8,018.66 0 －0.12 限公司 江西赣粤高速公路工 5,010.66 2,970.96 1,924.26 －12.35 程有限责任公司 江西嘉圆房地产开发 2,951.11 2,951.34 0 －37.78 有限责任公司 上述控股子公司2001年度、2002年中期会计报表已经中磊会计事务所审计。 六、本次配售发行前后，发行人股本结构的变化情况 本次配售发行前后公司股本结构的变动情况如下： 股份单位：万股 项 目 本次配售发行前 本次配售发行 本次配售发行后 股份数量 占总股本比例(％) 股份数量 占总股本比例(%) 一、未上市流通股份 发起人股份 其中： 国家持有股份 23,176.40 65.65 23,176.40 59.55 国有法人持有股份 123.60 0.35 22.25 145.85 0.37 未上市流通股份合计 23,300.00 66.00 23,300.00 59.92 二、已上市流通股份 人民币普通股 12,000.00 34.00 3,600 15,600.00 40.08 已上市流通股份合计 12,000.00 34.00 15,600.00 40.08 三、股份总数 35,300.00 100.00 38,922.25 100.00 第六节 业务与技术 一、本公司所处行业的基本情况 本公司所处的交通基础设施行业是国民经济的基础产业，也是我国重点扶持的支柱产业之一。交通基础设施行业的发展很大程度上决定了国民经济能否持续、高速、健康地增长。改革开放以来，在我国的国民经济发展战略中，交通基础设施行业一直被定位在先行行业之列，作为我国经济建设的重点。尤其是进入90年代，由于国家加强了对产业政策的指导，对交通基础设施行业实行了有效的投资倾斜政策，交通基础设施的陈旧落后状况得到了明显改观，极大地促进了各地经济的发展，并带来了交通基础设施行业的繁荣。 到2000年，我国公路通车总里程已超过140万公里，五年新增24万公里。其中，高速公路建设突飞猛进，五年新增1.3万公里，通车总里程已达1.6万公里。根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议批准的《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，其中对交通运输行业未来的发展指出了明确的方向：到2005年，我国公路总里程将达到160万公里，其中高速公路超过2.5万公里。由此可见，十五计划期间，高速公路还需新增约1万公里，平均每年约需新增0.2万公里，高速公路行业仍具有很大的发展空间。 二、影响本行业发展的有利及不利因素分析 从高速公路行业的发展情况来看，在我国十五计划以及2010年远景规划纲要中，都明确指出大力发展交通基础设施建设，尤其是高等级公路建设对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。中央及各地政府也出台了相应的倾斜政策，对高速公路行业给予大力扶持，并且由于目前我国高速公路仍处于发展的初期阶段，这些优惠政策将会维持一个相当长的时期。这些有利的产业政策将对本行业发展起到明显的促进作用。 此外，由于高速公路行业属于基础设施行业，投资规模大，建设回收周期较长，因此进入壁垒较高，一定时期内本行业受到竞争及冲击的压力较小，行业发展仍将保持加速增长趋势。 但是，本行业发展也面临一些不利因素，如：本行业具有高投入、周期长的特点，而我国目前的融资渠道和规模仍不能完全满足本行业对资金的需求，一定程度上限制了本行业的发展速度；此外，近几年来，我国其他交通运输产业发展迅猛，如铁路运输连续提速、列车档次和服务水平明显提高，航空运输经营方式更为灵活、服务质量逐步提高等，一定程度上分流了公路运输量，构成了对本行业的竞争和压力。 三、本公司主要竞争优势 本公司地处我国中部地区江西省。江西地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份。随着国家西部大开发战略的实施，江西省所处地理位置的重要性将更加突出。目前，江西省公路发展在全国处于中等偏后水平，江西省公路特别是高速公路行业的发展空间很大，必将为公司提供良好的发展机遇。 本公司在江西省内具有明显的竞争优势。本公司是江西省迄今唯一一家从事高速公路等交通基础设施经营建设的上市公司，目前所属公路的特许权经营期限达30年；省政府或省政府授权部门计划在江西省境内开发、建设任何二级以上的汽车专用收费公路和收费桥梁，本公司均有优先参与权。公司目前经营的昌九、昌樟、昌傅高速公路和拟投资建设的昌泰高速公路是赣粤通道上的重要组成路段，随着赣粤高速公路的逐步建设和贯通，必将成为赣粤两大经济优势互补区域的快速路运通道，并为公司带来极为有利的竞争和发展机遇。 四、公司的经营范围及主营业务 本公司经营范围是：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营（以上项目国家有专项规定的除外）。 本公司目前主营业务是昌九高速公路、银三角互通立交及昌樟高速公路、昌傅高速公路等交通基础设施的建设、维护、经营、收费和管理。 五、主营业务情况 1、公司主营业务构成 本公司主营业务为收取车辆通行费，收入构成的具体情况如下： 项 目 2002年中期（万元） 比例（％） 2001年（万元） 比例（％） 昌九高速公路 14,394.83 64.27 24,725.65 63.86 银三角互通立交 2,493.88 11.13 4,632.25 11.96 昌樟高速公路 4,849.50 21.65 8,581.55 22.16 昌傅高速公路 659.84 2.95 780.69 2.02 合 计 22,398.06 100 38,720.14 100 续上表： 项 目 2000年（万元） 比例（％） 1999年（万元） 比例（％） 昌九高速公路 21,554.59 76.12 18,404.38 78.22 银三角互通立交 4,707.25 16.62 5,124.97 21.78 昌樟高速公路 2,055.07 7.26 / / 昌傅高速公路 / / / / 合 计 28,316.91 100 23,529.35 100 注：本公司于2000年9月30日收购控股昌樟高速公路公司，并开始进行合并报表。 昌傅高速公路于2001年6月28日竣工正式投入使用。 2、收费定价情况 高速公路的收费标准由江西省人民政府批准确定。经江西省人民政府赣府字 [1997]66号文批准，本公司可根据物价指数对所属公路通行费每三年调整一次。本公司将根据路桥的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时提出收费标准调整方案，并通过省交通厅向省政府提出申请。 2001年8月1日，经江西省人民政府同意，根据江西省物价局、江西省交通厅和江西省财政厅赣价费字[2001]69号文批准，本公司对原高速公路车辆划分标准及收费标准进行调整，将全省高速公路原收费车辆分类标准从四类车型调整为六类车型，收费标准以车辆行驶里程为依据。 目前，本公司执行的收费标准如下： 车 型 吨（座）位 费率（每车公里） 一类车 货车2吨（含）以下、客车17座（含）以下 0.40 二类车 货车2.1吨至5吨、客车18座至30座 0.75 三类车 货车5.1吨至10吨、客车31座至50座 1.00 四类车 货10.1吨至15吨、客车51座以上 1.35 五类车 货车15.1吨至20吨 1.70 六类车 货车20.1吨以上 在五类车费率标准上每增加 5吨加收0.4元每车公里 3、主要原材料及供应情况 目前，本公司基建、维修、养护等工程主要采取公开招投标等方式委托他方进行，因此基本不存在原材料供应的问题。 六、主要固定资产及无形资产 1、公司主要固定资产 本公司固定资产具体情况如下： 单位：万元 固 定 资 产 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 公路 377,410.05 377,410.05 338,304.36 194,207.67 房屋建筑物 12,004.70 10,406.12 2,937.92 1,252.19 专用设备 2,874.93 2,900.13 1,275.91 554.87 运输设备 1,785.62 1,323.36 575.86 213.48 其他设备 874.86 1,811.14 1,504.46 155.04 合计 394,950.16 393,850.80 344,598.51 196,383.25 累计折旧 51,780.09 48,918.29 45,181.82 40,527.53 净值 343,170.07 344,932.51 299,416.69 155,855.72 其中，公路资产的具体情况如下： 单位：万元 公路名称 资产原值 累计折旧 资产净值 昌九高速公路 177,816.93 41,859.13 135,957.80 银三角互通立交 16,390.74 2,572.33 13,818.41 昌樟高速公路 144,096.68 4,284.02 139,812.66 昌傅高速公路 39,105.69 77.80 39,027.89 合 计 377,410.05 48,793.28 328,616.76 公司固定资产折旧情况如下： （1）公路的折旧根据交通部有关规定及公路特点按总工作量（即车流量法） 计算，总车流量的确定依照中交第二公路勘察设计研究院出具的《赣粤高速公路—南昌至九江高速公路、南昌至樟树、樟树至昌傅高速公路、银三角互通立交交通研究报告》。 （2）固定资产（除公路外）采用直线法平均计算，并按各类固定资产预计的使用年限扣除预计净残值（原值的5％）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20－30年 4.75－3.17％ 专用设施 10年 9.5％ 运输设备 8年 11.88％ 其他设备 5－8年 19－11.88％ 2、公司主要无形资产 本公司无形资产主要为土地使用权，1999年末、2000年末、2001年末和2002年6月30日分别为10,497.17万元、17,468.56万元、16,827.51万元和16,508.06万元。截止2002年6月30日，公司无形资产的具体情况如下： 单位：万元 类别 取得方式 摊销年限 原始金额 累计摊销 2002年6月30日 剩余摊销年限 土地使用权 投入 30年 19,231.44 2,724.45 16,506.99 25年9个月 财务软件 购入 3年 1.10 0.03 1.07 2年11个月 土地使用权系本公司及控股子公司昌樟高速公路公司设立时投入并按评估价入账，其价值分别由江西省土地估价所97018号《土地估价报告》、南昌会计师事务所（97）洪会所评字第95号《关于昌樟高速公路路产价值评估书》评定，评估方法分别为成本逼近法和收益还原法综合评定、成本法和市场比较法综合评定。 七、公司目前所拥有的特许经营权情况 根据江西省人民政府赣府字[1997]66号《关于授权签订特许权协议的批复》，江西省人民政府授权江西省交通厅代表省政府与本公司签订特许权协议，明确本公司拥有昌九高速公路、银三角互通立交、昌樟高速公路经营管理和按规定收取通行费的权利，特许权的期限为30年。上述特许权期限届满前，股份公司及股份公司持有51％或以上股权的公司可申请续展特许权期限，续展申请须于特许权期限终止前6个月向省交通厅提出，省交通厅对于合理的续展申请优先予以考虑。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 持有本公司5％以上股份的股东为江西高速公路投资发展（控股）有限公司，现持有本公司65.656％的股份。 江西高速公路投资发展（控股）有限公司营业执照登记的经营范围为：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输等。因此，从营业执照登记的经营范围看，与本公司经营范围相同或相似，故与本公司之间存在直接或间接的同业竞争的可能。 为防范和避免可能的同业竞争，江西高速公路投资发展（控股）有限公司于1998年与本公司就避免同业竞争问题签订承诺协议，给予本公司明确承诺： 1、昌九高速及昌樟高速公路沿线的服务区设备会保持良好状态，以保障不会损害交通流量； 2、控股公司不会参与任何损害发行人利益或可能损害发行人利益的活动； 3、应本公司要求，控股公司将按当时市价向本公司提供优质特别工程及大修工程服务； 4、在本公司股票上市后的五年内，本公司有权购买昌九高速公路沿线的服务区及大修资产。 从目前的情况看，控股公司的承诺得到了有效遵守。 此外，昌樟高速公路公司作为本公司持股70％的控股子公司，经营范围为公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发和经营。虽然该公司经营范围与本公司经营范围基本相似，但基于本公司系持有该公司70％股份的控股股东，并且昌樟高速公路公司实际只是建设、经营昌樟高速公路的项目公司，不从事其他公路、桥梁等交通基础设施项目的投资、建设和经营管理；而且昌樟高速公路又是本公司经营管理的昌九高速公路向南延伸的高速公路，不会对本公司所经营管理的高速公路车流量产生分流，故不存在损害本公司及其股东利益的同业竞争情况。 公司律师上海市锦天城律师事务所认为：由于江西高速公路投资发展（控股）有限公司系本公司的控股股东，且又是江西省拥有投资、控股职能的高速公路开发经营的公司，其经营范围客观上存在与本公司从事相同、相似业务的情况，故与本公司之间直接或间接的同业竞争将不可避免。但其认为，由于本公司在设立时已采取了必要的防范措施，故这种同业竞争对公司经营活动的影响将极其有限。此外，虽然昌樟高速公路公司作为关联方与本公司也存在同业竞争问题，但基于本公司与该公司之间的控股关系，故不存在损害本公司及其股东利益情况。 主承销商经过审慎调查认为：发行人与主要股东及其控制的法人之间不存在损害发行人及其股东尤其是中小股东利益的同业竞争。 二、关联交易 （一）关联方 1、存在控制关系的关联方 截止2002年6月30日，存在控制关系的关联方如下： 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 江西高速公路投资发 南昌市北京西路69号 高速公路、汽车专用公路 母公司 展(控股)有限公司 及桥梁的设计、施工等 江西昌樟高速公路有 南昌市省府大院西二路 公路、桥梁和其他交通基 控股子公司 限责任公司 12号 础设施的投资、建设、管 理、收费和养护等 江西方兴科技有限责 南昌市八一大道39号 高速公路通讯监控、收费 控股子公司 任公司 系统生产施工等 江西高速广告装饰有 南昌市桃苑大道桃苑大 广告设计、制作等 控股子公司 限公司 厦303号 江西省赣粤高速公路 南昌市叠山路392号 机械设备租赁经营等 控股子公司 设备租赁有限公司 江西赣粤高速公路养 南昌市洪城路508号A座 公路、桥梁、隧道等的维 控股子公司 护工程有限责任公司 修、养护等 上海嘉融投资管理有 上海市南汇县康桥工业区 实业投资、投资管理 控股子公司 限公司 沪南路2502号401-11室 江西嘉圆房地产开发 南昌市洪城路508号 房地产开发与经营、道 控股子公司 有限责任公司 路、庭院和园林绿化、物 业管理和房地产中介服务等 江西赣粤高速公路工 南昌市洪城路508号A座 公路、桥梁、隧道和其他 控股子公司 程有限责任公司 交通基础设施的施工、维 修、养护、绿化等 续上表： 单位名称 经济性质 法定代表人 江西高速公路投资发 (国有独资) 宋 军 展(控股)有限公司 有限责任公司 江西昌樟高速公路有 有限责任公司 章 钅舌 限责任公司 江西方兴科技有限责 有限责任公司 邓保华 任公司 江西高速广告装饰有 有限责任公司 周建国 限公司 江西省赣粤高速公路 有限责任公司 陶四元 设备租赁有限公司 江西赣粤高速公路养 有限责任公司 刘兆辉 护工程有限责任公司 上海嘉融投资管理有 有限责任公司 罗来华 限公司 江西嘉圆房地产开发 有限责任公司 吴绍明 有限责任公司 江西赣粤高速公路工 有限责任公司 曹耐尔 程有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及所持股份或权益 截止2002年6月30日，存在控制关系的关联方的注册资本及所持股份或权益的情况如下： 单 位 名 称 注册资本（万元） 所投金额(万元) 股权比例（％） 江西高速公路投资发展（控股）有限公司 100,000 23,176.40 65.66 江西昌樟高速公路有限责任公司 95,100 65,235 70 江西方兴科技有限责任公司 1,700 1,650 97.06 江西高速广告装饰有限公司 200 160 80 江西赣粤高速公路设备租赁有限公司 760 300 39.47 江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司 1,325 700 52.83 上海嘉融投资管理有限公司 8,000 5,000 62.5 江西嘉圆房地产开发有限责任公司 3,000 1,500 50 江西赣粤高速公路工程有限责任公司 3,000 1,500 50 3、不存在控制关系的关联方 截止2002年6月30日，不存在控制关系的关联方如下： 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 江西公路开发总 南昌市省府大院 公路、桥梁建设、 本公司股东 全民所有制 邓经国 公司 北二路102号 开发、服务等 江西省交通物资 南昌市广场南路 工业生产资料、建 本公司股东 全民所有制 陈合法 供销总公司 44号 筑材料、化工产品等 江西运输开发总 南昌市八一大道 客车运输、货车运 本公司股东 全民所有制 饶锡勇 公司 39号 输、汽车租赁等 江西高速公路实 江西省新建县望 高速公路服务设施 本公司联营 有限责任公司 吴建和 业开发有限公司 城镇南昌加油站 的投资、开发及服务 公司 景德镇市九景高 景德镇市洪源路 物流、绿化工程、 本公司联营 有限责任公司 除祖胜 速实业有限公司 罗农滩 陶瓷销售、机械安装 公司 （二）重大关联交易 1、本公司与江西高速公路投资发展（控股）有限公司之间的关联交易 （1）2000年9月30日，本公司根据2000年4月首次发行募集资金使用计划，使用募集资金6.5135亿元收购控股公司持有的昌樟高速公路公司69.895％的股权，收购后本公司共计持有昌樟高速公路公司70％的股权。 江西恒信会计师事务所有限责任公司对昌樟高速公路公司出具了赣恒会评报字[2000]第014号评估报告，并经财政部财企[2000]307号文予以确认。截止1999年9月30日，昌樟高速公路公司的净资产帐面值为95,406.93万元，评估值为93,189.25万元。 （2）2000年9月15日，本公司根据2000年4月首次发行募集资金使用计划，与控股公司（江西省交通厅授权控股公司代表交通厅作为昌傅高速公路的投资主体与本公司签署有关协议）签署了《共同出资建设经营胡家坊至昌傅段高速公路协议书》，根据协议，本公司总计以现金人民币46,994.50万元作为出资，占出资比例的70％。 2000年及2001年，公司已先后投入募股资金31,150万元、5,950万元。昌傅高速公路已于2001年6月28日竣工正式投入使用，但由于竣工决算尚未完成，根据共建协议，工程余款将以竣工决算金额为最终支付依据，因此，具体出资金额将以工程最终决算后审计的投资总额为依据作相应增减。 （3）2000年2月10日，本公司与控股公司签订了《还款协议书》，根据该协议书，本公司将1999年度应付控股公司的股利9,800万元转为长期应付款分期支付，双方约定，自2001年－2004年每年归还2,000万元，2005年归还1,800万元。 （4）1999年9月1日，昌樟高速公路公司与控股公司签订了《还款协议书》，该协议书约定，控股公司投入至昌樟高速公路公司的昌樟高速公路资产包含对控股公司的负债部分，该项负债总额为人民币60,010万元，由昌樟高速公路公司分12年偿还。2001年5月23日，昌樟高速公路公司与控股公司签订了《还款协议补充合同》，根据该合同，控股公司同意不收取昌樟高速公路公司从2001年1月1日起至2003年12月31日止对其上述负债余额59,010万元的利息。 2、本公司与江西方兴科技有限责任公司之间的关联交易。 （1）2000年1月10日，本公司与方兴科技公司签订《昌九高速公路机电项目工程合同书》。根据该合同，由方兴科技公司完成昌九高速公路的收费系统、通信系统和监控系统的设备采购、安装、调试、培训和资料整理工作，最终合同总金额以北京交科公路勘查设计院审定的设计概预算金额为准。该项目预计周期为2年，自2000年8月15日至2002年8月15日。现该项目仍在分段实施之中。 2001年8月2日，本公司与方兴科技公司签署了《昌九高速公路机电项目工程收费系统合同书》、《昌九高速公路机电项目工程监控系统合同书》，委托方兴科技公司作为承包人全面负责昌九高速公路机电项目工程的收费系统和监控系统的工程施工，合同金额分别为26,660,127元、1,770,406元，系根据电子工业部第五十四研究所根据工程设计预算确定。该两份合同均为上述《昌九高速公路机电项目工程合同书》的分项工程合同，合同金额全部包含在《昌九高速公路机电项目工程合同书》的总金额中。 （2）2001年6月28日，本公司与方兴科技公司签订了《房屋租赁合同》。根据该合同，本公司向方兴科技公司租赁目前位于洪城路508号方兴科技大厦的两层办公场所，面积为1307.41平方米，每年租金为人民币36万元，租期为三年，自2001年7月1日起计算。 3、本公司与其他关联方之间不存在重大关联交易。 （三）上述关联交易对公司财务状况和经营成果的影响分析 1、2000年本公司使用首次发行募股资金6.5135亿元收购昌樟高速公路公司69.895％的股权，收购后共计持有昌樟高速公路公司70％的股权。2000年、2001年、2002年上半年分别为本公司增加投资收益3,636,039.16元、23,399,734.60元、11,239,319.18元，占公司当期净利润的2.07％、13.06％、13.90％。通过本次收购，本公司经营管理的赣粤高速公路路段由原来的九江至南昌，向南延伸至樟树胡家坊。 2、本公司使用首次发行募股资金参与合资建设昌傅高速公路，已投入37,100万元。昌傅高速公路已于2001年6月28日竣工正式投入使用，2001年、2002年上半年实现营业收入7,806,875.00元、6,598,385.00万元，分别占公司当期主营业务收入的2.02％、2.95％。通过该项目的投资建设，本公司所经营的赣粤高速公路江西段向南由樟树胡家坊进一步延伸至昌傅。 3、2000年本公司将1999年度应付控股公司股利9,800万元转为长期应付款分期支付。由于短期负债转为长期负债分期支付，使公司短期偿债压力有所减小。 4、根据还款协议补充合同，控股公司同意不收取昌樟高速公路公司从2001年1月1日起至2003年12月31日止对其负债余额59,010万元的利息，2001年为1,813.94万元，占公司2001年利润总额的4.45％，2002年、2003年分别为1,809.99万元、1,831.81万元。由于昌樟高速公路仍处于竣工后的车辆导入期，这有利于昌樟高速公路公司的后续经营发展。 5、2000年公司委托方兴科技公司完成昌九高速公路机电项目工程。截止2001年12月31日投入3,332.93万元，2002年上半年投入1,566.88万元，共计投入4,899.81万元，工程完工70％。 据估计，每年约有3－4％的过往车辆出现买短跑长或冲岗现象，给公司造成约540万至720万元的损失。通过收费监控系统等机电项目工程的建设，可有效堵塞人工收费可能出现的漏洞及弊病，提高收费效率及管理水平，预计每年给公司带来约540万至720万的收入。 6、2001年本公司向方兴科技公司租赁办公用房，年租金为36万元，占公司2001年管理费用的1.68％。该项交易为公司正常经营所需。 综上所述，本公司关联交易主要围绕强化和拓展公司主营业务进行，对公司的发展起到了良好的促进作用。 （四）独立董事及相关中介机构对公司关联交易的意见 本公司独立董事认为：公司报告期内发生的关联交易合法、公允，并已履行了法定批准程序。 公司律师上海市锦天城律师事务所认为：上述关联交易均为合法、合规、有效，且公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 公司审计机构中磊会计师事务所认为：公司重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》。 主承销商认为：公司上述关联交易均履行了法定程序，交易合法、公允，披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响，不影响公司生产经营的独立性。 第八节 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员 夏增与先生，1942年11月出生，大学本科，高级工程师。历任江西省公路管理局、交通规划勘察设计院技术员、主办技术员、工程师，交通厅计划处工程师、综合处副处长，南九公路建设办公室常务副主任，为昌九高速公路、九景高速公路建设负责人之一，负责昌九高速公路等经营管理之运作，1992年起任江西省高等级公路管理局局长，江西高速公路投资发展（控股）有限公司董事、总经理。现任公司董事长。 吴绍明先生，1950年9月出生，大专，高级经济师。历任江西省公路管理局技术员、工程师、纪委副书记、组织科科长、江西省公路管理局纪委书记，1992年起任江西省高等级公路管理局党委书记，江西昌樟高速公路有限责任公司董事长、江西嘉圆房地产开发有限责任公司董事长。现任公司董事、总经理。 顾功耘先生，1957年7月出生，大学本科，教授，博士生导师。1982年2月在复旦大学分校任教，1989年2月在华东政法学院任教，1996年6月任经济法系副主任，现任华东政法学院院长助理、经济法系主任。主要兼职有：上海市政府立法专家咨询委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法研究会副会长、上海中信正义律师事务所兼职律师，另担任上市公司上海海立（集团）股份有限公司等公司独立董事。现任公司独立董事，董事会提名委员会召集人。 吴世农先生，1956年12月出生，经济学博士，教授，博士生导师。1982年获厦门大学经济学学士学位，1984年赴加拿大留学获Dalhousie大学MBA学位，1992年获厦门大学经济学博士学位，1994－1995年赴美国Stanford大学任福布莱特访问教授。历任厦门大学中—加MBA教育中心主任，厦门大学工商管理学院院长，管理学院常务副院长，现任厦门管理学院院长、教授、博士生导师，兼任第一、二届全国MBA教育指导委员会副主任委员，国家教育部第四届科学技术委员会管理学部的学部委员，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员。现任公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人。 陈皓萍女士，1964年4月出生，硕士学位，副教授，高级会计师。1988－1997年在杭州商学院会计系任副教授、教研室主任，1997－1999年在浙江国大集团有限公司任投资部经理，1999－2001年在浙江广联信息网络有限公司任总裁助理，目前担任浙江耀江商业经营管理有限公司总经理。现任公司独立董事，董事会审计委员会召集人。 邓经国先生，1954年6月出生，大专，高级工程师。历任江西省公路局养路科副科长，南昌公路分局副局长，赣州分局局长，江西公路开发总公司总经理。现任公司董事。 许润龙先生，1955年5月出生，高级工程师。1981年元月毕业于江西省交通学校公路与桥梁专业，1987年6月毕业于上海同济大学桥梁工程专业，获工学学士学位。1996年元月以前在抚州公路分局工作，先后任抚州公路分局设计室副主任、临川公路段段长、抚州分局副局长，1996年元月－2002年元月任江西省公路管理局副局长，2002年元月任江西省高等级公路管理局副局长，江西昌樟高速公路有限责任公司总经理。现任公司董事。 张洪山先生，1949年8月出生，大专，高级经济师。1966年至1989年在部队服役，曾任副团长。1989年至1992年任南昌公路分局副局长，1992年起任高等级公路管理局副局长，江西昌樟高速公路有限责任公司监事会主席。现任公司董事。 刘兆辉先生，1945年11月出生，本科，高级经济师。历任江西省稽查征费局秘书至副局长等职，1992年起任江西省高等级公路管理局副局长，江西高速公路养护工程有限责任公司董事长。现任公司董事。 罗来华先生：1951年9月出生，大专。1968－1995年，历任江西轴承厂工人、副主任、副科长、科长、主任。1995－2000年4月，任江西省高等级公路管理局蛟桥所负责人、服务区副主任。1997年6月任公司筹备办对外联络组负责人，1999年6月任公司证券投资部负责人，2000年5月任公司总经理助理，2001年8月任上海嘉融投资有限公司董事长兼总经理。现任公司董事、副总经理。 邓保华先生，1957年6月出生，大学本科，高级工程师。历任江西省交通科研所计算机研究室副主任、主任，1993年调入江西省高等级公路管理局任通讯监控中心主任，江西方兴科技有限公司董事长。现任公司董事、副总经理。 2、监事会成员 丁向东先生，1950年12月出生，大专。1968－1978年在92师某团任战士、班长、排长、副政治指导员，1978－1979年在福州军区步兵学校政工队学习，1979－1984年在92师某团任政治指导员、副股长、股长，1985－1991年在江西省交通厅纪检组任主任科员，1991－2002年在江西远洋运输公司任纪委书记、党委副书记、书记，2002年1月在江西省高等级公路管理局任纪委书记。现任公司监事会主席。 潘筱琴女士，1948年8月出生，大学本科，高级经济师。1965年1月参加工作，在景德镇市十二小学、南城县路东学校、江西省航运局学校、省交通技校任教师，1992年12月起在江西省高等级公路管理局人事劳动教育科任负责人、副科长、科长，人事劳资处任处长。现任公司监事。 吴进安先生，1948年2月出生，大专。1964年2月参加工作，1968年1月在空军雷达兵某团服役，历任电台台长、无线电技师、连长、营职参谋，1984年1月转业到江西省公路管理局工作，历任电讯科科长兼电讯队党支部书记、氧化厂书记，1993年1月在江西省高等级公路管理局工作，历任蛟桥管理所所长、省庄管理所所长、任江西省高等级公路管理局工会副主席。现任公司监事。 胡小龄先生，1949年10月出生，大学学历，高级经济师。1993年以前从事初、高中数学教学工作；1993年调入江西省高等级公路管理局从事计划统计工作；1993年底至1996年5月任昌九高速公路雷公坳管理所副所长，主持行政工作；1996年6月至2000年11月任江西省高等级公路管理局征费科科长；2000年12月至今，任江西省高等级公路管理局通行费征收管理处处长。现任公司监事。 章美林女士，1961年12月出生，大专。1977年10月参加工作，下放彭泽县芙蓉农场，1981－1993年在湖口县石钟山管理处工作，1994年起在江西省高等级公路管理局邹家河工作，任邹家河收费站党支部书记。现任公司监事。 3、其他高级管理人员 陶四元女士：1957年6月出生，大专，会计师。从事财务工作以来曾任昌江渠化重点工程主办会计，自始至终参与昌九高速公路工程建设，任主办会计、财审处副处长，在江西省高等级公路管理局工作期间，曾任财务科副科长、科长、副总会计师，1998年3月任公司财务负责人，江西赣粤高速公路设备租赁有限公司董事长。现为本公司总会计师。 熊长水先生：1967年3月6日出生，经济学硕士，经济师。1994年至1997年在江西财经大学攻读经济学硕士学位。1997年起在江西省高等级公路管理局、江西赣粤高速公路股份有限公司从事企业改制、资产重组、公司设立和股票发行与上市等筹备工作。现为公司董事会秘书。 二、公司董事、监事、高级管理人员的持股情况 截至目前，本公司董事、监事及其他高级管理人员均未持有本公司股份。 三、公司董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况 公司董事、监事、高级管理人员中在公司领取报酬的有吴绍明、罗来华、邓保华、章美林、陶四元、熊长水等。此外，公司独立董事每人每年在公司领取2万元津贴。 公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的具体情况如下： 姓 名 职 务 2001年度薪酬（万元） 2002年上半年薪酬（万元） 吴绍明 董事、总经理 2.56 1.23 罗来华 董事、副总经理 2.12 2.20 邓保华 董事、副总经理 2.50 2.16 章美林 监事、邹家河收费站党支部书记 1.81 1.67 陶四元 总会计师 2.20 2.16 熊长水 董事会秘书 2.13 1.67 第九节 公司治理结构 一、公司的独立性 本公司独立性情况如下： 1、业务独立性 本公司具有自主经营能力，业务经营独立于股东单位及其他关联方。 2、资产独立性 本公司资产产权关系明晰，发起人投入公司的资产独立完整且已完成相关产权变更手续。 3、人员独立性 本公司的经营活动和行政管理独立于股东单位及其他关联企业；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作和领薪。公司的劳动、人事、工资管理均完全独立。 4、机构独立性 本公司组织机构独立于股东单位及关联企业，本公司与股东单位及关联企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立性 本公司业已设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，且独立在银行开户，不存在与股东单位及关联企业共用银行帐户等情况。 本公司属于交通基础设施建设和经营管理行业，主营昌九、昌樟、昌傅高速公路、银三角互通立交等交通基础设施的建设、维护、经营、收费和管理。公司自98年成立以来实现了主营业务收入和利润的稳步增长，取得了良好的经济效益及社会效益。根据公司业务发展计划，本公司将围绕主业适当开展多元化经营，以高速公路开发、建设、经营、管理为主业，同时探索多元化经营道路。 综上，本公司已具备面向市场的独立完整的经营能力。 二、独立董事情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经2002年2月25日召开的公司第二届董事会第四次会议审议，并经2002年3月31日召开的公司2001年度股东大会暨2002年第一次临时股东大会批准，本公司已设立3名独立董事，分别为吴世农先生、顾功耘先生、陈皓萍女士。 本公司独立董事制度的主要内容如下： 1、公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数的1/3。 2、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 3、独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 4、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 5、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重要事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）公司章程规定的其他事项。 6、独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 7、公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 （1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。 （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （5）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （6）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 三、重大经营决策程序与规则 （一）对外投资管理及风险控制制度 本公司对外投资管理及风险控制制度主要内容如下： 1、对外投资的原则和方向：符合国家产业政策和公司发展规划；符合公司的财力和偿还能力；有利于发挥公司优势，壮大公司规模；有利于培植新的经济增长点，优化产业结构，发展规模经济。 2、公司投资实行统一管理，集中决策。其审批权限是： （1）公司总经理对董事会负责，其投资权限为不超过公司净资产总额2％比例的投资和合同。 （2）投资项目在公司净资产5％额度内的由董事会或由董事会授权公司执行董事会议研究决定。 （3）投资项目在公司净资产的5％至20％的，股东大会授权董事会先予决定，并在作出相关决定后的最近一次股东大会上提交专项说明。 （4）投资项目超过公司净资产的20％的，由董事会提交可行性报告，股东大会审批。 3、公司投资决策遵循下列程序： （1）员工、部门或单位提出书面投资建议； （2）投资部会同计工部、市场部、财务部对投资建议进行市场调研，提出项目建议书和可行性研究报告； （3）公司聘请专门研究机构对投资项目的可行性进行反复论证； （4）组织有关部门制定投资方案，按照审批权限报批； （5）投资方案批准后，由有关部门组织实施； （6）对投资效果进行评价、分析。 4、控股和参股公司投资管理 （1）公司对外投资应取得出资证明书，累计不得超过本公司净资产的50％。 （2）投资设立或收购公司必须依法制定公司章程，确定组织结构，建立权责明确、管理科学、激励与约束相结合的管理体制。 （3）各子公司除定期向公司报告经营管理情况外，当公司面临主要负责人员变动、重大投资决策、资本金变动、收益分配等情况时，应事先以书面形式向公司请示。 （4）对于已经投出的投资项目，投资部门配备专职人员，负责投资跟踪，要求收集和保管好投资单位的有关材料、文件。 5、其他规定 （1）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明； （二）财务决策的主要程序与规则 1、本公司的年度财务计划和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案由董事会制定，提交股东大会审议。监事会审核董事会拟提交股东大会的财务计划和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并检查公司财务状况。 2、本公司制订或变更各项资产减值准备或损失处理的内部控制制度需由公司总经理向董事会提交书面报告，经董事会通过后实施。计提资产减值准备时，由公司各责任部门向总经理提出书面报告；已提取减值准备的资产确需核销时，由公司总经理向董事会提交书面报告。计提和核销资产减值准备金额巨大的，或涉及关联交易的，由董事会向股东大会提交书面报告，经股东大会批准后实施。公司监事会对内部控制制度的制订和执行情况进行监督，并对董事会有关核销和计提资产减值准备的决议是否合法、依据是否充分等方面形成决议后向股东大会提交书面意见。 3、子公司的融资计划由总公司负责实施。子公司必须及时向公司提出正式书面申请，并提供相应资料。经财务部审核后，提交公司经理会讨论表决。重大融资计划需报董事会或股东大会审批。 4、本公司及下属子公司的任何对外担保必须遵照严格的审批程序。其中子公司的对外担保应及时向公司提出正式的书面申请报告，连同被保人资信状况说明书上报给公司财务部审核，然后提交公司经理会讨论表决。总公司的对外担保需在公司财务部审核的基础上，提交公司经理会讨论表决。 5、公司设在证券公司的资金帐户的资金划转，应由授权具体经办人员提出书面申请，经总经理和总会计师签字后方能实施。 （三）高级管理人员的选择、考评、约束机制 公司基于业务开拓与公司长远发展的需要，并从公司所处的特定环境出发，制定了选择、考评与约束机制，并将进一步探索对高级管理人员的激励机制。 1、选择机制 根据公司发展需要，遵循“唯才唯德”的原则，由董事会聘任或解聘公司经理、董事会秘书。根据总经理的提名，由董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 2、考评机制 由董事会按年底对公司高级管理人员的业绩和履行情况进行考证，并根据考证结果决定下一年度的岗位安排或续聘与否。 3、约束机制 公司通过公司章程、签订《劳动合同》以及公司财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责作相应的约束。 4、受种种条件限制，公司目前尚未建立起有效的激励机制 为进一步调动公司员工的积极性，最大程度地挖掘其潜力，公司正在探索与公司自身情况相适合的激励机制。 （四）利用外部决策咨询情况 公司十分注重利用外部资源协助公司进行决策咨询，如公司聘请专业研究机构对投资项目的可行性进行反复论证，从而有效地保证了决策的科学性；以及通过外部咨询获取行业信息等。 五、对内控制度的评价意见 本公司管理层认为，公司现有的内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 中磊会计师事务所已于2002年8月30日就本公司内部控制制度的有效性出具了《审核报告》，该报告认为：公司于2002年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 第十节 财务会计信息 本公司成立以来，一直聘请江西中昊会计师事务所有限责任公司为审计机构。2000年10月24日，该公司为中磊会计师事务所有限责任公司合并。 一、财务信息 以下财务数据，分别摘自中磊会计师事务所有限责任公司及江西中昊会计师事务所有限责任公司出具的1999年度、2000年度、2001年度、2002年中期标准无保留审计意见的审计报告，以及本公司2002年第三季度报告（未经审计）。 1、资产负债表(附后) 2、利润及利润分配表(附后) 3、现金流量表(附后) 二、2002年中期会计报表附注 一、公司简介 江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技有限公司），以发起方式设立。本公司1998年3月31日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本75400万元人民币，注册号3600001131415，注册地址：南昌市北京西路69号省府大院西二路12号，法人代表：夏增与。1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04号文批准，本公司在原有股本75400万股的基础上，按3.23605：1进行缩股，将公司注册资本变更为23300万元，总股本变更为23300万股。2000年4月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]37号文批准，本公司在上海证券交易所按每股11元发行价发行了每股面值1元的人民币普通股12000万股，股票发行后，本公司股本由23300万元增加为35300万元。本公司股票于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。2000年5月11日，本公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为35300万元。 本公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营。 本公司属高速公路经营行业，经营的公路资产为昌九高速公路、银三角互通立交、昌樟高速公路及昌傅高速公路。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：本公司执行财政部颁发的《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度：公历1月1日至12月31日。 3、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4、记账本位币及外币核算方法：以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日市场汇率折合人民币入账，期末将外币账户余额按期末市场汇率折合本位币进行调整，调整后记账本位币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益。属筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其他汇兑损益计入当期财务费用。 5、现金等价物的确定标准：本公司将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险小的投资，确定为现金等价物。 6、坏账损失核算方法：本公司坏账损失采用备抵法核算。坏账损失的确认标准为：1因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收账款；2因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明不能收回的应收账款。坏账准备提取采用账龄分析法，账龄在一年以内计提5％，一年至二年计提10％，二至三年计提15％，三年以上计提40％。 7、存货核算方法：本公司存货包括燃料、低值易耗品等。各类存货均按取得时的实际成本计价，领用与发出按加权平均法计价，低值易耗品于领用时一次摊销。 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，期未按单个存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。 8、短期投资核算方法：本公司短期投资是指购入能随时变现并且持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时按照投资成本计量，不包含实际支付价款中已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本，出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已计入应收项目的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。 本公司期末短期投资按成本与市价孰低的原则计价，并按投资总体计提跌价准备。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 2长期投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下、或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的采用成本法核算；占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本50％以上的，或者虽未超过50％但实际上拥有被投资单位控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 3股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按10年摊销。 4处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （2）长期债权投资 长期债权投资取得时，按取得时的实际成本，作为初始投资成本。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之差，作为债券溢价或折价，并在债券存续期内确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。债券投资收益按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项长期投资期末账面价值高于可收回金额的差额计提，计提的长期投资减值准备计入当期损益。 10、委托贷款核算方法： 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 期末有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。 11、固定资产及折旧的核算方法： （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、器具、工具以及单位价值在2000元以上，使用年限在两年以上的非生产经营用设备和物品作为固定资产核算。 （2）固定资产计价： 1购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装成本、交纳的有关税金等入账； 2自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出入账； 3投资者投入的固定资产，按投资各方确认价值入账； 4融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值较低者入账。 （3）固定资产折旧： 1公路的折旧根据交通部有关规定及公路特点按总工作量(即车流量法)计算，总车流量的确定依照中交第二公路勘察设计研究院出具的《赣粤高速公路——南昌至九江高速公路、南昌至樟树、樟树至昌傅高速公路、银三角互通立交交通研究报告》。 2固定资产(除公路外)采用直线法平均计算，并按各类固定资产预计的使用年限扣除预计净残值(原值的5％)制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(％) 房屋及建筑物 20－30 4.75－3.17 专用设施 10 9.5 运输设备 8 11.88 其他设备 5－8 19－11.88 (4)固定资产减值准备 期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。 (2)期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： 1长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的； 2所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 3其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计量和摊销政策 (1)无形资产计价 1购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 2投资者投入的无形资产按投资各方确认价值计价。 3自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师等费用计价。 (2)无形资产摊销方法 无形资产自取得当月起在合同或法律、规章规定的受益或有效年限内平均摊销，合同和法律、规章没有明确规定受益或有效年限的，按不超过10年的期限摊销。 (3)公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (4)期末按单项无形资产账面价值高于其可收回金额的差额，计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销政策 长期待摊费用按受益期限平均摊销；筹建期间所发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。 16、应付债券的核算方法 公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券，实际发行价格与票面价值之间的差额计入债券溢价或折价，并在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 17、收入的确认原则 (1)商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：劳务已经提供，相关的收入已经收到，或取得了收款的证据时，确认营业收入的实现。 (3)让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入；收入的金额能够可靠地计量时，确认利息收入和使用费收入。 18、所得税的会计处理： 所得税采用应付税款法核算。 19、利润分配：根据《公司法》的规定，本公司税后利润按下列顺序分配： 1弥补以前年度亏损； 2提取10％法定盈余公积金； 3提取5％法定公益金； 4提取任意盈余公积金; 5支付普通股股利。 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并报表的原则 对持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽未超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。但当子公司的资产总额、净资产、主营业务收入、净利润均低于本公司上述四项指标的10％时，根据财政部有关规定，可不纳入合并范围。 (2)编制方法 本公司按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的要求，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上，合并各项目数额编制而成。 (3)子公司与母公司采用的会计政策一致。 21、本报告期会计政策、会计估计变化的影响 本公司本报告期无会计政策变更追溯调整事项。 本公司根据2002年中交第二公路勘察设计研究院出具的《赣粤高速公路——南昌至九江高速公路、南昌至樟树、樟树至昌傅高速公路、银三角互通立交交通研究报告》确定的预测车流量，重新计算单位车流量折旧额并自2002年1月开始按新确定的单位车流量折旧额核算公司公路资产折旧。 三、税项 税 种 税 率 计税基础 所得税 33％ 应纳税所得额 营业税 5％ 营业收入额 城市建设维护税 5－7％ 营业税额 四、控股子公司 控股子公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资 本公司持 是否 (万元) 额(万元) 股比例 合并 江西昌樟高速公 95100 公路建设、管理、收 65235 70％ 是 路有限责任公司 费等 江西方兴科技有 1700 高速公路通讯监控、 1650 97.06％ 否 限公司 收费系统生产施工等 江西高速广告装 200 广告设计、制作等 160 80％ 否 饰有限公司 江西省赣粤高速 760 机械设备租赁经营等 300 39.47％ 否 公司设备租赁有 限公司 江西赣粤高速公 1325 公路、桥梁、隧道和 700 52.83％ 否 路养护工程有限 其它交通基础设施的 责任公司 维修、养护等 上海嘉融投资管 8000 实业投资、投资管理 5000 62.5％ 否 理有限公司 江西嘉园房地产 3000 房地产开发与经营等 1500 50％ 否 有限责任公司 江西赣粤高速公路 3000 公路、桥梁、隧道和 1500 50％ 否 工程有限责任公司 其它交通基础设施的 施工、维修、养护、 绿化等 注：江西方兴科技有限公司、江西高速广告装饰有限公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司、江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、上海嘉融投资管理有限公司、江西嘉园房地产有限责任公司、江西赣粤高速公路工程有限责任公司资产总额、利润总额、主营业务收入、净利润均低于本公司上述四项指标的10％ ，根据财政部有关规定，本次未纳入合并报表范围。 五、会计报表主要项目注释(以下项目如无特殊说明，均为人民币元) 1、 货币资金 项 目 2001.12.31 2002.6.30 现金 163,685.26 382,604.28 银行存款 224,511,740.63 153,768,135.01 其他货币资金 29,619,165.14 30,428,926.25 合 计 254,294,591.03 184,579,665.54 注：其他货币资金余额30,428,926.25元为本公司存入证券公司尚未进行短期投资的现金29,077,431.25元和在途资金1,351,495.00元。 2、短期投资 项 目 2001.12.31 2002.6.30 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资—股票投资 151,920.00 151,920.00 债券投资—国债投资 600,600.00 30,594,600.00 合 计 752,520.00 30,746,520.00 注：本账户股票投资为购买通海高科股票，该股票至2002年6月30日止尚未上市流通。国债投资为购买2001年(10)期国债6000张及2002年(3)期国债300000张。根据《上海证券报》公布的2002年6月28日债券行情，2001年(10)期国债2002年6月30日收盘价为103.22元/张，本公司的成本价为100.10元/张；2002年(3)期国债2002年6月30日收盘价为102.08元/张，本公司的成本价为99.98元/张，故公司期末未计提短期投资跌价准备。 3、其他应收款 账 龄 2001.12.31 2002.6.30 金 额 比例％ 坏账准备 金 额 比例％ 坏账准备 1年以内 1,569,218.34 17.55 78,458.41 3,023,694.68 40.39 151,184.74 1－2年 6,341,271.72 70.93 634,127.17 3,383,543.28 45.19 338,354.33 2－3年 5,628.00 0.06 844.20 35,128.00 0.47 5,269.20 3年以上 1,023,576.28 11.45 409,430.51 1,044,299.28 13.95 417,719.71 合 计 8,939,694.34 100 1,122,860.29 7,486,665.24 100 912,527.98 注1：期末欠款金额较大的单位是江西赣粤高速设备租赁有限公司，其金额为2,927,513.44元。 注2：期末本账户欠款前五名单位金额合计4,934,355.30元，占其他应收款余额比例为65.91％。 注3：本账户余额中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 4、预付账款 账 龄 2001.12.31 2002.6.30 1年以内 1,212,200.00 366,018.60 合计 1,212,200.00 366,018.60 注：本账户余额中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 5、待摊费用 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期摊销数 2002.6.30 结存原因 报刊费 19,155.44 9,577.68 9,577.76 2002年报刊费 车辆保险费 4,315.00 2,589.00 1,726.00 2002年车辆保险费 租赁费 105,000.00 105,000.00 合 计 128,470.44 117,166.68 11,303.76 6、长期股权投资 项 目 2001.12.31 2002.6.30 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 其他股权投资 162,544,380.61 866,124.08 －815,417.88 164,225,922.57 1长期股权投资——其他股权投资 被投资单 占被投资 初始投资额 2001.12.31 本期增加 其中：本期 位名称 单位注册 追加投资额 资本比例 江西方兴 科技有限 公司 97.06％ 16,500,000.00 18,355,175.61 1,236,306.32 江西高速 广告装饰 有限公司 80％ 1,600,000.00 1,620,591.33 －36,987.14 江西省赣粤 高速公路设 备租赁有限 公司 46.05％ 3,500,000.00 4,037,208.93 －265,285.56 湖南湘邮 科技股份 有限公司 7.62％ 8,000,000.00 8,000,000.00 江西高速 公路实业 开发有限 公司 40％ 2,000,000.00 1,976,832.97 －50,249.50 江西赣粤 高速公路 养护工程 公司 96.23％ 12,750,000.00 12,979,819.54 97,032.99 江西大通 公路桥梁 咨询监理 有限公司 29.4％ 441,000.00 371,826.97 上海嘉融 投资管理 有限公司 100％ 80,000,000.00 80,187,802.59 －1,173.77 江西嘉园房 地产有限责 任公司 66.67％ 18,993,729.16 18,947,680.94 －188,890.69 江西赣粤高速 公路工程有限 责任公司 98.33％ 29,500,000.00 29,335,898.29 －121,432.38 景德镇市九 景高速实业 有限公司 20％ 200,000.00 196,803.81 江西昌樟高 速公路有限 公司(合并 价差) 70％ －15,163,950.32 －13,268,456.56 合计 158,320,778.84 162,544,380.61 866,124.08 续上表： 被投资单 本期减少 2002.6.30 本期被投资单 累计增减额 核算方法 位名称 位权益增减额 江西方兴 科技有限 公司 －6,906.84 19,598,388.77 1,273,754.71 3,098,388.77 权益法 江西高速 广告装饰 有限公司 1,583,604.19 －46,233.92 －16,395.81 权益法 江西省赣粤 高速公路设 备租赁有限 公司 3,771,923.37 －672,119.50 271,923.37 权益法 湖南湘邮 科技股份 有限公司 8,000,000.00 成本法 江西高速 公路实业 开发有限 公司 1,926,583.47 －125,623.74 －73,416.53 权益法 江西赣粤 高速公路 养护工程 公司 13,076,852.53 100,838.41 326,852.53 权益法 江西大通 公路桥梁 咨询监理 有限公司 371,826.97 －69,173.03 权益法 上海嘉融 投资管理 有限公司 80,186,628.82 －1,173.77 186,628.82 权益法 江西嘉园房 地产有限责 任公司 －50,313.54 18,809,103.79 －377,781.37 －184,625.37 权益法 江西赣粤高速 公路工程有限 责任公司 29,214,465.91 －123,490.55 －285,534.09 权益法 景德镇市九 景高速实业 有限公司 196,803.81 984,019.04 －3,196.19 权益法 江西昌樟高 速公路有限 公司(合并 价差) －758,197.50 －12,510,259.06 2,653,691.26 权益法 合计 －815,417.88 164,225,922.57 1,012,189.31 5,905,143.73 2长期股权投资——股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 2001.12.31 本期增加 本期摊销额 2001.12.31 江西昌樟高速 公路有限公司 -15,163,950.32 10年 -13,268,456.56 -758,197.50 -12,510,259.06 江西方兴科技 有限公司 -138,133.78 10年 -119,715.94 -6,906.84 -112,809.10 江西嘉园房地产 有限责任公司 -1,006,270.84 10年 -997,885.25 -50,313.54 -947,571.71 合 计 -16,308,354.94 -14,386,057.75 -815,417.88 -13,570,639.87 注1：其他股权投资账户本期增加数系本公司本期对景德镇市九景高速实业有限公司的投资20万元及按权益法核算的投资收益；本期减少数为股权投资差额摊销数。 注2：本公司长期股权投资因被投资企业经营状况良好，故期末未计提减值准备。 7、投资总额占净资产的比例 项 目 2001.12.31 2002.6.30 短期投资 752,520.00 30,746,520.00 长期投资 162,544,380.61 164,225,922.57 合 计 163,296,900.61 194,972,442.57 占净资产比例 6.2％ 7.18％ 8、固定资产及累计折旧 1 固定资产原值 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.6.30 公 路 3,774,100,492.27 3,774,100,492.27 房屋建筑物 116,379,546.84 3,667,455.55 120,047,002.39 专用设施 27,300,692.21 1,448,607.76 28,749,299.97 运输设备 12,897,038.04 4,959,131.04 17,856,169.08 其他设备 7,830,192.09 918,435.60 8,748,627.69 合 计 3,938,507,961.45 10,993,629.95 3,949,501,591.40 2 累计折旧 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.6.30 公 路 464,700,065.81 23,232,760.30 487,932,826.11 房屋建筑物 11,978,772.38 2,652,944.44 14,631,716.82 专用设施 7,466,710.59 1,321,668.49 8,788,379.08 运输设备 2,993,273.79 908,817.60 3,902,091.39 其他设备 2,044,073.12 501,854.31 2,545,927.43 合 计 489,182,895.69 28,618,045.14 517,800,940.83 注1：本期增加数为在建工程转入2,068,507.00元，对外购入8,925,122.95元。 注2：期末固定资产可收回金额高于其账面价值，故未计提固定资产减值准备。 注3：本公司固定资产无用于担保、抵押情况。 注4：本公司融资租入运输设备的账面原值为4,885,346.52元、累计折旧为388,981.85元，账面净值为4,496,364.67元。 9、在建工程 工程名称 预算数 资金来源 2001.12.31 本期增加 本期转入 其他 固定资产 减少 昌九高速公 路收费监控 系统 7000万元 募股资金 38,205,290.00 15,044,749.00 502,690.00 各收费站集 体宿舍工程 1689万元 自有资金 1,103,278.00 1,103,278.00 收费站拓宽 工程 99.40万元 自有资金 833,470.00 房屋装修工程 自有资金 462,539.00 462,539.00 培训中心 自有资金 144,197.00 合 计 40,604,577.00 15,188,946.00 2,068,507.00 续上表： 工程名称 2002.6.30 工程投 入占预 算比例 昌九高速公 路收费监控 系统 52,747,349.00 70.00％ 各收费站集 体宿舍工程 65.32％ 收费站拓宽 工程 833,470.00 83.85％ 房屋装修工程 已完工 培训中心 144,197.00 前期费用 合 计 53,725,016.00 注：在建工程中无资本化利息，期末在建工程无减值情况，未计提减值准备。 10、无形资产 类 别 取得方式 摊销年限 原始金额 2001.12.31 本期增加 本期摊销 土地使用权 投入 30年 192,314,400.00 168,275,096.88 3,205,239.36 财务软件 购入 3年 11,000.00 11,000.00 305.55 合 计 11,000.00 168,275,096.88 3,205,544.91 续上表： 类 别 累计摊销数 2002.6.30 剩余摊销年限 土地使用权 27,244,542.48 165,069,857.52 25年9个月 财务软件 305.55 10,694.45 2年11个月 合 计 27,244,848.03 165,080,551.97 注1：土地使用权系本公司及控股子公司江西昌樟高速公路有限责任公司设立时按评估价入账，其价值分别由江西省土地估价所97018号《土地估价报告》、南昌会计师事务所(97)洪会所评字第95号《关于昌樟高速公路路产价值评估书》评定，评估方法分别为成本逼近法和收益还原法综合评定、成本法和市场比较法综合评定。 注2：期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，未计提无形资产减值准备。 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2001.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销数 昌九公路大 中修支出 41,484,541.00 41,484,541.00 10,371,122.75 10,371,122.75 装修费 23,093.79 14,626.02 2,309.40 10,777.17 合 计 41,507,634.79 14,626.02 41,484,541.00 10,373,432.15 10,381,899.92 续上表： 项 目 2002.6.30 剩余摊销年限 昌九公路大 中修支出 31,113,418.25 1年6个月 装修费 12,316.62 2年8个月 合 计 31,125,734.87 12、短期借款 借款类别 2001.12.31 2002.6.30 信用借款 100,000,000.00 100,000,000.00 质押借款 29,994,000.00 合计 100,000,000.00 129,994,000.00 13、应付账款 项 目 2001.12.31 2002.6.30 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1年以内 101,502,534.03 99.81 16,815,505.60 14.54 1－2年 197,925.98 0.19 98,658,226.52 85.33 2－3年 145,434.10 0.13 合 计 101,700,460.01 100 115,619,166.22 100 注1：本账户无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。 注2：期末余额中含2001年昌傅高速公路投入使用，估转固定资产价值与实际支付工程款差额98,633,431.40元。 14、应付工资 项 目 2001.12.31 2002.6.30 效益工资 4,955,544.70 79,427.74 注：应付工资余额中无拖欠职工工资情况。本期减少系公司发放2001年度计提的费收奖所致。 15、应付股利 股东名称 2001.12.31 2002.6.30 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 70,871,702.28 24,518,566.28 江西方兴科技有限公司 9,884.00 江西公路开发总公司 148,260.00 江西交通物资供销公司 79,072.00 江西运输开发公司 9,884.00 社会公众股 23,999,764.00 合 计 95,118,566.28 24,518,566.28 注：本账户期末数较期初数减少70,600,000.00元，系公司于本期支付2001年度分配的现金股利70,600,000.00元所致。本账户期末余额为本公司控股子公司江西昌樟高速公路有限责任公司应付股利余额。 16、应交税金 税 种 税率 2001.12.31 2002.6.30 营业税 5％ 10,993,002.88 1,779,844.75 城建税 5－7％ 765,052.01 120,630.91 所得税 33％ 15,597,102.83 8,434,383.76 个人所得税 超额累进税率 28,244.73 41,387.45 合 计 27,383,402.45 10,376,246.87 17、其他应交款 项 目 2001.12.31 2002.6.30 计提标准 教育费附加 329,790.10 53,395.34 营业税的3％ 防洪基金 219,722.06 270,771.15 收入的1.2‰ 住房公积金 9,966.30 合 计 549,512.16 334,132.79 18、其他应付款 项 目 2001.12.31 2002.6.30 1年以内 11,922,432.41 10,944,962.50 1－2年 476,505.90 493,381.23 2－3年 242,058.22 140,279.33 3年以上 10,541.86 249,104.08 合 计 12,651,538.39 11,827,727.14 注：本账户期末余额中应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司欠款为3,585,369.04元。 19、预提费用 项 目 2001.12.31 2002.6.30 结存原因 借款利息 4,890,552.50 4,861,552.50 未结算 大中修费用 15,438,693.00 小修保养费用 460,000.00 3,404,877.68 未结算 房屋租赁费用 1,132,496.00 未结算 水电费 11,869.28 合 计 20,801,114.78 9,398,926.18 20、一年内到期的长期负债 借款单位 原币 2001.12.31 2002.6.30 年利 借款 起讫日期 备 注 率％ 条件 世界银行 贷款 USD914005.77 7564860.11 7309761.03 5.60 担保 1989.6-2008.12 江西省交 通厅 20000000.00 20000000.00 2002.12.10还款 代还贷款等 江西高速 应付1999年 公路发展 85245678.30 63000000.00 2002年内归还 股利及昌樟 (控股)有 公司与控股 限公司 公司往来款 合 计 112,810,538.41 90,309,761.03 注：本账户期末数较期初数减少主要系本公司及本公司控股子公司江西昌樟高速公司有限公司本期分别归还江西高速公路发展(控股)有限公司20,000,000.00元和2,245,678.30元所致。 21、长期借款 借款单位 原 币 2001.12.31 2002.6.30 年利率％ 借款条件 起讫日期 世界银行贷款 USD5,985,962.06 52,942,532.58 49,546,406.49 5.6 担保 1989.6－2008.12 22、长期应付款 单位名称 2001.12.31 2002.6.30 期 限 备 注 江西省交通厅 23,177,417.75 23,177,417.75 1999.12－2003.12 代还贷款等 江西高速公路投资发 展(控股)有限公司 609,624,456.71 594,624,456.71 2001.3－2012.8 往来款等 江西省赣粤高速公路 设备租赁有限公司 945,312.15 204,310.98 2000.11－2003.11 融资租赁款 合 计 633,747,186.61 618,006,185.44 注：本账户期末数较期初数减少主要系本公司控股子公司江西昌樟高速公路有限公司本期归还江西高速公路投资发展(控股)有限公司15,000,000.00元。 23、股 本 项 目 本 期 增 减 2001.12.31 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 2002.6.30 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 233,000,000 233,000,000 其中： 国家持有股份 231,764,033 231,764,033 境内法人持有股份 1,235,967 1,235,967 其他 2、募集发起人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 5,000,000 -5,000,000 -5,000,000 0 其中：转配股 未上市流通 股份合计 238,000,000 -5,000,000 -5,000,000 233,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,000,000 5,000,000 5,000,000 120,000,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股 份合计 115,000,000 5,000,000 5,000,000 120,000,000 三、股份总额 353,000,000 353,000,000 注：未上市流通股份中优先股及其他项目为战略投资者配售股份，已于2002年5月20日上市流通。 24、资本公积 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.6.30 股本溢价 2,100,504,560.65 2,100,504,560.65 合 计 2,100,504,560.65 2,100,504,560.65 25、盈余公积 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.6.30 法定盈余公积金 65,737,306.80 65,737,306.80 法定公益金 33,441,961.92 33,441,961.92 合 计 99,179,268.72 99,179,268.72 26、未分配利润 项 目 提取比例 金 额 当年净利润转入 80,876,540.93 加：年初未分配利润 80,394,437.83 减：提取法定盈余公积 10％ 提取法定公益金 5％ 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 161,270,978.76 27、主营业务收入 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 车辆通行费收入 180,118,843.00 223,980,572.00 其中： 昌九高速公路 114,678,374.00 143,948,312.00 银三角互通立交 22,214,002.00 24,938,830.00 昌樟高速公路 40,639,677.00 48,495,045.00 昌傅高速公路 2,586,790.00 6,598,385.00 注：本公司主营业务收入2002年1－6月较2001年1－6月增长43,861,729.00元，主要系本公司自2001年8月开始提高通行费收费标准及车流量增长因素影响所致。 28、主营业务成本 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 养护工程成本 13,837,296.28 22,165,729.24 征费业务成本 35,158,474.89 47,959,196.75 合 计 48,995,771.17 70,124,925.99 注：本公司主营业务成本2002年1－6月较2001年1－6月增幅较大，主要系本公司2002年重新预测昌九、昌樟、昌傅公路车流量增加公路资产折旧及昌九公路大中修工程支出增加，同时随通行车辆的增加，昌九公路的养护费用及相关费用亦随之增长所致。 29、主营业务税金及附加 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 计提标准 营业税 9,005,942.15 11,199,024.60 营业收入额的5％ 城建税 630,415.95 758,992.99 营业税额的5－7％ 教育费附加 270,178.27 335,970.73 营业税额的3％ 合 计 9,906,536.37 12,293,988.32 30、财务费用 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 利息支出 2,605,500.00 减：利息收入 844,033.75 612,434.28 汇兑损益 －14,186.61 13,767.17 金融机构手续费 8,427.25 8,214.01 合 计 －849,793.11 2,015,046.90 注：本账户利息支出增加主要系本公司增加招商银行南昌支行借款所致。 31、投资收益 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资收益 5,456,221.57 877,492.31 其他股权投资收益 185,713.80 666,124.08 股权投资差额摊销 765,104.34 815,417.88 合 计 5,456,221.57 950,818.14 877,492.31 1,481,541.96 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 32、补贴收入 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 财政补贴收入 29,942,116.10 注：根据江西省人民政府赣府字[2000]19号文《关于给予赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的批复》精神，即自2000年1月1日至本公司上市之日，按本公司税前利润的38％给予财政补贴；本公司上市后，按税前利润的25％给予财政补贴。2002年1月29日江西省人民政府赣府字[2002]6号文《关于继续给予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的函》确认公司将继续享受赣府字[2000]19号文规定的财政补贴优惠政策。由于公司尚未收到2002年度财政补贴款，根据有关规定，本公司2002年1－6月未列补贴收入。 33、现金流量表有关项目说明 项 目 金 额 收到 支付 其他与经营活动有关的现金 5,412,964.44 7,296,697.99 注1：收到其他与经营活动有关的现金主要为收回垫付款2,074,791.66元，银行存款利息收入612,434.28元，路赔收入及长款收入2,725,738.50元等。 注2：支付其他与经营活动有关的现金主要为拔付子公司财政补贴款1,379,200.96元，支付管理及营业费用4,487,392.37元，支付路赔支出906,151.18元等。 34、母公司会计报表注释： 1)其他应收款 账 龄 2001.12.31 2002.6.30 金 额 比例％ 坏账准备 金 额 比例％ 坏账准备 1年以内 3,134,899.49 30.03 55,152.72 5,301,277.05 55.56 265,063.85 1－2年 6,280,482.92 60.16 628,048.29 3,179,190.87 33.32 317,919.09 2－3年 2,528.00 0.02 379.20 19,378.00 0.20 2,906.70 3年以上 1,021,576.28 9.79 408,630.51 1,042,299.28 10.92 416,919.71 合 计 10,439,486.69 100 1,092,210.72 9,542,145.20 100 1,002,809.35 注1：期末欠款金额较大的单位是江西昌樟高速公路有限责任公司，其金额为3,280,490.67元，在合并报表时已抵销。 注2：期末本账户欠款前五名单位金额合计为7,897,795.53元，占其他应收款余额比例为82.77％。 注3：本账户余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。 2)长期股权投资 项 目 2001.12.31 2002.6.30 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 其他股权投资 777,902,788.24 12,121,810.46 －815,417.88 790,840,016.58 1长期股权投资——其他股权投资 ┌──────────┬────┬───────┬───────┬──────┬────┐ │ 被投资 │占被投资│ 初始投资额 │ 2001.12.31 │ 本期增加 │其中:本 │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │ 单位名称 │单位注册│ │ │ │ 期追加 │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │ │资本比例│ │ │ │ 投资额 │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西方兴科技有限公司│ 97.06%│ 16500000.00 │ 18355175.61 │ 1236306.32 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西高速广告装饰有限│ 80%│ 1600000.00 │ 1620591.33 │ -36987.14 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西省赣粤高速公路设│ 39.47%│ 3000000.00 │ 3537208.93 │ -265285.56 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │备租赁有限公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │湖南湘邮科技股份有限│ 7.62%│ 8000000.00 │ 8000000.00 │ 0.00 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西高速公路实业开发│ 40%│ 2000000.00 │ 1976832.97 │ -50249.50 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │有限公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西赣粤高速公路养护│ 52.83%│ 7000000.00 │ 7126170.28 │ 53272.93 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │工程公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │上海嘉融投资管理有限│ 62.5%│ 50000000.00 │ 50117376.62 │ -733.61 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西嘉园房地产有限责│ 50%│ 13993729.16 │ 13947680.94 │ -188890.69 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │任公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西赣粤高速公路工程│ 50%│ 15000000.00 │ 14916555.62 │ -61745.28 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │有限责任公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │景德镇市九景高速实业│ 20%│ 200000.00 │ │ 196803.81 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │有限公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │江西昌樟高速公路有限│ 70%│ 652346300.00 │ 658305195.94 │11239319.18 │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼────┼───────┼───────┼──────┼────┤ │ 合计 │ │ 769640029.16 │ 777902788.24 │12121810.46 │ │ └──────────┴────┴───────┴───────┴──────┴────┘ 续上表： ┌──────────┬──────┬───────┬──────┬──────┬───┐ │ 被投资 │ 本期减少 │ 2002.6.30 │ 本期被投资 │ 累计增减额 │ 核算 │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │ 单位名称 │ │ │ 单位 │ │ 方法 │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │ │ │ │ 权益增减额 │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西方兴科技有限公司│ -6906.84 │ 19598388.77 │ 1273754.71 │ 3098388.77 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西高速广告装饰有限│ │ 1583604.19 │ -46233.92 │ -16395.81 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西省赣粤高速公路设│ │ 3271923.37 │ -672119.50 │ 271923.37 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │备租赁有限公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │湖南湘邮科技股份有限│ │ 8000000.00 │ │ │成本法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西高速公路实业开发│ │ 1926583.47 │ -125623.74 │ -73416.53 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │有限公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西赣粤高速公路养护│ │ 7179443.21 │ 100838.41 │ 179443.21 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │工程公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │上海嘉融投资管理有限│ │ 50116643.01 │ -1173.77 │ 116643.01 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西嘉园房地产有限责│ -50313.54 │ 13809103.79 │ -377781.37 │ -184625.37 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │任公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西赣粤高速公路工程│ │ 14854810.34 │ -123490.55 │ -145189.66 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │有限责任公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │景德镇市九景高速实业│ │ 196803.81 │ 984019.04 │ -3196.19 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │有限公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │江西昌樟高速公路有限│ -758197.50 │ 670302712.62 │16056170.76 │17956412.62 │权益法│ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │公司 │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼───────┼──────┼──────┼───┤ │ 合计 │ -815417.88 │ 790840016.58 │17068360.07 │21199987.42 │ │ └──────────┴──────┴───────┴──────┴──────┴───┘ 2长期股权投资——股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 2001.12.31 本期增加 本期摊销额 2002.6.30 江西昌樟高速公路有限公司 －15,163,950.32 10年 －13,268,456.56 －758,197.50 －12,510,259.06 江西方兴科技有限公司 －138,133.78 10年 －119,715.94 －6,906.84 －112,809.10 江西嘉园房地产有限责任公司 －1,006,270.84 10年 －997,885.25 －50,313.54 －947,571.71 合 计 －16,308,354.94 －14,386,057.75 0.00 －815,417.88 －13,570,639.87 注1：：其他股权投资账户本期增加数系本公司本期增加对景德镇市九景高速实业有限公司的投资20万元及按权益法核算的投资收益；本期减少数为股权投资差额摊销数。 注2：本公司长期股权投资因被投资企业经营状况良好，故期末未计提减值准备。 3)主营业务收入 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 车辆通行费收入 136,892,376.00 168,887,142.00 其中： 昌九高速公路 114,678,374.00 143,948,312.00 银三角互通立交 22,214,002.00 24,938,830.00 4)主营业务成本 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 养护工程成本 10,670,585.00 18,146,621.02 征费业务成本 21,582,574.32 27,782,483.02 合 计 32,253,159.32 45,929,104.04 注：本期养护工程成本增幅较大，主要系随通行车辆增加及公路资产使用年限增加，大中修费用相应增加所致。 5)投资收益 项 目 2001年1－6月 2002年1－6月 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资收益 5,456,221.57 877,492.31 其他股权投资收益 13,366,633.49 11,921,810.46 股权投资差额摊销 765,104.34 815,417.88 合 计 5,456,221.57 14,131,737.83 877,492.31 12,737,228.34 六、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 ┌─────────┬───────┬───────────┬────┬──────┬───┐ │ 单位名称 │ 注册地址 │ 主营业务 │与本企业│ 经济性质 │ 法定 │ │ │ │ │ 关系 │ │代表人│ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西高速公路投资发│南昌市北京西路│高速公路、汽车专用公路│ 母公司 │（国有独资）│ 宋军 │ │展（控股）有限公司│69号 │及桥梁的设计、施工等 │ │有限责任公司│ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西方兴科技有限公│南昌市八一大道│高速公路通讯监控、收费│ 子公司 │有限责任公司│邓保华│ │司 │39号 │系统生产施工等 │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西高速广告装饰有│南昌市桃苑大道│广告设计、制作等 │ 子公司 │有限责任公司│周建国│ │限公司 │桃苑大厦303号 │ │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西省赣粤高速公路│南昌市叠山路 │机械设备租赁经营等 │ 子公司 │有限责任公司│陶四元│ │设备租赁有限公司 │392号 │ │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西赣粤高速公路养│南昌市洪城路 │公路、桥梁、隧道等的维│ 子公司 │有限责任公司│刘兆辉│ │护工程有限责任公司│508号A座 │修、养护等 │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西昌樟高速公路有│南昌市省府大院│公路、桥梁和其他交通基│ 子公司 │有限责任公司│ 章銛 │ │限责任公司 │西二路12号 │础设施的投资、建设、管│ │ │ │ │ │ │理、收费、养护等 │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │上海嘉融投资管理有│上海市南汇县康│实业投资、投资管理 │ 子公司 │有限责任公司│罗来华│ │限公司 │桥工业区沪南路│ │ │ │ │ │ │401-11室2502号│ │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西嘉园房地产有限│南昌市洪城路 │房地产开发与经营、道路│ 子公司 │有限责任公司│吴绍明│ │任公司 │508号 │庭院和园林绿化、物业管│ │ │ │ │ │ │理和房地产中介服务 │ │ │ │ ├─────────┼───────┼───────────┼────┼──────┼───┤ │江西赣粤高速公路工│南昌市洪城路 │公路、桥梁、隧道和其他│ 子公司 │有限责任公司│曹耐尔│ │有限责任公司 │508号A座 │交通基础设施的施工、维│ │ │ │ │ │ │修、养护、绿化等 │ │ │ │ └─────────┴───────┴───────────┴────┴──────┴───┘ 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.6.30 江西高速公路投资 发展(控股)有限公司 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 江西方兴科技有限 公司 17,000,000.00 17,000,000.00 江西高速广告装饰 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 江西省赣粤高速公 路设备租赁有限公司 7,600,000.00 7,600,000.00 江西赣粤高速公路 养护工程有限责任公司 13,250,000.00 13,250,000.00 江西昌樟高速公路 有限责任公司 951,000,000.00 951,000,000.00 上海嘉融投资管理 有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 江西嘉园房地产有 限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 江西赣粤高速公路 工程有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位名称 2001.12.31 本期增加 本期减少 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江西高速公路投资发展 (控股)有限公司 231,764,033.00 65.66％ 江西方兴科技有限公司 16,500,000.00 97.06％ 江西高速广告装饰有限 公司 1,600,000.00 80％ 江西省赣粤高速公路设 备租赁有限公司 3,000,000.00 39.47％ 江西赣粤高速公路养护 工程有限责任公司 7,000,000.00 52.83％ 江西昌樟高速公路有限 责任公司 413,700,000.00 70％ 上海嘉融投资管理有限 公司 50,000,000.00 62.5％ 江西嘉园房地产有限责 任公司 15,000,000.00 50％ 江西赣粤高速公路工程 有限公司 15,000,000.00 50％ 续上表： 单位名称 2002.6.30 金额 比例 江西高速公路投资发展 (控股)有限公司 231,764,033.00 65.66％ 江西方兴科技有限公司 16,500,000.00 97.06％ 江西高速广告装饰有限 公司 1,600,000.00 80％ 江西省赣粤高速公路设 备租赁有限公司 3,000,000.00 39.47％ 江西赣粤高速公路养护 工程有限责任公司 7,000,000.00 52.83％ 江西昌樟高速公路有限 责任公司 413,700,000.00 70％ 上海嘉融投资管理有限 公司 50,000,000.00 62.5％ 江西嘉园房地产有限责 任公司 15,000,000.00 50％ 江西赣粤高速公路工程 有限公司 15,000,000.00 50％ (二)不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 江西公路开发总 南昌市省府大院 公路、桥梁建设、开 本公司股东 全民所有制 邓经国 公司 北二路102号 发、服务等 江西省交通物资 南昌市广场南路 工业生产资料建筑材 本公司股东 全民所有制 陈合法 供销总公司 44号 料、化工产品等 江西运输开发公 南昌市八一大道 客车运输、货车运输、本公司股东 全民所有制 饶锡勇 司 39号 汽车租赁等 江西高速公路实 江西省新建县望 对高速公路服务设施 本公司联营公司 有限责任公司 吴建和 业开发有限公司 城镇南昌加油城 的投资、开发及服务 景德镇市九景高 景德镇市洪源镇 物流、绿化工程、陶 本公司联营公司 有限责任公司 徐祖胜 速实业有限公司 罗家滩 瓷销售、机械安装 (三)关联方交易及往来 1、本公司2000年2月10日与江西高速公路投资发展(控股)有限公司签订了将1999年度应付江西高速公路投资发展(控股)有限公司的股利9800万元转为长期应付款的合同，从2001年－2004年每年支付2000万元，2005年支付1800万元。 2、本公司2000年11月1日与江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司签订借款协议,为其提供600万元借款，借款期限为十四个月。截止2002年6月30日江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司累计已归还3,072,486.56元。 3、本公司与江西方兴科技公司签订收费站监控系统工程合同，目前已结算工程量4,899.80万元。 4、本公司控股子公司江西昌樟高速公路有限责任公司与江西高速公路投资发展(控股)有限公司签订还款协议补充合同，从2001年－2012年分期归还对其负债余额59010万元，其中2002年归还3000万元。 5、本公司分别于2002年5月10 日和2002年5月9日与江西赣粤高速公路养护工程有限公司签订了昌九高速公路养护维修合同和中央绿化带加密工程合同，按合同规定本公司每年需支付公路小修养护服务费为85.68万元，中央绿化带加密工程合同金额为125万元。 6、本公司分别于2002年5月10日和2002年5月9日与江西赣粤高速公路工程有限公司签订昌九高速公路路面日常维修保养合同和中央绿化带加密工程合同，按合同规定本公司每年需支付维修养护费用171万元，中央绿化带加密工程合同金额为225万元。 7、关联方往来明细 公司名称 科目 2001.12.31 2002.6.30 款项性质 江西高速公路 投资发展（控 其他应付款 2,506,656.91 3,585,369.04 应付折旧费 股）有限公司 长期应付款 609,624,456.71 594,624,456.71 往来款及应付1999年股利 一年内到期 的长期负债 85,245,678.30 63,000,000.00 应付1999年股利及昌樟公司 与控股公司往来款 应付股利 70,871,702.28 24,518,566.28 未付股利 江西省赣粤高 速公路设备租 长期应付款 945,312.15 204,310.98 应付租赁费 赁有限公司 其他应收款 6,000,000.00 2,927,513.44 暂借款 七、或有事项 截止2002年6月30日本公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截止2002年6月30日本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大日后事项。 十、重要合同 1、本公司于2001年12月31日与江西省高等级公路管理局签订了房屋租赁合同，租赁期限为三年。按合同规定本公司每年需支付房屋租赁费172.10万元。 2、本公司于2001年12月30日与江西省稽征局南昌分局签订签订房屋租赁合同，按合同规定，本公司每年需支付银三角部分附属设施租金40万元。 3、本公司于2001年5月10日与江西省南昌公路分局高坊岭公路管理所签订了银三角互通立交养护维修合同，按合同规定本公司每年需支付公路小修养护服务费为80万元。 4、本公司于1999年9月1日与江西省交通厅签订还款合同，按合同规定，本公司从1999年至2002年每年归还交通厅2000万元，2003年归还交通厅21,806,119.23元。 5、本公司于2002年4月1日与江西省高等级公路管理局签订《昌九高速公路路产维护协议》，协议规定本公司公路资产路赔收入先由江西省高等级公路管理局代收，然后转付本公司用于公路资产的路损恢复支出。 十一、其他重要事项 1、为支持本公司经营发展，江西省交通厅以赣交财统字[2000]21号《关于由江西省交通厅承担赣粤高速公路股份有限公司五年借款利息的批复》文件同意：从2000年1月1日起至2004年12月31日止，本公司的世界银行贷款及建设银行贷款的贷款利息由江西省交通厅承担支付。 2、 未纳入合并范围的控股子公司情况： 公司名称 期末资产总额 期末净资产 本期主营业务收入 本期净利润 江西方兴科技有限 公司 36,465,997.07 20,308,149.54 20,998,643.69 1,273,754.71 江西高速广告装饰 有限公司 2,476,611.37 1,979,505.25 731,287.30 －46,233.92 江西省赣粤高速公 路设备租赁有限公司 19,596,952.89 8,288,936.84 4,061,825.04 －672,119.50 江西赣粤高速公路 养护工程公司 18,512,260.55 13,589,661.58 2,608,163.00 100,838.41 上海嘉融投资管理 有限公司 80,278,168.82 80,186,628.82 －1,173.77 江西嘉园房地产有 限责任公司 29,511,112.35 29,513,351.02 －377,781.37 江西赣粤高速公路 工程有限责任公司 50,106,554.48 29,709,620.70 19,242,568.03 －123,490.55 三、最近三年主要财务指标 项 目 2002第三季度 2002年中期 2001年 2000年 1999年 流 动 比 率 0.59 0.56 0.55 1.42 0.26 速 动 比 率 0.59 0.56 0.55 1.42 0.26 资产负债率(母公司) 13.90％ 15.19％ 17.52％ 17.79％ 30.65％ 应 收 帐 款 周 转 率 / / / / / 存 货 周 转 率 / / / / / 净资产收益率(加权) 4.62％ 3.03％ 6.86％ 8.18％ 13.38％ 净资产收益率(摊薄) 4.62％ 2.98％ 6.81％ 6.97％ 13.93％ 每股收益(加权)(元) 0.353 0.23 0.51 0.559 0.410 每股收益(摊薄)(元) 0.353 0.23 0.51 0.499 0.716 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) / 0.27 0.85 0.28 0.86 每股现金流量净额(元) / －0.20 －0.049 0.63 0.209 注1：公司无存货，无应收帐款，因此未计算存货周转率和应收帐款周转率。 注2：上述计算公式如下： (1) 流动比率=流动资产/流动负债 (2) 速动比率=(流动资产—存货)/流动负债 (3) 资产负债率=总负债/总资产 (4) 应收帐款周转率=销售收入/应收账款平均额 (5) 净资产收益率(加权)=报告期净利润/(期初净资产＋报告期净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期末的月份数/报告期月份数—报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月起至报告期末的月份数/报告期月份数) (6) 净资产收益率(摊薄)=报告期净利润/期末净资产 (7) 每股收益(加权)= 报告期净利润/(期初总股本＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数) (8) 每股收益(摊薄)=报告期净利润/期末总股本 (9) 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 (10) 每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 四、独立董事及相关中介机构对公司资产减值准备计提的意见 本公司独立董事认为：公司报告期内的资产减值准备计提政策是稳健的，公司已根据资产质量状况足额计提了各项资产减值准备，未发现少提、漏提等情况。 公司审计机构中磊会计师事务所认为：未发现公司未足额计提资产减值准备的情况，公司资产减值准备计提政策和对资产减值准备的计提不影响公司持续经营能力。 主承销商认为：公司各项资产损失准备的提取与公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况，不影响公司的持续经营能力。 第十一节 管理层讨论与分析 本公司管理层结合公司的业务发展目标，对公司的财务状况、经营成果、现金流量、重大投融资及资本支出计划等方面进行了深入、细致的讨论与分析，具体如下： 一、最近三年财务状况与经营成果分析 本公司近三年主要财务数据如下： 表一：近三年主要财务数据统计表 项 目 2002年中期 2001年 2000年 1999年 总资产(万元) 406,813.55 408,496.84 397,943.98 172,628.27 总负债(万元) 106,154.66 116,407.28 116,734.76 52,906.71 股东权益(万元) 271,395.48 263,307.83 252,445.49 119,721.56 加权每股收益(元) 0.23 0.51 0.559 0.410 扣除非经常性损益后 0.22 0.50 0.536 0.410 的加权每股收益(元) 净资产收益率(加权)(％) 3.03 6.86 8.18 13.38 扣除非经常性损益后的 2.96 6.71 7.79 13.38 净资产收益率(加权)(％) 每股净资产(元) 7.69 7.46 7.15 5.14 每股经营活动产生的现金 0.27 0.85 0.28 0.86 流量净额(元) 表二：近三年主要利润指标对比表 项 目 2002年1－6月 2001年 同比增长 2000年 同比增长 1999年 主营业务收入(万元) 22,398.06 38,720.14 36.74％ 28,316.91 20.35％ 23,529.35 主营业务利润(万元) 14,156.17 23,992.67 20.88％ 19,847.91 12.42％ 17,654.77 营业利润(万元) 12,649.45 22,115.58 16.62％ 18,963.35 19.57％ 15,859.85 利润总额(万元) 12,967.59 28,508.46 7.96％ 26,407.56 58.29％ 16,683.60 净利润(万元) 8,087.65 17,922.34 1.79％ 17,607.57 5.54％ 16,683.60 综上，本公司最近三年的主营业务收入、利润及资产规模保持了持续、稳定的增长。2000年度公司通过发行股票募集资金并上市，进一步强化和拓展了公司的主营业务，为公司未来主营业务收入及利润的增长奠定了良好基础。 在取得优良经营业绩的同时，本公司每年均通过现金分红给股东以投资回报，1998至2001年累计现金分红达46,156.06万元。本公司在以后的股利分配政策中仍将以现金分红为主要分配形式，力争使本公司股东实现较为稳定的投资回报。 二、主要财务困难 江西省公路发展在全国处于中等偏后水平，未来几年将大规模增加高速公路等交通基础设施的建设。本公司作为江西省唯一一家高速公路上市公司，将积极参与有关项目建设。但高速公路的建设和经营投资规模巨大，随着本公司经营规模的扩大，对投资、流动资金等方面的需求将相应增大，因此一定时期内经营规模扩张所带来的资金压力是本公司面临的主要问题。 本公司一方面将加快流动资金的周转和使用效率，另一方面将根据公司发展的需要，在综合考虑风险与成本的基础上，利用多种渠道进行融资。 三、财务分析 (一)资产负债表主要财务指标分析 1、货币资金分析 本公司截止2002年6月30日的货币资金余额为18,457.97万元，主要包括：前次募股资金尚余12,698.12万元未使用完毕，将按计划支付昌傅高速公路工程竣工决算余款、投入昌九高速公路机电工程项目等。公司其他货币资金余额3,042.89万元，系本公司按照资金安排为提高资金使用效率存在证券公司尚未进行国债等短期投资的现金。本公司货币资金余额管理处于正常水平。 2、其他应收款分析 本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期其他应收款净额分别为541.58万元、13,490.52万元、781.68万元、657.41万元。2001年较2000年大幅下降的主要原因是公司收回对控股子公司方兴科技公司项目投资的暂借款9,813.46万元。本公司其他应收款处于较低水 3、对外投资分析 本公司对外投资保持在较低水平，1999年末对外投资为100万元，占净资产的0.008％；2000年末对外投资为1,759.40万元，占净资产的0.70％；2001年末对外投资为16,329.69万元，占净资产的6.2％；截止2002年6月30日的对外投资为19,497.24万元，占净资产的7.18％。 4、固定资产及其折旧分析 本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期固定资产净值分别为155,855.72万元、299,416.69万元、344,932.51万元、343,170.07万元。2000年较1999年增加较大的原因主要是公司2000年收购并控股昌樟高速公路公司后进行合并报表，2001年较2000年增加的主要原因是昌傅高速公路工程完工，按工程预算估转固定资产46,963.34万元。 公路资产是本公司固定资产的主要部分。截止2002年6月30日，本公司公路资产原值为377,410.05万元，累计折旧48,793.28万元，净值为328,616.77万元，占总资产的80.78％。目前本公司所有公路路况良好。 本公司在计提公路资产折旧时系根据财政部、交通部颁布的《公路经营企业会计制度》的有关规定及公路资产的特点，采用车流量法(即总工作量法)，与目前大多数高速公路上市公司所采用的折旧方法一致。公路资产计提折旧的具体计算过程及有关情况如下： (1)单位车流量折旧额=公路资产原值÷总车流量 为了确定总车流量计算依据，1999年公司聘请具备相关资质的江西省交通设计院对公司经营各路段的交通流量进行专项预测，该院于1999年5月出具了《赣粤公路—南昌至九江高速公路、南昌至樟树高速公路、银三角互通立交交通研究报告》，对有关路段1999—2028年30年经营期间的交通流量进行了分段预测，并在此基础上汇总计算确定了各路段的总车流量。 为了增加预测的科学性，本公司于2002年1月委托中交第二公路勘察设计研究院对公司经营各路段的交通流量重新进行专项预测，根据该院出具的《赣粤高速公路－南昌至九江高速公路、南昌至樟树、樟树至昌傅高速公路、银三角互通立交交通研究报告》，公司对各路段的总车流量及单位车流量的折旧额进行了调整。(为了提高准确性，本次预测中车流量计算口径由混合车流量调整为折合车流量) 目前，本公司经营路段的单位车流量折旧额具体如下： A、昌九高速公路单位车流量折旧额 6.01元 B、银三角互通立交单位车流量折旧额 0.66元 C、昌樟高速公路单位车流量折旧额 14.46元 D、昌傅高速公路单位车流量折旧额 14.46元 注：昌樟、昌傅高速公路建造时间晚，成本相对提高，且预计车流量较昌九高速公路小，因此单位车流量折旧额相对较高。 (2)每期公路资产折旧额=当期实际车流量×单位车流量折旧额 按照昌九高速公路、银三角互通立交等各路段每期的实际车流量乘以各路段的单位车流量折旧额计算得出各段公路每期计提折旧数额。 (3)对于计算折旧计提标准所依据的预测车流量与实际车流量之间客观上存在差异的处理方法： 公司将每三年委任独立的专业交通研究机构进行路况及交通量调查(OD调查)，以此为依据对前次的预测总车流量进行调整，然后根据重新预测的总车流量相应调整单位车流量折旧额。 本公司审计机构中磊会计师事务所对此进行了确认，认为“公司公路资产折旧方法的选用是合理的、计算结果是正确的、披露是充分的”。 5、应付帐款分析 本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期应付帐款分别为3,636.94万元、2,507.45万元、10,170.05万元、11,561.92万元。 2001年末应付帐款增加幅度较大的主要原因是，由于本公司与控股公司合资建设(本公司出资比例为70％)的昌傅高速公路于2001年1月投入使用，目前该工程尚未办理竣工结算，按《企业会计制度》规定，属于“已达到预定可使用但尚未办理竣工决算手续的固定资产”，应先按估计价值记账，并由出资方共同所有。昌傅高速公路设计概算金额为670,904,902元，公司按概算金额的70％，计469,633,431.40元估转计入固定资产，目前已支付工程款为371,000,000.00元，差额部分98,633,431.40元计入应付帐款，待办理工程决算后支付。 6、其他应付款分析 本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期其他应付款分别为1,223.11万元、423.45万元、1,265.15万元、1,182.77万元。其中，2002年中期和2001年末较1999年末增加的主要原因是：(1)江西省财政厅根据江西省人民政府赣府字[2000]19号文规定，于2001年底预拨付2001年财政补贴款6,248万元，扣除公司年终结算应计当年补贴收入5,709万元及2000年补贴款差额52万元等，2001年末余额591.43万元记入其他应付款，2002年中期余额为453.48万元；(2)应付控股公司折旧费，其具体情况是：在竣工结算以前，昌傅高速公路及相关资产暂由昌樟高速公路公司经营管理并收取通行费收入，根据配比原则，该项资产的折旧费用应由昌樟高速公路公司计提，并按出资比例支付给资产所有方(本公司及控股公司)。2001年昌傅高速公路及相关资产共计提折旧6,832,406.84元，其中70％计4,782,684.79元已支付给本公司，另30％计2,049,722.05元，应支付控股公司，期末计入其他应付款；2002年上半年昌傅高速公路及相关资产共计提折旧3,595,707.09元，其中30％即1,078,712.13元应支付控股公司，期末计入其他应付款。 7、长期应付款分析 本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期长期应付款分别为12,690.24万元、77,221.04万元、63,374.72万元、61,800.62万元。2002年中期、2001年末及2000年末余额较高的主要原因是本公司控股子公司昌樟高速公路公司设立时客观所形成的负债。公司长期应付款具体形成及有关情况如下(本公司在第七节“同业竞争与关联交易”中亦进行了相关披露)： (1)本公司控股子公司昌樟高速公路公司系由本公司与控股公司于1999年6月共同投资设立，注册资本为人民币95,100万元。根据发起人协议，控股公司以昌樟公路经营性资产经评估并经国有资产管理部门确认的净资产95,000万元作为投入，占总股本的99.895％。但经南昌会计师事务所评估并经江西省国有资产管理局确认，昌樟高速公路的资产总额为人民币155,010万元。基于昌樟高速公路资产的不可分割性，而控股公司作为认缴的出资仅为该高速公路95,000万元净资产，故在昌樟高速公路资产整体投入至昌樟高速公路公司后，客观上形成了昌樟高速公路公司对控股公司60,010万元的负债。 因此，昌樟高速公路公司与控股公司于1999年9月1日签订《还款协议书》，确定由昌樟高速公路公司分十二年归还上述负债。截止2002年6月30日，该项负债尚余49,500万元，转入一年内到期的长期负债4,300万元。 (2)根据本公司于1999年9月1日与江西省交通厅签订的还款合同，由于本公司设立时，昌九高速公路及银三角互通立交等投入至本公司的资产中包含对江西省交通厅的负债10,180.61万元，江西省交通厅同意本公司采取分期付款方式偿还该笔负债，其中1999至2002年每年归还2,000万元，2003年归还2,180.61万元。截止2002年6月30日，该项负债余额为2,317.74万元，转入一年内到期的长期负债2,000万元。 (3)本公司于2000年2月10日与控股公司签订合同，将1999年度应付控股公司股利9,800万元转为长期应付款。截止2002年6月30日，该款项尚余5,800万元，转入一年内到期的长期负债2,000万元。 上述各项应付款项的形成是合理的，对公司经营发展没有不利影响。 8、短期偿债能力分析 本公司流动比率与速动比率相同，2001年末、2002年中期分别为0.55和0.56，较2000年末的1.42有所降低，其主要原因是公司2001年增加长期股权投资，流动资产有所减少，同时2001年末增加昌九高速公路大中修贷款所致。公司经营性净现金流较大，且具有持续性和稳定性，无应收帐款，无存货，短期偿债能力较强。 9、股东权益比率及资产负债率分析 本公司1999年末、2000年末、2001年末、2002年中期的股东权益比率(合并报表)为69.35％、63.44％、64.46％、66.71％，母公司资产负债率为30.65％、17.79％、17.52％、15.19％。由于从事公路(含高速公路)等交通基础设施经营建设普遍存在投资规模大、收益稳定但回收期长的特点，因此同行业上市公司股东权益比率普遍较高，资产负债水平较低。本公司相关指标基本保持在行业平均水平，公司财务管理及风险控制较为稳健。 由于本公司所从事的高速公路经营建设涉及的投资项目规模都较大，较低的资产负债水平有利于公司进行大规模项目投资中的资金筹措，本次募集资金拟投向项目的概算总投资规模就达30.14亿元。本公司募集资金投向该项目后，仍需较大规模的负债，预计将导致本公司资产负债水平的适度上升。 (二)利润表主要指标分析 1、主营业务收入分析 本公司1999年、2000年、2001年、2002年上半年主营业务收入分别为23,529.35万元、28,316.91万元、38,720.14万元、22,398.06万元，全部来自高速公路收费和管理。其中，2001年较2000年增长达36.74％的原因，除了来自昌九高速公路营业收入增长较快外，主要原因是本公司对在2000年9月30日运用募股资金收购并控股的昌樟高速公路公司于同年10月开始进行合并报表；2002年上半年主营业务收入增长较快的主要原因是公司经营路段车流量增长较快及公司2001年8月开始提高通行费收费标准。 本公司2002年上半年主营业务收入构成如下： 主营业务项目 主营业务收入(万元) 占总收入比例(％) 昌九高速公路 14,394.83 64.27 银三角互通立交 2,493.88 11.13 昌樟高速公路 4,849.50 21.65 昌傅高速公路 659.84 2.95 合 计 22,398.06 100.00 昌九高速公路作为江西省内的交通及旅游主干道，随着经济发展水平的逐步提高，其车流量与营业收入将保持稳定的增长；昌樟高速公路作为建设中的赣粤高速公路的重要路段，随着相关路段的逐步建成连通，其车流量及营业收入将继续保持较快增长；昌傅高速公路已于2001年正式建成通车，其车流量及营业收入将快速增长。 2、主营业务成本分析 本公司主营业务成本包括养护工程成本和征费业务成本，1999年、2000年、2001年、2002年上半年合并报表主营业务成本分别为4,580.46万元、6,911.54万元、12,599.12万元、7,012.49万元。 2001年主营业务成本较2000年有较大增长的主要原因是：(1)2001年对昌樟高速公路公司合并报表为全年数(2000年仅为10－12月)；(2)母公司固定资产折旧增加225.55万元，工资性支出增长403.89万元(其中费收奖增加225.42万元)，绿化及安全通讯费增加271.97万元，昌九高速公路罩面工程增加1,054.28万元。2002年中期主营业务成本增加的主要原因是：(1)本公司2002年车流量继续增长，同时由于对各经营路段的车流量进行重新预测并调整单位车流量折旧额，导致公路资产折旧增加；(2)昌九高速公路大中修工程支出增加，同时随通行车辆的增加，昌九高速公路的养护费用及相关费用随之增长。 3、主营业务利润率分析 本公司1999年、2000年、2001年、2002年上半年主营业务利润率分别为75.03％、70.09％、61.96％、63.20％，2001年及2002上半年较1999年、2000年下降的主要原因是：(1)本公司于2000年10月开始合并报表的昌樟高速公路公司所经营的昌樟高速公路于1999年投入运行，通车初期车流量及营业收入较低，利润率相对偏低；(2)母公司2001年、2002年中期主营业务成本有所增长，详见主营业务成本分析有关内容。 4、期间费用分析 本公司近三年期间费用的具体情况如下： 项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年 期间费用合计(万元) 1,508.07 1,912.75 884.56 1,802.32 其中：营业费用(万元) 64.40 27.20 23.13 / 管理费用(万元) 1,242.17 2,143.87 1,036.74 561.49 财务费用(万元) 201.50 －258.32 －175.31 1,240.83 期间费用占主营 6.73 4.94 3.12 7.66 业务收入比重(％) 本公司2000年管理费用较1999年增加的主要原因是公司合并昌樟高速公路公司2000年10－12月管理费用96.35万元、公司管理部门办公用房租赁费增加86万元、中介机构费用增加55万元以及职工社保及住房公积金调增48万元以及其他各项费用小额增加。2001年管理费用较2000年增长较大的主要原因是：(1)合并昌樟高速公路公司报表增加500万元左右；(2)办公、中介机构、差旅会议、租赁、保险、坏帐计提、折旧等费用增加。2002年中期管理费用增加的主要原因是合并的昌樟高速公路公司管理费用增加及母公司租赁费、劳动保险费、工资等费用增加。 公司2001年、2000年财务费用较1999年大幅降低的原因主要是：(1)为支持本公司经营发展，根据赣交财统字[2000]21号文，江西省交通厅同意承担本公司世界银行贷款14,262,993.50特别提款权及建设银行贷款4,500万元人民币自2000年1月1日至2004年12月31日止的利息(其中，建设银行的4,500万元贷款已于2001年偿还完毕，江西省交通厅亦不再需承担其利息)，2000年、2001年、2002年上半年其利息额分别为67,990,705.50元、60,980,521.10元和1,436,676.98万元；(2)控股公司不再收取本公司控股子公司昌樟高速公路公司设立时对其负债余额59,010万元从2001年1月1日起至2003年12月31日止的利息；(3)公司2000年首次发行股票募集资金到位至陆续使用过程中，存款余额产生一定的利息收入。 5、投资收益分析 本公司1999年无投资收益，2000年实现投资收益866.45万元，其中短期投资收益618.81万元；2001年实现投资收益667.36万元，其中短期投资收益296.69万元；2002年上半年实现投资收益235.90万元，其中短期投资收益87.75万元。 6、税收政策与财政补贴分析 (1)税收政策分析 本公司目前执行33％的所得税率，2000年、2001年、2002年上半年所得税总额分别为8,645.25万元、9,581.78万元、4,398.25万元。 作为江西省公路建设的骨干企业，本公司及本公司设立前的主体资产自1994年至2000年一直享受江西省人民政府的有关税收优惠政策，即：上市前先按33％所得税率缴纳，然后由省财政列支全额返还，自上市之日起，先按33％所得税率缴纳，然后由省财政列支返还18％，实际税负为15％；此外，营业税先按通行费的5％缴纳，当年年终前由省财政列支返还营业税额的70％，上市前后不变。 根据2000年1月11日国务院国发[2000]2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》中“各地区自行制定的税收先征后返政策，自2000年1月1日起一律停止执行”的有关规定，本公司自2000年1月1日起按33％的税率缴纳所得税，亦不再享受其他税收优惠政策。作为从事国家重点扶持的交通基础设施经营建设的企业，本公司是目前同行业中为数极少的未享受税收优惠政策的上市公司，与同行业其他上市公司相比，财政部关于各地上市公司企业所得税先征后返政策只保留到2001年12月31日的规定对本公司不造成影响。 (2)财政补贴分析 本公司1999年、2000年、2001年税前财政补贴收入分别为823.53万元、5,984.69万元、5,708.94万元，2002年上半年无财政补贴收入。2001年及2000年补贴收入较高的主要原因是，根据江西省人民政府赣府字[2000]19号文的规定，本公司自2000年1月1日起享受有关财政补贴。 为了支持国家重点扶持的交通基础设施建设，尽快改变江西省的公路交通落后状况，体现对高速公路基础设施经营建设主体所承担的社会职能的补偿，2000年2月28日江西省人民政府根据国务院国发[2000]2号文中“对于需要国家财政扶持的领域，(各级地方人民政府)原则上应通过财政支出渠道安排资金”的有关规定，以赣府字[2000]19号文《关于给予赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的批复》批准，“同意通过省财政支出渠道安排资金，对江西赣粤高速公路股份有限公司及其控股子公司给予支持，即：2000年1月1日至赣粤高速公路股份有限公司上市之日前，按其税前利润的38％给予财政补贴；公司上市后，按其税前利润的25％给予财政补贴”。该项优惠政策自执行之日起，在国家没有出台新的政策之前，本公司将继续执行，故本公司未将其列入非经常性损益。江西省人民政府于2002年1月29日出具赣府文[2002]6号文对该项优惠政策作出补充说明：“为加快我省高速公路建设，完成五年决战任务，并考虑我省高速公路建设的实际情况和保持政策的连续性，同意继续给予赣粤高速公路股份有限公司上述财政支持优惠政策。” 7、备考财务信息 若将财政补贴收入及江西省交通厅承担的本公司世界银行贷款和建设银行贷款利息支出从利润中扣除，则对本公司经营成果影响如下： 单位：元 项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年 扣除前 利润总额 129,675,885.67.59 285,084,579.69 264,075,579.06 166,836,018.39 净利润 80,876,540.93 179,223,382.96 176,075,711.37 166,836,018.39 加权平均每股收益 0.23 0.51 0.559 0.410 加权平均净资产收益率 3.03％ 6.86％ 8.18％ 13.38％ 扣除后 利润总额 128,239,208.69 224,104,058.59 196,084,873.56 158,600,688.02 净利润 79,913,967.35 138,366,433.82 130,521,938.69 158,600,688.02 加权平均每股收益 0.23 0.392 0.417 0.390 加权平均净资产收益率 2.99％ 5.33％ 6.13％ 12.76％ 若将财政补贴收入列为非经常性损益，则公司近三年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为8.25％，有关指标如下：(2002年上半年无财政补贴收入，故未制作备考信息) 项 目 2001年 2000年 1999年 净利润(元) 179,223,382.96 176,075,711.37 166,836,018.39 加权平均净资产收益率 6.86％ 8.18％ 13.38％ 将财政补 扣除非经常性损益 175,442,344.26 167,700,258.87 166,834,529.65 贴收入列 后的净利润(元) 为经常性 扣除非经常性损益 0.497 0.536 0.410 损益 后的加权平均每股 收益(元) 扣除非经常性损益 6.71％ 7.79％ 13.38％ 后的加权平均净资 产收益率 将财政补 扣除非经常性损益 137,192,430.66 127,602,827.09 166,834,529.65 贴收入列 后的净利润(元) 为非经常 扣除非经常性损益 0.389 0.408 0.410 性损益 后的加权平均每股 收益(元) 扣除非经常性损益 5.43％ 5.93％ 13.38％ 后的加权平均净资 产收益率 公司2001年、2000年加权平均净资产收益率较1999年下降较大的原因是，由于本公司的行业特点决定募集资金到位后到产生效益需要较长一段时间，且效益的产生是一个逐步提高的过程，因此短期内对净资产收益率造成了较大的摊薄。 自2002年起，由于前次募集资金使用已经开始逐步产生效益，同时本公司所拥有的公路资产是规划中作为江西省交通大动脉的赣粤高速公路各组成路段，盈利能力相对较强，本公司今后几年因募集资金被摊薄的净资产收益率水平将逐步提高，利润总额将稳步增加，同时财政补贴收入在本公司利润水平中的影响将逐渐降低：(1)随着赣粤高速公路各段的逐步建成，各路段通达度日益提高，车流量及营业收入正逐步提高；(2)公司对前次募集资金主要投向的昌樟高速公路公司已于2000年10月起合并报表，目前该公司运营情况良好，营业收入逐年提升；(3)前次募集资金的另一主要投向项目昌傅高速公路已于2001年1月1日投入试运行，收益将逐步体现；(4)随着江西及周边省市经济发展水平的逐步提高，本公司所经营的各路段的车流量与营业收入将稳步提高；(5)本公司于2001年8月1日对原高速公路车辆划分标准及收费标准进行了调整，收费标准平均上调15％左右，公司营业收入将随之增加。 (三)现金流量分析 本公司2000年、2001年、2002年中期现金流量表主要数据如下： 单位：万元 项 目 2002年1－6月 2001年 2000年 一、经营活动产生的现金流量净额 9,683.81 30,154.23 9,817.77 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 22,414.83 38,766.14 28,316.91 收到的其他与经营活动有关的现金 541.30 8,179.27 727.18 经营活动产生的现金流入小计 22,956.13 59,607.83 29,269.80 购买商品、接受劳务支付的现金 3,269.66 7,579.89 2,721.80 支付的其他与经营活动有关的现金 729.67 982.67 13,584.36 经营活动产生的现金流出小计 13,272.32 29,453.60 19,452.03 二、投资活动产生的现金流量净额 －8,154.09 －22,305.80 －98,555.17 其中：投资所支付的现金 3,109.53 17,895.16 67,352.77 三、筹资活动产生的现金流量净额 －8,501.22 －9,578.05 110,984.33 四、现金及现金等价物净增加额 －6,971.49 －1,729.62 22,268.99 本公司2001年收到的其他与经营活动有关的现金较大的主要原因是收回方兴科技公司暂借款抵消往来后净值7,653.36万元、代收子公司财政补贴款78.49万元，银行存款利息收入273.46万元，路赔收入及长款收入252.44万元等。 本公司2001年购买商品、接受劳务支付的现金较2000年增加较大的主要原因是养护成本增加，主要包括合并昌樟高速公路公司、昌九高速公路罩面工程费用等增加约2,000万元；以及支付应付帐款2,237.50万元。 本公司2000年支付的其他与经营活动有关的现金金额较大，为13,584.36万元，其主要内容为：路损赔偿支出的现金88.63万元，管理费用中有关项目支出的现金217.08万元，支付方兴科技公司暂借款9,813.46万元，支付江西赣粤高速公路设备租赁有限责任公司借款600万元，归还高管局借款555万元，以及本公司与其他单位之间与利润无关的往来款项等。 本公司2000年投资所支付的现金较大的原因主要是公司使用2000年度首次发行股票募集资金65,134.63万元收购昌樟高速公路公司69.895％股权，此外2000年投资所支付的现金还包括对方兴科技公司、湖南湘邮科技股份有限公司、江西高速广告装饰有限公司、江西省高速公路设备租赁有限责任公司、江西高速公路实业有限公司等的投资，以及短期投资支付现金310万元。2001年投资所支付现金的主要内容是投资设立江西赣粤高速公路工程有限责任公司、江西嘉圆房地产开发有限责任公司、上海嘉融投资管理有限公司、江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司等。 总体来看，本公司经营活动现金流量充裕，资金支付能力较强。 四、重大投资情况 本公司对外投资主要围绕公司主营业务高速公路的经营建设进行，对公司强化和拓展主营业务起到了重要作用。本公司最近三年所发生的重大投资情况如下： 1、收购江西昌樟高速公路有限责任公司的股权。 公司于2000年9月30日按照与江西高速公路投资发展(控股)有限公司签署的《股权转让协议书》的规定，使用2000年发行股票募集资金65,135万元人民币受让了江西高速公路投资发展(控股)有限公司所持的江西昌樟高速公路有限责任公司69.895％的股权。收购完成后，本公司持有江西昌樟高速公路有限责任公司70％的股权。 2、合资建设胡家坊至昌傅段高速公路。 公司根据与控股公司签署的《合资建设胡家坊至昌傅段高速公路协议书》的规定，分别于2000年和2001年投入募股资金31,150万元和5,950万元用于该高速公路的建设。 五、债务到期及偿还 单位：万元 借款项目 放贷银行 币种 2001年末 2002年 2002年上半年 2002年 2002年下半年 余额 上半年还款 增加 中期余额 应还款 南九公路 世界银行 美元 729.00 44.16 0 637.64 47.20 人民币 6050.74 365.12 0 5292.47 393.15 昌九高速 招商银行 人民币 10000.00 10248 10000 10013 10271 公路大中修 国债回购 / 人民币 0 0 2999 2999 2999 此外，经2002年9月27日召开的公司第二届董事会第九次会议审议，并经2002年10月27日召开的公司2002年第四次临时股东大会批准，本公司拟发行7亿元五年期企业债券，筹集资金参与赣粤高速公路昌傅至泰和段的建设和昌九高速公路路面大修工程，债券利率根据债券市场状况，在不高于同期银行存款利率的40％的范围内确定。 六、银行授信额度情况 经公司2001年3月21日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，本公司已申请并获得有关银行的5亿元授信额度。截止2002年6月30日，该授信额度已经使用1亿元。 七、重大资本支出计划 经本公司2002年8月18日召开的第二届董事会第八次会议审议，本公司拟自筹资金4,000万元投资参股国盛证券有限责任公司，占其拟注册资本的5.43％。 八、其他方面 1、截止2002年6月30日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、截止2002年6月30日，本公司无需要披露的重大或有事项。 3、2002年中期报告日后事项 本公司无需要披露的重大日后事项 第十二节 业务发展目标 一、公司发展战略及经营目标 (一)发展战略 在对公司所处行业及自身优劣势进行分析的基础上，公司确定了“充分发挥优势，努力夯实基础，大力发展主业，探索多元经营”的发展战略。 公司将在充分认识与发挥优势的基础上，做好各种基础性工作，如加大收费管理力度、完善内部激励机制等，以此夯实本公司的业务发展基础。与此同时，公司将借本次配股投资建设昌泰高速公路之机，进一步强化和拓展主业。此外，鉴于公司主营业务高度集中于高速公路行业、财务互补性差、发展空间相对有限这一情况，公司将在有效控制风险的前提下，加大探索多元化经营力度，一方面可实现与当前主业财务上的互补，另一方面也可为公司的后续发展奠定良好基础。 (二)经营目标 本公司将充分利用证券市场的筹资功能和江西省政府授予的特许经营权，在适当的时机，以合理的市场价位，逐步投资建设江西赣粤高速公路剩余路段，从而使公司未来三至四年内发展成为国内以高速公路的开发、建设、经营为主业的龙头企业集团。 (三)近期经营计划 为夯实基础，并为公司的后续发展创造良好的条件，公司在近期将主要采取以下措施： 1、落实各项措施，切实抓好昌泰高速公路的建设工作。 2、加强收费业务管理，完善收费管理各个环节，提高征费车辆缴费率，降低漏车率，增加公司的营业收入，提高公司的经济效益。 3、强化员工服务意识，加强养护队伍的培训，提高路桥养护质量，改善路桥通行环境，吸引潜在客户。 4、适当加强与主业配套的相关业务，如汽车加油、维修、清洗、配件等，并利用路桥沿线资源，开发房地产、饮食、娱乐等项目，增加收入来源，实现业务互补。 (四)人员扩充计划 本公司将加强对现有员工的业务培训，提高员工的业务技能和整体素质，增强员工的市场竞争意识。同时，为适应公司对外扩充计划，公司将适当引进一批高层次的现代管理人才，提高公司的管理水平。 (五)技术开发与创新计划 本公司将注重加强技术改造和技术创新，推进交通运输智能化建设。当前主要着手研制、开发高速公路机电一体化项目，集中力量解决收费自动化、网络化和收费监控系统中的重大和关键技术，使公司的技术水平和技术构成有一个较大幅度的提高和突破。 (六)再融资计划 本公司将发挥上市公司的优势，根据公司经营和发展的需要，通过境内外银行贷款、发行企业债券、可转换债券、配股以及其他金融衍生工具等途径筹集资金，保证本公司的资金需要。 (七)收购兼并计划及对外扩充计划 本公司将根据自身特点和外部情况，在进行充分研究和科学论证的基础上，通过投资参股、收购兼并等各种资本运营手段，坚持以主业为基础，围绕主业适当开展多元化经营的方针，推动公司资产结构调整和战略性改组，提高公司业务的科技含量和经营业绩，同时积极寻找新的利润增长点，近期的计划主要是：在未来二至三年内，为防止公司因从事大的公路建设投资项目而可能导致摊薄净资产利润率，公司将择机拓展与高速公路主营业务相关的项目，以达到业务互补，提高公司收益水平。 二、发展计划所依据假设条件和面临的主要困难 (一)发展计划所依据的假设条件 1、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和公司所在地的经济环境无重大变化。 2、公司所处行业的产业政策无重大变化； 3、国家及地方的政治、经济、法律无重大变化； 4、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 (二)面临的主要困难 由于高速公路行业投资规模巨大、回收期较长，因此本公司在扩大经营规模的过程中，对资金的需求将非常大，这是公司实现发展计划所面临的主要问题。 三、发展计划与现有业务的关系 上述发展计划是在现有高速公路经营管理主营业务基础上的进一步强化和拓展。 四、本次募集资金运用对实现发展目标的作用 本次配股募集资金投资项目的实施，将对公司实现发展战略起到极为关键的作用。昌泰高速公路是赣粤高速公路的重要路段，此次成功实施配股、顺利建设好昌泰高速公路，是本公司强化主营业务、实现战略发展目标的关键一步棋，将为公司带来稳定、可观的收益，并为公司的进一步发展奠定坚实基础。 第十三节 本次募集资金运用 一、本次配股募集资金总额 本次配股以2001年12月31日的公司总股本35,300万股为基数，按照10：3的比例向全体股东实施配售，可配售股份共计10,590万股，其中：国家股股东可配售6,952.921万股，国有法人股股东可配售37.079万股，社会公众股股东可配售3,600万股。国有法人股股东江西公路开发总公司已书面承诺参与本次配售，其可配售股份为22.2493万股。经江西省财政厅赣财企[2002]95号文批准，国家股股东和其余国有法人股股东已书面承诺放弃认购其可配售股份。由此，本次配股实际共配售3,622.2493万股，预计可募集资金36,946.94万元(含发行费用)。 二、本次配股募集资金计划用途 本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于与控股公司、赣能股份合资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段(昌泰高速公路)。该项目概算总投资30.14亿元，各方共同投资20亿元组建项目公司，其中本公司投资10亿元，占注册资本的50％；控股公司以在昌泰高速公路前期业已投入并经审计的净资产及部分人民币出资7.5亿元，占注册资本的37.5％；赣能股份以现金出资2.5亿元，占注册资本的12.5％；其余资金将利用银行贷款解决。本次配股募集资金不足部分，本公司将自筹资金解决，如果本次配股募集资金有剩余，则用于补充公司营运资金。 三、董事会及股东大会对投资项目的主要意见 本公司董事会认为，本次投资项目能有效增强公司主业，从中长期看，本项目具有良好的社会效益与经济效益。 本次募集资金投资项目为与控股公司合资建设昌泰高速公路，属关联交易。本次募集资金投资项目在控股公司回避的情况下，已经股东大会表决通过。 四、本次募集资金投资项目具体情况 (一)项目背景 昌泰高速公路起于樟树市西北1.5公里处，即昌傅高速公路的终点，止于泰和县马市镇，途经新余市、新干县、峡江县、吉水县、吉安市、吉安县、泰和县等7个市、县，从北至南贯穿江西省中西部腹地。路线全长148.10公里，其中含大桥五座，设互通立交七处。该路段为赣粤高速公路整体规划中的重要一段，位于赣粤高速公路昌傅至赣州公路的北段。赣粤高速公路是继京九铁路之后又一条纵贯江西省南北的运输大动脉，是江西省交通规划“大十字”主骨架的重要组成部分。它北接长江黄金水道，沿南昌至九江高速公路、国道主干线北京至福州公路和国道主干线上海至瑞丽公路，南接广东、港澳地区，并同320、105、319、323等4条国道和十几条省道相接。赣粤高速公路对我国的大交通网络是一个重要的补充，对江西省乃至我国经济建设都具有重要意义。 1、连接长江中下游经济区和我国南方经济特区的需要 江西省位于长江中下游经济区和我国南部珠海、汕头、深圳等经济特区之间。长江三角洲和珠江三角洲以滨临沿海、经济发达、商业兴盛、外贸活跃而成为我国最具活力的重要经济区。随着江西省国民经济的快速发展和全方位的对外开放，以及投资环境的改善，为把我国的黄金水道长江及上海至成都等沿长江高速公路与广东、港澳地区快速沟通，加强长江三角洲与珠江三角洲经济区之间的联系，增强华南沿海地区、港澳地区向东部、中部的辐射能力，同时为进一步发展江西省与广东、海南、香港、澳门及东南亚地区等地的经济、文化往来，有必要兴建赣粤高速公路。 2、国道主干线路网补充的需要 赣粤高速公路作为全国公路网的重要路线，将承担我国南北交通运输大通道的重任。目前，江西南北邻省高速公路已基本或将形成通路。南北大通道江西省境内北段九江至南昌(厚田)、南昌(厚田)至樟树(胡家坊)、樟树(胡家坊)至昌傅段都已建成通车。随着我国高速公路网络发展和上述相连路段的建成，该南北大通道将以便利的交通吸引和诱发新的交通流，产生较大的运输需求。如果赣粤高速公路不加快建设，该路段将成为南北大通道的“瓶颈”，严重影响通道的通行效率。 3、交通量增长的需求 现有昌傅至泰和间的公路为国道105线北京至珠海的一部分，该路线大部分穿越革命老区，为一般二级公路，由于交通量较大，穿越的乡镇较多，交通干扰大，以致堵塞严重，事故频繁。根据1998年调查及交通量观测资料，樟树至南康全路段汽车交通已达4,600－4,700辆/日，折算后的混合交通量已达4,800－8,000辆/日，交通量拥挤度达1.08－1.70，交通量已趋饱和。此外，根据交通量预测，全路段折算成中型载重车，2004年将达9,300辆/日，而且仅吉安地区257公里就有92.37公里街道化，沿线人口稠密，混合交通量大，车速缓慢，特别是春运期间，交通堵塞现象十分严重。 高速公路是基础设施，建设周期长，一般需要三至四年。目前，连接赣粤两省的105国道赣南段汽车交通量已超过现有公路等级的设计标准，并且以年15％的增长率递增。按照这一交通量增长水平，几年后105国道将不堪重负。而105国道大多穿城而过，已不具备拓宽改造的条件，因此加快赣粤高速公路的建设更为迫切。 4、加快江西省旅游资源开发利用的需要 赣粤高速公路沿线旅游资源十分丰富，既有革命历史遗址，又有山水风光和历史名胜古迹，而且区域内气候宜人。赣粤高速公路的兴建可以充分发挥庐山在京九沿线旅游业的龙头作用，以客源市场为导向，质量效益为中心，旅游资源为前提，交通条件为基础，努力强化京九沿线六大旅游区(庐山、鄱阳湖、南昌、井冈山、赣州、三百山)在全省旅游业中的地位和作用，加快其开发建设步伐，从根本上改变赣北、赣南、赣西南、赣东旅游线路相互分割状况，增加和提高全省旅游业的整体实力和水平。 (二)本项目的立项情况 本项目已经国务院和国家发展计划委员会计基础[2000]456号文批准，工程可行性报告已经国务院和国家发展计划委员会计基础[2000]2269号文批准。 (三)投资项目概算及资金筹措 1、项目概算 本项目投资估算按照交通部交公路发(1996)611号通知发布的《公路工程估算指标》，交通部交公路发(1996)611号通知发布的《公路基本建设工程投资估算编制办法》及江西省交公路发(1996)612号通知发布的《公路基本建设工程概算、预算编制办法》、江西省交通厅赣交计发(1996)146号“印发《江西省〈公路基本建设工程概算、预算编制办法〉补充规定》的通知”等规定编制，其估算主要成果见下表。 路线方案 路线长度 人工 木材 钢材 水泥 石油沥青 投资估算 每公里造价 (公里) (工日) (立方米) (吨) (吨) (吨) 金额(万元) (万元/公里) 推荐方案 148.10 12126388 7828 2511 415957 92850 301453 2036.84 2、资金筹措 昌泰高速公路由本公司与控股公司、赣能股份以成立项目公司方式进行合资建设。项目总投资30.14亿元，项目公司自有资本20亿元，其中本公司以现金出资10亿元，占注册资本的50％；控股公司以在昌泰高速公路前期业已投入并经审计的净资产及部分人民币出资7.5亿元，占注册资本的37.5％；赣能股份以现金出资2.5亿元，占注册资本的12.5％；不足部分利用银行贷款解决。 3、本次募集资金如有变化的相关事务处理 根据投资项目所需资金情况，本次配股预计可募集资金36,946.94万元，全部用于对项目公司的投资。如本次配股募集资金超过预计的募集额度，多募资金将用于追加对项目公司的投资。如本次配股募集资金不足预计额度，公司拟用银行长期贷款解决资金缺口。 (四)项目资金具体使用计划表 本项目已于2001年6月28日开工建设，2004年建成，建设期3.5年，分年度建设资金安排见下表： 年度 合计 2001年 2002年 2003年 2004年 安排比例(％) 100 10 40 35 15 建设资金(亿元) 30.14 3.014 12.056 10.549 4.521 (五)项目选址 昌泰高速公路推荐路线走向基本上与赣江和105国道平行，全线都在赣江西岸，与105国道交叉1次。路线经过的重要控制点都征询了沿线各地、市、县政府及有关部门的意见。推荐路线大部分在丘陵和山地上经过，以尽量既避开稠密的村镇、重要设施和大型水利工程，同时力图减少农田占用。项目结合地方城市建设规划进行设计，全线征用土地13,829.82亩，租用土地1,068亩，其中水田5,594.21亩，水塘102.23亩，旱地1,048.99亩，林地5,706.79亩，山林荒地369.38亩。 为减少占用耕地、林地及其带来的不利影响所采取的措施包括： 1、在施工图设计中，进一步优化地形，尽可能占用废弃地和荒地，不占高产田，少占耕地和经济林。并划出施工范围避免机械碾压农田，施工结束后恢复原貌。 2、施工期辅道应尽量利用地区道路。当占用耕地时，应将表层耕作熟土堆放好，待施工结束后及时覆盖还耕。当占用林地时，应减少水土流失，并做好树木的重植工作。 3、本项目在多处设取土场，取土场原本为耕地的，应将熟土铲起堆好，并采取广取浅挖、还田复耕的措施。如在河边土丘取土时可采用窄取深挖，将取土点修筑成鱼塘或水田，以补偿公路工程占用耕地。 4、在施工后期及时在暴露的工作面上植树种草，有效控制水土流失。在建成的高速公路旁，合理配置高低不同的常绿阔、落叶乔木和灌木草本，达到降低噪音、美化环境、隔离污染的目的，减少占用林地所带来的不利影响。 (六)昌泰高速公路未来交通量预测 根据江西省交通设计院出具的《赣粤高速公路(昌傅至泰和段)工程可行性研究报告》，本项目交通量预测采取“四阶段”预测法，即社会经济预测，集中、发生量的预测，分布交通量的预测和分配交通量的预测，全路段交通量预测结果见下表： 交通量预测结果汇总表 单位：辆/日 路段 里程(KM) 2005 2010 2015 2024 昌傅－新干 20.0 12,052 19,384 27,002 37,260 新干－峡江 24.5 11,966 19,262 26,842 37,032 峡江－吉水 30.8 12,760 20,740 28,884 40,262 吉水－吉安市 26.2 13,086 21,164 29,434 40,942 吉安市－吉安县 17.2 15,390 21,700 27,994 39,690 吉安县－泰和 20.8 15,718 22,218 28,750 41,190 (七)项目效益分析 该项目预期效益良好，以运营期20年为计算口径，预计该项目运营20年的收费总收入为1,027,227万元，总成本为439,121万元，利润总额为588,105万元，所得税183,048万元，税后利润为371,640万元，税后财务内部收益率为7.414％，税后财务净现值为206,886万元，财务收益费用比1.431，投资回收期14.4年； 以项目的建设年限加公路建成通车后20年即共24年为评价年限，按推荐的路线方案，该项目的国民经济评价指标、财务分析指标与财务敏感性分析如下列表格所示： 国民经济评价主要指标 社 会 折 现 率 内部收益率EIRR(％) 回收期N(年) 效益费用比FBCR 净现值NPV(万元) 18.7 1.394 95,115 15.37 从上表可知，当折现率为12％时，效益费用比大于1，内部收益率大于12％，在营运期内能收回投资，可见本项目经济上可行。 经 济 敏 感 度 分 析 EIRR(％) 投 资 变 化 0.8 0.9 1.0 1.1 1.2 交通量变化 1.2 19.86 18.48 17.30 16.27 15.37 1.1 18.83 17.50 16.36 15.37 14.50 1.0 17.75 16.47 15.37 14.41 13.57 0.9 16.60 15.37 14.31 13.40 12.59 0.8 15.37 14.19 13.19 12.31 11.53 财 务 分 析 主 要 指 标 财 务 基 准 折 现 率(2.637％) 内部收益率EIRR(％) 回收期N(年) 效益费用比(FBCR) 净现值NPV(万元) 14.4 1.431 206,886 7.414 从上表可知，当财务基准折现率为2.637％时，效益费用比大于1，财务内部收益率大于财务基准折现率，在使用期内能收回投资，可见本项目财务上也是可行的。 财 务 敏 感 度 分 析(税后) EIRR(％) 投 资 变 化 0.8 0.9 1.0 1.1 1.2 交通量变化 1.2 12.25 10.87 9.68 8.64 7.72 1.1 11.09 9.75 8.59 7.58 6.69 1.0 9.83 8.53 7.41 6.43 5.56 0.9 8.46 7.2 6.12 5.17 4.32 0.8 6.94 5.73 4.68 3.75 2.93 从上表可知，在投资增加20％，同时交通量下降20％的不利情况下，财务内部收益率仍大于财务基准折现率，说明本项目财务上有较大的抗风险能力。 (八)项目合资的有关情况 本项目的合资方为控股公司和赣能股份。控股公司持有本公司65.656％的股份，是本公司的控股股东，其基本情况见本配股说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人主要股东的情况”。江西赣能股份有限公司法定代表人为姚迪明，注册资本为54,803.2万元，注册地址为南昌市南京东路443号，主要股东为江西省投资公司、江西省电力公司，经营范围为火力发电、节能项目开发、锅炉安装及修理等，该公司是本公司2000年4月首次公开发行股票的战略投资者，截止2002年6月30日持有本公司500万股流通A股，占总股本的1.42％。 根据本公司于2002年9月8日与控股公司、赣能股份签订的《关于共同出资建设经营昌傅—泰和段高速公路协议》，本公司将以成立项目公司的形式，与控股公司、赣能股份合资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段(昌泰高速公路)。项目公司注册资本为人民币20亿元，本公司拟以现金出资10亿元，占注册资本的50％；控股公司出资7.5亿元，占注册资本的37.5％；赣能股份以现金出资2.5亿元，占注册资本的12.5％。本次配股募集资金不足部分，本公司将自筹资金解决，如果本次配股募集资金有剩余，则用于补充营运资金。 在出资方式上，控股公司以其在本公司本次配股募股资金到位后赣粤高速公路昌傅至泰和段前期业已投入并经审计的净资产(包括目前控股公司为建设该段路段业已进行银行贷款所负债务)及部分人民币作为出资。各方约定的出资金额及比例系依据赣粤高速公路昌傅至泰和段投资概算而确定，若在赣粤高速公路昌傅至泰和段竣工决算后审计的投资总额与现有投资概算发生差异，则各方在赣粤高速公路昌傅至泰和段出资所形成的投资比例则作相应的调整或对各方出资金额作相应增减，以使各方在该合资公司中的股份比例与约定相符。 五、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响 公司通过本次配股募集资金的运用，即投资建设赣粤高速公路昌傅至泰和段，将使本公司经营的赣粤高速公路路段向南延伸至泰和，从而进一步强化了公司的主营业务，对公司发展及未来主营业务收入及利润的增长具有重要意义。同时，本次发行将导致公司净资产和股本规模有一定幅度的提高，在建设期内可能会在一定程度上摊薄公司净资产利润率。 第十四节 前次募集资金运用 一、资金管理的主要内部制度 为规范本公司的资金管理，加强财务监督，本公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》，制订了《财务管理制度》、《财务管理部门职责》、《财务人员管理规定》、《资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《会计核算主要会计政策和会计估计》、《资金支付与费用报销审批制度》等资金管理内部制度，建立了独立的财务核算体系，对资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用、利润、现金流量等方面的核算与管理都进行了相应的规定。 本公司对资金管理的主要规定如下： 1、融资管理。 公司筹集资金可采取多种渠道和方式，主要方式有：发行股票、发行债券、负债融资等等。公司应选择适合自身的方式进行融资。筹集资金要充分考虑资金成本、投资风险率、投资报酬率等各项指标，力争以较小的风险获得较大的报酬。 2、流动资金管理。 流动资金指流动资产占用资金，包括现金、应收款项等。流动资金是保证企业正常运转的必备资金，具有相当灵活性，必须加强流动资金的周转和监控，最大限度地发挥其收益性，减少流动资金占用，缩短其周转期，合理安排应付款项的支付，及时归还贷款。 3、固定资金管理。 固定资金主要包括在建工程项目的支出，固定资产的占用、维修等所需资金。重大资本性支出必须报董事会批准通过，有计划地安排资本支出项目。 二、前次募集资金的情况 根据2000年4月中国证监会证监发行字(2000)37号《关于核准江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司向社会公开发行人民币普通股12,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11元，共募集资金人民币132,000万元，扣除发行费用2,062万元，实际募集资金人民币129,938万元，已于2000年4月27日全部到位，并经江西中昊会计师事务所以赣昊内验字(2000)11号验资报告予以验证。 三、前次募集资金使用计划 项目名称 承诺投资金额 一、收购江西高速公路投资发展 618,000,000.00 （控股）有限公司持有的江西昌 樟高速公路有限责任公司股权 二、昌傅高速公路 429,000,000.00 三、昌九高速公路收费监控系统 70,000,000.00 四、偿还世界银行贷款 60,000,000.00 五、补充流动资金 122,380,000.00 合 计 1,299,380,000.00 注：收购江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有的江西昌樟高速公路有限责任公司64.895％股权后，持股比例为65％。 四、与募集资金投向有关公告情况 根据2000年1月20日召开的公司1999年度股东大会决议规定：“若募股资金稍有余额，则用于增加公司营运资金；若募股资金稍有差额，公司将用自筹资金解决。若募股资金量与12亿元相比出入较大时，股东大会授权公司董事会根据实际募股资金和具体情况按照同比例增减投资第一项和第二项的股权”。同时，依据公司章程的规定，本公司董事会有权决定不超过公司净资产总额20％比例的对外投资。 因此，为了充分发挥募集资金的使用效率，依据1999年度股东大会及股东大会关于董事会对外投资的相关授权，经2000年7月22日召开的本公司第一届董事会第九次会议审议，决定将余留募股资金12,238万元用于投资以下项目： (决议于2000年7月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上)： 项目名称 投资金额 一、增加收购江西高速公路投资发展(控股)有限 47,700,000.00 公司持有的江西昌樟高速公路有限责任公司股权 二、昌傅高速公路 33,000,000.00 三、偿还世界银行贷款 22,120,000.00 四、投资江西方兴科技有限责任公司 10,000,000.00 五、发起设立湖南湘邮科技股份有限公司 8,000,000.00 六、剩余部分补充营运资金 1,560,000.00 合 计 122,380,000.00 注1：增资4,770万元收购江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有江西昌樟高速公路有限责任公司5％股权后，持股比例70％。 注2：投资800万元发起设立湖南湘邮科技股份有限公司，持股比例为7.62％。 五、前次募集资金的实际投入情况 截止2002年6月30日，募集资金实际投入情况如下： 项目名称 计划投入金额 实际投入金额 其中2002年1－6 完成(工) 实际投入时间 月实际投入金额 程度 一、收购江西高速 665700000.00 651346300.00 100％ 2000年 公路投资发展（控 股）有限公司持有 的江西昌樟高速公 路有限公司股权 二、昌傅高速公路 462000000.00 371000000.00 100％ 2000年－2001年 三、昌九高速公路 70000000.00 48998099.01 15668840.25 70.00％ 2000年－2002年6月 收费监控系统 四、偿还世界银行 82120000.00 82116261.65 100％ 2000年 贷款 五、投入江西方兴 10000000.00 10000000.00 100％ 2000年 科技有限责任公司 （原江西高等级公 司）用于增资扩股 路实业发展有限公司 六、发起设立湖南 8000000.00 8000000.00 100％ 2000年 湘邮科技股份有限 公司 七、补充营运资金 1560000.00 1560000.00 合 计 1299380000.00 1173020660.66 15668840.25 注1：对江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有的江西昌樟高速公路有限公司股权的收购，已达到预期持股目的(持股比例70％)，实际支付款比计划支付款少14,353,700.00元。 注2：截止2000年12月31日昌傅高速公路项目已完成工程建设，于2001年1月1日投入试运营，并同时产生投资效益，工程尚未办理竣工决算。根据共建协议，余款将以竣工决算金额为最终支付依据，因此该项投资尚未完全完成。 注3：截止2000年12月31日，对江西方兴科技有限责任公司(原江西高等级公路实业发展公司)的投资共计1,650万元，其中用募集资金投入1,000万元，另外用公司自有资金投入650万元，公司持有江西方兴科技有限责任公司股权比例为97.06％。 注4：公司截止2002年6月30日，前次募集资金计划投入129,938万元，实际投入117,302.06万元，其中截止2001年12月31日实际投入115,735.18万元，2002年1－6月实际投入1,566.88万元，募集资金实际投入项目均与承诺项目一致。上述募集资金实际使用情况与公司2000年度报告、2001年度报告和2002年半年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》没有差异。截止2002年6月30日，剩余募集资金12,635.93万元，占前次募集资金总额9.72％，其中收购江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有的江西昌樟高速公路有限公司股权结余1,435.37万元，公司对剩余募集资金将按计划投入计划项目。 六、前次募集资金使用效益 各投资项目实现收益的情况如下： 1、投资651,346,300.00元收购江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有的昌樟高速公路公司69.895％的股权后，持股比例达70％，股权购买日为2000年9月30日，2000年、2001年、2002年上半年分别增加投资收益3,636,039.16元、23,399,734.60元、11,222,460.20元。招股说明书中预测昌樟高速公路公司2000年收入6,875万元，实际完成7,070万元，超过预测2.8％。 2、投资江西方兴科技有限责任公司(原江西高等级公路实业发展有限公司)1,000万元，占股权比例58.82％，2000年增加投资收益1,251,639.16元，2001年增加投资收益928,164.30元，2002年1－6月增加投资收益749,222.52元。 3、昌傅高速公路于2001年1月建成试通车，2001年实现收入7,806,875.00元，2002年上半年实现收入6,598,385.00元。 4、昌九高速公路收费监控系统截止2002年上半年已完工70％，招股说明书中预计每年能为公司增加收入540－720万元。该项工程实施完毕后，预计能够达到招股说明书中测算的效益。 5、公司按照《关于偿还世界银行贷款的协议》规定，于2000年7月偿还世行贷款8,212万元。根据江西省交通厅赣交财统字[2000]21号文《关于由江西省交通厅承担赣粤高速公路股份有限公司五年借款利息的批复》，由江西省交通厅承担支付本公司世行贷款2000年1月1日至2004年12月31日的利息，故对本公司财务费用及经营业绩没有影响。 七、注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 根据中磊会计师事务所出具的中磊审核字(2002)2011号《前次募集资金使用情况专项审核报告》认为，本公司董事会对前次募集资金的使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。 第十五节 股利分配政策 一、本公司股利分配的一般政策 1、本公司股票全部为人民币普通股，遵循同股同权的原则，股利按股东所持股份比例分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策，经股东大会批准后实施。 2、根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)按税后利润的10％提取法定盈余公积金； (3)按税后利润的5％－10％提取法定公益金； (4)按股东大会决议确定的比例提取任意公积金； (5)按股东大会决议确定的比例支付普通股股利。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本之百分之五十以上的，可以不再提取。任意公积金提取方案由本公司董事会根据有关法规和本公司章程之规定并视公司的财务状况提出方案交股东大会讨论通过。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 3、每会计年度是否派发股利，派发股利数额、方式、时间以及是否中期分红，须由董事会根据经营情况提出分配方案，报股东大会审议通过后执行。股利分配以经审计之财务报告所反映的税后利润数额为依据。 4、本公司采用现金或股票方式分配股利，在向个人分配现金红利时，由本公司按中华人民共和国关于个人所得税的法律、法规代扣、代缴个人收入所得税。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 二、本公司最近三年的股利分配情况 单位：元 分配期间 分配方案 总股本 现金股利总额 1999年1月－8月 每10股派3.70元 233,000,000 86,210,000.00 1999年9月－12月 每10股派2.33元 233,000,000 54,289,000.00 2000年1月－12月 每10股派4.20元 353,000,000 148,260,000.00 2001年1月－12月 每10股派2.00元 353,000,000 70,600,000.00 三、本公司2002年股利分配计划 公司拟在2002年度分配利润一次，公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10％，本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10％，分配主要采用派现方式，现金股息占股利分配的比例不少于50％。具体分配方案将根据公司的实际情况而定。 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 为维护本公司新老股东的利益，本公司拟将本次配股前的未分配利润，由配股完成后分配股利股权登记日在册的新老股东共享。 第十六节 其他重要事项 一、信息披露制度及投资者服务计划 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规章的有关规定，本公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的工作计划，具体体现在以下方面： 1、认真执行定期报告制度。每年年报、中报均做到严格按照信息披露的规则、按时、高质量地完成并披露。 2、认真执行临时报告制度。凡是重大事项，均要及时、准确地进行公告，同时还要通过企业形象宣传，让广大投资者及时了解公司生产经营发展的动态。 3、公开公司对外热线电话，有专线、有专人在每周一到周五值班，合理合规地回答投资者的各种咨询。 4、设专人负责来访接待。董事会秘书安排董事会秘书办公室工作人员专门负责接待各类投资者的来访。对投资者的来访来电均要认真回复。 5、负责公司信息披露和投资者关系的部门是董事会秘书办公室，负责人是董事会秘书，现任董事会秘书熊长水先生，联系电话：0791－6504265，传真：0791－6507178，电子信箱：[email protected] 二、重要合同 1、本公司与江西省交通厅之间于1999年6月30日签订的《关于偿还世界银行贷款的协议》，由于本公司是由控股公司在昌九高速公路及银三角互通立交经营性资产重组的基础上独家发起，募集设立，因此截止1999年5月20日投入至本公司的昌九高速公路尚有未归还世界银行信贷余额20,728,348美元，协议主要内容为：对于世界银行贷款南九公路(即昌九公路)项目尚未归还的信贷余额，由本公司负责向省交通厅还本、付息，其年利率为4.6％，剩余的三分之二的信贷仍按1989年6月签署的“部省转贷协议”的年限(1994年5月10日起至2008年11月15日止)每年二次(每年的5月15日和11月15日)偿还，其年利率为5.6％对逾期欠缴本金及利息，按欠缴额每日加收千分之一的滞纳金。 江西省交通厅以赣交财统字(2000)21号《关于由江西省交通厅承担赣粤高速公路股份有限公司五年借款利息的批复》文件同意：从2000年1月1日起至2004年12月31日止，本公司的世界银行贷款及建设银行的贷款利息由江西省交通厅承担支付。 2、根据1999年9月1日本公司与江西省交通厅签订的《还款协议书》，该协议书中明确，由于在资产重组过程中，投入至本公司的资产包含对交通厅的负债部分，该项负债总额为人民币101,806,119.23元。双方同意还款期限为五年，自1999年开始还本，采取分期付款方式，从1999年至2002年每年归还交通厅2,000万元，2003年归还交通厅21,806,119.23元。 3、本公司与江西省高等级公路管理局于2002年4月1日签订的《昌九高速公路路产维护协议》，约定由江西省高等级公路管理局对本公司所有的昌九高速公路路产进行维护，并由江西省高等级公路管理局向有关当事人收取路产损失赔偿费，收取的路产赔偿费(包括持有期间产生的利息)按照财政有关规定“实行收支两条线”管理，财政返还金额全额转付本公司用于路产设施恢复。 4、根据1999年12月31日，本公司与控股公司签订《还款协议书》，该协议书规定将本公司应付控股公司1999年度应付股利9,800万元转为长期应付款分期归还，从2001年至2004年每年归还2,000万元，2005年归还1,800万元。 5、2000年9月15日，本公司与控股公司签订的《关于共同出资建设胡家坊—昌傅段高速公路协议书》。该协议书规定，双方将各自在胡家坊至昌傅段高速公路出资所形成的资产及相关权益(包括该等资产所负债务)作为对昌樟高速公路公司的追加投资，以昌樟高速公路公司股东增资形式将胡家坊至昌傅段高速公路资产并入昌樟高速公路经营管理范围，由昌樟高速公路公司统一经营管理。其中本公司以现金人民币46,994.50万元作为出资，占胡家坊至昌傅段高速公路竣工后净资产的70％；控股公司以胡家坊至昌傅段高速公路前期业已投入的净资产及部分人民币作为出资，金额不超过人民币20,140.50万元，占该路段竣工后净资产的30％。现该项目已竣工投入使用，但竣工决算尚未完成，因此目前该协议书仍在履行之中。 6、2002年9月8日，本公司与控股公司和赣能股份签订的《关于共同出资建设经营昌傅—泰和段高速公路协议》。根据该协议，三方确定以成立项目公司方式进行合资建设该路段高速公路。该项目概算总投资人民币30.14亿元，三方共投资资本金人民币20亿元，其中控股公司出资人民币7.5亿元，出资方式为以控股公司在该昌傅至泰和段高速公路前期业已投入并经审计的净资产(包括目前控股公司为建设该路段业已进行银行贷款所负的债务)及部分人民币作为出资，占项目公司股份的37.5％；本公司以现金人民币10亿元作为出资，占项目公司股份的50％；赣能股份以现金人民币2.5亿元作为出资，占项目公司股份的12.5％。同时，该协议规定，本公司履行出资义务的先决条件之一即，本公司为参与该路段建设而进行的2002年年底前增资发行股票成功且募集资金全部到位。 7、2001年6月28日，本公司与方兴科技公司签订了《房屋租赁合同》。根据该合同，本公司目前位于洪城路508号方兴大厦的两层办公场所系向方兴科技公司租赁，面积为1,307.41平方米，每年租金为人民币36万元，租期为三年，自2001年7月1日起计算。 8、2000年1月10日，本公司与方兴科技公司签订的《昌九高速公路机电项目工程合同书》。根据该合同，由方兴科技公司完成昌九高速公路的收费系统、通信系统和监控系统的设备采购、安装、调试、培训和资料整理工作，该工程合同总金额共计人民币6,450.62万元，最终合同总金额以北京交科公路勘查设计院审定的设计概预算金额为准。该项目预计周期为2年，自2000年8月15日至2002年8月15日。目前该项目仍在分段实施之中。 2001年8月2日，本公司与方兴科技公司签订了《昌九高速公路机电项目工程收费系统合同书》和《昌九高速公路机电项目工程监控系统合同书》，其中《昌九高速公路机电项目工程收费系统合同书》金额为人民币26,660,127元，《昌九高速公路机电项目工程监控系统合同书》金额为人民币1,770,406元。该两份合同均为上述《昌九高速公路机电项目工程合同书》的分项工程合同，合同金额全部包含在《昌九高速公路机电项目工程合同书》的总金额中。 9、本公司与控股子公司江西赣粤高速公路设备租赁有限公司于2000年11月1日签订的《借款协议》。本公司为江西赣粤高速公路设备租赁有限公司提供600万元借款，借款年利率为5.85％，借款期限为14个月。目前该协议仍未履行完毕。 10、本公司与招商银行南昌支行于2002年2月27日签订的《借款合同》，根据该合同，本公司向招商银行南昌支行借款人民币10,000万元作为短期流动资金，借款期限为12个月，自2002年2月27日起至2003年2月26日止，年利率为5.04％。 三、重大诉讼事项 截止配股说明书签署之日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；无控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项及上述人员受到刑事诉讼的情况。 第十七节 董事及有关中介机构声明 发行人江西赣粤高速公路股份有限公司全体董事郑重声明： “本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 董事会成员签名： 夏增与 吴绍明 罗来华 陈皓萍 吴世农 邓保华 张洪山 许润龙 顾功耘 刘兆辉 邓经国 江西赣粤高速公路股份有限公司 2002年11 月28日 主承销商泰阳证券有限责任公司郑重声明： “本公司已对本配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 项目负责人： 彭娟娟 公司法定代表人(或授权代表)： 刘剑 泰阳证券有限责任公司 2002年11月28日 发行人律师上海市锦天城律师事务所郑重声明： “本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 经办律师：沈国权、聂鸿胜 律师事务所负责人： 史焕章 上海市锦天城律师事务所 2002年11月28日承担审计业务的会计师事务所中磊会计师事务所有限责任公司郑重声明： “本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 经办注册会计师： 赖华林 龚勤红 会计师事务所负责人： 熊清 中磊会计师事务所有限责任公司 2002年11月28日 备查文件 一、备查文件 1、公司章程正本； 2、中国证监会核准本次发行的文件； 3、与本次发行有关的重大合同； 4、承销协议； 5、最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件； 6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告； 7、发行人的整改报告； 8、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告； 9、发行人律师为本次发行出具的法律意见书及律师工作报告； 10、中国证监会要求的其他文件。 二、查阅时间 2002年12月4日至2002年12月25日 每星期一、三、五上午9：30－11：30 三、 查阅地点 发 行 人： 江西赣粤高速公路股份有限公司 办公地址： 南昌市洪城路508号方兴大厦5楼、6楼 电 话： 0791－6504265 传 真： 0791－6507178 联 系 人： 熊 长 水 主承销商： 泰阳证券有限责任公司 办公地址： 上海市延安西路719号佳都大厦4楼 电 话： 021－62258833 传 真： 021－62527096 联 系 人： 彭娟娟 林新正 梅君敏 贺震宇 梁亮 查阅备查文件的互联网址：http://www.jxexpressway.com ┌───────────────────────────────────────┐ │ 合并资产负债表 │ ├───────────────────────────────────────┤ │ 单位：元│ ├────────────┬────────┬────────┬────────┤ │ 资 产 │ 2002年9月30日│ 2002年6月30日 │ 2001年12月31日 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │流动资产： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │货币资金 │ 175408055.89 │ 184579665.54 │ 254294591.03 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │短期投资 │ 2602900.00 │ 30746520.00 │ 752520.00 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应收票据 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应收股利 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应收利息 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应收账款 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他应收款 │ 21890724.03 │ 6574137.26 │ 7816834.05 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │预付账款 │ 8206565.81 │ 366018.60 │ 1212200.00 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应收补贴款 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │存货 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │待摊费用 │ 452470.81 │ 11303.76 │ 128470.44 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │一年内到期的长期债券投资│ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他流动资产 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │流动资产合计 │ 208560716.54 │ 222277645.16 │ 264204615.52 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期投资： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期股权投资 │ 204106004.43 │ 164225922.57 │ 162544380.61 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期债权投资 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期投资合计 │ 204106004.43 │ 164225922.57 │ 162544380.61 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其中：合并价差 │ │ -12510259.06 │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │固定资产： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │固定资产原价 │ 3951296765.40 │ 3949501591.40 │ 3938507961.45 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：累计折旧 │ 531504261.71 │ 517800940.83 │ 489182895.69 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │固定资产净值 │ 3419792503.69 │ 3431700650.57 │ 3449325065.76 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：固定资产减值准备 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │固定资产净额 │ 3419792503.69 │ 3431700650.57 │ 3449325065.76 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │工程物资 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │在建工程 │ 53839316.00 │ 53725016.00 │ 40604577.00 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │固定资产清理 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │固定资产合计 │ 3473631819.69 │ 3485425666.57 │ 3489929642.76 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │无形资产及其他资产： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │无形资产 │ 163477015.64 │ 165080551.97 │ 168275096.88 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期待摊费用 │ 25939399.07 │ 31125734.87 │ 14626.02 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他长期资产 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │无形资产及其他资产合计 │ 189416414.71 │ 196206286.84 │ 168289722.90 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │递延税项： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │递延税款借项 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │资产总计 │ 4075714955.37 │ 4068135521.14 │ 4084968361.79 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 负债和股东权益 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │流动负债： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │短期借款 │ 100000000.00 │ 129994000.00 │ 100000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应付票据 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应付账款 │ 105472119.86 │ 115619166.22 │ 101700460.01 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │预收账款 │ │ 118683.01 │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应付工资 │ 246704.78 │ 79427.74 │ 4955544.70 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应付福利费 │ 1587946.42 │ 1417353.10 │ 1412418.58 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应付股利 │ 24518566.28 │ 24518566.28 │ 95118566.28 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应交税金 │ 13104374.08 │ 10376246.87 │ 27383402.45 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他应交款 │ 121197.03 │ 334132.79 │ 549512.16 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他应付款 │ 12370655.52 │ 11827727.14 │ 12651538.39 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │预提费用 │ 7573749.50 │ 9398926.18 │ 20801114.78 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │预计负债 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │一年内到期的长期负债 │ 90309761.03 │ 90309761.03 │ 112810538.41 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他流动负债 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │流动负债合计 │ 355305074.50 │ 393993990.36 │ 477383095.76 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期负债： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期借款 │ 49546406.49 │ 49546406.49 │ 52942532.58 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │应付债券 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期应付款 │ 617996185.44 │ 618006185.44 │ 633747186.61 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │专项应付款 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其他长期负债 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │长期负债合计 │ 667542591.93 │ 667552591.93 │ 686689719.19 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │递延税项： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │递延税款贷项 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │负债合计 │ 1022847666.43 │ 1061546582.29 │ 1164072814.95 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │少数股东权益： │ 295092147.37 │ 292634130.72 │ 287817279.64 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │股东权益： │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │股本 │ 353000000.00 │ 353000000.00 │ 353000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：已归还投资 │ │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │股本净额 │ 353000000.00 │ 353000000.00 │ 353000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │资本公积 │ 2100504560.65 │ 2100504560.65 │ 2100504560.65 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │盈余公积 │ 99179268.72 │ 99179268.72 │ 99179268.72 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │其中：公益金 │ 33441961.92 │ 33441961.92 │ 36238939.31 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │未分配利润 │ 205091312.20 │ 161270978.76 │ 80394437.83 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │股东权益合计 │ 2757775141.57 │ 2713954808.13 │ 2633078267.20 │ ├────────────┼────────┼────────┼────────┤ │负债和股东权益总计 │ 4075714955.37 │ 4068135521.14 │ 4084968361.79 │ └────────────┴────────┴────────┴────────┘ 续上表： ┌────────────┬────────┬────────┐ │ 资 产 │ 2000年12月31日 │ 1999年12月31日 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │流动资产： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │货币资金 │ 271590788.29 │ 48900891.02 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │短期投资 │ 174170.00 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应收票据 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应收股利 │ 1755423.94 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应收利息 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应收账款 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他应收款 │ 134905178.56 │ 5415801.81 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │预付账款 │ 2000000.00 │ 2800000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应收补贴款 │ 63626520.94 │ 4229330.37 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │存货 │ 18202.86 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │待摊费用 │ 212900.02 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │一年内到期的长期债券投资│ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他流动资产 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │流动资产合计 │ 474283184.61 │ 61346023.20 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期投资： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期股权投资 │ 17593973.25 │ 1000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期债权投资 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期投资合计 │ 17593973.25 │ 1000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其中：合并价差 │ -14784851.56 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │固定资产： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │固定资产原价 │ 3445985083.11 │ 1963832500.41 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │减：累计折旧 │ 451818191.44 │ 405275281.68 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │固定资产净值 │ 2994166891.67 │ 1558557218.73 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │减：固定资产减值准备 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │固定资产净额 │ 2994166891.67 │ 1558557218.73 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │工程物资 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │在建工程 │ 317878286.29 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │固定资产清理 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │固定资产合计 │ 3312045177.96 │ 1558557218.73 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │无形资产及其他资产： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │无形资产 │ 174685575.60 │ 104971729.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期待摊费用 │ 831887.71 │ 407744.56 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他长期资产 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │无形资产及其他资产合计 │ 175517463.31 │ 105379473.56 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │递延税项： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │递延税款借项 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │资产总计 │ 3979439799.13 │ 1726282715.49 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │ 负债和股东权益 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │流动负债： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │短期借款 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应付票据 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应付账款 │ 25074452.31 │ 36369448.49 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │预收账款 │ 93507.46 │ 79000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应付工资 │ 1552251.26 │ 136121.74 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应付福利费 │ 1046608.82 │ 352381.71 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应付股利 │ 162915146.95 │ 140499000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应交税金 │ 96437779.27 │ 3450408.83 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他应交款 │ 125190.35 │ 102433.73 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他应付款 │ 4234515.67 │ 12231096.99 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │预提费用 │ 5625552.50 │ 525000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │预计负债 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │一年内到期的长期负债 │ 35864565.16 │ 43476772.06 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他流动负债 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │流动负债合计 │ 332969569.75 │ 237221663.55 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期负债： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期借款 │ 62167588.94 │ 164943069.15 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │应付债券 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期应付款 │ 772210436.51 │ 126902369.92 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │专项应付款 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其他长期负债 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │长期负债合计 │ 834378025.45 │ 291845439.07 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │递延税项： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │递延税款贷项 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │负债合计 │ 1167347595.20 │ 529067102.62 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │少数股东权益： │ 287637319.69 │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │股东权益： │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │股本 │ 353000000.00 │ 233000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │减：已归还投资 │ │ │ ├────────────┼────────┼────────┤ │股本净额 │ 353000000.00 │ 233000000.00 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │资本公积 │ 2100504560.65 │ 921081000.65 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │盈余公积 │ 68780578.53 │ 41822996.60 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │其中：公益金 │ 24250070.95 │ 14323204.54 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │未分配利润 │ 2169745.06 │ 1311615.62 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │股东权益合计 │ 2524454884.24 │ 1197215612.87 │ ├────────────┼────────┼────────┤ │负债和股东权益总计 │ 3979439799.13 │ 1726282715.49 │ └────────────┴────────┴────────┘ ┌──────────────────────────────────────────────┐ │ 合并利润及利润分配表 │ ├──────────────────────────────────────────────┤ │ 单位：元│ ├───────────────────┬────────┬────────┬────────┤ │ 项 目 │ 2002年1-9月 │ 2002年1-6月 │ 2001年 │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │一、主营业务收入 │ 341,324,638.00│ 223,980,572.00│ 387,201,398.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：主营业务成本 │ 106,411,815.33│ 70,124,925.99│ 125,991,235.63│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 主营业务税金及附加 │ 18,734,799.06│ 12,293,988.32│ 21,283,479.31│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） │ 216,178,023.61│ 141,561,657.69│ 239,926,683.06│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） │ -80,830.26│ 13,670.67│ 356,655.28│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：营业费用 │ 834,041.00│ 644,041.00│ 272,004.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │管理费用 │ 18,810,996.01│ 12,421,734.26│ 21,438,732.45│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │财务费用 │ 3,065,918.19│ 2,015,046.90│ -2,583,175.48│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 三、营业利润（亏损以“-”号填列） │ 193,386,238.15│ 126,494,506.20│ 221,155,777.37│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 加：投资收益（亏损以“-”号填列） │ 4,610,417.30│ 2,359,034.27│ 6,673,553.21│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 补贴收入 │ │ │ 57,089,423.28│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 营业外收入 │ 3,565,580.90│ 2,725,738.50│ 2,524,408.28│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减： 营业外支出 │ 2,656,930.30│ 1,903,393.30│ 2,358,582.45│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │四、利润总额（亏损以“-”号填列） │ 198,905,306.05│ 129,675,885.67│ 285,084,579.69│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：所得税 │ 67,050,606.42│ 43,982,493.66│ 95,817,817.45│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 少数股东损益 │ 7,274,867.73│ 4,816,851.08│ 10,043,379.28│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │五、净利润（亏损以“-”号填列） │ 124,579,831.90│ 80,876,540.93│ 179,223,382.96│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │加：年初未分配利润 │ │ 80,394,437.83│ 2,169,745.06│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 其他转入 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │六、可供分配的利润 │ │ 161,270,978.76│ 181,393,128.02│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：提取法定盈余公积 │ │ │ 20,265,793.46│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 提取法定公益金 │ │ │ 10,132,896.73│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 提取职工奖励及福利基金 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 提取储备基金 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 提取企业发展基金 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 利润归还投资 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │七、可供投资者分配的利润 │ │ 161,270,978.76│ 150,994,437.83│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │减：应付优先股股利 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 提取任意盈余公积 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 应付普通股股利 │ │ │ 70,600,000.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 转作股本的普通股股利 │ │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┼────────┤ │八、未分配利润 │ │ 161,270,978.76│ 80,394,437.83│ └───────────────────┴────────┴────────┴────────┘ 续上表： ┌───────────────────┬────────┬────────┐ │ 项 目 │ 2000年 │ 1999年 │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │一、主营业务收入 │ 283,169,110.00│ 235,293,508.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │减：主营业务成本 │ 69,115,415.77│ 45,804,621.58│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 主营业务税金及附加 │ 15,574,579.47│ 12,941,233.41│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） │ 198,479,114.76│ 176,547,653.01│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） │ │ 74,016.18│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │减：营业费用 │ 231,305.80│ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │管理费用 │ 10,367,382.41│ 5,614,936.37│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │财务费用 │ -1,753,105.22│ 12,408,266.80│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 三、营业利润（亏损以“-”号填列） │ 189,633,531.77│ 158,598,466.02│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 加：投资收益（亏损以“-”号填列） │ 8,664,513.77│ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 补贴收入 │ 59,846,913.10│ 8,235,330.37│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 营业外收入 │ 6,816,950.41│ 2,622.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │减： 营业外支出 │ 886,329.99│ 400.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │四、利润总额（亏损以“-”号填列） │ 264,075,579.06│ 166,836,018.39│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │减：所得税 │ 86,452,519.00│ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 少数股东损益 │ 1,547,348.69│ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │五、净利润（亏损以“-”号填列） │ 176,075,711.37│ 166,836,018.39│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │加：年初未分配利润 │ 1,311,615.62│ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 其他转入 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │六、可供分配的利润 │ 177,387,326.99│ 166,836,018.39│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │减：提取法定盈余公积 │ 17,971,721.28│ 16,683,601.84│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 提取法定公益金 │ 8,985,860.65│ 8,341,800.93│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 提取职工奖励及福利基金 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 提取储备基金 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 提取企业发展基金 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 利润归还投资 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │七、可供投资者分配的利润 │ 150,429,745.06│ 141,810,615.62│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │减：应付优先股股利 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 提取任意盈余公积 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 应付普通股股利 │ 148,260,000.00│ 140,499,000.00│ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │ 转作股本的普通股股利 │ │ │ ├───────────────────┼────────┼────────┤ │八、未分配利润 │ 2,169,745.06│ 1,311,615.62│ └───────────────────┴────────┴────────┘ ┌────────────────────────────────────────────┐ │ 合并现金流量表 │ ├────────────────────────────────────────────┤ │ 单位：元│ ├───────────────────────────┬───────┬────────┤ │ 项 目 │ 2002年1-6月 │ 2001年 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │一、经营活动产生的现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │销售商品、提供劳务收到的现金 │ 224148349.48 │ 387661444.66 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │收到的税费返还的现金 │ │ 126624144.73 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │收到的其他与经营活动有关的现金 │ 5412964.44 │ 81792663.41 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金流入小计 │ 229561313.92 │ 596078252.80 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │购买商品、接受劳务支付的现金 │ 32696582.18 │ 75798893.72 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │支付给职工以及为职工支付的现金 │ 19084024.99 │ 22836217.46 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │支付的各项税费 │ 73645878.72 │ 186074128.92 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │支付的其他与经营活动有关的现金 │ 7296697.99 │ 9826745.42 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金流出小计 │ 132723183.88 │ 294535985.52 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │经营活动产生的现金流量净额 │ 96838130.04 │ 301542267.28 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │二、投资活动产生的现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │收回投资所收到的现金 │ 1778762.31 │ 51702860.11 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │取得投资收益所收到的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │收到的其他与投资活动有关的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金流入小计 │ 1778762.31 │ 51702860.11 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 │ 52224376.03 │ 95809191.67 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │投资所支付的现金 │ 31095270.00 │ 178951641.12 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │支付的其他与投资活动有关的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金流出小计 │ 83319646.03 │ 274760832.79 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │投资活动产生的现金流量净额 │ -81540883.72 │ -223057972.68 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │三、筹资活动产生的现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │吸收投资所收到的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │借款所收到的现金 │ 129994000.00 │ 100000000.00 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │收到的其他与筹资活动有关的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金流入小计 │ 129994000.00 │ 100000000.00 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │偿还债务所支付的现金 │ 140910670.64 │ 47520491.86 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 │ 73234500.00 │ 148260000.00 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │支付的其他与筹资活动有关的现金 │ 861001.17 │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金流出小计 │ 215006171.81 │ 195780491.86 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │筹资活动产生的现金流量净额 │ -85012171.81 │ -95780491.86 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │四、汇率变动对现金的影响 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │五、现金及现金等价物净增加额 │ -69714925.49 │ -17296197.26 │ ├───────────────────────────┴───────┴────────┤ │ │ ├───────────────────────────┬───────┬────────┤ │ 补 充 资 料 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │1、将净利润调节为经营活动现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │净利润 │ 80876540.93 │ 179223382.96 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │加：少数股东收益 │ 4816851.08 │ 10043379.28 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │计提的资产减值准备 │ -210332.31 │ -978549.03 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │固定资产折旧 │ 29696757.28 │ 39267772.27 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │无形资产摊销 │ 3205544.91 │ 6410478.72 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │长期待摊费用摊销 │ 10381899.92 │ 817261.69 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │待摊费用减少（减：增加） │ 117166.68 │ 84429.58 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │预提费用增加（减：减少） │ -11402188.60 │ 15175562.28 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）│ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │固定资产报废损失 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │财务费用 │ -2619267.17 │ -4269.55 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │投资损失（减：收益） │ -2359034.27 │ -6673553.21 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │递延税款贷项（减：借项） │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │存货的减少（减：增加） │ │ 18202.86 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │经营性应收项目的减少（减：增加） │ -219251.91 │ 111705519.50 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │经营性应付项目的增加（减：减少） │ -15446556.50 │ -53547350.07 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │其 他 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │经营活动产生的现金流量净额 │ 96838130.04 │ 301542267.28 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │ │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │债务转资本 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │一年内到期的可转换公司债券 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │融资租入固定资产 │ │ 777501.56 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │ │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │3、现金及现金等价物净增加情况： │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金的期末余额 │ 184579665.54 │ 254294591.03 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │减：现金的期初余额 │ 254294591.03 │ 271590788.29 │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │加：现金等价物的期末余额 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │减：现金等价物的期初余额 │ │ │ ├───────────────────────────┼───────┼────────┤ │现金及现金等价物净增加额 │ -69714925.49 │ -17296197.26 │ └───────────────────────────┴───────┴────────┘ 续上表： ┌───────────────────────────┬────────┬────────┐ │ 项 目 │ 2000年 │ 1999年 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │一、经营活动产生的现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │销售商品、提供劳务收到的现金 │ 283169110.00 │ 235367524.18 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │收到的税费返还的现金 │ 2257000.00 │ 4006000.00 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │收到的其他与经营活动有关的现金 │ 7271844.32 │ 210221.67 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金流入小计 │ 292697954.32 │ 239583745.85 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │购买商品、接受劳务支付的现金 │ 27218048.83 │ 21701751.74 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │支付给职工以及为职工支付的现金 │ 12955626.53 │ 7651570.13 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │支付的各项税费 │ 16360424.79 │ 9305164.71 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │支付的其他与经营活动有关的现金 │ 135843566.72 │ 916037.98 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金流出小计 │ 194520286.27 │ 39574524.56 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │经营活动产生的现金流量净额 │ 98177668.05 │ 200009221.29 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │二、投资活动产生的现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │收回投资所收到的现金 │ 5527169.79 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │取得投资收益所收到的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │收到的其他与投资活动有关的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金流入小计 │ 5527169.79 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 │ 317551221.60 │ 774057.76 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │投资所支付的现金 │ 673527687.30 │ 1000000.00 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │支付的其他与投资活动有关的现金 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金流出小计 │ 991078908.90 │ 1774057.76 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │投资活动产生的现金流量净额 │ -985551739.11 │ -1774057.76 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │三、筹资活动产生的现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │吸收投资所收到的现金 │ 1309675560.00 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │借款所收到的现金 │ │ 1300000.00 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │收到的其他与筹资活动有关的现金 │ 5982181.01 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金流入小计 │ 1315657741.01 │ 1300000.00 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │偿还债务所支付的现金 │ 149751644.16 │ 139084865.61 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 │ 49147157.33 │ 11713829.89 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │支付的其他与筹资活动有关的现金 │ 6915678.24 │ 6545.71 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金流出小计 │ 205814479.73 │ 150805241.21 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │筹资活动产生的现金流量净额 │ 1109843261.28 │ -149505241.21 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │四、汇率变动对现金的影响 │ 220707.05 │ -2721.81 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │五、现金及现金等价物净增加额 │ 222689897.27 │ 48727200.51 │ ├───────────────────────────┴────────┴────────┤ │ │ ├───────────────────────────┬────────┬────────┤ │ 补 充 资 料 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │1、将净利润调节为经营活动现金流量： │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │净利润 │ 176075711.37 │ 166836018.39 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │加：少数股东收益 │ 1547348.69 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │计提的资产减值准备 │ -86376.61 │ -643257.12 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │固定资产折旧 │ 22085776.08 │ 16181595.56 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │无形资产摊销 │ 4389478.68 │ 3841271.00 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │长期待摊费用摊销 │ 11595.84 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │待摊费用减少（减：增加） │ -212900.02 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │预提费用增加（减：减少） │ -692877.11 │ -742500.00 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）│ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │固定资产报废损失 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │财务费用 │ 4683040.00 │ 11720375.60 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │投资损失（减：收益） │ -8664513.77 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │递延税款贷项（减：借项） │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │存货的减少（减：增加） │ -7793.80 │ 57349.18 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │经营性应收项目的减少（减：增加） │ -154473731.39 │ 13248507.58 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │经营性应付项目的增加（减：减少） │ 53522910.09 │ -10671492.61 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │其 他 │ │ 181353.71 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │经营活动产生的现金流量净额 │ 98177668.05 │ 33173202.90 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │ │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │债务转资本 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │一年内到期的可转换公司债券 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │融资租入固定资产 │ 821631.11 │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │ │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │3、现金及现金等价物净增加情况： │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金的期末余额 │ 271590788.29 │ 48900891.02 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │减：现金的期初余额 │ 48900891.02 │ 173690.51 │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │加：现金等价物的期末余额 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │减：现金等价物的期初余额 │ │ │ ├───────────────────────────┼────────┼────────┤ │现金及现金等价物净增加额 │ 222689897.27 │ 48727200.51 │ └───────────────────────────┴────────┴────────┘ |
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