厦门法拉电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

作者：    日期：2002.11.20 14:56 http://www.stock2000.com.cn 中天网

厦门法拉电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要        注册地址：厦门市金桥路101号     发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2002年11月25日 申请上市证券交易所：上海证券交易所     主承销商：国信证券有限责任公司     每股发行价格：8.04元     人民币普通股  面值        发行价格     发行费用    募集资金     每股          1.00        8.04         0.3888      7.6512 合计          50,000,000  402,000,000  19,443,400  382,556,600      董事会声明     发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。     中国证监会、其他政府机关对本次股票发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。      致投资者 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。      特别风险提示     本公司提请投资者注意以下特别风险：     行业风险：本公司所处的薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机和绿色照明等电子整机产业的发展具有较强的联动性,若上述产业发展出现较大幅度的波动,将对薄膜电容器行业产生一定的影响。同时,随着近年家电、 计算机等整机产品价格的不断下降和其配套薄膜电容器市场的激烈竞争, 薄膜电容器价格亦呈现一定的下降趋势,预计未来几年这种趋势仍将持续。 这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。     大股东控制风险：本次发行前,厦门市法拉发展总公司持有本公司64%的股份；本次发行后,厦门市法拉发展总公司将持有本公司42.67%的股份,是本公司控股股东。厦门市法拉发展总公司可能利用其对本公司的控股地位, 通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,从而损害本公司其他股东的利益,并将给本公司经营带来风险。     财政及税收政策变化的风险：根据有关政策,本公司1999年度至2000 年度合计收到名牌产品所得税返还505.84万元的财政补贴；同时本公司2000年度至200 1 年度享受7.5%的优惠所得税税率。本公司自2002年1月 1日起不再享受上述优惠政策, 恢复15%的特区所得税税率。 上述财政及税收政策的变化将对本公司净利润产生一定的影响。      释 义     在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义：     本公司、公司、     发行人、股份公司：  指厦门法拉电子股份有限公司     法拉总公司、     主发起人、控股股东：指厦门市法拉发展总公司     建发集团：          指厦门建发集团有限公司,本公司股东     法拉总公司工会：    指厦门市法拉发展总公司工会委员会,本公司原股东     竹正发展：          指厦门竹正发展有限公司,本公司股东     象屿泰晋：          指厦门象屿泰晋电子有限公司,本公司股东     广德电子：          指厦门广德电子有限公司,本公司股东     董事或董事会：      指本公司董事或董事会     监事或监事会：      指本公司监事或监事会     股东或股东大会：    指本公司股东或股东大会     高管：              指本公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财                         务负责人和董事会秘书等     《公司法》：        指《中华人民共和国公司法》     《证券法》：        指《中华人民共和国证券法》     普通股、A股：       指本公司本次发行的人民币普通股     本次发行、          指本公司本次公开发行面值为1元的5,000万股境内人     首次公开发行：      民币普通股的行为     上交所：            指上海证券交易所     交易日：            指上海、深圳证券交易所的正常营业日     登记机构：          指中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司     WTO：               指世界贸易组织,亦称世贸组织     中国证监会：        指中国证券监督管理委员会     国家经贸委：        指中华人民共和国国家经济贸易委员会     厦门市经发委(局)：  指厦门市经济发展委员会,现为厦门市经济发展局。     公司章程、章程：    指《厦门法拉电子股份有限公司章程》     章程草案：          指《厦门法拉电子股份有限公司章程》(草案)     主承销商和     上市推荐人：        指国信证券有限责任公司     发行人律师：        指北京市中银律师事务所     元：                指人民币元     %：                 指百分比     PPM：               指(相当)百万分之一     电容器：            指一种储存电荷的储能元件,通常由电介质(绝缘材                         料)隔离的两块导电极板组成,在电路中的用途极其                         广泛,如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定                         时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补                         偿等等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电                         容器、电解电容器三大类。     薄膜电容器：        指以(电工级)塑料薄膜为电介质的电容器。具有电                         容量稳定、损耗小、耐电压特性优异、绝缘电阻高、频                         率特性好、性能稳定、可靠性高等优点,广泛用于家用                         电器、显示器、通讯产品、节能灯具、开关电源和仪器                         仪表等各种电子设备中。薄膜电容器可分为直流薄                         膜电容器和交流薄膜电容器两大类：直流薄膜电容器                         是指工作在以直流电源供电的电路中的薄膜电容器,                         习惯上可分为通用类、抑制电源电磁干扰类、脉冲类                         和精密类四类；交流薄膜电容器是指工作在电力系统                         的薄膜电容器,按功能分电动机启动运行、功率因素                         补偿等等。本招股说明书中特指本公司生产的直流薄                         膜电容器。     薄膜：              指用作薄膜电容器电介质材料的电工级塑料薄膜,对                         电气特性有专门要求。     金属化膜、          指采用真空蒸镀技术,将金属材料蒸镀在薄膜上作导     金属化镀膜：        电极板的复合材料,它是制造金属化薄膜电容器的关                         键原材料。     铝金属化膜：        指蒸镀金属铝的金属化膜,主要用于制造直流薄膜电                         容器。按厚度可分为超薄铝金属化膜(≤3微米)和普                         通铝金属化膜。     微法、μF：         指电容器的电容量单位,用来描述电容器储存电荷能力                         的大小,每伏电压储存百万分之一库仑电荷为一微法。     目前：              指招股说明书签署日     资产置换：          指本公司与法拉总公司于2000年10月进行的房产置换     分供方：            指满足ISO9000质量体系标准认可的合格原材料供应商     累积投票制：        指根据本公司章程,股东大会在选举两名以上董事时,                         股东的投票权按其拥有的股票份数乘以待选董事人数来                         计算,即股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相                         等的投票权。股东既可以将所有的投票权集中投票选举                         1人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定                         董事人选。     ＂九五＂：          指国民经济发展第九个五年计划,即1996年度--2000年度     ＂双加＂项目：      指国家经贸委鼓励企业＂加大投资力度、加快投资步伐＂                         的专项技改项目     ＂双高＂认证：      指由中国科学院和中华人民共和国国家科学技术部组                         织的关于高新技术企业上市评议认定     国债项目：          指国债专项贷款贴息的国家重点技术改造项目 IEC：               指国际电工委员会     第一章 本次发行概况     一、本次发行的基本情况     1、股票种类：人民币普通股(A股)。     2、每股面值：1.00元。     3、预计发行股数：5,000万股。     4、发行股数占发行后总股本的比例：33.33%。     5、每股发行价格：发行价格为每股8.04元。     6、发行市盈率：20.00倍(按2001年度净利润和股本全面摊薄计算)。     7、发行前后每股净资产：     发行前本公司每股净资产为2.27元(按截至2001年12月31 日净资产和股本全面摊薄计算)。     发行后本公司每股净资产为4.06元(按发行价格8.04 元和发行后总股本全面摊薄计算,已扣除发行费用)。     8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式发行。     9、发行对象：持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达 10 ,000元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购。投资者可申购新股数量的计算, 分别依据其持有的沪市、深市上市流通A股股票市值,投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。     10、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。     11、本次发行预计实收募股资金：人民币38,255.66万元。     12、发行费用：本次发行费用合计人民币1,944.34万元。     二、本次发行的有关当事人     1、发行人：厦门法拉电子股份有限公司     地址：厦门市金桥路101号     法定代表人：曾福生     董事会秘书：许琼玖     电话：(0592)5114116     传真：(0592)5042553     2、主承销商：国信证券有限责任公司      地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层     法定代表人：胡关金     联系人：谢风华 邱鹏 张华 吴卫钢      电话：(021)68865560      传真：(021)68865179     3、副主承销商：国都证券有限责任公司     地址：深圳市福田区华强北路赛格广场45F     法定代表人：王少华     联系人：何平     电话：(010) 64482828     传真：(010) 64482080     4、副主承销商：上海证券有限责任公司     地址：上海市九江路111号4楼     法定代表人：周有道     联系人：陈永阳      电话：(021)63231111     传真：(021)63212101     5、副主承销商：第一创业证券有限责任公司     地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25-26层     法定代表人：刘学民     联系人：杨兆琰     电话：(010)85285007     传真：(010)85285004     6、分销商：国海证券有限责任公司     地址：广西省南宁市教育路7-1号     法定代表人：黄兆鹏     联 系 人：吴环宇     电话：(0771)5319460     传真：(0771)5317483     7、分销商：南方证券股份有限公司     地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦     法定代表人：沈沛     联 系 人：王王君     电话：(010)66212491     传真：(010)66212448     8、分销商：中信证券股份有限公司     地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦     法定代表人：常振明     联 系 人：杨红旗     电话：(0755)82485249     传真：(0755)82485221     9、分销商：联合证券有限责任公司     地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦24层     法定代表人：王世宏     联 系 人：李源光     电话：(010)68085588     传真：(010)68085789     10、分销商：东北证券有限责任公司     地址：长春市人民大街8-1号     法定代表人：李树     联 系 人：宋大龙     电话：(010)68573823     传真：(010)68573837     11、分销商：广发证券股份有限公司     地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼     法定代表人：陈云贤     联 系 人：陈植     电话：(020)87555888     传真：(020)87553583     12、分销商：汉唐证券有限责任公司     地址：深圳市华侨城汉唐大厦24F      法定代表人：吴克     联 系 人：温琦     电话：(0755)26936250     传真：(0755)26936256     13、上市推荐人：国信证券有限责任公司      地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层     法定代表人：胡关金     联系人：谢风华 邱鹏 张华 吴卫钢     电话：(021)68865560     传真：(021)68865179     14、发行人律师：北京市中银律师事务所     地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室     负责人：唐金龙     签字律师：唐金龙 彭山涛     电话：(010)62073382     传真：(010)62073381     15、财务审计机构：厦门天健华天有限责任会计师事务所     地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦18层     法定代表人：陈箭深     签字注册会计师：姚立中 詹秉英 张文奇     电话：(0592)2218833-309     传真：(0592)2217555     16、土地评估机构：厦门仁达房地产评估咨询有限公司     地址：厦门市湖滨北路78号兴业银行大厦15楼     法定代表人：闫旭东     签字注册评估师：张利荣 周训江     电话：(0592)5313399     传真：(0592)5310916     17、资产评估机构：厦门联盟资产评估事务所有限公司     地址：厦门市禾祥西路4号鸿升大厦20楼     法定代表人：郭春阳     经办注册评估师：吴荔伟 刘秀平     电话：(0592)2398779     传真：(0592)2398776     18、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司     注册地址：上海市浦建路727号     电话：(021)58708888     传真：(021)58899400     19、主承销商收款银行：工商银行深圳市深港支行     户名：国信证券有限责任公司     帐号：4000029119200021817     本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。     三、上市前的有关重要日期     发行公告刊登日期： 2002年11月21日     申购日期： 2002年11月25日     配售中签率公告日期：2002年11月26日     中签结果公告日期： 2002年11月27日     收缴股款日期： 2002年11月28日     预计上市日期：本次发行后,本公司将尽快申请将本次发行的股份挂牌交易。      第二章 风险因素     投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。     一、市场风险     1、行业风险     本公司所处的薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机和绿色照明等电子整机产业的发展具有较强的联动性,若电子整机产业的发展出现较大波动,将对薄膜电容器行业带来一定影响。本公司的主导产品薄膜电容器主要用于家电、通讯、计算机和绿色照明等领域,本公司的铝金属化膜产品除满足公司自身薄膜电容器生产需要外, 还向国内外薄膜电容器生产厂商销售。因此本公司的生产和销售与上述下游产业的发展和景气状况密切相关,公司存在一定的行业风险。 另薄膜电容器作为电子元件行业的基础元件更新换代较快,特别是新材料、新结构、新工艺的不断运用,使本公司的部分产品可能存在跟不上行业的更新换代,而被市场淘汰的风险。     本公司作为中国最大的薄膜电容器及铝金属化膜生产和销售企业, 具有行业龙头的规模经营优势、综合配套优势、技术优势和产品质量优势, 因此本公司具有较强的抵御和规避行业风险的能力。同时针对行业风险,本公司将紧跟家电、计算机、通讯和绿色照明等应用领域的国内外产业动态, 预测其各自发展趋势和对公司产品的市场需求,及时调整市场结构；本公司将充分发挥在把握市场需求方面的优势,积极拓展薄膜电容器的新应用领域,积极扩大出口市场,减少下游产业的波动对本公司经营的影响；同时,公司将加大新产品研发力度和产品升级换代的速度,提高新材料、新结构、新工艺的运用水平, 以适应电子元件行业的更新换代的发展步伐和创造新的市场需求。     2、产品价格下降风险     由于下游行业家电、计算机等整机产品价格的不断下降, 以及电子元件市场的激烈竞争,本公司主导产品的价格亦呈现一定的下降趋势,2001年度薄膜电容器和铝金属化膜的平均销售价格比上年同期分别下降13%和3%,预计未来几年这种趋势仍将持续,这将一定程度上影响本公司未来的盈利能力。     对于电子元件行业,价格下降一定程度上可以起到优胜劣汰、 提高行业整体水平的作用,而本公司主导产品具有较强的技术、品牌和质量优势 ,经济附加值较高, 具有较强的市场竞争力。同时,针对部分产品价格下降的风险,本公司将积极研发高新技术产品,并利用本次募股资金,进行产品结构调整, 加大经济附加值较高的产品的生产规模,提高市场占有率,以规避产品价格下降的风险,提高公司整体盈利水平。     3、市场竞争的风险     虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业,市场准入条件较高,但属开放性行业,不受政策性保护,随着我国信息产业的迅速发展, 国外知名薄膜电容器制造商如日本NISSEI-ARCOTRONICS集团、英国BC集团、德国EPCOS集团、日本松下、 新加坡EUROPTRONICS等公司纷纷在国内投资办厂, 使得国内原本已较为激烈的市场竞争日益加剧,本公司主要面临与国外跨国公司竞争的风险。     针对市场竞争的风险,本公司将从以下四个方面提高公司的市场竞争力：     (1) 成本控制：将加强原料采购和生产管理,挖潜降耗,提高劳动生产率, 努力降低单位产品的成本。     (2) 销售服务：在产品宣传、市场营销、价格竞争、销售网络和售前售后服务等多方面加大工作力度,提高产品应变能力和市场配套能力。     (3) 规模生产：将利用本次募股资金, 使薄膜电容器和铝金属化膜产量达到更合理的经济规模,争取进入世界同行业前五名。     (4) 技术创新：将致力于提高产品质量和科技含量, 不断进行老产品的技术升级和新产品的研制推出,利用技术优势提高产品的经济附加值。     4、国际市场的风险     随着本公司对国际市场不断开拓,产品出口额逐年增加,2001年度、2002年中期出口额已占销售总额的24%及21%, 因此全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化,将直接影响本公司出口定单的多少,存在一定的国际市场风险。     针对国际市场的风险,本公司将注重国际市场情报收集分析,及时根据国际市场的变化调整生产销售策略,增强市场应变能力；将充分利用互联网的现代手段,进行商品展示和网上交易,提高效率；将在巩固东南亚市场的基础上,积极拓展欧美市场, 同时延伸产品的新应用领域,以规避国际市场的风险。     二、管理风险     1、大股东控制风险     本次发行后,法拉总公司将持有本公司42.67%的股份,是本公司控股股东。法拉总公司可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制,从而损害本公司及本公司其他股东的利益。     针对大股东控制风险, 本公司在《公司章程》中已作出规定：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定＂、 ＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况＂。同时本公司已在董事会中设有三名独立董事, 监督控股股东和重大关联人与本公司的关联交易,并在章程中规定了回避表决制度,以保证董事会决策的公允性。     法拉总公司目前与本公司不存在同业竞争问题, 同时法拉总公司已出具书面承诺：将严格按国家有关法律、法规以及公司章程的有关规定, 行使股东权力并承担股东义务；在经营业务方面将避免与本公司发生同业竞争。在未来可能发生的关联交易中,法拉总公司将严格遵循公平、市场原则,并及时进行信息披露, 保证本公司新老股东的利益不受侵害。     2、管理制度存在局限和内部激励、约束机制不健全的风险     虽然本公司已建立起相对较完善的法人治理结构, 并运行了三个完整的会计年度,但与先进现代企业制度相比,仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险。     针对上述风险,本公司将以本次发行上市为契机,完善公司内部管理制度, 促进员工进行技术、岗位创新,建立公平竞争、机会均等的机制,吸引人才, 提高整体效能,并根据国家政策适时建立股票期权制度,以规避相关风险。     三、业务经营风险     1、过度依赖重要材料或供货渠道的风险      本公司主要原料为电工级聚脂薄膜和聚丙烯薄膜,由于国内技术条件、 生产设备及产品质量等方面的原因,本公司自用的3微米以下厚度的超薄聚脂薄膜的1 00%、普通厚度聚脂薄膜的90%和聚丙烯薄膜的70%需要进口, 进口供货渠道主要集中在日本和美国等少数跨国公司；同时本公司生产线的大部分关键设备是从德国、意大利、日本等代表当今世界薄膜电容器先进技术水平的设备厂家进口。原材料和设备的进口价格的波动,以及供货渠道的变化,将直接影响本公司的生产成本。     针对重要原材料、供货渠道的风险, 本公司与国外主要原材料及设备的供应商签订了长期供货合同和服务协议,确保其供应量、价格和主要技术指标的稳定； 同时,本公司将积极寻求新的供货渠道,以规避主要供应商共同操纵原料价格的风险。另一方面,本公司将与国内大专院校、设备制造商、 原材料供应商加强技术合作和委托开发,加速原材料和生产设备零备件的国产化,降低原材料、生产设备零备件的采购价格。     2、对主要客户依赖的风险      本公司销售产品主要采取直销方式,销售客户主要为TCL、康佳、海信、贝尔、华为技术、中兴通讯等国内著名大型消费类和投资类电子生产企业。 2001 年度、 2002年1-6月公司前五大客户的销售金额占当期销售总金额的42.45%及41.27%。 随着国内电子生产企业竞争日趋激烈,如果本公司主要客户的生产经营出现较大波动, 将对本公司的产品销售产生一定的影响。     针对上述风险,本公司将不断提高产品品质与科技含量,扩大生产规模, 充分利用铝金属化膜和薄膜电容器上下游一条龙生产格局优势,降低生产成本,通过技术、品牌和价格优势巩固和加强公司在同行业中的领先地位,扩大客户群体,减少对主要客户的依赖；同时,公司将加大新产品的开发力度,拓展新的应用市场, 寻求新的效益增长点。     四、技术风险     1、技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化的风险     本公司现有产品均已批量生产,并供应市场,主导产品薄膜电容器和铝金属化膜的产销量一直保持国内同行业的领先地位；而本公司新开发的产品虽然均采用国际先进标准, 并通过了第三方鉴定批验和有关专家进行的科学技术成果鉴定及新产品投产鉴定,但大批量生产后,仍可能暴露新的技术问题, 同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素,因此新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险。     2、过度依赖核心技术人员、管理人员的风险     本公司拥有4位技术带头人、30 多位新产品研究开发人员和一大批生产技术骨干,公司产品涉及多学科、多领域研究成果,是集体智慧的结晶；同时, 本公司产品均进行大批量、规模化生产,需要一批经验丰富的生产、质量、技术管理人才。 因此本公司核心技术人员、管理人员的流失, 可能会带来新产品研究开发进程缓慢、或暂时停顿的风险,和对现有产品的质量的影响。     3、产品或技术被淘汰的风险     本行业产品技术寿命较长,不同档次的产品适应不同的市场需要,在一定时期内不同技术含量的产品并存,技术替代相对较为缓慢。 但随着薄膜电容器技术的不断发展,以及新材料、新结构、新工艺不断运用,如果运用新技术的产品在性能、生产成本等方面有较大突破,将可能取代现有的技术,本公司将面临技术被淘汰的风险。     4、新产品开发、研制方面的风险     由于本行业技术开发存在一定特殊性, 如果本公司不继续加大新产品的研发力度,就可能出现新产品开发和试制周期长,核心技术掌握缓慢, 与国际先进水平的差距加大等方面的风险。     针对前述技术风险,本公司将采取如下对策：掌握新产品规模生产节奏,及时解决技术难题,不断提高其技术和质量水平； 保持对投资项目涉及的技术领域动态跟踪和分析,持续抓好产品的更新换代,加大技术储备；进一步完善研发人员的激励机制,并不断培养和引进高素质的技术人才,完善技术保密措施, 防范因技术人员流失而可能导致影响新产品研发进度和技术突破的风险；加快引进国外先进研发设备、扩建技术中心,同时加强与国内外实力雄厚的科研单位和知名公司、 院校建立广泛的战略合作伙伴关系,完善研究开发体系,使公司产品保持和扩大国内外的技术领先优势, 将现有省级技术中心建成为国家级新型电子元件与电子基础材料研究开发中心。     五、募集资金投向风险     1、投资项目因技术因素导致的风险     本次募股资金投入项目的产品的技术含量均达到国际先进水平, 除片式薄膜电容器中片式表面安装薄膜电容器未经过大批量生产的阶段, 可能存在规模化的技术风险外,其他投资项目的产品均已实现大批量生产并已供应市场,不存在生产规模化的技术风险。     目前片式表面安装薄膜电容器已处于批量试生产阶段,针对上述技术风险,本公司一方面将紧密跟踪客户对产品的性能评价和反馈意见,调整产品制造技术； 另一方面不断提高产品的技术和质量管理水平, 以规避产品规模生产可能带来的技术风险。      2、投资项目组织实施的风险     本次投资项目实施过程中涉及厂房的改造以及员工培训等,组织工作量大,存在一定的实施风险。     针对项目组织实施的风险,为了保证投资项目的如期完成,本公司将实行项目经理负责制,统筹安排项目的实施进度,控制项目资金的使用,科学合理地组织实施,努力降低各项成本,使项目能够取得预期的经济效益。     六、财务风险     1、资产流动性的风险     经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,截至2001年12月31日,本公司流动资产合计21,542万元,占资产总额的54.92%,同时公司流动比率为2.05,速动比率为1. 44；截至2002年6月30日,流动资产1.99亿元,占总资产比例为51.94%,同时公司流动比率为2.62,速动比率为1.97,公司的资产流动性属正常水平, 但随着公司业务的发展和产量的扩大,进口原材料和产成品的库存量必然增加,将使本公司面临一定的资产流动性风险,并影响公司短期偿债能力。     针对原材料和产成品的库存可能引起的资产流动性风险, 首先公司将加大国产化力度,尽可能采用国产原材料,缩短采购时间和费用；其次, 加强对产品的需求预测,创建先进的物流管理网络系统,合理安排产成品和原材料的库存；再则, 利用互联网技术,建立电子商务平台,有助于减少环节,降低库存,减少资金占用, 增加公司资产的流动性。     2、应收帐款发生坏帐的风险及存货损失风险     经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,截至2001年12月31日,本公司应收帐款帐面余额占总资产的21.44%(其中账龄在1年以内的应收帐款占总额的94.99%), 存货余额占总资产的16.23%,前5名的客户应收金额占应收帐款总额的47.62%；截至 2002年6月30日,公司应收帐款帐面余额占总资产的21.98%,存货余额占总资产的12 .90%,前5名的客户应收金额占应收帐款总额的36.72%, 虽然本公司已按有关规定对应收款项计提了坏帐准备及存货跌价损失准备, 但如果本公司在短期内出现应收帐款大幅上升,或主要债务人的财务经营状况发生恶化,则可能存在应收帐款发生坏帐的风险。同时原料和产品市场价格的波动也有可能导致本公司存货跌价损失。     针对应收帐款发生坏帐风险,本公司将不断完善销售客户信用等级评定制度,跟踪客户的经营情况,及时把握客户的偿债能力和信誉程度,加强应收账款的催收工作, 降低应收账款坏账损失的风险；完善现有的销售激励制度, 将货款回收情况与销售人员奖励相挂钩,提高销售人员回收货款的积极性和责任感。针对存货损失风险,本公司将加强原材料采购和生产管理,加大市场分析和销售力度,努力降低原材料跌价风险,缩短产成品存储期限,使存货维持合理水平。     七、政策风险     1、税收及财政补贴政策的风险     厦门市系经国务院批准的经济特区,所得税税率为15%；同时根据福建省财政厅、福建省税务局闽财税政〖1994〗14号《关于企业所得税若干优惠政策衔接问题的通知》的规定＂高新技术企业的所得税税率,从获利年度起,两年内免征所得税, 第三年至第五年按15%税率减半征收所得税＂,厦门市在2000年开始落实执行相关政策。 1999年, 本公司从法拉总公司承继了该公司的高新技术企业资格和与此相对应的有关税收优惠政策,故2000年度(第四年)、2001年度(第五年) 根据上述规定所得税税率在15%的基础上再减半,即本公司的2000年度、2001年度实际所得税税率为7.5%。 2002年起本公司恢复15%的特区所得税税率。本公司历年所得税情况列示如下：     年度     税率     优惠政策         批准机关              批准文号     1999年    15%  特区优惠     2000年   7.5%  高新技术企业优惠  厦门市地税局  (2000)厦地税直免字210号                                                    减免税审批通知单     2001年   7.5%  高新技术企业优惠  厦门市地税局  2001年11月12日出具的减免                                                    税审批通知单     本公司CL、CBB系列薄膜电容器被确认为省级以上名牌产品。 根据厦门市财政局厦财〖1996〗36号文件规定：九五期间(1996年-2000年),凡被确认为省级以上名牌产品的生产企业 , 所征的名牌产品所得税由同级财政部门返还给企业。 本公司 1999年度至2000年度合计收到名牌产品所得税返还505.84万元的财政补贴。因2001 年厦门市人民政府不再给予省级以上名牌产品的企业财政补贴,故自2001年起,股份公司不再享有前述财政补贴。     本公司的其他补贴收入明细情况如下：              (单位：元)     项目                           2002年1-6月         2001年度                                       金额      比例     金额      比例     财政部门新产品扶持补助收入                    226,800.00  0.56%     机电产品出口贴息收入        12,539.00   0.06%  67,798.00  0.17%     新产品增值税返还                                    0.00  0.00%     合计                        12,539.00   0.06% 294,598.00  0.73%     项目                            2000年度      1999年度      核算方法                                     金额    比例  金额  比例                   财政部门新产品扶持补助收入       0.00  0.00% 0.00  0.00%   收到时确认     机电产品出口贴息收入        30,200.00  0.08% 0.00  0.00%   收到时确认     新产品增值税返还           529,000.00  1.45% 0.00  0.00%   收到时确认     合计                       559,200.00  1.53% 0.00  0.00%     注：比例系指占当年净利润的比例。     上述财政及税收政策的变化,将对本公司净利润产生一定的影响。     从1994年以来,我国逐步降低了进口电子元器件的关税,进入世贸组织以后, 关税还将进一步降低,将使本公司产品在国内市场面临着日益激烈的国际竞争。 同时进口材料的关税的降低,有利于降低进口原材料的成本。 国家关税政策的变化将直接影响本公司的经济效益。     针对上述财税政策变化可能给公司造成的成本增加, 公司将注重企业的内部管理,努力降低生产制造成本,加强营销队伍建设,拓宽配套市场 ,加大新品开发力度, 增加高附加值产品的生产比重,提高生产效率,以减轻财税政策调整给公司经营造成的不利影响。对于关税政策调整, 由于本公司用聚酯膜和聚丙烯薄膜材料大部分从国外进口,关税的下降也降低了本公司的生产成本,同时, 本公司将进一步优化产品结构,注重产品的更新换代,提高在国际同行业中的竞争力。     2、产业政策的风险     本公司主要产品新型薄膜电容器已列入国家科技部、财政部、税务总局联合出版的《中国高新技术产品目录2000》,属于＂国家发展计划委员会、 科学技术部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2001年度)中21、新型元器件＂的领域,符合＂科学技术部1999《国家重点新产品计划管理办法》＂的规定。 公司多项产品被列入国家级火炬计划项目和国家级重点新产品, 受到国家产业政策的倾斜和扶持。但如果国家产业政策发生重大变化,可能会对本公司的发展产生影响。     本公司以符合我国当前优先发展的高技术产业化方向, 符合世界科技发展大趋势作为技术创新的原则。本公司将加强与行业主管部门的沟通, 建立信息收集和分析系统,及时了解政策动向和要求；公司将根据国家产业政策的变化,及时调整技术研发方向,以降低产业政策调整可能带来的经营风险。     八、其它风险     1、安全隐患和自然灾害的风险     本公司安全隐患主要是火灾,厦门地区的自然灾害主要是台风,虽然本公司实行安全管理和自然灾害防范,但存在安全隐患和自然灾害的风险。     针对安全隐患,公司一直以国家有关部门的安全性评价标准为指导,开展安全管理工作,定期安全检查,及时消除安全隐患。     2、汇率波动风险     本公司近三年年均出口创汇587万美元,2001年度公司原材料采购用汇约550 万美元,零配件采购用汇约37万美元。     本公司的主要原材料和关键设备以及零备件尚需进口, 同时公司未来的出口创汇总额预计有所增加。因此汇率的波动或国家外汇政策的变化将在一定程度上影响本公司的盈利水平。     针对外汇汇率变动的风险,公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势, 在进行原材料、设备采购和出口销售时, 选择对公司有利的外汇结算方式和币种；同时利用外汇期货等金融手段进行套期保值,尽量减少外汇波动的风险。     3、加入WTO的风险     对本公司而言,中国加入WTO一方面有利于进口原材料价格的降低, 从而降低生产成本,而另一方面,WTO的互惠原则将有利于使国外同类产品以更低的价格、 更直接的方式进入中国市场,使国内薄膜电容器市场面临一定的挑战。     作为少数能与国际薄膜电容器跨国企业相抗衡的中国公司, 本公司将继续保持对世界一流技术水平的跟踪,加大技术研究投入,利用地区优势和配套优势；同时利用资本市场的融资渠道,投资高新技术产品、调整产品结构和扩大生产规模,争取进入世界薄膜电容器行业前五位,并积极开拓国际市场,进一步增强公司的国际竞争力。     第三章 发行人基本资料     一、发行人基本资料     公司名称：厦门法拉电子股份有限公司     英文名称：XIAMEN FARATRONIC CO.,LTD.     成立时间：1998年12月12日     注册资本：壹亿元人民币     法定代表人：曾福生     注册地址：厦门市金桥路101号     邮 编：361012     电 话：0592-5114116      传 真：0592-5042553     电子信箱：fara＠public.xm.fj.cn     互联网址：http：//www.faratronic.com     二、历史沿革及经历的改制重组情况     1、发行人设立方式     本公司是经厦门市经济体制改革委员会厦体改〖1998〗090号文批准,由厦门市法拉发展总公司作为主发起人,联合厦门市法拉发展总公司工会委员会、 厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司及厦门象屿泰晋电子有限公司等四家发起人共同发起设立,于1998年12月12 日在厦门市工商行政管理局注册登记的股份有限公司,企业法人营业执照注册号码为：3502001000181,注册资本为人民币10,000万元。     2、历次股本形成及股权变化     (1)发起设立时的股本形成     法拉总公司以截至1998年9月30日经厦门大学会计师事务所审计(厦大所审〖98〗 GF字5028号)的净资产账面值75,865,183.19元,经剥离非经营性资产后,将6,800 万元全部经营性净资产投入股份公司,其中法拉总公司投入6,400万元,按1：1 的折股比例折为6,400万股,占公司设立时总股本的64%；其余400万元净资产由法拉总公司用于偿还厦门竹正发展有限公司的债务并由厦门竹正发展有限公司按1：1的折股比例折成400万股投入股份公司,占公司设立时总股本的4%。     厦门市法拉发展总公司工会委员会投入现金3,000万元,按1：1折股比例折为3 ,000万股投入股份公司,占公司设立时总股本的30%；     厦门广德电子有限公司投入现金100万元,按1：1折股比例折为100 万股投入股份公司,占公司设立时总股本的1%。     厦门象屿泰晋电子有限公司投入现金100万元,按1：1的折股比例折为100 万股投入股份公司,占公司设立时总股本的1%。     公司注册登记时,公司的发起股东、持股数量和比例如下表示：     股  东  名  称                持股数(万股)    持股比例     厦门市法拉发展总公司              6,400          64%     厦门市法拉发展总公司工会委员会    3,000          30%     厦门竹正发展有限公司                400           4%     厦门广德电子有限公司                100           1%     厦门象屿泰晋电子有限公司            100           1%     合   计                          10,000         100%     (2)股权变化情况     为进一步规范和优化本公司股东结构,本公司原发起人法拉总公司工会于20 00 年10月9日与建发集团签订《股权转让协议》。 该协议规定：法拉总公司工会将其持有的本公司30%的股权(即3000万股),全部转让给建发集团 ,转让价款为人民币8 ,400万元,并约定在本公司成立三年后正式办理股权转让变更手续,上述协议已获厦门市经济体制改革委员会厦体改〖2001〗86号文批准。截至2001年12月31日, 法拉总公司工会与建发集团已完成股权转让相关手续, 建发集团根据《股权转让协议》的规定已将股权转让款8400万元分别在2000年10月20日和2001年7月2日支付给法拉总公司工会。2001年12月31日本公司已办妥上述股权转让变更登记手续。 2002年7 月10日,厦门市财政局厦财〖2002〗81号文将该部分股权确定为国有法人股。     本次股权转让后本公司该部分股权不存在任何潜在问题和风险隐患。      发行人律师认为：法拉总公司工会与建发集团之间无关联关系, 上述股权转让的价格是由双方在平等自愿的基础上协商议定的, 协议双方充分考虑了股份公司每股净资产值及股份公司的成长性,因此,转让价格是公允的。     本公司本次发行前的股东名称、持股数量和比例如下表示：     股  东  名  称             性质     持股数(万股)   持股比例     厦门市法拉发展总公司      法人股        6,400         64%     厦门建发集团有限公司      国有法人股    3,000         30%     厦门竹正发展有限公司      法人股          400          4%     厦门广德电子有限公司      法人股          100          1%     厦门象屿泰晋电子有限公司  法人股          100          1%     合   计                                10,000        100%     3、资产重组情况     根据1998年11月14日法拉总公司与厦门法拉电子股份有限公司筹委会签署的《重组协议》, 公司在改制设立时资产重组情况如下：法拉总公司投入股份公司的总资产以1998年9月30日为审计基准日,为234,541,365.68元人民币,净资产值68,000 ,000元人民币(其中包括法拉总公司用于偿还厦门竹正发展有限公司债务的4, 000 ,000元,依发起人协议厦门竹正发展有限公司作为发起人以该68,000,00 0元中的4 ,000,000元权益出资)。 法拉总公司将其持有的＂鹭岛＂牌和＂法拉＂牌注册商标无偿转让给股份公司。法拉总公司将电子元件的全部经营业务投入股份公司, 并承诺将避免与股份公司的同业竞争。与投入股份公司业务相关的人员的聘用、安置权由法拉总公司转移至股份公司,离退休人员已由社会保障机构接纳。 截至股份公司设立日, 由进入股份公司的资产和业务产生及积累而于股份公司设立日前尚未分配的盈利,在扣除应纳税项后归股份公司所有。     为解决土地使用权与该土地之上的房屋产权不一致的情况,本公司于2000年9月 3日与法拉总公司签定《资产置换协议》。 协议规定：法拉总公司将位于厦门市金桥路101号建筑面积为3,280.19平方米的生活综合楼以经评估的价值5,303,542. 40 元的价格转让给本公司；本公司将位于厦门市思明南路497号的综合楼、 工艺楼等资产以经评估的价值5,325,801.70元的价格转让给法拉总公司。两项资产价款相抵后,法拉总公司应向本公司支付补价款22,259.30元。上述协议已经本公司2000年10 月16日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过,并已履行完毕。     上述资产置换使本公司获得完整的土地房产合一的产权, 有利于本公司资产的独立性和完整性。本次资产置换对本公司的经营业绩无重大影响。     自本公司设立至本招股说明书签署日,公司未进行过任何合并、分立、 增资扩股、减少注册资本等行为,除上述资产置换外,亦未发生过任何重大资产重组行为。     三、历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况     1、验资情况     1998年12月1日,在本公司发起人完成出资后, 厦门大学会计师事务所对各方投入股份公司的资本进行了验资,出具了《验资报告》(厦大所验〖98〗GF字第5 018 号)。     2001年12月31日,在建发集团受让法拉总公司工会持有的本公司 30%的股权后, 厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司注册资本变更情况进行了验资, 出具了《验资报告》(厦门天健华天所验〖2001〗GF字第5009号)。     2、审计情况     (1)本公司聘请厦门天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司1999年度财务状况进行审计,并出具了《审计报告》(厦门天健所审〖2000〗GF字第5016号)。     (2)本公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司2000年度财务状况进行审计,并出具了《审计报告》 (厦门天健华天所审〖2001〗GF字第5016号)。     (3)本公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司最近三个完整会计年度(1999-2001年度) 的财务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(厦门天健华天所审〖2002〗GF字第0 064号)。 2002年中期审计报告(厦门天健华天所审〖2002〗GF字第0157号)。     3、资产评估情况     本公司发起设立时,未进行资产评估。     2000年7月厦门仁达房地产评估咨询有限公司为本公司目前使用的土地(宗地位置：厦门市开元区华山路电子工业城,现更名为厦门市金桥路101号, 占地面积 22 ,673.30平方米)出具了土地估价报告(仁达〖地〗估字2000026号),估价设定为工业用途。该宗地的估价总值为人民币1,559.92万元,单位面积地价为688元/平方米,该评估结果已经厦门市土地房产管理局厦土房估〖2000〗002号文审核确认。     2000年9 月厦门联盟资产评估事务所有限公司对法拉总公司位于厦门市金桥路 101号建筑面积为3,280.19平方米的生活综合楼(以下简称＂新厂综合楼＂) 和本公司位于厦门市思明南路497号的综合楼、工艺楼等资产(以下简称＂旧厂厂房＂) 进行评估,并出具《资产评估报告》(厦联盟评报字〖2000〗第058 号之一和厦联盟评报字〖2000〗第058号之二)。根据评估结果,以2000年8月31日为评估基准日, 旧厂厂房的评估价值为人民币5,325,801.70元,新厂综合楼的评估值为人民币5,303,542. 40元。     4、资产权属情况     本公司发起设立后,各发起人投入股份公司的财产所有权、 使用权转移手续均已全部办妥。其具体情况如下：     (1)商标、专利与非专利技术和重要特许权利     法拉总公司原持有的＂鹭岛＂牌商标,注册证号：第177726号,使用商品：第14 类电容器,有效期限自1983年5月30日至1993年5月29日,续展有效期限自1993年5 月 30日至2003年5月29日。公司发起设立时,法拉总公司将＂鹭岛＂牌商标无偿转让给本公司,该商标专用权于1999年3月28日经国家工商行政管理总局商标局核准转让。     法拉总公司原持有的＂法拉＂牌商标,注册证号：第846711号 ,使用商品：第9 类电容器和表面涂导电物的薄膜,有效期限自1996年6月14日至2006年6月14日。 公司发起设立时,法拉总公司将＂法拉＂牌商标无偿转让给本公司,＂法拉＂牌商标在本公司成立后始终由本公司使用且只有本公司一家使用, 法拉总公司在本公司成立后未再使用该商标。2002年1月22 日本公司委托厦门市商标事务所向国家工商行政管理总局商标局办理转让手续,国家工商行政管理总局商标局于2002年4月18日受理了＂法拉＂商标的转让,2002年6月13日办理完毕相关转让手续。     本公司目前不存在专利技术和重要特许权利等权属的使用。     本公司拥有大量非专利技术,主要包括：超薄膜蒸镀技术、 超薄膜分切技术、片式薄膜电容器制造技术、小型抑制电源电磁干扰电容器制造技术、大电流高压脉冲薄膜电容器制造技术、聚丙烯膜精密电容器制造技术等。其中部分是主发起人在公司设立时随产品和业务投入的,大部分是公司成立后自行研发的。 公司建立了完善的保密制度,非专利技术的权利的归属无争议。     在本公司设立之前,上述部分非专利技术为本公司发起人法拉总公司拥有。 本公司设立时, 法拉总公司已将其拥有的与电子元件业务相关的全部经营性资产投入本公司,上述非专利技术全部随之转让给本公司。 由于上述非专利技术依托于相关设备、产品以及相关人员的知识、技能等,而这些设备、 产品及相关人员均已归属本公司,所以法拉总公司不再拥有及使用上述非专利技术的条件。     (2)房屋与土地使用权     本公司目前拥有一宗土地使用权和三处房屋, 均已取得厦门市土地房产管理局核发的土地房屋权证(厦门市采用的是房屋所有权、土地使用权两证合一的办法 ), 其具体情况如下表示：     房地坐落          房产证号             用地面积         建筑面积          金桥路101号     (生活综合楼) 厦地房证第00178881号    2893.67平方米     3280.19平方米      金桥路101号     (办公楼)     厦地房证第00178882号    4241.48平方米     5344.48平方米      金桥路101号     (工艺楼)     厦地房证第00178883号    15538.15平方米    22005.44平方米     房地坐落         地籍号         金桥路101号                     (生活综合楼)    40000020011     金桥路101号                     (办公楼)        40000020011     金桥路101号                     (工艺楼)        40000020011     2000年8月29日,本公司与厦门市土地房产管理局签订了《厦门市国有土地使用权有偿出让合同书》,公司以缴纳出让金的方式取得位于厦门市开元区金桥路101号面积为22,673.30平方米一宗国有土地使用权,期限50年,用途为工业用地,出让金已交清,无产权纠纷或潜在纠纷。     本公司拥有在上述土地上的房屋为建筑面积22,005.44平方米的工艺楼、3,280. 19平方米的生活综合楼和5,344.48平方米的办公楼各一处, 均座落在厦门市开元区金桥路101号,取得方式均为继受取得,工艺楼、 办公楼为法拉总公司以出资方式投入本公司,生活综合楼系2000年10月本公司与法拉总公司进行资产置换置入的,目前本公司对该三处房屋均享有所有权,无产权纠纷。     本公司于2000年9月3日与法拉总公司签署《厂房租赁合同》, 有偿租赁法拉总公司坐落于厦门市思明区思明南路497号的厂房(建筑面积：4372平方米) 作为生产用途。上述厂房月租金每平方米人民币9元,合计每月租金39348元,租赁期限自2001 年1月1日至2005年12月31日。     (3)生产经营设备     本公司发起设立时, 法拉总公司投入本公司的与生产经营业务相关的全部机器设备均已办妥财产所有权移交和变更手续。其中主要包括：2台真空镀膜机、3台分切机、208台自动卷绕机、41台焊接机和38台自动分选机等。     本公司1999年度增购设备主要包括：1台真空镀膜机、1台分切机和1 台编带机等；2000年度增购设备主要包括：3台焊接组装机、1台分切机、1台卷绕机和1台切片机等；2001年度增购设备主要包括：1台真空镀膜机、3台分切机、4 台焊接组装机、8台卷绕机、15台电桥和4台切片机等。     上述主要生产经营设备目前全部由本公司拥有和使用,不存在权属纠纷问题。     四、职工及其社会保障情况     本公司现有员工1,318人,其中有2人享受国家级津贴。本公司最近3年员工人数无重大变化。目前公司全体职工构成情况如下：     1、职工教育程度构成     学历类别   职工人数(人)  占总人数的比例(%)     本科以上        87             6.60     大专学历       135            10.20     其    他     1,096            83.20     合    计     1,318           100.00     2、年龄结构情况     年龄类别   职工人数(人) 占总人数的比例(%)     30岁以下       984            74.65     30-40岁        141            10.70     40-50岁        168            12.75     50岁以上        25             1.90     合   计      1,318           100.00     3、专业人员构成        专业类别   职工人数(人) 占总人数的比例(%)     高级职称        10             0.76     中级职称        69             5.24     初级职称       139            10.55     其他         1,100            83.45     合   计      1,318           100.00     4、职工专业构成     职工类别     职工人数(人) 占总人数的比例(%)     专业技术人员      138            10.47     管理人员          127             9.64     生产人员        1,053            79.89     合计            1,318           100.00     5、公司执行社会保险制度、劳动合同制度情况     本公司实行养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险制度, 并按下列规定执行：厦门市人民政府令第83号(1999年7月1日颁布)《厦门市城镇职工基本医疗保险暂行规定》、厦门市人民政府令第3号(1994年10月10日颁布) 《厦门市职工养老保险暂行规定》、厦门市人民政府令第4号(1994年10月10日颁布) 《厦门市职工失业保险暂行规定》、厦门市人民政府令第5号(1994年10月10日颁布) 《厦门市职工工伤保险暂行规定》。     本公司劳动用工实行全员劳动合同制,依法享受劳动保护、养老保险、 医疗保险、失业保险和工伤保险等福利, 并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。     五、公司的独立运行情况     本公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、 财务等方面做到与控股股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。公司改制运行三年后已于2002年3 月通过了中国证监会厦门证券监管特派员办事处验收。     本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：     1、业务独立情况     本公司目前从事薄膜电容器和铝金属化膜的研发、生产和销售, 而控股股东法拉总公司不再从事任何具体的电子元件产品生产经营。本公司的五家股东均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺＂不从事任何与本公司经营范围相同的业务＂。 公司已建立了较为科学完整的职能部门架构,拥有独立完整的研发、供应、 生产和销售业务体系。因此公司业务完全独立于其控股股东法拉总公司。     2、资产独立情况     根据本公司筹委会与法拉总公司签署的《重组协议》、公司全体发起股东签署的《发起人协议》以及厦门大学会计师事务所于1998年12月1日出具的《验资报告》 (厦大所验〖98〗GF字第5018号), 各发起人作为出资投入的资产已合法转移至本公司。本公司成立后, 主发起人用于出资的资产中须办理产权登记的资产已陆续办理过户手续,产权所有人已变更为本公司。本公司资产独立于公司控股股东、 其它发起人及股东。截至目前,本公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在其资产、 资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。     3、人员独立情况     本公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；除本公司董事长曾福生兼任法拉总公司总经理外,本公司总经理、副总经理、 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均是本公司专职人员,且在本公司领薪,未在股东单位兼职；法拉总公司与本公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员在本公司发起设立时已全部进入本公司,未在任何其他公司兼职,与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。     4、机构独立情况     根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,各机构均独立于控股股东、其它发起人及股东,依法行使各自职权。     公司建立了较为高效完善的组织结构,拥有完整的采购、 生产和销售系统及配套设施,各部门已构成了一个有机的整体。     自本公司成立以来, 未发生控股股东和其他股东干预本公司正常生产经营活动的现象。     5、财务独立情况     本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的财务人员,均建立了各自独立的财务核算体系。     本公司设立后, 已按照《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。自2001年1月1日起,公司执行财政部制定的《企业会计制度》。     本公司成立以来,在银行单独开立帐户,与控股股东帐户分立。本公司对自有资金和财产具有独立的支配权,独立纳税,独立对外签定合同。     6、主承销商及发行人律师的核查意见     主承销商经核查认为：发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东完全分开,实现了独立运作,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。 发行人已建立了比较健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层的运作较为规范。 发行人的独立运作符合国家法律法规和中国证监会的有关规定。     发行人律师经核查认为： 发行人已建立了独立完整的供应、生产和销售系统, 在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于其控股股东, 具有独立面向市场自主开发经营的能力。     (六)供应、生产和销售组织情况     1、质量管理体系     本公司落实了全员、全面、全过程的质量管理, 成立了以总经理为首的质量管理委员会,制定质量方针和质量目标,并由质量管理部具体负责质量管理工作。从评估合格分供方开始,直至产品出库均严格把关,坚决杜绝不合格材料的进厂和劣质产品的出库。公司通过了ISO9002质量体系认证,并在此基础上建立了较为完善的质量管理和质量保证体系。另外,通过建立起现代企业制度,有效地提高产品质量, 使整个经营活动处于受控状态,提高顾客的信任度和企业的信誉度,实现节能降耗、降低成本、文明生产,提高市场竞争能力。     在保证质量的同时, 公司又着重加强技术攻关和科研开发等活动来不断提升产品质量。由于 公司坚持把产品质量参照系定在国际先进水平,积极采用国际先进标准,产品质量具有很强的市场竞争力。     本公司产品质量得到了客户的认可,多次荣获康佳、上海贝尔、TCL和中兴通讯等公司颁发的＂优秀分供方＂等证书。     2、生产管理体系     本公司近年来大力加强计算机在管理中的运用, 在下达生产计划和调度跟踪环节实现微机管理,做到＂科学分析、优化安排＂,确保生产系统的有效性与市场的应变能力,坚持低储备、准时、集约型生产方式,获得竞争优势。把各要素(人、 财、物、信息)有机结合,以最优成本制造客户满意的产品。公司注重新设备的引进与消化,整个生产自动化程度高,主要工艺参数控制实现微机化, 有力地保证了生产的稳定运行和产品质量。     3、营销管理体系     公司不遗余力地培养一支高素质的营销队伍, 建有较为完善的市场营销管理体系。新增销售人员都必须是在技术岗位服务两年以上的大中专毕业生, 并经考核上岗。在销售渠道上,除公司本部销售部门外,公司已在国内主要地区设立办事处, 配以强有力的营销人员和技术人员,为用户的选型和服务提供技术支持,得到用户的赞许。公司还采用国外代理制,打开通往国际市场的通道。 同时公司积极做好市场预测,销售部有一支专门的市场开发队伍,通过市场调查、客户反馈等多途径收集信息, 开展市场战略转移,改变过份依赖家电行业的局面,转向通讯、绿色照明和计算机等行业,保持销售收入和利润的持续增长。     在做好销售的同时公司还十分重视售后服务,重视客户满意信息的监控、 获得和利用。对于客户的反馈,建立48小时处理制。 良好的售后服务赢得了客户广泛的赞誉,并与客户建立了良好的信用关系,使销售始终处于稳定增长趋势, 为公司长远发展打下了良好基础。     4、物流管理体系     公司通过组织结构和业务流程的调整, 初步建立起符合新经济时代的物流管理制度。企业内部的一切工作,围绕产品订单开展,充分利用建立的良好国内外供销渠道和计算机管理等手段,从原材料采购,生产过程采用柔性生产线到产品及时送到用户手中,尽量减少中间环节,使供、产、销形成一个整体。     通过一系列的措施,使得公司的物流管理工作有序。一方面,企业的周转储备材料不会因库存呆滞产生质量问题,物流的质量得到了有效的保证。 另一方面最大限度地减少物料库存和资金占用,提高资金周转率,降低生产成本, 使产品的价格更具有竞争力。     2001年公司物流管理模式的调整加强了公司对市场的快速反应能力, 公司从接受定单到发货的供货平均周期从过去的10天缩短到了7天,存货周转率提高5%, 降低了单位制造成本,2001年度公司主营业务收入比2000年度增长15%。     第四章 发行人股本     本次拟发行的股份及发行后公司股本结构     本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股5,000万股,发行结束后公司的股本结构变化如下表示：     项     目         本次发行前              本次发行后                  股数(万股)   比例(%)   股数(万股)    比例(%)     国有法人股     3,000         30        3,000        20.00     其他法人股     7,000         70        7,000        46.67     社会公众股                             5,000        33.33     合计          10,000        100       15,000       100.00     第五章 主要发起人与股东的基本情况     一、控股股东的基本情况     本公司的第一大股东和控股股东为厦门市法拉发展总公司, 持有本公司发行前 64%的股权。法拉总公司注册地址：厦门市思明南路497号,法定代表人：曾福生,注册资金现为人民币5,500万元, 经济性质：集体企业 , 企业法人营业执照注册号： 3502001005579,经营范围(主营)：电子器件制造。     法拉总公司的前身＂厦门竹器社＂,成立于1955年；1967 年更名为厦门电容器厂；1994年更名为厦门市法拉发展总公司。1998年4月27日,厦门市经济发展委员会为法拉总公司颁发了证书号为39000001号的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》。1998年12月法拉总公司将其经营性资产全部投入股份公司, 不再从事具体的电子元件产品生产和经营业务。法拉总公司目前主要从事对外投资业务。     截至2001年12月31日法拉总公司只有两家控股子公司,即持有本公司64%的股权和象屿泰晋90%的股权,此外没有其他任何分公司、参股企业或联营企业,。     截至目前法拉总公司持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议。     法拉总公司的管理层主要成员：总经理：曾福生；财务负责人：高佩婉。     法拉总公司1999年度至2001年度经营及资产情况如下( 数据来源于法拉总公司 1999年度至2001年度母公司未经审计的会计报表)：     (1)经营业绩和主要收入来源 单位：元     项目                   2001年度          2000年度          1999年度     主营业务收入     主营业务利润     加：其他业务利润     554,502.40                             -186.56     减：营业费用     管理费用             938,561.52        987,488.29        468,380.50     财务费用             -42,654.65        -11,824.88        -45,617.53     营业利润            -341,404.47       -975,663.41       -422,949.53     加：投资收益      26,483,792.83     23,476,455.99     17,562,192.58     营业外收入             4,640.00     利润总额          26,147,028.36     22,500,792.58     15,198,976.33     净利润            26,147,028.36     22,500,792.58     15,198,976.33     法拉总公司因已将全部经营性资产投入本公司, 故近三年基本已无经营性的业务,现金收入主要来源于利息收入和2001年新增的房屋租赁收入； 成本主要是员工工资及固定资产折旧,利润主要来源于对本公司的权益性收入。     ① 2001年法拉总公司其他业务净收入主要来源为将厦门市思明区思明南路497 号的厂房租赁给本公司和厦门象屿泰晋电子有限公司的房屋租赁收入。2000年法拉总公司无对外经营业务。1999年其他业务净收入为-186.56元的原因在于账务调整。     ② 1999年至2001 年法拉总公司主要成本费用为支付给法拉总公司现有员工的工资及其他福利费以及固定资产折旧。     (2)主要资产状况                                      单位：元     项目            2001年12月31日     2000年12月31日    1999年12月31日     货币资金          8,657,119.89      20,338,584.81      6,825,748.81     长期投资        151,197,122.67     122,025,329.84     98,548,873.85     固定资产(净值)    8,901,956.81      14,153,177.53     17,395,717.79     ①法拉总公司货币资金主要来源于发起设立本公司时经剥离后留在法拉总公司的货币资金和之后法拉总公司向银行的举债。     ②长期投资主要是对本公司和厦门象屿泰晋电子有限公司的投资。     ③固定资产主要是发起设立本公司时经剥离后留在法拉总公司的非经营性固定资产。     由于法拉总公司采取控股经营型的经营方式, 因此财务状况与一般生产企业略有不同,反映企业财务状况的有关指标与一般生产企业不具有可比性。 法拉总公司的流动资产主要是货币资金和其他应收款项,长期投资是持有下属公司的股权,固定资产是正在出租的房屋建筑物；流动负债是银行借款和其他应付款项。法拉总公司 1999年至2001年有关财务指标如下：     项目        2001年12月31日    2000年12月31日    1999年12月31日     总资产(元)  169,263,647.37    156,852,610.29    122,911,094.24     总负债(元)   19,517,305.91     34,691,918.90     23,251,195.43     资产负债率       11.53%           22.12%           18.92%     注：由于法拉总公司不直接从事产品生产,因此,应收帐款周转率等资产管理比率无法计算。     由于法拉总公司将全部经营性资产投入本公司, 故近三年法拉总公司基本已无经营性的业务,其生存的资金主要来源于利息收入、2001 年新增的房屋租赁收入、发起设立本公司时经剥离后留在法拉总公司的货币资金以及向银行举债。因目前法拉总公司主要的现金支出是支付给员工的工资,而目前法拉总公司在岗员工21人,每年工资费用在27万元左右, 因此目前法拉总公司的货币资金能够满足公司的正常运营。     二、其他股东的基本情况     1、厦门建发集团有限公司     厦门建发集团有限公司是本公司第二大股东,持有本公司发行前30%的股份。     建发集团成立于1980年12月14日,现注册资本为30,000万元人民币,注册地址为厦门市鹭江道52号海滨大厦五至七层,企业法人营业执照注册号：3502001003 091, 法定代表人：王宪榕。企业类型：全民所有制。经营范围：经营管理授权范围内的国有资产、从事境内外实业投资、房地产开发与经营、进出口贸易、计算机应用服务、仓储运输等业务。     截至目前建发集团持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。     截至2001年12月31日,建发集团总资产合计4,796,410,616.57 元 ,负债合计3 ,511,888,646.55元,净资产合计873,357,127.19元。2001年度实现净利润65,19 7 ,767.13元。(以上数据为未经审计的合并报表数据)     2、厦门竹正发展有限公司     厦门竹正发展有限公司持有本公司发行前4%的股份。     竹正发展现注册资本为2,741万元人民币,注册地址为厦门市金桥路97号, 企业法人营业执照注册号：3502001005066,法定代表人：黄宏坚,企业类型：有限公司。主要经营批发零售、日用百货业务。     截至目前竹正发展持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。     截至2001年12月31日,竹正发展总资产合计31,563,493.59元,负债合计10,5 92, 269.41元,净资产合计20,971,224.18元。2001年度实现净利润3,272,455. 53元。( 以上数据未经审计)     3、厦门广德电子有限公司     厦门广德电子有限公司持有本公司发行前1%的股份。     广德电子现注册资本为85万美元人民币,注册地址为厦门市思明南路497号, 企业法人营业执照注册号：企合闽厦总副字第03270号,法定代表人：程国梁, 企业类型：中外合资经营,主要经营各种电子元器件。     截至目前广德电子持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。     截至2001年12月31日,广德电子总资产合计18,998,982.05元,负债合计     2,584,968.91元,净资产合计16,414,013.14元。2001年度实现净利润 1, 441 ,174.76元。(以上数据未经审计)     4、厦门象屿泰晋电子有限公司     厦门象屿泰晋电子有限公司持有本公司发行前1%的股份。     象屿泰晋现注册资本为370万元人民币,注册地址为厦门市象屿保税区仓储加工综合楼D栋五楼,企业法人营业执照注册号： 3502001500045,法定代表人：陈金发, 企业类型：有限公司,主要经营国际贸易和国内贸易业务。     截至目前象屿泰晋持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。     截至2001年12月31日,象屿泰晋总资产合计4,880,739.85元,净资产合计     5,047,179.13元。2001年度实现净利润647,554.29元。(以上数据未经审计)     三、股东之间的关联关系     上述股东中,法拉总公司是象屿泰晋的控股股东,竹正发展是象屿泰晋和广德电子的参股股东。     本次发行前,本公司股东间的关联关系及持股比例如下图示(见附图)     第六章 发起人的组织结构及其概况     本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设有1/3的职工代表。     本公司目前无分公司及具有独立法人资格的子公司。     本公司内部组织机构如下图示 见附图      业务部门和生产车间的情况简介如下：     部 门                          职  责     技术部      主要负责公司的产品技术管理、产品改进、原材料认定、产                 品周期试验和对外技术支持     技术中心    主要负责公司新产品的研发     质量管理部  主要负责公司产品质量控制、质量体系运行原材料入厂检验     制造部      主要负责公司产品生产计划管理、仪器设备管理、成品仓库                 及发货管理,下设生产科、设备计量科。生产科负责生产的                 计划调度,设备计量科负责计量器具的检定和设备管理。     行政部      主要负责公司人力资源管理、劳动人事、安全保卫、总务和                 宣传教育等     办公室      总经理处理日常工作的办事机构,主要负责调研、信息、档                 案、查办和协调作用     投资部      主要负责落实公司资金的投向和证券事务     销售部      主要负责电容器产品的国内市场销售     进出口部    主要负责公司原材料的进口和产品的出口     物资供应部  主要负责国内原材料的采购和管理     财务部      负责公司的财务管理、会计核算和资金计划统筹     销售二部    主要负责金属化膜的国内市场销售     电容器一厂  主要生产有感箔式薄膜电容器,如型号CL11等     电容器二厂  主要生产无感箔式薄膜电容器、精密电容器和脉冲电容器等,                 如型号CL12、CBB81、CB13等     电容器三厂  主要生产普通金属化膜电容器和脉冲电容器,如型号CL21、                 CBB21、CBB21A等     电容器五厂  主要生产小型金属化电容器和抑制电源电磁干扰电容器,如                 型号CL23、CL21X、MKT61、MKP61等     电容器六厂  主要生产片式薄膜电容器,如型号CL23B、CLN51等     镀膜厂      主要生产铝金属化膜     辅助车间    主要负责公司产品径向编带和薄膜与铝箔的分切     第七章 发行人业务和技术     一、所处行业有关情况     (一)行业国内外基本情况     本公司的主要产品薄膜电容器和铝金属化膜属于电子元件及其材料行业。与其他电子工业一样,电子元件是开放性行业,归口信息产业部管理,是完全竞争性行业, 不受关税、配额限制等有形或无形的保护。     ＂九五＂期间,我国把电子工业列为重点扶持发展的支柱产业之一。 本公司的主要产品属国家产业发展规划重点,得到国家产业政策的支持。     薄膜电容器是重要的基础元件之一,广泛应用于电子工业的各个领域。 随着国际生产的大转移和我国电子信息产业的发展,我国电子元件的产值、 市场规模目前已跃居世界第3位,仅次于日本和美国。根据信息产业部基础产品发展研究中心信息部统计,2000年我国电子元件的销售收入已突破2,000亿元,＂九五＂期间以年均16% 的速度发展,其中薄膜电容器产量年均增长幅度达到15%左右。     据Paumanok Publication Inc资料显示,2000年全球薄膜电容器(不包含交流薄膜电容器)的总产量达到250亿只。其中亚洲(除日本外)是目前最大的市场, 市场增长速度超过全球平均水平,而中国市场更是国际制造厂商争夺的焦点。     2000年度全球各区域薄膜电容器销量占全球比例如下图示(见附图)     (资料来源：Paumanok Publication Inc)     根据信息产业部基础产品发展研究中心信息部统计,2000 年中国市场薄膜电容器销量57亿只,占亚洲市场(日本除外)的38%。随着国际电子加工业迅速向中国转移和全球流行中国采购,中国薄膜电容器产量在2003年将达到近100亿只的规模。     根据Paumanok Publication Inc资料,2000年全球铝金属化膜总销量达11,0 00 吨,预计2003年铝金属化膜总销量将超过13,200吨。 在国内市场方面 , 根据统计 ,2000年铝金属化膜销量为1,350吨,预计2003年的销量超过2,500吨,平均以22. 5 % 的速度增长。     随着国外一些知名同行制造厂商在国内的投资,竞争态势日显国内市场国际化、国际竞争国内化。国内薄膜电容器行业目前主要存在低水平重复建设、生产规模小以及研发水平低等问题。截止2000年,国内近百家内资生产企业中,只有本公司能自主开发片式薄膜电容器、抑制电源电磁干扰电容器、精密电容器等新型薄膜电容器, 与国际先进水平同步发展。     薄膜电容器行业属技术密集型、资本密集型行业, 开发新型薄膜电容器需较大人力、物力投入,投入产出比为1：1左右,目前本公司和部分外资同行企业每年都进行有一定规模的投资扩产,今后的市场份额会加速向有较具实力的前五强企业集中。     铝金属化膜是制造直流类薄膜电容器的主要原材料, 我国先后从国外引进电容器用镀膜生产线超过30条, 绝大部分生产线多用于生产交流电容器或低压电力电容器用的锌铝金属化膜。本公司通过引进、吸收和研发, 掌握世界领先水平的铝金属化膜镀膜生产技术,是国内唯一能规模化生产3微米以下超薄铝金属化膜的企业。其中膜厚0.9微米、留边0.25毫米的铝金属化膜 ,代表当今世界镀膜技术的最高水平, 目前只有德国STEINER和本公司能够生产。     小型化、低成本是薄膜电容器永恒的发展主题,此外它们将分别朝片式化、 高压大电流、高精密、高性能、高可靠、长寿命方向发展。铝金属化膜正朝超薄、特种方向发展,对投资规模、生产技术的要求也越来越高,没有一定的资本实力和技术创新实力的企业将因技术的落后跟不上市场对产品的需求而被市场淘汰。     (二)影响本行业发展的有利和不利因素     1、有利因素     (1) 产业政策的鼓励     《国民经济和社会发展＂九五＂计划和2010年远景目标纲要》中明确提出将新型电子元件作为电子工业的发展重点。本公司主要产品薄膜电容器已列入国家科技部、财政部、税务总局出版的《中国高新技术产品目录2000》, 属于＂国家发展计划委员会、科学技术部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2001 年度)中21、新型元器件＂的领域,符合＂科学技术部1999《国家重点新产品计划管理办法》＂的规定。本公司多项产品被列入国家级火炬计划项目和国家级重点新产品, 享受＂双加＂和＂国债项目＂等重点扶持政策。     (2) 产品性能优异     薄膜电容器作为电子工业的基础元件,以其性能优、品种多、 应用面广的特点和优势,具有旺盛的生命力,随着薄膜电容器新材料的不断应用,新工艺的不断突破, 以及表面安装化的实现,其竞争实力将更加突出。     (3) 产品技术寿命     本行业的产品技术寿命较长,投资回报期较短、受益期较长,对行业发展较为有利。     (4) 市场需求     未来全球及国内电子信息产业和绿色照明等产业的迅速发展使薄膜电容器, 特别是高技术含量的新型薄膜电容器的需求量越来越大。     (5) 加入WTO的机会     中国加入世贸组织后, 将有利于中国电子信息整机产品出口及国际电子制造中心向中国转移,将带动薄膜电容器市场需求的增长。     2、不利因素     (1) 市场竞争：根据美国Paumanok Publications Inc公司市场调查报告显示, 在全球各大区域中,亚太地区(除日本外)薄膜电容器价格最低,市场竞争也较为激烈。     (2) 本行业关键原材料国产化率较低,关键生产设备仍依赖进口。     3、进入本行业的主要障碍     本行业高端产品为技术密集型和资金密集型,进入本行业需要掌握核心技术,需要较大的技术和资金投入,同时本行业产品可靠性水平要求较高,需要建立良好的质量信誉,对新建企业的品牌经营不利。     (三)面临的主要竞争状况     1、竞争优势     (1)规模经营优势     本公司2001年具有年产近10亿只、22个品种各类薄膜电容器及550吨2种型号的电容器用铝金属化薄膜的生产能力和技术研发同步于国际先进水平的独特优势, 已连续十四届排名全国薄膜电容器行业第一名, 连续十四届进入中国电子元件百强企业,目前薄膜电容器产量排名世界第八位、铝金属化膜产量排名世界第六位,是中国唯一一家进入世界薄膜电容器及材料十大生产厂商的企业。     表1：2000年度世界薄膜电容器市场占有率及排名情况如下表示：     企业名称                              2000年度                              销量(亿只)   市场占有率(%)   排名     日本Matsushita              60             24          1     日本Nissei-Arcotronics      41           16.4          2     英国BC Components           15              6          3     德国EPCOS                   13            5.2          4     德国AVX/TPC                 12            4.8          5     德国WIMA                    10              4          6     美国Vishay/Roederstein       9            3.6          7     厦门法拉电子股份有限公司   7.1            2.8          8     (以上资料来源：美国PAUMANOK PUBLICATIONS INC和信息产业部基础产品发展研究中心)     表2：2000年度世界铝金属化膜市场占有率及销量排名情况如下表示：     企业名称                              2000年                              销量(吨)  市场占有率(%)    排名     德国STEINER                4,267        38.8         1     日本TORAY                  3,360        30.5         2     德国BIRKELBACH             1,589        14.4         3     法国BORELLE                  650         5.9         4     韩国SUNGMOON                 500         4.5         5     厦门法拉电子股份有限公司     412         3.7         6     (统计资料来源：美国PAUMANOK PUBLICATIONS INC和信息产业部基础产品发展研究中心)     表3：2000年度我国薄膜电容器产量、国内产量百分比及排名情况如下表示：     企业名称                                         2000年                                     产量(亿只)  国内产量百分比(%)    排名     厦门法拉电子股份有限公司            7.6            12.3           1     北京松下精密电容器有限公司(合资)    6.0             9.7           2     青岛德罗坤电子有限公司(外资)        5.4             8.7           3     上海中狮电子(BC)有限公司(合资)      3.8             6.1           4     南京容光达电子有限公司              3.6             5.9           5     锡山市无线电二厂                    3.3             5.4           6     诸暨市电容器厂                      2.8             4.5           7     呼和浩特市电子元件五厂              2.2             3.7           8     (资料来源：信息产业部基础产品发展研究中心)     (2)综合配套能力优势     本公司是国内唯一能够生产全系列直流薄膜电容器的企业, 具有独特的配套优势。     铝金属化膜是金属化电容器的主要材料。本公司是国内唯一能够生产厚度3 微米以下的超薄铝金属化膜的企业,该材料完全取代进口,并大批量供应国内外市场。     (3)产品质量优势     本公司坚持推行全面质量管理,把＂全员、全面、 全过程＂的质量管理贯穿于生产经营活动的全过程,特别是从＂人、机、料、法、 管理＂五大因素控制制造过程的产品质量,以事前控制为主、事后把关为辅,每个环节均留下制造＂痕迹＂, 建立起产品的追溯体系, 产品质量得到用户很高的评价 ,用户使用统计不良率小于0 .5PPM,公司产品出货检验不良率小于1PPM,用户质量协议不良品率小于10P PM。 公司生产的＂鹭岛牌＂电容器被列为福建省首批名牌产品,其中CL12、CBB1 2 二个品种曾荣获国家质量金质奖(厦门市工业产品目前唯一,福建省电子产品唯一), CBB81 品种获国家质量银质奖,其他产品均获省、部级以上优质称号,并获上海贝尔、江苏富士通、北京西门子等知名厂商免检证书(STS证书)。     (4)技术优势     作为国家火炬计划重点高新技术企业和厦门市高新技术企业, 公司先后独立自主开发出拥有核心技术的小型金属化薄膜电容器、抑制电源电磁干扰电容器、脉冲电容器、小型盒式电容器、片式薄膜电容器、超薄铝金属化膜和特种铝金属化膜等十几种具有国际先进、国内首创水平的薄膜电容器及其材料。2000年5 月公司顺利通过国家科学技术部和中国科学院的双高认证。     (5)产量、销售量持续增长优势     公司利用技术创新和市场拓展逐年提高产品产量和销售量,据统计： 1999- 2 001年度公司薄膜电容器产量和销售收入年均增长13%和4.1%,铝金属化薄膜产量和销售收入年均增长56.6%和72%,在同行业中始终保持产销量的持续稳定增长优势。     表1：1999年到2001年度公司产品产量如附图所示(见附图)     (附图单位：薄膜电容器为百万只,铝金属化膜为吨。)     表2：1999年到2001年度公司产品销售收入如附图所示(见附图)     2、竞争劣势     本公司目前的竞争劣势主要表现为：与国际跨国公司相比,本公司在资本规模、劳动生产效率和产品生产规模上还存在较大差距, 在开拓国内外市场方面的力度和手段尚有待加强。     3、市场份额变化情况及趋势     公司在国内整个薄膜电容器行业以年均15%的速度发展的形势下,仍保持国内市场10%以上的占有率和全球市场2.8%的份额,铝金属化膜保持国内市场18.3% 的占有率和全球市场3.7%的份额。在未来几年中,随着竞争的加剧,市场占有率将向实力较强的企业集中,外资企业的采购本地化,将使中国市场成为国际竞争的焦点。随着本次募股资金的到位,公司将进一步开发技术含量高、市场需求量大的新产品,同时不断扩大出口市场,因此公司在国内和全球的市场占有率有望进一步提高。     (资料来源：信息产业部基础产品发展研究中心)     4、同行业竞争的情况     公司的薄膜电容器业务在国内主要面临与国际跨国公司在华投资企业的竞争, 虽然本公司连续十四年在薄膜电容器产量方面位居国内同行业(含外商投资企业)首位,但在产量和国内市场占有率等方面仍未拉开较大差距。 公司的薄膜电容器业务在全球主要面临与国际跨国公司的竞争,与国际薄膜电容器前三名企业相比,公司在产量和市场占有率方面仍有较大差距。     公司的铝金属化膜在国内市场保持相对的竞争优势, 但与国际铝金属化膜前三名企业相比,虽然公司的镀膜技术已达到世界先进水平,但在产量和市场占有率方面仍有较大差距。     通过本次募股资金进行技术改造和扩大生产, 预计本公司的薄膜电容器和铝金属化膜的产量和市场占有率将在国内外同行业进一步提高。     二、主要业务     (一)经营范围     本公司经营范围为：薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造；研究、开发各种类型的高新科技电子基础元器件及相关配套件；高新技术转让；批发机械电子设备、日用百货、纺织品、五金交电化工、建筑材料、工艺美术品；机电产品、轻工业品、化工产品的进出口和代理业务；本企业自营产品的出口及生产所需物资的进口；加工贸易业务。     本公司的主营业务：薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造。     (二)主营业务情况     1、主要业务构成     根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的审计报告,1999-2002年中期公司主要产品的主营业务收入及占公司主营业务收入的比例如下表示：                                                     (单位：元)     产品类别     2002年1-6月      比例       2001年度        比例     薄膜电容器  87,031,081.73     72.8%   171,423,598.17    76.7%     金属化薄膜  32,480,397.02     27.2%    51,918,993.05    23.3%     合计       119,511,478.75    100.0%   223,342,591.22   100.0%     产品类别        2000年度       比 例      1999 年 度      比例     薄膜电容器   158,431,089.97    81.4%   158,377,543.12    90.1%     金属化薄膜    36,148,084.27    18.6%    17,468,022.60     9.9%     合计         194,579,174.24     100%   175,845,565.72   100.0%     本公司薄膜电容器的销售收入逐年稳步增长, 铝金属化膜销售收入最近三年以年均72%的速度增长,且铝金属化膜占公司销售收入的比重逐年加大。     2、主要产品品种及其生产能力     本公司1999-2001年度主要产品品种、生产能力如下表示：     主营产品                                  1999-2001年生产能力                                           1999年度    2000年度    2001年度     薄膜电容器  通用类(万只)               70,000      76,000      91,500                 脉冲类(万只)                4,500       5,500       6,000                 抑制电源电磁干扰类(万只)    2,500       2,500       2,500                 精密类(万只)                   0          150         500                 交流类(万微法)                100         100         100     金属化膜(吨)                              250         450         550     3、主要产品的用途     本公司的产品薄膜电容器主要用于各类电子线路上,如耦合、脉冲、滤波、 抑制电源电磁干扰、旁路等,应用领域包括家电、计算机、通讯、绿色照明、 开关电源以及电子仪器仪表等。铝金属化膜主要用于制造金属化膜电容器。     4、主要产品的工艺流程     (1)薄膜电容器工艺流程图(见附图)     (2)金属化薄膜工艺流程图(见附图)     5、主要产品的成本构成     本公司主要产品的原材料是电工级聚脂薄膜、聚丙烯薄膜、塑料壳、喷金料等, 重要能源是电力。本公司一直致力于和主要材料供应商建立长期的紧密的战略合作关系,与日本东丽公司(TORAY)、日本三菱株式会社(MITSUBISHI)、 美国杜邦公司 (DU PONT)等重要供应商有十多年合作历史,由于公司的良好信誉和在中国市场的重要地位,公司不但能获得优质优价的材料供应,而且取得了供应商的优先供货地位；同时公司积极拓展地缘优势,努力开发韩国及其他供货渠道,并且培养有潜力的国内供货渠道,以保证直接材料的供货渠道和价格优势。     本公司主要业务成本包括：直接成本和间接成本。直接成本包括直接材料费、直接人工费和动力。间接成本包括车间管理人员工资、设备折旧、修理费、包装费、劳动保护费等。在公司业务成本构成中,占较大比重的依次为直接材料、 人员工资和设备折旧。     7、主要产品的销售情况     本公司产品在国内市场以直销为主,出口以国外代理为主。公司1999-2001年度的产品销售收入分别为17,585万元、19,458万元和22,334万元,年均增长速度13%。其中薄膜电容器1999-2001年度的产品销售收入分别为15,837万元、15,84 3万元和 17,142万元,年均增长速度4.1%,产销率分别为95.45%、93.64%和96.18%, 国内市场占有率分别为11.3%、10.1%和12.3%,,主要应用领域为：家电、计算机(显示器) 、绿色照明和通讯,主要销售市场境内分布在广东、福建、上海、山东等省份,境外分布在香港、台湾、东南亚和美国等国家或地区。金属化薄膜1999-2001 年度的产品销售收入分别为1,747万元、3,615万元和5,192万元,年均增长速度72%,产销率分别为95.45%、95.45%和97.35%,国内市场占有率分别为13.9%、18.3%和20.9%, 主要应用领域为：金属化薄膜电容器制造,主要销售市场境内分布在广东、四川、 上海、山东等省份,境外分布在香港、台湾、东南亚和美国等国家或地区。2002年1-6月实现销售收入为11,951万。     1999-2001 年公司薄膜电容器四大销售领域销售额及占薄膜电容器销售总额比例如下表示： (单位：万元)     市场领域         1999年度          2000年度          2001年度                 销售收入    比例   销售收入   比例   销售收入   比例     家电         11,042      70%     7,732     49%     8,776     51%     照明            763       5%       993      6%     3,173     18%     通讯            940       6%     2,801     18%     2,697     16%     计算机        3,092      19%     4,317     27%     2,496     15%     (三)主要固定资产及无形资产     1、主要固定资产     1、主要固定资产     根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的审计报告和本公司实际情况, 截至2002年6月30日,本公司固定资产情况如下：                                              (单位：元)     项目           原值(元)      累计折旧(元)  年折旧率(%)    使用年限(年)     房屋建筑物   40,183,778.94   7,638,262.30     3.2%               30     机器设备    283,847,851.93 151,933,656.46      12%                8     运输工具      3,567,982.23   2,271,901.09      12%                8     其他设备      9,084,154.34   4,762,466.82      12%                8     合计        336,683,767.44 166,606,286.67         本公司其他设备主要为办公设备和实验设备等,运输工具主要为汽车。     2、无形资产     根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的审计报告,截至2002年6月 3 0 日,本公司无形资产情况如下：                                                   (单位：元)     项目            原值        累计摊销额      净值       剩余摊销年限     土地使用权  9,223,498.44    368,939.95  8,854558.49        48年     3、土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况     土地使用权系指厦门市开元区金桥路101号的面积为22,673.30平方米的土地使用权。该宗土地使用权原系由法拉总公司通过划拨方式取得。本公司设立时, 法拉总公司未将该土地使用权作价投入本公司。法拉总公司委托厦门仁达房地产评估咨询有限公司进行评估,并经厦门市土地房产管理局厦土房估(2000)002号文《关于厦门市法拉发展总公司土地估价结果确认和划拨土地使用权处置方案批复》：确认厦门市法拉发展总公司使用的厦门市开元区金桥路101号的22,673.30M 2 的国有土地使用权总价为15,599,230.00元；同意上述国有土地使用权以出让方式处置,由法拉总公司办理出让手续。考虑到法拉总公司自1998年取得划拨土地使用权以来对该土地的投入,按重置价计算,确认土地取得成本为9,323,260.60元, 从而确定该土地出让款为6,275,969.44元。     鉴于法拉总公司将把取得的土地使用权转让给本公司, 经厦门市土地房产管理局认可,2000年8月29日, 厦门市土地房产管理局与本公司签定了《厦门市国有土地使用权有偿出让合同书》,确认该土地使用权出让价为6,275,969.44元。 本公司已于2000年10月11日补交土地出让价。     2000年8月30日,本公司与法拉总公司签定《关于土地前期投入补偿协议》。协议约定由本公司支付给法拉总公司土地前期投入补偿款2,947,529.00元。本公司已于2000年10月17日支付补偿款。     本公司拥有的房屋为建筑面积22,005.44平方米的工艺楼、3,280.19 平方米的生活综合楼和5,344.48平方米办公楼各一处,均座落在厦门市开元区金桥路10 1号, 取得方式均为继受取得,工艺楼、办公楼为法拉总公司以出资方式投入本公司,生活综合楼系2000年10月本公司与法拉总公司进行资产置换置入的, 目前本公司对该三处房屋均享有所有权。     为生产经营需要,本公司于2000年9月3日与法拉总公司签署《厂房租赁合同》, 有偿租赁法拉总公司坐落于厦门市思明区思明南路497号的厂房(建筑面积：4, 372 平方米)作为生产用途。上述厂房月租金每平方米人民币9元,合计每月租金39, 348 元,租赁期限自2001年1月1日至2005年12月31日。     (四)境外经营     截至目前,本公司没有境外经营,在境外不拥有资产。     (五)公司质量控制情况     本公司的产品全部采用国际先进标准,公司从行业的实际出发,按照ISO9002 标准的要求,建立和完善质量体系的程序性文件,通过赛宝质量中心认证。通过贯彻实施ISO9002标准,使企业质量方针目标得到深入贯彻和实施, 定期开展的质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体系运行中出现的问题,保证了质量体系不断完善和持续有效,形成了企业自我完善机制。随着管理的进步,产品质量稳定提高。在历次国家及地方的产品质量监督抽查中,从未出现不合格现象和重大质量事故。 产品具有很强的竞争优势,国内外市场占有率稳步提高。     本公司最近三年未发生过重大的产品质量纠纷。     (六)主要供应商及客户情况     1、最近三年公司前五名供应商和客户的采购和销售比例     根据统计,本公司1999-2001年度前5 名供应商和客户的合计采购额或销售额及占年度采购总额或销售收入总额的比例如下表示：     采  购                          1999年度      2000年度     2001年度     前5名供应商采购额合计(万元)     4,571.12      5,039.62     4,778.15     公司年度采购总额(万元)          5,937.87      8,302.50    10,050.01     前5名供应商采购额所占比例         76.98%        60.70%       47.54%     销  售                          1999年度      2000年度     2001年度     前5名客户销售额合计(万元)       9,916.61     10,548.62     9,481.69     公司年度销售总额(万元)         17,584.56     19,457.92    22,334.26     前5名客户销售额所占比例           56.39%        54.21%       42.45%     公司最近三年不存在单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过5 0% 的情形。公司2002年1至6月份对前五名客户销售收入总额为4,931.94万元, 占全部销售收入的41.27%。     2、公司与前五名供应商或客户的关联关系     在本公司2001年度及2002年1-6月前五名供应商和前五名客户中,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5% 以上股份的股东未占有任何权益。     三、技 术     (一)主要技术指标和技术先进性     本公司采用了目前国际通行的IEC标准和国内外先进标准生产包括通用类(含片式表面安装类)、脉冲类、抗干扰类、精密类共22 个品种的薄膜电容器和生产薄膜电容器所用的各种通用及超薄、低方阻等特殊用途金属化薄膜。2 个产品系列通过了世界上最严格的多种安全质量标准如德国VDE、芬兰FIMKO、瑞典 SEMKO 、 挪威 NEMKO、丹麦DEMKO、瑞士SEV、美国UL1283和UL1414、加拿大CSA C22.2-1以及中国 CCEE的产品安全认证,多项科研项目获省市级科技进步奖；近年,公司不断地推出换代产品,满足更高层次的要求,如片式薄膜电容器(CL23B)已进入规模批量生产,片式表面安装薄膜电容器已通过技术成果鉴定,已进行小批量生产,标志着本企业已经掌握了当今薄膜电容器最新及最先进的技术。在金属化薄膜制造方面, 超薄金属化薄膜的生产技术填补了国内空白,成为世界上少数掌握此项技术的企业,为小型金属化薄膜电容器的生产打下了基础；生产的金属化薄膜得到了国际知名公司的认可, 并大量为其供货；低方阻控制技术、高精度小留边分切技术及其它特殊用途金属化薄膜制造技术也处在国内领先、国际先进水平。     作为高科技企业,几年来本公司坚持经营创新,立足于自身的科研开发与技术创新优势,充分发挥公司高效的运行机制和在把握、 引导市场需求和产品开发能力上的竞争优势,坚持走技术＂引进-消化吸收-创新提高＂之路,初步形成了具有高科技成果快速转化能力的企业特色,迅速提升公司的经营规模和市场规模,并取得较好的经济效益和社会效益。     (二)核心技术的来源     本公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和厦门市首批高新技术企业, 作为中国薄膜电容器行业的领先企业,一贯重视科技创新、 重视培养自己的研发队伍。公司通过引进、消化吸收和创新, 先后自主开发出独自拥有核心技术的小型金属化薄膜电容器、抑制电源电磁干扰电容器、脉冲电容器、精密电容器、片式薄膜电容器和超薄铝金属化膜等十几种具有国际先进和国内领先的产品。     (三)产品生产技术所处的阶段     本公司现有生产的产品除片式表面安装薄膜电容器处于批量试生产外, 其他产品均处于大批量生产阶段。     (四)研究开发情况     1、专业技术人员构成     历年来,本公司重视科技人才的引进。目前,公司专业技术人员138人,占全公司员工人数的10.5%,其中具有高级技术职称10人(其中2人享受国务院特殊津贴),中级技术职称69人,初级职称139人。     2、研究开发机构的设置     经过多年的投入和发展, 本公司已经形成了一个以公司技术中心为龙头的研究发展体系：技术中心现有工程技术人员38人。在技术中心的技术人员中, 除有从事薄膜电容器开发的技术人员之外,还有从事电子线路研究的专门人才； 有负责电容器原辅材料的研究开发,特别是化工材料、高分子材料和金属材料的专门人才； 有从事机械设计、机电一体化专业人才。这些多种专业门类的集合有利于各类新型薄膜电容器及材料的设计、工艺及制造技术的研发,推动了公司的技术进步。 整个技术中心近三年内的累计总投资共2,855万元左右,拥有主要的先进研究设备共70多台 (套)。     本公司的技术创新与开发是由一个多层次开发结构组成, 最上层为公司技术委员会,是决定产品发展方向、重大项目决策、 产品何时投入市场等技术问题的决策机构。其次是公司技术中心,是本公司重大和主要创新与开发的具体执行层,根据来自各方面的信息确定进行具体开发的各个项目,并负责项目实施,第三层是各生产厂, 主要承担批量生产产品技术水平提高及制造成本降低等创新工作。     3、研发费用的投入     按公司确定的＂生产一代、开发一代、储备一代＂的技术开发战略, 不断加大技术开发投入的力度,确保了科研开发的顺利进行及成果的及时推广应用。     公司1999-2001年研发费用投入情况如下表示：     年   度     研发投入(万元)     当年销售收入(万元)      所占比例(%)     1999年度           552                 17,585              3.14     2000年度           907                 19,458              4.66     2001年度          1396                 22,334              6.25     第八章 同业竞争与关联交易     一、同业竞争     1、目前存在的同业竞争情况     根据《发起人协议》及1998年11月14日法拉总公司与本公司筹委会签署的《重组协议》,法拉总公司已将与薄膜电容器及金属化膜材料的生产、 销售相关的全部经营性资产及相关负债投入了本公司。目前法拉总公司不从事任何与本公司相同的业务,因此与本公司不存在同业竞争。     本公司其他发起股东和建发集团目前均不从事与本公司相同的业务, 因此与本公司不存在同业竞争。     本公司与控股股东法拉总公司控股、参股(5%以上)公司之间不存在竞争关系。     根据目前的安排,本次募集资金投向也不会产生与上述单位同业竞争的可能。     2、同业竞争的承诺     本公司各发起人在《发起人协议》中均作出避免同业竞争的约定, 公司目前五家股东已向本公司出具书面承诺：其在今后的生产经营中不从事与本公司相同的生产经营或业务。     3、发行人律师和主承销商对同业竞争的意见     主承销商及发行人律师经核查均认为本公司目前与公司五家股东不存在同业竞争的情况,公司及其股东关于公司未来避免同业竞争的措施是积极有效的。     二、关联方、关联方关系     1、关联方与关联关系     目前本公司关联方和关联关系如下：     (1)本公司之控股股东：法拉总公司。本次发行前法拉总公司持有本公司 64 % 的股权,是本公司存在控制关系的关联方。     (2)主发起人之控股企业：厦门象屿泰晋电子有限公司(法拉总公司持有其9 0% 的股权)。本次发行前象屿泰晋持有本公司1%的股份,是本公司不存在控制关系的关联方。     (3)本公司第二大股东：厦门建发集团有限公司。 本次发行前建发集团持有本公司30%的股权,是本公司不存在控制关系的关联方。     2、公司董事、监事、其他高管及核心技术人员在关联方任职情况     目前本公司董事长曾福生兼任法拉总公司的总经理, 本公司董事吴小敏兼任建发集团的总经理,董事郭锦地兼任建发集团的投资部经理,监事林芳兼任建发集团审计部经理。     除上述人员外,本公司董事、监事、 其他高管人员及核心技术人员未在上述关联方单位任职。     三、关联交易     1、过去三年已发生的关联方交易     (1)支付土地前期投入补偿款     2000年8月30日,本公司与法拉总公司签定《关于土地前期投入补偿协议》。协议约定由本公司支付给法拉总公司土地前期投入补偿款2,947,529.00元。上述协议已经本公司2000年10月16日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过。本公司已于2000年10月17日支付补偿款。该协议已履行完毕。     (2)资产置换     为解决土地使用权与该土地之上的房屋产权不一致的情况,本公司于2000年9月 3日与法拉总公司签定《资产置换协议》。 协议规定：法拉总公司将位于厦门市金桥路101号建筑面积为3,280.19平方米的生活综合楼以经评估确认的价值5,303,542. 40元的价格转让给本公司；本公司将位于厦门市思明南路497号的综合楼、 工艺楼等资产以经评估的价值5,325,801.70元的价格转让给法拉总公司。两项资产价款相抵后,法拉总公司应向本公司支付补价款22,259.30元。上述协议已经本公司2000年 10月16日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过。该协议已履行完毕。     (3)厂房租赁     为生产经营需要,本公司于2000年9月3日与法拉总公司签署《厂房租赁合同》 ,有偿租赁法拉总公司坐落于厦门市思明区思明南路497号的厂房(建筑面积：4,372 平方米)作为生产用途。上述厂房月租金为每平方米人民币9元, 合计每月租金 39,348元,租赁期限自2001年1月1日至2005年12月31日。上述合同已经本公司 2000 年10月16日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过。本合同履行情况正常。     (4)委托进口货物     1999年1月10日象屿泰晋与本公司签署《委托进口合同》,由于象屿泰晋无自营进口贸易权,象屿泰晋委托本公司进口国家允许进口的货物,佣金及结算办法：单笔人民币50万元以下(含本数)按5%计算佣金；单笔超过人民币50万元的按2%计算。每笔货物交付后,象屿泰晋在30日内将货物的价款及佣金一并清结。 合同有效期为五年。     2001年度象屿泰晋委托本公司进口货物(主要为铝管)合计人民币2,261,479.63 元。1999年和2000年度委托进口货物合计人民币169,676.93 元。 根据合同本公司 1999年度收取佣金2,473.28元,2000年度收取佣金8,217.57元, 2001 年度收取佣金 111,550.47元。2002年1-6月委托进口货物合计68,493.93元,收取佣金3,42 4.7元。本合同履行情况正常。     (5)其他     根据1998年11月厦门法拉电子股份有限公司(筹)与厦门市法拉发展总公司签订的＂重组协议＂, 厦门市法拉发展总公司改制基准日至股份公司成立日实现的净利润￥7,122,851.61由本公司享有,上述款项已于2002年5月收回。     2、关联交易对公司财务状况的影响     本公司2001年度租用法拉总公司厂房, 合计向法拉总公司支付厂房租赁费人民币478,176.00元, 占股份公司当年营业成本的0.38%。本公司已于2002年6月支付上半年的租金共计236,088.00元,占股份公司当期营业成本的0.338%。     本公司1999年度-2002年中期代理象屿泰晋进口货物,具体情况如下：     项目                 2002年1-6月     2001年度     2000年度    1999年度     代理进口金额           68,493.93   2,261,479.63  147,179.49  22,497.44     收取代理进口佣金金额    3,432.70     111,550.47    8,217.57   2,473.28     占当期利润总额比例        0.015%         0.246%      0.022%     0.008%     上述关联交易金额较小,对股份公司近三年的经营业绩无重大影响。     3、独立董事、监事会成员对关联交易的意见     2000年9月15日公司第一届监事会2000 年第一次临时会议审议《关于向厦门市法拉发展总公司补偿土地前期投入的议案》、《关于与厦门市法拉发展总公司进行资产置换的议案》与《关于向厦门市法拉发展总公司租赁厂房的议案》, 认为上述关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。     2002年2月26日公司2001 年度股东大会上公司的独立董事就目前正在履行的《委托进口合同》和《厂房租赁合同》发表了独立意见, 认为《委托进口合同》和《厂房租赁合同》交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。     4、本次募股资金的运用涉及的关联交易     根据目前的安排,本次募股资金的投向不涉及关联交易。     5、公司章程中关于关联交易的规定     公司章程对公司董事会或股东大会审议有关关联交易事项时关联董事或股东的回避表决制度以及独立董事对重大关联交易行使的职权等都作了明确的规定, 有助于保证公司发生关联交易时对本公司及其中小股东、非关联股东的利益不受损害。     6、保护中小股东利益的其他安排     为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况, 保证股份公司和非关联股东的利益不受侵犯,除前述安排外,本公司还采取以下措施：     (1)及时进行信息披露     对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定,及时做好信息披露工作,维护投资者利益。     (2)独立董事出具独立意见     对将来可能发生的关联交易,根据情况由独立董事均作出独立判断,就交易的程序、价格等发表意见。     (3)聘请独立财务顾问     对将来可能发生的关联交易,根据情况由公司董事会、 监事或独立董事聘请独立财务顾问就交易的程序、价格等问题发表独立意见。     为了避免和消除可能出现的公司主要股东利用其控股地位在有关商业交易活动中影响本公司从而作出对本公司主要股东有利但可能会损害本公司中小股东利益的情况,保证本公司及其中小股东的利益不受侵犯,公司在本招股说明书中对目前已经存在的关联交易的合同、协议进行了充分的披露。     7、主承销商和发行人律师对于关联交易的意见     主承销商及发行人律师经核查均认为：发行人应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露,不存在损害发行人及中小股东利益的行为 ,决策程序合法有效, 交易价格公允。     第九章 董事、监事、高管人员与核心技术人员     一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介     本公司的高级管理人员基本能够适应现阶段公司发展的需要。为适应公司发行上市后的要求,本公司的高级管理人员还将进一步扩充和提升。     本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍, 无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。     1、公司董事会成员     曾福生,男,高级经济师,出生于1943年,学历中专。曾任厦门电容器厂厂长、厦门市法拉发展总公司总经理、厦门法拉电子股份有限公司董事长, 享受国务院特殊津贴。曾获福建省优秀企业家称号和＂五一＂奖章, 并获厦门市突出贡献科技人员奖和省市多项科技进步成果奖。现任厦门市法拉发展总公司总经理、本公司董事长, 未兼任其他单位职务。     吴小敏：女,经济师,翻译,出生于1955年,本科学历。曾任厦门建发集团有限公司综合部、贸管部副经理、经理,公司副总经理等职,现任厦门建发集团有限公司总经理、本公司董事,未兼任其他单位职务。     郭锦地：男,助理会计师,出生于1952年,中专学历。 曾任厦门建发集团有限公司财务部、建发工贸公司、投资部副经理等职,现任厦门建发集团有限公司投资部、企业发展部经理,本公司董事,未兼任其他单位职务。     郭炳炫：男,高级讲师,出生于1934年。曾在海军航空学校、海军第二、四航空学校、厦门市经委干校任教,著有《企业领导学》、 《领导行为评估和管理技能开发》等。现任本公司独立董事,未兼任其他单位职务。     孟林明：男,副教授,出生于1949年, 现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任、本公司独立董事,未兼任其他单位职务。     沈艺峰,男,教授,博士生导师,出生于1963年, 现任厦门大学工商管理学院副院长,本公司独立董事,未兼任其他单位职务。     严春光,男,高级工程师,出生于1963年,本科学历。曾任厦门电容器厂车间技术员、材料开发工程师、技术副科长、科长、厦门市法拉发展总公司副总经理、本公司总经理。曾获厦门大学工商管理研究生班结业证书。主持开发设计的多项新产品, 获省市科技进步成果奖。曾获厦门市突出贡献科技人员奖。现任本公司董事、总经理,未兼任其他单位职务。     张树杰,男,工程师,出生于1953年,大学学历。曾任厦门电容器厂科员、车间主任、技术科长、副厂长、厦门市法拉发展总公司副总经理、本公司副总经理。曾主持企业创国优名牌工作,产品获金质奖二项,银质奖一项,系列产品获省优名牌称号。曾获厦门市突出贡献科技人员奖和省市部级多项科技进步成果奖,并曾获2000 年全国质量管理先进工作者称号。现任本公司董事、常务副总经理, 未兼任其他单位职务。     欧阳超建,男,助理经济师。出生于1956年,曾任厦门电容器厂统计员、 工会干事、生产股副股长、车间主任、生产股长、厂长助理、副厂长职务、厦门市法拉发展总公司副总经理、本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理, 未兼任其他单位职务。     2、公司监事会成员     刘跃智,男,工程师,42岁,学历大专。曾任厦门市电容器厂技术股股员、班长、科员等职,现任本公司监事召集人,未兼任其他单位职务。     陈宇,男,工程师,出生于1961年,本科学历。曾任厦门电容器厂科员、厦门市法拉发展总公司进出口部副经理。现任本公司监事、投资部经理, 未兼任其他单位职务。     林芳,女,注册会计师,会计师,出生于1970年,本科学历,曾任厦门联合发展( 集团)有限公司审计部副经理、经理,现任厦门建发集团审计部经理、本公司监事, 未兼任其他单位职务。     3、董事会秘书     许琼玖：男,高级工程师,出生于1958年,本科学历, 曾任厦门电容器厂科员、厂长办公室主任、厦门市法拉发展总公司总经办主任、总经理助理。曾获厦门大学 MBA结业证书。现任厦门法拉电子股份公司董事会秘书、副总经理,未兼任其他单位职务。     4、财务负责人     郭汉清：男,会计师,1944年出生。曾任厦门电容器厂会计、财务股股长、财务科科长等职,个人曾于1991年被评为厦门市劳动模范,现任厦门法拉电子股份公司财务部经理,未兼任其他单位职务。     5、核心技术人员     姜国平：男,高级工程师,出生于1967年,本科学历。 曾任厦门电容器厂分厂工艺员、分厂厂长,现任本公司技术部经理,开发的项目多次获奖, 其中主持开发的小型CL21X电容器填补了国内技术空白。曾承担国家级重点新产品CL23B型金属化塑料外壳聚酯膜介质直流片式固定电容器产品研发,该项目获福建省优秀新产品二等奖。曾获首届＂厦门市青年科技人员杰出奖＂提名和厦门市突出贡献科技人员奖。未兼任其他单位职务。     林晋涛：男,高级工程师,出生于1964年,本科学历。 曾任厦门电容器厂计量科科长、设备科科长、技术科科长,现任厦门法拉电子股份公司技术中心副主任。 有较扎实的专业理论基础和多学科综合能力与产品开发能力,开发的项目多次获奖,承担国家级新产品MKT61型抑制电源电磁干扰固定电容器研制,该产品是国内首家获UL、 VDE等九国安全认证的产品,该产品被评为福建省优秀新产品二等奖。未兼任其他单位职务。     陈国彬：男,工程师,出生于1969年,本科学历。曾任厦门电容器厂分厂设备员、技术厂长、技术科长,现任本公司技术中心项目经理,参与开发的第一代X2抗干扰电容器MKT61被认定为2000年度国家级新产品及福建省优秀新产品二等奖,并获2001年度福建省科技进步三等奖,开发的第二代小型化X2抗干扰电容器取得UL、VDE及CCEE 等安全认证。目前负责抗干扰电容器及交流电容器人的产品开发, 未兼任其他单位职务。      付俊川：男,教授级高级工程师,出生于1948年,本科学历。 曾在中国科学院从事贵金属和电子材料的科研工作。曾任厦门电容器厂技术开发室主任、技术科科长。现任本公司技术项目经理,主持开发的新产品、新材料项目多次获国家、 省市技术成果奖,获＂厦门市专业拔尖人才＂称号,享受国务院特殊津贴。未兼任其他单位职务。     二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排     截止目前,上述公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员未与公司签定任何的借款、担保等协议。     三、本公司高管人员持股情况     1、本公司的公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况。     2、本公司的公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员的家属不存在直接持有本公司股份的情况。     3、本公司的公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在通过其直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。     第十章 公司治理结构     一、公司法人治理结构建立情况     本公司于1998年12月10日召开了厦门法拉电子股份有限公司创立大会和第一次股东大会,通过公司章程,选举产生公司董事会、监事会成员；公司章程又经过2001 年12月13日公司2001年第一次临时股东大会、2002年2月26日公司2001 年度股东大会的修改,从而初步建立了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。     公司章程对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定, 公司设立以来,上述机构依法运作,未发生违法违规现象。     二、独立董事     1、独立董事的人数及比例     公司于2000年9月30日召开的2000 年第二次临时股东大会通过增选二名独立董事,公司于2002年2月26日召开的2001年度股东大会通过增选一名独立董事。截至目前,公司现有3名独立董事,占现有董事三分之一。     2、独立董事的制度安排     本公司章程对独立董事应负的诚信与勤勉义务、独立董事行使的职权、应该向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项以及公司为独立董事提供必要的工作条件等均作了明确的规定。上述章程的规定, 有助于保证独立董事决策时的独立性和公允性。     3、独立董事实际发挥作用的情况     本公司独立董事任职以来,认真执行职权,对公司的关联交易协议发表了自己的独立意见,促进了关联交易决策公平、公正、公允性,保障了董事会决策科学性, 也维护了中小股东的权益。     2002年2月26日公司2001 年度股东大会上公司的独立董事就本公司正在履行的《委托进口合同》和《厂房租赁合同》发表了独立意见, 认为《委托进口合同》和《厂房租赁合同》交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。     三、重大经营决策程序和规则     1、重大决策的程序与规则     对于在股东大会授权范围内的投资,由公司投资部提出投资方案和可行性报告, 经总经理办公会通过,报董事会审议批准后由公司总经理负责组织实施； 对需股东大会审议批准的重大投资,公司董事会提出投资方案后,经股东大会审议批准后由公司总经理负责组织实施。凡须国家有关部门批准的投资项目, 均需在获得批准后由公司董事会或股东大会审议通过。     本公司在进行重大投资决策时,以＂在专业化基础上,围绕企业核心能力、核心技术＂为投资原则。根据公司章程有关规定及股东大会的授权, 公司董事会可以决定投资额在5,000万元以下的投资项目； 根据公司《总经理工作条例》总经理可以决定投资额在公司最近一期经审计净资产的10%比例(关联交易不超过0.5 % 或交易额小于300万)以下的投资项目。     本公司董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资, 并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二。     2.重要财务决策的程序与规则     年度预、决算：总经理组织有关主管部门作出公司年度财务预、决算提案, 董事会讨论决定,并由总经理组织实施。     年度贷款规模及融资计划：总经理组织有关主管部门作出年度贷款规模及融资计划,董事会讨论决定。     重大财务支出：使用部门提出报告或申请, 经主管副总经理审阅后报总经理裁决；超出总经理权限的财务支出事项,由董事会讨论批准。     四、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制     公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。     1、 选择机制：高级管理人员按照公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定聘用(副总经理由总经理提名),任期一般为三年。     2、 考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并根据工作业绩决定年度奖金并建立考核档案,使其成为下一届任免的依据。     3、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制,每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金金额。     4、约束机制：公司通过公司章程、签定聘用合同和业务、人事、 财务管理制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。     五、公司内部控制制度     公司自成立以来,先后已制定了《管理评审程序》、 《质量体系建立和实施程序》、《合同评审和协调评审程序》、《分供方资格认定及控制程序》、《采购物资的验证、储存、维护发放程序》、《采购物资代用程序》、《顾客供给产品验证储存和维护程序》、《产品生产和交付过程中的标识和可追溯性管理程序》、《购进物资检验程序》、《最终检验和实验程序》、《检验印章管理程序》、《检查设备管理程序》、《原材料、产品储存和保管控制程序》、《培训管理程序》、《服务实施和验证程序》、《资金管理岗位职责及工作要求》、《材料核算岗位职责及工作要求》、《财务部工作总则》、《资产预算制度》、《固定资产管理制度》、《材料管理制度》、《综合岗位职责及工作要求》、《主管岗位职责及工作要求》、《内部质量审核管理程序》和《内部审计制度》等一系列规章制度, 涵盖了公司生产、经营和管理等方面,使公司运营有章可循,有效防范决策和实施风险。     1、公司管理层的自我评估意见     本公司为保证公司运营业务正常开展,结合自身业务发展情况和运营管理经验, 建立了较为健全有效的内部控制制度体系,使公司全部经营活动中的各项业务,均有了规范的内部控制制度或管理办法,这不仅使公司的各项业务有规可循,而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道,持续高效发展。     公司管理层认为,公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制订的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时, 公司管理层也将根据公司发展的实际要求,对内部控制制度不断加以改进。     2、注册会计师的内部评价     厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《内部控制审核报告》( 厦门天健华天审(2002)专字第0004号)认为,本公司按照控制标准于2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。     六、公司董事、监事和高管的变动情况     1.本公司1998年12月10日召开的创立大会选举了曾福生、严春光、张树杰、欧阳超建、陈宇、黄绍明、郭汉清、陈福仁、陈金发、程国木梁、洪泉水为本公司第一届董事会成员,选举许琼玖、姜国平、骆美红为本公司第一届监事会成员,职工代表大会选举刘跃智、周良兴为职工代表担任的监事。本公司第一届董事会第一次会议选举曾福生先生为公司董事长；聘请陈宇先生为本公司董事会秘书；聘请严春光先生为公司总经理；经总经理严春光先生的提名,聘请张树杰先生、 欧阳超建先生为公司副总经理,郭汉清先生为公司财务负责人。 本公司第一届监事会第一次会议选举许琼玖先生为监事会召集人。     2.本公司2000年9月30日召开的2000 年第二次临时股东大会审议通过了关于改选董事、增补独立董事的议案,批准郭汉清、陈金发辞去董事职务,增补郭炳炫、孟林明为独立董事。     3.本公司2001年12月13日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了关于同意洪泉水和程国木梁辞去董事职务、补选董事的议案,批准洪泉水、 程国木梁辞去董事职务,补选吴小敏、郭锦地为公司董事。     4.本公司于2002年2月26 日召开的2001年度股东大会上选举曾福生、吴小敏、郭锦地、郭炳炫、孟林明、沈艺峰、严春光、张树杰、欧阳超建为第二届董事会成员。     5.本公司于2002年2月26日召开的2001年度股东大会上选举陈宇、 林芳为第二届监事会成员,与职工代表大会选举职工代表监事刘跃智组成公司第二届监事会。     6.本公司于2002年2月26 日召开的第二届董事会第一次会议选举曾福生先生为公司董事长；聘请许琼玖先生为本公司董事会秘书；聘请严春光先生为公司总经理；经总经理严春光先生的提名,聘请张树杰先生、欧阳超建先生、 许琼玖先生为公司副总经理,郭汉清先生为公司财务负责人。     7.本公司于2002年2月26 日召开的第二届监事会第一次会议选举刘跃智先生为监事会召集人。     上述公司董事、监事及高级管理人员的变动原因均为工作需要,任免符合法律、法规和公司章程的规定,并履行了法律程序。     第十一章 财务会计信息     一、公司简要财务报表(摘自厦门天健华天所审(2002)GF字第0064、0157号)     1、公司简要资产负债表(资产方)(见附表)     2、公司简要资产负债表(负债方)(见附表)     3、公司简要利润表及利润分配表(见附表)     4、公司简要现金流量表(见附表)     5、公司简要现金流量表附注(见附表)     二、审计报告     厦门天健华天有限责任会计师事务所接受本公司委托,审计了公司2002年6月30 日、2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的资产负债表；200 2 年 1-6月、2001年度、2000年度、1999年度的利润及利润分配表以及2002年1- 6 月、 2001年度的现金流量表, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 厦门天健华天所审 (2002)GF字第0064号及第0157号)。     三、财务报告附注关于会计报表的编制基准、主要会计政策等说明     本公司设立于1998年12月,已独立运行满三年,故本公司作为会计主体进行核算, 编制会计报表。     1. 会计制度     本公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。     2. 会计年度     本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。     3. 记账本位币     本公司以人民币为记账本位币。     4. 记账基础和计价原则     本公司会计核算以权责发生制为基础, 采用借贷记账法记账,并以历史 (实际) 成本为计价基础。     5. 外币业务核算方法     本公司对发生的非本位币经济业务, 按当月1 日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账。所有货币性外币资产和负债的期末余额均按期末的市场汇价(中间价)折算为人民币记账, 由此产生的折算差额与购建固定资产有关的, 在该项资产达到预计可使用状态前的各会计期间予以资本化, 其他全部计入当期的财务费用。     6. 各主要财务报表项目的折算方法及外币财务报表的折算方法     本公司目前无对外长期股权投资,无控股、参股子公司,不存在财务报表项目的折算问题。     7. 现金等价物的确定标准     本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物, 是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。     8. 短期投资核算方法     本公司目前无短期投资业务,不存在短期投资核算。     9. 坏账核算方法     本公司坏账损失的核算采用备抵法。     1999年按应收款项(含应收账款和其他应收款,不包含关联公司往来款项) 期末余额的3%提取坏账准备。     2000年起根据相关规定,改为根据应收款项(含应收账款和其他应收款, 不包含关联公司往来款项)期末余额分账龄依一定比例提取坏账准备,具体提取比例为：     账 龄                提取比例(%)     1年以内(含1年,              5%     以下类推) 1至2年           10%     2至3年                     30%     3至4年                     50%     4至5年                     80%     5年以上                   100%     本公司确认坏账损失的标准为：     a.债务人破产或者死亡, 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；     b.债务人逾期未履行其清偿义务, 且具有明显特征表明无法收回。     对确实无法收回的应收款项, 经批准后作为坏账损失, 并冲销提取的坏账准备。     10. 存货核算方法     存货是指本公司在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资,包括各类材料、在产品、 半成品、产成品及低值易耗品等。     本公司的主要材料、自制半成品、产成品采用计划成本核算, 领用或发出存货的成本按月结转实际成本与计划成本的差异, 将发出存货的计划成本调整为实际成本；低值易耗品领用量较小,领用时一次性计入成本或费用。     本公司存货盘存采用永续盘存制。     报表日, 存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失,计入当年损益。     11. 长期投资核算方法     本公司目前无长期投资业务,不存在长期投资核算。     12. 委托贷款核算方法     本公司目前无委托贷款业务,不存在委托贷款核算。     13. 固定资产计价和折旧方法     本公司固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过2年的,也作为固定资产。     固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预计可使用状态前所必须的支出。     固定资产折旧采用平均年限法计算。根据固定资产不同类别、估计经济使用年限和估计残值,确定其折旧率如下：     资产类别    使用年限(年) 预计残值率  年折旧率     房屋及建筑物       30          4%      3.2%     机器设备            8          4%       12%     运输工具            8          4%       12%     其他设备            8          4%       12%     本公司无融资租入固定资产。     固定资产于期末按照账面净值与可收回金额孰低计量, 按单项资产的可收回金额低于账面净值的差额,计提固定资产减值准备。     本公司本期末不存在需计提固定资产减值准备的固定资产项目。     14. 在建工程核算方法     在建工程以实际成本计价。本公司目前的在建工程主要为国债专项重点技改工程,享有国债贴息优惠,为工程建设项目而发生的专门借款利息支出根据财政部财企〖2000〗485号《关于企业技术改造贴息资金财务处理的函》的规定不予资本化,从财政部门拨入的国债贴息资金列支。在建工程在达到预计可使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产, 对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再据实予以调整。     本公司于期末对在建工程进行全面检查, 如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则按照账面价值与可收回金额孰低计量 ,对可收回金额低于账面价值的差额, 按单项工程计提在建工程减值准备,计入营业外支出。     本公司本期末不存在需计提在建工程减值准备的在建工程项目。     15. 无形资产计价及摊销政策     本公司无形资产系土地使用权,按取得成本计价,摊销方法如下：     项目        摊销方法    摊销年限    备注     土地使用权  平均年限法     50年       本公司于期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量, 对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。     本公司本期末不存在需计提无形资产减值准备的无形资产项目。     16. 借款费用的会计处理方法     本公司为购建固定资产而发生的专门借款费用支出均为国债专项重点技改工程发生,根据财政部财企〖2000〗485号《关于企业技术改造贴息资金财务处理的函》的规定,从财政部门拨入的财政贴息资金列支。 除此之外的借款费用均列入当期损益。     17. 长期待摊费用摊销方法     本公司目前无长期待摊费用项目,不存在长期待摊费用摊销问题。     18. 应付债券核算方法     本公司至目前未发行过债券,无应付债券核算。     19. 收入确认方法     本公司的主营业务收入均为商品销售收入。     商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认：      1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；      2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施控制；      3)与交易相关的经济利益能够流入企业；      4)相关的收入和成本能够可靠地计量。     20. 所得税的会计处理方法     本公司按应付税款法核算企业所得税。     21. 主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的说明     本报告期内,本公司主要会计政策是一致的,存在以下会计估计变更及重大会计差错更正：     1)本公司2000年度变更应收款项坏账准备提取比例。     2)本公司2000年度变更应收款项坏账准备提取比例原采用追溯调整法进行账务处理,现采用未来适用法予以更正。     3)本公司产成品采用计划成本核算,产成品成本差异的结转不规范。 对历年形成的产成品成本差异的核算方法进行更正并进行追溯调整。     4)本公司出口产品增值税适用＂免、抵、退＂的税收政策。历年会计处理方法有误,出口产品因货款未及时收到未能提供出口收汇核销单,按规定应先计提并缴纳销项税金,计提增值税销项税原通过＂主营业务成本＂进行核算,现予以更正。计提增值税销项税时改为借记＂其他应收款-出口产品免抵税＂,待出口收汇核销并经税务审核后贷记＂其他应收款-出口产品免抵税＂。     5)固定资产折旧的提取有误,予以更正。     6)2000年9月与股东厦门市法拉发展总公司资产置换(属非货币性交易, 详见附注六之(二)2)的账务处理方法有误,将置出资产账面净值1,420,171.56 元与置入资产账面净值5,406,373.90元的差额计入1999年初未分配利润。现按照《企业会计准则--非货币性交易》的相关规定予以更正。     7)根据1998年11月厦门法拉电子股份有限公司(筹)与厦门市法拉发展总公司签订的＂重组协议＂,厦门市法拉发展总公司审计基准日至股份公司设立前即19 98年 10-12月实现的净利润7,122,851.61元由本公司享有,原未予入帐,现予以补入帐。     上述会计估计变更、重大会计差错更正的具体情况如下：     变更(更正)内容            影     响   利    润   金    额     及原因          2001年度      2000年度          1999年度       见上述事项1               -3,193,792.53                        见上述事项2               -1,972,377.09                        见上述事项3                  338,106.70       1,097,952.99     见上述事项4                4,709,051.51       2,170,311.78     见上述事项5                1,046,205.54       2,755,895.09     见上述事项6    135,514.94     33,158.31         -33,994.49     见上述事项7                                                    合      计     135,514.94    960,352.44       5,990,165.37     变更(更正)内容    影   响   利   润   金   额     及原因            1999年度以前      合计            见上述事项1                       -3,193,792.53     见上述事项2       1,972,377.09             0.00     见上述事项3      12,699,720.35    14,135,780.04     见上述事项4       1,363,005.23     8,242,368.52     见上述事项5      -3,802,100.63             0.00     见上述事项6      -3,952,207.85    -3,817,529.09     见上述事项7       7,122,851.61     7,122,851.61     合      计       15,403,645.80    22,489,678.55     22. 合并会计报表的编制办法     本公司无对外长期股权投资,无控股、参股子公司,无需编制合并会计报表。     四、利润形成情况     1、主营业务收入的构成     主营业务收入按产品类别分项列示如下：           (单位：元)     产品类别                  2002年1-6月      2001年度        薄膜电容器               87,031,081.73  171,423,598.17     比上年同期增长                   0.63%           8.20%     占当期主营业务收入比重          72.82%          76.75%     铝金属化膜               32,480,397.02   51,918,993.05     比上年同期增长                  20.00%          43.63%     占当期主营业务收入比重          27.18%          23.25%     合计                    119,511,478.75  223,342,591.22     产品类别                   2000年度          1999年度        薄膜电容器              158,431,089.97    158,377,543.12     比上年同期增长                   0.03%                       占当期主营业务收入比重          81.42%            90.07%     铝金属化膜               36,148,084.27     17,468,022.60     比上年同期增长                 106.94%                       占当期主营业务收入比重          18.58%             9.93%     合计                    194,579,174.24    175,845,565.72     在当前电子元件行业竞争日趋激烈的形势下, 本公司近三年保持了销售收入的持续增长,同时主营业务收入内部结构不断调整优化。     2000年和2001年股份公司主营业务收入分别比上年同期增长10.65%和14.78 % ,2002年1-6月比上年同期增长5.25%,主要原因是股份公司产品铝金属化膜市场需求量较大且不断增长,为解决股份公司生产规模与市场需求之间的矛盾,股份公司不断地扩大生产规模,并于1999年底投入1,632.56万元新增一条镀膜生产线。 该生产线的建成和投产使金属化镀膜产量得到了大幅增长,销量也由1999年的20 7.6 吨提高到2000年的421.88吨,其中外销数量从1999年的101.69吨提高到268.2 8吨, 增长了 163%,金属化镀膜业务收入相应从1,746.8万元提高到3,614.8万元,增长106. 9% 。 2001年公司金属化镀膜在产销量持续增长的同时, 其产生的业务收入也比上年同期增长了43.63%。     薄膜电容器因2000年产能与1999年相比增加幅度不大,再加上价格下降的影响, 使2000年薄膜电容器业务收入比1999年仅有小幅增长。2001年因薄膜电容器的产销量有较大幅度增长,故股份公司薄膜电容器业务收入比2000年增长了8.20 %。     2001年度公司薄膜电容器、铝金属化膜的产量、收入与价格变化幅度如下图示： (见附图)     2、主营业务成本     主营业务成本按产品类别分项列示如下：                                                       (单位：元)     产品类别      2002年1-6月   2001年度        2000年度        1999年度     薄膜电容器  49,880,008.15  94,679,118.96   90,218,439.08  88,703,445.22     金属化镀膜  20,026,896.12  32,457,895.59   24,449,063.29   9,953,805.36     合计        69,906,904.27 127,137,014.55  114,667,502.37  98,657,250.58     公司2001年度主营业务成本比2000年度增长10.87%, 低于主营业务收入增长率 14.78%, 主要原因是：(1)公司原材料的采购成本降低；(2)2001年度公司加快产品结构调整,劳动生产率提高,使公司整体产品平均成本降低。     3、主营业务毛利率     项目               2002年1-6月        2001年度         主营业务收入(元)  119,511,478.75    223,342,591.22     主营业务利润(元)   48,715,464.99     94,567,507.10     主营业务毛利率            40.76%            42.34%     项目                  2000年度         1999年度          主营业务收入(元)    194,579,174.24    175,845,565.72     主营业务利润(元)     77,057,002.15     74,550,578.12     主营业务毛利率              39.60%            42.40%     电子元件行业作为国家重点扶持的高新技术产业, 毛利率水平均保持在较高水平,尤其是在电子元件细分行业中居于领先地位的企业。 本公司之所以能够维持较高的毛利率,主要原因为：     1、自产自用金属化膜对本公司利润率有显著影响     本公司能够生产薄膜电容器用全系列金属化镀膜。金属化镀膜是制造薄膜电容器的主要原材料, 本公司生产的金属化镀膜在满足公司薄膜电容器生产需要的同时也对外销售。这样,本公司除了可通过销售金属化镀膜获取利润外,公司在使用自己生产的全系列金属化镀膜制造薄膜电容器时取得了原材料成本上的优势, 和不生产金属化镀膜的电容器同行厂家相比,本公司因此提高毛利率3.99%。     2、扩大产销量提高毛利率水平     本公司利用技术创新和市场拓展逐年提高产品产量和销售量,1999-2001年度本公司薄膜电容器产量和销售收入年均增长13%和4.1%,铝金属化薄膜产量和销售收入年均增长56.6%和72%。产销量的不断扩大使公司单位产品成本不断下降。     3、通过扩大高附加值产品的销售比重提高本公司整体的毛利率水平     本公司竭力推广高附加值的新产品(如CL23B叠片式电容器),这些新品市场潜力大,同时由于生产工艺的改进,生产集约化程度的提高, 原材料和其他能源的消耗也大幅降低,单位附加值高。     本公司近三年主营业务毛利率保持在40%左右,其中2000年与1999年和2001年相比有小幅下降。主要原因为,1999年底本公司为寻求新的利润增长点,投资兴建了一条金属化膜生产线,该生产线于2000年初投入使用。该生产线的投入使用使2000 年度本公司累计增加投入镀膜厂相关低值易耗品约170万元,同时对相关生产场所进行修整,完善相关的配套设施约支出160万元从而影响到金属化镀膜的毛利率降低6 个百分点左右,本公司整体毛利率相应降低。     4、主营业务税金及附加     主营业务税金及附加明细项目列示如下：                                                 (单位：元)     税种               2001年度      2000年度    1999年度     城市建设维护税    882,037.45  1,333,077.52 1,119,039.95     教育费附加        378,016.06    571,318.91   479,588.55     社会事业发展费    378,016.06    571,318.91   479,588.55     基础设施附加费                  378,954.38   559,519.97     合计            1,638,069.57  2,854,669.72 2,637,737.02     5、财务费用     财务费用的明细项目列示如下：             (单位：元)     类别        2002年1-6月      2001年度      2000年度         1999年度     利息支出    2,553,228.27   6,172,452.87 10,044,741.05     12,652,046.20     减：利息收入  153,608.67     597,397.52    504,180.20        328,108.18     汇兑净损失     69,949.43    -267,058.60   -974,501.17       -224,300.16     其他支出      194,412.55     167,968.02    344,582.36        185,024.56     合计        2,663,981.58   5,475,964.77  8,910,642.04     12,284,662.42     2001年度财务费用减少主要由于国债项目的贴息和国家贷款利率降低, 使得利息支出减少。     6、补贴收入     补贴收入明细情况如下：                         (单位：元)     项目                        2002年1-6月       2001年度        核算方法                                金额     比例     金额     比例      财政部门新产品扶持补助收入                226,800.00  0.56%  收到时确认     机电产品出口贴息收入    12,539.00   0.06%  67,798.00  0.17%  收到时确认     新产品增值税返还                                0.00  0.00%  收到时确认     合计                    12,539.00   0.06% 294,598.00  0.73%     项目                            2000年度      1999年度                                    金额   比例   金额  比例     财政部门新产品扶持补助收入     0.00  0.00%   0.00  0.00%     机电产品出口贴息收入      30,200.00  0.08%   0.00  0.00%     新产品增值税返还         529,000.00  1.45%   0.00  0.00%     合计                     559,200.00  1.53%   0.00  0.00%     注：比例系指占当年净利润的比例。     7、营业外收入     营业外收入明细情况如下：                       (单位：元)     项目                    2001年度    2000年度     1999年度     处置固定资产净收益      85,346.66       0.00     2,500.00     保险理赔收入等         923,536.66  78,322.86   305,536.48     其他收入                63,586.21  56,474.32     8,385.77     非货币性交易收益                   16,909.58        合计                 1,072,469.53 151,706.76   316,422.25                       (单位：元)     项目            2002年1-6月     保险理赔收入      51,050.79     产品质量索赔款    61,066.80     其他收入          47,532.00     合计             159,649.59     8、营业外支出     营业外支出明细情况如下：                                                  (单位：元)     项目                    2001年度    2000年度    1999年度     处置固定资产净支出      123,839.29  29,864.25   97,257.45     罚款支出                 33,074.00  11,952.88   15,922.10     赔偿支出                           116,602.46       其他支出                 45,889.93  40,501.19  583,309.40     合计                    202,803.22 198,920.78  696,488.95                      (单位：元)     项目            2002年1-6月     债务重组债权损失  38,415.91     赔偿支出          30,377.45     罚款支出           2,337.00     其他支出          10,131.00     合计              81,261.36     9、利润总额变动趋势及原因                                                        (单位：元)     项目      2002年1-6月     2001年度        2000年度       1999年度     利润总额  27,083,460.42  45,421,943.57   37,087,681.25  31,332,539.18     公司近三年利润的主要来源是薄膜电容器和铝金属化膜的生产和销售 , 公司 2001年、2000年的利润总额分别比上年增长22.47%、18.37%, 主要原因是公司产品结构的调整和劳动生产率的提高使得公司产品的毛利率逐年提高。     公司2000年、2001年度主营业务收入、主营业务成本和利润总额增长情况( 见附表)      10、重大投资收益和非经常性损益     公司目前无重大的投资收益和非经常性损益。     11、所得税情况     本公司近三年所得税情况如下(单位：元)：     年度     ＂所得税＂项列示 税务局审核数    备注     1999年度    3,905,435.68  5,135,306.02  ＂所得税＂计算过程：                                             税务局审核数5,135,306.02元                                             加：追溯调整当年损益补计提                                             所得税900,429.66元                                             减：本公司当年收到得税返还                                             2,130,300.00元的财政补贴                                             得：＂所得税＂项列示额                                             3,905,435.68元     2000年度      577,467.81   3,117,333.54 ＂所得税＂计算过程：                                             税务局审核数3,117,333.54元                                             加：追溯调整当年损益补计提                                             所得税388,234.27元                                             减：本公司当年收到所得税返                                             还2,928,100.00元的财政补贴                                             得：＂所得税＂项列示额                                             577,467.81元     2001年度    5,190,703.00                2001年度企业所得税尚未进行                                             汇算清缴,经测算当年                                             应计提5,190,703.00元     12、享受的主要优惠政策     厦门市系经国务院批准的经济特区,根据中华人民共和国财政部出具的(88) 财税字第039号《关于对厦门经济特区内资企业征收所得税问题的批复》的规定,厦门经济特区内资企业的所得税税率为15%；同时根据福建省财政厅、 福建省税务局闽财税政〖1994〗14号《关于企业所得税若干优惠政策衔接问题的通知》的规定＂高新技术企业的所得税税率,从获利年度起,两年内免征所得税,第三年至第五年按15% 税率减半征收所得税＂,厦门市在2000年开始落实执行相关政策。     法拉总公司于1997年被认定为厦门市高新技术企业,并于当年盈利,但因当时厦门市尚未具体实施上述税收优惠政策,故法拉总公司未能享受。1999年,本公司从法拉总公司承继了该公司的高新技术企业资格和与此相对应的有关税收优惠政策。在 2000年,厦门市开始落实上述税收优惠政策时,本公司作为高新技术企业实现盈利已到第个四年度,故2000年度、2001年度(第五年) 本公司根据上述规定所得税税率在 15%的基础上再减半,即本公司的2000年度、2001年度实际所得税税率为7.5%。     本公司历年所得税情况列示如下：     年度    税率     优惠政策         批准机关       批准文号                 1999年  15%                                                                                                                                         2000年  7.5%  高新技术企业优惠  厦门市地税局  (2000)厦地税直免字210号                                                   减免税审批通知单            2001年  7.5%  高新技术企业优惠  厦门市地税局  2001年11月12日出具的减免                                                   税审批通知单     年度        备注                         1999年    本年收到名牌产品所得税返还               213.03万元的财政补贴           2000年    本年收到名牌产品所得税                   返还292.81万元的财政补贴       2001年      注：自2002年1月1日开始,本公司所得税率将恢复为15%的特区企业所得税率。     根据厦门市财政局厦财〖1996〗36号文件规定：九五期间(1996年-2000年),凡被确认为省级以上名牌产品的生产企业, 所征的名牌产品所得税由同级财政部门返还给企业,专项用于名牌产品市场开拓,扩大和充实生产规模,不得挪为他用。 该财政返还资金均是通过财政渠道由经厦门市人民代表大会批准的厦门市年度财政预算中列支的。股份公司CL、CBB系列薄膜电容器被确认为省级以上名牌产品。 自股份公司设立日起,享受了1999年和2000年的名牌产品财政补贴,并于收到时冲减了当期所得税费用。因2001年厦门市人民政府不再给予省级以上名牌产品的企业财政补贴, 故自2001年起,股份公司不再享有前述财政补贴。具体情况列表如下：     财政补贴所属年度  金额(元)           收到日期     1999年            2,130,300   1999年7月收到2,130,300元     2000年            2,928,100   2000年10月收到2,040,000元                                   2000年12月收到888,100元     发行人律师认为：厦门市人民政府1999年、2000年给予股份公司财政补贴, 不违背国务院国发(2000)2号文的规定。     本公司其他补贴收入明细情况如下：                       (单位：元)     项目                         2002年1-6月        2001年度      核算方法                                  金额    比例     金额      比例     财政部门新产品扶持补助收入    -        -   226,800.00  0.56% 收到时确认     机电产品出口贴息收入      12,539.00  0.06%  67,798.00  0.17% 收到时确认     新产品增值税返还              -         -        0.00  0.00% 收到时确认     合计                      12,539.00  0.06% 294,598.00  0.73%     项目                              2000年度        1999年度                                     金额     比例    金额  比例      财政部门新产品扶持补助收入       0.00   0.00%   0.00  0.00%     机电产品出口贴息收入        30,200.00   0.08%   0.00  0.00%     新产品增值税返还           529,000.00   1.45%   0.00  0.00%     合计                       559,200.00   1.53%   0.00  0.00%     注：比例系指占当年净利润的比例。     五、固定资产和有形资产情况     1、固定资产情况     (1)固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动列示如下：                                                                   (单位：元)     项目             2001年12月31日     本期增加   本期减少   2002年6月30日     原值合计         311,061,174.63 25,847,092.81 224,500.00 336,683,767.44     其中：房屋建筑物  40,183,778.94       -             -     40,183,778.94     机器设备         259,706,385.82 24,141,466.11       -    283,847,851.93     运输工具           3,792,482.23       -       224,500.00   3,567,982.23     其他设备           7,378,527.64  1,705,626.70       -      9,084,154.34     累计折旧合计     152,638,400.14 14,140,751.53 172,865.00 166,606,286.67     其中：房屋建筑物   6,987,340.54    650,921.76       -      7,638,262.30     机器设备         138,996,329.83 12,937,326.63       -    151,933,656.46     运输工具           2,221,644.99    223,121.10 172,865.00   2,271,901.09     其他设备           4,433,084.78    329,382.04       -      4,762,466.82     净值合计         158,422,774.49       -             -    170,077,480.77     (2)本公司2002年1-6月由在建工程转入固定资产的金额为￥24,739,257.81。     (3)本公司2002年6月30日尚有原值为4,056.00万元的机器设备用作短期借款抵押物。     (4)本公司2002年1-6月不存在固定资产减值的情况。     本公司固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过2年的,也作为固定资产。固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用, 以及为使固定资产达到预定使用状态前所必须的支出。     固定资产折旧采用平均年限法计算。根据固定资产不同类别、估计经济使用年限和估计残值,确定其折旧率如下：     资产类别    使用年限(年)      预计残值率  年折旧率     房屋及建筑物      30              4%         3.2%     机器设备           8              4%          12%     运输工具           8              4%          12%     其他设备           8              4%          12%     固定资产于期末按照账面净值与可收回金额孰低计量, 按单项资产对可收回金额低于账面净值的差额,计提固定资产减值准备。     本公司本期末不存在需计提固定资产减值准备的固定资产项目。     2、对外投资     截至目前,本公司无任何对外投资。     3、有形资产净值     截至2002年6月30日,公司有形资产净值(总资产-无形资产- 开办费及长期待摊费用)为人民币374,746,969.69 元。     六、无形资产     无形资产明细项目列示如下：                                                                 (单位：元)     项目        取得方式        原   值      2001年12月31日   2002年摊销数     土地使用权  有偿出让    9,223,498.44      8,946,793.47      92,234.98      项目              累计摊销额  2002年6月30日  剩余摊销年限     土地使用权        368,939.95    8,854,558.49      48年     土地使用权系指厦门市开元区金桥路101号的面积为22,673.30平方米的土地使用权。该宗土地使用权原系由厦门市法拉发展总公司通过划拨方式取得。本公司设立时,厦门市法拉发展总公司未将该土地使用权作价投入本公司。     2000年7月,法拉总公司委托厦门仁达房地产评估咨询有限公司对该宗土地进行评估,后经厦门市土地房产管理局厦土房估(2000)002号文《关于厦门市法拉发展总公司土地估价结果确认和划拨土地使用权处置方案批复》确认：法拉总公司使用的厦门市开元区金桥路101号的22,673.30平方米的国有土地使用权总价为15,599,230. 00元；同意上述国有土地使用权以出让方式处置。考虑到法拉总公司自1988年取得划拨土地使用权以来对该土地的投入,按重置价计算,确认法拉总公司对该宗土地的取得成本为9,323,260.60元(配套费＋土地征用费), 扣除这部分成本后确定该土地出让价款为6,275,969.44元。     鉴于法拉总公司将把取得的土地使用权转让给本公司, 经厦门市土地房产管理局认可,2000年8月29日, 厦门市土地房产管理局直接与本公司签订了《厦门市国有土地使用权有偿出让合同书》,确认该土地使用权出让价为6,275,969.44元,由本公司支付给厦门市土地房产管理局,并于2000年10月11日完成。     根据厦土房估(2000)002号文的批复,法拉总公司自1988年取得该宗划拨土地使用权以来,对该土地的投入按重置价计算土地取得成本为9,323,260.96元。 根据股份公司2000年8月31日与法拉总公司签订的《关于土地前期投入补偿协议》,法拉总公司同意以历史成本价计算其土地取得成本,为2,947,529元, 由股份公司支付给法拉总公司作为其对该宗土地前期投入的补偿。股份公司于2000年10月17日支付完该笔款项。     综上所述,本公司取得厦门市开元区金桥路101号土地使用权的实际取得成本由两部分构成：支付给厦门市土地房产管理局的土地出让款6,275,969.44元和支付给法拉总公司的土地前期投入补偿款2,947,529元。     七、公司债项     (一)银行借款     1、短期借款     (1)短期借款明细项目列示如下：                                                                 (单位：元)     借款类别     币种       2002年6月30日     2001年12月31日    备注     抵押借款※  人民币      20,000,000.00     35,900,000.00     抵押、担保     担保借款    人民币                        15,000,000.00          信用借款    人民币      29,500,000.00     18,000,000.00          合计                    49,500,000.00     68,900,000.00       ※担保方：厦门市法拉发展总公司     抵押物：公司引进的切片机、镀膜机等设备共23台,账面原值4056万元。     (2)按贷款银行列示明细项如下：                                                         (单位：元)     贷款单位                      2002年6月30日 年利率      借款期限            中国工商银行厦门分行鹭江支行  11,800,000.00 5.31% 2002/04/01-2003/03/25                                   13,700,000.00 5.31% 2002/06/13-2003/05/25     中国农业银行厦门分行东渡分理处 4,000,000.00 5.85% 2001/10/08-2002/10/08     中国进出口银行上海分行        20,000,000.00 4.05% 2002/03/15-2002/12/12     合计                          49,500,000.00     贷款单位                        贷款条件         中国工商银行厦门分行鹭江支行      信用                                             信用           中国农业银行厦门分行东渡分理处    信用           中国进出口银行上海分行            抵押、担保     合计                               2、一年内到期的长期负债     一年内到期的长期借款2001年12月31日明细项目列示如下：                                                                     (单位：元)     借款单位                       币种   借款条件  借款本金     未付利息     中国工商银行厦门分行鹭江支行  人民币    抵押  13,700,000.00     0.00      借款单位                            借款期限         年利率     中国工商银行厦门分行鹭江支行  2000/08/29-2002/08/15  6.534%     3、长期借款     长期借款2002年6月30日明细项目列示如下：                                                         (单位：元)     借款单位           币种    借款条件   借款本金     未付利息     中国工商银行厦门  人民币      担保  20,000,000.00     0.00      分行鹭江支行      人民币      担保  10,000,000.00     0.00                        人民币      担保  10,000,000.00     0.00                        人民币      担保  10,000,000.00     0.00      合计                                50,000,000.00               借款单位           币种    借款期限    年利率     中国工商银行厦门  人民币 2004/06/20    6.633%     分行鹭江支行      人民币 2005/06/20    6.633%                       人民币 2005/06/20    6.633%                       人民币 2005/06/20    6.633%     合计                         上述借款均由厦门华联电子有限公司提供担保。     (二)对内部人员和关联企业的负债     1、应付工资      截至2002年6月30日为1,200,000.00元。     2、应付福利费     截至2002年6月30日为2,937,087.77元。     (三)或有事项     截至2002年6月30日止,本公司存在的或有事项主要为商业承兑汇票的贴现, 具体如下：     承兑人                          金额         出票日     到期日     厦门通士达照明有限公司      2,824,390.18   2002/04/24  2002/07/24     利胜电光源(厦门)有限公司      306,651.97   2002/05/09  2002/07/15     合计                        3,131,042.15     (四)承诺事项     1、为取得中国进出口银行上海分行2000万元人民币贷款,本公司将生产用卷绕机、切片机、焊接组装机、分切机等23台设备用于抵押, 抵押物的账面原值共计人民币4056万元,此项贷款的具体情况如下：     本金               期限             年利率       抵押物     2000万元    2002/3/15-2002/12/12    4.05%  卷绕机、切片机等23台设备     2、根据2002年3月27日本公司与APPLIED FILMS GmbH＆Co.KG订立的合同,本公司向该公司采购镀膜机1台,装运日期为2002年10月。     八、所有者权益情况                                                (单位：元)     所有者权益(净资产)      2002年6月30日    2001年12月31日     股本                   100,000,000.00    100,000,000.00     资本公积                 4,200,000.00      4,200,000.00     盈余公积                18,400,834.34     18,400,834.34     其中：公益金             6,133,611.46      6,133,611.46     未分配利润             125,909,857.76    104,271,394.28     所有者权益合计         248,510,692.10    226,872,228.62     所有者权益(净资产)     2000年12月31日    1999年12月31日     股本                   100,000,000.00    100,000,000.00     资本公积                                                    盈余公积                12,366,148.25      6,889,616.23     其中：公益金             4,122,049.43      2,296,538.75     未分配利润              70,074,839.80     39,041,158.38     所有者权益合计         182,440,988.05    145,930,774.61     九、现金流量基本情况     公司的现金流量基本情况如下表示：(单位：元)     项            目                2002年1-6月        2001年度     经营活动产生的现金流量净额     55,966,164.55      60,802,804.41      投资活动产生的现金流量净额    -21,832,582.12     -49,196,205.93      筹资活动产生的现金流量净额    -37,109,682.10     -16,529,497.87      汇率变动对现金的影响              -69,949.43         -33,174.30      现金及现金等价物净增加额       -3,046,049.10      -4,956,073.69      公司经营活动现金流量正常,2001年度和2002年1-6月现金及现金等价物净增加额出现负数主要原因是本年度公司购建固定资产和偿还债务支付较大金额的现金。     公司2001年度及2002年1-6月没有涉及现金收支的重大投资和筹资活动。     十、财务报表附注中的关联交易和其他重要事项     本公司提醒投资者关注本招股书附录一会计报表附注中的关联交易和其他重要事项。     (一) 关联方关系     1、存在控制关系的关联方     企业名称                    注册地址        主营业务    与本企业的关系     厦门市法拉发展总公司  厦门市思明南路497号 电子器件制造  本公司控股公司     企业名称              经济性质或类型    法定代表人     厦门市法拉发展总公司      集体企业          曾福生     2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化     公司名称               2001年12月31日  2002年1-6月增加     厦门市法拉发展总公司    55,000,000.00                      公司名称               2002年1-6月减少   2002年6月30日     厦门市法拉发展总公司                     55,000,000.00     3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化     企业名称                 2001年12月31日  2002年1-6月增加                              金额      比例    金额     比例     厦门市法拉发展总公司    6400万元    64%    -        -        企业名称                 2002年1-6月减少   2002年6月30日                               金额     比例     金额    比例     厦门市法拉发展总公司      -        -     6400万元    64%     4、不存在控制关系的关联方     企业名称                      与本公司关系     厦门建发集团有限公司          本公司股东     厦门象屿泰晋电子有限公司      本公司控股股东控制的公司,为本公司                                   并列关联方(持有本公司1%股权)     (二) 关联方交易     1、销售货物     本公司2002年1至6月份及2001年1至6月份向关联方销售货物的有关明细资料如下：     关联方          定价原则  2002年1-6月     2001年度       厦门象屿泰晋    协议定价    68,493.93   2,450,905.07     电子有限公司     关联方         2000年度    1999年度      厦门象屿泰晋  433,611.06  176,144.73     电子有限公司     2、关联方应收应付款项余额     科  目             关联方          2002年6月30日余额 2001年12月31日余额     应收账款    厦门象屿泰晋电子有限公司       80,137.90          11,659.00     应付账款    厦门象屿泰晋电子有限公司      390,045.00     3、资产置换     为解决土地使用权与该土地之上的房屋产权不一致的情况,本公司于2000年9月 3日与厦门市法拉发展总公司签定《资产置换协议》。 协议规定：厦门市法拉发展总公司将位于厦门市金桥路101号建筑面积为3,280.19 平方米的生活综合楼以评估值5,303,542.40元的价格转让给本公司；本公司将位于厦门市思明南路497 号的综合楼、工艺楼等资产以评估值5,325,801.70元的价格转让给厦门市法拉发展总公司。两项资产价款相抵后,厦门市法拉发展总公司应向本公司支付补价款22,259.30元。上述协议已经本公司2000年10月16日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过。     上述置出资产的评估价系由厦门联盟资产评估事务所有限公司厦联盟评报字 (2000)第058号之一评估报告确认。 上述置入资产的评估价系由厦门联盟资产评估事务所有限公司厦联盟评报字(2000)第058号之二评估报告确认。     上述置出资产在资产置换日的账面原价为6,571,311.21元,累计折旧为5,29 1 ,327.63元,净值为1,279,983.58元,公允价值即评估值为5,325,801.70元。 置入资产的公允价值即评估值为5,303,542.40元。应收补价款22,259.30元,应确认的非货币性交易收益为16,909.58元。     4、其他应披露的关联交易事项     (1)根据1998年11月厦门法拉电子股份有限公司(筹) 与厦门市法拉发展总公司签订的＂重组协议＂, 厦门市法拉发展总公司改制基准日至股份公司成立日实现的净利润7,122,851.61元由本公司享有,上述款项已于2002年5月收回。     (2)2000年8月30日, 本公司与厦门市法拉发展总公司签定《关于土地前期投入补偿协议》。协议约定由本公司支付给厦门市法拉发展总公司土地前期投入补偿款 2,947,529.00元。上述协议已经本公司2000年10月16日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过。本公司已于2000年10月17日支付补偿价款。具体情况详见附注四、会计报表主要项目注释之10。     (3)根据本公司与厦门市法拉发展总公司签订的《厂房租赁合同》,厦门市法拉发展总公司将其所拥有的厦门市思明区思明南路497号厂房出租给本公司使用,租赁期限为自2001年1月1日起至2003年12月31日止,租赁面积为肆仟叁百柒拾贰平方米, 每平方米月租金为￥9.00,租金半年结算即于每年的6月份和12月份支付上半年和下半年租金,本公司已按《厂房租赁合同》规定的期限分别支付2001年度及2002年1至 6月份租金472,176.00元、236,088.00元。     (三) 其他重要事项     1、本公司本次申报公开发行股票的会计报表与1999年、2000 年经审计的年度会计报表存在差异,差异情况如下：     (1) 2000年度申报会计报表与原始会计报表差异分析表：     项目   申报会计报表      原始会计报表           差异        资产  362,879,776.79    338,639,411.84    24,240,364.95     负债   180,438,788.74    180,283,012.03      155,776.71     所有   182,440,988.05    158,356,399.81   24,084,588.24     者权益                                                      收入   199,146,293.10    199,146,293.10     费用   162,570,597.83    165,546,163.74   -2,975,565.91     净利润  36,510,213.44     30,540,726.57    5,969,486.87     项目        差异主要原因                                             资产      1、追溯调整历年成本多转调增存货14,135,780.04元；                      2、补记本公司应享有的1998年10-12月利润调增应收款                      7,122,851.61元；3、将原记入成本的预缴应免、抵的                       出口产品销项税调整为应收款项8,242,368.52元；                          4、调整资产置换账务处理调减固定资产净值                               3,975,303.33元                                              负债                                                                 所有      1、追溯调整历年成本；2、补记本公司应享有的                  者权益    1998年10-12月利润；3、将原记入成本的预缴应免、抵的                    出口产品销项税调整为应收款项；4、调整资产置                          换账务处理                                                 收入                                                                 费用      1、调整出口销售增值税免、抵、退的核算方法                            减少成本4,709,051.51元；2、调整坏账准备核                            算方法增加费用1,972,377.09元                               净利润    1、以上费用调整；2、调整以前多计所得税-1,378,282.89元,               调整企业多缴未退所得税-1,986,962.76元                      (2) 1999年度申报会计报表与原始会计报表差异分析表：     项目  申报会计报表       原始会计报表       差异            资产  337,250,279.60    320,962,663.83    16,287,615.77     负债  191,319,504.99    198,238,653.11    -6,919,148.12     所有  145,930,774.61    122,724,010.72    23,206,763.89     者权益                                                      收入  180,530,644.80    180,530,644.80     费用  148,818,038.92    154,572,697.63    -5,754,658.71     净利润   27,427,103.50   20,443,710.72     6,983,392.78     项目       差异主要原因                                          资产       1、追溯调整历年成本多转13,589,294.37元；                         2、补记本公司应享有的1998年10-12月利润                           7,122,851.61元；3、将原记入成本的预缴应                          免、抵的出口产品销项税调整为应收款项                             3,533,317.01元；4、重分类调整                         负债       1、追溯调整损益相应调整应交所得税3,330,622.76元；                2、重分类调整                                         所有       1、追溯调整历年成本；2、补记本公司应享有              者权益     的1998年10-12月利润；3、将原记入成本的预                         缴应免、抵的出口产品销项税调整为应收款项；                       4、调整资产置换账务处理；5、追溯调整损益                         相应调整所得税                                        收入                                                             费用       1、调整出口销售增值税免、抵、退的核算方法                        减少成本2,170,311.78元；2、调整成本核算方法                      减少成本1,097,952.99元；3、调整99年度折旧计                      提减少成本2,755,895.09元                              净利润     调减以上费用及由此引起的所得税增加                    2、本公司本报表期内取得的主要财政补贴如下：     (1)本公司的鹭岛牌CL、CBB系列薄膜电容器获福建名牌产品称号。根据厦门市财政局厦财〖1996〗36号文件规定：九五期间, 凡被确认为省级以上名牌产品的生产企业,所征的名牌产品所得税全额由同级财政部门返还给企业,专项用于名牌产品市场开拓,扩大和充实生产规模。1999年和2000 年本公司分别收到厦门市财政局的该项财政补贴收入为2,130,300.00元和2,928,100.00元, 分别冲减了 1999 年度和 2000年度所得税费用。     (2)根据国家经贸委、国家计委、财政部、国经贸投资〖2000〗931号＂关于下达2000年第八批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知＂, 本公司于 2000年收到厦门市财政局下拨的片式薄膜电容器及超薄金属化镀膜技改项目贴息资金840万元。根据财政部财企〖2000〗485号＂关于企业技术改造贴息资金财务处理的函＂,本公司将收到的技术改造贴息资金作为＂专项应付款＂单独反映,专门用于支付企业技术改造资金。2000年相关利息支出为1,118,870.00元,2001 年相关利息支出为3,158,045.00元,2002年1至6月份相关利息支出为1,676,6 75.00元, 该专项应付款2002年6月30日余额为2,446,410.00元。     (3)依据＂2000年第十六批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划＂,本公司于2001年收到厦门市财政局划拨的片式薄膜电容器及超薄金属化镀膜技改项目资金420万元,该资金系地方补助资金,根据《企业会计制度》有关规定,本公司将收到的技术改造资金记入＂专项应付款＂,该项资金于2001年末已形成各项资产,故年末转入＂资本公积＂。     3、根据中共厦门市委厦委发〖1999〗018号《关于贯彻中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定的实施意见》,本公司按销售收入(含主营业务收入和其他业务收入)的6%提取技术开发费,本公司2000年度、2001年度及 2002年1至6月份计提的技术开发费分别为13,322,191.54元、13,740,6 17.06元、7, 261,458.78元。2002年6月30日技术开发费余额为6,562,201.46元。     十一、验资情况     1998年12月1日,在本公司发起人完成出资后, 厦门大学会计师事务所对各方投入股份公司的资本进行了验资,出具了《验资报告》(厦大所验〖98〗GF字第5 018 号)。      发行人对98年改制设立股份公司的真实性做出承诺：      ＂本公司郑重承诺：1998年12月12日, 本公司由厦门市法拉发展总公司联合厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总公司工会委员会发起设立,并在厦门市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为3502001000181号的《企业法人营业执照》。各发起人的出资真实,设立过程均取得了有权部门的批准。本公司愿就改制设立股份公司的真实性承担与此相关的法律责任。＂     主承销商经核查认为：各发起人的出资是真实的。     发行人律师对上述情况进行核查后认为：1998年11月9 日法拉总公司工会与法拉总公司签订《委托出资协议》,1998年11月19日至同月30 日法拉总公司按法拉总公司工会的委托分四次将人民币3,000万元转入股份公司(筹)开设的临时账户,并由厦门大学会计师事务所进行了验证,法拉总公司工会的出资是真实的。     2001年12月31日, 在厦门建发集团有限公司受让厦门市法拉发展总公司工会委员会持有的本公司30%的股权后,厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司注册资本变更情况进行了验资,出具了《验资报告》(厦门天健华天所验〖2001〗GF字第 5009号)。     十二、资产评估情况     本公司发起设立时,未进行资产评估。     2000年7月厦门仁达房地产评估咨询有限公司为本公司目前使用的土地(宗地位置：厦门市开元区华山路电子工业城,现更名为厦门市金桥路101号,占地面积22673. 30平方米)出具了土地估价报告(仁达〖地〗估字2000026号),估价设定为工业用途。该宗地的估价总值为人民币1559.92万元,单位面积地价为688元/平方米, 该评估结果已经厦门市土地房产管理局厦土房估〖2000〗002号文审核确认。     2000年9 月厦门联盟资产评估事务所有限公司对法拉总公司位于厦门市金桥路 101号建筑面积为3,280.19平方米的生活综合楼(以下简称＂新厂综合楼＂) 和本公司位于厦门市思明南路497号的综合楼、工艺楼等资产(以下简称＂旧厂厂房＂) 进行评估,并出具《资产评估报告》(厦联盟评报字〖2000〗第058 号之一和厦联盟评报字〖2000〗第058号之二)。根据评估结果,以2000年8月31日为评估基准日, 旧厂厂房的评估价值为人民币5,325,801.70元,新厂综合楼的评估人民币5,303,542. 40 元。     十三、盈利预测     本公司本次发行新股未编制盈利预测报告, 对于本次发行是否符合《公司法》第137条规定之条件说明如下：本公司经营情况良好,根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《审计报告》,本公司1999年度、2000年度和2001 年度分别实现净利润27,427,103.50元、36,510,213.44元和40,231,240.57元,1999-2001 年度的经审计的全面摊薄的净资产收益率为18.79%、20.01%和17.73%, 均超过银行同期存款利率；本公司2002年1-6月实现净利润22,377,195.78元,净资产收益率为9.0% ；本公司2002年1-10月(未经审计)实现净利润39,698,963.81元,净资产收益率为 14 .93%,高于银行同期存款利率。     本公司全体董事声明如下：＂厦门法拉电子股份有限公司自成立以来, 经营情况良好,1999-2001年度的经审计的全面摊薄的净资产收益率为18.79%、20.01 % 和 17.73%。根据公司目前的生产经营情况、市场情况以及公司正在履行和将要履行的合同,公司全体董事承诺：如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于2002年首次公开发行股票,公司全体董事保证公司2002 年全面摊薄的净资产收益率不低于同期银行存款利率,公司董事会及全体董事愿对本承诺承担个别和连带责任。＂     主承销商经核查认为：＂厦门法拉电子股份有限公司自成立以来, 经营情况良好。经过对发行人实际生产经营情况以及发行人正在履行以及将要履行的合同等进行的尽职调查,同时根据发行人全体董事出具的承诺函,我公司认为：如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于2002年首次公开发行股票,在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化,现行的信贷、 利率、汇率及市场行情无重大不利变化, 发行人目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下,发行人2002年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。＂     发行人律师经核查认为：＂根据厦门天健华天有限责任会计师事务所 2002年1 月 16日出具的标准无保留的《审计报告》和发行人全体董事出具的声明及承诺函, 本所律师认为：如果国家现行的信贷、汇率、税收政策及市场情况对发行人无重大不利变化,不考虑不可抗力、不可预见等因素的影响,发行人2002年实现公开发行股票后全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。＂     十四、财务指标     根据《审计报告》的财务报表数据计算,公司的主要财务指标如下表示：           年份              2002年1-6月   2001年度  2000年度  1999年度          项目     净资产收益率(%)              9.00      17.73     20.01       18.79     每股收益(元/股)             0.224      0.402     0.365       0.274      流动比率                     2.62       2.05      2.05        1.11      速动比率                     1.97       1.44      1.48        0.80      资产负债率(%)              35.22%     42.16%    49.72%     56.73%     应收帐款周转率(次)           1.42       2.83      2.36        2.53     存货周转率(次)               1.24       2.09      2.02        2.09     每股净资产(元/股)            2.49       2.27      1.82        1.46     每股经营性现金流量(元)       0.56       0.61      0.52        0.09     研发费用占销售收入比例(%)    5.64       6.25      4.66        3.14     注：1、本公司没有分公司及子公司。     2、本公司无形资产(扣除土地使用权)占总资产比率为0。     十五、公司管理层的财务分析     本公司董事会成员和管理层结合1999-2001 年及最近一期经审计的本公司相关财务会计资料作出如下财务分析：     (一)资产质量、资产负债结构及偿债能力     截至2001年12月31日,公司拥有总资产3.92亿元,其中流动资产2.15亿元, 占总资产比例为54.92%,流动资产中以货币现金、应收帐款和存货为主,公司的货币现金、应收帐款和存货分别占流动资产的19.09%、39.03%和29.56%；截至2002年6月30日, 公司拥有总资产3.83亿元,其中流动资产1.99亿元,占总资产比例为51.94%, 货币现金、应收帐款和存货分别占流动资产的19.1%、42.3%和24.8%；截至2002年10月 31 日(未经审计),公司拥有总资产3.87亿元,其中流动资产2.12亿元, 占总资产比例为 54.81%,货币现金、应收帐款和存货分别占流动资产的22.56%、38.87%和24.20%。     公司的应收帐款周转率良好,公司2001年末、2002年6月30日、2002年10月31日 (未审计)的应收帐款分别为84,072,184.19元 、84,302,792.86元、82,592,867.67 元,占当期主营业务收入比率分别为37.64%、70.54%、40.47%,公司 2002 年中期与 2001年底相比应收帐款变化不大,2002年下半年开始,公司进一步加强对应收帐款的控制力度,取得了一定效果。目前,公司应收帐款中一年以内的应收帐款余额占应收帐款总额的95%,二至三年帐龄的应收帐款余额占应收帐款总额的4%, 呆坏账的可能性及比重较小, 而且公司全部应收帐款均已按帐龄分析法计提了充分的坏账准备；公司存货主要为原材料和产成品,采用计划成本核算,报表日存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失, 业已计入当年损益。本公司的流动资产结构良好,可变现性强。截止2002年6月30日公司的固定资产总额为1.75亿元,占总资产的比例为 45 .7%。固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明,为公司正常生产经营所必须的资产,不存在重大不良资产。公司整体资产结构合理,可变现性强。     截至2001年12月31日,公司负债总额为1.65亿元,其中流动负债1.05亿元, 占负债总额的63.64%；截至2002年6月30日,公司负债总额为1.35亿元 ,其中流动负债0 .76亿元,占负债总额的56.32%,债务结构合理。公司无重大已到期仍未偿还之债务。公司2001年末资产负债率为42.16%, 流动比率2.05,速动比率1.44；截止2002年6月 30日,资产负债率为35.22%, 流动比率2.62,速动比率1.97；截止2002年10月 31日( 未经审计),资产负债率为31.42%,资产负债结构合理； 公司近三年帐龄在一年以内的应收帐款余额平均占当年应收帐款总额的95%,帐龄较短,呆、 坏帐的可能性和比重较小,公司经营性资金周转正常,回款能力较强。公司1999、2 000、2001 年末以及2002年6月30日的货币现金余额分别为3,550.09万元、4,608.48万元、4,112. 87 万元和3,808.27万元,公司2001年度经营活动现金流量净额为6,080.28万元,每股经营活动现金流量为0.61元,显示公司偿债能力较强。     (二)公司股权结构的合理性     法拉总公司、建发集团、竹正发展、象屿泰晋和广德电子是公司股东, 目前分别持有本公司6400万股、3000万股、400万股、100万股和100万股,占公司发行前总股本的64%、30%、4%、1%、1%。虽然法拉总公司是本公司绝对控股股东, 但其全部经营性业务和资产已投入本公司,并出具避免同业竞争承诺；同时本公司于2001 年 12月引进建发集团作为本公司的股东,并先后引进3名外部独立董事。上述安排使公司建立了较为完善的法人治理结构, 有效避免法拉总公司作为控股股东有可能带来的控制风险。     (三)公司现金流量(详见第十一章之九)     本公司2001年度现金流量净额为-495.6万元,主要项目分析如下。     本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为6,080.28万元, 其中销售商品及提供劳务受到的现金为25,808.19万元；2001年主营业务收入净增加额为28 76万元(不含增值税),与2000年相比增长14.78%,经营性应收帐款增加1043万元,与 2000 年相比增加14.1%,应收帐款保持和销售收入同步增长,说明公司在2001 年经营活动中的现金回笼及其他现金流量均属正常。     本公司2001年投资活动产生的现金流量为-4,919.62万元,其中购建固定资产产生的现金流出为4,929.62万元,主要为公司技术改造投资。     本公司2001年筹资活动产生的现金流量为-1,652.9万元, 主要为公司与银行借贷过程中产生的。     综上所述,本公司2001年度现金流量净额为负数 ,主要由投资和筹资活动引起, 公司利用自有资金进行技术改造；公司的经营活动正常,现金流充沛,但公司目前筹资渠道单一,主要为向商业银行借贷,在公司加大投资举措时, 将对正常的生产经营活动产生一定影响,故公司将积极拓宽融资渠道,改善资金结构。     (四)公司经营成果、盈利能力及前景分析     近三年来公司业务稳定增长, 收入来源稳定 ,主营业务突出。主营业务收入2 000年、2001年度分别比上年同期增长10.65%、14.78%,净利润2000年、2001 年度分别比上年同期增长33.12%、10.19%。主营业务收入2002年中期较上年同期增长5 .3%,利润总额增长3.1%,净利润下降6.3%(公司2002年所得税率由2001年度的7.5%恢复为15%)。公司产品结构的调整使公司产品的毛利率保持相对稳定,公司19 99年至 2001年及2002年中期的毛利率分别为42.40%、39.60%、42.34%、40.76%。     截止2002年1-10月,公司实现净利润39,698,963.81元,占2001年度净利润的98 .67%,经营情况良好。     项       目           2001年度         2002年1-6月    2002年7-10月                            (经审计)           (经审计)       (未经审计)      一、主营业务收入   223,342,591.22    119,511,478.75   84,578,278.13     减：主营业务成本   127,137,014.55     69,906,904.27   47,944,238.50     主营业务税金及附加   1,638,069.57        889,109.49      139,658.32     二、主营业务利润    94,567,507.10     48,715,464.99   36,494,381.31     加：其他业务利润     1,091,111.19         39,922.08       96,856.18     减：营业费用         3,280,187.16      1,543,847.27    1,129,356.23     管理费用            42,644,787.10     17,555,025.03   14,872,470.75     财务费用             5,475,964.77      2,663,981.58      413,297.07     三、营业利润        44,257,679.26     26,992,533.19   20,176,113.44     加：投资收益        补贴收入               294,598.00         12,539.00      134,226.00     营业外收入           1,072,469.53        159,649.59       53,865.22     减：营业外支出         202,803.22         81,261.36       17,949.40     四、利润总额        45,421,943.57     27,083,460.42   20,346,255.26     减：所得税           5,190,703.00      4,706,264.64    3,024,487.23     五、净利润          40,231,240.57     22,377,195.78   17,321,768.03     项       目              2002年1-10月                                (累计实现数)       一、主营业务收入        204,089,756.88      减：主营业务成本        117,851,142.77      主营业务税金及附加        1,028,767.81      二、主营业务利润         85,209,846.30      加：其他业务利润            136,778.26      减：营业费用              2,673,203.50      管理费用                 32,427,495.78      财务费用                  3,077,278.65      三、营业利润             47,168,646.63      加：投资收益                                补贴收入                    146,765.00      营业外收入                  213,514.81      减：营业外支出               99,210.76      四、利润总额             47,429,715.68      减：所得税                7,730,751.87      五、净利润               39,698,963.81      本公司发行上市后, 随着募股资金投向片式薄膜电容器和铝金属化膜生产线技改项目,公司的产品结构将进一步优化,产量将进一步提高, 主营业务收入将有所上升,盈利能力也将增强,国内外市场占有率将有望进一步提高。     (五)公司的主要财务优势及面临的主要困难     公司目前的主要财务优势：资产质量较好,偿债能力较强,收入较为稳定, 应收帐款周转率和存货周转率正常,盈利能力较强。     但由于目前公司所配套的整机厂家竞相降价争夺市场份额, 公司的产品销售价格较前两年逐年降低,在一定程度上影响公司的盈利能力； 同时近年来电子元件市场需求量逐年扩大,国际跨国企业纷纷在国内设厂,公司目前技术含量较高、经济附加值较大的产品供不应求,由于自有资金有限,投资力度不够, 因此产量和市场份额难以大幅度提高。     本次发行上市后,公司将利用募股资金重点进行技术改造,扩大新产品生产能力, 加快调整产品结构,提高公司的整体盈利能力,并加强内部管理,降低成本,加强公司的整体竞争实力。     (六)公司未作盈利预测的说明     本公司董事会确信,公司内部控制制度健全有效,对相关成本、费用能够实施有效控制,且根据公司目前的销售态势,主营业务收入增长良好, 公司净资产收益率不会低于同期银行存款利率,相关中介机构已对此予以确认(详见本章之十三、盈利预测),因此本公司未作2002年度盈利预测。     十六 其他需要说明事项     1、根据法拉总公司与本公司筹委会签订的《重组协议》规定 ,本公司设立时, 自审计报告基准日1998年9月30日至设立日1998年12月12日产生的利润,在扣除了该利润所应缴纳的税项后归本公司所有。若自审计报告基准日至设立日出现亏损, 则相应导致的出资不实责任由出资不足方承担,即由法拉总公司现金补足。     2、本公司未对1999年末应收关联方往来款项11,069,010. 34元计提坏帐准备, 主要原因为：当时本公司认为相关关联方款项不存在坏帐风险, 故未计提相关坏帐准备,该笔款项本公司已于2001年全部收回。若按1999年坏帐损失的核算方法(期末余额的3%计提坏帐准备)对应收关联方往来款项计提坏帐准备,则应计提33 2, 070 .31元坏帐准备,并相应减少1999年度的净利润332,070.31元,占当年净利润的1.21%。     3、本公司截止2001年12月31日存在用于购建固定资产而专门借入的款项,详细情况见下表：(单位：元)     借款单位          币种    借款条件   借款本金        还款期限   年利率     中国工商银行厦门 人民币     担保  20,000,000.00     2004/06/20  6.633%     分行鹭江支行                      人民币     担保  10,000,000.00     2005/06/20  6.633%                      人民币     担保  10,000,000.00     2005/06/20  6.633%                      人民币     担保  10,000,000.00     2005/06/20  6.633%     合计                              50,000,000.00     本公司所购建固定资产主要为国债专项重点技改工程,享有国债贴息优惠, 为工程建设项目而发生的专门借款利息支出按规定不予资本化, 而是根据财政部财企〖2000〗485号《关于企业技术改造贴息资金财务处理的函》的规定,从财政部门拨入的国债贴息资金列支。     4、根据本公司在建工程项目具体固定资产投资计划,本公司在建工程主要是设备安装和生产线技术改造,因此主要由本公司自行承担。 项目所购设备均已进入安装阶段,无工程物资余额。     5、1999-2001年度,本公司共获得保险理赔收入1,307,396元, 主要来自于保险公司对本公司原材料聚酯薄膜在运输过程中出现的破箱、水浸等原因导致的保险范围内损失的赔付。具体情况见下表(单位：元)：     时间            理赔事项       资产价值     损失金额   取得赔偿金额     1999.06     进口聚酯薄膜    1,602,533.87   300,399.58   300,399.58      1999.01     进口聚酯薄膜        5,136.90     5,136.90     5,136.90          1999年合计              1,607,670.77   305,536.48   305,536.48      2000.12     进口聚酯薄膜      326,199.88    23,812.29    23,812.29      2000.06     进口聚酯薄膜      211,868.79    17,942.75    17,942.75      2000.06     进口聚酯薄膜      107,552.41    36,567.82    36,567.82          2000年合计                645,621.08    78,322.86    78,322.86      2001.05     进口聚酯薄膜      757,261.82     1,323.97     1,323.97      2001.12     出口保险赔款        1,000.00     1,000.00     1,000.00      2001.12     进口聚酯薄膜      945,718.43   921,212.69   921,212.69          2001年合计              1,703,980.25   923,536.66   923,536.66          三年合计                3,957,272.10 1,307,396.00 1,307,396.00      保险公司的理赔手续为：在出险以后相关的理赔金额由公司根据受损情况先行申报,再由保险公司进行审定后确定理赔金额。因此,客观上保险公司同公司之间对受损程度会产生争议,结帐日尚难以确定赔偿额,同时因受损材料仅占同批进口材料较小比例,为便于进口材料的及时入库并投入使用,在帐务处理时对当批材料全部按购入成本予以入账, 而受损材料的损失就分摊到产品的生产成本或在年终盘点时计入存货盘亏,相应的理赔款在到位后确认为营业外收入。     6、公司出口产品免抵税情况     本公司在报告期内,产品外销比例未达到50%以上,出口产品不适用退税办法,而适用免抵税办法。具体会计处理情况：当股份公司出口销售货款未及时收回, 在向税务局申报免税时就不能提供＂出口收汇核销单＂单证, 按规定应先计提并缴纳销项税金,待货款收回并核销经税务审核后再免抵。 会计处理为：计提出口产品销项税金时,借记：其他应收款-出口产品免抵税款,贷记：应交税金-增值税(销项税额)；出口销售货款收到并提供＂出口收汇核销单＂等单证经税务审核后, 则贷记：其他应收款-出口产品免抵税款,同时以红字金额贷记：应交税金-增值税(销项税额)。     本公司出口产品因收汇时间差而导致外汇核销时间差及单证提供滞后, 在该段时间内未能免抵而计提的增值税销项税额,采用其他应收款科目核算系考虑到：     ①《企业会计制度》在＂应收补贴款＂和＂应交税金＂科目相关内容中对出口产品企业适用免抵增值税办法时因单证不齐全未能免抵而计提缴纳的增值税销项税额情况应采用的核算科目未明确规定；     ② 应收外汇帐款客观存在坏帐风险,采用其他应收款科目核算, 根据帐龄情况计提坏帐准备可以更稳健更准确地反映该应收款的可收回性。     主承销商就本公司报告期内出口产品免抵退税有关情况进行了认真核查, 具体核查意见如下：     经核查,发行人在报告期内,产品外销比例未达到50%以上,出口产品不适用退税办法,而适用免抵税办法。发行人1999年度至2000 年度免抵税政策执行厦门市国税局厦国税［1997］033号《转发财政部、 国家税务总局关于有进出口经营权的生产企业自营(委托 )出口货物实行免、抵、退税收管理办法的通知》的有关规定。根据该规定第四条：有进出口权的生产企业将货物报关出口并在财务上作销售收入后, 依照出口货物离岸价按货物适用的税率计提销项税额, 若在申报期内有关单证收齐后,调减销项税额；若在申报期内有关单证不全,待单证齐全时, 从当期的销项税额中扣减。     发行人2001年度免抵税政策执行厦门市国税局厦国税[2000]105 号《关于印发＂厦门市有进出口经营权的内资生产企业自营(委托)出口货物＇免、抵、退＇税管理办法＂的通知》有关规定。按照该规定第五条：发行人出口自产货物免征企业生产销售环节增值税。但对季度申报 期内不能提供齐全的退(免)税凭证( 发行人大多数退税凭证均无法在季度内收齐)的出口销售收入 ,应先按法定税率计提销项税金, 待凭证组织齐全后在年度终了清算期之前,按法定退税率计算应退税额申报退税,在退税审批下来的当月用负数冲减应纳增值税销项税额。     主承销商认为：发行人执行的自营(委托)出口货物免抵税政策符合国家的有关规定,出口货物免、抵税申报情况与事实相符,并经有权部门的核准。     第十二章 业务发展目标     一、未来两年内的发展计划     1、发展战略     发展目标：两年内, 发展成为具有国际领先水平的薄膜电容器及铝金属化膜制造与研发的公司。     发展战略：以市场为导向,以科技创新为动力,以股东利益最大化为中心, 坚持人性化的管理原则,充分利用人才、产品和技术等优势,使公司稳定、持续、快速发展,保持和扩大在国内外同行业中的领先地位。     发展重点：突出薄膜电容器及铝金属化膜主业,把主业做深、做透,走技术紧跟世界水平、产品顶替进口的应用型开发发展道路；薄膜电容器产品朝＂片式、小型化、脉冲、高压＂方向发展；铝金属化膜朝＂超薄、特种＂方向发展。     2、整体经营目标     为实施公司发展战略,到2005年公司的生产规模要达到年产19 亿只薄膜电容器和1,260吨铝金属化膜的目标。      3、产品开发计划     (1)技术研发方针     公司将坚持＂科技是第一生产力＂,实行高起点、高投入、高效率的科研规划, 努力培育以技术创新为主的企业核心竞争力。     (2)产品开发计划      公司在未来两年内计划完成下述新产品的开发计划：     项目名称                            开发形式     进展情况     金属化聚酯膜介质直流裸装固定电容器  自主开发    已经取得阶段性成果,                                                     正进行设备改造,进入                                                     新一轮研发阶段。     MKP63塑料外壳金属化聚丙烯膜介质抑制 自主开发    正在研制中。     电源电磁干扰固定电容器(Y2类)     CBS51金属化聚苯硫醚膜介质直流表面安 自主开发    正在研制中。     装固定电容器     高压储能电容器                      自主开发    正在研制中。     4、人员扩充计划     公司将奉行＂以人为本＂的宗旨,最大限度满足员工自我实现的需求,把企业目标与员工个人目标有机结合。重视吸纳和培养造就人才, 建立起科学的培训提高机制、工作效绩考核机制、能力评定机制和员工晋升机制, 保持人力资源有效利用和潜能的开发,以满足企业对人才需求。预计2002年新增技术研发、生产管理、 市场营销和技术工人等人员200人,2003年新增250人。     5、技术开发与创新计划     公司计划建立国家级的技术中心,加大研究开发具有独立知识产权产品的投入。紧密跟踪国际同行的领先技术的发展趋势,进一步缩短新技术、新产品的开发周期, 使薄膜电容器产品朝＂片式、小型化、脉冲、高压＂方向发展,铝金属膜朝＂超薄、特种＂方向发展,具备充足的技术和产品储备优势。 公司将进一步加强对技术中心的硬件设施投资,解决实验手段的先进性,与跨国公司和高等院校合作开发新材料和基础材料,共同研发薄膜电容器制造技术和铝金属化膜的先进技术。     6、市场开发与营销网络建设计划     公司将坚持以＂用户第一＂为原则,以高品质、高技术含量、 多品种产品为主导,以高效、优质、全方位服务为基础,以灵活、创新营销策略为手段＂的市场开发战略。公司将继续巩固原有的重点客户,建立长期发展的紧密性合作关系,同时进一步全面、深入地介入目前发展十分迅速的通讯、IT行业的电子元件供应市场, 培育公司新的市场增长点。公司将发挥国内、国际两个市场的作用, 一方面巩固和发展国内市场的份额,增强对我国进入世贸组织后激烈竞争的抵御能力； 另一方面充分利用进入世贸组织的机遇,进一步开拓国际市场,除对现有东南亚、港澳市场的进一步渗透以外,大力拓展在北美和西欧的市场空间。     7、再融资计划     公司在本次募集资金到位后,资产结构将得到很大改善,为再融资创造了良好条件。未来两年内,公司计划在证券市场通过配股、增发方式,辅之以商业银行贷款、国家技改项目贷款等其他融资方式,进行再融资,以满足公司成长的需要。      8、收购兼并及对外扩充计划     公司将利用资本市场的融资渠道, 有计划收购国内外同类企业, 巩固和提高公司在全球行业中的竞争地位。     9、深化改革和组织结构调整的规划     A、强化各职能部门的责任,减少管理层次,提高工作效率,特别是加强技术中心的研发能力,在资金和人力上予以保证,确保公司跟踪世界一流技术。     B、以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、 技术研发等信息资源为基础,建立和完善公司的计算机管理网络。     C、推行ISO14000环保体系认证。     D、建立＂法拉文化＂,推动具有凝聚力、协调力、协作力和尽善尽美的卓越团队建设；建立起符合世界管理惯例的现代跨国企业。     10、国际化经营规划     公司把进入世界同行业前五强作为公司的近期的目标, 以高质量的售后服务为依托,努力开拓大型电子厂商和元件采购网络。     11、假设条件和主要困难     本公司拟定上述发展计划时,所依据的假设条件主要有：     1)公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大变动；     2)公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境没有重大变化；     3)公司所处行业及应用市场处于正常的发展状态,没有出现重大的市场突变；     4)本次募集资金能到位,已定货生产设备能如期交货,计划的投资项目能如期完成；     5)公司的市场预测、项目论证基本正确。     本公司在拟定上述发展计划时,也研究分析了实施上述计划将面临的主要困难。公司认为要达到前述经营目标和发展计划,面临的主要困难是：     1)随着企业规模的扩大和项目的增多, 迫切需要提高经营管理队伍的水平和素质,否则将影响企业的持续、高速成长；     2)在今后开拓市场,扩大市场份额的过程中,将会有更剧烈的竞争, 尤其是与国外大公司的竞争。     二、主要经营理念     公司认为：二十一世纪将是知识经济占主导地位的世纪。作为知识经济前沿阵地的电子行业,市场竞争越来越表现为以技术和产品为核心的竞争,因而保持充足的技术和产品储备优势是迎接知识经济挑战的必然选择, 也是实施科教兴国战略和可持续发展战略的重大举措。因此,为实现上述业务目标,将继续贯彻企业的主要经营理念：     本公司将立足于薄膜电容器和金属化膜领域,坚持以科技为先导、 以人为本的原则,秉承为国家发展和社会进步作出贡献的企业理念,渗入企业每一项活动之中以形成企业文化,利用有序的市场经济规律和科学管理,把企业办成在国内、国际享有盛名的品牌公司,使企业得以持续、稳定、健康和快速发展。     三、业务发展计划与现有业务的关系     上述公司业务发展计划,是建立在现有业务基础之上的。 公司主营业务为薄膜电容器及金属化镀膜材料制造,为国内同行业领先企业；公司拟定的业务发展计划, 是继续强化主业,通过对现有生产线技术改造和新增生产线的扩建投产,争取尽快进入世界薄膜电容器行业前五名。     四、本次募集资金对实现业务目标的作用     本公司的发展计划和业务目标,是根据现有业务的具体情况,结合本次募股投资项目而拟定的。因此本次募集对实现上述业务目标有着至关重要的作用。如片式薄膜电容器生产线技术改造项目,如果募股资金到位投入达产后,将新增年产6 亿只片式薄膜电容器的生产能力；其他生产线技改项目, 也将因募股资金到位投入而大幅度增加利润,因此,本次募股将对实现业务目标起重大的作用。     第十三章 募集资金运用     一、本次发行筹集资金的总量及其依据     公司于2002年2月26日召开的2001 年度股东大会批准公司申请公开发行股票并上市的议案, 同意公司申请公开发行人民币普通股5,000万股。     根据发行方案, 公司本次拟发行5,000万股社会公众股,每股发行价格8. 04元, 扣除发行费用, 实际募集资金约为38,255.66万元。     二、股东大会关于本次募股资金投向项目的主要意见     2002年1月16日公司第一届董事会2002 年度第一次会议讨论通过本次募股资金投向,2002年2月26日公司2001年度股东大会决议, 本次发行募股资金将投向以下项目：     (1) 投资22,517万元用于片式薄膜电容器生产线技术改造项目, 其中固定资产投资15,030万元,铺底流动资金2,246万元,其余流动资金5,241万元。本项目建议书已获国家经贸委国经贸投资(2000)1091号文批复。     (2) 投资15,658万元用于薄膜电容器用铝金属化膜生产线技改项目, 其中固定资产投资9,350万元,铺底流动资金1,892万元,其余流动资金4,416万元。 本项目建议书已获国家经贸委国经贸投资(2000)1090号文批复。     (3) 投资4,394万元用于抑制电源电磁干扰电容器生产线技术改造项目,其中固定资产投资2,320万元,铺底流动资金622万元,其余流动资金1,452万元。 本项目可行性研究报告已获厦门经发委厦经技(2001)284号文批复。     (4) 投资4,361万元用于交流电容器生产线技术改造项目,其中固定资产投资1 ,468万元,铺底流动资金868万元,其余流动资金2,025万元。本项目可行性研究报告已获厦门经发局厦经技(2002)051号文批复。     本次公司股东大会授权董事会组织实施以上投资项目。     三、募股资金缺口部分的处理     本次发行扣除发行费用后,预计可募集38,255.66万元。目前募集资金项目投资总额为46,930万元,资金缺口为8,674.34万元。 如果所筹资金尚不能满足规划中项目的资金需求量, 公司将用申请商业银行贷款和争取国家重点技术改造项目专项贷款来加以解决。     四、募股资金运用计划     本次投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按从大到小的排序如下：     序号     项目名称                            项目总投入 第一年                                                     (万元)  投资额     1     片式薄膜电容器生产线技术改造项目          22,517  9,018      2     薄膜电容器用铝金属化膜生产线技术改造项目  15,658  5,610      3     抑制电源电磁干扰电容器生产线技术改造项目   4,394  2,320      4     交流电容器生产线技术改造项目               4,361  1,468              总    额                                46,930 18,416      序号     项目名称                               第二年 第三年                                                     投资额 投资额     1     片式薄膜电容器生产线技术改造项目          10,657  2,842     2     薄膜电容器用铝金属化膜生产线技术改造项目   6,438  3,610     3     抑制电源电磁干扰电容器生产线技术改造项目   1,265    809     4     交流电容器生产线技术改造项目               1,400  1,493             总    额                                19,760  8,754     注：第一个年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间, 第二年度依此类推。     五、募股资金运用项目情况     (一)片式薄膜电容器生产线技术改造项目     该项目由国家经贸委国经贸投资〖2000〗1091号文批复同意建设。     1、项目的投资概算     本项目投资规模22,517万元,其中固定资产投资15,030万元(包括：建筑工程费 100万元、设备购置费12,739.9万元、设备安装费20.1万元、 工具及生产家具购置费418万元、其他工程费141.6万元、预备费1610.3万元),铺底流动资金2,2 46万元, 其余生产经营流动资金5,241万元。     2、项目的技术含量     (1) 产品的质量标准和技术水平： 本项目包含CL23B金属化塑料外壳聚脂膜直流片式薄膜电容器和CLN51金属化聚萘乙脂片式表面安装薄膜电容器。其中CL 23B 产品被认定为2001年度国家级重点新产品,并获省、 市级科技进步奖和优秀新产品奖；CLN51电容器已通过专家技术鉴定,主要技术参数都已达到国际著名薄膜电容器制造厂商同类产品的先进水平。本项目产品为国内首创。     (2) 生产方法、工艺流程及生产技术：片式薄膜电容器是采用叠片式结构, 以金属化塑料薄膜为介质的固定电容器, 叠片式生产技术是薄膜电容器制造技术的重大革命,它改变了传统薄膜电容器逐个卷绕芯子的生产方式,也改变了电容器的结构。叠片式结构是由一层层小的平板电容器并联而成,当某一层电容器内部有缺陷,或内电极引出时接触电阻不良,可以通过电老练去除,或在使用过程中自动脱离, 保证无缺陷部分可以长期安全可靠地工作,从而提高了电容器的性能； 叠片式技术与传统的卷绕式技术相比具有产品尺寸小、抗脉冲能力强、等品率高、生产效率高、设备自动化程度高、适合表面安装等优点；CL23B型产品由铝金属化膜(即MPET膜) 经卷绕、压扁、喷金、热处理、开边、切片、焊接装壳、灌封、固化、分选测试制作而成；CLN51金属化聚萘乙酯膜介质直流表面安装固定电容器由铝金属化膜( MPEN膜) 经卷绕、压扁、喷金、热处理、开边、端电极引出、切片、分选测试制作而成。     (3)主要设备选择： 目前国内在薄膜电容器专用制造设备方面比较落后, 关键生产设备还须进口,部分设备可以自制。进口设备：片式电容器所用卷绕机、 开边机、切片机、组装机、编带机以及CLN51电容器专用的端电极引出设备、 分选机等关键设备；国产设备：压扁机、喷金机、刷边机、烘箱、配料机、分选机等生产设备,以及超声波清洗机、空压机、工装夹具等配套设备。     (4)主要技术人员： 公司目前技术人员。     (5)核心技术、专有权情况： 本项目产品均为厦门法拉电子股份有限公司自主研究开发,对生产技术拥有专有权。     3、主要原材料及辅助材料的供应情况     本项目所需的主要原材料及辅助材料包括：MPET膜和MPEN膜(本公司自产)、塑料壳(国产)、灌封料(本公司自配)、喷金料(国产)、锡(国产)、编带及包装(国产)、 PE扁条(进口)。     4、项目产出和营销情况     据Paumanok Publication Inc资料测算,2000年全球薄膜电容器(不包含交流电容器,下同)的总产量达到250亿只,其中CL23B及同类电容器132.3亿只,CLN51及同类电容器15.6亿只。预计2003年全球薄膜电容器的需求量将达到300亿只左右 , 其中 CL23B及同类电容器的需求量将达到180亿只,CLN51及同类电容器的需求量将达到35 亿只。由于成本和应用范围的原因,国际市场已逐步淘汰了卷绕式薄膜电容器,未来市场的增长点将集中在片式薄膜电容器上,尤其以CLN51电容器(或同类产品)增长速度最快。     本项目实施完成后,将每年新增3亿只CL23B型电容器产品,总产量达到8亿只/年, 每年新增CLN51型电容器3亿只,总产量达到4亿只/年,该项目产品的产销率为90%,产品以顶替进口为主,出口为辅,在国内外市场上参与竞争(70%内销,30%外销)。 本公司将充分利用劳动力成本、交货期、产品服务、关键原材料自有配套等方面的优势, 不断追求管理、技术等方面的创新,在保证产品质量优良的前提下,力求降低和控制产品的制造成本,以形成产品性价比上的优势,并借助本公司现有的销售网络进行销售,预计项目实施完成后,在国内同类产品中的市场占有率将达到14%和30.4%。     5、环保问题及解决     (1)粉尘：该项目中的喷金工序是将金属材料用火焰喷枪喷到电容器芯子表面, 所用材料包括：锡、铜、锑、铝等金属合金,为了减少金属粉尘向大气中排放。 在喷金机的配套设备中已配有一套集尘装置,以达到环保要求。     (2)废气：在环氧树脂封装固化过程中,有少量气体挥发(环氧丙烷丁基醚), 通过采取措施,收集处理使之达到国家排放标准后排出。     (3)噪声：本项目的噪声主要来自喷金工序中喷金除尘所必须的高压风机,通过采取在其周围砌上贴有吸音材料的隔音墙,在通风口安装消音器,可保证噪声强度小于65分贝。     6、投资项目的选址     本项目地址位于厦门市金桥路101号的厦门法拉电子股份有限公司厂区内,属厦门市中心地带,距厦门港2km,距机场8km,距火车站3.5km,交通方便。生产共需面积1, 500m2,全部利用厦门法拉电子股份有限公司工艺楼二楼(六厂 )现有厂房改造而成( 工厂原有厂房1号建筑,为混凝土框架结构,共五层)。     7、效益分析     本项目建成后,正常生产年年销售收入为15,968万元,年均净利润3,076万元,该项目销售利润率23.87%,成本利润率29.31%,总投资利润率29.95%,内部收益率(税后) 17.52%,盈亏平衡点42.45%,动态投资回收期(税后)5.16年,贴现率为6%时, 计算期内累计净现值为13,945万元。     8、项目组织方式及实施进度     本项目固定资产投入为两年(2002年9月至2004年9月) , 流动资金投入为两年 (2003年9月至2005年9月),试生产期为一年。 目前本公司正抓紧与进口设备输出方进行有关设备引进的谈判。本公司已成立一个由总经理为组长,由研发、技术、 市场专家组成的领导小组,具体项目协调由投资部负责,项目生产归属本公司电容器六厂。     (二)薄膜电容器用铝金属化膜生产线技术改造项目     该项目由国家经贸委国经贸投资〖2000〗1090号文批复同意建设。     1、项目的投资概算     本项目投资规模15,658万元,其中固定资产投资9,350万元( 包括：建筑工程费 300万元、设备购置费7,895.7万元、设备安装费8.9万元、 工具及生产家具购置费 54万元、其他工程费89.9万元、预备费1001.8万元),铺底流动资金1,892万元,其余生产经营流动资金4,416万元。     2、项目的技术含量     (1) 产品的质量标准和技术水平： 本产品获省市科技进步奖和优秀新产品奖, 列入2000年国家火炬项目。本项目的铝金属化膜产品与国外著名铝金属化膜制造厂商相比,主要技术参数先进,产品性能优异, 适用于各种金属化薄膜电容器的生产。该产品达到国际先进水平。     (2)生产方法、工艺流程及生产技术： 铝金属化膜是在真空中将高纯度铝加热气化、蒸发并沉积在介质薄膜上,经过分切、检查、 包装后得到制造金属化薄膜电容器所需的复合材料。其中不需蒸镀铝的留边部分采用油屏蔽或带屏蔽技术产生。铝金属化膜的关键生产工序只有蒸镀和分切两道, 但每一道工序都是一个复杂的系统,它包含了真空技术、制冷技术、激光测量技术,张力控制技术、变频控制技术、屏蔽技术、光电跟踪技术、薄膜展平技术,切割技术等等,是多学科、多领域最新成果的结晶。      (3)主要设备选择： 主要设备为真空镀膜机和高速分切机选用进口设备, 其他配套设备将选用国产设备。     (4)主要技术人员：本公司技术人员。     (5)核心技术、 专有权情况：本项目产品均为厦门法拉电子股份有限公司自主研究开发,对生产技术拥有专有权。     3、主要原材料及辅助材料的供应情况     本项目所需的主要原材料及辅助材料包括：薄膜(进口、国产)、蒸发舟(进口)、屏蔽油(进口)、铝丝(国产)、收卷芯(国产)、包装材料(国产)。     4、项目产出和营销情况     随着本公司金属化薄膜电容器技改项目的实施,自用铝金属化膜每年将达到500 吨(其中超薄膜3μm以下占30%以上),对外销售部分将由2001年的396吨增加到760吨。该项目产品的产销率为95%,产品以顶替进口为主,出口为辅,在国内外市场上参与竞争(70%内销,30%外销)。本公司将充分利用自身优势,不断追求管理、技术等方面的创新,在保证产品质量优良的前提下,力求降低和控制产品的制造成本, 以形成产品性价比上的优势,并借助本公司现有的销售网络进行销售。     本项目实施后,本公司在全球市场占有率为由2000年的3.7%提高到 2005年的9 .5%,进一步提高了本公司在国际铝金属化膜市场上的地位；国内市场占有率将达到 30%,这将基本改变国内需求绝大部分依赖进口的局面。     5、环保问题及解决     本项目生产过程中无有毒废气,不产生噪声。     6、投资项目的选址     本项目地址位于厦门市金桥路101号的厦门法拉电子股份有限公司厂区内,属厦门市中心地带,距厦门港2km,距机场8km,距火车站3.5km交通方便。生产共需面积2 ,000m2,全部利用厦门法拉电子股份有限公司镀膜厂现有厂房改造而成。     7、效益分析     本项目建成后,正常生产年年销售收入为13,021万元,年均净利润2,122万元,该项目销售利润率19.84%,成本利润率23.73%,总投资利润率22.21%,内部收益率(税后) 17.5%,盈亏平衡点38.44%,动态投资回收期(税后)5.39年,贴现率为6%时,计算期内累计净现值为9,309万元。     8、项目组织方式及实施进度     本项目固定资产投入为两年(2002年9月至2004年9月) , 流动资金投入为两年 (2003年9月至2005年9月),试生产期为一年。 目前本公司正抓紧与设备输出方进行有关设备引进的谈判。本公司已成立一个由总经理为组长,由研发、技术、 市场专家组成的领导小组,具体项目协调由投资部负责,项目生产归属本公司镀膜厂。     (三)抑制电源电磁干扰电容器生产线技术改造项目     该项目由厦门经发委厦经技(2001)284号文批复同意建设。     1、项目的投资概算     本项目投资规模4,394万元,其中固定资产投资2,320万元(包括：建筑工程费50 万元、设备购置费1,916.4万元、设备安装费5.44万元、工具及生产家具购置费 25 万元、其他工程费74.4元、预备费248.5万元),铺底流动资金622万元, 其余生产经营流动资金1,452万元。     2、项目的技术含量     (1) 产品的质量标准和技术水平： 本项目抑制电源电磁干扰电容器被认定为 2000年国家级新产品,列入2001年国家火炬计划项目,获省市科技进步奖。该项目的产品MKT61、MKP61电容器均取得芬兰FIMKO、瑞典SEMKO、挪威NEMKO、丹麦DEMKO、瑞士SEV、德国VDE、美国UL、加拿大CSA以及中国CCEE的安全认证。 该项目产品引用的标准与国外著名薄膜电容器制造厂商完全一样,主要技术参数相当,该产品的技术指标达到了目前国际先进水平。     (2) 生产方法、工艺流程及生产技术： 该项目产品由铝或锌铝金属化膜经卷绕、热定型、包膜、喷金、热处理、电清洁、焊接引线、装壳、灌封、固化、分选测试制作而成。本产品引用了UL1414标准中抑制电源电磁干扰电容器中最高的电压系列250VAC系列和IEC384-14最新标准。为达到上述标准,本公司采用新型结构设计、交流变频电清洁、镀层加厚边吸能型阻燃灌封料、增强型塑料外壳等技术, 使产品达到国内外安全认证标准的要求。     (3) 主要设备选择： 关键设备依靠进口,部分辅助设备国内自制。     (4) 主要技术人员： 本公司技术人员。     (5) 核心技术、专有权情况： 本项目产品均为厦门法拉电子股份有限公司自主研究开发,对生产技术拥有专有权。     3、主要原材料及辅助材料的供应情况     本项目所需的主要原材料及辅助材料包括： 铝金属化膜和锌铝金属化膜(本公司自产)、塑料壳(国产)、灌封料(本公司自产)、喷金丝(国产)、镀锡铜包钢线(国产)、包装纸(国产)。     4、项目产出和营销情况     随着人们对电磁污染危害的认识不断加深, 抑制电源电磁干扰电容器成为薄膜电容器中增长率最高的一类产品。根据美国Paumanok Publication Inc公司的市场调查报告,抑制电源电磁干扰电容器2000年全球销量是27.5亿只,未来五年的年均增长率将为12%,到2003年预计的全球需求量为38亿只,国内需求量为11亿只。 而本公司2000年度该类电容器的销量仅为0.25亿只,占国内市场份额的4%左右。 本项目实施完成后,该类产品年产量将达到1.15亿只,产销率为90%,产品以顶替进口为主, 出口为辅,以产品70%内销、30%出口估算,国内市场占有率将提高到7.3%, 本公司将充分利用自身优势,不断追求管理、技术等方面的创新,在保证产品质量优良的前提下, 力求降低和控制产品的制造成本,以形成产品性价比上的优势,并借助本公司现有的销售网络进行销售。     5、环保问题及解决     (1)粉尘：该项目中的喷金工序是将金属材料用火焰喷枪喷到电容器芯子表面, 所用材料包括：锡、铜、锑、铝等金属合金,为了减少金属粉尘向大气中排放。 在喷金机的配套设备中己配有一套集尘装置,以达到环保要求。     (2)噪声：本项目噪声主要来自喷金工序中所必须的高压风机,通过采取在其周围砌上贴有吸音材料的隔音墙,在通风口安装消音器,可保证噪声强度小于65分贝。     6、投资项目的选址     本项目地址位于厦门市金桥路101号的厦门法拉电子股份有限公司厂区内,属厦门市中心地带,距厦门港2km,距机场8km,距火车站3.5km,交通方便。生产共需面积1, 000m2,全部利用厦门法拉电子股份有限公司工艺楼五厂现有厂房改造而成( 工厂原有厂房1号建筑,为混凝土框架结构,共五层)。     7、效益分析     本项目建成后,正常生产年年销售收入为3,301万元,年均净利润591万元, 该项目销售利润率22.09%,成本利润率26.69%,总投资利润率23.64%,内部收益率(税后) 16.2%,盈亏平衡点42.2%,动态投资回收期(税后)6.4年,贴现率为6%时,计算期内累计净现值为2,360万元。     8、项目组织方式及实施进度     本项目2002年9月至2003年9月为建设期,2003年9月至2004年 9 月为试生产期 ,2004年9月以后为正常生产年。目前本公司正抓紧有关设备选型的工作。本公司已成立一个由总经理为组长,由研发、技术、市场专家组成的领导小组,具体项目协调由投资部负责,项目生产归属本公司电容器二厂。     (四)交流电容器生产线技术改造项目     该项目由厦门市经济发展局厦经技〖2002〗051号文批复同意建设。     1、项目的投资概算     本项目投资规模4,361万元,其中固定资产投资1,468万元(包括：建筑工程费50 万元、设备购置费1,209.1万元、设备安装费3.2万元、工具及生产家具购置费25万元、其他工程费22.9元、预备费157.2万元),铺底流动资金868万元, 其余生产经营流动资金2,025万元。     2、项目的技术含量     (1)产品的质量标准和技术水平：本项目所属CBB61型金属化聚丙烯膜交流电容器在1986年全国质量评比中获一等奖,CBB60、CBB65 型金属化聚丙烯膜交流电容器已在公司试验中心通过了标准要求最高的IEC-252和VDE-0560-8 等相关标准的鉴定试验；本项目生产所采用的组织生产方式和生产工艺是目前最新的, 其自动化程度高,工序少,人工投入少,产品成品率高,材料利用率高,同时采用小型化设计,使产品的生产成本进一步降低,达到国内先进水平。     (2)生产方法、工艺流程及生产技术： 本项目产品采用全膜式结构, 由锌或锌铝金属化膜经卷绕、定型、喷金、电清洁、装配、最后测试而成。本公司采用了新型加厚边锌或锌铝金属化膜,高效节省的真空注油,柔性组合式生产线, 防氧化喷金及新型防爆结构等技术。     (3)主要设备选择： 关键设备国外进口,辅助设备国内采购。     (4)主要技术人员：本公司技术人员。     (5)核心技术、专有权情况： 本项目涉及的金属化聚丙烯膜交流电容器是厦门法拉电子股份有限公司自主开发的产品, 其采用的技术与工艺为厦门法拉电子股份有限公司拥有。     3、主要原材料及辅助材料的供应情况     本项目所需的主要原材料及辅助材料包括：锌铝金属化膜(本公司自产)、塑料壳(国产)、灌封料(本公司自产)、喷金丝(国产)、铜引线(国产)、包装纸(国产)、绝缘油(国产)、配件1(铝壳、盖子、防暴块、绝缘体、焊接端子等)(国产)、 配件 2(铝壳或塑料壳、附放电电阻的快速接插端子盖、绝缘体等)(国产或进口)。     4、项目产出和营销情况     随着加入WTO,中国将逐渐成为世界家电制造中心。仅空调一项2000年产量就超过1,200万台,所需交流马达起动电容器就达50,000万微法。在未来几年里, 年增长率还将保持在10%以上。预计到2003年,国内交流电容器需求量将达到250,0 00万微法。本项目实施完成后,年产量为11,500万微法,市场份额为5%, 主要是利用公司的品牌优势,满足公司长期客户的配套需要,并借助本公司现有的销售网络进行销售。     5、环保问题及解决     (1)粉尘：该项目中的喷金工序是将金属材料用火焰喷枪喷到电容器芯子表面, 所用材料包括：锌、锡、铜、锑、铝等金属合金,为了减少金属粉尘向大气中排放。在喷金机的配套设备中己配有一套集尘装置,以达到环保要求。     (2) 废气：交流电容器生产线工序中使用多种油及环氧树脂配置作为浸渍材料和灌封材料。生产过程中,有少量气体挥发,通过采取措施, 使之达到国家排放标准后排出。     (3)噪声：本项目的噪声主要来自喷金工序中喷金除尘所必须的高压风机,为减少噪声,选用低噪音高压风机,在其周围砌上贴有吸音材料的隔音墙, 再加上在通风口安装消音装置,可保证噪声强度小于65分贝。     6、投资项目的选址     本项目地址位于厦门市金桥路101号的厦门法拉电子股份有限公司厂区内,属厦门市中心地带,距厦门港2km,距机场8km,距火车站3.5km,交通方便。生产共需面积1, 500m2,全部利用厦门法拉电子股份有限公司工艺楼三楼(二厂 )现有厂房改造而成( 工厂原有厂房1号建筑,为混凝土框架结构,共五层)。     7、效益分析     本项目建成后,正常生产年年销售收入为5,112万元,年均净利润575万元, 该项目销售利润率13.92%,成本利润率15.19%,总投资利润率28.85%,内部收益率(税后) 15.9%,盈亏平衡点47.9%,动态投资回收期(税后)6.43年,贴现率为6%时, 计算期内累计净现值为2,317万元。     8、项目组织方式及实施进度     本项目2002年9月至2003年9月为建设期,2003年9月至2004年 9 月为试生产期 ,2004年9月以后为正常生产年。目前本公司正抓紧有关设备选型的工作。本公司已成立一个由总经理为组长,由研发、技术、市场专家组成的领导小组,具体项目协调由投资部负责,项目生产归属本公司电容器二厂。     六、募集资金投入对经营及财务状况的影响     本次发行扣除发行费用后,预计可募集38,255.66万元,募集资金投入后,将对本公司未来的经营及财务状况产生重大影响：     (一) 对净资产的影响：本公司的净资产将大幅度增长,将由发行前2001年末的 22,687万元增加到60,943万元,增长168.6%；      (二) 对每股净资产的影响：本次股票发行后,公司全面摊薄每股净资产由发行前的2.27元增加到4.06元,增长78.9% (未考虑当年利润)。     (三) 对净资产收益率的影响：本次股票发行后,公司全面摊薄净资产收益率将由发行前2001年末的17.73%降低至2002年末的6.6%(假设2002年利润与2001 年度相同)。但随着公司产品结构的加速调整和新产品产量的扩大,公司整体盈利水平将大幅提高,净资产收益率将较快回升。     (四) 对销售收入及盈利能力的影响：若募集资金项目能按时顺利实施,本公司销售收入及盈利能力将大幅度增长,预计2005年本公司将新增销售收入达到3.7亿元左右,新增净利润6,200万元。     (以上计算假设2002年末净资产等于公司2001 年末净资产与 2001 年净利润及 2002年募集资金净额之和)。     第十四章 发行定价及股利分配政策     一、发行价格的确定     1、确定本次股票发行价格时考虑的主要因素     本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩以及未来的预测业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。     2、股票估值方法、定价过程、方法和结果     本次股票估值采用以下两种办法：现金流量折现法和可比上市公司EBIT倍数法。运用上述方法,考虑到公司所处行业的市场潜力以及增长速度,发行人过去三年的盈利能力及增长速度,最新上市公司的市盈率水平等因素,本着谨慎原则, 经发行人和主承销商协商,确定本次发行价格为8.04元/股,发行市盈率按2001 年度经审计的每股盈利及2001年股本全面摊薄计算为20倍。本次股票发行后,每股净资产为4.06元。     二、股利分配政策     1、公司股利分配的一般政策     本公司股票均为普通股, 同股同权, 同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利, 股利分配采取现金股利、股票或其他合法的方式。     本公司年度股利在每一个会计年度结束后的六个月内由董事会提出分配方案, 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。     经股东大会决策,本公司可决定分配中期股利。     2、利润分配的顺序     根据有关法律法规和公司章程,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：     (1)弥补上一年度的亏损；     (2)提取法定公积金百分之十；     (3)提取法定公益金百分之五；     (4)提取任意公积金；     (5)支付股东股利。     公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。     股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。     3、利润共享安排     根据本公司2001年股东大会年会决议, 如果公司股票公开发行在2002年度完成, 则2002年实现的净利润在提取法定公积金和法定公益金后, 加上年初未分配利润一并由公司新老股东共享；如果公司股票公开发行未在2002年完成, 则200 2 年实现的净利润在提取法定公积金和法定公益金后, 加上年初未分配利润一并由公司老股东共享。     本公司董事会已于2002年1月16日根据2001 年度审计结果作出上述利润分配预案,本公司于2002年2月26日召开股东大会通过决议批准了董事会的上述利润分配预案。     4、第一个盈利年度派发股利的计划     预计本公司此次公开发行后第一次派发股利的时间在2003年6月30日之前, 具体时间由本公司股东大会决定。     5、历年股利分配情况     根据公司1999年3月1日年度股东大会决议、2000年3月30日年度股东大会决议、 2001年5月13日年度股东大会决议和2002年2月26日年度股东大会决议, 公司自设立以来历年均未分配股利。     第十五章 其他重要事项     一、信息披露和服务计划     公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定, 建立严格信息披露的制度,并制定了为投资者服务的详细计划：     (1)在公司设立负责信息披露和投资者关系的部门---证券部, 负责接受广大投资者咨询；     (2)公司已作出决定,本次发行上市后将按有关要求在相关报纸和网站上及时真实、准确、完整地披露和公告影响公司发展的重大决策、事项等；     (3)按规定定期公开财务状况和经营情况,按时公布公司中报和年报及其他相关信息,确保广大投资者的利益。     公司主管负责人：曾福生     公司信息披露联系人：许琼玖(董事会秘书)     投资者关系部门：投资部     对外咨询电话：0592～5114116     二、重要合同     截至2002年6月30日,本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：     1、本公司与中国工商银行厦门市鹭江支行于1999年8月13日签订《借款合同》 (合同编号：厦工银鹭(信)字990253号),合同借款金额1,260万元,月利率为5.3625%, 借款用途为资金周转,借款期限为1999年8月26日至2002年8月25日,本合同的担保方式为抵押,抵押物为公司位于厦门市金桥路101号的工艺楼, 已在厦门市土地房产管理局办理抵押登记。     2、本公司与中国工商银行厦门市鹭江支行于1999年9月3日签订《借款合同》( 合同编号：厦工银鹭(信)字990294号),合同借款金额650万元,月利率为5.36 25‰, 借款用途为资金周转,借款期限为1999年9月16日至2002年9月15日。 本合同的担保方式为抵押,抵押物为公司位于厦门市金桥路101号的办公楼, 已在厦门市土地房产管理局办理抵押登记。     3、本公司与中国工商银行厦门市鹭江支行于2000年8月29日签订《借款合同》 (合同编号：2000年鹭江字第199号),合同借款金额1,370万元,月利率为5.445‰,借款用途为资金周转,借款期限为自实际提款之日起24个月。此前借贷双方已于 2000 年8月24日签订了2000年鹭江(抵)字第011号《最高额抵押借款合同》,对其29 台套设备进行了抵押,并在厦门市工商行政管理局办理了抵押登记。     4、 本公司与中国农业银行厦门市东渡分理处于2001年10月8 日签订《借款合同》〖合同编号：(厦滨北)农银借字(2001)第050号〗,合同借款金额800万元,年利率为5.85%,借款用途为流动资金周转,借款期限为2001年10月8日至2002年10月8日, 本合同无担保。     5、 本公司与中国工商银行厦门市鹭江支行于2001年12月29日签订《借款合同》 (合同编号：2001年鹭江字第151号),合同借款金额700万元,月利率为4.875‰,借款用途为资金周转,借款期限为自实际提款之日起12个月,此前法拉总公司向中国工商银行厦门市鹭江支行为股份公司提供了最高额为 5, 000 万元的保证〖合同编号： 2001年鹭江(保)字第151号〗。     6、 本公司与中国工商银行厦门市分行于2000年6月15日签订《借款合同》(合同编号：2000年固字第010号),合同借款金额5,000万元,年利率为6.633%,借款用途为技改项目,分四次提款,借款期限为自实际提款之日起60个月,担保方式为保证,保证人厦门华联电子有限公司〖合同编号：2000年固(保)字第010号〗。     以上借款合同,经发行人律师核查履行情况正常,无潜在纠纷。     7、 本公司与国信证券有限责任公司于2002年3月5日签订了《承销协议》。协议规定：国信证券有限责任公司作为主承销商组成承销团, 采用余额包销的方式承销本公司本次拟发行的A股股票。      三、重大诉讼或仲裁     截至目前,公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。     四、关联人的重大诉讼或仲裁     截至目前,持有公司20%以上(含20%)的主要股东,董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。     五、刑事起诉     截至目前,公司没有董事、监事、 其他高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。     第十六章 附录和备查文件     一、附录     审计报告及财务报表全文     二、备查文件     投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下：     1、中国证监会对本次发行的核准文件     2、招股说明书的附录文件：审计报告及财务报告全文     3、其他向中国证监会报送的发行申请文件     4、其他相关文件     文件查阅时间：工作日上午9：00～11：30     文件查阅地址：     (1) 发行人：厦门法拉电子股份有限公司     地 址：厦门市金桥路101号     联系人：许琼玖     电 话：(0592)5114116     (2) 主承销商：国信证券有限责任公司     地 址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层     联系人：谢风华 邱鹏 张华 吴卫钢     电 话：(0755)82130585     本次发行前，本公司股东间的关联关系及持股比例如下图示：               ┌───┐┌───┐┌────────┐           │90%   ↓↓   10%││40%             ↓       ┌─┴┐  ┌──┐  ┌┴┴┐  ┌──┐  ┌──┐       │厦门│  │厦门│  │厦门│  │厦门│  │厦门│       │市法│  │象屿│  │竹正│  │建发│  │广德│       │拉发│  │泰晋│  │发展│  │集团│  │电子│       │展总│  │电子│  │有限│  │有限│  │有限│       │公司│  │有限│  │公司│  │公司│  │公司│       │    │  │公司│  │    │  │    │  │    │       └─┬┘  └┬─┘  └┬─┘  └─┬┘  └─┬┘           │64%   │1%    4%│       30%│      1%│           └───┴────┼─────┴────┘                         100%↓                ┌────────────┐                │厦门法拉电子股份有限公司│                └────────────┘     本公司内部组织机构如下图示：                                  ┌────┐                                  │股东大会│                                  └─┬──┘          ┌───┐                                      ├────────┤监事会│                                  ┌─┴─┐            └───┘                                  │董事会│              ┌─────┐      └─┬─┘              │董事会秘书├─────┤              └─────┘      ┌─┴─┐                                  │总经理│                                  └─┬─┘                ┌─────┬────┼───────┐          ┌──┴─┐  ┌─┴──┐  │          ┌─┴──┐          │副总经理│  │副总经理│  │          │副总经理│          └────┘  └────┘  │          └────┘    ┌──┬──┬──┬──┬──┬─┴─┬──┬──┬──┬──┬──┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  │技││技││质││行││办││制│  │投││销││进││物││财││销│  │术││术││量││政││公││造│  │资││售││出││资││务││售│  │部││中││管││部││室││部│  │部││部││口││供││部││二│  │  ││心││理││  ││  ││  │  │  ││  ││部││应││  ││部│  │  ││  ││部││  ││  ││  │  │  ││  ││  ││部││  ││  │  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└┬┘  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘          ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐        ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐        │电││电││电││电││电││镀││生││设││辅│        │容││容││容││容││容││膜││产││备││助│        │器││器││器││器││器││厂││科││计││车│        │一││二││三││五││六││  ││  ││量││间│        │厂││厂││厂││厂││厂││  ││  ││科││  │        └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘     薄膜电容器工艺流程图    ┌──┐  ┌──┐  ┌──┐  ┌──┐  ┌──┐  ┌──┐      │卷绕├→│压扁├→│喷金├→│赋能├→│焊接├→│封装├→    └──┘  └──┘  └──┘  └──┘  └──┘  └──┘      ┌────┐  ┌──────────┐  ┌────┐  ┌──┐    │外观检查├→│电参数测试及打印标志├→│逐批检查├→│包装├→    └────┘  └──────────┘  └────┘  └──┘    ┌─────┐    │入库、发货│    └─────┘     金属化薄膜工艺流程图    ┌──┐  ┌──┐  ┌────┐  ┌──┐  ┌────┐  ┌─────┐    │蒸镀├→│分切├→│成品检验├→│包装├→│逐批检验├→│入库、发货│    └──┘  └──┘  └────┘  └──┘  └────┘  └─────┘                        1、公司简要资产负债表（资产方）     编制单位：厦门法拉电子股份有限公司（无子公司、分公司）     （单位:元）     资产                               2002年6月30日        2001年12月31日     流动资产：                                                                 货币资金                           38,082,668.14         41,128,717.24     短期投资                                       -                     -     应收票据                           17,177,278.57         10,250,001.58     应收股利                                       -                     -     应收利息                                       -                     -     应收账款                           84,302,792.86         84,072,184.19     其他应收款                          5,135,009.13         13,616,278.06     预付账款                            3,962,110.41          2,677,346.15     应收补贴款                                     -                     -     存货                               49,470,688.10         63,675,039.29     待摊费用                            1,128,784.63                     -     一年内到期长期债权投资                         -                     -     其他流动资产                                   -                     -     流动资产合计                      199,259,331.84        215,419,566.51     长期投资：                                                                 长期股权投资                                   -                     -     长期债权投资                                   -                     -     长期投资合计                                   -                     -     固定资产：                                                                 固定资产原价                      336,683,767.44        311,061,174.63     减:累计折旧                       166,606,286.67        152,638,400.14     固定资产净值                      170,077,480.77        158,422,774.49     减:固定资产减值准备                            -                           固定资产净额                      170,077,480.77        158,422,774.49     工程物资                                       -                     -     在建工程                            5,410,157.08          9,428,061.09     固定资产清理                                   -                     -     固定资产合计                      175,487,637.85        167,850,835.58     无形资产及其他资产：                                                       无形资产                            8,854,558.49          8,946,793.47     长期待摊费用                                   -                     -     其他长期资产                                   -                     -     无形资产及其他资产合计              8,854,558.49          8,946,793.47     递延税款：                                                                 递延税款借项                                   -                     -     资产总计                          383,601,528.18        392,217,195.56     负债及所有者权益（负债方）                                                 流动负债：                                                                 短期借款                           49,500,000.00         68,900,000.00     应付票据                            7,300,000.00          8,150,000.00     应付账款                           11,282,508.01          7,737,290.17     预收账款                              634,433.01          1,098,228.23     应付工资                            1,200,000.00          1,200,000.00     应付福利费                          2,937,087.77          2,278,233.79     应付股利                                       -                     -     应交税金                              716,656.55           -351,917.51     其他应交款                              6,629.25                     -     其他应付款                          2,438,297.53          2,330,492.40     预提费用                               66,612.50            140,273.30     预计负债                                       -                     -     一年内到期的长期负债                           -         13,700,000.00     其他流动负债                                   -                     -     流动负债合计                       76,082,224.62        105,182,600.38     长期负债：                                                                 长期借款                           50,000,000.00         50,000,000.00     应付债券                                       -                     -     长期应付款                                     -                     -     专项应付款                          9,008,611.46         10,162,366.56     其他长期负债                                   -                     -     长期负债合计                       59,008,611.46         60,162,366.56     递延税款：                                                                 递延税款贷项                                   -                     -     负债合计                          135,090,836.08        165,344,966.94     所有者权益：                                                               股本                              100,000,000.00        100,000,000.00     资本公积                            4,200,000.00          4,200,000.00     盈余公积                           18,400,834.34         18,400,834.34     其中：公益金                        6,133,611.46          6,133,611.46     未分配利润                        125,909,857.76        104,271,394.28     所有者权益合计                    248,510,692.10        226,872,228.62     负债及股东权益总计                383,601,528.18        392,217,195.56     资产                              2000年12月31日        1999年12月31日     流动资产：                                                                 货币资金                           46,084,790.93         35,509,338.85     短期投资                                       -                     -     应收票据                           12,447,402.85          2,091,223.77     应收股利                                       -                     -     应收利息                                       -                     -     应收账款                           73,636,549.66         91,510,267.62     其他应收款                         18,054,387.64         11,772,595.61     预付账款                            3,143,006.99          3,715,958.29     应收补贴款                                     -                     -     存货                               57,952,155.91         55,664,984.52     待摊费用                              181,052.66                     -     一年内到期长期债权投资                         -                     -     其他流动资产                                   -                     -     流动资产合计                      211,499,346.64        200,264,368.66     长期投资：                                                                 长期股权投资                                   -                     -     长期债权投资                                   -                     -     长期投资合计                                   -                     -     固定资产：                                                                 固定资产原价                      266,410,213.31        252,813,030.35     减:累计折旧                       130,929,300.95        116,027,119.41     固定资产净值                      135,480,912.36        136,785,910.94     减:固定资产减值准备                                                        固定资产净额                      135,480,912.36        136,785,910.94     工程物资                                       -                     -     在建工程                            6,768,254.35            200,000.00     固定资产清理                                   -                     -     固定资产合计                      142,249,166.71        136,985,910.94     无形资产及其他资产：                                                       无形资产                            9,131,263.44                     -     长期待摊费用                                   -                     -     其他长期资产                                   -                     -     无形资产及其他资产合计              9,131,263.44                     -     递延税款：                                                                 递延税款借项                                   -                     -     资产总计                          362,879,776.79        337,250,279.60     负债及所有者权益（负债方）                                                 流动负债：                                                                 短期借款                           80,300,000.00        118,000,000.00     应付票据                                       -                     -     应付账款                            7,057,720.46         21,674,519.67     预收账款                            1,397,792.06            501,410.61     应付工资                                       -          3,300,000.00     应付福利费                          1,511,342.94          1,288,980.98     应付股利                                       -                     -     应交税金                           12,791,956.66         18,825,915.86     其他应交款                             71,741.76            185,538.22     其他应付款                             66,135.25         17,159,319.65     预提费用                              204,136.35            233,820.00     预计负债                                       -                     -     一年内到期的长期负债                           -                     -     其他流动负债                                   -                     -     流动负债合计                      103,400,825.48        181,169,504.99     长期负债：                                                                 长期借款                           63,700,000.00         10,000,000.00     应付债券                                       -                     -     长期应付款                                     -                     -     专项应付款                         13,337,963.26            150,000.00     其他长期负债                                   -                     -     长期负债合计                       77,037,963.26         10,150,000.00     递延税款：                                                                 递延税款贷项                                   -                     -     负债合计                          180,438,788.74        191,319,504.99     所有者权益：                                                               股本                              100,000,000.00        100,000,000.00     资本公积                                       -                     -     盈余公积                           12,366,148.25          6,889,616.23     其中：公益金                        4,122,049.43          2,296,538.75     未分配利润                         70,074,839.80         39,041,158.38     所有者权益合计                    182,440,998.05        145,930,774.61     负债及股东权益总计                362,879,776.79        337,250,279.60                       3、公司简要利润表及利润分配表     编制单位：厦门法拉电子股份有限公司                         （单位:元）               项目                     2002年1－6月            2001年度        一、主营业务收入                  119,511,478.75        223,342,591.22     减:主营业务成本                    69,906,904.27        127,137,014.55     主营业务税金及附加                    889,109.49          1,638,069.57     二、主营业务利润                   48,715,464.99         94,567,507.10     加:其他业务利润                        39,922.08          1,091,111.19     减:营业费用                         1,543,847.27          3,280,187.16     管理费用                           17,555,025.03         42,644,787.10     财务费用                            2,663,981.58          5,475,964.77     三、营业利润(亏                                                            损以"-"号填列)                     26,992,533.19         44,257,679.26     加:投资收益(亏                                                             损以"-"号填列)                                 -                     -     补贴收入                               12,539.00            294,598.00     营业外收入                            159,649.59          1,072,469.53     减:营业外支出                          81,261.36            202,803.22     四、利润总额(亏                                                            损以"-"号填列)                     27,083,460.42         45,421,943.57     减:所得税                           4,706,264.64          5,190,703.00     五、净利润(亏损                                                            以"-"号填列)                       22,377,195.78         40,231,240.57     加:年初未分配利润                 103,532,661.98         70,074,839.80     其他转入                                       -                     -     六、可供分配的利润                125,909,857.76        110,306,080.37     减:提取法定盈余公积                            -          4,023,124.06     提取法定公益金                                 -          2,017,663.95     七、可供投资者分配的利润          125,909,857.76        104,271,394.28     减:应付优先股股利                              -                     -     提取任意盈余公积                               -                     -     应付普通股股利                                 -                     -     转作普通股股利                                 -                     -     八、年末未分配利润                125,909,857.76        104,271,394.28               项目                       2000年度              1999年度        一、主营业务收入                  194,579,174.24        175,845,565.72     减:主营业务成本                   114,667,502.37         98,657,250.58     主营业务税金及附加                  2,854,669.72          2,637,737.02     二、主营业务利润                   77,057,002.15         74,550,578.12     加:其他业务利润                     1,980,374.22            986,938.08     减:营业费用                         2,540,353.72          2,363,371.46     管理费用                           31,010,685.34         29,176,876.44     财务费用                            8,910,642.04         12,284,662.42     三、营业利润(亏                                                            损以"-"号填列)                     36,575,695.27         31,712,605.88     加:投资收益(亏                                                             损以"-"号填列)                                 -                     -     补贴收入                              559,200.00                     -     营业外收入                            151,706.76            316,422.25     减:营业外支出                         198,920.78            696,488.95     四、利润总额(亏                                                            损以"-"号填列)                     37,087,681.25         31,332,539.18     减:所得税                             577,467.81          3,905,435.68     五、净利润(亏损                                                            以"-"号填列)                       36,510,213.44         27,427,103.50     加:年初未分配利润                  39,041,158.38         15,728,120.42     其他转入                                       -                     -     六、可供分配的利润                 75,551,371.82         43,155,223.92     减:提取法定盈余公积                 3,651,021.34          2,742,710.36     提取法定公益金                      1,819,323.96          1,371,355.18     七、可供投资者分配的利润           70,074,839.80         39,041,158.38     减:应付优先股股利                              -                     -     提取任意盈余公积                               -                     -     应付普通股股利                                 -                     -     转作普通股股利                                 -                     -     八、年末未分配利润                 70,074,839.80         39,041,158.38                           4、公司简要现金流量表     编制单位：厦门法拉电子股份有限公司                        （单位：元）                     项目                   2002年1－6月        2001年度        一、经营活动产生的现金流量：                                               销售商品、提供劳务收到的现金          129,267,160.98    258,081,997.01     收到的税费返还                                     -                 -     收到的其他与经营活动有关的现金          7,499,878.89      1,964,465.05     现金流入小计                          136,767,039.87    260,046,462.06     购买商品、接受劳务支付的现金           43,784,606.19    129,567,502.87     支付给职工以及为职工支付的现金         13,914,495.37     29,347,226.48     支付的各项税费                         13,947,540.88     31,448,345.73     支付的其他与经营活动有关的现金          9,154,232.88      8,880,582.57     现金流出小计                           80,800,875.32    199,243,657.65     经营活动产生的现金流量净额             55,966,164.55     60,802,804.41     二、投资活动产生的现金流量                                                 收回投资所收到的现金                               -                 -     取得投资收益所收到的现金                           -                 -     处置固定资产、无形资产和其他                                               长期资产而收回的现金净额                   42,000.00        100,000.00     收到的其他与投资活动有关的现金                     -                       现金流入小计                               42,000.00        100,000.00     购建固定资产、无形资产和其                                                 他长期资产所支付的现金净额             21,874,582.12     49,296,205.93     投资所支付的现金                                   -                 -     支付的其他与投资活动有关的现金                     -                 -     现金流出小计                           21,874,582.12     49,296,205.93     投资活动产生的现金流量净额            -21,832,582.12    -49,196,205.93     三、筹资活动产生的现金流量                                                 吸收投资所收到的现金                               -                 -     借款所收到的现金                       47,900,000.00     96,300,000.00     收到的其他与筹资活动有关的现金                     -      4,200,000.00     现金流入小计                           47,900,000.00    100,500,000.00     偿还债务所支付的现金                   81,000,000.00    107,700,000.00     分配股利、利润或偿付利息所支付的现金    4,009,682.10      9,329,497.87     支付的其他与筹资活动有关的现金                     -                 -     现金流出小计                           85,009,682.10    117,029,497.87     筹资活动产生的现金流量净额            -37,109,682.10    -16,529,497.87     四、汇率变动对现金的影响                  -69,949.43        -33,174.30     五、现金及现金等价物净增加额           -3,046,049.10     -4,956,073.69     补充资料：                                                                 1.将净利润调节为经营活动的现金流量：                                       净利润                                 22,377,195.78     40,231,240.57     加：少数股东损益                                   -                 -     计提的资产减值准备                        751,517.32      6,566,223.26     固定资产折旧                           14,140,751.53     22,211,328.09     无形资产摊销                               92,234.98        184,469.97     长期待摊费用摊销                                   -                 -     待摊费用的减少（减增加）               -1,128,784.63        181,052.66     预提费用的增加（减减少）                           -        -63,863.05     处置固定资产、无形资产和其                                                 他长期资产的损失(减收益)                           -         38,492.63     固定资产报废损失                            9,635.00                 -     财务费用                                2,663,981.58      6,172,452.87     投资损失(减收益)                                   -                 -     递延税款贷项(减借项)                               -                 -     存货的减少(减增加)                     14,204,351.19    -11,063,254.46     经营性应收项目的减少(减增加)             -271,785.21     -4,560,315.02     经营性应付项目的增加(减减少)            2,987,993.21     -2,528,449.12     其他                                      139,073.80      3,433,426.01     经营活动产生的现金流量净额             55,966,164.55     60,802,804.41     2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                         债务转为资本                                       -                 -     一年内到期的可转换公司债券                         -                 -     融资租入固定资产                                   -                 -     3.现金及现金等价物净增加情况                                               货币资金的期末余额                     38,082,668.14     41,128,717.24     减：货币资金的期初余额                 41,128,717.24     46,084,790.93     加：现金等价物的期末余额                           -                 -     减：现金等价物的期初余额                           -                 -     现金及现金等价物净增加额               -3,046,049.10     -4,956,073.69

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