深圳市长园新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 日期：2002.11.13 14:31 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
深圳市长园新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 注册地：深圳市南山区科技工业园科技路30-4栋 招股说明书摘要签署日期：2002年8月28日 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行日期：2002年11月18日拟上市地：上海证券交易所 主承销商： 注册地：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 发行股票类型：人民币普通股预计发行量：25,000,000股 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 7.60 0.37 7.23 合计 25,000,000 190,000,000 9,144,000 180,856,000 重要声明 本招股说明书的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况,招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险： 1、发行人在国内市场的竞争对手大多为中小型企业,存在规模小、技术水平低的企业以低价倾销产品的现象,因此产品价格成为市场竞争中的重要因素,若本公司产品价格随市场价格下调,将对本公司的盈利水平产生不利影响,从而构成价格制约风险。 2、长和投资现拥有发行人62.67%的股份,本次发行后仍将持有46.93%的股份,为发行人的控股股东,长和投资的控股股东为香港长和控股,因此发行人面临着被大股东和实际控制人控制的风险。 3、发行人将利用本次4000万元募股资金投资″110KV电力电缆附件及穿墙套管技改项目″。由于该项目科技含量高、技术难度大,且国内市场被国外产品垄断,本公司新研制、开发的产品在技术、质量、性能等方面是否能与之竞争尚存在一定风险。 4、发行人目前拥有的核心技术大部分是非专利技术,不受专利法保护,同时又不能排除因核心技术人员调离本公司及各种违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的可能,从而对本公司的业务及业绩带来不利影响。 在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书摘要风险因素及募集资金运用等章节有关风险因素的叙述和项目概述。 释义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义： 1、 一般词语 本公司、公司或发行人 指 深圳市长园新材料股份有限公司 本集团 指 本公司及其子公司 发起人 指 指本公司的六家股东,即长和投资、深圳 国投、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华 本次发行 指 本公司按照招股说明书向中国境内投资 者发售的,将在上海证券交易所上市的 2500万股社会公众股之事宜 股票 指 本公司本次公开发行的2500万股面值为 1.00元的记名式人民币普通股(A股)股票 主承销商 指 招商证券股份有限公司 上市推荐人 指 国信证券有限责任公司、招商证券股份 有限公司 交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 A股 指 本公司每股面值为人民币1.00元的人 民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 WTO 指 世界贸易组织 长园化学 指 深圳长园应用化学有限公司,后更名为 深圳长园新材料有限公司 长园公司 指 深圳长园新材料有限公司,系本公司的 前身 长葆公司 指 深圳长葆特种塑胶制品有限公司,系本 公司控股子公司 长园长通 指 深圳市长园长通热缩材料有限公司,系 本公司控股子公司 长园电力 指 深圳市长园电力技术有限公司,系公司 控股子公司 长园盈佳 指 深圳市长园盈佳投资有限公司,系本公 司控股子公司 广东长园 指 原为广东电缆附件厂,后更名为广东长 园电缆附件有限公司,系本公司控股子 公司 美国长园 指 长园新材(美国)有限公司,系本公司在 美国加州设立的全资子公司 上海长葆 指 上海长葆特种塑胶制品有限公司,系长 葆公司的控股子公司, 吉斯安 指 深圳市吉斯安电气有限公司,系广东长 园的控股子公司 长园嘉彩 指 深圳市长园嘉彩环境材料有限公司,系 长园盈佳的控股子公司 罗宝投资 指 罗宝投资有限公司,系美国长园的全资 子公司 飞通公司 指 深圳飞通光电股份有限公司 固派电子 指 深圳市固派电子有限公司,系长园盈佳 的参股公司 长和投资 指 长和投资有限公司,系本公司的控股股东 深圳长和实业 指 深圳长和实业有限公司,后更名为长和 投资有限公司 香港长和控股 指 香港长和控股有限公司,系长和投资的 控股公司 深圳国投 指 深圳国际信托投资公司,系本公司的股东 科技园总公司 指 深圳科技工业园总公司 长春应化所 指 中国科学院长春应用化学研究所 长春热缩 指 长春热缩材料股份有限公司 ＂三个一批＂ 指 深圳市政府制定的关于深圳市高新技术 园区＂重点行业、重点企业、重点产品、一 批品牌＂的发展规划 桂城总公司 指 南海市桂城经济发展总公司 嘉彩精化 指 深圳市嘉彩精细化工有限公司 2、 技术词语 热缩材料 指 经加工成型的聚烯烃合金共混材料经高 能射线或电子加速器的电子束流照射 后,材料内部发生＂交联＂现象,即材料内 部的分子结构由平面线性结构转变为立 体网状结构,从而使该类材料在扩张加 工后具有形状记忆的特性,并遇热收缩 成扩张前的形状,此外＂交联＂后的材料 在性能上亦获改进。热缩材料类产品一 般应用于电子、通信、电力等行业。 电子类产品、热缩细 指 辐射交联电子电器用热缩细管 管、电子电器用热缩 细管、电子电器用聚 烯烃热缩细管 通信类产品、通信电 指 辐射交联热缩型通信电缆塑料护套接续 缆附件、通信电缆接 套管 续套管 电力电缆附件 指 辐射交联热缩型电力电缆附件 母排套管、热缩母排 指 辐射交联热缩型阻燃绝缘母排套管 套管、阻燃型热缩母 排绝缘保护套管、热 缩型绝缘保护套管 电力类产品 指 电力电缆附件、母排套管及硅橡胶预制 式电力电缆附件的总称 UL-224 指 美国保险商实验所制定的国际上通行的 一种安全检验实验标准 SGS公司 指 Societe Generale de Surveillance S.A.(英 国公司,系专业测试公司) IEEE 指 电气和电子电器工程师协会(Institue of Electricaland Electronics Engineers,Inc.) 一、 本次发行概况 (一)本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A股) 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：本次发行股票的数量为2,500万股,占发行后总股本的25.12% 4、发行价格：7.6元/股 5.每股盈利：以2001年公司经审计净利润2,795.79万元、截止2001年12月31日总股本7,454万股计算,公司2001年每股盈利为0.38元。 6.发行市盈率：根据以上每股盈利,此次发行价格的市盈率为20倍。 7.发行前每股净资产：？.96元/股(按10月份发行计算) 8.发行后每股净资产：约3.29元/股(按10月份发行计算) 9.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 10.发行对象：于2002年11月13日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。 11.承销方式：本次公开发行的2,500万股社会公众股采用余额包销的方式。 12.本次发行预计实收募股金额：本次募股成功后,扣除发行费用,本公司预计实收金额18,085.60万元。 13.本次发行费用：本次公开发行的发行费用总额预计为914.40万元,具体构成如下： 费用种类 金额(万元) 承销费用 532.00 审计费用 208.00 验资费用 2.00 律师费用 50.00 资产评估费用 40.50 上网发行费用 66.50 股票登记费用 12.40 审核费用 3.00 合计 914.40 (二)本次新股发行的有关当事人 1、发行人：深圳市长园新材料股份有限公司 地址： 深圳市南山区科技工业园科技路30-4栋 法定代表人：彭日斌 电话：0755-26717828、26719476 传真：0755-26630603 联系人：倪昭华 刘栋 2、主承销商：招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：任德林 徐浙鸿 3、副主承销商：宏源证券股份有限公司 地址：新疆乌鲁木齐建设路2号 法定代表人：田国立 电话：027-87711132 传真：027-85743645 联系人：陈树槐 康春 4、分销商：南方证券有限公司 地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦2212室 法定代表人：刘波 电话：0755-82138315 传真：0755-82138227 联系人：孙振 5、上市推荐人：国信证券有限责任公司 地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼 法定代表人：胡关金 电话：0755-82130575 传真：0755-82130620 联系人：杨映松 6、上市推荐人：招商证券股份有限公司 7、发行人律师：广东博洋律师事务所 地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦1201-1204室 法定代表人：陈利民 电话：0755-83663700、83663610 传真：0755-83663711 经办律师：陈利民 徐育康 8、会计师事务所：安永华明会计师事务所 地址：中国北京朝阳门北大街6号北海万泰大厦802-807室 法定代表人：葛明 电话：010-65545577 传真：010-65544718 经办会计师：金馨 王兰萍 9、验资机构：深圳华鹏会计师事务所 地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦26层 法定代表人：吕润波 电话：0755-83516698 传真：0755-83516788 经办会计师：张征 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦建路727号 电话：021-58708888 法定代表人：王迪彬 涉及本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 (三)预计时间表 招股说明书公布日期 2002年11月13日 发行公告刊登日期 2002年11月14日 配售发行申购日期 2002年11月18日 中签率公布日期 2002年11月19日 中签结果公布日期 2002年11月20日 中签者缴纳股款日期 2002年11月21日 预计上市日期 在本次公开发行的股票将在发行后申请尽快上市。 二、 风险因素与相应对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下： (一)产品价格制约的风险及相应对策 本公司生产的产品几乎都在国内市场上销售,虽不存在依赖境外客户的风险,但国内激烈的市场竞争不仅可能导致本公司的市场占有率下降,而且可能导致价格下调及市场推广与产品开发成本的上升。目前国内热缩材料及硅橡胶预制式电力电缆附件的生产企业规模普遍偏小,产品批次多,品种规格多,产品成本和售价变化幅度大,加之本行业目前尚缺乏行之有效的行业管理规则,从而致使规模小、技术水平较低的企业以低价倾销产品。同时,随着中国加入WTO,国外同类厂商进入中国市场的成本也逐渐降低。因此价格成为本公司市场竞争,尤其是国内市场竞争的重要因素。本公司作为规模较大、保质生产的热缩材料生产厂家,存在产品价格因市场竞争而下降,进而影响本公司的销售收入和利润水平的风险。2001年,本公司的控股子公司长葆公司为扩大热缩细管市场占有率,提高竞争优势,采取了降价的市场营销方式,平均降价幅度达20%,从而影响了其盈利水平。因此价格制约风险成为本公司现存的最为重要的风险。 对策：面对日趋激烈的市场竞争,本公司将继续以技术为后盾,着眼于技术、规模、品牌和质量四大因素降低市场风险。 1) 加大技改投入,不断改进生产工艺,扩大生产规模,形成规模经济的优势,使本公司的生产成本保持在同行业中较低水平；有计划地完善销售网络的建设,扩大直销比例,减少中间环节的销售成本； 2)调整产品结构,适当放弃低层次、低附加值的产品,增加高端产品的生产比例,同时积极开发新产品。本公司在2001年相继开发出包括铁氟龙套管、电力双向拉伸片、双壁内胶管、双色管等在内的新产品,这些新产品的市场网络可与现有热缩细管市场网络共享,预计将会成为公司未来几年新的利润增长点； 3)严格控制产品质量,利用＂长园＂的品牌优势,以质取胜,树立良好的市场形象,建立长期稳定的客户体系,取得客户的长期信任。 (二)大股东控制的风险及相应对策 本次股票发行前,长和投资作为在深圳注册的中外合资企业持有本公司62.67%的股权,为绝对控股股东。而本次股票发行后,长和投资将持有本公司46.93%的股权,仍为控股股东。而香港长和控股因其为长和投资的控股股东,从而成为本公司的实际控制人,有能力通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等产生决定性的影响力。股权的相对集中削弱了小股东对本公司管理决策的影响力,有可能影响本公司中小股东的利益。此外,本公司截止到本招股说明书发布之日虽未与控股股东及实际控制人发生原辅材料及产品销售等关联交易,且控股股东及实际控制人也未利用特殊地位控制公司董事会,达到其特定目的的同时做出有损于中小股东利益的决策等行为。但亦不排除未来发生该等关联交易且存在不公允现象,从而损害中小股东利益的可能性。 对策：本公司董事会将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市《公司章程》指引》等法律法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构并规范运行,严格履行信息披露制度和义务,切实保护中小股东的利益,避免控股股东控制的风险。同时,本公司也制定了相应的制度以保证本公司的规范运作： 1)为保护其他股东利益,公司章程修订稿中已作出规定：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定＂、＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。＂ 同时,本公司还在章程修订稿中制定了董事回避表决制度,以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。 2)公司的大股东长和投资及实际控制人香港长和控股均已出具了承诺函,承诺其和其附属公司不直接或间接参与经营任何与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务,若有与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会,其将立即通知本公司,并尽力将商业机会给予本公司。 3)本公司将完善独立董事制度。发挥独立董事在公司重大投资管理决策、重大关联交易中的独立判断作用,降低控股股东对董事会的控制能力。本公司一届八次董事会决议推荐了二位独立董事候选人,已经获得2001年度股东大会审议批准。 4)在利润分配方面,本公司董事会将考虑到公司发展的资金需求,在保证股东利益最大化的基础上,基于稳健的财务原则制定稳定的派息政策,以确保股东获得稳定增长的回报。 (三)募股资金投向的风险及相应对策 本次募集资金所投的五个项目中,有两项是新建项目(硅橡胶预制式及冷缩型电缆附件、烷基糖苷绿色环保材料),另二项分别是技改、扩建项目(110KV电力电缆附件及穿墙套管、年产1亿米热缩细管与母排保护套管等高分子功能材料产业化示范工程扩建项目),还有一项是组建长园热缩材料工程技术研究开发中心。 其中,110KV电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目存在较大风险。随着国家经济的发展,我国城市用电量急剧增加。交联聚乙烯绝缘电缆(XLPE电缆)由于无油、附属设备较少,在一定条件下无火灾风险、安装敷设以及运行维护较简单,成为城网改造和建设所需的首选产品。我国引进110KV及220KV XLPE电缆生产线的企业均无自行配套供应附件的能力,全部从国外进口。110KV及220KV电缆附件设计与制造难度较大、性能参数要求较高,在国外厂商封锁高压XLPE电缆附件制造技术的情况下,国内企业又因自行开发技术力量不足以及研制周期长造成必需的高压XLPE电缆附件不能正常配套供应,高压电缆生产能力过剩。本公司新研制、开发的110KV高压电缆附件其技术是否成熟,工艺是否稳定,产业化生产时质量、性能等方面是否能满足用户需要方面都存在一定风险。 对策： 1)充分把握市场需求,充分发挥和利用本公司和社会的技术力量,发挥本公司的产业化基础； 2)尽量缩短项目建设周期,避免投资周期过长导致项目不能按计划发挥效益。 3)项目投产后,本公司将积极改进生产工艺技术,坚持不懈地进行新产品的开发和工艺技术的创新,保证项目建成后,跟上市场与技术的发展。 (四)技术风险及相应对策 1、过度依赖核心技术人员和管理人员的风险 本公司的核心技术主要由少数技术人员和管理人员掌握,因此本公司经营业绩很大程度上取决于核心技术人员和管理人员的服务及工作效率。目前,本公司与核心技术人员和主要管理人员的关系均为雇佣合同关系,而业内激烈的市场竞争日趋凸显为人才的竞争,因此能否稳定现有核心技术人员和主要管理人员,同时能否不断吸纳及培养出公司发展所需的技术与管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。 对策：本公司一方面成立技术中心,在体制上创新,在项目管理上采用目标分解方法,每项技术的研制和开发均采用团队协同进行,从而避免过份依赖少数核心技术人员的风险；另一方面,完善和制定相应的规章制度,规范内部管理,使公司步入程序化的良性运作轨道,减少人治因素,以此规避依赖主要管理人员的风险。在对公司技术人员和管理人员激励方面,公司除了支付他们基本工资和奖金外,还积极为他们提供良好的发展平台,不断委以重任和提出新的目标,根据其贡献大小,提供优惠住房,补充商业保险和项目奖励；鼓励并创造条件,对他们提供培训和在职教育；此外,公司还计划制订高管和核心技术人员的股票期权激励制度,以稳定和吸纳各类人才。 本对策同样适用于下述＂核心技术失密的风险＂。 2、 核心技术失密的风险 本公司目前拥有的核心技术大部分是非专利技术,不受专利法保护,因此不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的可能,同时又不能依法有效保障本公司的权益。即使本公司认为有必要借助司法程序寻求保护,但也必须为此付出大量人力、物力及时间,从而对本公司的业务及业绩带来不利影响。 对策：本公司已制定了《保密工作制度》并与高级管理人员及核心技术人员均签署了多份保密协议,以此防范泄密风险。 3、 产品或技术替代风险 任何高科技产品或技术均存在着更新速度快直至被替代的风险。该风险在本公司集中体现在通信电缆附件产品。 一方面,随着光纤电缆替代铜芯电缆和无线通信的兴起均会影响市场对热缩材料的需求。 另一方面,硅橡胶预制及冷缩型电力电缆附件的进一步发展也会减少对热缩型电力电缆附件的需求,尤其是在10KV以上的电缆附件市场,本公司生产的热缩型电力电缆附件存在着市场占有率下降甚至被替代的风险。虽然,公司通过收购广东长园有效地降低了该风险,但类似风险仍有可能发生从而影响公司未来的生产经营和盈利水平。 对策：本公司坚持以自己研究为主,引进消化国外技术为辅,加强与国内外著名的科研单位或科技企业合作,根据产品的市场变化及升级换代的需求,加强现有产品的深度开发,及时开发换代新产品。同时本公司还将利用在资本市场的优势,通过收购兼并竞争性生产厂家,以继续保持技术优势,扩大市场份额。 4、 新产品开发、试制方面的风险 新材料行业发展日新月异,产品生命周期不断缩短,本公司只有不断研制开发新产品,才能保持技术优势。但任何一个成熟产品的诞生都必须投入大量的人力、物力和财力,期间又具有无法预计的因素,往往导致研制失败,从而对公司造成损失。 对策：本公司将广泛搜集信息,了解行业最新动态,加强产学研合作。除继续保持与长春应化所合作外,还进一步加强同北京大学技术物理系、中山大学化学学院、上海大学射线应用研究所等研究机构的紧密合作。此外,拟用本次募集资金建立热缩材料工程开发中心,以市场为导向,不断进行技术合作和新产品开发,在研制过程中,严格分工、广泛协作、精密布置,将风险降低到最低水平。 (五)经营风险及相应对策 本公司的主要原辅材料是塑料、橡胶、阻燃剂等聚合物材料,绝大多数是从国内采购,少数需进口,主要是从日本进口,且供应厂家较多,不存在依赖境外原材料供应商的风险,但该部分原辅材料供应不足或不及时和供应价格的不利变化将对生产的连续性和生产成本的高低有直接影响。 对策：本公司与国内外主要供货厂商均建立了长期广泛的合作关系,在比较价格和质量的基础上,形成稳定、畅通的供货渠道。同时本公司通过加强存货管理,改进工艺,降低原材料消耗定额和主要原材料消耗在制造成本中的比重,以削弱因原材料价格上升所造成的冲击。 (六)政策性风险及相应对策 1、产业政策及税收政策变化的风险 本公司属高科技企业,享受各种优惠政策。一旦这些政策发生变化将会对公司造成不利影响。 本公司为深圳经济特区内企业,享有15%的所得税税收优惠政策；本公司的控股子公司长葆公司为生产型中外合资企业,享有两免三减半的税收优惠；另因其属于高新技术企业,于两免三减半的税收优惠期满后五年内,依旧享受减半优惠计缴企业所得税。此外,本公司的控股子公司长园长通、长园电力、长园嘉彩经有关税务部门批准后,享有两年免征三年减半征收所得税的优惠政策。另根据国家税务法规,本公司产品出口销售收入的增值税税率为零,在深圳经济特区内生产及销售产品收入在核定范围内免征增值税。因此,本公司所享有的一系列税收优惠全有赖于国家及深圳市目前制定的政策。若这些优惠政策发生变化将不可避免对公司的经营业绩产生影响。 2、环保政策变化的风险 本公司部分设备运行时会产生微量粉尘,另外,用于辐照加工的电子加速器产生的射线如泄漏可能会对人体造成伤害。因此,公司每年要花费一定的经费,改善生产作业环境,以达到环保的要求。目前公司的生产符合国家环保要求的标准,但若国家环保的标准提高,将可能增加本公司的费用。 对策：公司已在部分产生粉尘的设备及岗位设置了除尘装置,并对用于辐照加工的电子加速器安装了屏蔽装置,严密控制。公司生产经营使用的ILU-8电子加速器已经领取了深圳市卫生局核发的《射线装置工作许可证》。 (七)财务风险及相应对策 1、应收帐款呆坏帐的风险 1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日,本公司应收帐款占总资产的比例分别为28.88%、26.32%、22.60%及25.78%,虽有下降趋势,但总体依然较高。随着公司销售规模的扩大,应收帐款在总资产中的比例可能仍保持较高的比例,若催收不力,无法回收,都可能会形成呆坏帐,在降低公司的资金周转速度的同时也影响了公司的经营业绩。 对策：本公司采取了如下措施：首先,进一步完善销售结算制度,尽可能减少应收帐款数额；其次,加强客户的信用管理,在建立客户信用档案、实行信用分类制度的基础上,实行动态管理,采取差异性销售政策,将客户按资信等级确定放帐金额的大小及时间的长短,以控制应收帐款的质量,降低呆坏帐的发生概率；再次,完善销售考核体系和内部控制体制,将货款回收率作为销售人员主要考核指标,直接与员工业绩与报酬挂钩,促进回款率的提高；最后,按帐龄分析法计提坏帐准备,用以备抵未来的坏帐。对帐龄超过4年仍未收回的应收帐款计提全额的坏帐准备。 2、对外投资收益不确定的风险 本公司的控股子公司长园盈佳主要从事投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设。截止到2002年6月30日,长园盈佳持有固派电子25%的股权及飞通公司4.35%的股权,本公司也持有飞通公司2.17%的股权。相关投资收益的不确定性会在一定程度上影响本公司的经营业绩。 对策：首先,做好对拟投资项目的可行性论证,主要投入本公司所在的新材料行业；其次,尽量投入一些已经产生良好效益的成熟企业,以减少项目的投资风险；最后,对控股的投资项目加强经营管理,对非控股的参股项目本着稳健的原则,宁精勿滥,尽量在投资前控制风险。 (八)组织模式和管理制度存在局限的风险及相应对策 公司目前的组织结构和管理模式为扁平化的组织结构,为适应专业化经营和区域协调发展的格局,提高公司整体运行效率,形成快速反应体制,在业务经营上,本公司按产品类别、业务和客户服务的需要于2000年和2001年先后通过新设或收购等方式增加控制了数家子公司和孙公司,截止到本招股说明书公布之日,本公司已分别设立了6家控股子公司、4家孙公司。公司的发展、控股子公司和孙公司的增加使得公司的管理可能存在一定的不足,主要表现在： 子公司与决策层、子公司与公司职能部门、子公司与子公司之间信息交流环节增多,从而可能存在信息失真、决策时间延长、甚至失误等风险。 各控股子公司、孙公司在对外投资、担保以及经营管理方面等方面若出现投资或决策失误会给公司带来潜在的风险。 对策： 1)制定详细的对外投资及风险管理制度,包括审批权限制度、投资管理制度、内部稽核制度、财务分析制度、内部牵制制度、财产清查制度等。从制度上控制对外投资并加强风险管理。尤其是建立了严格的逐级审批制度,各子公司、孙公司有各自的审批权限,投资、贷款、担保等重大经济业务都须严格按制度要求执行。 2)实行人员控制。本公司向各控股子公司、孙公司派出的董事会成员均为公司管理层人员,各子公司、孙公司的骨干人员均经过严格挑选,绝大部分是在公司服务多年的员工,与公司签订了保密协议； 3)采取定期和不定期检查制度,并聘请专业的审计机构对各子公司、孙公司的年度财务状况予以审计； 4)拟实施企业资源计划(ERP)系统,对内部工作流程重组优化,同时借助计算机网络辅助管理,加快信息传播速度,减少信息失真,保证决策质量；同时定期对公司组织结构进行检讨,适时调整。 (九)其他风险及相应对策 1、法律诉讼和仲裁风险 由于我国市场经济处于初级阶段,国家法律体系、相关的法规政策有待进一步完善,市场经济存在诸多不确定因素,作为市场运营主体之一的本公司在经营过程中不可避免会面临一些法律诉讼和仲裁风险。 对策：本公司将完善内部各项管理制度,使得内部运作有章可唤徊郊忧吭惫しㄖ平逃？提高公司人员的整体素质；同时在与各市场主体间的经济行为始终做到依法、守法,从而尽可能地规避法律诉讼和仲裁风险,减少损失。 2、股票市场风险 股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心理准备。 对策：股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司董事会郑重提醒投资者务必正视投资于本公司股票将面临的股市风险。本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规规范运作,严格自律。并保证及时、准确、完整地向广大投资者披露公司重大信息,切实维护全体股东的利益。 3、加入WTO的风险 中国加入WTO将有利于把中国的企业推向国际市场,也有利于本公司高新技术产品拓展海外市场,但是,我国目前的关税壁垒也将弱化,国内市场将进一步向国外厂商开放,因此国外竞争对手将以比以前相对较低的成本打入国内市场,并对本公司的产品销售产生负面影响。 对策：本公司将加大科研投入,积极与有关科研单位密切合作,在技术开发、产品升级、生产规模、营销等方面积极准备,最大限度地减轻加入WTO对本公司带来的负面影响,同时充分利用我国加入WTO后进出口关税降低、手续简便给本公司带来的发展机遇,增强产品国内、国际的市场竞争力。 三、 发行人基本情况 (一) 基本资料 1、 公司名称： 深圳市长园新材料股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CHANGYUAN NEW MATERIAL CO.,LTD. 名称缩写： 长园新材 2、 法定代表人： 彭日斌 3、 成立日期： 2000年6月16日 4、 注册地： 深圳市南山区科技工业园科技路30-4栋 5、 邮 编： 518057 6、 电 话： 0755-26717828、26719476 7、 传 真： 0755-26630603 8、 互联网网址： http：//www.changyuan.com 9、 电子信箱： szChangy＠public.szptt.net.cn (二)发行人历史沿革及股权变化情况 发行人是于2000年6月16日由深圳长园新材料有限公司依法整体变更而成。其发起人为长和投资、深圳国投、许晓文、陈红、鲁尔兵、倪昭华。 1、1986年长园化学设立 1986年,经深圳市人民政府办公厅深府办〖1986〗378号文批准,科技园总公司与长春应化所在深圳共同投资兴办长园化学 ,注册资金50万元,科技园总公司与长春应化所分别拥有50%的权益。 2、1989年长园化学第一次增资 1989年,长园化学原股东对公司进行增资,增资完成后注册资本为196万元。其中,长春应化所拥有59%的权益；科技园总公司拥有41%的权益。 3、1993年长园化学设立定向募集股份有限公司未果。 1993年6月,长园化学经深圳市人民政府深改复(1993)61号文批准进行股份制改造,1994年3月深圳证券管理办公室深证办复(1994)67号文批准长园化学改组为深圳长园新材料股份有限公司,总股本5,520万股。后因长园化学在其招股说明书的有效期内未能募足股本,股份公司未能设立。 4、1996年长园化学吸收深圳长和实业为新股东进行第二次增资,并更名为深圳长园新材料有限公司 1995年下半年,长园化学拟改制重组,剥离不良资产。为此,长春应化所、科技园总公司及深圳长和实业先后签署了《关于加速深圳长园应用化学有限公司股份制改组或产权重组及若干相关事宜的协议书》、《关于拟剥离资产的处理意见》及《深圳长园新材料有限公司出资事宜的协议》等文件。根据上述文件,三方确认长园化学经深圳蛇口信德会计师事务所评估的截止1995年7月31日的净资产为1,660万元(其中无形资产880万元)；对于拟剥离的991.47万元资产(其中728万元为应收帐款,其余为长短期投资或资金往来),三方协商确认其中的646万元。以上两项合计2,306万元,作为长园化学原出资人对长园公司的出资,按照其在长园化学的出资比例分配,其中,长春应化所出资1,360.5万元,科技园总公司出资945.5万元。深圳长和实业以在长园化学的2,400万元债权转为对长园公司的出资。 上述增资于1996年3月29日完成相应的工商变更登记手续,同时,经深圳市工商行政管理局核准,长园化学名称变更为深圳长园新材料有限公司。至此,长园公司注册资本增加至人民币4,706万元,各股东的出资额及出资比例为： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 深圳长和实业 2,400.00 51.00% 长春应化所 1,360.50 28.92% 科技园总公司 945.50 20.08% 合计 4,706.00 100.00% 5、1996年深圳市安信财务顾问有限公司被广东省高级人民法院依法判决持有本公司股份。 根据广东省深圳市中级人民法院(1995)深中法经-初字第523号《民事判决书》及广东省高级人民法院(1996)粤法经一上字第440号《民事判决书》作出的判决：安信公司持有长园化学3.92%的股权。 1997年11月3日,长春应化所与安信公司签订《确认股权协议书》,确认由安信公司持有长春应化所在长园公司3.92%的股权。该项股权变动于1999年9月17日获得长园公司股东会决议通过,但并未办理有关的工商变更登记手续。 6、1999年11月长春应化所将25%股权转让给长和投资 1999年11月8日,长春应化所与长和投资签订《股权转让协议》,同意将其持有的长园公司全部25%的股权(计1,176.5万元注册资本)转让给长和投资,双方以长园公司当时的净资产为定价基础,确定转让价格2000万元。1999年12月,中国科学院长春分院以长院科字(1999)32号文,中国科学院高新技术产业发展局以产字〖1999〗133号文对该项股权转让作出了批准。 7、2000年1月许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华四人受让本公司股权 2000年1月1日,安信公司与长葆公司签订股权转让协议,将其持有的长园公司3.92%的股权转让给长葆公司,转让价格为230万元。由于长葆公司系长园公司的控股子公司,不宜作为长园公司的股东。2000年1月3日,长葆公司与许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人签订股权转让协议,将该3.92%股权,计注册资本184.47万元,对应净资产197.90万元(以1999年12月31日的净资产值计算),作价230万元分别转让给上述自然人,上述自然人于2000年1月10日和11日以现金缴款方式支付了230万元人民币的股权转让款,转让后许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别持有长园公司2.64%、0.51%、0.51%、0.26%的股权。2000年2月20日,深信会计师事务所就上述股权变更事宜出具了深信验字(2000)第044号验资报告。 8、2000年1月深圳国投受让本公司股权并单方增资 经长园公司2000年1月6日召开的股东会决议同意,深圳市投资管理公司深投〖2001〗36号文及深投〖2001〗39号批准,深圳国投出资2000万元受让科技园总公司持有的长园公司20.08%的股权,同时,由深圳国投对长园公司单方增资2,000万元,其中1,000万元用于增加长园公司注册资本,1,000万元进入资本公积金。 2000年2月29日,长园公司就上述第5、6、7、8项所述股权结构及注册资本变动情况完成相应的工商变更登记手续,至此,长园公司注册资本增加至整体变更为股份有限公司之前的5,706万元,股东各方的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 长和投资 3,576.03 62.67% 深圳国投 1,945.50 34.10% 许晓文 124.24 2.18% 陈红 24.00 0.42% 鲁尔兵 24.00 0.42% 倪昭华 12.23 0.21% 合计 5,706.00 100.00% 9、变更为股份有限公司 2000年5月,经深圳市人民政府办公厅深府办〖2000〗45号文批准,长园公司依法变更为股份有限公司。由长园公司的六家股东长和投资、深圳国投、许晓文、陈红、鲁尔兵及倪昭华作为发起人,长园公司以经安永华明会计师事务所审计的截止2000年2月29日的经审计的净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元折合为公司的股份,其余4,459.05元列入公司的资本公积。公司设立后的股本总额为74,540,000股,由长园公司各股东按照其股权比例持有。 本次发行前,公司前6名股东名称、持股数量及持股比例如下： 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 长和投资 46,715,261 62.67 深圳国投 25,414,927 34.10 许晓文 1,624,005 2.18 陈红 314,323 0.42 鲁尔兵 314,323 0.42 倪昭华 157,161 0.21 本公司历次股本结构变化均履行了法定程序,且未对公司的主营业务构成影响,公司管理层尤其是经理层相对稳定,公司经营业绩稳步增长。 (三) 经营性资产权属变更情况 与本公司业务及生产经营相关的主要资产包括商标、土地使用权、房产、专利技术、专有技术等。其中除位于深圳市南山区科技工业园4号厂房被用于抵押贷款外,其余资产的所有权或使用权均不存在受限制的情况。 1、 注册商标 本公司目前生产经营使用的＂长园Changyuan＂、＂CY＂、＂长葆＂及＂GCA＂牌商标共五份,除＂长葆＂牌商标的登记手续正在办理外,其他均已领取了国家商标局核发的《注册商标证》。 2、 土地 A.公司目前生产经营所占用的一宗土地位于深圳市南山区科苑路,宗地号为T304-0066,面积为19999.80平方米,使用年限自2000年5月19日至2050年5月18日,用途为高新技术园区用地。该宗土地系公司以出让方式取得,并已领取了深圳市规划国土局核发的深房地字第4000038205号《房地产证》。 B.公司控股子公司广东长园目前使用的一宗土地位于广东省南海市桂城镇南四路19号,面积为8128.21平方米,用途为工业用地。2002年5月17日,本公司以出让方式获得了该宗土地的使用权,使用年限自2002年5月17日至2052年5月16日,并领取了南海市国土局颁发的土地证,土地证号为南府国用(2002)字第特010072号。 3、 房产 位于深圳市南山区深南路科技工业园的4号厂房的部分房产,建筑面积计8004平方米,已由长园公司领取了深圳市规划国土局核发的深房地字第4000039998号、第4000039969号、第4000039997号、第4000039994号、第4000039996号、第4000039995号共六份《房地产证》。 该厂房的1-5层(房产证号深房地字第4000039998号、第4000039969号、第4000039997号、第4000039994号 、第4000039996号)已提供给中国农业银行深圳市分行华侨城支行,作为取得900万元流动资金贷款(贷款期限为2001年12月24日至2004年12月24日)的抵押担保物。 另外,公司有21750平方米的厂房刚竣工,其房产证正在办理之中,该厂房建在上述宗地号为T304-0066的土地上。 4、 专利 本公司拥有四项专利,包括： A.户外电器引出接头纵包式绝缘护套实用新型专利,专利权人为本公司及珠海电力工业局,专利权期限10年,自1999年9月13日起算,专利号为：ZL99238721.3。 B.电力变压器引出接头纵包式绝缘护套实用新型专利,专利权人为本公司及珠海电力工业局,专利权期限10年,自1999年9月13日起算,专利号为：ZL99238720.5。 C.包装箱外观设计专利,专利权人为本公司,专利权期限10年,自1999年5月25日起算,专利号为：ZL99309234.9。 D. Changyuan热缩标贴外观设计专利,专利权人为本公司,专利权期限10年,自1999年5月25日起算,专利号为：ZL99309031.1。 5、 专有技术 本公司拥有辐射交联热缩型电力电缆附件、阻燃型热缩母排绝缘保护套管、通信电缆附件、电子电器用聚烯烃热缩细管及硅橡胶预制式电力电缆附件等五大系列产品的生产技术、配方等专有技术。1995年长园化学产权重组时,深圳长和实业与长园化学合营双方签署了《关于加速深圳长园应用化学有限公司股份制改组或产权重组及若干相关事宜的协议书》及《深圳长园新材料有限公司出资事宜的协议》,上述专有技术作价880万元。截止2002年6月30日,根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》,本公司拥有的专有技术合并后净额为4,770,951.46元。 (四) 公司职工及社会保障情况 1、职工基本情况 截止2002年6月30日,本公司在册员工总数496人,各种分类构成如下： 按岗位划分如下： 类别 生产工人 工程技术人员 管理人员 销售人员 人数(人) 277 64 60 95 所占比例(%) 55.85 12.90 12.10 19.15 按受教育程度划分如下： 类别 博士 硕士 本科 专科以下(含专科) 人数(人) 2 8 60 426 所占比例(%) 0.40 1.61 12.10 85.89 按年龄划分如下： 类别 25岁以下 26-35岁 36-45岁 46岁以上 人数(人) 149 254 70 23 所占比例(%) 30.04 51.21 14.11 4.64 2、职工社会保障情况 公司实行全员劳动合同制。职工工资、福利、劳动保护均按国家和地方政府有关规定执行。本公司根据深圳市社会保障局规定,对深圳市户籍员工办理了养老保险、综合医疗保险、工伤保险和失业保险；对持暂住证员工办理了养老保险、住院保险、工伤保险和失业保险。 (五) 业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情况 本公司由长园公司依法变更而设立,在长园公司改组过程中,未对长园公司进行任何业务和资产的剥离,长园公司的业务、资产及相关债权、债务均已整体进入公司。 1、 业务独立情况 本公司主营业务为功能高分子材料及相关新材料产品的研制、生产和销售。本公司具有完全独立的业务运作系统,业务利润也不依赖于与股东及其他关联方的交易,同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 此外,本公司与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。本公司的控股股东长和投资和实际控制人香港长和控股先后于2000年3月24日及2001年3月24日向本公司出具了《不竞争承诺函》。 2、 资产独立情况 本公司拥有完整而独立的资产体系,所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产,及与之相关的职能部门均已进入本公司。 A.根据深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》,截止2000年2月29日,公司股东已全部缴足其出资。 B.本公司由长园公司依法变更后,长园公司下属子公司的股权已先后变更在本公司名下。 C.公司成立后,长园公司拥有的商标、专利及房产等资产已经由本公司依法承继,并变更在本公司名下。 D.本公司与股东的资产产权已经明确界定或划清,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 3、 人员独立情况 A.除本公司董事长兼任控股股东长和投资的法定代表人外,本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情况,亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司已作出书面承诺：在本公司股票发行后三个月内,解决本公司董事长由控股股东法定代表人兼任的问题。 B.本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在超越本公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 C.本公司员工独立于股东单位或其他关联方。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并与全体员工签订了劳务合同,由公司人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；本公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东单位分帐独立。 4、 机构独立情况 A.公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构,不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。 B.公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。 C.公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动。 5、 财务独立情况 A.公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,符合股份有限公司会计制度的有关要求,能够做到财务独立决策。 B.公司独立在银行开户,不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户的情形。 C.公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 D.公司已经在深圳市国家税务局、深圳市地方税务局领取了《税务登记证》,为独立的合法纳税主体,依法独立进行纳税申报和缴纳。 综上所述,公司拥有独立的经营性业务,且主营业务突出,有稳定的收入来源；公司拥有从事其业务的独立完整的资产,包括固定的生产经营场所、主要生产经营设备、自主工业产权及非专利技术等；公司建立了独立完整的供应、生产、销售系统,其产品依照市场需求组织生产和定价；公司拥有必要的从业人员,其董事、经理层具有从事公司业务的能力；公司已建立符合《公司法》要求的组织机构,并制定了完整的、合理的、有效的内部控制制度、风险控制制度、重大决策制度等。公司为独立承担责任和风险的法人实体,具备直接面向市场独立自主经营的能力。 (六) 原材料供应、生产和销售组织情况 本公司具有独立的产、供、销系统,资产完整。控股股东及其它股东不存在从事与本公司相同或相近产品的生产经营,因而不存在同业竞争情况。 1、 原材料供应 公司生产所需原材料主要有聚乙烯、醋酸乙烯共聚物、橡胶和无机填料等,母公司由其下设的物资部负责采购。各生产经营性控股子公司分别设有独立的采购部门,自行采购。公司与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系,在比较价格和质量的基础上,形成稳定、畅通的供货渠道。 2、生产系统 公司产品的生产全部由下属分厂及控股子公司负责组织实施,零部件由固定的外协生产厂家按指定要求加工。 3、销售系统 公司产品销售采取直销为主,代理销售为辅的方式。母公司设有营销部,建立了自己的直销队伍,并形成了覆盖全国的销售网络和售后服务体系。各生产经营性控股子公司分别设有自己的销售机构,自行销售产品。 四、 发行人股本 (一)本次发行前股本结构 股份种类 持股数(股) 所占比例(%) 发起人股 其中：长和投资 46,715,261 62.67 深圳国投 25,414,927 34.10 许晓文 1,624,005 2.18 陈红 314,323 0.42 鲁尔兵 314,323 0.42 倪昭华 157,161 0.21 合计 74,540,000 100.00 (二)本次发行后股本结构 公司本次获准公开发行普通股2,500万股,若发行成功,公司将形成如下的股本结构： 股份种类 股数(股) 占总股本比例(%) 尚未流通股份 74,540,000 74.88 其中：长和投资 46,715,261 46.93 深圳国投 25,414,927 25.53 许晓文 1,624,005 1.63 陈红 314,323 0.316 鲁尔兵 314,323 0.316 倪昭华 157,161 0.158 可流通股份 社会公众持股 25,000,000 25.12 总股本 99,540,000 100.00 五、 主要发起人与股东的基本情况 (一)实际控制人：香港长和控股有限公司 香港长和控股有限公司(Hong Kong Concord Hordings Ltd)为本公司的实际控制人,1995年2月23日在香港注册成立,注册资本1万港元,股东实际投入2亿港元。其中,香港长江实业(集团)有限公司(以下简称长江实业)持有40%的权益；和记黄埔有限公司(以下简称和记黄埔)持有30%的权益；加拿大怡东集团有限公司持有30%的权益。 长江实业为在香港联合交易所挂牌交易的上市公司(股票代码0001),董事局主席为李嘉诚先生,截止2002年3月15日,李嘉诚家族持有长江实业36.2%的股权,为长江实业的控股股东。长江实业为一多元化跨国企业集团。该集团除了经营地产及与物业相关的业务外,还投资生化及其他高科技业务,并通过和记黄埔经营全球电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。目前,长江实业还持有加拿大怡东集团有限公司50%的权益。 和记黄埔亦为在香港联合交易所上市的公司(股票代码0013),董事局主席为李嘉诚先生。该公司的最大股东为长江实业,截止2002年3月15日,长江实业持有和记黄埔的股权比例为49.9%；目前和记黄埔主要经营全球电讯、港口码头、地产、零售、能源及基建业务等。 香港长和控股是一间投资控股公司,截止2001年12月31日,该公司净资产为7,669万港元,2001年度实现主营业务收入26,456万港元,净利润1,443万港元。上述财务数据已经安永会计师事务所审计。该公司董事长兼总经理为彭日斌。 香港长和控股现持有长和投资64.70%的股权,长和投资持有本公司62.67%的股权,因此香港长和控股间接持有本公司40.55%的股权。 (二)控股股东：长和投资有限公司 长和投资是于1992年5月16日成立的中外合资企业,注册资本28,333万元港币,股东为香港长和控股,持有64.70%的股权；深圳市投资管理公司,持有24.71%的股权；国家开发投资公司,持有10.59%的股权。彭日斌任董事长兼总经理。 长和投资主要经营范围是在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领域进行投资；长和投资现时的主要投资集中于高科技及能源项目：包括美国生达生物医药有限公司(Lifetech Enterprises Inc.,USA )的8%股份,长园公司的62.67%股份,及通过100%控制的加怡热电有限公司(CEF Concord Co-generation Company Limited)控制国内三家热电公司。 截止2001年12月31日,长和投资总资产为74,389.79万元,净资产42,360.27万元,2001年度主营业务收入27,716.54万元,净利润2,410.00万元。上述财务数据已经安永华明会计师事务所审计。长和投资董事长兼总经理为彭日斌。 长和投资目前持有本公司股份4,671.53万股,占发行前公司股份总额的62.67%,占本次发行后股份总额的46.93%,无质押。 (三)深圳国际信托投资公司 成立于1982年8月24日,注册资本5,813万元,系深圳市人民政府全资拥有的非银行金融机构。深圳国投董事长兼总经理为李南峰。 主要经营范围是吸收国内外投资,办理国际信托业务,发行投资专项股票,经营金融国际租赁及证券买卖,工业,房地产；经营进出口业务(具体按深贸管审证字第896号审定证书规定办理)。 截止2001年12月31日,总资产为49.50亿元,净资产22.87亿元,2001年度主营业务收入4.66亿元,净利润2.13亿元。上述财务数据已经深信会计师事务所审计。 深圳国投持有本公司股份2,541.49万股,占发行前总股本的34.10%,占发行后总股本的25.53%,无质押。 (四)许晓文 男,44岁,工程师、高级经济师,研究生学历。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、深圳市投资管理公司和长和投资。现任公司董事兼总经理。 许晓文持有本公司股份162.40万股,占发行前总股本的2.18%,占发行后总股本的1.63%,无质押。 (五)陈红 女,35岁,会计师,工商管理硕士。自1993年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资高级经理及本公司董事。 陈红持有本公司股份31.43万股,占发行前总股本的0.42%,占发行后总股本的0.32%,无质押。 (六)鲁尔兵 男,38岁,高级工程师,硕士。1992年至1994年历任长园公司销售部副经理、总经理助理。现任本公司副总经理、长葆公司总经理。 鲁尔兵持有本公司股份31.43万股,占发行前总股本的0.42%,占发行后总股本的0.32%,无质押。 (七)倪昭华 女,40岁,工程师,大学本科。曾工作于长春应化所,1989年起历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司总经理助理兼董事会秘书。 倪昭华持有本公司股份15.72万股,占发行前总股本的0.21%,占发行后总股本的0.16%,无质押。 本公司主要股东、管理层股东自愿锁定其所持股份,并承诺如下： ＂在深圳市长园新材料股份有限公司向社会公众公开发行股票并上市,且依照法律法规的规定本公司(本人)所持股份可以转让后的第一年不得转让所持股份；第二至第三年最多转让原始股份的30%；第四至第五年最多转让原始股份的40%。(上述原始股份不包括发行人因实施资本公积金转增或送红股而增加的部分)。＂ 六、 发行人组织结构图及组织机构概况 (一)发行人组织结构图(见附图) (二)发行人控股、参股企业情况 本公司自1986年成立以来,一直致力于热缩材料的研究开发、生产和经营,产品按应用领域不同分为电子类、通信类和电力类,2002年1-6月此三大类产品占本公司销售收入的比例分别为33.18%、10.59%和56.23%。由于三大类产品涉及电子、通信、电力三大行业,客户性质完全不同,且每类产品的规格、型号繁多,所有产品在同一公司内运作,不利于专业化经营和管理。因此,为适应专业化和区域性协调发展的需要,提高公司整体运行效率,公司调整了产品生产格局：母公司主要从事热缩技术和新产品的研究开发,并继续专门生产经营电力类产品中的热缩型电力电缆附件产品,另外,以新设或收购等方式先后控制数家子公司和孙公司专业生产其他各类产品。 1993年,本公司将生产电子电器类产品的生产车间改组为长葆公司；2000年4月将生产电力类中母排系列产品的车间改组为长园电力；2000年5月,将生产通信类产品的生产车间改组为长园长通；2000年7月,为开拓以上海为中心的长江三角洲市场,长葆公司在上海收购了一亏损多年的国有企业,成立了上海长葆,经营电子类热收缩套管；2000年10月,收购广东电缆附件厂并更名为广东长园电缆附件有限公司；2001年4月,本公司在美国设立了美国长园,专门从事热缩材料技术的信息收集、跟踪和热缩产品的国际市场开拓。 本公司控股和参股企业具体情况如下： 1、深圳长葆特种塑胶制品有限公司。成立于1993年7月,注册资本为1,760万元,主要生产经营电子类热收缩套管、异型件、辐照耐热套管、绝缘带、发泡包装膜等各种辐照功能性材料制品,提供加速辐照技术咨询等。该公司董事长为许晓文,总经理为鲁尔兵。公司持有其96%的权益。 长葆公司为深圳市高新技术企业,目前享有减半征收所得税的优惠政策。自成立以来销售收入连年增长,为本公司的主要利润来源。截止2002年6月30日,长葆公司净资产为3,661.18万元,2002年1-6月实现净利润1,040.38万元。面对越来越多的竞争对手的挑战,长葆公司在开拓现有热缩细管市场占有率的同时狠抓新产品开发,成功开发了铁氟龙套管、双壁内胶管和双色管等,预计这些新产品在未来两年会成为公司新的利润增长点。 2、深圳市长园电力技术有限公司。由本公司、长和投资、许晓文和钟海杰共同投资成立,成立时间为2000年4月5日,注册资本604.16万元,主要从事阻燃型热缩母排绝缘保护套管和电缆分接箱的生产、销售、提供输变电系统绝缘增爬等解决方案。本公司持有其74.88%的股权,长和投资持有19.20%的股权,该公司董事长为许晓文,总经理为钟海杰。 长园电力为新办工业企业,经税务部门批准后,享受二免三减的所得税优惠。自成立以后,经营良好。截止2002年6月30日,长园电力净资产为998.13万元,2002年1-6月实现净利润268.82万元。 3、深圳市长园长通热缩材料有限公司。由本公司、长和投资、许晓文、邹从新共同投资设立,成立时间为2000年5月8日,注册资本1,052.08万元,主要从事通信类热缩套管、光缆接头盒及管道防腐包片等的技术开发、生产、销售。本公司持有其74.90%的股权,长和投资持有19.20%的股权,该公司董事长为许晓文,总经理为邹从新。 长园长通为新办工业企业,经税务部门批准后,享受二免三减的所得税优惠。截止2002年6月30日,长园长通净资产为1,329.80万元,2002年1-6月实现净利润161.82万元。 4、深圳市长园盈佳投资有限公司。成立于2000年4月6日,由本公司和长和投资共同投资成立,注册资本3,000万元,其主营业务为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。许晓文任该公司的董事长兼总经理。本公司持有其80%的股权,长和投资持有20%的股权。长园盈佳目前控股的企业有长园嘉彩,持有75%的股份,参股的企业有上海长葆、固派电子、吉斯安及飞通公司,分别持有10%、25%、5%及4.35%的股份。 截止2002年6月30日,长园盈佳净资产为1,504.18万元,2002年1-6月实现净利润95.32万元。 5、广东长园电缆附件有限公司。其前身为广东电缆附件厂,成立于1990年5月9日,本公司注资收购后更名为广东长园电缆附件有限公司。本公司持有其60%的股权,桂城总公司持有40%股权。许晓文任广东长园董事长兼总经理。 2000年10月23日,广东电缆附件厂改组为有限公司,注册资本1,450万元,主要从事硅橡胶预制式电缆附件的技术开发、生产及销售。截止2002年6月30日,广东长园净资产为945.07万元,2002年1-6月实现净利润365.82万元。 6、长园新材(美国)有限公司。该公司已经外经贸部发展海函〖2001〗970号文批准,成立于2001年4月6日,注册资本2万美元,投资总额52万美元,主要业务为技术开发和热缩产品的销售。美国长园是本公司在美国加州设立的全资子公司,设⒌淖谥际浅浞掷闷涞乩碛攀？跟踪美国在热缩材料行业的最新技术及发展态势,及时加以引进、消化和吸收,从而在保持本公司在国内同行业中的技术优势的同时也缩短与国外生产厂商在技术上的差距。许晓文任该公司董事长兼总经理。 截止到目前,美国长园尚无销售等业务发生,主要资产为通过罗宝投资持有长葆公司26%的股权, 截止2002年6月30日,美国长园的净资产为614.46万元, 2002年1-6月实现净利润270.50万元。 7、上海长葆特种塑胶制品有限公司。成立于2000年7月17日,是长葆公司的控股子公司,注册资本为500万元,主要经营电子类热收缩套管。鲁尔兵任该公司董事长,许兰杭任总经理。长葆公司持有上海长葆90%的股权,长园盈佳持有10%的股权。 截止2002年6月30日,上海长葆净资产为829.09万元,2002年1-6月实现净利润286.71万元。 8、罗宝投资有限公司。于1997年8月29日在英属维尔京群岛注册成立,注册资本5万美元,实际投资1美元。该公司是一间投资控股公司,2001年5月17日以前为香港长和实业有限公司的全资子公司,2001年5月17日,香港长和实业有限公司将其持有的罗宝投资100%股权转让给美国长园。许晓文任该公司执行董事。目前,全部对外投资为持有长葆公司26%的权益。 截止2002年6月30日,罗宝投资的净资产为740.57万元,2002年1-6月实现净利润270.50万元。 9、深圳市吉斯安电气有限公司。成立于2001年10月10日,注册资本300万元,主要经营电力设备、电缆附件的开发、电力电缆分支箱、硅橡胶预制式电力电缆附件的生产等。许晓文任该公司董事长,陈朝晖任总经理。广东长园持有其95%的股权,长园盈佳持有5%的股权。 吉斯安公司从2001年12月开始生产销售。截止2002年6月30日,吉斯安的净资产为382.82万元,2002年1-6月实现净利润86.93万元。 10、深圳市长园嘉彩环境材料有限公司。原名深圳市嘉彩精细化工有限公司,成立于1997年7月18日,注册资本1,000万元。2001年2月,公司的控股子公司长园盈佳收购了其75%的股权,并更名为深圳市长园嘉彩环境材料有限公司。该公司主要从事健康、环保型非离子表面活性剂的生产经营,许晓文任董事长,何江淮任总经理。 截止2002年6月30日,长园嘉彩净资产为383.06万元,2002年1-6月实现净利润49.99万元。 11、深圳市固派电子有限公司。该公司系由自然人陈奇星、方文汉于2000年9月12日共同出资组建的有限责任公司,注册资本200万元,其中,陈奇星出资180万元,方文汉出资20万元,主要从事功能高分子自恢复保险丝等电子元器件的生产经营。根据2001年2月28日长园盈佳与固派电子双方股东签订的《增资参股协议书》,长园盈佳以现金方式对固派电子单方增资600万元,其中,66.67万元计入固派电子注册资本,其余533.33万元列为资本公积。固派电子增资完成后注册资本变更为266.67万元,其中,陈奇星持有67.5%的股权,方文汉持有7.5%的股权,长园盈佳持有25%的股权。2001年5月15日,固派电子召开股东会同意将长园盈佳向其投资600万元形成的资本公积中的150万元返还给长园盈佳。因此,截止到2001年12月31日,长园盈佳向固派电子的投资总额减少至450万元,但持股比例不变。 截止2002年6月30日,固派电子的净资产为960.42万元,2002年1-6月实现净利润310.42万元。 12、深圳飞通光电股份有限公司。其前身为深圳飞通光电子技术有限公司,成立于 1993年2月28日。2000年12月28日,经深圳市外商投资局深外资复【2000】B1949号文批准,深圳飞通光电子技术有限公司吸收新股东进行增资,本公司出资500万元,长园盈佳出资1,000万元。2001年3月19日,经深圳市人民政府深府股【2001】6号文批准,深圳飞通光电子技术有限公司依法变更为深圳飞通光电股份有限公司,股本总额为16,712.8万股,其中本公司持有363.2009万股,占2.17%,长园盈佳持有726.3868万股,占4.35%。飞通公司主要生产经营光电元器件、光电通讯系统及相关产品(不含限制项目及许可证管理产品)。 13、分公司及办事处。 本公司现有分公司一家：为广州分公司,成立于1998年9月21日,另在全国各地拥有21间办事处。 上述分公司和办事处均为非独立核算单位,主要从事母公司热缩型电力电缆附件产品的促销业务,同时对其他电力类产品销售信息进行收集和反馈,每个办事处员工由2～5人组成,由本公司统一管理。分公司及各办事处除上述业务外不从事其他业务活动。 办事处的主要工作是联系客户,向本公司提供业务信息及向客户提供售后服务。公司与客户签订销售合同后直接向客户发货、开具发票,并回收货款。为调动分公司、办事处销售人员的积极性,本公司根据其业绩审核报销各办事处的日常经营费用。 七、 业务和技术 (一)主要业务 本公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件(不含国家专营、专控和专卖商品)；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母粒的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销。进出口业务(按深贸管登证字第2000-053号执行)。 本公司的主要业务是功能高分子材料(热缩材料、硅橡胶预制式电力电缆附件)及相关新材料产品的研制、生产、销售。 热缩材料,又称为高分子形状记忆材料,是高分子材料与辐射加工技术交叉结合的一种智能型材料。其产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车、管道防腐等行业。 本公司生产的产品按其用途分为电子类、通信类和电力类三大类,规格有1000余种。其中电子类产品主要指热缩细管；电力类产品包括热缩型电力电缆附件、阻燃型热缩绝缘母排和硅橡胶预制式电力电缆附件；通信类产品主要指热缩通信电缆附件。 1、主要产品的年生产量及生产能力 产品名称 单位 生产能力 年生产量 1999年 2000年 2001年 2002年1-6月 热缩细管 万米 9,000 5,500 7,800 9,900 5,615 热缩型电力电缆附件 万套 20 10.36 14.29 16.00 9.30 通信电缆附件 万套 50 10.49 24.10 24.36 11.20 热缩母排套管 万米 40 10.00 30.00 40.00 27.00 硅橡胶预制式电力电缆附件 万套 10 7.18 8.10 10.85 6.25 2、主要产品的消费群体和销售市场 本公司主要产品按其用途可分为三大类,产品的消费群体如下：电子类产品的消费群体为电子电器类的生产厂家；通信类产品主要销售对象为电信局、电话公司及通讯建设公司等；电力类产品主要销给各地的供电局和发电厂。 1)电子电器用热缩细管主要集中在珠江三角洲与长江三角洲地区。产品在市场上供不应求,公司销售的该产品约占国产产品的50%,国内市场占有率约15%,名列前茅。 2)电力电缆附件(包括热缩型电力电缆附件、阻燃绝缘母排套管、硅橡胶预制式电力电缆附件)销售市场遍及国内的各个省市自治区,占国内市场约15%,市场占有率居国内同行业前列。 3)通信电缆附件主要集中在华南、华中及华北等地区,产品占国内市场份额约3%。基于该产品可靠的性能和质量,市场份额正不断扩大。 (二)重大资产变化和收购行为 1、与桂城总公司共同组建广东长园 广东电缆附件厂成立于1990年5月9日,系由桂城总公司、南海市农业委员会、南海市电力工业局及南海市计划局共同组建的集体所有制企业,注册资金为1,450万元。广东电缆附件厂自成立后一直经营不善,南海市农业委员会、南海市电力工业局及南海市计划局有意退出。 2000年8月8日,本公司与桂城总公司签订《合资经营合同》,根据该合同,本公司出资1,000万元,将广东电缆附件厂改组为广东长园。在本次广东长园组建过程中,广东电缆附件厂董事会于2000年6月6日作出决议,原股东南海市农业委员会、南海市电力工业局及南海市计划局均无条件退出。 2000年8月17日本公司召开了第一届董事会第二次会议同意控股收购广东电缆附件厂。 2000年10月20日,深圳东海会计师事务所出具深东海验字(2000)第173号《验资报告》,确认截至2000年10月20日,广东长园收到其股东投入资本为15,822,406.60元,其中实收资本为1,450万元。 2000年10月23日,广东长园领取了南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本为1,450万元,其中,本公司持有60%的股权,桂城总公司持有40%的股权。 广东长园是主要从事预制式硅橡胶电缆附件的生产,其产品相对于热缩型电力电缆附件,具有无需加热、使用方便、操作简单等优点。目前此产品的最大需求市场在华东及珠江三角洲比较发达的地区。收购广东电缆附件厂,不仅有利于改善公司的产品结构,增强市场竞争力,而且对本公司未来的盈利能力将起着积极作用。 2、与长园盈佳参股飞通公司 2000年12月28日,经深圳市外商投资局深外资复【2000】B1949号文批准,飞通公司吸收新股东进行增资,本公司出资500万元,其中1,238,853元计入注册资本,长园盈佳出资1000万元,占飞通公司增资后注册资本的4.35%。2001年3月19日,经深圳市人民政府深府股【2001】6号文批准,飞通公司依法变更为深圳飞通光电股份有限公司,股本总额为16,712.80万股,其中本公司持有363.20万股,占2.17%,长园盈佳持有726.39万股,占4.35%。 3、长园盈佳收购嘉彩精化股权 根据2001年2月23日长园盈佳与深圳市嘉彩投资有限公司、黄志洲等签订了《股权转让合同书》,深圳市嘉彩投资有限公司、黄志洲分别将其持有的嘉彩精化的50.00%、25.00%股权转让给长园盈佳,转让金额计241万元。转让完成后,长园盈佳持有嘉彩精化75%的股权。 上述股权转让已分别经长园盈佳董事会、嘉彩精化股东会决议批准。2001年3月15日,嘉彩精化在深圳市工商局办理完变更登记手续,名称变更为深圳市长园嘉彩环境材料有限公司。 4、长园盈佳参股固派电子 固派电子系由自然人陈奇星、方文汉于2000年9月12日共同出资组建的有限责任公司,注册资本为200万元,其中,陈奇星出资180万元,方暮撼鲎？0万元。根据2001年2月28日长园盈佳与固派电子双方股东签订的《增资参股协议书》,长园盈佳以现金方式对固派电子单方增资600万元,其中,66.67万元计入固派电子注册资本,其余533.33万元列为资本公积。固派电子增资完成后注册资本变更为266.67万元,其中,陈奇星持有67.50%的股权,方文汉持有7.50%的股权,长园盈佳持有25.00%的股权。2001年3月26日固派电子的工商变更登记手续办理完毕。2001年5月15日,固派电子召开股东会同意将长园盈佳向其投资600万元形成的资本公积中的150万元返还给长园盈佳。因此,截止到2001年12月31日,长园盈佳向固派电子的投资总额减少至450万元,但持股比例不变。 5、美国长园收购罗宝投资100%的权益 2001年4月6日,本公司在美国加州设立了全资子公司--美国长园,注册资本2万美元,投资总额52万美元,主要业务为技术开发和热缩产品的销售。 此外,设立美国长园也为了收购罗宝投资,从而间接持有长葆公司的外资股权。长葆公司作为对本公司利润贡献最大的控股子公司,且具有良好的成长性,但该公司30%的股权由外资持有,本公司早在1998年就与该外资股东达成了转让其持有的30%股权的协议,后因政策障碍,导致操作没有成功；此后,公司试图通过直接收购罗宝投资实现持有长葆公司的外资股份,也未获审批,这段时间公司只好请香港长和实业有限公司暂时持有罗宝投资,并将其持有的股份委托公司管理。 2001年5月17日,美国长园与香港长和实业公司签订了《股权转让协议》,约定以1元的价格收购香港长和实业公司拥有的罗宝投资100%的权益。收购完成后,罗宝投资成为美国长园的全资子公司。 (三)技术 本公司是专门从事辐射交联高分子材料研究开发与生产销售的高科技企业,是中国高分子材料辐射加工行业颇具影响力的企业之一,本公司的技术水平也相应代表了国内该行业的发展水平。2001年3月,本公司获得了中国同位素与辐射行业协会和中国核工业部颁发的＂全国辐射加工行业推进产业化先进集体奖＂。 1、核心技术的来源及其先进程度 本公司五大系列产品的核心技术及来源分别为： 产品 核心技术来源 所有权 获奖情况 热缩型电力电缆附件 与长春应化所 共同开发 共同拥有 深圳市科技成果二等奖 热缩型通信电缆附件 自行研制开发 本公司所有 深圳市科技进步三等奖 电子电器用热缩细管 自行研制开发 本公司所有 深圳市科技进步二等奖 阻燃型热缩母排保护套管 自行研制开发 本公司所有 深圳市科技进步二等奖 预制型电力电缆附件 从德国西门子 公司引进 广东长园所有 南海市科技进步三等奖 本公司自成立以来一直致力于新技术的开发和新产品的研制,拥有多项自主知识产权的产品,产品质量性能指标达到国外同类产品的先进水平。具体情况如下： 1)热缩细管产品在1996年通过了美国UL-224(105℃)安全认证,1998年又成为全国首家全色、全规格产品通过美国UL-224(125℃)安全认证的厂家,99年获深圳市科技进步二等奖,该生产线的设备及工艺水平居国内领先,接近当前国际先进水平。 2)通信电缆附件产品1995年及1998年两次通过了国家信息产业部(原系国家邮电部)的权威检测,并获得了信息产业部部颁发的电信设备进网许可证,产品质量达到国外同类先进技术水平,1999年获广东省优秀新产品奖、2000年获深圳市科技进步三等奖。 3)热缩型电力电缆附件产品技术水平达到了美国IEEE性能指标,1990年获深圳市科技进步二等奖,1991年被广东省经济委员会认定为广东省替代进口产品。 4)热缩型母排绝缘保护套管,产品于1997年通过了西安高压电器研究所(国家高压电器质量监督检测测试中心)的检测,经国家法定单位检测,符合企业产品标准要求,产品接近国际先进水平。1999年,该产品被国家经济贸易委员会认定为国家级新产品、被深圳市人民政府评为深圳市科学技术进步二等奖、被中国工程建设标准化协会评定为工程建设推荐产品。 5)橡胶预制式电力电缆附件,该产品生产使用德国西门子公司的技术、设备和模具等,经多年技术改造,产品获得国家级新产品称号。香港地铁将军澳支线工程、伊朗德黑兰地铁、北京地铁、上海地铁明珠线等工程项目中,均采用了本公司生产的硅橡胶预制式电力电缆附件。 目前本公司所拥有的生产技术均处于大批量生产阶段。 2、科研力量及其投入 本公司目前的研究机构为＂长园热缩材料辐照加工工程技术研究开发中心＂,是在原有技术发展部的基础上发展而成。该中心由我国著名的功能材料专家、中国科学院院士倪嘉缵先生担任高级技术顾问。经申请,该中心已经被深圳市政府批准建设成为＂深圳市热缩材料(辐照加工)工程中心＂。本次募集资金到位后,本公司将投资2,900万元用于工程中心建设,其中近1,000万元用于添置试验、分析、检测设备,加快热缩工程中心的硬件建设,改善条件,为研究开发创造条件。 目前该中心的技术主体有中科院院士一名、兼职教授两名、博士和高级工程师五名、硕士和工程师十二名、相关人员十名,具有较高的研究创新能力。 本公司每年用于研究开发的投入约占销售收入总额的3.5%左右。 八、 同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 公司与实际控制人香港长和控股及其控股子公司长和投资之间均不存在从事相同、相似业务的情况。 长和投资已于2000年3月24日向本公司出具《不竞争承诺函》,承诺其现在或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股子公司和其他实质上受其控制的公司等,将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务,并承诺如长和投资及其附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则长和投资将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司。 本公司实际控制人香港长和控股亦已于2001年3月24日出具了《不竞争承诺函》,向公司作出上述内容的承诺。 (二)关联交易 1、关联方及关联关系 除本公司股东以外,本公司的关联方主要包括： 1)香港长和控股,持有本公司控股股东长和投资64.70%的股权,为本公司的实际控制人。 2)香港长和实业有限公司,于香港注册成立的公司,长和投资持有其100%的股权。其主要投资集中于高科技及能源项目。该公司成立以来具体从事的业务如下： 高科技企业投资：1993年投资美国生达生物医药有限公司(Lifetech Enterprises Inc.,USA ),占该公司8%的股份。 能源项目的投资：2000年投资加怡热电有限公司(CEF Concord Co-generation Company Limited),占其100%的股权。该公司主要控制国内的三家热电公司。 3)罗宝投资,是本公司的全资子公司美国长园的子公司,在英属维尔京群岛注册。罗宝投资现持有长葆公司26%股权。 4)长葆公司,本公司控股的中外合资企业,成立于1993年7月,注册资本为1,760万元,本公司直接持有其70%的股权并通过美国长园间接持有26%的股权。 5)长园长通,本公司的控股子公司,成立于2000年5月,注册资本为1,052.08万元,本公司持有其74.90%的股权,长和投资持有其19.20%的股权。 6)长园电力,本公司的控股子公司,成立于2000年4月,注册资本为604.16万元,本公司持有其74.88%的股权,长和投资持有其19.20%的股权。 7)长园盈佳,本公司的控股子公司,成立于2000年4月,注册资本为3,000万元,本公司持有其80%的股权,长和投资持有其20%的股权。 8)广东长园,本公司的控股子公司,成立于2000年10月,注册资本为1,450万元,本公司持有其60%的股权。 9)美国长园,本公司在美国加州设立的全资子公司,成立于2001年4月6日,投资总额52万美元,注册资本2万美元,主要从事技术开发和热缩产品的销售。现持有罗宝投资100%的股权。 10)上海长葆,长葆公司的控股子公司,成立于2000年7月,注册资本为500万元,长葆公司持有其90%的股权,长园盈佳持有其10%的股权。 11)长园嘉彩,长园盈佳的控股子公司,成立于1997年7月,注册资本为1,000万元,长园盈佳持有其75%的股权。 12)吉斯安公司,成立于2001年10月10日,广东长园的控股子公司,注册资本300万元,广东长园持有其95%的股权,长园盈佳持有其5%的股权。 2、关联交易 A、已执行完毕的关联交易。 1)托管经营 1998年和1999年,本公司与罗宝投资分别签署了两份《股权托管经营协议》,根据此两份协议,罗宝投资将其拥有的30%的长葆公司权益委托本公司管理,长葆公司由本公司全面负责并享有其全额的税后利润或承担有关亏损。 2000年2月,双方又签署了一份《股权托管经营协议》,该协议规定至2000年1月1日起至2002年12月31日期间,本公司仍负责全面管理长葆公司,罗宝投资按照其对长葆公司的出资额的10%每年收取73万元的投资回报。 2000年11月,罗宝投资将其在长葆公司4%的权益予以转让,为此,本公司又与罗宝投资签署了一份《股权托管经营协议补充协议》,约定将托管股权比例调整为26%,罗宝投资自2001年1月1日起每年获本公司派发的投资回报按比例减少至63.3万元。 2001年5月17日,公司之全资子公司美国长园与罗宝投资之股东香港长和实业公司签订了《股权转让协议》,美国长园受让香港长和实业公司拥有的罗宝投资100%的权益。目前罗宝投资有关变更登记手续已经办理完毕。根据该协议,本公司自2001年5月1日始直接和间接拥有长葆公司96%的股权。 同时,本公司又与罗宝投资签署了关于终止股权托管经营的协议,根据该协议,从2001年5月1日开始,罗宝投资不再将其所持有的长葆公司26%的股权委托给本公司经营,双方各自按照对长葆公司的投资比例分享利润及承担亏损。该笔关联交易已经实施完毕。 2)深圳国投为公司贷款提供担保 2000年3月31日、2000年12月29日及2002年4月4日,公司、长葆公司先后与深圳国投签订了《担保及保证反担保合同》,深圳国投为公司的部分银行借款提供有偿担保,长葆公司就深圳国投为公司提供担保事宜向深圳国投作吹１！Ｉ钲诠段镜牟糠忠薪杩钐峁┯谐サ１！＞咛宓１＝鸲钣校？)公司在中国建设银行深圳市分行人民币2,000万元的借款(贷款期限自2000年8月--2001年8月)；2)在中国农业银行深圳市分行华侨城支行人民币1,500万元的借款(借款期限2001年3月-2002年3月)；3)在中国农业银行深圳市分行华侨城支行人民币1,000万元的借款(借款期限2002年4月-2003年3月)担保费用分别为贷款总额的1.0%、1.2%及1.2%。 上述借款目前已全部归还,担保合同已经解除,不存在应支付未支付的担保费用。根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》,公司2000年度、2001年度及2002年上半年分别向深圳国投支付上述担保费用202,777.78元、180,000元及120,000元。 3)长和投资为公司贷款提供担保 1997年11月27日,长园公司和长和投资签订了《担保合作协议》,长和投资为长园公司向深圳国投贷款300万美元提供有偿担保,担保期限为5年,担保费用为贷款总额的3%,共计9万美元。目前,本公司已经归还了该笔贷款,并支付了全部担保费用746,400元,解除了与长和投资的担保关系。 4)长葆公司向许晓文购买房产 1999年,长葆公司向公司股东许晓文购买位于深圳市黄木岗北区71栋的房产,建筑面积为82.75平方米,价款为人民币21万元。上述交易已经长葆公司董事会于1999年3月5日作出批准。 B、正在执行的关联交易 1)2001年7月9日,本公司与深圳国投、长葆公司签订了《担保及保证反担保合同》,合同中,深圳国投同意为本公司向招商银行深圳华侨城支行借款3,000万元(期限三年)提供有偿担保,担保费用为借款金额的1.2%,长葆公司就深圳国投为本公司提供担保事宜向深圳国投作反担保。目前,本公司已向深圳国投支付了2001年及2002年的担保费用,其金额均为36万元。 2)2002年3月28日,公司、长葆公司先后与深圳国投签订了《担保及保证反担保合同》,深圳国投同意为本公司向中国农业银行深圳市分行华侨城支行借款700万元(期限一年)提供有偿担保,长葆公司就深圳国投为公司提供担保事宜向深圳国投作反担保。目前,本公司已向深圳国投支付了该笔贷款的担保费用8.40万元。 上述本公司与关联企业的关联交易是出于生产经营的需要,按照一般商业交易条件进行的公允的交易行为。有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定,不妨碍本公司的正常业务活动,亦不存在损害本公司及其股东利益的情况。关联交易的价格一般按照当地同类产品价格条件确定,如长葆公司购买股东许晓文的房产及本公司向股东单位支付借款担保费等。若无市场价格可予比较的,关联交易按照一般的商业原则公平合理地采用书面协议的方式,确定交易价格,有关交易都是交易双方真实意思的反映,如公司与罗宝投资签订的股权托管经营协议等。 此外,本公司现行章程、股东大会议事规则及董事会议事规则均已对有关关联交易的决策过程规定了明确的关联股东及关联董事的回避和表决程序。 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 (一)董事、监事、高级管理人员简历 彭日斌,男,40岁,香港特别行政区。1987年于美国华盛顿大学毕业,主修工商管理。毕业后曾于美国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作,1990年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理、本公司董事长。 李南峰,男,49岁,中国籍,大学本科,高级经济师。曾任中国人民银行总行研究所研究分析员,中国人民银行深圳特区分行办公室主任,深圳国投副总经理、代总经理。现任深圳国投董事长兼总经理、本公司副董事长。 许晓文,男,44岁,中国籍,研究生学历,工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事兼总经理。 安平,男,51岁,中国籍,大专。曾任国家司法部基层工作司副处长；国家开发投资公司法律事务处副处长。1992年至今任长和投资副总经理。现任本公司董事。 陈红,女,35岁,中国籍,工商管理硕士,会计师。自1993年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资高级经理及本公司董事。 肖水龙,男,39岁,中国籍,硕士,高级经济师。曾担任深圳信托房地产开发有限公司副总经理。现担任深圳国投总经理助理、本公司董事。 顾家麒,男,64岁,中国籍,大学本科,高级工程师。曾担任中央机构编制委员会司长、副主任、中国行政管理学会副会长。现任中国工业经济联合会副会长、中国行政学会副会长、中国电力企业联合会顾问、本公司独立董事。 郭正林,男,36岁,中国籍,博士,高级会计师。曾担任深圳投资基金管理公司计划财务部总经理、深圳经济特区发展财务公司副总经理。现任福建兴业银行深圳分行上步支行行长、本公司独立董事。 鲁尔兵,男,38岁,中国籍,硕士,高级工程师。历任长园公司销售部副经理、总经理助理。现担任长葆公司总经理、本公司副总经理。 倪昭华,女,40岁,中国籍,大学本科,工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司总经理助理兼董事会秘书。 杨剑松,男,32岁,中国籍,大学本科,注册会计师。历任河北石青高速公路有限公司任财务部经理、香港亚太交通发展有限公司高级项目经理、宁波海怡交通发展有限公司董事、营运及企业发展部经理。现担任本公司财务总监。 高飞,女,33岁,中国籍,大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司,1998年7月起任长园公司总经理办公室秘书等职。现任本公司监事、长园电力行政财务经理。 朱庆红,女,34岁,中国籍,大专,经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、深圳万达实业有限公司；1997年9月起任职长和投资行政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。 宓楠,女,36岁,中国籍,大学本科,经济师。曾工作于深圳蛇口华达电子有限公司。现就职于深圳国投投资部,本公司监事。 (二)技术负责人及核心技术人员简历 倪嘉缵,男,69岁,中国科学院院士,原长春应化所所长、中国科学院主席团成员,现为深圳市政府科技顾问、深圳大学生命科学院院长、长园公司高级顾问。我国著名的功能材料专家,长期从事原子能化学、稀土新材料,最近又着重开展有关生物材料方面的研究。＂八五＂期间曾担任国家科委设立的攀登计划＂稀土科学基础研究＂的首席科学家,＂九五＂期间曾担任国家自然科学基金委设立的重大项目＂稀土农用环境化学行为及生态毒理效应＂的项目负责人。 丘庆生,男,40岁,高级工程师,长春应化所博士；1993年起工作于长园公司,现任本公司技术发展中心主任。主要成果有：《阻燃型热缩母排绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖,99年度国家级新产品；《RSBAQF200/65-500及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖,深圳市科技进步三等奖； 鲁尔兵,男,38岁,研究生,高级工程师,长春应化学所硕士,1992年起工作于长园公司。现任本公司副总经理、长葆公司总经理。主要技术成果有：《电子电器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖。 甘那,男,57岁,大学,俄罗斯电子加速器专家,长期在本公司负责电子加速器的运行。主要成果有：《电子电器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖。 龙雅民,女,50岁,大学,工程师,毕业于北京大学物理系,曾工作于长春应化所；1988年起工作于长园公司,现任本公司电力电缆附件厂厂长。主要成果：《辐射交联热缩型电力电缆附件的研制和应用》获深圳市科技进步二等奖；《阻燃型热缩母排绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖,99年度国家级新产品。 徐历学,男,64岁,大学,高级工程师。主要成果有：《电子电器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖；《RSBAQF200/65-500及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖,深圳市科技进步三等奖。 邹从新,男,41岁,大学,工程师。主要成果：《RSBAQF200/65-500及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖,深圳市科技进步三等奖。 杨峰,男,37岁,大学,工程师。主要成果：《RSBAQF200/65-500及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖,深圳市科技进步三等奖。 何江淮,男,33岁,大学,工程师。主要成果：《电子电器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖。 陈羽中,男,35岁,大专,工程师。主要成果：《阻燃型热缩母排绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖,1999年度国家级新产品；《RSBAQF200/65-500及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖,深圳市科技进步三等奖。 华国明,男,51岁,大专,工程师。主要成果有：《RSBAQF200/65-500及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖,深圳市科技进步三等奖。 钟生良,男,35岁,大专,工程师。主要成果有：《阻燃型热缩母排绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖,1999年度国家级新产品。 十、 公司治理结构 本公司依法制定了《公司章程》(修订稿)。该章程对股东权力、业务,股东大会的职责及议事规则、董事会、监事会的构成及议事规则、保护中小股东权益及董事、监事、高级管理人员的诚信义务等方面作出了明确规定。 根据《公司章程》(修订稿),董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等)权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为： (一)单项金额在公司净资产20%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准； (二)单项金额人民币1,0000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款； (三)累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押； (四)单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保； (五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 此外,本公司按照国家有关《会计法》、《财务通则》及董事会要求,制定了包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制等在内的内部控制制度,并严格加以执行。 本公司董事会认为,本公司的内部控制管理制度是完整的、合理的,控制是有效的。 十一、财务会计信息 以下财务数据均摘自或源自于安永华明会计师事务所出具的审计报告： (一)财务会计资料(见附表) (二)主要财务指标及公司管理层对财务状况和经营成果的分析 1、主要财务指标 指标 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年 流动比率 1.64 1.69 1.52 1.98 速动比率 1.40 1.39 1.28 1.66 应收帐款周转率 2.21 2.60 2.51 2.23 存货周转率 3.12 2.71 2.94 2.59 无形资产占总资产比例 1.57% 2.04% 2.98% 5.87% 无形资产占净资产比例 3.56% 4.38% 6.26% 12.74% 资产负债率 34.22% 39.53% 39.88% 52.21% 每股净资产(元/股) 1.80 1.62 1.26 1.07 研发费用占主营业务收入比例 3.60% 3.59% 3.57% 3.50% 全面摊薄净资产收益率 11.42% 23.16% 25.94% 26.33% 加权平均净资产收益率 11.89% 25.97% 30.01% 26.51% 全面摊薄每股收益(元) 0.21 0.38 0.33 0.28 加权平均每股收益(元) 0.21 0.38 0.33 0.28 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.14 0.53 0.30 0.37 以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标以合并财务报告数据为基础计算。 2、公司管理层对财务状况和经营成果的分析 1)资产质量状况及资产负债结构分析 本公司管理层认为,公司前三年加一期的资产状况良好,流动资产中比重较大的主要是货币资金、应收帐款和存货。固定资产2002年6月30日、2001年12月31日和2000年12月31日分别比前期增加了2.94%、89.61%和45.44%,增加的主要是房屋和机器设备且质量良好,尤其是几条生产线设备、质检设备等,均处于国内同行先进水平；而本公司近三年加一期的的资产负债率稳定在合理水平并且负债结构合理,偿债压力较小,利用财务杠杆进行融资的空间较大。由于2001年长期投资和固定资产投入增加较大,负债比率比上年有所升高。如果本次股票发行成功,本公司将进一步优化资产负债水平。 2)盈利能力分析(见附图) 公司1999年度、2000年度、2001年度及2002年1-6月主营业务收入和利润总额的增长趋势如附图所示。本公司管理层认为： ▲公司前三年的主营业务收入、主营业务利润有较大幅度增长。其平均增幅分别为49.34%、55.94%。这主要是因为本公司生产的产品应用领域广泛,产品生命周期处于上升期,市场容量扩张速度较快的原因。公司盈利能力较强,主营业务毛利率高达57%以上,且主营业务利润增长速度高于主营业务收入增长速度,反映本公司一直在以低成本的状态扩张,内部管理严谨。 ▲公司主营业务十分突出,营业利润占利润总额的比重逐年上升,2000年、2001年和2002年1-6月该比例分别为88.39%、86.68%和90.75%。非经常性损益及投资收益占利润总额的比重非常小。对主营业务的专注保证了公司的后续发展能力,公司将进一步发挥在行业中的地位优势,巩固和发展主业。 ▲在不考虑募集资金的使用对本公司2002年度经营成果影响的情况下,本公司预测2002年度的主营业务收入与净利润分别为17,673.60万元和3,075.80万元,分别比2001年度增长23.00%和10.02%,收入与利润增长主要源自： -热收缩细管全色全系列产品作为本集团的主导产品,其业务收入实际数在2001年度与2000年度相持平,而2002年度预计发生数将会比2001年的实际数增长约16%。 -热缩型通信电缆系列产品作为本集团系列产品中的另一支生力军,其在2001年的实际业务收入比2000年增长约21%。本集团预计2002年的销售收入将与2001年的实际数相比增加约12%。 -预制式硅橡胶电缆附件将会是本集团2002年度另一具潜力的产品,该系列产品于2002年度的预计业务收入将比2001年之实际数增长20%。 3)现金流量分析 本公司管理层认为： ▲公司2000年及2001年销售商品收到的现金均超过主营业务收入,2002年1-6月销售商品收到的现金稍低于主营业务收入,说明公司产品适销对路、货款回笼顺利。 ▲2000年、2001年及2002年1-6月本公司经营活动产生的净现金流量占净利润的比例分别为93.30%、140.02%和67.55%,公司利润几乎完全来源于生产经营,而不是来自风险性较大的对外投资活动,同时也反映了公司利润的真实性。 ▲2001年及2002年1-6月本公司现金及现金等价物净增加额分别为497.40万元及1,530.37万元,表明本公司的业务发展处于良性发展状态。 4)偿债能力及资产管理效率的分析 本公司管理层认为： ▲本公司近三加一期的流动比率和速动比率处于合理水平,具有良好的资产流动性、财务安全性和短期偿债能力。2000年本公司一部分长期借款即将到期而转为短期借款,另外本公司因收购广东长园而增加了1,890万元的短期银行借款,导致流动比率和速动比率下降。2001年本公司积极采取措施调整了负债结构,将一部分短期借款转为长期借款,从而提高了资产的流动性和短期偿债能力。 ▲本公司的应收帐款周转率逐年提高,反映本公司资产管理效率的提高。2001年本公司一方面加强了对应收帐款质量的控制,一方面采取了更加积极的收帐措施,使资金回笼加快。截止2002年6月30日,公司应收帐款余额中,帐龄在一年内的占85%,帐龄在二年内的占93%,公司客户资信状况良好,我们认为应收帐款发生坏帐的可能性较小。 ▲本公司1999年至2002年6月存货周转率基本处于平稳状态。2000年和2001年主营业务收入较上年增长65.21%和37.10%,存货余额则分别较上年增长86.05%和10.78%,说明公司采取了有效措施控制存货水平,提高了资金使用效率。 5)结论 通过对公司财务状况的分析,本公司管理层认为公司资产状况良好、资金周转正常、信用良好、内部财务管理规范。本次发行A股完成后将更加有利于公司经营业绩和财务状况的改善,管理层有信心完成未来的经营目标,保持公司盈利能力连续稳定的增长,以良好的业绩回报广大投资者。 假设本次发行所募集资金于2002年10月到位,则发行后： 全面摊簿的每股收益为0.31元,加权平均每股收益为0.39元；全面摊薄净资产收益率为9.26%,加权平均净资产收益率为18.50%。 (三)盈利预测 根据安永华明会计师事务所出具的盈利预测审核报告,2002年度本公司盈利预测如下： (单位：人民币万元) 项 目 1999年度 2000年度 2001年度 2002年1-6月 2002年7-9月 2002年度 已审实际数 已审实际数 已审实际数 已审实际数 未 审 数 预 测 数 一、主营业务收入 6,343.7 10,480.3 14,368.7 8,640.5 5,941.5 17,673.6 减：主营业务税金及附加 14.6 38.6 80.2 40.8 23.5 94.2 主营业务成本 2,647.7 4,494.4 5,673.1 3,864.4 3,077.2 8,492.1 二、主营业务利润 3,681.4 5,947.3 8,615.4 4,735.3 2,840.8 9,087.3 加：其他业务利润 44.8 58.7 114.9 81.6 91.3 591.4 减：营业费用 798.5 1,580.0 2,564.1 1,352.4 815.2 2,820.5 管理费用 1,419.7 1,636.2 2,427.1 1,212.6 701.2 2,669.8 财务费用 366.6 207.8 453.7 320.9 143.6 485.0 三、营业利润 1,141.4 2,582.0 3,285.4 1,931.0 1,272.2 3,703.4 减：投资损失 -- 106.3 170.4 15.4 106.0 186.0 加：营业外收入 441.6 717.4 828.8 394.3 262.8 842.0 加：补贴收入 35.0 75.0 173.8 4.8 20.2 -- 减：营业外支出 166.2 347.3 327.2 186.9 89.4 317.1 四、利润总额 1,451.8 2,920.8 3,790.4 2,127.8 1,359.7 4,042.3 减：所得税 122.6 240.6 305.1 264.6 114.2 342.9 少数股东权益 -- 250.7 689.5 332.9 199.4 623.6 五、净利润 1,329.2 2,429.5 2,795.8 1,530.3 1,046.1 3,075.8 十二、业务发展目标 (一)发展战略 本公司的发展战略是立足于新材料领域,以产品经营为基础,以资本运营为扩张手段,实施名牌战略。在坚持拥有自主技术、自有品牌的基础上,进行创新,重点发展目前的主导产品--热缩材料,以上市为契机,加大投资力度,引进和吸收国外先进技术,增加产品品种系列,提高产品技术档次,扩大市场占有,保持主导产品的竞争优势,形成规模效益和良好的现金流回报,巩固在国内热缩行档牧煜鹊匚唬挥氪送？利用资本市场,积极介入21世纪朝阳产业中的环境材料、光通信材料领域,选择重点产品,进行突破,直接步入国际领先水平行列,使公司在短期内成为国内新材料业界中的主力军,成为国际一流的以辐射加工技术及电缆附件技术见长的高科技集团公司。 (二)近两年主要业务的经营目标 预计,本公司2002年实现销售收入17,673.60万元,实现税后利润3,075.80万元；2003年实现销售21,000万元,实现税后利润3,600万元。 (三)产品开发计划 目前本公司正在研究开发的项目有135℃以上高温管、无卤环保管、冷缩附件、热缩型双壁复合套管的研制、纵向收缩系列产品(包括管道包覆片、电力双向拉伸片材及过树带等),同时争取2002年完成各种导线、电机用特种电缆母料配方的研制。 (四)人员扩充计划 为满足本公司对人才的需求,本公司将视业务的发展状况有选择地从社会和各大专院校招聘合格人才。计划2002年新增员工80人。 (五)技术开发与创新计划 本公司将继续引进科技人才,加强与科研院所和高校的合作,研究和开发包括热缩型双壁复合套管、纵向收缩等系列产品。 (六)市场开发与营销网络建设计划 2002年本公司将对现有电力类产品的销售网络进行优化整合,以满足产品品种不断增加的需要。 (七)再融资计划 本次发行募集资金完成后,本公司将视项目投资和业务发展的需要,通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措短期流动资金和长期资本,充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能,保持稳健的资产负债结构。 (八)收购兼并及对外扩充计划 本公司将紧紧围绕公司主营业务,谨慎而又不失时机地利用收购兼并的方式扩充实力。 (九)深化改革和组织结构的规划 为认真贯彻执行《公司法》和相关法规的规定,本公司将进一步完善法人治理结构,建立科学的企业组织形式和规范的决策程序。按照集中管理模式,进一步改进对子公司的管理与控制；优化技术开发部门的机构设置与组织职能；根据公司的产品种类,优化公司本部业务经营部门和子公司业务经营部门的生产组织模式。 (十)国际化经营的规划 本公司目前产品市场范围主要集中在珠江三角洲和长江三角洲地区,随着中国加入WTO,市场国际化已成为必然趋势。本公司将通过寻找境外代理商的方式扩大出口。 十三、募股资金运用 本公司拟募股资金投资项目所需要的资金量为28,800万元,,本次拟向社会公开发行2,500万股,发行价格7.60元,据此计算预计通过本次发行募股资金总量为19,000万元,扣除本次发行费用914.40万元,实际募集资金18,085.60万元。 (一)年产1亿米热缩细管与母排保护套管高分子功能材料产业化示范工程扩建项目。 本项目属国家发展计划委员会高技术产业化示范工程,已经国家发展计划委员会计高技〖2000〗2030号文批准。 项目投资估算为7,008万元,其中：工程建设费用为5,608万元；铺底流动资金为1,400万元。本公司此次发行募集资金到位后,将投资6,408万元用于该项目建设。 本项目达产后,可年产1.05亿米以上产品,包括项目扩建前的效益计算在内,正常年份可实现销售收入14,175万元,税后利润3,883万元,财务内部收益率35.38%,财务净现值(ic＝10%)14,063万元,达产期2年,投资回收期4.91年。 (二)硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目 本项目已经由深圳市计划局深计投资〖2000〗418号文批准。 本项目估算总投资7,052万元,其中：固定资产投资3,052万元,流动资金4,000万元。 本次募集资金投入7,052万元,用于固定资产建设和解决流动资金。 本项目达产后,正常年份可实现销售收入10,000万元,税后利润4,060万元,内部收益率 37.58%,财务净现值(ic＝10%)8,543万元,达产期5年,投资回收期(含建设期)5.22年。 (三)组建长园热缩材料工程技术研究开发中心(热缩工程中心) 该项目已经深圳市计划局深计投资〖1999〗173号文批准。 热缩工程中心将由正式成立的管委会领导,下设理化实验室、高压实验室、分析实验室、情报室、工程技术部、技术发展部等,并逐步引入ISO9001标准模式和电脑管理手段。 热缩工程中心运作资金以本公司自筹为主,政府补贴为辅,实行独立核算,经费纳入公司年度财务预算并单独列帐,前三年,每年从本公司销售收入中提取8%作为热缩工程中心的研究开发经费,以后从销售收入中提取经费的比例不低于3%。 热缩工程中心人员配置约40人,其中技术人员30人,管理人员5人,辅助人员5人。上述人员中,博士及高级职称13人,占32.5%,硕士及中级职称17人,占42.5%。 主要研究方向包括：1)汽车工业用的双壁管及环保热缩管；2)研制开发纵向收缩系列产品；3)热缩型双壁复合套管的研制；4)无卤阻燃母排管5)辐射交联有机高分子PTC导电材料等。 项目总投资2,900万元。其中固定资产投入2,500万元,流动资金投入400万元。全部利用本公司本次发行股票所募集资金。 作为专门从事研究开发的非盈利部门,热缩工程中心并不能直接创造经济效益,但可保证本公司未来几年的利润增长和持续发展能力。同时,热缩工程中心的成立必将带动一大批相关行业技术的创新与改进,带动整个行业的发展,对整个社会技术进步起到促进作用。 (四)建设8000吨烷基糖苷(APC)绿色环保材料生产线项目 本项目已获得深圳市计划局深计投资〖2001〗309号文批准。 项目投资估算为7,840万元,其中：固定资产投资6,540万元(土地700万元、厂房2,265万元、设备3,575万元)；配套流动资金1,300万元。固定资产投资和流动资金拟通过申请公开发行股票所募集资金及银行贷款解决。 本项目达产后正常年份销售收入为12,000万元,税后利润3,476万元,内部收益率35.78 %；财务净现值(ic＝10%)10,626万元；达产期4年,投资回收期(含建设期)4.80年。 (五)110KV电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目 本项目已经深圳市经济发展局深经复〖1999〗67号文批准。 该技改项目总投资4,000万元。固定资产投资总额2,000万元,其中：设备投资1,450万元；厂房设施550万元。流动资金投入2,000万元。 产品投产后,当年可实现销售收入1,500万元,次年可实现销售收 入3,000万元,第三年可实现销售收入5,500万元,税后利润1,683万元。财务内部收益率达56.46%,财务净现值15,315万元(ic＝10%时),投资回收期4.31年(含建设期)。 十四、发行定价及股利分配政策 (一)发行定价 主承销商和公司根据《证券法》第28条有关规定,发行价格由主承销商和公司协商确定,并报中国证监会核准。按照公司拟募股资金使用项目及拟申请公开发行股票的数量,结合公司的经营情况及有关发行价格的测算,并采用经济收益附加值(EVA)估值模型、市盈率倍数类比估值法及EBIT倍数三种方法进行估值,主承销商和公司协商确定了公司首次发行股票价格为7.60元/股。以2001年公司经审计税后利润2,795.79万元、截止2001年12月31日总股本7,454万股计算,2001年全面摊簿每股盈利为0.38元,此次发行价格全面摊簿市盈率为20倍。 假设募集资金到位时间是2002年10月,则本次发行后： 全面摊薄发行市盈率为24.52倍,加权平均摊薄市盈率为19.49倍。 本公司2001年度每股收益0.38元,本次发行后,2002年全面摊薄每股收益为0.31元,加权平均每股收益0.39元。 本公司2001年全面摊簿的净资产收益率为23.16%,2002年盈利预测为3,075.80万元,本次发行后,全面摊薄净资产收益率9.26%,加权平均净资产收益率为18.50%。 (二)股利分配政策 1、股利分配的一般政策 本公司股票目前全部为普通股。股利分配遵循同股同权、同股同利原则,按各股东持有股份同时派付。 公司每年度股利按股东持股比例在每个会计年度结束后6个月内分配。年度股利分配方案及中期股利分配方案须股东大会批准后执行。本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得派发股利。 2、利润分配的顺序 本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配： (1)弥补亏损； (2)提取法定公积金； (3)提取法定公益金； (4)提取任意公积金； (5)支付普通股股利。 3、本次发行后第一个盈利年度股利派发计划 本公司2000年度股东大会决议,截止本次股票发行日前一个月底的累计未分配利润由发起人股东享有,发行当月后的利润由发行完毕后的全体股东享有。本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利预计在2003年上半年实行,具体分配时间和分配办法由股东大会决定。 十五、附录和备查文件 附录 审计报告及财务报表全文 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告 备查文件 1、招股说明书及其摘要正式文本 2、招股说明书的附录,包括审计报告及财务报表全文；注册会计师的盈利预测审核报告及发行人编制的盈利预测报告。 3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告。 4、发行人历次验资报告； 5、历次资产评估报告； 6、发行人的公司章程； 7、关于本次发行事宜的股东大会决议； 8、发行人的发起人协议； 9、发行人成立的批准和注册登记文件； 10、发行人及主要发起人的营业执照； 11、中国证监会给深圳市政府《关于深圳长园新材料股份有限公司(筹)作为高新技术企业公开发行股票有关问题的通知》 ； 12、深圳市证管办《关于深圳市长园新材料股份有限公司改制运行情况的调查报告》 ； 13、深圳市人民政府《关于上报深圳市长园新材料股份有限公司公开发行股票申报材料的函》 14、本次承销的有关协议； 15、有关关联交易协议。 查阅地点： 发行人：深圳市长园新材料股份有限公司 查阅地址：深圳市南山区科技工业园科技路30-4栋 查阅时间：上午9：00-11：00 下午2：00-5：00(节假日除外) 电话：0755-26717828、26719476 传真：0755-26630603 查阅网址： 联系人：倪昭华 刘栋 主承销商：招商证券股份有限公司 查阅地点：深圳市Ｌ锴嫣锫方沾笙肁座39层 查阅时间：上午9：00-11：00 下午2：00-5：00(节假日除外) 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：任德林 徐浙鸿 |
【关闭窗口】