国药集团药业股份有限公司发行股票招股说明书
| 日期：2002.11.07 14:15 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
国药集团药业股份有限公司发行股票招股说明书 主承销商： 国信证券有限责任公司 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 上市推荐人： 海通证券有限公司、国信证券有限责任公司 （北京市崇文区永外三元西巷甲12号） 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2002年11月12日 拟上市地：上海证券交易所 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：53,000,000股 单位 面值 发行数量 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.00 0.24 4.76 新股发行 1.00 53,000,000 265,000,000 12,750,000 252,250,000 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决策之前,应仔细阅读本招股说明书全文,并以其作为投资决策的依据。 重要提示 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 发行人系以药品流通为主的综合性医药企业, 药品是关系人民群众健康与生命安全的特殊商品,其生产、流通和消费受国家严格监管。因此,发行人特别提示投资者关注以下风险： 1、政策性风险。目前,正值我国医疗卫生体制、药品生产流通体制、全国城镇职工基本医疗保险制度等″三项改革″期,″三项改革″是全局性的,根本性的, 将对医疗服务和医药市场产生深远影响,存在市场发生较大变化的风险。 2、加入WTO的风险。根据我国加入WTO的有关承诺,在加入后3年内,外国服务提供者可从事药品分销和药品零售业务。中国加入WTO后,医药市场将发生较大的变革, 存在市场发生较大变化的风险。 3、控股股东控制的风险。中国医药集团总公司为本公司控股股东,合并持有本公司100%的发起人股份,本次发行后仍为本公司控股股东。 如遇控股股东利益与中小股东利益不一致的情况,可能存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险。 4、财务风险。截至2002年6月30日,本公司资产负债率为66%, 应收账款占总资产的比例为44%,营业费用占主营业务利润的比例为25%,管理费用占主营业务利润的比例为38%,目前经营场所采用租赁方式,存在一定的财务风险。 5、发行人未披露发行当年（2002年）盈利预测情况,发行当年净资产收益率有可能低于6%,存在净资产收益率下降的风险。 6、本次部分募股资金投资生产项目,生产企业目前尚未完成GMP改造,如不能如期完成,存在不能如期生产的风险。 7、发行人为全国麻醉和一类精神药品唯一的一级经销单位,发行人获得的麻醉和一类精神药品特许经营权有可能存在变动的风险。 在此, 发行人特别提示投资者关注本招股说明书中关于价格方面的限制风险、政策性风险、行业内部竞争的风险、财务风险、加入WTO的风险、 租赁经营场所、 GMP改造等有关风险因素的叙述,并仔细阅读本招股说明书全文。 一、释义 在本招股说明书中,除非另有说明,以下简称具有如下特定意义： 发行人 指国药集团药业股份有限公司、又称本公司或公司。 股东大会 指本公司股东大会 董事会 指本公司董事会 发起人 指中国医药集团总公司、国药集团上海医疗器械有限公司、广 州南方医疗器材公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、北京 仁康医疗器材经营部。 本次发行 指本公司此次首次公开发行人民币普通股 股票、A股 指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家药监局 指国家药品监督管理局,简称SDA,前身为国家医药管理局。 国瑞药业 指本公司控股子公司--国药集团国瑞药业有限公司 国怡药业 指本公司控股股东的控股企业--国药集团国怡药业有限公司 主承销商 指国信证券有限责任公司 元 指人民币元 WTO 指世界贸易组织 FDA 指美国食品药品管理局 GMP 指Good Manufacturing Practice,即药品生产质量管理规范。 GSP 指Good Supply Practice,即药品经营质量管理规范。 GLP 指Good Laboratory Practice,即药品非临床研究质量管理规 范。 GCP 指Good Clinical Practice,药品临床试验管理规范。 处方药 指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品。英文名称：Presription Drug。 非处方药 指不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买 和使用的药品。 英文名称：Over The Counter简称OTC。 新药 指我国未生产过的药品。包括已生产的药品改变剂型、改变给 药途径、增加新的适应症或制成新的复方制剂。 化学原料药 指具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质。 制剂 指剂量形式的药物,如：片剂、针剂及胶囊等。 药品品规 指药品的品种及其不同规格。 总代理、总经销 指一个经销商买断某一产品销售权,然后独家向全国或所负责 地区销售的方式,总代理需负责宣传推广、总经销只做物流不 负责宣传推广。 药品批发业务 指以批发方式向其他医药经销企业销售药品的业务 药品纯销业务 指直接向医疗服务机构销售药品的业务 药品零售业务 指在零售药店向普通消费者销售药品的业务 三项改革 指国家于1999年开始推行的医疗卫生体制、药品生产流通体 制、全国城镇职工基本医疗保险制度等改革,简称＂三项改革＂ 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元/股 3、发行股数：5,300万股,本次发行股数占发行后总股本的比例：39.85% 4、每股发行价：5.00元 5、发行市盈率：20倍（按2001年实现的每股收益计算） 6、发行前每股净资产：1.84元 7、发行后每股净资产：3.16元 8、发行方式：二级市场定价配售发行 9、发行对象：持有上海证券交易所、深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人和基金等（法律、法规禁止者除外） 10、承销方式：承销团余额包销 （二）本次发行的有关当事人 1、发行人：国药集团药业股份有限公司 法定代表人：付明仲 法定地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号 联系电话：010-67262920 联系传真：010-67262920 联系人员：吕致远、赵兴伟 2、主承销商：国信证券有限责任公司 联系电话：（010）66210975 联系传真：（010）66211976 联系人员：宗俊、孙兆明、王诺、林莉、杨建伟 副主承销商：国都证券有限责任公司 分销商：广州证券有限责任公司 分销商：巨田证券有限责任公司 分销商：河北证券有限责任公司 3、上市推荐人：海通证券有限公司 国信证券有限责任公司 4、发行人律师：北京市科华律师事务所 联系电话：010-64026355 经办律师：刘承权、张玲 5、会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 联系地址：北京朝阳区宵云路26号鹏润大厦1201 联系电话：010-84584405 经办注册会计师：邓峰巍、邵立新 6、资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司 联系电话：010-66211635 经办评估师：王永禄、方红松 7、土地评估机构：合肥市地价评估事务所 8、发行人收款银行：福建兴业银行北京分行广安门支行 （三）本次发行及上市预计时间表 招股说明书刊登日期：2002年11月7日 发行公告刊登日期：2002年11月8日 路演时间：2002年11月8日 申购期：2002年11月12日 股东缴款：2002年11月15日 预计上市时间：2002年11月27日 三、风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者,关注有关价格方面的限制风险、政策性风险、 行业内部竞争的风险、财务风险、加入WTO的风险、租赁经营场所、GMP改造、控股股东控制等风险因素的叙述,并仔细阅读本节全文。 （一）经营风险 1、对供货渠道和原材料依赖的风险 本公司系以药品流通为主的综合型医药企业,公司本部经销的批发药品品种400 多种,主要为新药、特药、麻醉药品和一类精神药品,其中40多种药品为全国和地区总代理、总经销品种,目前自产药品的销售比例不高。 公司供货渠道依赖与生产企业签定的总代理和总经销协议,以及其他供应协议,每年度的上半年根据实际执行情况和药品市场适销情况, 对已经超过有效期的总代理和总经销协议（除麻醉药品、一类精神药品）协商展期、变更、终止等事项。目前, 公司正在执行的总代理和总经销协议部分已经超过有效期,正在协商展期等事项,如公司部分经销品种不能获得展期,或出现重大变更,会导致本公司货源市场发生变化,从而影响销售和经营业绩。 本公司生产药品的主要原料和原料药采购来自国内其他企业,如蔗糖、 啤酒酵母等原料,右丙氧芬、阿司匹林、盐酸特拉唑嗪、阿奇霉素等原料药,如遇该原材料供应发生困难,则影响公司药品的生产,从而影响经济效益。 针对存在的上述风险,本公司采取以下防范措施： 本公司作为以药品流通为主的综合性医药企业,具有较高的行业地位,有稳定的销售渠道,公司近几年主营业务均稳步增长。 为确保总代理和总经销品种的货源充足率,本公司建立了新产品研究开发体系 ,注重与生产企业保持友好合作伙伴关系, 并联合开发新产品。每年都通过谈判增加若干总代理和总经销品种, 并根据市场适销情况终止部分品种的经销,使公司总代理总经销品种保持动态稳步提升。 本公司通过签署总代理和总经销协议,保障主要经销品种的采购供应。 随本公司总代理和总经销品种数量的增加,对单一品种的依赖程度将逐步下降。 特别是在目前药品消费市场竞争激烈、品种重复生产、销售成本上升等情况下, 生产企业自行销售的难度增加,本公司在供货渠道方面有多种选择。 2、产品价格方面的限制 药品价格受国家监管, 国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定,使药品定价受到约束。 本公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围内,价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。 自2000年始,国家多次调整药品价格,公司经销的38种药品品规价格下降, 2000 年全年累计降价金额880万元,累计毛利损失98.8万元。2001年降价药品 40种品规, 全年相应减少销售总额1,400万元,减少毛利110万元。预计2002年新降价药品100种品规,全年相应减少销售总额1,800万元,减少毛利150万元。 针对存在的上述风险,本公司采取如下防范措施： 本公司与供货企业签订了稳定的药品经销供货合同,将价格变动风险降到最低；积极开发新的经销品种,扩大产品的市场覆盖率,扩大在医院的销售额。同时, 本公司将注重生产自主开发、科技含量高等国家积极鼓励的新药品种, 并逐步开拓国际市场,以降低国家对有关药品价格进行控制的风险。同时,公司严格控制经营成本和生产成本,减少价格变动影响公司经营业绩的风险。 3、对主要客户群依赖的风险 本公司主营业务中药品流通占较大的比例,作为大型药品经营企业,公司批发业务主要针对药店和其他药品经营公司等单位,纯销业务主要针对医疗单位,零售业务则通过本公司零售药店面对普通消费者。其中,纯销业务比例在逐年上升,本公司服务的医疗单位客户在北京地区的总计近300家。因此,客户群的稳定性、医疗水平的变化将直接影响本公司的效益。 针对存在的上述风险,本公司采取如下防范措施： 作为以药品流通为主的医药企业, 客户群的稳定与扩展对公司经营非常重要。本公司积极发挥长期积累的信誉优势和销售优势, 与医疗机构建立了长期稳定的合作关系。同时,本公司获准开展药品跨省零售连锁和药品电子商务的试点工作,将逐步健全多渠道的销售途径。特别是随着医疗卫生制度改革的进行, 本公司的销售网络体系将更有利于本公司巩固与全国各地主要客户的长期合作关系, 提高公司的销售业绩。 4、能源和交通限制的风险 本公司下属生产企业生产经营使用的能源主要包括水、电、煤等, 依赖市场价格取得,蒸汽由公司自行生产。如上述能源市场供应价格发生波动,将有可能使生产成本提高,影响公司的盈利能力。 公司本部经销的药品和自产药品销往全国各地, 特别是建立农村市场的销售网络存在较大的困难, 国内部分地区交通不便的状况一定程度上增加了公司的销售成本,影响本公司的经营业绩。 5、主营业务单一的风险 本公司是从事药品流通和生产的专业公司,并不涉及其它行业。 虽然本公司目前在该行业内具有一定的产品销售优势,但随着国际、国内医药市场竞争的加剧,如在技术创新、新产品推出及市场开拓方面不能持续向更高层次发展, 势必影响本公司的经营业绩。同时,目前正值我国医药市场发生较大变革,以及我国加入WTO 医药市场即将对外开放时期,政策和市场变化较大,如本公司不能迅速适应市场变化, 将影响本公司业绩的持续增长。因此,存在主营业务单一的风险。 针对存在的上述风险,本公司采取如下防范措施： 本公司将根据市场的变化,增加研究开发投入,开发出市场前景好的高新技术产品。公司将组织实施医药零售连锁经营,大力开展非处方药的经营,扩大市场份额和增加销售渠道,适应医疗卫生体制改革的变化 ,以降低主营业务单一的风险。同时, 医药行业是极具发展潜力的行业,目前本公司主营业务单一的状况,也使管理层能够集中全部精力从事药品的生产和销售,更有利于本公司在该行业的专业化发展。 （二）政策性风险 1、医疗卫生体制、药品生产流通体制、 全国城镇职工基本医疗保险制度改革的影响 国家于1999年开始推行医疗卫生体制、药品生产流通体制、全国城镇职工基本医疗保险制度等＂三项改革＂,＂三项改革＂是关系国计民生的大事,是带有全局性和根本性的改革,也是社会进步的重要标志。对整个医药市场、 医药生产和医药商业带来重大变革,存在市场发生较大变化的风险。其中（1）实施全国城镇职工基本医疗保险制度等改革,药品消费总量存在短期缩减的风险；（2）实施医疗卫生体制、药品分类管理等改革,存在药品销售价格总体水平和毛利率下降的风险；（3）实施＂三项改革＂,引致医药市场重新划分,促进药品销售方式的改革, 存在医药企业能否生存和适应发展的风险；（4）实施＂三项改革＂,要求医药企业经营集约化、规模化、销售市场多元化,组织规模集团化,增加了医药企业经营的难度, 存在经营不稳定的风险。 随着＂三项改革＂的进行,对本公司的业务方式、业务结构、 总代理总经销品种选择、奖励机制、人才管理等都将产生深远的影响,对企业管理提出更高的要求。本公司将积极、全面推行现代企业制度的改革,加强现代企业制度管理、 战略发展规划的研究,以适应＂三项改革＂实施后市场变化的要求,稳定经营,减少风险。 （有关＂三项改革＂的具体说明详见＂业务与技术＂中有关内容） 2、药品集中招标采购的风险 根据国家药品监督管理局等国家有关部委发布的《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》,2001年4月在北京市471家社保医院,联合对抗生素类和抗微生物类药品进行集中招标采购,公司经销的部分药品约38个品规未获中标,2001年全年, 因招标采购影响该类药品销售总额1,600多万元,毛利减少140万元。2002年,预计因招标采购影响该类药品销售总额2,600万元,毛利减少220万元。 针对上述存在的风险,公司采用如下对策： 公司针对集中招标采购的特点,一是增加总代理和总经销产品的品种,引进新厂家、新品种；二是增加品种的市场覆盖率,扩大销售地区,开发新市场等。公司通过上述针对措施,使药品销售额逐月增长,弥补了药品集中招标未中标品种的销售损失。公司2001年主营业务收入同比2000年增长11%,利润总额同比2000年增长35%。 3、产业政策和行业管理政策的风险 医药行业一直是竞争性行业, 药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多,行业科技含量较高,其生产、流通、消费受国家严格监管。我国医药行业相对落后,目前正值国家医药产业政策改革期,如遇国家医药产业政策发生较大变化影响本公司的药品流通和生产,则对本公司经营和发展会造成重大影响。 我国加入WTO,药品管理制度等多方面需要与国际接轨, 与医药相关的产业政策可能会改变,如对外商投资的限制等政策可能会调整,新的市场准入、退出制度等可能出台,这些政策将对本公司产生直接影响。 4、环保因素的限制 本公司的子公司国瑞药业从事药品制剂生产, 药品制剂生产产生的污染物低于药品化学原料药生产产生的污染物, 但药品制剂在生产过程中也会产生部分废水、废气、废渣等污染物,若处理不当,对周边环境会造成一定不利影响。目前, 本公司环保治理符合国家和地方环保部门规定的环保标准,但是 ,如果国家提高环保标准, 将会增大本公司的环保费用支出。 针对存在的上述政策性风险,公司采取以下防范措施： 本公司是国家积极鼓励和重点发展的大型医药商业企业,子公司从事药品生产, 本公司的业务模式适应医药市场的发展方向, 医疗卫生制度的改革和医药市场的规范运行将十分有利于本公司的持续发展。本公司将继续贯彻公司业务发展计划, 密切注意和及时把握最新政策和行业动态,同时加强技术改造和技术更新,保证产品具有良好的市场竞争力,尽可能将政策性风险降到最低,保持公司持续稳定的发展。 （三）加入WTO导致的行业风险 WTO主张各成员国实行贸易自由化,逐步开放货物和服务市场, 促进国际贸易和世界经济的发展。医药行业是我国对外开放较早的行业, 国内市场已形成国外医药公司与国内企业共同竞争的局面。但国内医药市场与以发达市场经济为基础的先进国家的医药市场相比存在较大的差距。尽管成员国对外开放市场后, 允许其成员国建立自己的符合WTO规范的保障机制,对本国产业实行合理与适度的保护。但根据我国加入WTO的《服务贸易具体承诺减让表》中的有关承诺,外国服务提供者在我国加入后3年内,可从事药品分销业务；在我国加入后3年内,允许从事药品零售业务。同时,根据中国加入WTO的有关承诺, 允许外国服务提供者与中国合资伙伴一起设立合资医院或诊所,没有数量限制,以符合中国的需要,允许外资拥有多数股权。 因此,中国加入WTO后,国内医药市场将发生大的变革,多数产品的流通和配售管制将解除,医药市场必将发生较大的变化。 中国加入WTO后,药品关税将会下降,与贸易相关的知识产权保护将更加严格,仿制受保护的专利药品将受到严格限制。这些因素将对本公司药品的生产和经营, 以及新产品的研制和开发产生一定影响。使公司竞争范围和竞争程度增加；使公司人才竞争加剧。因此,本公司特别提请投资者关注本公司在我国加入WTO后的经营风险。 针对加入WTO导致的经营风险,本公司将采取以下措施： 我国加入WTO后,对我国医药市场将带来剧烈的变化与影响, 但也存在一些有利于本行业发展的积极因素。本公司如抓住机遇, 积极引进吸收国外医药企业先进的生产技术和优秀的管理经验会对公司人力资源的聘用、国际市场的开发、国际资源的获得以及公司规模的扩张产生有利影响。 公司将加快改革步伐,按市场经济的原则加快公司组织结构、业务结构的调整, 提高公司的市场竞争能力,使公司医药生产和经营更好地融入世界医药市场； 加快吸收国外先进管理经验,在原有流通优势基础上,继续扩大营销网络,建立、 健全计算机管理信息系统和客户服务系统,巩固公司在医药流通企业的领先地位； 加强公司战略发展规划的实施进程,努力打造＂国药＂品牌,使＂国药＂以全新形象走进国际市场,同时紧抓国际市场的各种机遇为公司提供新的利润增长点。 （四）市场风险 1、产品商业周期的风险 药品是一种特殊商品,研制开发周期较长,而产品商业周期受药品的药理价值、药品的副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响而呈缩短趋势。新药上市后一旦超过保护期限, 会面临大量仿制产品面市的冲击。因此,本公司现有生产品种也受产品商业周期的影响。 针对存在的上述风险,本公司采取如下防范措施： 本公司是以药品流通为主的综合性医药企业, 将积极采取措施根据药品市场和药品临床使用情况选择经销品种；同时将密切注意国内外医药行业最新品种上市动态,注重新产品的研制开发,不断推出新的更具竞争力的产品,加快产品的更新换代。 2、市场不够成熟和市场分割的风险 目前我国药品市场仍以处方药为主,非处方药市场尚不够成熟,而处方药的消费主要集中在医疗机构。同时,受当前医疗卫生体制的影响,门诊药房与医疗机构尚未分离,药品消费市场不够发达和市场分割的情况将在一定时期继续存在。 本公司目前经销药品多为处方药,市场容量受市场不成熟和市场分割情况的限制,同时面向全国销售时可能会遇到地方保护倾向的阻碍。 针对存在的上述风险,本公司采取如下防范措施： 随着医疗卫生体制改革的开展,处方药和非处方药的使用、 门诊药房和医疗机构的关系将进一步规范。本公司将针对改革趋势, 利用药品跨省零售连锁和药品网上销售试点的优势,加强药品批发、纯销和零售业务的售前、售中、售后服务,巩固公司处方药和非处方药的销售优势,进一步扩大公司业绩。 3、市场开发不足的风险 本公司发展策略是面向全国市场,建立批发、零售、生产开发等三个运作体系。随着医疗卫生体制改革的开展,无序竞争局面的改善,药品价格将逐步规范, 本公司经销的部分药品毛利率会有所变动,受成本等控制机制的限制,对于远离公司所在地的省市,如果要全面覆盖其市场,不可避免地受到一定的制约。同时, 各地医疗卫生制度改革进度不一,医药行业内的激励竞争局面仍将长期持续下去,尽管本公司多数产品的销售已覆盖了全国市场,但仍可能存在大规模全面开拓市场能力不足的风险。 针对存在的上述风险,本公司采取如下防范措施： 本公司将加强市场培育和开发力度,此次募股资金到位后,部分资金将用于补充流动资金和加强营销体系建设,项目投入后,本公司将进一步扩大辐射全国市场的营销网络体系。同时,公司将继续加强独家代理药品品种的开拓,加强新药品种的研制和生产,采用国际先进的营销管理模式和运作程序,增强市场开拓能力。 4、市场不规范的风险 由于历史原因,我国目前医药市场尚不规范,假冒、伪劣药品和非法经营等行为干扰正常的企业经营；同时, 我国目前没有实行医疗服务和药品销售分业管理的制度,我国药品市场的85%-90%是经医院流向病患者, 医院垄断了药品品种的进货权和销售权,也垄断了消费者的选择权。 这与国际通行方式（将医生的医嘱供药与医生处方购药分开,医院药房只供应住院病人用药,门诊病人要去社会药房买药）相比存在一定的差距,药品经营存在不规范现象。尽管国家对此采取了严厉措施,但市场不规范的状况还将在一定程度、一定时期存在。各地市场不规范的状况也会影响本公司的正常经营活动。 5、行业内部竞争的风险 药品种类和药品品种繁多,科研开发费用高、周期长 ,行业平均利润高等原因, 造成医药行业竞争激烈,且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设,产品技术含量和经营素质不高,药品流通渠道复杂等情况。在市场竞争的压力下,一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施,对本公司的经营业绩产生不良影响。 近年来,本公司部分总代理总经销产品已面临越来越多同类产品的竞争,尽管这些同类产品的品牌和知名度相对较低,市场占有率较小,但随着行业内竞争的进一步加剧,本公司相关产品的市场占有率可能会受到冲击。 针对存在的上述风险,本公司采取包括如下防范措施： 本公司将加快建立三个运作体系, 建立总代理和总经销品种的全国批发连锁体系、建立零售连锁网络体系、生产开发运作体系,并且利用已有优势,进一步加强批发、零售、生产之间的联系；健全以成本管理为中心的销售、生产管理体系, 努力降低公司药品销售成本和生产成本,以形成更大的药品价格下调空间； 加大研究与开发投入,生产新的高附加值产品,并不断推出适应市场需求的新产品, 利用部分产品的科技优势,积极开拓国际、国内两个市场；全面推行GMP、GSP质量认证,以产品质量开拓市场,提高市场占有率。 （五）财务风险 1、负债率较高与负债结构不合理的风险 截止2002年6月30日,公司负债总额287,358,616.87元,其中短期借款 46, 000 ,000.00元、占负债总额的16.01%,应付账款159,619,820.66元、占负债总额的 55 .55%,其他应付款66,880,196.06元、占负债总额的23.27%, 其他应付款为公司应付国家药品特种储备资金款项。 目前本公司资产负债率较高,2002年6月、2001年、2000年的资产负债率分别为 66%、67%、65%。其中2001年流动负债占负债总额的100%,2002年6 月流动负债占负债总额的99%；流动负债中应付账款的比例较高,2002年6月、2001年、2000 年应付账款占流动负债的比例分别为55.55%、52.46%、48.72%, 应付账款主要因供货方给予本公司的延期优惠付款期所致。本公司短期偿债压力较大, 如公司经营性现金流入减少、供货方提供的延期优惠付款期发生变更,则会对本公司的经营造成影响。 2、应收账款数额较大的风险 公司近三年销售收入大幅增加,应收账款余额也相应增加。 公司日常经营中的应收账款数额较大,周转所需时间较长。2002年1至6月、2001年、2000年、1999 年的应收账款占总资产的比例分别为43.97%、39.7%、32.15%、24.66%,相应年度的应收账款周转天数分别为59天、44天、46天、58天。 公司应收账款形成的主要原因是公司根据本行业销售惯例,对长期客户,依据资信度给予的优惠付款期所致。如遇债务人因经营不善、市场萎缩等原因导致其偿债能力下降,将使本公司应收账款不能及时收回而影响公司正常经营及盈利能力。 截至2002年6月30日,公司账龄一年内的应收账款占应收账款总额的95.6%,欠款单位在当地医疗和医药行业中都占有重要地位、信誉良好、回款比较稳定, 欠款单位中无持有公司5%以上股份的股东单位。公司定期与这些客户进行沟通, 保证应收账款处于安全、合理和容易控制的范围内。 3、营业费用和管理费用较高的风险 本公司是以药品流通为主的综合性医药企业,采取以总代理、 总经销为主的经营模式,总代理需负责宣传推广。本公司作为全国唯一的一级麻醉药品、 一类精神药品供应商及部分新药的全国独家代理商,需要召开多种类型的推广会、 研讨会和学术交流会,以推广新药、特药、麻醉和精神药品的使用范围,提高临床医生对上述药品性能的认识,和推动药品市场的技术进步与信息交流。 同时本公司为提高业务人员整体素质、及时了解新品种的疗效及市场结构等情况, 需要定期或不定期举办业务培训活动。因此,本公司的营业费用与管理费用相对较高。本公司2002年 1至6 月、2001年、2000年、1999年营业费用占主营业务利润的比例分别为25.45%、31%、 37%、39%；管理费用占主营业务利润的比例分别为38.38%、39%、36%、37%。 且由于本公司销售网络庞大,延伸全国市场,上述费用总额居高不下, 对本公司的利润造成一定的影响。 4、租赁经营场所的风险 本公司改制设立时,主发起人未将办公楼、 仓库等经营场所投入本公司（详细情况参阅第五章＂发行人基本情况＂第二节＂本公司历史沿革及改制重组情况＂中有关内容）,采用协议方式租赁使用关联企业的经营场所,其中公司本部租赁使用中国医药北京医药采购供应站所属办公楼和仓库,年租金计570万元；国瑞药业租赁使用淮南六厂所属黄山宾馆作为办公楼,年租金计200万元；租赁使用淮南制药六厂以出让方式取得的土地使用权,年租金376,710.36元,上述租赁使用的经营场所及土地使用权合计8,076,710.36元（详细情况参阅＂同业竞争与关联交易＂、＂发行人关联交易情况＂中有关内容）,占公司2001年营业费用的22.86%。 本公司租赁使用经营场所可能存在一定的不稳定性, 如因出租方在租赁期满提高租赁价格,将影响公司的经营利润；或因出租方租赁期满不再续租,且本公司无必要准备,将影响公司的正常经营,因此,公司租赁使用经营场所存在不稳定的风险。 5、难以持续融资的风险 若本公司本次股票发行成功,募股资金投资项目当年不能产生收益,未来年度净资产收益率有所下降,本公司再融资能力将受到一定的限制。同时,根据本公司发展计划,近几年将积极健全三个运作体系,一是建立总代理和总经销品种的全国批发连锁体系、二是建立零售连锁网络体系、三是建立生产开发运作体系, 这都需要投入大量资金。若本公司不能及时融资,则会形成资金短缺,影响本公司进一步发展。 6、财务内部控制失控的风险 财务内部控制是公司内部控制的基础,公司业务活动的诸多环节,比如, 采购与付款、销售与收款、筹资、对外投资等与财务内部控制密切相关。公司目前的财务内部控制,在堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为方面, 有着积极、有效、完整、合理的作用。但医药行业一直是竞争性很强的行业, 目前正处在较大的变革时期,市场竞争、部门业绩指标等诸多压力,有可能导致个别岗位出现财务内部控制在决策、执行、监督、反馈等环节的漏洞, 从而可能导致个别环节出现财务内部控制失控的风险。 针对存在的上述财务风险,公司采取以下防范措施： 本次股票发行成功,公司资产负债率较高的状况有所缓解；建立客户资信挡案, 加强应收账款管理；本公司将进一步拓展药品经销业务, 加强药品销售和资金使用管理,提高药品销售规模效益。随着药品销售额的进一步上升,公司经营管理费用占销售收入的比例将有所下降。发挥公司商业信用好的优势,进一步提高资金周转率, 降低财务风险。同时公司将加强投资项目进度管理,争取在最短的时间内产生收益。 （六）技术风险 1、新药品种的开发风险 国家对新药开发有严格的规定,新药开发一般分为四个阶段,即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中,新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、 检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等研究。新药的临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期。Ⅰ期临床试验是指初步的临床药理学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验是指随机盲法对照临床试验；Ⅲ期临床试验是指扩大的多中心临床试验；Ⅳ期临床试验是指新药上市后监测。新药一般在完成Ⅲ期临床试验后经国家药品监督管理局批准,发给新药证书。 但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号,取得批准文号的单位方可生产新药。 因此,新药开发具有周期长,难度大,风险高的特点。如新药开发不成功,必然对本公司后续新产品的生产带来影响。 2、其他技术风险 仿制药品在国内和国外都有较大的市场价值, 通常一个药品的生命力要长于专利保护期,药品丧失了专利保护,但市场依然存在。由于国内外药品管理法规的差异, 药品仿制是国内新药开发的主要手段之一,但随着中国加入WTO和药品专利保护等因素的影响,药品仿制将增加较高的技术难度,本公司目前开发的部分新药品种也属仿制药品,因此本公司新药开发存在一定的风险。 针对存在的上述技术风险,公司采取以下防范措施： 本公司非常重视新产品研制和技术引进与创新,近几年不断加大科研费用投入, 注意跟踪药品生产技术最新发展动态,并利用药品总代理的有利条件,建立临床信息反馈体系,与国际著名医药厂商以及国内医药研究单位进行密切合作,共同开发新药, 充分利用合作方的技术优势和科研力量, 有效地促进药品品种和生产技术的及时更新,缩短新药的开发周期,提高新药的科技含量, 从而将新药的开发风险降低到最小程度。本公司所有重大新产品的研制都建立在周密调研、审慎决策的基础上, 产品科技含量较高,如果糖二磷酸钠、5-氨基水杨酸等。 这些技术成果或新产品符合医药产品市场的发展趋势,也与本公司的技术发展水平和新产品发展计划相适应。 （七）管理风险 1、现有股东的控制风险 本公司的发起人股东之间存在控股与被控股的关系。中国医药集团总公司是本公司的绝对控股股东,也是本公司其他发起人的控股单位。本次发行结束后,中国医药集团总公司仍为本公司的控股股东,仍可能存在利用其控股地位,在经营决策、人事任免、资本运营等方面改变本公司目前经营管理状况的风险。如遇控股股东利益与中小股东利益不一致的情况, 可能存在一股独大及可能损害中小投资者利益的风险。 2、同业竞争和关联交易的风险 医药行业一直是竞争性很强的行业,医药产品品种繁多,且由于医药产品生产和销售的特殊性,单一医药企业不能囊括全部药品品种的经销。 本公司控股股东的部分企业仍从事同业活动,尽管在产品品种、业务地区等方面与本公司有严格的区别, 控股股东也签署了不竞争承诺书, 本公司目前与控股股东及关联企业之间不存在同业竞争,但仍可能存在发生一定程度竞争的风险。 本公司常常利用批发业务扩大销售区域, 因此不可避免与控股股东发生销货合同和部分断档药品采购合同, 该类合同与其他非关联企业之间的价格完全保持一致的市场公平性。1999年、2000年、2001年、2002年1至6月向关联企业批发药品金额占主营业务收入的比例分别为6.89%、16.73%、10.66%、13.54%；1999年、2000年、 2001年、2002年1至6月向关联企业采购药品断档品种金额占公司采购总额的比例分别为1.95%、3.96%、3.86%、2.08%；近几年,公司主营业务收入保持较高的增长,平均增长幅度接近20%。 尽管关联交易金额占公司主营业务收入和采购总额的相应比例不高,仍可能存在发生不公允关联交易的风险。同时,本公司与关联企业签订了仓储、土地租赁、综合服务协议等关联交易协议, 有可能存在因协议内容变动引致的关联交易风险。 针对存在的上述风险,公司采取以下防范措施： 公司将持续聘请有关中介机构开展财务顾问工作, 对本公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易和同业竞争发表核查意见,通过完善独立董事制度,进一步完善公司管理制度,避免出现同业竞争和关联交易损害中小股东利益的情况发生。 （有关本公司完善法人治理制度的计划详见＂公司治理结构＂有关内容） （八）募股资金投资项目的风险 1、本次募股资金投资项目的风险 本公司在决定本次发行新股募集资金投资项目时, 已经进行了深入细致的可行性研究工作,但一旦项目情况发生变化或在项目投资管理过程中出现失误,可能会影响本公司的未来业绩。 本次部分募股资金用于国怡药业的增资, 该公司财务状况截止本招股书签署日尚未经审计。本公司实施增资时,将依据审计结果确定出资比例,但新投资项目仍可能存在一定风险。 2、GMP改造的风险 公司已经通过了GSP认证。 公司控股子公司国瑞药业和用募股资金投资的国怡药业是以药品生产为主的企业,根据SDA有关规定,药品生产企业应进行GMP改造并取得认证, 其中国瑞药业冻干粉针生产线于2001年2月份取得SDA颁发的GMP认证证书,有效期限至2005年。但上述局部的GMP改造未扩大生产能力,国瑞药业仍需要进行扩产和其他生产线（如水针剂、固体制剂等）的GMP改造。国怡药业目前尚未进行GMP改造。 根据SDA的有关规定,截止2003年6月30日,持有《药品生产企业许可证》并符合 GMP相关要求的企业或车间方可获得新药证书的批准文号,取得批准文号的单位方可生产新药。因此,如国瑞药业和国怡药业的GMP未能如期完成, 公司的药品经营和新药生产存在不能正常开展的风险。 （九）其他风险 1、股市风险 股票市场瞬息万变,股票的价格不仅决定于本公司的经营业绩,而且还同国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系有关, 这些都会使公司的股价产生波动。我国股票市场尚处于初级阶段,市场的投机行为、 投资者心理的不成熟性和其他不可预测事件的发生等,都可能使股票价格发生波动,从而给投资者带来风险。因此投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。 针对存在的上述风险,本公司采取以下防范措施： 本公司将本着对全体股东认真负责的态度,严格按照《证券法》、 《公司法》等法律法规,规范公司行为。按照真实、准确、完整、及时的信息披露原则,加强信息披露制度的建设,积极听取中小股东的意见,树立公司的良好形象。同时, 将采取积极措施,保持公司的持续稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报, 尽可能降低投资风险。 2、外汇风险 本公司药品进出口业务外汇结算,采用经常项下的贸易购汇制,对外结算存在汇率波动的风险,人民币汇率的变化将直接影响到进口药品的成本。同时,如遇国家调整外汇使用政策,都可能对本公司代理药品进出口项目产生影响。 针对存在的上述风险,本公司采取以下防范措施： 本公司将密切关注人民币汇率的变动趋势,并综合采取多种措施防范汇率风险。如在相关代理合同中订立外汇保值条款、增加结算币种、采用远期结售汇业务等方式,降低汇率变动可能带来的风险。 3、特许经营权变动的风险 目前世界上使用的麻醉药品和精神药物都有二重性,使用得当,可以缓解病痛；如果滥用,会产生心理依赖而有害健康。 公司是国家药品监督管理局指定的麻醉药品和一类精神药物唯一的一级经销单位,负责全国麻醉药品的收购、批发、 供应工作,年批发销售总额约人民币2亿元。 各国政府对麻醉药品、精神药物皆采用有效监控的方式,加以管制。 我国是国际《1961年麻醉品单一公约》、《1971年精神药物公约》、《禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》的缔约或参加国。我国麻醉药品的科研、生产、经营、使用、进出口等环节,受《中华人民共和国药品管理法》、《麻醉药品管理办法》、 《精神药品管理办法》的严格管理。国家在相当一段时间内会强化麻醉药品、精神药物的管理。如遇国家调整麻醉药品管理方式, 本公司获得的麻醉药品特许经营权有可能存在变动的风险。 四、发行人的基本资料 （一）发行人基本情况 发行人名称：国药集团药业股份有限公司 英文名称：CHINA NATIONAL MEDICINES CORPORATION LTD. （二）本公司历史沿革及改制重组情况 国药集团药业股份有限公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改〖 1999〗945号文件批准,由中国医药集团总公司作为主发起人, 并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司。 中国医药集团总公司是根据国家药品监督管理局批复, 以中国医药（集团）公司为核心企业,接受了中国医药工业公司、中国医疗器械工业公司、 中国医药对外贸易总公司的整体划转,合并组建的中央企业工委直接管理的大型国有企业,于1998 年11月更名为中国医药集团总公司。 中国医药（集团）公司前身为中国医药公司,成立于1950年8月, 是中国最大的医药商业企业,为全国医药商业的行政主管单位,承担全国重大灾情、疫情、事故的急救供应工作。 组建本公司时,仍根据原中国医药（集团）公司1998年11月前所属资产范围,依据国家有关法律法规要求,以中国医药集团总公司作为主发起人,将原中国医药（集团）公司本部与药品经营有关的经营性资产以及下属国大药房的全部经营性资产、下属淮南第六制药厂与药品生产销售相关的全部经营性资产（非经营性资产仍保留在该厂）投入股份公司。原中国医药（集团）公司所属的中国医药（集团）上海公司、中国医药（集团）上海化试公司、中国医药（集团）广州公司、中国医药（集团）天津公司、中国医药北京采购供应站等14家子公司及其附属企业、本部非药品经营的资产均予以剥离。 主发起人在本公司改制时, 未将中国医药北京采购供应站的办公楼和仓库等经营场所投入本公司,主要原因：一是改制前,本公司本部只租赁使用该办公楼三分之一面积,其余三分之二为中国医药北京采购供应站使用,根据使用权权重以及减少关联交易的原则,该办公楼未投入本公司；二是药品仓储标准要求高、安全性要求强, 新建药品仓库费用大、时间长,租赁使用经济合理,有利于本公司集中现有资金条件发展主营业务。本公司采用租赁方式解决本公司本部的经营场所问题。 本公司改制时, 主发起人将淮南第六制药厂与药品生产相关的经营性资产全部纳入股份公司,其中包括一部分办公楼。因办公场所不足,公司租赁使用淮南六厂所属黄山宾馆的部分楼层作为办公场所,由于不易将黄山宾馆分割办理相关产权手续, 故未将黄山宾馆的部分房产投入本公司。同时, 投入土地使用权不利于提高资产收益率。 本公司改制设立时委托深圳同人会计师事务所有限责任公司和北京国友大正资产评估有限公司对股东投入资产进行了审计和评估。 各发起人投入本公司的净资产总额12,223.50万元,同比例按65.45%折股, 上述股权性质均界定为国有法人股。 根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字1999第113 号验资报告验证,截止1999年12月2日,各股东的出资已全部到位。 1999年10月12日,本公司召开了创立大会,大会同意设立国药集团药业股份有限公司,并选举产生了公司董事会、监事会。本公司于1999年12月21 日取得工商营业执照。 本公司发起设立时,公司发起人股东持股情况如下： 发起人股东 股权性质 持有股数 占总股本比例 中国医药集团总公司 国有法人股 7,803.66万股 97.54% 国药集团上海医疗器械有限公司 国有法人股 65.45万股 0.82% 广州南方医疗器材公司 国有法人股 65.45万股 0.82% 天津启宇医疗器械有限责任公司 国有法人股 32.72万股 0.41% 北京仁康医疗器材经营部 国有法人股 32.72万股 0.41% 合计 8,000万股 100% （三）本公司工业产权、商标及专利技术等情况 1、商标 原淮南第六制药厂使用的药品商标,已经全部移交本公司。 本公司使用新注册药品商标″CNCM″。 2、工业产权和专利技术 医药产品的生产和销售采用许可证制度,本公司已经获得了相应的许可,其中： 1、本公司已经获得了有关药品批发、零售等药品经营的有关资格证书； 2、国瑞药业有限公司已经获得了药品生产的有关资格证书,部分生产线的 GMP 认证证书； 3、本次募股资金投资的国怡药业已经获得了药品生产的有关资格证书； 4、全国麻醉药品和一类精神药品一级经销等 上述特许经营权已经全部投入和变更至本公司,由本公司独家使用。 3、发起人投入资产的权属变更情况 根据本公司设立时的资产评估和出资情况, 发起人投入本公司的资产已经全部办理完毕相关法律交接手续及权属更, 并由中国医药集团总公司与本公司签订的《交接确认书》予以确认；其中具有权属证书的固定资产等已经变更为本公司所有。本公司已根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第192 号令）取得了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。 （四）本公司职工人数及其社会保障情况 本公司现有正式职工990人,比2001年增加13人。 本公司正式职工中研究生学历6人,大学本科学历164人,大学专科学历128人,中专学历160人。 本公司正式职工中各类专业技术人员301人,其中高级职称32人,中级职称89人, 初级职称183人。高级职称中主任（副主任）医（药）师职称10人、高级工程师5人、高级会计师5人、高级经济师11人、其它高级职称2人。 （五）本公司业务独立完整的情况 本公司建立了独立的财务核算体系,独立开设银行账户,独立纳税, 财务人员独立,与股东分开并独立运行。 本公司的董事长、高级管理人员未在股东单位兼任除董事以外的任何高级管理职务,与股东在机构方面实现了分离。 本公司主营业务从事化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的生产和销售；自营和代理各类商品的进出口业务。本公司经销的药品采购来自药品生产企业,并直接与其签订经销协议或代理协议,销售直接面向医疗机构、药品经销企业、普通消费者,本公司上述业务的开展与股东之间不存在任何依赖关系,完全独立面向市场自主经营。 五、发行人股本 （一）发行人股本形成过程 本公司收到其发起人股东投入的资本计人民币12,223.50 万元 ,其中：股本8 ,000.00万元,资本公积4,223.50万元,与上述投入资本相关的资产总额为人民币30 ,671.37万元,负债总额为人民币18,447.87万元。 本次计划公开发行股票5,300万股,面值部分计入公司总股本, 超过面值缴入的资本计为公司资本公积金。 （二）发行后本公司股本结构情况 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例 （%） 一、尚未流通股股东 1、发起人股股东 中国医药集团总公司 国有法人股 7,803.66 58.67% 国药集团上海医疗器械有限公司 国有法人股 65.45 0.49% 广州南方医疗器材公司 国有法人股 65.45 0.49% 天津启宇医疗器械有限责任公司 国有法人股 32.72 0.25% 北京仁康医疗器材经营部 国有法人股 32.72 0.25% 二、流通股股东 1、社会公众股股东 社会公众股 5,300.00 39.85% 合计 13,300.00 100% 六、主要发起人及股东的基本情况 （一）中国医药集团总公司 中国医药集团总公司是根据国家药品监督管理局批复, 以中国医药（集团）公司为核心企业,接受了中国医药工业公司、中国医疗器械工业公司、 中国医药对外贸易总公司的整体划转,合并组建的中央企业工委直接管理的大型国有企业,于1998 年11月更名为中国医药集团总公司。注册资金为28,408万元, 法定代表人：郑鸿。注册地为北京市海淀区知春路20号。 中国医药集团总公司是中国最大的医药企业之一,主要从事组织医疗器械、 化学试剂、玻璃仪器（国家有专营专项规定的除外）的生产和销售；医药企业受托资产管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销。 截至2001年12月31日经审计的资产总额593,639万元、负债总额449,304万元、所有者权益总额136,626万元、净利润10,222万元。截止2002年6月30日未经审计的资产总额594,511万元、负债总额438,067万元、所有者权益总额149,982万元、 净利润7,077万元。 （二）国药集团上海医疗器械有限公司 国药集团上海医疗器械有限公司注册地在上海榆林路342号,法定代表人赵志忠, 注册资本200万元人民币,经营范围：医疗器械、齿科材料、生化检验仪器、卫生材料、保健器械等。该公司是中国医药（集团）上海公司的控股子公司。 （三）广州南方医疗器材公司 广州南方医疗器材公司注册于广州市长堤路368号,注册资本人民币200万元,法定代表人吴惠明。经营范围为批发、零售、代销医疗器械及其配件和材料、卫生保健设备和用品、医疗冷冻和空调设备等。该公司是中国医药（集团）广州公司的控股子公司。 （四）天津启宇医疗器械有限责任公司 天津启宇医疗器械有限责任公司注册于天津市河西区隆昌路增21号, 注册资本 100万元,法定代表人于青。经营范围：医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等。该公司是中国医药（集团）天津公司的控股子公司。 （五）北京仁康医疗器材经营部 北京仁康医疗器材经营部以销售医疗器材、修理医疗器械为主营业务的企业。公司注册资金114万元, 法定代表人王秋明。 注册地址：北京市宣武区校场小九条 13号。该单位是中国医药北京医药采购供应站的控股子公司。 七、发行人的组织结构与组织机构的概况 1、本公司组织机构和管理结构 本公司的最高权力机构为股东大会,董事会为公司常设决策与管理机构,总经理负责公司的日常经营管理事务,监事会为公司的监督机构。 公司主要业务部门设置： 商务部 、医院部、麻药部、客户部、采购部、储运部、 本公司职能部门设置包括： 副总经理（分管各业务部门）、办公室、人力资源部、证券部、信息部、质量管理部、财务部、审计监察部、规划发展部、总务部。 本公司控股和参股企业： 国大药房连锁有限公司（本公司持有74%的股份）、国瑞药业（本公司持有95% 的股份）、江苏联环药业股份有限公司（本公司持有7%的股份）、国药展览有限责任公司（本公司持有10%的股份）。 （二）本公司组织机构和内部管理结构、以及控制关系图 发行人组织结构及控制关系图(见附图) 八、发行人业务与技术概况 （一）本公司所处行业基本情况 本公司系以药品流通为主的综合性医药企业, 隶属医药行业的子行业医药商业行业。医药商业作为医药行业不可替代的独立的子行业是医药市场社会化生产和专业化分工的产物,是医药行业资源优化配置的结果。 医药工业的发展特点直接影响医药商业的发展模式,但又形成独特的特点,影响和制约医药工业的发展。 医药工业长期以来保持高于国民经济增长速度增长,获得了迅速发展,同时, 医药工业竞争日趋激烈, 医药工业的白热化竞争使得生产规模巨大的生产企业无力以直销方式应付分散而庞大的消费者（医院和药店）, 医药商业企业适应了专业化市场分工的要求,因而有了广阔的生存空间。 医药商业企业秉承了医药工业激烈竞争的格局, 而商业资本本身具有市场竞争激烈、投资门槛低、固定资产比重低、回报率高、投资周期短、就业容量大、资本转移灵活等特点。而医药产品是关乎人民生命健康的重要商品, 药品的消费与普通商品消费存在较大的区别,这些最终决定了医药商业企业的独特的经营特色。 1、发达国家医药商业的基本特征 药品的管理与消费模式决定医药商业的运行模式。一般发达国家医疗服务和药品销售实行分业管理制度。医院药房仅为住院病人提供药品, 非住院的门诊病人一律凭医生处方到药店购买,即便私人诊所内也不允许卖药。 一般药店配备注册药剂师, 所售出的处方药品必须有注册药剂师亲自复核和签发以后才能交到客户手中。 90年代以来,医疗商业健康保险已成为全社会医疗保障体系的重要组成部分,同时在药品价格和医疗保障方面,政府调控较弱。各健康商业保险机构的保险机制不同,其可报销药品目录和报销方式也不同,如有的除处方药品外,也将非处方药列入可报销范围。如美国零售药店销售的处方药品75%以上是通过各种医疗保险卡结算的。 发达国家医药商业批发企业管理技术高度信息化, 计算机在经营管理上的运用很成熟。经营管理者借助计算机自动分析系统,动态掌握客户、 品种的经营动态、数据处理高效准确,对商品流、信息流、资金流实施动态高效管理。 发达国家医药商业批发企业都以强大的、反应快速的配送中心作为公司的核心, 体现效率和能力,通过快捷服务增加竞争优势。 2、国内医药行业发展的基本情况 医药产品是关乎人民生命健康的重要商品, 其生产和消费受国家政策的严格监管,与普通商品的生产和消费存在较大的差别。改革开放以来,我国医药行业获得了迅速发展,其中整个制药行业生产年均增长17.7%,高于同期全国工业年均增长速度4. 4个百分点,同时也高于世界发达国家中主要制药国近30年来的平均发展速度年递增 13.8%的水平,成为当今世界上发展最快的医药市场之一。 我国现有持证的医药商业经营企业13万多家,其中医药批发企业1.65万家,医药零售企业11.5万家。1999年药品价格管理、流通体制改革以及基本医疗保险配套制度等一系列改革措施的出台对整个药品市场产生了一定的影响, 但全社会医药需求依然总体平稳增长,1999年医药商业购销总体呈现稳中趋升的良好势头。 医药商品销售总额完成1216亿元,同比增长8.5%,其中对居民和社会集团零售额完成650亿元, 同比增长7.4%。 我国的医药商业在改革开放以后,从专营变为开放,医药流通开放,活跃了市场, 也促进了医药工业的发展。但我国医药商业存在的问题是流通层次太浅, 分销层次复杂,造成了药品价格的不合理性。世界发达国家药品的分销层次比较简单,从生产企业到批发商或分销商,然后到药房,是十分简单和易于控制的流通渠道。 我国医药商业的特点是发展余地大,潜在的市场空间都比较大。 人口的自然增长、人口老龄化进程加快和人们追求健康意识的普遍增强, 是医药市场消费需求平稳增长的基本因素, 医药商业企业的改革是促进医疗体制改革和医疗保险制度改革的关键之一。中国进入WTO后,医药商业企业必须要有足够的规模, 有遍布全国或主要省市的物流配送中心,有连锁的药房,有严格的管理制度, 并有优秀人才去管理和监督,有和企业经营战略相结合的市场推广队伍,这样的企业就是国际接轨下的商业企业运行生存的模型。 3、影响本行业发展的有利和不利因素 公司是以药品流通为主的综合性医药企业,影响本行业发展的有利和不利因素, 主要包括： （1）影响本行业发展的有利因素： 1）国家产业政策的积极支持 我国医药行业″十五″规划的总体目标是：到2005年, 为实现我国从医药大国向医药强国转变的战略目标奠定基础。 2）医药行业存在高速发展的巨大潜力 医药行业经过多年高速发展和深化改革后,逐步适应了市场化原则。 医药商业形成了多渠道、少环节和跨地区、跨层次采购和销售的市场格局, 行业发展特征明显： ①国际医药市场持续稳定增长。1996年到2000年, 世界药品市场的年增长率约为5.5%,2000年全球药品销售约为3,680亿美元。（统计资料来源于中国医药商业协会）。 ②国内医药市场继续保持持续高速增长。预计″十五″期间我国医药市场增长速度将高于世界医药市场的增长速度,年均增长12%左右。 ③医药行业生产企业和流通企业实现强强联合趋势越发明显。药品生产和物流的市场分工原则逐步得到发展,医药行业国际化发展模式得到逐步应用。 ④我国医药企业加快了兼并和联盟的步伐,企业规模扩张、 抗风险能力加强、竞争实力提高,医药领域资源优势得到有效结合。 3）医疗卫生体制、药品生产流通体制、 全国城镇职工基本医疗保险制度等″ 三项改革″的积极作用 医药行业是我国改革开放比较早的行业,但在从计划经济向市场经济过渡时期, 国家缺乏宏观调控政策的引导和市场准入条件的限制,加上药政权与药事权的分离 ,地方保护政策等多种原因 ,导致医药商业资源不能够通过市场竞争得到优化组合, 规模化经营发展缓慢。当前国内医药市场存在企业数量多、规模小、效率低、秩序乱的局面。 因此,国家推行的″三项改革″正是解决目前医药市场存在问题的重要举措,″ 三项改革″是带有全局性和根本性的改革,也是社会进步的重要标志。 大至社会保障制度,小至医药商业行业都将带来根本性的改变,″三项改革″的顺利推进将改善医药市场规范运行的市场环境,促进社会的进步,同时也促进医药商业企业的改革与发展。″三项改革″互为条件、互相制约,又互相促进。 ″三项改革″对医药市场的影响主要表现在： ①对药品消费总量的影响。城镇职工基本医疗保险制度的基本原则是″低水平、广覆盖,双方负担,统账结合″。目的是改变过去职工医疗费用全部依赖国家, 依赖企业的做法,使药品消费恢复到它的真实水平。市场短期可能缩减,但从社会医疗保健发展的整体趋势,药品总需求量逐年呈增长趋势。 ②对药品销售价格的影响。国家对基本医疗保险用药目录中的甲类药品实行国家统一零售价,乙类药品实行国家指导价,其它药品按国家规定的作价办法自主定价。同时,规范药品差率,缩小药品进销差率,并实行差别差率,执行药品价格登记公布制度,必将进一步理顺药品价格,使药品价格总体水平下降。 ③对药品销售结构的影响。纳入基本医疗保险用药目录的药品,应是临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。这将促进药品生产、经营结构调整。无国产品种替代的进口新药和特药仍将占有一定市场份额, 总量仍有可能增长,但增长势头减缓；合资企业生产的药品,其市场份额可能继续上升, 利润率可能下降；国产普药继续占有较大比重,疗效好,价格低, 质量稳定的国产普药不仅能进入目录和进入非处方药目录,也是医院采购重点和医疗保险部门、 患者选择的重点。今后医药市场进口药、合资药、国产药三足鼎立局面依然存在, 但市场份额将向国产药方面倾斜。同时,OTC药品将异军突起,带来医药零售的发展。 ④对药品销售方式的影响。″三项改革″一是影响用药结构, 推动药品结构调整；二是影响药品销售方式,推动药品经营模式的调整。 医药商业企业一是要形成规模,形成竞争实力；二是经营上开展代理配送、零售连锁、 降低经营交易成本；三是要加强利用现代信息技术,实行计算机管理,逐步发展医药电子商务的价值；四是在上述基础上的人才资源开发,建立与之相适应营销队伍、管理队伍。 ⑤对医药市场划分的影响。医药卫生体制改革着重以下几个环节：确定定点医院；门诊药房与医院分别核算；政府对非盈利性医院实行补偿机制；允许病人到医院外药店购药；改进医院内部管理,实行医疗资源的合理重组； 实行医院后勤社会化；社会化医疗机构可自主实行药品集中招标采购。医药卫生体制的改革将重新划分医药市场,使医药、卫生行业结构调整加剧,直接影响到医药企业的生存和发展。 ⑥对药品销售毛利的影响。医药卫生体制改革的影响, 使医药商业的利润空间逐步缩小,医药商业企业逐步转化为工业生产企业的代理商或配送中心,生产和流通企业实现市场分工,实施规模化、集约化,降低费用, 以交易成本低于市场成本获取效益。 ⑦对医药商业组织结构的影响。医疗卫生体制改革促进医药商业组织结构调整, 医药企业逐步实现组织结构的集团化,经营方式的规模化、集约化、 销售市场的多元化,提高市场集中度,提高市场占有率。医药零售实现连锁化和多元化经营, 逐步使零售网点布局趋于合理,同时加强社区药品供应。增加农村药品供应网点布局,提高农村用药水平。 ⑧对医药商业人员结构的影响。医疗卫生体制改革, 使医药企业改变以往的人才管理模式,对人才的培育和使用,将提出新的挑战。 4）我国加入WTO的积极影响 WTO主张各成员国实行贸易自由化,逐步开放货物和服务市场, 促进国际贸易和世界经济的发展。医药行业是我国对外开放较早的行业, 国内市场已形成国外医药公司与国内企业共同竞争的局面。但国内医药市场与以发达市场经济为基础的先进国家的医药市场存在较大的差距。尽管成员国对外开放市场后, 允许其成员国建立自己的符合WTO规范的保障机制,对本国产业实行合理与适度的保护。但根据我国加入WTO的《服务贸易具体承诺减让表》中的有关承诺,外国服务提供者在我国加入后 3年内,可从事药品分销业务；在我国加入后3年内 ,允许从事药品零售业务。同时, 根据中国加入WTO的有关承诺,允许外国服务提供者与中国合资伙伴一起设立合资医院或诊所,没有数量限制,以符合中国的需要,允许外资拥有多数股权。 因此,我国加入WTO后,医药市场的市场化竞争将有利于医药市场资源的优化,有利于社会的进步。 （2）影响本行业发展的不利因素 我国医药市场,正值″三项改革″加速推进、以及我国加入WTO后医药市场全面开放前期,医药市场以及相关市场环境正处在变革期 ,医药市场将发生较大的变化, 医药市场可预期变化与现实变化之间的矛盾, 是制约和影响本行业发展的主要不利因素： 1）″三项改革″涉及药品生产与流通、医疗服务、 社会保障制度等多方面的改革,内容广泛、影响面广。医药市场转轨期间的矛盾,增加了医药企业经营的难度, 使公司既要适应现实市场的需要,又要适应变化与发展的需要,对公司的经营管理提出了更高的要求。 2）与″三项改革″相配套的药品降价、药品分类管理、 医院集中招标采购等政策相继出台,影响现有医药流通的购销体制,是医药商业企业普遍存在的公共问题。 3）我国对外全面开放药品分销与零售市场,国外先进的管理技术与资金的输入, 将加剧日趋激烈的医药市场的竞争,国内医药商业企业在资金、 管理等方面存在较大的弱势,随着″三项改革″的顺利推进、以及国家市场经济制度的建设和完善,规范的医药市场竞争将有利于具有资金优势、管理优势的企业在药品流通市场集中资源,发展以物流为基础的药品批发业务、 以及以物流配送为基础的药品零售连锁。国内医药商业企业一定阶段内如不能发展并具有一定规模优势的药品物流以及零售连锁体系,将面临巨大的生存压力。 4）加入WTO医药市场竞争加剧。中国加入WTO后,国内医药市场将发生大的变革, 多数产品的流通和配售管制将解除,医药市场必将发生较大的变化。 根据我国加入 WTO的有关承诺,我国必将加快国内″三项改革″的步伐, 医药市场将发生较大的变化, 医药商业也将逐步分化为以物流为基础的药品分销业务和以物流配送为基础的药品零售连锁业务,形成一个独立的、分工明确的子行业,与医药工业相互制约、共同发展。 我国加入WTO后,随着市场经济制度的完善与发展,药品制造商、物流商、 零售商分工合作进程加快；国外跨国公司以科技、品牌和技术的优势, 与国内企业的本土化内容、语言技能、关系网、网络等优势结合的意愿进一步加强, 这迫使本公司与国内外其他医药商业企业在售后服务、流通渠道管理、本土化经营等方面展开激烈竞争,促使本公司加快业务重组,以期形成具有效率的、独特的、先进物流的、销售网络渠道等优势的医药商业企业。 中国加入WTO后,药品关税将会下降,与贸易相关的知识产权保护将更加严格,仿制受保护的专利药品将受到严格限制。这些因素将对本公司药品的生产和经营, 以及新产品的研制和开发产生一定影响。使公司竞争范围和竞争程度增加；使公司人才竞争将加剧。 （3）进入医药商业行业的主要障碍 医药行业是开放较早的行业,国家对医药商业管理采取开放许可方式。 根据国家药品监督管理局等相关部门颁布的有关规定, 具有条件的企业皆可申请开展药品分销与零售服务,获得有关部门批准后,可进入本行业。进入本行业不存在特殊障碍。 4、本公司在行业竞争中的优势 本公司前身为中国医药公司,成立于1950年8月,是中国最大的医药商业企业,为全国医药商业的行政主管单位,承担全国重大灾情、疫情、事故的急救供应工作。 本公司直接服务的客户近1,600家,并正在继续扩大, 其中北京地区医疗单位近 300家、北京地区药店和医药公司等客户近500家、外埠医疗单位321家、 外埠药店和医药公司等客户683家,销售地区和客户延伸全国。医药商业网络是本公司重要的市场资源,也是成为众多医药生产企业优选合作对象的主要原因。 健全的医药商业网络不仅解决了生产企业医药产品迅速扩大市场份额的销售技术问题, 同时对规范市场竞争、减少药品流通层次、降低药品价格起到积极的作用。 本公司从事医药商业几十年,储备了较多的医药商业流通管理人才,人才结构齐备,其中具有医药系列职称人员106人、经济类系列职称人员77人、工程系列职称人员92人；大学本科学历以上人员169人。 本公司选择经销的药品品种基本覆盖了全部治疗领域, 多数是国内外新药特药品种,产品的临床适用性较强,并自1994年开始在全国率先建立市场推广队伍, 从事总代理业务,经过多年努力,本公司建立了完善的市场开发体系, 从品种的筛选到市场策划,建立了一支高水平、高素质覆盖全国的专业市场开发队伍。 同时本公司建立了新特药开发委员会,及时根据临床使用情况调整和选择新的医药经销品种,确保本公司在医药商业领域的竞争优势。 公司药品经营50多年的历史,在国内外医药行业具有很高的知名度和信誉度,具有获得总代理和总经销权良好的、全面的市场基础。因此, 每年都能通过谈判争取到若干著名品牌的药品经销权,使经营得到稳固的增长。 本公司是国家药品监督管理局确定的 41家药品全国跨省零售连锁试点企业、8 家药品电子商务试点企业之一。 （二）本公司经营范围及主营业务 本公司经营范围：组织药品生产；化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售；自营和代理各类商品的进出口业务；进料加工和″三来一补″ 业务；对销贸易和转口贸易；与上述业务相关的咨询。 （1）本公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况 1）本公司本部主要经销国内外药品,目前主要代理品种有： ①治疗男性性功能障碍药品″万艾可″（美国辉瑞制药出品）全国总经销； ②抗乙肝病毒药品″贺普丁″（美国葛兰素史克出品）北方地区总代理； ③治疗关节炎最新药品″西乐葆″（瑞典法玛西亚普强出品）长江以北总代理； ④最先进的抗生素药品″美平″（日本住友制药出品）全国总代理； ⑤第三代头孢类抗生素药品″凯福隆″（法国安万特出品）全国总代理； ⑥牙科麻醉新药品″碧兰麻″（法国出品）全国总代理； ⑦全国麻醉药品、一类精神药品一级经销商； ⑧其他国外最新药品,都为某一治疗领域具有影响力的药品。 本公司总代理和总经销品种的取得和选择是按照市场原则, 根据预测的市场适销情况,通过谈判取得的,每年根据市场销售情况,有针对性地进行调整。因此 ,公司总代理和总经销品种并不是一成不变的。总代理和总经销是公司的主要经营方式, 公司每年都通过谈判,争取到若干新的总代理和总经销品种。 2）本公司控股子公司国瑞药业有限公司主要药品品种包括： ①国家二类新药果糖二磷酸钠无菌冻干原料及其制剂（艾欣利尔）； ②国家三类新药（精神药品二类）丙氧匹林片； ③国家四类新药盐酸特拉唑嗪胶囊（曼欣琳）； ④安徽省高新技术产品治菌必妥针、氧氟沙星片和抗癌新药依托泊甙（VP-16）注射液等产品。 （2）本公司药品销售业务结构 本公司2000年销售总额超过10亿元人民币,2001年销售总额超过12亿元人民币 ,2002年销售总额接近6亿元人民币,服务客户基本覆盖了各省大型医药公司、 北京地区重点医疗机构等。 本公司销售业务分为三类,一类是批发业务,其主要销售品种为本公司特许经销品种和独家代理产品,销售价格根据需方订购数量给予一定的折让,其定价完全采用市场化原则。本公司利用批发业务将销售网络延伸全国, 目前批发业务超过本公司销售总额的50%。第二类是纯销业务,主要销售产品为本公司独家代理品种和其它新特药品种,纯销业务主要服务医疗机构,销售价格根据政府指导价格和市场定价确定。目前纯销业务接近公司销售总额的50%。北京地区是全国最大的市场,其用药水平之高、门类之全居全国首位,市场年容量超过100亿元人民币,仍有较大发展潜力。 第三类是药品零售业务,本公司1999年始开展零售业务,主要零售品种为OTC 品种及在医生指导下购买的处方药品种,将以″国大药房连锁有限公司″为基础,开展药品跨省零售连锁业务。 本公司开展上述业务的同时,为其它医药公司代理药品进出口业务。 （3）本公司的销售策略说明 本公司的销售策略是严格按照《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的有关规定执行。 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二章″不正当竞争行为″第八条,″ 经营者不得采用财物或其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在账外暗中给予对方单位或者个人回扣的,以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回扣的,以受贿论处。″ 国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第五条规定″本规定所称的回扣,是指经营者销售商品时在账外暗中以现金、 实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。″″本规定所说称账外暗中, 是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载,包括不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等。 ″第六条规定″经营者销售商品,可以以明示的方式给予对方折扣。 经营者给予对方折扣的,必须如实入账；经营者或者其他单位接受折扣的,必须如实入账。″ 本公司在销售业务中不存在″账外暗中″、″回扣″等不正当竞争方式。 公司作为总代理和总经销的服务商, 经常性为医院和医生举办新药学术推广、临床用药研究,指导医生合理用药,举办心理咨询、法规学习活动, 如″医疗事故处理条例高级培训班″等,提高医院和医生在医疗水平和医术水准以外的、 有利于医药市场全面发展的活动,该类活动对促进销售、树立公司形象仍具有积极的意义。 （三）本公司主要固定资产及无形资产情况 公司主要固定资产是改制设立时投入的淮南第六制药厂经营性资产, 包括药品生产厂房、综合办公楼、仓库、水处理房、配电室、沟槽等房产及建筑物资产；水针剂、冻干粉针、片剂、胶囊、滴眼剂、原料药和中试等生产线；动力车间、运输、电子及其他经营设备等。 近两年内,公司没有对主要固定资产进行清理、报废、更新的必要和可能性。 （四）本公司获得的特许经营权情况 本公司是国家指定的麻醉药品、一类精神药品唯一的一级经销商, 负责全国麻醉药品的收购、批发、供应工作,负责向全国289个二级经销商进行批发业务, 年批发销售总额约人民币2亿元。该类药品的采购和销售执行SDA的《麻醉药品经营管理办法》、《精神药品管理办法》及补充规定等特殊的管理规定, 该特许经营权的授予无经营期限。 目前世界上使用的麻醉药品和精神药物都有二重性,使用得当,可以缓解病痛；如果滥用,会产生心理依赖而有害健康。各国政府对麻醉药品、 精神药物皆采用有效监控的方式,加以管制。我国是国际《1961年麻醉品单一公约》、《1971 年精神药物公约》、《禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》的缔约或参加国。我国麻醉药品的科研、生产、经营、使用、进出口等环节, 受《中华人民共和国药品管理法》、《麻醉药品管理办法》、《精神药品管理办法》的严格管理。国家在相当一段时间内会强化麻醉药品、精神药物的管理。 （五）本公司重要产品和服务的质量控制情况 药品生产和销售受国家政策的严格监督和管理, 本公司药品批发和零售业务执行GSP标准,获得了有关部门批准开展药品批发和零售业务的《药品经营企业许可证》。 本公司控股子公司国瑞药业是药品生产型企业, 获得了有关部门批准开展药品生产业务的《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》,全部产品按GMP标准进行生产和全过程质量监控。 （六）本公司主要客户及供应商的情况 本公司直接服务的客户接近1,600家 ,单个 客户销售额占总销售额的比例较小, 未高于5%,本公司目前是以销售网络见长的医药综合型企业,随医药市场品种需求变化的影响,每年公司前5名采购供应商和销售客户都会发生一定幅度的变化, 以下为公司2001年度前5名供应商和销售商的情况以及其在2002年上半年的情况。 本公司2001年度前5名供应商的采购情况以及其在2002年度上半年的情况： 供应商名称 2001年度 2002年1-6月 采购金额 占同期采购 采购金额 占同期采购 总额比例 总额比例 上海诺华医药公司 12,176.71万元 9.97% 486.2万元 1.13% 英国葛兰素制药公司 8,110.23万元 6.64% 8,685.6万元 20.14% 湖北宜药集团有限责任公司 5,050.00万元 4.14% 6,422.36万元 14.89% 上海罗氏制药有限公司 4,749.96万元 3.89% 4,252.4万元 9.86% 德国勃林格殷格翰制药公司 4,331.11万元 3.55% 6,164万元 14.29% 合计 34,418.01万元 28.19% 26010.56万元 60.31% 本公司2001年度第一名供应商形成的采购额主要为本公司国际贸易部为广东粤兴医药有限公司代理″山地明″、″善宁″等药品进出口业务, 向进口方开具增值税发票方式核算所致。公司自2001年第二季度后,已采用了收取代理费方式结算,上述进出口代理业务导致的采购额因此大幅下降。 本公司2001年度批发业务前5名客户的销售情况以及其在2002年上半年的情况： 主要客户名称 2001年度 2002年1-6月 销售金额 占同期销售 销售金额 占同期销售 总额比例 总额比例 石家庄医药站 2,619.51万元 2.15% 271.96万元 0.47% 北京市医药股份有限公司 1,766.96万元 1.45% 1,382.1万元 2.38% 广州市医药公司 1,709.39万元 1.40% 359.87万元 0.62% 中国医药 集团 上海公司 1,699.93万元 1.39% 843.03万元 1.45% 天津太平 集团 有限公司 1,673.98万元 1.37% 845.13万元 1.45% 合计 9,469.77万元 7.76% 3,702.09万元 6.37% 本公司2001年度批发业务对前4 名客户形成的销售额主要为本公司国际贸易部为其代理药品进出口业务所致。第4名客户为本公司关联企业,为本公司控股股东中国医药集团总公司全资子公司。 本公司2001年度纯销业务前5名客户的销售情况以及其在2002年上半年的情况： 主要客户名称 2001年度 2002年1-6月 销售金额 占同期销售 销售金额 占同期销售 总额比例 总额比例 北京大学人民医院 1,585.97万元 1.30% 774,84万元 1.33% 北京大学第三医院 1,550.39万元 1.27% 950.76万元 1.64% 同仁医院 1,424.67万元 1.17% 679.76万元 1.17% 医科院协和医科大 学肿瘤医院 1,280.03万元 1.05% 730.48万元 1.26% 朝阳医院 1,257.98万元 1.03% 1,080.16万元 1.86% 合计 7,099.04万元 5.82% 6295.16万元 7.26% 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司主要客户和供应商中未持有相关权益。 （七）本公司主要产品和业务的技术水平情况 本公司经销和代理的品种多数是某一治疗领域具有影响力的产品, 其产品的市场占有率较高。 本公司生产的药品如果糖二磷酸钠原料药和注射用果糖二磷酸钠冻干粉针剂为国家经贸委投资[2000]271 号确定该项目为″国家重点技术改造＇双高一优＇项目导向计划″。 （八）本公司主要生产品种的技术来源和知识产权情况 本公司控股子公司国瑞药业前身是安徽省″省级企业技术中心″, 国怡药业前身被安徽省科委和淮南市政府授予″安徽省高新技术企业″和″淮南市科技先导型企业″称号。本公司主要生产品种采用与科研院所联合研制的方式,依据SDA颁布的《新药审批办法》、《新药保护与技术转让的规定》执行,其中： 1、果糖二磷酸钠产品是本公司与中国药科大学生物技术研究中心联合研制,为国家二类新药,根据双方签订的技术转让协议,由本公司获得生产副本。 2、丙氧匹林片产品是本公司与中国药物依赖研究所共同开发研制,为国家三类新药,根据双方的技术合作协议,由本公司获得生产副本。 3、盐酸特拉唑嗪产品是本公司与中国药科大学联合研制,为国家四类新药, 根据双方的技术合作协议,由本公司获得生产副本。 4、阿奇霉素冻干粉针产品为本公司与安徽中医学院药学系共同研制开发,为国家四类新药。根据双方的技术合作协议,由本公司获得生产副本。 5、 氯硝柳胺哌嗪盐产品是国怡药业融合采用了德国拜尔公司工艺技术生产而成。 6、5-氨基水杨酸（5-ASA）产品是国怡药业与中国药科大学联合研制的国家级新药,根据双方的技术合作协议,该项技术所有权归属国怡药业。 （九）新产品、新项目研究开发情况 本公司于1999年成立了新药特药开发委员会,建立了新品种研究开发信息系统, 通过了解国内外新品种研究、开发、审批、上市、临床使用等信息, 与重点厂家建立经常性联系,并参与生产企业的新品种开发,通过上述方式继续开发总经销、总代理的新品种。 本公司是药品零售跨省连锁试点、药品电子商务试点企业, 本公司将积极开展上述项目的研究和开发,并由公司本部组织实施。 本公司控股子公司国瑞药业与国内多家药品开发研究机构进行合作开发新药, 取得了丰硕的成果, 其中果糖二磷酸钠项目列入了″国家重点技术改造＇双高一优＇项目导向计划″。目前,在研项目注射用阿奇霉素冻干剂、 治疗深部组织感染的注射用克林霉素冻干剂、利巴韦林分散片,已申报新药证书和生产批文； 治疗小细胞肺癌和胰腺癌的首选药物吉西他滨,已获准开发并进入临床等。 九、同业竞争与关联交易 （一）发行人同业竞争情况 1、发行人行业竞争的特征及发行人业务模式 （1）发行人行业竞争的特征 医药行业一直是竞争性很强的行业,特别是改革开放以来,国家采取积极开放的许可证管理制度,在严格管理的同时,鼓励和支持医药行业多种经济形式的发展, 通过竞争加速医药行业整体发展,缩短与世界医药强国之间的差距,从根本上保障人民群众获得长期、安全、有效的医药产品,保障社会稳定。 医药行业具有较大的发展潜力,医药产品本身品种繁多,而药品的药理价值、药品的副作用、人体产生的抗药性等特征使其生产和消费又具有相当的特殊性,因此 ,医药行业的生产和流通竞争十分激烈,是资金、技术、人才、管理等高层次竞争的行业。在生产领域因一个品种的开发成功而最终获得大发展的情况很普遍, 药品销售则往往因市场而设置机构,因品种而设置机构,针对不同地区、不同品种的特殊消费特征,采取灵活的销售政策。 专业的大型药品商业企业其销售机构设置门类与人员结构齐全、市场推广人员众多,借助药品的批发业务延伸销售市场扩大销售网络, 将特殊品种延伸推广至全国市场,其高成本的销售网络体系,非一般药品生产企业所能做到。生产企业扩大和建设销售网络也往往采用地区代理商、批发商等授权制度或在特殊地区、特殊医疗机构直接开展纯销业务, 并根据不同品种交叉采用上述方法。 上述药品流通的特殊性,使得药品流通领域医药商业企业数量繁多,绝大多数规模较小,不具有市场竞争的优势。 （2）发行人业务模式 本公司是大型医药商业企业,在全国医药市场中具有较高地位,在品种、资金、网络、人才、管理经验等方面拥有较多的医药商业资源, 并能组合这些医药商业资源。本公司总代理品种逐年增加,在激烈的市场竞争中,销售额稳步上升, 效益持续增长,是较具竞争实力的医药商业企业。 本公司业务模式目前为代理、经销品种及自产药品的批发、纯销、零售。 药品批发业务的特征是规模大、成本低、网络全、周转快, 本公司批发业务主要销售本公司特许经销品种和独家代理产品, 销售价格根据需方订购数量给予一定的折让,其定价完全采用市场化原则,本公司利用批发业务将销售网络延伸全国, 其中部分批发客户为本公司关联企业, 本公司与关联企业不经销相同品种的总代理产品。 本公司的纯销业务主要销售本公司代理品种和其它新特药品种, 纯销业务主要针对医疗机构。 本公司药品零售业务主要零售国家确定的OTC 品种及在医生指导下购买的处方药品种,本公司在北京地区设立了″国大药房连锁有限公司″,开展药品跨省连锁零售业务。 本公司长期从事医药流通,在市场推广方面积累了丰富的经验和竞争优势,在增加总代理品种的同时,建立自己的药品生产基地,积极利用药品临床使用信息, 独立开发适销对路的药品,增加自产药品的销售,提高医药商业企业的综合价值。 2、同业竞争对发行人的影响及控制措施 （1）发行人同业竞争的情况 本公司与控股股东及关联企业在经销和生产药品的品种和地区方面存在严格的区别。 1）在经销的药品品种方面：本公司主要经销新特药品种和国家特许经销品种, 该类品种由本公司总代理经销,对总代理品种本公司采用批发业务方式,扩大市场份额。公司取得的药品总代理和总经销的权利具有排它性,因此,公司与控股股东在药品经销品种上有严格的区别。公司有时也按照市场原则, 按照与其他分销商相同的市场价格,将总代理品种批发给部分关联企业,扩大公司总代理品种的市场销售总额。 2 ）在经销药品的地区方面：本公司与控股股东及关联企业在销售地区方面有严格的区别,本公司纯销业务主要集中在北京地区,其销售的产品主要为本公司总代理, 控股股东及关联企业与本公司不在同一医疗机构销售本公司总代理和特许经销的品种。 3）在药品生产方面：本公司生产的主要药品获得了SDA颁发的新药证书, 控股股东及关联企业未取得,也未申请相同品种的新药证书,根据SDA的有关规定,控股股东及关联企业不能生产同一品种、同一制剂的产品。 4）医药商业企业经销的品种繁多,本公司经销的普通药品品种数量较小, 与控股股东存在经销同一品种普通药品的情况,由于普通药品毛利率较低,市场同类仿制药品较多,消费者选择余地较大,不易开展总代理业务, 本公司对上述药品不开展药品批发业务,该类药品的同业竞争对本公司无重要影响。 5）本公司在药品零售方面：零售药店经销的品种主要以品种齐全、方便消费者选择为目标,经营场所固定,消费者区域固定,,间隔一定距离即不存在同业竞争。 本公司目前正在进行药品零售跨省连锁的基础建设,药品零售连锁主要是通过区域配送降低药品进货成本,同时,通过连锁方式增加品牌知名度,吸引消费者。 根据本公司与控股股东达成的药品零售跨省连锁合作框架协议,本公司将陆续建设区域配送中心,在区域配送中心的配送区域内,控股股东所属零售药店,将以加盟方式纳入国大药房连锁有限公司的药品零售跨省连锁体系中。在本公司的区域配送中心建立后,区域内的零售药店签署协议正式加盟,实行统一配送。目前,中国医药（集团）上海公司及其控股的上海国大药房连锁有限公司已经先期签署了有关承诺,承诺放弃独立开展药品零售跨省连锁经营活动,以加盟形式加入国大药房连锁有限公司的全国药品零售跨省连锁体系中。 根据本公司与控股股东达成的药品零售跨省连锁合作框架协议,在本公司开展药品零售跨省连锁体系建设中,不存在同业竞争情况。 6）公司在药品进出口业务方面：公司进出口业务主要为公司总代理和总经销的进口药品提供进口服务,并延续业务关系,继续为原中国医药（集团）公司下属企业提供进口药品的进口代理服务。公司控股股东的控股子公司中国医药对外贸易总公司从事药品进出口业务。由于历史形成的原因,公司进出口业务只为本公司总代理和总经销的进口药品提供代理服务,与中国医药对外贸易总公司从事的进口药品品种不同,目的不同,进口药品的代理对象不同,进口货物的销售对象不同,不构成同业竞争关系。 2000年,公司进出口业务总额超过2亿元人民币,毛利额约165万元人民币,占公司毛利总额1.5%。2001年代理进出口总额6,500万元人民币,毛利额约393万元人民币,占公司毛利总额的3.39%。2002年1-6月,公司进出口业务总额为3,427万元人民币,毛利额约247万元人民币,占公司毛利总额3.93%。 7）公司在募集资金投向项目方面：公司改制时,淮南市第六制药厂与药品生产相关的经营性资产全部投入了国瑞药业,淮南市第六制药厂已取消了药品生产的资格；淮南市第三制药厂改制设立国怡药业时,投入了与药品片剂、胶囊、原料药生产相关的全部经营性资产,淮南市第三制药厂已不具备上述药品的生产资格。 公司募集资金投向项目中共有6个药品生产技术改造项目,其中果糖二磷酸钠、氯硝柳胺哌嗪盐、5-氨基水杨酸是本公司的优势产品；丙氧匹林片技改项目、盐酸特拉唑嗪胶囊项目、阿奇霉素冻干粉针项目也是公司重点生产品种。公司控股股东及其控股公司中,仅中国医药工业公司的控股公司湖南岳阳中湘康神药业有限公司和北京中顺制药厂开展药品生产,中湘康神主要生产红霉素系列原料药、中顺药厂主要生产麻药类原料药。公司募集资金投向项目主要生产药品制剂而非原料药（除氯硝柳胺哌嗪盐和5-氨基水杨酸外）,药品品种不同（如丙氧匹林片和阿奇霉素冻干剂）、剂型不同,不构成同业竞争。 （2）发行人对同业竞争的控制措施 本公司是以医药商业为主的综合医药企业。大型医药商业企业的运行常采用批发、纯销相结合的业务模式。本公司开展上述业务时,采用市场竞争机制处理与控股股东及关联企业之间的业务往来,根据市场价格和销售数量确定销售折让,与非关联企业同等条件下保持一致的批发销售价格,以批发业务区别销售地区,采用总代理品种区别经销品种。因此,本公司与控股股东及关联企业之间不存在较大的同业竞争。 根据本公司（本节所指″股份公司″）与本公司控股股东（本节简称″总公司″）于1999年7月签署的《不竞争承诺书》,为公平保障股份公司、股份公司其他股东以及股份公司的债权人的正当利益,本公司控股股东承诺： 1）总公司承诺维持总公司现有经营结构,不新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。 2）在因国家法律和政策所限,只能由总公司新设上述构成竞争关系之业务的情况下,总公司承诺将这些业务优先授权由股份公司经营,并在适当时机交由股份公司收购。股份公司对授权经营之业务应勤勉尽责,并公平保障总公司的正当权益。 3）如总公司违背上述承诺,股份公司有权要求其赔偿因此给股份公司造成的经济损失,并有权要求以该业务项目的市场价格或设立成本价格（以两者孰低为原则）收购该业务项目。 4）总公司承诺,不利用其在股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东的正当利益。 （3）中介机构的核查意见 主承销商核查后认为：股份公司资产、业务完整,具有独立的经营体系。公司主要业务与控股股东及其关联企业有严格的区别,控股股东出具的《不竞争承诺函》可以有效避免同业竞争关系。 本公司发行人律师科华律师事务所经核查后指出： ＂集团总公司下属部分企业未进入股份公司。中国医疗器械工业公司、中国医药（集团）上海化学试剂公司、中康医疗器械公司,与股份公司的经营业务范围不存在重合之处,因此,不存在同业竞争关系＂。 ＂中国医药工业公司、淮南第三制药厂和国怡药业与股份公司下属的国药集团国瑞药业有限公司同为药品生产企业,但在生产品种方面不存在相同或类似的产品,目前,不存在同业竞争关系＂。 ＂中国医药对外贸易总公司以进出口药品业务和代理进出口业务为主,其业务面向全国。＂＂股份公司的国际贸易部也有进出口权,＂＂股份公司的主营业务为药品销售,进出口药品和代理进出口药品是为股份公司的主营业务服务的,该部分业务量不仅少,而且对股份公司的经营利润贡献很小＂。 ＂中国医药（集团）上海公司、中国医药（集团）广州公司、中国医药（集团）沈阳有限公司、中国医药（集团）天津公司、国药集团青岛医药有限公司、国药集团西南医药有限公司、国药集团大连中大医药公司、陕西省医药公司从事药品经营业务＂＂上述公司与股份公司在调拨业务方面可能存在的同业竞争,可因经营品种的不同而排除＂。 ＂北京站与股份公司均在北京地区从事药品经销业务＂ ＂北京站在普药销售方面虽然与股份公司存在一定的竞争关系,但这种竞争对股份公司的利润形成影响很小,对股份公司及其股东的利益不会造成实质性的损害＂。 关于零售连锁经营律师核查后认为＂股份公司经中国医药集团总公司协调,业已取得上海国大药房有限责任公司的控股股东中国医药集团上海公司的承诺、上海国大药房有限责任公司的承诺；此外,股份公司还取得其控股股东中国医药集团总公司的承诺,在采取上述措施的情况下,股份公司与关联企业之间,在连锁经营药品零售业务领域内可以避免同业竞争。＂ 关于募集资金投向项目律师核查后认为＂中国医药工业公司与国药股份将来发生的同业竞争的可能性,依前述情况和其上级公司即中国医药集团总公司出具的《不竞争承诺函》能够予以避免。＂ （4）其它计划采用的避免同业竞争规划 根据本公司的发展规划,本公司计划建立药品零售跨省连锁经营和药品电子商务体系,在该跨省零售连锁体系中建立药品区域配送中心,本公司将采用合资、合作等方式,建设药品区域配送中心,规范与本公司有可能形成同业竞争关系的关联企业之间的业务合作模式,本公司计划在2-3年内完善上述规划,从根本上消除可能发生同业竞争的基础。 （二）发行人关联交易情况 1、发行人关联方、关联关系 有关本公司关联企业介绍,请参阅第五章＂发行人基本情况＂一章中有关内容。 （1）与本公司存在控制关系的关联方 中国医药集团总公司,本公司控股股东,直接持股97.54%,间接持股2.46%,合并持有本公司发行前100%的股份。 （2）与本公司不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 中国医药（集团）上海公司 同一母公司子公司 中国医药（集团）广州公司 同上 中国医药（集团）天津公司 同上 中国医药（集团）沈阳有限公司 同上 中国医药北京采购供应站 同上 中国医药（集团）上海化试公司 同上 国药集团西南医药有限公司 同上 国药集团西北医药有限公司 同上 国药集团青岛医药有限公司 同上 国药集团大连中大医药公司 同上 中国医药工业公司 同上 中国医药对外贸易总公司 同上 中国医药（集团）辽宁新药代理有限公司 同上 北京新特药品公司 同上 广东粤兴医药有限公司 同上 广州新特药品公司 同上 广州南方医药公司 同上 广东南粤医贸公司 同上 天津天河医药公司 同上 广东中健医药公司 同上 中康医疗器械公司 同上 淮南第三制药厂 同上 淮南第六制药厂 同上 国药集团杭州新亚有限公司 同上 中国医药集团安徽国安医药有限公司 同上 本公司高级管理人员、核心技术人员及营销负责人截止本招股书签署日未在上述关联企业兼任除董事、监事以外的职务。 本公司董事陈为钢先生现任中国医药（集团）上海公司总经理、党委书记。 本公司董事韩栋先生现任中国医药北京采购供应站总经理、党委书记。 本公司董事李光甫先生现任中国医药（集团）广州公司总经理、党委书记。 本公司董事魏玉林先生现任中国医药（集团）天津公司总经理、党委书记。 本公司监事张世均先生现任中国医药北京采购供应站副总经理、总会计师、财务部主任。 2、发行人关联交易及对发行人的影响 本公司与控股股东及关联企业发生的关联交易分为销售和购货发生的关联交易及综合服务产生的关联交易两类。本公司采购货物、销售商品的关联交易定价均采用市场价格,提供劳务参照市场价格,由双方协商确定。 2002年1-6月、2001年、2000年、1999年本公司与采购有关的关联交易情况： 单位：万元 关联单位名称 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例 （万元） （万元） （万元） （%） （万元） （%） 中国医药集团上海公司 59.36 0.11 502.67 0.37 371.03 0.36 117.62 0.14 中国医药（集团）广州公司 82.70 0.15 131.19 0.10 60.88 0.06 3.11 中国医药（集团）天津公司 58.17 0.11 444.81 0.33 970.02 0.95 295.88 0.35 中国医药（集团）沈阳有限公司 0.18 0.00 41.57 0.03 4.83 1.18 中国医药对外贸易公司 566.93 1.04 2,986.99 2.19 1,529.56 1.50 49.09 0.06 中国医药北京采购供应站 40.82 0.07 95.71 0.07 75.87 0.07 160.57 0.19 国药集团西南医药有限公司 1.55 0.00 14.38 0.01 8.56 0.01 国药集团大连中大医药公司 16.82 0.01 67.57 0.06 62.49 0.07 北京新特药品公司 42.15 0.08 85.20 0.06 357.30 0.35 659.75 0.79 广东粤兴医药有限公司 223.48 0.41 871.92 0.64 605.81 0.6 287.97 0.35 广东中健医药有限公司 7.15 0.01 38.17 0.03 广州南方公司 1.06 0.01 中国医药工业公司 56.74 0.10 4.32 0.01 合 计 1139.23 2.08 5,234.81 3.86 4,051.43 3.96 1,637.66 1.95 2002年1-6月、2001年、2000年、1999年本公司与销售有关的关联交易情况： 单位：万元 关联单位名称 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） （万元） （万元） （万元） （万元） 中国医药集团上海公司 2,143.39 3.69 1,243.63 1.02 3,377.92 3.07 1535.76 1.93 中国医药（集团）广州公司 267.67 0.46 2,269.62 1.85 1,222.32 1.11 342.98 0.43 中国医药（集团）天津公司 1,038.26 1.79 2,812.82 2.30 167.57 0.15 350.65 0.44 中国医药（集团）沈阳有限公司 796.80 1.37 1,271.46 1.04 786.43 0.71 483.34 0.61 中国医药（集团）辽宁新药代理有公司 102.64 0.18 1,217.00 1.00 广东粤兴医药有限公司 909.94 1.57 1,703.31 1.40 8,503.77 7.74 501.25 0.63 中国医药对外贸易公司 17.94 0.03 26.29 0.02 60.03 0.05 52.61 0.06 中国医药北京采购供应站 491.48 0.85 314.55 0.26 2,549.64 2.32 711.72 0.89 中国医药工业公司 10.39 0.02 4.36 0.01 0.59 国药集团西南医药有限公司 23.31 0.04 488.10 0.40 47.37 0.04 5.69 国药集团青岛医药有限公司 18.21 0.01 2.59 0.10 国药集团大连中大医药公司 440.54 0.76 640.96 0.52 699.34 0.64 295.21 0.37 北京新特药品公司 865.60 1.49 564.77 0.46 285.22 0.26 618.68 0.78 广东中健医药有限公司 268.00 0.46 394.18 0.32 701.79 0.64 574.46 0.72 广州新特药品公司 31.37 0.05 3.47 22.63 0.03 广州南方医药公司 80.76 0.14 67.24 0.05 国药集团西北医药有限公司 369.47 0.64 国药集团杭州新亚有限公司 1.54 0.00 中国医药集团安徽国安医药有限公司 0.78 0.00 合计 7,859.88 13.54 13,036.50 10.66 18,408.05 16.73 5,495.08 6.89 向关联企业批发药品金额1999年、2000年、2001年、2002年1-6月分别为5,495.08万元、18,408.05万元、13,036.05万元、7,859.88万元；占主营业务收入的比例分别为6.89%、16.73%、10.66%、13.54%。主要原因：一是公司主营业务收入逐年增长；二是公司总代理和总经销药品品种市场销售情况良好,批发药品时相应向关联企业的批发销售额也增加。 代理进口药品金额1999年、2000年、2001年、2002年1-6月分别为1,209万元、11,980万元、16,536万元、3,349万元；占主营业务收入的比例分别为1.52%、10.9%、13.54%、5.76%。主要原因：一是2001年第二季度前,公司进口代理业务采用公司向进口方开具增值税发票方式核算,导致关联交易增加；2001年第二季度后,采用了收取代理费方式结算。二是公司进口代理业务逐年增加。 公司在采购货物方面产生的关联交易主要是公司向关联企业采购公司销售药品断档品种所致,1999年、2000年、2001年、2002年1-6月向关联企业采购金额分别为1,637万元、4,051万元、5,234.81万元、1139.23万元,占公司采购总额的比例分别为1.95%、3.96%、3.86%、2.08%,低于公司主营业务收入增长率。 （2）本公司与关联企业签署的综合服务类型协议情况 1）本公司与中国医药北京采购供应站签署了综合服务协议与补充协议。其中①租赁北京市崇文区永外三元西巷甲12号办公用房2,352平方米作为办公用房,年租金人民币272万元,有效期2年,并签署了专项协议；②租赁使用北京市丰台区高庄118号的部分特种药品仓储设施,面积3,337平方米,年租金人民币178万元,有效期5年,并签署了专项协议；③提供食堂用餐服务与通讯权益、供电贴费、供水增容费等；④2001年新增租赁面积1037平方米用于办公用房,年租金增加120万元人民币。 2）本公司控股子公司国瑞药业与淮南制药六厂签署了综合服务协议与补充协议。其中①租赁使用淮南制药六厂的黄山宾馆部分房屋3,256平方米,作为办公场所,年租金人民币200万元,有效期2年；②租赁使用淮南制药六厂以出让方式取得的土地使用权面积21,179.4平方米,土地证号淮国用（93）字第030001号,年租金376,710.36元,租赁期10年；③职工住房等维修管理服务与通讯权益、供电贴费、供水增容费等。 3）本公司与中康医疗器械公司签署了增资国瑞药业的协议。 4）本公司与中国医药集团总公司和中康医疗器械公司签署了增资国怡药业的协议。 5）本公司与中国医药集团总公司签署了离退休人员代管协议,离退休人员的费用标准执行集团总公司的标准,费用由股份公司垫付,于每年度末与总公司结算,有效期2年,已于2001年12月31日到期。 6）本公司与中国医药集团总公司签署《医药储备责任书》,承担由中国医药集团总公司负责的国家药品储备计划中的一部分。截止2002年6月30日,本公司承担国家医药储备资金金额4,994万元。 为保证灾情、疫情及突发事故发生后对药品和医疗器械的紧急需要,国家于70年代初正式建立了国家医药储备制度。1997年起,国家建立中央和地方两级医药储备制度,中央医药储备主要负责储备重大灾情、疫情及重大突发事故和战略储备所需的特种、专项药品及医疗器械。地方医药储备主要负责储备地区性或一般灾情、疫情及突发事故和地方常见病、多发病防治所需的药品和医疗器械。国家对医药储备实行严格的计划管理,其储存管理、调用管理、资金管理等执行国家计划规定,承担国家医药商品储备任务是国有控股医药企业应该承担的国家义务。 3、发行人关联交易的原则及减少和避免关联交易的控制措施 本公司采购货物、销售商品的关联交易定价均采用市场价格,提供劳务参照市场价格,由双方协商确定。 本公司因业务特点所致,日常业务中与关联单位经常性发生关联往来,如向关联企业进行本公司独家代理品种的批发销售,向关联企业购进该关联企业独家代理的药品品种等,本公司因销售和采购货物发生的关联交易,是依本公司经销品种的市场销售情况而发生,与关联企业发生的经常性业务往来完全执行市场价格,且单笔发生金额较小,不存在损害中小股东利益的行为。 本公司在公司章程中明确规定关联交易的决策制度,公司章程第六十七条确定＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明＂。 目前,本公司股东全部为关联股东,为进一步规范关联交易,保障关联交易的公允性,公司已经建立了独立董事制度,重大关联交易须经独立董事认可后,方可提交董事会审议。有关本公司法人治理制度建设,详见＂公司治理结构＂章节中有关说明。 4、发行人律师及主承销商对关联交易发表的意见 发行人律师科华律师事务所经过认真调查和验证后认为： ＂发行人与集团总公司及其下属企业和全资、控股子公司之间在国家医药储备资金中药品部分资金的托管、土地使用权租赁、办工用房和仓库租赁、药品购销及生活日常服务等方面存在的关联交易问题,发行人已经分别与集团总公司、中国医药北京采购供应站和淮南市第六制药厂签订了《综合服务协议》,协议中均就双方提供服务的范围、各方的权利义务以及依照市场价格公平交易的原则等内容做出了规定。本所律师审查了发行人与关联企业之间签订的上述合同,未发现合同中存在损害发行人及其股东利益的内容。＂ 租赁中国医药北京采购供应站的房产作为办公场所和仓储设施是按照双方签订的关联交易合同及市场原则进行,不影响发行人业务的独立性。 主承销商国信证券有限责任公司经过认真调查和验证后认为,由于药品流通业务毛利率较低,批发业务是本公司独家代理品种开拓全国市场的主要手段之一,且目前本公司批发业务占据较大比重,经常性业务中与关联企业发生业务往来,是扩大批发业务的有效手段,该批发业务是按照市场原则进行,与其他企业同类业务发生价格一致,不存在损害中小股东利益的因素。 发行人系以医药商业为主的综合性医药企业,除公司控股子公司国瑞药业进行药品生产外,公司本部以药品流通为主,租赁中国医药北京采购供应站的房产作为办公场所和仓储设施是按照市场原则进行,并不影响发行人开展正常的药品流通业务,也不影响发行人业务的独立性。 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事会成员 付明仲女士,本公司董事长,52岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任哈尔滨制药二厂结晶车间组长,哈尔滨制药三厂针剂车间主任、办公室主任、副厂长,哈尔滨市医药公司总经理、党委书记,哈药集团董事。中国医药（集团）公司副总经理,中国医药工业公司常务副总经理。本公司2000年年度股东大会选举付明仲女士为新的董事,并经第1届第5次董事会推举为本公司董事长。 孙诚先生：本公司副董事长、总经理。52岁,大专学历,经济师。曾任中国医药（集团）天津公司药品科副科长、办公室副主任、药品科科长、公司副总经理、党委书记、总经理。现任国药集团药业股份有限公司总经理。 龚家申先生：本公司董事、董事会秘书、副总经理。48岁,大学本科学历,高级经济师。曾任中国医药（集团）公司办公室副主任、主任、化玻处处长、总经理助理。现任国药集团药业股份有限公司副总经理。 张有生先生：本公司董事、副总经理。51岁,大专学历,高级政工师。曾任中国医药（集团）公司人事处副处长、处长、编辑部主任。现任国药集团药业股份有限公司副总经理。 陈为钢先生：本公司董事。44岁,大专学历,高级经济师。曾任上海医药站经理办公室主任、上海医药站药品业务部经理、中国医药（集团）上海公司副经理,现任中国医药（集团）上海公司总经理、党委书记。 韩栋先生：本公司董事。54岁,大学本科学历,高级政工师。曾任北京市医药总公司干事、整党办副主任、北京市医药公司党委书记,现任中国医药北京采购供应站总经理、党委书记。 李光甫先生,本公司董事。45岁,大学本科学历,副主任药师。曾任广州医药站药品科科长、副经理,现任中国医药（集团）广州公司总经理、党委书记。 魏玉林先生,本公司董事。45岁,大专学历,主管药师。曾任天津市河北制药厂团支部书记、天津医药站开发区药品公司副经理、中国医药（集团）天津公司副总经理。现任中国医药（集团）天津公司总经理、党委书记。 刘伟先生,本公司独立董事。男,1957年生,现任北京大学经济学院院长,教授、博士生导师。 张连起先生,本公司独立董事。男,1963年生,为中国独立审计准则组成员,北京注册会计师协会专业指导委员会副主任,国务院派出监事会特别技术助理,高级会计师,证券特许会计师,注册会计师,注册税务师。现任中瑞华会计师事务所高级合伙人,萨理德中瑞会计师事务所总经理。 宋学成先生,本公司独立董事。男,1950年生,为北京市律师协会监事,担任中华人民共和国卫生部、国家邮政总局、中国国际广播电台等国家机关以及北京松下通讯设备有限公司、交通银行等企事业单位的常年法律顾问。现为北京共和律师事务所副主任,执行合伙人。 （二）监事会成员 张予敏先生,本公司监事。57岁,大学本科学历,副主任药师。1983年8月-1984年3月就职于北京第二传染病医院；1984年-1998年6月历任中国医药（集团）公司人事处副处长、药品处副处长、处长、副总经理。 张世均先生,本公司监事。48岁,大学本科学历,高级会计师。曾任北京医药站财会科科长、财务部主任、总会计师,现任中国医药北京采购供应站副总经理、总会计师、财务部主任。 吕致远先生,本公司监事。36岁,经济学硕士,高级会计师。曾任中国医药（集团）公司财务部会计、中国医药（集团）公司改制办副主任,现任国药集团药业股份有限公司证券部副主任。 （三）其他高级管理人员 张锡麟先生,本公司财务总监。49岁,大学本科学历,高级会计师、高级经济师。曾任中国医药（集团）公司计划处主任科员、医疗器材部经理。1999年12月起任国药集团药业股份有限公司总经理助理兼财务负责人,现任本公司财务总监。 （四）本公司董事、监事及高级管理人员持股及其他情况 本公司董事、监事及高级管理人员及其家属或授权委托人未持有本公司股份,也未在本公司关联企业持有股份。 本公司与本公司董事、监事及高级管理人员未签订担保协议、借款协议及其他以稳定人员为主的特殊协议,无享受特殊的退休金计划等。 本公司董事、监事及高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 十一、发行人的公司治理结构 （一）公司法人治理结构情况介绍及规划 公司已聘请了独立董事,独立董事共三名,其中财务专家一名、法律专家一名、管理专家一名。根据公司第一届董事会第八次会议以及2002年度第一次临时股东大会决议,公司设立了由独立董事负责的审计委员会、战略委员会、投资与决策委员会,并制订了相应的工作制度。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一名独立董事出席方为有效。 因故不能出席会议的独立董事,可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见,并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见,或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （三）关于公司股东、股东大会 1、关于股东权利 本公司章程规定,公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 2、股东大会的职责 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （9）对发行公司债券做出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、保护中小股东权益的规定及实际执行情况 公司章程规定,＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。＂ 公司成立以来,按照《公司章程》等有关规定,基本健全了《股东大会会议规则》、《董事会会议规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等法人治理制度,并制定了具体的业务管理规定,如《资金审批权限暂行规定》、《现金管理办法》、《票据管理规定》、《药品销售管理制度》、《药品采购管理规定》、《药品流转管理规定》、《药品储运管理制度》、《商品报废的管理规定》、《合同管理办法》、《公司对外贷款担保的暂行规定》等。 （四）关于公司董事会 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一名,独立董事三名。 （五）关于公司监事会 公司设监事会,监事会由三名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。设监事会召集人一名。 （六）本公司重大生产、重大投资、重要财务等决策程序和规则 本公司重大经营决策程序依据公司章程有关规定执行,股东大会是公司的权利机构,决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算、决算、利润分配方案等。 董事会根据公司2002年第1次临时股东大会授权董事会3,000万元人民币的风险投资、资产抵押及其他担保事项的投资决策权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。超出权限的投资等项目,经董事会评审后,报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为债券、股票、基金、期货以及法律法规允许的风险投资。 （七）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制等情况 公司按现代企业制度的要求,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,建立了一套以高级管理人员为主的人力资源管理制度,确保高级管理人员正确选拔和合理利用。 （八）公司内部控制制度及管理层评价 1、公司管理层对目前公司建立的内部控制制度评估如下： 在公司制度建设方面,本公司严格按照《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》的要求,完善了《公司章程》、《股东大会会议规则》、《董事会会议规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等,明确了公司法人治理结构。在此基础上,根据公司的实际情况,为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整、效益的真实、有效,实现股东收益最大化的经营目标,制定了相应的内部控制制度,并在公司业务的发展过程中不断修改、补充,使公司的内部控制制度不断趋于完善。 我们认为,公司在所有重大方面已建立了健全的、完整的、合法的、合理的内部控制制度,并已得到有效遵循。 2、注册会计师意见 岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字〖2001〗A329号《内部控制评价报告》的意见认为：＂贵公司的内部控制体现了完整性、合理性及有效性原则。＂ （九）对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等履行诚信义务的限制性规定 为促使公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员诚实、勤勉、负责的履行其职责,公司董事会和监事会根据公司章程制定了《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职规定》、《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员廉洁自律的规定》、《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员工作守则》等制度,使其谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,公平对待全体股东。 （十）本公司董事变动情况介绍 本公司第一届董事会第四次会议,同意佘鲁林董事长辞去董事长职务；经本公司2000年度股东大会同意,选举付明仲女士担任新的董事,并经公司第一届董事会第五次会议推举为本公司现任董事长。 佘鲁林先生因工作变动,担任中国医药集团总公司副董事长、总经理职务,为完善本公司法人治理结构,经法定程序进行了上述董事长改选工作。 本公司2002年度第1次临时股东大会决议,同意解聘陆志平先生、夏云梅女士、张琳女士董事职务,增选刘伟先生、张连起先生、宋学成先生为公司独立董事。 十二、财务会计信息 （一）本公司董事会对公司财务状况的意见 本公司是中国医药集团总公司以优质的医药商业资产和药品生产性资产投资设立的股份有限公司,本公司承继了原中国医药（集团）公司长期形成的医药商业流通网络、人才、管理、品种等优势,与同行业医药商业企业相比资产质量较好、资产盈利能力强,且具有药品生产和科研开发实力,可发挥医药商业企业的综合价值,抵抗资产运行的风险。 2000年以来,国家积极推行＂三项改革＂,调整了部分药品价格,以及医药分家、药品集中招标采购,对本公司生产经营造成了一定压力。2001年,本公司消化了部分药品降价等不利因素的影响,同时通过大力开发市场增加销售,增加新的经销品种,内部强化管理机制等方法,通过对应收账款、固定资产及存货计提坏账、减值及跌价准备以夯实公司资产,使公司2001年利润有了一定程度的增长。 1、公司的经营成果分析 （1）本公司设立两年来主营业务收入、主营业务成本和净利润增长情况如下： 项 目 金额 同比增长 金额 同比增长 2000年度 2001年度 2002年1-6月 主营业务收入（万元） 109,872 122,089 11.12% 58,104 -5.41% 主营业务成本（万元） 98,623 110,525 12.07% 51,813 -6.46% 净利润（万元） 1,399 1,986 41.96% 1,447 7.58% （2）销售价格对公司经营业绩的影响 本公司经营业绩受主要经销产品价格变动的影响较大,但目前经销产品的价格政策仍以国家定价为主。其中麻醉、精神药品和总代理、总经销的新药产品价格国家统一定价,近两年价格波动不大；普药类产品价格受政策及市场影响较大。2000年、2001年国家两次调整了部分医药品种价格,使本公司2001年降价药品40种品规,全年相应减少销售总额1,400万元,减少毛利110万元。预计2002年新降价药品100种品规,全年相应减少销售总额1,800万元,减少毛利150万元。 （3）公司成本管理成果显著 本公司自成立以来不断加大成本管理力度,通过调整产品结构,加大品种和市场开发力度,强化内部控制制度的实施；在全面推行成本动态管理以外,通过挖潜、强化组织机构,确保生产、销售的均衡性,合理利用品种的特性对生产经营进行规划,降低了成本消耗,保证公司经营业绩的稳定。 （4）对公司财务状况的分析 本公司具有严格有效的成本管理与资金管理控制制度,坚持审慎性理财原则,执行稳健谨慎的财务会计政策,财务状况良好。 公司设立两年来资产负债表主要数据变动情况如下： 单位：万元 项 目 2000/12/31 2001/12/31 增长率 2002/6/30 增长率 资产总计 38,283 43,576 13.83% 46,980 6.25% 流动资产 32,896 38,145 15.96% 41,606 6.89% 其中：现金 5,871 2,872 -51.08% 3,614 -39% 应收账款 12,310 17,299 40.53% 20,659 17.83% 预付账款 1,649 900 -45.42% 937 70.99% 存货 12,037 16,224 34.78% 15,821 14.01% 长期投资净额 350 380 8.57% 380 0 固定资产 4,313 4,327 0.32% 4,195 -0.57% 无形及其他资产 724 724 0 724 0 负债总计 25,833 30,099 16.51% 32,084 5.43% 其中：短期借款 6,234 5,434 -12.83% 6,434 18.40% 应付账款 12,005 14,863 23.81% 16,594 1.54% 预收账款 1,562 1,373 -12.10% 652 -57.58% 少数股东权益 179 221 23.46% 171 - 所有者权益 12,271 13,257 8.04% 14,726 8.15% 其中：股本 8,000 8,000 0 8,000 - 资本公积 4,224 4,224 0 4,245 0.497% 盈余公积 210 508 141.90% 725 245% 未分配利润 -162 526 424.69% 1,756 48.56% 公司目前正处于稳步扩张之中,公司将始终坚持稳步发展的思想,积极稳妥的经营理念,力求实现股东财富的最大化的企业经营目标。 （5）销售收入和成本费用分析 公司设立两年来销售收入的构成如下： 单位：万元 项目 2000年 2001年 销售增长率 2002年1-6月 销售 比例 销售 比例 销售 商业销售（北京） 106,364 96.81% 118,179 96.8% 11.11% 56,550 工业销售（安徽） 3,507 3.19% 3,910 3.20% 11.49% 1,913 合计 109,871 100% 122,089 100% 11.12% 58,463 公司设立两年来主要品种的销售情况为： 单位：万元 主要品种 2000年 2001年 2002年1-6月 数量 销售额 数量 销售额 销售增长率 数量 销售额 贺普丁 42万盒 7,874 61万盒 10,842 37.69% 20万盒 3,399 大扶康 10万支 3,826 13万支 4,721 23.39% 7万支 5,352 美施康定片 55万片 3,207 68万片 3,982 24.17% 36万片 2,102 杜冷丁针 205万支 2,531 231万支 3,609 42.59% 141万支 2,197 万艾可 45万盒 2,957 42万盒 2,781 -5.95% 30万盒 1,976 小计 20,395 25,935 27.16% 15,026 公司设立两年来主营业务成本的构成如下： 单位：万元 项目 2000年 2001年 成本增长率 2002年1-6月 成本 比例 成本 比例 成本 商业成本（北京） 95,638 96.97% 107,248 97.04% 12.14% 50,639 工业成本（安徽） 2,984 3.03% 3,277 2.96% 9.82% 1,533 合计 98,622 100% 110,525 100% 12.07% 52,172 （6）公司主营业务市场相对稳定 通过公司设立两年来销售情况分析,主要经营品种进销价格稳定,公司主营业务稳步增长。公司2000年毛利11,249万元,毛利率为10.24%,其中商业毛利率10.08%,工业毛利率为14.91%。2001年毛利为11,564万元,毛利率为9.47 %,其中商业毛利率为9.25 %,工业毛利率为16.19%；其中商业毛利率略有下降与药品集中招标采购导致药品价格下降有关。 公司2000年、2001年和2002年1-6月的其他业务利润分别为134万元、294万元、247万元,占本公司同期主营业务利润的比重小,分别为1.21%、2.58%、3.98%,对本公司净利润的影响很小。股份公司从事的外贸代理业务为药品进口代理业务,2000年和2001年1季度,由于委托进口代理方要求开具增值税专用发票,股份公司财务核算时将此业务视同自营进口业务,纳入主营业务核算。2001年二季度开始,公司决定将进口代理业务按国家规定进行规范,向委托进口方收取代理手续费,开具服务业发票,财务核算时纳入其他业务核算。结算方式改变后,减少主营业务收入、主营业务成本,相应减少主营业务利润、增加其他业务利润,对股份公司财务状况没有实质性影响。 公司2000年、2001年和2002年1-6月的主营业务收入净利率分别为1.27%、1.63%、2.49%在同行业中属中等水平。 公司期间费用控制有力。2000年和2001年和2002年1-6月营业费用、管理费用和财务费用合计占同期主营业务收入的比例分别为7.86%、6.71%、6.83%,有一定程度的降低。 本公司经营稳健,会计核算遵循了谨慎性原则。2001年度本公司计提了存货跌价、坏账准备合计336万元。2002年上半年公司库存商品周转销售加快,期末可变现净值高于账面成本,存货跌价准备冲回47万元；坏账准备增加160万元,合计计提113万元,说明公司资产情况良好。 （7）公司管理费用、营业费用分析 股份公司2000年、2001年和2002年1-6月的三项费用（管理、营业、财务）总额分别为8,640万元、 8,189万元、3,968万元,占2000年、2001年和2002年1-6月销售额109,872万元、122,089万元和58,104万元的7.86%、6.71%和6.83%。在费用支出中,现金流出费用比重较大,其中技术开发费、咨询费、会议费占据一定比重,这与公司总代理、总经销的品种数量较多相关,产品需要开展市场宣传、品种推广和信息反馈等工作。公司管理、营业费用虽然较高,但费用支出是比较合理的。 （8）非常性损益数额及原因 公司非常性损益2000年、2001年和2002年1-6月分别为23万元、9万元和148万元。2002年上半年数额增加主要为部分固定资产净损失增加。 （9）以营运资金为基础的公司短期财务状况分析 ①公司的盈利能力分析 指标 2000年 2001年 2002年1-6月 主营业务利润率 10.10% 9.33% 10.68% 销售净利润率 1.27% 1.63% 2.49% 资产报酬率 6.52% 8.95% 3.44% 资产净利率 2.93% 4.85% 3.20% 总资产周转率 2.30 2.98 1.28% 可以看出,由于价格降低等原因,公司主营业务利润率略有下降,公司目前周转率指标、销售利润率等指标明显呈上升趋势,公司董事会认为,这种现象是因公司销售业务快速增长而出现。本公司将不断采取措施解决业务发展过程中的相关问题,并作好风险防范工作。 ②偿债能力分析 指标 2000年 2001年 2002年1-6月 流动比率 1.27 1.27 1.31 速动比率 0.81 0.73 0.81 资产负债率 64.83%（母公司） 67.07%（母公司） 66.12%（母公司） 注：上表中数据根据公司2000、2001、年度和2002年6月审计报告计算 2001年公司短期负债占负债总额的100%,无长期负债,短期偿债压力较大,资产、负债结构有待进一步完善。2002年上半年,公司增加长期负债300万元,负债结构略有改善。 ③营运能力分析 指标 2000年 2001年 2002年1-6月 应收账款周转率 7.82 7.74 2.88 应收账款周转天数 46.04 43.66 62.50 存货周转率 6.1 7.82 3.23 存货周转天数 59.02 46.03 55.73 注：上表中数据根据公司2000、2001年度和2002年6月审计报告计算 本公司应收账款周转率处于中等水平,相对比较稳定,说明公司应收账款回收情况良好,应收账款的回收已进入良性循环；存货周转天数降低,说明公司存货情况良好,符合公司经营的需要。 主要客户应收账款比率、成因及回收情况： 客户名称 2002年1-6月余额 款项成因 占应收账款比率 2002年1-6月回款情况 中国医药集团辽宁 120万元 药品销售 0.58% 395万元 新药代理有限公司 河北石家庄医药站 246万元 药品销售 1.19% 340万元 北京宣武医院 493万元 药品销售 2.39% 826万元 北京朝阳医院 698万元 药品销售 3.38% 364万元 ④资产损失准备情况 本公司已计提资产损失准备,本公司采用备抵法按年末应收账款余额的账龄分别计提坏账准备。公司2001年应收账款项计提坏账准备为311万元,计提存货跌价准备25万元。公司2002年1-6月应收账款项计提坏账准备为160万元；由于库存商品周转销售加快,期末可变现净值高于账面成本,存货跌价准备冲回47万元。与同行业部分境内上市公司比较,公司应收账款坏账准备的提取标准处于中等水平。 公司的资产结构分析 公司设立以来,一直保持一定数量的货币资金余额。应收账款和其它应收账款坏账准备计提方式和比例较为合理,2002年1-6月应收账款净额和占总资产的比例都有一定幅度的提高,主要是公司中标销售品种增加,而药品招标采购规定销售回款期为90天；存货占流动资产的比例较为合理；本公司固定资产总额相对稳定；无形资产比率为零；上述资产状况为公司持续经营打下了良好基础。截止2002年1-6月,本公司无对外担保,无委托资产管理或委托存款。本公司资产质量良好。 （10）公司的现金流量分析 公司两年来的现金流量情况如下： 项目/年度 2000年 2001年 2002年1-6月 销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 129,820 137,643 64,431 收到的其他与经营活动有关的现金（万元） 8,149 2,765 2,083 购买商品、接受劳务支付的现金（万元） 121,393 129,426 58,875 支付的其他与经营活动有关的现金（万元） 7,598 5,873 3,222 1.经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,423 -1,180 927 2.投资活动产生的现金流量净额（万元） -691 -729 -341 3.筹资活动产生的现金流量净额（万元） -3,203 -1,091 155 4.现金及现金等价物增加额（万元） 529 -2,999 742 5.每股现金流量（元） 0.55 -0.37 0.093 公司每股净利润、每股净资产、每股现金流量等净资产情况： 项目 2000年 2001年 2002年1-6月 每股净利润（元） 0.175 0.248 0.181 每股净资产（元） 1.53 1.66 1.84 每股现金净流量（元） 0.55 -0.37 0.093 净资产收益率 11.4% 14.98% 10.34% 本公司2001年经营活动的现金流量为负数,主要由于公司2001年支付2000年度进口药品货款和应部分厂家要求提前支付药品货款3,965万元所致；投资活动现金净流量为负数,筹资活动现金净流量为正数,说明公司正处于健康发展阶段。 公司每股净利润、每股净资产和净资产收益率逐年上升,说明公司盈利能力良好,处于健康发展阶段。2001年公司每股现金净流量为负数,2002年上半年公司通过加强现金流量的管理,促进了资金的回收和利用。 2、公司近年的重大投资与未来两年的重大资本支出计划 目前公司重大资本支出资金来源主要依靠自筹。公司正保持较好的发展势头,财务状况良好,到期债务均能及时偿还。2001年末的短期借款余额5,434万元、2002年上半年短期借款余额为6434万元；2001年末长期借款余额为零、2002年上半年长期借款余额为300万元。公司未来两年的重大资本支出计划主要为募股资金使用计划项目,详见本招股说明书＂本次募集资金运用＂部分。 本公司目前不存在资产出售、置换或委托经营情况,无重大对外担保和诉讼。 3、公司的主要财务优势和困难 （1）主要财务优势和困难 如前所述,本公司的主要财务优势表现在经营活动现金流量较好,偿债能力较强,资产质量较好,融资能力较强,成本管理措施成效明显,内部控制制度比较健全等诸多方面。但资金缺乏已严重制约了公司的规模发展和扩张,资金问题是制约公司目前发展的最主要的财务困难。 本次募股资金投资项目是进一步增强公司盈利能力和持续发展能力的重要措施,顺利完成项目建设并达到预期投资效果将对公司的长远发展起到重要作用。 （2）经营优势和困难 本公司有一定的规模,运作规范,并拥有一大批的医药生产、销售、管理型人才,形成了成熟的生产营销队伍,为公司发展提供了保证。本公司还通过开发和联合开发、技术引进等手段,拥有一些重要的技术成果,已经或正在投入到生产经营和科研开发之中,为公司进一步发展打下良好基础。同时,在竞争力加大,监管加强,流通领域继续整顿和规范的生存环境中,本公司所具有的产品、管理与市场网络优势将是公司竞争取胜和利润增长的主要因素,管理成本与应收账款的控制也将是提高公司利润率的关键。 ＂三项改革＂和我国加入WTO后,医药市场将发生较大的变化,2002年也是新的药品管理法实施的第一年；医药市场环境的变化将对公司的日常经营和管理产生较大的影响；尽管公司加强了政策研究,制定了详细的工作计划,但医药市场的变化对公司经营业务仍然会生产较大的不确定影响,存在不确定的风险；公司董事会和经理班子也充分估计了经营中存在着各种风险,比如产品结构调整风险,新产品开发风险,人才管理风险等。尽管公司在产品结构方面具有较好的市场适应性,但由于存在市场不规范的情况,如何继续强化管理、降低管理成本及调动市场营销人员的积极性,扩大市场销售份额,是公司董事会及管理层一直在认真研究的重要问题。公司董事会相信,通过采取一系列稳妥的措施,从销售制度改革开始,推动市场开拓,将进一步完善公司的管理与控制制度,将使公司的经营管理上一个新台阶。 4、本公司主要财务指标如下： 项目 2002年1-6月 2001年 2000年度 1999年度 资产负债率（%） 66.12 67.07 64.83 77.13 流动比率 1.31 1.27 1.27 1.15 速动比率 0.81 0.73 0.81 0.70 应收账款周转率（次） 3.06 7.74 7.82 6.26 存货周转率（次） 3.23 7.82 6.10 4.27 无形资产占总资产的比例 研究开发费用占主营业务收入的比例 0.26% 0.25% 0.27% 0.24% 每股现金流量 0.09 -0.37 0.55 发行前每股净利润（元/股） 0.18 0.248 0.175 0.127 发行后每股净利润（元/股） 0.10 0.14 发行前每股净资产 1.84 1.66 1.53 1.53 发行后每股净资产（全面摊薄） 3.16 发行前净资产收益率 9.8% 15% 11.4% 8.3% 发行后净资产收益率（加权平均） （二）本公司财务会计资料 本公司委托岳华会计师事务所有限责任公司对本公司财务会计资料进行了审计,岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总审字〖2002〗第A259号标准无保留审计报告。 财务报表见附表 （三）本公司盈利预测情况 本公司本次招股说明书未披露2002年盈利预测报告。 本公司董事会承诺：本次发行当年（2002年）公司预期利润率可达同期银行存款利率,并对此承诺承担法律责任。 本次发行主承销商国信证券有限责任公司对本公司董事会上述承诺履行了尽职调查,核查后认为：发行人本次发行后预期利润率可达同期银行存款利率,本次发行符合《公司法》第137条规定之发行条件。 本公司律师北京市科华律师事务所对本公司董事会上述承诺履行了尽职调查,核查后认为：发行人本次发行后预期利润率可达同期银行存款利率,本次发行符合《公司法》第137条规定之发行条件。 十三、业务发展目标 为适应医疗卫生体制改革和国家经济发展目标,在医药领域确立本公司的坚实地位,在发挥自身悠久历史和优势的基础上,公司今后一段时期内发展的总体思路是：以商业营销为主,工业为辅,以商业拉动工业发展；立足本地市场,面向全国；开发好两个市场（批发、零售市场）；建设好两支队伍（批发、零售队伍）,建立好三个运作体系。 1、建立全国批发连锁体系,开展总代理、总经销的有效运作,拟利用产权合作等手段,在全国各大区形成连锁分销中心。 2、建立零售连锁网络体系,树立零售连锁品牌形象,把跨省连锁试点运作好,拟发挥国大药房的品牌优势,采用收购、兼并、加盟、合作等手段,形成有一定规模的零售配送中心,销售渠道覆盖当地药房和超市中的药品专柜,力争跨地区辐射,并力争运用电子商务的功能,开展统一配送。 3、建立生产开发运作体系,创立公司工业品牌,加快高新产品的开发,力争三年内树立品牌形象,扩大知名度；五年内初见成效,创新发展有一定规模,加强与科研单位联系,建立稳定、长期的科研开发和技术协作关系,尽快步入发展轨道。 十四、募股资金运用 本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金25,225万元,本公司计划将所得款项用于如下用途： 募集资金运用项目的综合情况如下表所示：（详细情况请见项目描述部分内容） 序号 项目名称 项目总投 投入募集 建设期 年净利润 回收期 销售利 资（万元） 资金（万元） （月） （万元） （年） 润率 1 增资国瑞药业用于 12,740 ①年产10吨果糖二磷酸钠原料药生产线 2,800 2,800 12 619.37 3.64 17% ②年产5000万片丙氧匹林片生产线 2,850 2,000 10 655.26 3.37 25.7% ③年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊生产线 2,400 2,400 15 559.8 3.33 27.8% ④年产200万瓶阿奇霉素冻干粉针 2,860 2,860 10 939.6 2.53 21.6% ⑤国瑞药业GMP综合改造 2,680 2,680 18 2 用于国怡药业的增资 6,920 ①年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改 2,920 2,920 24 1029 4.48 30.45% ②年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改 4,000 4,000 24 1152 5.07 32.07% 3 建立企业计算机管理信息系统（ERP） 3,850 2,005.5 12 160 4 巩固销售体系及补充流动资金 3,559.5 3,559.5 合计 27919.5 25,225 募集资金运用项目年度投资计划如下： 项目名称 项目建设期年度总投资额 第一年 第二年 1 增资国瑞药业 12,740万元 ①年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目 2,000万元 800万元 ②年产5000万片丙氧匹林片项目 2,000万元 ③年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目 2,400万元 ④年产200万瓶阿奇霉素冻干粉针项目 2,730万元 130万元 ⑤国瑞药业GMP综合改造项目 2,480万元 200万元 2 用于国怡药业的增资 6,920万元 ①年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目 2,920万元 ②年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改 2,200万元 1,800万元 3 建立企业计算机管理信息系统项目（ERP） 1,100万元 905.5万元 4 巩固销售体系及补充流动资金项目 3,559.5万元 合计 21,389.5万元 3,835.5万元 （一）本次募集资金投资项目简介 1、本次募集资金投资项目简介 根据本公司股东大会决议,本公司依照投资项目的轻重缓急依以下顺序安排募集资金的使用： （1）投资12,740万元用于增资国药集团国瑞药业有限公司 1）国瑞药业基本情况 国瑞药业是本公司控股子公司,本公司持有该公司95%的股份,中康医疗器械公司持有该公司5%的股份。 国瑞药业目前亏损,主要是因现有产品果糖二磷酸钠、阿奇霉素等产量较小,未形成规模生产效益；GMP改造及拟投资项目因资金紧张未能及时展开所致。本公司经过分析,确认本次募股资金增资国瑞药业后拟投资的项目,仍然具有较好的科技含量、良好的市场前景,能够达到预期利润。因此,本公司利用本次募股资金增资国瑞药业。 2）增资规模及投资各方比例 根据双方签署的增资协议,中康医疗器械公司同意本公司增资12,740万元人民币,根据北京岳华会计师事务所的审计报告,国瑞药业截止到2000年12月31日,净资产为36,142,258.14元。实施本次增资时将对国瑞药业进行审计,依据审计后的净资产,按与净资产1比1的比例确定双方的出资比例。本次增资完成后,本公司持有约98.9%的股份,中康医疗器械公司持有约1.1%的股份。 3）本次增资的资金使用计划 本次增资12,740万元人民币主要用于国瑞药业以下项目： ①投资2,800万元用于年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目 以本产品为原料药开发的针剂等其他剂型药物为处方药。 果糖二磷酸钠（FDP）是治疗心血管类疾病的急救辅助良药,主要用于心绞痛、高血压、休克等病症抢救用药,是我国二类国家级新药。本品存在于人体内的细胞代谢物,能调节葡萄糖代谢中多种酶系的活性,有益于缺血、缺氧状态下的细胞的能量代谢和葡萄糖的作用,从而可使缺血心肌减少损伤。 据国家医药管理局科学技术情报研究所编发的《心血管医药信息资料》显示,心血管疾病发病率正在逐步上升。目前,世界销售量最大的仍然是心血管药物,当今世界心血管药物是新药研究开发的重要领域：根据全国39家有代表性的医院购进额排列,FDP在1996年为第29位,2000年为第20位,以72家商业企业销售额排序,FDP在1996年为第21位,2000年为第16位。 该产品为本公司与中国药科大学吴梧桐教授领导的生物技术研究中心联合研制,根据双方签订的技术转让协议,公司获得生产副本。该产品应用酶工程技术制备FDP,主要原料为蔗糖、啤酒酵母等,经临床验证,产品治疗水平达到进口药品同等疗效。 国家经贸委投资〖2000〗271号确定该项目为＂国家重点技术改造＇双高一优＇项目导向计划＂。 根据FDP性能特点及工艺技术要求,为确保产品质量,主要生产设备必须选择超滤和冷冻干燥技术装备。本公司经过研究决定将下属国瑞药业的原工业化试验车间进行改扩建后投入生产FDP。 本项目总投资2,800万元,本次募集资金计划投入2,800万元。该项目建设期12个月,建成投产后可实现净利润619.37万元,销售利税率17%,投资回收期3.64年。 本产品已过新药保护期,目前市场尚无本产品的冻干制剂品种,本次技改完成后,将扩大原料药和冻干制剂品种的生产,该产品仍具有较好的市场前途。 本项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技（1996）659号文批准立项。 ②投资2,000万元用于年产5000万片丙氧匹林片项目 本产品为处方药。 本产品是本公司与中国药物依赖研究所共同开发研制,丙氧匹林片系右丙氧芬与阿司匹林复方制剂。该产品属阿片类镇痛药,丙氧匹林片镇痛疗效确切,依赖性小,远低于可待因,副作用少,与其他麻醉药品相比,具有高效、低毒、低瘾性的特点。右丙氧芬与解热、消炎、止痛合用,可增强疗效,国外收入药典的品种已有30余个,而我国目前上市的仅有丙氧安酚（右丙氧芬、扑热息痛复方片剂）一个,与国际上控制疼痛的众多品种相比,我国的麻醉药品的品种较少,疼痛患者个体差异大,对药品的选择也各不一样,右丙氧芬阿司匹林复方的研究,不仅是增加一个品种,由于二者合用疗效增强,是一种高效、低毒的麻醉镇痛药,可有效地缓解临床上各种疾病的中轻度疼痛,可提高癌症病人的生活质量,符合世界卫生组织倡导的三阶梯止痛疗法,该药为我国国家西药三类新品种。 根据国际麻醉品管制局的统计资料表明,在10种主要麻醉药品当中,右丙氧芬的产量和消耗量都名列榜首,1992年以来右丙氧芬的用量逐年递增,而右丙氧芬复方制剂的开发研究工作在我国却刚刚开始。 该项目正式投产后的销售市场主要在国内。目前我国国内无该类产品生产；国家规定麻醉类、精神类药品的产销由国家统一指导,本公司是国家麻醉类、精神类药品的定点销售企业,因此该产品有着广阔的市场前景。 该项目是以右丙氧芬、阿司匹林为主要原料,混合加工,与普通片剂生产无特殊差异,无特殊＂三废＂产生,本公司计划在原片剂车间在原有基础上进行改造,使之符合麻醉药品生产管理要求,并为其配置与生产相适应的质量保证体系及安全保障设施。新改建的生产流水线在投入本项目的使用后,确定其年生产丙氧匹林片5,000万片,可实现年利税总额1281万元,净利润655.26万元,销售利润率25.7%,建设期10个月,投资回收时间为3.37年。 本项目总投资2,850万元,本次募集资金投入2,000万元,其余资金由本公司自筹。本项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技（1997）170号文批准立项。 ③投资2,400万元用于年产3,000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目； 本产品为处方药。 盐酸特拉唑嗪是新型选择型α1肾上腺素能受体阻断剂,是国家四类新药,它对收缩压和舒张压有降压作用,却没有血压反弹升高的副作用,兼有降血脂及对良性前列腺增生有治疗作用,该产品半衰期长,服用方便,副作用小,主要用于治疗中老年病人高血压、高血脂及良性前列腺增生。本品已收载于卫生部药典委员会编写的《中华人民共和国药典（二部）临床用药须知》（2000年版）。 α1受体阻断剂用于治疗高血压已有20多年的历史,国外临床推荐为高血压的一线用药,目前国外上市的α1受体阻断剂品种较多,国内生产的主要有哌唑嗪、特拉唑嗪原料药和片剂,盐酸特拉唑嗪胶囊是在片剂基础上的剂型改变。 根据药剂学的常识,胶囊剂较片剂生物利用度高,具有质量稳定、工艺简单、服用方便,起效快的特点,开发特拉唑嗪胶囊剂,增加了患者和医生的用药选择。 目前我国高血压、高血脂等心脑血管系统疾病发病率呈上升趋势,而目前上市治疗该类疾病的药物存在副作用大、使用周期长等缺点,盐酸特拉唑嗪的临床治疗效果显著。 该产品为胶囊剂,其稳定性好、生物利用度高；产品主要成分为盐酸特拉唑嗪配以淀粉等辅料,经物理和机械加工而成固体混合物,机械装入适合的胶囊壳,再用铝塑包装成定量的便于使用和携带的小包装,生产线无特殊＂三废＂产生,对该项目所需设备的设计上,本公司将选择能达到国内先进水平的生产设备与生产相适应的质量保证体系及安全保障设施。 本产品由本公司与中国药科大学联合研制,根据双方的技术合作协议,本公司获得生产副本。 本项目总投资2,400万元,本次募集资金计划投入2,400万元。该项目建设期15个月,投资回收期3.33年,可实现年利润总额835.5万元,净利润559.8万元,销售利润率27.8%。 项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技（1998）227号文批准立项。 ④投资2,860万元用于年产200万瓶阿奇霉素冻干粉针项目 本产品为处方药。 阿奇霉素是一种新型半合成15元环大环内脂类抗生素,是第一种氮环内脂类抗生素。阿奇霉素与传统的大环内脂类抗生素相比,除具有其它大环内脂抗生素所共有的抗菌谱外,尤其增强了对革兰氏阴性菌的抗菌作用,阿奇霉素具有良好的药物动力学特征,其细胞及组织内药物浓度高,半衰期长,给药结束后有效血药浓度维持时间长。它能改善病人的耐受性、减少给药次数并具有良好的顺应性。临床上阿奇霉素适用于中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染,支气管炎、肺炎等下呼吸道感染,沙眼衣原体所致单纯性生殖器感染及性传播疾病的治疗。阿奇霉素的广谱抗菌活性,优越的药物动力学特征,使其在临床上的强大潜能还在探索中。据《中国医药报》的调查显示阿奇霉素在我国大中城市的临床用药量从1996年的第62位上升至1997年的第27位,由2000年的第57位上升至2001年的第24位,该产品的临床潜力及市场前景都相当看好。 阿奇霉素冻干粉针剂对重、急症的治疗,有着口服制剂无法比拟的优越性。 该产品主要原料为阿奇霉素,本公司具有长期从事冻干粉针剂生产的经验,技术力量可对注射用冻干粉针剂的研制和生产提供强大的依托。本产品为本公司与安徽中医学院药学系共同研制开发,为国家四类新药。根据双方的技术合作协议,本公司获得生产副本。 本项目总投资2,860万元,本次募集资金计划投入2,860万元。本项目建设期10个月,可实现年净利润939.588万元,投资回收期2.53年,销售利润率21.6%,并确定生产注射用阿奇霉素冻干粉针200万瓶/年。 本项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖1998〗239号文批准。 ⑤投资2,680万元用于国瑞药业GMP综合改造项目 国瑞药业系本公司控股子公司,始建于1986年,是国家医药工业企业500强之一,该公司是生产原料药和制剂两大类的综合型医药工业企业,现有水针、粉针、片剂、胶囊、滴眼剂、原料药等六大剂型九条生产线,共68个品种,主要产品大多是水针剂、粉针剂。 随着我国改革开放日益深化和加入WTO步伐的加快,我国药品生产、经营等环节的管理逐步与国际接轨,药政部门对药品生产和流通的管理更加严格。我国卫生部于1992年重新修订了《药品生产质量管理规范》（GMP）,国家药品监督管理局于2000年6月8日颁发了《关于贯彻城镇医药卫生体制改革指导意见的实施意见》,加大了对药品监督管理的力度,要求企业严格执行GMP生产的一系列措施,包括在新药研制与开发、药品仿制方面都要求企业在规定时限内通过GMP认证。 经过分析国家有关规定和国瑞药业的实际情况--其现有的二条水针剂生产线和二条早期建设的粉针生产线已经不适应GMP要求,为进一步提高药品的科技含量,最大程度地保证药品质量,本公司决定加紧实施国瑞药业GMP改造工程。 新建改造的水针生产线共计三条,以生产小水针（即1ML、2ML）和中水针（即5ML、10ML、20ML）为主,预计在改造完成后,国瑞药业水针生产线生产能力将达年产水针9亿支。 改造粉针生产线二条,分别是头孢菌素类生产专用线、非青霉素生产专用线,预计在GMP改造完成后,粉针生产线的生产能力分别将达年产1亿瓶和8000万瓶。 另外,在厂房设计、设备选型、环保、安全方面,公司都将严格按照GMP的要求进行改造、更新。 国瑞药业的生产线经过GMP改造之后,在提高其生产能力的同时并不产生污染,不存在＂三废＂处理问题,有利于工艺卫生管理。 该项目的总投资2,680万元,本次募集资金计划投入2,680万元。项目建设期18个月。本项目完成后,公司按GMP标准生产的药品,其价格高于非GMP标准的同类产品,综合经济效益将在产品生产和销售中体现。 本项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技（1998）241号文批准立项。 （2）投资6,920万元用于国药集团国怡药业有限公司的增资 1）国怡药业基本情况 国怡药业前身为淮南市第三制药厂,创建于1970年,1998年8月始,根据淮南市人民政府淮府秘〖1998〗104号文件、国家药品监督管理局国药管办〖1998〗19号文件、国家经济贸易委员会国经贸监督〖1999〗401号文件等,淮南第三、第六制药厂整体划转中国医药（集团）公司。1998年11月,中国医药（集团）公司变更为中国医药集团总公司。 1998年10月,中国医药集团总公司以淮南市第三制药厂的合成原料药、片剂、胶囊的经营性净资产570万元出资,占95%的股份,中康医疗器械公司以现金30万元出资,占5%的股份,成立国怡药业,注册资金人民币600万元。注册地址：淮南市经济技术开发区振兴路1号。法定代表人：鲍焕林。 国怡药业截止2000年12月31日的主要财务数据为：总资产8,641万元、净资产265万元、负债率94.84%、主营业务收入5,055万元,净利润-57万元。 国怡药业是集原料药、片剂、胶囊剂生产为一体的综合性制药企业。 国怡药业主要产品包括： 原料：对乙酰氨基酚（扑热息痛）、氯硝柳胺、丙杀胺、5-氨基水杨酸。 胶囊：头孢氨苄胶囊、尼美舒利胶囊等。 片剂：卡托普利片、吡喹酮片、复方罗布麻片等。 2）增资决议、增资规模及投资各方的比例 公司增资国怡药业后,新增投资用于年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目和5-氨基水杨酸生产线技改项目,该产品具有较好的市场适用性、科技含量。目前国怡药业亏损主要原因一是兽用驱虫药氯硝柳胺哌嗪盐生产规模较小,技术改造未完成；二是5-氨基水杨酸目前主要为原料药生产,尚未取得制剂的新药证书,该产品未能投放市场。实施本次募股资金投资时,将对国怡药业进行审计,按照国怡药业的实际净资产值确定双方的持股比例,因此,目前国怡药业亏损不影响本公司实际投资该产品的经济效益,也不损害本公司股东的利益。 根据国怡药业股东大会决议,同意本公司以募集资金6,920万元增资国怡药业。实施本次增资时,将对国怡药业进行审计,根据审计后的净资产值,按与净资产1比1的比例确定双方的出资比例。本公司2000年度股东大会审议该募集资金投资项目时,控股股东中国医药集团总公司回避了该项表决。 3）本次增资的资金使用计划 本次增资主要用于年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目和年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改项目,有关本次募集资金的使用计划情况如下： ①投资2,920万元用于年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐项目 增资后国怡药业拟以现金2,920万元人民币出资,安徽三发制药有限公司拟以氯硝柳胺哌嗪盐的生产车间出资,组建项目公司,并按双方出资比例承担相应权利和义务。组建项目公司时,将根据资产评估结果,最终确定项目双方出资比例,该合作方式已经获得安徽三发制药有限公司同意。 氯硝柳胺哌嗪盐是一种广谱、高效、低毒的兽用驱虫药品,在国外广泛用于牲畜驱虫,是发展牲畜业的必备药物。国外畜牧业发达国家对该产品的需求量大,而国际上现仅有极少数国家生产该产品,产量有限,远远不能满足需求。此产品在我国尚属空白,国怡药业有限公司首家生产,随着国内畜牧业的发展,对该产品的需求量将迅速增加。 该产品是由氯硝柳胺与哌嗪成盐合成制取,主要原料氯硝柳胺系国怡药业有限公司拳头产品,从1993年开始已连续几次在国际招标中中标,原料氯硝柳胺融合采用了德国拜尔公司工艺技术生产而成,与国内同类技术相比,产品熔点能达228oC-230oC,产品中氯硝柳胺含量达98%。 氯硝柳胺系由2-氯-4-硝基苯胺与5-氯水杨酸在酰化剂三氢氧磷作用下缩合,然后与哌嗪成盐,生成氯硝柳胺哌嗪盐。在生产过程中产生的副产品HCI和SO2采用吸收中和的办法处理,其中的HCL经过处理后成为副产品稀盐酸,可以自用或出售；废水则经过处理后集中排放。 该产品近几年主要销往德国拜耳公司。 本项目总投资2,920万元,其中用于固定资产投资2,000万元,流动资金920万元。投产后年产量能达400万吨,创造产值4,800万元。投资回收期为4.48年（静态）,全部投资内部收益率30.45%。项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖1996〗658号文件批准。 ②投资4,000万元用于年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改项目 该产品为处方药。 5-氨基水杨酸（5-ASA）是国怡药业与中国药科大学联合研制的国家级新药,该产品是医药领域新型、首选胃肠抗炎药,主要用于治疗溃疡性结肠炎,在化工领域可用作光敏纸张、偶氮染料、含硫染料中间体等。系我国国家新药开发指南中推荐的高新技术产品,属高技术产品,填补国内空白,该项目被列入1999年国家重点技术创新项目计划,并被科技部命名为国家级重点新产品。目前,已进入临床阶段,预计年内可获得国家四类新药证书。 5-ASA现已被美国FDA批准为治疗结肠炎首选药物,1985年在美国首次上市,目前德国拜耳公司与国怡药业有限公司签订了常年供货合同,国内目前尚无此产品,而我国患有结肠炎的病人较多,目前国内用于治疗炎症性肠病的药物很少,柳氮磺胺使用已有几十年时间,证实其有较为严重的毒副作用,5-ASA是其替代产品,销售前景广阔。 该产品技术创新度高,生产周期大大缩短,反应收率大大提高,工艺条件温和,环境污染小,苯胺还原剂可多次套用,后处理简单,产品质量好。 本产品由国怡药业与中国药科大学联合研制,根据双方的技术合作协议,国怡药业获得生产副本。 该项目计划建设规模为原料药500吨/年,片剂5,000万片/年（400mg/片）,项目建设期24个月,项目总投资4,000万元,其中,固定资产投资2,033万元,投资回收期5.07年（静态）。可实现年净利润1152万元,全部投资内部收益率32.07%。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸技〖1996〗661号文批准。 （4）投资2,005.5万元用于建立计算机管理信息系统项目 本公司是一家以药品流通为主的综合性医药企业,销售对象遍布全国各地,每年销售额达10亿元,购、销、利税等经济指标在全国同类企业中一直名列前茅。 国家经贸委医药司针对《医药行业＂十五＂规划》提出了医药企业信息化的八大任务,包括医药行业管理部门办公自动化、医药信息统计的规范化、信息资源的开发利用、企业信息化、医药电子商务、科学研究教学的信息化、医药行业信息规范和标准、调动各方面的积极性,促进信息化建设。首先,要在大中型骨干企业实现信息化管理,积极推广MRPII、ERP等高层次的辅助管理、辅助决策系统。其次,要大力推广电子信息技术的应用,加快传统行业的技术改造,逐步实现生产自动化。 本项目的具体实施范围在于国瑞药业ERP项目、各连锁店ERP项目和B-B电子商务平台,结合已有的信息管理系统,从而形成一个全方位一体化的信息化管理平台。 项目预期目标是以加强管理、提高整体盈利水平为目的,建立以客户服务为中心,以现代物流配送为基础,以品种开发为主导的企业资源计划管理（ERP）、客户关系管理（CRM）、供应链管理（SCM）,建立企业全方位、立体化的综合信息管理关系。 项目投资建成后,可产生良好的经济效益。具有提升决策控制能力、提升盈利能力、提升行业竞争力、业务自动生成财务、实施管理监督、提升单据处理能力、明晰账务关系、有效进行价格控制、有效进行信誉控制、付款控制、运输控制、采购控制、提高经营指标等企业整体综合能力。 项目总投资3850万元,其中硬件费2572万元；软件及开发费1278万元。项目投资期12个月,本次利用募股资金投入2005.5万元,不足部分公司自筹。 该项目已经国家医药管理局（现为国家药品监督管理局）国药综经字〖1998〗第211号文批准。 本公司药品跨省连锁试点已经国家药品监督管理局国药管市〖2000〗368号文确定,药品电子商务试点已经国家药品监督管理局国药管办〖2000〗493号文确定。 （5）投资3,559.5万元用于巩固销售体系及补充流动资金项目 本公司是国家大型揭┥桃灯笠？是国家确定的第一批药品零售跨省连锁试点企业,也是国家确定的首批药品电子商务试点单位,根据公司发展规划,公司要健全三个运作体系,一是以公司本部独家代理品种等为基础建立全国批发连锁体系；二是以国大药房连锁有限公司为基础建立药品跨省连锁零售网络体系；三是以国瑞药业和国怡药业为基础建立生产开发体系。在上述体系逐步完善的基础上建立药品网上销售体系,继续巩固本公司在药品流通领域的优势地位。 本公司主营业务为药品经销,固定资产比例较低,资金周转率较高,对流动资金的需求较高,补充流动资金是为了进一步扩大公司主营业务规模。 本次计划投入募集资金人民币3,559.5万元用于巩固销售网络及补充流动资金。 本公司药品跨省连锁试点已经国家药品监督管理局国药管市〖2000〗368号文确定,药品电子商务试点已经国家药品监督管理局国药管办〖2000〗493号文确定。 十五、发行定价及股利分配政策 （一）发行定价 根据《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定,本公司和主承销商根据本公司所在行业状况、盈利水平、二级市场影响、股票定价估值模型等因素,协商确定的发行价格为每股5.00元。 发行价格及确定价格的方法： 1、发行价格：本次股票以溢价方式发行,发行价格为每股5.00元。 2、发行价格的确定：以本公司2001年实现的每股收益为0.25元乘市盈率20倍确定。 本次股票定价时,参考了市盈率法、可比上市公司收入倍数法、经济附加值法、净现值法等估值模型估算的股票价值。 市盈率法估值：首先进行了可比上市公司的选择,对深市和沪市上市的可比上市公司最近15个交易日的平均收盘价格、平均市盈率、最近30日的平均收盘价格、平均市盈率进行比较情况,并对可比上市公司财务指标进行对比,最终估算本次股票发行的估值数据。 可比上市公司收入倍数法：根据销售收入与股票价格之间的关系来确定公司价值的方法。通过选择可比上市公司,参考其市盈率和收入倍数来确定本公司的收入倍数区间,用以确定本次股票发行的价格区间。 经济附加值模型法（EVA）：从公司创造的税后利润中（含利息）扣除债权成本和股权成本之后,计算未来持续经营期间所创造的经济附加值的折现值,再加上公司当前每股净资产,计算当前公司股票的价值。 净现值法：参照经济附加值模型法（EVA）中计算公司未来税后收益的假设条件,以公司2000年的利润作为分析基础,确定折现率,并进行敏感性分析,最终确定公司股票的内在价值。 （二）分配政策 本公司下述股利分配政策系根据《公司法》及本公司《公司章程》制定。 （一）股利分配的一般政策 1、本公司税后利润的分配顺序和比例弥补上一年度的亏损； （1）按税后利润的10%提取法定公积金,公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取； （2）按税后利润的5%-10%提取法定公益金,提取比例由股东大会决定； （3）提取任意盈余公积金； （4）用于股利分配。 除法定公积金外,其它各项的具体分配比例,均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定,并视公司经营状况和发展需要提出分配方案,经股东大会审定批准后实施。 2、本公司股票全部为普通股,同股同权、同股同利。本公司采取现金和股票的形式分配股利,现金股利以人民币派付。公司分配股利时,按有关法律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （二）本公司成立于1999年12月21日,根据公司2000年度股东大会决议,公司成立日至2000年12月31日形成的利润由公司全体发起人股东共同享有。 根据本公司第一届董事会第三次会议决议,本公司于2000年12月5日,按各股东持股比例预先分配股利13,327,865.50元。1999年12月21日至2000年12月31日,本公司共实现税后利润16,516,515.06元,根据本公司2000年度股东大会决议,提取10%的法定公积金1,651,651.51元,提取5%的法定公益金825,825.75元,分配股东股利13,327,865.50元,实施了向老股东以现金方式分配,即以2000年年底的总股本8,000万股为基数,每股派发现金红利0.1666元,剩余未分配利润711,172.30元结转下年度。 2001年1月1日公司实施《企业会计制度》,根据《企业会计制度》调整后,2000年年末剩余未分配利润为-1,620,656.40元。 2001年1月1日至2001年12月31日,本公司共实现税后利润19,856,196.73元,加年初未分配利润-1,620,656.40元,实际可供股东分配的利润18,235,540.33元,根据本公司2001年度股东大会决议,提取10%的法定公积金1,985,619.67元,提取5%的法定公益金992,809.84元；以2001年年底的总股本8,000万股为基数,实施了向老股东以现金方式分配,即每股派发现金红利0.125元,共分配股东股利10,000,000.00元,剩余未分配利润5,257,110.82元结转下年度。根据公司2001年度股东大会决议,公司自2002年1月1日至股票发行日实现的税后利润（含上年度未分配利润）由新老股东共同享有。 （三）本次新股发行后第一个盈利年度的股利分配方案由新股发行后召开的首次年度股东大会审议批准。 十六、附录和备查文件 （一）附录文件 岳华会计师事务所有限责任公司出具的公司审计报告。 （二）备查文件 1、北京国友大正资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书； 2、合肥市地价评估事务所出具的土地评估报告； 3、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的验资报告； 4、科华律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 5、国药集团药业股份有限公司公司章程； 6、国药集团药业股份有限公司营业执照； 7、本公司历次股东大会决议； 8、国家药品监督管理局、中国证监会和交易所批准公司发行上市的文件； 9、承销协议； 10、财政部关于资产评估的确认、国有股权管理的批复； 11、重要合同和其他有关文件。 备查文件查阅地点： 1、发行人：国药集团药业股份有限公司 地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号 2、主承销商：国信证券有限责任公司 联系地址：北京西城区金融街投资广场A20层 3、查阅时间： 本招股说明书刊登日至本次股票发行申购日（不含法定公休日） 上午9：00-11：00、13：00-17：00 国药集团药业股份有限公司 二○○二年十一月五日 简要合并资产负债表（一） 编制单位：国药集团药业股份有限公司 单位:人民币元 资 产 注释 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动资产： 货币资金 1 36,135,036.25 28,718,935.91 58,708,227.44 53,416,555.36 应收账款 2 206,586,007.56 172,992,853.10 123,096,178.32 140,779,837.21 其他应收款 3 4,339,483.34 7,798,373.97 9,883,719.47 92,491,938.35 预付账款 4 9,373,670.66 8,997,783.81 16,489,152.99 26,526,589.01 应收补贴款 5 490,469.42 339,350.34 394,368.64 存货 6 158,212,705.44 162,238,276.87 120,367,096.68 202,097,746.36 待摊费用 7 919,363.80 363,328.26 19,770.50 593,918.85 流动资产合计 416,056,736.47 381,448,902.26 328,958,514.04 516,858,398.90 长期投资： 长期股权投资 8 3,800,000.00 3,800,000.00 3,500,000.00 长期投资合计 3,800,000.00 3,800,000.00 3,500,000.00 固定资产： 固定资产原价 9 69,472,022.20 68,870,734.98 64,758,658.83 61,313,018.72 固定资产净额 41,945,605.10 43,271,230.79 43,126,735.84 43,578,489.53 在建工程 10 755,299.00 30,000.00 固定资产合计 42,700,904.10 43,271,230.79 43,126,735.84 43,608,489.53 无形资产及其他资产合计7,243,756.00 7,243,756.00 7,243,756.00 10,384,337.61 资产总计 469,801,396.57 435,763,889.05 382,829,005.88 570,851,226.04 简要合并资产负债表(二) 编制单位：国药集团药业股份有限公司 单位:人民币元 负债及股东权益 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 流动负债： 短期借款 64,340,000.00 54,340,000.00 62,340,000.00 88,340,000.00 应付票据 3,410,000.00 3,000,000.00 2,462,335.00 1,105,504.00 应付账款 165,939,424.72 148,630,430.57 120,045,299.17 266,141,892.74 预收账款 6,522,730.18 13,725,611.18 15,618,702.55 20,322,296.45 应付工资 5,030,508.92 5,825,873.89 9,339,109.90 10,925,949.20 应付福利费 7,415,500.83 6,629,558.29 5,889,427.77 4,908,036.66 应交税金 -2,830,506.18 -738,947.65 -6,329.50 -9,886,906.28 其他应交款 1,785.47 -7,420.52 -9,320.73 7,271.92 其他应付款 67,783,454.21 59,529,092.23 42,321,179.86 66,935,555.08 预提费用 225,614.00 55,156.82 流动负债合计 317,838,512.15 300,989,354.81 258,328,269.52 448,799,599.77 长期负债： 长期借款 3,000,000.00 长期负债合计 3,000,000.00 负债合计 320,838,512.15 300,989,354.81 258,328,269.52 448,799,599.77 少数股东权益 1,705,355.85 2,205,655.76 1,788,054.61 股东权益 股本/净资产 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 42,450,843.85 42,235,000.00 42,235,000.00 42,235,000.00 盈余公积 7,247,688.59 5,076,767.66 2,098,338.15 未分配利润 17,558,996.13 5,257,110.82 -1,620,656.40 -183,373.73 股东权益合计 147,257,528.57 132,568,878.48 122,712,681.75 122,051,626.27 负债和 股东权益总计 469,801,396.57 435,763,889.05 382,829,005.88 570,851,226.04 简要合并现金流量表 编制单位：国药集团药业股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年度1-6月 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 644,307,113.29 1,376,429,354.43 收到的税费返还 179,059.46 359,950.10 收到的其他与经营活动有关的现金 20,831,560.10 27,650,109.31 现金流入小计 665,317,732.85 1,404,439,413.84 购买商品、接受劳务支付的现金 588,751,401.01 1,294,257,069.49 支付给职工以及为职工支付的现金 13,929,146.52 26,889,781.79 支付的各项税费 21,139,917.14 36,363,165.47 支付的其他与经营活动有关的现金 32,224,038.46 58,725,837.42 现金流出小计 656,044,503.13 1,416,235,854.17 经营活动产生的现金流量净额 9,273,229.72 -11,796,440.33 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 154,000.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净额 2,991.45 58,000.00 现金流入小计 156,991.45 58,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 3,564,389.69 4,114,450.15 支付其他与投资活动有关的现金 2,929,345.62 现金流出小计 3,564,389.69 7,343,795.77 投资活动产生的现金流量净额 -3,407,398.24 -7,285,795.77 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 52,800,000.00 55,340,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 215,843.85 现金流入小计 53,015,843.85 56,120,000.00 偿还债务所支付的现金 39,800,000.00 63,340,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,665,574.99 3,674,374.30 现金流出小计 51,465,574.99 67,027,055.43 筹资活动产生的现金流量净额 1,550,268.86 -10,907,055.43 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 7,416,100.34 -29,989,291.53 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 14,472,806.24 19,856,196.73 加：少数股东收益(减:损失) -500,299.91 -362,398.85 加：计提的资产减值准备 361,791.54 3,358,552.48 固定资产折旧 2,497,459.43 4,696,378.75 待摊费用减少（减：增加） -556,035.54 -343,557.76 预提费用增加（减：减少） 170,457.18 55,156.82 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减:收益) 1,473,408.50 27,942.20 财务费用 1,665,574.99 3,346,508.80 投资损失（减:收益） -154,000.00 递延税项贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 4,496,783.22 -42,121,727.96 经营性应收项目的减少（减:增加） -31,247,730.69 -40,117,949.96 经营性应付项目的增加（减:减少） 16,563,751.78 39,808,458.42 其他 29,262.98 经营活动产生的现金流量净额 9,273,229.72 -11,796,440.33 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 36,135,036.25 28,718,935.91 减：现金的期初余额 28,718,935.91 58,708,227.44 现金及现金等价物的净增加额 7,416,100.34 -29,989,291.53 简要合并利润及利润分配表 编制单位：国药集团药业股份有限公司 单位:人民币元 项目 2002年1- 6月 2001年度 2000年度 1999年度 一、主营业务收入581,044,342.69 1,220,894,842.19 1,098,715,312.50 794,414,822.14 减：主营业务成本518,127,626.02 1,105,254,845.47 986,227,478.80 700,446,201.65 二、主营业务利润62,055,268.65 113,934,316.12 110,998,479.38 93,156,897.75 加：其他业务利润2,468,421.09 2,935,336.00 1,336,054.90 657,941.77 减: 营业费用 15,791,981.34 35,324,174.96 41,031,583.08 36,420,567.45 管理费用 23,815,737.47 44,807,260,93 40,123,765.61 34,021,150.24 财务费用 69,590.57 1,756,958.94 5,244,036.49 5,634,488.59 三、营业利润 24,846,380.36 34,981,257.29 25,935,149.10 17,738,633.24 加：投资收益 154,000.00 营业外收入 40,668.56 7,291.51 133,167.44 4,278.24 减：营业外支出 1,477,843.64 88,614.41 232,071.51 56,519.13 四、利润总额 23,563,205.28 34,899,934.39 25,836,245.03 17,860,529.37 减：所得税 9,590,698.95 15,406,136.51 12,093,734.60 7,701,837.86 五、净利润 14,472,806.24 19,856,196.73 13,988,920.98 10,158,691.51 加：年初未分配利润5,257,110.82 -1,620,656.40 -183,373.73 六、可供分配的利润19,729,917.06 18,235,540.33 13,805,547.25 减：提取法定盈余公积1,447,280.62 1,985,619.67 1,398,892.10 提取法定公益金 723,640.31 992,809.84 699,446.05 七、可供投资者分配的利润 17,558,996.13 15,257,110.82 11,707,209.10 八、未分配利润 17,558,996.13 5,257,110.82 -1,620,656.40 |
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