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                  珠海鑫光集团股份有限公司2002年第三季度报告

　　重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　第一节    公司基本情况简介

　　一、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：ST鑫光

　　股票代码：000405

　　二、公司董事会秘书：夏文树

　　公司证券事务代表：张丽涛

　　联系地址：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦

　　电    话：（0756）3338333转8142、8124

　　传    真：（0756）3338123

　　公司电子信箱：[email protected]

　　三、主要财务数据和指标（单位：元）

　　项        目                   单位             2002年1－9月

　　净利润                          元             －27,177,832.88

　　扣除非经营性损益后的净利润      元             －17,047,616.53

　　每股收益                        元                   －0.07

　　净资产收益率                     ％                  －1.43

　　项        目                   单位    2002年9月30日         2001年12月31日

　　股东权益（不含少数股东权益）    元     18,998,790.35          46,176,623.23

　　每股净资产                      元           0.05                   0.12

　　调整后每股净资产                元         －0.17                 －0.03

　　注：扣除非经营性损益的项目和金额（单位：人民币元）

　　项    目                       金  额

　　1、补贴收入                      82,753.00

　　2、营业外收入                     5,500.00

　　3、营业外支出                10,218,469.35

　　合  计                       10,130,216.35

　　第二节股本变动和主要股东持股情况

　　一、本报告期内股份变动情况表（数量单位：股）

　　                     本次变动前          本次变动增减             本次变动后

　　1、发起人股         38,999,473                                   38,999,473

　　国家股

　　国有法人股           38,999,473                                   38,999,473

　　境内法人股

　　外资法人股

　　自然人

　　其他

　　2、定向法人股       229,002,305                                   229,002,305

　　国有法人股          148,933,274          －110,468,379             38,464,895

　　境内法人股           80,069,031          ＋110,468,379            190,537,410

　　外资法人股

　　自然人

　　其他

　　3、内部职工股

　　4、高管股                    13                                            13

　　5、公众未托管股份       220,461                                       220,461

　　6、公众已托管股份   112,703,196                                   112,703,196

　　其中：社会公众股    112,703,196                                   112,703,196

　　7、股份总数         380,925,448                                   380,925,448

　　二、截止到本报告期末，公司股东总数为61,381户。

　　三、主要股东持股情况：

　　序号           股东名称               期末持股数        占总股本％

　　1     深圳绿保汽车技术开发有限公司     110,468,379          29.00

　　2     中国有色金属建设股份有限公司      23,864,895           6.26

　　3     青海铝厂                          16,767,283           4.40

　　4     珠海经济特区珠光公司              15,530,763           4.08

　　5     华夏证券有限公司                  14,600,000           3.83

　　6     中国有色金属进出口广东公司        12,424,610           3.26

　　7     中国远东国际贸易公司              11,044,097           2.89

　　8     山西铝厂                           6,191,993           1.63

　　9     铜陵有色金属公司                   4,997,025           1.31

　　10    兰州连城铝厂                       4,935,334           1.29

　　说明：1前10名股东所持股份皆为非上市流通股份；

　　2第三、八大股东同属中国铝业公司；

　　3持有本公司5％以上股份的股东情况:以下股份无质押或冻结。

　　股东名称                    股份性质    年初数        期末数     股份变动

　　深圳绿保汽车技术开发有限公司  社会法人股      0      110,468,379 ＋110,468,379

　　中国有色金属建设股份有限公司  国有法人股 148,933,274  23,864,895 －125,068,379

　　四、本报告期公司控股股东变更为深圳绿保汽车技术开发有限公司，其实际控制人为深圳市银地投资股份有限公司。

　　1、深圳绿保简介：深圳绿保成立于1995年12月25日,注册资本：10220万元，其中深圳市银地投资股份有限公司占95.6％，绿保公司工会占4.4％；法定代表人：陈莉婉；经营范围；生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽化调节器混合器、电控系统及天然气充气设备。兴办环保新能源项目，近年来承担着深圳市天然气汽车工程项目的开发和实施。截止2001年底,公司总资产18000万元，净资产15000万元，主营业务收入7000万元，实现净利润1300万元。

　　2、银地投资简介：银地投资是经深圳市政府批准于1993年成立的大型股份制国有控股企业。法定代表人：梁汉华。它以环保产业为先导、交通能源为骨干、建筑装修材料市场为基础，通过投资、参股、合作等方式走资本经营和产业经营相结合的道路。目前公司总资产达3.7亿元，净资产2.76亿元。

　　第三节  公司经营情况阐述与分析

　　一、报告期内主要经营情况

　　（一）主营业务的范围及其经营情况

　　公司所处的行业为原材料、能源类型，主要从事有色金属产品生产和有色金属贸易。报告期内，公司第一大股东发生变更，董事会作出相应调整。针对主业极度萎缩及巨额债务，公司工作重点是清理债权债务、盘活现有资产、精减机构和人员、压缩管理费用，为资产重组培育新型主业铺平道路。截止2002年第三季度公司实现主营业务收入12,274,655.91元，比上年同期减少3,443,843.54元；主营业务利润3,377,781.65元，比上年同期增长138,708.91元；净利润－27,177,832.88元，比上年同期增长62,769,612.25元。

　　（二）报告期经营成果及期末财务状况（单位:元）

　　1、经营成果分析

　　项   目              2002年1－9月        2001年1－9月      增减（％）

　　主营业务收入          12,274,655.91      15,718,499.45       －21.91

　　主营业务利润           3,377,781.65       3,239,072.74        ＋4.28

　　净利润              －27,177,832.88    －89,947,445.13       ＋69.78

　　上述指标变动原因：

　　（1）主营业务收入下降的原因主要是母公司贸易收入下降344万元所致;

　　（2）净利润同比增加69.78％，主要原因为：

　　a、转让珠冶股权产生投资收益约418万元；

　　b、计收金怡酒店租金79万元（已扣减相关税金）；

　　c、由于人员精减导致工资费用降低。

　　项   目                  2002年1－9月                 2001年1－9月        增减（％）

                         金额     占利润总额的比例    金额   占利润总额的比例  （＋/－）

　　利润总额      －27,177,832.88             －89,947,445.13

　　主营业务利润     3,377,781.65    －12.43     3,239,072.74     －3.60       －8.83

　　其他业务利润     3,053,140.71    －11.23       818,187.08     －0.91      －10.32

　　期间费用        22,766,058.96    －83.77    59,435,266.38    －66.08      －17.69

　　投资收益         －712,479.93       2.62  －34,015,679.75      37.82      －35.20

　　补贴收入            82,753.00     －0.31        37,864.00     －0.04       －0.27

　　营业外收支净额－10,212,969.35      37.58     －591,722.82       0.66      ＋36.92

　　上述指标变动原因：

　　（1）期间费用较去年下降3667万元，主要原因是母公司在2001年上半年计提资产减值准备2300万元左右及待处理流动资产净损失（库存商品）840万元列示于管理费用；

　　（2）投资收益较去年变化较大的主要原因是母公司去年对铜川鑫光铝业有限公司计提了长期投资减值准备2570万元。

　　2、财务状况分析（单位：万元）

　　项   目             2002年1－9月                 2001年12月31日      增减（％）

　　                金额     占资产总额的比例     金额  占资产总额的比例  （＋/－）

　　总资产         41,928.87                   48,545.19

　　应收帐款净额   18,129.98      43.23        19,100.87      39.14         10.47

　　存货              605.38       1.44           702.82       1.44             0

　　长期投资        9,160.26      21.85        140,68.20      28.83        －6.98

　　固定资产净值    8,982.66      21.42         9,066.82      18.58        －2.84

　　上述指标变动原因为：

　　(1)应收帐款净额与上年相比无重大变化;

　　(2)原长期投资中广东珠江稀土有限公司46％的股权转让给中国有色金属建设股份有限公司及赣州虔东稀土金属冶炼有限公司，使长期投资下降；

　　(3)固定资产减少系正常计提折旧费.

　　三、或有事项及期后事项

　　(一)重大诉讼、仲裁事项

　　1、原告华比富通银行诉金光国际有限公司及本公司借款合同及担保纠纷案

　　珠海市中级人民法院受理后，依法组成合议庭进行了审理。一审判决如下：（1）被告金光公司应向原告华比富通银行偿还欠款1,109,765.86美元及利息,利息从1999年5月15日起至实际给付之日止，按人民银行逾期贷款利率计算；（2）本公司对金光公司不能偿还原告华比富通银行之上述借款债务部分承担50％的赔偿责任。

　　上述事项已于2002年7月18日在《证券时报》上披露。

　　2、原告交通银行深圳分行诉本公司及海通证券有限公司借款纠纷案

　　2002年7月8日，在深圳中院执行庭主持下，本公司与交通银行深圳分行、海通证券有限公司、中国有色金属建设股份有限公司、赣州虔东稀土金属冶炼有限公司签署了《执行和解协议》，将本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权中的21％，即19,022,867股，以每股1.104元的价格协议转让给中色建设，其余25％的股权转让给虔东稀土，本次股权转让款计人民币3365万元用于支付本公司所欠深圳交行的贷款本金，贷款利息人民币4,080,768.33元及相关费用人民币382,510元，以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项进行清偿。

　　上述事项已于2002年8月3日、2002年8月10日、2002年8月14日在《证券时报》上披露。

　　3、中国电力财务有限公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司代位权纠纷案

　　本公司因不服珠海市中级人民法院（2001）珠中法经初字第10号民事判决，向广东省高院提起上诉，广东省高院作出（2001）粤法经一终字第433号"民事裁定书",裁定如下：（1）撤销珠海市中级人民法院（2001）珠法经初字第10号民事判决；（2）本案发回珠海市中级人民法院重新审理。

　　上述事项已于2002年9月20日在《证券时报》上披露。

　　4、西安国际信托投资有限公司诉本公司及中国有色金属工业财务公司代位权纠纷案

　　本公司因不服珠海市中级人民法院（2001）珠法经初字第60号民事判决，向广东省高院提起上诉，广东省高院作出（2001）粤高法经一终字第448号"民事裁定书",裁定如下：（1）撤销珠海市中级人民法院（2001）珠法经初字第60号民事判决；（2）本案发回珠海市中级人民法院重新审理。

　　上述事项已于2002年9月20日在《证券时报》上披露。

　　四、重大资产收购或出售

　　2002年7月8日，在深圳中院执行庭主持下，本公司与交通银行深圳分行、海通证券有限公司、中国有色金属建设股份有限公司、赣州虔东稀土金属冶炼有限公司签署了《执行和解协议》。该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权中的21％转让给中色建设，其余25％的股权转让给虔东稀土,本次股权转让款计人民币3365万元用于支付本公司所欠深圳交行的贷款本金，贷款利息人民币4,080,768.33元及相关费用人民币382,510元，以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项进行清偿。上述事项已于2002年8月3日在《证券时报》上披露。

　　2002年8月8日，本公司与虔东稀土按照上述五方签订的《执行和解协议》要求，签订补充协议。上述事项已于2002年8月10日在《证券时报》上披露。

　　五、重大关联交易事项

　　2002年7月8日，在深圳中院执行庭主持下，本公司与中国有色金属建设股份有限公司等五方签署了《执行和解协议》。2002年8月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了关于五方签署《执行和解协议》的议案。该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权中的21％转让给中色建设，其余25％的股权转让给虔东稀土。

　　因中色建设当时是本公司的第一大股东，因此，此项交易构成了本公司的关联交易。

　　上述事项已于2002年8月3日、2002年8月10日、2002年8月14日在《证券时报》上披露。

　　六、重大合同及其履行情况

　　1、同意为广州珠江光电新材料有限公司在2002年9月至2003年9月之间向广州市黄埔农村信用合作联合社申请的人民币228万元短期贷款授信融资项下债务提供保证，并承担连带偿还责任。

　　2、同意为广州珠江光电新材料有限公司在2002年9月至2003年9月之间向中国银行广州黄埔支行申请的人民币900万元短期贷款授信融资项下债务提供保证，并承担连带责任。

　　七、公司管理层对下一报告期经营成果的警示

　　本公司2002年度主营业务严重萎缩，流动资金非常短缺，而且正陷于标的金额巨大的债务诉讼、对外担保诉讼中，大量的股权资产或实物资产被用作借款抵押或由于债权人起诉而被法院冻结，所以，本年度盈利与否取决于资产和债权能否顺利地进行处置和变现的情况。如果资产和债权的处置在第四季度能够顺利地完成，则可扭亏为盈，但资产处置本身存在一定的不确定性,若2002年度不能扭亏，则公司会暂停上市。对于有可能出现的风险，本公司董事会将及时予以披露。

　　八、利安达信隆会计师事务所为本公司2001年度财务报告出具"利安达审字[2002〗第117号"审计报告，报告类型为加注说明段的无保留意见型。现将说明段中的有关事项在截止本季度报告日的情况说明如下：

　　1、本公司截止2001年12月31日的由于对外担保诉讼金额29,808,989.59元，目前仍列示于预计负债,没有最新的进展情况；由于代位权纠纷所涉及的诉讼标的金额27,940,314.08元,是由于中国电力财务有限公司、西安国际信托投资有限公司分别诉本公司及第三人中国有色金属工业财务公司代位权之诉,珠海市中级人民法院于2001年作出一审判决,本公司败诉，因而在2001年度作了预计负债的入账处理。本公司后来向广东省高级人民法院提出上诉，省高院已于2002年9月裁定撤销珠海市中级人民法院的民事判决，发回珠海市中院重新审理，现珠海市中院尚未审理,因而该笔预计负债截止本季度报告日，尚未进行调整。

　　2、待处理流动资产净损失合计51,284,248.88元，除2,260,028.59元查明属外汇记账汇率调整导致的外汇价差挂账，其余49,024,220.29元，原因尚未查明。因而本季度报告仍将该笔待处理流动资产净损失报表列示于年初未分配利润。相应增值税进项转出8,718,322.31元本季报仍列示于预计负债。

　　3、我司的持续经营能力截止本季度，仍没有改观。主营业务持续低迷，各项诉讼标的合计金额巨大。

　　九、利安达信隆会计师事务所为本公司2002年半年度财务报告出具"利安达审字 [2002〗第167号"审计报告，报告类型为加注说明段的无保留意见型。现将说明段中的事项截止本季度报告日的情况作说明如下：

　　1、关于孟电公司股权事项，除2002中期审计报告中所披露之情况外，第三季度并无新的进展。另我司与中国长城铝业公司的往来款清理，亦无新的进展。

　　2、关于持续经营能力：同上文一、3中所述。

　　第四节     财务会计报告（未经审计）

　　一、财务会计报表

　　　                                简要合并资产负债表

　　　                              2002年9月30日                     金额单位：人民币元

　　项    目         期末数          年初数       项    目      期末数          年初数

　　流动资产     190,628,129.58  202,580,976.49  流动负债   390,465,177.83  429,485,307.10

　　长期投资      91,602,641.69  138,099,131.62  长期负债     9,824,682.16    9,790,000.00

　　固定资产净值  84,026,636.89   90,668,186.70  少数股东权益

　　无形资产及其  53,031,242.18   54,103,635.52  股东权益    18,998,790.35   46,176,623.23

　　他资产

　　资产总计     419,288,650.34  485,451,930.33  负债及股东 419,288,650.34  485,451,930.33

　　　                                        权益总计

　　　                               简要合并利润表

　　　                        2002年1－9月         金额单位：人民币元

　　项         目                  2002年7－9月     2002年1－9月

　　主营业务收入                   3,912,361.44    12,274,655.91

　　主营业务利润(亏损以"－"表示) 1,180,908.62     3,377,781.65

　　其他业务利润(亏损以"－"表示) 1,073,140.71     3,053,140.71

　　期间费用                       5,132,907.52    22,766,058.96

　　投资收益(亏损以"－"表示)     3,615,530.53     －712,479.93

　　补贴收入                          22,659.00        82,753.00

　　营业外收支净额                   －1,050.00  －10,212,969.35

　　所得税

　　净利润(亏损以"－"表示)         758,281.34  －27,177,832.88

　　二、会计报表附注

　　（一）与2002年半年度财务报告相比，本季度采用的主要会计政策、会计估计没有发生重大变化。

　　（二）2002年半年度财务报告相比，本季度财务报表合并范围没有发生变化。

　　（三）本季度的重大事项：

　　1、本季度，本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权，以每股1.104元的价格全部转让，其中21％转让给中国有色金属建设股份有限公司（以下简称"中色建设"）、25％转让给赣州虔东稀土金属冶炼有限公司。截止本季度报告日，与该项股权转让有关的转让款均已支付完毕，其中3365万元用于偿还本公司所欠交通银行深圳分行的借款本金。该项股权转让产生投资收益 4,181,942.92元。截止本季度报告日，关于该项股权过户的手续尚在办理之中。

　　2、本季度，本公司的第一大股东已由中色建设变更为深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称"深圳绿保"），深圳绿保持股总数为110,468,379股（社会法人股），占公司总股本的29％。公司原大股东中色建设仍持有本公司国有法人股23,864,895股，占公司总股本的6.26％。

　　3、本季度，本公司原应收中色建设债权32,943,584.87元已转为应收深圳绿保，以作为深圳绿保从中色建设购买本公司29％股份的转让款（股份转让款总计3395万元，另100万元深圳绿保已支付给中色建设。）

　　4、本公司同意为合营公司广东珠江光电新材料有限公司在2002年9月至2003年9月向广州市黄埔农村信用合作联合社申请的人民币228万元、向中国银行广州黄埔支付申请的人民币900万元短期贷款授信融资项下债务提供保证，并承担连带责任。根据广州珠江光电新材料有限公司的合资合同规定，该合资公司流动资金贷款，是按投资比例（各50％）由中日双方分别提供担保。

　　5、深圳绿保与中色建设于2002年9月9日签署了《股权托管协议书》，中色建设将其持有的本公司国有法人股23,864,895股（占公司总股本的6.26％）委托给深圳绿保管理，托管期限为2年。在股权托管期间，中色建设依法享有上述股权的收益权、处置权以及抵押、质押、保证等其他权利；在托管期内，中色建设不得将股权委托给其他第三方管理；深圳绿保可以中色建设名义委派代表参加本公司股东大会并对股东大会的议案依照受托管理的股份份额按自己的意思行使表决权，但对重大资产处置行为，应事先征得中色建设同意；深圳绿保可改选董事会并通过董事会的任命委派本公司的高管人员；深圳绿保负有对受托标的的安全性、保值性的保证责任等。

　　6、本公司第三季度出现盈利，主要原因为：

　　（1）转让珠冶股权产生投资收益约418万元；

　　（2）计收金怡酒店租金约79万元（已扣减相关税金）；

　　（3）由于人员精减导致工资费用降低。

　　第五节     备查文件

　　1、载有董事长亲笔签名的季度报告正文；

　　2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表；

　　3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　珠海鑫光集团股份有限公司

　　2002年10月29日