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             北京燕京啤酒股份有限公司公开发行7亿元人民币可转换公司债券募集说明书摘要 


 


　　主承销商：中信证券股份有限公司


　　【发行人董事会声明】


　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并


对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值


或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


　　根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此


变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


　　【重要提示】


　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指


定网站及备置于发行人处。投资人在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据


。


　　【特别风险提示】


　　发行人特别提醒投资者注意下列投资风险：


　　1、本公司没有进行2002年度的盈利预测，提请投资者注意风险。


　　2、由于本次转债担保人为境外法人，当转债发行人不能履行偿债义务时，转债持有人在实现债权的程序、时


间及费用等方面较担保人为国内法人时存在一定的差别。转债持有人在境内司法机构起诉境外担保人时，根据我国


民事诉讼法的有关规定，应适用涉外民事诉讼的特别程序，而不是国内民事诉讼的普通程序。这样也会增大转债持


有人实现债权的成本，延长其实现债权的时间。


　　一、 释    义


　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


　　本公司、公司、发行人或燕京啤酒    指  北京燕京啤酒股份有限公司


　　控股股东、燕京有限               指  北京燕京啤酒有限公司


　　燕京集团                        指  北京燕京啤酒集团公司


　　北京控股                        指  北京控股有限公司


　　股票、普通股                     指  公司每股面值为1元的人民币普


                                        通股股票


　　本次发行                        指  本次700,000,000元可转换公司


                                        债券之发行


　　可转债、燕京转债                 指  投资人可依照规定的条款转换为


                                        发行人公司流通股股票的、面值为


                                        100元的可转换公司债券


　　交易所、深交所                   指   深圳证券交易所


　　交易日                          指  深圳证券交易所的正常营业日


　　登记机构                        指  中央证券登记结算有限责任公司


                                        深圳分公司


　　持有人                          指  登记机构记录在册的持有燕京转


                                        债的投资者


　　转股                            指  相应的债权按约定的价格和程序


                                        转换为本公司股权的过程；在该过


                                        程中，代表相应债权的燕京转债被


                                        注销，同时本公司向该持有人发行


                                        代表相应股权的人民币普通股


　　转换期、转股期                   指  可转债转换为股份的起始日至结束


                                        日的期间


　　转股价格                        指  可转债转换为每股股份所支付的


                                        价格


　　存续期间                        指 自2002年10月16日起至2007年


                                       10月16日止的期间内，存在发行


                                       在外燕京转债的期间


　　赎回                            指 公司股票价格在一段时期内连续高


                                       于转股价格达到某一幅度时，公司


                                       按事先约定的价格买回未转股的可


                                       转换公司债券


　　回售                            指 公司股票价格在一段时期内连续低


                                       于转股价格达到某一幅度时，可转


                                       换公司债券持有人按事先约定的价


                                       格将所持债券卖给发行人


　　附加回售                        指 本次转债存续期内，如发行人改变


                                       本次募集资金用途，可转换公司债


                                       券持有人可按事先约定的价格将所


                                       持债券卖给发行人


　　原社会公众股股东                指 本次发行的股权登记日下午深交所


                                       收市后在中央证券登记结算有限责


                                       任公司深圳分公司登记在册的发行


                                       人社会公众股股东


　　机构投资者                      指 根据《证券投资基金管理暂行办法》


                                       批准设立的证券投资基金以及注册


                                       资本在200万元以上（含200万


                                       元）、成立六个月以上的在中华人民


                                       共和国依法设立并有效存续的法


                                       人，具备中国证监会规定的投资资


                                       格，其申购资金来源必须符合国家


                                       有关规定。


　　社会公众投资者                  指 个人投资者及法律法规允许申购新


                                       股的境内法人机构、证券投资基金等


　　主承销商                        指 中信证券股份有限公司


　　元                              指 人民币元


　　二、 本次发行概况  


　　（一）本次发行的基本情况


　　1、债券种类：可转换公司债券


　　2、转债简称：燕京转债


　　3、发行总额：700,000,000元


　　4、票面金额：人民币100元


　　5、发行价格：按面值发行，即人民币100元


　　6、债券期限：5年，自2002年10月16日（发行日）起，至2007年10月16日（到期日）止。


　　7、 票面利率：年利率1.2％


　　8、付息日期：利息每年支付一次，2003年10月16日，2004年10月16日，2005年10月16日，2006年10月16日，2


007年10月16日为付息登记日，付息登记日之后5个交易日内支付当年利息，即在2007年10月16日前对所有未转股的


燕京转债还本付息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的燕京转债，无权再获得当年及以后的利息。


　　9、转股价格：初始转股价格为10.59元/股，以公布燕京转债募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘


价格为基准，上浮10％确定。当发生约定情形时，转股价格将作出相应调整（详见下文“转股价格的确定和调整办


法”）。


　　10、转股起止时间：转股期自本次转债发行后12个月起，即2003年10月16日（含当日）起至2007年10月16日（


含当日）止。持有人可以在转股期内的转股申请时间申请转股。


　　11、本次发行的燕京转债的担保人：北京控股有限公司


　　12、发行方式：本次发行采取原社会公众股股东优先认购，余额及原社会公众股股东放弃部分采用网下对机构


投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式。


　　13、发行对象：持有深交所股东帐户的自然人、法人、证券投资基金（法律、法规禁止购买的投资者除外）。


　　14、优先认购: 股权登记日登记在册的公司全体股东享有每股“燕京啤酒”可配售1元燕京转债的优先认购权


。由于公司发起人股股东北京燕京啤酒有限公司和北京市泰丰现代农业发展中心已承诺放弃优先认购权，因此本次


发行中只有原社会公众股股东享有优先认购权。


　　优先认购采取取整的办法，1000元（即1手）为申购下限，每1手为一个认购买入单位，实际认购量为1手或1手


的整数倍，不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行，即所产生的不足1手的优先认购数量，按数量大


小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原社会公众股股东，以达到最小记帐单位1手。


　　15、回拨：网上向一般社会公众投资者发售的燕京转债数量为原社会公众股股东优先认购后余额的50％，网下


向机构投资者发售的燕京转债数量为原社会公众股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上发售


比例和网下发售比例趋于一致的原则，主承销商和发行人可在初定的网下和网上发售燕京转债数量之间作适当回拨


。


　　16、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。


　　17、本次发行预计实收资金：扣除相关发行费用，本次发行预计实收金额为67,605.7万元。


　　18、发行费用概算：约为人民币2,394.3万元，具体如下：


　　发行费用总额：            2,394.3万元


　　其中：承销费用            2100万元


　　律师费用                 40万元


　　资信评估费用             11.3万元


　　路演宣传推介及相关费用   100万元


　　发行手续费               140万元


　　审核费用                 3万元


　　19、承销机构及其承销量安排（承销机构排名不分先后）


　　承销机构名称                       承销地位    承销数量（万元）  承销比例（％）


　　中信证券股份有限公司               主承销商         20,000          28.57


　　上海证券有限责任公司               副主承销商       10,000          14.29


　　国都证券有限责任公司               副主承销商       10,000          14.29


　　国联证券有限责任公司               副主承销商        5,000           7.15


　　大通证券股份有限公司               分销商            4,000           5.71


　　中国银河证券有限责任公司           分销商            4,000           5.71


　　国泰君安证券股份有限公司           分销商            4,000           5.71


　　西南证券有限责任公司               分销商            4,000           5.71


　　华夏证券有限公司                   分销商            3,000           4.28


　　福建省闽发证券有限公司             分销商            2,000           2.86


　　天一证券有限责任公司               分销商            2,000           2.86


　　亚洲证券有限责任公司               分销商            2,000           2.86


　　合     计                                           70,000         100.00


　　（二）预计本次发行时间安排


　　1、 发行时间安排


　　募集说明书及发行公告刊登日期          2002年10月12日


　　股权登记日                         2002年10月14日（T－2日）


　　认购日                             2002年10月16日（T日）


　　公告发行结果                       2002年10月21日（T＋3日）


　　组织摇号抽签                       2002年10月21日（T＋3日）


　　未中签部分申购款解冻               2002年10月22日（T＋4日）


　　2、发行中的停牌、复牌时间安排


　　本次发行过程中“燕京啤酒”股票不安排停牌，遇不可抗力则顺延。


　　3、可转换公司债券上市时间安排


　　本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请“燕京转债”挂牌交易。本公司将在燕京转债上市交易


前5个交易日内，在中国证监会指定报刊及互联网网站公告《可转换公司债券上市公告书》。


　　（三）与本次发行有关的当事人


　　发 行 人     北京燕京啤酒股份有限公司


　　法定代表人   李福成


　　注册地址     北京市顺义区双河路9号


　　电    话     010－89490729


　　传    真：    010－89495569


　　联 系 人：    李颖娟、刘翔宇


　　主承销商     中信证券股份有限公司


　　法定代表人   常振明


　　注册地址     深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦


　　联系地址     上海市番禺路390号时代大厦6楼


　　电    话     021－62802631


　　传    真     021－62802267


　　联 系 人     董莱、刘政、杨曦、夏朝辉、王逸松


　　副主承销商   上海证券有限责任公司


　　电    话     021－54043389－8020


　　联 系 人     陈永阳、沈晓雷、吕东


　　副主承销商   国都证券有限责任公司


　　电    话     010－64482828－359


　　联 系 人     刘旭


　　副主承销商   国联证券有限责任公司


　　电    话     0510－2722321


　　联 系 人     张志伟


　　分 销 商     大通证券股份有限公司


　　电    话     010－64642288－4028


　　联 系 人     信蓓


　　分 销 商     中国银河证券有限责任公司


　　电    话     010－66568067、66568069


　　联 系 人     何斌辉


　　分 销 商     国泰君安证券股份有限公司


　　电    话     010－82001380


　　联 系 人     朱卫平


　　分 销 商     西南证券有限责任公司


　　电    话     010－88092036


　　联 系 人     赵菲


　　分 销 商     华夏证券有限公司


　　电    话     010－65178899－86002


　　联 系 人     杜永良


　　分 销 商     福建省闽发证券有限公司


　　电    话     025－3235175


　　联 系 人     黄伟国


　　分 销 商     天一证券有限责任公司


　　电    话     021－58603561


　　联 系 人     杨华


　　分 销 商     亚洲证券有限责任公司


　　电    话     010－84273990


　　联 系 人     宋保纲


　　上市推荐人   中信证券股份有限公司


　　　           大通证券有限责任公司


　　律师事务所   北京市信利律师事务所


　　电    话     010－65186876


　　联 系 人     谢思敏、阎建国  


　　会计师事务所 北京京都会计师事务所有限责任公司


　　电    话     010－65264678


　　联 系 人     郑建彪、高利萍 


　　资产评估机构 北京德威评估有限责任公司


　　电    话     010－68480911


　　联 系 人     朱喜初、刘宏跃


　　担 保 人     北京控股有限公司


　　电    话     010－88087800


　　联 系 人     王永杰


　　资信评估     大公国际资信评估有限公司


　　电    话     010－65612716


　　联 系 人     周捷、李星


　　收款银行     中信实业银行


　　电    话     0755－82137105


　　可转债登记机构 中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司


　　电    话     0755－82083921


　　拟上市交易所 深圳证券交易所


　　电    话     0755－82083333


　　上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员均未以任何形式与发行人之间存在直接


或间接的股权关系或其他权益关系。


　　三、 风险因素


　　提  示


　　投资者在评价本公司此次发行的燕京转债时，除募集说明书中提供的其他资料外，应该特别认真地考虑下述各


项风险因素。


　　根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司可能面临的风险和公司将采取的对策陈述如下。


　　（一）经营风险


　　1、产品经营单一集中的风险


　　本公司的主营业务相当突出，1999年至2001年公司主营业务收入中99％左右的收入来自啤酒的营业收入，产品


相对单一，业务集中程度很高。虽然高度的专业化经营有利于公司在啤酒市场上获得竞争优势，发挥规模效应，但


与此相应的也会受到啤酒市场形势变化、消费者消费倾向转变等原因造成的巨大影响。


　　对策：坚持一业为主、多种经营的方针。一方面，不断研究和开发具有“燕京”特色的工艺技术，研制更多系


列产品满足不同层次消费者的需求，并利用现有的销售网络逐步打开矿泉水、纯净水销售市场。另一方面，大力开


发高科技含量的产品，形成多元化经营模式，提高抗风险能力。


　　2、原料供应的风险


　　本公司啤酒生产的主要原料为大麦、大米和酒花，大麦从国外进口，大米、酒花在国内采购，原料的品质和价


格对本公司产品质量和成本有重大的影响。虽然本公司在国内外市场上拥有一定的固定客户保证原料的及时供应，


但如果国际市场的供求关系以及国内供应基地产量和收购价格发生变化，将会影响原料的采购成本；而若原料供应


商出现经营问题或原料供应地遭受自然灾害，则将影响原料的质量，从而对本公司的生产经营造成不良后果。


　　对策：在加强对原料定额考核和管理的同时，重点抓好对原料的采购管理。对原料的采购活动严格按程序执行


，对原料供应方进行动态管理，在稳定原有供应商的同时，实行多方位选择，避免独家供应所导致的对个别供应商


的依赖。


　　3、产品销售的风险


　　本公司经过多年的发展，已成为年产量超百万吨的大型啤酒企业，“燕京”牌啤酒的年产量位居全国第一，并


成为中国唯一进入世界啤酒单一品牌年产销量前十五强的国内啤酒企业。啤酒消费受大众消费水平的影响较大，若


本公司产品结构和品种的调整不能适应消费水平的变化，可能会对本公司产品的销售带来不利影响。同时，随着收


购兼并企业的不断增加和销售市场范围的逐渐扩大，若本公司的销售网络和销售力量无法进一步扩大销售市场份额


，公司将会面临着生产能力过剩、销售困难的风险。


　　对策：继续争取新的客户资源，增加新的销售渠道，进一步完善销售网络、扩建物流配送中心，拓宽销售市场


，通过引进新的啤酒酿造和生产技术，不断推出新口味的啤酒产品。同时注意对收购兼并企业的管理和改造，不断


改进被收购企业的生产工艺，并注入燕京先进的经营管理模式和营销手段，充分利用当地控股公司的分销渠道，在


保持原有消费群体的同时扩大市场占有率。


　　4、行业平均利润率下降的风险


　　近年来整个啤酒行业利润下滑，尽管每年全国啤酒产量不断上升，但全行业实现利润数下降，过度的价格竞争


带来的负面影响可能会对整个行业的发展造成极大损害，同时也对本公司的啤酒销售带来一些负面影响。


　　对策：随着经济和社会的发展，低价已不是竞争取胜的唯一法宝，消费者越来越追求消费的个性化、时尚化。


因此，本公司应顺应消费者的需求，不断推出新的品种，并加大市场营销力度，既积极参与市场竞争，又将产品创


新工作放在重要位置。


　　5、控股公司整合管理的风险


　　本公司目前拥有9家从事啤酒生产的控股公司，本次发行完成后，公司从事啤酒生产的控股公司将增至13家，


今后随着购并活动的增加，控股公司将会更多。由于被收购企业有各自不同的企业文化和价值观，本公司在对各控


股公司进行工艺改造、输入先进的管理技术、提高营销能力的同时，如果不能在较短的时间内整合完毕，将可能会


造成公司整体产销率、利润率的下降，影响购并的效果。


　　对策：为了促进控股企业尽快形成合力，公司采取了“择优而进、优势互补、管理克隆、品牌整合、市场共融


”的方针。第一，公司在对外扩张时坚持全国战略布局和整体筹划、分步实施、积极稳妥、择优而进的收购原则，


保证被收购企业的质地。第二，收购后对控股公司实行“五统一、一独立”的管理模式，实行法人治理下的目标管


理。第三，把燕京的企业文化和经营管理机制、资金使用和成本控制、生产工艺管理带入企业。第四，对子公司进


行统一管理和监督，尽可能控制本公司对控股公司的整合管理风险。


　　（二）市场风险


　　1、对主要市场依赖的风险


　　受啤酒销售半径的影响，本公司产品的国内销售市场主要集中在北京、天津、河北、内蒙等华北地区。2001年


，上述销售市场的年度销售量约为103万吨，占本公司当年啤酒销售总量的60.2％。如果本公司在华北市场的啤酒


销售出现困难，可能会影响本公司啤酒的总体销售情况。


　　对策：继续实行“牢牢控制北京市场、稳步扩大华北市场、重点开发全国市场、积极进入世界市场”的经营方


针，在重点巩固北京市场、进一步开发天津和河北市场的同时，加大对全国省会城市的投入力度，并在稳定国内市


场的同时开拓国际市场。


　　2、季节性变化的风险


　　由于啤酒消费的特殊性，不可避免地受到季节变化的影响，相对而言，每年的春、夏两季为销售旺季，冬季为


销售淡季，旺季和淡季的销售量存在着明显的差异。啤酒消费的季节性特征会直接影响到本公司生产能力的发挥及


啤酒的销售量。


　　对策：结合开发全国市场的经营方针，在秋、冬两季加大对华南、华东两地的市场营销力度，增大在当地的啤


酒销售量，并以过硬的啤酒质量、优质的售后服务、便捷的运输条件和灵活的销售与结算方式，进一步巩固和发展


与新、老客户的关系，以此尽力弱化产品销售季节性变化的风险。


　　3、啤酒新品种市场开发的风险


　　本公司根据不同消费者的需求开发了数十种啤酒新品种，但新品种在口味、定价等方面的市场接受度和市场推


广的效果，还有待于市场的进一步验证。


　　对策：对新品种的开发始终坚持以市场为导向、以质量求发展的原则。在推出新产品前，先对新品种的先进性


、可行性进行认真论证，科学地实施“构思一代、研发一代、生产一代、储存一代”开发战略。投入市场后，利用


燕京的品牌优势和销售渠道全力做好市场推广工作，及时调整营销策略，加快新产品的商品化进程。


　　（三）行业风险


　　1、行业生产能力过剩的风险


　　虽然从年人均啤酒消费量看，我国啤酒行业还有很大的发展空间。但从目前的啤酒生产能力和产量看，我国的


啤酒生产能力到目前为止已基本饱和，如果继续盲目扩大生产规模，将造成严重的资源浪费，也给企业自身带来沉


重的经济负担，造成行业经济效益的下降。


　　对策：本公司坚持实事求是、量力而行的原则，尊重经济发展和运行规律，根据公司自身的实力和发展要求，


在发挥规模效应的同时，追求经济效益的稳步增长。


　　2、地方保护主义的风险


　　中国啤酒行业发展初期，啤酒厂家所在的当地政府为支持本地啤酒企业的发展，有时甚至使用行政手段阻止外


地产品进入本地市场。加之市场发展初期没有全国性的行业领头企业，啤酒产品的运输成本高、销售半径短，造成


啤酒本地生产本地销售的局面，客观上也促进了地方保护主义的形成，造成产品市场竞争不能发挥优胜劣汰的作用


，不利于提高行业的整体水平和竞争力，也给本公司进入外地市场带来诸多不便。


　　对策：近年来，啤酒行业的地方保护主义正在被逐渐打破，生产集中度不断提高，市场迅速向优势企业集中。


同时，公司采取十分谨慎的投资原则，通过在当地合资建厂、兼并收购当地啤酒企业并追加投资等手段开发外埠市


场，使本公司迅速融入当地市场，既完成了低成本扩张，又灵活地避开了地方保护主义。


　　3、宏观经济周期变化的风险


　　啤酒的消费数量，尤其是中、高档啤酒的消费量跟居民的收入水平呈直接对应关系，因此，整个国民经济周期


变化对啤酒行业带来一定的影响。


　　对策：走以规模、管理和技术求效益，以效益求生存的集约化生产经营道路，以低、中、高不同档次的产品满


足不同消费群体的需要，以优质的产品、合理的价格和多种的口味，努力保持各层次消费者对本公司产品的青睐。


　　（四）可转换公司债券的风险


　　1、可转债到期不能转股的风险


　　本次发行的可转换公司债券兼备股票和公司债券的双重特性，可转债持有人有权在燕京转债转换期内选择是否


将其转换为公司股票。若本次发行的可转换公司债券到期不能全部转股，本公司将面临一定的偿债压力。


　　对策：本次募集资金项目的现金流、公司综合偿债能力、融资能力以及担保人北京控股较强的资金实力为燕京


转债的本息兑付提供了重要保障；公司已根据到期不能转股的情况制定了详细、可行的偿债计划；同时，将对影响


本次可转换公司债券转股的重大事项进行及时披露，使投资者了解公司经营状况。


　　2、转股后收益摊薄的风险


　　本次发行的燕京转债进入转换期后，投资者的转股行为将增大公司的总股本规模，从而导致每股收益、净资产


收益率指标的摊薄。


　　对策：公司将从两方面作出努力：一是提高公司整体经营水平，不断完善啤酒酿造工艺和产品结构，提高燕京


啤酒系列产品的开发销售能力，缩短与被收购方的磨合期，保证主营业务收入实现稳定地逐年增长，在啤酒的生产


和销售方面寻求稳定增长的效益；另一方面，公司将积极向相关领域发展，培育新的利润增长点。


　　3、可转债市场特有风险


　　上市公司的可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条


款、回售条款及投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识。由于中国的


资本市场还处于发展时期，市场效率正处于不断提高阶段，投资者对燕京转债投资价值的认识尚需要一个过程。在


燕京转债发行、上市交易、转换等过程中，可能会出现本公司股票的价格、燕京转债的价格不能合理反映其投资价


值、甚至出现异常波动的情况，从而产生使投资者蒙受损失的风险。


　　4、可转债的担保风险


　　北京控股有限公司为燕京啤酒本次可转债发行提供担保，由于北京控股为境外法人，当转债发行人不能履行偿


债义务时，转债持有人在实现债权的程序、时间及费用等方面较担保人为国内法人时存在一定的差别，存在一定的


风险。转债持有人在境内司法机构起诉境外担保人时，根据我国民事诉讼法的有关规定，应该适用涉外民事诉讼的


特别程序，而不是国内民事诉讼的普通程序，这样也会增大转债持有人实现债权的成本，延长其实现债权的时间。


　　北京控股于2002年5月21日出具的《担保函》已明确规定，解决与本《担保函》有关的争议所适用的法律仍是


中华人民共和国法律而不是香港特别行政区和/或其他国家或地区的法律，当转债持有人在中国大陆法院起诉时，


即使北京控股向中国大陆法院提出管辖权异议，中国大陆法院应依据我国相关法律、法规的规定驳回其管辖权异议


申请。


　　（五）财务风险


　　1、持续融资的风险


　　随着公司规模的不断扩大，所需资金量也相应增加，要力争在2005年达到公司年产300万吨啤酒产量的目标，


需要大量资金用于啤酒企业的收购和技改项目，同时，公司向相关领域的拓展也需要大量资金用于前期的开发和研


制，因此公司需要维持较强的持续融资能力，如果公司丧失了持续融资的能力，将可能给公司带来难以扩大发展的


风险。


　　对策：加强财务管理，加快资金周转速度，同时保持与银行的合作，充分利用信贷方式解决部分项目投资资金


的需求，并通过资本市场的各种融资渠道筹集资金，保证公司业务发展的资金需求，同时公司将通过产业结构的调


整，增强公司盈利能力，保持作为上市公司在证券市场的持续融资能力。


　　2、财务内部控制及对外投资的财务失控的风险


　　本公司在扩大对外投资和收购兼并的过程中，若不能全面严格地执行相关财务管理制度及投资项目审批制度，


对项目资金的审批、划出等不能严格把关；收购后若不对控股公司执行规范的财务制度，将存在财务内部失控的风


险。


　　对策：公司专门成立外埠企业管理公司，强化项目决策程序，严格执行项目投资决策和风险控制制度，对被收


购企业进行全面的先期调查，履行资金审批程序，保证重大对外投资的资金安全，降低内部财务风险。收购后，加


强对控股公司财务和管理的风险控制，保证其稳健经营。


　　（六）募集资金项目的风险


　　1、啤酒技改项目的风险


　　公司所投入的技改项目具有较高的技术含量，各项目的关键技术均选择具有世界较高水平的成熟技术成果，各


技改项目的拓展也适应了公司扩大产量的各项需要，但随着国内外啤酒生产技术的进一步改进，会对本公司产品技


术的竞争力造成威胁。并且，虽然本次技改项目已获得相关部门的批准，但在项目实施过程中或完成后可能发生一


些不可预见的因素，造成各项目的实施效果与预想产生差异。


　　对策：公司一直不断地进行产品的技术改造，依靠在新技术及资金方面的优势，加强自身的科研力量，并加快


引进和消化国外先进技术，确保公司的技改水平和生产设备代表国际啤酒业的最高水平。


　　2、投资外埠企业项目的风险


　　本公司近年来一直推行“低成本扩张”的收购战略，通过收购、兼并、托管等资本运营手法进行有效的、有目


的的市场扩张和品牌扩张，继续保持行业领先地位。为进一步推行收购战略并彻底规范同业竞争，在本次募集资金


项目中具有四个投资外埠企业项目。但若投资前的分析不完全，会给投资后的经营效果造成不利影响。若投资完成


后出现经营战略、营运方式、管理模式及工作人员配合等方面的磨擦，在短期内也可能导致被投资企业的经营管理


和收益状况不太稳定和理想。


　　对策：在具体实施过程中，公司将充分利用自身的各种优势，一如继往地坚持“整体设计、分步实施”，坚持


五项收购原则，减少投资的盲目性。投资后，公司尽快将燕京啤酒先进的技术工艺、生产管理、成本控制以及市场


营销等方面的管理方法迅速融入被投资方，及时发现并解决被投资企业的各项问题，从而更大限度地挖掘被投资企


业的潜力，使其尽快产生并扩大效益，降低外埠收购项目的投资风险。


　　（七）政策性风险


　　1、产业政策的风险


　　20年来中国啤酒工业有了长足的发展，特别是近十年以年增80－100万吨的规模突飞猛进，这与国家在“七五


”和“八五”对啤酒行业特殊的扶持政策有很大的关系。虽然本公司目前在全国啤酒行业中处于领先地位，但国家


产业政策的调整将对行业本身产生一定的影响。


　　2、税收政策的风险


　　北京市财政局京财工（1997）286号函及（1997）225号函同意本公司依法缴纳所得税后，超过15％税负部分由


市财政局实行“先征后返”，本公司的部分控股子公司目前也享受类似的税收优惠政策。但实收15％的“先征后返


”优惠政策只能维持到2001年年底，若国家最终决定不再对本公司或有关控股子公司执行其他税收优惠政策，将对


本公司的经营业绩产生负面影响。


　　四、 发行条款


　　本次可转换公司债券的条款依据《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公


司发行可转换公司债券实施办法》（以下简称“《实施办法》”）以及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交


易、清算、转股和兑付实施细则》等有关规定，结合本公司本次募集资金投向的实际情况制订。


　　本章的年度划分，除非特别指明，均以燕京转债存续期内每年的付息登记日为一年的最后一天。


　　（一）发行规模及其确定依据


　　本次公司募集资金项目需要将近7亿元的资金， 2001年合并报表前总资产38.00亿元，净资产35.88亿元，资产


负债率5.58％。根据本公司募集资金投资规模和财务状况，本次发行的可转换公司债券总额为70,000万元人民币。


　　（二）票面金额、期限、票面利率和付息日期及其确定依据


　　1、票面金额


　　根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，本次发行的燕京转债按面值发行，每张面值100元，最小交易单


位为面值1000元。


　　2、债券期限


　　根据《暂行办法》和《实施意见》有关规定，结合本公司投资项目收益稳定、投资回收期长等特点及及公司财


务状况，确定本次发行的可转换公司债券期限为5年，自2002年10月16日（“发行日”）起，至2007年10月16日（


“到期日”）止。


　　3、票面利率


　　依据《暂行办法》和《实施意见》关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定，本次发


行的燕京转债按票面金额从2002年10月16日（“计息日”）起开始计算利息，票面利率为每年1.2％。


　　4、付息日期


　　燕京转债利息每年支付一次。2003年10月16日、2004年10月16日、2005年10月16日、2006年10月16日、2007年


10月16日为付息登记日，在付息登记日当日深交所收市后，登记在册的燕京转债持有人均有权获得当年的燕京转债


利息，并在燕京转债到期后对未转股的燕京转债还本付息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前一个交易


日深交所收市后的登记在册的燕京转债持有人为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。


　　5、转换年度有关利息的归属


　　在付息登记日当日申请转股以及已转股的燕京转债，无权再获得当年及以后年度的可转债利息，但与本公司发


行在外的人民币普通股股东享有同等权益。


　　6、利息分配方式


　　燕京转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的燕京转债票面总金额乘以票面


利率，结果精确到“分”，以货币资金形式支付。


　　本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付燕京转债的利息，届时利息将由系统自动划入燕京转债持有人的


资金帐户。由此利息收入而引致的应缴税费，由转债持有人自行负担，由企业代扣代缴。


　　7、到期还本付息


　　在2007年10月16日（“到期日”）之后的5个交易日内，投资者将获得到期未转股债券的本金及最后一期利息


。


　　本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。深交所将直接记加到期转债持有人的资金


帐户，同时注销所有到期转债。


　　（三）转股


　　1、转股的起止日期


　　转换期自燕京转债发行之日起12个月即2003年10月16日（含当日）起至2007年10月16日（含当日）止。持有人


可以在转换期内的转股申请时间申请转股。


　　2、初始转股价格


　　初始转股价格为10.59元/股，以公布燕京转债募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，上


浮10％确定；


　　3、转股价格的调整


　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因燕京转债转股增加的股本


）引起公司股份发生变动时，转股价格将按下述方式调整：


　　设调整后的转股价格为P，调整前的转股价格为P0，每股送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数或配股


数为k，新股价或配股价为A，则：


　　送股、转增股本：      P = P0/（1＋n）


　　增发新股或配股：      P =（P0＋Ak）/（1＋k）


　　上述两项同时进行：    P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）


　　按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍


五入。


　　转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。


　　4、转股价格修正条款


　　本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在燕京转债的存续期间降低转股价格，但降低后的


转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。


　　在燕京转债的存续期间，当任何连续三十个交易日内有二十个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当


时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度降低转股价，而无需提请股东大会批准，董事会直接行


使本项权力的次数在连续12个月内不超过1次。


　　当转股价格向下修正幅度为20％以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时，须由董事会提议，召


开股东大会审议通过后实施。


　　按前述条款规定向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权


登记日。


　　股权登记日刊登转股价格修正公告并暂停转股。从股权登记日后第一个交易日开始恢复交易和转股并执行修正


后的转股价。


　　5、转股时不足一股金额的处理方法


　　对可转换公司债券持有人在申请转股后不足转换为1股股份的金额，本公司将在持有人该部分转债转股完成后5


个交易日内将余款付清。


　　6、转股年度有关股利的归属


　　因燕京转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，参与该会计年度的股利分配。


　　7、燕京转债停止交易的有关规定


　　燕京转债上市交易期间，未转股的燕京转债数量少于3000万元时，本公司将立即公告，并向深交所申请在3个


交易日后停止其交易。


　　燕京转债转换期结束前的10个工作日停止交易。


　　燕京转债停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。


　　（四）申请转股的程序


　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续


　　燕京转债持有人可以依据本募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间，随


时申请转换股份。


　　持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转换期内，深圳证券交易所将专门设置一交易代码


供燕京转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的燕京转债全部或部分申请转为本公司股票。


　　持有人提交转股申请，须根据其持有的燕京转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机


构申报转换成本公司股票的股份数。


　　与转股申请相应的转债总面值必须是1000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换一股的处


理办法见前述“转股时不足一股金额的处理办法”。


　　投资者的转股申请可于当日交易时间内撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股


份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，超额申请部分予以取消。


　　在燕京转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因燕京转债转股所引起的普通股股份变


动情况。


　　因可转换债券转股而增加的普通股股份累计达到本公司发行在外普通股总数的10％时，本公司将及时予以公告


。


　　2、转股申请时间


　　燕京转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。


　　转股申请时间是指在转换期限内深交所交易日的正常交易时间，其中燕京转债停止交易前的燕京转债停牌时间


、公司股票停牌时间和按有关规定公司须申请停止转股的时间除外。


　　3、转债的冻结及注销


　　深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。


　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益


　　登记机构将根据转债投资人在其托管券商处的有效申报，将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资


者的股票帐户，对持有人帐户的股票和燕京转债的持有数量做相应的变更登记。


　　根据《实施办法》有关规定，燕京转债持有人于转股完成次日成为发行人股东，并按深交所的现行规定，提出


转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通


。


　　因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。


　　5、转股过程中的有关税费事项


　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务


。


　　（五）赎回


　　1、赎回条件和赎回价格


　　在燕京转债转股期内，如果本公司股票收盘价格连续二十个交易日高于当期转股价的130％，则本公司有权以1


02 元/张（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转换股份的燕京转债。


　　若在该二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；


调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。


　　本公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权，若首次赎回条件满足时不实施赎回的，当年不再行使赎


回权。


　　2、赎回程序


　　本公司将在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，


公告赎回全部或部分仍未转换为股票的燕京转债。赎回公告一经发布，不得撤销。


　　赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于五个交易日但不多于十五个交易日，赎回日不得落于回售期内。赎回日


当天，燕京转债停止交易和转股。


　　3、付款方式


　　本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项，在赎回日之后的三个交易日内将赎回所需资金划入深


交所指定的资金帐户。


　　本公司将委托深交所在赎回日后五个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的已赎回


转债将被注销，同时深交所将按每位燕京转债持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的燕


京转债，于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。


　　赎回期结束后，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。


　　（六）回售


　　1、回售条件与回售价格


　　在燕京转债转股期内，如果本公司股票收盘价连续二十个交易日低于当期转股价的70％，经燕京转债持有人申


请，持有人有权将持有的燕京转债按下列回售价格（含当年利息）回售予本公司，并有权选择回售其持有的部分或


全部燕京转债：


　　　          第二年      第三年     第四年     第五年


　　回售价格   101元/张    102元/张   103元/张    104元/张


　　若在该二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；


调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。


　　申请部分或全部回售的燕京转债面值总额必须是1000元人民币的整数倍。


　　燕京转债持有人每年最多可在约定的条件下行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或


全部未转股的可转换公司债券，若首次条件满足时不实施回售的，当年不再行使回售权。


　　2、回售程序


　　本公司将在每年首次满足回售条件后的两个交易日内发布回售公告，并在每年首次满足回售条件后的五个工作


日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，通知持有人本次回售的有关事项。


　　行使回售权的燕京转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，发行人


将在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。


　　3、付款方法


　　深交所于回售申报终止日后第二个交易日将回售数据传至发行人，通知发行人按回售条件生效时的价格将相应


资金划入深交所指定资金帐户。深交所将按每位转债持有人应得的回售金额记加原持有人的保证金帐户，在回售日


后五个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的已回售转债被注销。


　　回售期结束后，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。


　　（七）附加回售条款


　　1、附加回售条件与回售价格


　　燕京转债存续期内，本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如发生变化，根据


中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权在附加


回售申报期内以102元/张（含当年利息）的公告价格向本公司回售燕京转债。转债持有人在附加回售申报期内未进


行附加回售申报的，视为对该次附加回售权的无条件放弃。


　　2、回售程序


　　在关于改变募集资金用途的股东大会后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发


布至少3次附加回售公告，行使附加回售权的持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过深交所交易系统进行回售


申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格买回要求附加回售的燕京转债。深交所将根


据本公司的支付命令，计减并注销燕京转债持有人的燕京转债数额，并加记该持有人相应的交易保证金数额。


　　附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的燕京转债数额将被冻结。


　　附加回售期满后，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。


　　五、 担保事项


　　根据发行人与北京控股有限公司签署的《担保合同》，由北京控股为本次发行的70,000万元可转换公司债券提


供全额不可撤销的连带责任担保。


　　（一）担保人简况


　　北京控股有限公司成立于1997年2月26日，注册资本6,225万港元，注册地址为香港中环干诺道中168－200号信


德中心西座34楼，并于1997年5月29日在香港上市，目前北京控股的总股本为62,250万股。


　　北京控股是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司，其主要股东为京泰实业（集团）有限公司所控股的


北京企业投资有限公司，其中京泰实业（集团）有限公司为北京市政府控股企业。北京企业投资有限公司及其全资


子公司实际持有北京控股61.69％的股权，公众投资者持有其38.31％的股权。


　　北京控股是侧重于北京持续发展业务的多元化集团公司，经营消费品、基建、服务和高科技四大投资业务。消


费品业务包括制造、分销与销售啤酒、葡萄酒、奶制品、加工肉类和海鲜产品；基建业务包括管理及经营首都机场


高速公路和北京第九水厂一期的经营权；服务业务包括提供旅游、零售及酒店服务；高科技业务主要是对程控交换


机、交通智能等高科技项目的投资。北京控股自成立以来一直配合北京市委、市政府关于发展首都经济的战略布署


，是北京市政府在国际市场筹集资金、引进科技和管理人才的主要窗口。


　　（二）担保人的主要财务指标


　　北京控股截至2001年12月31日的主要财务指标（已经安永会计师事务所审计）：


　　　                                                        单位：亿港元


　　资产     负债    净资产  净利润  每股收益      净资产     资产  流动比率 速动比率


　　总额     总额                                  收益率   负债率


　　166.53   63.75   71.05    5.78  0.93港元/股   8.14％    38.28％   1.48    1.27


　　经安永会计师事务所审计，北京控股2001年流动资产66.59亿港元，其中现金及现金等价物40.32亿港元，流动


资产净值21.68亿港元。北京控股具有代燕京啤酒清偿债务的财务能力。


　　（三）担保人的资信情况


　　北京控股经营稳健、资信状况良好，已在国际资本市场上筹融资金50亿港元。


　　北京控股主要往来银行有：


　　香港地区：中国银行香港分行，交通银行香港分行，法国巴黎银行香港分行，中国建设银行香港分行，荷兰合


作银行香港分行，渣打银行，法国兴业亚洲有限公司，美国大通银行，住友银行有限公司，中国工商银行香港分行


。


　　中国大陆：中国农业银行，中国建设银行，广东发展银行，中国工商银行。


　　由于北京控股在香港注册，国内银行无法直接对其进行授信，但对北京控股在国内的机构——北京北控制水有


限公司（以下简称“北控制水”）和北京控股投资管理有限公司（以下简称“北控投资”）设有授信额度。其中，


广东发展银行对北控制水和北控投资的授信额度分别为10亿元和6亿元；中国工商银行对北控投资的授信额度为10


亿元；中国建设银行对北控投资的授信额度为7亿元；北京市商业银行对北控投资的授信额度为2亿元。


　　截至2002年6月30日，北京控股没有涉及重大诉讼。


　　（四）担保人的其它担保行为


　　根据北京控股2001年11月6日召开的公司董事会，北京控股同意为本次发行的燕京转债发行提供全额不可撤销


的连带责任担保，并郑重声明：


　　北京控股有限公司除上述为北京燕京啤酒股份有限公司提供7亿元人民币担保外，不存在其他担保行为，也没


有股权被质押的情况。


　　（五）担保函主要内容


　　北京控股于2002年5月21日签订了《担保函》，向燕京转债持有人作出了不可撤销的保证并承诺如下：


　　1、北京控股同意为燕京啤酒本次发行的可转债提供不可撤销的全额担保；担保范围包括但不限于燕京啤酒本


次发行的70,000万元可转债以及与此相关的利息、法院判决的违约金和因燕京啤酒违反发债规定而引起的可转债持


有人实现债权所发生的一切必须及合理的费用（包括但不限于可能发生的律师费、评估费、拍卖或变卖的费用）。


　　2、北京控股担保的方式为连带责任担保。可转债持有人可在燕京转债募集说明书规定的时间内要求燕京啤酒


偿还担保范围内所包括的一切债务，如燕京啤酒未能按可转债募集说明书规定履行偿还上述债务，亦可要求北京控


股代燕京啤酒偿还上述债务。


　　3、北京控股承诺因本担保函而引起的所有争议，中国大陆的人民法院均具有管辖权，可转债持有人可直接就


该等争议向中国大陆的人民法院提起诉讼。


　　4、北京控股承诺，本担保函的解释以及因本担保函而引起的或与本担保函有关的所有争议的解决均适用中华


人民共和国法律。


　　六、 发行人的资信


　　燕京啤酒近年来经营稳健、资信状况良好。


　　（一）公司最近三年主要贷款银行及对公司资信的评价


　　最近三年，公司主要贷款银行为中国工商银行北京市分行和中国农业银行北京市分行。


　　截至1999年12月31日，公司资产总额252,528.50万元，短期借款50.00万元，没有长期借款；截至2000年12月3


1日，公司资产总额404,362.03万元，短期借款3,589.00万元，长期借款4,575.19万元；截至2001年12月31日，公


司资产总额439,686.27万元，短期借款12,767.00万元，长期借款822.50万元。


　　上述借款均按借款合同按期偿还。


　　经中国农业银行北京市分行和中国工商银行北京市分行的企业信用等级评审委员会评定，均授予本公司AAA级


信用企业。


　　（二）公司近三年与主要客户业务往来的信誉状况


　　近三年与公司主要客户发生业务往来时，没有严重违约现象，也未出现任何重大诉讼案件。


　　（三）公司近三年发行公司债券及偿还的情况


　　本公司未发行过公司债券。


　　（四）资信评估机构对公司的资信评级情况


　　2001年11月8日，大公国际资信评估有限公司出具了大公债评字（2001）第020号资信评级报告《北京燕京啤酒


股份有限公司2001年5年期7亿元可转换公司债券信用评级报告》，经评定，燕京啤酒本期可转换公司债券的信用评


级为AAA级。


　　（五）发行人前三年偿付能力指标


　　　                 2001年   2000年  1999年


　　流动比率            3.04     4.21     3.29


　　速动比率            1.81     2.99     1.64


　　利息倍数           37.74    39.24   160.14


　　贷款偿还率          100％    100％    100％


　　利息偿付率          100％    100％    100％


　　七、 偿债措施


　　本次发行的70,000万元人民币燕京转债，主要用于啤酒生产的技改、外埠啤酒企业的投资收购以及与啤酒生产


相关的新建项目。若燕京转债到期不能实现全部转股，公司将按照本次燕京转债发行条款的约定，向转债持有人还


本付息。以上投资项目的净现金流量、公司的综合偿债能力、公司的融资能力、担保方的经济实力等都为债券本息


的到期兑付提供充分保障。


　　本次燕京转债的偿债压力主要来自几个方面：每年定期支付利息的压力；提前赎回的资金压力；持有人行使回


售权对公司的资金压力；到期对未能转股的可转债还本付息的资金压力。


　　对于上述资金需求，公司管理层在进行本次发行的可行性分析时即进行了充分研究，并从不同角度作了充分准


备，完善了相应偿债措施。


　　（一）本次募集资金投资项目盈利状况及发展规模的分析


　　根据本次募集资金投资项目的效益预测，项目投资收益良好，项目全部实现后，公司预计产销量将超过200万


吨，公司净利润保持稳中有升的发展态势。


　　1、技改项目


　　项目名称                                    年新增销售收入   年新增税后利润


　　　                                            （万元）             （万元）


　　引进啤酒生产关键设备技术改造工程              8,400.00           420.89


　　南厂污水处理场技术改造工程                    2,393.00           318.00


　　精品啤酒扩建改造工程                          3,700.00           676.40


　　无醇啤酒技改项目                             14,969.00           688.00


　　年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程        760.00           217.00


　　年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程        760.00           186.00


　　为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程        2,100.00           183.00


　　包装一车间技术改造工程                          925.00           180.00


　　南厂综合技改工程                              3,120.00           372.60


　　合计                                         37,129.00         3,241.89


　　2、投资收购和新建项目


　　项目名称                                   生产能力    年新增销售收入


　　　                                         （万吨）          （万元）


　　燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司              21             31,000


　　燕京啤酒（莱州）有限公司                      10             15,100


　　燕京啤酒（赤峰）有限责任公司                  10             16,800


　　燕京啤酒（常熟）有限责任公司


　　（投资后的公司名）                            15             10,500


　　北京燕京中发生物技术有限公司            1,000吨纳豆、       9,433


　　　                                      30吨纳豆素胶囊


　　（二）公司目前经营效果的分析


　　1、从资产质量分析


　　公司多年来经营稳健，资产中不存在重大不良资产。1999年至2001年公司流动比率分别为3.29、4.21、3.04，


速动比率分别为1.64、3.00、1.81；公司固定资产原值每年增加50％左右，而从固定资产折旧看，公司2001年累计


固定资产折旧已达1,023,918,792.27元，是公司现金流的重要来源。2001年度，公司实现利润总额31,802.37万元


，净利润28,569.35万元，公司年末累计未分配利润达到4.03亿元，调整后每股净资产5.32元。


　　2、从公司经营业绩分析


　　近年来公司啤酒产销量一直保持着持续、快速发展的势头，2001年，本公司共生产啤酒132万吨，比2000年同


期增长18.92％，加上受托经营的啤酒生产企业共生产啤酒171万吨，比2000年同期增长21.28％，公司南厂继续保


持国内最大啤酒厂的地位。


　　3、从公司盈利状况分析


　　公司主营业务收入主要来自于啤酒的生产和销售。2001年公司主营业务收入为2,287,881,488.37元，其中啤酒


的销售收入占公司主营业务收入的98.44％，啤酒的主业地位非常突出；2001年矿泉水的销售收入为20,359,585.61


元，占公司主营业务收入的0.89％。1999年～2001年公司加权平均净资产收益率分别为12.84％、9.34％和7.98％


，三年平均为10.05％。1999年～2001年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.84％、9.27％


和7.76％，三年平均为9.96％。


　　4、从公司资产负债结构分析


　　为了规避财务风险，公司的资产负债率一直偏低并保持平稳态势，1999～2001年年末公司合并报表资产负债率


分别为8.80％、10.87％和12.70％，合并报表前资产负债率分别为8.10％、6.08％和5.58％。随着购并和技改的深


入展开，公司已开始注重发挥财务杠杆的作用，公司合并报表后的资产负债率逐年上升。


　　（三）公司的融资能力


　　公司自1997年发行上市以来，取得了良好的经营业绩，且一直注重维护公司良好的财务形象，资信情况良好，


中国农业银行、中国工商银行等金融机构是公司的长期融资合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持


。


　　公司多渠道地拓宽融资渠道，表现为：


　　1、直接融资方面


　　公司凭借在国内证券市场良好的公司形象和业绩表现，取得了证券业业内人士和投资者的广泛认同。公司1997


年发行新股筹资57,040万元（扣除发行费用后）， 1998年增资配股筹资81,967.74万元（扣除发行费用后），2000


年增资配股筹资104,167.79万元（扣除发行费用后），公司历年筹集的资金均严格按照公司承诺使用。目前公司各


项财务指标和股利分配政策符合上市公司发行可转债和配股的相关法规的规定，为公司通过资本市场筹集资金奠定


了基础。


　　公司近三年加权平均净资产收益率平均值达到10.05％，扣除非经常性损益后的三年加权平均净资产收益率平


均值达到9.96％。募集资金项目中将近3个亿用于投资外埠啤酒企业，投资收购后需要有2至3年的整合期，才能逐


渐将工艺、人员、财务等整合完毕，因此公司目前无论财务方面，还是项目方面均比较适合发行可转债。


　　2、间接融资方面


　　公司资产负债率较低，公司2001年年末合并报表前资产负债率仅为5.58％，合并报表后的资产负债率为12.70


％，有较大的银行贷款空间。公司与中国农业银行、中国工商银行等金融机构建立了长期友好的合作伙伴关系，被


中国农业银行北京市分行和中国工商银行北京市分行的企业信用等级评审委员会评定为AAA级信用企业，间接融资


渠道通畅。


　　（四）担保方的经济实力


　　本次发行可转换公司债券，由北京控股有限公司提供连带责任担保，为本次可转换公司债券到期兑付提供了可


靠的担保。


　　北京控股的具体情况请参见第六部分 担保事项。


　　（五）公司现金流量分析


　　根据本公司目前经营状况和未来发展目标，预计2007年年末，即使公司所得税按33％的比例缴纳，公司现金余


额也将达到12.0534亿元。如果公司发行的可转换债券到期全部没有转股，公司亦有足够的现金偿还7亿元债券的本


金和最后一期的利息。


　　15％所得税优惠政策下，燕京转债存续期间本公司2002年－2007年现金流量预测如下： 　                 


                                       


　　                                                                单位：万元


　　项    目                 2002年  2003年 2004年   2005年   2006年   2007年   合计


　　一、期初现金流量        10,000  77,714   82,861   96,341  117,403  137,597     －　


　　二、现金流入           110,498  46,624   48,523   50,043   51,493   54,111  361,292


　　1、净利润               27,600  27,710   27,860   28,020   28,210   28,410  167,810


　　2、发行股票                －     －      　－      －       －       －      －


　　3、发行债券             70,000     －     　－       －　  　－       －     70,000


　　4、银行借款               －     5,000    6,000    7,000    8,000    10,000  36,000


　　5、折旧及摊销           12,898  13,914   14,663   15,023   15,283    15,701  87,482


　　三、现金流出            42,784  41,277   35,143   29,081   31,299    35,637 215,221


　　1、购建资产              6,678  14,578   14,637    7,416    8,475    10,594  62,378


　　2、对外投资             22,757   7,153     －         －       －      －    29,910


　　3、偿还债务                －    5,997    6,757     7,716   8,675    10,694   39,839


　　4、分配股利            13,349   13,549   13,749     13,949 14,149    14,349   83,094


　　四、存货的减少        －1,000    －800    －500     －500   －500     －500  －3,800


　　五、经营性应收减少        800      500      500       500     500       500    3,300


　　六、应付项目的增加        200      100      100       100     －         －      500


　　七、期末现金流量       77,714   82,861   96,341   117,403 137,597   156,071      －　


　　所得税优惠政策停止，按33％所得税政策执行的情况下，公司未来现金流量预测如下：


　　 　                                                                单位：万元


　　项    目               2002年  2003年   2004年   2005年   2006年    2007年     合计


　　一、期初现金流量      10,000   71,869   71,148   78,727   93,856    108,076    －　


　　二、现金流入         104,653   40,756   42,622   44,110   45,519     48,095   325,755


　　1、净利润             21,755   21,842   21,959   22,087   22,236     22,394   132,273


　　2、发行股票              －     　－    　－     　－        －         －        －


　　3、发行债券           70,000       －     －       －　    　－         －     70,000


　　4、银行借款              －     5,000   6,000     7,000    8,000     10,000    36,000


　　5、折旧及摊销         12,898   13,914   14,663    15,023    15,283   15,701    87,482


　　三、现金流出          42,784   41,277   35,143    29,081    31,299   35,637   215,221


　　1、购建资产            6,678   14,578   14,637     7,416     8,475   10,594    62,378


　　2、对外投资           22,757    7,153       －       －       －        －      29,910


　　3、偿还债务              －     5,997    6,757     7,716     8,675   10,694     39,839


　　4、分配股利           13,349   13,549   13,749    13,949    14,149   14,349     83,094


　　四、存货的减少       －1,000    －800    －500     －500     －500     －500   －3,800


　　五、经营性应收减少       800      500      500       500       500      500      3,300


　　六、应付项目的增加       200      100      100       100        －      －         500


　　七、期末现金流量      71,869   71,148   78,727    93,856   108,076  120,534       －　


　　（六）公司偿债计划


　　公司将积极创造条件，吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权。若转债到期不能实现全部转股，或


在转股期出现回售和赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次可转债发行条款的约定，向转债持有人还本付


息。


　　公司将首先以本次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；


　　当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时，公司将以自有资金进行偿付；


　　公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控，使公司具有合理的资本结构、良好的资产质


量、充足的现金流量，保证公司的偿债能力；


　　公司将加强自身的融资能力，增强公司总体实力；


　　当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保人——北京控股有限公司将遵照《担保协议》对


燕京转债持有人进行偿付。


　　八、 发行人基本情况


　　（一）发行人基本情况


　　中文名称：   北京燕京啤酒股份有限公司


　　股票简称：   燕京啤酒


　　英文名称：   BEIJING YANJING BREWERY CO., LTD.


　　法定代表人： 李福成


　　成立日期：   1997年7月8日


　　注册地址：   北京市顺义区双河路9号


　　邮政编码：   101300


　　电话：       010－89490729


　　传真：       010－89495569


　　互联网网址： http://www.yanjing.com.cn


　　电子信箱：   [email protected]


　　（二）公司的历史沿革


　　北京燕京啤酒股份有限公司是于1997年4月25日经北京市人民政府京政函（1997）27号文件批准,由北京燕京啤


酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司、北京市牛栏山酒厂三家发起人共同发起,采取社会公开募集方式设立


的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1997）6号文同意,并经中国证监会证监发字（1997）280号和证监发


字（1997）281号文批准,燕京啤酒8,000万股人民币普通股股票（含800万股公司职工股）于1997年6月25日在深圳


证券交易所上网发行,同年7月16日在深交所挂牌上市。发行完成后,公司股本总额30,953万股,其中：国有股976.5


万股,占3.15%；法人股21,976.5万股,占71.00%；公司职工股800万股,占2.59%；社会公众股7,200万股,占23.26%。


　　800万股公司职工股于1997年7月11日托管于深圳证券登记有限公司,并根据有关规定,于1998年1月19日上市流


通,公司流通股增至8,000万股。


　　1998年4月21日,公司实施97年度分红及资本公积金转增股本方案,以上市时总股本30,953万股为基数,每10股送


3股、转增2股,总股本增至46,429.5万股。


　　1997年年度股东大会审议通过了公司董事会1998年度增资配股方案,以1997年公司上市时总股本30,953万股为


基数,每10股配售3股。该配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（1998）36号文同意,并经中国证券监督


管理委员会证监上字（1998）117号文批准后实施。本次配股资金于1998年10月19日全部募足,总股本增至55,422.4


5万股,其中发起法人股39,264.75万股,国有股1,757.7万股,社会公众股14,400万股（公司董事、监事及高级管理人


员持有10.26万股）。该次获配的社会流通股已于1998年11月3日上市流通。


　　1999年年度股东大会审议通过了公司董事会2000年度增资配股方案,以1998年末总股本55,422.45万股为基数,


每10股配售3股。该配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（2000）43号文同意,并经中国证券监督管理委


员会证监上字（2000）49号文批准后实施。本次配股资金于2000年6月19日全部募足,总股本增至66,742.45万股,其


中发起法人股46,264.75万股,国有股1,757.7万股,社会公众股18,720万股（公司董事、监事及高级管理人员持有11


.934万股）。该次获配的社会公众股已于2000年7月6日上市流通。


　　（三）公司股权结构


　　截至2002年6月30日,公司总股本667,424,500股,其中尚未流通股份480,224,500股,占总股本的71.95%,流通股1


87,200,000股,占总股本的28.05%。公司股权结构如下表所示：


　　　　　　　　　　　　　　数量（股）　　 占总股本的比例


　　一、未上市流通股份　　　


　　1、发起人股份　　　


　　其中：　　　


　　国家持有股份　　　　　　 17,577,000　　　 2.63%


　　境内法人持有股份　　　　462,647,500　　　69.32%


　　未上市流通股份合计　　　480,224,500　　　71.95%


　　二、已上市流通股份　　　


　　人民币普通股　　　　　　187,200,000　　　28.05%


　　已上市流通股份合计　　　187,200,000　　　28.05%


　　三、股份总额　　　　　　 667,424,500　　 100.00%


　　（四）公司主要股东情况


　　截至2002年6月30日,公司前十名股东持股情况如下：


　　股东名称　　　　　　　　　　　　　　　持有数量（股）　持股比例（%）


　　北京燕京啤酒有限公司（法人股）　　　　　　462,647,500　　69.32


　　北京市泰丰现代农业发展中心（国有法人股）　 17,577,000　　 2.63


　　华安创新证券投资基金　　　　　　　　　　　2,791,053　　 0.42


　　汉兴证券投资基金　　　　　　　　　　　　　2,000,000　　 0.30


　　中信证券股份有限公司　　　　　　　　　　　1,000,000　　 0.15


　　深圳市招商物流有限公司　　　　　　　　　　　755,400　　 0.11


　　科瑞证券投资基金　　　　　　　　　　　　　　743,380　　 0.11


　　普丰证券投资基金　　　　　　　　　　　　　　700,552　　 0.10


　　王勇　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　607,028　　 0.09


　　丰和价值证券投资基金　　　　　　　　　　　　558,412　　 0.08


　　前十名股东之间不存在关联关系。


　　本次发行前持有本公司5%以上股权的股东为北京燕京啤酒有限公司。


　　1997年3月,北京燕京啤酒有限公司由北京燕京啤酒集团公司在英属维尔京群岛注册成立的＂北京企业（啤酒）


有限公司＂与北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立。北京企业（啤酒）有限公司拥有燕京有限80%的权益,目前该


公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限20%的权益。燕京有限目前注册资本为10,885万美元,截


至2001年12月31日,燕京有限资产总额51.89亿元,所有者权益25.24亿元,实现净利润2.42亿元（未经审计）。截至2


002年6月30日,燕京有限资产总额53.01亿元,所有者权益24.99亿元,实现净利润0.9244亿元（未经审计）。


　　燕京有限的法定代表人为李福成先生,公司经营范围为生产啤酒、无酒精饮料、饲料、纯净水、矿泉水、酵母


粉、二氧化碳；销售自产产品。燕京有限所持本公司股份无质押情况。


　　（五）历次股本及发起人出资变化时的情况


　　1997年6月25日,北京燕京啤酒股份有限公司（筹）8,000万股人民币普通股股票（含800万股公司职工股）在深


圳证券交易所上网发行,北京京都会计师事务所出具了京都会验字（1997）072号验资报告。7月8日北京燕京啤酒股


份有限公司正式成立,同年7月16日在深交所挂牌上市。


　　公司1998年度增资配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（1998）36号文同意,并经中国证券监督管


理委员会证监上字（1998）117号文批准后实施,本次配股资金于1998年10月19日全部募足,北京京都会计师事务所


出具了京都会验字（1998）088号验资报告,1998年10月29日公司刊登了股份变动公告,配售的社会公众股部分于199


8年11月3日上市流通。


　　公司2000年度增资配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（2000）43号文同意,并经中国证券监督管


理委员会证监上字（2000）49号文批准后实施,本次配股资金于2000年6月19日全部募足,北京京都会计师事务所出


具了京都会验字（2000）088号验资报告,公司于2000年6月29日刊登了股份变动公告,获配的社会流通股已于2000年


7月6日上市流通。


　　2001年5月19日,公司刊登了发起人股转让公告,经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准,原公司发


起人北京市牛栏山酒厂所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有,转让后股权性


质为国有法人股,燕京啤酒的总股本不变。


　　2001年11月13日,公司原发起人股东北京市西单商场股份有限公司与北京燕京啤酒有限公司签订了法人股转让


协议,将其所持燕京啤酒1,464.75万股法人股转让给北京燕京啤酒有限公司,并于同年12月30日完成股权过户。截至


2001年12月31日,北京市西单商场股份有限公司不再持有燕京啤酒股份,北京燕京啤酒有限公司共持有本公司46,264


.75万股法人股,持股比例达69.32%。


　　（六）发行人前三年分红情况


　　　2001年发行人共实现净利润285,693,547.42元,于2002年3月18日召开的2001年度股东大会上通过了2001年年


度利润分配预案,每10股派发现金2元（含税）,按总股本667,424,500股计算,计应向股东支付股利133,484,900.00


元,占公司2001年末可分配利润551,169,825.75元的24.22%。


　　2000年发行人共实现净利润268,283,761.77元,于2001年4月28日召开的2000年年度股东大会上通过了2000年年


度利润分配方案,每10股派发现金2元（含税,扣税后实际每10股派1.645元）,按总股本667,424,500股计算,计应向


股东支付股利133,484,900.00元,占公司2000年期末可分配利润477,932,968.33元的27.92%。


　　1999年发行人共实现净利润291,494,924.69元,于2000年2月25日召开的1999年年度股东大会上通过了1999年年


度利润分配方案,每10股派发现金2元（含税,扣税后实际每10股派1.6756元）,按总股本554,224,500股计算,计应向


股东支付股利110,844,900.00元,占公司1999年期末可分配利润389,295,651.73元的28.47%。


　　（七）发行人员工情况简介


　　截至2001年底,公司共有在职员工7,454人,其中高中（含中专、技校）以上文化程度的人数约占公司在职员工


总人数的62%,退休职工226人。公司在职员工中,各类专业人员占职工总数的23%,生产及销售等一线人员占职工总数


的78%,其中生产人员5,499人,销售人员762人,技术人员885人,财务人员68人,行政人员240人；其中21-30岁的在职


员工3,285名,31-40岁的在职员工2,876名,41-50岁的在职员工1,123名,51-60岁的在职员工170名。


　　本公司按照国家规定对员工实行社会统筹和个人帐户相结合的医疗保险、基本养老保险和失业保险制度。


　　（八）发行人独立运营情况


　　公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控制人北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司和北京


企业（啤酒）有限公司均已分开,独立经营,规范运作。


　　1、资产方面


　　公司与控制人之间的资产产权界定明确,资产完整。公司总厂设有18个啤酒包装车间、7个糖化车间、389个发


酵罐、26台蒸汽锅炉、5套制氮机组、4套二氧化碳回收装置、31台空压机组和58台制冷机组,生产系统、辅助生产


系统、配套设施完整独立。公司的土地使用权系公司纳入合并报表范围内的控股子公司的土地使用权。


　　公司使用的商标由燕京集团拥有,公司根据与燕京集团签订的《商标使用许可协议》有偿使用。公司使用燕京


集团工业用地,公司根据与燕京集团签订的《土地租赁使用协议》有偿使用。


　　2、机构方面


　　公司在机构设置方面独立于控制人,劳动人事部、财务部、证券部等各职能部门岗位的职责明确,与控制人的职


能部门之间不存在上下级关系,控制人亦未有以任何形式干预公司生产经营活动。公司的生产经营场所与控制人分


开；公司的办公场所采取向燕京集团租赁的方式取得,根据与燕京集团签订的《综合服务协议》有偿使用。


　　3、人员方面


　　公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人


员在公司工作并领取薪酬。控制人或其他单位、人士推荐前款所述人员人选均通过合法程序,不超越公司董事会和


股东大会作出的人事任免决定。公司拥有独立于控制人的员工,目前公司董事长李福成兼任燕京有限、燕京集团、


北京企业（啤酒）有限公司董事长,以及北京控股的执行董事等职务,没有高管人员在公司的控股股东单位中有担任


除董事以外的职务。


　　4、业务方面


　　公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力,拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统,主要原材料


和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。目前公司瓶盖、印刷标志的采购以及听装啤


酒的灌装等与燕京集团下属公司北京燕达皇冠盖有限公司（以下简称＂北京燕达＂）、北京长亿人参饮料有限公司


（以下简称＂长亿饮料＂）、北京双燕商标彩印厂（以下简称＂双燕商标＂）有关联。为此,公司已与燕京集团签


订了《采购及供货协议》、《委托加工协议》；与北京燕达、长亿饮料、双燕商标签订了《销售合同》。通过签订


相关合同与协议,公司与关联方就上述事项明确了双方的权利义务关系,交易价格比照市场价格制订。


　　5、财务方面


　　公司设有独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户,不与控制


人或其他任何单位、人士共用银行帐户。控制人及其他关联方未占用公司的货币资金或其他资产,公司依法独立进


行纳税申报和履行缴纳义务。


　　（九）无形资产


　　1、商标


　　本公司啤酒产品所使用的＂燕京＂商标属于北京燕京啤酒集团公司所有。公司每年按年销售收入的1%向燕京集


团支付商标使用费,燕京集团按年费的20%返还本公司,分担公司部分广告费用。


　　2、土地使用权


　　本公司的土地使用权系控股子公司的土地使用权。


　　公司本厂工业用地的土地使用权属于北京燕京啤酒集团公司所有,公司根据与燕京集团签订的《土地租赁使用


协议》有偿使用。公司目前使用燕京集团工业用地438,409.9平方米,每年按每平方米约人民币4元向燕京集团支付


土地使用费。


　　3、专利技术


　　目前公司已在中华人民共和国国家知识产权局登记的专利技术包括：


　　　　　专 利 号　　　　 专 利 名 称


　　1　 ZL 00 3 32959.3　 瓶贴（啤酒）


　　2　 ZL 00 3 32960.7　 包装箱（啤酒）


　　3　 ZL 00 3 32961.5　 啤酒瓶（宝石蓝色）


　　（十）发行人近三年信息披露


　　公司近三年内信息披露的程序、内容、格式等均符合有关规定,未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏


的情况。


　　（十一）公司发起人、实际控制人、最终控制人的基本情况（见附图）


　　2001年5月19日,经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准,原公司发起人北京市牛栏山酒厂已将所持


燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有,转让后股权性质为国有法人股,燕京啤酒


的总股本不变。


　　2001年12月30日,原公司发起人北京市西单商场股份有限公司将所持燕京啤酒1,464.75万股法人股过户给本公


司第一大股东北京燕京啤酒有限公司。


　　公司目前的实质控制人为燕京有限、燕京集团和北京企业（啤酒）有限公司。


　　燕京有限的具体情况请参见本章第四节 公司主要股东情况。


　　燕京集团成立于1993年7月,目前的注册资本为34,100万元。截至2001年12月31日,燕京集团资产总额49.34亿元


,所有者权益37.78亿元,2001年实现净利润3.18亿元（未经审计）。截至2002年6月30日,燕京集团资产总额49.26亿


元,所有者权益39.24亿元,2002年上半年实现净利润1.26亿元（未经审计）。法定代表人为李福成,公司经营范围为


制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企


业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货。


　　北京企业（啤酒）有限公司是于1997年2月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司,现时北京控股持有其全部股


份。


　　公司目前的最终控制人为北京控股。


　　北京控股的具体情况请见第六章 担保事项。北京控股通过燕京有限间接持有发行人55.46%的权益,是发行人的


间接控股股东和最终控制人。


　　（十二）公司组织结构图（见附图）


　　（十三）发行人控股公司、参股公司情况


　　控股子公司的财务数据除燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司外均已经北京京都会计师事务所有限责任公司审


计。


　　1、江西燕京啤酒有限责任公司


　　注册资本：12,951.14万元


　　法定代表人：李福成


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.64亿元,净资产1.28亿元,2001年全年实现净利润730.09万元。2


001年净利润较2000年增长70.53%。


　　2、燕京啤酒（赣州）有限责任公司


　　注册资本：8,500万元


　　法定代表人：李福成


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.18亿元,净资产0.89亿元,2001年全年实现净利润185.49万元。2


001年净利润较2000年增长191.65%。


　　3、湖南燕京啤酒有限公司


　　注册资本：9,500万元


　　法定代表人：李福成


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.82亿元,净资产0.79亿元,2001年全年实现净利润-1,703.55万元


。


　　4、燕京啤酒（衡阳）有限责任公司


　　注册资本：18,066万元


　　法定代表人：李福成


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产2.14亿元,净资产1.69亿元,2001年全年实现净利润-601.19万元。


　　5、燕京啤酒（襄樊）有限公司


　　注册资本：8,070万元


　　法定代表人：戴永全


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.29亿元,净资产1.00亿元,2001年全年实现净利润293.05万元。2


001年净利润大大提高,成功实现扭亏。


　　6、燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司


　　注册资本：12,854万元


　　法定代表人：戴永全


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.67亿元,净资产1.44亿元,2001年全年实现净利润762.88万元。2


001年净利润突飞猛进,较2000年增长1,073.12%。


　　7、燕京啤酒（山东无名）股份有限公司


　　注册资本：8,349.96万元


　　法定代表人：李福成


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产3.29亿元,净资产1.58亿元,2001年全年实现净利润-1,381.76万元


。


　　8、燕京啤酒承德四海有限责任公司


　　注册资本：2,782万元


　　法定代表人：李秉骥


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产0.35亿元,净资产0.27亿元,目前刚刚达产。


　　9、燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司


　　注册资本：6,500万元


　　法定代表人：田建华


　　基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产5.60亿元,净资产2.42亿元,2001年全年实现净利润3,672万元。（


未经审计）


　　10、北京燕京中科生物技术有限公司


　　注册资本：4,000万元


　　本公司所占股权比例：30%


　　法定代表人：戴永全


　　11、北京泛华协和医药生物技术股份有限公司


　　注册资本：4,360万元


　　本公司持股比例：22.94%


　　法定代表人：王树歧


　　12、清华紫光科技创新投资有限公司


　　注册资本：25,000万元


　　本公司持股比例：8%


　　法定代表人：张本正


　　13、北京三元食品股份有限公司


　　注册资本：48,500万元


　　本公司持股比例：5%


　　法定代表人：邢春华


　　14、中技经投资顾问股份有限公司


　　注册资本：6,000万元


　　本公司持股比例：5%


　　法定代表人：孟新建


　　15、北京证券有限责任公司


　　注册资本：151,500万元


　　本公司持股比例：1.32%


　　法定代表人：卢克群


　　16、河北四海发展股份有限公司


　　注册资本：3,600万元


　　本公司持股比例：4.17%


　　法定代表人：王世海


　　九、 业务和技术


　　（一）公司所处主要行业的基本情况


　　1、国外啤酒行业基本情况


　　啤酒是当今世界各国销量最大的低酒精度饮料,近年来世界啤酒业的发展非常迅猛。从啤酒产销量看,美国是目


前世界第一大啤酒生产国,仅美国AB啤酒公司和米勒啤酒公司两家最大的啤酒制造商年产量已超过2100万吨左右,占


据了70%的美国市场,几乎等于中国所有啤酒企业年产量的总和。从年人均啤酒消费量看,目前世界啤酒消费量年人


均水平为30升,消费大国捷克、爱尔兰、德国的年人均啤酒消费量分别为158升、149升、和126升,美国的人均啤酒


消费率也达到82升。国外啤酒工业发达国家啤酒行业已形成产业高度集约化、品牌集中、跨国垄断的格局。


　　2、国内啤酒行业基本情况


　　1978年以来,我国啤酒工业得到了飞速发展。1995年我国啤酒总产量达到了1548万吨,跃居世界啤酒产销量第二


大国,仅次于美国,此后连续6年成为仅次于美国的世界第二大啤酒生产国。目前啤酒业已成为我国酿酒工业中最大


、最年轻、发展最快的行业。但与代表世界啤酒工业先进水平的美、日、丹麦等国相比,我国啤酒业的产业集中度


还很低,规模经济效益远未发挥。此外,我国啤酒生产技术由国外引进,许多品牌的生产技术、生产工艺基本相同,缺


乏独特的核心技术,不同品牌啤酒产品之间的差别比较小,因此企业之间的竞争更多地表现为管理水平、营销水平和


生产规模上的竞争,各种品牌产品之间的竞争大多为广告、价格、地方政策之间的竞争,形成啤酒市场的＂区域垄断


竞争＂格局,无法形成差别化市场。


　　为此,中国啤酒行业＂十五＂规划和2015年发展目标提出：鼓励扩大企业的生产规模,走规模化、集团化和现代


化（装备、技术、管理）道路；通过收购、参股等方式进行企业间的联合,因地制宜地发展啤酒集团。＂十五＂期


间,形成一两个年产100万吨以上的啤酒企业, 5个100万吨以上的啤酒集团；年产30万吨以上的企业的总产量占全国


总产量的30%,10万吨以上的企业的总产量占全国总产量的60%。


　　由此可见,我国啤酒行业正处于由成长期向成熟期发展的阶段,行业结构性调整的速度将进一步加快。预计今后


几年中国的啤酒产销量仍将稳定增长并在2004年超过美国,居世界第一位；同时随着全行业购并的深入展开,啤酒企


业将逐步走向规模化、集团化。此外,中国加入WTO后,啤酒工业虽然会因啤酒关税下降受到一定程度的负面影响,但


总体来说仍将受益于加入WTO带来的一系列良好效应,如啤酒原料的优化、技术设备的更新、啤酒企业市场竞争意识


的加强、啤酒产品出口的增加等等。


　　（二）影响啤酒行业发展的因素


　　目前对我国啤酒行业发展产生制约的因素主要有：首先,由于国内啤酒大麦价格较高而质量欠优,并且总产量只


占全国总需求量的23%,致使啤酒生产的主要原料大麦主要依靠进口,并有进一步扩大的趋势,大麦价格不得不取决于


国际市场的行情,制约着我国啤酒工业的持续健康发展。其次,中国啤酒企业整体素质不高,重复建设仍在进行,只有


少数企业真正实行了现代企业制度,企业管理水平欠佳,造成啤酒成本居高不下,缺少资金投入技术改造,对于消费者


的引导作用难以发挥。另外,在地方保护主义庇护下,阻碍了啤酒产品的正常流通,低价倾销情况仍有发生,造成全行


业利润率大大下降,不利于啤酒行业和企业自身的发展。


　　虽然啤酒行业在原料来源、市场竞争等方面存在着一些问题,但在产品特性、消费倾向、市场需求等方面存在


着对啤酒业发展积极有利的条件。首先啤酒具有酒精度数低、营养价值高等产品特性,满足了消费者追求健康的消


费心理,得到了消费群体越来越普遍的认可,具有更大的市场潜力；另外,国内农村市场低消费水平为啤酒业的发展


提供了巨大的潜在市场,随着农村人口购买力水平的提高,啤酒将进入广大的农村家庭,市场空间广阔。


　　（三）进入啤酒行业的主要障碍


　　啤酒的酿造需要大量资金、技术的投入,啤酒行业是资金、技术密集型行业,机械化程度较高。啤酒厂的建厂成


本高、建设周期长,建一个具有较先进设备、年产10万吨的啤酒生产厂需要投资8～10亿元,固定资产在总资产中比


例较高,平均在40%左右,而其他饮料酒行业固定资产在总资产中比例一般在30%左右,啤酒行业有一定的进入壁垒。


并且,消费者在啤酒消费时比较注意啤酒的产地和生产厂家的这一消费心理也构成了进入啤酒行业的主要障碍,直接


投资和贴牌生产都不是进入啤酒行业的最好选择,较好的进入方式是收购兼并,但要发展成较大规模的啤酒企业也需


要强大的资本实力和资本运营能力、品牌影响力以及优秀的管理和技术人才,也构成了进入啤酒行业的另一障碍。


　　（四）公司面临的主要竞争状况


　　中国啤酒生产厂家众多,行业状况散乱,2001年我国400多家啤酒生产企业的总产量为2274万吨,生产量前十名企


业分别是青岛啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、蓝剑啤酒、哈尔滨啤酒、重庆啤酒、华润雪花、惠泉啤酒、金龙泉啤酒


、金星啤酒。这前十名企业的总产量只占据了36.12%的全国市场。而分散在全国各地300多家年产量5万吨以下的小


型企业分割了一半多的市场份额,市场竞争激烈。


　　面对激烈的竞争,本公司在积极参与市场竞争的同时,将产品创新工作放在重要位置,不断推出新品种满足消费


者日益个性化的消费需求,寻找适销产品,扩大公司在产品竞争中的竞争优势,并通过投资、收购其他啤酒厂家减少


竞争,同时利用燕京的品牌优势提升公司产品的非价格竞争能力。


　　多年来,无论＂燕京＂品牌的生产规模,还是经济效益,均处于全行业的领先地位。上市以来通过不断地技术改


造和技术整合,加强市场开发和维护,全面提高管理水平,并通过资本市场募集了24.3亿资金用于技术改造和市场扩


张,使公司的啤酒产销量增加1倍,主营业务收入在近三年分别以14%、15%和31%的速度增长,净利润每年都保持在2.6


亿元以上,每股收益保持在0.4元以上,达到了产品运营和资本运营的良性循环,品牌优势也在竞争中日益体现,始终


保持着国内最大啤酒厂家


的地位。


　　（五）发行人业务范围及主营业务


　　公司主营：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；


　　公司兼营：商业、餐饮业、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。


　　（六）发行人主营业务情况


　　1、主要业务构成和用途


　　啤酒属于日用消费品,是本公司的主要业务和利润来源,主营业务非常突出。公司2001年主营业务收入2,287,88


1,488.37元,其中啤酒销售收入为2,252,230,289.64元,占主营业务收入的98.44%；2001年公司主营业务毛利931,04


9,183.88元,其中啤酒的销售毛利922,567,553.93元,占主营业务毛利的99.09%；2001年公司主营业务利润603,054,


580.53元,其他业务利润8,109,059.23元,主营业务利润是其他业务利润的74倍,主营业务利润为其他业务利润和主


营业务利润之和的98.67%。


　　2、前三年主要产品及其生产能力


　　公司主要产品为啤酒,目前主要品种有：11°清爽、11°精品、11°特制听装啤酒、12°白瓶、12°特制精品


、12°冰啤酒、10°干啤、10°超干啤酒、8°低醇啤酒、纯生啤酒、菊花保健啤酒、柠檬果味啤酒、红啤酒、本


色啤酒等,形成了不同工艺、不同风格、不同档次、多种产品结构的燕京啤酒。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万吨


　　　　　　　　　 1999年　　　 2000年　　　　　　　2001年


　　　　　　　　　　　　　不含托管　 含托管　 不含托管　 含托管


　　啤酒的生产能力　 90　　 111　　　 141.2　　 132　　　　171


　　3、工艺流程


　　啤酒是以麦芽为主要原料,加酒花后经酵母发酵酿制而成的,含有二氧化碳的、起泡的低酒精饮品。啤酒的生产


主要分成两部分：


　　（1） 麦芽制造


　　麦芽制造工艺流程图：（见附图）


　　在麦芽制造过程中,选用专门用于啤酒生产的大麦,精选后以人工控制低温发芽、烘干、除根,制成干麦芽储存


一段时间后即可用于啤酒制造。在麦芽制备过程中,大麦籽粒内形成一系列的酶,如淀粉酶,蛋白酶等,并使大麦籽粒


内的淀粉和蛋白质等物质得到一定程度的分解。


　　（2）啤酒生产


　　啤酒生产分成糖化、酿造、过滤和灌装。在糖化过程中,利用麦芽所含的各种水解酶,在适宜的温度、PH值和时


间下,使麦芽和麦芽辅助原料中的不溶性高分子物质（淀粉、蛋白质等）逐步分解成可溶性物质麦汁（糖、氨基酸


等）,麦汁经加酒花煮沸后冷却,除去凝固物并加入酵母进行发酵,麦汁通过酵母在低温下发酵生成酒精和啤酒特有


的风味物质,然后在0-1℃贮存成熟后过滤除去酵母,即成了新鲜爽口的啤酒,最后再用专用的灌装设备,装入瓶或罐


或桶。


　　啤酒生产流程图：（见附图）


　　4、主要生产设备


　　本公司总厂设有18个啤酒包装车间、7个糖化车间、389个发酵罐、26台蒸汽锅炉、5套制氮机组、4套二氧化碳


回收装置、31台空压机组和58台制冷机组。


　　总厂啤酒设备的生产能力为180万吨,设备完好率98.7%,设备的新度系数在1999年、2000年、2001年分别为0.82


、0.8和0.79,在主要生产设备中具有国际先进水平和国内先进水平的设备占有主导地位,今后五年内不存在更新的


可能。


　　5、主要原材料供应及成本构成


　　啤酒的主要生产原料为大麦、大米和酒花。公司以市场价格向国内外市场采购生产原料,大麦从国外进口,大米


、酒花在国内采购。


　　2001年,公司分别从澳大利亚、加拿大、法国进口大麦23.4万吨,最终消耗21万吨；从湖北、安徽、江苏、河南


、江西购入大米4.5万吨,最终消耗4.6万吨；从甘肃购入509.6吨酒花,最终消耗807.6吨。大麦、大米和酒花的成本


分别约占生产总成本的38%、10%和2%。


　　6、销售、市场推广和产品服务情况


　　近年来公司啤酒产销量一直保持着持续、快速发展的势头。1999年,本公司共生产啤酒90万吨,加上受托经营的


啤酒生产企业共生产啤酒104万吨,其中公司南厂单厂产销量为64万吨,成为中国最大的啤酒厂,＂燕京＂品牌全年的


产销量为86万吨,是国内唯一突破80万吨、产销量最大的啤酒品牌。2000年,本公司共生产啤酒111万吨,加上受托经


营的啤酒生产企业共生产啤酒141.2万吨,其中公司南厂单厂产销量为69.3万吨,继续保持国内最大啤酒厂的地位,＂


燕京＂品牌全年的产销量为89.5万吨,是国内最大的单一啤酒品牌。2001年,本公司共生产啤酒132万吨,加上受托经


营的啤酒生产企业共生产啤酒171万吨,其中公司南厂单厂产销量为73万吨,继续保持国内最大啤酒厂的地位,＂燕京


＂品牌全年的产销量为110万吨,是国内最大的单一啤酒品牌。


　　2001年,＂燕京＂牌啤酒成为中国唯一进入世界啤酒产销量前十五强的国内品牌,燕京啤酒本厂成为亚洲最大的


啤酒生产厂。


　　燕京啤酒的销售市场以北京为中心辐射全国各地,主要销售机构为国有烟酒经销公司、集体经销商、个体经销


商等,销售形式以批发和直销相结合,在河北、天津、西安、哈尔滨、成都、福州、湛江、温州、海南等地以代理的


形式设立啤酒销售网点,并在江西、湖南、湖北、山东、内蒙古、广西收购了9家啤酒生产企业。在国内市场不断扩


大的基础上,燕京啤酒加大了出口力度,出口量由1999年的100多吨扩大到2001年的3335吨,出口地区遍布北美、欧洲


、韩国、蒙古等多个国家。根据《全国啤酒信息》和《啤酒工业快报》资料,公司2000年市场占有率为7.02%,燕京


啤酒总产销量列全国同行业第二位,啤酒单厂产销量列全国第一。2001年在北京地区的市场占有率在85%以上,全国


的市场占有率接近8%。


　　（七）产品的质量控制情况


　　公司经过不断发展,形成了一套行之有效的质量管理和保证体系,目前已通过ISO9002质量体系认证和产品认证,


并于2001年8月获得北京市质量管理奖。公司主导产品啤酒采用了GB4927-91优级标准,为了保证出厂产品的合格率,


公司从原料、半成品到成品都定有严格的内控标准。


　　在产品质量管理上,公司实行总经理领导下的总工程师负责制。公司主要质量管理职能部门为技术质量部。技


术质量部下设质量检验处和6个技术处,同时,在每个生产车间都配有技术主任,负责生产过程中的有关技术、质量管


理。公司还在生产计划部设立了监控室,对公司本厂主要工艺、质量控制点和岗位进行24小时监控,负责对生产过程


中可能出现的意外情况进行协调处理。另外,公司还设有售后服务中心,负责收集经销商、消费者对公司产品的反馈


信息和要求,处理产品质量纠纷。


　　为了及时了解市场需求并改进产品质量,公司除了利用本身的α客？还与有关大专院校和科研院所进行合作,和


中国食品发酵工业研究所、江南大学、中国科学院等建立了长期有效的技术合作关系。


　　公司坚持＂以全优的质量取信于民、以独特的风味取悦于民、以诚挚的态度服务于民＂的质量宗旨,始终坚持


了质量一票否决权,授予质量管理和检验部门在发现质量问题时可先中断生产作业、后汇报的权力。由于严格的、


行之有效的质量保证体系和措施,公司的产品在历次省、国家质量检测部门的抽检中均获合格。


　　（八）主要客户及供应商


　　1、2001年公司前5名供应商的情况


　　2001年公司全年采购总金额为78,069万元,其中向前5名供应商采购的总金额为18,073万元,占全年采购总金额


的23.15%。


　　前5名供应商中,燕京集团合营公司北京燕达皇冠盖公司向公司供应瓶盖4,889,51万元,为公司第3位供应商,占


本厂全年采购总金额的6.26%。


　　2、2001年公司前5名销售商的情况


　　2001年公司全年啤酒的销售收入为22.88亿元,其中前5名销售商销售总金额为5.46亿元,占全年啤酒销售收入的


23.86%。


　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未持有上述销售商


的权益。


　　（九）核心技术的来源和方式


　　1、经过不断研究,培育出独特风格的燕京啤酒酵母


　　酵母的优良与否直接影响到啤酒的质量和风格,因此啤酒酿造的关键在于酵母的培养。公司投入大量的资金和


人力,在原有德国酵母菌种的基础上经过多年选育,得到了具有独特风格的燕京啤酒酵母。燕京啤酒酵母具有还原双


乙酰快、发酵度高、后期沉淀好、易于过滤的优点,同时,用它酿造的啤酒口味纯正清爽,是构成燕京啤酒独特风格


的主要因素之一。


　　2、始终把技术创新工作贯穿于企业发展之中


　　公司投入大量资金,运用国外先进设备和技术,率先在啤酒行业使用了露天发酵大罐和计算机控制发酵过程的技


术,最早在中国食品发酵工业研究所的帮助下开发研制出清爽型啤酒,目前我国啤酒产量中80%以上的产品为清爽型


啤酒。在建设精品车间的过程中,公司引进了全自动的密闭式糖化设备,在进料、糖化过程中采用了世界最新研究成


果,使麦汁在防氧和质量方面有了很大提高,引进该项设备后公司通过消化吸收,对原有的糖化设备进行改造,使公司


所有糖化设备在技术含量上都有了很大提高。2000年公司投资1.3亿元研制开发纯生啤酒,引进了国外最先进的技术


和装备,如全自动发酵和全自动的过滤技术和设备,纯生啤酒投入市场后销售情况良好。


　　3、在引进技术的同时,加强了公司的研发力量


　　公司新技术研发实力在近年得到了很大提高,如公司在啤酒风味稳定性方面的研究取得了很大进展,高档酒的风


味稳定性已接近和达到国外同等产品的水平。


　　（十）技术水平


　　公司的啤酒生产技术已达到国内一流水平,并与当前国外先进的啤酒生产技术水平相当。公司啤酒生产技术已


处于大批量生产的成熟阶段,并在公司质量检验处下设科研中心。近年来技术中心主要开发了纯生啤酒、果汁啤酒


、本色啤酒、核酸等产品。


　　产学研结合是加速企业技术开发和科技成果产业化的有效途径,本公司为了解决技术力量不足的问题,与中国食


品发酵工业研究所、中国科学院和江南大学等实力雄厚的高等院校和科研院所进行了卓有成效的合作,为燕京啤酒


未来的发展和业务的拓展打下了基础。


　　在依靠外界技术力量的同时,公司加强了自身科研力量,尤其是人才的培养,并通过社会招聘吸收社会上的高级


科研和管理人才,不断提高科研人员的队伍和素质。


　　十、 同业竞争与关联交易


　　（一）同业竞争


　　公司控制人为北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京企业（啤酒）有限公司。燕京集团、北京


企业（啤酒）有限公司目前不直接从事啤酒生产。燕京有限为支持本公司发展,对公司拟收购的企业先进行收购兼


并,在对收购企业的啤酒生产进行填平补齐的技改工作之后,再将股权转让给本公司。因此,在燕京有限收购的企业


转让给本公司之前,会存在同业竞争。


　　对此,燕京有限与公司签订了委托管理协议,即：燕京有限所有通过收购取得的啤酒企业全权委托本公司管理,


并向本公司支付委托管理费用,以避免与本公司产生同业竞争。目前,燕京有限有三家控股和合营公司生产啤酒,它


们分别是燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京啤酒（赤峰）有限责任公司。此


次可转债募集资金中的一部分将用于收购燕京有限对以上三家公司的股权,收购完成后,这三家公司将成为本公司的


下属子公司,从而彻底解决同业竞争问题。


　　公司的其他关联方股东以及其他关联方股东的全资和控股企业的实际业务与公司没有重复交叉之处,不存在同


业竞争问题。


　　（二）主要关联方及关联关系


　　1、存在控制关系的关联方（见附表）


　　2、不存在控制关系的关联方


　　企　业　名　称　　　　　　　　　　　　　　与 本 公 司 关 系


　　北京燕达皇冠盖有限公司　　　　　　 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司


　　北京长亿人参饮料有限公司　　　　　 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司


　　北京燕京航星调味品有限公司　　　　 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司


　　北京双燕商标彩印厂　　　　　　　　 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司


　　燕京啤酒（莱州）有限公司　　　　　　 ＂北京燕京啤酒有限公司＂的控股公司


　　燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司　　 ＂北京燕京啤酒有限公司＂的合营公司


　　燕京啤酒（赤峰）有限责任公司　　　　 ＂北京燕京啤酒有限公司＂的控股公司


　　（三）近三年重大关联交易


　　公司近三年发生的关联交易中,公司与下属控股子公司的交易,在合并会计报表中抵消,在此不作表述。1999年-


2002年年中期对公司经营有影响的重大关联交易见下表：


　　企业名称　　　　　　　　　　交易内容　　　　　　1999年（元）　 2000年（元）　　2001年（元）　  


2002年中（元）


　　北京燕京啤酒集团公司　 本公司支付商标使用费　 11,631,107.27　 12,146,846.57　 16,175,964.46　 


6,937,058.98


　　　　　　　　　　　　　 本公司支付土地使用费　　1,744,000.00　　1,744,000.00　　1,744,000.00　


  872,000.00


　　　　　　　　　　　　　 本公司支付综合服务费　 10,115,000.00　 14,262,200.00　 15,545,360.00　 


7,772,680.00


　　　　　　　　　　　　　 本公司收取宣传费用分摊　　　　　　　　　　　　　　 　　 7,430,000.00　


　　　　　　　　　　　　　 受让其所持燕京啤酒（衡阳）　　　　　　　169,381,800 


　　　　　　　　　　　　　 有限责任公司93.75%股权。


　　　　　　　　　　　　　 受让其所持燕京啤酒（襄樊）　　　　　　　　67,501,000 


　　　　　　　　　　　　　 有限公司92.95%的股权。


　　燕京有限　　　　　　　 受让其所持湖南燕京啤酒有　　　　　　　　 105,969,200　


　　　　　　　　　　　　　 限公司80%的股权并对其追


　　　　　　　　　　　　　 加投资 


　　　　　　　　　　　　　 本公司收取委托经营管理费　　　　　　　　　　　　　　　　1,000,000.00　


　　北京燕达　　　　　　　 采购瓶盖　　　　　　　 44,766,956.02　　47,069,752.12　 48,895,065.47　 


 3,187,810.00


　　长亿饮料　　　　　　　 委托加工听装啤酒　　　 19,616,624.72　　17,527,110.77　 19,164,735.37　


11,060,261.53


　　　　　　　　　　　　　 采购贴标胶　　　　　　　　657,711.92　　　 972,486.00　　　717,177.35　　


 348,615.37


　　双燕商标　　　　　　　 采购商标,印刷标识　　　31,305,591.62　　42,682,076.42　 40,151,340.90　


26,720,208.20


　　燕京曲阜三孔　　　　　 销售原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,828,433.79　


 2,473,607.72


　　燕京莱州　　　　　　　 销售原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,494,899.01　


　　燕京赤峰　　　　　　　 销售原材料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,148,255.62　


 7,061,982.24


　　公司控股子公司　　　　 销售麦芽、大米、酒花、　 公司对下属控股子公司的销售,在合并会计报表中抵消,


在此不作表述。  　　　　　 粘合剂、洗涤剂等


　　（四）重大关联交易存在的必要性与公平性


　　1、由于历史原因,在公司重组并进行股票发行上市时,燕京集团的＂燕京＂商标未进入公司。根据1997年4月23


日公司和燕京集团签订的《商标使用许可合同》,燕京啤酒将长期按既定条件使用＂燕京＂商标。燕京集团承诺在


商标使用期结束前,负责到国家商标局办理相关的＂燕京＂商标延展手续。按合同规定,燕京啤酒自1997年4月23日


起的第一个五年内（截至2003年6月30日）,按年销售收入的1%向燕京集团支付商标使用费；第六年起（即2003年6


月30日后）商标使用费的支付及收取标准由双方再行议定,为燕京啤酒年销售收入的1.2%-1.5%,最高不超过1.5%；


燕京集团将商标使用年费中的20%作为商标广告费用返还,该项费用可在支付商标使用费时扣除。目前公司按销售收


入的1%向燕京集团支付商标使用费,确定的商标使用费率考虑并维护了公司及中小股东的利益。


　　2、改制上市时,土地使用权未进入公司。为保证公司正常的生产经营,1997年3月25日公司与燕京集团签订了《


土地租赁使用协议》,协议约定燕京集团将其所有的438,409.9平方米土地及其地上附着物出租给公司,租赁期为10


年。协议的签订遵循了一般商业原则与公平原则。


　　3、公司改制时,部分非生产经营性资产留在燕京集团。为此,公司于1997年3月25日,与燕京集团签订了《综合


服务协议》,协议涉及的综合服务事宜是改制重组后为保证公司及其员工、管理人员正常的生产、生活条件所必需


的。公司按协议有偿使用燕京集团有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务。原协议中约


定公司租用燕京集团南厂、北厂办公楼,以上办公楼租金总额为698万元,由公司与燕京集团按8∶2的比例分摊,公司


实际承担的租金为558.4万元。2000年公司办公机构迁至燕京集团科技大厦,在2000年3月26日召开的1999年年度股


东大会上对原综合服务协议中的相应条款进行了修订,并于2000年4月1日开始实施。新协议中双方确认科技大厦总


面积30,125平方米,总造价为9,600万元,综合考虑折旧、维护费用等因素,科技大楼出租价为1,162万元/年,由公司


与燕京集团按8∶2比例分摊,公司实际承担的租金为929.6万元/年。


　　4、2001年4月13日公司与北京燕京啤酒集团公司签订了《宣传费用摊分协议》。根据《商标使用许可合同》,


公司有偿使用＂燕京＂商标,经北京名牌评估有限公司评定,＂燕京＂商标品牌价值由1997年的13.5亿元上升至2000


年的45.69亿元。1997年以来,公司啤酒销售网络由北京地区扩展到全国各个地区,全国市场占有率由1997年的3.86%


上升至2000年的6.33%,燕京啤酒本公司的广告费也由1997年的3,589万元上升至2000年的5,284万元。因此,＂燕京


＂品牌价值的快速提升与公司上市以来的宣传力度、发展战略和业务拓展程度密不可分。而燕京集团每年的广告费


用返还占燕京啤酒本公司广告费用支出的比例由1997年的6.53%下降为2000年的5.78%,同时燕京集团生产的同一品


牌非啤酒、非矿泉水类产品亦因燕京啤酒对＂燕京＂品牌的宣传而受惠,为此,双方签订了宣传费用摊分协议,对199


7年签订的商标使用许可合同中关于商标广告费返还的内容进行补充,燕京集团同意分担燕京啤酒2000年的部分广告


费用,分担额度为本公司2000年发生的高于主营业务收入2%的广告费用,即2,229万元,该费用由燕京集团在2001年至


2003年分三年平均支付,其中第一期付款已于2001年12月31日前支付完毕,费用金额为743万元人民币。2003年后公


司和燕京集团将不再单独签订类似的广告费用摊分协议,相应的广告费用返还将和商标使用许可合同一并重新签订


。


　　5、公司以2000年配股募集资金投资16,938.18万元受让燕京集团所持燕京啤酒（衡阳）有限责任公司（以下简


称＂衡阳燕京＂）93.75%的股权。衡阳燕京注册资本18,066万元,2000年1月12日,燕京集团与衡阳信托投资公司合


资成立燕京啤酒（衡阳）有限责任公司,其中,燕京集团持有93.75%的股权,衡阳市信托投资公司持有6.25%的股权。


收购完成后,公司避免了与燕京集团的同业竞争与关联交易。


　　6、投资6,750.10万元受让燕京集团所持燕京啤酒（襄樊）有限公司（以下简称＂襄樊燕京＂）92.95%的股权


。燕京啤酒（襄樊）有限公司注册资本5,670万元,1999年12月18日,燕京集团与湖北宜城汉江啤酒有限责任公司合


资设立燕京啤酒（襄樊）有限公司,其中,燕京集团持有92.95%的股权,湖北宜城汉江啤酒有限责任公司持有7.05%的


股权。收购完成后,公司避免了与燕京集团的同业竞争与关联交易。


　　7、公司以2000年配股募集资金投资9,096.92万元受让燕京有限所持湖南燕京啤酒有限公司（以下简称＂湖南


燕京＂）80%股权并对其追加投资。湖南燕京注册资本5,000万元,1999年6月18日,燕京有限受让军神实业有限公司


持有的湖南湘啤饮料公司80%的股权。转让后,燕京有限持股80%,军神实业有限公司持股20%,同时公司更名为湖南燕


京啤酒有限公司。收购完成后,公司避免了与燕京有限的同业竞争与关联交易。


　　8、2000年8月,本公司与燕京有限、北京企业（啤酒）有限公司签订了托管经营协议,对燕京有限和北京企业（


啤酒）有限公司所持的燕京啤酒（莱州）有限公司 ＂共计80%的股权进行托管经营,约定在2001年12月31日前收取


第一期托管费50万元。2001年3月,本公司与燕京有限、北京企业（啤酒）有限公司签订了托管经营协议,对燕京有


限和北京企业（啤酒）有限公司所持的燕京啤酒（曲阜三孔）有限公司共计52%的股权进行托管经营,约定在2001年


12月31日前收取第一期托管费50万元。因此,2001年公司共收取托管费100万元。


　　9、北京燕达是燕京集团和香港荣利实业公司出资设立的有限公司,注册资本为284万美元,燕京集团持有其75%


的股份。根据公司和燕京集团于1997年3月签订的《采购及供货协议》,公司啤酒生产中所需的瓶盖从北京燕达采购


,瓶盖的采购和供货参照市场同类产品的价格定价,经市场调研,该种瓶盖的价格在0.034元/只～0.042元/只之间,公


司在2001年1月2日与北京燕达签订的《销售合同》中约定目前的执行价格为0.04元/只。2001年发生的交易额为48,


895,065.47元,占当年采购总额6.26%。


　　10、长亿饮料是燕京集团控股的合资公司,注册资本1,693.88万美元,燕京集团持有该公司55.26%的股权。根据


公司和燕京集团于1997年3月签订的《委托加工协议》,公司同意并承诺其听装啤酒委托长亿饮料灌装,初次签订的


加工费为每罐0.16元人民币,以后双方将在每年三月底前协商定价一次。根据公司与长亿饮料签订的《销售合同》,


公司还向长亿饮料采购贴标胶。2001年发生的交易金总额19,881,912.72元,占当年采购总金额的2.55%。


　　11、双燕商标是燕京集团的全资子公司,注册资本1,340万元人民币。根据公司和燕京集团于1997年3月签订的


《采购及供货协议》,公司承诺其啤酒生产中所需的商标印刷物将从双燕商标采购,商标印刷物的采购和供货参照市


场同类产品的价格定价。经调研,市场上同类商标的价格在0.022元/只～0.028元/只之间,根据实际情况和质量要求


,公司在2001年1月5日与双燕商标签订的《销售合同》中,双方协商同意将需采购的主要商标价格定为0.024元/只。


2001年发生交易额40,151,340.90元,占当年采购总金额的5.14%。


　　12、本公司受燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司委托,对燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤酒


（莱州）有限公司和燕京啤酒（赤峰）有限责任公司为本公司实行委托经营。为节约原材料成本和交易成本,约定


由公司统一负责其原材料采购,再向其销售。


　　13、对控股子公司的销售


　　公司分别与江西燕京啤酒有限责任公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司、湖南燕京啤酒有限公司、燕京啤酒


（衡阳）有限责任公司、燕京啤酒（包头雪鹿）有限公司、燕京啤酒（山东无名）股份有限公司和燕京啤酒（襄樊


）有限责任公司签订《统一采购协议》,约定由公司统一负责控股子公司的原材料采购,原材料货款由本公司先行向


货物卖方支付,再由上述子公司向本公司支付相应的货款。


　　上述关联交易,是公司与各关联方在一般商业原则、公平原则基础上进行的,均通过签订相关协议予以规范,定


价的依据参照市场价格、会计师审计结果和评估师评估结果。金额较大的关联交易按有关程序召开相应的董事会和


股东大会,关联股东在表决时均予以了回避。关联交易中未有内幕交易,没有损害公司股东利益及造成公司资产流失


的情况。


　　（五）关联交易对公司经营的影响及继续履行的协议


　　近三年的关联交易变化显示,公司关联交易数额没有大幅波动,绝对量保持在较低的水平,公司经营未对关联交


易产生依赖。公司目前仍在履行中的关联交易协议有与控股子公司签订的《统一采购协议》；与燕京有限及北京企


业（啤酒）有限公司签订的关于莱州燕京、曲阜燕京的《托管经营协议》、与燕京有限签订的关于赤峰燕京的《托


管经营协议》；与燕京集团签订的《商标使用许可合同》、《综合服务协议》、《土地租赁使用协议》、《采购及


供货协议》、《委托加工协议》、《宣传费用摊分协议》；与北京燕达、长亿饮料、双燕商标签订的《销售合同》


等。


　　协议到期后预计将续签的有《商标使用许可合同》、《综合服务协议》、《土地租赁使用协议》、《采购及供


货协议》、《委托加工协议》、《销售合同》等。


　　（六）本次募集资金运用涉及的关联交易


　　本次募集资金运用涉及的关联交易有：


　　1、受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（莱州）有限责任公司80%的股权并


追加投资


　　2、受让北京燕京啤酒有限公司持有燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19%股权


　　3、受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52%的股


权　


　　上述股权受让完成后,以上三家企业将成为本公司下属控股子公司,燕京有限、北京企业（啤酒）有限公司不再


持有上述公司股份。


　　（七）避免同业竞争和规范关联交易的制度安排


　　关于避免同业竞争、规范关联交易的制度安排：


　　1、 燕京有限和燕京集团分别出具了不竞争承诺函；


　　2、受燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司的委托,由本公司对燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤


酒（莱州）有限责任公司、燕京啤酒（赤峰）有限责任公司实行托管经营,避免了同业竞争。


　　3、《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定,关联交易需经股东大会的特别决议通过,


并且,如无特殊情况,关联股东回避表决。


　　（八）公司律师、主承销商的意见


　　1、公司律师意见


　　公司律师北京市信利律师事务所认为：


　　＂各项交易条件符合一般商业原则和公平原则,对申请人中、小股东的利益没有构成侵害。申请人股东大会对


上述股权转让事项进行表决时,所涉及的关联方股东北京燕京啤酒有限公司依据章程的规定回避了表决。据此,本所


认为,申请人本次债券发行及上市所涉及的上述关联交易不构成对申请人本次债券发行及上市申请的法律障碍。除


上述关联交易外,申请人与燕京集团及其下属子公司等关联方之间的关联交易均依据申请人上市时与该关联方签订


的各项协议,依照一般商业原则和公平原则进行,且在申请人依法履行信息披露的过程中如实、充分披露,亦不构成


对申请人本次债券发行及上市申请的法律障碍。＂


　　2、主承销商的意见


　　本次发行主承销商认为,截至本募集说明书签署日,公司本次发行中的各项关联交易均按照一般商业原则和公平


原则进行,没有侵害发行人中小股东的利益,并且发行人已依法履行信息披露义务,对各项关联交易进行了如实、充


分地披露。


　　十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员


　　2000年9月20日召开的2000年第一次临时股东大会上审议并通过了《选举公司第二届董事会组成人员的议案》


和《选举公司第二届监事会组成人员的议案》。会议选举李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、朱


明仁、李颖娟、朱立青、李怀民、段东升、王培刚、杨怀民为公司董事，组成第二届董事会；选举苏长江、王淑惠


（女）为公司第二届监事会监事，与经公司职工代表大会选举产生的监事王启共同组成第二届监事会，董事会和监


事会成员任期三年。2002年3月18日召开的2001年年度股东大会上审议并通过了《关于变更部分董事的议案》，同


意朱明仁、王培刚、朱立青辞去公司董事职务，并增补张怀东为公司董事；审议并通过了《关于聘任独立董事的议


案》，聘任李兴山、陈建元为公司独立董事。


　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历


　　1、董事会成员


　　李福成：男,47岁,研究生学历,中共党员,高级经济师。历任顺义县化肥厂党总支副书记、北京市燕京啤酒厂党


总支副书记、副厂长,书记、厂长,现任本公司董事长、总经理,兼任北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公


司、北京企业（啤酒）有限公司、燕京啤酒（衡阳）有限责任公司、江西燕京啤酒有限责任公司、燕京啤酒（曲阜


三孔）有限责任公司、燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京啤酒（山东无名）股份有限公司、北京燕京中科生物技术


有限公司董事长,北京控股有限公司执行董事。1988年、1993年两次荣获＂首都劳动奖章＂,1990、1991年两度当选


北京市优秀厂长,1990、1992、1993年三次被评为北京市优秀科技领导干部,1994年被评为全国食品行业优秀企业家


,北京市劳动模范,全国劳动模范,1998年1月当选为第九届全国人大代表,享受国务院特殊贡献津贴。


　　戴永全：男,42岁,大学文化,中共党员,工程师。历任北京市燕京啤酒厂厂长办公室副主任、副厂长,现任本公


司副董事长、常务副总经理,兼任燕京啤酒（襄樊）有限公司、燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司董事长。1991


年荣获顺义县科技进步二等奖,2000年被评为＂全国轻工系统劳动模范＂。


　　李秉骥：男,54岁,中共党员,大专文化。历任北京市燕京啤酒厂制麦车间主任、包装车间主任、顺义县砖厂副


厂长、北京市燕京啤酒厂副厂长、一分厂厂长,现任本公司副董事长、常务副总经理、外埠企业管理公司总经理,兼


任燕京啤酒（赤峰）有限责任公司、燕京啤酒承德四海有限责任公司董事长。


　　丁广学：男,42岁,研究生学历,中共党员,经济师。历任北京市燕京啤酒厂技术科副科长、厂长办公室副主任、


北京市燕京啤酒厂党总支副书记,现任本公司董事、副总经理。


　　王启林：男,43岁,大学文化,中共党员,高级工程师。历任北京市燕京啤酒厂糖化车间副主任、设备科副科长、


北京市燕京啤酒厂副厂长,现任本公司董事、副总经理、一分厂厂长。1989至1991年连续三年被评为北京市优秀青


年工程师,1992年被评为北京市优秀企业科技人员和北京市优秀青年知识分子。


　　董学增：男,38岁,大专文化,党员。历任北京市燕京啤酒厂发酵车间副主任、车间主任、党支部书记；燕京啤


酒厂党总支委员、副厂长,现任本公司董事、副总经理。


　　李颖娟：女,49岁,大学文化,中共党员,经济师。历任北京市燕京啤酒厂设备科科长、副厂长,北京荣昌棉纺厂


厂长,现任本公司董事、董事会秘书。


　　李怀民：男,41岁,在读研究生,工程师。从事酿酒工作多年,先后任北京市牛栏山酒厂评酒员、车间主任、技术


副厂长,现任本公司董事、北京顺鑫农业股份有限公司副总经理,北京市牛栏山酒厂厂长。


　　段东升：男,47岁,大专文化,政工师。历任顺义地方工业公司政工科副科长、监察科长、本公司生产调度员、


经理办公室副主任、公司生产计划部副部长兼经理办公室副主任,现任本公司董事、生产计划部部长、党支部书记


。


　　杨怀民：男,41岁,大学文化、工程师。历任北京燕京啤酒集团公司车间副主任、主任,现任本公司董事、物资


供应部经理。


　　张怀东：男,44岁,大专文化,助理工程师。历任北京市琉璃河水泥厂动力室技术员,本公司第三包装车间副主任


、主任兼支部书记、包装物科科长兼支部副书记、经营部副部长兼包装物科科长、副书记,现任本公司董事、包装


物管理部部长。


　　李兴山：男,56岁,硕士,教授、博士生导师。历任辽宁省清原县化肥厂厂长,中央党校经济管理教研室讲师、副


教授、教研室主任,中央党校财务部主任,现任中央党校经济学教研部主任,本公司独立董事。


　　陈建元：男,62岁,本科,教授级高级工程师。历任中国食品发酵工业研究所科技办副主任、主任,现任本公司独


立董事。


　　2、监事会成员


　　苏长江：男,51岁,大专文化,政工师。历任北京燕京啤酒集团公司劳资科科长、本公司劳动人事部部长。现任


本公司监事会主席、北京燕京啤酒集团公司工会主席。


　　王淑惠：女,48岁,大专文化,政工师。历任顺义县化肥厂车间副主任、政工科副科长、顺义县地方工业公司副


科长,现任本公司监事、北京燕京啤酒集团公司工会副主席。 


　　王启：男,51岁,高中文化。历任北京燕京啤酒集团公司动力车间副主任、主任兼党支部书记。现任本公司监事


、第二动力车间主任兼党支部书记。


　　3、其他高级管理人员和核心技术人员


　　朱明仁：男,48岁,大专文化,中共党员。历任燕京啤酒厂销售科副科长、科长,燕京啤酒厂总经理助理,公司董


事副总经理。现任本公司副总经理。


　　刘士福：男,59岁,初中文化,中共党员。历任北京燕京啤酒集团公司发酵车间主任、政工科科长、经理办公室


主任、总经理助理。现任本公司副总经理。


　　李明玉：男,49岁,中共党员,大专文化,政工师。历任顺义县化肥厂车间主任、党总支副书记；顺义县木材厂厂


长、书记；顺义县地方工业公司办公室主任；华斯啤酒集团公司副总经理；北京燕京啤酒集团公司一分厂党总支副


书记兼北京燕京航星调味品公司经理；北京燕京啤酒集团公司副总经理、党委委员、北京燕京航星调味品公司经理


、党支部书记。现任本公司副总经理。


　　赵晓东：男,29岁,硕士研究生,工程师,中共党员。历任北京市飞宝咨询公司副经理,北京燕京啤酒集团公司总


经理助理,副总经理。现任本公司副总经理。


　　郭卫平：男,36岁,大专文化。历任北京燕京啤酒集团公司运输科副科长、科长、总经理助理。现任本公司副总


经理。


　　邓连成：男,42岁,大专文化,中共党员。历任北京市燕京啤酒厂基建科科长,北京燕京啤酒集团公司一分厂副厂


长、总经理助理。现任本公司副总经理。


　　田建华：男,38岁,满族,硕士研究生,中共党员。历任北京市顺义县教育局党组秘书、北京市顺义县人民政府工


作秘书科副科长、北京市顺义区李桥镇农工商联合公司副总经理、北京燕京啤酒集团公司总经理助理、副总经理。


现任本公司副总经理。


　　毕贵索：男,45岁,大专文化,中共党员。1976年3月参军,先后任排长、指导员、教导员、技术部中校协理员,96


年8月转业到北京燕京啤酒集团公司。历任北京燕京啤酒集团公司企业管理办公室副主任、总经理办公室主任、总


经理助理。现任本公司副总经理。


　　李守清：男,54岁,大专文化,中共党员,政工师。历任北京市燕京啤酒厂政工科科长,原华斯啤酒集团公司副经


理,玻璃公司党委副书记、副经理。北京燕京啤酒集团公司副总经理,一分厂党总支副书记。现任本公司副总经理,


江西燕京啤酒有限责任公司副董事长、总经理。


　　朱振三：男,42岁,大专文化,中共党员。历任北京燕京啤酒集团公司车间副主任、主任、厂办副主任、总经理


助理、副总经理。现任本公司副总经理,燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司总经理。


　　赵春香：女,44岁,大专文化。历任北京燕京啤酒集团公司财务科副科长、科长。现任本公司总会计师、财务部


部长。 


　　冯景章：男,55岁,大学文化,高级工程师。历任北京燕京啤酒集团公司发酵车间主任、党支部书记、技术科科


长、副总工程师。现任本公司总工程师、技术质量部部长。 


　　（二）公司董事会、监事会成员及高管人员任期、持股数及报酬情况


　　姓名　　　　　　　 职　务　　　　　　任期起止日期　 年末持股（股）　 2001年报酬（元）


　　李福成　　　 董事长、总经理　　　　　 2000.9-2003.9　　　18,720　　　　71,819


　　戴永全　　　 副董事长、常务副总经理　 2000.9-2003.9　　　11,700　　　　52,193


　　李秉骥　　　 副董事长、常务副总经理　 2000.9-2003.9　　　11,700　　　　52,102


　　丁广学　　　 董事、副总经理　　　　　 2000.9-2003.9　　　 7,020　　　　51,831


　　王启林　　　 董事、副总经理　　　　　 2000.9-2003.9　　　 7,020　　　　52,877


　　董学增　　　 董事、副总经理　　　　　 2000.9-2003.9　　　 7,020　　　　52,045


　　李颖娟　　　 董事、董事会秘书　　　　 2000.9-2003.9　　　 7,020　　　　51,555


　　李怀民　　　 董事　　　　　　　　　　2000.9-2003.9　　　　　0　　 不在公司领取报酬


　　段东升　　　 董事　　　　　　　　　　2000.9-2003.9　　　　　0　　　　36,480


　　杨怀民　　　 董事　　　　　　　　　　2000.9-2003.9　　　　　0　　　　33,646


　　张怀东　　　 董事　　　　　　　　　　2002.3-2003.9　　　　　0　　　　33,578


　　李兴山　　　 独立董事　　　　　　　　2002.3-2003.9　　　　　0　　 不在公司领取报酬


　　陈建元　　　 独立董事　　　　　　　　2002.3-2003.9　　　　　0　　 不在公司领取报酬


　　苏长江　　　 监事会主席　　　　　　　2000.9-2003.9　　　　　0　　　　49,646


　　王淑惠　　　 监事　　　　　　　　　　2000.9-2003.9　　　2,340　　　　28,475


　　王　启　　　 监事　　　　　　　　　　2000.9-2003.9　　　　　0　　　　36,622


　　朱明仁　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　 7,020　　　　52,012


　　刘士福　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　 7,020　　　　56,900


　　李明玉　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 0　　　　52,781


　　赵晓东　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 0　　　　51,824


　　郭卫平　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　 7,020　　　　51,516


　　邓连成　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　 7,020　　　　51,641


　　田建华　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 0　　　　51,970


　　毕贵索　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 0　　　　51,721


　　李守清　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　 7,020　　　　52,265


　　朱振三　　　 副总经理　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 0　　　　52,038


　　赵春香　　　 总会计师　　　　　　　　 --　　　　　　　 7,020　　　　52,881


　　冯景章　　　 总工程师　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 0　　　　52,674


　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他


职务。


　　董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份均被锁定,并已承诺在职期间及离职后半年内不进行相应


股票的抛售。


　　十二、 公司治理结构


　　（一）独立董事的设立


　　为进一步健全与完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,本公司已于2002年3月18日召开的2001年度股东大


会上审议并通过了公司《关于聘任独立董事的议案》,聘任李兴山先生、陈建元先生担任公司独立董事。


　　（二）公司章程关于法人治理结构的规定


　　公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规,制定了《股东大会议事规则》、《董


事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》,以进一步规范公司行为


。《公司章程》列明了股东大会、董事会、监事会（以下简称＂三会＂）的权利义务,确立了三会对财务、投资、


生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。


　　公司章程中规定：公司董事为自然人,可以由股东或非股东担任,董事由股东大会选举产生或更换,任期三年,董


事任期届满,连选可以连任。公司董事会由十三名董事组成,其中包括独立董事2人。董事会设董事长一名、副董事


长两名。董事会会议每年度至少召开两次。按公司章程第5.9条规定的程序,董事长可召集临时董事会会议。 


　　公司章程中规定：公司监事会由三名监事组成,从中推选召集人一名。监事会由股东代表和公司职工代表担任,


职工担任的监事不少于公司监事人数的三分之一。监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工


担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,可以连选连任。监事会议每半年至少召开一次,并根据


需要及时召开临时会议。


　　公司章程制订了保护中小股东权益的规定,公司章程第4.10条规定：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作


出有损于公司和其他股东合法权益的决定。＂


　　公司章程第4.56条规定：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表


决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联


股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明＂


。


　　公司在审议关联交易时关联股东均按规定履行了回避义务,切实保护了本公司中小股东的权益。


　　公司已聘请两名独立董事。独立董事将在不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位


或个人的影响下,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。


　　（三）重大生产经营决策程序与规则


　　通过多年规范化运作,公司已经形成了一整套完整的内部控制制度,公司对于重大经营决策建立有严格的审查和


决策程序,重大投资决策和重要财务决策由公司董事会组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体


程序及规则为：


　　1、重大投资决策


　　公司对动用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目均组织有关专家、专


业人员进行评审,并经股东大会批准。公司章程中规定,董事会确定运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净


资产的10%以上（含10%）。公司对重大投资的决策程序为：


　　（1）由总经理班子提出投资目标；


　　（2）公司投资规划部门在充分调研论证的基础上制定投资方案；


　　（3）公司组织专家、专业人员进行评审；


　　（4）总经理办公会议形成决议报公司董事会讨论决定；


　　（5）公司董事会形成决议,提请股东大会表决通过。


　　2、重大财务决策 


　　公司对重大财务事项的决策制订了完整的程序与规则。公司增加或者减少注册资本,发行债券,重大收购,回购


公司股票或者清算,公司年度财务预算、决算方案,利润分配或弥补亏损方案以及重大的资产抵押或其他担保事项的


决策程序分别为： 


　　（1）经理班子提出方案； 


　　（2）董事会拟订方案； 


　　（3）股东大会决议通过该方案； 


　　（4）总经理负责方案的具体实施。 


　　3、对高管人员的选择、考评、激励和约束机制 


　　公司对高级管理人员的选择,以年轻化、专业化为方向,公开考核、程序透明、择优录取；


　　公司制定了详细、明确的经济责任制度,在期中、年终以专业技能、管理水平、工作业绩等为主要考评内容,对


高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；


　　公司采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式,根据考评结果按月确定奖金的发放,同时公司开展内部培训、外


派深造等活动,以增强对高管人员的激励。在2001年年度股东大会上审议并通过了公司《关于设立薪酬与考核委员


会、提名委员会两个专门委员会的议案》,薪酬与考核委员会由李兴山、陈建元、丁广学三人组成,其中李兴山任委


员会主任；


　　在约束方面,公司建立了内部审计制度,定期或不定期地对高管人员的经营管理进行审计监督,公司对高管人员


的人事管理上,强调有上有下、有进有出,保证了团队的活力与进取。在2001年年度股东大会上审议并通过了公司《


关于设立薪酬与考核委员会、提名委员会两个专门委员会的议案》,提名委员会由陈建元、戴永全、李秉骥三人组


成,其中陈建元任委员会主任。


　　4、利用外部决策咨询力量的情况 


　　为保证公司在全国啤酒行业技术工艺的领先地位,与中国食品发酵工业研究所、江南大学、中国科学院等建立


了良好的科研合作关系,定期或不定期地聘请或邀请各类专家参与公司的技术研发、学术研究、项目合作以及对外


投资的决策咨询。


　　（四）内部控制制度


　　公司在控制环境、会计系统和控制制度等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度,相关的制度完整、合


理、有效。具体说明如下：


　　自上市以来,公司一直在加强内部控制制度方面加强工作。截至目前,公司在控制环境、控制制度和控制程序等


方面已初步建立了一系列适应公司经营管理需要的内部控制制度。


　　1、内控环境


　　（1）经营管理风格。公司是红筹股上市公司--北京控股有限公司间接控股的公司,公司上市之后,同时受到境


内、境外证券市场的双重监管。因此公司规范经营的意识较强,对公司内部制度的建设和外部法律法规的遵守较为


严格。


　　（2）组织结构。作为上市公司,公司按照现代企业制度的要求建立了完整的公司组织结构,包括股东大会、董


事会、监事会,＂三会＂均分别制订了较为详尽的议事规则,严格按照公司章程的规定,履行各自职责。公司内部设


立了总经理办公室、财务部、劳动人事部、证券部、外埠办公室等多个职能部门,对公司的日常经营进行管理。


　　（3）授权与责任分配。公司建立了一套授权与责任分配方法,如股东大会授权董事会经营决策的资金规模限制


,在公司日常管理中,各部门均针对实际情况制订了经济责任制度,对各个级别的员工制订了详细的岗位职责,使公司


的管理层和职能部门形成一个有机的运营体。


　　（4）管理控制方法。包括制订经营计划、预决算；实际业绩与目标计划的过程监控；纠正偏差的原则措施；


在期中与年终进行业绩考核与奖惩等。


　　（5）人事政策。公司通过市场化用人机制引进人才,通过培训、见习、待遇、业绩考评晋升等一系列程序和制


度,建立用人、留人机制。


　　2、主要内控制度


　　（1）财务管理制度。在财务管理环节,即财务预测、财务计划、财务控制、财务分析、财务考核等环节制订了


相应的制度,这些制度的制订和实行为公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理


制度能够确保资产的完整,规范财务管理,因此公司在制度的规范化建设、财务会计机构及人员的设置、各主要会计


处理程序等方面做了大量工作。


　　（2）劳动人事管理制度。公司实行员工劳动合同制；建立了以岗位技能工资为主要形式的内部分配制度,在工


资分配上公司还对确有突出贡献的员工实行重奖；公司按照国家规定建立了员工的社会保障制度,并为员工缴纳了


医疗保险和失业保险。这些制度的制订和实行为公司吸引人才和留住人才提供了保证,并为公司发展提供了人力资


源保障。


　　（3）生产管理制度。主要内容为：生产作业计划制度、生产调度工作制度、生产协作管理制度、在制品管理


制度、仓库管理细则等,从而在制度上明确了生产作业的程序、主要内容,明确了生产协作部门的职责,为建立正常


的生产经营秩序提供了保障。


　　（4）供应管理制度。公司根据具体情况制定了物资供应管理制度和仓库管理制度,使物资供应做到有章可循。


公司的供应管理制度主要包括：比价采购制度、合同审批制度、入库检验制度、物资采购资金管理制度、招标制度


等,有效地保证了公司生产所需的原（辅）材料供应,规范了物资采购行为,并相应降低了物资采购成本,提高了采购


商品的质量。


　　（5）营销管理制度。主要包括：营销计划制度、销售合同制度、售后服务制度、市场详细反馈制度以及营销


人员工作手册等,对营销环节的顺利高效开展提供了制度保障。


　　（6）信息披露制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》制订了公司的信息披


露制度。该制度内容主要包括信息披露原则、信息披露内容及格式、信息披露的时间、信息披露的方式及信息披露


负责人等,保证了公司准确及时的履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息提供了保证,也防范了公司经营风


险。


　　3、会计系统


　　公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》制订了统一的财务会计制度,其内容包括会计制度总则和会计


科目及会计信息,保证了定期报告中财务数据的真实可靠。


　　出于控制财务收支、加强内部管理的需要,公司还建立了切合实际的财务控制制度,包括财务管理制度、财务人


员岗位责任制等。同时,公司对传统的帐务处理方式进行了改进,利用先进的计算机系统处理公司财务资料,使财务


数据更规范,传递和沟通更快捷。


　　4、控制程序


　　（1）交易授权


　　公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。


　　I、一般授权


　　公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、工程管


理、安全卫生管理、营销管理等制度,明确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权；


　　费用开支方面,以财务管理制度为基础,制订了《审批权限及签字组合制度》,如购销业务、费用报销、员工借


款业务,采用各职能部门领导、财务部领导、总经理（副总经理）审批制度。


　　II.、特别授权


　　根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定,对于公司经营方针和重大投资活动的决策,需经过董事会审


议、股东大会审议批准的程序。


　　（2）职责划分


　　　公司在经营管理中,为防止错误或舞弊行为的发生,建立了岗位责任制度和内部牵制制度,通过权力、职责的


划分,使各部门及人员了解各自所拥有的权力、应承担的责任、需担当的职务、可接受的业务活动及应遵守的行为


规则等,以防止出现差错及舞弊行为的发生。


　　（3）凭证与记录控制


　　外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核,杜绝了不合格凭证流入公司。会计规


章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。


　　（4）资产接触与记录使用


　　公司制订了设备管理和物资管理制度,对于生产资料、商品等建立了定期的资产清查制度,并且在公司总部设置


专职固定资产会计岗位,从购建审批权限到入帐、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在


记录及信息的使用上,以相关权限与保密制度保证了公司的各项记录和商业秘密不被泄露。


　　（5）独立稽核


　　公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核,不仅包括通常在企业采用的凭证审核、帐目的核对、


实物的盘点等,还包括公司总经理（副总经理）、总部职能部门领导对下属公司进行的巡回检查和监督指导。


　　公司董事会认为,公司建立的上述内部内控制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,具有合理性、合法性


和有效性。截至2001年12月31日,公司所有重大方面均已建立了健全的、合理的内部控制制度,并得到有效遵循。这


些内控制度保证了公司正常生产经营活动的进行,并有效控制了经营风险。今后公司还将根据生产经营实际情况对


公司的内控制度作进一步的修改完善。


　　5、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见


　　北京京都会计师事务所有限责任公司认为：贵公司已建立的与会计报表有关的内部控制制度与其现有的经营规


模及业务性质相适应,能够为贵公司在报告期的会计报表在所有重大方面的公允表达提供合理保证,并在报告期经营


活动和经营管理中有效执行。


　　（五）发行人董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内的变动,变动原因及经过


　　公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在最近三年内未发生变动。


　　十三、 财务会计信息


　　（一）审计报告


　　1999年～2001年,北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了北京京都审字（2000）第128号、北京京


都审字（2001）第0468号和北京京都审字（2002）第0102号标准无保留意见年度审计报告。


　　以下数据摘自本公司各期间的财务审计报告,以公司合并报表数填列。投资者如需了解公司的详细财务状况,请


参阅本公司分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的1999年～2001年公司年度报告,刊登


时间分别为：


　　1999年年度报告　 《中国证券报》　　　2000年2月25日


　　　　　　　　　　 《上海证券报》


　　　　　　　　　　 《 证券时报 》


　　2000年年度报告　 《中国证券报》　　　2001年3月28日


　　　　　　　　　　 《上海证券报》


　　　　　　　　　　 《 证券时报 》


　　2001年年度报告　 《中国证券报》　　　2002年2月8日


　　　　　　　　　　 《上海证券报》


　　　　　　　　　　 《 证券时报 》


　　公司最近三年合并会计报表（见附表）


　　（二）公司2002年度中期财务报告主要财务数据（未经审计）


　　依据财政部颁布的《企业会计制度》、中国会计准则和中国证监会及深圳证券交易所对公开发行股票公司信息


披露的有关规定,公司编制了未经会计师事务所审计的公司2002年6月30日的合并资产负债表、截至该日为止会计期


间的合并利润及利润分配表、以及截止该日为止会计期间的合并现金流量表。


　　投资者如需了解公司2002年度中期的详细财务状况,请参阅公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《


证券时报》上的2002年度公司中期报告,该报告刊登时间为2002年8月22日。


　　2002年中期合并资产负债表（见附表）


　　2002年中期合并资产负债表（续表）（见附表）


　　2002年中期合并利润表（见附表）


　　2002年中期合并利润分配表（见附表）


　　2002年中期合并现金流量表（见附表）


　　2002年中期合并现金流量表附表（见附表）


　　（三）公司最近三年经审计的主要财务指标（见附表）


　　2002年年中数据未经审计。


　　（四）公司管理层对公司财务状况的分析


　　根据对近三年财务状况的分析,公司管理层认为公司财务状况良好,资产负债率较低,上市以来业绩稳定,业务拓


展空间较大,适合发行可转换公司债券。


　　1、资产质量的评估


　　近年来,随着啤酒业务的不断扩大,公司资产的增长速度较快,资产质量保持着较好的水平。1997年上市当年公


司的总资产为1,572,347,316.05元,截至2001年12月31日,公司总资产已增至4,396,862,671.86元,其中大部分为流


动资产和固定资产,流动资产占总资产的比率及固定资产占总资产的比例均处于同行业平均水平。


　　流动资产中大部分为货币资金和存货,货币资金在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的12.43%、4


6.52%和33.02%。其中2000年末公司货币资金量较大的主要原因是部分配股资金到位后尚未使用所至。存货在1999


年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的50.12%、28.84%、40.35%,存货中主要为原材料和包装物,这是啤酒生


产的特殊性所决定的。


　　公司短期投资用于债券投资和股票投资。债券投资全部用于投资国债,公司股票投资全部用于一级市场新股申


购,以上投资已全部于2001年12月31日前收回。


　　应收帐款在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的9.54%、7.48%和9.43%,比重较小,且基本为一年


以内的应收帐款。截至2001年12月31日,本公司无应收持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项,上述应收帐款主


要因公司合并会计报表范围增加而形成。


　　其他应收款在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的1.45%、1.67%和2.47%,比重较小,且基本为一


年以内的其他应收帐款。截至2001年12月31日,持本公司5%以上股份的股东单位中只有北京燕京啤酒集团公司尚欠


本公司部分其他应收款,欠款金额为14,859,602.86元,为应收宣传款。


　　预付帐款在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的10.77%、4.46%和13.95%,主要是预付原材料款,


截至2001年12月31日,持本公司5%以上股份的股东单位中只有北京燕京啤酒集团公司尚有部分预付帐款,欠款金额为


130,000,000.00元,为购买进口大麦款项。


　　本公司资产收益率在国内啤酒类上市公司中一直处于较高水平。2000年和2001年,本公司资产收益率分别为8.1


6%和6.78%,远远高于国内啤酒类上市公司4.63%资产收益率的平均水平。


　　本公司主要资产营运财务指标分析：


　　A、流动比率和速动比率：1999年～2001年公司流动比率分别为3.29、4.21、3.04,速动比率分别为1.64、3.00


、1.81,具有较强的短期偿债能力。


　　B、存货周转率：1999～2001年公司存货周转率分别为2.45、2.40、2.39,表明存货周转状况良好,存货中大部


分为原材料和包装物,这是由啤酒生产的特点决定的。


　　C、应收帐款周转率：本公司应收帐款相对于每年十多亿的主营业务收入来说,数额很少,应收帐款周转率较高,


1999～2001年分别为28.93、19.53、17.57。应收帐款周转率从数值上看有下降的趋势,这主要是因为公司合并会计


报表范围增加所至。从应收帐款的期限结构上看,比例比较合理,大部分为一年以内的应收帐款。


　　综上所述,公司资产结构良好,无重大不良资产存在,资产质量处于国内啤酒类上市公司领先水平,资产营运状况


良好,资产使用效率较高。


　　2、资产负债结构和股权结构


　　（1）资产负债结构


　　为了规避财务风险,公司的资产负债率一直偏低并保持平稳态势,1999～2001年年末公司合并报表后的资产负债


率分别为8.80%、10.87%和12.70%,合并报表前资产负债率为8.10%、6.06%和5.58%。随着购并和技改的深入展开,公


司已逐步开始注重发挥财务杠杆的作用。


　　截至2001年12月31日,公司负债总额共计5.58亿元,其中流动负债为5.43亿元,占总负债的97.31%,主要为应付股


利、短期借款、其他应付款、应付帐款等正常经营负债。目前公司无重大已到期仍未偿还之债务。


　　（2）股权结构


　　目前公司总股本667,424,500股,发起人股份480,224,500股,占总股本的71.95%,其中北京燕京啤酒有限公司持


有462,647,500股,占总股本的69.32%；


　　公司社会公众股187,200,000股,占总股本的28.05%,已全部上市流通。


　　3、现金流量分析


　　公司经营活动产生的现金流量一直保持着较佳状态。由于公司自1999年以来进行了较大规模的收购活动,至200


1年已收购了8家外埠啤酒企业,收购后将有2-3年的整合期,因此投资活动现金流量产生较大的负数。但整合期结束


后这一情况将有所改观,同时投资活动现金流量的增加将为日后经营活动现金流量的增加提供有力支撑。


　　未来五年现金流量的预测请见第八章 偿债措施。


　　预期未来公司现金流量状况良好,有充足资金偿还到期时还未转股的可债券。


　　4、业务进展、盈利能力及发展前景分析


　　（1）业务进展


　　近年来公司啤酒产销量一直保持着持续发展的势头。2001年,本公司共生产啤酒132万吨,加上受托经营的啤酒


生产企业共生产啤酒171万吨,公司南厂单厂产销量为73万吨,继续保持国内最大啤酒厂的地位,＂燕京＂品牌全年的


产销量为110万吨,仍是国内产量最大的啤酒品牌。


　　（2）盈利能力


　　目前公司99%左右的主营业务收入来自于啤酒的生产销售,啤酒的主业地位非常突出。此外,公司生产的矿泉水


市场拓展速度很快,1999年矿泉水的销售收入为1,601,014.09元,占公司主营业务收入的0.11%；2001年矿泉水的销


售收入已增长至20,359,585.61元,占公司主营业务收入的0.89%,成为主营业务中的第二收入来源。


　　（3）发展前景


　　随着经济的发展和人民生活水平的提高,酒类消费大幅度提高,其中啤酒的消费增幅最大。虽然＂九五＂期间啤


酒产量的增速有所放缓,但由于啤酒具有酒精度低、饮用面广、营养价值高等特点,消费者对啤酒的认知和认同度不


断提高,具有较大的市场拓展潜力。


　　1995年起中国已成为世界啤酒产销量第二大国,预计2004年将超过美国,居世界第一位,但我国年人均啤酒消费


量仅约占世界年人均消费水平的2/3,市场发展潜力较大。并且我国啤酒生产企业较为分散,燕京等全国十大啤酒集


团只占据了36.12%的全国市场,而分散在全国各地300多家年产量5万吨以下的小型企业分割了一半多的市场份额,啤


酒市场的集中度非常低。中国啤酒业发展的真正出路在于迅速地超常规发展,组建超大型的企业集团,增强抗风险能


力、盈利能力和市场竞争能力。因此未来5年内中国啤酒企业的整合并购活动将更频繁,啤酒企业向规模更大、效益


更高、产品更精的方向发展。从以上两方面说明,中国啤酒行业仍具有很大的发展潜力。


　　燕京啤酒近年来的发展非常迅速,2001年产销量已超过170万吨,预计到2005年年产量将达到290～300万吨。199


9年开始燕京啤酒加快了在全国范围内的战略性布点,到目前为止,已先后收购控股了9家外埠啤酒生产企业。今后,


公司将继续收购兼并啤酒企业,挟品牌、资金、管理、人才、政策等优势,做强做大。


　　5、公司的融资能力分析


　　公司自1997年发行上市以来,取得了良好的经营业绩,直接融资渠道通畅。公司资信情况良好,中国农业银行、


中国工商银行等金融机构是公司的长期融资合作伙伴,多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。


　　（五）本次燕京转债发行对公司资产负债结构的影响


　　公司本次可转换公司债券发行完成后,资产负债率将有所上升,根据2001年年报合并数,本次发行完成后公司资


产负债率将达到25%,发行7亿元可转债不会造成公司财务指标的恶化。


　　十四、 业务发展目标


　　（一）公司啤酒业务发展的预测基础


　　中国啤酒行业经过1980年到1995年每年平均增长22%左右的高速发展以后,于1996年进入了整合阶段,速度明显


放慢,1997年、1998年、1999年的啤酒产量比上年分别增长了11%、6%和4%。＂产量增加速度放慢,产品结构调整加


快,资产和产品质量提高＂将是＂十五＂期间的主要特点,行业发展将更加趋向规范健康,竞争也将更为激烈,大者更


大、强者更强、优者更优。


　　根据中国啤酒行业的发展走势和世界啤酒发展方向,我们对中国啤酒行业的发展可作出以下预测：


　　1、 中国啤酒业的产业结构将向越来越规范化、集团化方向发展；


　　2、据啤酒行业协会统计分析预测,产量在今后增速将放缓,每年增量约在100万吨上下,增幅约在3.5%左右,预计


2004年总量达到2400万吨,超过美国成为世界第一大啤酒生产国,而后继续保持一定的增长量,到2005年达到2500万


吨；


　　3、产品结构将由中低档向中高档方向调整,逐渐完善宝塔式产品结构和市场结构；


　　4、市场结构将以城市为依托逐渐向农村转移；


　　5、产品风味将向低度、色浅、苦味低、味淡爽方向发展；


　　6、产品的科技含量和品牌效应将更为突出；


　　7、由于中国处于世界啤酒市场发展的热点地区,市场竞争将越来越激烈。


　　公司正是根据中国啤酒行业的发展趋势制定了本公司的发展战略。


　　（二）公司的发展计划


　　1、发展战略


　　燕京啤酒将依托啤酒行业发展大势,以市场为导向,通过增加产品科技含量、实施名牌战略、调整产品结构、积


极稳妥地进行资本运营等手段,积极参与国内和国际的两个市场竞争,确保在中国啤酒行业中的带头地位,不断扩大


在国际市场的知名度。


　　通过全面调整和强化内外部关系,使燕京啤酒发展为以啤酒为主并向相关行业拓展、产权明晰、管理科学、结


构合理的组织集团化、经营全国化、市场全球化的大型企业,实现向结构优化要效益、向规模化要效益、向科技化


要效益、向管理科学化要效益的发展目标,保持持续性发展。


　　公司实现持续性发展的五大工程为：坚持内涵式扩大再生产道路；依靠科技进步,提高创新能力；率先进入市


场,建立新型多样的营销网络；进入资本市场,企业轻装上阵,步入发展的快车道；培育企业文化,增强企业核心竞争


力。


　　2、整体经营目标和主要业务经营目标


　　（1）整体经营目标


　　在产业结构上,坚持一业为主,发展相关行业；在质量管理上,继续大力推进实施名牌战略；在技术进步上,通过


国家级科研中心的建设,加强新产品的开发工作,做到构思一代、生产一代、研发一代、储存一代,不断适应新的市


场需求；在组织结构上,严格按照现代企业管理制度,建立适合于社会主义市场经济发展要求的经营机制和管理机制


；在企业素质上,两个文明一起抓。


　　（2）主要业务经营目标


　　啤酒仍是燕京啤酒的发展重点,也是燕京赖以生存与发展的基础,以市场为导向、以经济效益为中心,充分利用


燕京的品牌影响力,大力实施名牌战略,进行低成本扩张。从产品结构上说,要以增加纯生啤酒和中高档啤酒品种为


重点；在装备水平上,以增加科技含量、提高现代化水平为重点；在市场战略上,以＂牢牢控制北京市场、稳步扩大


华北市场、重点开发全国市场、积极进入世界市场＂为战略,不断开拓全国重点市场和国际市场；在企业扩展的方


式上,以实施强强联合和对外收购兼并为主,控股经营,做大做强；在企业内部管理上,以建立和完善现代企业管理制


度为主。


　　A、啤酒生产目标


　　至2005年,啤酒产量的总体目标为250万吨,争取300万吨,进入世界十大啤酒生产企业行列。


　　2002年,完成啤酒产量190万吨；


　　2003年,完成啤酒产量220万吨；


　　2004年,完成啤酒产量250万吨；


　　2005年,完成啤酒产量290万吨,力争300万吨,其中燕京啤酒南北两厂产量100至120万吨,保持中国啤酒单厂产量


第一的地位,外埠子公司完成啤酒产量150-190万吨。


　　B、经济目标


　　到2005年,实现销售收入40亿元,其中啤酒主业35亿元,其他附属产业5亿元。


　　3、进行低成本兼并收购,实现市场扩张


　　＂九五＂期间,公司已通过实践摸索出了一些成功的市场扩张经验,为公司的发展制定了《资产重组、做大做强


的工作方针》,确立了＂择优而进、优势互补、管理克隆、品牌整合、市场共融＂五大原则。在＂十五＂期间,公司


将继续通过收购、兼并、托管、强强联合等行之有效的资本运营手法进行有效的、有目的的市场扩张和品牌扩张,


继续保持行业的龙头地位。


　　在收购项目的选择上,按照＂整体设计、分步实施＂的基本方针,坚持五项对外投资原则,选择基础比较扎实、


经营环境比较好的大企业合作,积极稳妥地在全国实施战略性布点。对于收购后的子公司,采取＂自我管理＂的方法


,在＂五统一、一独立＂的基本管理模式下,采取统分结合,抓大放小,目标跟踪控制的方法,实行法人治理下的目标


管理。这样既能有效解决＂大企业病＂,又能突出以经济效益为中心的经营目的和思路。


　　4、以技术开发和技术进步,提高产品工艺和技术含量


　　新产品的开发与研制以依托市场为原则,产品、项目、人员、设备始终处于备战、临战和实战状态,科学地实施


＂构思一代、研发一代、生产一代、储存一代＂的新产品开发战略。


　　（1）优化工艺技术


　　通过引进先进技术与自主创新相结合,保持各车间工序的平衡,实现稳产、高产,达到节约能源、降低消耗、降


低成本的目的。并通过完善制麦技术、糖化技术、发酵技术、包装技术,形成不同的工艺、不同的品种、不同的风


味,创造出一整套具有本公司特点的工艺技术,继续在同行业保持领先水平。


　　（2）优化品种结构


　　公司坚持以市场需求为导向,提高质量,增加产量。在保证11°清爽、10°干啤、10°淡爽、8°低醇等主导产


品的产量和销量外,对在＂九五＂期间开发的11°精品、12°白瓶精品、燕京王、冰啤酒、果味系列啤酒、12°特


制小瓶精品、出口酒、红啤酒、纯生啤酒、全麦啤酒、菊花啤酒等高档产品,要通过对风味稳定性的研究,保持技术


上的领先。同时,还要针对市场需求,继续研究开发新产品,以适合不同消费者的不同需要。真正实现创名牌、保名


牌、扩名牌。


　　（3）优化管理手段


　　通过引进与消化吸收,继续扩大计算机的应用范围。在工艺控制上逐步进行计算机管理普及,使工艺控制水平全


面提升。各子公司和分公司由财务、人事、销售、供应、包装物分系统计算机管理向全面联网过渡。在条件成熟以


后,总公司和各子公司、分公司实现专线联网,使不同的管理层能通过网络连接随时看到全公司同级管理情况,实现


网上控制和交流。


　　5、加强科技研究,储备科研力量


　　（1）成立大型企业科研技术中心


　　成立大型企业科研技术中心是燕京发展后劲和发展目标的需要,2002年要做到软硬件配套,2003年全面投入运行


,并对研究机构的高、新、尖技术人才实行项目管理考核制度。


　　（2）科研课题与产业化应用


　　科研课题与产业化应用是一个问题的两个方面,既要有实用性,又要有预见性。单一产品研究应与产业化研究有


机结合,研究人员应注意行业科技的发展动态,跟踪行业科技发展高度进行研究,做到项目与市场先机同步。


　　（3）与中国食品发酵工业研究所合作


　　中国食品发酵工业研究所一直以来对燕京啤酒的技术发展、人才培养起着很大的支持作用。今后将继续与中国


食品发酵工业研究所保持良好的合作关系,尽可能地给科学家提供更好的工作条件,并采取跟人、跟项目的办法,为


本公司培养出多名啤酒行业的技术尖子。


　　（4）继续与江南大学的合作与项目开发


　　进一步保持公司与江南大学在一些项目上的合作,根据行业技术研究情况提出研究项目,重点是＂风味稳定性＂


的研究。


　　（5）加强对相关行业的研究


　　保持公司在啤酒行业中领先优势的同时,积极向相关行业的发展,争取尽快培育出新的利润增长点。


　　6、实行人才战略,提高企业凝聚力


　　随着企业产业规模的不断扩大,全局观念和统一目标、统一思想、统一行动、统一步调对公司的发展要求越来


越重要。加强企业管理的关键是实现科学管理,优化企业经营管理,有效运用资金、资源、人力等生产要素,继续保


持健康、稳定、高速、高效的发展势头。一要以人为本,强化人的管理,使广大员工以高昂的斗志、精湛的技术、稳


定的思想投身到企业的每一项工作中；二要建立科学的领导体制和组织制度,使企业管理科学化、制度化、严密化,


形成一个坚强的竞争整体；三要建立科学的激励机制,并通过教育做到感情留人,事业留人,待遇留人,提高企业凝聚


力。


　　本公司将进一步完善人才的引进、培养、激励和使用机制,借助公司在啤酒生产销售领域的成功管理优势,吸引


高层次人才,进一步增强公司的投资与管理能力,培养一批高素质的项目投资与管理人才。同时通过向社会招聘等方


式,引进啤酒生产的技术、管理、财务以及生物医药领域专业人才,实现公司职工队伍素质的全面提高。


　　7、加强市场维护和开发,扩大营销网络


　　以市场为导向引导企业健康、快速、稳定地发展是燕京啤酒这些年来在实践中反复证明了的一个真理,企业只


有面向市场才能真正做到高质、高效、高速的发展。对于市场,燕京啤酒仍然坚持＂巩固北京市场、扩大华北市场


、开发全国市场、进入国际市场＂ 的基本方针,最终目的是用市场引导企业上规模、增产量、增效益、增实力。具


体运作手法和目标是：在成熟市场和比较成熟市场以＂巩固＂为主,目标是保证在经济不断发展的前提下增加市场


深度；在半成熟和非成熟市场以＂开发＂为主,目标是重点占领全国十个以上省会城市,增加市场的广度。


　　（三）实现业务目标的主要经营理念


　　公司长期以来积极利用国家支持的政策优势,在实践中形成了一定的管理优势、规模优势、技术优势、品牌优


势、资金优势和文化优势,并始终以经济效益为中心,坚持＂以情做人,以诚做事,以信经商＂的经营理念,不断提高


资产质量和市场占有率,争取到2005年把燕京啤酒发展成在世界啤酒业中较有影响力的国际品牌,为民族工业的发展


做出自己的贡献。


　　（四）本次募集资金的运用对实现业务目标的作用


　　本次募集资金的运用是公司实现业务目标的重要途径和保证。通过技改项目,提高公司产品技术含量,增加生产


品种,扩大生产能力,提高经济效益；通过外埠投资项目,扩大公司产品的市场占有率,提高公司整体的生产能力,减


少关联交易和同业竞争,使公司尽快实现向全国拓展的发展目标；通过新建项目,壮大公司研发力量,提高公司产品


的销售效率和全国知名度,培育公司新的利润增长点,为公司的二次腾飞做好准备。


　　十五、 募集资金的运用


　　（一）预计通过本次发行募集资金总量


　　根据本次可转换公司债券发行规模,公司通过本次发行可募集资金总量70,000万元,扣除发行费用后预计实际募


集资金总量67,605.7万元。


　　（二）公司董事会及股东大会对本次募集资金投向的主要意见


　　公司第二届董事会第十一次会议讨论决定将本次发行可转换公司债券募集资金用于以下项目,并认为本次募集


资金项目技术合理、财务可行,建设条件具备,具有实施的必要性和可行性。2001年11月26日公司2001年度第一次临


时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的可行性议案。


　　　　　 项　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所需资金（万元）


　　第一部分：技改项目


　　一、引进啤酒生产关键设备技术改造工程　　　　　　　　　　　2,989.00


　　二、南厂污水处理场技术改造工程　　　　　　　　　　　　　　1,400.00


　　三、精品啤酒扩建改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　3,341.00


　　四、无醇啤酒技改项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,031.30


　　五、年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程　　　　　　　　 995.59


　　六、为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程　　　　　　　　　996.41


　　七、年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程　　　　　　　　 998.70


　　八、包装一车间技术改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　907.78


　　九、南厂综合技改工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,382.30


　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,042.08


　　第二部分：外埠企业投资项目


　　一、受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52%的股权　　　　 11,417.42


　　二、受让燕京啤酒（莱州）有限公司80%的股权并追加投资　　　　5,992.30


　　三、受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19%股权　　　　　　　5,500.55


　　四、投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并更名　　　　7,000.00


　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,910.27


　　第三部分：新建项目


　　一、投资设立北京燕京中发生物技术有限公司　　　　　　　　　3,200.00


　　二、建立大型企业科研技术中心　　　　　　　　　　　　　　　6,000.00


　　三、进一步完善销售网络,扩建物流配送中心　　　　　　　　　 5,000.00


　　合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,200.00


　　补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,500.00


　　募集资金总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67,652.35


　　（三）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响


　　本次发行的可转换公司债券在发行完成后不会立即对净资产收益率产生摊薄效应,短期内也不会大幅增加公司


净资产和总股本。同时,由于公司发行前资产负债率偏低,本次发行完成后将有利于优化公司资本结构,降低项目资


金成本,减小公司财务风险,进一步提高公司盈利能力。


　　本次募集资金项目的实施,符合国家产业政策,通过技改项目的实施,有利于公司产业结构的调整和资源的优化


配置,促进管理效率的提高和生产技术的进步,提高公司盈利能力；通过外埠企业投资项目的实施,有利于扩大公司


的生产能力,避免同业竞争,减少关联交易,提高公司产品的全国市场占有率,为公司实现＂重点开发全国市场、积极


进入世界市场＂的经营方针打下坚实的基础；通过新建项目的实施,有利于形成新的利润增长点和集约化生产经营


格局。以上项目均具有良好的经济效益和社会效益。


　　根据本次募集资金投资项目的效益预测,项目投资收益良好,项目全部实现后,公司预计产销量将超过200万吨,


实现净利润保持稳中有升的发展态势。


　　各项目的效益预算请参见第八章 第一部分。


　　（四）项目资金的来源及落实


　　本次可转换公司债券募集资金将足以确保以上项目的顺利实施。若所募集资金不能满足以上项目资金需求,将


通过公司自筹资金解决；若所募集资金超过了以上项目资金需求,多余募集资金将用于补充公司流动资金。


　　（五）本次募集资金使用计划


　　1、技改项目


　　公司一直实行按市场需求稳步发展的战略,按照市场需要逐步扩大生产能力。随着公司业务的进一步发展,公司


急需增加现有产品的生产设备以满足市场对公司产品的需求；同时公司为保持自身良好的产品形象,不断推出新产


品顺应并引导消费者的消费倾向,提高公司产品市场占有率,也需要引进相应的生产技术和生产设备,进一步提高公


司的产品质量和品种。


　　（1）引进啤酒生产关键设备技改项目 


　　为了进一步满足广大消费者对纯生啤酒的需求、增强公司竞争力,燕京啤酒将利用本次发行可转换公司债券所


募集的资金引进国外先进生产设备,对新建发酵车间进行技术改造,生产高档次的纯生啤酒。本项目已经北京市经济


委员会（2001）京经规划字第649号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司引进啤酒生产关键设备技术改造工程可行


性研究报告（代项目建议书）的批复》批准。


　　本项目共计投资 2,989万元,建设期为1年,本项目完全达产后,将新增销售收入8,400万元,新增税后利润420.89


万元。


　　根据中国轻工国际工程设计院制作的可行性研究报告,本项目的投资回收期5.48年（包括建设期）,财务净现值


（i ＝16%）为265万元,内部收益率为18.59%,投资利润率20.17%,投资利税率36.56%。


　　（2）南厂污水处理场技术改造工程


　　本项目计划在燕京啤酒南厂一、二期污水处理工程的基础上扩建日处理能力为6,000吨的污水处理场,是南厂新


建20万吨精品啤酒的配套工程。本项目已经北京市经济委员会（2001）京经规划字第650号文《关于北京燕京啤酒


股份有限公司南厂污水处理场技术改造工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》同意。


　　本项目总投资1,400万元,建设期为1年,建成运行后折合成啤酒当量产量7,000吨/年,每年新增销售收入2,393万


元,新增税后利润318万元。本项目投资回收期5.4年（含建设期）,内部收益率29.54%。


　　（3）精品啤酒扩建改造工程


　　啤酒生产企业必须依据自身实力不断引进先进技术装备、增加关键生产设备,对原有生产设备进行技术改造以


满足生产精品啤酒的要求,从而最大限度地降低投资支出、提高经济效益。本项目已经北京市顺义区经委顺经字〖2


001〗 第103号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司精品啤酒扩建技术改造工程可行性研究报告（代项目建议书）


的批复》审批同意。


　　本项目总投资3,341万元,其中固定资产投资2,980万元,建设期1年,全部达产后每年可新增精品啤酒20,000吨,


新增销售收入3,700万元,年新增税后利润676.4万元。


　　根据北京国际工程咨询公司制作的可行性研究报告,本项目投资利润率30.2%,投资利税率56.6%,投资回收期4.5


年,财务内部收益率27.9%,财务净现值（i＝12%）为2,274,70万元。


　　（4）无醇啤酒技改项目


　　无醇啤酒是指酒精含量在0.5%（V/V）以下的啤酒,是一种非发酵麦芽饮料,不仅具有普通啤酒的特点,还特别适


合不易饮酒的消费群体,是我国市场上的新型产品。目前国外的无醇啤酒已有较大发展,年均产销增长30%以上,其消


费量占啤酒总消费量的20%,据专家预测,无醇啤酒将是21世纪最受欢迎的饮料之一。本项目已经北京市顺义区经济


委员会顺经字〖2001〗第112号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司无醇啤酒技术改造项目可行性研究报告（代项


目建议书）的批复》审批同意。


　　本项目总投资2,031.30万元,其中固定资产投资1,844.40万元,建设期为1年,完全达产后每年新增无醇啤酒30,0


00吨、酒精220吨,新增销售收入14,969万元,新增税后利润688万元。


　　根据北京中元国际投资咨询中心制作的可行性研究报告,本项目投资回收期4.02年（含建设期）,内部收益率36


%,财务净现值（i＝16%）1,980万元,投资利润率33.87%,投资利税率66.35%。


　　（5）年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程


　　随着消费观念的变化和保健意识的增强,人们对饮用水的要求已经从清暑解渴向保健型的方向发展,纯净水、矿


泉水正逐渐成为人们生活的必备用水,纯净水市场将愈来愈广阔。本项目计划采用目前国际上先进成熟的饮用纯净


水生产工艺技术,选用国内外先进的生产设备,建设1条300罐/时饮用纯净水包装线及土建工程。本项目已经北京市


顺义区经委顺经字〖2001〗第30号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工


程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》批准。


　　本项目总投资995.59万元,建设周期为1年,项目完全达产后每年新增产纯净水20,000吨,新增销售收入760万元,


新增税后利润217万元。


　　根据北京市轻工工程技术咨询公司制作的可行性研究报告,本项目投资回收期（含建设期）6.09年,投资利润率


21.82%,投资利税率31.45%,内部收益率17.20%,财务净现值（i＝16%）为45万。


　　（6）为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程


　　本项目计划采用目前国内先进成熟的制罐工艺生产技术,选用先进的生产设备,利用优质的PC原料,建设2条50罐


/时的制罐生产线,是生产饮用水配套技术改造工程。本项目已经北京市顺义区经委顺经字〖2001〗第58号文《关于


北京燕京啤酒股份有限公司建设为生产饮用水配套制桶生产线技术改造工程可行性研究报告（代项目建议书）的批


复》批准。


　　本项目总投资996.41万元,建设周期为1年,项目建成后每年新增产PC罐600,000个,新增销售收入2,100万元,新


增税后利润183万元。


　　根据中国轻工国际工程设计院制作的可行性研究报告,本项目投资回收期5.70年（含建设期）,投资利润率18.3


3%,投资利税率24.91%,内部收益率17.19%,财务净现值（i＝16%）为40万元。


　　（7）年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程


　　公司将在原有规模基础上增加每年2万吨矿泉水的生产能力,进一步扩大产品的市场份额。本项目计划采用目前


国际上先进成熟的矿泉水生产工艺技术,选用国内外先进的生产设备,建设一条300罐/时饮用矿泉水包装线及公用工


程。本项目已经北京市顺义区经委顺经字〖2001〗第100号文《关于北京燕京啤酒股份有限公司年产2万吨矿泉水水


处理生产线技术改造工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》批准。


　　本项目总投资998.70万元,建设周期为1年,项目完全达产后每年新增矿泉水20,000吨,新增销售收入760万元,新


增税后利润186万元。


　　根据中国轻工国际工程设计院制作的可行性研究报告,本项目投资回收期5.81年,投资利润率18.66%,投资利税


率28.24%,内部收益率16.89%,财务净现值（i＝16%）为31万元。


　　（8）包装一车间技术改造工程


　　公司包装一车间的灌装线设备至今使用了14年,已超过折旧年限,其中部分设备已发生腐蚀,无法再进行维修和


保养,造成设备运行时故障率高、能耗高,严重影响了啤酒的质量和产量。随着燕京啤酒南厂啤酒产量的提高,用于


清酒罐备压气体CO2的需求量越来越大,目前厂区的制备能力已不能满足旺季生产的需要。本项目计划对一包车间灌


装线的洗瓶机和灌酒压盖机进行更新,购置制氮设备,采用N2代替CO2用于清酒罐备压,以保证产品质量、提高产品产


量。本项目已经北京市顺义区经济委员会顺经字（2001）第101号文《关于包装一车间技术改造工程可行性研究报


告（代项目建议书）的批复》批准。


　　本项目投资总额907.78万元,其中固定资产投资674.65万元,建设期为1年,项目建成后年新增产640ml×12瓶（


塑箱）11度优质清爽型啤酒5,000吨,新增销售收入925万元,新增税后利润180万元。


　　根据中国轻工国际工程设计院制作的可行性研究报告,本项目的投资回收期为6.1年,内部收益率为17.67%,财务


净现值（i＝16%）为50万元,投资利润率19.8%,投资利税率31.68%。


　　（9）南厂综合技改项目


　　公司南厂的主要生产工序处于良性运转中,但一些薄弱环节已成为产量进一步提高的障碍,这一问题在生产旺季


尤其突出。本项目拟在现有生产工艺设备的基础上对南厂生产过程中的薄弱环节进行局部调整和改造,并增加研发


中试设备和制冷公用设备,以解决生产工艺波动问题并加大在节能环保上的投资力度。项目建成后,公司的精品啤酒


生产能力和新产品的开发能力将大大增强。本项目已经北京市顺义区经委顺经字〖2001〗第73号文《关于北京燕京


啤酒股份有限公司南厂综合技术改造工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》批准。


　　本项目总投资1382.3万元,其中固定资产投资990万元,建设期为1年,项目建成后每年新增精品啤酒12,000吨,新


增销售收入3,120万元,新增税后利润372.60万元。


　　根据北京国际工程咨询公司制作的可行性研究报告,本项目投资回收期4.2年,投资利润率40.2%,投资利税率85.


3%,内部收益率33.3%,财务净现值（i＝12%）1,212.3万元。


　　2、投资外埠啤酒企业项目


　　燕京啤酒自身在资金、规模、技术、品牌等方面的优势,成为其通过收购、兼并、联营、合资等资本运营手段


寻求再次飞跃的强有力的支撑；啤酒生产的＂运输半径＂也决定了燕京啤酒必须走扩张之路,寻求规模经济；激烈


的市场竞争又驱使燕京啤酒必须进行异地市场开拓,根据战略需要对符合收购条件的外埠啤酒企业进行投资收购,进


一步实现管理和财务协同效应。


　　目前公司以委托经营的方式对燕京有限下属的三家外埠啤酒企业进行经营,为了彻底规避同业竞争,减少关联交


易,进一步实施低成本扩张战略,提高公司生产能力,贯彻＂开发全国市场＂的发展战略,公司决定投资四家外埠啤酒


企业。


　　（1）受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52%的股权


　　燕京（曲阜三孔）位于国内啤酒消费量第一大省山东省,地理位置优越,交通通信便利,上可影响华北市场,下可


限制华东市场、辐射中南市场,对于公司全国市场战略的顺利实施和进一步的发展巩固,具有极其重要的战略意义。


　　燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司自2001年2月出资1.2亿元收购现燕京（曲阜三孔）52%股权后,通过燕京


啤酒的委托经营,对其输入了燕京啤酒先进的制造工艺和管理理念,统一原材料采购,降低了其生产成本,优化了产品


口味。并且,公司对地处山东曲阜、莱州、无名的三家公司进行了合理布局和市场划分,调整了各自的产品结构,降


低了三地之间的内耗,推动该企业的进一步健康发展,壮大了燕京啤酒在山东的整体实力和生产规模。预计燕京（曲


阜三孔）在2002年的经营业绩将有较大幅度的改善和提高,燕京啤酒在目前对其进行收购,成本相对较低,是公司进


行低成本收购的有利时机。为快速而有效地切入山东啤酒市场,提高市场竞争能力和增加企业经济效益,减少关联交


易,避免同业竞争,公司决定受让此项股权。


　　燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司注册资本23,076.923万元。目前,燕京有限与北京企业（啤酒）有限公司


分别持有燕京三孔27%和25%的股权,由本公司实行托管经营。


　　本次收购以评估后的燕京有限与北京企业（啤酒）有限公司拥有的股东权益作为定价依据,经北京德威评估有


限公司评估,截至2001年9月30日,燕京三孔总资产38,354.59万元,总负债16,398.02万元,净资产21,956.57万元,净


资产增值率为4.44%。据此,本公司拟出资11,417.42万元受让燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司持有的燕京三


孔共计52%的股权,其中受让燕京有限持有燕京三孔27%的股权,评估价值5,928.27万元,股权转让价款5,928.27万元


；受让北京企业（啤酒）有限公司持有燕京三孔25%的股权,评估价值5,489.15万元,股权转让价款5,489.15万元。


　　经北京京都会计师事务所审计,截至2001年12月31日,燕京三孔资产总额35,611.74万元,净资产19,269.91万元,


资产负债率45.89%,2001年实现主营业务收入22,851.02万元,净利润-1,639.92万元,亏损的原因主要是山东市场竞


争激烈,造成生产成本、营业费用、管理费用等过大,同时燕京三孔的固定资产数额较大,固定资产折旧较多,造成20


01年净利润为负。


　　据测算,燕京三孔2002年啤酒产量将达到21万吨,可实现销售收入 31,000万元,利税6,800万元。根据未来几年


的发展规划,燕京三孔2002年-2010年的净利润分别为-992万元、86.68万元、1,920.66万元、2,610.03万元、3,028


.62万元、3,464.84万元、4,131.54万元、4,518.65万元、4,653.44万元,每年固定资产折旧为1752万元,参照啤酒


行业投资回报率的平均水平及银行利率假定贴现率为10%,结合燕京啤酒52%的投资比例,测算出动态投资回收期为8.


79年,静态投资回收


期为6.23年,内部收益率为10.2%,净现值为292.03万元。


　　（2）受让燕京啤酒（莱州）有限公司80%股权并追加投资


　　燕京（莱州）位于国内啤酒消费量第一大省山东省,地理位置非常重要,山东市场对于公司全国市场战略的顺利


实施和进一步的发展巩固,具有极其重要的战略意义。


　　燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司自2000年8月出资7,000万元收购现燕京（莱州）80%股权后,通过燕京啤


酒的委托经营,对其输入了燕京啤酒先进的制造工艺和管理理念,统一原材料采购,降低了其生产成本,优化了产品口


味。


　　预计燕京（莱州）在2002年的经营业绩将有较大改善和提高,燕京啤酒在目前对其进行收购,成本相对较低,是


公司进行低成本收购的有利时机。


　　莱州燕京注册资本18,705.38万元。目前,燕京有限与北京企业（啤酒）有限公司分别持有燕京莱州55%和25%的


股权,由本公司实行托管经营。


　　本次收购以评估后的燕京有限与北京企业（啤酒）有限公司拥有的股东权益作为定价依据,经北京德威评估有


限公司评估,截至2001年9月30日,燕京莱州总资产22,096.84万元,总负债15,437.71万元,净资产6,659.13万元,净资


产增值率为-4.81%。据此,本公司拟出资5,327.30万元受让燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司持有的燕京莱州


共计80%的股权并追加投资665万元,其中受让燕京有限持有燕京莱州55%的股权,评估价值3,662.52万元,股权转让价


款3,662.52万元；受让北京企业（啤酒）有限公司持有燕京莱州25%的股权,评估价值1,664.78万元,股权转让价款1


,664.78万元；另外再追加投资665万元用于补充燕京莱州的流动资金。


　　经北京京都会计师事务所审计,截至2001年12月31日,燕京莱州资产总额20,840.64万元,净资产6,059.06万元,


资产负债率70.93%,2001年实现主营业务收入11,983.07万元,净利润-1,996.86万元,亏损的原因主要是山东市场竞


争激烈,造成生产成本、营业费用、管理费用等过大,同时燕京三孔的固定资产数额较大,固定资产折旧较多,造成20


01年净利润为负。


　　据测算,莱州燕京2002年啤酒产量可达10万吨,实现销售收入15,000万元,利税3,100万元。根据未来几年的发展


规划,燕京莱州2002年-2008年的净利润分别为-500万元、240万元、1,234万元、1,994万元、2,609万元、2,870万


元、3,131万元,每年固定资产折旧为740万元,参照啤酒行业投资回报率的平均水平及银行利率假定贴现率为10%,结


合燕京啤酒80%的投资比例,测算出动态投资回收期为5.51年,静态投资回收期为4.47年,内部收益率为13%,净现值为


802.67万元。


　　（3）受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19%股权


　　燕京有限自2001年7月出资5,000万元收购现燕京（赤峰）60.19%股权后,通过燕京啤酒的委托经营,对其输入了


燕京啤酒先进的制造工艺和管理理念,统一原材料采购,降低了其生产成本,优化了产品口味。


　　目前内蒙古市场上,赤峰啤酒产销量为6万吨,与燕京（包头雪鹿）的产销量基本相当,两家啤酒厂几乎占领了50


%的内蒙古市场。目前,在燕京啤酒已基本占领包头全部市场的有利形势下,受让燕京有限所持燕京（赤峰）60.19%


的股权,将使燕京啤酒在内蒙古自治区形成东西呼应之势,全面占领内蒙古啤酒市场,进而向东北、蒙古市场乃至俄


罗斯市场发展。


　　燕京啤酒（赤峰）有限责任公司注册资本8,307.02万元。目前,燕京有限持有的燕京赤峰60.19%股权,由本公司


实行托管经营。


　　本次收购以评估后的燕京有限拥有的股东权益作为定价依据,经北京德威评估有限公司评估,截至2001年9月30


日,燕京赤峰总资产14,865.69万元,总负债5,727.04万元,净资产9,138.65万元,净资产增值率为-0.80%。据此,本公


司拟出资5,500.55万元受让燕京有限持有的燕京赤峰60.19%股权。


　　经北京京都会计师事务所审计,截至2001年12月31日,燕京赤峰资产总额12,954.11万元,净资产8,911.69万元,


资产负债率31.21%,2001年实现主营业务收入4,356.71万元,净利润356.30万元。


　　据预测,燕京赤峰2002年啤酒产量可达10万吨,实现销售收入16,800万元,利税4,000万元。根据未来几年的发展


规划,燕京赤峰2002年-2004年的净利润分别为2,515万元、2,885万元、3,295万元,每年固定资产折旧为554万元,参


照啤酒行业投资回报率的平均水平及银行利率假定贴现率为10%,结合燕京啤酒60.19%的投资比例,测算出动态投资


回收期为2.91年,静态投资回收期为2.46年,内部收益率为11.6%,净现值为164.55万元。


　　（4）投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并更名


　　江苏省地处沿海发达地区,居民生活水平较高,并且经济发展潜力十分巨大,加之其紧邻全国经济中心上海,为啤


酒行业的快速发展提供了广阔的外部发展环境。目前江苏省自身没有产量超过10万吨以上的啤酒企业,市场品牌优


势不明显,如果燕京啤酒投资常熟,必将充分发挥其品牌优势,为进军全国打下良好的基础。燕京啤酒要完成全国发


展战略,必须进驻具有发展潜力的华东市场,投资常熟正是公司迈向江浙市场的关键一步。


　　因此,公司决定投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为＂燕京啤酒（常熟）有限责任公司


＂。


　　上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司目前注册资本1,606万元,其中上海海虹实业（集团）有限公司持有60.09%


股权,上海海虹出租汽车公司持有39.91%股权。


　　根据北京德威评估有限公司出具的评估报告,截至2001年9月17日,上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司的总资


产3,501.98万元,净资产1,382.85万元,净资产增值率为-13.69%。本次增资以该评估值为准,增资后,该公司注册资


本10,000万元,其中本公司以现金7,000万元出资,占注册资本的70%。


　　经北京京都会计师事务所审计,截至2001年12月31日,上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司资产总额4,426.24万


元,净资产1,710.28万元,资产负债率61.36%,2001年实现主营业务收入5,173.59万元,净利润105.46万元。


　　据测算,燕京常熟2002年可生产啤酒6万吨,实现销售收入10,500万元,利税2,000万元。根据未来几年的发展规


划,燕京常熟2002年-2007年的净利润分别为750万元、1,324万元、1,698万元、2,254万元、2,618万元、3,022万元


,每年固定资产折旧为800万元,参照啤酒行业投资回报率的平均水平及银行利率假定贴现率为10%,结合燕京啤酒70%


的投资比例,测算出动态投资回收期为5.35年,静态投资回收期为4.23年,内部收益率为14.1%,净现值为982.42万元


。


　　3、新建项目


　　公司为不断提高啤酒生产研发力量,进一步扩大产品经销网点和电子化销售网络的建设,积极运用部分啤酒生产


技术向相关行业拓展,培育新的利润增长点,决定新建以下三个项目。


　　（1）投资设立北京燕京中发生物技术有限公司


　　公司拟利用本次可转债募集资金新建生物技术公司,进行年产1000吨纳豆和30吨纳豆素胶囊的生产销售。


　　纳豆系蒸煮的大豆接种纳豆菌经发酵后制成,具有生理活性物质,能够溶解血栓,预防血栓病的形成,还具有提高


人体的骨密度、防止骨质疏松的发生、抑制肿瘤、抗菌抑菌的生理功能,经提纯可制成纳豆素胶囊保健品。保守估


计,北京市对鲜纳豆的年需求量超过1000吨、对纳豆素的年需求量超过50吨。


　　本项目总投资3,404.50万元,建设资金2,948.10万元,补充项目流动资金1,100万元。燕京啤酒拟投入资金3200


万元。纳豆研制项目已经北京市经济委员会2001规划函字（003）号文授权,由北京市顺义区经委顺经字（2001）第


104号《关于北京燕京啤酒股份有限公司年产1000吨纳豆、30吨纳豆素胶囊技术改造项目可行性研究报告（代项目


建议书）的批复》审批批准。


　　本项目实施进度9个月,项目建成后可年新增产1,000吨纳豆和30吨纳豆素胶囊,完全达产后每年可新增销售收入


9,433万元,新增税后利润3,015万元。


　　根据北京中元国际投资咨询公司编制的可行性研究报告,本项目投资利润率88.57%,内部收益率115.22%,净现值


（I＝16%）为11,950万,投资回收期2.48年。


　　（2）建立大型企业科研技术中心


　　为进一步提高自主开发能力并利用社会资金的能力,加快技术进步的步伐,增强发展后劲,真正步入依托科技发


展之路,公司拟运用本次可转债募集资金6,000万元,在现有技术中心基础上建立大型企业科研技术中心,进一步提高


公司科研技术能力,丰富品种、提高质量。


　　在1999年初召开的全国企业技术创新会议上,国家经贸委提出了加快企业科研技术中心建设步伐的意见,要求在


2000年底以前,所有国家重点工业企业都要建立大型企业科研技术中心。2001年12月30日,经国家经济贸易委员会、


财政部、国家税务总局、海关总署批准,确认燕京啤酒技术中心作为第八批享受优惠政策的企业（集团）技术中心


之一。


　　大型科研技术中心将由公司总经理任名誉主任,公司总工程师任主任。技术中心下设六个研究所,五个中心和一


个组。


　　本项目共投资6,000万元,项目建成后,公司将继续与中国食品发酵工业研究所、中国科学院和江南大学等实力


雄厚的高等院校和科研院所进行合作,进行提高啤酒风味稳定性、纯生啤酒中的蛋白酶A的测定、纯生啤酒泡沫改善


、纳豆激酶和生物制药等高层次、高水平、超前技术的研究工作,为公司未来的发展和业务的拓展打下了基础。


　　（3）进一步完善销售网络,扩建物流配送中心项目


　　为减少流通环节,缩短商品交易期,加快商品流通速度,提高管理的经营现代化水平,促进产供销过程的衔接配合


和企业物流资源的合理配置及利用,公司决定投入5,000万元募集资金,扩大物流配送中心规模,在去年全国建立的18


个省、市物流配送中心基础上,根据各省、市的销售量情况和各分公司的生产能力,在全国43个城市设立配送中心,


加强其信息化改造,同时在其他省会中心城市新建物流配送中心。主要物流为啤酒,其次为燕京啤酒生产的矿泉水、


纯净水等,完善后,啤酒配送能力达到180万吨,可以最大限度地提高各配送中心的使用率。


　　据测算,配送能力利用率盈亏平衡点为60%,即年配送啤酒48万吨,年营业收入5,044万元,投资利润率达20.15%,


财务内部收益率31.2%,高于基准收益率15%两倍以上,投资回收期3.88年。


　　4、补充流动资金


　　随着收购、技改等项目的不断推进,公司生产规模不断扩大,产量逐年递增。燕京啤酒对本厂及下属子公司采取


原材料统一购买、调拨政策,每增加1吨啤酒产量,即需要增加146公斤大麦和70公斤大米,这样,公司为了维持正常的


生产经营,急需补充流动资金以满足新的需要。


　　因此将本次募集资金中的8,500万元用于补充日常生产所需的流动资金。


　　（六）公司前次募集资金运用情况


　　公司于2000年3月26日召开的1999年度股东大会决议通过了公司1999年度配股方案,并经中国证监会北京证券监


管办事处京证监文〖2000〗43号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗49号文核准,向全体股东配售


11,320万股人民币普通股,每股面值1元,每股发行价9.3元,扣除发行费用后实际募集资金103,976万元,并于2000年6


月20日到位。上述募集资金到位情况已经北京京都会计师事务所出具京都验字（2000）第052号验资报告予以验证


。


　　截至2002年1月31日,已投入的前次募集资金金额为102,465.69万元,尚余1,510.31万元,所余资金占前次募集资


金总额的1.45%。其中,＂新增纯生啤酒易拉罐灌装生产线工程＂项目剩余的10.31万元将于2002年6月31日前投资完


毕；＂受让湖南燕京啤酒有限公司80%的股权并追加投资＂项目剩余的1,500万元为对湖南燕京啤酒有限公司追加投


资部分,将于2003年6月31日前视市场情况对其进行追加投资。


　　截至2002年1月31日止的前次募集资金实际使用情况如下：


　　　　　　　 投资项目　　　　　　　　　　　　　承诺金额　　实际金额　完工进度


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　 （万元）


　　第一部分：技改项目　　　　 


　　一、纯生啤酒技改项目　　　　 


　　1、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理　　　　　10,907.00　 8,882.41　　100%


　　　 和灌装设备技改工程


　　2、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理　　　　　 1,296.96　　 980.00　　100%


　　　 和灌装设备技改工程增加投资


　　3、南厂新增酵母扩培罐、清酒罐　　　　　　　　　 3,397.97　 3,207.95　　100%


　　　 及啤酒过滤车间技改工程


　　4、新增纯生啤酒易拉罐灌装生产线工程　　　　　　 3,581.12　 3,570.81　99.71%


　　5、北厂桶装啤酒灌装技术改造工程　　　　　　　　 1,591.00　　 566.49　　100%


　　二、增加原材料和产成品仓储能力技改工程


　　1、南厂增加原辅料仓储能力技改工程　　　　　　　 2,578.00　 3,376.63　　100%


　　2、南厂精品库技改项目、运输科宿办楼、维修间工程　 2,381.82　 2,576.12　　100%


　　3、增加易拉罐啤酒仓储能力技改工程　　　　　　　 1,409.00　 2,504.75　　100%


　　三、保障生产的辅助设施和服务技改工程


　　1、南厂给排水系统技改工程　　　　　　　　　　　　 791.00　　 120.86　　100%


　　2、北厂第三包装车间技改工程　　　　　　　　　　 2,926.00　　　


　　3、南厂桶装啤酒灌装技术改造工程　　　　　　　　 1,332.00　　 362.65　　100%


　　4、南厂厂前区改造工程　　　　　　　　　　　　　　 895.60　　 326.87　　100%


　　四、年产四万吨矿泉水技改工程　　　　　　　　　　3,192.74　 2,086.66　　100%


　　第二部分：异地投资项目　　　　 


　　一、追加对江西燕京啤酒有限责任公司的投资　　　　1,833.24　 1,833.24　　100%


　　二、与江西赣南果业股份有限公司合资成立燕京啤酒　5,135.00　 5,135.00　　100%


　　　 （赣州）有限责任公司


　　三、受让湖南燕京啤酒有限公司80%的股权并追加投资10,596.92　 9,096.92　85.84%


　　四、受让燕京啤酒（衡阳）有限责任公司　　　　　　　16,938.18　16,938.18　　100%


　　　　93.75%的股权


　　五、受让燕京啤酒（襄樊）有限责任公司　　　　　　　6,750.10　 9,150.10　　100%


　　　　 92.75%的股权（注2）


　　六、投资控股燕京啤酒（山东无名）　　　　　　　　　9,562.76　 9,562.76　　100%


　　　　 股份有限公司（注1）


　　七、完善销售网络、扩建物资流动中心　　　　　　　 6,000.00　 6,000.00　　100%


　　补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　11,405.59　16,187.29　　100%


　　总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 103,976.00 102,465.69


　　注1：经本公司第二届董事会第四次会议、2000年度股东大会审议通过将2000年配股募集资金中追加对江西燕


京啤酒有限责任公司的投资11,396万元中的9,562.76万元调整为投资控股山东无名啤酒股份有限公司,并将其更名


为燕京啤酒（山东无名）股份有限公司。


　　注2：经本公司第二届董事会第十二次会议、2001年第二次临时股东大会审议通过将2000年配股募集资金中北


厂第三包装车间技改工程的投资2,926万元调整为对燕京啤酒（襄樊）有限责任公司追加投资2,400万元,其余资金5


26万元作为补充流动资金使用。


　　（七）北京京都会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告结论


　　经北京京都会计师事务所审核,认为本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及相关信息披露文件与实


际情况相符,并出具了北京京都审字（2002）第0340号《北京燕京啤酒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报


告》,其审核结论为：


　　＂经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集


资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。＂


　　十六、 其他重要事项


　　（一）或有事项


　　截至本募集说明书签署之日,本公司不存在或有事项。


　　（二）承诺事项


　　1、2002年4月,公司与澳大利亚ABB GRAIN EXPORT LTD公司签订了采购协议,公司将在2002年向ABB GRAIN EXPO


RT LTD公司采购30,000吨啤酒生产原材料,交易金额在3,000万元以上,目前该合同尚未履行完毕。


　　2、公司与北京燕京啤酒有限公司、北京企业（啤酒）有限公司签订了《股权转让协议》,公司以5,928.27万元


和5,489.14万元人民币的价格分别受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司27%和25%的股权；公司以3,662.52万元


和1,664.78万元人民币的价格分别受让燕京啤酒（莱州）有限公司55%和25%的股权。公司与北京燕京啤酒有限公司


签订了《股权转让协议》,公司以5,500.55万元人民币的价格受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19%的股权。


以上股权收购事宜已经公司2001年度第一次临时股东大会决议通过。


　　3、公司与上海海虹实业（集团）有限公司、上海海虹出租汽车公司签订了《关于增资、股权转让及合资经营


＂燕京啤酒（常熟）有限责任公司＂（原名＂上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司＂）协议》,约定由公司以现金


方式对上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司实施增资7000万元,进而持有其70%的股权,并将其更名为＂燕京啤酒（


常熟）有限责任公司＂。本次投资控股事宜已经公司2001年度第一次临时股东大会决议通过。


　　4、公司与北京控股有限公司于2001年11月8日签订了《担保合同》。根据该合同,合同自11月8日双方授权代表


签字并盖章之日起生效。北京控股有限公司为公司本次发行70,000万元可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责


任担保,担保范围包括但不限于燕京啤酒本次发行的70,000万元可转债以及与此相关的利息、法院判决的违约金、


损害赔偿金和因乙方违反发债规定而引起的可转债持有人实现债权权利所发生的一切必须及合理的费用〖包括但不


限于可能发生的律师费、评估费、拍卖或变卖的费用（如使用）〗。经合同双方同意并确认,担保期间自担保合同


生效之日起至燕京啤酒本次发行的可转债全部偿还之日止。


　　5、2002年7月13日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于受让桂林漓泉股份有限公司股权


并将其更名为燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司》的议案。公司同意以现金方式出资10,408.32万元,即以每股4.


17元的价格受让桂林漓泉股份有限公司所有定向个人股东2,496万股的股份,占其总股本的38.4%,成为该公司第一蠊


啥４舜谓灰酌挥泄钩晒亓灰？公司已于2002年7月13日与桂林漓泉股份有限公司所有定向个人股东签订《股份


转让协议》。


　　6、公司与中信证券股份有限公司在2002年8月29日签订了《主承销协议》,约定由中信证券作为主承销商组织


承销团对本次发行的可转债实行余额包销,承销费率3%。


　　（三）重大诉讼事项


　　截至本募集说明书签署之日,本公司没有发生重大诉讼。本公司控股股东、控股公司及本公司的董事、监事、


高级管理人员和核心技术人员亦没有发生任何重大诉讼或仲裁事项。


　　（四）收购战略


　　收购外埠啤酒企业时,由于主客观条件的限制,某些＂收购陷阱＂的暴露需要经过一定的时间,并且,市场机会与


上市公司的决策程序存在一定的时间差距,因此,公司在收购外埠啤酒企业前一般由控股股东先对其进行收购,并与


本公司签订委托经营协议,对外埠啤酒企业进行整合,再通过适当的时机转售给本公司。因此,控股股东参与收购外


埠啤酒企业并不基于其自身的商业利益和发展战略,也不会长期持有经营,而是出于对燕京啤酒中小股东利益的保护


,这样的收购战略并不违反控股股东的不竞争承诺。


　　本公司的收购战略相对于直接收购外埠啤酒企业对公司履行信息披露义务具有不同的影响。若直接收购,公司


应在第一时间内向投资者披露被收购企业的详细情况和各项收购细节,并通过其董事会或者股东大会（视收购金额


占其净资产的比例而定）履行必要的批准程序,及时进行信息披露。而在目前的收购战略下,公司不需要直接披露控


股股东收购的企业的详细情况和各项收购细节,特别是被收购企业详细的财务状况和收购价格,因此投资者了解的信


息有某种程度的限制及滞后。另外,虽然本公司在披露被托管企业的概况和托管经营协议主要内容时,实际已提示投


资者公司今后对被托管企业的收购意向,但仍可能存在一部分投资者忽略这一信息,使信息披露对不同投资者产生不


同的影响。


　　十七、附录和备查文件


　　除本次募集说明书所批露的资料外,本公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于发行人及主承销商处,供投


资者查阅。


　　1、北京燕京啤酒股份有限公司营业执照


　　2、主管部门批准发行人本次可转换公司债券发行的文件


　　3、北京燕京啤酒股份有限公司与中信证券股份有限公司签订的关于本次发行的《主承销协议》


　　4、北京燕京啤酒股份有限公司2001年年度审计报告


　　5、北京燕京啤酒股份有限公司2000年年度审计报告


　　6、北京燕京啤酒股份有限公司1999年年度审计报告


　　7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《北京燕京啤酒股份有限公司内部控制制度评价报告》


　　8、北京市信利律师事务所出具的关于本次发行的《法律意见书》和《律师工作报告》


　　9、《北京燕京啤酒股份有限公司章程》


　　10、北京燕京啤酒股份有限公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告　 


　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9：00-11：00,下午3：00-5：00,于下列地点查阅上述文件。


　　发行人：　 北京燕京啤酒股份有限公司


　　地址　　　 北京市顺义区双河路9号


　　电话　　　 010-89490729


　　传真　　　 010-89495569


　　联系人　　 李颖娟　刘翔宇


　　　　主承销商：　中信证券股份有限公司


　　查询地址　 上海市番禺路390号时代大厦6楼


　　电话　　　 021-62802631


　　传真　　　 021-62802267


　　联系人　　 董莱　刘政　杨曦　夏朝辉　王逸松


　　投资者亦可在本公司网站：http：//www.yanjing.com.cn、主承销商网站：http：//www.citics.com,或中国


证监会指定网站：http：//www.cninfo.com.cn网站查阅本次发行的募集说明书全文。