中天财经

　　　　　　　江苏中天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：7，000万股

　　单位：人民币元

　　单位　　　面值　　　　　发行价格　　　发行费用　　　募集资金

　　每股　　　　 1．00　　　　　 5．40　　　　 0．257　　　　 5．143

　　合计　70，000，000　 378，000，000　 18，000，000　360，000，000

　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　发行日期：2002年10月10日

　　拟上市地：上海证券交易所

　　主承销商：华泰证券有限责任公司

　　招股说明书签署日期：2002年9月26日

　　主承销商：华泰证券有限责任公司

　　　　　　　江苏省南京市中山东路90号

　　董事会声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、公司生产所需主要原材料为光纤等，目前大部分依赖进口，原材料价格的变动和供应商的变动将有可能直接造成生产成本的上升和经营的不稳定，进而影响公司的盈利。

　　2、随着通信行业竞争的日趋激烈，今年光缆市场发生了剧烈变化，公司销售收入明显下降，主营业务中的普通光缆销售价格大幅下降，销售单价与去年同期相比，平均下降30％－55％，母公司营业利润明显减少，2002年1－5月份为854.36万元，较上年同期下降了28.2％，且仅占利润总额的36.82％。普通光缆产品的利润大幅下降对母公司的营业利润及赢利能力产生明显影响；同时因控股子公司中天日立的投资收益占利润总额的比例上升到63.18％，使公司的利润结构发生了变化。

　　3、2002年1－5月公司现金及现金等价物净增加额为－4,746.77万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为－713.55万元，虽然这一现象主要由子公司的经营所造成，但也是公司为适应市场变化而改变了信用政策，增加产品的赊销，减少了现金的流入。投资活动产生的现金流量净额为－3,565.87万元，筹资活动产生的现金流量净额为－467.34万元。将来现金流入和流出仍具有不确定性，从而有可能因缺乏现金影响公司的生产经营及后续发展。

　　4、公司拟投资项目中的光纤拉丝项目所需资金约占本次募集资金的二分之一，根据有关资料预测，未来3年国内光纤供应有可能出现供大于求的情况，从而使公司面临募集资金投资项目的市场风险。

　　5、本公司之全资附属企业南通中南特种电缆厂，在1999年以前一直享受福利企业增值税先征后返和所得税减免的税收优惠，1998年、1999年和2000年公司因此而获得的税收优惠分别为1,628万元、2,500万元和1,082万元。该厂已于2000年1月4日被注销法人资格，股份公司不享受福利企业的税收优惠，这对公司2001年及以后的利润将产生一定程度的影响。

　　发行人在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”等有关章节。

　　致投资者

　　对本招股说明书摘要及其全文有任何疑问，请咨询发行人及本次发行主承销商。投资者应依据招股说明书全文所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书摘要及其全文所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。

　　一、释　义

　　在本招股说明书摘要内，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　1、发行人：指江苏中天科技股份有限公司；

　　2、公司、本公司或股份公司：指江苏中天科技股份有限公司（原名江苏中天光缆股份有限公司）；

　　3、有限公司：指江苏中天光缆集团有限公司；

　　4、中南厂：指南通中南特种电缆厂；

　　5、黄海建材厂：指南通市黄海建材厂；

　　6、董事会：指江苏中天科技股份有限公司董事会；

　　7、本次发行：指江苏中天科技股份有限公司本次向社会公开发行7,000万股人民币普通股（A股）股票；

　　8、新股：指本次将发行的7,000万股人民币普通股（A股）股票；

　　9、包销：指截止本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进；

　　10、上市：指公司新股发行结束后在上海证券交易所挂牌进行交易；

　　11、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　12、主承销商：指华泰证券有限责任公司；

　　13、公司章程：指江苏中天科技股份有限公司的公司章程；

　　14、元：指人民币元；

　　15、ADSS：指全介质自承式光缆；

　　16、OPGW：指光纤复合架空地线；

　　17、SOFC：指海底光缆；

　　18、WTO：指世界贸易组织；

　　19、竞争业务：指江苏中天科技股份有限公司及其参资企业经营的或拟经营的业务。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的基本情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）；

　　2、每股面值：人民币1.00元；

　　3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行7,000万股，占发行后总股本的33.6％；

　　4、每股发行价格：5.40元；

　　5、发行市盈率：以发行人2001年度实现的净利润为计量基础，按2001年年末总股本全面摊薄每股盈利计算的本次发行市盈率为20倍；

　　6、发行前每股净资产：1.50元（依据2002年5月31日数据计算）；

　　发行后每股净资产（扣除发行费用）：2.73元（依据2002年5月31日审计数据及募集资金净额计算）；

　　7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售；

　　发行对象：持有沪深证券交易所股票帐户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　8、承销方式：承销团余额包销；

　　9、本次发行预计实收募股资金：36,000万元；

　　11、发行费用：1,800万元。

　　（二）与本次发行有关的当事人

　　1、发行人

　　江苏中天科技股份有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　地　　　　址：江苏省如东县河口镇赵港村

　　电　　　　话：（0513）4885110

　　传　　　　真：（0513）4888049

　　联　系　人：曹卫兵

　　2、主承销商

　　华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　地　　　　址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　电　　　　话：（025）6508227、4457777

　　传　　　　真：（025）6618874

　　联　系　人：胡继军、尤劲柏、韩奕、黄飞、袁成栋

　　3、副主承销商

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：常振明

　　地　　　　址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　电　　　　话：（021）62802631

　　传　　　　真：（021）62802267

　　联　系　人：丁忠明、沈嘉亮

　　南京证券有限责任公司

　　法定代表人：张治宗

　　地　　　　址：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号

　　电　　　　话：（025）3367279

　　传　　　　真：（025）3367377

　　联　系　人：高金余、蔡立

　　4、分销商

　　兴业证券股份有限公司

　　湘财证券有限责任公司

　　北京证券有限责任公司

　　国信证券有限公司

　　天同证券有限责任公司

　　华夏证券有限公司

　　国联证券有限责任公司

　　5、上市推荐人

　　（1）华泰证券有限责任公司

　　（2）东方证券有限责任公司

　　法定代表人：朱福涛

　　地　　　　址：上海市浦东新区东方路1025号

　　电　　　　话：（021）62568800－3288

　　传　　　　真：（021）62569331

　　联　系　人：葛红梅

　　6、发行人律师

　　上海市方达律师事务所

　　法定代表人：黄伟民

　　地　　　　址：上海市南京西路1515号嘉里中心2202—2207室

　　电　　　　话：（021）52985566

　　传　　　　真：（021）52985577

　　经办律师：黄伟民、周志峰、顾峰

　　7、主承销商律师

　　江苏金禾律师事务所

　　负　责　人：夏维剑

　　地　　　　址：江苏省南京市中山东路90号

　　电　　　　话：（025）4579880

　　传　　　　真：（025）4579963

　　经办律师：杨斌、王剑文

　　8、财务审计机构

　　信永中和会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：张克

　　地　　　　址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层

　　电　　　　话：（010）65542288－301

　　传　　　　真：（010）65541612

　　经办注册会计师：张克、郎争

　　9、资产评估机构

　　上海众华资产评估有限公司

　　法定代表人：陈悦

　　地　　　　址：上海市浦东大道288号

　　电　　　　话：（021）58799970

　　传　　　　真：（021）58872507

　　联系人及经办注册评估师：傅林生、肖峰、方宗年

　　10、土地评估机构

　　江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司

　　法定代表人：楼忠妙

　　地　　　　址：南京市山西路57号享元楼七楼

　　电　　　　话：（025）3739610

　　传　　　　真：（025）3739610

　　经办土地估价师：张其保、肖阳

　　11、股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　地　　　　址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　电　　　　话：（021）58708888

　　传　　　　真：（021）58754185

　　12、收款银行

　　中国银行南京市分行城中支行

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　（三）预计时间表

　　1、发行公告刊登的日期：2002年10月8日

　　2、预计发行日期：2002年10月10日

　　3、申购期：2002年10月10日

　　4、预计上市日期：本次股票发行结束后将争取尽快在上海证券交易所挂牌交易

　　三、主要风险因素及对策

　　本章为发行人将来可预见的主要的重大不确定性因素及对策，所有可预见的重大不确定性因素及对策请参考招股说明书全文。投资者在评价发行人本次发售的新股时，除招股说明书全文提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑本章所列的各项风险因素。本章各项风险因素遵循重要性原则按照以下顺序依次陈述。

　　（一）业务经营风险

　　1、依赖原材料的风险

　　公司生产所需主要原材料为光纤、油膏、光纤束管料(PBT)、光缆护套料(PE)、芳纶、钢带和铝带等，材料成本占生产成本的90％左右，目前大部分依赖进口。如果国内外宏观经济形势、市场供求关系等因素发生变化，上述原材料价格的变动和供应商的变动将有可能直接影响公司的生产经营，造成生产成本的上升和经营的不稳定，进而影响公司的盈利。例如，1999年下半年至2001年上半年，光纤市场出现全球性短缺，光纤供不应求，价格飙升，其价格比同期上涨近100％左右；2001年下半年以来，光纤市场又发生供过于求，价格急剧下降，进而引致光缆产品的价格下降。公司较弱的对上游原材料产品的定价和控价能力，将使本公司的赢利水平产生一定幅度的波动。

　　对策或措施：

　　公司目前与大部分原材料供应商建立了长期的供销合作关系，经过多年的合作，与现供货单位关系稳定、渠道畅通、原材料质量可靠，且与主要供应商在价格、发货方式、结算方式等方面已相互达成共识，从未曾因原材料供应短缺而导致停产。公司在随时掌握国外原料市场价格信息巩固原有供货渠道的同时，将扩大采购范围。在产品价格方面，公司一方面将根据自身特点，深挖内部潜力，努力降低消耗定额以降低成本，提高效益；另一方面，本次募集资金到位后，公司将进行拉丝项目的建设，以减少原材料价格变动可能给本公司生产经营带来的不利影响，增加公司抗风险能力。

　　2、对主要客户依赖的风险

　　公司产品主要用于信息通信网络及电力、军事、石油、铁路、广电等专业通信网，本公司的生产和销售对该等用户有一定的依赖，该等用户的政策走向和产业规划调整将对本公司的经营和收益产生影响。就目前中国通信市场而言，其由垄断经营发展到多家竞争的局面，使得光纤光缆产业的需求主体由一两家增加到数家。这些需求主体还需要一段磨合期，这将对今后两年的光纤光缆的市场走向产生不确定影响。

　　对策或措施：

　　目前对联通的销售占据公司光缆市场的主导地位，公司现已与广东、海南、云南、广西、贵州、福建、江西、四川、重庆、浙江、上海、江苏、安徽、河南、河北、山东、辽宁、陕西、甘肃、宁夏等联通省公司建立了相对稳定的长期合作关系，有一批较大、较稳定的客户群。公司目前主要以九个销售分公司对外开展业务，各分公司都规定有自己的销售范围和销售业务。公司还将进一步加强销售网点建设，在稳定现有客户的同时，加大开发新客户的力度，以拓展营销领域。随时跟踪市场信息，针对不同时期、不同情况调整本公司营销策略。

　　（二）市场风险

　　1、光纤光缆市场大幅下滑，致使激烈竞争白热化的风险

　　去年开始的全球IT产业的跌落、美国高科技股的狂泻，光通信产业全面跌入低谷，光纤出现供大于求，价格从每公里45美元降至20美元；今年中国电信的分拆，使上半年光网络建设计划全面推迟。由于供需关系变化，光缆订单不足，普通光缆产能的过剩，导致国内光缆厂家对为数不多的订单争夺加剧，纷纷抢夺市场份额，特别是我国加入WTO以来外国公司的介入，竞争更加激烈和残酷。非理性的竞争致使光缆价格大幅下跌，今年上半年，普通光缆销售单价与去年同期相比，平均下降30％～55％。公司今年上半年生产普通光缆11,258km，是去年同期7,530km的1.5倍，但实现光缆销售收入仅是去年同期的85％。

　　对策或措施：

　　公司将充分发挥特种光缆的技术优势，运用股东带来的市场优势以及海外合作市场拓展的优势，努力建设光纤光缆产业链，形成资源和成本优势，大力研发生产特种光缆新产品，降低当前普缆市场低谷带来的风险，使特种光缆成为中天科技长期盈利的主要手段，给股东一个稳定的回报。

　　2、市场开发不足或销售障碍的风险

　　由于普通光缆制造门槛较低，90年代投资回报较稳定，众多厂家一哄而上，重复建设，导致光缆产能过剩，供大于求。公司通过几年的努力，在国内市场开发方面达到了一定水平，但在国际市场开发方面尚处于起步阶段。我国已经加入WTO，公司将面临更多、更强劲的竞争对手，能否保持应有的市场份额存在一定的风险。另外，目前国内光缆供应商数量已达50家以上，生产能力严重过剩，必将引发更加激烈的市场竞争，由于光缆市场集中度较高，致使公司面临市场销售不畅的风险。

　　对策或措施：

　　针对激烈的市场竞争，本公司一方面将加强对特种光缆、特别是技术含量较高的光缆项目的投入，寻求新的可持续增长点；另一方面，将加强多层次营销网络的建设，运用现代市场营销理论，结合具体情形，进行市场组合，合理进行市场定位，将一部分技术工程师充实到营销队伍、售后服务队伍中去，实行技术营销，在巩固现有市场的基础上，进一步开发市场新领域。

　　（三）财务风险

　　1、公司合并前报表营业利润变化的风险

　　随着通信行业竞争的日趋激烈，今年光缆市场发生了剧烈变化，公司销售收入明显下降，主营业务中的普通光缆销售价格大幅下降，销售单价与去年同期相比，平均下降30％－55％，母公司营业利润明显减少，2002年1－5月份为854.36万元，较上年同期下降了28.2％，且仅占利润总额的36.82％。普通光缆产品的利润大幅下降对母公司的营业利润及赢利能力产生明显影响；同时因控股子公司中天日立的投资收益占利润总额的比例上升到63.18％，使公司的利润结构发生了变化。

　　对策或措施：

　　公司本期利润总额并未发生明显变化，主要得益于对子公司特种光缆OPGW的超前开发。针对市场的剧烈变化和普通光缆利润逐步下降的趋势，公司将加强对市场和新产品的前瞻性开发研究，借鉴国外先进技术不断开发特种光缆等新产品，使公司保持一定的市场份额并取得明显的经济效益，以保证公司经济效益不断增长。

　　2、现金流量不确定的风险

　　2002年1－5月公司现金及现金等价物净增加额为－4,746.77万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为－713.55万元，虽然这一现象主要由子公司的经营所形成，但也是公司为适应市场变化而改变了信用政策，增加产品的赊销，减少了现金的流入。投资活动产生的现金流量净额为－3,565.87万元，筹资活动产生的现金流量净额为－467.34万元。将来现金流入和流出仍具有不确定性，从而有可能因缺乏现金影响公司的生产经营及后续发展。

　　对策或措施：

　　公司将加强信用政策的控制，及时了解应收帐款的状况和加强清收，有计划地进行项目投资和科学地对筹资活动进行筹划，使公司的现金流量满足经营需要。

　　3、对外投资收益不确定的风险

　　2000年公司长期股权投资为3,192.27万元，投资收益为－78.37万元；2001年公司（合并前）长期股权投资为3,230.48万元，投资收益为38.21万元；2002年1－5月合并前的投资收益为1,314.75万元，占利润总额的63.18％。将来该项投资收益仍具有不确定性，从而可能对公司利润总额构成一定的影响。

　　对策或措施：

　　公司将加强对被投资企业的管理和控制，即时了解被投资企业的财务状况和经营情况，掌握被投资企业的经营动向，帮助其提高科学管理水平和把握市场的能力，以提高其盈利能力。

　　4、资产流动性风险

　　光缆行业本身具有营运资金周转缓慢的特点，尤其当处于经营旺季时，为扩大销售，公司存货、应收账款等流动资产占用迅速增加，营运资金需求也相应增加，致使公司资产流动性压力提高，影响公司短期偿债能力和盈利能力。

　　对策或措施：

　　公司将根据市场变化，做到以销定产，制订各种原材料库存计划，一般辅助材料做到零库存，清理压库现象，保持存货的适当规模，合理控制流动比率和速动比率，加大应收账款回收力度，提高营运资金周转率。

　　5、应收帐款发生坏帐的风险

　　公司产品的销售对象主要是中国联通、中国电信和中国电力及其所属单位，产品售出后，一般必须等客户施工结束，工程验收合格后，货款才能回笼，因此，公司应收账款余额较大，存在产生坏账损失的风险。

　　对策或措施：

　　公司将根据不同时期的市场特点，尽量预收货款，减少应收帐款；同时加大应收账款回收力度，把清收计划落实到每个业务员，根据客户的施工进度，及时收回货款，尽一切可能避免坏账损失的发生。

　　（四）募股资金投向风险

　　1、投资项目的市场风险

　　本次募股资金投入新项目时，由于各种不确定和不可预期因素的存在，可能会对本公司的发展产生一定的影响。以下就投资项目中存在的市场风险作具体分析：

　　光纤拉丝项目：该项目所需资金约占本次募集资金的二分之一，存在着较大的项目风险。随着通信事业和网络经济的迅猛发展，光电子产业的前景被普遍看好，并吸引了众多厂家的介入，目前国内生产光纤的厂家已达10家，还有几家正在筹建之中。据上海市通信学会预测，未来5年我国光纤的需求为2000万公里/年。而按现在国内光纤厂家的投建情况，到今年底，我国光纤的生产能力便有可能达到1000万公里/年。如此众多国内光纤生产厂家，再加上国外企业的介入，到2005年我国市场上光纤将会供应过剩。从2002年世界光纤市场的行情来看，由于全球经济增长放缓，上半年光纤价格和销量与去年相比，均有大认陆怠？

　　ADSS光缆项目：ADSS光缆主要用于老电力线路的改造，是电力系统的过渡产品，随着生产厂商的增多和市场的不断缩小，ADSS光缆不再会有较多的利润空间，可能会引发公司业绩下滑。

　　海底光缆（SOFC）项目：虽然国内的海底光缆的需求量较大，但由于中美海底光缆的断缆事故将海缆的安全性提到了非常引人注目的位置，从而使得建设单位非常重视海底光缆供应商的资质和供货记录，这是对我公司的一次考验，因此，该项目有较大的市场进入风险。

　　对策或措施：

　　针对以上项目存在的市场风险，公司一方面将加强新项目的工程建设管理，争取尽快尽好完成新项目建设；另一方面将加强项目投资预算管理、产品成本控制和产品销售，以确保实现拟投项目的预期利润。公司组织了有关专家对项目技术方案的选择、工艺方案的确定作了充分论证，对技术引进以后的消化吸收以及技术人员的培训等问题作了周密安排，以确保项目的顺利实施。针对在本次募股资金投资项目的市场风险拟采取如下措施：

　　光纤拉丝项目：公司意识到未来几年光纤供应可能出现供大于求的市场风险，表现出较为谨慎的投资态度。但该项目投产后预计年产光纤仅80万公里，属小批量生产，主要满足对本公司光缆生产的配套，2000、2001年公司生产光缆使用光纤均达60万公里左右，因此，市场风险较小。另该项目预算中对光纤价格留有较大的富余空间，预算价远远低于当时市场价，使该项目具有较强的抗风险能力。针对未来光纤市场供给关系变化的风险，公司还将致力于做好以下工作：

　　1落实光纤生产的原材料——光纤预制棒的货源，稳定母材供应，并把价格控制在合理成本线内；2设立科技情报中心，充分利用已有销售网络，加强对市场反馈信息的整理和研究，根据市场变化，及时调整产品结构；3利用科研力量，在光纤产品的结构和性能上狠下功夫，使光纤损耗指标优于同类产品，在保证质量的同时，以价格取胜，满足市场需求，分散市场风险，以应对已经到来的价格战；4确保掌握光纤拉丝技术的专业人才提前到位，扎实培训操作人员，利用公司现有的小拉丝塔多试多练，力求实现当年投产当年盈利；5在光纤拉丝项目建设期内，进一步强化企业经营管理，形成特种光缆的品牌效应，提升特种光缆市场份额，从而带动特种光缆的光纤需求。

　　ADSS光缆项目：针对激烈的市场竞争和市场份额的不断缩小，本公司一方面加强营销网络建设，增加市场的竞争力。在巩固现有市场的基础上，不断开发新市场。另一方面加强内部管理，内部挖潜，降低生产费用。

　　海底光缆（SOFC）项目：慎密制定策略，先从短段长海缆做起，积累实践经验后，再通过权威检测机构的鉴定、召开展示会、参加竞标等方式推介中天海缆，从而进入并逐步开拓海缆市场。

　　2、投资项目的技术风险

　　特种光纤项目：特种光纤的应用前景广阔，但国内基本上处于研究开发阶段，虽然公司聘请了国内著名的特种光纤研究专家担任技术总监，辅以光纤通信专业的一名博士、两名研究生组成一个科研组，但存在着技术开发进度不可预见的风险。

　　海底光缆（SOFC）项目：海底光缆被称为“光缆之王”，说明其特有的技术难度形成了较高的技术门槛，一是大长度（25～50公里），海缆制造时设备、人员和工艺的稳定性，只要发生少许偏差，都将造成事故；二是苛刻的试验条件，对于渗水、拉伸、压扁等试验都有极其苛刻的要求；三是海底光缆水下连接器的开发有很大的难度，特别是对密封性能方面的要求很高。

　　对策或措施：

　　针对特种光纤项目面临的技术风险，公司将与有着良好合作关系的日本日立电线株式会社进行充分的技术交流，获得日立电线株式会社技术上的支持，从而减少技术开发风险。

　　针对海底光缆（SOFC）项目的技术风险，公司拟创建中天海缆试验中心，成为国内首家具备做海底光缆主要性能试验的技术中心，为海缆的质量打下坚实基础；同时还将聘请多年从事海底光缆经验的专家作技术顾问。

　　（五）政策性风险

　　1、税收政策变化可能引致的风险

　　本公司之全资附属企业——南通中南特种电缆厂于1992年10月经江苏省民政厅审核批准为福利企业，在1999年以前一直享受国家对福利企业增值税先征后返和所得税减免的税收优惠，1998年、1999年和2000年公司因此而获得的税收优惠分别为1,628万元、2,500万元和1,082万元。中南厂已于2000年1月4日被注销法人资格，其全部资产和负债并入股份公司，股份公司不享受福利企业的税收优惠。这对公司2001年及以后的利润将产生一定程度的影响。

　　本公司控股子公司中天日立光缆有限公司和参股子公司江苏欧微科技有限公司均为中外合资企业，享受“两免三减半”的所得税优惠。今后，国家有可能会随着经济形势的变化，调整税收政策，这将对公司包括下属子公司的经营业绩产生影响。

　　对策或措施：

　　针对中南厂注销带来的对公司利润的影响，本公司将从调整产品结构、提高产品技术含量和附加值入手，将此影响降低到最小程度。经过努力，公司2000年、2001年利润总额均有明显增长，若剔除税收优惠的影响，2000年较1999年增长40.56％，2001年较2000年增长44.37％。同时，针对国家宏观经济政策的调整，公司将充分关注政府经济政策的走向，注意做好政府经济政策前瞻性研究工作，以便根据经济政策的变化，及时调整公司的经营战略和投资战略，规避政策风险；本公司将不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营管理水平，增强公司抗风险能力。公司还将积极争取其它优惠政策，将税收政策调整对公司利润的影响减至最低。

　　2、国家产业政策限制或变化可能引致的风险

　　公司属国家重点扶持和发展的通信行业，国家对包括通信在内的基础设施投入不断加大并大力开发中西部地区，光纤、光缆类通信产品的市场需求将不断增长。近几年，中国电信、中国移动、联通、网通等都开始大规模进行固定资产投资。这一系列的巨额投资带来了对光纤光缆的巨大需求。但若国家及有关部门和单位调整相关政策，通信业固定资产投资规模发生巨大变化，都可能对公司的经营产生一定的影响。

　　对策或措施：

　　公司将通过加强与政府有关管理部门的联系，对国家政策变化作出分析和预测，适时调整和完善自身的发展目标和经营战略。随着邮电通信业的迅猛发展，市场对光缆的需求量越来越大，业内竞争也日趋激烈。公司将凭借整体综合实力和技术优势，实施多元化发展，增加产品的种类，拓宽产品的范围，重点开发、生产技术含量高、附加值高的产品种类，以减少对其他行业依赖的影响。

　　（六）技术风险

　　1、产品或技术存在被淘汰的风险

　　公司主要从事光缆生产销售，对新技术和相关生产设备的依赖性较强，但技术更新很快，可能会带来产品或技术被淘汰的风险。

　　对策或措施：

　　公司拟充分利用多年积累的从事光缆研究开发、生产销售的经验，一方面注重现有产品的技术创新和设备的技术改造，优化产品结构，实行特种光缆特种经营，提高整体效率，增强公司的抗风险能力；另一方面，公司向光缆的上游产品光纤和向下游产品光子器件的两头延伸，从而降低公司的综合成本，提高抗风险能力。

　　2、新产品开发的风险

　　公司现有产品十多个系列、100多个品种，其中包括960芯带状光缆、大跨距ADSS光缆和第五代OPGW等产品。为了尽早地把握市场，公司将不断更新生产技术，开发光缆新品种。但新产品开发的成功与否存在不确定的风险，将会影响公司今后的发展。

　　对策或措施：

　　公司将通过与国外合作伙伴加强技术交流和人员培训，及有针对性地引进专门人才，提高公司产品设计开发能力，积极开发新产品，以适应不断变化的市场需求。

　　（七）管理风险

　　1、组织模式和管理模式不完善的风险

　　公司以A管理模式为基础，结合本公司实际状况和企业管理理念形成了公司现行的管理模式：扁平化的组织机构设置、完整的岗位描述和述职、快速的垂直指挥系统、有效的横向沟通、规范化的制度、有效的激励措施、市场化导向、全面服务意识等，但实际运行之中尚存在以下风险：

　　（1）扁平化的组织机构大幅减少了管理层次和管理人员的数量，但对管理人员的素质提出了更高的要求，若管理人员的素质无法适应新形势发展的需要，可能对公司管理造成不良影响，甚至造成损失。

　　（2）快速的垂直指挥系统使董事会、经理层的管理思想能快速地贯彻下去，但容易造成管理过程中权责不明，基层干部无法正常管理，进而影响管理效率和公司的效益。

　　（3）公司已形成较好的学习氛围，但缺少系统培训，使管理层的认识和观念不够一致，从而使公司制定的政策有可能在某些部门得不到很好的贯彻。

　　（4）公司的发展很快，如上海管理总部的形成和南通经济开发区研究中心的成立，产生了很多新的岗位。新聘员工不能完全适应工作需要，内部考核提拔人员不能完全达到岗位素质要求，将对工作质量造成不良影响。

　　对策或措施：

　　（1）针对扁平化组织机构，公司拟采取以下措施：1 一些重要岗位公开面向社会招聘，选拔优秀人才；2 对现有管理人员定期进行考核，考核不合格者将撤离领导岗位；3 不以资格、年龄、学历、关系等作为提拔用人的条件，实现管理队伍的年轻化、知识化、专业化，最终提高公司的管理效率。

　　（2）针对垂直的指挥系统，公司拟采取以下措施：1 规定除非在紧急情况下，管理者不能越级指挥；2 岗位描述中明确规定直接下级和直接上级，直接下级只对直接上级负责。

　　（3）针对管理层人员缺少系统培训的状况，公司拟采取如下措施：1 高层管理干部每人每年至少参加一次外部的高级经理培训班；2 公司内部每年组织两次管理研讨班，聘请国际国内的专家前来授课；3 加强培训中心力量，使公司的培训业务条理化、系统化。

　　（4）努力提高公司管理人员的素质，公司拟采取如下措施：1 人事部根据公司发展战略制定人力资源发展规划；2 逐步完善激励机制，形成努力钻研业务的氛围；3 形成分层次、针对性强的嘌怠？

　　2、控股股东控制的风险

　　公司本次股票发行后，如东县河口镇集体资产投资中心持有公司57.4％的股份，居控股地位。大股东可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　对策或措施：

　　公司将严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，实行关联股东回避制度。

　　（八）其他风险

　　1、汇率风险

　　公司的原材料供应和募股资金投资项目所需的生产设备和生产线都主要从国外引进，需要花费大量的外汇，因此汇率的波动将对公司的生产成本和引进设备的成本产生较大的影响。

　　对策或措施：

　　公司将加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，适时调整结算货币币种及结算方式，以尽量减少因汇率变动而给公司带来的风险。针对可能发生的汇率风险，本公司将充分利用其自营进出口权，努力拓展出口业务，以获得较多的外汇收入。

　　2、加入世界贸易组织的风险

　　我国已经加入WTO，按照市场准入的要求，将开放国内电信市场，电信运营业将面临巨大的挑战，这也使得未来若干年内的光纤光缆市场走向难于把握。中国已于1996年4月大幅度降低了关税，并取消了一些进口限制，预计从2002年开始，光纤光缆关税税率将从10％降为7％，光纤母材棒关税税率将从7％降为5％，光纤涂复料关税税率将从6％降为4％。关税的降低有利于本公司的技术改造，为公司引进先进技术和设备创造良好条件；也有利于本公司从国际市场有选择地采购低价优质原料。但关税的降低和进口限制的取消也可能使公司的产品面临国际上同类产品的竞争。

　　对策或措施：

　　为应对入世的挑战，公司将全面加强经营管理、提高本公司产品的竞争力，维持与扩大本公司在国内市场的份额，同时利用中国加入世界贸易组织可享受的最惠国待遇，积极开拓世界贸易组织各成员国市场，扩大本公司在海外市场的销售量。

　　四、发行人的基本资料

　　（一）发行人概况

　　1、中文名称：江苏中天科技股份有限公司

　　英文名称：Jiang Su Zhong Tian Technologies Co., Ltd.

　　2、法定代表人：薛济萍

　　3、设立日期：1996年2月9日

　　4、住　　所：江苏省如东县河口镇赵港村

　　邮政编码：226463

　　5、联系电话：（0513）4885110

　　传真号码：（0513）4888049

　　6、互联网网址：http://www.jszt.com.cn

　　7、电子信箱：[email protected]

　　（二）发行人历史沿革

　　本公司前身为1976年10月由如东县河口镇人民政府（原如东县河口公社）出资成立的集体企业——如东县河口砖瓦厂，1991年4月更名为南通市黄海建材厂（以下简称“黄海建材厂”）。

　　1992年1月，根据南通市经济技术协作委员会通经协委[1992〗字第6号文批准，黄海建材厂与中国科学院南方新技术产业（集团）南京公司（以下简称“南方公司”）合作设立南通中南特种电缆厂（以下简称“中南厂”），主要从事阻燃电线、电缆的制造与销售。1992年11月南方公司退出合作，中南厂成为黄海建材厂的全资附属企业。

　　1996年2月9日，经如东县经济体制改革委员会东改委[1995〗22号文批准，南通市黄海建材厂整体改制设立江苏中天光缆集团有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司注册资本为3,110万元。有限公司成立后保留了黄海建材厂的主营业务，中南厂成为有限公司的全资附属企业。1997年，有限公司进行内部业务结构的调整，中南厂的经营范围扩大到光纤、光缆、电线、电缆系列产品及其配套器件的制造与销售，有限公司则停止了建材的生产与经营。

　　1999年11月22日，经江苏省人民政府苏政复[1999〗127号文批准，江苏中天光缆集团有限公司依法整体变更为江苏中天光缆股份有限公司，并由江苏省工商行政管理局核发了营业执照。截止1999年6月30日，有限公司经审计后的净资产为138,316,087.71元，按照1：1比例折为股份公司股份13,831万股，每股面值人民币1.00元，不足万元的尾数6,087.71元计入资本公积。

　　1999年12月，公司经国家科技部和中国科学院评审为高新技术企业。

　　2000年1月4日江苏中天光缆股份有限公司注销了中南厂的法人资格，中南厂的资产和负债全部并入股份公司。

　　2000年2月18日经江苏省工商行政管理局变更登记，股份公司更名为江苏中天科技股份有限公司。

　　（三）发行人设立以来重大资产重组行为

　　1、清理建材资产

　　1999年9月，根据有限公司第八次股东会决议，有限公司对1997年起已经完全停产的建材资产，以及与之相关的部分债权、债务进行了清理，其中：对未完工的水泥厂厂房、其他长期废弃的厂房以及年久失修的水泥生产专用设备予以爆破和拆除，报废损失288.58万元；对长期挂帐的部分债权、债务清理后，不需支付的其他应付款26.08万元抵销固定资产和在建工程的清理损失。由此形成的净损失为262.50万元，已计入公司1999年度损益。通过本次清理，公司的业务结构和资产结构得以彻底调整，历史包袱得以有效释放，形成了以光缆为主、相关产品为辅的生产经营结构。

　　2、转让南通中天光缆厂

　　1999年4月10日，鉴于中南厂的参资企业——南通中天光缆厂存在非经营性资产，经有限公司第二届董事会第三次会议决议通过，中南厂将其对南通中天光缆厂的全部投资按其账面价值，即以557.9万元的价格协议转让给如东县河口镇集体资产投资中心。转让发生时，南通中天光缆厂的注册资本为1,245.17万元。转让后，南通中天光缆厂成为如东县河口镇集体资产投资中心的全资附属企业。本次转让事项已经1999年6月25日召开的有限公司第七次股东会批准确认，并于1999年12月14日经如东县工商行政管理局核准，办理了南通中天光缆厂的工商登记变更。经过此次转让，有限公司及下属企业中不再保有非经营性资产，大大减轻公司的经营负担，提高了公司的盈利能力。本次资产转让已履行了必要的法律程序，转让价格公允，不存在损害股份公司及其中、小股东利益的情形。

　　3、转让南通中天电缆有限公司

　　1999年10月9日，鉴于南通中天电缆有限公司连年亏损，且与有限公司不存在相竞争的业务，经有限公司第八次股东会决议通过，并经如东县对外经济贸易委员会东外经（1999）114号文批准，中南厂将其持有的南通中天电缆有限公司75％的股权按其账面价值，即以1,355.2万元的价格协议转让给南通中天光缆厂。转让发生时，南通中天电缆有限公司的注册资本为270万美元（中南厂持有其75％的股权，即202.5万美元）。转让后，南通中天电缆有限公司成为南通中天光缆厂的控股子公司。本次转让已于1999年12月15日经南通市工商行政管理局核准，并办理了南通中天电缆有限公司的工商登记变更。转让前，南通中天电缆有限公司1997年、1998年分别亏损387.03万元和67.92万元，给本公司带来投资损失290.27万元和50.94万元。经过此次转让，消除了公司的亏损源，对提高公司净资产收益率起到了积极的作用。本次股权转让已履行了必要的法律程序，转让价格公允，不存在损害股份公司及其中、小股东利益的情形。

　　4、投资设立上海中渊通讯器材有限公司

　　2000年3月6日，经股份公司2000年第一次临时股东大会决议通过，并经上海市闵行区人民政府协作办公室上闵发协字（2000）7号文批准，公司以货币资金投资102万元与南通中天光缆厂共同设立上海中渊通讯器材有限公司。该公司系股份公司为向上海朗讯科技光纤有限公司采购光纤材料而设立的贸易公司，由于上海朗讯科技光纤有限公司的母公司改变对中国光缆生产企业供应光纤材料的政策，使得上海中渊的存在成为不必要。为此，经上海中渊股东会决议通过，并经上海市工商行政管理局闵行分局核准同意，上海中渊通讯器材有限公司于2000年12月19日办理了企业工商登记注销手续。以后的光纤采购全部由股份公司自行独立实施。

　　5、投资设立江苏欧微科技有限公司

　　2000年3月29日，经有限公司第七次股东会决议通过，并经如东县对外经济贸易委员会东外经（1999）112号文批准，公司以货币资金和设备作价投资49万美元与德国Euromicron　GmbH和德国LWL　Sachsenkabel　GmbH合资设立江苏欧微科技有限公司。

　　6、投资设立中天日立光缆有限公司

　　2000年5月15日，经股份公司2000年第一次临时股东大会决议通过，并经如东县对外经济贸易委员会东外经（2000）63号文批准，公司以货币资金和土地使用权、建筑物、配套设施、设备作价投资375万美元，与日本国日立电线株式会社合资设立中天日立光缆有限公司。

　　7、注销中南厂

　　为了依照《公司法》规范股份公司组织结构，2000年1月4日，经如东县河口镇人民政府河政[1999〗58号文批复同意，本公司将全资附属企业——南通中南特种电缆厂注销，其债权债务（已经南通嘉信会计师事务所有限公司审计，并出具审计报告）由股份公司享有和承担。此项行为已经股份公司2000年第一次临时股东大会决议确认，并经南通市如东工商行政管理局核准并办理企业注销登记。由于中南厂为福利企业，在1999年以前一直享受国家对福利企业增值税先征后返和所得税减免的税收优惠，该厂注销后，公司每年增加税负在2000万元以上。发行人律师认为：对于中南厂在建材厂整体改制为有限公司后一段时间内继续作为有限公司全资集体福利企业(非公司法人)存在的事实，我们认为其符合法律、法规及其他规范性文件中对于非公司企业改建为公司的有关规定的精神。有限公司变更为股份公司后将中南厂注销，是根据《公司法》及其它有关法律、法规的精神规范股份公司运作的行为。

　　（四）与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况

　　1、公司开发的“远供光缆”、“高强度被覆光纤”、“多媒体通信电缆”和“中心管式全介质自承式光缆”获国家知识产权局（原国家专利局）颁发的实用新型专利证书，专利号分别为ZL 97 2 36740.3、ZL 99 2 29370.7、ZL 99 2 30340.0和ZL 00 2 19542.9。

　　2、本公司目前占用2宗土地，1宗位于如东县河口镇，面积30,297.10平方米（其中5,386.05m2土地的使用权是股份公司对中天日立光缆有限公司的出资，过户手续正在办理之中）；1宗位于南通经济技术开发区，面积44,661.67平方米。以上2宗土地均以出让方式取得土地使用权，国有土地使用证编号为“东国用(2000)字第530021号”和“苏通国用(2001)字第1100169号”。

　　3、本公司在如东县河口镇和上海市等地拥有十一处房产，建筑面积总计9,413,76平方米，均已取得房屋所有权证或房地产权证。

　　4、本公司目前拥有“中天（图形）”、“日月神”和“天”等3只注册商标，系于1998年10月从南通中天电缆有限公司无偿受让得来，以上商标均在国家工商行政管理局商标局注册，注册证号分别为第703665号、703666号和第703667号，注册有效期限为1994年8月28日至2004年8月27日止，核定使用商品为第9类。公司向国家工商行政管理局商标局申请注册的“中天及图”、“中天科技”和“中天”3只商标，注册证号分别为第1666353号、1574464号和1574465号。

　　（五）发行人员工及其社会保障情况

　　1、截止2001年12月31日，本公司共有在册员工549人。

　　2、员工专业结构

　　专业类别　　　　职工人数（人）　　占总人数比例（％）

　　技术人员　　　　　　158　　　　　　　 28.78

　　生产人员　　　　　　253　　　　　　　 46.08

　　销售人员　　　　　　 68　　　　　　　 12.39

　　财务人员　　　　　　 10　　　　　　　　1.82

　　管理人员　　　　　　 60　　　　　　　 10.93

　　合　　计　　　　　　549　　　　　　　100.00

　　3、员工受教育程度

　　学历类别　　　　　职工人数（人）　占总人数比例（％）

　　大专以上　　　　　　　349　　　　　　 63.57

　　中　　专　　　　　　　105　　　　　　 19.13

　　中专以下　　　　　　　 95　　　　　　 17.30

　　合　　计　　　　　　　549　　　　　　100.00

　　4、员工年龄分布

　　年龄区间　　　　　职工人数（人）　占总人数比例（％）

　　30岁以下　　　　　　　387　　　　　　　70.49

　　31～40岁　　　　　　　118　　　　　　　21.49

　　41～50岁　　　　　　　 38　　　　　　　 6.92

　　51岁以上　　　　　　　　6　　　　　　　 1.10

　　合　　计　　　　　　　549　　　　　　 100.00

　　5、专业技术人员构成情况

　　职称类别　　　　　职工人数（人）　占总人数比例（％）

　　高级职称　　　　　　　　20　　　　　　　11.90

　　中级职称　　　　　　　　33　　　　　　　19.64

　　初级职称　　　　　　　 115　　　　　　　68.46

　　合　　计　　　　　　　 168　　　　　　 100.00

　　6、本公司员工实行全员劳动合同制，并根据国家和地方的有关规定，为职工建立基本养老保险个人帐户，参加社会统筹养老保险。

　　（六）发行人的独立性

　　本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已与现有股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

　　1、业务独立

　　本公司目前主要从事光纤光缆的生产和销售、光缆产品的研究开发业务。公司控股股东如东县河口镇集体资产投资中心系如东县河口镇人民政府授权从事镇集体资产经营和管理的专门机构，未直接从事任何产品生产和销售业务，公司其他股东单位及其他关联方未从事与公司产品互为上下游关系的产品的生产与销售。本公司在原材料供应、技术研究和产品开发、销售等方面不存在依赖于任何股东单位及其他关联方的情况。

　　2、资产独立完整

　　本公司前身江苏中天光缆集团有限公司整体变更为股份公司后，与主营业务相关的资产均已进入股份公司，有关财产的所有权、使用权或其他权利均已转移至股份公司名下或由股份公司合法有效取得。

　　3、供应、生产、销售系统独立完整

　　本公司生产所需原材料一般由下属供应部门负责从市场采购，重要原材料及进口原材料供应由总经理办直接负责；公司产品的生产、销售则分别由下属生产车间、质量保证部、技术部、市场部、工程服务部、公关部等专门职能部门进行。

　　4、人员独立

　　本公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在股东单位兼职，也不存在财务人员在控股股东和关联公司兼职的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面已形成自己独立、完整的体系。

　　5、机构独立

　　本公司下属总经理办、财务部、人事部、采购部、市场部、技术部、生产调度部等职能部门与如东县河口镇集体资产投资中心、南通中天光缆厂及其他关联企业不存在混合现象。本公司已建立自己独立、完整的办事机构。

　　6、财务独立

　　本公司已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》建立了财务会计制度，完善财务核算体系，拥有独立的财务部门，有专职的会计人员。公司在当地的中国银行设有独立的银行帐户，有独立的税务登记并作为独立纳税主体履行纳税义务。

　　经发行人律师核查并发表意见：“发行人在人员、资产、财务等方面已与控股股东及其他关联企业分开，拥有自己独立完整的劳动、人事、工资管理体系及机构设置，具备面向市场自主经营的能力。”

　　（七）发行人享受的有关税收优惠政策

　　1、本公司之全资附属企业——南通中南特种电缆厂于1992年10月经江苏省民政厅审核批准为福利企业（社会福利企业证书编号为NO.320603179），在1999年以前一直享受国家对福利企业增值税先征后返和所得税减免的税收优惠。中南厂已于2000年1月4日被注销法人资格，其全部资产和负债并入股份公司，股份公司不享受福利企业的税收优惠。

　　2、本公司之控股子公司——中天日立光缆有限公司和参股子公司——江苏欧微科技有限公司均为中外合资企业，享受“两免三减半”的所得税优惠。

　　五、发行人股本

　　（一）发行人股本结构的历次变动情况

　　1、1996年2月9日，经如东县体改委东改委[1995〗22号文批准，南通市黄海建材厂整体改制设立江苏中天光缆集团有限公司，公司注册资本为3,110万元，其中：如东县河口镇人民政府出资2,810万元，薛济萍出资80万元，姜伯平出资70万元，曹文达出资70万元，缪春出资40万元，王美才出资40万元，分别占总股本的90.35％、2.57％、2.25％、2.25％、1.29％、1.29％。有限公司初步建立起现代公司治理结构。

　　薛济萍、姜伯平、曹文达、缪春、王美才5名自然人用以作为出资的资金来源如下：A. 1995年10月8日，缪林生、叶守平、蔡炳余、蔡正寿、徐亚萍等918名原黄海建材厂职工共同签署委托书，将其对黄海建材厂的债权计1,232,981.34元（系这些职工进厂时交纳的“集资款”）分别委托给薛济萍、姜伯平、曹文达、缪春、王美才5人处置；B. 薛济萍、姜伯平、曹文达、缪春、王美才5人集资款113,018.66元；C. 历年积余的应付工资130万元；D. 历年积余不需支付的“其他应付款——镇政府（制砖用泥土款）”35.4万元。

　　1995年12月20日，如东县河口镇政府经研究作出《关于对薛济萍等五位同志重奖的通知》，决定奖励薛济萍、姜伯平、缪春、曹文达、王美才五人300万元。通知中所称奖金300万元从当时建材厂的“应付工资130万元”、“其它应付款—镇政府（制砖用泥土款）35.4万元”、“应付福利费88.7万元”（历年积余不需要支付）、“其它应交款—镇政府管理费45.9万元”，共计300万元转作对薛济萍等5人的奖励，于1995年12月31日予以落实。其中，“应付工资130万元”、“其它应付款—镇政府（制砖用泥土款）35.4万元”共计165.4万元已经作为出资投入到有限公司，其余由“应付福利费88.7万元”和“其它应交款—镇政府管理费45.9万元”转作的奖金134.6万元一直挂帐，薛济萍等5位人并未领取。

　　有限公司设立后，因产品和产业结构调整，建材生产业务逐渐萎缩，大部分原黄海建材厂职工随之下岗，要求收回原来的投资。薛济萍、姜伯平、曹文达、缪春、王美才5人于1996年9月从前述一直挂帐未领取的奖金中分别拨出62,581.34元、331,100元、349,100元、230,400元、259,800元付予缪林生、叶守平、蔡炳余、蔡正寿、徐亚萍等918名原黄海建材厂职工，将其受托持有的出资一次性买断。

　　经发行人律师核查并发表意见认为：“本所律师认为，作为自然人，以他人委托之资产、自己的名义出资的行为，在当时缺乏法律依据。薛济萍等5人分别与原建材厂职工达成的委托出资协议，在司法实践中往往被认定为无效协议，其后果可能是该等出资形成的股权归属于经公司登记机关登记在册的股东即受托人，受托人又负有返还委托人所委托之资产的义务。而1996年9月薛济萍等5人与有关职工达成出资买断协议并以现金一次性付清买断出资款的行为，应被视为受托人已经主动向委托人履行了返还所委托之资产的义务。如此，即便薛济萍等5人与有关职工之间委托出资的相关协议的合法性存在某种程度的缺陷，因其项下的权利义务关系事实上已归于消灭，故不会影响薛济萍等5人所持有的有限公司股权的合法性。”“建材厂和有限公司对于薛济萍等5人据以出资的165.4万元和后来买断918名职工个人股的123.3万元的会计处理，其后果并未使得发行人前身有限公司及其各股东的利益受到损害，亦未对原建材厂职工的合法权益产生不利影响。”

　　2、为扩大企业股本规模，提高企业市场形象和商业信誉，1999年3月24日，根据有限公司第五次股东会决议，并经如东县体改委东改委企字[1998〗52号文批准，有限公司采用历年未分配利润和公积金转增注册资本的方式实施增资，将注册资本由3,110万元增加到12,720万元，原各股东出资比例不变。

　　3、1999年3月24日，经如东县体改委东改委企字[1998〗52号文批准，如东县河口镇人民政府将其在有限公司的全部出资，授权给新成立的如东县河口镇集体资产投资中心管理并持有，公司的原股东——如东县河口镇人民政府变更为如东县河口镇集体资产投资中心。经过此次变更，明确了公司的投资主体，大大推进了公司现代企业制度建设的步伐。

　　4、1999年6月20日，根据有限公司第六次股东会决议，并经如东县体改委东改委[1999？3号文批准，如东县河口镇集体资产投资中心将其持有有限公司的部分出资共计1,725万元，分别转让给南京邮电学院、河北北方电力开发股份有限公司、中国铁路通信信号上海工程公司、南通邮电器材公司、北京聚能通科技有限公司等五家单位；姜伯平、曹文达、缪春、王美才等四位个人股东将其持有有限公司的全部出资共计900.38万元，转让给薛济萍，薛济萍先期支付了240万元。上述转让完成后，有限公司各股东出资及出资比例如下：

　　股　东　名　称　　　　　　　　　　　　投资额(万元)　出资比例(％)

　　如东县河口镇集体资产投资中心　　　　　　 9,767.64　　　 76.80

　　薛济萍　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,227.36　　　　9.65

　　南京邮电学院　　　　　　　　　　　　　　　 500.00　　　　3.93

　　河北北方电力开发股份有限公司　　　　　　　 500.00　　　　3.93

　　中国铁路通信信号上海工程公司　　　　　　　 500.00　　　　3.93

　　南通邮电器材公司　　　　　　　　　　　　　 200.00　　　　1.57

　　北京聚能通科技有限公司　　　　　　　　　　　25.00　　　　0.19

　　合　　　　　计　　　　　　　　　　　　　12,720.00　　　100.00

　　本次转让后，新引进的五家法人股股东代表加入公司董事会，占全部董事人数的56％，对完善公司治理结构、提高经营决策的透明度和科学性起到了积极的促进作用。

　　5、1999年11月22日，经江苏省人民政府苏政复[1999〗127号文批准，江苏中天光缆集团有限公司依法整体变更为江苏中天光缆股份有限公司，注册资本为13,831万元。股份公司设立后各股东持股比例如下：

　　股　东　名　称　　　　　　　　　　　股份类别　　持股数(万股)　持股比例(％)

　　如东县河口镇集体资产投资中心　　　社会法人股　　 10,624.00　　　 76.80

　　薛济萍　　　　　　　　　　　　　　个人股　　　　　1,334.00　　　　9.65

　　南京邮电学院　　　　　　　　　　　国有法人股　　　　543.00　　　　3.93

　　河北北方电力开发股份有限公司　　　社会法人股　　　　543.00　　　　3.93

　　中国铁路通信信号上海工程公司　　　国有法人股　　　　543.00　　　　3.93

　　南通邮电器材公司　　　　　　　　　社会法人股　　　　217.00　　　　1.57

　　北京聚能通科技有限公司　　　　　　社会法人股　　　　 27.00　　　　0.19

　　合　　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,831.00　　　100.00

　　6、2002年3月7日，根据江苏省人民政府苏政复[2002〗33号文《省政府关于调整江苏中天科技股份有限公司发起人股东的批复》，薛济萍持有的本公司股份调整由如东县河口镇集体资产投资中心持有。调整后，投资中心持有本公司股份11,958万股、占总股本86.45％；薛济萍不再持有中天科技的股份。

　　（二）发行前全部股东名称及其持股数量和比例

　　股　东　名　称　　　　　　　　　　股份类别　　持股数(万股)　持股比例(％)

　　如东县河口镇集体资产投资中心　　　社会法人股　　 11,958.00　　　　86.45

　　南京邮电学院　　　　　　　　　　　国有法人股　　　　543.00　　　　 3.93

　　河北北方电力开发股份有限公司　　　社会法人股　　　　543.00　　　　 3.93

　　中国铁路通信信号上海工程公司　　　国有法人股　　　　543.00　　　　 3.93

　　南通邮电器材公司　　　　　　　　　社会法人股　　　　217.00　　　　 1.57

　　北京聚能通科技有限公司　　　　　　社会法人股　　　　 27.00　　　　 0.19

　　合　　　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,831.00　　　 100.00

　　上述股东之间不存在关联关系。

　　（三）本次拟发行的股份及本次发行前后公司股本结构

　　本次拟发行社会公众股7,000万股，发行前后公司股本结构如下：

　　股份类别　　　　　　　　发　　行　　前　　　　　　　　　发　　行　　后

　　　　　　　　　股份(万股)　占总股份比例(％)　股份(万股)　占总股份比例(％)

　　社会法人股　　　 12,745　　　　　92.14　　　　　　12,745　　　　 61.18

　　国有法人股　　　　1,086　　　　　 7.86　　　　　　 1,086　　　　　5.22

　　社会公众股　　　　　－　　　　　　－　　　　　　　7,000　　　　 33.60

　　合　　计　　　　 13,831　　　　 100.00　　　　　　20,831　　　　100.00

　　（四）本次发行前持有发行人5％以上股权的股东名单及其简要情况

　　本次发行前持有发行人5％以上股权的股东为如东县河口镇集体资产投资中心，持有公司86.45％股权，其简要情况参见“六、主要发起人与股东的基本情况”的有关内容。

　　（五）其他重大事项

　　1、黄海建材厂在1995年改制设立江苏中天光缆集团有限公司时，由于当时企业管理水平较低以及财务记账、成本核算不规范，误将黄海建材厂及所属中南厂1995年1－11月形成的净利润35,925,665.54元计入1995年12月，由此而导致该部分净利润形成的资产未作为河口镇人民政府的出资纳入设立有限公司的资产评估范围，并最终形成了该利润记入有限公司并由有限公司各股东共享的事实。上述情况已于2001年6月经上海立信长江会计师事务所有限公司核查后出具的《专项验证报告》确认。

　　1995年底至1996年初，黄海建材厂及中南厂1995年的货款资金陆续回笼，逐步显现出了由于原黄海建材厂及中南厂会计核算不规范造成在评估基准日（即1995年11月30日）之前实现的利润3592.57万元未作为出资纳入评估范围的问题。黄海建材厂当即向镇政府汇报了此情况，当时经镇政府研究同意，为扶持企业发展和激励创业功臣的经营积极性，镇政府确认这部分利润所形成的资产不作为改制时的出资，而将该笔利润计入有限公司，归属黄海建材厂改制后的江苏中天光缆集团有限公司所有，由全体股东共享。但因当时限于规范意识不强，未及时办理相应手续。

　　2001年6月1日，如东县河口镇集体资产投资中心出具了《关于江苏中天科技股份有限公司1995年改制过程有关问题的确认函》，同意南通市黄海建材厂1995年1－11月份形成的35,925,665.54元净利润，由改制后的江苏中天光缆集团有限公司各股东共同享有。

　　同时为彻底解决有限公司设立之初出资不规范的问题（详见本节“五、发行人股本”之“（一）发行人股本结构的历次变动情况”），经本公司首届董事会第六次会议和2001年度股东大会同意，并经江苏省人民政府苏政复[2002〗33号文批准，2002年3月7日，薛济萍持有的本公司股份调整由如东县河口镇集体资产投资中心持有。调整后，投资中心持有本公司股份11,958万股、占总股本86.45％；薛济萍不再持有中天科技的股份。

　　2、如本章“（一）发行人股本结构的历次变动情况”所述，河口镇政府奖励给薛济萍等五名自然人的300万元，在当时财务处理上有130万元系从黄海建材厂”应付工资”划转，88.7万元从黄海建材厂”应付福利费”划转，这两部分资金为黄海建材厂历年多计提的工资、福利费的结余，理论上应由黄海建材厂全体职工享有，尽管黄海建材厂改制时并不存在拖欠职工工资、福利费的情况，并且这样划转未对黄海建材厂职工、以及有限公司及其股东的利益造成实质性损害，但如此做法并不符合国家有关财会制度的规定，其实质为镇政府挪用黄海建材厂“应付工资”和“应付福利费”奖励经营层。为彻底消除任何潜在的争议，2002年1月15日，经如东县河口镇人民政府批复同意，投资中心从股份公司所分得的红利中提取218.7万元设立“黄海建材厂工资福利基金”，具体落实分配给原黄海建材厂职工。

　　3、鉴于1999年6月薛济萍已为自姜伯平、曹文达、缪春、王美才处受让股份而支付股权转让款人民币240万元，以及姜伯平、曹文达、缪春、王美才已经承诺放弃其对于薛济萍的与上述股权转让有关的其余债权；同时考虑到薛济萍因放弃1334万股股份而蒙受了经济损失，如东县河口镇集体资产投资中心经研究作出了决定，于2002年3月12日出具了《关于省政府[2002〗33号文实施后有关问题的决定》，主要内容如下：“一、本中心一次性给予薛济萍人民币240万元，以补偿其为上述股权转让而发生的实际支出。二、考虑到薛济萍同志作为中天科技的创始人对中天科技的发展作出的巨大贡献，以及为中天科技上市作出的巨大牺牲，本中心将另行研究对其的奖励方案。三、因1995年的奖励及之后的该等股权转让、调整发起人并退还股权等行为发生的相关税费全部由本中心承担。”

　　六、主要发起人与股东的基本情况

　　（一）如东县河口镇集体资产投资中心

　　该中心是于1999年3月10日，为明晰乡镇企业产权关系、确立产权主体，而设立的如东县河口镇集体经济组织，主要从事河口镇全镇集体资产的经营和管理，实际控制人为如东县河口镇人民政府。该中心设立时，在如东县机构编制委员会登记为事业单位法人。该中心成立后，原如东县河口镇人民政府的镇集体资产经营管理的职能转由中心行使，相应地本公司河口镇集体股权也从河口镇人民政府转由该中心持有。2000年7月25日，如东县河口镇集体资产投资中心变更为企业法人，并在如东县工商行政管理局领取《企业法人营业执照》。注册资本：12,349.6万元。注册地址：如东县河口镇赵港村八组。法定代表人：缪林生。经营范围为“接受镇政府的授权委托，对本镇集体资产进行经营管理，对国家政策允许的行业进行投资。” 2001年末该中心总资产25,475.52万元、净资产22,585.71万元，全年实现净利润4,979.47万元（未经审计）。该中心持有本公司股份11,958万股，为本公司控股股东。

　　（二）南京邮电学院

　　该学院是江苏省省属重点高校，主要培养电子、通信、信息与计算机科学技术工程及经营管理人才。学院有正、副教授260多人；建成了信号与信息处理、通信与电子系统、电路与系统等具有一定实力的学科；学院多项科研成果填补国内空白。该学院持有本公司股份543万股，为本公司第二大股东。

　　（三）河北北方电力开发股份有限公司

　　该公司是由张家口供电公司和张家口发电总厂等单位共同发起设立的股份公司。注册资本：8,883.1万元。注册地址：廊坊市廊坊经济技术开发区。法定代表人：徐修家。公司主营火力发电。2001年末该公司总资产19,383.51万元、净资产15,494.13万元，全年实现净利润645.14万元（未经审计）。该公司持有本公司股份543万股，为本公司第二大股东。

　　（四）中国铁路通信信号上海工程公司

　　该公司是中国铁路通信信号总公司全资下属的一家以承揽铁路内外通信、信号及电力工程为主的一级资质施工企业。注册资本：3,000万元。注册地址：上海市江场西路248号。法定代表人：包志忠。2001年末该公司总资产39,970.33万元、净资产6,939.92万元，全年实现净利润703.23万元（未经审计）。该公司持有本公司股份543万股，为本公司第二大股东。

　　（五）南通邮电器材公司

　　该公司由南通市电信局职工持股会和部分职工共同出资设立，南通市电信局职工持股会出资比例为96.76％，处于绝对控股地位。注册资本：250万元。注册地址：南通市开发区新星商厦。法定代表人：宗国璋。公司主营有线、无线通信设备器材，与通信相关的电器设备工具、仪表等。2001年末该公司总资产4,810.29万元、净资产516.49万元，全年实现净利润72.78万元（未经审计）。该公司持有本公司股份217万股，为本公司第五大股东。

　　（六）北京聚能通科技有限公司

　　该公司是由国家电力总公司通信中心工会委员会出资组建的民营高科技企业。注册资本：50万元。注册地址：北京市门头沟区润峰经济技术开发园1号楼8号。法定代表人：李新祥。公司主要经营技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、电子计算机及外部设备、无线接入网扩频通信机，并承接计算机网络及通信网络系统工程等。2001年末该公司总资产121.47万元、净资产54.66万元，全年实现净利润2.05万元（未经审计）。该公司持有本公司股份27万股，为本公司第六大股东。

　　上述股东持有的本公司股票没有被质押、司法冻结或其他有争议的情况，发起人股东承诺不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　七、发行人的组织结构及组织机构概况

　　（一）发行人组织结构及相关企业概况

　　1、组织结构

　　2、上述企业概况

　　（1）公司主要股东概况参见“六、主要发起人与股东的基本情况”中的相关内容。

　　（2）中天日立光缆有限公司

　　本公司之控股子公司。是一家中日合资企业，成立于2000年5月15日，注册资本500万美元，其中：本公司出资375万美元，占注册资本的75％；日本国日立电线株式会社出资125万美元，占注册资本的25％。注册地址：江苏省如东县河口镇赵港村。董事长：薛济萍。经营范围：生产、销售光纤复合架空地线、光纤单元、铝包钢线、通信光缆及其配套件；包括架空送电线在内的电缆及其配套器件；提供与上述有关的相关业务。2001年末该公司总资产8,885.48万元、净资产4,617.56万元，全年实现净利润503.63万元（未经审计）。

　　（3）江苏欧微科技有限公司

　　本公司之参股子公司。是一家中德合资企业，成立于2000年3月29日，注册资本100万美元，其中：本公司出资49万美元，占注册资本的49％；德国Euromicron GmbH出资30.6万美元，占注册资本的30.6％；德国LWL　Sachsenkabel　GmbH出资20.4万美元，占注册资本的20.4％。注册地址：江苏省如东县河口镇府前街1号。董事长：戴姆勒。经营范围：生产销售光源器件、光通信材料、数据网络系统和相关产品及服务。2001年末该公司总资产915.20万元、净资产637.74万元，全年实现净利润－144.00万元（未经审计）。

　　（4）南通中天光缆厂

　　如东县河口镇集体资产投资中心之全资附属企业。成立于1995年12月22日，注册资本1,850万元。注册地址：江苏省如东县河口镇。法定代表人：王美才。经营范围：钢带、光缆接头盒、尾纤、交接箱、配线架、接插件、5类电缆、光缆填充剂制造、销售及光缆相关配件、光缆施工。2001年末该厂总资产5,472.06万元、净资产3,342.28万元，全年实现净利润719.86万元（未经审计）。

　　（二）发行人内部组织机构设置及运行情况

　　本公司组织管理机构的设立严格遵循《公司法》等法律、法规的要求，建立、健全法人治理结构，即建立起以股东大会为股份公司最高权力机构、董事会负责决策、以总经理为首的经营班子具体执行、监事会全面监督的现代企业组织管理体系；并根据公司业务发展的需要，本着精简、高效、完整、规范的原则，设立相关的职能部门。

　　八、发行人业务和技术概况

　　（一）影响本行业发展的因素

　　本公司现以从事光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据电缆的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工为主营业务，在行业归类上属通信设备制造业，细类上属光纤通信业。影响本行业发展的主要因素如下：

　　1、宏观经济环境因素

　　20世纪90年代以来，随着全球经济的快速发展，通信业务急剧增长，因特网技术在全球范围内全面推广，传统的传输网络已不能提供足够的容量来满足业务的巨大需求，光纤通信由于具有通信容量大、中继距离长、节省有色金属、抗干扰强、保密性好、系统结构简单等一系列优点，已成为通信产业内部发展最快的产业。光纤通信技术在商业应用方面更大的优势还在于其价格性能比，如在价格固定的情况下，光通信设备将使通信能力每9个月提高1倍。

　　近年来我国通信产业飞速的发展也带动了光纤通信市场的快速增长，目前我国长途传输网的光纤化比重已超过80％，预计十五期间光纤的需求量年均增长20％，到2005年，我国的光通信产品的年总产值将达到1000亿元。

　　2、产业政策因素

　　2001年3月我国九届人大四次会议批准的“中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要”中指出，“抓住世界科技革命迅猛发展的机遇，有重点地发展高技术产业，实现局部领域的突破和跨越式发展，逐步形成我国高技术产业的群体优势。建设一批重大高技术工程，主要是高速宽带信息网、深亚微米集成电路、生物技术工程、新型涡扇喷气支线客机、新型运载火箭等。促进数字化电子产品、新型显示器件、光电子材料与器件、现代中药、卫星应用等高技术的产业化，支持各行业发展高技术产品。” “健全信息网络体系，提高网络容量和传输速度。大力发展高速宽带信息网，重点建设宽带接入网，......促进电信、电视、计算机三网融合。” “增强计算机与网络产品、通信产品、数字视听产品和新型元器件产品的制造能力”。

　　按照国家信息产业部门“十五”跨越式发展的基本思路，“十五”期间我国信息产业年均增长将超过20％，市场总规模比2000年翻一番，到2005年，信息产品制造业增加值达到3200亿元；“十五”期间要在带宽瓶颈上取得突破，加快建设超大容量、技术先进、灵活高效、安全可靠的信息基础设施；近两年，我国平均每年敷设光缆30万公里左右，在今后5年中，国内光缆需求总量将达到250万公里。

　　3、技术替代因素

　　光纤通信于70年代发展至今取得了突飞猛进式的发展，而且各种新技术仍在不断发展，使光纤系统运营成本更低，性能更优，迄今为止，世界上暂时还没有研究出可以替代光纤通信的其它技术，即使国外其他传输技术发展成熟，也将由于其抗干扰能力与保密性能没有光纤通信优越而只能应用于家庭、办公楼等短距离传输。

　　4、市场需求和购买力因素

　　中国电信内部重组改革结束，今后几年的建设重点将是二级干线网络和用户光纤接入网，干线建设将大量采用G.655光纤，接入网建设将大量使用光纤带光缆，由于中国电信将在香港发行上市，购买力没有问题。

　　中国联通由于成功上市，资金有保障，将重点建设CDMA和GSM系统的省、市、县级光缆干线，G.655将占一定比例。

　　中国广电未能得到信息产业部批准的经营数据通信业务，而且其资金短缺，所以其对光缆市场需求将有所下降。

　　中国网通主要提供宽带批转业务等，这些产业化前景明朗的业务方面使网通有很大的发展空间，从而产生对光缆的需求。

　　由于电力系统参与数据通信竞争和自身通信量的增长，导致电力系统对光缆的需求量增加，目前主要选用ADSS和OPGW。

　　5、入世因素

　　我国已于2001年底加入WTO，国内电信市场将对外开放，国外电信运营商介入将使国内电信市场竞争加剧，必将会促进我国宽带高速信息网的建设。新的电信运营商建设新的光纤网络，为国内光缆供应商提供了较大的市场机遇；进口关税的降低，进口原材料的价格将较大幅度降低，光缆供应商的生产成本将大大降低；此外，入世将打破国外对我国光缆出口的贸易壁垒，由于国内经过十多年的发展，各种光缆的性能均已达到国际水平，入世必将带来更大的外销空间。

　　6、进入本行业的主要障碍

　　（1）品牌障碍。由于电信运营商对光缆的采购占大多数，采用招投标方式，而没有品牌效应的厂家入围都不容易，更不要谈中标了。经过十多年的市场竞争，国内已形成了十来个光缆品牌（中天是其中重要一员），其总的国内市场占有率超过80％。

　　（2）资金障碍。新进入本行业的厂家要想具有一定的竞争力，光缆生产必须达到一定的规模，这需要引进大量设备，投资金额较大，而要达到规模化生产，因光纤、芳纶、PBT等原材料用量较大且价格较贵，所以也将需要有大量的资金作后盾。

　　（3）技术障碍。光缆中的光纤只要在管中状态不稳定就将造成衰减上升，从而对网络开通造成不良影响，而影响光纤状态的因素很多，这除了要有成熟的工艺、良好的设计作保证外，还需要技术成熟、应变能力强的技术员工配合。

　　（二）发行人面临的主要竞争状况

　　经过多年的市场竞争，国内形成了十来家具有一定规模的光缆生产企业。本公司的竞争对手主要包括成都中康、北京朗讯、长飞、烽火、永鼎、亨通、通光、深圳特发信息等企业，上述公司的销售量占国内市场的80％左右。由于国外光缆的交货期比较长，售后服务体系不完善，价格较贵、市场开发不力等原因，所以除了在海底光缆等占据较大的市场份额外，在其它市场几乎是国内光缆一统天下。

　　1、本公司的竞争优势

　　（1）特种光缆处于国内领先地位

　　本公司生产的ADSS开发早、结构先进，在国内首家通过国外权威机构性能检测，首家通过国家级鉴定，公司还组织了ADSS应用技术研讨会，这些都为奠定公司在ADSS市场的领先地位打下良好基础。经过几年的实践，技术更趋成熟，ADSS光缆的性能价格比更优，而且自运营以来性能一直很稳定，加之公司在电力市场的大力开发，使中天科技的ADSS成为国内有影响的品牌，市场占有率在50％以上。

　　本公司新近开发的利用先进的激光焊接技术、在线检测余长技术等形成的复合不锈钢管是制造OPGW的重要原材料，是国内唯一掌握这项技术并拥有全套OPGW生产线的厂家，产品将在市场上逐步取代国外进口产品，成为领先品牌。

　　（2）全方位的服务意识

　　本公司拥有一定实力的技术部，专门解决客户购买光缆前提出的一些技术咨询和招标应答。客户购买光缆后，公司派技术人员对客户的相关人员进行培训。在光缆施工时，施工人员始终以客户满意为宗旨，保质保速完成施工任务。公司还定期对客户进行回访，收集运行数据和用户建议，并提供光缆维护服务，对客户提出的反馈意见，公司要求在1小时内作出反应，如需到现场解决问题，24小时内赶到。

　　（3）较强的市场开拓能力

　　本公司自成立起，就提出“以市场为导向，以顾客为中心”的发展宗旨。公司的产品开发、市场策略等都紧紧围绕着市场，先行开发出了ADSS、OPGW等产品，在联通、电力等市场占有较大的份额；以销售分公司为主体的销售队伍注重成员的素质升级，骨干基本都是大学本科以上具有通信专业知识背景、较强的市场意识和竞争观念的年轻人，具有较强的市场开拓能力。

　　（4）注重加强成本管理

　　本公司通过以下方法加强成本管理：

　　1 与主要原料供应商结成战略联盟，批量采购降低成本；2 通过公司技术中心的专家和技术人员不断努力，研制开发出更科学合理的生产工艺，使设计和生产做到充分优化，从而降低成本；3 严格成本核算，使每个员工都树立成本意识而且成本直接与每个人的工资挂钩，从而最大程度地减少了浪费，降低了成本；4 采取预先防范和第一次就把事情做好的原则，从而将质量损失成本降到最低。

　　2、本公司的竞争劣势

　　（1）光纤等原材料受控于人

　　一些竞争对手如长飞、朗讯等均有自己生产的光纤，在光纤紧缺时并不会受制于原材料而使生产受到较大影响，公司现在积极筹备光纤项目，以解决主要原材料受控于人的局面。

　　（2）交通不便，员工意识较为保守

　　本公司地处偏僻的乡镇，距最近的中等城市——南通市需一个多小时的车程，交通条件较为不便，无论公司人员外出交流或客户来访均花费较多时间在路上。不便的交通条件，致使部分员工全球化意识较淡薄，接受先进的管理理念和方法较慢，选拔出的一些基层干部的思想也偏于保守。有鉴于此，公司计划在募集资金到位后将总部迁至上海市，研发中心迁到南通市，并通过将内部人员送出培训（包括出国培训）和对外招聘新员工，对现有人员结构特别是管理层进行调整，形成年轻有活力、肯钻研、接受新观念快的管理团队。

　　（三）发行人业务范围及主营业务简介

　　1、经营范围

　　光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据电缆的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。

　　公司根据国内外市场变化和公司业务发展的需要，经政府有关部门批准，可以调整投资方向、经营范围和经营方式。

　　2、主营业务

　　本公司主要从事光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据电缆的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。

　　公司目前主导产品为各种类型的光缆。

　　（四）发行人的主营业务情况

　　1、本公司2002年1－5月、2001年度、2000年度和1999年度主营业务收入构成如下（单位：千元）：

　　项　　目　　　 2002.1－5　　　　　2001.1－12　　　　2000.1－12　　　　1999.1－12

　　　　　　　　金额　　　％　　　金额　　　　％　　金额　　　％　　　金额　　　％

　　层绞式光缆　33,292　 28.39　　185,965　　34.51　　159,992　　52.77　　81,347　　36.15

　　蔟管式光缆　79,010　 67.36　　350,211　　65.00　　119,129　　39.30　 142,395　　63.28

　　接线盒及其他 4,986　　4.25　　　2,651　　 0.49　　 24,041　　 7.93　　 1,281　　 0.57

　　合　　计　 117,288　　 100　　538,827　　　100　　303,162　　　100　 225,023　　　100

　　注：以上数据摘引自公司财务报告附注。

　　2、本公司2001年度、2000年度和1999年度主要产品及其产量（单位：km－芯）：

　　项　　目　　　　　　 2001年　　 2000年　　 1999年

　　普通光缆　　　　　　504,067　　697,178　　 571,260

　　全介质自承式光缆　　286,794　　 87,082　　　25,080

　　带状光缆　　　　　　　6,320　　　8,637　　　14,400

　　软光缆　　　　　　　　2,818　　　7,124　　　21,000

　　（五）与发行人业务相关的主要固定资产

　　1、最近三年一期固定资产规模变化情况（单位：万元）

　　项　　目　　　　　 2002.5.31　　 2001.12.31　　 2000.12.31　　1999.12.31

　　固定资产原值　　　 11,492.64　　　10,806.28　　　 4,932.60　　　3,987.54

　　减：累计折旧　　　　2,962.91　　　 2,451.09　　　 1,315.03　　　　962.86

　　固定资产净值　　　　8,529.73　　　 8,355.19　　　 3,617.57　　　3,024.68

　　在建工程　　　　　　5,001.99　　　 1,526.04　　　　　57.35　　　　 75.47

　　注：以上数据摘引自公司财务报告。

　　2、主要生产设备

　　本公司主营各种类型光缆，不同类型、规格光缆的生产设备具有一定的通用性。主体生产设备从芬兰NOKIA公司、瑞士光缆公司等国际著名电信设备制造企业引进，具有国际二十世纪九十年代先进水平。公司自主设计开发的“一步法生产线”处于国内领先水平。

　　（六）与发行人业务相关的主要无形资产

　　本公司1999年以前无形资产账面值为零。2000年9月以出让方式取得如东县河口镇30,297.10平方米国有土地使用权（详见“四、发行人的基本资料”中的有关内容），出让金为236.32万元。2001年底公司账面无形资产（均为土地使用权）净值为206.88万元。

　　2001年1月以出让方式取得南通经济技术开发区44,661.67平方米国有土地使用权（详见“四、发行人的基本资料”中的有关内容），出让金为585.13万元。

　　此外，本公司还拥有商标、实用新型专利、非专利技术等未在账面反映的无形资产，详细情况参见本章第（十）条“对发行人有重大影响的知识产权和非专利技术情况”。

　　（七）发行人拥有的特许经营权情况

　　公司持有国家信息产业部电信设备进网许可证和中国人民解放军总参谋部国防通信网设备器材进网许可证，并拥有自营进出口权。

　　电信设备进网许可证和国防通信网设备器材进网许可证是公司产品进入电信网和军网市场的必备要件，是否取得这些证书是公司能否持续经营的关键。由于公司生产所需的机器设备和原材料大部分从国外进口，因此是否拥有自营进出口权对公司的经营成本和采购的便利性影响很大。

　　（八）发行人主要产品的质量控制情况

　　1、质量控制标准

　　公司跟踪ITU－T、IEC、IEEE等最新国际标准，结合自身实际技术水平，制订企业质量控制标准，在某些关键性指标方面高于国际标准要求。

　　2、质量控制措施

　　1995年底通过CQC的ISO9002－94认证，计量体系获得省质量技术监督局的计量保证确认证书。围绕“用户满意、精益求精”的质量方针建立严密的质量管理体系，通过严格挑选全球范围内的原材料供应商，确保原材料的质量。

　　深入到细节的过程控制、国际先进的生产设备、国内领先的检测中心确保了产品的质量始终处于国内同行业前列。公司通过质量月，现场改善活动，QC小组活动等发动全体员工参与到质量改进的PDCA循环之中，关键工序用统计技术对运行进行监控，全员的质量意识初步形成。

　　现正着手准备ISO9001－2000版的换版工作和ISO14000的认证工作，力求形成环境质量全面一体化管理。

　　（九）发行人的核心技术

　　1、全介质自承式（ADSS）生产的核心技术

　　ADSS的核心技术主要是光缆在高电场强度条件下的耐电蚀性能和光缆在同等环境条件下的高抗张强度，这两项核心技术主要来自于本公司自行研究的成果。为了达到在高电场强度下的耐电蚀性能，除去选用较好的耐电蚀的AT料外，还要解决光缆表面的光洁度。解决光洁度的办法是靠护套挤出时合理的模具压力和挤出温度，压力过大、过小，温度过高、过低都不行。为了检验这项技术的可靠性，本公司根据IEEE－P1222附录A：ADSS光缆的标准要求，模拟ADSS光缆在各种恶劣敷设环境，自行设计、建成了国内唯一的盐雾试验室，通过对ADSS光缆施加实际线路运行张力的同时，喷洒1％的NaCl水雾，盐水流量0.4±1.14/nm3（每立方米盐雾室容积），水雾直径5～20μm，试验电压为60KV/m，光缆经受1000小时的试验，要求表面蚀痕不超过50％，实验证明只有不足20％的轻微蚀痕，具有很高的耐电蚀水平；另外本公司为了证实ADSS光缆的可靠性，还将样品送至美国进行105次舞动试验、108次风激振动试验、过滑轮试验等权威试验，首家通过部级鉴定。从各项权威试验的结果和用户的使用情况，充分证明本公司拥有的这两项核心技术是属国际领先水平。

　　2、带状光缆生产的核心技术

　　带状光缆的核心技术是光缆中光纤的密度和光纤带平整度问题，这也是考核光缆制造技术水准的标志之一。本公司的960芯带状光缆是我国芯数最大的光缆，密度最大，这项技术来自于本公司自主开发。开发带状光缆的纤芯密度问题，首先是要解决光纤成带的技术关，光纤成带主要是光纤带的几何参数、光纤带的宽度、高度、相邻纤芯距、两端纤芯距和光纤带平整度，解决这些几何参数的问题，主要又靠成带模具的设计。本公司原有进口的模具的平整度只能做到50μm，这也是国际标准，通过公司研发人员的自行设计改造，通过控制成带树脂流量，保证光纤周围拥有压力的均匀性，来达到光纤间的张力平衡。改造后的成带模具平整度可以做到25μm以下，这样一是提高了光纤的接续质量，也为提高纤芯密度作出了贡献。这项技术的所有权为本公司自己所有，在国内外同行业中处于领先水平。

　　3、光纤复合架空地线（OPGW）生产的核心技术

　　OPGW是将光纤单元复合于架空地线的一种光缆。OPGW核心技术是光纤单元的制造和OPGW结构设计，光纤单元的制造技术从国外引进。生产的光纤单元是一种带有内衬管的复合不锈钢单元，具有光纤余长稳定、一致性好；避免钢管焊缝锐边损伤光纤；内长光纤芯数多，结构紧凑等优点。本公司是目前国内唯一掌崭春喜恍飧止庀说ピ陀τ玫钠笠怠PGW结构设计技术是引进日本日立电线株式会社的技术，通过优化的结构设计，优质的原材料能保障OPGW在各种恶劣气候、地理环境条件下输电和通信线路的畅通。公司研制生产的OPGW通过了三家国家权威检测机构的检验，首家通过国家电力公司与国家机械工业局的鉴定，为了进一步确认本公司OPGW生产、设计能力，还将样品送至美国，根据国际上公认的OPGW最苛刻的检验标准IEEE1138进行短路电流试验、过滑轮试验108次微风振动试验、105舞动试验及IEC60794中给定累计条件试验。根据各项检验和试验的结果，及用户的反馈信息，充分证明本公司拥有的这两项核心技术属国际领先水平。

　　（十）对发行人有重大影响的知识产权和非专利技术情况

　　名　称　　　　　　　用　　途　　　　　　　价值(万元)　　保护状况　　　　　剩余保

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　护年限

　　远供光缆　　既输信号又输电,主要用于没有　　 122.49　　已取得实用新型专　　　6年

　　　　　　　　供电线路的边远地区,为光电转

　　　　　　　　化提供电源,减少边远地区有电　　　　　　　利证书,专利号

　　　　　　　　电流和程控电话的资本投入　　　　　　　　　ZL97236740.3

　　高强度被　　是光纤复合架空地线和海底光缆的　909.42　　已取得实用新型专　　　8年

　　　　　　　　主要单元,通过在带有光纤的　　　　　　　　利证书,专利号

　　覆光纤　　　塑料管外再加一层不锈钢管,　　　　　　　　 ZL99229370.7

　　　　　　　　以提高光纤抗拉强度

　　多媒体通　　主要用于智能大楼网络布线,　　　　　　　　已取得实用新型专利　　8年

　　　　　　　　是网络传输的媒介　　　　　　　　　　　　　证书,专利号

　　信电缆　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ZL99230340.0

　　中心管式　　主要把光纤和架空输电线路联系起来　　　　　已取得实用新型专利　　8年

　　　　　　　　 ,为通信线路的发展提供多　　　　　　　　　证书,专利号

　　全介质自　　途径解决方案　　　　　　　　　　　　　　　ZL00219542.9

　　承式光缆

　　”中天(图　　用于产品销售　　　　　　　　　　　　　　　已在国家工商局注册,　 3年

　　形)”商标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册证号703665号

　　”日月神”商标用于产品销售　　　　　　　　　　　　　　　已在国家工商局注册　　3年

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ,注册证号703666号

　　”天”商标　　用于产品销售　　　　　　　　　　　　　　　已在国家工商局注册　　3年

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ,注册证号703667号

　　一步法　　　实现光缆生产从原材料到成品一　　　　　　　非专利技术

　　生产线　　　次成型,减少了中间环节,节约

　　　　　　　　了人力、物力资源

　　注：表中两项专利的价值摘引自上海众华会计师事务所有限公司出具的沪众评报字[2000〗1117号评估报告。

　　（十一）发行人研究开发情况

　　1、研发成果

　　公司自成立以来，十分注重将科技转化为生产力，不断加大科技投入，公司每年投入R＆D（科技研究与发展）的费用占当年主营业务收入的比例1999年、2000年和2001年分别为2.50％、3.14％和3.92％，为公司保持高新技术优势提供了有力的保障。近年来，公司自主开发的各类新产品先后获得国家级和省、部级嘉奖十多项，自主开发的光纤“一步法”生产工艺在国内处于领先水平。目前公司正在研究开发的项目如下：

　　项目名称　　　　　　　　进展情况　　　　　　　　　　　　　　　拟达成目标

　　特种光纤　　设备安装调试完毕,已经拉出了裸光纤,产品　　2002年生产保偏光纤800km,

　　　　　　　　已有五项性能合格，完全合格还要一段时间　　高强度耐疲劳光纤1000km

　　光纤复合架　目前已经生产出合格成品　　　　　　　　　　2002年生产合格品400km

　　空地线

　　光纤拉丝　　基础工程正在建设，技术引进事项正在洽谈　　 2002年试生产

　　　　　　　　之中

　　海底光缆　　设备安装调试完毕,产品进入试生产阶段　　　 2002年生产合格品200km

　　光纤无源器件已经生产出任意分光比的标准耦合器,单窗　　 2002年生产

　　　　　　　　口、双窗口宽带耦合器1310/1550WDM及1×4　掺饵放大器200只

　　　　　　　　的分路模块，另掺饵放大器、密集波分复用　　　密集波分复用器件100只

　　　　　　　　器件、光纤光栅色散补偿器、光纤增益均衡　　　光纤光栅色散补偿器500只

　　　　　　　　器件还在开发　　　　　　　　　　　　　　　光纤增益均衡器件100只

　　2、研发组织管理体系

　　公司在科研开发的组织领导上实行从上到下层层落实的责任人制度。公司总经理亲自抓科研开发，总工程师办公室在总经理和总工程师的直接领导下负责科研开发的具体组织；处于第二层次的是技术中心和各生产车间，技术中心与车间之间既相对分工又相互配合，前者以基础研究和新产品研究为主，后者以产业化过程中的技术攻关和工艺改进方面的研究为主；处于第三层次的是各课题组。三个层次都有明确的责任人，每年年初公司确定研究任务并分解到各课题组，年末对各层次科研负责人进行考核。

　　此外，公司还与南京邮电学院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立紧密的技术合作关系，技术引进和联合攻关相结合，借助外部的科研力量加快公司新产品开发和技术创新的进程。

　　为了从制度上保证研发组织管理体系的有效运行，公司制订了一整套内容详尽、层次分明的规章、条例，对科研开发所涉及到的各方面的工作进行了规定，建立并完善内部风险投资机制和科研激励机制。

　　九、关联方、关联关系与关联交易

　　（一）发行人主要关联方

　　1、存在控制关系的关联方

　　公司名称　　　公司性质　法人代表　　注册地点　　　　注册资本　　　　　　　　　

　　如东县河口镇集

　　体资产投资中心　集体　　缪林生　　如东县河口镇　 12,349.60万元　

　　中天日立光缆有

　　限公司　　　　　合资　　薛济萍　　如东县河口镇　　　 500万美元　

　　公司名称　　　　　　　　　业务范围　　　　　　　　　与股份公司关系

　　如东县河口镇集

　　体资产投资中心　受镇政府授权委托对本镇集体资产进行管理　　控股股东

　　中天日立光缆有

　　限公司　　　　　生产销售光纤复合架空地线和提供相关服务　　子公司(持有75％股份)

　　2、不存在控制关系的关联方

　　公司名称　　　　公司性质　　　法人代表　注册地点　　注册资本　　　　　

　　南京邮电学院　　全民所有制　　　谢玲　　　南京市　　　　　　　　　

　　河北北方电力开

　　发股份有限公司　股份有限公司　　徐修家　　廊坊市　　8883.1万元　　

　　中国铁路通信信

　　号上海工程公司　国有企业　　　　包志忠　　上海市　　　3000万元　　

　　南通邮电器材

　　公司　　　　　　股份合作制　　　宗国璋　　南通市　　　 250万元　　

　　北京聚能通科

　　技有限公司　　　有限公司　　　　李新祥　　北京市　　　　50万元　　

　　南通中天光缆厂　集体　　　　　　王美才　如东县河口镇　1850万元　

　　江苏欧微科

　　技有限公司　　　合资　　　　　　戴母勒　如东县河口镇 100万美元　

　　公司名称　　　　　　　业务范围　　　　　　　　　　　　　　　与股份公司关系

　　南京邮电学院　　培养通信技术与管理的高级专门人才　　　　　　　　股东

　　河北北方电力开

　　发股份有限公司　电力生产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东

　　中国铁路通信信

　　号上海工程公司　铁路内外通信、信号、电力、建筑勘　　　　　　　　股东

　　　　　　　　　　察、设计、施工

　　南通邮电器材

　　公司　　　　　　通信设备及器材、仪器仪表安装、维修　　　　　　　股东

　　北京聚能通科

　　技有限公司　　　技术开发、咨询、转让和服务　　　　　　　　　　　股东

　　南通中天光缆厂　钢带、接头盒、尾纤等产品的制造与销售　　　　　　同一控股股东投资

　　江苏欧微科

　　技有限公司　　　生产销售光源器件和相关产品　　　　　　　　　　参股公司(持有49％股份)

　　3、本公司董事长薛济萍兼任中天日立光缆有限公司董事长和江苏欧微科技有限公司副董事长；

　　董事陆上驰兼任江苏欧微科技有限公司总经理；

　　监事王美才兼任南通中天光缆厂厂长、法定代表人；

　　本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在关联方任职，或由关联方单位直接或间接委派。

　　（二）关联交易

　　1、定价政策

　　本公司与关联企业进行采购和销售的交易价格与非关联公司的交易价格相一致。

　　2、本公司同主要关联企业交易内容

　　（1）关联方年末余额（单位：千元）

　　　　　　　　　　　2002年1－5月　　　 2001年　　　　　　　　 2000年　　　　　1999年

　　　　　　　　　　余额　比例％　　余额　比例％　　余额　比例％　　余额　　比例％　

　　应收帐款

　　江苏欧微科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　283　　0.27

　　其他应收款

　　南通中天光缆厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,541　 28.65　　　 6,391　　 40.27

　　江苏欧微科技有限公司　　　　　

　　　　　　　　　 1,829　　8.81　　1,664　　9.60　　　　16　　0.10

　　如东县河口镇集体资产投资行摹？

　　　　　　　　　 3,752　 18.06　　7,813　 45.07　　 2,821　 17.80　　－11,190　－70.51

　　中天日立光缆有限公司　　　　　

　　　　　　　　　 4,511　 21.72　　1,820　　10.5　　 1,533　　9.67

　　预付帐款

　　南通中天光缆厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,183　 19.82

　　江苏欧微科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　1,317　　2.56

　　中天日立光缆有限公司　　　　　　　　　　　　　　　6,635　 12.92

　　其他应付款

　　南通中天光缆厂 25,716　 57.48　　1,187　 4.43

　　（2）向关联方销售产品（单位：千元）

　　企业名称　　　　　　　　　　 2002年1－5月　　　　　　　　　　 2001年　　　　

　　　　　　　　　　　　交易额　占年度销售％　定价政策　交易额　占年度销售％　定价政策　

　　南通中天光缆厂　　　　 82　　　　0.07　　　市价　　　 548　　　　0.12　　　　市价　

　　江苏欧微科技有

　　限公司　　　　　　　　141　　　　0.12　　　市价　　 1,370　　　　0.29　　　　市价　

　　中天日立光缆有

　　限公司　　　　　　　7,805　　　　6.51　　　市价　　 6,441　　　　1.39　　　　市价　

　　企业名称　　　　　　　　　 2000年　　　　　　　　　　　　　　 1999年

　　　　　　　　　　交易额　占年度销售％　定价政策　交易额　占年度销售％　　定价政策

　　南通中天光缆厂　 1,656　　　　0.55　　　　市价

　　江苏欧微科技有

　　限公司　　　　　　 283　　　　0.09　　　　市价

　　中天日立光缆有

　　限公司　　　　　 2,952　　　　0.97　　　　市价

　　（3）向关联方购买产品（单位：千元）

　　企业名称　　　　　　　　　　 2002年1－5月　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　采购额　占年度采购％　定价政策　采购额　占年度采购％定价政策　

　　南通中天光缆厂　　　11,664　　　 23.17　　　　市价　　 23,365　　　 4.53　　　市价　

　中天日立光缆有

　　限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　444　　　 0.09　　　市价　

　　企业名称　　　　　　　　　　　 2000年　　　　　　　　　　　　　 1999年

　　　　　　　　　　　　采购额　占年度采购％　定价政策　采购额　占年采购％　定价政策

　　南通中天光缆厂　　　20,463　　　 6.92　　　　市价

　　中天日立光缆有

　　限公司　　　　　　　　　57　　　 0.20　　　　市价

　　（4）向关联方转让资产（单位：千元）

　　企业名称　　　　　　　　　　　 2001年　　2000年　 1999年

　　　　　　　　　　　　　　　　　交易额　　交易额　　交易额

　　南通中天光缆厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,522　＊

　　如东县河口镇集体资产投资中心　　　　　　　　　　　　5,579　＊＊

　　＊中南厂将持其有的南通中天电缆有限公司的股权以帐面金额全部有偿转让给南通中天光缆厂；

　　＊＊中南厂将其持有的对南通中天光缆厂的全部出资以帐面金额有偿转让给如东县河口镇集体资产投资中心。

　　3、本公司系由江苏中天光缆集团有限公司整体变更而来，拥有独立、完整的产、供、销体系，独立面向市场，并以公平、公正的市场原则从事与其他经济单位的经济交往活动。由于业务的需要，目前本公司与南通中天光缆厂、江苏欧微科技有限公司、中天日立光缆有限公司等关联方之间仍存在一些正常的业务往来和关联交易，各项关联交易均遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格和条件进行，保证本公司和中、小股东的权益不受损害。

　　（三）发行人规范关联交易的措施

　　为了严格规范关联交易行为，切实保护中、小股东的合法权益，本公司已与南通中天光缆厂和江苏欧微科技有限公司就有关的关联交易签订了协议，具体内容如下：

　　1、《综合服务协议》。协议约定，江苏中天光缆集团有限公司变更为股份公司后，南通中天光缆厂继续向公司提供供汽、办公场所、绿化、道路等综合服务，股份公司也继续向南通中天光缆厂提供车辆运输服务。服务价格由双方协商按“(a)该服务的国家价格；或(b)如无适用的国家价格，则为该服务的市场价格。”

　　2、《委托加工协议》。协议约定，股份公司委托南通中天光缆厂按照股份公司制定的规格与要求加工及生产钢带、铝带、阻水带、无纺布及油膏等辅助材料。经双方协商确定，股份公司就产品向南通中天光缆厂支付加工费：钢带、铝带，人民币1,600元/吨；阻水带、无纺布，人民币1,400元/吨；油膏，人民币2,550元/吨。

　　3、《房屋租赁合同》。合同约定，自2000年10月1日起，南通中天光缆厂将其拥有的1幢办公楼996.03m2和检测中心大楼1,801.8m2出租给本公司使用，租赁期限暂定10年，租金为33,573.96元/年。

　　4、《厂房租赁协议》。协议约定，自2000年3月29日起，江苏欧微科技有限公司向本公司租赁使用厂房建筑面积共380m2，租金为12万元/年，租赁期限为3年。

　　十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）人员简介

　　1、董事会成员

　　董事长：　薛济萍先生，中国公民，1951年生，大学文化，高级经济师，中共党员。1971年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。1992年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996年就任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后荣获江苏省劳模、江苏省优秀企业家、江苏省如东县十大功臣等荣誉，江苏省人大代表。现任本公司董事长，兼任本公司之控股公司—中天日立光缆有限公司董事长、参股公司—江苏欧微科技有限公司副董事长。年薪12万元。

　　副董事长：　陆国梁先生，中国公民，1939年生，大学本科学历，教授级高工。1961年7月毕业于西安交通大学电气绝缘与电缆技术专业，长期在电子工业部第二十三研究所从事科研工作。1981年起至今一直担任中国通讯学会通讯线路专业委员会委员。被编入《中国专家大辞典》、《国家级科技成果研制功臣名录》。现任股份公司总工程师，年薪12万元。

　　董事：　陆上驰先生，中国公民，1962年生，大学本科（双学位）学历，讲师。1983年参加工作，曾任兵器工业部207所半导体室技术员、助理工程师，上海科技大学管理学院管理系讲师，广东粤海集团地产公司销售部经理、投资公司副总经理、上海朗讯科技光纤有限公司销售部经理等。现任本公司之参股公司－江苏欧微科技有限公司总经理。未在本公司领薪。

　　董事：　包志忠先生，中国公民，1944年生，大学本科学历，工程师，中共党员。1961年参加中国人民解放军，曾任空军某高炮师连政治指导员，一九七六年转业。历任中国铁路通信信号上海工程公司政治指导员、党委副书记、党委书记，现届上海闸北区人大代表。现任本公司股东单位－中国铁路通信信号上海工程公司总经理及该公司控制单位－上海国欣科技发展公司总经理。未在本公司领薪。

　　董事：　徐修家先生，中国公民，1937年生，大专文化，高级工程师，中共党员。1955年参加工作，曾任华北电力集团公司张家口供电局生技科科长、副局长、局长等职务，兼任河北省企业家协会副会长、长城风力发电有限公司总经理、河北北方电力开发股份有限公司董事长。现任本公司股东单位－河北北方电力开发股份有限公司董事长兼总经理，兼任该公司控制单位－廊坊北方新奥铝塑管有限公司、廊坊开发区北方纸浆模塑制品有限公司、北京北方昂裕商贸有限公司和北京金利普生物技术开发有限公司董事长。未在本公司领薪。

　　董事：　李新祥先生，中国公民，1943年生，大学学历，教授级高工，中共党员。1966年9月参加工作，曾任湖北省电力调度中心副所长。现任国家电力公司国电通信中心副主任，兼任中国联通湖北分公司党委书记、本公司股东单位－北京聚能通科技有限公司董事长。未在本公司领薪。

　　董事：　张顺颐先生，中国公民，1944年生，大学学历，教授，博士生导师，中共党员。1968年12月参加工作，曾任山西太原无线电六厂技术员、计算机车间主任。现任本公司股东单位－南京邮电学院副院长，兼任该学院控制单位－江苏宏智南邮信息技术有限责任公司、广东深圳南邮康捷有限责任公司董事长和江苏南邮通信有限责任公司总经理。未在本公司领薪。

　　董事：　曹小忠先生，中国公民，1967年生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1991年3月参加工作，曾任南通邮电局技术科副科长兼计算机室主任。1998年10月邮电分营后，曾任南通电信局市场经营部主任。现任南通市电信局多经办主任、本公司股东单位－南通邮电器材公司总经理。未在本公司领薪。

　　独立董事：刘民强先生，中国公民，1955年生，硕士。曾任北京市朝阳区人民法院审判员、副庭长、北京市高级人民法院审判员，曾在中国法律事务中心、司法部众鑫律师事务所任职。现任北京市贝朗律师事务所副主任、合伙人、律师。于2002年6月28日被聘为本公司独立董事，年津贴5万元。

　　独立董事：吴杰先生，中国公民，1968年生，大学学历。曾任江苏如东会计师事务所副所长、所长、上海立信长江会计师事务所江苏分所部门经理；具有注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。现任江苏省如东东盛会计师事务所副主任会计师、所长。于2002年6月28日被聘为本公司独立董事，年津贴5万元。

　　2、监事会成员

　　监事会主席：　薛如根先生，中国公民，1957年生，大专文化，中共党员。1976年参加工作，曾任南通市黄海建材厂基建科科长、副厂长、江苏中天光缆集团有限公司副总经理等职务。年薪7万元。

　　监事：　王中华先生，中国公民，1959年生，大专文化，助理政工师，中共党员。1979年10月入伍，曾任海军某部警卫连主任。1990年10月转业，先后任如东县化工厂厂办主任、工会主席、党支部副书记。1995年10月，加入南通中咸刂值缋鲁В问谐〔扛辈砍ぁＯ秩伪竟臼谐〔扛本恚晷？万元。

　　监事：　王美才先生，中国公民，1954年生，大专文化，助理工程师，中共党员。1975年11月参加工作，曾任南通市黄海建材厂副厂长、分厂厂长，江苏中天光缆集团有限公司副总经理等职务。现任本公司控股股东如东县河口镇集体资产投资中心之全资企业－南通中天光缆厂厂长。未在本公司领薪。

　　3、其他高级管理人员

　　姜伯平先生，中国公民，1962年生，大专文化，工程师，中共党员。1984年参加工作，曾任江苏中天光缆集团有限公司生产部经理、质量保证部经理。1998年当选为县科技协会委员。现任本公司总经理，年薪8万元。

　　曹卫兵先生，中国公民，1969年生，大学本科学历，助理工程师。1991年8月参加工作，曾先后在江苏省江阴市煤矿机械厂、复盛木业有限公司北京办事处任职，期间获证券、期货经纪人资格证书。现任本公司董事会秘书、副总经理、兼证券部经理，年薪6万元。

　　许孙华先生，中国公民，1948年生，大专学历，高级会计师，中共党员。1969年参加工作，历任车间核算员、企业成本会计、科长、处长、财务负责人等职务。现任本公司总会计师、兼财务部长，年薪8万元。

　　王爱军先生，中国公民，1973年生，大专学历，助理工程师。1995年7月参加工作，曾任江苏中天光缆集团有限公司总经理助理、市场销售部经理。现任本公司副总经理、兼市场部经理，年薪6万元。

　　4、核心技术人员

　　陆国梁先生，个人简介详见“董事会成员”。

　　钱培林先生，中国公民，1948年生，大专学历，工程师。1968年参加工作，历任机械设计员、产品设计师等职务。长期从事电线电缆、光缆的研制开发以及海缆生产的工艺研究、设备配制工作。现任本公司副总工程师，年薪6万元。

　　唐祝军先生，中国公民，1972年生，大专学历，工程师。自1992年历任本公司检验工、生产部工艺员、招投标办主任等职务。现任本公司技术部副部长，年薪3.9万元。

　　缪祝群先生，中国公民，1963年生，大专学历，工程师。1992年以来一直从事本公司引进设备的管理工作，曾任电气主管、电气工程师等职务。现任本公司设备部部长。年薪4.5万元。

　　陆灵猴先生，中国公民，1973年生，本科学历，工程师。1996年－1999年曾任江苏包罗新材料有限公司质量监督处处长。现任本公司质量保证部经理。年薪3.5万元。

　　5、上述人员均不存在持有本公司及关联企业股份的情况。

　　（二）相关事项说明

　　1、上述董事会成员，除已披露的部分董事在公司仅领取薪金外，其余董事不在公司享受酬金及其他报酬、福利政策，公司也未为上述董事设置认股权。

　　2、截止本招股书签署之日，公司与上述人员未签定借款、担保等协议。为稳定上述人员，公司采取业绩与收入挂钩的办法，对作出贡献的或突出贡献的高管人员及核心技术人员给予奖励或重奖；另外，对业绩优异者，提供出国考察培训的机会。

　　3、上述人员中凡未在本公司股东单位或股东单位控制的单位、本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的，均已作了声明。

　　4、上述人员相互之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。

　　5、经2002年6月28日召开的2002年第一次临时股东大会审议：同意公司原董事肖天鹏先生因身体原因提出辞去董事职务的申请，会议对肖天鹏先生在公司经营发展中的重要贡献给予了高度评价；同意增选刘民强、吴杰先生为公司独立董事。

　　十一、发行人的公司治理结构

　　本公司于1999年11月17日召开江苏中天光缆股份有限公司创立大会，审议通过公司章程，并选举出公司董事会、监事会成员；2000年6月12日，公司1999年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并对公司章程作了修订；为本次发行上市，2000年10月17日召开的公司2000年第二次临时股东大会对公司章程有关内容进行修改，审议并通过《江苏中天科技股份有限公司公司章程（修改草案）》，2002年2月24日公司2001年度股东大会、2002年6月28日公司2002年第一次临时股东大会分别对公司章程以及修改草案有关条款进行了补充修订；2001年3月10日，公司2000年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，从而初步建立起符合上市要求的公司治理结构。为进一步完善公司治理结构，公司还依据《公司法》等法律法规和公司章程，先后制订了生产经营决策程序与规则和各项内部管理制度。

　　公司自成立以来，严格遵守《公司法》等法律法规依法运作，股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、公司章程及议事规则的要求组织并履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行，公司制订的章程、规章、制度均得到有效执行。

　　公司严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，实行关联股东回避制度，在业务、资产、人员、机构、财务等方面已与控股股东及其他关联企业分开，拥有自己独立完整的劳动、人事、工资管理体系及机构设置。股份公司与其控股股东及控股股东下属企业之间的关联交易均以书面形式予以明确，并以公平市场价格进行，不存在损害股份公司及其股东利益的内容。这些规定为保护中、小股东的权益，避免不正当关联交易提供了适当的法律保障。

　　一、公司章程中有关股东的权利和义务以及股东大会的职责的规定和股东大会议事规则

　　1、公司股东的权利和义务

　　公司股东享有下列权利：

　　（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1 缴付成本费用后得到公司章程；

　　2 缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　a. 本人持股资料；

　　b. 股东大会会议记录；

　　c. 中期报告和年度报告；

　　d. 公司股本总额、股本结构。

　　（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　公司股东承担下列义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　2、股东大会职责

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（4）审议批准董事会的报告；

　　（5）审议批准监事会的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对发行公司债券作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（14）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　3、股东大会议事规则

　　（1）股东大会分股东年会和临时股东大会。

　　（2）股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　（3）有下列情形之一的，公司将在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　1）董事人数不足6人时；

　　2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　4）董事会认为必要时；

　　5）监事会提议召开时；

　　6）公司章程规定的其它情形。

　　前述第3）项持股股数按股东提出要求日计算。

　　（4）监事会或股东要求召集临时股东大会的，应符合《公司章程》之第四十八条。

　　（5）临时股东大会只对通知中列明的事项作出确定。

　　（6）股东大会由董事长主持。董事长不在时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议、董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　（7）监事列席股东大会。

　　（8）召开股东大会前，董事会或其他提议人士应将提议及会议议程通知董事会秘书办公室。董秘办在会议召开的三十日前，将会议的议程通知董事，在会议召开五日前抄送监事会主席。召开股东大会的通知应包括下列内容：

　　1）会议的日期、地点和会议期限；

　　2）提交会议审议的事项；

　　3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；　　

　　4）投票代理委托书的送达时间和地点；

　　5）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（9）股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　公司增加或者减少注册资本；

　　1）发行公司债券；

　　2）公司的合并、分立、解散和清算；

　　3）《公司章程》的修改；

　　4）利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5）董事会和监事会成员的任免；

　　6）变更募股资金投向；

　　7）需股东大会审议的关联交易；

　　8）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　9）变更会计师事务所；

　　10）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　（10）股东因故不能出席，可以书面形式委托代理人，委托书应载明授权范围。

　　（11）出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　（12）股东大会采取记名方式投票表决。

　　（13）决议事项实行一股一票的记名表决制度。

　　（14）决议事项须符合《公司章程》第五十七条至第五十九条之规定。

　　（15）股东大会由董事会秘书办公室作出记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。股东（或代理人）应当对股东大会的决议承担责任。股东大会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的股东（或代理人）对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该股东（或代理人）可以免除责任。

　　（16）如股东大会认为必要，可对会议记录整理以决定下发。

　　（17）股东大会决议经股东（或代理人）签字后生效。

　　4、保护中小股东权益的规定和关联交易回避制度

　　公司章程制定了保护中小股东利益的条款：

　　（1）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　（2）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　（3）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　公司章程规定了有关关联交易的回避制度：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　发行人严格按照公司章程中的以上相关规定依照实际情况执行。

　　二、公司章程中有关董、监事会构成的规定和董、监事会议事规则

　　1、董事会的构成

　　公司章程中规定董事会由十名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。

　　2、董事会议事规则

　　（1）董事会议分例会和临时会议两种形式。

　　（2）董事例会每两月召开一次，原则上在双月召开。例会地点在办公楼三楼会议室。

　　（3）董事例会的主要内容除董事会议事范围确定的内容外，还包括：总经理报告公司生产经营情况、组织实施董事会决议情况及其他重要情况。董事会议根据总经理的报告，对公司重大业务和行政事项提出意见或作出决定。

　　（4）董事会临时会议将在下列任何情况下召开：

　　1）董事长认为必要时；

　　2）三分之一以上董事联名提议时；

　　3）总经理提议时。

　　临时会议议题临时确定。

　　（5）董事会议由董事长主持。董事长不在时，由副董事长主持。

　　（6）监事列席董事会议。

　　（7）召开董事会议前，董事长或其他提议人士应将提议及会议议程通知董事会秘书室。秘书室在会议召开的十日前，将会议的议程通知董事，在会议召开五日前抄送监事会主席。

　　（8）董事例会或临时会议可借助通讯设备举行。

　　（9）董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

　　（10）决议事项实行一人一票的记名表决制度。

　　（11）董事会应由有表决权的半数以上董事出席。但如果需要三分之二以上同意方可通过的事项，该会议应由有表决权的三分之二以上董事出席。

　　（12）表决事项由出席并有表决权的半数以上董事表决同意方为通过，《公司章程》第六十五条（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项所列事项的表决权，必须由出席并有表决权的三分之二以上董事表决方为通过。

　　（13）在争议双方票数相同时，董事长有一票额外表决权。

　　（14）不举行董事会议，所有董事签字同意的议案，视为已由有效的董事会议通过。

　　（15）董事会议由董事会秘书室作出记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　（16）如董事会认为必要，可对会议记录整理以决定下发。

　　（17）董事会议决议经董事长签字后生效。

　　3、监事会的构成

　　公司章程规定公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

　　4、监事会议事规则

　　（1）监事会议分例会和年会两种形式。

　　（2）监事例会每年召开四次，分别于三、六、九、十二月下旬第一个星期二下午二点召开。会议地点临时通知。

　　（3）监事临时会议在下列情况之一下召开。

　　1）监事会主席认为必要时；

　　2）三分之二监事提议时。

　　监事临时会议的议题临时确定。

　　（4）监事会议由监事会主席主持。主席不在时，由主席指定一名监事主持。

　　（5）由主席根据需要决定公司有关部门负责人列席监事会会议。

　　（6）召开监事会议前，监事会主席或其他提议召开会议的监事，应将会议议题、议程、会议时间、地点于三天前通知每位监事及列席会议人员。

　　（7）决议事项实行一人一票表决制度。

　　（8）监事会议有应参加会议半数以上监事出席。

　　（9）监事会决议须经三分之二或以上监事表决同意。

　　（10）监事会议应由专人作出记录。如监事会议认为必要，整理出监事会议决定事项下发。

　　（11）监事会决议经监事会主席签字后生效。

　　（三）公司生产经营决策程序与规则

　　1、对外投资的程序和规则

　　对外投资的程序：

　　（1）组建项目组。由总经理选聘一名高管人员担任该对外投资项目负责人。负责人组建项目组，由项目组负责该项目的市场调研以及可行性分析、可研报告和投资计划的制定等工作。项目组对总经理负责。

　　（2）市场调研。要求项目组明确调研的目的，制定详细的调研计划，面对不同市场，选用正确的调查方法。必须保证调查材料和数据的真实、精确。

　　（3）可行性分析

　　1 召集公司财务、市场及相关技术人员。根据市场调研结果，充分论证计划投资项目在财务、市场上的可行性，以及在技术上的先进性。

　　2 制定可行性分析报告。

　　3 聘请外部专家，召开项可行性论证会。

　　（4）根据分析结果制定投资计划

　　制定项目的具体方案，由总经理上报董事长审阅，董事长根据具体情况决定是否报董事会审议，董事会根据具体情况决定报股东大会审议。

　　（5）实施方案。

　　对外投资的规则：

　　（1）对外投资项目的生产经营范围必须符合国家的法律、法规；

　　（2）对外投资总额不得超过公司当期净资产的50％；

　　（3）项目费用应遵守合理、节约的原则；

　　（4）投资项目的实施、投产、运行等各个环节必须严格管理、控制成本。

　　（5）项目实施过程中实行定期汇报制度。

　　（6）本守则经2000年度股东大会讨论并通过。

　　2、重要财务决策的程序与规则

　　公司的财务预算、财务决算、利润分配和弥补亏损的方案，增加或减少注册资金，发行公司债券，对外投资都属于重要财务决策。

　　重要财务决策的程序：

　　（1）董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

　　（2）股东大会审议批准公司的年度预算方案和决算方案，审议和批准公司的分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议。

　　（3）总经理制定财务预算实施细则，并指定总会计师审查财务决算、预算以及负责预算方案的实施。

　　（4）总会计师督促财务部门落实财务收支计划、成本费用计划。

　　财务决策的规则：

　　（1）财务决策严格遵守《会计法》和企业具体会计准则。

　　（2）财务部门负责财务资金、成本、费用预算的编制、执行、检查、分析，组织资金，控制费用，加强目标成本管理。

　　（3）总会计师审查财务决算、预算及负责预算方案的实施，督促财务部门落实成本、费用、利润指标，定期检查各职能部门执行财务预算情况，解决执行中遇到的存在问题，并向总经理负责。

　　3、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

　　任命

　　（1）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（2）总经理由董事会任命和解聘。

　　（3）根据总经理的提名，董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。

　　（4）股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　（5）对总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书的任命遵循以下原则：

　　1 《公司法》第五十七条至第六十三条有关规定适应本公司的所有高级管理人员。

　　2 有大专以上学历。

　　3 有3－5年担任管理人员的经历。

　　4 品德优良，有团队意识。

　　5 关联企业高级管理人员不得担任本公司总经理、财务负责人、董事会秘书职务。

　　考核

　　（1）以年初订立的工作目标为考核基础。

　　（2）新的科研成果、在国家级刊物上发表的论文数量。

　　（3）有无突出贡献。

　　（4）除客观原因，有无因领导因素导致业绩有重大提高或下降。

　　（5）有无重大过失、事故。

　　（6）有无违法、违纪行为。

　　（7）道德品行。

　　对高级管理人员的激励机制

　　（1）通过订立合同的方式，订立工薪待遇。

　　（2）实行年薪制，年薪与本年度的工作业绩挂钩，视业绩上下浮动。

　　（3）业绩突出的，给予适当的精神和物质的奖励。

　　（4）对有突出贡献者实行重奖。

　　对高级管理人员的约束机制

　　A. 执行守则

　　（1）必须遵守国家有关法律、法规。

　　（2）必须遵守公司章程。

　　（3）必须执行股东会、董事会的决议，接受监事会的监督。

　　B. 权力行使守则

　　（1）在行使公司赋予的权力时，必须以公司利益最大化为原则，按赋予的规定权限行使职权。除法律允许或股东大会同意外，不得将本人的处事权转给他人行使。

　　（2）不得利用职权和职务上的影响，接受礼金和各种有价证券，谋取不正当利益。

　　（3）不得挥霍公款、铺张浪费，用公款参加高消费娱乐活动和获取各种形式的俱乐部会员资格。

　　（4）不得指使自己的配偶、未成年的子女以及自己或配偶、未成年的子女的信托人和合伙人作出自己不得做的事。

　　（5）在未经股东会同意情况下，不得与公司订定合同、交易。

　　（6）不得利用本人在公司的地位和职权为自己谋取私利。侵占公司财产，收受贿赂或者接受与公司交易有关的佣金以及其他非法收入。

　　（7）未经董事会批准，不得行使公司的融资和借款权。不得决定公司资产的抵押、出租、发包和转让。

　　（8）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围。

　　（9）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权。

　　4、利用外部决策咨询力量的情况

　　（1）本公司发起人股东之一南京邮电学院是江苏省省属重点院校，该校科研能力强，有多项科研成果填补了国内空白，是公司人才培养的重要基地之一。

　　（2）公司与信息产业部第五研究所、第十一研究所、第八研究所、第二十三研究所、上海电缆厂等科研院所进行长期的合作，为公司新产品的开发创新提供技术支持。

　　（3）聘请香港竟越顾问公司、北京理实佳讯管理顾问有限公司为公司进行全方位战略策划。

　　（四）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及其有效性的自我评估意见

　　本公司根据《公司法》、《会计法》等法律、法规，建立健全了公司内部控制制度，并有效运行。现对本公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性评估如下：

　　1、公司建立了公司股东大会、董事会、监事会、经理层分权领导的组织制度和运行机制。股东大会能够行使控制权，董事会能够行使决策权，独立董事、监事会能够行使监督权，经理层行使指挥权。

　　2、公司建立了技术开发、市场销售、生产调度、采购供应、财务管理等完整、有效的经营管理机制，保证公司生产经营活动的健康正常运行。

　　3、公司建立了包括《员工管理制度》、《新品开发制度》、《质量保证制度》、《生产管理制度》《销售管理制度》等严格的规章制度，并有效地实施。

　　4、对各项经济业务实施了严格的控制：

　　（1）按照《现金管理条例》制定了《现金开支规定》，对货币资金实行统收统支；

　　（2）按照《票据法》制订了费用核算员审核、部门负责人复核、财务负责人审批的三级审核制度；

　　（3）建立了实物资产管理和清查制度，对验收入库、领用发出、保管处置、维护修理等环节实行定人、定岗责任管理及申请报批制度；

　　（4）建立了内部核算体系，以标准成本控制实现成本，完善材料消耗、计量器具、内部往来等基础工作，把成本、费用指标落实到部门、个人，并与经济责任制挂钩；

　　（5）对市场部销售人员实行承包责任合同管理，建立了产品销售价格管理、销售货款回笼、销售折让等审批制度；

　　（6）对外投资、工程项目、担保行为等必须经董事会和股东大会批准。

　　5、公司具有完整的会计系统

　　（1）公司设立财务部，由总会计师领导。建立了会计制度，规定了会计凭证、会计帐簿、会计报告的处理程序。制订了会计岗位职责，明确了职责权限，从原材料采购、产品生产及销售、货款回笼、费用发生与归档，以及投资、筹资、偿债等业务均有规范的核算和严格的控制。

　　（2）会计核算实行电算化，经营管理过程普遍使用了计算机技术，保证了采购、生产、销售、财务等管理各个环节的信息联系，提高了记录的真实性、准确性、及时性。

　　（3）对资产管理，除了加强内部管理和内部控制，建立专人分工管理各项资产以外，每年聘请独立审计人员参与公司资产全面盘点，并按盘点结果调整记录，保证帐面、帐帐、帐物三相符。

　　综上所述，公司内部控制制度具有完整性、合理性、有效性。

　　（五）发行人董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内发生变动的情况及原因

　　董事长：最近三年无变动，薛济萍先生任董事长。

　　总经理：为了进一步促进公司的规范运行，2000年9月12日经第一届第四次董事会审议通过，薛济萍先生辞去总经理职务，聘请姜伯平先生担任总经理。

　　财务负责人：从1998年至1999年11月16日，缪春先生担任财务负责人，后缪春先生被中天日立光缆有限公司聘为财务总监。自1999年11月17日至今，由许孙华先生担任财务负责人。

　　技术负责人：最近三年均由陆国梁先生任总工程师。

　　十二、主要财务会计资料

　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均摘引自经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的1999年－2002年1－5月会计报表和会计报表注释，该所出具了标准无保留意见审计报告。

　　本部分内容除特别注明外,货币金额均以千元列示。

　　（一）简要财务报表

　　1、资产负债表 (附后)

　　2、利润表(附后)

　　3、现金流量表(附后)

　　（二）中天日立光缆有限公司简要财务报表

　　本公司2002年1－5月对控股子公司中天日立光缆有限公司的投资收益占利润总额的比例上升到63.18％，使公司的利润结构发生了明显变化，现将中天日立的简要财务报表披露如下。

　　中天日立简要财务报表系根据经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告的会计报表按重要性原则编制而成，反映了该公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。投资者如需详细了解该公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录。

　　1、资产负债表(附后)

　　2、利润表(附后)

　　3、现金流量表(附后)

　　（三）公司2002年1－8月份未经审计的简要财务报表

　　1、资产负债表（未经审计）(附后)

　　2、利润表（未经审计）(附后)

　　3、现金流量表（未经审计）(附后)

　　（四）主要财务指标

　　1、1999年－2002年1－5月主要财务指标

　　财务指标　　　　　　　 2002年1－5月　　2001年　　 2000年　　 1999年

　　流动比率　　　　　　　　　 1.40　　　　1.42　　　 1.39　　　 1.80

　　速动比率　　　　　　　　　 0.67　　　　0.78　　　 1.05　　　 1.59

　　资产负债率(％)　　　　　　 49.91　　　 54.66　　　57.87　　　50.42

　　应收账款周转率(次)　　　　 3.70　　　　5.66　　　 1.94　　　 1.09

　　存货周转率(次)　　　　　　 2.07　　　　3.41　　　 4.28　　　 6.62

　　无形资产（土地使用权

　　除外）占总资产的比例　　　　　0　　　　　 0　　　　　0　　　　　0

　　每股净资产(元)　　　　　　 1.50　　　　1.36　　　 1.10　　　 1.16

　　研究与开发费用占主营

　　业务收入比例（％）　　　　　2.86　　　　3.92　　　 3.14　　　 2.50

　　每股经营活动的

　　现金流量（元/股）　　　　－0.05　　　　0.55　　　 0.65　　　 0.23

　　2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的1999年、2000年和2001年净资产收益率和每股收益

　　（1）2002年1－5月净资产收益率和每股收益计算表

　　报告期利润　　　　　　　　　　　　净资产收益　　　　　　每股收益（元）

　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均

　　主营业务利润　　　　　　　　　 10.18％　　10.65％　　　 0.15　　　 0.15

　　营业利润　　　　　　　　　　　　4.13％　　 4.32％　　　 0.06　　　 0.06

　　净利润　　　　　　　　　　　　　8.84％　　 9.25％　　　 0.13　　　 0.13

　　扣除非经常性损益后的净利润　　　9.20％　　 9.62％　　　 0.14　　　 0.14

　　（2）2001年度净资产收益率和每股收益计算表

　　报告期利润　　　　　　　　　　　　净资产收益　　　　　每股收益（元）

　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均

　　主营业务利润　　　　　　　　　 67.56％　　 75.02％　　　0.92　　　0.92

　　营业利润　　　　　　　　　　　 32.64％　　 36.24％　　　0.44　　　0.44

　　净利润　　　　　　　　　　　　 19.89％　　 22.08％　　　0.27　　　0.27

　　扣除非经常性损益后的净利润　　 21.26％　　 23.64％　　　0.29　　　0.29

　　（3）2000年度净资产收益率和每股收益计算表

　　报告期利润　　　　　　　　　　　　　净资产收益　　　　每股收益（元）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均

　　主营业务利润　　　　　　　　　　52.17％　　 44.84％　　　0.58　　　 0.58

　　营业利润　　　　　　　　　　　　29.13％　　 25.04％　　　0.32　　　 0.32

　　净利润　　　　　　　　　　　　　23.22％　　 19.96％　　　0.26　　　 0.26

　　扣除非经常性损益后的净利润　　　16.29％　　 13.85％　　　0.18　　　 0.18

　　（4）1999年度净资产收益率和每股收益计算表

　　报告期利润　　　　　　　　　　　　　净资产收益　　　　　每股收益（元）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均

　　主营业务利润　　　　　　　　　　38.27％　　 21.20％　　　0.44　　　 0.44

　　营业利润　　　　　　　　　　　　20.41％　　 21.97％　　　0.23　　　 0.23

　　净利润　　　　　　　　　　　　　25.84％　　 27.81％　　　0.30　　　 0.30

　　扣除非经常性损益后的净利润　　　20.41％　　 21.97％　　　0.24　　　 0.24

　　（五）公司管理层财务分析意见

　　公司董事会成员和管理层根据近三年经审计的相关财务会计资料作出如下财务分析：

　　1、资产质量状况

　　2002年5月31日公司资产总额44,663万元，其中：流动资产31,165万元，长期投资－239万元，固定资产13,532万元，无形资产205万元，资产结构较为合理；流动资产占总资产的比例为69.78％，速动资产占总资产的比例为33.61％，资产具有较强的流动性，资产质量较好。

　　2、资产负债结构与股权结构

　　2002年5月31日公司资产负债率为49.91％，资产负债结构较为合理，本次发行后资产负债率还将会大幅降低。截至本招股说明书签署日公司总股本13,831万元，其中：控股股东如东县河口镇集体资产投资中心占86.45％，其余5个法人股东占13.55％。股权相对集中，有利于提高经营决策效率，同时，引入其他5个法人股东，有利于建立监督约束机制，提高决策的科学性，故公司股权结构基本合理。

　　3、利润结构状况

　　2002年1－5月本公司合并报表实现利润2615.95万元，母公司报表利润总额2081.09万元，其中营业利润854.36万元，投资收益1314.75万元，占利润总额的63.18％，主要是公司为适应市场变化，不断开发新产品，大力发展特种光缆生产，公司控股子公司——中天日立对OPGW复合架空地线的研制成功和批量生产，形成明显经济效益，成为普通光缆不景气中少数能维持较高回报率的产品。

　　4、现金流量和偿债能力

　　（1）现金流量

　　公司2001年经营活动产生的现金流量净额为7,543.47万元，经营活动的净现金流量与全部负债的比率为0.31，每股经营活动的现金流量为0.55元，尽管2002年5月31日合并现金流量表反映的经营活动产生的现金流量净额为－713万元，虽然这是由子公司的经营所造成的暂时现象，但是，根据光缆市场变化的现状，此现象可能会持续一段时间，公司将尽最大努力，增强获取现金的能力，以降低难以偿还债务、支付股利、生产经营和投资发展的风险。

　　（2）偿债能力

　　2002年5月31日公司的流动比率为1.40，速动比率为0.67，速动比率较低的原因是作为速动资产扣除数的存货金额较大，但其中含有4,012万元45天以内的发出商品，且部分已预收货款，因此，偿还流动负债的能力较强，能够保证到期债务的偿还。

　　5、近三年业务的进展及盈利能力

　　（1）近三年一期的业务进展

　　三年来公司各项业务发展迅速，呈现出较好的成长性。1999年、2000年和2001年主营业务收入分别为22,502万元、30,316万元和53,883万元，平均每年递增54.74％；近三年利润总额分别为4,130.76万元、5,289.84万元和6,074.94万元，平均增幅为21.27％。2002年1－5月主营业务收入17,308万元，实现利润2,616万元。随着光缆市场的变化，预计全年主营业务收入将比去年有所下降。

　　（2）盈利能力

　　2001年度公司总资产报酬率为9.64％，净资产收益率为19.89％，每股收益0.27元，盈利能力较强。今年以来，随着光缆市场竞争日益激烈，价格跌幅较大，公司盈利能力受到影响，尤其是母公司的经济效益将会下降，但是随着公司科技创新和产品结构调整，公司盈利能力具有稳步增长的潜力。

　　6、未来业务目标及盈利前景

　　公司多年来一直致力于信息基础设施重要原材料的开发生产和销售，在未来业务发展中，公司将重点加强科研投入，全力研制开发光通信系列产品。未来几年主营业务收入力争达到：2002年5亿元、2003年5.5亿元、2004年8亿元；利润总额分别达到5,000万元、5,500万元、6,500万元。

　　7、主要财务优势和主要困难

　　公司现有的财务优势是资产具有较强的流动性，资产质量比较好，负债率较为合理。财务上原来体现的三项费用增长太快的问题，在2002年得到有效的控制，尤其是管理费用，2002年将比上年有明显的下降。为此，公司将在增收的同时加大节支力度，进一步加强财务管理，继续严格控制费用的增长。

　　十三、业务发展目标

　　本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（发行当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国际国内光纤光缆市场的不确定因素，投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　1、发展战略

　　公司将以股票上市为契机，一方面继续健全公司的经营机制，规范经营行为，完善经营手段，研究开发具有高科技含量的产品，扩大生产规模，稳固和发展国内市场，积极开拓国际市场；另一方面通过资本运营，收购、控股、兼并有发展潜力的公司，发展一批技术含量高、有市场前景的高科技项目，使公司逐步成为国内以生产经营光纤、光缆为主，其他经营为辅的大型高新技术企业集团。最终实现产业、产品升级，形成主业领先（各类光缆）多业跟进（光接入配线、光无源器件等相关产品）的产业链状发展格局。

　　2、整体经营目标及主要业务经营目标

　　公司整体经营目标为：到2004年，公司各类光缆的年产量达到56,000多公里，年销售额8亿元，利润总额6,500万元。届时公司主要产品的产量和销售额达到以下目标：

　　主要产品　　　　　产量（公里）　销售额（万元）

　　普通光缆　　　　　　　　40, 000　　　　 30,000

　　ADSS　　　　　　　　　　 15,000　　　　 30,000

　　SOFC　　　　　　　　　　　　600　　　　 18,000

　　软光缆和带状光缆　　　　　　400　　　　　2,000

　　合　　计　　　　　　　　 56,000　　　　 80,000

　　3、产品开发计划

　　公司将一方面继续以光纤、光缆系列产品为主导产品，形成自己的品牌，进一步加大技术改造力度，优化生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，使公司产品更具市场竞争能力。

　　另一方面将把资金重点用于光纤、光缆系列产品的项目建设上，形成公司精、全、大的产品系列，到2004年，公司光缆产量达到5.6万公里/年（按24芯计）；同时不断发展新产品、开拓新的有活力的特种光缆市场，并尽快形成生产规模，为本公司成为行业排头兵而努力。

　　在未来2－3年内，公司将重点进行以下产品的研制开发：

　　（1）电力特种光缆－－复合地线架空光缆（OPGW）；

　　（2）电力特种光缆－－全介质自承式光缆（ADSS）；

　　（3）特种光纤包括多模光纤、保偏光纤、掺铒光纤等；

　　（4）非零色散位移光纤（G.655）；

　　（5）光子器件包括耦合器、掺铒光纤放大器（EDFA）、镀膜等；

　　（6）海底光缆（SOFC）。

　　4、人员扩充计划

　　公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措，随着公司规模的日益扩大和产品结构的不断调整，公司将十分注重以下人才的扩充和培养：

　　（1）高级管理人才：公司将通过面向社会招聘和对公司内部有发展潜力的员工进行培训等方式，培养出一批有信息分析和处理能力的高级管理人员，以适应现代化的管理模式。

　　（2）科研人才：公司将采取多种渠道、多种方式扩充科研人员，引进专家级人才和在通信领域有突出贡献、有成果的科研人才，从而加快公司的研究开发步伐及水平。同时，公司将创造良好工作、生活环境吸引人才，留住人才。

　　（3）技术型销售人才：在市场销售过程中，良好的员工素质和周到全面的售前售后服务是公司销售成功的法宝。为此，公司将采取招聘、培训等手段，培养有通信方面素质的技术型销售人才，尤其是外贸人才。

　　5、技术开发与创新计划

　　作为高科技术企业，公司始终把技术进步列为头等大事。为此，公司将继续保持目前的内部风险投资机制和科研激励机制，加大产品、技术研究开发的投入，利用公司内部的技术研究中心，并注重与国内外知名院校和电子通信科研单位合作，研制开发包括光纤光缆在内的新技术、新产品，使科研成为公司发展的源动力和坚强后盾。另外，基于技术更新的需要，公司正着手建立博士后流动站，为研发中心和生产一线提供最新的技术和最直接解决问题的途径。具体而言，公司在近两年将进行下列技术的开发与创新：

　　（1）光纤拉丝技术；

　　（2）光纤复合架空地线（OPGW）技术；

　　（3）引进设备开发光纤无源器件技术；

　　（4）改进全介质自承式（ADSS）光缆的生产技术；

　　（5）海底光缆（SOFC）技术；

　　（6）开发特种光纤生产技术；

　　（7）软光缆技术改造。

　　6、市场开发及营销网络建设计划

　　在今后的2－3年时间内，公司将在继续扩大光纤、光缆系列产品在国际和国内市场上的知名度和市场份额的同时，立足通信制造业，将销售网络扩展到电信、联通、电力、网通、广电、铁通等领域，在全国各省、市建立起科学、完整的营销网络体系。具体来说：

　　（1）抓住西部大开发机遇，积极拓展市场空间。国家实行的西部大开发战略为本公司的市场拓展提供了难得的机遇。在西部掀起的这股建设热潮中，本公司：一是确立西部市场发展战略；二是为战略的实施配备必要的人才等资源；三是加强市场的基层队伍建设。利用已有的品牌优势，确立在西部信息化建设中的重要地位。

　　（2）发展拳头产品，确保在特种光缆方面处于国内领先地位。本公司开发的ADSS特种光缆由于进入市场早、产品质量优而深受用户喜爱，其国内市场占有率在50％以上。今后，公司将利用人才和技术优势，在带状光缆和软光缆项目研究上争取达到国际领先水平；并将根据市场特点作针对性宣传策划，以继续扩大公司在特种光缆方面的领先优势。

　　（3）与国内优秀的电信设备运行商结成联盟，取得双赢。与其结成联盟可以更好地为客户提供一揽子解决方案，有利于提高公司产品的市场竞争力。

　　（4）拓展光纤、光缆系列产品的国际市场，在欧美和东南亚各开办一家销售公司或办事处，使公司产品的外销比例占总销售收入的30％以上。

　　7、再融资计划

　　本次股票发行上市后，公司将充分利用资本市场的再融资功能，积极争取增发或配股，进一步拓展公司资产和经营规模，逐步成为国内以生产经营光纤、光缆为主、其他经营为辅的大型高新技术企业集团，使公司在产品品种、生产规模、产品质量等方面具备与同行业中的世界一流企业相抗衡的能力。

　　8、收购兼并及对外扩充计划

　　为了进一步扩大经营规模、拓展市场，公司将利用已有的人才优势和技术优势进行资本运营，选择合适的光纤光缆配套企业进行收购兼并，以期通过集团采购降低原材料成本，通过资本管理和技术输入提高企业原有经营水平，通过本地化策略更有效地占领市场。

　　完成上述收购后，本公司将对江苏范围内一家规模适中的光缆厂进行兼并重组，全力打造国内光缆第一品牌。　

　　9、深化改革和组织结构调整的规划

　　由于股份公司的运行时间较短，全体员工对现代企业制度的组织结构特点还认识不深，我们将随着改革的深化，进一步加快公司组织结构调整的步伐，建立合理、高效的运作机制。在生产经营上，从市场销售、新品开发、材料采购入手，加强产供销体系的科学化、合理化建设；在组织管理上，改良现行结构体制，整合内部资源优势，加强协作性和团队精神，全局统筹从原料入库到市场投入各环节中的运作，演绎企业精神和经营理念，缩短资本的运营周期，使前方市场采购、投放和后方生产加工充满活力和动力，提高整体资产运营效率。

　　10、国际化经营的规划

　　公司将着眼于国际光纤光缆市场的发展，遵循从产品经营到品牌经营的企业发展战略思想，在满足国内市场的同时，参与国际市场的角逐；并致力于与原材料厂家的合作，共同推动国际市场的开拓。有步骤有计划把特种光缆、光子器件向国际市场推进，依靠自身品牌和优势在合作中争取国际市场份额。

　　针对国际市场上有利的资源优势和市场前景，可以有条件有步骤地设立国外分公司和生产基地，以期更有效地在全球进行资源配置和市场开拓。

　　十四、募股资金运用

　　（一）募股资金的运用

　　本次公开发行股数为7,000万股，每股发行价格5.40元，预计可募集资金36,000万元（已扣除发行费用）。根据江苏中天科技股份有限公司2000年第二次临时股东大会决议（第二号），本次募股资金将投资于以下八个项目：(附后)

　　上述投资项目不涉及关联关系及关联交易。

　　本次募股资金投资项目的投资总额为53,592万元，其中固定资产投资为38,892万元，流动资金为14,700万元，需用外汇3,480.56万美元。扣除发行费用，本次A股发行预计可募集资金净额为36,000万元，低于投资总额17,592万元，资金不足部分拟由公司自筹解决，中国银行如东支行承诺在1.5亿元总量内帮助本公司解决资金缺口。外汇由市场购汇解决。

　　（二）募股资金使用计划

　　序号　　　项目名称　　

投资总额　　　　　　投资计划（万元）　　　　预计效益　　　投资利润率(％)　　投资回收期

　(万元)　　　第一年度　第二年度　第三年度　产生时间　　　　　　　　　　　　　　　（年）

　　1　　光纤拉丝生产线技术改

　　　　　造项目　　　

　19,792　　　　 9,000　　10,792　　　　　　　2004年　　　　　　33.04　　　　　　　 6.60

　　2　　引进光纤无源器件生产

　　　　　检测设备技术改造项目　　

　 6,114　　　　 5,179　　　 935　　　　　　　2003年　　　　　　71.26　　　　　　　 3.38

　　3　　光纤复合架空地线(OPGW)

　　　　　替代进口项目　　　　　　

　 4,978　　　　 2,978　　 2,000　　　　　　　2003年　　　　　　31.75　　　　　　　 4.70

　　4　　全介质自承式(ADSS)光

　　　　　缆技术改造项目　　　　　

　 4,880　　　　 3,780　　　 800　　　300　　 2003年　　　　　　53.38　　　　　　　 3.96

　　5　　开发生产特种光纤技术

　　　　　改造项目　　　　　　　　

　 3,987　　　　 3,488　　　 499　　　　　　　2003年　　　　　　53.00　　　　　　　 3.80

　　6　　通信用软光缆替代进口

　　　　　项目　　　　　　　　　　

　 4,965　　　　 2,965　　 2,000　　　　　　　2003年　　　　　　41.79　　　　　　　 4.00

　　7　　海底光缆(SOFC)替代进

　　　　　口技术改造项目　　　　　

　 5,470　　　　 4,270　　 1,200　　　　　　　2003年　　　　　　70.86　　　　　　　 3.40

　　8　　技术研究中心引进设备

　　　　　技术改造项目　　　　　　

　 3,406　　　　 2,906　　　 500　　　　　　　2003年　　　

　　　　　合　计　　　　　　　　　

　53,592　　　　34,566　　18,726　　　 300

　　注：第一年度指从本次发行完成之日起至其后第12个月的期间，第二年度、第三年度依此类推。

　　募集资金投资项目实施的轻重缓急以上述次序为准。

　　募集资金到位后，将视项目进展情况分期投入，在钅孔式鹪擞迷菔背鱿窒兄檬保窘咀盼冉【脑颍糜诓钩淞鞫式鸹虬踩⑽榷ǖ亩唐诠⒅氐憬ㄉ枵韧蹲省？

　　十五、发行定价及股利分配政策

　　（一）发行定价

　　在确定本次股票发行价格时，综合考虑了以下因素：

　　1、公司的融资需求。根据公司投资项目、持续发展的计划和财务结构，此次新股发行的融资目标在36,000万元左右；

　　2、公司的盈利能力。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2001年实现净利润3,772万元，以2001年底公司总股本13,831万股计算，全面摊薄后的每股收益为0.27元；

　　3、通信设备制造类上市公司的市场表现、公司流通股规模、近期一、二级市场态势及走向。鉴于目前正值证券市场蓬勃发展，市场交投十分活跃的有利时机，通信设备制造类行业股票也受到市场的欢迎。根据对同行业上市公司最近30个交易日的平均市盈率统计，预计公司股票上市后二级市场市盈率将会在40～60倍左右，据此推算出公司股票在二级市场的价位约在5.40元以上。

　　4、根据《证券法》第28条的有关规定，经主承销商与发行人协商，并经证监会核准，最终确定本次股票发行价格为5.40元/股，全面摊薄计算市盈率为20倍。

　　（二）股利分配政策

　　1、本公司的股利分配将依照《公司法》和《公司章程》的规定，根据同股同权、同股同利的原则，按各股东持有的股份比例分配股利。由公司董事会在每个会计年度结束后提出股利分配预案，报股东大会批准后实施。除股东大会另有决议外，股利每年派发一次，在每个会计年度结束后6个月内按照股东持股比例进行分配。当公司董事会认为必要时，在提请股东大会讨论通过后，也可增派年度中期股利。

　　2、本公司每一个会计年度实现的净利润按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10％；

　　（3）提取法定公益金5－10％；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　3、公司当年无盈利时，一般不分配股利。但经股东大会决议，可以将公积金转为股本，按股东所持股份比例送股。

　　4、股利分配采用派发现金或派送红股两种方式。

　　5、在向个人股东分配股利时，按照《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。

　　6、本公司历年股利分配政策和发行后的股利分配政策一致。

　　7、本公司将从本次股票发行后第一个盈利年度起派发股利，预计首次股利派发时间在2003年6月底之前。

　　十六　董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：薛济萍　　　陆国梁　　　　张顺颐　　　包志忠　　　　徐修家

　　　　　　　曹小忠　　　　李新祥　　　　陆上驰　　　刘民强　　　　吴　杰

　　江苏中天科技股份有限公司

　　二ΟΟ二年九月十二日

　　主承销商声明

　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：吴万善

　　　承销项目负责人：姜　健

　　华泰证券有限责任公司

　　二ΟΟ二年九月十二日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：黄伟民

　　经办律师：黄伟民　　顾　峰

　　上海市方达律师事务所

　　二ΟΟ二年九月十二日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：　张　克

　　经办注册会计师：　张　克　郎　争

　　信永中和会计师事务所有限责任公司

　　二ΟΟ二年九月十二日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：陈　悦

　　经办资产评估师：肖　峰　方宗年

　　上海众华资产评估有限公司

　　二ΟΟ二年九月十二日

　　承担评估业务和验资业务的机构声明

　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据、验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：康　辉

　　经办资产评估师：吴　杰

　　经办验资人员：陶艳芬

　　南通嘉信会计师事务所有限公司

　　（原江苏如东会计师事务所）

　　二ΟΟ二年九月十二日

　　承担验资业务的机构声明

　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：陆德明

　　经办验资人员：黄　海

　　南通众信会计师事务所有限公司

　　二ΟΟ二年六月十四日

　　附录

　　1、审计报告及财务报告正文

　　2、发行人董事会对预期净资产收益率的承诺及中介机构的专项意见

　　备查文件

　　一、经中国证监会核准的整套发行申请文件

　　二、上网披露的备查文件

　　1、法律意见书

　　2、补充法律意见书

　　招股说明书及备查文件查阅地点

　　投资者可在本次股票发行承销期内，在下列地点或网址查阅招股说明书和有关备查文件：

　　1、发行人

　　江苏中天科技股份有限公司

　　地　址：江苏省如东县河口镇赵港村

　　电　话：（0513）4885110

　　联系人：曹卫兵

　　2、主承销商

　　华泰证券有限责任公司

　　地　址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　电　话：（025）6508227、4457777

　　联系人：胡继军、尤劲柏、韩奕、黄飞、袁成栋

　　3、网址

　　http://www.sse.com.cn