山东潍坊海龙股份有限公司配股说明书
| 作者： 日期：2002.09.07 09:40 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
山东潍坊海龙股份有限公司配股说明书 声 明 本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本公司控股股东巨龙集团公司采取了以现金认购本次可配股份的40％，放弃其余60％可配股份的形式，即以现金认购828.7531万股。本公司本次配股比例为每10股配售3股，如果巨龙集团公司认购全部可配股份，则认购数量为2071.8828万股，根据当时确定的配股价6－10元计算，其需要支付现金量约为1.234亿元－2.072亿元，一次性支付数额巨大的资金超过了其承受的范围，所以其未认购全部股份。 但巨龙集团公司认为本公司具有良好发展前景，产品市场需求大。同时本公司是国家确定的粘胶纤维生产开发基地，是纺织化纤行业中扶优扶强的重点企业，地处产棉量较大和纺织门类齐全的山东省，具有资源优势和产业优势，在本次配股拟投资项目建成后，将形成年产7万多吨粘胶纤维生产能力，成为全国最大粘胶短纤维生产基地，并可生产代替进口的差别化纤维2.4万吨。所以其并未放弃全部可配股份，而是认购了40％。 本公司上市后曾于1998年进行了配股，共募集资金88,305,269.45元，其中国有法人股股东以实物资产62,886,330元认购其所配股份，实际募集货币资金25,418,939.45元，该部分资金全部用于收购控股股东巨龙集团公司所属短丝分厂的等价实物资产。 特别风险提示 本公司提醒广大投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、原材料供应风险：本公司产品生产所需主要原料为棉短绒，因自然灾害等因素有可能使其产量降低，价格上升，从而影响公司的生产成本。 2、关联交易风险：由于历史原因，本公司与控股股东及关联公司之间存在一定的关联交易，尽管关联销售已由1998年的99％下降到2001年的41.74％，2002年中期为41.61％，关联采购已由1998年98.56％下降到2001年的43.88％，2002年中期为43.51％，在2002年本公司采取了取得进出口权等减少关联交易措施后，关联交易将下降到8％以下，并且在与关联方发生的交易中一直恪守公开、公允、公正的原则，未发生关联方彼此损害利益的情况，但在关联交易未彻底解决之前，不能绝对保证控股股东及关联企业可能作出对其有利，但不符合本公司利益的行为。 3、产品价格波动较大风险：近年来本公司产品价格波动较大，这会给公司的经营带来不确定性，同时可能会使公司利润产生一定的波动。 4、行业竞争风险:近年来由于粘胶短丝和粘胶长丝需求的增长，国内各主要厂家扩建较多，如果供应量持续增长，则可能因此导致竞争过度，从而影响公司业绩。 5、利润下降风险：公司2002年中期主营业务利润较上年同期下降11.16％，主要原因是本期公司主导产品粘胶短纤维受市场影响，销售价格下降所致，2002年将不享受所得税首先按计税利润总额的33％计缴，再由同级财政部门返还18％的政策，这对本公司净利润影响较大，受此因素及主营业务利润下降影响，公司中期净利润已较去年同期下降28.74％，预计2002年利润将较2001年有所下降。 6、财务风险：本公司以前存在较大数额的收购大股东资产的行为，并且该部分收购价款主要是通过应收款、应付款相互冲抵的，采用此种方式影响了本公司现金流量的稳定性，增大了本公司财务风险；同时本公司资产规模、生产规模增长较快，可能面临发展资金和生产周转资金不足的问题，另外本公司近几年利润增长主要来源于收购大股东的短丝、长丝分厂，请投资者注意此方面的风险。 发行人中文名称：山东潍坊海龙股份有限公司 发行人英文名称：WEIFANG SEA DRAGON CO.LTD, SHANDONG 注 册 地 址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号 股 票 简 称：山东海龙 股 票 代 码：000677 配 售 股票类型：人民币普通股 配 股 数 量：2,345.0731万股 每 股 面 值：人民币1.00元 配 股 价 格： 7.20元。 配 股 比 例：10：3(按目前股本为10：2.727273) 募 集 资 金 量：约1.64亿元 发 行 方 式：上网配售 发 行 对 象：股权登记日登记在册的全体股东 发 行 日 期：2002年9月16日至2002年9月27日 证 券 交 易 所：深圳证券交易所 主 承 销 商：广发证券股份有限公司 副 主 承 销 商：天同证券有限责任公司 分 销 商：华安证券有限责任公司 发行人律师事务所：广东德赛律师事务所 发行人会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 配股说明书签署日期：2002年9月5日 主 承 销 商：广发证券股份有限公司 副 主 承 销 商：天同证券有限责任公司 一、释义 本配股说明书中，除非另有所指,以下词语具有如下含义： 发行人 指 山东潍坊海龙股份有限公司，亦称本公司、公司或股份公司 募集法人 指 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，亦称巨龙集团公司 发起人 潍坊央子盐化集团公司 进出口公司 指 山东潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 股 票 指 本次配售的人民币普通股股票 社会公众股 指 本次向境内社会公众配售的人民币普通股 公司职工 指 本公司在职职工 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深 交 所 指 深圳证券交易所 主承销商 指 广发证券股份有限公司 承销机构 指 以广发证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员 元 指 人民币元 棉浆粕 指 以棉短绒为原料生产的浆粕，是长丝、短丝的生产原料 短丝 指 粘胶短纤维，长度在38～70mm、纤度在0.89～5.56dtex、经切断的纤维 长丝 指 粘胶长丝，纤度在55.56 dtex～500dtex未经切断的纤维 二、概览 本配股说明书概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。 1、发行人基本情况 本公司原名潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，是1988年8月30日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988〗第35号文和1988年9月18日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988〗第1号文批准，由寒亭区央子镇盐场为发起人，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行600万股社会公众股。 1990年6月，经潍坊市纺织工业局[1990〗潍坊财企字第108号文 和中国人民银行潍坊市分行潍银发[1990〗第58号文批准，公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙化纤集团有限责任公司）定向募集1421万股法人股，潍坊化纤厂以浆粕生产线资产作价折股。 1992年4月经潍坊市体改委潍改发[1992〗22号文同意，公司更名为山东潍坊海龙股份有限公司。 1996年12月经中国证监会证监发字[1996〗388号文批准，公司股票于12月26日在深圳证券交易所上市，上市时总股本为5,112.9万股,流通股1,560万股。 1998年7月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998〗46号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998〗71号文批准，公司以1996年末总股本5,112.9万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配股价格为每股5.9元。 2002年8月，公司实施2001年度分配方案，每10股送红股1股。 经历次送红股、转增股，截止2002年8月末公司总股本18,222.3756万股,其中潍坊巨龙集团公司持有7,596.9036万股国有法人股，占总股本的41.69％，潍坊央子盐化集团公司持有5,065.632万股社会法人股，占总股本的27.80％，社会公众股5,559.84万股,占总股本的30.51％。 公司现注册地址为山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号，注册资本18,222.3756万元。 公司主营业务为化纤用棉浆粕、粘胶纤维的生产销售。公司生产经营部门主要为所属的浆粕分厂、短丝分厂、长丝分厂，生产的产品浆粕、粘胶短纤维和粘胶长丝均为纺织原料产品。2001年公司的浆粕产量为3.13万吨，粘胶短纤维产量为3.67万吨，粘胶长丝产量为0.82万吨。 2、最近三年及最近一期的主要财务数据（2002年中期数据未经审计） 本公司的主要会计数据如下：（单位：万元） 项 目 2002年中 2001年 2000年 1999年 总资产 102,171.24 105,383.41 66,331.29 46,976.30 股东权益 33,095.75 31,786.95 29,380.05 25,574.66 总股本（万股） 18,222.357 16,565.796 16,565.796 16,565.796 主营业务收入 30,640.97 54,636.25 56,859.74 26,778.15 利润总额 1,953.44 3,611.91 4,663.72 3,718.18 净利润 1,308.80 3,213.87 3,805.39 2,678.35 全面摊薄每股收益 0.079 0.19 0.23 0.16 （元/股） 全面摊薄净资产收 3.95 10.11 12.95 10.47 益率（％） 年度加权平均净资 4.03 10.65 13.85 11.05 产收益率（％） 扣除非经营性损益 4.03 9.71 13.24 8.02 后的年度加权平均 净资产收益率（％） 3、本次发行概况及募集资金用途 （1）配售比例及配售股票数量 本次配股以2000年末总股本16,565.796万股为基数，每10股配售3股（按照目前股本为每10股配售2.727273股）。巨龙集团公司承诺以现金认购本次可配股份的40％，放弃其余60％可配股份，即认购828.7531万股，本公司的发起人潍坊央子盐化集团公司承诺放弃本次配股权；社会公众股5,559.84万股,本次可配股份为1,516.32万股。因此本次配股预计可配售2,345.0731万股。 （2）配股价格及认购方式 根据2002年第一次临时股东大会关于修改2001年度配股价的决议，本次每股配售价采用市价折扣方式，根据配股说明书刊登之日前二十个交易日或前五个交易日市场平均价格的78％确定。所有股东均以现金认购所配股份，本次配售对象为股权登记日登记在册的全体股东。 （3）预计募集资金总额和发行费用 本次配股向法人股股东配售828.7531万股，向社会公众股股东配售1,516.32万股，本次配股价为7.20元，计划募集资金约1.69亿元，扣除发行费533.85万元后，可实收货币资金约16350.67万元。 （4）募集资金主要用途 本次配售扣除发行费用后预计实收货币资金16350.67万元。根据实募资金额按下列项目顺序安排使用资金：1、投资约14000万元用于年产3万吨差别化粘胶短纤维项目；2、投资4,058 万元用于年产2万吨棉浆粕技术改造项目；3、投资2,868 万元用于高品质浆粕开发技术改造项目；4、投资2,977 万元用于粘胶短纤维技术改造项目。 三、本次发行概况 本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次配股预案已经本公司2001年2月3日第五届董事会第三次会议审议通过，并经2001年3月8 日召开的公司2000年度股东大会表决通过，由股东大会授权本公司董事会全权办理2001年度配股事宜。2002年2月5日召开的第五届董事会第一次临时会议提出延长配股有效期半年，将配股定价方式修改为市价折扣法，该议案业经2002年3月9日召开的2002年第一次临时股东大会通过。 本次配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002〗98号文核准。 本次配售股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 本公司董事会已批准本配股说明书，董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 1、本次发行有关当事人 1发 行 人：山东潍坊海龙股份有限公司 法定代表人：逢奉建 地 址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号 联 系 电话：（0536）7252140 传 真：（0536）7252140 联 系 人：牛海平 2主承 销 商：广发证券股份有限公司 法定代表人：陈云贤 地 址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 联 系 电话：021－68690215 传 真：021－68690214 联 系 人：詹先惠 管汝平 张鹏 辜宏强 周庭硕 3副主承销商：天同证券有限责任公司 法定代表人：段虎 地 址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦B7－01 联 系 电话：（0531）6019856 传 真：（0531）6029686 联 系 人：华光祖 4分 销 商：华安证券有限责任公司 法定代表人：汪永平 地 址：合肥市长江路357号证券大厦 联 系 电话：（0551）2845140 传 真：（0551）2819524 联 系 人：吴旺顺 5发行人律师事务所：广东德赛律师事务所 法定代表人：闵卫国 地 址：珠海市吉大景山路东大商业中心15楼 联系电话：（0756）3355171 传 真：（0756）3355170 经办律师：何绍军 李任开 6发行人会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 法定代表人：吴益格 地 址：武汉市中山大道1056号金源世界中心8楼 联 系电话：（027）82814094 传 真：（027）82816985 经办注册会计师：胡咏华、韦仕荡 7股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南东路5045号 联 系电话：（0755）82083921 8收款银行：中国工商银行潍坊市分行营业部 办公地址：潍坊市奎文区潍州路751号 电 话：0536－8219800 传 真：0536－8266552 联 系 人：王光武 9股票上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：张育军 地 址：深圳市深南东路5045号 联 系 电话：（0755）82083333 传 真：（0755）82083667 2、本次发行方案的基本情况 配售股票类型： 人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 每股配售价及认购方式：本次配股价格确定为7.20元，全体股东以现金认购所配股份。 配售发行的股份数量：本次配股以2000年末总股本16,565.796万股为基数，每10股配售3股（按照目前股本为每10股配售2.727273股），巨龙集团公司承诺以现金认购本次可配股份的40％，放弃其余60％可配股份，即认购828.7531万股，本公司的发起人潍坊央子盐化集团公司承诺放弃本次配股权；社会公众股5,559.84万股,本次可配股份为1,516.32万股。因此本次配股预计可配售2,345.0731万股。 如果巨龙集团公司认购全部可配股份，则其认购数量为2071.8828万股，根据当时确定的配股价6－10元计算，其需要支付现金量约为1.234亿元－2.072亿元，一次性支付数额巨大的资金超过了巨龙集团公司承受的范围，所以其未认购全部股份。但巨龙集团公司认为本公司具有良好发展前景，所以其并未放弃全部可配股份，而是认购了40％。 发行方式：上网定价配售 发行对象：本次发行对象为股权登记日登记在册的全体股东 缴款地点：社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在深圳证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。 缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时，填写“海龙A1配”，交易代码为“080677”，每股价格为配股说明书中公布的配股价格；配股数量的限额为截止股权登记日持有的流通股数乘以配售比例0.2727273。 对逾期未被认购股份的处理办法 截至配股缴款截止日，逾期未被认购的社会公众股部分由承销商包销。 预计募集资金总额：计划募集货币资金1.69亿元，扣除发行费用533.85万元后，可实收货币资金约16350.67万元。 股权登记日和除权基准日 股权登记日：2002年9月13日 除权基准日：2002年9月16日 承销期内停牌、复牌 承销期内停牌、复牌将按深交所有关规定进行，具体日期另行公告。 配售股票上市流通日 本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。按国家有关规定国有法人股东及本公司高管人员认配的股份暂不上市流通。 3、本次承销与发行有关情况 承销方式：对社会公众股配售部分实行余股包销，对法人股配售部分实行代销。 承销期：本次配售股票的承销期为2002年9月16日至2002年 9月27日。 本次发行承销机构承销及代销数量: 承销机构 承销量(万股) 承销比例(％) 广发证券股份有限公司 2,110.5658 90 天同证券有限责任公司 117.2537 5 华安证券有限责任公司 117.2536 5 合 计 2,345.0731 100 发行费用总额为533.85万元： 承销费用 332.61万元 审计费用 40万元 律师费用 40万元 验资费用 10万元 上网发行费用 54.59万元 其他费用 56.55万元 其中：审核费 3万元 公告宣传费用 12万元 差旅费、招待费 35万元 登记费 4.55万元 印刷费 2万元 4、与本次配售有关的重要日期 配股说明书公布日：2002年9月7日 本次发行公告刊登日：2002年9月7日 配股缴款起止日期：2002年9月16日至2002年9月27日（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 可流通股份预计上市日期：发行完成后尽快安排上市。 四、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次配售股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、市场风险 目前世界上约180多个规模较大的粘胶纤维生产厂家，年产量达230万吨，其中粘胶短纤维产品为168万吨，其余是粘胶长丝和强力丝，而欧美发达国家逐步淡出该行业，在控制粘胶纤维生产总量的同时，产品向功能化、高档化方向发展，粘胶纤维差别化率已达到20％。作为日用消费品，纺织品的商业周期性变化不大，但由于常规品种向功能化、高档化品种的变化节奏加快，对公司的市场开发带来一定的风险。 近几年来，亚洲各国生产规模呈上升趋势。虽然目前国内粘胶纤维实际产量达45万吨，需求量达55万吨，供需之间还存在一定缺口。本公司主营产品粘胶短纤维的30％销往东南亚地区和中东国家，价格受国际市场影响，产品出口的主要竞争对手是印尼、马来西亚、台湾等地区的厂家，其规模优势明显。 本公司的主营产品粘胶长丝、短丝是纺织品的主要原料，其生产经营与下游纺织加工行业有密切相关的依存关系，纺织工业出现的消费者购买力及消费偏好的变化，将直接影响粘胶长丝、短丝市场的供求关系，使其销量和价格受到不同程度的影响。 国内粘胶纤维常规品种近年来受多种因素影响，价格有一定波动。近几年价格变动情况如下： 1998年产品价格受国际市场大环境，尤其是东南亚金融危机的影响，价格有一定波动。1998全国粘胶纤维产量41.4万吨，其中粘胶短纤维产量32万吨，1－8月产大于销，同时受走私、一些国家低价倾销的影响，价格呈直线下降，1998年下半年，国家打击走私会议后，市场价格9月份好转，但10—12月价格呈下跌走势，1998年粘胶短丝平均价12,000元/吨，粘胶长丝平均价为34,500元/吨。 1999年全国粘胶纤维产量48万吨，其中粘胶短纤维产量37.3万吨，价格继1998年末顺势继续下跌，至8月份达10,350元/吨，下半年国内棉纺业通过压锭工程实施结构调整初见成效，价格有所回升，至12月份达10,500元/吨。1－9月份长丝价格亦呈下降趋势，9月份达33,500元/吨，第4季度长丝市场走势渐强，12月平均价到34,500元/吨。 2000年，受国内需求增长和纺织品出口拉动，我国化纤生产继续高速增长，全年粘胶纤维产量为56.4万吨，同比上年增长17.3％，长丝产量12.4万吨，粘胶行业经济效益显著提高，粘胶短丝价格由年初的10,500元/吨，至9月份达最高价14,800元/吨，第四季度价格开始下降，12月末降至12,700元/吨。粘胶长丝1－9月价格在35,000元/吨横盘，第四季度开始下降，12月份跌至31,000元/吨。 2001年由于国内长丝产能扩张太快，上半年长丝产品销售价格呈下滑趋势，至8月份下降到近几年的最低点；9月份通过中国化纤协会组织的粘胶企业实施了限产保价措施后，销售价格逐步回升，至2001年底基本稳定在26,000元/吨，尽管如此，在一定程度上也影响了公司的盈利水平；2001年国内粘胶短纤维的销售价格较平稳，公司充分利用其占销售收入的比重较大的有利条件，年初对粘胶短纤维生产线的工艺、设备进行完善和改造，使生产成本降低，因此2001年度公司经济效益下降幅度不大。 2002年1－2月长丝价格略有回升，尽管如此，同比仍有一定幅度下降，2月未价格回升较猛，3月上旬始平稳运行，其间5月价格略有下降，6月基本恢复正常。2002年1月粘胶短丝同比下降18％，但2月份价格开始回升，比1月份上涨7％，截止2002年6月价格基本平稳运行。 产品价格的波动会给公司的经营带来不确定性，价格下降过多，可能造成公司资金周转上的困难，而价格一段时间内上涨过多，可能会对未来市场需求造成不利影响；价格的波动同时可能会使公司利润产生一定的波动，不利于公司合理安排资金收支计划。 2000年下半年以来，美国、日本、欧洲等国家经济有衰退迹象，尽管对纺织品——日用消费品的影响不是很大，但对消费者购买力仍有一定影响，但随着我国加入WTO后因纺织品出口配额的取消会对其出口产生此消彼长的作用。 针对市场风险，本公司已经或正准备采用的措施是： A、本公司有长期稳定的客户群，与之建立了良好的合作关系。公司今后将进一步建立市场快速反应系统，提高服务质量，巩固现有客户并建立销售基地。 B、加强市场分析，完善营销策略，进一步提高产品质量，增强产品的市场适应性，扩大市场占有率。 C、树立全方位服务的意识，强化企业形象和广告宣传工作，以促进产品销售。 D、采用购销比价管理，降低原料的采购成本，并通过不断改进生产工艺，以降低产品生产成本，提高产品的市场价格优势。 E、加大科研力量，加强新产品开发，缩短产品开发周期。 2、业务经营风险 （1）原材料供应风险 本公司主要生产原材料为棉短绒、棉浆粕和木浆粕，占产品成本的60％，虽然目前供应充足，但我国的农业生产尚处于靠天吃饭的初级阶段，自然灾害等因素有可能使其产量降低，价格上升，从而影响公司的生产成本。 目前，公司每年需采购4万吨棉短绒，其中在山东省内采购1.5万吨，在新疆、江苏、安徽等产棉大省采购1.0万吨，在俄罗斯、美国、加拿大等地采购1.5万吨，而山东省年产量约10万吨，新疆、江苏、安徽等地产量约50万吨，虽然国内外厂家众多且棉短绒产量受自然条件影响较大，但总体上棉短绒的供给充足，近年来公司又在新疆开辟了棉短绒供给基地，即使本公司新建项目投产后年需棉短绒7～8万吨，仍能保证供给。木浆粕主要通过外贸部门从日本、加拿大进口。因此，本公司的原料供应有保障，其价格在一定时期内将稳定。 （2）行业竞争风险 本公司所处行业为纺织原料行业，主营产品粘胶短丝、粘胶长丝是纺织加工企业的原材料，由于纺织加工行业处于成熟调整时期，一些缺少竞争力的企业势必被市场所淘汰，随着纺织企业的减少，其原料供应已成为买方市场，竞争加剧；近年来，由于粘胶长丝、短丝的需求量不断扩大，利润空间较大，刺激了全国粘胶纤维的生产，国内各主要厂家又展开新一轮的改扩建高潮，预计今后国内粘胶纤维行业可继续保持一定增长水平，行业内部之间的竞争也将日趋激烈。尤其是2000年因长丝价格有一定幅度上涨，国内几家大的厂商利用募股资金或自筹资金扩建长丝项目，全国长丝生产规模迅速提高，加之出口速度放缓，导致短期内国内长丝供求失衡，价格下降幅度较大，市场竞争加剧。但短丝市场供求平衡，价格稳中略有上升。 2000年国内粘胶纤维需求量达55万吨，主要厂家有9家，年产量达45万吨，其中短丝年产量在3万吨以上的厂家有3家，本公司产量处于全国第三位，本次3万吨差别化短纤维项目建成投产后，产量将位于全国第一位；长丝年产量在7000吨以上的有9家，本公司产量7000多吨，处于全国第七位。本公司主营产品质量处于全国同类产品上游水平，产品一直畅销。 但其他企业为生存和发展，在扩大生产能力的同时，也在积极进行技术创新，开发新品种，提高质量，降低成本，使公司面临更大的行业竞争风险。 针对此风险，本公司已经或正准备采用的措施是： A、本公司将实施名牌战略,使本公司产品成为具有竞争力的化纤精品。 B、实施多元化经营战略,在巩固发展粘胶纤维产品的基础上,积极进行相关行业的产品开发,以增强企业的市场应变能力。 C、通过不断进行技术创新、改进工艺，开发新品种，提高公司产品质量和扩大其应用领域。 D、进一步加强管理，不断降低生产成本，提高产品的市场竞争力。 3、财务风险 截止2002年6月30日，本公司有流动负债44,435.49万元，占负债总额的64.32％，其中短期借款17,849.82万元、应付票据18,048.00万元、应付账款3,974.20万元，短期债务负担较重，而流动负债中短期借款数额较大，短期内财务费用不会明显下降，故本公司存在一定偿债风险。 截止2002年6月30日，本公司应收账款总额4,910.43万元，其中一年内3,571.03万元，占应收帐款总额的72.72％，三年以上应收帐款109.80万元，占应收帐款总额的5.64％；本公司采用备抵法核算坏帐损失，按期末应收帐款总额5％计提坏帐准备245.52万元后的应收帐款净额为4,664.91万元。如果应收帐款发生大量坏帐，则本公司存在坏帐准备提取不足的风险，可能会对本公司利润造成不利影响。 截止2002年6月30日，本公司存货总额11,894.68万元，其中原材料9,630.96万元，占存货总额的80.97％；提取存货跌价准备249.02万元后存货净值为11,645.65万元，占资产总额的11.39％。如果存货发生大幅跌价，则本公司存在存货跌价准备提取不足的风险，可能会对本公司利润造成不利影响。 本公司中期主营业务利润较上年同期下降11.16％，主要原因是本期公司主导产品粘胶短纤维受市场影响，销售价格下降所致，2001年的所得税首先按计税利润总额的33％计缴，再由同级财政部门返还18％，公司按当期实际收到的所得税返还款冲减所得税，2001年所得税返还额为900万元，但2002年度公司将不再享受这一政策。受所得税率的变化及主营业务利润下降的影响，本公司2002年中期净利润已下降28.72％，预计2002年净利润将较2001年有所下降。 1999年11月前公司未建立独立供销系统，产品主要销售给巨龙集团公司，并向其采购原材料，双方存在大量关联交易。巨龙集团公司现金支付货款不及时，导致公司应收其大额货款。公司收购巨龙集团公司短丝、长丝分厂时，双方约定由公司应收巨龙集团公司销货款抵减应付其收购资产款，故公司存在较大数额的应收、应付相互抵冲现象。1998年公司以应收巨龙集团公司的部分销货款抵减了因收购其短丝分厂所欠收购款10,182.25万元，用于抵减的应收帐款占当年主营业务收入的45.36％。1999年公司用销售形成应收帐款21,900万元、转让盐业分厂资产形成应收帐款3,900万元及期初应收帐款7,971万元（其中5,674万元为应收巨龙集团公司）共计33,771万元，抵减了因收购巨龙集团公司长丝分厂所欠收购款15,200万元、抵减了向巨龙集团公司采购材料款16,510万元，用于抵减的应收帐款占当年主营业务收入的81.78％。 上述原因主要是本公司原为历史遗留问题上市公司，先天不足，需将巨龙集团公司的主要经营性资产予以收购以突出主营业务、减少关联交易、而在主要经营性资产进入本公司前未建立独立的供销系统，同时本公司大股东居于控制地位、法人治理结构不够完善、本公司会计基础比较簿弱引起的。 本公司资产自1997年以来资产规模增长较快，通过收购巨龙集团公司的短丝分厂、长丝分厂的资产及公司自己筹集资金建设项目，总资产已由1997年的18,405.95万元增长到2001年的105,383.41万元，同时，生产规模也迅速扩大，短丝生产能力由原产1万吨提高到3万吨以上，浆粕、粘胶长丝的生产能力分别由1.8万吨提高到3.1万吨、由2,800吨提高到7,500吨。在资产、生产规模增长较快的情况下，公司可能面临发展资金和生产周转资金不足的风险。 2001 2000 1999 1998 1997 总资产(万元) 105,383.41 66,331.29 46,976.30 33,898.28 18,405.95 1998年8月、1999年11月本公司分别收购巨龙集团公司的短丝、长丝分厂资产。通过这两次收购，本公司主营业务收入由1997年的18,770.85万元增长到2001年的54,636.25万元，主营业务利润由1997年的3,293.60 万元提高到2001年的7,380.47万元，净利润由1997年的1792.49万元提高到2001年的3,213.87万元；并且公司原产成品棉浆粕全部转变为自制半成品，不再构成销售收入，故本公司在2000年、2001年的收入和利润全部来自于短丝和长丝。由以上可以看出，本公司利润增长主要是由于收购大股东的资产而引起的，存在利润主要由关联交易产生的风险。 4、管理风险 本次配股前，巨龙集团公司拥有本公司41.69％的股份，为本公司的第一大股东，占相对控股地位，本次配股成功后，巨龙集团公司持有本公司40.91％的股份，仍占相对控股地位，而本公司与巨龙集团公司在生产经营方面存在着部分关联交易。因此，本公司的生产经营将有可能因受到巨龙集团公司的控制而存在一定风险。 管理风险之对策 目前，巨龙集团公司主要业务已进入本公司，不再从事对本公司构成竞争的业务，巨龙集团公司与本公司之间的关联交易主要是本公司生产所需水、电、气需向其采购，本公司已与其签定了相关协议，以规范双方的交易行为，采购价格严格按市场原则确定。本公司将根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定规范与巨龙集团公司的关联交易行为，以保护中小股东利益。 5、关于技术风险 目前国内生产粘胶纤维主要采用二次浸渍技术及压榨技术、过滤技术、纺丝技术、低温老成技术、黄化顺控技术、后处理压洗技术、连续过滤工艺、自动预脱泡和快速脱泡工艺。本公司已全面掌握常规粘胶纤维的成熟生产技术，整体处于国内先进水平，其中采用的二次浸渍技术、K—K过滤技术、组合喷头纺丝技术、连续过滤工艺，均接近国际先进水平，采用的黄化微机顺控技术是国内短丝生产较先进的技术。本公司目前为国内第一家准备生产差别化粘胶短纤维的厂家，所采用的二次浸渍及自动调节的压榨技术、自动预脱泡和快速脱泡工艺等均处于国内领先水平，但大规模生产差别化纤维的工艺技术还需进一步完善和提高，特别在生产技术的自控水平方面尚与国外先进企业有一定差距。 技术风险主要对策：公司已按省级标准设立了技术开发中心，公司将不断加大科研经费投入，除招聘专业技术人才外，已与东华大学、青岛大学建立了产、学、研联合技术开发基地，开发手段不断更新，目前已研究开发并掌握了4个新产品的生产工艺技术。 6、募股资金投向风险 本次募集资金将主要投入年产3万吨差别化粘胶短纤维项目及现有粘胶纤维、浆粕生产线的技改项目。目前短丝市场较平稳，且差别化粘胶短纤维符合市场消费潮流，但不能排除其他厂家因短丝效益好而盲目扩建短丝项目造成短丝市场短期内失衡，使短丝市场竞争加剧。本公司已掌握3万吨差别化粘胶短纤维的生产技术，并经过小试、中试，但在项目实施中仍存在生产装置的工程放大失败的风险。同时在项目实施中亦存在环保设备达不到设计要求或国家提高环保标准导致项目投产后达不到环保要求而加大环保投入的可能，在生产装置的工程放大中存在产品质量达不到设计标准的风险。 3万吨差别化粘胶短纤维项目的资金来源有54％依赖银行借款，为使项目尽快建成投产，目前利用已到位的部分借款资金在建设项目，不排除因配股资金不能如期到位影响工程进度而加大财务费用所产生的风险。 拟投资项目虽经公司充分论证，预期将产生良好的效益，但若预期市场状况、政策发生重大变化，有可能影响公司投资项目的预期效益。 针对上述风险，本公司已经或正准备采用的措施有： A、本公司成立相应的投资决策小组，对此次募集资金投资项目已经过充分市场调研，对投资项目的可行性进行了充分论证，以最大限度地减少投资决策失误； B、本公司作为纺织行业国产化设备的试点企业，已完成多项国产化设备改造、工艺技术改造及技术开发项目，为上述项目的实施提供了成功经验。 C、本公司成立专门的项目技术小组，负责项目实施的技术指导、跟踪，实行项目技术负责人制，以及时发现和解决项目实施过程中出现的技术问题。 D、在项目实施过程中继续跟踪市场，根据市场需求调整投资项目的产品结构，同时加快项目进程、尽早投入生产，使产品及时占领市场，扩大市场占有率。 E、本公司在拟投资项目实施中，严格按国家环保标准和项目设计的要求进行施工，在项目完成后聘请环保方面专家进行验收，合格后方投入生产。同时，本次募集资金拟投资的三个技改项目，通过技术和生产工艺的改进，可减少污染物的排出，提高环保水平。 F、本次募集资金到位后，将尽快实施项目投资，同时在项目管理方面公司已采用项目经理负责制，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量跟踪检查考核，以确保项目按计划保质完成，有效地降低项目投资风险。 7、政策性风险 本公司政策性风险源于国家对经济实行宏观调控政策，主要包括农业发展政策、纺织行业政策、外贸进出口政策等，这些政策的变化可能会在不同程度上影响企业经营，尤其是国际市场对中国纺织品的关税及配额等贸易壁垒，将直接和间接影响本公司产品的销量和售价。 8、加入世贸组织的风险 我国加入世界贸易组织后，中国纺织品出口会大大增加，但同时纺织品市场将加大开放力度，国外企业将在我国市场上与国内企业展开更大范围的竞争，且国内相关行业受到的冲击，将波及公司生产，使本公司生产经营受到间接影响。 加入世贸组织的风险分析与对策 由于生产粘胶纤维的环境污染问题，发达国家关闭了许多生产厂家。而我国尚属发展中国家，在相当长的时间内，粘胶纤维产业将持续发展，且中国入世后，国外将取消对我国纺织品出口的配额管制，因此中国入世后，将为粘胶纤维产品进入国际市场提供更大机遇；同时公司将利用中国入世和产品已经打入国际市场的有利条件,进一步拓展市场,扩大出口,发展外向型经济,以减小或消除中国入世后带来的负面影响。 9、环保风险 公司生产过程中产生的废水、废气、废渣会对环境造成一定污染。废水为碱性水和酸性水，废气为含二硫化碳、硫化氢气体，废渣主要指废纤维、废污泥、废煤渣。本公司已建立了一整套严格控制排污的环保制度和奖惩办法，按国家要求配备了相应的环保设施，本公司“三废”处理及排放指标符合国家环保要求，对环境污染较小，废水的排放符合国家《污水综合排放标准》（GB8978—1996）、废气的排放符合国家《恶臭污染物排放标准》（GB14554—1993）和《锅炉大气污染物排放标准》（GWPB3—1999）。随着社会经济的发展和居民生活质量的提高，国家在环保方面的要求将日趋严格，本公司在环保方面的费用支出将相应增加。 本公司一贯重视环境保护工作，已经制定了多项使废水和废气排放达标的保证措施。今后一段时期将采取下列措施,不断提高环保水平： A、降低水耗，提高废水回收量，减少废水排放。 B、加强与科研单位合作,积极采用科技新成果改进生产工艺，提高生产过程中的清洁程度。 C、在本次募集资金拟投资的技改工程中，加大环保投入，以改善环保条件。 10、关联交易风险 由于历史原因，本公司上市时巨龙集团公司的主要生产经营性资产未全部进入本公司，1999年11月前本公司未建立独立的供、销系统，采购原材料、销售产品依靠巨龙集团公司，与其存在大量的关联交易，随着巨龙集团公司的主要资产进入本公司、且本公司相应建立起独立供、销系统后，与巨龙集团公司及关联公司的关联交易大幅减少，关联销售已由1998年的99％下降到2001年的41.74％，2002年中期为41.61％，关联采购已由1998年98.56％的下降到2001年的43.88％，2002年中期为43.51％， 目前本公司已采取实质性措施以解决关联交易问题： （1）2002年1月24日经山东省对外贸易经济合作厅批准，本公司获得自营进出口权，办理完出口退税及银行开户手续后，从2002年6月份起本公司自行办理产品出口和原材料进口业务。 （2）公司于2002年4月19日与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订资产收购协议，并经4月19日公司第五届董事会第十次会议和6月24日公司第十四次（2001年会）股东大会批准，收购了潍坊巨龙化纤集团有限责任公司所属的动力分厂包括厂房、机械设备等部分资产。 （3）本公司第五届董事会第九次会议已通过租赁经营汶上县巨龙化纤有限责任公司事宜，汶上县巨龙化纤有限责任公司自2002年3月起已由本公司租赁。 上述三项措施全部实施完毕后，本公司与巨龙集团公司及控制企业的关联交易将得到根本解决，关联交易比例将降到8％以下。 五、发行人基本情况 1、发行人简介 公司中文名称：山东潍坊海龙股份有限公司 英文名称：WEIFANG SEA DRAGON CO.LTD, SHANDONG 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东海龙 股票代码：000677 法定代表人：逢奉建 注册时间：1989年7月21日 注册地址及办公地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号 电话：0536－7252140 传真：0536－7252140 邮政编码：261100 公司互联网址：http://www.seadragon.com.cn 年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn E－MAIL：[email protected] 2、发行人历史沿革 本公司原名潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，是1988年8月30日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988〗第35号文和1988年9月18日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988〗第1号文批准，由寒亭区央子镇盐场为发起人，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行600万股社会公众股。 1990年6月，经潍坊市纺织工业局[1990〗潍坊财企字第108号文 和中国人民银行潍坊市分行潍银发[1990〗第58号文批准，公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙化纤集团有限责任公司）定向募集1421万股法人股，潍坊化纤厂以浆粕生产线资产作价折股。 1992年4月经潍坊市体改委潍改发[1992〗22号文同意，公司更名为山东潍坊海龙股份有限公司。 1993年4月 经山东省体改委鲁体改函字[1993〗第28号文批准，公司按10：3的比例将部分资本公积向全体股东转增股本。 1993年12月公司被国家体改委以体改生字[1993〗225号文确认为继续进行规范化股份制试点企业。 1994年3月经潍坊市体改委潍改发[1994〗24号文批准，公司向社会公众股东按1：1比例配售780万股（两大法人股东放弃本次配股权）。 1996年12月经中国证监会证监发字[1996〗388号文批准，公司股票于12月26日在深圳证券交易所上市，上市时总股本为5,112.9万股,其中流通股1,560万股。 1997年7月，公司实施10送5的分红方案，公司总股本为7,669.35万股。 1998年7月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998〗46号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998〗71号文批准，公司以1996年末总股本5,112.9万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配股价格为每股5.9元。公司的控股股东巨龙集团公司以所属短丝分厂经评估后的等价实物资产认购其应配股份及转配股。另一大法人股东潍坊央子盐化集团公司放弃该次配股权，并将配股权转让予巨龙集团公司。至此，公司总股本为9,203.22万股。 1999年3月，公司以1998年末总股本9,203.22万股为基数，实施每10股送红股3股的1998年度股利分配方案、每10股转增5股的资本公积转增股本方案，公司总股本变为16,565.796万股。 2001年末公司总股本16,565.796万股,其中巨龙集团公司持有6,906.276万股国有法人股，占总股本的41.69％，潍坊央子盐化集团公司持有4,605.12万股社会法人股，占总股本的27.80％，社会公众股5,054.40万股,占总股本的30.51％。 2001年2月公司第五届第三次董事会会议通过以2000年末总股本16,565.796万股为基数，每10股配售3股新股的2001年度配股预案。2001年3月8日召开的2000年度公司股东大会审议通过该预案。公司的控股股东巨龙集团公司以现金认购其可配股份的40％。另一大法人股东潍坊央子盐化集团公司放弃本次配股权。 2002年2月26日公司第五届第九次董事会会议通过了2001年度利润分配预案，每10股送1股，2002年6月24日，公司第十四次股东代表大会通过了该方案。 公司现注册地址为山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号，注册资本18,222.3756万元，截止2001年12月31日，公司总资产105,383.41万元、净资产31,786.95万元。 公司主营业务为化纤用棉浆粕、粘胶纤维的生产销售。公司生产经营部门主要为所属的浆粕分厂、短丝分厂、长丝分厂，生产的产品浆粕、粘胶短纤维和粘胶长丝均为纺织原料产品。2001年公司的浆粕产量为3.13万吨，粘胶短纤维产量为3.67万吨，粘胶长丝产量为0.82万吨。 3、公司组织结构图 4、发行人股东情况 （1）巨龙集团公司 巨龙集团公司原名潍坊化学纤维厂，1986年4月经潍坊市工商局注册成立，注册资本4,434万元，属潍坊市全民所有制企业，1992年10月改制成立山东潍坊化纤集团总公司，1994年11月更名为山东潍坊巨龙化纤集团总公司，1995年4月更名为山东潍坊巨龙化纤（集团）总公司，1999年1月经潍坊市人民政府潍政发[1998〗62号文批准，改制为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，注册资本10,144.78万元，系国有独资的有限责任公司，隶属于潍坊市，潍坊市经济贸易委员会为其授权投资机构，主要从事制造销售纯棉、混纺坯布、纺织机械及配件、销售帘子布、帆布、化纤用棉浆粕、进出口业务、能源动力的生产。巨龙集团公司持有本公司7,596.9036万股的股权，占总股本的41.69％，其所持本公司股票不存在质押情况。 截止2001年12月31日，巨龙集团公司总资产为224,096万元，净资产为49,795万元，2001年实现销售收入116,042万元，实现利润1,462万元。（以上数据未经审计） （2）潍坊央子盐化集团公司 潍坊央子盐化集团公司原名潍坊市寒亭区央子镇盐厂，1994年3月3日整体改制成为潍坊市寒亭区央子盐化总公司，系寒亭区央子镇集体企业，隶属于寒亭区央子镇，主要从事海盐采选与销售，2002年8月更名为潍坊央子盐化集团公司。该公司现注册资本为2,200万元。潍坊央子盐化集团公司持有本公司5,065.632万股的股权，占总股本的27.8％，其所持本公司股票不存在质押情况。 截止2001年12月31日，潍坊央子盐化集团公司总资产为6,744万元，净资产为1,456万元， 2001年实现利润134.23万元。（以上数据未经审计） 5、本次发行后公司股本结构如下： （数量单位：股 每股面值：1元） 股份类别 配股前数量 预计配股增加 预计配股后数量 比例(％) 一、尚未流通股份 1、发起人法人股 50,656,320 0 50,656,320 24.63 2、国家股 75,969,036 8,287,531 84,256,567 40.97 尚未流通股份合计 126,625,356 8,287,531 134,912,887 65.60 二、已流通股份 流通股份合计 55,598,400 15,163,200 70,761,600 34.40 其中：高管持股 35,640 9720 45,360 0.02 三、股份总数 182,223,756 23,450,731 205,674,487 100.00 六、业务和技术 1、本公司所处行业国内外基本情况 本公司主要产品粘胶短丝、粘胶长丝，是以棉短绒为原料的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近似的纺织原料，具有手感柔软、吸湿透气、染色鲜艳、无静电、易加工、滑爽、悬垂性好等优点，具有良好的服用性，在国内外深受用户青睐，主要用于纺纱、织布，最终用于服装、装饰品、床上用品。 粘胶差别化短纤维是普通粘胶短纤维的升级换代品种，以其超细、异型截面及不同的功能而具有与普通粘胶纤维不同的优良性能，其手感更柔软，滑爽性、悬垂性更好，同时还具有抗菌、防幅射、阻燃等多种功能，主要用于高档服装面料、特殊行业等，是纺织品的消费趋向，其价位是普通粘胶短纤维的1.5—2倍。 本公司所处行业为纺织化纤行业，国家对该行业的产业政策：由规模小、技术装备落后、品种单一，逐步向大型化、生产现代化、控制环境污染的方向发展、提高产品质量和档次，替代进口、扩大出口。 目前世界上约180多个规模较大的粘胶纤维厂，年产量达230万吨，其中粘胶短纤维产品为168万吨，其余是粘胶长丝和强力丝，由于欧美发达国家逐步淡出该行业，近几年来，亚洲各国生产规模呈上升趋势。 国外发达国家在控制粘胶纤维生产总量的同时，产品趋势朝着系列化、功能化、高档化方向发展，产品质量和档次提高、花色品种多样，粘胶纤维差别化率已达到20％。 国内粘胶纤维年总产量48万吨，居世界第二位。1999年粘胶短纤维产量37.3万吨，占粘胶纤维产量的78％，年均增速14.60％，产品品种达10余个，但均以普通常规粘胶短丝品种为主，档次低，而国内需求量逐渐增大的细旦丝及高湿模量等差别化短丝严重不足，主要依赖进口。1998年进口差别化粘胶短纤为13.10万吨，占总进口量的70％。 据统计，目前我国人均纤维消费仅6.6kg左右，同世界人均消费7.7kg有较大差距，与发达国家人均消费20kg左右相比差距则更大。预计“十五”期间，国内粘胶短纤维需求量将以每年3％以上速度递增，2005年将达到68万吨以上，2010年可达到78万吨。 国家对本行业的管理采用产业政策指导、宏观调控与行业自律结合方法。由国家经贸委制定行业发展规划、行业发展方向指导性意见，国家有关主管部门审批该行业固定资产投资项目。行业自律组织为化纤协会，每年组织各厂家开研讨会，公布各家产量、供应、市场需求情况、价格趋势、消费趋势，以达到市场调研、信息指导作用，调节全国市场供求。 粘胶纤维企业是纺织行业的原料企业，在我国由于纺织深加工技术和能力所限，投入产出比与新兴产业相比有一定差距，投资利润率一般在7％～10％左右。 （有关数据来源：中国化纤协会粘胶专业委员会等主办的《粘胶纤维行业信息》，行业前景分析请参见配股说明书 P1－1－133《十一、管理层讨论与分析》） 2、影响本行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 产业政策：国家对粘胶纤维行业发展方向是：加快化纤行业结构调整，由规模小、技术装备落后、品种单一，逐步向大型化、生产现代化、控制环境污染的方向发展，提高产品质量和档次。本公司将以生产细旦粘胶纤维和高湿模量纤维等差别化纤维为主，项目完全符合国家的产业政策。 加入WTO的影响：纺织工业一直是我国出口创汇的第二大产业，作为包括粘胶纤维在内的化纤工业历来是纺织行业的利税大户。化纤工业又与纺织工业密切相关，加入WTO后，纺织品贸易自由化将给我国纺织化纤服装企业带来前所未有的商机，特别是2005年全部取消配额后，将对纺织工业的发展起到积极的拉动作用，从而带动纺织原料市场的需求。入世后，对粘胶纤维的产销而言将会带来新的机遇。 消费趋向：国外发达国家在控制粘胶生产总量的同时，产品趋势朝着系列化、功能化、高档化方向发展，开发“深、精、高、新、奇、特”产品，不断提高产品质量和档次，拓展花色品种。国外粘胶纤维差别化率已达到20％左右，即向细旦丝及高湿模量等差别化粘胶纤维方向发展。 （2）不利因素 国内纺织印染行业深加工能力限制：本公司生产粘胶纤维作为纺织行业的原材料，受下游企业影响较大，我国纺织印染行业深加工技术水平低、后整理能力差，影响本公司产品在国内销售。 环保因素：粘胶纤维行业是污染较为严重的行业，随着社会经济的发展和居民生活质量的提高，国家在环保方面的要求将日趋严格。本公司在环保方面的费用支出将相应增加。 （3）介入本行业的最大障碍 投入大及环保因素是介入本行业的最大障碍。 3、本公司面临的竞争状况及竞争能力分析 （1）面临的市场竞争状况 据统计，目前我国人均纤维消费仅为6.6kg，同世界平均消费水平7.7kg相比有一定差距，与工业发达国家人均20kg消费水平的差距更大。2000年粘胶短纤维的国内总需求量为58.66万吨，我国现有生产能力为40万吨，实际产量为38.66万吨，缺口为21.2万吨依赖进口，预计到2005年，国内粘胶短纤维需求量68万吨，仍有23.9万吨供需求缺口。 据预测，国内粘胶短纤维的需求呈上升趋势，但随着消费结构的变化，其需求结构亦发生变化，即对常规性的一般品种的需求增速趋缓，而对细旦粘胶短丝及高湿模量等差别化纤维的需求逐年增加。 根据目前国内市场生产能力及进口情况，粘胶纤维的供求基本平衡，市场竞争并不十分激烈，只要产品质量可靠、稳定，其销售市场份额能保持稳定。 （2）本公司市场竞争优势 本公司是集化纤用浆粕和粘胶纤维生产、经营于一体的上市公司，是国家确定的粘胶纤维生产开发基地，是纺织化纤行业中扶优扶强的重点企业。从地区及产业结构的角度分析，与全国同类企业相比，本公司发展有以下明显优势。 A、资源优势：山东省是产棉大省，有丰富的棉短绒资源。且毗邻河北、河南两个产棉短绒大省，这为粘胶纤维的发展提供了有利条件。 B、相关产业优势：潍坊及山东地区不仅是我国主要棉花产地之一，而且纺织业门类齐全，是全国综合纺织加工能力大省，粘胶纤维配套产业较发达，有利于产品的深加工。 C、规模优势：本公司拟投资项目建成后，将形成年产7万多吨粘胶纤维生产能力，成为全国最大粘胶短纤维生产基地，国内竞争优势明显，并可代替进口差别化纤维2.4万吨。 D、技术及设备先进优势：本公司历来重视技术进步，完成了国家科委及纺织总会下达的粘胶细旦丝一条龙开发项目，通过对原有短丝生产线的国产化工艺及设备改造，使年生产能力由原来的1万吨增加到了3万吨，并且所用的技术及装备属国内粘胶短丝生产线最先进水平，在工艺技术、装备、产品质量方面达到了国内领先水平。 E、品种结构优势：三万吨差别化粘胶短纤维项目建成后，本公司主要生产差别化粘胶短纤维，产品档次高，可满足人们日益增长的对高档服装面料的需求，使公司具有较强的竞争能力。 （3）本公司市场竞争劣势 由于本公司建厂时间短，1999年以前生产规模偏小，与国内少数几家老牌同类企业相比，本公司不具备相对品牌优势。 本公司的长丝市场主要集中在江、浙、广东地区，不具备地域优势。 山东省属缺水地区，而纺织原料行业为用水大户，相对于丰水地区，本公司的用水成本偏高。 4、本公司业务范围及主营业务。 业务范围：原盐、精盐生产加工（生产盐业资产于1999年出售）；化纤用浆粕生产；水产品加工；冷藏服务；生产产品销售、运输；粘胶纤维的生产、销售。主营：化纤用棉浆粕、粘胶纤维的生产销售。 5、本公司主营业务情况 本公司主要从事棉浆粕、粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。 （1）近三年主营业务收入构成 年度 2001年 比例 2000年 比例 1999年 比例 品种 (％) （％） （％） 棉浆粕 37,964,611.63 14.18 粘胶短丝 385,563,429.25 70.5 358,363,109.99 63.03 212,731,741.93 79.44 粘胶长丝 160,799,026.49 29.5 198,039,973.87 34.83 17,085,105.49 6.38 其它 12,194,349.19 2.14 合计 546,362,455.74 100 568,597,433.05 100 267,781,459.05 100 （2）近三年的主要产品及其生产能力、主要用途 年度 生产能力（吨） 主要用途 品种 2001 2000年 1999年 浆粕 31,364 31,178 24,749 生产粘胶纤维的原料 粘胶短纤维 36,722 33,502 22,947 纺织原材料，可单纺，也可与棉花、 粘胶长丝 8,178 7,690 579.50 合成纤维等混纺，最终用于床上用 品、装饰品、服装等 （3）主要产品的生产工艺流程 棉浆粕的生产工艺流程 棉短绒→开棉机→离心送料风机→旋风分离器→螺旋压榨机→螺旋输送机→蒸球→侧压浓缩机→一道压榨机→二道压榨机→粗浆池→打浆机→半浆池→带式洗浆机→浆池→沉砂沟→锥形除砂器→圆网浓缩机→预酸池→氯化塔→碱化塔→漂白机→漂后浆池→带式洗浆机→浆池→沉砂沟→锥形除砂器→圆网浓缩机→贮浆池→调浆箱→抄浆机（网部、压榨部、烘干部）→切纸机→理纸机→打包机→成品 粘胶纤维工艺流程 浆粕→喂粕→浸渍→碱纤→浆泵→浸渍辅助桶→浆泵→压力平衡桶(Ⅰ)→压榨(Ⅰ)→浸渍（Ⅱ）→浆泵→压力平衡桶（Ⅱ） 压榨（Ⅱ） 粉碎→老成 料仓→皮带输送→黄化机→黄酸酯切割机→中间桶（立式）→匀化器→研磨泵→出料泵→粘胶混合罐→出料泵→预脱中间桶→出料泵→预脱塔→出料泵→IF滤机中间桶→出料泵→IFKKF滤机→Ⅱ道中间桶→出料泵→Ⅱ道KKF滤机→快脱中间桶→快脱加热器→快脱塔→快脱贮料仓罐→出料泵→Ⅲ道板滤机→纺丝喂给罐→纺丝→集束→二浴→集束→切断→精练→高压脱水→上油→高压脱水→湿开→烘干→打包→成品 （4）主要产品所需的主要生产设备情况 本公司主要生产设备有生产棉浆粕的蒸球计6台；抄浆机、烘干机等；生产粘胶短丝设备有浸渍机、压榨机、黄化机、老成鼓、纺丝机、精炼机、烘干机；生产粘胶长丝设备有黄化机、浸渍机、压榨机、老成鼓、压洗机、淋洗机、纺丝机、烘干机、络筒机等。 浆粕分厂的设备于90年建成投产，当时年产量仅为1.0万吨，经过1999年的扩产改造（对蒸球、烘干机等设备进行了技术改造），目前年产量已达到2.0万吨以上。 短丝分厂有两条生产线，一条生产线是1986年建成投产，另一条生产线是1987年建成投产，当时两条生产线的设计能力为0.8万吨。为降低生产成本，经过1998年的“一改三”扩建工程改造后，现生产能力已达到3.0万吨以上；粘胶长丝分厂是1991年建成投产的，设计能力为2，800吨，经过近几年技术改造，现年产能力已达到7,500吨。 本公司主要生产设备情况如下： 设备名称 单位 数量 重置价值 预计尚可安全运行时间 纺丝机 台 4 2,151,960.00 12年 老成鼓 台 1 1,431,800.00 18年 黄化机 台 5 4,307,200.00 18年 纺丝机 台 43 22,541,890.00 12年 压洗机 台 1 11,564,100.00 12年 KK滤机 台 12 8,419,200.00 18年 真空结晶机 台 1 2,748,420.00 12年 纺丝机 台 129 67,736,610.00 12年 （5）公司主要产品的主要原材料、能源供应及成本构成 A、棉短绒 目前，本公司生产棉浆粕年耗棉短绒4.0万吨，在山东和江苏、新疆各地共采购2.5万吨，从美国、加拿大、巴基斯坦、俄罗斯等国家进口1.5万吨。 B、棉浆粕 本公司生产粘胶纤维年需棉浆粕4.2万吨，其中本公司自产2.4万吨，其余从河北、山东高密化纤厂、汶上巨龙化纤厂采购。 C、烧碱 本公司年消耗烧碱4万吨，山东省年产烧碱40万吨，本公司所用烧碱大部分由青岛碱厂及潍坊化工厂供给。 D、硫酸 本公司年消耗硫酸3.45万吨，山东省年产硫酸70万吨，本公司所用硫酸大部分由招远金矿供给。 E、其他化工料，如二硫化碳、油剂、硫酸锌、助剂等年用量较少，均能通过本省及附近邻省厂家采购，完全能够满足生产需要。 F、本公司每年耗水、耗电、耗汽分别为530万立方米、7,000万度、67万吨，本次募集资金拟投资项目建成后，年需耗水、电、汽分别为860万立方米、9,300万度、100万吨，所需水、电、汽由巨龙集团公司保证供应。 G、主要产品成本构成 项目 主要产品成本构成（％） 短丝 长丝 一、原料及主要材料 79 45 二、燃料及动力 12 24 三、工资及福利 1.8 9 四、制造费用 7.2 22 合 计 100 100 （6）主要产品的销售情况 本公司所生产的粘胶纤维具有天然纤维的良好的吸湿性、透气性、抗静电性、染色性，穿着舒适，是合成纤维无法相比的，是目前市场前景较好的化纤品种。目前我国人均消费纤维与发达国家相比差距很大，在未来5到10年内有比较稳定的销售市场，目前我公司产品产销率100％。 2001年度本公司主要产品销售情况如下： 产品 销售情况及产销率 销售对象 不含税平均价 定价策略 主要销售 市场占 销售额 品种 格(万元/吨) 市场 有率 (万元) 短丝 市场缺口较大，销售 棉纺厂、毛毯 1.045 按市场价格 山东、江苏 9% 38,556 较旺，产销率100％ 厂、丝织厂等 长丝 出口市场量大，销售 针织厂、丝绸 1.945 按市场价格 江苏、浙江、 5.5% 16,080 较旺，产销率100％ 厂等 广东、欧美 6、本公司主要固定资产及无形资产 （1）主要固定资产的价值 本公司主要固定资产为房屋建筑物、生产性设备。截止2001年12月31日，本公司固定资产原值569,568,131.32元，已提折旧217,513,073.91元，固定资产减值准备7,610,121.49 元，净值344,444,935.92元，构成明细列示如下： 类别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋建筑物 191,819,737.23 58,702,038.42 133,117,698.81 机械设备 371,457,285.03 157,271,032.92 7,610,121.49 206,576,130.62 运输工具 6,291,109.06 1,540,002.57 4,751,106.49 合计 569,568,131.32 217,513,073.91 352,055,057.41 （2）主要固定资产的基本情况 本公司主要固定资产为房屋建筑物、生产用设备、运输设备，均分布于生产厂区内部。房屋建筑物（建筑物、构筑物）主要为生产工艺工程设施和生产厂房。本公司生产厂房主要包括浆粕分厂的蒸煮车间、漂打车间、抄浆车间，于1989年启用，已提折旧574.08万元，成新率42％；短丝分厂的原液车间、纺练车间、酸站车间，于1986年启用，已提折旧1473.03万元，成新率69％；长丝分厂的原液车间、纺丝车间、酸站车间等，于1990年启用，已提折旧2,335.98万元，成新率79％。本公司房屋总价值1.92亿元，均已向有关部门办理了房产所有权证。 主要生产设备为生产棉浆粕的蒸球计6台；抄浆机、烘干机等；生产粘胶短丝的黄化机、老成鼓、纺丝机、烘干机；生产粘胶长丝的黄化机、老成鼓、压洗机、淋洗机、纺丝机等等。 本公司目前采用的主要生产设备容量大、自控水平高、能耗低、运行稳定可靠。其中FKR100型老成鼓、CGHR133A型黄化机、组合喷丝头、1583－H1585型链板式精练机及长丝半连续式纺丝机均为国内最先进的设备。 本公司房屋及设备均在规定的使用年限内，每月均进行轮换检修、每年进行一次停产大修，设备维护保养正常、运行状态良好，对房屋亦每年进行维护，使用情况良好，目前无报废情况。但募集资金拟投资的棉浆粕、短丝技术改造项目，为扩大其生产能力，需对部分限制其生产能力的设备进行更新。 （3）本公司主要无形资产的情况 A、商标：2002年5月30日公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订注册商标转让协议，本公司无偿受让潍坊巨龙化纤集团有限责任公司核定使用商品为第22类的“银旋”牌商标，享有该商品合法有效的所有权。 B、土地使用权：公司共占用3宗土地，均位于潍坊市寒亭区潍县北路555号，为工业用地，面积共63,000平方米。其中浆粕生产线用地使用权计10,670平方米由本公司受让取得，短丝、长丝及办公用地使用权计52,330平方米由巨龙集团公司受让取得，本公司向其租赁，每年租金29万元，本公司分别于1998年4月20日、1999年11月1日与巨龙集团公司签订《短丝分厂用地租赁协议》和《土地租赁使用协议》，租期均为5年。 作为历史遗留问题上市公司，上市后募集资金量又很少，但为减少关联交易、突出主营业务，公司于1998年、1999年先后以负债形式收购巨龙集团公司的优质资产。因考虑债务负担过重而影响本公司发展，在收购短丝、长丝分厂的同时未收购其所占用的土地使用权。公司计划在解决因水、电、汽等辅助生产系统尚在巨龙集团公司而导致的关联交易问题后，于租赁期满后受让巨龙集团公司所拥有的短丝、长丝分厂占用的土地使用权。本公司于2002年5月30日作出《山东海龙关于租赁期满受让巨龙集团公司拥有的短丝、长丝分厂土地使权的承诺》，主要内容为承诺在租赁巨龙集团公司拥有的短丝、长丝分厂土地使权协议到期后，受让相关土地使用权。 7、本公司主要产品的质量控制情况， （1）质量控制标准 主要产品执行以下国家质量标准： A、长丝：GB/T13758－－92 B、短丝：GB/T14463－93 （2）质量控制措施 为适应市场经济和参与国际竞争的需求，公司自1998年初开始全面宣传贯彻ISO9000族质量管理和质量保证标准，为此公司制定了质量方针和目标，设置符合质量体系要求的机构、明确职责权限，指定管理者代表，并对质量体系进行管理评审，公司于1999年通过了国家ISO9002质量认证。本公司质量方针和目标如下： 质量方针： 以提高质量为中心，以市场需求为导向，以用户满意为目的，走质量效益型发展道路。 质量目标： 长丝：正品率99.6％、一级品率96％ 短丝：正品率100％、一级品率100％ 用户满意率100％ 公司通过以下措施保证质量方针和目标的实现： A、利用宣传、学习等形式向所有员工贯彻公司的质量方针和目标，明确各自的职责权限和相互关系。 B、对员工从操作规程、检验分析、包装、储存、售后服务均进行上岗、定期、不定期培训，以保证向用户提供满足需求的产品和优质服务。 C、严格贯彻执行质量体系文件，对生产过程进行监控，并坚持“预防为主”的原则，对进厂原料从严把关，不合格原料严禁进入生产装置，对每个工序投用材料进行监控，对直接影响过程质量的诸要素及质量控制点进行监控，对各中间工序的中间产品采取每班取样分析，保证每一工序的中间产品质量合格，最终保证成品质量。 D、保持与用户联系，及时了解其反馈信息，了解产品使用过程中出现的质量问题，以便及时改进。 E、本公司技术开发中心安排专人进行工艺质量研究，以在设备大修时加强工艺改造，提高产品质量及其稳定性。 F、产品质量纠纷 自从九十年代以来，本公司产品质量一直较好、稳定，得到用户的认可，没有发生产品质量纠纷。 8、主要客户及供应商资料（截止2002年6月30日数据） 前8名客户情况： 单位名称 金额（元） 占销售总额比例％ 1、潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 103,813,290.73 33.88 2、江阴中江纺织有限公司 14,348,474.10 4.68 3、南海西樵锦泰纺织有限公司 13,712,653.06 4.48 4、昆山声荣纺织有限公司 7,717,663.44 2.52 5、太仓第三棉纺织厂 7,353,651.78 2.40 6、平顶山三梭纺织有限公司 7,182,115.95 2.34 7、上海第十七棉纺织厂 7,024,449.49 2.29 8、吴江通用丝绸有限公司 6,747,089.43 2.20 合计 167,899,387.9 54.79 前8名供应商资料 单位名称 金额（元） 占采购总购比例％ 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 53,451,512.00 19.14％ 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 39,990,565.00 14.32％ 汶上县巨龙化纤有限责任公司 23,603,010.30 8.45％ 潍坊亚星化学股份有限公司 6,686,820.82 2.39％ 青岛保税区亚龙贸易有限公司 6,523,210.09 2.34％ 山东大成农药股份有限公司 4,814,112.61 1.72％ 青岛海晶化工集团 4,763,647.00 1.71％ 淄川裕卓物资有限公司 4,530,633.07 1.62％ 合 计 144,363,510.89 51.69％ 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商和客户的股份，与之无其他任何利益关系。 9、本公司核心技术的来源和方式 本公司的核心技术为自主开发的55.6dtex/12F细旦粘胶长丝生产技术、0.89dtex～1.33 dtex×38mm 粘胶细旦短纤维的生产技术、短丝一改三扩产项目的生产技术和设备的国产化开发应用技术、高湿模量粘胶纤维生产技术，拥有国内第一条3万吨粘胶短丝技改生产线。 目前浆粕、长丝、短丝产品的生产技术均处于国内同行业先进水平，尤其是自主研究开发的55.6dtex/12F细旦粘胶长丝技术达到国内领先水平，且该项目投资少，见效快，极具应用推广价值，自主开发的1.11dtex×38mm粘胶细旦短纤维技术，处国内同行业领先水平，达到国际先进水平。短丝“一改三”扩产项目的生产技术和设备的国产化开发应用处国内同行业领先水平，且产品质量处于国内先进水平，组合喷丝头的设计、生产应用在全国同行业效果最佳。 10、本公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平 （1）棉浆粕技改项目 A、技术含量及水平：本项目拟采用先进的氧碱法蒸煮，为目前国际、国内较为先进的制浆技术，不仅能够有效地提高产品质量，而且能够降低漂白的用氯量，因此可以使漂白废水的耗氧量显著下降，对废水的治理有显著的好处。 B、节能技术：采用粗浆挤压、带式洗浆机等先进的设备，可以节约水、电、汽的耗用量。 （2）粘胶短纤维技改项目 A、技术含量及水平：本项目采用国内通过对引进先进生产设备消化吸收，研制出的新型先进设备，具有大容量、自控水平高、能耗低等特点，其中黄化、溶解、过滤设备采用微机自控，黄化搅拌机电机、浆粥泵、粘胶泵均为变频调速控制系统；采用的二次浸渍技术、K—K过滤技术、组合喷头纺丝技术、连续过滤工艺，均接近国际先进水平。 B、节能技术：短丝生产线采用大容量、自控水平高的设备，使单位耗水、电、汽降低。 （3）粘胶长丝 技术含量和技术水平：长丝生产采用先进的低温老成技术、黄化顺控技术、K—KF过滤技术、纺胶压力变频控制、后处理压洗技术。采用的黄化微机顺控技术是国内长丝生产较先进的技术，R535B型半连续离心式纺丝机是全国首次使用的设备，自主开发的55.56dtex/12F、83.33dtex/18F长丝产品生产技术属国内先进水平。 （4）差别化粘胶短纤维项目 A、技术含量及技术水平：采用二次浸渍及自动调节的压榨技术、改善碱化反应，碱纤维素组成稳定，降低化工料消耗；采用干式、间歇黄化工艺和大容量黄化机、微机程序控制，保证黄化的均匀性和粘胶质量；采用自动预脱泡和快速脱泡工艺，有利于粘胶过滤和提高脱泡效果；采用自动过滤反洗工艺，过滤能力大、占地小、排污量小，减轻劳动强度；采用板式换热器调节粘胶温度，既有利于脱泡，又可缩短熟成时间；采用链板式热风干燥，提高纤维烘燥效果，减少落毛。该等生产与工艺技术均处于国内领先水平。 B、节能技术：采用二次浸渍及自动调节的压榨技术，降低化工料消耗；采用自动过滤反洗工艺，过滤能力大、占地小、排污量小，减轻劳动强度。 C、新生产组织方式：生产过程中采用集散型计算机控制系统进行控制、联锁、显示、报警、生产管理。 11、本公司产品生产技术所处的阶段 本公司所掌握的常规粘胶纤维、棉浆粕生产技术成熟，国内其他同类企业均掌握，处于大批量生产阶段。 本公司已开发成功的差别化粘胶短纤维生产技术及设备国产化工艺技术已成熟，其中1.11dtex、1.33 dtex×38mm已大批量生产，正在开发的高湿模量粘胶纤维项目正在进行中试，目前已进入小批量生产阶段。 12、本公司研究开发情况 （1）研发机构 公司设有技术中心，由中心办公室、新技术研究所、设计室、检测中心、信息中心、市场部和各分厂技术科组成。技术开发中心的主要任务是：对有市场前景的新产品、新技术、新工艺、新设备进行研究，并开展将科技成果转化为生产技术和商品的中间试验。对引进的国内外新技术、新工艺、新设备进行消化吸收和创新，参与制定本公司的中长期技术创新发展规划和年度计划，承担国家交给的技术创新任务。 技术开发中心设置投资决策层、经营层和生产层。投资决策层主要研究对公司发展战略及发展规划有影响的重大技术开发、工艺研究、设备调整等，重点研究公司的科技发展方向，对公司董事会负责，由专家委员会、设计室、研究所等组成。 经营层由市场部和研究所、设计室与开发部门组成，主要依据市场调研及反馈信息，从事当前市场需求的新产品及新技术、新工艺的开发研究。 生产层由短期研究部门和研究所、设计室组成，主要以提高产品质量，调整产品结构，降低生产成本，提高经济效益而从事的高效节能技术、新工艺、新设备的开发研究。 （2）研究人员的构成 技术中心有研究人员109人，占企业工程技术人员总数的40.4％，其中有高级职称人员7人，中级职称人员53人，高中级职称占中心人数的55％。 （3）正在从事科研项目及进展的情况 公司正在开发的高湿模量粘胶纤维项目于2001年6月份全面完成中试，产品质量稳定，12月进入小批量生产。 （4）研发费用投入 作为同行业中具备较强的技术开发、产品开发和创新能力的企业，除因为公司拥有一批高素质人才外，更主要的是得益于公司在科研、产品开发方面逐年加大投入。 1999年、2000年、2001年本公司研发费用分别为321万元、853万元、928.8万元，占主营业务收入1.2‰、1.5‰、1.7‰。随着本公司生产规模的扩大，将继续加大科研投入。 （5）技术创新机制 为保证和提高公司的技术创新能力，本公司建立了一套较完善而有活力的技术创新机制。 A、建立公司顾问制，聘请国内外专家为公司技术顾问，并定期为技术人员举行讲座。 B、特别注重研发人员的人力资源开发，在认真、严格筛选优秀人才进入公司的基础上，按公司人力资源培训体系对人员进行培训和再教育，提高科研人员的待遇，以吸引和留住科研人才。大力引进高层次技术研发人员，充实公司研发队伍的力量； C、专门组织科技情报、战略研究，增大新技术预研投入； D、对研发设备做了大量合理的投入，公司为了保障研发，配置了大量高档的研发、测试设备； E、健全技术研究开发流程 从项目立项到最后项目的完成严格公司研发流程进行操作，以确保研究开发的效率和研发成果的有效性。 七、同业竞争与关联交易 1、同业竞争情况 1990年，本公司以定向募集形式向巨龙集团公司扩股，巨龙集团公司以浆粕生产线资产作价折股。1998年巨龙集团公司以短丝分厂资产认购本公司配股权，1999年通过资产置换形式，将盐业资产置予巨龙集团公司，置换受让其长丝分厂资产。 巨龙集团公司及其控制企业主要从事利用粘胶纤维制造销售纯棉、混纺坯布、纺织机械及配件；销售帘子布、帆布；化纤用棉浆粕、进出口业务、能源动力的生产等业务，不再从事粘胶纤维的生产。2002年3月以前巨龙集团公司租赁经营的汶上县巨龙化纤有限责任公司，该公司主要从事棉浆粕生产，在2002年3月以后，汶上县巨龙化纤有限责任公司已由本公司租赁，巨龙集团公司及其控制企业与本公司不存在同业竞争。 2、关联关系与关联交易 （1）关联关系 A、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法定代表人 业关系 或类型 潍坊巨龙化纤集 潍坊市寒亭区 化纤生产 母公司 国有 张荣安 团有限责任公司 潍县北路518号 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本期增加(元） 期末数（元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 101,447,800.00 101,447,800.00 C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（2001年） 企业名称 年初数 本年增加 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (元) (％) (元) (％) (元) (％) 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 69,062,760.00 41.69 69,062,760.00 41.69 D、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业的关系 潍坊央子盐化集团公司 持本公司股份27.80％ 潍坊巨龙机械厂 同属母公司 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 同属母公司 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 同属母公司 （2）关联交易 本公司与巨龙集团公司及其控制企业存在关联交易，但本公司与关联方交易往来均按照公允的市场原则进行，未使公司产生额外收益或造成损失。定价原则是有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。 本公司与关联方结算的方式为关联方向本公司提供生产经营所需的生产辅助（供水、供汽、供电），本公司按月向关联方结算价款，在每月5日前经过核对双方相互用料情况后，开增值税发票进行结算。 本公司2001年度与巨龙集团公司及其关联企业的关联交易情况列表如下： A、本公司向关联方销售货物 单位名称 品名 平均价格 市场参考价 2001年 占同类交 占总销售 (万元) 易额比例% 额比例％ 潍坊巨龙化纤集团有 长、短丝 长：21272.77 21000－22000 915.30 5.69 4.60％ 限责任公司 短：10883.78 10500－11500 1,602.79 4.16 潍坊巨龙化纤进出口 长、短丝 长：19717.06 19000－20500 5,176.07 32.19 33.01 有限责任公司 短：10367.28 10500－11500 12,862.02 33.36 汶上县巨龙化纤有限 短 绒 3870.18 3700－4500 286.88 4.53 0.53 责任公司 合 计 18,324.97 B、本公司向关联方采购货物 单位名称 品名 平均价格 市场参考价 2001年 占同类交易 占采购总额 （万元） 额比例％ 的比例 潍坊巨龙化纤集团 浆粕及 一次水：1.23 原水:1.2 7,442.37 100 14.33％ 有限责任公司 水、电、汽 低质水：1.78 电：0.45 电：0.24 汽：无 汽：41.83 潍坊巨龙化纤集团 修理加工劳务 581.45 100 1.19％ 劳动服务公司 潍坊巨龙化纤进出 9,444.22 100 20.73％ 口有限责任公司 汶上县巨龙化纤有 浆粕 3,925.79 100 10.39％ 限责任公司 潍坊巨龙机械厂 68.33 100 0.14％ 合 计 23,463.16 C、关联方向本公司提供劳务 单位名称 品名 平均价格 金额（万元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 租赁长、短丝厂用地 协议价格 29 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 修理加工、劳务 市场价格 119.02 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 提供维修、加工、商标印刷 市场价格 55.78 合 计 203.8 （3）关联交易形成的历史原因、近三年及最近一期关联交易情况及减少关联交易的措施 1关联交易形成的历史原因 本公司于1990年6月以定向对巨龙集团公司扩募的形式增资，巨龙集团公司以其粘胶短丝、长丝的主要原材料—浆粕的生产线资产作价折股1,421万股。在1999年11月前，巨龙集团公司生产短丝、长丝的主要经营性资产尚未全部进入本公司，因此本公司未建立独立的供、销系统，采购原材料、销售产品依靠巨龙集团公司的供、销部门代理。 为了发展主营业务、减少与巨龙集团公司及其的关联交易、避免同业竞争，本公司先后于1998年、1999年以配股和负债形式收购巨龙集团公司的短丝、长丝分厂等优质资产。随着巨龙集团公司短丝、长丝分厂等资产进入本公司，1999年11月后本公司相应建立起独立供、销系统，与巨龙集团公司的购销关联交易大幅减少。 2近三年及最近一期的关联交易情况 本公司的关联交易内容主要包括： 关联采购： a、由于本公司尚无进出口权，生产棉浆粕所需进口部分棉短绒由进出口公司代理进口再销售予本公司； b、本公司生产粘胶纤维所需原材料—棉浆粕不能完全自给，每年向巨龙集团公司租赁经营的汶上县巨龙化纤有限责任公司（巨龙集团公司99年租赁，租期3年）采购棉浆粕8,500吨左右； c、由于巨龙集团公司的水、电、汽等辅助生产系统尚未进入本公司，本公司向巨龙集团公司采购生产用水、电、汽。 关联销售： a、由于受生产工艺、管道、储存设备等不可分割的影响，随着巨龙集团公司的采购系统进入本公司，巨龙集团公司所属分厂生产所用的机配件、辅助材料、动力生产用烧碱、盐酸等由本公司统一采购； b、本公司部分产品出口需要转售给进出口公司由其办理出口事宜； c、由于原料的集中采购，汶上县巨龙化纤有限责任公司的储存能力不够，为保证其能正常供应本公司棉浆粕原料，本公司每年需向其销售一定数量的棉短绒，以保证其生产原料的正常供应。 近三年及最近一期的关联交易如下表所示（表中比例指关联采购量占公司当年总采购量的百分比或关联销售量占当年总销售量的百分比。总销售量包括销售主营产品、辅助生产原料）： 表1 关联采购 单位：万元 （比例：％） 单位名称 关联采购 1999年 2000年 2001年 2002年中期 采购量 比例 采购量 比例 采购量 比例 采购量 比例 巨龙集团公司 18,708 82.76 19,631.23 42.56 7,442 15.22 5345.15 19.14％ 巨龙集团劳动服务公司 399.49 0.94 581 1.19 420.03 1.50％ 进出口公司 3,668.70 7.95 9,444 19.31 3999.05 14.32％ 汶上县巨龙公司 5,838.43 12.66 3,926 8.03 2360.30 8.45％ 巨龙机械厂 36.29 68 0.14 26.51 0.09％ 合计 18,708 82.76 29,574,14 64.11 21461 43.88 12151.04 43.51％ 注：2000年关联采购比例较高是由于1999年本公司收购巨龙集团公司长丝分厂后，于2000年3月一次性将其库存原材料计3,800万元予以收购所致。本公司于2002年6月24日通过收购巨龙集团公司动力分厂决议、2002年6月26日办理完自营进出口手续，故2002年中期关联采购额下降不大。2002年中期与巨龙集团公司的关联采购主要为从其采购水电汽，本期电汽价格有所上涨、生产规模有所扩大、技术改造等所需水电汽增加等原因导致关联采购额相对较大，但本公司2002年下半年及以后关联销售额将大幅减少。 表2 关联销售 单位：万元 （比例：％） 单位名称 关联销售 1999年 2000年 2001年 2002年中期 销售量 比例 销售量 比例 销售量 比例 销售量 比例 巨龙集团公司 19,830 74.05 4,652.66 7.49 6,940 11.40 3,951.84 11.17 巨龙集团劳动服务公司 47.26 181 0.30 321.74 0.91 进出口公司 16,302.02 26.24 18,038 29.59 10,381.33 29.35 汶上县巨龙公司 722.75 1.16 286.88 0.47 合计 19,830 74.05 21,724.69 34.89 25,445 41.74 14,654.91 41.61 2001年总体关联销售比例增加是由于产品出口相对增加所致。公司2000年委托进出口出口销售额为16,302万元，2001年增加到18,038万元，增加的原因主要是出口量增加，其中：短丝出口量比2000年增加1,085吨，增加了1,130.8万元，长丝出口量增加 303.57 吨，增加了605.2万元。2001年本公司向巨龙集团公司的关联销售比例由7.49％提高到11.40％,比2000年提高3.91％，主要是因2001年巨龙集团公司水、电、汽生产所需原材料（烧碱、盐酸等）全部由本公司采购引起的。 本公司于2002年6月24日通过收购巨龙集团公司动力分厂决议、2002年6月26日方办理完自营进出口相关手续，所以2002年中期关联销售额较2001年下降不大，在收购动力分厂、自营进出口后，本公司2002年下半年及以后关联销售额将大幅减少。 3减少关联交易的措施 从上表可知，随着巨龙集团公司短丝、长丝分厂等主要经营性资产进入本公司，本公司建立起相应的独立供、销系统，本公司与巨龙集团公司及其关联企业的关联交易呈大幅下降趋势。 本公司的2001年及以前年度的关联交易主要是由于不具备水、电、汽等辅助生产系统和自营进出口权所致。因此，为减少与巨龙集团公司及控制企业的关联交易，本公司采取了以下措施： a、2002年1月24日经山东省对外贸易经济合作厅批准，本公司获得自营进出口权，办理完出口退税及银行开户手续后，从2002年6月份起本公司自行办理产品出口和原材料进口。 b、公司于2002年4月19日与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订资产收购协议，并经4月19日公司第五届董事会第十次会议和6月24日公司第十四次（2001年会）股东大会批准，收购了潍坊巨龙化纤集团有限责任公司所属的动力分厂包括厂房、机械设备等部分资产。 c、巨龙集团公司已提前终止与汶上县国资局签定的关于租赁经营汶上县巨龙化纤有限责任公司的《资产租赁合同》，由本公司直接租赁经营汶上县巨龙化纤有限责任公司，本公司第五届董事会第九次会议决定租赁该公司，目前该公司已由本公司租赁。 随着以上措施的逐步实施，本公司关联交易将降到8％以下。 (4)独立董事、中介机构对本公司关联交易的意见 本公司独立董事认为：：“山东海龙与关联方1999年度、2000年度、2001年度、2002年1－6月份所形成的关联交易定价方式、交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”（《关于山东潍坊海龙股份有限公司与控股股东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司等关联方之关联交易的独立董事意见》） 主承销商和本公司律师认为：“未发现发行人存在未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的配股说明书中披露的重大关联交易，未发现发行人之关联交易显失公允。”（《广发证券股份有限公司关于山东潍坊海龙股份有限公司通过发审会重大事项的专项尽职调查意见》、《广东德赛律师事务所关于山东潍坊海龙股份有限公司二OO一年度配股的补充法律意见书》）。 3、资产、股权转让发生的关联交易 关联交易方 交易内容 定价原则 资产的帐面 评估价值 转让价格 结算方式 净值（万元） （万元） （万元） 1 潍坊巨龙化 收购其短丝 以评估值为基 18,641.62 19,012.77 19,012.77 现金和负债 纤集团有限 分厂资产 数，由签约双方 责任公司 协商确定 2 潍坊巨龙化 收购其持有 以山东省资产 1,029.75 1,029.75 1,029.75 资产置换、 纤集团有限 的山东省资 管理公司1998年 负债 责任公司 产管理公司 12月31日的每 750万股股权 股净资产为基 数，双方协商 确定 3 潍坊巨龙化 将盐业分厂 以评估值为基 3,088.71 3,899.91 3,899.91 资产置换、 纤集团有限 出售予之 数，由签约双 负债 责任公司 方协商确定 4 潍坊巨龙化 收购其长丝 以评估值为基 20,757.95 22,394.00 22,394.00 负债、以应收 纤集团有限 分厂资产 数，由签约双 账款抵扣 责任公司 方协商确定 5 潍坊巨龙化 收购其三万 以评估值为基 10,132.12 9,905.51 9,905.51 负债 纤集团有限 吨差别化粘 数，由签约双 责任公司 胶短纤维项 方协商确定 目在建工程 续上表： 关联交易方 获得的转 转让 让收益 时间 1 潍坊巨龙化 1998年 纤集团有限 9月1日 责任公司 2 潍坊巨龙化 1999年 纤集团有限 9月2日 责任公司 3 潍坊巨龙化 721.47 1999年 纤集团有限 9月2日 责任公司 4 潍坊巨龙化 1999年 纤集团有限 11月30日 责任公司 5 潍坊巨龙化 2001年 纤集团有限 5月10日 责任公司 （1）本公司收购粘胶短丝分厂的情况 1998年7月，本公司获准向全体股东配售新股，法人股东巨龙集团公司认配1,065.87万股法人股，以所属短丝分厂的资产认缴配股款。 巨龙集团公司所属短丝分厂的资产包括在建工程和固定资产，全部是设备和房屋建筑物，帐面价值为18,641.62万元，经青岛资产评估事务所评估并经山东省国有资产管理局以鲁国资评字[1998〗第26号文确认后的评估值为19,012.77万元（评估基准日1998年2月28日），评估增值371.15万元。 其中在建工程中设备帐面值16,313.43万元，评估值13,241.40万元，评估减值3,072.03万元，减值率－18.83％，主要是设备入帐时摊入费用（包括利息资本化）过大，帐面价值未反映设备的实际情况，评估时按重置成本法对设备进行估值，故设备减值较大，在建工程中房屋建筑物帐面值403.38万元，评估值464.85万元，评估增值61.47万元，主要是由于考虑各种附加费所致。 固定资产中设备帐面价值763.13万元，评估值1,339.16万元，评估增值576.03万元，增值率75.48％，主要是物价上涨及汇率变化所致，固定资产中房屋建筑物帐面价值1,161.68万元，评估值3,967.36万元，评估增值2,805.69万元，增值率241.52％，主要是由于房屋大部分建于1985年，物价上涨及考虑各种附加费、房屋维护保养较好导致评估增值。 公司收购上述资产的价格按评估值确定，以应收取巨龙集团公司的配股款6,288.63万元和配股实募货币资金2,541.89万元支付，余款10,182.25万元以负债形式支付。截止1998年12月31日，上述负债全部以应收巨龙集团公司的销货款支付完毕。 近年来短丝分厂产生的效益 年度 产量 销量 销售收入 销售毛利 销售毛利率 （万吨） （万吨）（万元） （万元） （％） 1999 22,930 22,830 21,273 2,298 11 2000 33,502 33,535 35,836 4,558 13 2001 36,722 36,882 38,556 5,938 15.4 （2）本公司收购粘胶长丝分厂的情况 为扩大公司生产规模、增强竞争优势、减少与巨龙集团公司的关联交易，突出主营业务，本公司于1999年11月收购巨龙集团公司的另一优质资产——长丝分厂。 长丝分厂的帐面价值为20,757.65万元，经青岛资产评估事务所评估并经财政部以财评字[1999〗第576号文确认后的评估值为22,394.00万元（评估基准日1999年8月31日），评估增值1,636.35万元。其中房屋建筑物帐面价值10,919.32万元，评估增值804.88万元，增值率7.37％，主要是由于房屋建筑物建于1991年，物价上涨及考虑各种附加费导致评估增值；设备帐面价值9,838.33万元，增值831.47万元，增值率8.45％，主要是由于物价上涨导致增值较大，但大部分设备处于酸或碱工作环境中，磨损及腐蚀较严重，有一定的实体性贬值，设备总体增值不大。 近年来长丝分厂的效益情况表 年度 产量 销量 销售收入 销售毛利 销售毛利 （万吨）（万吨） （万元） （万元） 率（％） 1999 579 621 1,708 494 28.90 2000 7,690 7,553 19,804 3,406 17.20 2001 8,178 8,268 16,080 1,737 10.8 （3）关于本公司资产、股权转让价款结算方式的说明 本公司于1999年9月将所属的盐业分厂资产出售给巨龙集团公司，资产转让价格为3,899.91万元，同时收购巨龙集团公司持有的山东省资产管理公司750万股股权，转让价格为1,029.75万元。1999年11月，本公司又以负债形式收购了巨龙集团所属的长丝分厂资产，收购价格为22,394万元。 本公司1999年用对巨龙集团公司应收帐款12,422.90万元抵销应付收购资产款。经此抵销后，本公司截止1999年12月31日尚欠巨龙集团公司资产收购款7,100.94万元。 2000年6月因生产经营的需要，本公司一次性收购了巨龙集团公司库存原材料3,800万元，其中2,000万元转作长期应付款，1,800万元用现金支付，因此2000年本公司欠巨龙集团公司长期应付款为9,100.94万元；同时，本公司因购销业务形成对巨龙集团公司应收帐款2,421.29万元。 2001年因购销业务本公司形成对巨龙集团公司应收帐款8,661.57万元。经双方协商，该部分应收帐款和2000年末形成的应收巨龙集团公司帐款2,421.29万元全部用于抵销巨龙集团公司长期应付款9,100.94万元，抵消后应收巨龙集团帐款余额为1,981.92万元。 4、债权、债务往来及担保事项 截止2001年底，往来款抵扣后，本公司应收巨龙集团公司及其控制企业账款7089.87万元，系正常的业务往来形成的，同时巨龙集团公司为本公司100,070,000.00元贷款进行了担保。 5、最近三年关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 年份 关联收入 占总收入 关联成本 占总成本 关联交易 占利润总额 比较口径 （万元） 比例（％） （万元） 比例（％） 利润（万元）比例（％） 2001 2,5188 4.61 2,164.99 4.61 166.51 4.61 均按向关联控股 2000 4,652.66 8.20 3,996.88 8.20 382.45 8.20 股东实际发生 1999 19,830.00 744 16,728.51 744 2,332.00 62.70 销售额口径计算 注：关联成本指当年关联采购材料用于生产消耗进入成本的部分，2002年中期公司仅向巨龙集团公司销售原材料，未向其销售商品。 八、董事、监事、高级管理人员 1、董事会成员 逄奉建先生，40岁， 工学硕士，高级工程师，1984年9月～1999年12月任潍坊化纤厂、巨龙集团公司技术员、技术处处长、短丝分厂厂长、新龙化纤厂厂长、副总经理，现任本公司董事长、总经理。 闫树云先生，59岁，大专学历，高级经济师，1983年9月～1999年6月任潍坊化纤厂党办主任、副厂长，现任本公司副董事长，兼任巨龙集团公司党委书记、副董事长。 张荣安先生，59岁，大专学历，高级政工师，1963～1983年11月在炮兵408团任排长、营长、参谋长，1983年12月～1996年8月任潍坊第一织布厂纪委书记、党委书记、厂长，1996年9月～1998年12月任巨龙集团公司副总经理，现任本公司董事，巨龙集团公司董事长、总经理。 王格山先生，39岁， 大专学历，经济师，1988年2月～2001年3月任潍坊市寒亭区乡镇企业局秘书、寒亭区委办公室秘书、副科长、寒亭镇党委副书记、央子镇党委副书记、镇长，现任本公司董事，兼任潍坊央子盐化集团公司董事长。 王利民先生，41岁，大学本科，会计师，1986年2月～1998年1月任巨龙集团公司基建预算处副处长、处长、财务处长、总会计师，现任本公司财务总监、董事、副总经理。 李月刚先生，40岁，大学本科，经济师，1986年7月～1998年8月任潍坊化纤厂企管办科员、副主任、质量管理处副处长、巨龙集团公司企管处处长、副总经济师、副总经理，现任本公司董事、副总经理。 刘金波先生，36岁，大学本科，工程师，1988年8月～1999年12月曾任潍坊化纤厂、巨龙集团公司设备处技术员、副处长、处长、总经理助理、副总经理，本公司总经理，现任本公司董事，兼任巨龙集团公司副总经理。 崔全华先生，34岁，大专学历，经济师，1990年7月～1995年8月曾任寒亭区盐业总公司科员、经理、潍坊市寒亭区央子镇副镇长，现任本公司董事，兼任潍坊央子盐化集团公司副董事长。 王升堂先生，46岁，中专学历，助理会计师，1988年4月～1993年12月任央子盐业公司主管会计、财务部主管会计、财务部副经理、现任本公司董事。 王志刚先生，中共党员，46岁，教授。曾担任山东纺织工学院副处长、青岛大学化学工程系党总支书记、青岛大学处长，现任青岛大学纺织服装学院党委书记，本公司独立董事。 潘爱玲女士，中共党员，37岁，山东大学政治经济学硕士、副教授。曾任职山东大学管理科学系，现任山东大学管理学院会计系副教授，本公司独立董事。 2、监事会成员 戴宗山先生，55岁，中专学历，政工师，1978年12月～1998年12月曾任潍坊第一织布厂车间主任、副厂长、党委书记、厂长，现任本公司监事会召集人，兼任巨龙集团公司纪委书记。 郑恩泮先生，40岁，大专学历，经济师，1986年7月～至今任潍坊化纤厂党委办公室秘书、厂办副主任、巨龙集团公司董事长办公室主任、董事会秘书长、党委委员，现任本公司监事，兼任巨龙集团公司工会主席。 王延君先生，34岁，大专学历，1985年2月～1998年5月任潍坊市寒亭区固堤镇团委书记、政府文书、寒亭区团委书记、寒亭区肖家营乡党委副书记、乡长，现任本公司监事，兼任潍坊央子盐化集团公司副董事长。 史乐堂先生，37岁，大学本科，工程师，1985年9月～2000年9月任潍坊化纤厂短丝分厂技术员、长丝分厂车间主任、本公司长丝分厂厂长，现任本公司监事。 李积泉先生，38岁，中专学历，工程师，1985年9月～1991年1月任本公司短丝分厂技术员、车间主任，现任本公司监事、浆粕分厂车间主任。 3、高级管理人员 牛海平先生，36岁，大学本科，工程师，曾任巨龙集团公司企管处副处长、总工办副主任、总经理办公室副主任，现任本公司董事会秘书。 张志鸿先生，37岁，大学本科，工程师，1990年7月～1998年2月曾任巨龙集团公司技术员、生产处处长、化纤厂厂长，现任本公司董事、副总经理。 王其久先生，40岁，大学本科，高级工程师，1982年青岛化工学院毕业后在潍坊巨龙化纤集团有限责任公司历任纺练车间副主任、长丝分厂副厂长、总经理助理、副总经理和总工程师，现任本公司副总经理。 李洪太先生，37岁，大学本科，会计师，曾任本公司财务部副经理，现任本公司财务部经理。 4、董事、监事、高级管理人员报酬及持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，包括工薪、奖金及各种津贴，除此以外，不再有其它物质待遇，公司未实行股票期权等其它激励机制。全体员工参加潍坊市统一养老保险统筹，没有其它补充养老金计划。本公司董事、监事、高级管理人员报酬及持股情况如下： 姓 名 职 务 所持股份（股） 年度薪酬（元） 逄奉建 董事长总经理 0 28000 闫树云 副董事长 21384 不在本公司领取报酬 张荣安 董事 0 不在本公司领取报酬 王格山 董事 0 不在本公司领取报酬 王利民 董事副总财务总监 0 27000 李月刚 董事副总 0 26000 刘金波 董事 0 不在本公司领取报酬 崔全华 董事 0 不在本公司领取报酬 王升堂 董事 0 23000 王志刚 独立董事 0 30000 潘爱玲 独立董事 0 30000 戴宗山 监事会召集人 0 不在本公司领取报酬 郑恩泮 监事 0 不在本公司领取报酬 王延君 监事 0 不在本公司领取报酬 史乐堂 监事 0 24000 李积泉 监事 0 20000 牛海平 董秘 0 18000 张志鸿 副总经理 0 26000 王其久 副总经理 0 26000 李洪太 财务经理 0 18000 闫树云先生持有本公司股份21,384 股，占总股本的0.012％，所持股份按规定被冻结。 九、公司治理结构 1、本公司独立运作情况 本公司与实际控制人巨龙集团公司在业务上是完全分离的，人员独立、资产完整、财务独立，具体表现在： 1本公司生产经营完全独立于控制人，拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，本公司拥有固定的办公与生产经营场所，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。 2本公司总经理、副总经理、财务经理、销售经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，在公司领取报酬，没有在控制单位兼职。 3本公司的控制人推荐董事、经理人选均按合法程序进行，未发现控制人干预发行人董事会或股东大会已作出的人事任免决定的情况。 4本公司拥有棉浆粕、粘胶短丝、长丝的整条生产线，这些生产线资产完整，业务独立，均已办理产权移交手续，与控制人产权关系清晰。 5本公司拥有独立的采购和销售系统。 6本公司具有独立的财务会计部门、核算体系和财务管理制度。 7本公司具有独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户、将资金存入控制人的财务公司帐户的情况。 8本公司依法独立纳税。 9本公司财务决策独立，资金使用不受控制人控制。 综上所述，本公司与控制人真正做到“三分开”，具有独立完整的生产经营能力。 2、本公司独立董事情况 2002年5月21日经公司第五届董事会第十二次会议审议，张志鸿先生、蔡云奎先生分别辞去公司董事职务，推荐王志刚先生、潘爱玲女士为公司独立董事候选人；2002年6月24日经公司2001年度（第十四次）股东大会审议，选举王志刚先生、潘爱玲女士为公司独立董事。 3、本公司重大经营决策程序与规则 （1）重大投资决策程序与规则 根据本公司生产经营及市场情况，如有重大投资行为，安排市场部门、技术部门进行前期市场调研、可行性分析，并提供初步咨询报告或可行性分析报告，由总经理办公会议讨论决定立项，聘请有关专业机构进行可行性研究，出具可行性研究报告，由公司经理层制定具体投资方案提交董事会讨论决定，董事会决定该投资方案后，如投资额超过股东大会授权额度的，提交股东大会审议通过，任何投资方案须经上述程序后方可实施。本公司1999年度股东大会授权董事会3000万元的投资决策权。 （2）重大财务决策程序与规则 根据本公司生产经营与投资计划，董事会制订年度财务预算方案，并根据年度财务预算方案安排年度资金调度、使用，对财务收支实行业务、级别权限管理制，对重大财务决策由总经理和财务总监根据年度财务预算方案实行联签制度。 （3）相关议事规则及“三会”运作情况 1999年11月，本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它法律法规，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，对董事会、监事会的召集、召开、表决程序及总经理办公会议制度、工作程序均作了详细规定，合法合规。 近三年来，本公司共召开年度股东大会和临时股东大会5次、董事会12次、监事会6次。历次“三会”的召集、召开、表决程序，与会人员资格及人数、预案和议案的提出均符合法定程序，重大事项按“三会”职权决议，“三会”各司其职，运作规范，无违反法律法规行为。“三会”形成的各项决议均及时在证监会指定的报纸上披露。 （4）高级管理人员选聘机制 本公司对中层以上管理人员的任用采用岗位淘汰、竞争上岗的办法，成立竞争考核小组，规定竞争岗位职责、上岗条件并予以张榜公布，对应聘人员采取组织评议、群众考评、知识考试、面试答辩等形式，按公开、公平、公正原则，择优录取。每年组织岗位称职考评，如连续2年考评不称职，则自动离岗。 对经理层以上高级管理人员实行年薪制，制定明确的目标，与之签定年度考核责任书，根据其完成任务情况决定奖惩。对各利润中心与成本中心进行承包考核。 （5）重大管理人员变动情况 2002年2月26日经公司第五届董事会第九次会议审议，由总经理逄奉建先生提名，聘任王利民先生为公司财务总监、王其久先生、史乐堂先生为公司副总经理；2002年5月21日经公司第五届董事会第十二次会议审议，张志鸿先生、蔡云奎先生分别辞去公司董事职务，推荐王志刚先生、潘爱玲女士为公司独立董事候选人；2002年6月24日经公司2001年度（第十四次）股东大会审议，选举王志刚先生、潘爱玲女士为公司独立董事；2002年6月24日经公司第五届董事会第十三次会议审议，同意张荣安先生辞去公司董事长职务，选举逄奉建先生为公司董事长。上述重大人事变动均经过法定程序进行，合法合规。 4、内部控制制度 为保证资产安全、经营活动的正常运行、财务报告的可靠性，本公司依照《企业会计准则》和有关法律、法规制定了一套完整、合理、有效的内部控制制度，内部控制制度包括各成体系的《综合管理制度》、《财务管理制度》、《劳动人事管理制度》等三大内部管理制度，制定了销售与收款控制流程、购货与付款内部控制流程、仓储与存货控制制度、人事与工薪控制制度、融资与投资内部控制制度、货币资金内部控制制度等内部控制流程，该等制度在执行过程中被证明是有效、可行的，同时将根据公司业务发展、实际情况及未来环境变化，对某些制度进行修改与完善。总之，本公司的内部控制制度是完整、合理、有效的，至目前为止，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响和使之失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。 注册会计师通过对本公司内部控制制度的审核，认为关于本公司与财务报表及资产安全有关的内部控制制度的完整性、合理性、有效性的声明，在所有重大方面是公允的。十、财务会计信息 1、审计报告、财务报表及财务报表附注 以下资料全文引用湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字（2002）第0059号《审计报告》及其附注（2002中期财务报告未经审计）。 审 计 报 告 鄂信审字(2002)第0059号 山东潍坊海龙股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东潍坊海龙股份有限公司2001年12月31日的资产负债表，2001年度的利润表、利润分配表，2001年度的现金流量表。这些报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和2001年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 胡咏华 中国·武汉 中国注册会计师 韦仕荡 2002年2月26日山东潍坊海龙股份有限公司会 计 报 表 附 注（2001年） 一、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。 2、会计年度：会计年度采用公历年制，即从每年的1月1日至12月31日。 3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记帐基础，会计计价以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算办法 公司发生外币业务时，采用业务发生时的汇率折合人民币记帐。各种外币账户的外币金额，期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的、计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 (2) 短期投资的收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的期末计价：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4)短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏帐核算方法 (1) 坏帐的确认标准：因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的债权；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权；因债务人逾期三年未能履行义务，根据董事会授权批准列作坏帐的债权。 (2) 坏帐损失的核算方法：公司采用备抵法核算坏帐损失，按应收款项期末余额5％计提坏帐准备。 9、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品。 (2) 存货取得和发出的计价方法：原材料采用计划成本核算，月末调整计划成本与实际成本之间的差额；库存商品按实际成本进行核算，发出和领用时采用加权平均法计价，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 (3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用和发出时采用五五摊销法摊销。 (4) 存货实行永续盘存制。 (5) 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 1长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 2公司持有被投资单位有表决权资本20％(含20％)以上，或虽投资不足20％但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本20％以下，或虽投资占20％（含20％）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 3长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额"。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 4处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 5长期投资减值准备的计提方法: 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。长期投资减值准备期末按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 (2) 长期债权投资 1长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 2长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 3处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 11、固定资产的计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1) 固定资产的标准： 固定资产是指使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。 (2) 固定资产计价方法： 固定资产在取得时，应按取得时的成本入账，确定方法如下： A、购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值。 B、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值。 C、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算，固定资产分类及折旧年限如下： 类 别 折旧年限 残值率 年折旧率 (年) (％) (％) 房屋及建筑物 30－45 5 3.17－2.11 机器设备 10－20 5 9.50－4.75 运输设备 8－15 5 11.88－6.33 其 他 5 5 19.00 (4)固定资产减值准备的计提方法：如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提方法：对长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程，期末按单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 （1）除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 （2）为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A．因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 B．企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期计入当期损益。 C．资本化率的确定原则为：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 14、无形资产计价及摊销 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法：土地使用权按30年平均摊销。 15、长期待摊费用及摊销 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。本公司的长期待摊费用系电力增容费，按10年平均摊销。 16、收入实现的确认 (1) 商品销售收入:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 (2) 提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3) 让渡资产使用权在以下条件均能满足时予以确认收入： A.与交易相关的经济利益能够流入企业； B.收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法： 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、主要会计政策、会计估计的变更： （1）、会计政策变更的说明： 公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000〗25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》，财会字[2001〗17号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司制定了《关于计提八项资产减值准备金以及损失处理的内部控制制度》，实施了计提固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。会计政策变更如下： 1期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产期末账面净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提固定资产减值准备。 2期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程期末账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提在建工程减值准备。 3期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产期末账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值准备。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了2001年期初留存收益及相关项目的年初数；利润表及利润分配表的上年数已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为8,069,685.89元，其中，因计提固定资产减值准备的累积影响数为8,069,685.89元。由于会计政策变更，调减了2001年年初留存收益8,069,685.89元，其中：未分配利润调减了6,455,748.71元，盈余公积调减了1,613,937.18元。 19、合并会计报表的编制方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上的以及虽在50％以下但有实际控制权的单位，按照财政部财会字[1995〗11号《合并报表暂行规定》编制合并报表。 二、主要税项 (1) 增值税：按17％税率缴纳增值税； (2) 资源税：由当地税务机关按原盐销售量核定； (3) 城市维护建设税：按应纳增值税额的7％计提并缴纳； (4) 教育费附加：按应纳增值税额3％计提并缴纳； (5) 所得税：根据山东省人民政府鲁政字[1996〗281号文及山东省财政厅、山东省地方税务局鲁财税字[1997〗第9号文规定，公司所得税按计税利润总额的33％计缴，由同级财政部门返还18％，公司按当期实际收到的所得税返还款冲减所得税。 三、会计报表主要项目注释 1、货币资金 108,014,019.93元 项 目 期末金额 期初金额 (元) (元) 现 金 79,746.96 120,720.55 银行存款 100,934,272.97 13,627,254.55 其他货币资金 7,000,000.00 10,000,000.00 合 计 108,014,019.93 23,747,975.10 注：(1)货币资金期末余额较期初余额增加84,266,044.83元，主要原因是公司本期为增加借款及对外开具银行承兑汇票，增加了定期存单及保证金所致。 (2)公司银行存款期末余额中，定期存单65,108,275元，该定期存单用作银行承兑保证金。 (3)公司银行存款余额中，有32,385,595.97元用作银行承兑保证金。 2、应收票据67,050,000.00元 项 目 期末金额 期初金额 (元) (元) 银行承兑汇票 1,250,000.00 商业承兑汇票 65,800,000.00 合 计 67,050,000.00 注：应收票据期末余额较期初余额增加67,050,000.00元，主要原因是期末公司关联企业潍坊巨龙化纤集团有限公司及潍坊巨龙化纤进出口有限公司分别向公司开具商业承兑汇票46,800,000.00元及19,000,000.00元所致。 3、应收账款 51,489,101.57元 帐龄 期末金额 占总额比例 期初金额 占总额比例 (元) (％) (元) (％) 1年以内 47,310,815.71 87.29% 90,790,423.47 85.94% 1-2年 370,090.71 0.68% 13,549,441.56 12.82% 2-3年 5,520,665.57 10.19% 1,310,106.95 1.24% 3年以上 997,482.29 1.84% 合计 54,199,054.28 100 105,649,971.98 100 注：(1) 应收账款中有持本公司5％以上股份的股东单位欠款,详见“四、关联企业及关联交易”； (2) 应收账款期末余额较期初余额减少51,450,917.70元,下降48.70％，主要原因是本期公司收到关联企业潍坊巨龙化纤集团有限公司及潍坊巨龙化纤进出口有限公司向公司开具的商业承兑汇票65,800,000.00元，归还应收帐款所致。 (3) 应收账款期末中欠款金额最大的前五名债务人合计47,762,078.87元，占应收账款期末余额的88.12％。 4、其他应收款 6,858,556.17元 帐龄 期末金额 占总额比例 期初金额 占总额比例 (元) (％) (元) (％) 1年以内 3,131,195.40 43.37% 4,568,904.52 51.07 1-2年 2,987,020.99 33.39 2-3年 2,987,020.99 41.37% 157,587.75 1.76 3年以上 1,101,316.42 15.26% 1,232,888.08 13.78 合计 7,219,532.81 100 8,946,401.34 100 减：坏帐准备 360,976.64 447,320.07 应收账款净额 6,858,556.17 8,499,081.27 注:(1) 其他应收款中无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。 (2) 其他应收款期末中欠款金额最大的前五名债务人合计3,885,327.05元，占其他应收款期末余额的53.82％。 5、预付帐款 19,604,011.27元 帐龄 期末金额 占总额比例 期初金额 占总额比例 (元) (％) (元) (％) 1年以内 18,618,158.46 94.97% 55,142,777.93 98.15% 1-2年 908,335.53 4.63% 987,350.25 1.75% 2-3年 23,592.08 0.12% 53,925.20 0.10% 3年以上 53,925.20 0.28% 合计 19,604,011.27 100% 56,184,053.38 100% 注:(1) 预付帐款中无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。 (2)账龄超过1年的预付账款，是结算尾欠款或采购合同尚未执行完毕的预付款。 6、存货 118,392,121.37元 项 目 期末数 期初数 金 额(元) 跌价准备(元) 金 额(元) 跌价准备(元) 原材料 103,313,873.67 2,490,261.91 72,053,226.47 783,470.40 在产品 2,738,056.04 3,665,391.74 库存商品 14,636,606.47 12,970,983.81 低值易耗品 291,030,85 其它 193,847.10 193,847.10 合计 120,882,383.28 2,490,261.91 89,174,479.97 783,470.40 注:(1)存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其帐面成本的差额计提； (2)为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量依据；用于出售的存货，则以市场价格作为其可变现净值的计量依据。 (3)存货期末余额较期初余额增长35.56％元，主要原因是公司为保证生产的正常进行，期末增加了生产所需原材料储备，棉短绒库存增加所致。 7、待摊费用 886,840.40元 类 别 期初数(元) 本期增加(元) 本期摊销(元) 期末数(元) 期初待扣税金 401,252.44 401,252.44 财产保险费 349,430.65 2,279,636.59 2,143,479.28 485,587.96 其他 240,142.42 240,142.42 合计 990,825.51 2,279,636.59 2,383,621.70 886,840.40 注：(1)期初存货待扣税金401,252.44元是1994年税制改革时的待抵扣进项税，潍坊市国家税务局尚未抵扣完毕。 (2)财产保险费期末结余金额系支付的2002年度保险费。 8、长期投资 10,297,500.00元 (1) 项目 期初数 本期增加 期末数 金 额（元） 减值准备（元） （元） 金 额（元） 减值准备（元） 长期股权投资 10,297,500.00 10,297,500.00 (2) 长期股权投资 其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 投资金额(元) 占被投资单位注册资本比例（％） 减值准备 山东省资产管理 有限公司 10,297,500.00 3.75 注：公司对山东省资产管理公司投资已用于质押贷款，质押期为2001年12月20日至2002年12月20日。 9、固定资产及折旧 (1) 固定资产原值 569,568,131.32元 项 目 期初价值（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末价值（元） 房屋建筑物 191,819,737.23 191,819,737.23 机械设备 363,387,918.59 8,069,366.44 371,457,285.03 运输工具 3,123,746.84 3,167,362.22 6,291,109.06 合计 558,331,402.66 11,236,728.66 569,568,131.32 (2) 累计折旧 217,513,073.91元 项 目 期初价值（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末价值（元） 房屋建筑物 52,453,302.30 6,248,736.12 58,702,038.42 机械设备 131,993,072.93 25,277,959.99 157,271,032.92 运输工具 865,547.28 674,455.29 1,540,002.57 合计 185,311,922.51 32,201,151.40 217,513,073.91 净值 373,019,480.15 352,055,057.41 (3) 固定资产减值准备 7,610,121.49元 项 目 期初价值（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末价值（元） 房屋建筑物机械设备 8,069,685.89 145,933.43 605,497.83 7,610,121.49 运输工具合计 8,069,685.89 145,933.43 605,497.83 7,610,121.49 注：在建工程本期转入固定资产5,651,391.18元 10、在建工程 326,226,981.10元 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 期末数 (万元) （元） （元） 固定资产数 （元） （元） 长丝7200吨扩改 1,031,014.22 1,031,014.22 短丝焙烧系统改造 3,516,019.88 3,516,019.88 三万吨差别化粘胶 40,601 325,461,992.82 325,461,992.82 短纤维项目 浆粕技改工程 667,069.76 97,918.52 764,988.28 50D细旦丝开发 200,480.86 200,480.86 中试车间 197,057.46 706,818.76 903,876.22 合计 1,064,608.08 330,813,764.20 5,651,391.18 326,226,981.10 续上表： 工程名称 资金来源 工程投入占预 算的比例 (％) 长丝7200吨扩改 其他来源 短丝焙烧系统改造 其他来源 三万吨差别化粘胶 金融机构贷款 80.16 短纤维项目 浆粕技改工程 其他来源 50D细旦丝开发 其他来源 中试车间 其他来源 注：(1)在建工程期末余额较期初余额增加325,162,373.02元，主要原因是公司新建三万吨差别化粘胶短纤维项目本期投入325,461,992.82元所致。 (2)由于公司三万吨差别化粘胶短纤维项目属于国家贴息贷款项目，在建工程期末余额中无利息资本化金额。 11、无形资产317,658.18元 种 类 原始金额(元) 期初数(元) 本期增加(元) 本期转出(元) 本期摊销(元) 期末数(元) 土地使用权 374,972.40 330,157.26 12,499.08 317,658.18 12、长期待摊费用252,416.78元 种 类 期初余额(元) 本期增加(元) 本期摊销(元) 期末余额(元) 电力增容费 420,694.58 168,277.80 252,416.78 13、短期借款 175,560,000.00元 借款类别 期末余额（元） 期初余额（元） 质押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 165,560,000.00 128,160,000.00 信用借款 合 计 175,560,000.00 138,160,000.00 注：质押借款10,000,000.00元，系公司将其对山东省资产管理公司投资975万股权质押给银行而取得。 14、应付票据 186,580,000.00元 类别 期末余额（元） 期初余额（元） 银行承兑汇票 186,580,000.00 37,680,000.00 合计 186,580,000.00 37,680,000.00 注：应付票据期末余额较期初余额增加148,900,000.00元，主要系以下原因所致：公司本期新建三万吨差别化粘胶短纤维项目，部分资金未按时到位。为保证项目及生产经营的正常进行，在存入一定比例的保证金后，按未履行的经济合同向潍坊巨龙化纤进出口有限公司开具银行承兑汇票，经背书受让后，公司用于贴现及质押。期末应付票据余额中，向潍坊巨龙化纤进出口有限公司开具的应付票据金额为176,580,000.00元。 15、应付账款 67,719,407.81元 帐龄 期末金额(元) 占总额比例(％) 期初金额(元) 占总额比例(％) 1年以内 65,112,358.17 96.15% 67,935,442.33 100.00% 1-2年 2,604,307.17 3.85% 2,742.47 0.00% 2-3年 2,742.47 0.00% 合计 67,719,407.81 100 67,938,184.80 100 注： 应付账款中无欠持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 16、预收账款 17,871,219.48元 帐龄 期末金额(元) 占总额比例(％) 期初金额(元) 占总额比例(％) 1年以内 17,781,741.56 99.50% 12,645,526.76 99.32% 1-2年 21,566.53 0.12% 78,154.36 0.62% 2-3年 60,094.19 0.34% 7,817.20 0.06% 3年以上 7,817.20 0.04% 合计 17,871,219.48 100 12,731,498.32 100 注：预收账款中无欠持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 17、应交税金 －580,024.61元 应交税项 期末数（元） 期初数（元） (1) 增值税 1,112,527.15 2,062,576.23 (2) 城市维护建设税 79,724.37 116,085.52 (3) 所得税 －1,947,779.94 1,571,804.77 (4) 其他 175,503.81 97,029.42 合 计 －580,024.61 3,847,495.94 注：应交所得税为负数系公司本期预交的税金。 18、其他应付款 24,520,052.03元 帐龄 期末金额(元) 占总额比例(％) 期初金额(元) 占总额比例(％) 1年以内 24,081,874.87 98.22% 7,973,969.03 97.68% 1-2年 427,549.58 1.74% 189，691.58 2.32% 2-3年 10,627.58 0.04% 合计 24,520,052.03 100% 8,163,660.61 100% 注：（1）其他应付款中无欠持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 （2）其他应付款期末余额较期初余额增加16,356,391.42元，主要原因是受工商银行潍坊市支行委托，代管潍坊市华都房地产开发有限公司1,150万元建房款所致。 19、预提费用 1,215,253.57元 类 别 期末数（元） 期初数（元） 养老保险费 1,038,219.19 1,270,189.56 利 息 177,034.38 878,995.68 其 他 145,000.02 合 计 1,215,253.57 2,294,185.26 注：公司职工养老保险费按年计提，分批上缴，期末结存数是尚未上缴的部分。 20、长期借款 220,000,000.00元 借款类别 期末余额（元） 期初余额（元） 保证借款 220,000,000.00 合 计 220,000,000.00 注：(1) 根据国经贸投资[2000]1122号文件，公司的“三万吨差别化粘胶短纤维”工程项目列入2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划，经与中国工商银行潍坊市分行协商，由该行提供固定资产借款22,000万元； (2) 上述借款，由山东海化集团有限公司提供保证。 21、长期应付款 26,400,000.00元 名称或类别 期末余额（元） 期初余额（元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 91,009,411.93 中央国债转贷地方政府资金 26,400,000.00 合 计 26,400,000.00 91,009,411.93 注：（1）本期偿还购买潍坊巨龙化纤集团有限责任公司长丝分厂价款91,009,411.93元。 （2）期末长期应付款是潍坊市经济贸易委员会、潍坊市计划委员会和潍坊市财政局以潍经贸改字[2001]71号文划拨的中央国债转贷地方政府资金，该款项由国家经贸委、计委、财政部以（国经贸投资[2000]1232号）文列入2000年第十六批国债专项资金重点技术改造项目资金计划。 22、专项应付款专项应付款 5,810,586.05元 注： 专项应付款是潍坊市济委、计委和财政局以潍经贸改字[2000]159号文划拨的“中央贴息”资金，该款项由山东省经贸委、财政厅以（鲁经贸投字[2000]1057号）文下达2000年第十四批国债专项资金重点技术改造项目资金计划，专门用于公司的“三万吨差别化粘胶短纤维”工程项目固定资产借款贴息。本年收到13,200,000.00元，支付利息7,389,413.95元，结余5,810,586.05元。 23、股本 165,657,960.00元 公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 发起人股份 115,113,960 115,113,960 其中： 境内法人持有股份 115,113,960 115,113,960 尚未流通股份合计 115,113,960 115,113,960 二、已流通股份 境内上市的人民币 普通股 50,544,000 50,544,000 已流通股份合计 50,544,000 50,544,000 三、股份总数 165,657,960 165,657,960 24、资本公积 35,251,159.00元 项 目 期初数（元） 本期减少数（元） 期末数(元) 股本溢价 33,190,469.45 33,190,469.45 资产评估增值 2,060,689.55 2,060,689.55 合计 35,251,159.00 35,251,159.00 25、盈余公积 38,894,438.56元 项 目 期初余额（元） 本期增加（元） 期末余额（元） 法定盈余公积 17,164,497.35 3,213,866.20 20,378,363.55 公益金 15,302,208.81 3,213,866.20 18,516,075.01 合计 32,466,706.16 6,427,732.40 38,894,438.56 26、未分配利润 78,065,926.62元 项 目 期末余额（元） 本年度净利润 32,138,661.96 加：年初未分配利润 52,354,997.06 减：提取法定盈余公积金（10％） 3,213,866.20 提取法定公益金（10％） 3,213,866.20 年末未分配利润 78,065,926.62 27、主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数（元） 上年发生数(元) 本年发生数（元） 上年发生数（元） 粘胶短纤维 385,563,429.25 358,363,109.99 326,213,646.85 324,659,287.08 粘胶长纤维 160,799,026.49 198,039,973.87 143,418,193.01 149,294,072.84 原盐 12,194,349.19 12,671,980.79 合计 546,362,455.74 568,597,433.05 469,631,839.86 486,625,340.71 注：公司前五名客户销售的收入总额为279,812,552.58元，占公司全部销售收入的51.21％。 28、主营业务税金及附加 项 目 本年发生数（元） 上年发生数(元) 城市维护建设税 2,048,135.12 1,994,922.09 教育费附加 877,772.21 854,966.62 合 计 2,925,907.33 2,849,888.71 注：城市维护建设税和教育费附加分别按应交增值税的7％和3％计缴。 29、其他业务利润 1,098,133.74元 项 目 本年发生数（元） 上年发生数(元) 材料销售利润 368,188.57 511,548.90 其 他 729,945.17 184,624.18 合 计 1,098,133.74 696,173.08 30、财务费用 类 别 本年发生数（元） 上年发生数（元） 利息支出 17,684,870.08 9,805,251.28 减：利息收入 2,183,855.27 2,485,727.15 汇兑损益 82,020.00 其 他 193,210.99 150,285.17 合 计 15,776,245.80 7,469,809.30 注：(1)本期利息支出中贴现利息为5,986,660.74元。 (2)财务费用本期发生额较上期发生额增加111.20％，主要原因是公司本期银行承兑汇票贴现息增加及银行借款利息支出增加所致。 31、投资收益 项 目 本年发生数（元） 上年发生数(元) 股权投资收益 1,170,000.00 合 计 1,170,000.00 注：（1）投资收益汇回不存在重大限制。 （2）根据山东省资产管理有限公司2000年度利润分配方案，本年收到其现金红利117万元。 32、所得税 项 目 本年发生数（元） 上年发生数(元) 利润总额 36,119,077.25 46,637,206.84 纳税调整增加额 3,215,514.53 4,125,837.93 应纳税所得额 39,334,591.78 50,763,044.77 应交所得税 12,980,415.29 16,751,804.77 所得税返还 9,000,000.00 8,168,504.98 所得税 3,980,415.29 8,583,299.79 33、收到的其他与经营活动有关的现金180,026,597.07元，主要由以下部份构成： (1)受工商银行潍坊市支行委托，代管的潍坊市华都房地产开发有限公司建房款1,150万元。 (2)公司本期以开具银行承兑汇票，经背书受让后用于贴现的方式筹集了资金166,000,000.00元。（详细披露见会计报表附注“应付票据”项目注释） 34、支付的其他与经营活动有关的现金10,405,216.00元 其主要项目为： 项 目 金 额(元) 保险费 818,127.23 差旅费 1,840,990.44 审计费 668,107.65 运杂费 1,490,451.00 技术开发费 471,272.58 邮电费 425,582.94 业务招待费 626,842.97 修理费 1,870,560.16 35、投资所支付的现金65,108,275.00元，系银行存款中的定期存单。 36、收到的其他与筹资活动有关的现金39,600,000.00元, 其中：收到“中央贴息”资金13,200,000.00元，收到中央国债转贷地方政府资金26,400,000.00元。 四、关联企业及关联交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 潍坊巨龙化纤集 潍坊市寒亭区 化纤生产 母公司 国有 张荣安 团有限责任公司 淮县北路555号 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本期增加（元） 期末数（元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 101,447,800.00 101,447,800.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 期末数 金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％) 潍坊巨龙化纤集 团有限责任公司 69,062,760.00 41.69 69,062,760.00 41.69 4、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业的关系 潍坊央子盐化集团公司 持本公司股份27.80％ 潍坊巨龙纺织机械有限责任公司 同属母公司 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 同属母公司 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 同属母公司 汶上县巨龙化纤有限责任公司 同属母公司 注：潍坊巨龙机械厂2001年2月更名为潍坊巨龙纺织机械有限责任公司。 5、关联交易 (1) 销售商品 单位名称 上期数(万元) 本期数(万元) 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 1,376.07 2,518.09 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 16,302.02 18,038.09 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 47.26 180.72 合 计 17,725.35 20,736.90 注：1 公司本期向关联方销售商品主要为长丝、短丝两种产品，长丝平均售价19,936.13元/吨，短丝平均售价10,422.08元/吨；公司本期向非关联方销售商品，长丝平均售价19,162.53元/吨，短丝平均售价10,473.20元/吨。向关联方销售长丝的价格高于向非关联方售价773.60元/吨，主要原因为长丝关联方销售对象是潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司，其直接客户是国外公司，品级要求较高，相应售价较高，销售价格均为同期市场价。 2 公司向关联方销售商品占本年度销售商品总金额的37.95％。 (2)销售原材料 单位名称 上期数(万元) 本期数(万元) 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 3,276.59 4,422.83 汶上县巨龙化纤有限责任公司 722.75 286.88 合 计 3,999.34 4,709.71 注：本期向关联方销售的原材料是关联方对本公司销售商品所需要的原材料，销售价格为协议价，最低销售价格不低于成本价。 (3) 采购货物 单位名称 上期数(万元) 本期数(万元) 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 19,631.23 7,442.37 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 3,668.70 9,444.22 汶上县巨龙化纤有限责任公司 5,838.43 3,925.79 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 399.49 581.45 潍坊巨龙纺织机械有限责任公司 36.29 68.33 合 计 29,574.14 21,462.16 注：1 公司向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司主要采购水、电、汽，本期采购电力1,993.41万元，蒸汽3,246.45万元，水及水处理2,083.49万元，其他119.02万元，交易价格参照其实际成本协议定价，其中电力0.24元/度，蒸汽41.83元/吨，一次水1.23元/吨，低质水1.78元/吨，污水处理0.94元/吨。 2公司向潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司采购浆粕5,512.42万元, 平均价格为5,872.83元/吨，棉短绒3,808.06万元,平均价格为3,966.15元/吨，油剂123.74万元,平均价格为17,819.77元/吨, 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司对本公司销售上述商品的毛利率为3.28％。 3公司向汶上县巨龙化纤有限责任公司采购的货物全部是浆粕，平均价格为6,000.00元/吨,不含运费。 4公司向潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司采购的货物包含印刷费、加工费、维修费、包装物、辅助材料等。 5公司向潍坊巨龙纺织机械有限责任公司采购的货物全部是机械配件。 6公司向关联方采购货物占本年度采购货物金额48,912.2万元的43.88％。 (4)公司向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司租赁长、短丝分厂所用土地，租赁费本年为29万元，与上年度租赁费一致。 (5) 山东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司向本公司提供短期借款担保100,070,000.00元。 (6) 公司本期向山东潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司收取资金占用费138.41万元，年利率2.25％。 6、关联款项 (1)应收票据 单位名称 2001年12月31日（万元） 2000年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 4,680.00 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 1,900.00 (2) 应收账款 单位名称 2001年12月31日（万元） 2000年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 1,981.92 2,421.29 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 1,671.15 6,357.32 (3) 预付账款 单位名称 2001年12月31日（万元） 2000年12月31日（万元） 汶上县巨龙化纤有限责任公司 486.67 545.50 (4) 应付票据 单位名称 2001年12月31日（万元） 2000年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 3,768.00 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 17,658 (5) 应付账款 单位名称 2001年12月31日（万元） 2000年12月31日（万元） 潍坊巨龙纺织机械有限责任公司 34.56 35.61 (6) 其他应付款 单位名称 2001年12月31日（万元） 2000年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 117.05 55.18 五、承诺事项、或有事项 本报告期内公司无重大承诺事项、或有事项。 六、资产负债表日后事项 经公司五届九次董事会决议，拟向全体股东每10股送红股1股，该项决议尚需股东大会决议通过后实施。 七、财务指标 流动比率=流动资产/流动负债＊100 速动比率=（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债＊100 资产负债率=负债总额/资产总额＊100 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE =—————————————————— E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0 其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS =—————————————————— S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 项 目 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.77 1.00 0.42 速动比率 0.52 0.68 0.16 资产负债率（%） 69.83 55.71 45.56 应收账款周转率（次） 5.28 9.01 5.34 存货周转率 7.23 7.75 7.05 全面摊薄净资产收益率（%） 10.11 12.95 10.47 扣除非经常性损益年度加权 9.71 13.85 11.05 净资产收益率（%） 加权平均每股收益（元/股） 0.19 0.28 0.22 全面摊薄每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.16 每股经营活动现金流量净额 0.297 0.006 -0.17 每股现金流量净额 0.116 0.134 0.009 山东潍坊海龙股份有限公司2002年中期会计报表附注（未经审计） 一、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。 2、会计年度：会计年度采用公历年制，即从每年的1月1日至12月31日。 3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记帐基础，会计计价以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算办法 公司发生外币业务时，采用业务发生时的汇率折合人民币记帐。各种外币账户的外币金额，期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的、计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 (2) 短期投资的收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的期末计价：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4)短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏帐核算方法 (1) 坏帐的确认标准：因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的债权；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权；因债务人逾期三年未能履行义务，根据董事会授权批准列作坏帐的债权。 (2) 坏帐损失的核算方法：公司采用备抵法核算坏帐损失，按应收款项期末余额5％计提坏帐准备。 9、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品。 (2) 存货取得和发出的计价方法：原材料采用计划成本核算，月末调整计划成本与实际成本之间的差额；库存商品按实际成本进行核算，发出和领用时采用加权平均法计价，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 (3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用和发出时采用五五摊销法摊销。 (4) 存货实行永续盘存制。 (5) 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 1长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 2公司持有被投资单位有表决权资本20％(含20％)以上，或虽投资不足20％但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本20％以下，或虽投资占20％（含20％）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 3长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额"。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 4处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 5长期投资减值准备的计提方法: 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。长期投资减值准备期末按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 (2) 长期债权投资 1长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 2长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 3处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 11、固定资产的计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1) 固定资产的标准： 固定资产是指使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。 (2) 固定资产计价方法： 固定资产在取得时，应按取得时的成本入账，确定方法如下： A、购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值。 B、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值。 C、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算，固定资产分类及折旧年限如下： 类 别 折旧年限(年) 残值率(％) 年折旧率(％) 房屋建筑物 30-45 5 3.17-2.11 机器设备 10-20 5 9.50-4.75 运输设备 8-15 5 11.88-6.33 其他 5 5 19.00 (4)固定资产减值准备的计提方法：如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提方法：对长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程，期末按单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 （1）除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 （2）为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A．因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 B．企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期计入当期损益。 C．资本化率的确定原则为：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 14、无形资产计价及摊销 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法：土地使用权按30年平均摊销。 15、长期待摊费用及摊销 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。本公司的长期待摊费用系电力增容费，按10年平均摊销。 16、收入实现的确认 (1) 商品销售收入:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 (2) 提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3) 让渡资产使用权在以下条件均能满足时予以确认收入： A.与交易相关的经济利益能够流入企业； B.收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法： 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、主要会计政策： 从2001年1月1日起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司制定了《关于计提八项资产减值准备金以及损失处理的内部控制制度》，实施了计提固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。 19、合并会计报表的编制方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上的以及虽在50％以下但有实际控制权的单位，按照财政部财会字[1995〗11号《合并报表暂行规定》编制合并报表。 二、主要税项 (1) 增值税：按17％税率缴纳增值税； (2) 资源税：由当地税务机关按原盐销售量核定； (3) 城市维护建设税：按应纳增值税额的7％计提并缴纳； (4) 教育费附加：按应纳增值税额3％计提并缴纳； (5) 所得税：公司所得税按计税利润总额的33％计缴。 三、会计报表主要项目注释 1、货币资金 88,539,300.72元 项 目 期末金额(元) 期初金额(元) 现 金 684,017.67 79,746.96 银行存款 27,363,596.34 13,440,402.00 其他货币资金 60,491,686.71 94,493,870.97 合 计 88,539,300.72 108,014,019.93 注：货币资金期末余额较期初余额减少17,474,719.21元，主要原因是公司本期银行保证金减少所致。 2、应收票据 65,635,491.81元 项 目 期末金额(元) 期初金额(元) 银行承兑汇票 1,635,491.81 1,250,000.00 商业承兑汇票 64,000,000.00 65,800,000.00 合 计 65,635,491.81 67,050,000.00 注：应收票据期末余额中有64,000,000.00元是公司关联企业潍坊巨龙化纤集团有限公司向公司开具的承兑汇票。 3、应收账款 46,649,127.82元 帐 龄 期末金额(元) 占总额比例(％) 期初金额(元) 占总额比例(％) 帐龄 期末金额 占总额比例 期初金额 占总额比例 (元) (％) (元) (％) 1年以内 35,710,263.44 72.72 47,310,815.71 87.29% 1-2年 5,589,129.08 11.38 370,090.71 0.68% 2-3年 6,706,903.77 10.26 5,520,665.57 10.19% 3年以上 1,098,048.78 5.64 997,482.29 1.84% 合计 49,104,345.07 100 54,199,054.28 100 减：坏帐准备 2,455,217.25 2,709,952.71 应收账款净额 46,649,127.82 51,489,101.57 注：应收账款中有持本公司5％以上股份的股东单位欠款,详见四、关联企业及关联交易； 4、其他应收款 7,845,859.97元 帐龄 期末金额 占总额比例 期初金额 占总额比例 (元) (％) (元) (％) 1年以内 2,918,852.20 35.34 3,131,195.40 43.37% 1-2年 1,202,421.76 14.56 2-3年 2,945,167.88 35.66 2,987,020.99 41.37% 3年以上 1,192,358.13 14.44 1,101,316.42 15.26% 合计 8,258,799.97 100 7,219,532.81 100 减：坏帐准备 412,940.00 360,976.64 应收账款净额 7,845,859.97 6,858,556.17 注:其他应收款中无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。 5、存货 116,456,544.57元 项 目 期末数 期初数 金 额(元) 跌价准备(元) 金 额(元) 跌价准备(元) 原材料 96,309,622.06 2,490,261.91 103,313,873.67 2,490,261.91 在产品 4,157,796.97 2,738,056.04 库存商品 18,285,540.35 14,636,606.47 其它 193,847.10 193,847.10 合计 118,946,806.48 2,490,261.91 120,882,383.28 2,490,261.91 6、待摊费用 3,254,035.81 类 别 期初数(元) 本期增加(元) 本期摊销(元) 期末数(元) 期初待扣税金 401,252.44 401,252.44 财产保险费 485,587.96 1,208,179.67 903,958.50 789,809.13 其他 2,062,974.24 2,062,974.24 合计 886,840.40 3,271,153.91 903,958.50 3,254,035.81 注：(1)期初存货待扣税金401,252.44元是1994年税制改革时的待抵扣进项税，潍坊市国家税务局尚未抵扣完毕。 (2)财产保险费期末结余金额系支付的2002年度保险费。 (3)其他是本期发生的应在全年摊销的大修理费用。 7、长期投资 10,297,500.00元 (1) 项目 期初数 本期增加 期末数 金 额（元） 减值准备（元） （元） 金 额（元） 减值准备（元） 长期股权投资 10,297,500.00 10,297,500.00 (2) 长期股权投资 其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 投资金额(元) 占被投资单位注册资本比例（％） 减值准备 山东省资产管 理有限公司 10,297,500.00 3.75 注：公司对山东省资产管理公司投资已用于质押贷款，质押期为2001年12月20日至2002年12月20日。 8、固定资产及折旧 (1) 固定资产原值 572,198,976.48元 项 目 期初价值（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末价值（元） 房屋建筑物 191,819,737.23 191,819,737.23 机械设备 371,457,285.03 2,553,617.00 374,010,902.03 运输工具 6,291,109.06 77,228.16 6,368,337.22 合计 569,568,131.32 572,198,976.48 (2) 累计折旧 233,578,313.61元 项 目 期初价值（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末价值（元） 房屋建筑物 58,702,038.42 4,335,658.09 63,037,696.51 机械设备 157,271,032.92 11,615,838.97 168,886,871.89 运输工具 1,540,002.57 113,742.64 1,653,745.21 合计 217,513,073.91 16,065,239.70 233,578,313.61 净值 352,055,057.41 338,620,662.87 (3) 固定资产减值准备 7,610,121.49元 项 目 期初价值（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末价值（元） 房屋建筑物机械设备 7,610,121.49 7,610,121.49 运输工具合计 7,610,121.49 7,610,121.49 9、在建工程 351,512,526.39元 工程 预算数 期初数（元） 本期增加（元） 本期转入 期末数（元） 资金来源 名称 (万元) 固定资产数（元） 基建长丝项目 255,128.30 255,128.30 其他来源 三万吨差别 化粘胶短纤 维项目 40601 325,461,992.82 24,991,516.99 350,453,509.81 金融机构贷款 浆粕技改工程 764,988.28 38,900.00 803,888.28 其他来源 合计 326,226,981.10 25,285,545.29 351,512,526.39 10、无形资产 311,408.64元 种 类 原始金额(元) 期初数(元) 本期增加(元) 本期转出(元) 本期摊销(元) 期末数(元) 土地使用权 7374,972.40 317,658.18 6,249.54 311,408.64 11、长期待摊费用 168,277.88元 种 类 期初余额(元) 本期增加(元) 本期摊销(元) 期末余额(元) 电力增容费 252,416.78 84,138.90 168,277.88 12、短期借款 178,498,164.00元 借款类别 期末余额（元） 期初余额（元） 质押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 168,498,164.00 165,560,000.00 合 计 178,498,164.00 175,560,000.00 注：质押借款10,000,000.00元，系公司将其对山东省资产管理公司投资975万股权质押给银行而取得。 13、应付票据 180,480,000.00元 类别 期末余额（元） 期初余额（元） 银行承兑汇票 180,480,000.00 186,580,000.00 合计 180,480,000.00 186,580,000.00 14、应付账款 39,742,034.45元 帐龄 期末金额(元) 占总额比例(％) 期初金额(元) 占总额比例(％) 1年以内 33,092,809.49 83.27 65,112,358.17 96.15 1-2年 2,009,797.80 5.06 2,604,307.17 3.85 2-3年 4,639,427.16 11.67 2,742.47 0.00 合计 39,742,034.45 100 67,719,407.81 100 注：⑴应付账款中无欠持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 ⑵应付帐款较年初减少的主要原因是公司加强了对供应商往来的结算。 15、应交税金 8,355,480.66元 应交税项 期末数（元） 期初数（元） (1) 增值税 2,469,415.92 1,112,527.15 (2) 城市维护建设税 334,036.64 79,724.37 (3) 所得税 4,498,572.62 －1,947,779.94 (4) 其他 1,053,455,48 175,503.81 合 计 8,355,480.66 －580,024.61 16、其他应付款 22,227,425.88元 帐龄 期末金额(元) 占总额比例(％) 期初金额(元) 占总额比例(％) 1年以内 18,222,872.39 81.98 24,081,874.87 98.22 1-2年 3,764,280.28 16.93 427,549.58 1.74 2-3年 240,273.21 1.09 10,627.58 0.04 合计 22,227,425.88 100 24,520,052.03 100 注：其他应付款中无欠持有本公司5％以上股份的股东单位款项。 17、预提费用 1,934,398.35元 类 别 期末数（元） 期初数（元） 养老保险费 1,716,521.55 1,038,219.19 利 息 109,626.81 177,034.38 其 他 108,249.99 合 计 1,934,398.35 1,215,253.57 注：公司职工养老保险费按年计提，分批上缴，期末结存数是尚未上缴的部分。 18、长期借款 220,000,000.00元 借款类别 期末余额（元） 期初余额（元） 保证借款 220,000,000.00 220,000,000.00 合 计 220,000,000.00 220,000,000.00 注：(1) 根据国经贸投资[2000]1122号文件，公司的“三万吨差别化粘胶短纤维”工程项目列入2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划，经与中国工商银行潍坊市分行协商，由该行提供固定资产借款22,000万元； (2) 上述借款，由山东海化集团有限公司提供保证。 19、长期应付款 26,400,000.00元 名称或类别 期末余额（元） 期初余额（元） 中央国债转贷地方政府资金 26,400,000.00 26,400,000.00 合 计 26,400,000.00 26,400,000.00 注：期末长期应付款是潍坊市经济贸易委员会、潍坊市计划委员会和潍坊市财政局以潍经贸改字[2001]71号文划拨的中央国债转贷地方政府资金，该款项由国家经贸委、计委、财政部以（国经贸投资[2000]1232号）文列入2000年第十六批国债专项资金重点技术改造项目资金计划。 20、股本 165,657,960.00元 公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 发起人股份 115,113,960 115,113,960 其中： 境内法人持有股份 115,113,960 115,113,960 尚未流通股份合计 115,113,960 115,113,960 二、已流通股份境内 上市的人民币普通股 50,544,000 50,544,000 已流通股份合计 50,544,000 50,544,000 三、股份总数 165,657,960 165,657,960 21、资本公积 35,251,159.00元 项 目 期初数（元） 本期减少数（元） 期末数(元) 股本溢价 33,190,469.45 33,190,469.45 资产评估增值 2,060,689.55 2,060,689.55 合计 35,251,159.00 35,251,159.00 22、盈余公积 38,894,438.56元 项 目 期初余额（元） 本期增加（元） 期末余额（元） 法定盈余公积 20,378,363.55 20,378,363.55 公益金 18,516,075.01 18,516,075.01 合计 38,894,438.56 38,894,438.56 23、未分配利润 91,153,975.75元 项 目 期末余额（元） 本年度净利润 13,088,049.13 加：年初未分配利润 78,065,926.62 减：提取法定盈余公积金（10％） 提取法定公益金（10％） 年末未分配利润 91,153,975.75 24、主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生数（元） 上年发生数(元) 本年发生数（元） 上年发生数（元） 粘胶短纤维 227,243,212.69 197,459,965.84 202,268,123.34 170,294,923.49 粘胶长纤维 79,166,449.17 91,643,296.48 65,550,007.38 75,925,782.81 合计 306,409,661.86 289,103,262.32 267,818,130.72 246,220,706.3 注：公司前五名客户销售的收入总额为279,812,552.58元，占公司全部销售收入的51.21％。 25、主营业务税金及附加 项 目 2002年1－6月（元） 2001年1－6月(元) 城市维护建设税 1,264,312.27 1,035,811.32 教育费附加 541,848.12 443,919.14 合 计 1,806,160.39 1,479,730.46 注：城市维护建设税和教育费附加分别按应交增值税的7％和3％计缴。 26、投资收益 项 目 2002年1－6月（元） 2001年1－6月(元) 股权投资收益 31,775.25 合 计 31,775.25 本期股权投资收益是山东省资产管理公司现金分红所得。 四、关联企业及关联交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 潍坊巨龙化纤集 潍坊市寒亭区 化纤生产 母公司 国有 张荣安 团有限责任公司 潍县北路518号 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本期增加（元） 期末数（元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 101,447,800.00 101,447,800.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 期末数 金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％) 潍坊巨龙化纤集团 有限责任公司 69,062,760.00 41.69 69,062,760.00 41.69 4、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业的关系 潍坊央子盐化集团公司 持本公司股份27.80％ 潍坊巨龙纺织机械有限责任公司 同属母公司 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 同属母公司 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 同属母公司 5、关联交易 (1) 销售商品 单位名称 上期数(万元) 本期数(万元) 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 18,038.09 10381.33 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 180.72 321.74 合 计 18,218.81 10703.07 注：公司本期由于自营进出口业务的营业执照及相关海关手续，按照有关程序于2002年6月26日才办理完毕。因此上半年尚有部分产品出口业务通过潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司办理。公司本期向关联方销售商品主要为长丝、短丝两种产品，长丝平均售价21,412.05元/吨，短丝平均售价8,664.01元/吨；公司本期向非关联方销售商品，长丝平均售价21,567.51元/吨，短丝平均售价8,705.24元/吨。 (2)销售原材料 单位名称 上期数(万元) 本期数(万元) 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 4,422.83 3951.84 合 计 4,709.71 3951.84 注：本期向关联方销售的原材料是关联方对本公司销售商品所需要的原材料，销售价格为协议价，最低销售价格不低于成本价。 (3) 采购货物 单位名称 上期数(万元) 本期数(万元) 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 7,442.37 5345.15 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 9,444.22 3999.05 汶上县巨龙化纤有限责任公司 3,925.79 2360.30 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 581.45 420.03 潍坊巨龙纺织机械有限责任公司 68.33 26.51 合 计 21,462.16 12151.04 注：1 公司已于2002年6月24日收购了潍坊巨龙化纤集团有限责任公司的动力分厂。本期仍需从潍坊巨龙化纤集团有限责任公司采购水、电、汽，交易价格参照其实际成本协议定价，其中电力0.31元/度，蒸汽54.15元/吨，一次水1.38元/吨，低质水1.70元/吨，污水处理0.90元/吨。 2公司向潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司采购主要货物为进口油剂。 3公司向汶上县巨龙化纤有限责任公司采购的货物全部是浆粕，平均价格为4,500.00元/吨,不含运费。 4公司向潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司采购的货物包含印刷费、加工费、维修费、包装物、辅助材料等。 5公司向潍坊巨龙纺织机械有限责任公司采购的货物全部是机械配件。 (4)山东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司向本公司提供短期借款担保100,070,000.00元。 6、关联款项 (1)应收票据 单位名称 2002年06月30日（万元） 2001年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 6,400.00 4,680.00 (2) 应收账款 单位名称 2002年06月30日（万元） 2001年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 1,479.48 1,981.92 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 1,905.99 1,671.15 (3)应付票据 单位名称 2002年06月30日（万元） 2001年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司 18,048 17,658 (4) 应付账款 单位名称 2002年06月30日（万元） 2001年12月31日（万元） 潍坊巨龙纺织机械有限责任公司 28.08 34.56 (5) 其他应付款 单位名称 2002年06月30日（万元） 2001年12月31日（万元） 潍坊巨龙化纤集团劳动服务公司 233.38 117.05 五、承诺事项、或有事项 本报告期内公司无重大承诺事项、或有事项。 十一、管理层讨论与分析 1、本公司所处行业发展前景 （1）目前粘胶纤维的市场供求状况及预测 在世界范围内，由于受原料限制和粘胶纤维生产过程所造成环境污染等因素，西方国家实施产业结构调整，其粘胶纤维产量呈锐减之势，一段时间内市场缺口较大，虽然以我国为首的亚洲地区在扩大生产，但全球粘胶纤维生产仍呈下降趋势，1994年全球粘胶纤维生产总量约235万吨，到2000年下降为227万吨，其中粘胶长丝产量由1998年的29万吨下降到2000年的27万吨，同比下降9％，但市场需求并未因此下降，从国际市场上看，在重归自然的时尚影响下，国际上对粘胶纤维的需求逐年增加，粘胶纤维的消费总量从1980年以来每年以5％的速度递增，2000年需求量达230万吨以上，这种供求不平衡的趋势为中国发展粘胶纤维及其产品出口提供了良好的国际市场。 2000年国内粘胶纤维年产量已达50万吨以上，粘胶短纤维产量为37万吨以上，占粘胶纤维的75％，而粘胶纤维需求量亦达52万吨以上，供求基本平衡。但产品以普通粘胶短纤品种为主，档次低，而国内需求量大的细旦及高湿模量差别化短纤严重供应不足，主要依赖进口。 据统计，目前我国人均纤维消费仅为6.6kg左右，同世界人均消费7.7kg相比有较大差距，与发达国家人均消费20kg左右相比差距则更大。预计“十五”期间，国内粘胶短纤维需求量将以每年3％以上速度递增，2005年将达到68万吨以上，2010年可达到78万吨。但对常规性的一般品种需求增速趋缓，而对细旦丝、高湿模量等差别化纤维的需求将加大。 （2）粘胶纤维行业的发展方向及产业政策 粘胶纤维行业的发展重点转向差别化纤维 国外主要化纤强国近20年来产量几乎没有增长，但由于差别化纤维的卓越性能已成为其发展重点，其纤维差别化率增长较快，1980年粘胶纤维差别化还处于积极开发利用阶段，到1998年发达国家的粘胶纤维差别化率已达到20％。 国家产业政策 “以发展为主题，以结构调整为主线，以市场为导向，以提高人民纤维消费水平为根本出发点”是我国今后五年内发展化纤工业的指导思想，加大改革改组、结构调整的力度，全面实现产业升级，加快实现化纤大国向化纤强国的转变。 粘胶纤维行业是重点发展行业之一，在企业结构调整方面：控制污染、禁止新设点，减少企业数量，建立大型集团化生产基地，提高企业的竞争力和抗风险能力。在产品结构调整方面：开发新品种，提高产品质量与档次，强调发展功能性和差别化等高附加值纤维以及提高化纤原料的自给率。 （3）加入WTO对我国粘胶行业的影响 粘胶纤维行业是劳动密集型行业，由于成本与环境因素，一直是发展中国家尤其是东南亚国家的主要产业之一，也是我国重要出口行业。加入WTO对我国粘胶纤维行业的影响是积极的，但会加剧市场竞争的程度，有利于行业及产品结构调整，将加快粘胶行业向规模化、产品差别化、功能化等方向发展的步伐。入世后一方面粘胶纤维的出口量将扩大，另一方面其主要原料棉短绒的进口价格下降，对粘胶纤维行业大有裨益。同时，随着出口配额的逐步取消，粘胶纤维的出口量每年将以10—15％的速度递增，粘胶纤维是我国化纤产品出口最具竞争力的品种，也是进出口贸易中最为活跃的品种。 2、本公司发展历程及前景分析 本公司作为历史遗留问题企业于1996年12月上市，上市时未筹集资金，上市后仅于1998年配股时向社会公众实募货币资金2,541.89万元。 本公司是1988年8月由寒亭区央子镇盐场为发起人，采用社会定向募集方式成立的，1990年6月定向扩募时，巨龙集团公司以浆粕的生产线资产作价折股。而主要生产经营性资产——粘胶短丝、长丝生产线均在巨龙集团公司，且由于前述情况当时本公司未建立独立的供、销系统，浆粕的生产原料通过巨龙集团公司采购，生产的浆粕销售给巨龙集团公司，作为其生产长、短丝的原料，因此与巨龙集团公司的关联交易较大。 为了进一步规范运作、发展壮大、改善资产质量和优化产品结构、保持经济效益的稳步增长，特别是减少与巨龙集团公司的关联交易，在先天不足、缺乏资金的情况下，本公司只得以负债或部分现金先后于1998年、1999年收购巨龙集团公司的短丝、长丝分厂等优质资产。 经过上述一系列收购行为，巨龙集团公司的主要生产经营性优质资产已全部进入本公司，不再从事生产粘胶纤维业务，避免了同业竞争，本公司的资产质量、资产规模及生产规模得到大幅度提高，主营业务更加突出、集中，经济效益稳步提高，主营业务利润由短丝、长丝分厂资产进入本公司前1997年的3,293.60 万元提高到2001年的7380.47万元。 本公司已建立起独立的供、销系统，随着取得进出口权、租赁汶上县巨龙化纤有限责任公司和收购巨龙集团水电汽等措施的实施，本公司与巨龙集团公司的关联交易已由1998年的99％将下降到不足8％。 长期以来，本公司一直注重技术创新、产品开发、技改工程与科学管理。本公司于1998年完成的“一改三” 粘胶短纤维技改工程属国内首创，成为国内同行业国产化设备技改的样板工程，使公司在工艺技术、装备、产品质量方面达到了国内领先水平，粘胶短纤维生产能力由原产1万吨提高到目前的3万吨以上。 本公司自主开发的55.6dtex/12F细旦粘胶长丝生产技术、0.89dtex～1.33 dtex×38mm 粘胶细旦短纤维的生产技术、短丝一改三扩产项目的生产技术和设备的国产化开发应用技术、高湿模量粘胶纤维生产技术，为顺利实施3万吨差别化粘胶短纤维项目奠定坚实的技术基础。 本公司上市之初主营产品为棉浆粕、原盐，生产能力分别为1.8万吨、14万吨。总资产15,214万元，净资产9,965万元，总股本为5,112.9万股。经过业务优化调整及技改扩产，公司目前主营产品为浆粕、粘胶短丝、长丝，短丝生产能力由原产1万吨提高到3万吨以上，名列国内前3位，浆粕、粘胶长丝的生产能力分别由1.8万吨提高到3.1万吨、由2,800吨提高到7,500吨。产品档次与质量得到大幅提高，质量达到国内领先或先进水平。 截止2001年12月31日总资产105,383.41万元、净资产31,786.95万元，总股本为16,565.796万股，净资产收益率与每股收益处于同行业上市公司前列，已发展成为以生产粘胶纤维为主的同行业主要上市公司之一，是原纺织总会规划的“九五”粘胶纤维生产基地，是纺织行业扶优扶强的重点企业。 本次募集资金主要拟投资的3万吨差别化粘胶短纤维项目建成投产后，产品质量与档次将进一步提高，年产粘胶纤维将达到7万吨以上，成为全国最大的粘胶纤维生产企业，规模优势扩大，市场竞争能力将进一步增强。 3、本公司财务状况的讨论与分析 （1）流动资产 1999年末余额比1998年末减少了4,720.03万元，减幅43.98％，主要是应收账款减少了5,910.15万元；下降原因是以应收巨龙集团公司5,674万元销货款，抵减了本公司收购其长丝分厂所欠收购款。 2000年流动资产余额比1999年末余额增加了21,805.05万元，增幅362.63％，具体情况如下： 1 货币资金增加2,225.20万元，是由于生产规模扩大，导致流动资金贷款增加。 2 2000年存货增加5,265.89万元的原因： 1999年11月前本公司尚未建立起独立的供、销系统，原材料根据生产需要直接向巨龙集团公司现购，因此原材料库存较少，仅856万元，存货主要为库存商品，余额为2,497万元（包括原盐1,200万元），占存货余额3,562万元的70％。 2000年本公司的所有采购、销售独立进行，而短丝产量比1999年增加10,555吨，增幅46％，收购了长丝分厂后增加长丝产量7,700吨。由于采购独立及规模的迅速扩大，公司为保证生产所需原材料及时供应，增加原料库存量。 一般本公司原料成本占总成本的60％，而为保证正常生产经营，平时原料库存应占其总需求量的25～30％，因此正常情况下原料库存量为7,350～8,820万元[=2000年生产成本49000万元＊60％＊25～30％〗。2000年末公司原材料库存量7,205万元，占存货总额的81％，较期初增加6,349.03万元，因此原材料库存增加而使2000年存货大幅增加，比期初增加5,266万元，增幅144.21％。 3 2000年末应收款项余额较期初增加了8,503.80万元，增幅412.57％，主要原因： 公司生产规模扩大，销售收入增加，使应收账款规模相应增大。同时公司产品出口通过进出口公司代理，在代理过程中，由于受押汇、结汇时间的限制，使结算时间滞后，本公司期末应收进出口公司出口产品销售款增加6,357万元。 1999年公司用销售形成应收帐款21,900、转让盐业分厂资产形成应收帐款3,900万元及期初应收帐款7,971万元（其中5,674万元为应收巨龙集团公司）共计33,771万元，抵减了因收购其长丝分厂所欠收购款15,200万元、抵减向巨龙集团公司采购材料款16,510万元，故期末应收帐款余额为2,061万元（对外客户），使1999年的比较基数较小。 4 预付账款余额5,618.41万元，增加5,270.47万元，主要原因： 1999年11月前本公司尚未建立独立的采购、销售系统，主要原材料根据生产需要直接向巨龙集团公司现购，公司只采购部分辅助材料，因此1999年公司预付帐款余额很小，仅347.94万元。 2000年本公司建立独立的供销系统，所有原材料独立采购，生产规模扩大，每年采购额约在42,000万元，在采购时主要采用预付账款、应付账款（赊欠）、应付票据等形式结算。 采购额大的主要是棉短绒、烧碱、硫酸、二硫化碳、煤等，按其实际收料化验后定价，边付款边收料，一般有部分采购是付款与收料在先、发票结算入库滞后，且棉短绒的采购集中在11月，采购对象大多为个体户，棉短绒的结算方式基本为预付或现款现货形式。每年因预付款结算形式产生的金额约占总采购量的30～35％，而采购与付款一般为全年每月均匀发生（在集中采购棉短绒时，考虑资金安排问题，减少其他商品的采购），付款期为6个月左右，则期末预付账款余额规模为6,300～7,350万元（=42,000/2＊30～35％）。因此2000年预付账款余额增至5,618.41万元，属合理情况。 2001年末流动资产余额比2000年余额增加了9,411.42万元，增幅33.8％，具体情况为： 1 公司实施的三万吨差别化粘胶短纤维项目国家贴息贷款资金于2001年度已到位22,000万元，另外，本公司对外开具银行承兑汇票增加了定期存单及保证金，货币资金较期初增加了8,426.6万元，增幅355％，这是流动资产增加的主要原因。 2 2001年末存货余额为11,839.22万元，比2000年增加3,000.12万元，主要原因是原材料余额为10,082万元，比期初增加2,955万元，原材料增加的主要原因是公司为保证生产的正常进行，期末增加了生产所需原材料储备，棉短绒库存增加所致。 3 2001年应收帐款余额为5,148.91万元，较期初减少5,145.09万元，下降48.70％，主要原因是本期公司收到关联企业潍坊巨龙化纤集团有限公司及潍坊巨龙化纤进出口有限公司向公司开具的商业承兑汇票65,800,000.00 元，归还应收帐款所致。 4 2001年末预付帐余额为1,960万元，较期初减少3,658万元，主要原因是本期加大购进货物的结算力度，收回购进货物发票所致。 2002年中期流动资产余额较2001年底减少了4388.25万元,减幅为11.79％，具体情况为： 1货币资金减少了1947.47万元，主要原因是本期三万吨差别化粘胶短纤维项目建设用去一部分货币资金。 2预付帐款减少了1960.40万元，主要原因是本期加大购进货物的结算力度，收回购进货物发票所致。 （2）固定资产 2001年末固定资产合计比期初增加了30,465.75万元，变动的主要项目是在建工程期末余额较期初余额增加32,516.24万元，主要原因是公司新建三万吨差别化粘胶短纤维项目本期投入32,546.19 万元所致。 2002年中期固定资产合计较2001年底增加了1185.11万元，变动的主要项目是在建工程期末余额较期初余额增加2825.55万元，主要原因是公司新建三万吨差别化粘胶短纤维项目本期继续投入所致；同时，固定资产折旧较期初增加1606.52万元使固定资产净值有所减少。 （3）流动负债 1999年末余额比1998年末增长4,315.83万元，增幅43.68％，主要原因是1999年为补充流动资金，增加短变动的期借款4,329.86万元；同时生产规模扩大后，销售收入增加，预收货款增加1,198.21万元。 2000年末比1999年末增加13,653.01万元，增幅96％，具体情况如下： 1 2000年生产规模进一步扩大，公司为补充流动资金，增加短期银行借款4,118万元，增加应付承兑汇票2,590万元。 2 2000年应付账款增加6,185万元，主要原因： 1999年11月前本公司尚未建立独立的采购、销售系统，主要原材料根据生产需要直接向巨龙集团公司现购，公司只采购部分辅助材料。同时1999年公司用向巨龙集团公司销售形成应收帐款33,771万元抵减了因收购其长丝分厂所欠收购款15,200万元及向其采购材料全部应付款16,510万元。因此1999年公司应付帐款余额很小，仅609万元，全部为对非关联方的应付款。 2000年生产规模扩大每年采购额约在42,000万元。本公司对主要原材料的采购按实际收料化验后定价，为缓解资金周转紧张及财务成本管理的需要，对部分采购采用收料验收在先、付款结算在后的赊欠形式，该结算方式产生的金额约占总采购量的30～35％，而一般采购与付款为全年每月均匀发生，付款期为6个月左右，则期末应付账款余额一般为6,300～7,350万元（42,000/2＊30～35％=6,300～7,350）。因此2000年应付账款余额增至6,794万元,比期初增加6,184.92万元，增幅达1015.80％，属正常情况。 2001年末流动负债余额比期初增加20,525.11万元，增幅73.69％，主要情况为: 1应付票据期末余额较期初余额增加14,890万元，主要系以下原因所致：公司本期新建三万吨差别化粘胶短纤维项目，部分资金未按时到位。为保证项目及生产经营的正常进行，在存入一定比例的保证金后，按未履行的经济合同向潍坊巨龙化纤进出口有限公司开具银行承兑汇票，经背书受让后，公司用于贴现及质押。期末应付票据余额中，向潍坊巨龙化纤进出口有限公司开具的应付票据金额为17,658万元。 2短期借款期末余额较期初余额增加3,740万元，主要原因系因增加库存储备增加部分短期借款。 3其他应付款期末余额较期初余额增加1,635.64万元，主要原因是受工商银行潍坊市支行委托，代管潍坊市华都房地产开发有限公司1,150 万元建房款所致。 2002年中期流动负债较期初减少了3939.92万元，具体情况为： 1应付帐款期末余额较期初余额减少了2797.73万元，具体情况为公司为保证及时采购，偿还了前期部分应付帐款，同时应付帐款2001年底审计重分类调整，将应付帐款的借方余额调至预付帐款，从形式上加大了应付帐款总帐余额。 2预收帐款期末余额较期初余额减少了1787.12万元，原因同上。 （4）长期负债 1999年末余额比1998年末余额增加7,173.23万元, 主要原因是公司以负债方式收购巨龙集团公司的长丝分厂形成长期应付款7,100.9万元。 2000年末余额比1999年末增加1,897万元，主要是巨龙集团公司将长丝分厂的库存原材料出售给本公司所形成。 2001年末余额比期初增加22,000万元,主要是实施三万吨差别化粘胶短纤维项目增加长期借款所致。 2002年中期末余额较期初减少了581.06万元，主要原因是专项应付款项目为零。专项应付款系国债专项资金贴息，用于三万吨差别化粘胶短纤维项目建设，该部分款项至2002年6月已全部支用完毕。 （5）资产质量及资产结构 本公司所属资产范围包括浆粕分厂、短丝分厂、长丝分厂，其中短丝分厂、长丝分厂分别于1998年8月、1999年11月经青岛天和资产评估事务有限公司清查评估后收购进入公司的，资产界限分明，各工艺设备及房屋建筑物运用状况良好。同时，公司制定了严格的《应收、应付账款管理办法》，而且应收款帐龄较短，大部分在1年以内，根据目前对客户资信及经营状况了解，无呆坏帐损失。 公司近几年资产增长幅度较大，处于快速成长期，截止2002年6月30日，公司资产总额为102,171.23万元，其中：流动资产32,841.21万元，占31.14 ％、长期投资1,030万元，占1.01％、固定资产68,252.31万元，占66.80％；无形及递延资产48万元，占0.05％，资产结构合理，安全性较好。 （6）2000年公司对关联公司应收帐款占向其销售金额40－50％的原因 公司关联交易企业主要是巨龙集团公司及进出口公司。1998年、1999年、2000年及2001年与巨龙集团公司及进出口公司关联交易金额及应收帐款余额如下： 项目 巨龙集团公司 进出口公司 销售货物（万元） 采购货物 应收帐款余额 销售货物 采购货物 应收帐款余额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1998年 22,180 13,753 5,674 1999年 19,830 18,708 2000年 4,653 19,631 2,421 16,302 3,669 6,357 2001年 6,941 7,442 1,982 18,083 9,444 1,671 1999年11月前公司没有独立的供、销系统，原料采购及产品销售主要通过巨龙集团公司进行，与巨龙集团公司间存在较大的关联交易。与巨龙集团公司是通过用销售形成的应收货款抵减向其采购和收购资产形成的应付款项的方法进行结算，对相抵后形成的期末应收款项结转下期继续抵减，同时双方约定对期末应收帐款余额参照同期银行存款利率由债权方收取资金占用费，以保证双方利益。因此1998年往来款项相抵后应收巨龙集团公司5,674万元，1999年以该款全部抵减了收购长丝分厂款，无余额。 1999年11月公司建立独立的供销系统后，与巨龙集团公司仍存在部分关联交易，即向巨龙集团公司购买生产用水、电、汽及向其销售生产动力所需燃料。由于双方货款结算主要用销售货物款与采购货物款和应付收购款抵帐的方式进行，且存在结算时间的滞后性，期末公司除存在应收帐款外，还有应付票据、长期应付款等款项。2000年公司应收巨龙集团公司2,421万元、应付票据3,768万元、应付收购款9,101万元，该等往来款相抵后，公司应付巨龙集团公司10,448万元，2001年公司应收巨龙集团公司1,982万元，应收票据4,680万元，合计应收6,662万元。 由于公司没有进出口经营权，部分产品出口及进口部分原料均委托进出口公司进行。在双方货款结算上，主要采用销货款与购货款相抵后，余额以现金方式支付。由于进出口公司产品出口主要采用信用证的方式与外方结算，从产品发出到信用证结算，周期一般为50～70天时间，而公司与进出口公司的货款结算，一般是在进出口公司收到外方货款后，才支付所欠公司余款，因此由于信用证的结算时间差导致期末存在应收进出口公司大额货款。2000年底往来款相抵后，公司应收进出口公司6,357万元，2001年底公司应收帐款和应收票据合计应收进出口公司3,571万元,数量已相对较小。 4、本公司经营成果的讨论与分析 （1）公司近三年及最近一期主营业务收入构成的变化及原因 主营业务收入构成 年度 2002年中期 比例 2001年 比例 2000年 比例 品种 （％） (％) （％） 棉浆粕 37,964,611.63 14.18 粘胶短丝 227,243,212.69 74.16 385,563,429.25 70.5 358,363,109.99 63.03 粘胶长丝 79,166,449.17 25.84 160,799,026.49 29.5 198,039,973.87 34.83 其它 12,194,349.19 2.14 合计 306,409,661.86 100 546,362,455.74 100 568,597,433.05 100 续上表： 年度 1999年 比例 品种 （％） 棉浆粕 粘胶短丝 212,731,741.93 79.44 粘胶长丝 17,085,105.49 6.38 其它 合计 267,781,459.05 100 公司1998年向关联方巨龙集团公司销售浆粕，实现销售收入13,036万元，占总销售收入的58.08％，9月份配股收购短丝分厂后，销售粘胶短丝实现销售收入9,287.9万元，占总销售收入的41.38％；1999年11月收购长丝分厂后，公司原产成品棉浆粕全部转变为自制半成品，不再构成销售收入，对外销售为粘胶产品。2000年粘胶纤维销售收入是55,640.21万元，占总销售收入的97.86％，2001年粘胶纤维销售收入占总收入的100％，可见随着公司资产构成的不断变化，公司的主营业务也实现了从棉浆粕及盐化工生产到粘胶纤维的根本转变。 （2）盈利水平的变化及原因 盈利水平情况对比分析表 单位：万元 项目 2002年中期 占2001年 2001年 同比增幅 2000年 同比增幅 主营业务范围 短丝、长丝 比例（%） 短丝、长丝 （％） 短丝、长丝 （％） 主营业务收入 30,640.97 56.08% 54,636.24 -3.91 56,859.74 112.34 主营业务利润 3,678.54 49.84% 7380.47 -6.16 7,865.28 94.94 期间费用 营业费用 81.72 49.62% 164.69 30.40 126.30 285.06 管理费用 1,044.65 46.45% 2,248.95 -24.95 2,996.76 322.28 财务费用 731.72 46.38% 1577.62 111.20 746.98 -18.99 非主营业务利润 8.08 7.15% 113 所得税 644.64 325.51% 198.04 -76.93 858.33 净利润 1,308.80 40.72% 3,213.87 -15.54 3,805.39 42.08 续上表： 项目 1999年 同比增幅（％） 主营业务范围 12月份增加长丝 主营业务收入 26,778.15 19.30 主营业务利润 4,034.80 -19.98 期间费用 营业费用 32.80 6.29 管理费用 709.67 41.89 财务费用 922.11 49.94 非主营业务利润 758.25 所得税 1,039.83 净利润 2,678.35 -22.13 1主营业务收入：通过一系列资产收购、置换，公司主营业务为粘胶短丝、长丝的制造和销售。销售收入也发生增加了巨大变化，2000年增加粘胶长丝销售收入19,804万元，粘胶短丝销量1万多吨，导致销售收入增加。 2001年实现销售收入54,636.24万元，在粘胶长丝产品价格下降的情况下，收入水平与去年基本持平，主要是粘胶短丝销量有所增加，且价格稳中有升，所以长丝价格下降对公司销售收入造成影响不大。 2002年中期实现销售收入30,640.97万元，占2001年全年收入的56.08％，较上年同期增长5.99％，虽然本期粘胶短丝销售价格有所下降，但由于产品销售量的增加，所以销售收入有所上升。 2主营业务利润与净利润：1999年受原材料价格上涨幅度达12％以上，导致成本上升、主营业务利润下降1,007万元，同时1999年因生产规模扩大导致管理费用、财务费用上升，使净利润下降762万元。 2000年主营业务利润比1999年增幅为94.94％，主要是2000年短丝、长丝销量比1999年分别增长46％、112％（长丝1999年11月进入本公司），使净利润增幅达42％。 2001年主营业务利润比2000年下降6.16％，主要原因是2001 年由于国内长丝产能扩张太快，上半年长丝产品销售价格呈下滑趋势，至8 月份下降到近几年的最低点；9 月份通过中国化纤协会组织的粘胶企业实施了限产保价措施后，销售价格逐步回升，至今年底基本稳定在26,000 元/吨，尽管如此，在一定程度上也影响了公司的盈利水平，同时由于财务费用增加较多，使2001年净利润较2000年下降15.54％。 2002年中期主营业务利润上年同期下降11.16％的主要原因是本期公司主导产品粘胶短纤维受市场影响，销售价格下降所致。净利润较上年同期下降的主要原因是主营业务利润下降和所得税率上升，本公司执行所得税政策发生了变化，去年按33％上缴后，地方财政返还18％，今年不享受此优惠政策。 3营业费用：2000年、2001年营业费用增加较快，是由于公司为了扩大市场占有率，扩大了销售队伍，增加了部分市场开发费用。 4管理费用：2000年管理费用增加较多，主要原因是应收款项增加，补提了坏帐准备440.47万元、处理库存原盐发生损失341.28万元、生产规模扩大人员增加，增加支付劳动保险金、统筹养老金、福利等1,100.00万元。 2001年管理费用低于上年水平，主要是2000年因执行新会计制度，追溯调整计入该科目的存货跌价损失增加所致。 5财务费用：2000年财务费用降低原因是向巨龙集团公司收取资金占用费计194.06万元。 2001年财务费用较2000年增加830.64万元，原因是2001年生产及工程规模扩大，公司银行承兑汇票贴现息增加及银行借款利息支出增加所致。 6所得税：按照财政部有关规定，公司2001年前执行按33％的所得税率上交所得税，18％由财政返还的优惠政策，该项政策执行至2001年12月31日。 2001年应缴所得税12,98.04万元，扣除所得税返还后，实际缴纳所得税398.04万元。 7非主营业务利润：1999年因资产置换产生营业外收入721.47万元。占利润总额的19.40％。 2001年投资收益117万元系公司投资山东省资产管理有限公司收到的现金红利。 5、近几年现金流量的分析 近四年近最近一期关联销售及现金流量情况分析表 年 度 销售收入 关联销售收入 关联销售占 销售商品劳务收 经营性净现金 （万元） （万元） 总销售额的% 到的现金（万元） 流（万元） 1998年 22,467 22,180 98.72 12,730 -1,717 1999年 26,778 19,830 74.05 4,845 -2,812 2000年 56,859.7 21,725 38.21 51,697 101 2001年 54,636.2 25,446 46.57 28,978.35 4,929 2002年中期 30,640.97 14,655 47.83 35,131.94 1,526 续上表： 年 度 现金及现金等价物净增加额 原因分析 （万元） 1998年 -2,02.46 销售由总公司代理 1999年 145.30 1～11月销售由总公司代理 2000年 2,225.19 销售由海龙公司自理 2001年 1,915.78 2002年中期 -1,947.47 1998年、1999年1～11月份，本公司主要产品销售和采购由集团公司代理，因此1998年、1999年关联交易销售额占总销售额（包括向关联公司销售辅助原料）的98.72％和74.05％，关联交易采购量占总采购量的92.46％和90.03％。 1999年12月公司建立了独立的采购销售系统以后，2000年度关联销售额占总销售额、关联采购量占总采购量的比例分别下降到38.21％、64.11％。由于公司与巨龙集团公司存在一定关联采购、销售，并于1998、1999年向其收购固定资产，在帐务处理上，本公司以应收巨龙集团公司的销货款直接抵减对其采购应付款、收购应付款，而未通过现金结算。因此1998年、1999年经营性现金流量净额为负数。具体原因如下： 1998年本公司销售收入22,467万元，以抵减收购巨龙集团公司短丝分厂应付款及采购应付款10,000多万元，因此销售商品收到的现金为12,730万元，导致经营性现金流入仅17,939万元，而经营性现金流出19,656万元，因此经营性现金流入净额为－1,717万元。 1999年销售收入26,778万元，本公司以向巨龙集团公司销售形成应收帐款21,900万元、转让盐业分厂资产形成应收帐款3,900万元及期初应收帐款7,971万元共计33,771万元，抵减了因收购其长丝分厂所欠收购款及采购应付款计31,700万元，因此销售商品收到的现金只有4,845万元，导致经营性现金流入仅5,439万元，而经营性现金流出8,251万元，因此经营性现金流入净额为－2，812万元。 2000年公司开始购销形成的应收、应付款项相互抵减额大为减少，现金流量开始正常。 由于上述原因，本公司1998、1999、2000年、2001年和2002年中期经营性活动产生的现金流量分别为－1,717万元、－2,812万元、101万元、4,929万元和1,526万元。可见关联交易和往来抵帐因素使本公司1998年、1999年经营性活动现金流量变动异常，不具可比性。自2000年起本公司的现金流量逐渐正常，真正反映生产经营情况。 公司2001年资产负债表中货币资金变动数量为增加8,426万元，而现金流量表中货币资金增加数量1,915万元；两者存在差距的原因是货币资金中包含银行定期存单6,511万元，该定期存单公司不能动用，汇票到期后，银行将自动将该存款转付承兑。根据企业会计准则－现金流量表的规定：“银行存款和其他货币资金中有些不能随时用于支付的存款，如不能随时支取的定期存款等，不应作为现金，而应列作投资”，因此，该6511万元作为投资所支付的现金在现金流量表中反映。 本公司2001年销售收入54,636.25万元，但销售商品、提供劳务收到的现金只有28,978.35万元，主要原因是本年度部分商品通过关联方潍坊巨龙化纤进出口有限责任公司和潍坊巨龙化纤集团销售，形成应收帐款，而公司又同时委托其从国外进口部分原材料，形成公司应付帐款，为了结算的方便，公司与关联方部分业务是通过相互转帐并抵销来处理的，因而“现金流量表”中，反映的销售商品收到的现金低于销售收入，相应的购买商品支付的现金亦低于主营业务成本。 本公司2001年收到的其他与经营活动有关的现金18,002.66万元，主要由以下部份构成：受工商银行潍坊市支行委托，代管的潍坊市华都房地产开发有限公司建房款1,150万元；公司本期以开具银行承兑汇票，经背书受让后用于贴现的方式筹集了资金16,600万元。 本公司2002年现金及现金等价物减少了1,947.47万元，主要原因是本期固定资产投入增加了2,528.55万元。 6、财务状况指标分析 项 目 2002年中期 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.84 0.77 1.00 0.42 速动比率 0.68 0.52 0.68 0.16 应收帐款周转率 6.24 5.28 9.01 5.34 存货周转率 2.61 7.23 7.75 7.05 资产负债率(%) 67.61 69.83 55.71 45.56 销售毛利率 12.00 13.51 13.84 15.07 摊薄净资产收益率(%) 3.95 10.11 12.95 10.47 扣除非经常性损益年 4.03 9.71 13.85 11.05 度加权净资产收益率(%) 每股收益 0.079 0.19 0.23 0.16 1流动及速动比率分析：公司1999年、2000年、2001年、2002年中期的流动比率分别为0.42、1.00、0.77、0.84；速动比率分别为0.16、0.68、0.52、0.68，逐期变化不大（除99年外）,但总体偏低，主要原因是公司近几年新增的基建和技改项目较多, 规模扩产速度较快，所需投资额较大，除了增加部份贷款外，公司充分利用良好的信用优势，增加了部份信用赊欠，如增加应付账款及缓交税金等，使流动负债金额增大；同时由于公司产品畅销，应收账款及存货周转率加快，流动资产合计相对较少，从而导致流动比率相对偏低。1999年流动及速动比率偏低的原因是公司收购长丝分厂后，生产规模迅速扩大，为了补充流动资金，而增加了短期借款4,300多万元，而当年公司又以应收巨龙集团公司年初所欠货款5,674万元抵减了收购长丝分厂的价款，导致流动资产总额大幅减少。 2存货及应收账款周转率：公司1999年、2000年、2001、2002年中期的存货周转率分别是7.05、7.75、5.28次、2.61次，总体处于较高水平，主要是因为公司不断调整产品结构，产品适销对路所致。2001年存货周转率有所降低的原因是随着公司生产规模扩大，原材料库存增加，导致平均存货成本增加所致。 公司1999年、2000、2001、2002年中期的应收账款周转率分别为5.34、9.01、7.23、6.24次，应收账款周转速度总体较高，主要是由于公司产品结构调整，分别在1998年和1999年底收购总公司短丝分厂和长丝分厂导致销售收入增加，同时公司加大催款力度，尽量做到现款交易，使应收账款始终处于公司可控状态，加快了资金的周转。2001年应收帐款周转率为较2000年略有降的主要原因是销售规模扩大导致应收帐款平均余额增加。 3资产负债率：公司1999年、2000年、2001年、2002年中期分别为45.56％、55.71％、69.83％、67.61％，呈逐步上升趋势，前1998、1999和2000年变化的主要是因为公司经营规模不断扩大，为补充流动资金增加贷款所致。2001年由于三万吨差别化粘胶短纤维项目的国家贴息贷款到位22,000万元使资产负债率有所提高。虽然本公司资产负债率2001年及2002年中期偏高，但负债中22,000万元为国家贴息贷款，公司勿需支付利息，同时增加的借款全部投入建设三万吨差别化粘胶短纤维项目，该项目前景较好，建成后将进一步增加本公司的现金流和利润。同时本公司经营活动产生的净现金亦较高，2001年经营活动产生的净现金流量为4,929万元。因此，虽然本公司资产负债率相对较高，但增加负债的目的是为了提高公司竞争力投资建设新项目，且贷款的主要部分22,000万元不需要承担利息，因此资产负债率较高不会影响公司正常运营。 4销售毛利率：公司1999年、2000年、2001年、2002年中期的销售毛利率分别为15.07％、13.84％、13.51％、12％，、1999年、2000年、2001年相当，原因是自1999年来由于受棉花种植面积下降的影响，原料采购成本上升，1999年毛利率开始下降，公司主营产品为短丝，自1999年来短丝供求平衡，价格波动不大，产品销售价格与材料成本变化或短丝与长丝产生的利润此削彼长，因此销售毛利率一直较稳定。具体情况如下： 1999年、2000年、2001年和2002年中期销售毛利润情况见下表： 项 目 1999年度 2000年度 2001年 2002年中期 产品销售收入(万元) 26,778 56,860 54,636 30,641 产品销售利润(万元) 4,035 7,865 7,380 3,678 产品毛利率(%) 15.07 13.84 13.51 12.00 产品售价(元/吨) 其中：短丝 9,304 10,670 10,505 8690.92 长丝 27,672 26,219 19,609 21517.96 产品单位成本(元/吨) 其中：短丝 8,049 9,755 8,822 7735.74 长丝 19,051 19,777 17,313 17816.92 （本公司售价指不含税价。由于品种不同，长丝售价略低于全国平均价） 2000年与1999年度销售毛利率的比较： 从上表可看出，2000年销售毛利率比1999年下降8.89％[(15.07－13.84)/13.84＊100=8.89％〗，主要是由于短丝、长丝的价格与成本变化使其毛利率下降5.55％。具体分析如下： 2000年短丝的价格比1999年每吨上涨1,300元，但棉短绒价格上涨导致短丝生产成本每吨上涨1,700元，短丝每吨毛利润下降400元，使毛利率比1999年下降4.3％（400/9300＊100=4.3％） 长丝价格每吨下降1,453元，生产成本每吨上涨726元，每吨毛利润下降2180元，使毛利率比1999年下降7.88％（2180/27,672=7.88％）。 2000年短丝销售收入比例为65％，长丝销售收入比例为35％，则总体上2000年毛利率比1999年下降为： 4.3％＊65％＋7.88％＊35％=5.55％。 2001年与2000年度销售毛利率的比较： 2001年比2000年度销售毛利率下降2.3％[(13.51－13.84)/13.84＊100=－2.3％〗，短丝、长丝的价格与成本变化使其毛利率下降10.04％。具体分析如下： 2001年短丝的价格比2000年每吨下降165元，生产成本每吨下降867元，销售毛利润每吨上涨702元，使毛利率上升6.57％[702/10670＊100=6.57％〗； 2001年长丝的价格比2000年每吨下降6,610元，生产成本每吨下降2,287元，销售毛利润每吨下降4,323元，使毛利率下降16.4％ [4,323/26,219＊100=16.4％〗； 2001年短丝销售收入比例为70.5％，长丝销售收入比例为29.5％，因此2001年毛利率比2000年下降了： 6.57％＊70.5％－16.4％＊29.5％=0.2％。 因此2001年长丝价格大幅下降对公司总体毛利润影响并不大。 2002年中期与2001年毛利率比较： 2002年中期与2001年度销售毛利率的比较： 2002年中期比2001年度销售毛利率下降1.1％[(12.00－13.51)/13.51＊100=－1.1％〗，短丝、长丝的价格与成本变化使其毛利率下降.04％。具体分析如下： 2002年中期短丝的价格比2001年每吨下降1814.08元，生产成本每吨下降1086.26元，销售毛利润每吨下降727.82元，使毛利率下降6.92％[727.82/10505＊100=6.92％〗； 2002年中期长丝的价格比2001年每吨上升1908.96元，生产成本每吨上升503.92元，销售毛利润每吨上升1405.04元，使毛利率上升7.16％ [1405.04/19,609＊100=7.16％〗； 2002年中期短丝销售收入比例为74.16％，长丝销售收入比例为25.84％，因此2002年中期毛利率比2001年下降了： 6.92％＊74.16％－7.16％＊25.84％=3.28％。 据上分析可知，1999年度至2002年中期，虽然产品价格与采购成本变化，而毛利率却变动不大。 7、对本公司财务状况有重大影响的事项 公司本次配股后，将增加净资产约16350.67万元，如果本年度在建项目尚不能发挥效益，因此会引起公司净资产收益率的下降。 本公司收购巨龙集团公司三万吨粘胶短纤维在建工程项目后，还将从中国工商银行借款2.2亿元投入该项目，该贷款已被列入国家第十四批国债贴息计划，因此贷款后不增加公司利息负担。 8、本公司存在的财务优势与困难 1财务优势： A、随着募集资金的投入，公司生产规模将进一步扩大，工艺消耗会明显降低，新建三万吨粘胶纤维项目投产后，产品单位成本将大幅度下降，为公司规模效益的发挥创造条件。 B、拟投资项目建成后，生产规模扩大，将提高公司产品市场占有率，增加公司抗风险能力，同时采购规模扩大，有利于公司通过比价采购策略降低采购成本。 C、由于三万吨差别化粘胶纤维更符合消费趋势，使得该产品附加值进一步提高，增强公司盈利水平。 D、项目建成投产后，将使公司整体产品结构更加合理，公司产品市场竞争力进一步加强，销售价格有比较优势。 2目前尚存在的困难： A、公司规模扩大后，流动资金不足的矛盾会更加突出。 B、本公司是能源消耗大户，特别是水资源消耗，由于受当地水资源缺乏的影响，水的成本有增无减，给公司产品成本的进一步降低造成一定的困难。 9、债务到期偿还情况 流动资金贷款情况明细表（截止2002年6月30日）单位：万元 贷 款 单 位 贷 款 金 额 期 间 利 率‰ 贷款用途 贷款方式 工商银行潍坊市分行 30,000,000.00 2002-2-12----2002-8-12 4.875 流动资金 担保 工商银行潍坊市分行 8,100,000.00 2001-10-16----2002-11-16 4.875 流动资金 信用 工商银行寒亭区分行 11,600,000.00 2001-12-24----2002-12-23 5.3625 流动资金 信用 工商银行寒亭区分行 17,820,000.00 2002-6-26-----2003-6-26 5.3625 流动资金 信用 中信银行济南分行 10,000,000.00 2002-5-9------2002-10-9 5.115 流动资金 担保 香港北宝洋行 600,000.00 2001-8-16------2002-8-16 10 流动资金 信用 上海浦发广州锦城支行 25,000,000.00 2002-5-23------2002-12.23 4.875 流动资金 担保 寒亭城信 2,260,000.00 2001-7-16------2002-7-16 6.3375 流动资金 担保 光大银行青岛分行 16,000,000.00 2001-9-4-------2002-9-3 5.3625 流动资金 担保 寒亭建行 11,490,000.00 2001-9-29------2002-9-29 5.3625 流动资金 信用 寒亭建行 20,000,000.00 2002-6-28------2003-6-28 5.3625 流动资金 信用 寒亭农发行 4,700,000.00 2002-6-5-------2002-12-5 4.875 流动资金 信用 潍坊市交通银行 3,000,000.00 2002-4-10------2003-4-9 5.3625 流动资金 信用 潍坊市交通银行 4,000,000.00 2002-2-6-------2003-8-6 5.3625 流动资金 信用 农行潍坊开发区支行 1,500,000.00 2001-12-16--2002-12-16 6.3375 流动资金 信用 博兴城市信用社 2,428,164.00 2002-5-10----2002-11-10 9 流动资金 信用 华夏济南城东支行 10,000,000.00 2001-12-20---2002-12-20 5.3625 流动资金 质押 贷款合计 178,498,164.00 注:截至到2002-6-30 截止到2002年6月30日，本公司到期负债均偿还，没有逾期未归还的借款。 10、资产购并、置换及其债务偿还情况 （1）本公司负债收购大股东——巨龙集团公司资产的原因 1990年6月本公司向巨龙集团公司定向扩募，巨龙集团公司以浆粕的生产线资产作价折股，而作为其下游生产线的粘胶短丝、长丝等主要经营性资产均在巨龙集团公司，且由于前述情况当时本公司未建立独立的供、销系统，浆粕的生产原料通过巨龙集团公司采购，浆粕直接销售给巨龙集团公司，因此与巨龙集团公司的关联交易较大。 为了进一步规范运作、发展壮大、改善资产质量和优化产品结构、保持经济效益的稳步增长，特别是减少与巨龙集团公司的关联交易，在先天不足、缺乏资金的情况下，本公司只得以负债形式先后于1998年、1999年收购巨龙集团公司的短丝、长丝分厂等优质资产。通过上述收购行为，巨龙集团公司的主要生产经营性优质资产已全部进入本公司，避免了同业竞争，关联交易大幅减少，本公司的资产质量、资产规模及生产规模得到大幅度提高，主营业务更加突出、集中，经济效益稳步提高。 （2）收购巨龙集团公司资产的情况 1998年，公司收购巨龙集团公司所属短丝分厂资产，收购价为评估值计19,012.77万元，以应收巨龙集团公司的配股款6,288.63万元和实际募集的货币资金2,541.89万元支付，余款10,182.24万元以负债形式支付，截止1998年12月31日，上述负债全部以货款支付完毕。 1999年8月，公司将所属盐业分厂资产转让予巨龙集团公司，转让价3,899.91万元；同时收购其所持有的山东省资产管理公司750万股权；收购价为1,029.75万元；1999年11月，负债收购巨龙集团公司所属长丝分厂资产，收购价22,394.05万元，2001年3月负债收购巨龙集团公司长丝原材料3,800.00万元。截止2001年10月31日，上述负债已支付完毕。 本公司于2001年5月10日以负债形式收购巨龙集团公司三万吨差别化粘胶短纤维项目在建工程计9,905.51万元，该收购事项于2001年5月8日经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过。 11、重大资本支出计划 本公司计划在未来两年内投资50,504万元，建设年产2万吨棉浆粕技术改造项目、高品质浆粕开发技术改造项目、粘胶短纤维技术改造项目、三万吨差别化粘胶短纤维项目，2001年以银行贷款投入20,000万元，2002年拟投资23,164万元，其中募股资金投入14000万元、自有资金及贷款投入9,164万元，2003年拟以募股资金投入7,340万元。 12、资产抵押及其他事项 12000年度，本公司以所持有的山东省资产管理公司750万股权作质押，向银行申请综合授信额度2,000万元，并已从银行质押借款人民币1,000万元。 2截止2002年6月30日，本公司无重大诉讼、或有事项以及期后事项。2002年5月11日公司与山东巨力股份有限公司签订经济合同、借款担保互保协议，双方约定互相担保金额为不超过人民币捌万仟元，双方保证严格按借款合同的规定使用并偿还借款，不给对方因承担担保责任而造成任何经济损失。十二、业务发展目标 1、本公司发展战略 公司秉承“以人为本、创新为先”的经营理念，以“股东财富最大化”为永恒追求目标，以调整产品结构为重点，以嫁接新技术、新工艺改造传统产业为手段，坚持“技术创新、管理科学、质量一流、国内国际市场并举”的经营宗旨，走产品经营与资本经营相结合的发展道路。 2、整体经营目标及主要业务的经营目标 公司依托拥有自主知识产权的技术优势，建立了省级标准技术开发中心，并制定人才培养规划，利用产、学、研相结合方式培养和引进优秀人才，加强进口设备及生产技术的消化吸收，提高国产化设备机电一体化水平，把发展具有自主知识产权的差别化粘胶纤维作为企业核心竞争力培育，以国际市场为导向，开发高技术、高档次、高附加值、高质量的升级换代产品，重点开发差别化纤维产品。力争在2年内，将公司的粘胶短纤维生产规模扩大到6万吨，粘胶长丝规模扩大到1.2万吨，棉浆粕生产规模扩大到10万吨。在未来5—10年内公司还将开发蛹蛋白，豆蛋白粘胶长丝产品和各种功能化纤维如负离子纤维、异形截面纤维、无毒纺丝工艺技术的研究及产品的开发，使公司成为在规模、技术、市场占有率等方面能与国内、国际同行业跨国大公司相抗衡的国际化公司。 3、产品开发计划 公司将继续坚持技术创新，加强产品开发，全面贯彻国际标准，使产品品种、质量、成本等的竞争力达到国际水平。公司未来几年重点开发如下产品：（1）0.89dtex×38mm细旦粘胶短纤维的产品应用开发，（2）阻燃粘胶纤维的产品应用开发，（3）高卷曲粘胶纤维的产品应用开发；（4）甲壳素粘胶纤维的产品应用开发；（4）高湿模量粘胶纤维的产品应用开发（5）高卷曲、高湿模量粘胶纤维的产品应用开发（6）无毒纺丝产品的开发等。 4、人员扩充计划 本公司虽然为纺织行业的原材料生产企业，但就粘胶产品的特殊性能和生产工艺而言，其生产技术的科技含量在逐步增加，本公司坚持“以人为本”的人力资源发展战略，实施“引才、借才、育才”人才工程，计划每年从国内著名高校引进2－5名硕士、30名学士，每年选拔2－4名企业技术、管理等方面的拔尖人才攻读在职硕士、博士。到2005年，公司将拥有5名以上博士、20名以上硕士，大专以上学历人数占职工人数的30％左右。目前公司已与东华大学、青岛大学建立了产、学、研联合办学基地，同时选送一些管理骨干到国内著名高校或国外学习。公司已建立了一套完善的员工培训、考核、使用、激励机制，为科研人才、管理人才提供一流的工作环境、生活环境以留住和吸引人才，通过科学的人力资源开发、培训和选用，最大限度地调动员工的积极性和创造性。 5、技术开发与创新计划 公司将积极吸收国外先进化纤装备的技术成果和生产工艺技术成果，在消化吸收的基础上加强对新建“三万吨差别化粘胶短纤维”项目的工艺与装备的研究。同时集中公司工程技术人员的力量，依托技术开发中心的自主开发能力，重点进行以下生产工艺技术的研究：（1）0.89dtex×38mm细旦粘胶短纤维的工艺技术研究；（2）阻燃粘胶纤维的工艺技术研究；（3）高湿模量粘胶纤维的工艺技术研究；（4）高卷曲粘胶纤维的工艺技术研究；（5）高卷曲、高湿模量粘胶纤维的工艺技术研究；（6）甲壳素粘胶纤维的工艺技术研究；（7）无毒纺丝的工艺技术研究；（8）蛹蛋白，豆蛋白粘胶长丝的工艺技术研究；（9）功能化纤维如负离子纤维、陶瓷纤维的工艺技术研究；（10）异形截面纤维的工艺技术研究；（11）环境治理工艺技术研究。 6、市场开发与营销网络建设计划 在产品销售方面，重点放在开辟新的销售渠道和推销新产品上。国内市场以巩固省内、扩大江浙、广东市场份额为主，外贸以深加工出口为主导，利用多种途径与下游企业联营合作，扩大深加工产品出口业务量，以增加销售渠道、消化新增产品产量。提高销售人员占总员工的比重，加强市场调研和用户信息反馈、产品质量跟踪；加强售后服务及宣传工作；发掘新的用户，开拓新的市场，建立代理经销商制，扩大产品市场覆盖面，提高市场占有率；同时已建立和拟建立的国外办事处不仅要加强国际市场的信息收集，更要直接与国外代理经销商建立业务关系，提高公司产品的出口比例。 7、再融资计划 根据本公司整体经营目标、主营业务发展目标、购并计划及拟投资项目计划，预计未来2～3年内将直接或间接筹资4～5亿元。 8、收购兼并及对外扩充计划 本公司的辅助生产系统不完全配套，为减少本公司与巨龙集团公司的关联交易，本公司计划进一步收购巨龙集团公司的水、电、汽等辅助生产设施。 随着本公司主营产品长丝、短丝生产规模的扩大，本公司计划在国内收购1家棉纺织和1家印染厂家，以提高产品深加工能力。 9、深化改革和组织结构调整的规划 一是进一步改革人事制度，按照精简、高效原则，科学设置管理岗位和管理人数，对管理人员实行公开竞聘，择优聘用，对领导干部实行竞聘上岗；二是改革用工制度，在所有岗位，包括经理层推行“三工并存、动态转换”机制；三是改进分配制度，对经理层实行年薪制等新的分配制度，拉大收入差距；四是调整董事会成员的组成结构，让懂法律、财会和技术的人员充实决策层力量，选择本行业的技术专家，以独立董事的身份进入董事会，提高公司决策的科学性和决策的水平。 10、国际化经营的规划 随着我国加入WTO和经济全球化的加快，公司面对国际、国内两个市场的激烈竞争，但同时也为公司实施国际化经营战略带来了机遇。一是公司具有产品竞争优势。本公司的传统产品粘胶长、短丝多年来出口东南亚和香港地区，年出口量占公司产品总量的40％左右，公司产品在国际市场上已有一定知名度；自主开发的细旦丝粘胶纤维系列产品达到或接近国际先进水平；开发成功的差别化粘胶纤维也即将投入批量生产。公司计划以产品的高质量和产品的功能化、差别化方面的优势巩固已有的市场和开拓新的国际市场。二是公司已在美国、加拿大设立了两个办事处，近几年来已在进出口方面积累了丰富的经验，与国际商家建立了良好的信誉关系，公司计划在国外建立代理商制，加大产品在国际市场上的占有率。 十三、本次募集资金的运用 1、预计本次发行募股资金的总量及其依据 本次配股以2000年末总股本16,565.796万股为基数，每10股配售3股，可配股份为4,969.7388万股；由于法人股股东放弃部分配股权，实际可配2,345.0731万股，计划募集资金约1.69亿元，扣除发行费用533.85万元后，可实收货币资金约16350.67万元。本次配股预案已经本公司2001年2月3日第五届董事会第三次会议审议通过，并经2001年3月8 日召开的公司2000年度股东大会表决通过。 2、董事会对本次募股资金投向项目的主要意见 本公司全体董事认为本次募股资金拟投资项目是本公司在进行详细市场调查、投资分析的基础上作出决择的，该等项目建成投产后，将给公司带来良好经济效益，增强本公司的市场竞争力和抗风险能力，从技术上、经济上、环保上都是可行的。 3、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本次股票配售后，预计实收货币资金16350.67万元。截止2002年6月30日，公司有关资产数据如下（发行后数据未考虑损益变动影响）： 净资产总额 总股本 每股净资产 资产负债率 净资产收益率 （万元） （万股） （元/股） （％） （全面摊薄％） 发行前 33,095.75 18,222.3756 1.81 67.61 3.95 发行后 49,446.42 20,567.4487 2.71 58.28 －－－ 4、本次实际募股资金量与拟投资项目的说明 计划募集货币资金约16350.67万元，拟投资3万吨差别化粘胶短纤维项目、年产2万吨棉浆粕技术改造项目、高品质浆粕开发技术改造项目、粘胶短纤维技术改造项目。因本次定价为市价折扣法，募集资金量存在一定不确定性，如募集资金额不足，则按投资3万吨差别化粘胶短纤维项目、年产2万吨棉浆粕技术改造项目、高品质浆粕开发技术改造项目、粘胶短纤维技术改造项目的先后顺序进行投资，重点保证三万吨差别化粘胶短纤维项目的投资。 三万吨差别化粘胶短纤维项目总投资40,601万元，其中申请工商银行借款22,000万元，用募股资金投入14000万元，不足部分利用自筹资金解决。 三万吨差别化粘胶短纤维项目于96年末由国家计委下达开工计划，项目原投资主体巨龙集团已利用内资开始前期建设，形成在建工程9905.51万元（经青岛天和资产评估有限责任公司评估价值）。2001年5月8日经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司以负债形式收购该项工程，收购价以评估价值确定，于2001年5月10日办理完收购手续。收购该项目在建工程的欠款以自有资金和银行借款偿还。截止2001年12月31日，由工商银行承办的该项目国家专项贴息贷款2.2亿元已全部到位。本次募集资金投入该项目14000万元，计划在2002年全部投入。 由于2001年5月收购该项目时，该项目已在前期建设中，并且该项目的国家专项贷款也已经全部到位并投入项目建设，但配股资金一直未能到位，为不影响工程进度，本公司利用借款等方式筹措资金对计划由募集资金投入的部分进行了前期代垫投入，截止2002年6月底，整个工程已经完成85％左右，募股资金到位后，将用部分资金偿还借款。 5、本次募股资金拟投资项目情况 本次配股扣除发行费用后，计划募集货币资金16350.67万元，公司董事会计划并经2000年度公司股东大会批准拟将实募资金额按轻重缓急投资于如下项目： （1）投资14000万元用于年产3万吨差别化粘胶短纤维项目 A、项目概况 三万吨差别化粘胶短纤维项目原是潍坊巨龙化纤集团有限责任公司承建的国家重点建设项目，后经国家计委以计办产业[2000〗868号文批准项目法人变更为山东海龙股份有限公司。 该项目于96年末由国家计委下达开工计划，资金来源为利用日本输出入银行外汇贷款、地方政府及企业自筹解决，后因外汇贷款没有到位｀，项目进展缓慢。项目原投资主体潍坊巨龙化纤集团有限责任公司已利用内资开始前期建设，形成在建工程9,905.51万元（经青岛天和资产评估有限责任公司评估价值）。该项目总投资40,601万元，其中申请工商银行贷款22,000万元，由配股资金投入14000万元、其余资金由公司自筹解决。 本公司是国家和山东省重点扶持的粘胶纤维生产基地，是纺织行业中扶优、扶强技术改造和品种结构调整的重点企业，已掌握利用国产设备生产粘胶差别化纤维的工艺技术，具备了对粘胶短纤维深加工和开发的技术条件和生产条件。 B、生产技术、工艺与方法 ◆ 采用二次浸渍及自动调节的压榨技术、改善碱化反应，碱纤维素组成稳定，降低化工料消耗 ◆ 选用大容量的老成鼓，有利于调节前后生产的平衡，稳定工艺，并采用冷风送至称量斗 ◆ 采用干式、间歇黄化工艺和大容量黄化机、微机程序控制，保证黄化的均匀性和粘胶质量 ◆ 采用自动予脱泡和快速脱泡工艺，有利于粘胶过滤和提高脱泡效果。 ◆ 采用自动过滤反洗工艺，过滤能力大、占地小、排污量小，减轻劳动强度。 ◆ 采用板式换热器调节粘胶温度，既有利于脱泡，又可缩短熟成时间。 ◆ 选用单面纺丝机、组合喷丝头，A浴凝固、B浴拉伸再生。 ◆ 选用新型切断机，最大能切800万旦丝束。 ◆ 后处理为长网、喷淋式，提高精练效果。 ◆ 采用链板式热风干燥，提高纤维烘燥效果，减少落毛。 ◆ 纺丝浴的蒸发、结晶选用多级闪蒸节能设备。为减少污染、提高经济效益，设置元明粉生产装置。 ◆ 生产过程中采用集散型计算机控制系统进行控制、联锁、显示、报警、生产管理。 C、市场分析 差别化粘胶短纤维是以棉短绒或木材为原料，经过化学处理制得的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近似的纺织原料，具有手感柔软、吸湿透气、染色鲜艳、无静电、易加工、滑爽、悬垂性好等优点，具有良好的服用性，在国内外深受用户青睐。 国外发达国家在控制粘胶纤维生产总量的同时，产品趋势朝着系列化、功能化、高档化方向发展，产品质量和档次提高、花色品种多样，粘胶纤维差别化率已达到20％。 国内粘胶纤维年总产量48万吨，居世界第二位。1999年粘胶短纤维37.3万吨，占粘胶纤维的78％,年均增速14.60％。产品品种达10余个，但均以普通常规粘胶短纤品种为主、档次低，而国内需求量大的细旦丝及高湿模量差别化短纤严重不足，主要依赖进口。1998年进口差别化粘胶短纤为13.1万吨，占总进口量的70％。 据统计，目前我国人均纤维消费仅6.6kg左右，同世界人均消费7.7kg有较大差距，与发达国家人均消费20kg左右相比差距则更大。预计“十五”期间，国内粘胶短纤维需求量将以每年3％以上速度递增，2005年将达到68万吨以上，2010年可达到78万吨。 2000—2010年粘胶纤维需求预测 单位：万吨 年份 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2010年 需求量 58.66 60.42 62.23 64.10 66.02 68 78 但对常规性的一般品种需求增速趋缓，而对细旦丝及高湿模量等差别化纤维的需求将加大。 未来粘胶短纤维消费结构变化预测 单位：万吨 产品类别 2000年 2003年 2005年 2010年 依 据 常规 68.5％ 65％ 55％ 40％ 中国化学纤维工业 差别化 31.5％ 35％ 45％ 60％ 协会预测 合计 100％ 100％ 100％ 100％ 本公司的差别化纤维系独家生产。按2002年差别化粘胶短纤维在需求中的比例分析则达21.78万吨，本项目2002年达产后，也满足不了国内市场的需求，供需缺口达19.38万吨仍依赖进口。 差别化及功能化粘胶短纤维，技术含量高、附加值高，其纺织品经过防缩、防绉、免烫处理后，在市场上具有较强的竞争力，符合市场需求。 D、环境保护 粘胶短纤维生产过程中产生一定量的二硫化碳和硫化氢有害气体及废水。废水分碱性废水和酸性废水，对环境将会造成一定程度的污染。 （1）废气治理：废气主要为二硫化碳和硫化氢。项目配备二硫化碳冷凝回收系统，将40％以上的二硫化碳直接回收利用。并引进瑞士毛雷尔公司的废气处理装置，使含有二硫化碳和硫化氢的废气通过催化——氧化法制得粘胶纤维生产用的化工原料——硫酸，可直接用于生产，处理回收率达98％。经处理后的废气可达标排放，达到国际先进水平。 （2）污水处理：项目建设同时新建一座污水处理场，不仅可处理该工程的全部污水，还可处理原企业的一部分污水，全部污水能达标排放。 （3）废渣：主要有废纤维、废污泥、废煤渣。废纤维可通过水洗后凉晒，切断成废毛出售。废污泥经酸碱中和后，经脱水成渣饼送锅炉车间燃烧，废煤渣作为制砖原材料出售。 E、项目投资估算与效益 产品品种：年产常规产品0.6万吨，年产细旦粘胶短纤维细旦1.05万吨，年产高湿模量纤维1.35万吨，以替代进口产品，产品差别化率达到80％。 该项目主要采用头道浸渍桶、二道压榨机、二道过滤机、匀化器等国产设备。 该项目总投资40,601 万元，其中固定资产投资37,637万元，铺底流动资金及建设期利息2,964万元。 该项目预计年均可新增销售收入35,147.00万元，实现利润4,807万元，税后利润3,221.00万元。项目投资利润率11.84％，内部收益率12.44％，投资回收期9.11年，项目建设期2年。 该项目经国家经贸委、国家计委以国经贸投资[1999〗1129号文批准被列入1999年国家重点技术改造项目计划，经国家经贸委、国家计委、中国工商银行等部门联合发文以国经贸投资[2000〗1122文批准被列入2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划。 （2）投资4,058 万元用于年产2万吨棉浆粕技术改造项目 A、项目概况 本公司现有年产7,000吨的粘胶长丝生产线和年产3万吨的粘胶短丝生产线及在建3万吨差别化粘胶短纤维项目，浆粕年需求量8万吨。而目前只有一条年产2万多吨的棉浆粕生产线，浆粕年缺口近6万吨。为解决原料供给矛盾，通过技术改造增加2万吨的棉浆粕产量可以缓解本企业浆粕供需矛盾，具有非常重要的现实意义。 B、项目生产技术与方法 本公司现棉浆粕生产线，主机设备容量小，自控水平低，能耗较高，通过技术改造，提高主机设备自控水平和生产能力，节约水、电、汽消耗，提高产品质量，同时增加环保设备、配套建设环保设施，实现浆粕黑液达标排放。 本项目采用了国内浆粕制造业的先进技术和设备，工艺流程合理，单机设备容量大，从而达到提高产品质量，降低能耗的目的。 本项目采用由侧压浓缩机和两道压榨机组成的粗浆挤压系统以及带式洗浆机对煮后浆料进行洗涤，代替了原有采用多次置换洗浆、水耗量大、能耗高的球下池洗料方式。现流程中选用的粗浆挤压系统和带式洗浆机则采用浓缩洗涤和多段逆流洗涤原理洗涤浆料，节水效果特别明显，加之该改造项目采用合理的白水循环系统，吨浆水由目前的100吨降低至50吨以下。 氯碱化系统：我国漂白技术还处于落后状态，棉浆大部分采用单段次氯酸盐漂白，使用CEH三段漂白的工厂不多，但多数采用单段漂白的棉浆企业纷纷意识到使用CEH三段漂白或者更高技术水平的漂白方式是棉浆企业发展的主流。用次氯酸盐单段漂白，因其漂白时间长，随着漂白的进行，纤维的内部表面暴露出来，从而导致纤维和半纤维素的氧化降解，若要缩短漂白时间，则在达到相应白度及粘度的质量要求下，需要强化漂白的氧化程序，这样同样因为氧化过于剧烈而导致甲种纤维素遭到破坏。因此，次氯酸盐单段漂白在棉浆的漂白中越来越显露出其局限性，对于成品质量的提高有一定的制约作用。 本项目采用CEH三段漂白，在合理的工艺条件下，能提高浆的白度，改善浆的强度，节约漂剂，缩短漂白时间、提高效率，与单段漂白相比，灵活性大，有利于质量的调节和控制。借助于氯气的强渗透作用，促进纤维内部的反应，有利于提高成品浆的反应性能和均一性。同时，由于氯气价格不足漂液的三分之一，因此可降低生产成本。 C、市场分析 随着粘胶纤维正逐步向差别化、功能化方向发展的同时，对其最主要原料—浆粕的品质要求也越来越高，目前粘胶细旦丝的市场开发潜力已越来越大。公司已成功开发出了83.3dtex/18F、56dtex/18F细旦粘胶长丝和1.33dtex×38mm、1.11dtex×38mm细旦粘胶短丝四个新产品，其中83.3dtex×18F细旦长丝和1.33dtex×38mm细旦短丝已通过省级鉴定。细旦丝的附加值很高，83.3dtex/18F粘胶长丝单价约为常规品种的2倍，56dtex/18F粘胶长丝价格为常规品种的3倍以上，如此高的产品附加值也给浆粕制造业的发展带来了光明的前景。 从目前国内市场来看，98年粘胶纤维实际产量为40.6万吨，浆粕实际产量约为35.98万吨，缺口部分主要依赖进口木浆解决。由于价格方面的原因，目前尚无进口短丝浆用于粘胶纤维的生产。 预计到2002年，国内粘胶纤维年产量将达60万吨以上，届时国内浆粕的缺口将会更大，因此，通过技术改造来增加棉浆粕产量符合市场需求，并能够很好地解决本公司的原料缺口问题，可以说棉浆粕的市场前景是广阔的。 D、环境保护 棉浆粕生产过程中产生的废水有害物质含量高，色度大。尤其是蒸煮黑液，其CODcr含量约600mg/l，色度2,500倍左右，占到浆粕排水总污染负荷的90％以上，若不经处理直接排放，将对环境造成严重污染。另外，棉浆粕生产过程中也产生一定量的废气，主要成分是水蒸汽和一些挥发性物质。 1废水处理：产生的废水中浓黑液占总污染负荷的80％左右，必须进行单独处理。主要措施是采用下浆料浓缩和洗涤方法：煮后浆料先经过粗浆挤压系统，即自洗料池来的浆料经侧压浓缩机和两道压榨机后，干度达到40％左右，用白水稀释后直接送至打浆，从侧压浓缩机、压榨机中不进行洗料，而采用带式洗浆机对浆料进行多段逆流洗涤，从侧压浓缩机、压榨机和洗浆机第一段排出的黑液用于球下冲稀浆料，当黑液含碱降到一定数值后，为避免恶性循环不再进行循环利用，定期排放出的黑液浓度较高而液量则较现用的洗涤方法减少，每天仅为200—300立方米。将黑液排入新建的予处理设施，经予处理后，可消减棉浆粕黑液水中CoDcr50％以上、色度70％以上。经过予处理的黑液水可以进入公司污水处理设施，与粘胶废水进行混合处理后可实现达标排放。 2废气处理：蒸煮大放汽过程中产生含一定挥发性物质的废汽。将余汽一部分用于串汽升温，另一部分用于加热蒸煮碱液，不仅避免了废汽直接排空对大气造成的污染，而且可以利用余热，节约蒸汽消耗。 E、项目投资估算与效益 1产品品种：粘胶长丝棉浆粕和粘胶短丝棉浆粕分别占20％和80％。 2产品规格：切粕规格为600mm×800mm 3生产规模：通过改造，年新增棉浆粕产量20,000吨，其中长丝浆4,000吨，短丝浆16,000吨。 4投资规模与效益预测 该项目新增单包开棉机、螺旋压榨机、蒸球、打浆机、圆网浓缩机、旋风分离器、浆板机等主机设备48台（套），附属设备3台。 该技改项目总投资4,058 万元，其中固定资产投资2,456.12万元，铺底流动资金1,100万元，工程费用及预备费501.88万元。固定资产投资包括：主要生产设备投资1,675.40万元，公用工程投资180万元，环保工程投资235万元，自控设备投资86万元，其它费用（浆池建设）279.72万元。 项目预计年均可新增利润1,519.90万元，税后利润1,018.30万元。项目投资利润率37.50％，内部收益率30.02％，投资回收期4.08年，项目建设期1年。（由于该项目产品为公司最终产品的中间品，因此就公司整体而言，该项目并不给公司新增销售收入） 该项目可行性研究报告已经潍坊市经济贸易委员会潍经贸改字（2000）11号文批准。 （3）投资2,868 万元用于高品质浆粕开发技术改造项目 A、项目概况 公司现粘胶纤维生产用浆粕年需求量为4万吨左右，而目前公司棉浆粕年生产能力仅为2万吨，棉浆粕缺口近2万吨，差别化粘胶短纤维项目建成后，棉浆粕缺口达6万吨，且对棉浆粕质量要求更高。因此通过技术改造适当增加棉浆粕生产能力，使现浆粕生产线在年产2万吨位基础上再增产1万吨，以缓解供需矛盾，更重要的是提高棉浆粕质量，满足生产差别化粘胶短纤维的需求。 B、项目生产技术与方法 本项目拟采用先进的氧碱法蒸煮，是目前国内外较为先进的制浆技术，不仅能够有效地提高产品质量，而且能够降低漂白的用氯量，因此可以使漂白废水的耗氧量（COD、BOD）显著下降，对废水的治理有显著的好处，并将采用不锈钢蒸球和先进的自控仪表系统，从而使公司浆粕生产处于国内领先水平。 本项目采用粗浆挤压、带式洗浆机等先进的设备，可以节约水、电、汽的耗用量，同时配套建设环保设施，实现黑液达标排放。 C、市场分析 从目前国内市场看，98年粘胶纤维实际产量为40.6万吨，浆粕实际产量约为35.98万吨，缺口部分主要依赖进口木浆解决。单就长丝用浆而言，目前我国年缺口至少3万吨。根据化纤协会公布的资料，1998年木浆到岸平均价为703.5美元/吨，其中粘胶长丝用浆还要超过这一价格，在国际市场上，最优质的棉浆粕价格可达每吨1,800美元。另外，从棉浆粕的用途上，棉浆不仅能应用于制造纤维行业，还被造纸行业、纤维醚制造业和各种填充剂行业广泛应用，每年也有近50,000吨的需求。到下世纪，随着粘胶纤维产量的增加，棉浆粕的缺口将会更大。就公司目前情况而言，现生产用浆粕年需4万吨左右，棉浆粕缺口近2万吨，因此，通过技术改造，提高棉浆粕的质量和产量，有利于提高公司在市场中的竞争力，为提高长短丝的市场占有率奠定基础。 D、环境保护 本改造项目完成后，预计每日生产制浆废水1000立方，其中100—150立方为含碱10—12g/L的黑液，这部分黑液占总污染负荷的80％左右，黑液水的处理由棉浆粕黑液水预处理工程预处理后，可削减黑液水中CODcr50％以上，色度70％以上，然后与废水混合进入污水处理设施，经处理后，可实现达标排放。 E、项目投资估算与效益 产品品种：粘胶细旦丝用高品质棉浆粕 产品规格：600MM×800MM 生产规模：通过改造，新增年产10,000吨棉浆粕生产能力 投资规模与效益预测 该项目在现有棉浆粕生产线的基础上，新增及改造单包开棉机、螺旋压榨机、圆网浓缩机等设备34台（套）替代落后的旧装备，新增建筑面积905平方米，配套建设环保设施，实现蒸煮黑液的达标排放。 该技改项目总投资2,868 万元，其中固定资产投资1,916.7万元，铺底流动资金574万元，工程费用及预备费377.3万元。 该项目预计年均可新增销售收入7,000.00万元，实现利润1,420.91万元，税后利润952.01万元。项目投资利润率49.50％，内部收益率29％，投资回收期3.49年，项目建设期1年。 该项目可行性研究报告已经潍坊市经济贸易委员会潍经贸改字（2000）9号文批准。 （4）投资2,977 万元用于粘胶短纤维技术改造项目 A、项目概况 公司现有的粘胶短纤维生产线经“一改三”后，年生产能力3万吨。现对部分设备进行改造，或用部分先进的大容量设备替代落后的旧设备，并增添部分设备，以达到节能降耗、调整产品结构、形成合理规模、充分利用现有公用工程余量的目的。 本项目改造后，不仅能生产常规的品种，而且能生产1.33dtex×38mm以下至0.89dtex×38mm粘胶短纤维细旦产品，以适应高支、高档纺织面料的市场需求，为纺织印染行业调整产品结构提供新的原料。 B、生产技术、工艺与方法 公司现有的粘胶短纤维设备是国内纺织机械厂与公司联合设计的日产45吨生产线，其主机设备容量大，能耗低，自控水平高，运行可靠。本项目在现有生产线上，填平补齐设备，用部分容量大，运行更可靠的设备代替现有的设备，以达到节能降耗，调整产品结构的目的。粘胶短纤维项目改造后，生产主工艺流程不变，只是对部分设备进行改造，或用部分先进的大容量设备替代落后的旧设备，并增添部分设备，以达到节能降耗、调整产品结构、形成合理规模、充分利用现有公用工程余量的目的。目前国际上先进的粘胶纤维设备单机容量都比较大，每条生产线的生产能力一般为60－90吨／日，并有自动化程度高、能耗低等特点，但价格昂贵，企业难以承受。 国内近几年对引进的先进短丝生产设备进行消化吸收，并研制出了符合我国国情的新型设备，本项目从节约资金、加快技改速度方面考虑，拟选择我国目前先进可靠的设备。 C、市场分析 粘胶纤维属再生纤维，其性能接近于天然纤维，具有良好的吸湿性、染色性、仿真性和透气性，穿着舒适，随着人民生活水平的日益提高，它将越来越受到人们的喜爱，服装丝织业对其的需求量不断扩大。在我国纺织纤维中，化纤比重约占30％左右，而粘胶纤维约占化纤的10％，过去几年粘胶纤维实际增长率已达5％，而且由于天然纤维和石油资源的限制，粘胶纤维的比例仍有上升趋势。我国是一个人口大国，90年代我国人均消费纤维为6.6kg左右，同世界人均消费7.7kg相比有较大差距，与发达国家人均消费20kg左右相比差距则更大。因此，要满足人们日益增长的需要，还需花大量外汇进口粘胶纤维。我国近几年粘胶纤维产量及粘胶纤维进口量如下表： 近几年我国粘胶纤维产量情况表 单位：万吨 年份 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 备 注 短丝 27.09 36.49 35.21 35.98 31.16 98年产量系统外数字为短丝 长丝 6.52 7.05 7.99 9.02 9.44 37.93万吨，长丝为9.6万吨 近几年我国粘胶纤维进口量情况表 单位：万吨 年份 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 备 注 短丝 5.50 3.78 7.34 12.38 6.53 长丝 0.19 0.12 0.068 0.13 1.87 D、环境保护 粘胶短纤维生产过程中产生一定量的二硫化碳和硫化氢有害气体及废水。废水分碱性废水和酸性废水，对环境将会造成一定程度的污染。 1废气治理：粘胶短纤维生产过程中，黄化时加入的二硫化碳约有20％ 消耗于黄化反应及熟成过程的副反应中，而有约80％ 的二硫化碳则在粘胶与无机酸反应生产纤维素时，生成二硫化碳和硫化氢气体释放出来。改造工程的废气治理，本着以新带老的原则，分两步进行：第一步对现有工程的二硫化碳冷凝回收装置进行改造，增大冷却面积，改善冷却条件，提高冷凝回收效果，将纺丝塑化浴槽及精练成网部分的二硫化碳高浓度废气收集起来采用冷凝法进行回收，该系统能回收二硫化碳投入量的40－45％。第二步将二硫化碳冷凝回收尾气及其他二硫化碳低浓度废气送至废气回收装置进行处理，废气回收采用SULFOX技术，其工艺流程为：将含有二硫化碳、硫化氢工艺废气经燃烧炉，温度达到350℃左右，进入反应器中，在第一层催化剂作用下发生化学反应，硫化氢、二硫化碳氧化成硫酸。最终产品硫酸浓度可达97％左右， 可直接用于配制纺丝浴，降低酸的消耗。扩改工程实施上述治理措施后，生产中二硫化碳、硫化氢排放达标。 2污水处理：对锌离子的重点排放源—二浴水进行预处理，为减轻污水处理设施锌离子的进水负荷，确保锌离子达标排放，同时考虑中和棉浆粕黑液水的需要，可将纺丝二浴水排入刚建成的棉浆粕黑液水预处理工程，经预处理后排入现有设施。改造后全厂污水排放能达标。 E、项目投资估算与效益 产品品种：以生产1.33dtex×38mm、1.11dtex×38mm、0.89dtex×38mm细旦微细旦差别化粘胶短纤维为主，生产时可根据市场需求调整产品品种及各品种的产量。 生产规模：通过改造，年新增粘胶短纤维产量3,000吨。 投资规模与效益预测 该项目新增压榨机、K－K滤机、集束机、切断机、纺丝机等主机设备28台（套），改造酸浴蒸发器一台。 该技改项目总投资2,977 万元，其中固定资产投资2,040.7万元，铺底流动资金580万元，工程费用及预备费356.3万元。固定资产投资全为主要生产设备。 该项目预计年均可新增销售收入3,300.00万元，实现利润337.30万元，税后利润226.00万元。项目投资利润率11.30％，内部收益率17.30％，投资回收期7.05年，项目建设期1年 该项目可行性研究报告已经潍坊市经济贸易委员会潍经贸改字（2000）10号文批准。 （5）本次募集货币资金年度投资计划表 序号 项 目 项目总投资 募集资金拟投入 募集资金使用计划 名 称 （万元） (万元) （万元） 2002年 2003年 1 年产3万吨差别化粘胶短纤维项目 40,601 14000 14000 － 2 年产2万吨棉浆粕技术改造项目 4,058 4,058 1,158 2,900 3 高品质浆粕开发技术改造项目 2,868 2,868 488 2,380 4 粘胶短纤维技术改造项目 2,977 2,977 917 2,060 合 计 50,504 24,000 16,660 7,340 注1：根据拟投资项目的轻重缓急按上表所列项目的顺序使用实募资金； 注2：对因募集资金分期投入而造成的暂时闲置资金暂时存在银行或用于安全性高、流动性强的短期国债投资。 （6）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况 上述拟投资项目建成投产后，包括本公司原有生产线，每年原材料、辅助材料、燃料的消耗及供应情况 A、棉短绒 本公司生产棉浆粕年耗棉短绒约6.0万吨，在山东和江苏、新疆各地采购3.5万吨，从美国、加拿大、巴基斯坦、俄罗斯等国进口2.5万吨。 B、棉浆粕 本公司生产粘胶纤维年需棉浆粕约8万吨，其中本公司自产5万吨，其余从河北、山东高密化纤厂、汶上巨龙化纤厂采购。 C、烧碱 本公司年消耗烧碱6万吨，山东省年产烧碱40万吨，本公司所用烧碱大部分由青岛碱厂及潍坊化工厂供给。 D、硫酸 本公司年消耗硫酸5.5万吨，山东省年产硫酸70万吨，本公司所用硫酸大部分由招远金矿供给。 E、其他化工料，如二硫化碳、油剂、硫酸锌、助剂等年用量较少，均能通过本省及附近邻省厂家采购，完全能够满足生产需要。 F、年需耗水、电、汽分别为860万立方米、9，300万度、100万吨，所需水、电、汽由巨龙集团公司保证供应，目前巨龙集团公司水、电、汽的生产能力均超过其供应量。 （7）投资项目的选址 上述4个拟投资项目均在本公司原占用土地上进行，其中前3个项目属原有生产线的技改项目，不再新占用土地。3万吨差别化粘胶短纤维项目需在新占用土地82,000平方米，由本公司收购巨龙集团公司原有在建工程时，同时受让所占用土地使用权。 十四、前次募集资金运用 1、本公司资金管理的控制制度 1公司全部资金管理实行一支笔签字制度，全部资金调度由总经理负责； 2对生产性开支，由各单位每周提报用款计划，经领导平衡后批准执行； 3对非生产性开支，差旅费1000元以下的，由财务部签批，5000元以下的由总经理签批，5000元以上或因公出国的，由董事长签批； 4对所有借款人员（包括支付个人欠款或材料借款）一律先查帐，后付款，对无特殊原因，在财务部有欠款的，坚决不予支付。 2、前次募集资金情况 经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998〗46号和中国证券监督管理委员会证监上字[1998〗71号文批准，本公司于1998年7月30日以1996年末5,112.90万股为基数，按10:3的比例向股权登记日在册的全体股东配售新股，配股价格为5.90元。该次配售股票所募资金额扣除筹资费用2,193,060.55元后，共实募资金88,305,269.45元，其中：国有法人股股东以实物资产62,886,330.00元认购其可配股份，实际募集货币资金25,418,939.45元，上述募集资金于1998年9月4日全部到位，并经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1998〗第206号《验资报告》验证在案。 3、前次募集资金使用情况 1998年4月17日公司签署的配股说明书承诺配股募集资金用于收购巨龙集团公司所属短丝分厂的等价实物资产。 经青岛资产评估事务所评估并经山东省国有资产管理局以鲁国资评字[1998〗第26号文确认，巨龙集团公司所属短丝分厂的资产评估值为190,127,671.00元，公司收购上述资产的收购价按评估值确定，以应收取巨龙集团公司的配股款62,886,330.00元和实际募集的货币资金25,418,939.45元支付，余款101,822,401.55元以负债形式支付。截止1998年12月31日，上述负债全部以货款支付完毕。 巨龙集团公司所属短丝分厂于1986年12月建成投产，当时的设备及生产工艺属国内最先进水平。1997年巨龙集团公司对短丝分厂进行技术改造，拆除主要生产设备，更换国产最新设备。短丝分厂资产进入本公司后带来了良好的经济效益，截止2000年12月31日，累计实现销售收入66,397.39万元、销售利润7,638.93万元。 湖北大信有限责任会计师事务所（现湖北大信发展会计师事务有限公司）于2000年2月15日以鄂信业字（2000）第047号关于本公司前次募集资金使用情况专项审核报告结论如下：“该公司董事会对前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。” 4、前次募集资金投向实际情况及董事受罚情况 1998年4月17日本公司签署的配股说明书承诺募集资金用于收购巨龙集团公司所属短丝分厂的部分等价实物资产，前次募集资金实际使用情况与该承诺相符。 1998年7月，巨龙集团公司以经评估并确认后的短丝分厂资产向本公司认购配股，但此时巨龙集团公司以短丝分厂资产出资组建并已停止运营的山东银龙实业股份有限公司尚未注销，而1998年配股说明书未披露此信息。因此证监会于2000年9月18日以证监罚字[2000〗47号《行政处罚决定书》对在配股说明书上签字的原11名董事给予警告处分。” 5、主承销商对前次募集资金投向情况的核查意见 1998年7月本公司配股时，募集资金用于收购巨龙集团公司所属短丝分厂的部分等价实物资产，但巨龙集团公司于1993年12月将所属短丝分厂等单位的资产划出组建山东银龙实业股份有限公司（以下简称“银龙公司”），1995年巨龙集团公司决定停止运转银龙公司，将其他股东的股金列为借款，改发利息，纳入巨龙集团公司统一核算，并陆续退还社会法人股。1997年2月按山东省体改委有关文件进行规范需重新进行工商登记时，因申报材料不全而未办理重新登记，至2000年12月办理了银龙公司的工商注销手续。截止2000年11月6日，银龙公司的所有股东资本金已全部退回。 主承销商认为“虽然银龙公司未正式运营，但由于工作疏忽，银龙公司一直未办理注销手续，为了规范运作，银龙公司经过山东省工商行政管理局批准（2000年12月26日出具企业注销登记通知），完成了工商注销手续。 基于以上情况，本公司认为银龙公司股东问题不会对海龙公司2001年度配股形成实质性障碍。”（见主承销商于2002年3月出具的《广发证券股份有限公司关于山东银龙实业股份有限公司股东情况的核查意见》） 6、发行人律师关于前次募集资金投向的法律意见 针对前述关于本公司1998年配股募集资金投向所涉及的短丝分厂、银龙公司的情况，发行人律师认为：“银龙公司未实际运营并未进行年检，巨龙集团公司以其资产认购配股权，未形成现实的或潜在的产权纠纷，且该资产已实际移交贵公司。贵公司未办理银龙公司注销手续并在1998年度配股时未履行披露义务，存在违规事实，但考虑到该违规事实的影响和整改情况，本律师认为该违规事实不属于重大违规违法行为，不属于中国证监会2001年第1号令《上市公司新股发行管理办法》第十条所列不予核准申请发行新股的范围”。（见发行人律师于2001年7月18日出具的《补充法律意见书》第2页） 7、会计师关于前次募集资金投向的验证意见 针对前述关于本公司1998年配股募集资金投向所涉及的短丝分厂、银龙公司的情况，会计师认为：“根据中国证监会[2000〗47号决定书，巨龙公司已于2000年12月办理了银龙公司的注销手续。我们也作了进一步的验证。我们认为，从历史看巨龙集团公司将短丝分厂纳入统一核算，从实质上对短丝分厂资产拥有实际经营管理控制权。巨龙集团公司以短丝分厂认购海龙公司配股权及将剩余价值出售给海龙公司，短丝分厂整体进入海龙公司，在资产转移过程中于1998年9月1日办理了资产移交手续，于1998年9月26日完成了相关产权过户手续，同时银龙公司在成立之初就未实际经营，且一直未年检，巨龙集团公司也已于2000年12月办理了银龙公司的注销手续。因此，短丝分厂现实的资产产权界定是清楚的，海龙公司与巨龙集团公司及其他法人对短丝分厂的产权属也不存在纠纷。”（会计师于2001年8月18日出具的《湖北大信会计师事务有限公司关于山东巨龙公司短丝分厂整体资产进入山东潍坊海龙股份有限公司验证事项的说明汇报》，于2002年3月30日出具了关于山东巨龙公司短丝分厂整体资产进入山东潍坊海龙股份有限公司验证事项的补充说明。）十五、股利分配政策 1、本公司税后利润分配政策 本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。公司向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人所得税。 根据公司章程第一百四十八条的规定，本公司税后净利润按下列顺序和比例分配： (1)弥补亏损； (2)提取法定公积金10％； (3)提取法定公益金5％－10％； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 当公司法定公积金累计额达到注册资本的50％以上时，可以不再提取。 2、前三年股利分配政策及实际分配情况 将税后净利润分别提取10％的法定盈余公积金、法定公益金后，用于股利分配或留存。 1999年度不分配、不转增。 2000年度不分配、不转增。 2001年度每10股送1股。 3、本次发行前形成的未分配利润的分配政策 本次股票公开发行当年所产生的利润及以前年度的滚存利润由公司新老股东按照同股同权的原则共同享有。 4、本次股票公开发行当年的分配股利计划 本公司计划在股票发行当年将该年度实现的净利润的50％将用于股利分配，将采用送红股为主、现金分红为辅的形式分配，该计划尚待当年董事会和股东大会审议通过。十六、其他重要事项 1、信息披露制度及为投资者服务计划 1信息披露制度 本公司已安排专人进行信息披露，将严格按照中国证监会、交易所的有关规定及时、准确披露公司应该披露的信息，保证公司信息在规定时间内报送交易所，在有关信息未公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围，本公司董事、监事、高级管理人员、内幕人员确保不得泄漏内幕消息。 2为投资者服务计划 本公司设有证券部负责为投资者服务事宜，设有专门的网站将公司有关重大信息及时上网，供投资者查询、质疑，配备专门的咨询电话和专门人员接待投资者来访及电话咨询等，保证解答投资者应该知晓的信息。 负责部门：公司证券部 信息披露负责人：牛海平 电话：0536－7252140 传真：0536－7252140 国际互联网及年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn E－MAIL：[email protected] 公司地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号 2、重要合同 1资产收购协议 当事人：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路518号 标的：收购三万吨差别化粘胶短纤维项目已形成的在建工程 质量：评估报告基准日被收购资产现状 价款：协议收购价为标的于评估报告基准日的评估价值，计9，905.51万元 地点和方式：潍坊市寒亭区，负债形式收购 2配股承销协议及补充协议 当事人：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河北路183号大都会广场 标的：配股承销费 数量：2，345.0731万股 价款或者报酬：374～555万元 履行期限：本协议在配股款净额划入本公司帐户之日起即自行终止。 地点和方式：协议签订地点为广州市 违约责任：若公司违约、则应承担由此给广发证券造成的一切损失。 解决争议的方法：因本协议而产生的或与本协议执行有关的任何争议、分歧或索赔，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。 3贷款合同 详见本配股说明书156页。 4公司于2002年4月19日与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订资产收购协议，并经4月19日公司第五届董事会第十次会议和6月24日公司第十四次（2001年会）股东大会批准，收购了潍坊巨龙化纤集团有限责任公司所属的动力分厂包括厂房、机械设备等部分资产，该项资产的收购金额为131,973,586.47元（经青岛天和资产评估有限公司评估，国有资产管理部门确认的价值）。 52002年2月5日公司与山东汶上化学纤维厂签订资产租赁合同，租赁山东汶上化学纤维厂的资产，租赁期限自2002年3月2日至2005年3月2日，租赁期为3 年，公司每年向出租方支付租金180万元，租金共计540万元。公司租赁该项资产用于生产经营公司生产粘胶纤维所需棉浆粕原料。 62002年5月11日公司与山东巨力股份有限公司签订经济合同、借款担保互保协议，双方约定互相担保金额为不超过人民币捌万仟元，双方保证严格按借款合同的规定使用并偿还借款，不给对方因承担担保责任而造成任何经济损失。 72002年5月30日公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订注册商标转让协议，本公司无偿受让潍坊巨龙化纤集团有限责任公司核定使用商品为第22类的“银旋”牌商标，享有该商品合法有效的所有权。 3、截止签字日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 4、截止签字日，分别持有本公司41.69％、27.80％股权的巨龙集团公司和央潍坊央子盐化集团公司及其控股公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项，亦未受到刑事诉讼。 十八、附录和备查文件 备查文件 1、公司章程正本 2、中国证监会证监发行字[2002〗98号 3、与本次发行有关的重大合同 4、承销协议 5、最近三年审计报告原件及中期财务报告（未经审计） 6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告 7、检查中发现问题的整改报告 8、注册会计师关于本公司内部控制制度的评估报告 9、律师法律意见书 10、律师工作报告十九、咨询办法 1、若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。 2、本次配股认购者，缴款后在托管证券商处打印股票存折。若未获确认，请在托管证券商处查询。 3、查阅地点 （1）山东潍坊海龙股份有限公司 地 址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号 联系电话：（0536）7252140 传 真：（0536）7252140 联 系 人：牛海平 （2）主承销商：广发证券股份有限公司 地 址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 联系电话：021－68690215 传 真：021－68690214 联 系 人：詹先惠 4、查阅时间 2002年9月7日至2002年9月27日 上午8:30至下午5:00 |
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