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                         中商股份有限公司2002半年度报告摘要

　　重要提示：公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于中国证监会指定的互联网网址：http：／／www．cninfo．com．cn。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。

    公司董事乐毅、胡幼善因公未能亲自出席本次董事会，均授权李翠芳董事出席并代为行使表决权。

    公司半年度财务会计报告未经审计。

    一、公司基本情况

　　(一)公司基本资料

　　1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　　股票简称：中商股份

　　　股票代码：000882

　　2、公司董事会秘书：李翠芳

　　　证券事务代表：李春生

　　　联系地址：北京市朝阳区安贞西里5区4号楼华联商厦中商股份

　　　电话：（010）64436880－5363

　　　传真：（010）64445607

　　　电子信箱：[email protected]

　　(二)主要财务数据和指标

　　项目                                      2002年1－6月      2001年1－6月

　　净利润（元）                               4,655,616.25      6,256,844.41

　　扣除非经常性损益后的净利润（元）         －2,382,229.20      6,326,006.35

　　净资产收益率（％）                                 0.98              1.61

　　每股收益（元）                                    0.019             0.025

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）              0.736           －0.032

　　项目                                    期未数          期初数

　　股东权益（元）                     472,927,247.06    468,271,630.81

　　每股净资产（元）                            1.900             1.879

　　调整后的每股净资产（元）                    1.823             1.872

　　说明：

　　1、扣除的非经常性损益项目及金额：

　　项目                 金额（元）

　　(1)股权转让收益    8,137,627.90

　　(2)营业外收入        146,367.56

　　(3)营业外支出          4,177.28

　　2、由于本公司经营场地主要是租赁的物业，长期待摊费用核算的主要是租赁物业的装修改造支出。根据公司的实际情况，在计算调整后的每股净资产时没有扣除长期待摊费用。

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号，按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：

　　报告期利润                       净资产收益率(％)         每股收益(元)

　　　                         全面摊薄     加权平均     全面摊薄   加权平均

　　主营业务利润                  3.91       3.93         0.074      0.074

　　营业利润                    －1.46     －1.47       －0.028    －0.028

　　净利润                        0.98       0.99         0.019      0.019

　　扣除非经常性损益后的净利润  －0.50     －0.51       －0.010    －0.010

    二、股本变动和主要股东持股情况

　　(一)公司股份结构变动情况

　　1、报告期内，公司原第四大股东中商企业集团公司所持17,705,806股被法院委托拍卖公司拍卖给北京世纪国光科贸有限公司（详见2002年3月28日《中国证券报》）。

　　2、2002年6月29日，公司第三大股东浙江省商业集团公司（“浙江商业集团”）与北京华联集团投资控股有限公司（“北京华联集团”）签署《股份转让协议》和《股份托管协议》，将所持公司54,768,000股（“目标股份”）国有法人股协议转让给北京华联集团。该目标股份的转让尚待财政部的批准，在目标股份过户之前，浙江商业集团将目标股份委托给北京华联集团管理（详见2002年7月3日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　2002年7月28日，浙江商业集团与北京华联集团签署《股份质押协议》，将上述目标股份质押给北京华联集团，以确保《股份转让协议》的履行。质押备案、登记手续正在办理。

　　(二)截止本报告期未，公司股东总数为19042户。

　　(三)公司前十名股东持股情况：

　　名次     股东名称            本期持股变动    本期末   持股占  持有股份   股份性质

　　　                          增减情况（+-）   持股数   总股本  的质押或

　　　                                           （股）  比例(％) 托管情况

　　1  北京中商华通科贸有限公司                72,471,987  29.08           其中：国有股

　　　                                                                     30,052,632股

　　　                                                                  法人股42,419,355股

　　2  北京世纪国光科贸有限公司  ＋17,705,806  58,960,013  23.66           法人股

　　3  浙江省商业集团公司                      54,768,000  21.98    托管   国有股

　　4  华夏证券有限公司                         3,663,550   1.47           已上市流通股

　　5  上海杨浦工贸总公司浦东                     250,000   0.10           已上市流通股

　　　分公司

　　6  普丰证券投资基金                          249，885   0.10           已上市流通股

　　7  田仁碧                                    225，808   0.09           已上市流通股

　　8  曾杨                                      205，040   0.08           已上市流通股

　　9  吕天增                                    200，000   0.08           已上市流通股

　　10 李彦芬                                    191，240   0.08           已上市流通股

　　公司前三名法人股东之间不存在关联关系。其他股东为流通股股东，本公司不清楚其间是否存在关联关系。

　　(四)报告期内公司控股股东未发生变化。

    三、董事、监事、高级管理人员情况

　　(一)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票未发生变动。

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员的新聘、解聘情况：

　　1、报告期内，孙勤勇辞去副董事长职务，徐鹏、孙勤勇、张力争、程继术、丁险峰辞去董事职务，丁险峰辞去副总经理职务（详见2002年2月28日、4月12日和5月16日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　2、公司2002年第一次临时股东大会选举畅丁杰为公司董事；公司2001年年度股东大会选举徐勇为公司董事，选举楼申光、胡建军、左兴平为公司独立董事（详见2002年2月28日和5月16日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　公司二届十四次董事会选举畅丁杰为公司副董事长；公司二届二十二次董事会选举乐毅为公司副董事长。

　　公司二届十八次董事会聘任徐勇为公司总经理、马婕为公司副总经理（详见2002年4月12日《中国证券报》、《证券时报》）。

    四、管理层讨论与分析

　　(一)经营成果与财务状况分析

　　项目                    2002年1－6月（元）   2001年1－6月（元）  增减比率(％)

　　主营业务收入              135,099,914.84      109,555,967.11       23.32

　　主营业务利润               18,507,057.87       14,660,270.02       26.24

　　净利润                      4,655,616.25        6,256,844.41     －25.59

　　现金及现金等价物净增加额  －6,179,277.72     －21,511,962.17       71.28

　　项目          期未数（元）      期初数（元）   增减比率(％)

　　总资产      701,596,397.31    607,172,956.86      15.55

　　股东权益    472,927,247.06    468,271,630.81       0.99

　　变动原因：

　　1、主营业务收入增加是由于公司收购两家购物中心，增强主营业务所致。

　　2、主营业务利润增加的原因与主营业务收入相同。

　　3、净利润减少是由于营业费用增加所致。

　　4、现金及现金等价物净增加额增加是由于经营活动产生的现金流量净额增加所致。

　　5、总资产增加是由于流动负债增加及上半年实现利润所致。

　　6、股东权益增加是由于上半年实现利润所致。

　　(二)公司经营情况

　　1、主营业务的范围及经营情况

　　公司主营业务范围：商用高新技术的开发和应用、商品批发、零售、联营贸易、仓储、配送、旅游、餐饮、娱乐服务业。

　　公司经营情况：今年上半年，公司确立了以购物中心连锁为主业的发展目标。一方面继续整合现有资产，调整资产结构，集中资金优势，发展购物中心，加强公司主营业务；另一方面，加强促销力度和内部管理工作，提高单店创效能力。报告期内，公司实现主营业务收入135,099,914.84元，主营业务利润18,507,057.87元。

　　2、公司按地区划分的主营业务

　　地区     主营业务收入(元)   主营业务成本(元)

　　北京      112,321,144.26     94,705,108.22

　　成都       22,778,770.58     20,440,153.35

　　3、报告期内,主营业务发生的变化

　　公司主营业务从行业角度来讲，并未发生变化，仍然以商业为主业。但与上年相比，资产及业务结构发生了变化，出售了北京八里桥农产品中心批发市场的股权，收购和投资新设了4家购物中心（指截止本报告披露日已开业的门店），在以购物中心连锁为主营业务的发展上迈出了实质性的步伐。

　　(三)公司投资情况

　　1、报告期内，公司没有募集资金投资情况。

　　2、非募集资金投资情况

　　(1)投资4000万元，成立呼和浩特华联商厦有限公司，注册资本5000万元，本公司占80％的股权。该公司已于2002年3月21日注册成立，其所在呼和浩特开设的华联商厦已于2002年7月21日开始营业，经营范围为日用百货、针纺织品等的销售、自有柜台出租服务等。

　　(2)投资5000万元，成立河南华联商厦有限公司，注册资本7000万元，本公司占71.4％的股权。该公司已于2002年4月12日注册成立，其所在郑州五彩广场开设的华联商厦已于2002年8月2日开始营业，建筑面积92333平方米，经营范围为百货、针纺织品、日用杂品等的销售、柜台租赁等。

　　(3)投资5000万元，成立广州华联商厦有限公司，注册资本7000万元，本公司占71.4％的股权。该公司已于2002年3月25日注册成立，经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）、摄影、洗染、日用品修理、商品信息咨询。目前正在进行开业筹备工作。

　　(4)2002年5月15日，公司2001年度股东大会作出决议，决定投资21500万元，新设购物中心昆明店。该项目以分公司的管理形式运作，已于2002年4月25日设立昆明华联商厦分公司。经营场地租赁协议已签署（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。目前正在进行前期筹建工作。

　　(5)2002年6月29日，公司二届二十五次董事会作出决议，决定投资11100万元，新设购物中心沈阳店。该项目以分公司的管理形式运作。经营场地租赁协议已签署（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。目前正在进行前期筹建工作。

　　(6) 2002年6月29日，公司二届二十五次董事会作出决议，决定投资6900万元，新设购物中心石家庄店。公司已设立石家庄华联商厦分公司具体运作。经营场地租赁协议已签署（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。目前正在进行前期筹建工作。

　　(四)下半年度经营计划

　　下半年，公司将按照公司确定的发展目标，一方面做好已开业门店的经营管理工作；另一方面，继续做好开店展店工作，重视干部培养，加大融资力度，为投资新店打好基础。

　　1、集中力量发展购物中心

　　截止本报告披露日，公司已在北京、成都、呼和浩特、郑州开设4家店，公司以购物中心为主业的框架结构基本形成。下半年，公司将集中资金优势，加快工程建设速度，积极筹建新店，扩大公司规模，实行连锁化经营。

　　2、加强企划宣传工作

　　对已开店进行全面总结和研究，加强管理，提高单店效益，尤其要加强宣传力度，加深消费者对购物中心的认识。同时，研究适合购物中心业态的促销链，加大促销力度，增加购物中心的聚客能力，提高市场占有率。

　　3、加强干部和员工培训工作

　　为满足公司开店需要，将进一步加强干部培训工作。一方面提高现有门店干部的经营管理水平，保证现有门店的经营需要；另一方面，培养、储备后备干部，为下一步开店做好干部准备。

　　在加强干部培训工作的同时，还要重视员工培训，提高员工业务水平和服务质量，满足顾客对购物中心日益提高的消费需求。

　　4、加大融资力度，为公司展店提供资金保证。

　　5、建立和完善各种规章制度

　　随着门店数量的增多，管理上的控制越来越重要，无论是营业、财务，还是人事、物业，在管理方法上，都要有所突破。公司将进一步完善有关规章制度，满足购物中心连锁经营的统一管理需要。

    五、重要事项

　　(一) 2001年利润分配方案及2002年配股方案的执行情况

　　1、经2002年5月15日年度股东大会通过，公司2001年利润分配方案为每10股派发现金红利0.5元(含税)。本次分红派息股权登记日为2002年6月25日,除息日、红利发放日为2002年6月26日（派息公告详见2002年6月18日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　2、2002年8月6日，公司召开2002年第二次临时股东大会，决定2002年度实施配股（详见2002年8月7日《中国证券报》、《证券时报》）。配股准备工作正在进行之中。

　　(二) 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　(三)重大资产收购、出售及企业购并事项

　　1、公司与浙江汉帛服饰有限公司（“汉帛公司”）于2001年11月2日签订协议，整体出售国大百货商场，出售价格为9650万元（详见2000年11月6日《中国证券报》）。国大百货整体资产已经移交给汉帛公司，房屋所有权证、国有土地使用证的过户手续已办理完毕，有关撤销国大百货分公司的手续已办理完毕。汉帛公司已向本公司支付9650万元转让款。

　　2、公司以4471.74万元的价格收购北京华联综合超市有限公司（“北京华联综超”）电信数码广场的经营性资产（详见2001年12月29日《中国证券报》）。收购价款已经支付给北京华联综超。

　　3、经公司二届十四次董事会批准，公司于2002年3月26日与北京华联（成都）综合超市有限公司（“成都综超”）签订资产买卖协议，收购成都综超位于成都盐市口广场的华联商厦经营性资产，该资产评估价值为3901.19万元，收购价格为3901.19万元（详见2002年3月28日《中国证券报》）。

　　收购价款已经支付给成都综超，所收购的资产及员工已移交给本公司。公司已在成都设立分公司具体运作。有关物业租赁合同的换签手续已于2002年5月31日办理完毕（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　4、经公司二届十七次董事会批准，公司于2002年3月28日与北京安贞华联商业有限公司（“北京安贞华联”）签订资产买卖协议，收购北京安贞华联的经营性资产，该资产评估价值为16568.43万元，收购价格为16568.43万元（详见2002年3月29日《中国证券报》）。

　　收购价款已经支付给北京安贞华联，所收购的资产及员工已移交给本公司，公司已设立北京安贞华联商厦分公司具体运作。

　　安贞华联商厦是以租赁房屋的方式进行经营。其中25003.8平方米系向经纬纺织机械股份有限公司租赁，租赁协议已签署，另外15207平方米系向中国工商银行北京市新街口支行租赁，租赁协议正在换签过程之中（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　5、2002年2月27日，公司二届十四次董事会作出决议，决定以5000万元的价格将公司所持北京八里桥农产品中心批发市场50％的股权转让给中联信和投资有限公司("中联信和")，5月22日，公司与中联信和签署《股权转让书》。截止5月31日，公司已收到中联信和的转让价款5000万元，有关该等股权的工商变更登记手续已办理完毕（详见2002年5月24日、7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　6、出让公司所持杭州国际大厦有限责任公司13.6％的股权，详见本报告之关联交易部分。

　　7、公司于2002年6月13日与北京华联集团投资控股有限公司（“北京华联集团”）签署《股权转让协议》，将公司所持北京中商华联商业服务有限公司50％股份，以500万元人民币的价格转让给北京华联集团。截止7月19日，公司已收到北京华联集团的转让价款500万元，有关该等股权的工商变更登记手续已办理完毕。

　　(四)重大关联交易

　　公司以3100万元价格将公司所持杭州国际大厦有限责任公司13.6％的股权转让给浙江国大集团有限责任公司（“国大集团”）。因国大集团法定代表人乐毅先生为本公司副董事长，本次股权转让构成关联交易。此次关联交易已经2002年8月6日公司2002年第二次临时股东大会批准。经双方协商，转让价格参照经审计的净资产值确定，体现了公平、公正的原则。经浙江五联会计师事务所有限公司浙五审字（2002）第341号审计报告审计，国际大厦截止2001年12月31日的净资产为223,940,690.59元。2002年7月17日，公司已收到国大集团的转让价款3100万元（详见2002年7月3日、7月26日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　(五)重大合同

　　1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

　　2、重大担保合同

　　(1) 2001年8月20日，公司二届四次董事会同意本公司为北京华联青塔综合超市有限公司在福建兴业银行北京分行的2000万元人民币借款提供连带责任担保。该笔借款已于报告期后归还。

　　(2)2001年11月18日，公司二届八次董事会同意本公司为北京华联综合超市有限公司在中国银行北京分行的8000万元人民币借款提供连带责任担保，期限为一年。

　　(3)2001年11月19日，公司二届九次董事会同意本公司为北京华联综合超市有限公司在中国银行北京分行的5000万元人民币借款提供连带责任担保，期限为一年。

　　(4)2002年5月15日，公司2001年年度股东大会作出决议，同意公司为山西华联综合超市有限公司（“山西华联”）向中国银行太原市鼓楼支行申请2亿元贷款及承兑汇票额度提供担保，担保期限为一年。截止本报告披露日，山西华联已借款6700万元。

　　(5)2002年6月24日，公司二届二十三次董事会同意本公司为本公司控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司向呼和浩特市商业银行所贷款项提供担保，担保金额为7000万元人民币，期限为一年。

　　3、借款合同

　　(1)2001年8月10日和10月19日，农业银行北京分行分别向本公司提供7000万元和3000万元借款，期限一年，担保人为北京华联综合超市有限公司。

　　(2)2002年3月20日，华夏银行甘家口支行向本公司提供4000万元借款，期限一年，担保人为北京华联综合超市有限公司。

　　4、经营场地租赁合同

　　(1)公司于2002年6月25日与重庆佳辰经济发展有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁建筑面积为31100平方米房屋，拟新设购物中心项目（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　(2)公司于2002年6月26日与北京华联综超、哈尔滨面粉厂签署协议书，租赁哈尔滨面粉厂厂区内约22560平方米范围内的房地产，拟新设购物中心项目（详见2002年7月6日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　(3)公司于2002年4月28日与河南华彬房地产有限公司（“河南华彬”）签署《房屋租赁合同》，租赁河南华彬开发的位于新乡市平原路44号的“华彬大厦”负一层至地上七层，总建筑面积28451.89平米，拟设立新乡购物中心项目。租赁期限为15年，从商业项目开业之日算起。租金为本公司使用标的房屋经营百货部分销售额的3％，于每月月初10日内结算上月租金。

　　5、公司无报告期内发生及以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。

　　(六)公司或持有本公司5％以上股份的股东未作出过在报告期内发生及以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

　　(七)本半年度财务报告未经审计。

　　(八)其他重要事项

　　1、2002年3月21日，公司被全国华联商厦集团总部正式吸收为成员单位。

　　2、根据公司业务发展需要，公司在报告期内先后注册了14家分公司，分别为：成都华联商厦分公司、北京安贞华联商厦分公司、昆明华联商厦分公司、重庆华联商厦分公司、石家庄华联商厦分公司、南京分公司、南昌分公司、西宁分公司、武汉分公司、合肥分公司、兰州分公司、长春分公司、苏州电信数码分公司、大连电信数码分公司。其中成都、苏州、大连三个分公司的负责人为张力争，其余分公司的负责人为徐勇。上述分公司的经营范围主要为日用百货、针纺织品、电子计算机、手持移动电话、传真机等的销售。

    六、财务报告（未经审计）

　　（一）会计报表（见附表）

　　（二）会计报表附注

　　1、报告期没有发生会计政策、会计估计变更与会计差错更正事项。

　　2、本公司于2002年3月21日、2002年3月25日和2002年4月12日分别设立呼和浩特华联商厦有限公司、广州华联商厦有限公司和河南华联商厦有限公司三家控股子公司。由于上述三个公司在筹办期间，未纳入报告期合并会计报表的合并范围。七、备查文件

　　（一）载有董事长签名的半年度报告文本；

　　（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

　　（三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　（四）公司章程文本。

　　中商股份有限公司

　　法定代表人：范文明

　　2002年8月27日