兰州海龙新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
| 日期：2002.08.26 14:50 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称：海龙科技 上市时间：2002年8月30日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：200,000,000股 可流通股本：80,000,000股 上市推荐人 天一证券有限责任公司光大证券有限责任公司 沪市股票代码：600516 深市代理股票代码：003516 本次上市流通股本：80,000,000股发行价格：6.06元/股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年8月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn 第二节 概览 股票简称：海龙科技 沪市股票代码： 600516 深市代理股票代码：003516 股本总额 ：200,000,000股 可流通股本：80,000,000股 本次上市流通股本：80,000,000股 发行价格：6.06元/股 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002年8月30日 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人： 天一证券有限责任公司、光大证券有限责任公司 本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字 2002 81号文《关于核准兰州海龙新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。 本公司股票上市前第一大股东兰州炭素（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有本公司股份,也不会由本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制。 经中国证监会证监发行字［2002］81号文核准,本公司于2002年8月15日采用100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了8000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币6.06元。 经上海证券交易所上证上字［2002］145号《关于兰州海龙新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的8000万社会公众股将于2002年8月30日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″海龙科技″,沪市股票代码″600516″,深市代理股票代码″003516″。 本公司已于2002年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。距今不足三月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 1、公司名称：兰州海龙新材料科技股份有限公司 英文名称：Lanzhou Hailong New Material CO.,LTD 2、注册资本：200,000,000元 3、法定代表人：姬广怀 4、成立时间：1999年1月18日 5、注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号 邮政编码：730084 6、经营范围：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售 主营业务：石墨电极、炭砖、炭糊、特种炭素新材料等石墨及炭素制品的生产销售 7、所属行业：非金属矿物制品业 8、电话：0931-6234288 传真：0931-6232285 9、董事会秘书：邓广星 二、发行人的历史沿革及历次股权变动情况 兰州海龙新材料科技股份有限公司的前身兰州炭素股份有限公司,是经甘肃省人民政府甘政函 1998 87号文批准,由兰州炭素有限公司（于2000年7月变更为兰州炭素（集团）有限责任公司）作为主发起人,联合窑街矿务局（现改制为窑街煤电有限责任公司）、石炭井矿务局（于2001年1月变更为太西集团有限责任公司）、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司四家企业于1999年1月18日共同发起设立的股份有限公司,公司注册资本12000万元。 1999年10月,兰州炭素股份有限公司被甘肃省科委认定为高新技术企业, 2000年通过了科技部及中国科学院的高新技术企业认证。公司2000年年度股东大会通过决议,公司名称变更为兰州海龙新材料科技股份有限公司,并于2001年4月10日办理了变更登记。 经中国证监会证监发行字 2002 81号文核准,本公司于2002年8月15日以100%向二级市场投资者定价配售发行方式成功地发行了人民币普通股8000万股,每股面值1.00元,每股发行价6.06元。此次发行成功后,本公司的总股本为20000万股,注册资本为20000万元。 三、发行人的主要经营情况 1、 发行人业务概况 本公司是国内最大的炭和石墨制品生产企业之一,拥有完整的炭素和石墨制品研发、生产、销售和管理系统,现有炭素制品综合生产能力7.6万吨,主要生产经营石墨电极、炭砖、炭糊、特种炭素新材料等石墨及炭素制品。公司的主要产品有普通功率、高功率、超高功率石墨电极,高炉用微孔炭砖、半石墨质炭砖,铝用普通阴极炭砖和大截面半石墨质阴极炭砖,各种矿热炉用内衬炭砖和各种档次炭糊等系列产品,开发研制并批量生产了特种石墨制品、生物炭制品、炭毡和炭/炭复合材料等炭素新材料产品。产品系列分为11个大类,38个品种,126种规格。公司的产品被广泛用于冶金、化工、机械、医疗、核能、航空航天、国防等行业和高科技领域。公司的产品畅销全国30个省市自治区,并出口欧美、中东、日本和东南亚等几十个国家和地区。 2、 发行人行业地位 无论是国际还是国内,整个炭素行业都基本属于垄断竞争的状态,公司的竞争对手主要是国际上和国内的少数几家大公司。2001年国内普通功率电极、高功率电极和超高功率电极总的市场需求量分别为110,000吨、50,000吨和40,000吨,普通功率电极和高功率电极没有进口,超高功率电极2001年进口量为22,646吨（数据来源：海关统计资料）。国内炭素行业主要生产厂家包括吉林炭素股份有限公司和本公司两家企业。2001年两家企业在国产大规格超高功率石墨电极市场占有率为72.52%,本公司的市场占有率为29.11%,位居行业第二；2001年两家企业的高功率石墨电极的总市场占有率为60.62%,本公司的市场占有率为17.90%,位居行业第二； 2001年两家企业普通功率石墨电极的总市场占有率为36.18%,本公司的市场占有率位为13.85%,居行业第二（数据来源：中国炭素行业协会统计资料）。半石墨质和微孔炭砖的竞争对手主要是国际大公司。特种炭材料、人工心脏瓣膜、炭毡及炭/炭复合材料目前国内只实现了小批量生产,竞争对手主要为国际大公司。国际竞争对手主要集中在美国、日本、德国等少数几个国家中。与国内公司相比,国际大公司的资本实力雄厚,并且具有规模优势,而国内公司主要在产品的性能价格比上具有优势。 3、 公司近三年又一期主营业务收入和利润情况 单位：万元 项目＼年份 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 22,821.78 41,290.33 36,382.62 34,284.84 主营业务利润 4,485.27 7,908.26 7,271.67 7,456.97 利润总额 2,207.40 3,922.35 3,707.39 4,424.11 净利润 1,868.89 4,995.19 2,460.63 2,660.74 4、 发行人拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术 本公司拥有注册商标2个,分别为第744198号（有效期：1995年5月7日至2005年5月6日,使用商品为耐火材料）和751733号（有效期：1995年6月21日至2005年6月20日,使用商品为导电材料、石墨电极、糊类）″兰光″牌注册商标。根据《中华人民共和国商标法》规定,注册商标有效期满,可以在有效期满前6个月内申请续展注册,每次续展注册的有效期限为10年,续展次数无限制。 公司主发起人兰州炭素（集团）有限责任公司集30多年的科研开发和生产实践于一体,不断吸收消化国外先进技术,广泛开展同国内各科研院校（所）的研发合作,经历独立研制和联合研制,创立了一系列炭素制品生产的专有核心技术。由于这些专有技术都依附在产品上,主发起人在公司设立时,以及后来通过与公司资产置换,炭素制品相关的设备与科研机构和人员全部进入公司,相应地与之相关的专有核心技术也进入了公司。公司专有核心技术有： （1）高功率（HP）和超高功率（UHP）电极相关技术：HP、UHP石墨电极原料配方、HP、UHP石墨电极粒度配方、糊料增塑技术、石墨化气胀抑制技术、特有大规格石墨电极挤压型嘴、一次、二次焙烧温度曲线、焙烧与浸渍致密化技术、石墨化温度曲线、内串石墨化技术、高精度加工技术、本体与接头材料特性匹配技术、石墨电极与炼钢电弧炉匹配技术。 （2）长寿高炉炭砖相关技术：无烟煤性能与煅烧技术、原料配方与粒度配方、添加剂技术、大规格高炉炭砖成型技术、高精度整套炭砖加工技术、大型预研平台。 （3）特种石墨材料相关技术：原料制备技术、添加剂技术、等静压成型技术、热气提纯技术、浸渍焙烧气相沉积致密技术。 （4）全炭双叶瓣人工心脏瓣膜相关技术：超均质气相沉积技术、超低温气相沉积技术、电火花切割分离加工技术。 （5）炭毡炭/炭复合材料：催化预氧化技术、应力预氧化技术、腈纶网胎技术、气液双相快速沉积技术。 5、 发行人享有的税收优惠政策 1999年、2000年本公司适用的所得税税率为33%。根据甘肃省人民政府甘政 1999 99、132号文的规定,公司实行所得税即征即返的优惠政策,返还后公司的实际税负为15%。 公司在2001年至2010年期间,在其生产的产品符合国家西部大开发政策的前提下可享受15%的企业所得税优惠政策。在管理上采取逐年核实,分年办理批复手续的办法。经甘肃省地方税务局甘地税所减免字（2001）30和（2002）16号《省级企业所得税减免批复通知书》批准：2001年和2002年公司按15%的税率缴纳所得税。 第五节 股票发行和股本结构 一、 本次股票上市前公开发行股票的情况 1、 发行数量：8000万股 2、 发行价格：6.06元/股 3、 募集资金总额：48480万元 4、 发行方式：100%向二级市场投资者配售 5、 发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1958.59万元,包括承销费用、评估费用、土地估价费、审计费用、律师费用、发行手续费、审核费用、上市费、资产评估复核费用等项目。 6、 每股发行费用：0.24元 二、 本次股票上市前首次发行股票的承销情况 本次公开发行的8000万股社会公众股的配号总数为78,779,971,中签率为0.10154865%。其中,二级市场投资者认购79,297,559股,其余702,441股由主承销商包销。 三、 本次上市前首次公开发行股票所募资金的验资报告 验 资 报 告 五联验字（2002）第1009号 兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会： 我们接受委托,审验了贵公司截止2002年8月21日的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币120,000,000.00元,股本为120,000,000元。已由原甘肃五联会计师事务所有限责任公司（现已更名为五联联合会计师事务所有限公司）甘会验字 1998 第039号《验资报告》予以验证。根据公司2001年3月26日召开的2000年度股东大会关于公开发行8,000.00万人民币普通股的特别决议,经中国证券监督管理委员会证监发行字 2002 81号文批准,贵公司委托天一证券有限责任公司为主承销商,于2002年8月20日在上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式上网向社会公众成功发行了人民币普通股（A股）8,000.00万股,每股面值1.00元,每股发行价6.06元。根据我们的审验,截止2002年8月21日止,本次募集资金总额为484,800,000.00元,扣除发行费用19,585,901.19元,募集资金净额为人民币465,214,098.81元,其中：股本为80,000,000.00元,资本公积为385,214,098.81元,变更后的投入资本总额合计为648,834,120.05元,其中：股本为人民币200,000,000.00元,资本公积448,834,120.05元。 本验资报告仅供贵公司申请变更工商登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因对本报告使用不当所造成的后果,与执行本验资业务注册会计师及会计师事务所无关。 附送件（一）变更前后注册资本对照表 附送件（二）新增注册资本实收资本情况明细表 附送件（三）验资事项说明 附送件（四）五联联合会计师事务所有限公司营业执照 附送件（五）签字注册会计师证券期货相关业务许可证 附送件（六）五联联合会计师事务所有限公司证券期货相关业务许可证 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文 中国 . 兰州 中国注册会计师：韩 旺 民主东路249号移动大厦五层 二00二年八月二十一日 四、 募股资金入帐情况 1、 入帐时间：2002年8月21日 2、 入帐金额：468,574,098.81 （募集资金扣除承销费和上网手续费后的余额） 3、 入帐帐号：2703026709022102340 4、 开户银行：中国工商银行兰州市红古支行第十一分理处 五、 发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、 本次股票上市前,本公司的股权结构 股份类别 股份数量 万股 比例（%） 尚未流通股份 国有法人股 11900 59.5 社会法人股 100 0.5 流通股 社会公众股 8000 40 合计 20000 100 2、本次股票上市前,公司前十名股东及其持股比例 序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例 % 1 兰州炭素（集团）有限责任公司 国有法人股 116,000,000 58.00 2 窑街煤电有限责任公司 （窑街矿务局） 国有法人股 1,500,000 0.75 3 太西集团有限责任公司 （石炭井矿务局） 国有法人股 1,000,000 0.50 4 甘肃祁连山水泥股份有限公司 社会法人股 1,000,000 0.50 5 天一证券有限责任公司 流通股 702,441 0.35 6 兰州科近技术公司 国有法人股 500,000 0.25 7 兴和基金 流通股 96,000 0.048 8 科瑞基金 流通股 95,000 0.047 9 泰和基金 流通股 91,000 0.045 10 同益基金 流通股 88,000 0.044 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事 姬广怀先生：公司董事长。1940年11月出生,大学本科学历,高级政工师。曾任兰州炭素有限公司党委书记、副董事长。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司党委书记、副董事长。 潘锡光先生：公司副董事长。1943年9月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任兰州炭素有限公司董事长、总经理；现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司董事长、总经理。国务院特殊津贴获得者。 李得爱先生：公司副董事长、总经理。1943年5月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任兰州炭素有限公司董事、常务副总经理。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司董事,西宁特殊钢股份有限公司董事。 杨立新先生：公司董事。1951年1月出生,大学专科学历,高级工程师。曾任兰州炭素有限公司董事、副总经理。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、常务副总经理。 彭显荣先生：公司董事。1944年1月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任兰州炭素有限公司董事、副总经理；现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、副总经理。 杨玉林先生：公司董事。1944年5月出生,大学专科学历,政工师。曾任兰州炭素有限公司董事、副总经理。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、副总经理。 王金迪先生：公司董事。1945年1月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任兰州炭素有限公司董事、工会主席。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、工会主席。 张耀宗先生：公司董事、副总经理。1954年6月出生,大学本科学历,高级经济师。曾任兰州炭素有限公司副总经理。 徐文章先生：公司董事。1944年10月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任兰州炭素有限公司总工程师。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司总工程师。国务院特殊津贴获得者。 王 军先生：公司董事。1962年1月出生,研究生学历,高级工程师。曾任华亭矿务局东峡煤矿副总工程师、总工程师；华亭矿务局安口煤矿矿长。现任窑街煤电有限责任公司副总经理。 谢 铭先生：公司董事。1958年3月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任中国科学院近代物理研究所教育处外事处副处长、处长；中国科学院近代物理研究所办公室主任；中国科学院近代物理研究所所长助理。现任中国科学院近代物理研究所副所长,兰州科近技术公司经理。 李志刚先生：公司董事。1950年12月出生,大学专科学历,高级会计师。曾任石炭井矿务局财务处成本组组长；太西集团有限责任公司审计处处长。现任太西集团有限责任公司副总经济师。 熊向忠先生：公司董事。1965年3月出生,大学文化,经济师。85年参加工作,曾任永登水泥厂办公室主任、组织部部长；甘肃祁连山水泥股份有限公司总经理助理,兼资产发展部部长。现任甘肃祁连山水泥股份有限公司总经济师。 田中禾先生：公司独立董事。1962年9月出生,研究生学历,会计学教授。1983年参加工作,历任兰州大学经济系教师、副主任。现任兰州大学经济管理学院副院长。 宋华女士：公司独立董事。1964年3月出生,研究生学历,副教授。1985年参加工作,曾任兰州商学院社科部教师,现任兰州商学院经贸学院经济系教研室主任。 二、公司监事 谢信跃先生：公司监事会主席。1951年1月出生,大学专科学历,高级政工师。曾任兰州炭素有限公司党委副书记、监事会主席。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司党委副书记、监事会主席。 刘文正先生：公司监事。1951年7月出生,大学本科学历,经济师。曾任兰州炭素有限公司劳动工资处处长；兰州炭素有限公司监事。现任兰州炭素（集团）有限责任公司监事、劳动工资部部长。 唐占卿先生：公司监事。1953年9月出生,大学本科学历,高级政工师、高级经济师。曾任兰州炭素有限公司监事、组织部部长。现兼任兰州炭素（集团）有限责任公司监事、组织部部长,本公司党委副书记。 罗文兵先生：公司监事。1963年10月出生,大学本科学历,高级经济师。曾任兰州炭素有限公司压型二厂副厂长；兰州炭素（集团）有限责任公司综合管理部副部长。现任本公司企业管理部部长。 闫洪志先生：公司监事。1953年7月出生,大学文化程度,工程师。曾任兰州炭素厂电修车间党支部书记、副厂长；兰州炭素有限公司电修分厂厂长。现任本公司物资供应部部长。 三、公司高级管理人员： 何世荣先生：公司副总经理。1957年11月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任兰州炭素厂压型车间副主任；兰州炭素厂压型分厂副厂长、厂长；兰州炭素有限公司技术处第一处长。 齐仲辉先生：公司副总经理。1965年8月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任兰州炭素厂高科技开发公司生产部副主任,兰州炭素有限公司石墨化分厂副厂长、厂长。 邓广星先生：公司董事会秘书。1957年12月出生,大学专科学历,会计师。曾任兰州炭素厂企业管理处副科长、处长助理,兰州炭素有限公司财务处副处长。现同时兼任公司证券部部长、总经理办公室主任。 何景峰先生：公司财务负责人。1942年6月出生,中专文化程度,高级会计师。曾任兰州炭素厂财务科副科长,财务处副处长；兰州炭素有限公司改革办公室主任；兰州炭素有限公司监事、兰州炭素股份有限公司监事。 四、公司核心技术人员 霍炳哲先生：1945年11月出生,毕业于清华大学,高级工程师,主持参与了公司多项换代产品的开发、试验,应邀出席过国际炭素学术会议并发表论文,获省部级成果奖多项。现任公司技术开发中心总工程师。 朱序凯先生：1943年12月出生,毕业于兰州大学,高级工程师,从事炭素科研工作30多年,主持参与多项科研项目,发表多篇科技论文,应邀出席过国际炭素学术会议并发表论文；参与起草部级炭素产品及检测标准,研究试验成功多项新的测试方法。现任公司技术开发中心研究所所长。 向左良先生：1944年1月出生,高级工程师,从事炭素专业科研工作30多年,曾发表多篇科技论文,应邀出席过莫斯科等国际炭素学术会议进行学术交流并发表论文。主持的聚丙烯睛碳纤维和沥青碳纤维研制项目获冶金部1985年科技进步三等奖,微孔炭砖研制项目获冶金部96年度科技进步二等奖,1995年被国家计委、国防科工委、国家科委、国家经贸委授予国防军工协作配套先进个人荣誉称号。现任公司技术开发中心第二研究室主任。 张成泉先生：1963年7月出生,毕业于东北大学,高级工程师,主持和参与多项公司更新换代产品的开发、研究。现任公司技术保障部部长。 谭炜洲先生：1964年5月出生,毕业于湖南大学炭素专业,高级工程师,主持、参与原料和工艺研究项目多项。现任公司技术开发中心第一研究室主任。 杨宝林先生：1962年7月出生,大学毕业,高级工程师,从事人造心脏瓣膜、热解石墨等生物炭材料研究多年,在国内外杂志发表多篇论文。现任公司技术开发中心炭素材料研究所副所长。 以上人员均为中国国籍,且相互之间不存在配偶及三代以内直系和旁系亲属关系。本次公开发行前,上述人员不存在以个人持股、家属持股或法人持股的任何一种形式持有本公司股份的情况。 第七节 同业竞争与关联交易 一、 同业竞争 本公司实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。 本公司控股股东与炭素制品生产有关的资产已全部进入本公司,并承诺今后不再从事炭素制品的生产,本公司与控股股东之间签订了《避免同业竞争协议》。控股股东目前主要从事投资管理、水、煤气、蒸汽等生产销售、电力转供、土木建筑安装工程、机械加工和设备大修理工程、公路运输、物业管理等业务。控股股东目前从事的业务与本公司完全不同。 发行人控股股东承诺：集团公司及其子公司或控股的其它公司都将不从事任何在商业上对发行人有可能构成直接或间接竞争的同行业或同类产品的生产、销售业务或活动。 二、 关联方与关联关系 1、本公司控股股东 兰州炭素（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）因持有本公司本次公开发行股票后58.0%的股份是本公司的控股股东,是本公司的关联企业。 2、 公司其他股东 本公司的其他股东有：窑街煤电有限责任公司（原窑街矿务局）、甘肃祁连山水泥股份有限公司、太西集团有限责任公司（原石炭井矿务局）、兰州科近技术有限公司,以上公司均为本公司关联企业。 3、 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司有：兰州兰炭大厦实业有限公司,兰州兰光实业有限责任公司,兰州炭素建筑安装有限公司。以上三公司均为集团公司的全资子公司,与本公司之间是受同一方控制的关联企业。 4、 合营企业、联营企业 本公司到目前为止,未有任何合营企业、联营企业。 5、 主要个人投资者、关键管理人员、核心技术人员及其控制的企业 本公司的股东皆为法人,未有个人股东。 本公司关键管理人员和核心技术人员未有任何控制的企业。 6、关联方对公司进行影响的方式、途径和程度 兰州炭素（集团）有限责任公司目前持有本公司股权11600万股,占本次发行上市后总股本的比例为58%,是本公司绝对控股的股东。控股股东不直接干预公司的决策,凭其持有的股权依据《公司法》和《公司章程》通过公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换公司董事和监事等途径对公司产生重大影响；其他股东也不直接干预公司的决策,凭其持有的股权依据《公司法》和《公司章程》通过公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换公司董事和监事等途径对公司产生影响；控股股东的子公司与本公司之间的关系是属同一母体的公司,其对公司的生产经营、人事、管理等方面无直接影响。 三、 主要关联交易实际发生数额 1、 销售原材料和产品 本公司2002年1-6月未发生向关联方销售原材料和产品的关联交易。 2001年向集团公司销售原材料30,947,232.75元；2000年向集团公司销售原材料43,083,666.51元。 2001年公司向兰州兰光有限责任公司销售非标电极363.829吨,价值599,949.06元,销售废副品7720.889吨,价款8,846,253.08元；公司向兰州炭素进出口公司销售高功率电极7131.455吨,价款76,483,119.62元。2000年公司向集团公司销售普通功率石墨电极2971.118吨,价款24,466,523.67元,销售高功率石墨电极1139.136吨,价款11,712,591.19元,销售超高功率石墨电极接头2.039吨,价款74,693.62元；向兰州兰光实业有限责任公司销售定向电极833.033吨,价款3,267,204.90元；向兰州炭素进出口公司销售高功率石墨电极3819.92吨,价款36,275,071.06元,销售超高功率石墨电极162.391吨,价款2,832,430.15元。 公司已采取有效措施,今后将不再发生向集团公司及其控股子公司销售原材料和产品的关联交易。 2、采购货物 2002年1-6月,公司未发生从集团公司采购货物的关联交易。 2001年公司从集团公司购进半成品4,447,788.51元,购进原材料2,052,681.74元；公司从兰州炭素进出口公司购进原材料87,561,592.41元。 2000年度公司从集团公司购进半成品94,317,826.90元,购进原材料6,735,598.23元；公司从兰州炭素进出口公司购进原材料51,887,659.21元。 公司今后将不再发生从集团公司采购货物的关联交易。 3、资产置换 经公司2000年4月8日召开的1999年度股东大会决议通过,将公司部分辅助性资产及部分债权与兰州炭素有限责任公司炭砖、炭糊生产系统于2000年7月31日等值置换,置换资产评估金额为96,547,444.10元。 4、公司向集团公司采购劳务、水电等 目前公司所需的水、电、煤气、蒸汽、压缩空气等由集团公司提供。 2001年1-6月,公司分别向集团采购劳务、水、电、蒸汽、煤气、压缩空气8,284,929.19 元、1,078,091.64元,38,600,095.16元、5,753,129.00元、9,164,624.55元、1,634,699.68元；2001年公司分别向集团公司采购劳务、水、电、蒸汽、煤气、压缩空气34,524,703.03元、2,479,964.87元、74,206,100.27元、11,116,315.00元、18,726,018.91元、2,807,340.34元；2000年公司分别向集团公司采购劳务、水、电、蒸汽、煤气、压缩空气14,629,155.80元、1,402,603.00元、31,017,509.00元、4,085,662.00元、6,631,999.00元、1,213,236.00元。 5、向集团公司租赁土地、办公用房及设备 公司向集团公司租赁土地使用权、少部分办公用房及从2001年起高压浸渍和品川二次隧道窑两套设备。2002年1-6月支付租赁费分别为930,000.00元、31,200.00、3,587,050.00元；2001年支付租赁费分别为1,860,000.00元、62,400.00元、7,174,100.00元；2000年土地租赁费、办公用房租赁费分别为1,531,292.77元、62,400.00元。 6、集团公司和窑街矿务局分别为公司借款提供担保额为10,000,000.00元、 165,800,000.00元；集团公司为公司控股子公司提供借款担保35,000,000.00元。 四、主要关联交易的定价政策及依据 本公司与集团公司之间关联交易的价格主要根据市场价确定,没有市场价的根据双方交易的成本加一定的利润协商确定,其中各项劳务的定价按以下原则确定：国家有统一收费标准的,执行国家统一规定；国家没有统一收费标准,但甘肃省及兰州市有统一规定的,适用其规定；既无国家统一规定,又无地方省市规定的,参照当地市场价格确定；没有以上标准的,根据提供劳务的实际成本,双方本着公平、互惠、透明的原则协商确定。 五、主要关联协议 公司生产经营过程中所需的水、电、煤气等动力能源供应,由集团公司提供；此外集团公司还向本公司提供生产辅助服务和后勤服务。为了明确公司与集团公司之间的关联交易行为,本公司就以上供应和服务与集团公司签订了如下协议：《三气（汽）一水供应合同》、《供用电合同》、《运输服务合同》、《加工制做产品用包装箱合同》、《计量器具维修、检定、安装合同》、《设备大修与维修、备品备件制做协议》等,合同期限为十年一签,双方承诺期满后续签。 目前本公司租赁集团公司的部分设备,为此双方签订了《租赁协议书》,双方都承诺期满后可续签。本公司土地使用权系从集团公司租赁获得,为此双方签订了《土地使用权租赁协议》,本公司还向集团公司租用办公楼,双方签订了《房屋租赁协议》,双方承诺期满后续签。 另外,公司与集团公司还签订《注册商标无偿转让协议》、《避免同业竞争协议》和《避免双重任职承诺书》,这些协议为永久有效。 六、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系的股东在股东大会就相关关联交易事项表决时,应当自行回避,也可由其它股东提议回避,自行回避或其他股东提出回避均需以书面的方式向董事会提出。对回避有争议的,由董事会按章程规定的议事规则,作出回避或不回避的决议。 有关关联交易更详细的内容请查阅2002年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》,以及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文第七章同业竞争与关联交易。 第八节 财务会计资料 本公司截止2002年6月30日经审计的前三年财务会计资料已于2002年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《兰州海龙新材料科技股份有限公司招股说明书摘要》中披露,投资者欲了解详细内容,还可查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司已聘请五联联合会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日合并资产负债表及母公司的资产负债表,1999年度、2000年度和2001年度、2002年1-6月合并利润表及母公司利润表、利润分配表, 2001年度、2002年1-6月合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。五联联合会计师事务所有限公司分别出具了甘会审字（2000）第159号、五联审字2001第1007号、五联审字（2002）第1006号和五联审字（2002）第1089号标准无保留意见审计报告。本章引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。 一、 最近三年的简要报表 简要合并资产负债表 见附表 简要合并利润表 见附表 简要合并现金流量表 见附表 二、 简要会计报表附注 有关本公司会计报表附注的详细内容,请查阅前述公开披露的招股说明书全文或招股说明书摘要。 三、盈利预测表 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 以下资料摘录自本公司编制经五联联合会计师事务所有限公司审核（五联核字（2002）第1028号）的盈利预测报告。 单位：元 项 目 2001年已审实现数 2002年1-6月已审实现数 2002年7-12月预测数 2002年预测数 主营业务收入 412,903,254.22 228,217,847.95 209,160,152.05 437,378,000.00 主营业务利润 79,082,634.98 44,852,721.26 41,682,378.74 86.535,100.00 营业利润 42,113,833.79 21,986,143.51 19,685,007.05 41,671,150.56 利润总额 39,223,523.75 22,074,007.38 19,900,007.05 41,974,014.43 净利润 所得税税率为15% 49,951,867.08 18,688,908.59 16,796,613.85 35,485,522.44 四、发行人报告期的主要财务指标 指 标 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 1、流动比率 1.48 1.35 1.01 1.09 2、速动比率 0.50 0.40 0.47 0.68 3、应收账款周转率 1.85 3.12 1.91 1.81 4、存货周转率 0.46 1.08 1.51 1.77 5、无形资产占总资产比例 0 0 0 0 6、资产负债率（%） 63.33 64.22 64.78 68.01 7、每股净资产（元/股） 2.44 2.29 1.87 1.67 8、研究及开发费用 占主营收入比例 4.24 4.52 4.47 9、净资产收益率（%） 6.37 18.20 10.96 13.31 10、每股收益（元/股） 0.16 0.42 0.21 0.22 11、每股经营活动的 现金流量 元/股 0.10 -0.72 -0.13 每股收益均根据当期期末总股本摊薄计算。 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率 % 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.81 31.70 0.66 0.66 营业利润 15.34 16.88 0.35 0.35 净利润 18.20 20.02 0.42 0.42 扣除非经常性损益后的净利润 13.11 14.43 0.30 0.30 第九节 其他重要事项 一、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,本公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展正常； 二、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司所处行业和市场无重大变化； 三、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司主要投入、产出物供求及市场价格无重大变化； 四、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司没有进行新的重大对外投资,无重大资产（股权）收购、出售行为； 五、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司住所没有发生变更； 六、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无重大诉讼、仲裁案件； 七、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无重大会计政策变化； 八、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无会计事务所变动； 九、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司没有发生新的重大负债,重大债项未发生变化； 十、 根据公司2000年年度股东大会决议,本公司首次公开发行股票前滚存的利润由本次发行后新老股东共享； 十一、 本公司股票上市前后税负无变化； 十二、 公司股票上市后首次股利分配时间在2003年6月底之前； 十三、 根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第一大股东已向上海证券交易所承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,第一大股东不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份； 十四、 自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起做到： 一、 承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时给予公开澄清； 三、 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； 四、 本公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、 上市推荐人情况 上市推荐人：天一证券有限责任公司 法定代表人：林益森 住所：浙江省宁波市开明街417号 联系电话：021-58603891 传真：021-68536542 联系人：杜坤勇 刘勇 上市推荐人：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：028-6622007 传真：028-6626127 联系人：任东升 二、 上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司符合上市条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。本公司上市推荐人保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 兰州海龙新材料科技股份有限公司 二OO二年八月二十四日 简要合并资产负债表 项目 2001年12月31日 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 18596356.35 36166476.49 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 120393938.72 125896326.06 其它应收款 4989755.11 7912046.12 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 12045647.79 18100852.11 应收补贴款 11346033.19 11615153.94 存货 392652596.05 397510765.5 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 1145384.59 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 560024327.21 598347004.81 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其它长期投资 长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 471859759.42 481396979.01 减：累计折旧 262214210.58 273748224.36 固定资产净值 209645548.84 207648754.65 工程物资 1748572.16 5141338.26 在建工程 9211316.99 1886845.79 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 220605437.99 214676938.7 无形及其它资产： 无形资产 开办费 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 资产总计 780629765.2 813023943.51 流动负债： 短期借款 185700000 180700000 应付票据 19000000 11000000 应付帐款 134132046.26 107701894.11 预收帐款 10157997.79 19247575.67 代销商品款 应付工资 9927504.4 13706613.98 应付福利费 8538486.55 11438513.81 应付股利 应付税金 3391792.24 15786315.68 其它应交款 106633.15 207395.06 其它应付款 33380159.58 33163383.92 应付短期债券 预提费用 45312.24 80220.5 一年内到期的长期负债 10000000 10000000 其它流动负债 职工奖励及福利基金 流动负债合计 414379932.21 403031912.73 长期负债： 长期借款 86930000 111930000 应付债券 长期应付款 住房周转金 其它长期负债 长期负债合计 86930000 111930000 递延税项： 递延税项贷款 负债合计： 负债合计 501309932.21 514961912.73 少数股东权益： 少数股东权益 4846295.25 4899584.45 股东权益： 股本 120000000 120000000 资本公积金 63620021.24 63620021.24 盈余公积 13680918.68 16527691.57 其中：公益金 4560306.22 5509230.51 未确认的外资损失 未分配利润 77172597.82 93014733.52 外币报表折算差额 股东权益合计 274473537.74 293162446.33 负债和股东权益总计： 负债和股东权益总计 780629765.2 813023943.51 项目 1999年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 3570058.38 13972143.03 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 900000 应收股利 应收利息 应收帐款 237443268.56 143289817.63 其它应收款 3152251.91 7255152.14 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 23175319.44 23264507.23 应收补贴款 存货 164185919.92 220804509.91 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 3159763.73 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 435586581.94 408586129.94 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其它长期投资 长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 348915883.86 465065356.04 减：累计折旧 163230393.99 238897545.3 固定资产净值 185685489.87 226167810.74 工程物资 2005286.46 1829201.82 在建工程 1644657.6 961807.7 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 189335433.93 228958820.26 无形及其它资产： 无形资产 开办费 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 资产总计 624922015.87 637544950.2 流动负债： 短期借款 67930000 107130000 应付票据 2400000 18600000 应付帐款 179470746.53 152456330.7 预收帐款 7650437.05 6726551 代销商品款 应付工资 10987605.5 10979928 应付福利费 5261775.94 6048708.72 应付股利 应付税金 57116835.3 67195626.41 其它应交款 262288.35 -34861.15 其它应付款 68926965.39 18920995.86 应付短期债券 预提费用 一年内到期的长期负债 15000000 其它流动负债 职工奖励及福利基金 流动负债合计 400006654.06 403023279.54 长期负债： 长期借款 25000000 10000000 应付债券 长期应付款 住房周转金 其它长期负债 长期负债合计 25000000 10000000 递延税项： 递延税项贷款 负债合计： 负债合计 425006654.06 413023279.54 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 120000000 120000000 资本公积金 63620021.24 63620021.24 盈余公积 2444301.09 6135247.42 其中：公益金 814767.03 2045082.47 未确认的外资损失 未分配利润 13851039.48 34766402 外币报表折算差额 股东权益合计 199915361.81 224521670.66 负债和股东权益总计： 负债和股东权益总计 624922015.87 637544950.2 简要合并利润表 项目 2001年 2002年1-6月 一、主营业务收入 412903254.22 228217847.95 减：折扣与折让 主营业务收入净额 412903254.22 228217847.95 减：主营业务成本 332626045.52 181882531.81 主营业务税金及附加 1194573.72 1482594.88 二、主营业务利润 79082634.98 44852721.26 加：其他业务利润 -424221.09 -443391.38 减：存货跌价损失 营业费用 6035273.68 4810697.5 管理费用 14257869.15 7822365.74 财务费用 16251437.27 9790123.13 三、营业利润 42113833.79 21986143.51 营业外收入 8618.34 以前年度损益调整 减：营业外支出 2890310.04 136609.47 分给外单位利润 四、利润总额 39223523.75 22074007.38 减：所得税 -10494638.52 3331809.59 五、净利润 49951867.08 18688908.59 项目 1999年 2000年 一、主营业务收入 342848388.89 363826185.19 减：折扣与折让 主营业务收入净额 342848388.89 363826185.19 减：主营业务成本 267088469.36 290061287.59 主营业务税金及附加 1540961.18 1048219.55 二、主营业务利润 74218958.35 72716678.05 加：其他业务利润 -40935.84 529430.28 减：存货跌价损失 营业费用 4195559.82 5815154.38 管理费用 16523063 14991163.3 财务费用 7597581.81 12713986.64 三、营业利润 45861817.88 39725804.01 营业外收入 22647.43 10000 以前年度损益调整 减：营业外支出 1643355 2661856.49 分给外单位利润 四、利润总额 44241110.31 37073947.52 减：所得税 17633680.35 12467638.67 五、净利润 26607429.96 24606308.85 简要合并现金流量表 项目 2001年 2002年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 496527784.39 276324976.53 收取的租金 收到的增值税销项税款和退回 的增值税款 收到的除增值税以外的其它税 费返还 16470000 5374958.45 收到的其它与经营活动有关的 现金 399581.06 518506.7 经营活动产生的现金流入小计 517410314 282218441.68 购买商品、接受劳务支付的现 金 441923219.07 240467267.77 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 61319280.25 19293261.23 支付的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外 的其它税费 82821352.77 7176050.99 支付的其它与经营活动有关的 现金 14185231.94 2749927.12 经营活动产生的现金流出小计 604262032.58 269686507.11 经营活动产生的现金流量净额 -86851718.58 12531934.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和其 它长期资产而收回的现金净额 10000 收到的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流入小计 10000 购建固定资产、无形资产和其 它长期资产所支付的现金 11716432.62 4549570.21 权益性投资所支付的现金 -4641803.27 债权性投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流出小计 7074629.35 4549570.21 投资活动产生的现金流量净额 -7064629.35 -4549570.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 348330000 48500000 收到的其它与筹资活动有关的 现金 筹资活动产生的现金流入小计 348330000 48500000 偿还债务所支付的现金 233330000 28500000 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 16459438.75 10468106.85 筹资活动产生的现金流出小计 249789438.75 38968106.85 筹资活动产生的现金流量净额 98540561.25 9531893.15 四、汇率变动对现金的影响： 汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额： 现金及现金等价物净增加额 4624213.32 17570120.14 |
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