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                   大连渤海饭店（集团）股份有限公司2002半年度报告摘要

　　重要提示：公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于公司选定的信息披露网站：http：／／www．cninfo．com．cn。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。

    公司董事冼国明因公务在身未能亲自出席本次董事会会议，委托其他董事代理出席。

    公司半年度财务报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    第一章  公司基本情况

　　一、公司法定中文名称：大连渤海饭店（集团）股份有限公司

　　公司法定英文名称：DALIAN BOHAI HOTEL (GROUP) CO.,LTD

　　二、公司董事会秘书：  郑力齐

　　证券事务代表：    孙福君

　　联系  地址：    大连市中山区荣盛街27号

　　电        话：    (0411)3633671－381

　　传        真：    (0411)3642706

　　电子  信箱：    [email protected]

　　三、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票  简称：    大连渤海

　　股票  代码：    000616

    第二章  主要财务数据和指标

　　主要会计数据如下

　　项  目                                  2002.6.30        2001.12.31     2001.6.30

　　1.主营业务收入(万元)                  39,920,610.34   84,762,446.43   7,754,155.92

　　2.利润总额(万元)                       1,328,797.74   16,838,282.03  13,814,719.56

　　3.净利润(万元)                         1,529,976.23   14,905,132.38  11,842,200.19

　　4.扣除非经常损益后的净利润(万元)     －3,584,953.11   14,889,437.97  11,842,200.19

　　5.股东权益(不含少数股东权益)(万元)   474,361,505.86  472,831,529.54 469,768,597.35

　　6.每股收益(元/股)                              0.01            0.10          0.081

　　7.每股净资产(元/股)                            3.26            3.25           3.23

　　8.调整后的每股净资产(元/股)                    2.92            3.05           3.03

　　9.每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)      －0.34          －0.94          0.029

　　10.净资产收益率(％)(摊薄)                      0.32            3.15           2.52

　　注:报告期内,扣除非经常性损益项目涉及的项目及金额为:

　　1、出售本公司所持有的大连高新生物制药有限公司60％股权产生的收益32,378,201.04元；

　　2、本期计提固定资产减值准备24,687,376.81元；

　　3、营业外收支净额－56,601.20元。

    第三章  股本变动和主要股东情况

　　一、股本变动情况

　　报告期内本公司股本未发生变动。

　　二、股东情况介绍

　　1、报告期末股东总数

　　截止报告期末，公司的股东总户数为13,902户，其中国家股股东1户，国有法人股股东1户，社会法人股股东3户，社会流通股股东13,897户。

　　2、报告期末公司前十名股东持股情况

　　　        股东名称                        持股数(股)  占总股本比例(％)

　　1  大连渤海集团有限公司(国有法人股)       29,028,071        19.97

　　2  北京星标投资有限公司(社会法人股)       23,258,393        16.00

　　3  天津市汇邦科技投资有限公司(社会法人股) 14,274,464         9.82

　　4  大连市国有资产管理局(国家股)            8,305,142         5.71

　　5  大连市日兴实业公司(社会法人股)          2,994,642         2.06

　　6  深圳市新赛投资发展有限公司(流通股)      2,450,000         1.69

　　7  深圳市嘉瑞通投资发展有限公司(流通股)    1,536,033         1.06

　　8  深圳市容大投资发展有限公司(流通股)        587,000         0.40

　　9  林建华(流通股)                            448,449         0.31

　　10 北京国力美林投资顾问有限公司(流通股)      437,700         0.30

　　注：前5名股东间无关联关系。其它股东为流通股股东，关联关系不详。

　　3、持股5％以上股东情况介绍:

　　(1)大连渤海集团有限公司期初持有本公司股份29,028,071股，占总股本的19.97％，报告期内未发生变动。该公司已与北京星标投资有限公司及北京泰然科技投资有限公司分别签订协议，欲转让其所持有的全部股份，并签订了股份托管协议，在转让完成前将股份相应托管给受让方（请参阅公司实际控制人报告期内变动情况）。此宗股份已全部冻结，期限至2003年6月12日，具体情况本公司已于2002年7月19日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

　　(2)北京星标投资有限公司期初持有本公司股份23,258,393股，占总股本的16％。报告期内，该公司已于大连渤海集团有限公司签订股权转让协议，欲受让大连渤海集团有限公司持有的本公司股份20,028,071股，并签订了股份托管协议。无质押、冻结情况。

　　(3)天津市汇邦科技投资有限公司，期初持有本公司股份总计14,274,464股，占总股本的9.82％，报告期内无变动。此宗股份已全部质押，并于2002年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

　　(4)大连市国有资产管理局，期初持股数为8,305,142股，股份性质为国家股，占公司总股本的5.71％，报告期内无变动。无质押、冻结情况。

　　4、公司实际控制人报告期内变动情况

　　2002年6月13日，大连渤海集团有限公司分别与北京星标投资有限公司、北京泰然科技投资有限公司签订了股份转让协议，拟将其持有的本公司股份29,028,071股中的20,028,071股转让给北京星标投资有限公司，其余9，000，000股转让给北京泰然科技投资有限公司。鉴于此次转让尚需经财政部批准并办理股权过户手续后方能完成，大连渤海集团有限公司又分别与北京星标投资有限公司、北京泰然科技投资有限公司签订了股份托管协议。根据股份托管协议，大连渤海集团有限公司将其所持有的本公司股份中的20,028,071股托管给北京星标投资有限公司,北京星标投资有限公司实际控制本公司股份43,286,464股，占总股本的29.78％,为本公司实际控制人。北京星标投资有限公司成立于1999年12月6日，注册资本8000万元，注册地址北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦11层，法定代表人周海冰，主要股东为海南耀博实业投资有限公司，主要业务领域为房地产和教育产业。截止2002年5月31日，北京星标投资有限公司账面总资产244,155,071元，净资产83,636,560.62元。

　　本公司已于2002年6月18日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了公告。

    第四章  董事、监事、高级管理人员情况

　　一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况未发生变动。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况

　　根据《上市公司治理准则》的要求，公司在2002年6月30日召开的2002年第二次临时股东大会上，选举万寿义、李强为公司第二届董事会独立董事。

    第五章  管理层讨论与分析

　　一、经营成果与财务状况分析

　　本报告期，公司主要经营成果及财务状况为：

　　　                                                      (单位:元)

　　项目              2002.6.30    2001.12.31      增减％     主要变动原因

　　总资产          958,737,179.90 857,259,744.64   11.84    吸收合作开发项目资金增加

　　股东权益        474,361,505.86 472,831,529.54    0.33

　　应收帐款         21,834,666.33  13,178,768.90   65.68    应收租金增加

　　长期股权投资        483,711.24  22,121,232.30 －97.81    出售公司持有的大连高新生物60％股权

　　长期债权投资     10,000,000.00  50,000,000.00    －80    收回对大连高新生物的债权性投资

　　固定资产减值准备 30,367,526.01   5,764,363.21  426.81    计提渤海大酒店资产减值准备

　　长期待摊费用     42,163,449.26  27,040,057.33   55.93    客房装修改造

　　应付帐款          8,547,510.11   2,717,176.83  214.57    应付工程款增加

　　其他应付款        9,679,280.06   4,105,324.15  135.77    往来款增加

　　现金及现金等价  116,501,878.52  58,079,331.27  100.59    收回大连高新生物债权性投资

　　物净增加额

　　项目           2002.6.30      2001.6.30       增减％         主要变动原因

　　主营业务收入  39,920,610.34  47,754,155.92    －16.4    产业结构调整及公司经营能力下降

　　主营业务利润  30,877,674.88  40,229,776.60   －23.25    主营收入减少及费用增加

　　净利润         1,529,976.32  11,842,200.19   －87.08    主营业务利润减少及所得税税率提高

　　主营业务成本   6,899,637.18   4,976,715.89     38.64    经营结构调整

　　营业费用      16,847,323.39  12,829,027.09     31.32    经营结构调整

　　管理费用      13,846,457,24   8,706,685.40     59.03    经营结构调整及计提坏帐准备增加

　　投资收益      32,362,478.94     664,590.45   4769.53    出售公司持有的大连高新生物60％股权

　　营业外支出    24,754,636.39      58,266.80 42,384.98    计提渤海大酒店资产减值准备

　　二、报告期内公司经营情况

　　(一)公司主营业务包括旅店、餐饮、商贸、房地产等，其中：

　　房地产业正处于开发建设阶段。公司控股子公司北京星标房地产开发有限公司开发的“碧水云天”住宅房地产项目（原名北京星标住宅小区）已于报告期内开工，现进度为：土建工程已经开工，其中的基础挖土、地下防水垫层工作已经完成。预计土建工程将于2003年6月完工。

　　报告期内公司主营业务利润主要来自于酒店业。上半年，公司酒店业围绕2002年业务发展计划，以市场为导向，向管理要效益，提高了公司的管理水平，采取了一些新的经营手段。但相对于市场形势，公司竞争措施不得力，经营成果不理想，在大连市酒店旅游市场整体有所增长的背景下，公司主营业务呈下滑局面。

　　报告期内实现主营业务利润30,877,674.88元。

　　(二)公司主营业务行业及地区构成情况为：               (单位:万元)

　　1、按行业

　　行业                 主营业务收入     主营业务成本

　　酒店业                 3,992.1           689.9

　　2、按地区

　　地区                   主营业务收入     主营业务成本

　　大    连                  3,992.1          689.9

　　(三)报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　(四)主要产品的市场占有率情况

　　公司酒店业主要分布在大连地区，占有的市场份额较小。房地产业主要在北京地区，处于进入行业的初期阶段。

　　(五)报告期内无对公司净利润产生重大影响的其他经营业务。

　　三、投资情况

　　(一)募集资金使用情况

　　公司2000年度配股方案于2001年实施，实募资金16,838万元，于2001年2月16日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1号《验资报告》。截止报告期末，募集资金使用情况为：

　　　                                                单位：万元

　　　承诺投资项目   承诺运用日期  项目投资额   实际投资项目实际投资金额   实际投资日期

　　基因重组乙肝疫苗

    产业化项目和纯化   2000年底       4000    改投北京星标住宅

                                              小区一期工程     4000           2002．6

　　地鼠肾细胞人用狂

    犬疫苗产业化项目

　　组建大连市基因工

    程制药研究开发     2000年底       5000    组建大连市基因工

                                              程制药研究开发   5000    2001.12（尚未开工）

　　中心项目                                  中心项目

　　微生物农药线虫生

    防制剂产业化项目   2000年底       5400    改投北京星标住宅

                                              小区一期工程     4550        2002．6

　　补充流动资金       2000年底       2438    补充流动资金     2438        2001年2月

　　其中：

　　1、“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目”与“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”

　　通过近几年的探索，公司认为，生物制药行业虽然属于高收益的行业，但同时也是高投入、高风险的行业，特别是在加入WTO的大背景下，对自主知识产权要求越来越高，公司拥有的专业人才储备以及资金实力尚不足以在生物制药行业有大的作为，因此决定淡出这个行业。2002年，公司将深入进行产业结构调整，逐步退出生物制药领域，加大向房地产和教育产业的投资力度。

　　经公司2002年5月30日召开的2001年度股东大会决议通过，原投资“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目”的4000万元募集资金，与投资“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”的5400万元募集资金，合计9400万元，变更投资项目。公司出资10000万元（其中募集资金9400万元），控股子公司北京星标房地产开发有限公司出资8000万元，合作开发北京星标住宅小区（暂定名）一期工程。具体内容公司已分别于2002年4月30日、2002年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　公司已投入募集资金8550万元,尚余850万元暂存银行。北京星标住宅小区现已正式定名为“碧水云天”。截止报告期末，土建工程已经开工，其中的基础挖土、地下防水垫层工作已基本完成。

　　2、关于大连市基因工程制药研究开发中心项目

　　募集资金已于2001年内全部投入，成立公司原名称为大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，报告期内更名为大连渤海教育投资有限公司。截止2002年6月30日，尚未开工建设。

　　四、报告期实际经营成果与2002年度业务发展计划比较

　　在公司2002年度的业务发展计划中，公司确定的目标是：深入进行产业结构调整，逐步退出生物制药领域，加大向房地产和教育产业投资。力争实现在现有主营业务收入保持稳定的基础上，新投资产业取得较大进展。

　　半年来，计划的落实情况为：一方面实现了产业结构调整的目标，形成了以“酒店业、房地产业、教育产业”三大产业为支柱的产业构架；另一方面公司主营业务收入及净利润较同期大幅下滑，主要原因系：一是公司不再享受所得税优惠政策，二是产业结构调整使公司原有资产减少，新投资的项目尚未实现收益，三是市场竞争加剧，公司采取的经营措施效果不明显。

　　五、下半年工作计划

　　公司第三届董事会经公司2002年8月11日召开的2002年第四次临时股东大会选举产生，同日召开的第三届董事会第一次会议选举李强先生为公司新任董事长，并聘任了公司的新一届公司管理层。

　　新一届董事会及管理层有信心在前任工作的基础上，勤勉务实、开拓进取，实现公司的战略发展计划。针对公司的产业结构及发展要求，结合2002年全年业务发展计划的实现情况，公司制订了2002年下半年工作计划。　　下半年，公司力争在进一步推进产业结构调整的同时，扭转业绩下滑的局面。力争完成主营业务收入不低于5000万元，成本费用的变动幅度争取控制在本年主营业务收入的变动幅度之内。具体措施有：

　　1、强化管理、改善营销、向管理要效益。力争改变公司酒店业经营与市场发展形势不相适应的局面。

　　2、对于房地产、教育等新投资产业的投资项目，要加强管理，以期尽快形成新的利润增长点。

　　3、进一步提高公司治理水平，建立起适应经营需要的现代企业制度。一是要加强人力资源管理，逐渐建立市场化用人机制；二是要提高工作质量，建立事项督办和责任追究制度，三是要完善公司决策程序。第六章  重要事项

　　一、公司2002年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计，公司2002年半年度实现净利润1,529,976.32元，根据《公司章程》规定按10％提取法定公积金、5％提取法定公益金，加上上年度未分配利润62,489,795.98元，本期可供股东分配利润63,790,275.85元。

　　鉴于公司正处于产业结构调整当中，资金需求较大，因此决定2002年半年度利润不分配。

　　同时，为了公司发展，决定以资本公积金转增股本，具体方案为：以公司2002年半年度末总股本14534万股为基数，每10股转增3股，每股面值1元，共转增4360.2万股，转增完成后，公司总股本将增至18894.2万股。

　　本利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、公司无以前期间拟定的延续至报告期内尚未实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。

　　三、本报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项，亦无以前期间发生持续到报告期内的重大诉讼仲裁事项。

　　四、重大资产收购、出售或处置以及企业兼并事项

　　1、报告期内，经公司2002年第一次临时股东大会决议通过，公司出资2700万元受让由大连渤海集团有限公司持有的大连高新生物制药有限公司20％股权。

　　对本公司的影响：此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于公司此后的产业结构调整计划的实施。本次交易无损益情况产生。

　　该次会议决议公告已于2002年3月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

　　请参阅本章的“重大关联交易事项”。

　　2、报告期内，经公司于2002年5月30日召开的2001年度股东大会决议通过，将公司持有的大连高新生物制药有限公司的60％股权转让给云大科技产业股份有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司转让价格为人民币8100万元。截止报告期末，受让方已向公司支付转让价款4,450万元。此次转让本公司实现资产转让收益3,237.8万元。

　　通过本次交易，公司既实现了战略发展计划中退出生物制药领域的目标，亦取得了很好的收益，为公司进一步进行产业结构调整创造了良好条件。

　　该次会议决议公告已于2002年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

　　3、经公司于2002年6月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，拟将分公司大连渤海大酒店全部资产出售给公司第一大股东大连渤海集团有限公司。

　　此项交易已于报告期后经公司于2002年8月5日召开的2002年第三次临时股东大会批准。

　　请参阅本章的“重大关联交易事项”。

　　五、重大关联交易事项

　　1、报告期内，经公司2002年第一次临时股东大会决议通过，公司出资2700万元受让由大连渤海集团有限公司持有的大连高新生物制药有限公司20％股权。大连渤海集团有限公司系本公司第一大股东，此项交易属关联交易。

　　经大连华连会计师事务所审计，大连高新生物制药有限公司截止2001年11月30日资产情况为：总资产7,490.69万元，净资产5,392.58万元，总负债 2,098.11万元，2001年1—11月主营业务收入1,577.52万元，实现净利润392.58万元。

　　根据大连高新生物制药有限公司当时的资产状况，参照其历次股权转让情况，并考虑了大连高新生物制药有限公司的技术创新能力和资产的盈利增长潜能，双方本着公开、公平、公正的原则，经协商一致，确认转让总价款为2700万元人民币。本公司在《股权转让协议》签订之时将其中1500万元存入大连渤海集团有限公司指定的账户，其余款项1200万元在本公司股东大会审议通过此交易后亦已按约定支付。

　　此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于公司此后的产业结构调整计划的实施。本次交易无损益情况产生。

　　有关情况已分别于2002年2月6日、2月28日、3月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

　　2、经公司于2002年6月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，拟将分公司大连渤海大酒店全部资产出售给公司第一大股东大连渤海集团有限公司，并约定经大连渤海大酒店资产评估后的总资产价值为本次交易价格。根据大连源正资产评估有限公司的评估结果，此次转让价格确定为人民币14268.34万元。

　　本公司自1999年下半年开始，针对主业酒店餐饮业收益相对稳定，但增长性差的特点，开始实施战略调整计划：一方面逐步有计划的退出部分餐饮项目，一方面加大向房地产和教育领域的投入，力争在保持业绩稳定的基础上，实现公司向高科技含量、高收益率行业转型。为了进一步推动产业结构调整，优化资产结构，公司决定出售大连渤海大酒店。

　　截止2002年5月31日（未经审计），大连渤海大酒店账面总资产167,680,116.05元，其中固定资产148,949,507.62元，无形及其他资产4,776,129.66元；净资产162,805,735.11元，已提折旧27,133,902,74元，2002年1—5月实现净利润2,071,672.61元。

　　交易双方共同聘请了具有从事证券业务资格的大连源正资产评估有限公司对大连渤海大酒店进行了资产评估，并出具了源正评报字（2002）第85号评估报告。本次评估基准日为2002年5月31日，评估方法为重置成本法。大连渤海大酒店的总资产评估价值为人民币14268.34万元。本次交易的资产评估减值2,499.68万元，主要原因为：本次评估采用重置成本法，评估值=重置价值×综合成新率，重置价值的确定是由综合造价、前期及其他费用、资金成本组成。原评估入帐时资产总值含固定资产投资方向调节税1851.38万元，因政策变更此部分减去；递延资产中前期装修费用减值476.6万元；由于市场建材及电子设备价格下调，减值306.5万元；原帐面固定资产减值准备为－134.8万元，此次评估值为0（即评估增值“固定资产减值准备”134.8万元）。公司根据有关规定提前提取了资产减值准备，对本期利润的影响为2,468,7万元。

　　董事会认为：此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于优化资产结构，增强竞争能力。

　　该次会议决议公告已于2002年6月15日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

　　此项交易已于报告期后经公司于2002年8月5日召开的2002年第三次临时股东大会批准。

　　六、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。

　　七、公司在2001年度报告中披露了2002年业务发展计划，具体实现情况请阅读本报告中的《公司管理层讨论与分析》。无其他项公司或持公司股份5％以上的股东在指定报纸或网站上披露的承诺事项。

　　八、本报告期，公司财务报告聘请大连华连会计师事务所进行了审计，报酬为20万元。

　　九、自2002年度起，公司所得税不再享受优惠政策，实际税率由15％增至33％，对公司利润情况产生较大影响。第七章  财务报告

　　一、审计报告                                  华连内审字(2002)181号

　　大连渤海饭店（集团）股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对贵公司2002年6月30日母公司及合并的资产负债表、2002年1－6月母公司及合并利润及利润分配表和2002年1－6月母公司及合并的现金流量表进行审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

　　我们认为，贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。

　　大连华连会计师事务所           中国注册会计师：李晓敏

　　　                             中国注册会计师：张耀麟

　　中国           大连            二OO二年八月十六日

　　二、财务报表(附后)

　　财务报表附注:

　　一、控股子公司及合营公司

　　公司名称                    注册资本  所占比例           经营范围         是否合并

　　北京星标房地产开发有限公司  10000万元     51％  房地产项目开发、销售商品    合并

　　　                                              房，自有房屋物业管理

　　大连王子饭店有限公司      6287.35万元     95％  中西餐、舞厅、桑拿及美容    合并

                                                    美发、住宿等

　　大连渤海教育投资有限公司     6000万元  83.33％  教育投资                             合并

　　注1：原控股子公司—大连渤海基因工程制药研究开发有限公司现更名为大连渤海教育投资有限公司

　　注2：本期公司以原分公司—王子饭店的净资产改制设立大连王子饭店有限公司，并纳入合并范围。

    第八章  备查文件

　　一、载有董事长签名的半年度报告文本；

　　二、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

　　三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本；

　　四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　五、公司章程；

　　六、其他有关资料。

　　董事长：李  强　　　

　　大连渤海饭店（集团）股份有限公司

　　二OO二年八月二十一日　