上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年半年度报告摘要
| 作者： 日期：2002.08.22 15:16 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
上海凌云幕墙科技股份有限公司2002年半年度报告摘要 重要提示 本公司董事会保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告正文,目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文同时刊登于www.sse.com.cn。投资者在作出重大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。 本半年度财务报告未经审计。 本半年度报告经公司第二届董事会第五次会议审议通过。董事廖应征因工作原因未能出席董事会,授权董事旷晓凤代为出席及表决。 一.公司基本情况 （一）股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：凌云B股 股票代码：900957 （二）公司董事会秘书：高云飞 电子信箱：sd01＠elingyun.com 联系地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼 电话：021-50818242 传真：021-50819380 董事会证券事务代表：张燕琦 电子信箱：sd02＠elingyun.com 联系地址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼 电话：021-50818005 传真：021-50819380 （三） 主要财务数据和指标 单位：人民币元 财务指标 2002年1-6月 2001年1-6月 净利润 11,093,515. 20,494,554 扣除非经常损益后的净利润 9,767,443 15,365,839 每股收益（摊薄） 0.032 0.059 每股收益（加权） 0.032 0.059 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.13 -0.11 净资产收益率（%） 1.77 3.42 扣除非经常损益后的净资产收益率（%） 1.56 2.56 财务指标 2002年6月30日 2002年1月1日 股东权益（不含少数股东权益） 627,418,798 616,078,842 每股净资产 1.80 1.77 调整后的每股净资产 1.73 1.76 注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额： 2002年中期扣除的非经常损益涉及项目金额为：补贴收入： 1,311,654 营业外收入： 14,418 二.股本变动和主要股东持股情况 （一） 报告期内公司股本结构未发生变化。 （二） 截止报告期末本公司在册B股股东35687人。 （三）截止报告期本公司前10名股东持股情况： 序号 股东名称 期末持股数 期末持股 股份性质 比例（%） 1 武汉凌云科技集团有限责任公司 84670000 24.26 发起人 境内法人股 2 湖南振升铝材有限责任公司 68180000 19.53 发起人 境内法人股 3 湖南日升物资贸易有限公司 5670000 1.62 发起人 境内法人股 4 上海物流产业投资公司 4050000 1.16 发起人 境内法人股 5 深圳新恒利实业发展公司 2430000 0.70 发起人 境内法人股 6 潘福妹 1600000 0.46 流通B 股 7 费建明 1200000 0.34 流通B 股 8 陈元峰 1126000 0.32 流通B 股 9 王伟清 940000 0.27 流通B 股 10 王薇 807700 0.23 流通B 股 注：1、前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系； 2、2002年6月19日,湖南振升铝材有限公司持有本公司发起人境内法人股2240万股被上海市第一中级人民法院司法冻结。该等事项刊登在2002年6月22日《上海证券报》、《香港文汇报》。 3、2002年2月,上海物流产业投资公司持有本公司发起人境内法人股50万股被上海市黄浦区法院司法冻结。 4、其他发起人境内法人股股东无被冻结或质押事项。 （四）股权变化情况： 1、报告期内,本公司第一大股东凌云科技集团有限责任公司与天津环渤海控股集团有限公司签订股权转让协议,将其持有的本公司8467万股境内发起人股全部转让给天津环渤海控股集团有限公司。该等事项刊登在2002年3月22日《上海证券报》、《香港文汇报》。 天津环渤海控股集团有限公司成立于1994年,是由天津市政府和环渤海地区26个地、市专员、市长联席会发起,各成员地、市相关大中型企业投资,在天津保税区注册的跨地区、集团化现代企业,注册资本为1亿元人民币,法人代表郑介甫。截止到2001年12月31日,公司总资产为14.34亿元,净资产约6.5亿元。2001年度实现销售收入1.62亿元,完成利税4025万元。（以上数据未经审计）至报告期末,协议仍在履行中,股权过户尚未办理。 2、报告期内,本公司第二大股东湖南振升铝材有限公司与国基环保高科技有限公司签订股权转让协议,将其持有的本公司6818万股境内发起人股全部转让给国基环保高科技有限公司。该等事项刊登在2002年4月18日《上海证券报》、《香港文汇报》。国基环保高科技有限公司成立于2000年11月8日,法定代表人贾瑞岗,注册资本6,000万元。公司经营范围为：环保技术、环保设备及工程项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售钢材、建筑材料、五金交电、百货、机械电器设备；租赁机械设备；房地产开发；销售商品房。国基环保高科技有限公司由五名自然人出资设立,其中贾瑞岗现任本公司董事、副董事长,以实物出资1,800万元,占注册资本的30%；郭金忠以实物出资1,800万元,占注册资本的30%；齐兵以实物出资960万元,占注册资本的16%；董跃虎,现任本公司监事,以实物出资950万元,以现金出资10万元,占注册资本的16%；梅新平,以实物出资480万元,占注册资本的8%。截止到2001年12月31日,公司总资产为45,198.50万元,净资产为32,901.15万元。实现销售收入6,829.06万元,完成净利润1,541.15万元。（上述数据未经审计）。至报告期末,协议仍在履行中,股权过户尚未办理。 三.董事、监事、高级管理人员情况 （一） 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员未有持有公司股票。 （二） 报告期内,董事、监事、高级管理人员变动情况。 1、 2002年5月25日本公司2001年度股东大会决议通过公司董事会换届。该等事项刊登在2002年5月28日《上海证券报》、《香港文汇报》。 第一届董事会董事、董事长李锋炜,董事鄢彩宏、黄远程、赵邵安、旷晓凤、曾文涛、冷智勇卸任。 选举郑介甫、贾瑞岗、江连国、郭胜利、贾峰、旷晓凤、廖应征为第二届董事会董事；选举于小镭、王爱俭为第二届董事会独立董事。 2、 2002年5月25日本公司2001年度股东大会决议通过公司监事会换届。该等事项刊登在2002年5月28日《上海证券报》、《香港文汇报》。 第一届监事会监事、监事长董勤元,监事陈学旗、刘辉卸任。 选举王健、董跃虎、雷博为第二届监事会监事。第二届监事会选举王健为监事长。 3、 2002年5月25日,本公司第二届董事会第一次会议,选举郑介甫为第二届董事会董事长；贾瑞岗为第二届董事会副董事长。同意孙德明辞去总裁职务、陈红苗辞去常务副总裁职务、旷晓凤辞去副总裁职务、于立群辞去财务总监职务、廖应征辞去董事会秘书职务。聘任贾峰为公司总裁,陈红苗、涂彬彬为副总裁,旷晓凤为总裁助理,姜斌为财务总监,高云飞为董事会秘书。该等事项刊登在2002年5月30日《上海证券报》、《香港文汇报》。 四.管理层讨论与分析 （一） 经营成果以及财务状况简要分析 报告期内,公司经营稳定,主要财务指标均无出现重大变化。 1、 主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净额增加额同比增减变化： 项目 金额（元） 增减比率（%） 本期数 上年同期数 主营业务收入 213,664,721 254,829,219 -16% 主营业务利润 40,653,933 44,420,667 -8.48% 净利润 11,093,515 20,494,554 -45.87% 现金及现金等价物净增加额 176,490,693 -20,883,895 -- 其中（1）主营业务收入同比下降的主要原因：行业竞争加剧,销售额下降,其中铝型材收入较去年同期下降较多,工程业务收入较去年同期持平,因此,公司主营业务收入较去年同期下降。 （2）主营业务利润同比下降的主要原因：主营业务收入减少所致。 （3）现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因：增加了本公司与凌云集团的往来款所致。 2、 总资产、股东权益与期初相比的变化： 项目 金额（元） 增减比率（%） 本期数 期初数 总资产 1,653,322,235 1,436,847,977 15% 股东权益 627,418,798 616,078,842 1.84% 其中（1）总资产增长的主要原因：银行存款、股东权益增加、存货增加所致。 （2）股东权益增长的主要原因：本期实现利润所致。 （二）报告期内主要经营状况 1、 公司生产经营：本公司主营业务为大型建筑项目提供外幕墙设计、生产及安装,具有一级幕墙安装资质证书和甲级建筑施工资质；另一主营业务为生产建筑用、装饰用和工业用铝合金型材及铝制门窗。报告期内公司持续发展,实现主营业务收入213,664,721元 。 2、 公司主营业务行业及地区构成情况：本公司属建筑装饰行业。近年来,由于建筑幕墙装饰行业竞争日趋激烈,铝型材销售市场毛利率持续降低,致使行业利润持续下降。 （1）公司主营业务构成情况 单位：万元 行业 主营收入 主营成本 建筑装饰-工程业务 159,888,159 121,614,583 建筑装饰-铝型材销售 53,776,562 45,901,812 （2）公司主营业务主要分布在国内主要大中城市。 （3）报告期内公司主营业务构成无变化。 （三）报告期内公司投资情况 1、 募集资金使用情况 （1）本公司B股募集资金总额为32455万元人民币。 （2）至报告期末,本公司募集资金与上年度相比,没有新的投入。剩余募集资金25175万元,存放在银行。 （3）自2000年8月,本公司募集资金募集到位,至2002年6月30日,本公司已投入使用的募集资总额7280万元人民币,各项目的投资进度及效果列示如下： 单位：万元 项目 计划投资额 2000年度 2001年度 实际完成 投入额 投资额 工程进度 多功能幕墙加工中心 15000 697 1200 购置部分 厂房用地 节能门窗 7000 0 464 购置部分 厂房用地 6000T卧吊3S多色化 4200 2213 737 100% 着色及电泳涂装 12000T立吊阳极氧化 4996 0 0 拟全部 ＋电泳涂装 变更投向 机械抛光等辅助设备 4000 703 65 100% 及三废治理 挤压生产线 4850 1023 178 100% 静电喷涂生产线及配套项目 4083 0 0 拟全部 变更投向 （4）报告期内募集资金使用情况。2002年5月25日,本公司第二届董事会第一次会议审议通过公司募集资金变更投向的报告。拟变更项目的名称：12000T立吊阳极氧化＋电泳涂装项目、静电喷涂生产线及配套项目。该两个项目设计投入资金总额9079万元人民币,占本公司B股募集资金总额的27.97%。上述拟变更项目,截止2002年6月30日尚未投入资金。拟变更后新项目名称及拟投入的金额：本公司拟通过投资方式对广东环渤海房地产开发有限公司进行增资,投资金额9079万元,该公司其他股东已承诺放弃同比增资权。广东环渤海房地产开发有限公司原注册资本为3000万元,本公司拟追加投资后,该公司注册资本将增加为12000万元,本公司在拟增资后的广东环渤海房地产开发有限公司占有75%的股权。本次募投变更事宜同时提请公司2002年7月1日第一次临时股东大会审议。 变更的具体原因：1）从项目可研论证到本公司募集资金到位,历经3年多时间,市场情况已与原可研依据发生了巨大的变化；2）该两个项目设计之初均未有土地使用的安排,项目实施地安排在本公司长沙分公司。为将募集资金项目与原生产格局合理配备,需在原生产基地的基础上增加用地,而申请增加的用地规划上因含有其他单位用地,需要政府的协调,因此影响该两个项目投入的进度及成本；3）铝型材市场竞争加剧,销售市场毛利率持续降低,利润率不断下降,继续投入将面临巨大的风险；4）公司经营重心适度调整的需要。 上述变更事宜详细披露于2002年5月30日《上海证券报》、《香港文汇报》。 （5）下半年募集资金使用计划。因幕墙生产已趋于饱和,毛利率也趋于市场化,加之中国加入WTO之后,国外竞争对手的涌入,加剧市场竞争,为此,公司将根据经营发展战略和主营业务的调整,调整募集资金使用计划。 2、报告期内重大投资情况： 见本报告＂重大事项＂ （四）下半年经营计划 1、继续做好以幕墙设计、生产、安装为主的主营业务； 2、在稳固主业的同时,逐步向房地产领域、旅游业发展,以拓展新的业务空间,培植新的利润增长点； 3、本着谨慎、负责的原则,在经过充分、细致的论证后,做好剩余募集资金的使用工作,加快募集资金投入进度； 4、加强绩效考核,进一步控制生产、经营成本,努力提高经济效益； 5、加强现代企业制度建设,进一步完善公司治理机制,优化公司治理结构,制定内部控制制度。 五、重要事项 （一）报告期内,公司无公积金转增股本或发行新股的执行情况。公司2001年度利润分配方案在报告期内执行。 公司2002年5月25日召开的股东大会批准通过公司2001年利润分配方案,并以现金红利的形式,按2001年末总股本349,000,000股为基数每10股派发现金红利人民币0.20人民币（含税）,共派发现金股利698万元人民币,其中对B股股东按2001年12月31日人民币兑美元中间价（1：8.2766）折算成44.46万元美元支付。该等事宜刊登在2002年5月28日《上海证券报》、《香港文汇报》。 2001年现金红利派发公告刊登在2002年6月8日《上海证券报》、《香港文汇报》。 （二）报告期内及以前期间延续至本报告期的诉讼或仲裁事项。 1、公司作为原告起诉并要求富大实业（武汉）有限公司返还工程押金约880万元,该诉讼已终审判决,判决被告富大实业返还本公司该项工程押金。截止报告期末,此案正在执行阶段。 2、公司作为原告起诉并要求珠海英达实业集团公司返还本公司货款180万元,现该案正在二审审理期间。 3、纽约塑胶私人有限公司作为申请向中国国际经济仲裁委员会提起仲裁申请,要求公司及凌云科技集团有限责任公司作为被申请人支付货款218万元人民币。现正在答辩期间内。以上诉讼及仲裁纠纷因涉及金额不大,对本公司正常的生产经营不构成重大影响。 （三）报告期内,公司资产收购、出售或置换。 1、报告期内公司资产置换事项： 公司董事会5月25日决议通过,拟以公司所持有的长沙振升铝材有限公司98%的权益（3430万股股权）即33,591,682.46元（截止2001年12月31日经审计）,及公司所拥有的长沙分公司的截止2001年12月31日经审计部分资产65,628,432.12元（该资产包括固定资产净值17,835,268.86元、在建工程46,753,997.41元、其他应付款1,039,165.85元）,上述两项资产共计99,220,114.58元,与国基环保高科技有限公司持有的同江林雪旅游有限公司的90%的股权进行置换。截止2001年12月31日,长沙振升铝材有限公司账面净资产为34,277,227元（经审计）。截止2002年3月31日,同江林雪旅游有限公司账面净资产为12000万元（经审计）。上述资产置换对价以双方确定的资产置换基准日的实际评估值为准。长沙振升铝材有限公司及同江林雪旅游有限公司的其他股东承诺放弃优先受让权。上述资产置换公告刊登在2002年5月30日《上海证券报》、《香港文汇报》。 上述资产置换的资产评估报告和独立财务顾问报告刊登在2002年6月26日《上海证券报》、《香港文汇报》。 上述资产置换事项同时提请经公司2002年7月2日召开的第二次临时股东大会审议。 2、报告期内公司资产收购、出售事项。 2002年6月26日,公司第二届董事会第二次会议审议通过,本公司为进一步壮大主业,发展优势业务,将公司持有的北京凌云投资管理有限公司3000万元股权以每股人民币一元的价格转让给北京银邦伟业投资有限公司。本次转让后,公司尚持有北京凌云投资有限公司500万元的股权,占该公司注册资本的10%。 （四）报告期内,公司重大关联交易。 1、报告期内本公司变更募集资金投向事项（详见本报告四之（三）4）,构成本公司重大关联交易。 因天津环渤海控股集团有限公司（法定代表人郑介甫）已与本公司第一大股东凌云科技集团有限公司签署了股权转让协议（上述转让事宜公告刊登在2002年3月22日在《上海证券报》）,完成过户后,天津环渤海控股集团有限公司将成为本公司第一大股东,故为本公司潜在关联方；同时本公司拟增资的广东环渤海房地产开发有限公司的法定代表人为郑介甫,该公司的控股股东为天津环渤海控股集团有限公司,故本次变更募集资金投向构成本公司重大关联交易。2002年5月25日本公司第二届董事会第一次会议对该上述变更募集投向的议案按关联交易表决方式进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决,其他六名董事一致表决通过该议案,并同意提交股东大会审议；其中独立董事就该次变更募投事项发表了独立意见。该次董事会决议公告以及独立董事意见刊登在2002年5月25日《上海证券报》、《香港文汇报》。 该次交易为本公司对广东环渤海房地产有限公司进行投资,获得该公司的经营控制权,本次交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。本次重大关联交易（变更募投事项）需经本公司股东大会批准,与该关联有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该次交易的独立财务顾问报告刊登在2002年6月26日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、报告期内本公司资产置换事项（详见本报告五之（三）1）,构成本公司重大关联交易。 由于本公司第二大股东湖南振升铝材有限公司已与国基环保高科技有限公司（以下简称国基公司）签订股权转让协议,将其持有的本公司股权6818万股全部转让给国基公司。（上述转让事宜刊登在2002年4月18日在《上海证券报》）,完成股权过户后国基公司将成为本公司第二大股东,故国基公司为本公司潜在关联方,此次置换构成本公司关联交易。。2002年5月25日本公司第二届董事会第一次会议对此次置换议案按关联交易表决方式表决,与本次置换有利害关系的关联董事一名在表决时进行了回避,其他八名董事一致表决通过该议案,并同意提交股东大会审议；其中两名独立董事发表了独立意见,同意该议案,并同意提交股东大会审议。该次重大关联交易（资产置换事项）需经本公司股东大会批准,与该关联有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该次董事会决议公告以及独立董事意见刊登在2002年5月25日《上海证券报》、《香港文汇报》。 该次资产置换的置入置出资产以评估后资产评估值为定价依据,如有差价依据评估值补足差额部分。置换符合公司利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。本次交易的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》登在2002年6月26日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （五）重大合同 1、本报告期内无重大托管、承包、租赁事项。 2、本报告期内无委托现金资产管理事项,也无延续到报告期内的委托现金管理事项。 3、本报告期内重大担保事项：本公司2001年9月16日召开的2001年第一次临时股东大会审议批准本公司与华源凯马机械股份有限公司签订银行贷款互保协议书,互保金额为人民币8000万元人民币,每笔互保期限自发生起一年内有效。本公司第一届董事会第十六次会议审议通过,公司与其的融资互保额度缩小至5000万元人民币。该项事宜刊登在2002年4月19日的《上海证券报》、《香港文汇报》。该项事宜获得本公司2002年5月25日召开的2001年年度股东大会审议通过,公告刊登在2002年5月28日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 4、重大工程合同： 1）报告期内,承接安徽国际会展中心主体幕墙工程,合同金额6619万元,报告期内正在建设。 2）报告期内,承接湖北建设大厦外装饰工程,合同金额3826万元,报告期内正在建设。 3）报告期内,承接上海市第一中级人民法院大楼外装饰工程,合同金额2480万元,报告期内正在建设。 4）报告期内,承接上海化学工业区发展有限公司化工区大厦,合同金额2310万元,报告期内正在建设。 5）2001年度签订的南京盛茂房地产发展有限公司外幕墙工程,合同金额2218万元,延续到报告期,仍在建设之中。 （六）报告期内,公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重大影响的承诺事项。 （七）公司本期财务报告未经审计。 （八）其他重大期后事项： 1、报告期内的变更募集资金变更事项获得本公司2002年7月1日召开的2002年第一次临时股东大会的批准,公告刊登在2002年7月2日《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、报告期内的资产置换事项获得本公司2002年7月2日召开的2002年第二次临时股东大会的批准,公告刊登在2002年7月3日《上海证券报》、《香港文汇报》。 3、报告期内国基环保高科技有限公司与本公司第二大股东湖南振升铝材有限公司之间的股权过户事宜,截止2002年7月16日,已经有4578万股过户至国基环保高科技有限公司。剩余2240万股股权尚未办理过户手续。公告刊登在2002年7月17日《上海证券报》、《香港文汇报》。 六、财务会计报告 （一）会计报表（见附表） （二）会计报表附注 1.会计政策、会计估计的变更及影响： 本公司在编制2000年度会计报表时,已按照《企业会计制度》及相关会计准则的定进行了调整。本期不用追溯调整。本年度会计政策、会计估计未发生变更。 2、报告期内合并范围及变化原因。 本公司合并范围包含本公司武汉子公司、长沙子公司、武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司、北京凌云投资管理有限公司。至2002年6月26日,因本公司转让持有的北京投资公司的股权3000万股,该转让日后,上述合并范围内将不包含北京凌云投资管理有限公司,其他合并范围不变。 七、备查文件 （一）载有董事长签名的半年度报告文本 （二）载有总裁、财务总监、主管会计签字的财务报告文本 （三）公司章程文本 （四）报告中所涉及到公开披露的所有文件文本 上海凌云幕墙科技股份有限公司 2002年8月22日 |
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