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                      郑州百文股份有限公司（集团）2002年半年度报告摘要

    重要提示

    本公司董事会及其董事保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在作出重大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。

    公司半年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

    独立董事黄少安先生因公出国未能出席,委托独立董事盛洪先生代表出席并行使表决权。



    一、公司基本情况介绍

     一公司股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：PT郑百文

    股票代码：600898

     二公司注册地址：河南省郑州市南阳路2号

    公司办公地址：山东省济南市趵突泉北路12号三联大厦二层

    邮政编码：250011

    公司国际互联网网址：http：//www.zzbw.net

     三公司法定代表人：张继升

     四公司董事会秘书：宋洪琦

    电  话：0531-6088351-66277

    传  真：0531-6097141

    电子信箱：dshbgs＠sanlian.com.cn

    联系地址：山东省济南市趵突泉北路12号三联大厦二层

     五公司主要财务数据和指标

                                                            单位：元

    财务指标                       2002年1-6月    2001年1-6月

    净利润                        11,645,134.90     -25,340,485.34

    扣除非经常性损益后的净利润    11,945,246.12     -24,330,206.48

    每股收益                            0.0589            -0.128

    净资产收益率（%）                     5.745

    每股经营活动产生的现金流量净额       0.123             0.041

                                                单位：元

    财务指标        2002年6月30日     2001年12月31日

    股东权益        202,697,511.80      -1,256,297,194.44

    每股净资产              1.026               -6.923

    调整后的每股净资产      1.026               -7.235

    注：扣除非经常性损益项目和金额为：

    营业外收入6,443元

    营业外支出306,554.22元

    二、股本变动和主要股东持股情况

     一公司股份变动情况表

    报告期内本公司股份总数及股权结构未发生变化

     二报告期末股东总数：68,117户

     三公司前十名股东持股情况

    股东名称                 报告期末          报告期内     占总股本    股份

                           持股数（股）      增减变动（股）   比例 %     类别

    三联集团公司      98,377,710  45,241,456  ＋30,802,522  49.79 22.90  法人股

                                  53,136,254  ＋53,136,254        26.89  流通股

    郑州百文集团有限公司      14,438,935                           7.31  国家股

    南方证券                   3,733,041       -3,733,041          1.89  法人股

    山东文化                   1,980,680       -1,980,680          1.00  法人股

    郑州市区信用社             1,267,500       -1,267,500          0.64  法人股

    河南金鑫电脑               1,098,500       -1,098,500          0.56  法人股

    郑州人保                   1,014,000       -1,014,000          0.51  法人股

    河南信托投资郑州分公司       929,500        -929,500           0.47  法人股

    河南省石油总公司             628,680        -628,680           0.32  法人股

    豫郑人信                     591,500        -591,500           0.30  法人股

    说明：

    1、持股5%（含5%）以上的股东：

    1）三联集团公司为公司第一大股东,报告期末持有公司股份98,377,710股,占总股本的49.79%,其中未上市流通股份为45,241,456股,已上市流通股为53,136,254股。

    2）郑州百文集团有限公司为代表国家持股的单位,报告期末持有公司国家股14,438,935股,占总股本的7.31%。

    3）公司前两名股东所持股份报告期内没有质押、冻结或托管情况。

    2、公司前十名股东之间不存在关联关系。

    3、报告期内公司控股股东或实际控制人变化情况

    1）经财政部财企 2001 624号文批准,2001年12月31日百文集团所持本公司国家股28,877,869股中的50%即14,438,934股已经转入″三联集团郑百文重组专用帐户″,公告已于2002年1月11日在《上海证券报》刊登。

    2002年6月25日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据河南省郑州市中级人民法院（2001）郑法执字第702号民事裁定书、（2001）郑法协执字第702号协助执行通知书的要求和公司确认的股份可过户名册,办理了郑百文股份过户手续,将67,610个股东帐户持有的83,938,776股郑百文股份过户至″三联集团郑百文重组专用帐户″。公告已于2002年6月28日在《上海证券报》刊登。

    至此,三联集团公司共持有本公司98,377,710股,占公司股份总数的49.79%,成为公司的控股股东。

    2）三联集团公司简介

    公司法定代表人：张继升

    成立日期：1992年4月28日

    注册资本：69197万元

    经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。

    股本结构：

    股份类型    股权总数（股）    所占比例（%）

    法人股      454,624,161         67.15

    内部职工股  222,403,628         32.85

    合计       677,027,789           100

    报告期净利润：2,582.45万元

    报告期期末净资产：267,866.02万元

    三、董事、监事、高级管理人员情况

     一报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

    报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票

     二报告期内公司董事、监事、高级管理人员聘任、解聘情况

    1、董事会选举情况：

    公司2002年第一次临时股东大会于2002年2月4日召开,会议同意董事周松安先生、陈建先生、何东昌先生、韩溢河先生、牛玉芳女士、梁嵩巍先生、周洪庆先生七人辞去公司董事职务。会议选举张继升先生、崔葆瑾先生、李家勇先生、李亭玉先生、方流芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公司董事。其中,方流芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公司独立董事。

    公司第五届董事会第四次会议于2002年2月4日召开,会议选举张继升先生为公司董事长。

    公司2001年年度股东大会于2002年6月22日召开,会议增补刘学勤女士、任辉先生为公司董事,其中任辉先生为公司独立董事。

    2、监事会选举情况：

    公司2002年第一次临时股东大会于2002年2月4日召开,会议同意监事张新建先生、杨国华女士、侯利云女士辞去公司监事职务,选举韩炳海先生、朱树林先生、黄建刚先生为监事会监事,其中朱树林先生为公司职工监事。

    公司第五届监事会第三次会议于2002年2月4日召开,选举韩炳海先生为公司监事会召集人。

    3、高级管理人员聘任情况

    公司第五届董事会第四次会议于2002年2月4日召开,会议聘任崔葆瑾先生为公司总经理；聘任王咏静女士、张欣女士为公司副总经理；聘任李家勇先生为公司财务总监；聘任宋洪琦先生为公司董事会秘书。

    四、管理层讨论与分析

     一经营成果与财务状况的讨论与分析

    1、经营成果的简要分析

                                                   单位：千元

    项  目         2002年1-6月 2001年1-6月     增减额   增减比例（%）

    主营业务收入      588,248       104,303    483,945     463.98

    主营业务利润       33,413         1,659     31,754      1,914

    净利润             11,645       -25,340      36985

    现金及现金等       24,782        -9,863     34,645

    价物净增加额

    营业费用            7,906         6,726      1,180      17.54

    管理费用           11,461        18,973     -7,512     -39.59

    财务费用             139           415      -276     -66.51

    1）公司2001年上半年处于资产债务重组的实施阶段,各项业务基本停止,仅有少数分公司维持经营,资金匮乏,商品滞销,运营严重困难,许多商品采取削价处理方式,毛利率低,费用高,亏损严重,企业已严重资不抵债。

    2）2001年11月30日实施资产债务重组后,经营状况明显改善,今年上半年,实现主营业务收入588,248千元,比上年同期增加483,945千元,增长4.64倍；完成主营业务利润33,413千元,比上年同期增长19.14倍；现金及现金等价物净增加额由上年同期的-9863千元增加34,645千元；净利润由上年同期的-25,340千元增长为 11,645千元,实现了由亏到盈质的变化。

    3）今年上半年各项经济指标快速增长的取得,主要有以下原因：

    ①积极开展形式多样的广告宣传和促销活动,充分发挥三联家电积累了十七年的商誉优势和″品种、价格、服务、促销″经营四要素的核心连接作用,坚持″每走一步,首先想到的是顾客″的经营理念,紧紧围绕″服务″这一核心竞争力,向消费者提供满意快捷的优质服务。此措施的顺利实施,提高了公司在当地的市场占有率,主营业务收入显著增加。

    ②细化商品定价策略,并通过对买断、定制等方式,增加了商品的毛利率。

    ③推行目标管理。公司各部门根据公司年初制订的2002年度整体目标,进行层层分解落实,明确责任和考核目标,并把这些目标同公司制订的绩效考核办法结合起来,极大的调动了各部门及全体员工的积极性。

    ④服务举措推陈出新。今年上半年,公司将六项承诺的差价赔偿商品范围由10大类扩大为16大类,启动空调的售后″24＋10＋10″服务工程,进一步完善安装售后服务体系,力争使顾客的需求得到最大满足。

    2、财务状况的简要分析

                                                      单位：千元

    项  目    2002年6月30日 2001年12月31日      增减额   增减比例 %

    总资产      517,064          479,237        37,827      7.89

    股东权益    202,698       -1,256,297      1,458,986

    其他应付款   51,472        1,499,886     -1,448,414     -96.6

    1）根据公司2001年1月18日与三联及有关各方签署的一系列资产债务重组协议,三联在获得郑百文约50%的股份后10个工作日将豁免对公司的债权。2002年6月25日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将公司67,610个股东帐户持有的83,938,776股郑百文股份过户至″三联集团郑百文重组专用帐户″。至此,三联共持有本公司98,377,710股,占公司股份总数的49.79%。根据协议,三联于6月28日豁免对公司的债权1,447,350千元,由此增加公司资本公积金1,447,350千元,同时减少其他应付款1,447,350千元,资产负债结构发生明显改善,股东权益由年初的-1,256,297千元增加为202,698千元,股东权益发生了质的变化。

    2）根据公司2001年2月22日第一次临时股东大会审议通过的资产、债务重组方案中关于弥补亏损的事宜,公司分别用资本公积金1,849,546千元和盈余公积金18,222千元弥补累计亏损1,867,768千元。弥补亏损后,未分配利润由2001年12月31日的-1,883,301元增加为-3,888千元。

    3）公司资产总额增加37,827千元,其主要原因为货币资金增加23,478千元,预付账款增加7,170千元,存货增加5,277千元,应收账款增加6,063千元及固定资产净值减少等原因所致。

    3、对公司经营成果及财务状况产生影响的事项

    2002年7月27日,公司召开2002年第二次临时股东大会,审议并通过了收购三联烟台、济宁、临沂、枣庄、菏泽五家直营连锁店的经营性资产,并同时在上述各地设立分公司,从事家电类、信息类和通讯类商品的销售业务。

    （二）报告期内经营情况

    公司的经营范围主要有：五金交电、百货文化、机械及器材电子产品油墨及印刷材料等。目前公司经营的家电类、信息类和通讯类产品经营状况良好,盈利水平较高,各分公司在当地均具有较强的竞争力,其中济南家电分公司在济南家电市场的占有率在70%以上,处于市场垄断地位。其它地市的市场占有率一般在40%以上。

    报告期内对净利润产生影响的其它经营业务有：特许连锁经营收入899千元初次加盟费855千元,培训费44千元；厂家进场费收入1,453千元；促销费收入1,257千元；代办通讯业务收费收入714千元；空调安装费等收入259千元。

    （三）投资分析

    报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

    （四）下半年的经营计划

    1、完成收购三联在烟台、临沂等五地市的五家连锁店经营性资产的工作,进一步提高公司的销售规模和在山东省的市场占有率。

    2、公司控股股东三联承担了国家″十五″期间科技攻关项目″电子商务与现代物流示范基地″的实施工作,本公司作为家电供应链的零售终端将在该项目中起到重要作用,参与该项目的实施工作将是公司下半年重点工作之一,通过该项目的实施必将对公司提高营运效率、降低营运成本产生积极的作用。

    3、以顾客满意为核心,以服务价值链为纽带,实施业务流程重组（BPR）项目,实现降低供应链总成本、提高供应链总运营效率的目标。

    4、通过实施人力资源（HR）项目,建立起科学有效的人力资源规划体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、职业生涯规划体系和培训开发体系,提高员工满意度。

    5、逐步建立适合公司发展的采购配送体系,提高盈利能力。

    6、下半年继续大力发展特许经营,向河北、河南等周边地区实行″区域扩张″战略,并保证哈尔滨等重点城市的特许店顺利开业。

    （五）对公司2001年度审计意见涉及事项变化及处理情况的说明

    山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称″天恒信″）对本公司2001年的会计报表出具了保留意见并带说明段的审计报告,2002年4月8日又对财务报告中的调整事项出具了专项审计说明,公司管理层对审计报告及专项审计说明中所涉及的有关事项说明如下：

    对审计报告中保留意见所涉及事项的说明

    1、关于前任注册会计师对2000年度出具拒绝表示意见审计报告问题。公司管理层认为造成该种情况的主要原因是：公司管理不力,内控制度薄弱,会计核算不能严格遵循一贯性原则,由此造成前任注册会计师认为公司的内控制度不可信赖,但又无法实施必要的替代程序,因而只能对公司的会计报表出具拒绝表示意见。公司实施债务重组后,该种情况已随脱胎换骨的新公司而消除。公司实施重组后,积极建立健全内部规章制度,加强内部控制,完善核算手段,强化监督考核,目前已成为一个运作规范,经营良好的新公司。

    2、关于公司未对2000年度审计报告所涉及调整事项进行调整问题。

    由于2001年11月30日实施的资产债务重组,公司已将除部分房产外的所有资产855,605,073.73元帐面值出售给百文集团后,上述问题影响本报告期的因素已消除。

    对审计报告中解释性说明事项的说明

    1、关于资产重组中形成的其它应收款未计提坏帐准备问题。公司管理层认为：资产重组中形成的其它应收款122,877,579.96元是与百文集团履行对公司的托管债务相对应的,根据百文集团、三联和本公司的《资产债务承接协议》、《债务托管协议》及《担保协议》之规定,该其它应收款不能收回可能性较小,公司五届四次董事会会议决定对该其它应收款不计提坏帐准备是符合客观性原则的。另外,根据2002年6月22日2001年年度股东大会审议并通过的《关于公司调整坏帐计提比例的议案》中第六条规定：对关联方因重大资产出售形成的应收款、其它应收款,董事会认为确定能收回的,经董事会决定可不计提坏帐准备。截止财务报告报出日,公司未发现该笔应收款项有产生坏帐现象。

    2、关于或有负债的存在、帐务处理及对损益的影响问题。公司在资产重组前存在而资产重组后发生的或有负债,根据百文集团、三联和本公司签署的《资产债务承接协议》的有关规定,应由百文集团承担并支付。按照财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定,该等或有负债的发生不会对股东权益产生影响,但会对本期损益产生影响。截止财务报告报出日,该等或有负债并未发生,亦未对本期损益产生影响。

    3、关于将公司向百文集团出售重大资产中产生的营业外收入38,086,538.68元暂不予以确认,转入递延收益科目,待条件实现时,再转入相关科目问题。

    2002年上半年,对公司在2001年11月30日向百文集团出售的资产中,37处房产、部分车辆及股权过户手续正在办理之中；法人股和社会流通股股东,已于2002年6月25日将其所持有的83,938,776股郑百文股份过户给三联。

    4、关于公司帐面的巨额亏损和股东权益为负数,影响公司持续经营以及资产重组完成后,三联将豁免公司债务1,447,349,571.34元,增加资本公积问题。

    根据资产重组的有关协议,三联已于2002年6月28日豁免公司对其债务1,447,349,571.34元,并由此增加资本公积1,447,349,571.34元。同时根据2001年2月22日第一次临时股东大会审议通过的资产、债务重组方案中有关于用盈余公积和资本公积弥补亏损的决议,公司已于2002年6月30日将资本公积金1,849,546,027.87元和盈余公积金18,221,688.12元弥补累计亏损1,867,767,715.99元。该事项完成后,公司股东权益已由2001年12月31日的-1,256,297,194.44元增加为202,697,511.80元,公司的财务状况和持续经营能力已得到根本性改善。

    五、重要事项

     一报告期内无前期拟定的、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案

     二重大诉讼、仲裁事项的进展情况

    甘肃长风宝安实业股份有限公司诉郑百文、郑州申达制冷家电实业有限公司,1997年3月31日签订工矿产品购销合同,约定销售原告生产的″长风″牌家电产品。合同有效期为1997年3月31日至1999年3月31日。2001年3月29日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状,甘肃长风宝安实业股份有限公司以郑州申达制冷家电实业有限公司累计欠款181.9万元的理由起诉本公司及郑州申达制冷家电实业公司。公司至今尚未接到此案判决或再次开庭的通知,亦未接到法院有关原告撤诉的通知。

    根据郑百文、百文集团、三联签署的《债务托管协议》和郑百文、百文集团、三联签署的《担保协议》,上述债务由百文集团托管并负责偿还,并由三联提供担保。

    报告期内,公司无其它重大诉讼、仲裁事项。

     三重大资产收购、出售或处置情况

    1、郑百文向百文集团出售资产的情况：

    根据公司与百文集团签署的《资产债务承接协议》,公司将除28,868,304.21元房产外的全部资产855,605,073.73元账面价值出售给百文集团,双方于2001年11月30日完成了该部分资产使用权与控制权的交接手续。但是由于种种原因,截止报告期末,交接资产中尚有37处房产、部分车辆及股权（涉及金额约2亿元,约占交接资产总额的23.4%）未完成所有权过户手续。

    2、郑百文与三联进行资产置换的实施情况：

    根据公司资产、债务重组方案以及本公司与三联签订的《资产置换协议》,三联已经置入郑百文资产共计278,736,337.10元,其中：货币资金32,050,000.00元,固定资产205,280,585.50元其中房产201,550,239.00元 ,存货41,405,751.60 元。本公司已领取了三联置入郑百文的三联大厦1-5层和地下1-3层的房屋所有权证。三联对应进入本公司的不足4亿元资产作出承诺：″对我公司须进入郑百文的资产,我公司承诺将全部到位″。

    3、关于股份过户、债务豁免的实施情况

    2002年6月26日,公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称″登记公司″）《关于完成郑百文股份过户的函》（中国结算沪发字（2002）60号）。来函称,登记公司根据河南省郑州市中级人民法院（2001）郑法执字第702号民事裁定书、（2001）郑法协执字第702号协助执行通知书的要求和公司确认的股份可过户名册,已于2002年6月25日办理了郑百文股份过户手续,将67,610个股东持有的83,938,776股郑百文股份过户至″三联集团郑百文重组专用帐户″。

    2001年12月31日,百文集团已将所持郑百文国家股28,877,869股中的50%即14,438,934股零转让给三联持有,由登记公司将其转入了″三联集团郑百文重组专用帐户″。至此,三联共持有本公司98,377,710股,占公司股份总数的49.79%.

    本次股份过户完毕后,尚有506个股东帐户的股份没有办理过户手续。这506个股东分两种情况：

    ①一部分是同意回购股份的,共有38个股东。这部分股东按照《郑州百文股份有限公司集团董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》要求,截止2001年3月19日24时, 就公司重组所涉及的股份变动进行选择并提交了《股东声明》, 经郑州市公证处公证,38名股东视为同意回购股份,郑百文将按公平价值回购其股份并予以注销,共代表股份111,362股。

    公司与前述38名股东进行了联系,经协商,其中8名股东共代表股份32,900股,同意将所持股份的50%无偿过户给三联,并出具了书面声明。其余30名股东尚无法与其取得联系。

    ②另一部分是被司法冻结的股东帐户,共有468个股东。经向登记公司查询,这468个帐户被司法冻结,代表股份709,232股。

    按照郑百文重大资产、债务重组方案,以及本公司与三联、信达、百文集团签署的有关协议,三联购买信达对郑百文的14.47亿元债权后,郑百文的全体股东需将其所持有的50%郑百文股份过户给三联,三联将豁免郑百文的14.47亿元债务。根据上述重组方案、协议以及股东选择的结果,除同意回购股份的股东外,其余股东均以默示同意的方式同意参加重组并应将其所持50%股份过户给三联。

    为积极推进公司重组进程,对于上述两种情况,公司董事会确定如下意见：

    ① 经与三联沟通,三联同意：原反对过户的38名股东中现同意将其50%股份过户给三联的8名股东所持股份32,900股过户给三联,公司董事会同意上述过户。具体手续另行办理。

    ② 对38名股东中其余30名股东的股份变动问题,公司董事会申请证券登记部门对这30名股东所持股份问题暂时搁置,公司及三联将争取与这30名股东再进一步协商,争取协商解决问题；如果协商不成,或无法进行协商,公司将再次向有关主管机关申请回购或通过司法途径予以解决。

    ③ 对于司法冻结的468个帐户,公司董事会认为,在重组过程中,截止2001年3月19日24时,股东对重组中自身股份的变动已经作出了选择,因此,2001年3月19日24时之后发生的司法冻结,三联并不因该股份司法冻结而影响对50%股份的追索权,即该部分股份不能背离公司重组方案的过户原则。公司同意上述股份继续冻结,待上述股份冻结的有关司法机关进行裁决时,公司将与其进行协调,将来司法执行后的债权方仍需将50%的股份过户给三联。公司董事会申请将这部分股份与其余可以过户的股份区别对待,继续冻结,根据与司法冻结有关的司法裁决情况,再行办理相应的股份变动手续。

    鉴于三联已持有公司49.79%的股份,成为公司第一大股东,根据重组方案及有关协议,三联于2002年6月28日豁免其受让的信达截止于2000年6月30日包括本金和利息,2000年6月30日之后不再计息对公司的债权共计人民币1,447,349,571.34元。三联豁免对公司1,447,349,571.34元的债权形成公司资本公积,股东权益将因此增加1,447,349,571.34元,每股净资产增加7.325元,财务状况得到根本改善,公司可持续发展能力进一步增强。

    4、三联要约收购豁免情况

    根据中国证监会证监函 2002 87号文的批复,三联因持有郑百文股份超过其已发行股份的30%而应履行的要约收购股票义务获得豁免。

    报告期内未发生其他重大资产收购、出售或处置事宜。

     四重大关联交易情况

    1、公司与三联的商品购销关联交易。

    公司第五届董事会第五次会议审议通过了与三联签订的《商品购销合同》议案,该关联交易公告刊登于2002年6月8日的《上海证券报》上；2002年6月22日公司召开2001年年度股东大会,在关联方股东回避表决的情况下,与会其他股东审议通过了该项议案,股东大会决议公告刊登于2002年6月25日的《上海证券报》上。其合同主要内容有

     1  交易关联方：三联

     2  交易内容：购销商品

     3  定价原则：遵循公开、公平、公正和互惠互利原则,在考虑返利和折扣的前提下,购销价格原则上不高于厂商供应价格。

     4  提货方式：由三联送达本公司指定地点,运费由三联承担。

     5  结算方式：现金

     6  合同有效期间：2002年1月1日至2003年12月31日

     7  报告期内,公司通过三联购入商品金额 553,220千元,占公司购入总金额的93.84%；关联交易购入商品实现主营业务收入552,012千元按本期实现主营业务收入总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例计算 ,实现主营业务利润31,355千元按本期实现主营业务利润总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例计算。通过三联向供应商集中采购,公司再与三联进行商品购销,可与三联一道分享采购价格优惠,降低采购成本,使公司获得较高的经济效益。

    在报告期内,公司与三联严格按合同规定的交易内容、交易价格、付款方式、提货方式,从事商品购销。

    2、公司与关联方报告期期末债权、债务或担保事项。

     1  2001年11月30日公司与百文集团在资产债务重组中因出售资产形成的其它应收款,本报告期末余额为123,805,046.98元。

     2  本期三联豁免本公司债务1,447,349,571.34元。

    3、2001年本公司济南家电分公司与三联签署的物业管理、家电维修、安装委托合同；潍坊家电分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司与三联签署的房屋租赁协议,报告期内均严格按照签定的合同规定执行。ERP系统由于尚处于试用阶段,目前为无偿试用。

    （五）报告期内重大合同履行情况。

    1、报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项；

    2、报告期内未发生重大担保事项；

    3、报告期内未发生重大委托理财事项。

     六公司或持有公司股份5%以上的股东的承诺事项

    1、三联在公司2001年第一次临时股东大会审议通过的《关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案》中承诺：″不再从事家电的零售经营,不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经营,以避免同业竞争″。该承诺刊登于2001年2月5日的《上海证券报》上。

    为彻底履行以上关于避免同业竞争的承诺,三联提议将其拥有的烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄五个直营连锁店的经营性资产出售给郑百文,且与收购资产相关的业务一并进入郑百文,由郑百文继续经营；为发展连锁经营,拓展市场和辐射范围,增加在山东的市场份额,郑百文愿收购上述五个连锁店的经营性资产和相关业务。该资产收购事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,需提请股东大会审议。该关联交易公告刊登于2002年6月25日的《上海证券报》上。

    2、根据公司与三联于2001年1月18日签订的《资产置换协议》,三联将总值为4亿元的资产置换进入资产债务剥离后的郑百文,其中按照2001年11月30日公司与三联签订的《资产交接协议书》,三联已将278,736,337.10元资产置入公司。关于房产手续和不足4亿元的资产置入问题,三联承诺：″1、置换进入郑百文的济南三联大厦地上1-5层和地下1-3层,其抵押手续已解除,并已经递交了办理产权证过户的申请,我公司将办同房管部门于近期办理完毕；2、对于我公司须置入郑百文的其它资产,我公司承诺加紧办理有关手续；3、对我公司须进入郑百文的资产,我公司承诺将全部到位。″该承诺刊登于2002年1月11日的《上海证券报》上。

    2002年2月21日,公司领取了三联置入本公司的三联大厦的房屋所有权证,该房产的所有权人已变更为本公司。

    3、三联受让郑百文股份后,就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份事宜,承诺如下：″1、重组成功后,我公司持有郑百文约50%的股份（含流通股和非流通股）,我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本22.9%的法人股,承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让,该部分股份将分三批流通,每批流通三分之一,具体方案是：自我公司获得郑百文约50%股份（含法人股和流通股）之日（即2002年6月27日）起,所持流通股12个月内全部锁定,12个月期满之日起解冻三分之一；24个月期满之日起再解冻三分之一；36个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股,将认真履行有关股份减持的信息披露义务。4、郑百文重组成功后三年内,非经有权部门的同意,我公司不再收购郑百文的流通股份。″该承诺刊登于2002年6月28日的《上海证券报》上。

    报告期内,三联严格遵守以上承诺,未收购郑百文流通股或转让其股份。

     七公司半年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告,注册会计师为李玉明、孔祥勇,审计费用为32万元。

    报告期内因原聘天健会计师事务所聘期已满,公司决定改聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构,并经公司第五届董事会第三次会议、2002年第一次临时股东大会审议通过,聘任程序合法、有效。

    六、财务报告

     一利润及利润分配表见附表

     二资产负债表见附表

     三现金流量表见附表

     四报表附注

    1、本报告期内,公司会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数。

    ①三联成功重组本公司后,经营业务由以批发为主转变为以零售为主,应收款项数额和收回时间发生较大变化,原来的坏账核算和坏账准备计提比例已不符合现在的实际情况,鉴于此,本公司2001年年度股东大会通过《关于公司调整坏帐准备计提办法的议案》,调整了坏帐准备的计提比例：

    帐  龄      调整前计提比例    调整后计提比例

    1年以内           10%              10%

    1-2年             60%              20%

    2-3年             80%              40%

    3-5年            100%              60%

    5年以上          100%              80%

    （账龄系指超过合同规定或约定的付款期限以后的时间。）

    另外,对关联方因重大资产出售形成的应收款项,董事会认为确定能够收回的,经董事会决定可不计提坏帐准备。

    该项会计估计变更采用未来适用法。由于本公司对未超过合同规定或约定付款期限的应收款项不计提坏账准备,计提基数发生变化,因此,本期少提坏账准备421,844.00元,增加本期净利润421,844.00元。

    ②报告期内无重大会计差错更正。

    2、本报告期内,公司财务报表合并范围未发生变化。

     五公司2002年半年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

    七、备查文件

    1、载有董事长签名的半年度报告文本；

    2、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

    3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本；

    4、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有文件文本；

    5、公司章程文本。

    郑州百文股份有限公司（集团）

    董事长：张继升

    二00二年八月十三日