中天财经

                      神州学人集团股份有限公司2002半年度报告摘要

　　重要提示：公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于深圳证券交易所巨潮网上(网址为:http://www.cninfo.com.cn)。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　陈光炯董事因故未能出席本次会议，已书面委托关敬如董事长代为出席并行使表决权。

　　2002年半年度财务报告未经审计。

　　一、公司基本情况

　　1、公司股票上市地：深圳证券交易所

　　A股简称：闽福发A

　　A股代码：000547

　　2、公司董事会秘书：林杰

　　联系电话：0591－3283128

　　传    真：0591－3296358

　　电子信箱：[email protected]

　　联系地址：福州市五一南路67号工商银行五一支行十四层

　　3、主要财务数据和指标

　　项          目                      2002年1－6月  2001年1－6月

　　净利润(元)                            1237972.63     15678274.75

　　扣除非经常性损益后的净利润＊        －7909169.90     15608470.41

　　净资产收益率(％)                            0.29           3.714

　　每股收益(元/股)                             0.01           0.128

　　每股经营活动产生的现金流量净额             0.008           0.582

  　　　                            2002年6月30日   2001年12月31日

　　股东权益(不含少数股东权益)       429532657.24     428294684.61

　　每股净资产                               3.51             3.50

　　调整后每股净资产                         3.48             3.46

　　＊注: 扣除的非经常性损益项目和金额               单位:元

　　项          目        金  额

　　短期投资收益        11013989.80

　　营业外收入             87598.40

　　营业外支出           －71055.77

　　所得税             －1883389.90

　　二、股本变动及主要股东持股情况

　　1、报告期内公司无因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股等原因引起股份总数及结构变动的情况发生。

　　2、报告期末，公司股东总数为33318户。

　　3、报告期末公司前10名股东持股情况：

　　序号   股东名称  本期末持      持股变动        持股占总      股份类别    质押、冻结或

　　　               股数（股）  增减情况（+-）  股本比例(％)                   托管情况

　　1   福州牛津－剑桥

        集团有限公司  36604529        －          29.90    定向法人境内法人股    全部质押

　　2   福州市财政局  12245112        －          10.00    发起人国家股

　　3   华夏证券有限公

        司              990203        －           0.81    社会公众股             不详

　　4   湖北康和建材有

        限公司          976696        －           0.80    社会公众股             不详

　　5   国泰金鹰增长证

        券投资基金      600000        －           0.49    社会公众股             不详

　　6   兴和证券投资基

        金              500000        －           0.41    社会公众股             不详

　　7   常州新东制衣有

        限公司          490000        －           0.40    社会公众股             不详

　　8   上海证券有限责

        任公司          486300        －           0.40    社会公众股             不详

　　9   南方稳健成长证

        券投资基金      381366        －           0.31    社会公众股             不详

　　10  兴业证券投资基

        金              306696        －           0.25    社会公众股             不详

　　注：(1)公司前10名股东之间未发现存在关联关系。

　　(2)前10名股东中代表国家持股的单位为福州市财政局。

　　4、公司控股股东情况

　　报告期内公司控股股东没有发生变化。

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票未发生变化。

　　2、报告期内，公司董事、监事、高管人员变动情况

　　经2002年5月24日公司2001年度股东大会审议通过，选举廖青、林杰为公司第三届董事会董事，选举王诚庆、吴春波为第三届董事会独立董事（股东大会决议公告刊登于2002年5月25日《中国证券报》和《证券时报》上）。

　　四、管理层讨论与分析

　　1、报告期公司财务状况分析（单位：元）

　　项    目                 2002年1－6月      2001年1－6月        增减％

　　主营业务收入              94178306.58      125261813.52      －24.82％

　　主营业务利润              29939805.31       51651262.86      －42.02％

　　利润总额                   6792652.30       21061731.79      －67.75％

　　净利润                     1237972.63       15678274.75      －92.10％

　　现金及现金等价物净增加额  54754949.66     －30950074.11

　　项    目                2002年6月30日    2001年12月31日        增减％

　　总资产                  1106874801.26     1094218557.38        1.16％

　　股东权益                 429532657.24      428294684.61        0.29％

　　增减变动原因：

　　(1)、主营业务收入同比减少24.82％，主要原因是本报告期因实施国有股转让后职工的身份置换工作，公司子公司福州福发发电设备有限公司部份职工对福州市政府有关国有股转让后职工身份置换政策不理解，聚众闹事，致使该企业生产经营混乱，生产处于停顿状态。

　　(2)、主营业务利润同比减少42.02％，主要原因同上。

　　(3)、利润总额同比减少67.75％，主要原因同上。

　　(4)、净利润同比减少92.10％，主要原因同上。

　　(5)、现金及现金等价物净增加额同比增加，主要原因是本报告期牛津－剑桥国际高科有限公司退回我公司向其购买的无形资产款项及收回部分投资款。

　　(6)、总资产同比增长1.16％，主要是本报告期扩大合并报表范围所致。

　　(7)、股东权益同比增长 0.29％，主要是本报告期增加当年净利润所致。

　　2、公司报告期内主要经营情况

　　(1)、公司主营业务的范围及其经营状况：

　　公司经营范围为：电子计算机及配件；电子、通信技术、网络技术服务；咨询、信息服务；环保工程的设计、施工、总承包;环保设施的运营；环保产品的生产、销售。电器机械及器材，电器机械技术咨询、开发、转让、培训；发酵罐，建筑材料，日用百货的生产、批发、零售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务等。

　　(2)、公司主要业务经营情况

　　产品分类     地区               营业收入                      营业成本

　　　                   上年同期数         本期数       上年同期数        本期数

　　通信产业     军队   49,971,045.23   59,683,850.22   35,109,863.76  41,111,682.85

　　　         　其他       76,153.84      417,580.92       41,355.03     216,542.28

　　发电机组     军队    5,963,680.53    4,562,623.94    5,754,859.03   3,780,225.30

　　　         　福建    3,432,325.59    3,883,222.42    3,312,140.85   2,979,832.56

　　　　         广东    1,749,298.78    1,338,333.34    1,688,046.14   1,041,190.02

　　　　         北京    4,639,082.02    3,549,215.38    4,476,642.05   3,428,727.18

　　　　         其他    4,340,479.64    3,320,764.11    4,188,495.40   3,015,665.37

　　机电新材料   山东    5,949,572.11            －       3,238,466.17            －

　　             湖北    2,588,888.89            －       1,614,947.86            －

　　　           江苏            －      1,880,341.88              －   1,166,752.14

　　技术服务业   华北   25,539,298.00    5,903,100.00    3,337,840.84   1,463,649.24

　　　           华南    9,029,649.00    3,190,840.00      375,525.39     312,123.51

　　　           其他    2,009,883.00            －         62,585.49             －

　　其他产品     华北    3,322,657.86    1,049,436.02    2,513,520.91     752,099.65

　　　           华南    5,746,341.52    3,898,050.42    4,694,317.64   3,096,121.62

　　　           其他      903,457.51    1,500,947.93      683,446.63   1,122,002.97

　　合计               125,261,813.52   94,178,306.58   71,092,053.19  63,486,614.69

　　(3)、报告期内公司无对净利润产生重大影响的其他业务经营活动。

　　3、报告期公司投资情况

　　(1)报告期内公司无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

　　(2)报告期内公司非募股资金投资项目情况。

　　报告期内公司与信息产业部电子第十五研究所签订《合作协议书》，公司投资2575.23  万元用于信息产业部电子第十五研究所位于北京海淀区北四环中路211号科技创新大楼的建设。工程竣工验收后，信息产业部电子第十五研究所将6～10楼建筑面积5150.46平方米的办公用房和20位停车泊位交付我公司使用，使用期限为30年。公司现已支付投资总额的30％。

　　4、公司下半年经营计划：

　　公司将继续围绕2002年生产经营的总方针，下半年拟重点作好以下工作：

　　(1)、积极配合福州市政府做好职工身份置换工作，尽快恢复生产，减少经济损失。

　　(2)、加大产品研发投入力度，狠抓杭州天海柔性抽油线缆项目生产线的安装、调试、试生产和投产，力争该项目部分产品年内投放市场，以扩大公司市场规模，提高市场占有率。

　　(3)、加强对公司各控股子公司的全面管理，完善各项管理制度。大力推进企业内部的各项改革，继续深化用人用工制度改革，逐步建立有效的激励与约束机制，调动全体员工的积极性和创造性。

　　(4)、强化资金管理，提高运作收益，充分发挥资本市场融资功能，加速投资项目的发展。

　　(5)、按照现代企业制度的要求，规范公司运作。在做好本公司自查的基础上，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要求，从各方面进行切实有效的管理，使公司的运作沿着规范的轨道不断进步。

　　5、因公司控股子公司福州福发发电设备有限公司职工身份置换工作对公司产生极不利的影响，现尚未结束，同时杭州天海新材料科技有限公司柔性抽油线缆项目尚未完工，因此公司预计下一报告期公司的盈利水平将比上年同期下降50％以上。

　　五、重要事项

　　1、公司治理的实际情况与中国证监会有关文件要求差异的整改情况

　　报告期内，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。公司根据中国证监会下发的《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经2002年5月24日公司2001年度股东大会审议，选举王诚庆、吴春波为公司第三届董事会独立董事，初步建立了独立董事制度。

　　公司目前尚未设立下属的专门委员会和建立董事、监事及高管人员的绩效考评体系与激励约束机制。公司将以《上市公司治理准则》为准绳，以建立和完善现代企业制度为契机，尽快设立董事会专门委员会，逐步建立董事、监事及高管人员的绩效考评体系与激励约束机制，进一步完善公司治理结构，提高公司的规范运作水平。

　　2、公司2001年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　3、公司2001年度配股方案的实施情况

　　报告期内，公司董事会根据2001年第一次临时股东大会决议及相关授权，组织实施2001年配股工作。因市场发生变化，申报渠道受阻，尚未实施。

　　4、报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。

　　报告期以前期间发生、持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况：

　　(1)、1996年6月2日，公司在交通银行桂林分行存入500万元定期储蓄，期限届满，该行拒不兑现遂成诉。1999年7月桂林市中级人民法院一审判决驳回公司诉讼请求，公司提出上诉，2000年7月经广西壮族自治区高级人民法院裁定发回桂林市中级人民法院重审。

　　(2)、1996年4月19日，公司在浙江金华工商银行婺城支行存入1000万元人民币。期满该行拒不兑现遂成诉。金华市中级人民法院于1998年6月一审判令该行立即返还欠款，该行不服提起上诉。浙江省高级人民法院于1999年1月终审判决由第三人浙江超三超集团有限公司偿还酬金本金及利息，婺城支行对超三超公司不能偿还的本金部分承担20％的赔偿责任。本公司向最高人民法院提起申诉,经浙江省高级人民法院(2001)浙江再终字第2号(民事判决书)判定工商银行金华婺城支行对超三超公司不能偿还的本金部分承担40％的赔偿责任，现在执行过程。

　　5、报告期内重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项。

　　(1)、公司与福州牛津－剑桥集团有限公司于2002年6月14日签署《股份转让协议》，将本公司所持有的重庆国人电讯产业有限公司55％的股份，以原价1650万元人民币转让给福州牛津－剑桥集团有限公司。（详见六、重大关联交易情况）

　　(2)、公司于2002年6月30日与北京中兴利通贸易有限公司签定股份转让协议，将本公司所持有的四川省宜宾琼浆玉液销售有限公司63.50％股份全部转让给北京中兴利通贸易有限公司，转让价款为508.8万元人民币。转让后，本公司不再持有四川省宜宾琼浆玉液销售有限公司股份。

　　北京中兴利通贸易有限公司以受让后的出资比例承担相应的债权债务，并在协议生效后2个月内将转让价款支付给本公司。

　　北京中兴利通贸易有限公司不是本公司的关联人，不存在关联关系，在交易完成后也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。

　　(3)、公司于2002年6月10 日与艾默生电气（中国）投资有限公司签定《股权转让协议》，将本公司所持有的利莱森玛(福州)发电机有限公司中26.02％的股份转让给艾默生电气（中国）投资有限公司，转让价款为133.5123万美元。因该转让的相关具体事宜仍在协商中，故尚未办理过户手续。转让过户后，本公司仍持有利莱森玛(福州)发电机有限公司10％股份。

　　艾默生电气（中国）投资有限公司不是本公司的关联人，不存在关联关系，在交易完成后也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。

　　6、重大关联交易情况：

　　(1)、购销商品、提供劳务交易：

　　福州福发发电设备有限公司向利莱森玛(福州)发电机有限公司购买发电机金额为3,586,197.01元。出售给利莱森玛(福州)发电机有限公司零部件收入金额为1,063,342.67元。向利莱森玛(福州)发电机有限公司出租厂房，收取租金收入714,393 元。

　　母公司为北京九千标准质量体系认证中心提供404万元技术服务收入；为北京中厦建筑设计院提供7.5万元技术服务收入;为牛津－剑桥国际高科有限公司提供40万元技术服务收入。

　　福州尢卡斯技术服务有限公司为华夏绿色环境体系认证中心提供100.4万元技术服务收入；

　　(2)、资产出售交易情况；

　　1交易概述

　　本公司与福州牛津－剑桥集团有限公司于2002年6月14日签署《股份转让协议》，将本公司所持有的重庆国人电讯产业有限公司55％的股份，以原价1650万元人民币转让给福州牛津－剑桥集团有限公司。福州牛津－剑桥集团有限公司以转让后新的出资比例承担相应的债权债务。

　　2交易各方当事人情况介绍

　　本次交易对方是本公司的控股股东福州牛津－剑桥集团有限公司，注册地为福建省福州市；经济性质为有限责任；注册资本为28000万元；公司法定代表人为欧阳必增；税务登记证号码为：台江地3501037053545－2。主营业务包括计算机软件设计开发，多媒体教育软件光盘、环保产业高新技术开发、信息产业服务；投资教育事业等。　　3交易标的基本情况

　　重庆国人电讯产业有限公司注册资本为3000万元，法定代表人为华生；公司注册地点为重庆市九龙坡区科园三路67－2，经营范围为无线通信发射、传输、接入设备，多媒体网络设备，仪器仪表、电子产品的研究、开发、生产、销售和安装及技术服务等。

　　重庆国人电讯产业有限公司成立于1995年，2000年10月，重庆国人电讯产业有限公司增资扩股，注册资本增加到3000万元，本公司出资1650万元，占注册资本的55％。根据《重庆国人电讯产业有限公司章程》有关规定，公司其他股东已放弃本次交易的优先受让权。

　　重庆国人电讯产业有限公司2001年度财务状况（未经审计）为：总资产2840.66万元，净资产2613.66万元，主营业务收入351.83万元，净利润－394.32万元。

　　4该《股份转让协议》签署时，受让方提出需对协议中有关尚未提及的事项进行协商，直至2002年8月6日才协商确定。因本次交易不产生转让收益，对公司的经营状况不产生重大影响，故该出售资产关联交易事项未作临时性公告，并入定期报告一并披露公告。

　　(3)、公司与关联方在报告期末不存在债权、债务或担保事项。

　　7、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

　　8、在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的重大担保合同，包括担保金额与担保期限。

　　(1)、公司于2002年4月4日与航天中汇集团股份有限公司签订《互保协议书》，互保金额为人民币5000万元。

　　(2)、报告期以前期间发生但持续到报告期的重大担保合同如下：

　　截止2002年6月30日，本公司对被担保单位－福州天宇电气股份有限公司、华通天香集团股份公司、福建三木集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司、福建水泥集团股份有限公司提供连带责任担保累计22,074.6万元。

　　福发公司替子公司担保5700万元,其中福建省福发蓄电池有限公司700万元；杭州天海新材料科技有限公司4000万元；重庆金美通信有限责任公司1000万元。

　　9、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。

　　10、截止报告期末，公司及持有公司股份5％以上（含5％）的股东没有发生对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

　　11、其他事项

　　(1)、公司2001年度股东大会于2002年5月24日召开，大会选举王诚庆、吴春波为公司第三届董事会独立董事。

　　(2)、以公司股东大会审议，并经工商行政管理部门审核批准，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”（刊登于2002年6月28日《中国证券报》和《证券时报》）。

　　(3)、公司2002年半年度财务报告未经审计。

　　六、财务报告（未经审计）

　　1、会计报表(附后)

　　2、会计报表附注

　　(1)主要会计政策、会计估计变更：

　　报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更与会计差错更正事项。

　　(2)财务报表合并范围的变化情况：

　　2002年与2001年合并范围不一致是由于扩大合并范围，增加了天津神州学人科技开发有限公司、杭州金达通信发展有限公司两家子公司。

　　七、备查文件

　　1、载有董事长亲笔签名的2002年度半年度报告文本；

　　2、、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表；

　　3、、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

　　4、公司章程

　　神州学人集团股份有限公司

　　董事长：关敬如　　　

　　2002年8月15日　　