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                   陕西广电网络传媒股份有限公司2002年半年度报告摘要



    重要提示

    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况,报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.hhkj.com）。投资者在作出重大决策之前,应当仔细阅读半年度报告全文。

    董事长韩本毅先生因公出差未能出席第四届董事会第五次会议,委托总经理谢建钢先生主持该次会议,并代为投票表决。董事徐建选、王克勤,独立董事马治国、殷仲民、李玉萍因公出差未能出席本次董事会。

    本公司2002年半年度财务报告未经审计。



    释   义

    本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司；

    黄河机电：黄河机电股份有限公司,本公司的前身；

    黄河厂：国营黄河机器制造厂,报告期末本公司第一大股东；

    陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司,本公司的实际控制人、潜在第一大股东；

    广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司,本公司的关联公司；

    黄河科技：陕西黄河科技有限责任公司,本公司的关联公司；

    宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司,本公司的控股子公司；

    广才科技：西安广才科技有限责任公司,本公司的控股子公司。

    第一节   公司基本情况

    一、公司简介

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：广电网络

    股票代码：600831

    2、董事会秘书：李道光

    董事会授权代表：范勇建

    联系地址：西安市幸福北路21号公司证券部

    电    话：（029）2526902

    传    真：（029）2525966

    电子信箱（E-mail）：600831＠pub.xaonline.com

    二、主要财务数据和指标

    1、主要净资产情况

                                                   单位：人民币元

                                           期末数            年初数

    股东权益（不包含少数股东权益）      127,082,265.15    117,492,472.15

    每股净资产                              1.142             1.056

    调整后的每股净资产                      1.142             1.056

    2、主要利润情况

                                                   单位：人民币元、%

                                         报告期            上年同期

    净利润                             8,525,134.34      -11,877,042.41

    扣除非经常性损益后的净利润         8,463,780.43      -11,877,042.41

    净资产收益率（全面摊薄、加权平均）        6.71              -14.40

    每股收益（全面摊薄、加权平均）            0.077              -0.107

    每股经营活动产生的现金流量净额          0.162              -0.049

    扣除非经常性损益涉及的项目和金额：（1）、非经常性收益161,372.19元,系资产受损后收到有关单位的赔偿金及罚款；（2）、非经常性损失100,018.28元,其中固定资产报废56,874.28元,银行滞息支出43,144.00元。

    第二节  股本变动和主要股东持股情况

    一、股份总数及结构

    报告期公司股份总数及结构无变动。

    二、股东总数

    报告期期末公司股东总数为4478户。

    三、前十大股东情况

    截止报告期末                   单位：股、%

    名次  股东名称     持股数      持股比例  股份性质

    1     黄河厂      59,197,000    53.19    国有股

    2     虹联工贸     2,292,554     2.06    流通股

    3     西安证交     1,835,220     1.65    法人股

    4     华晨电脑     1,687,693     1.52    流通股

    5     正一广告     1,293,869     1.16    流通股

    6     米亚罗       1,129,737     1.02    流通股

    7     久远智能     1,039,166     0.93    流通股

    8     倩蒂商贸       953,107     0.86    流通股

    9     景轩印务       867,332     0.78    流通股

    10    董志君         601,000     0.54    流通股

    注：

    （1）报告期末,黄河厂仍持有本公司59197000股国有法人股,持股数量无变动,其所持股份不存在质押、冻结的情形。

    （2）报告期内,陕广电依据《国有法人股权委托管理协议》,受托管理黄河厂持有的本公司56,756,217股（占总股本的51%）国有法人股。

    （3）黄河厂与前十名的其它股东之间不存在关联关系,本公司未知其它股东之间是否存在关联关系。

    四、实际控制人变化情况

    2001年,本公司的实际控制人已经发生了变更：黄河厂与陕广电于2001年8月16日签署了《黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》,约定将黄河厂持有的本公司56,756,217股（占总股本的51%）国有法人股无偿划转给陕广电,随后,股权划转申请得到陕西省人民政府、国家财政部的批准。报告期内,中国证监会豁免了陕广电全面要约收购的义务。2002年6月5日,《上海证券报》、《证券时报》披露了本公司董事会关于股东股权转让公告、黄河厂关于出让本公司51%股份的公告、陕广电关于受让本公司51%股份的公告。目前,黄河厂、陕广电正在向上海市国税局申请免征本次国有法人股无偿划转所产生的证券交易印花税,待得到批准后,即可办理股权过户事宜。

    陕广电成立于2000年12月,隶属于陕西省广播电影电视局,为国有独资有限责任公司,注册资本6.584982亿元,法定代表人为任贤良,注册地址为西安市长安南路336号,经营范围为全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营,开展广播电视网络基本业务、增值业务,广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术业务。陕广电自成立以来稳健经营,资产和盈利状况良好。

    第三节   董事、监事、高级管理人员情况

    一、持股变动情况

    报告期内,董事、监事、高级管理人员持有本公司股票无变动。

    二、人员变动情况

    报告期内,本公司在第四届董事会第二次会议上聘任谢林平先生为副总经理。此事项已于2002年2月2日在《上海证券报》、《证券时报》上披露。

    第四节   管理层分析与讨论

    一、经营成果与财务状况分析

    1、经营成果情况及分析

                                         单位：人民币元、%

    项        目             2002年1-6月          2001年1-6月

    主营业务收入            109,851,894.55        2,376,371.18

    主营业务利润             23,645,870.05      -11,933,121.81

    净利润                    8,525,134.34      -11,877,042.41

    现金及等价物净增加额    -13,976,466.25       -4,508,161.03

    报告期内,本公司主营业务收入、主营业务利润、净利润和现金流增加的主要原因是：通过实施资产置换,本公司的主营业务已经从竞争激烈、进入行业微利甚至亏损阶段的家电制造行业进入区域垄断经营的有线电视网络运营和盈利丰厚的广告代理行业；通过债务重组,大幅度降低了债务和财务费用；同时,也与本公司树立市场意识、加大营销力度紧密相关。

    2、财务状况及分析

                                                   单位：人民币元、%

    项    目                           报告期末           年初数       增长率

    总资产                          306,226,797.11    329,893,196.10    -7.17

    股东权益（不含少数股东权益）    127,082,265.15    117,492,472.15     8.16

    报告期末,总资产下降是由于本公司偿还黄河机电内部职工集资债券等原因所致；股东权益增加是由于报告期实现净利润等原因所致。

    3、对经营成果产生影响的其它事项

    由于重组计划实施的程序性,黄河机电的员工分流工作需要一定的时间,在报告期内,本公司尚承担着黄河机电员工的工资和福利待遇。此项费用的存在扣减了本公司报告期内530万元的利润,相当于每股收益减少了0.048元。鉴于截止报告期末,黄河机电的绝大部分资产已经出售给了黄河科技,按照黄河机电和黄河科技于2001年10月30日签订的《资产负债出售协议》中确立的＂人员随资产走＂的原则,黄河机电的绝大部分员工在报告期内与黄河科技签订了劳动合同。据此,本公司与黄河科技于2002年6月27日签订了《关于妥善解决原黄河机电股份有限公司员工工资与福利待遇问题的协议》,约定自2002年7月1日始,本公司将不再承担该部分员工的工资和福利待遇问题,由黄河科技负责该部分员工的安置与工资、福利待遇。详见2002年6月29日《上海证券报》、《证券时报》。

    报告期内,本公司的控股子公司广才科技尚处于投入期,未能产生盈利。预计今年下半年至明年上半年,该公司将会进入成长期。

    二、报告期经营情况

    本公司的经营范围为：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营和管理；开展广播电视网络基本业务、扩展业务、增值业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询服务；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售；受托管理、经营有线网络,影视制作；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备、天线及地面卫星接收设备制造与销售；房地产开发；设计、制作、发布及代理国内外各种广告。

    报告期内,本公司在有线电视网络运营和广告代理方面稳健经营,取得了良好的经营业绩：代理陕西电视台部分频道广告取得10,153万元的营业收入,支出8,015万元的营业成本,取得2,020万元的主营业务利润；有线电视网络运营取得695万元的主营业务收入,支出456万元的营业成本,取得214万元的主营业务利润。

    三、报告期投资情况

    报告期内,本公司没有募集资金,也不存在以前期间募集资金的延续使用问题。

    四、下半年经营计划

    本公司将在上半年盈利的基础上,继续围绕2002年经营计划,加大广告代理的营销力度,加强控股子公司建设,力争实现全年盈利2000万元。

    由于报告期内,本公司的资产重组和债务重组取得了较大的进展,业务发展呈现出良好的态势,主营业务已经变更为广电网络运营和广告代理,预计2002年1-9月份将实现盈利（去年同期亏损981万元）。

    第五节  重要事项

    一、利润分配方案执行情况

    本公司未有以前期间拟订、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。

    二、重大诉讼、仲裁事项

    报告期内,本公司没有发生新的重大诉讼、仲裁事项。

    以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼事项包括：

    1、中国建设银行西安市新城支行（以下简称＂新城支行＂）诉陕西华信实业公司（以下简称＂华信公司＂）欠款和本公司担保案

    1997年2月3日,新城支行与华信公司、本公司分别签订借款合同、担保合同,约定由新城支行向华信公司借款400万元,借款期限自1997年2月4日至1997年11月3日,由本公司为上述借款提供连带责任担保,保证期限为两年。借款到期后,华信公司并未按约偿还借款本息。新城支行向西安市中级人民法院提起诉讼,将华信公司和本公司同列为被告方。2001年9月13日,本公司接到陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》（2001）西经一初字第042号,判令华信公司偿还借款本息4233730.04元,本公司承担连带清偿责任。宣判后,华信公司不服,提出上诉。2002年3月,本公司收到陕西省高级人民法院《民事判决书》（2001）陕经二终字第138号,终审判决结果为：驳回上诉,维持原判。目前,本公司正在与建行新城支行、华信公司商洽,争取达成有利于本公司的和解方案。

    2、西安金泉钱币文化股份公司诉本公司借款纠纷案

    金泉钱币公司于2000年9月13日诉本公司偿还欠款3,429,612元,利息576,174元。经西安市中级人民法院（2000）西经一初字148号民事判决书裁定,由本公司偿还原告借款3,513,540元及利息。本公司不服一审判决,于2000年12月20日提起上诉,经陕西省高院（2001）27号终审判决,由本公司偿还原告借款3,033,540元及利息。2001年12月,本公司与金泉钱币公司达成执行和解协议,首批偿还现金50万元,余款将以在陕西电视台播出广告的形式冲抵。

    上述诉讼事项系黄河机电的历史遗留问题,本公司第四届董事会将会尽力争取解决。鉴于事项2已经达成和解,预计不会对本公司造成不利影响；事项1涉及金额4,233,730.04元,如最终达不成和解方案,预计会对本公司的经营成果和财务状况产生一定的负面影响,由此可能产生的最大损失占本公司报告期净利润的49.66%。

    三、重大资产收购、出售事项

    报告期内,本公司依据2001年第一次临时股东大会审议通过的方案实施了资产出售和资产购买。

    本公司的资产出售方案为：以2001年6月30日为审计、评估基准日,将全部资产出售给黄河科技。截止报告期末,本公司出售给黄河科技的资产占到资产总额的91%,总量达到3.37亿元。

    本公司的资产购买方案为：其一,以2001年6月30日为审计、评估基准日,向广电股份购买宝鸡市有线电视网络总资产的51%,支付价款为3439.95万元,并联合发起设立宝鸡广电；其二,出资6000万元购买陕西电视台部分频道的广告业务全面代理权。截止报告期末,应付给广电股份和陕西电视台的款项已经支付完毕。

    上述资产出售和资产购买行为对本公司的经营产生了显著而深远的影响。由于本公司出售的资产为劣质资产,而购买的资产为增殖潜力大、盈利能力强的有线电视网络资产和传媒无形资产,因而这两项资产将为本公司今后的发展提供可靠的利润来源。报告期内,本公司84.75%的净利润来源于该两项资产。

    四、重大关联交易事项

    本节第四条所述重大资产出售购买事项亦为重大关联交易事项,在此不再赘述。

    五、重大合同及其履行情况

    报告期内,本公司依据2002年9月24日与广电股份签订的《托管经营协议》,对其下属的咸阳分公司有线电视网络资产进行受托管理,取得托管净收益130万元,占本公司报告期净利润的15.25%。

    报告期内,本公司未签订新的担保合同。以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同包括以下六笔,合计3690万元：

    1、1994年为黄河劳动服务公司提供740万元借款担保。

    2、1994年为西安红华仪器厂提供1350万元借款担保。

    3、1997年为长岭黄河集团有限公司提供990万元借款担保。

    4、 1996年为西安黄河房地产开发公司提供60万元借款担保。

    5、 1995年为西安黄河房地产开发公司提供150万元借款担保。

    6、1997年为西安华信公司提供400万元借款担保。

    2001年8月20日,黄河厂与本公司就上述前三项担保事项签订了《反担保协议》,承诺为本公司提供等额反担保,并将采取措施力争早日解除本公司的担保责任。

    本公司未有在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。

    六、大股东承诺事项的履行情况

    本公司或持有本公司股份5%以上（含5%）的股东,没有在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对本公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

    第六节  财务报告（未经审计）

    一、财务报表（见附表）

    二、财务报表附注

    1、与2001年年度报告相比,报告期内,本公司执行的会计政策、采用的会计估计无重大变化。

    2、与2001年年度报告相比,报告期内,宝鸡广电和广才科技纳入了财务报表合并范围,本公司分别持有其51%、82.5%的股份,当期分别产生投资收益93.4万元、-1.1万元。

    第七节   备查文件

    一、载有董事长签名的半年度报告文本；

    二、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的财务报告文本；

    三、报告期内在《上海证券报》、《证券时报》公开披露过的所有文件文本；

    四、公司章程文本。

    陕西广电网络传媒股份有限公司

    董事长   韩本毅

    2002年8月13日