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                       厦门旭飞实业股份有限公司2002半年度报告摘要

　重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于www.cninfo.com.cn。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　公司半年度财务会计报告未经审计。

　　一、公司简介

　　1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：旭飞实业

　　股票代码：000526

　　2、公司董事会秘书：叶丽璇

　　联系地址：深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼

　　电    话：0755－82496143

　　传    真：0755－82496019

　　电子信箱：[email protected]

　　二、会计数据和业务数据摘要

　　1、报告期内主要财务数据和指标                      （单位：人民币元）

　　项目                                  2002年1—6月      2001年1—6月

　　净利润                               －3,046,005.37       10,977,383.49

　　扣除非经常性损益后的净利润           －2,655,805.37       10,977,383.49

　　每股收益                                    －0.038               0.139

　　净资产收益率（％）                          －1.973               7.170

　　每股经营活动产生的现金流量净额                0.185             －0.058

　　项  目                                2002年6月30日      2001年12月31日

　　股东权益（不含少数股东权益）         154,374,146.16      157,420,151.53

　　每股净资产                                    1.948               1.986

　　调整后每股净资产                              1.940               1.986

　　注：非经营性损益项目为各项营业外收入、支出净额，涉及金额为－390,200.00元。

　　2、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据

　　报告期利润                       净资产收益率(％)           每股收益（元）

　　　                             全面推薄     加权平均    全面推薄    加权平均

　　主营业务利润                     5.171        5.121       0.101       0.101

　　营业利润                       －4.774      －4.727     －0.093     －0.093

　　净利润                         －1.973      －1.954     －0.038     －0.038

　　扣除非经营性损益后的净利润     －1.720      －1.704     －0.034     －0.034

　　三、股本变动及股东情况

　　1、报告期内，公司股本情况无变化。

　　2、截止2002年6月30日止，公司共有股东 15409户。

　　3、公司前十名股东持股情况（单位：股）

　　股东名称                          期末持股数（法人股）   占总股本比例（％）

　　（1）厦门鑫旺经济开发有限公司         15，959，255            20.14

　　（2）深圳市椰林湾饮食有限公司         10，648，000            13.44

　　（3）珠海市运盛投资策划有限公司        7，000，000             8.83

　　（4）太原兆和投资发展有限公司          6，050，000             7.63

　　（5）深圳成协房地产开发公司            1，210，000             1.53

　　（6）市上步实业股份有限公司            1，210，000             1.53

　　（7）厦门思明区海盛贸易公司               930，490             1.17

　　（8）晋江市闽南水产开发有限公司           605，000             0.76

　　（9）厦门证券登记公司                     605，000             0.76

　　（10）锡山市信成机械制造有限公司          300，000             0.38

　　合  计                                  44,517,745            56.17

　　注：

　　A、本公司前十名股东不存在关联关系。

　　B、持股5％以上（含5％）的股东持股变化情况：本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（以下简称鑫旺公司）因涉及为第三人合作投资承担连带担保责任，被冻结11，479，627股，冻结期限为6个月，经深圳市罗湖区人民法院委托拍卖机构拍卖其中的7，000，000股，所得款项用于履行担保责任。该7，000，000股已被珠海市运盛投资策划有限公司以1.99元/股价竞得，并已过户。此事公告刊登于2002年1月10日《证券时报》,详细股份变化情况已于本公司2001年度报告中披露。

　　C、报告期末持股5％以上（含5％）的股东所持股份的质押或冻结情况：

　　（1）鑫旺公司因股东间内部诉讼，福建省高级人民法院司法冻结了鑫旺公司持有的本公司法人股15，959，255股，其中，此前鑫旺公司持有的本公司法人股11，479，628股为深圳市厦海发投资有限公司贷款提供质押，本次质押事宜于2001年2月22日在《证券时报》上公告。

　　（2）珠海市运盛投资策划有限公司（现本公司第三大股东）因与第三方合作纠纷，深圳市罗湖区人民法院发出深罗法经初字（2002）第83号民事裁定书，冻结其所持有的本公司法人股700万股，冻结期限一年，自2001年12月27日至2002年12月27日。此事公告刊登于2002年1月17日《证券时报》。

　　（3）太原兆和投资发展有限公司（本公司第四大股东，持股比例7.63％）因股权转让合同纠纷，广东省深圳市中级人民法院发出（2002）深中法经一初字第55－1号通知，冻结其持有本公司的法人股605万股。冻结期限一年，自2002年1月7日至2003年1月7日。此事公告刊登于2002年1月26日《证券时报》。

　　4、本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　四、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、报告期间，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况未发生变化。

　　2、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员发生及离任原因

　　（1）公司于2002年3月15日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了同意李英女士、刘福明先生、张海勇先生辞去公司副总经理职务；同意李厚洋先生辞去董事会秘书职务，并聘任杨婧小姐为公司董事会秘书。

　　（2）公司于2002 年4 月28 日召开的2001 年年度股东大会，审议通过了公司部分董事任免的议案：同意李厚洋先生及李英女士因工作调动而辞去董事职务；同意叶本统先生辞去公司独立董事职务；同意郑爱民先生由独立董事转为公司普通董事；同意增补龚高先生、郭俊东先生、代玉同先生为公司董事，其中代玉同先生为独立董事。调整后，公司现任董事为郑嘉猷、郑爱民、田青、龚高、郭俊东、杨宇、卓少章、代玉同和陈善策，其中代玉同和陈善策为公司独立董事。

　　（3）公司于2002 年4 月28 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了同意田青女士辞去公司副董事长职务，并选举郑爱民先生为公司副董事长。

　　（4）公司于2002 年5 月29 日召开的第四届董事会第十一次会议选举龚高先生为公司副董事长，同时同意杨婧小姐因工作调动原因辞去董事会秘书职务，并聘任叶丽璇女士为公司董事会秘书。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析

　　今年初，公司与广东旭飞集团有限公司通过对国内篷勃发展的假日经济及对市场需求的详细分析，在“旭飞城市公寓系列”空前成功的基础上进行产品创新，成功推出了“旭飞好时光投资型休闲公寓”产品，即在国内主要城市投资开发上述品牌物业，定向销售给物业投资客户，客户购买旭飞好时光投资型休闲公寓后即拥有了所购房产的完全产权，并委托好时光酒店管理公司统一经营、统一管理所购房产。好时光酒店管理公司采用“简洁、快捷、舒适、经济、安全”的经营理念对客户委托房产进行集约连锁经营，由新加坡著名酒店管理顾问公司提供国际水准的酒店管理顾问服务，最终形成享誉国内外的“好时光酒店（公寓）”连锁经营品牌，计划在未来5年内，好时光连锁酒店（公寓）将遍布国内主要城市，目标是打造中国人自己的连锁“假日酒店”。

　　好时光休闲公寓充分考虑到客户休闲度假和商务休闲的多元化需求，一期首先在深圳推出四个项目：旭飞华清园·奥运时光、旭飞华达园·幸福时光、旭飞华逸园·山海时光、旭飞华隆园·都会时光，为客户提供了丰富多样的选择。

　　好时光计划推出以来，得到了社会各界的关注和支持，目前公司已与深圳市商业银行、交通银行深圳分行、中国太平洋保险公司、中国深圳狮子会、中国残疾人福利基金会、中华永恒慈善基金等单位建立了长期合作的战略伙伴关系，发挥各方优势，把好时光连锁酒店的经营当作一项长期支持中国慈善公益事业的责任来抓，共同推进好时光计划的发展，创造良好的经济效益和社会效益。

　　公司收购的华逸园项目及华清园C、D栋项目事宜，因国家土地政策及产权办理过户手续等方面原因，目前遇到困难，公司正与出让方就有关事宜进行沟通、努力。

　　（二）经营成果及财务状况分析：                       （单位：人民币元）

　　项  目                      2002年6月30日     2001年6月30日     增减（％）

　　主营业务收入                12,912,731.13       2,159,043.23       498.08％

　　主营业务利润                 7,983,424.10         533,299.62      1396.99％

　　净利润                     －3,046,005.37      10,977,383.49     －127.75％

　　现金及现金等价物净增加额     9,387,928.46     －5,291,545.80       277.42％

　　项  目                      2002年6月30日    2001年12月31日       增减（％）

　　总资产                     508,224,507.70     460,447,775.98        10.38％

　　股东权益                   154,374,146.16     157,420,151.53       －1.93％

　　变动原因：

　　1、主营业务收入及主营业务利润增加主要因为合并深圳市志诚物业管理有限公司报表后物业管理收入大幅增加。

　　2、净利润减少因为管理费用与财务费用大幅增加，而主业尚未产生收益。公司近两年并购了深圳市旭道房地产开发有限公司及深圳市志诚物业管理有限公司等单位导致资产、人员的增加，从而引起费用相应增加，另地产项目尚处于开发建初期，未进入市场销售。

　　3、现金及现金等价物增加为银行贷款增加。

　　4、总资产增加主要是因为收购公司、合并报表及银行贷款增加。

　　5、股东权益减少主要是公司上半年亏损所致。

　　（三）报告期内经营情况

　　公司自2000年即明确了以房地产开发与经营为主业，在近两年的努力下，公司通过收购及开发旭飞华安园、旭飞华天苑等项目，为公司带来了良好的经营业绩，使公司彻底扭亏为盈，奠定了持续发展的基础。目前公司的主要地产项目在深圳地区，未来几年，通过公司对旭飞好时光休闲公寓系列的经营，项目将遍布全国主要城市。

　　报告期内公司加大了对房地产的开发力度，不但收购了华逸园（原名华润园）、华清园C、D栋，还以承包经营方式经营华隆园及海南三亚的碧海蓝天项目。华隆园、华逸园一期项目已进入主体施工阶段，争取下半年进入市场销售；三亚碧海蓝天项目方案设计中。

　　因公司主营业务房地产开发行业的特殊性，开发周期长，前期投入大，收入集中体现在某一时段，且目前公司项目均处于开发建设阶段，未产生收入，因此造成主营业务获利能力不稳定的现象。根据公司未来发展计划，公司将在全国主要城市收购优质地产项目进行开发建设，全面发展旭飞好时光休闲公寓的经营与管理。随着上述各在建项目的销售及各地房地产公司的运作，公司将逐渐摆脱房地产企业收入不稳定的经营难题，走出房地产企业发展的新路子，使公司能够持续、稳步发展。

　　（四）报告期公司投资情况

　　1、公司在报告期内未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。

　　2、本报告期内公司长期投资净额为91,956,356.01元，比期初增长了21.08％，主要投资项目如下：

　　　                                                               （单位：人民币元）

　　序号    被投资单位               注册地    投资额金额   股权比例   主要经营活动

　　1   北京旭飞房地产开发有限公司    北京    7,000,000.00     70％      房地产开发

　　2   四川川大旭飞科技有限公司      四川    8,330,000.00     70％      科技及教育

　　3   深圳市好时光休闲发展有限公司  深圳      600.000.00     60％      小区家庭服务

　　（五）经营成果及预测差异、下半年的经营预测

　　在报告期内，公司开发的地产项目均处于建设期，因此第一季度报告中已对半年度业绩进行预亏，实际经营情况上半年共计亏损3,046,005.37元。今年下半年，华隆园及华逸园一期预计年底方可进入市场销售，因此第三季度将继续亏损，预计年底可实现盈利，具体盈利情况则视下半年实际销售情况而定。

　　（六）下半年的业务发展计划

　　公司下半年除按照2001年度报告中确定的工作计划做好每一项工作外，还需完成以下工作：

　　1、做好好时光酒店管理公司的经营

　　随着华清园·奥运时光的竣工入伙，好时光酒店管理工作即将展开，作为公司新开发产品——旭飞好时光休闲公寓系列的样板，公司将聘请专业的酒店管理顾问公司提供顾问服务，力争将华清园·奥运时光的酒店管理按预期目标达到二星级酒店标准，同时进行好时光会员卡的销售工作。

　　2、做好在建项目的工程管理，保证各项目的正常施工、报建及竣工验收，争取在年底实现旭飞华逸园·山海时光、旭飞华隆园·都会时光的销售。

　　3、进一步理顺股权关系，确保公司产权、业务等关系明晰，避免与控制单位出现同业竞争现象。同时要争取理顺所收购的华逸园、华清园C、D栋的产权关系，否则上述两项目将难以并入本公司系统中。

　　4、完成公司闲置及库存房产的招租及销售，最大限度增加收益。

　　六、重要事项

　　（一）利润分配方案、公积金转增股本方案及发行新股方案执行：公司自1999年大股东厦门鑫旺经济开发有限公司重组后，经过三年的努力，使公司在重组当年摘掉“ST帽子”，近两年业绩稳步提升，但因前期亏损严重，至2001年底才弥补完亏损，因此，公司报告期内未有实施利润分配方案、公积金转增股本及发行新股方案。

　　（二）重大诉讼、仲裁事项

　　1、重大诉讼、仲裁事项：报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，仅将公司大股东厦门鑫旺经济开发有限公司有关诉讼情况报告如下：

　　由厦门“鑫旺”资产管理委员会诉本公司第一大股东（厦门鑫旺经济开发有限公司，下称新鑫旺公司）的原第一大股东厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会（下称老鑫旺工会）及深圳市旭道房地产开发有限公司及深圳市旭飞实业有限公司三家单位擅自形成协议将本应属于厦门“鑫旺”资产管理委员会的本公司第一大股东的39％股权违法侵占至老鑫旺工会名下的侵权诉讼，根据法院的生效判决：原告厦门“鑫旺”资产管理委员会是依据原厦门市鑫旺经济开发公司的全体职工大会决议而享有对原集体财产的权属，而老鑫旺工会虽领有《工会法人资格证书》，但因其所在的基层企业厦门市鑫旺经济开发公司已经注销，其存在与我国《工会法》第十三条的规定相悖，且工会法未赋予工会代表全体职工经营、管理集体财产的职能，因此，老鑫旺工会主张成为集体企业财产所有权人是缺乏事实和法律依据的，新鑫旺的实际股东应为“鑫旺”资产管理委员会。

　　目前新鑫旺公司股东之间的诉讼尚未完结，新鑫旺公司持有本公司的法人股15,959,255股仍被福建省高级人民法院司法冻结。

　　2、报告前期已披露的重大诉讼、仲裁事项目前均已结案及中止执行，详情阅本公司2001年度报告。

　　（三）公司重大资产收购：

　　1、收购华逸园项目（原名华润园）（经本公司于2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过）

　　（1） 2002年3月23日公司及控股子公司深圳市旭道房地产开发有限公司（上述两单位统称为收购方）与旭飞房地产开发（深圳）有限公司及佳怡投资发展有限公司（上述两单位统称为转让方）签订了《华润园项目收购协议书》，收购方概括承受转让方应承担的华润园项目的所有责任和义务及可享受的全部权益，共应向转让方支付4800万元项目转让费。

　　（2）湖南湘资有限责任会计师事务所出具的关于“华润园”项目的评估结果：本项目按现行经批准的设计方案进行开发、拆迁补偿工作能按期完成、房地产市场稳定发展以及国家政治、宏观经济政策无重大不利变化等的前提下，华润园项目的预期收益为7020万元，收购现时的价格为4875万元。

　　（3）收购华润园项目后，本公司与子公司深圳市旭道房地产开发有限公司按7：3比例进行项目投入及权益各项分配事宜。

　　（4）通过本次收购，加大公司房地产项目的开发力度，有利于提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。随着华润园项目的竣工销售，将会为公司带来较为丰厚的主营业务收入。

　　2、收购华清园C、D栋项目（经本公司于2002年7月8日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过）

　　（1） 2002年5月28日公司与旭飞房地产开发（深圳）有限公司（以下简称旭飞房地产）签定了《华清园C、D栋项目收购协议书》，公司整体收购旭飞房地产独立开发的华清园C、D栋项目，共应向旭飞房地产支付8000万元项目转让费。

　　（2）湖南湘资有限责任会计师事务所对此项目的评估值结果：本项目按预期进度及质量要求，在2002年底如期、按质完工，且不存在任何产权纠纷的前提下，预期收益为8636.47万元，由于公司整体收购该项目后需要组织销售和经营，双方同意按评估价8636.47万元的9.2折让价即8000万元作为交易价。

　　（3）通过此次收购，积极并购了优良的地产项目，配合公司进行的项目连锁经营模式，扩大了连锁经营规模，有利于提高公司盈利水平。

　　（四）报告期内，公司重大关联交易事项：

　　收购北京房地产开发有限公司70％股权及四川川大旭飞科技有限公司70％股权（经公司于2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过）

　　1、 2002年3月公司与广东旭飞集团有限公司（以下简称“旭飞集团”）签订了《股权转让协议书》，公司分别按注资本金700万元和833万元收购旭飞集团分别持有的北京旭飞房地产开发有限公司（以下简称北京旭飞）70％股权及四川川大旭飞科技有限公司（以下简称川大旭飞）70％股权，股权转让金支付方式：公司股东大会审议批准后七日内，分别一次性将上述转让款汇入旭飞集团指定帐户。因公司与旭飞集团同受深圳市旭飞实业有限公司控制，因此本次交易构成了关联交易。

　　2、上述收购价根据岳华会计师事务所出具的上述两公司2001年度审计报告。北京旭飞截止2001年12月31日公司资产总额：10,092,094.68元，净资产：9,992,094.68元；川大旭飞截止2001年12月31日公司资产总额：17,801,277.39元，净资产：11,549,840.00元。

　　3、本次交易改善和调整公司资产结构和产业结构，加大了主营业务房地产开发的投资力度，有利于提高公司经营业绩和增强公司实力。北京旭飞和川大旭飞尚处于筹办和筛选投资项目阶段，此次交易对本期财务状况不产生影响，随着上述两公司房地产业务的开展，在未来几年，将为公司带来丰厚的主营业务收入。

　　（五）重大合同及履行情况

　　1、报告期内，公司无托管、租赁其他公司资产或其他公司托管、租赁上市公司资产的事项，无重大担保事项，亦无重大委托他人进行现金资产管理事宜。

　　2、重大承包事项：

　　（1）承包经营华隆园项目（经本公司于2002年3月8日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过）：此事已于本公司2001年度报告中详细介绍，简述如下：2002年2月4日公司控股子公司深圳市厦海发投资有限公司（以下简称深海发公司）与香港旭飞投资有限公司（以下简称香港旭飞）签订了《承包经营协议书》，约定由深海发公司承包经营双方合资成立的深圳厦飞龙置业发展有限公司及合作开发的华隆园项目，深海发公司应向香港旭飞支付固定承包款1800万元（原由香港旭飞负责的商品房地价款及拆迁安置费等费用现均由深海发公司承担，因此承包款不同于股份比例收益）及华隆园项目建成房产1400m2，除此之外，厦飞龙公司及华隆园项目的其余全部收益及建成物业（含香港旭飞原在华隆园项目应分得的物业13682m2）全部属于深海发公司。

　　（2）承包经营三亚碧海蓝天项目（经本公司于2002年7月8日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过）：2002年6月3日公司与三亚金海旅业有限公司（以下简称金海旅业）签定了《碧海蓝天项目承包经营协议书》，公司以投资方承包金海旅业项目部的方式，与金海旅业共同开发、建设、销售三亚碧海蓝天项目二期工程，承包金总额暂定为1亿元（最终数额以实际建成的可销售住宅面积计算）。

　　（六）公司或持有公司股份5％以上的股东在报告期内或以前期间均未发生对公司经营成果、财务状况产生重要影响的承诺事项。

　　七、财务报告

　　（一）公司半年度财务会计报告未经审计

　　（二）会计报表（附后）

　　1、资产负债表；

　　2、利润及利润分配表；

　　3、现金流量表。

　　（三）会计报表附注

　　会计政策的变更

　　根据财政部财会[2000〗25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001〗17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001年7月7日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程（含工程物资）、委托贷款减值准备，按《企业会计制度》规定进行债务重组、非货币性交易处理，并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理。

　　由于本公司上述资产无需计提减值准备，因此，上述会计政策的变更对本公司各半年度利润、利润分配及年初未分配利润不存在影响。

　　合并会计报表范围变化

　　报告期内，公司下属子公司深圳市厦海发投资有限公司之控股子公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司收购深圳市旭飞城市文化广场有限公司与深圳市旭润商贸发展有限公司合计持有的深圳市志诚物业管理有限公司51％股权，对此长期投资中佳飞公司采用权益法核算，并将该公司纳入2002年半年度合并报表范围。（附后）

　　八、备查文件

　　本年度报告的备查文件齐备完整，备查文件包括下列文件：

　　（一）载有董事长郑嘉猷签名的半年度报告文本；

　　（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

　　（三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　（四）公司章程文本；

　　以上文件存放于公司办公地址：深圳市八卦二路旭飞城市文化广场公司办公室，股东可于办公时间向办公室索阅。

　　厦门旭飞实业股份有限公司

　　董   事   会　　

　　二OO二年八月十二日