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                          云南锡业股份有限公司2002半年度报告摘要

　　重要提示：公司董事会及董事保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　         本半年度报告摘要的目的仅是为公众提供公司上半年的简要情况，报告全文同时刊载于深圳证券交易所指定的信息披露网站—巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出重大决策之前，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　         公司二零零二年半年度财务会计报告未经审计。

　　         汪云曙、纳鹏杰董事因工作原因未出席审议本报告的董事会会议，书面委托到会肖建明、杨保建董事代为行使表决权。

　　一、公司基本情况

　　1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：锡业股份

　　股票代码：000960

　　2、公司董事会秘书：杨奕敏

　　联系地址：昆明高新技术产业开发区

　　电话：0873——3118667

　　传真：0873——3118308

　　电子信箱：[email protected]

　　证券事务代表：何锡洪

　　联系地址：昆明高新技术产业开发区

　　电话：0873——3118606

　　传真：0873——3118622

　　电子信箱：[email protected]

　　3、主要财务数据和指标

　　报告期末及公司上年相同期间主要财务指标＊：

　　项     目                               2002年1月至6月                  2001年1月至6月

　　净利润（元）                          －22,104,329.94                    23,329,141.33

　　扣除非经常性损益后的净利润（元）＊    －19,484,520.28                    18,898,198.29

　　净资产收益率（％）（全面摊薄）                 －1.95                             1.97

　　净资产收益率（％）（加权平均）                 －1.93                             1.99

　　每股收益（元）（全面摊薄）                   －0.0618                           0.0652

　　每股收益（元）（加权平均）                   －0.0618                           0.0652

　　每股经营活动产生的现金流量净额               －0.1578                         －0.0830

　　                                       2002年6月30日                   2001年12月31日

　　股东权益（元）（不包含少数股东权益） 1,136,346,037.48                 1,181,784,831.20

　　每股净资产（元）                               3.1750                           3.2352

　　调整后的每股净资产（元）                       3.1707                           3.2279

　　＊注1：本报告期财务数据和指标根据公司合并报表数计算（含郴州云湘矿冶有限责任公司）；二零零一年一至六月及二零零一年十二月三十一日财务数据和指标根据母公司数计算（因郴州云湘矿冶有限责任公司于二零零二年二月成立）。

　　＊注2:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：

　　项      目              金   额(单位:元)

　　营业外收支净额              32,984.85

　　投资收益                    86,211.14

　　其他调整数               2,500,613.67

　　合计涉及金额             2,619,809.66

　　二、股本变动和主要股东持股情况

　　1、报告期内公司股份总数和股本结构无变动。

　　2、报告期末股东总数： 91,501户

　　3、报告期末持有本公司5％以上（含5％）股份的股东的名称：云南锡业集团有限责任公司，云南锡业集团有限责任公司为本公司发起人，期末持股数量为225,000,000股，所持股份类别为国有法人股，本报告期内所持股份无增减变动，也未发生质押、冻结或托管等情况。

　　公司前10名股东持股情况：

　　股东名称                   持股数量（股）     占总股本（％）      备注

　　（1）云南锡业集团有限责任公司  225,000,000      62.87   发起人国有法人股，未上市流通

　　（2）个旧市锡资工业公司         1,234,200        0.34    发起人境内法人股，未上市流通

　　（3）个旧锡都有色金属加工厂     1,089,000        0.30    发起人境内法人股，未上市流通

　　（4）鹏华行业成长证券投资基金     427,300        0.12    社会公众股

　　（5）陈焕平                       391,650        0.10    社会公众股

　　（6）普丰证券投资基金             365,954        0.10    社会公众股

　　（7）个旧市聚源工矿公司           363,000        0.10    发起人境内法人股，未上市流通

　　（8）兴和证券投资基金            239,700        0.07    社会公众股

　　（9）黄明和                       230,293        0.06    社会公众股

　　（10）个旧市银冠工业有限责任公司  217,800        0.06    发起人境内法人股，未上市流通

　　说明：前10名股东之间本公司未发现存在关联关系。

　　4、根据云南省经济贸易委员会云经贸企改[2001〗525号文《云南省经贸委关于〈组建云南锡业集团有限责任公司实施方案〉的批复》，二零零二年我公司原大股东云南锡业公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司共同出资设立“云南锡业集团有限责任公司”，按《组建云南锡业集团有限责任公司实施方案》，云南锡业公司将授权经营的现有管辖范围内的国有资产全部投入云南锡业集团有限责任公司，原云南锡业公司持有的本公司62.87％股权也作为对云南锡业集团有限责任公司的投资。因此，本公司大股东由原云南锡业公司变更为云南锡业集团有限责任公司。上述关于大股东变更的公告已刊登于二零零二年三月十二日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　云南锡业集团有限责任公司简介：

　　住所：云南省个旧市金湖东路121号

　　法定代表人：肖建明

　　注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：公司注册资本为人民币82574万元；云南锡业公司出资人民币50000万元，占出资总额的60.55％；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币21000万元，占出资总额的25.43％；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11574万元，占出资总额的14.02％。

　　经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。

　　成立日期：二零零二年二月六日

　　云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。云南锡业集团有限责任公司二零零二年一至六月净利润为－2,030万元，二零零二年六月末净资产为204,950万元。

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、上一报告期及本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

　　2、本报告期内，无新聘或解聘董事、监事、高级管理人员的情况。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）公司的财务状况和经营成果

　　                                单位：元

　　项  目                     2002年1－6月        2001年1－6月    增减幅度（％）

　　主营业务收入             534,808,495.66      571,153,033.29       －6.36

　　主营业务利润              63,604,679.34       95,063,200.10      －33.09

　　净利润                  －22,104,329.94       23,329,141.33     －194.77

　　现金及现金等价物

　　净增加额（或净减少额）   －22,068,764.84      －66,801,413.94       66.96

　　项  目                    2002年6月30日     2001年12月31日    增减幅度（％）

　　总资产                  2,143,757,626.88     2,080,555,178.53      ＋3.04

　　流动负债                  969,696,795.17       871,368,039.91     ＋11.28

　　长期负债                   30,736,771.20        50,736,771.20     －39.42

　　股东权益                1,136,346,037.48     1,158,450,367.42      －1.91

　　比上年增减变动的原因：

　　1、主营业务收入减少是由于锡产品市场价格比去年同期平均下降了18.02％所致；

　　2、主营业务利润减少主要是由于产品销售价格比去年同期下降所致；

　　3、净利润减少是由于公司本年度主营业务利润减少所致；

　　4、现金及现金等价物净减少额减少主要是由于短期借款增加所致；

　　5、资产总额增加主要是生产规模扩大，预付原材料款有所上升所致；

　　6、流动负债增加是由于短期借款增加所致;

　　7、长期负债减少是由于部分长期负债转为一年内到期的长期负债所致；

　　8、股东权益减少是由于本报告期公司亏损2210万元所致。

　　（二）主营业务构成情况

　　1、占公司主营业务收入10％以上的主要产品：

　　产品名称           占主营业务收入比例％             占主营业务成本比例％

                   2002年1－6月   2001年1－6月     2002年1－6月  2001年1－6月

　　锡锭                  54.37        57.96            56.29          57.51

　　焊锡块                             11.72                           13.29

续上表：

　　产品名称                       毛利率％

                        2002年1－6月  2001年1－6月

　　锡锭                     9.19          17.89

　　焊锡块                                  6.17

　　2、主营业务地区分布：

　　地区      产品          占主营业务收入比例％        占主营业务成本比例％

　　　                2002年1－6月  2001年1－6月    2002年1－6月    2001年1－6月

　　国内销售  锡锭        28.88        23.82              28.31         23.38

　　　        焊锡块       2.28         5.79               2.44          6.40

　　　        焊锡条       8.94         7.24               7.16          6.76

　　　        电铅         0.35         0.03               0.43          0.04

　　　        其他产品    19.92        16.84              17.24         15.24

　　　        合计        60.37        53.72              55.58         51.82

　　国外销售  锡锭        25.49       34.14               27.98         34.13

　　　        焊锡块       7.40        5.94                8.73          6.88

　　　        焊锡条

　　　        电铅         4.49        3.49                5.24          4.77

　　　        其他产品     2.25        2.71                2.47          2.39

　　　        合计        39.63       46.28               44.42         48.18

　　（三）报告期内投资活动

　　1、  本报告期内无募集资金投入使用情况。前次募集资金投资项目进展情况：

　　截止报告期末，所募集到资金未使用数为7,326万元，占募集资金总额的9.63％。计划投资十二个项目已完工七项，完工项目的具体内容已在二零零一年年报中做了详细披露。前次募集资金未完全使用的原因为部分项目正在建设期间和重新论证。未完工项目主要有：

　　（1）澳斯麦特工程项目，澳斯麦特工程含澳氏技术及设备引进工程项目、粗炼过程完善及综合利用项目两个前次募集资金项目，一届十三次董事会审议通过的澳斯麦特6000KW余热发电技术改造项目。澳斯麦特工程预算总投资，原计划两个前次募集资金项目澳氏技术及设备引进工程项目投资额为4922万元、粗炼过程完善及综合利用项目4967万元，一届十三次董事会审议通过的澳斯麦特6000KW余热发电技术改造项目投资4374万元，合计14263万元。根据最后完成的工程预算，三个项目总投资将控制在17000万元，比原计划多支出2737万元。至二零零二年六月三十日，该项目已完成投资13,712万元(不含6000KW余热发电技改项目投资数1,794万元)。澳斯麦特工程项目二零零二年五月十二日连续七十二小时热试车考核合同指标获得成功，五月十四日，本公司与澳大利亚澳斯麦特公司签署了澳斯麦特技术达标验收书。热试车获得成功后，澳斯麦特工程将转入试生产阶段。本公司是世界第二家、中国第一家采用澳斯麦特炉进行锡精矿熔炼的锡企业，随着工程的建成投产，该澳斯麦特炉将取代锡粗炼系统原有的十座反射炉、三座电炉和二座鼓风炉，年生产能力将提高到3万吨。澳斯麦特工程转入试生产阶段事项已刊登于二零零二年五月二十四日《证券时报》、《中国证券报》上。二零零二年底澳斯麦特工程项目将全面完工投产。此项目未能按承诺时间完工的原因为投资、建设滞后及设计变更。

　　（2）有机锡工程，计划投资4,859万元，根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，截止二零零二年六月三十日尚未开工。未开工的原因为从公司的作用和地位来说，发展有机锡是公司长期以来的心愿，公司进行过长期的市场调研，进行了小型试验，但有机锡的生产工艺复杂，经过反复对比，认为还是从国外引进技术较为合理，正在进行技术引进的前期准备工作，一旦条件成熟即可开工。

　　（3）个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目，计划投资4,691万元，根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，截止二零零二年六月三十日尚未开工。未开工的原因为我公司曾因砷在冶炼过程中恶性循环而严重影响了生产和效益，故提出了本项目。但是随着澳斯麦特工程的进展，冶炼工艺流程中的有害砷将逐年减少，砷的去向也会发生重大的变化，针对此变化，公司正积极进行技术论证，一旦条件成熟即可开工。

　　（4）8万吨/年硫酸工程项目，计划投资4,784万元，至二零零二年六月三十日使用募集资金8万元，为工程前期咨询费。根据招股说明书该项目应于二零零零年完工并于二零零一年产生效益，截止二零零二年六月三十日尚未开工。未开工的原因为近两年磷肥工业不景气，影响了作为磷肥原料之一硫酸的生产、销售和效益，公司目前正在进行项目的前期准备工作。

　　（5）一冶有害物炼前处理技改项目，计划投资4,239万元，至二零零二年六月三十日使用募集资金30万元，为工程前期费用，根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零一年产生效益，未开工的原因为本项目属澳斯麦特工程项目的前期项目，因澳斯麦特工程项目是技术改造，在现有的生产车间内进行，施工场地较窄，几个项目同时展开，反而会影响主体工程澳斯麦特工程项目的进程和当前生产，故有害物炼前处理技改项目待澳斯麦特工程投产以后，视运行情况决定是否可组织施工。

　　募集资金所剩余的资金部分用于补充公司生产经营所需的流动资金，其余资金暂存银行。

　　2、为了充分利用湖南省丰富的锡资源，以公司的资金、技术、品牌在郴州市实现当地锡精矿的就地加工，扩大原料来源和产品市场占有率，保证公司锡产业投资的连续性和规模化集团经营，经本公司二届二次董事会通过，本公司与云南锡业郴州投资实业有限责任公司一道对云南锡业郴州投资实业有限责任公司云湘冶炼厂进行重组，共同组建“郴州云湘矿冶有限责任公司”。郴州云湘矿冶有限责任公司注册资本1500万元，本公司以767.7万元出资，占注册资本的51.17％，对郴州云湘矿冶有限责任公司拥有绝对控股权；云南锡业郴州投资实业有限责任公司以经评估确认的实物资产732.4万元出资，占注册资本的48.83％。云南锡业郴州投资实业有限责任公司出资的实物资产已由山东乾聚有限责任会计师事务所评估，并出具了资产评估报告，评估基准日为二零零一年十一月三十日。云南省财政厅二零零二年元月十一日云财企[2002〗5号文《关于对云南锡业郴州投资实业有限责任公司资产评估项目合规性审核意见的函》对该项资产评估的合规性进行了确认。郴州云湘矿冶有限责任公司的法人代表由本公司派员出任。郴州云湘矿冶有限责任公司在今后生产经营活动中执行本公司的质量标准，所生产的有色金属产品使用本公司“云锡（YT）”商标，其产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。上述关联交易事项公告、独立财务顾问报告刊登于二零零二年元月二十三日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　3、二零零二年度公司固定资产投资项目计划共九十六项，计划投资金额6,345.91万元，至二零零二年六月三十日，完成投资1,706.41万元，为年计划的26.89％。

　　（四）实际经营成果与计划比较：

　　1、二零零二年，公司计划生产有色金属总产量56600吨，其中产品锡28000吨，产品铅18350吨，铋锭85吨，铜精矿含铜10165吨；计划生产锡化工产品2210吨，锡材产品982吨；主产品产销率达到98％。

　　截止二零零二年六月三十日，公司完成有色金属总量28666吨，其中产品锡14175吨、产品铅9304吨、铋锭112吨、铜精矿含铜5075吨，分别为计划的50.65％、50.70％、131.86％、49.93％，完成锡化工产品1145吨，锡材产品213吨，分别为计划的51.82％、21.69％；主产品产销率达到95.8％，为计划的97.76％。

　　2、二零零二年公司收入、费用成本计划：主营业务收入计划、主营业务成本计划、期间费用计划分别比2001年度增长12.4％、11.9％、17.83％。

　　截止二零零二年六月三十日，公司主营业务收入比上年同期下降6.36％，主营业务成本比上年同期下降0.74％，期间费用比上年同期增长29.29％。比上年同期增减的主要原因分别是产品销售价格下跌、生产成本得到有效控制、财务费用有所增加。

　　（五）下半年的经营计划

　　公司针对上半年生产经营过程中存在的问题及拟采取的措施和对策：

　　上半年，公司在生产经营过程中存在的主要问题和困难：

　　报告期内，本公司所处的有色金属行业的竞争仍然十分激烈，其中产品销售价格下降的局面尚无改观，导致本公司出现经营亏损，这是本公司在经营中面临的主要问题和困难。针对这一困难，公司通过准确分析市场变化，提出加强内部管理，降低产品成本；进一步扩大销售量；控制原材料采购关，降低原材料特别是锡原料的采购价格。

　　针对上半年生产经营过程中存在的问题和困难，下半年，公司将采取以下措施和对策：

　　第一、加强对国家宏观经济形势的研究和市场分析，充分利用国家西部大开发的各项优惠政策。

　　第二、始终坚持以经济效益为中心，不断提高服务质量，改进经营方式，在巩固传统产品市场、提高市场占有率的同时，抓住机遇，积极开发新技术、新产品、新市场、新客户。

　　第三、继续加强对公司的内部管理，加强内部成本费用控制，包括降低采购原材料成本、降低产品包装成本等具体措施，努力使公司内部管理达到最优化，增强产品竞争力。

　　第四、加大应收款项回收力度，通过寻求各种有效措施，尽可能将应收款项收回；

　　第五、认真贯彻执行股东大会、董事会决定的各项工作。

　　（六）报告期内，本公司所处的有色金属行业的竞争仍然十分激烈，其中锡产品国际国内市场销售价格持续下降的局面尚无改观，导致本公司的经营业绩未能达到预期目标。下半年，公司将通过采取上述措施和对策，在产品市场价格跌幅趋缓的情况下，难中求利。公司预计二零零二年三季度将力争实现当期盈利，但一至九月份累计数将仍可能是亏损。

　　五、重要事项

　　（一）利润分配方案及增发方案实施情况

　　1、截止到二零零二年六月三十日，公司经营亏损2210.43万元，去年末结余的未分配利润3880.80万元，累计未分配利润为1670.37万元。鉴于公司发展的需要，经公司第二届董事会第六次会议讨论通过，二零零二年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　2、公司上年度利润分配方案及报告期内增发方案实施情况

　　（1）公司上年度利润分配方案经二零零二年五月九日股东大会通过，已于二零零二年七月份实施，详见二零零二年五月十日、六月二十七日《证券时报》、《中国证券报》。

　　（2）公司于二零零一年五月二十八日召开的二零零零年年度股东大会审议通过了公司二零零一年度发行新股有关议案，公司于二零零一年九月二十六日召开的二零零一年度第一次临时股东大会将再融资方式由增发新股改为配股，并审议通过关于本次配股股东大会决议有效期为一年（二零零一年九月二十六日至二零零二年九月二十六日），同时公司二零零一年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理本次配股相关事宜,公司董事会一直在做配股前期相关准备工作。但由于国际国内锡产品市场价格持续下跌，对公司经营业绩带来不利影响，公司二届三次董事会会议决定暂缓实施配股方案。上述事项公告详见二零零二年四月二日《证券时报》、《中国证券报》。

　　（二）报告期内，公司仲裁事项：

　　一九九八年至一九九九年，个旧市化肥厂欠本公司硫精矿款837,689.60元，二零零一年三月三十日本公司下属采选分公司与个旧市化肥厂达成《债务重组还款协议》，双方约定：个旧市化肥厂于二零零一年五月起每月偿还本公司10万元，至当年十一月合计偿还70万元，余款137,689.60元本公司折让给个旧市化肥厂不再追偿。但是，若个旧市化肥厂在二零零一年十一月底未能偿还本公司70万元，则本公司不再给个旧市化肥厂折让，本公司自动恢复行使债务重组前的债权，个旧市化肥厂应承担未偿还款项的同期银行活期利息。同时约定，若本公司与个旧市化肥厂双方在执行《债务重组还款协议》条款发生争议时，由昆明市仲裁委员会仲裁。协议签订后，个旧市化肥厂按约定于二零零一年五月二十二日向本公司偿还欠款10万元，此后拒不履行协议。根据《债务重组还款协议》，本公司债权自动恢复至重组前的债权837,689.60元，并对未偿还部份从未清偿月份起按银行同期活期利率加收资金占用利息。

　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》之有关规定，本公司于二零零二年元月向昆明仲裁委员会提出仲裁申请，二零零二年六月七日，昆明仲裁委员会下达了昆仲裁[2002〗23号裁决书，裁决个旧市化肥厂应于裁决生效后三十日内偿还本公司欠款737,689.60元；个旧市化肥厂承担上述款项的银行活期企业存款利息（自二零零一年六月一日起至上述款项还清之日止）利率按人民银行颁布的同期活期存款利率计算；仲裁费18,373.40元由个旧市化肥厂承担。

　　报告期内，公司无重大诉讼事项。

　　（三）报告期内，公司无重大收购兼并、资产重组事项。

　　1、为使公司新设驻外销售机构尽快正常运作，公司于二零零一年元月十日与云南锡业公司签署了租赁464.98万元固定资产的合同，租赁期限从二零零一年元月十日至二零零一年十二月三十一日，租金为租赁资产总额的5％，全年租金总额为232,440元。因租赁期限已到，而公司驻外销售机构确需该部分资产以保证销售工作顺利进行，公司二届三次董事会会议决定向云南锡业集团有限责任公司购买此部分原各外站的固定资产，交易价值以中介机构评估结果为准，该部分固定资产帐面价值为4,649,777.92元。

　　2、为理顺本公司进出口业务的管理及公司经营业务发展的需要，经与云南锡业集团有限责任公司协商，公司请求其将原国家外经贸部批准隶属云南锡业集团有限责任公司的海外窗口公司云南锡业资源有限公司（YUNTINIC  RESOURCES   INC.）以有偿转让的形式转为由本公司投资管理。转让金额为该云南锡业资源有限公司（YUNTINIC  RESOURCES   INC.）的二零零零年度经海外中介机构审计的会计报告中所列净资产余额70,376美元（折合人民币582,009.52元）。上述有偿转让的相关事宜正在云南省财政厅办理审批手续。

　　上述两项关联交易购买资产事项公告详见二零零二年四月二日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　（四）报告期内公司重大关联交易事项：

　　1、关联方关系

　　（1）存在控制关系的关联方

　　企业名称                        注册地址           主营业务

　　云南锡业集团有限责任公司    个旧市金湖东路   有色金属及矿产品等

　　Yuntinic公司                美国旧金山       进出口贸易

　　云天资源(香港)有限责任公司  香港            进出口贸易

　　郴州云湘矿冶有限责任公司    湖南郴州         有色金属产品

续上表：

　　企业名称                          与本公司关系       经济性质或类型    法定代表人

　　云南锡业集团有限责任公司    母公司                      国有独资       肖建明

　　Yuntinic公司                受同一母公司控制            中方独资

　　云天资源(香港)有限责任公司  受本公司关键管理人员控制

　　郴州云湘矿冶有限责任公司    子公司                      有限公司       兰旭

　　1）Yuntinic公司为外经贸政发字[1997〗 025号文及[1997〗外经贸政海函字第914号文批准为云南锡业公司在美国的中方独资企业。其关键管理人员为本公司经销分公司的副经理。

　　2）云天资源(香港)有限公司其关键管理人员为本公司董事长及经销分公司的副经理。

　　（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　企业名称                       年初数（元）      本年增加数      本年减少数

　　云南锡业集团有限责任公司   RMB441,790,000.00   385,610,000.00        －

　　Yuntinic公司                    USD50,000.00           －            －

　　云天资源(香港)有限公司          HK＄10,000.00          －            －

　　郴州云湘矿冶有限责任公司        7,676,000.00

续上表：

　　企业名称                           期末数（元）

　　云南锡业集团有限责任公司       RMB827,400,000.00

　　Yuntinic公司                        USD50,000.00

　　云天资源(香港)有限公司             HK＄10,000.00

　　郴州云湘矿冶有限责任公司            7,676,000.00

　　注：郴州云湘矿冶有限责任公司于二零零二年元月二十六日成立，本公司投入现金人民币7,676,000.00元,占该公司股本总额的51.17％,为本公司控制的子公司。

　　（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

　　企业名称                          年初数（元）        本年增加数   本年减少数

　　　                              金额           ％      金额   ％    金额   ％

　　云南锡业集团有限责任公司   225,000,000.00    62.87     －     －     －     －

　　郴州云湘矿冶有限责任公司     7,676,000.00    51.17

续上表：

　　企业名称                               期末数（元）

　　　                                金额            ％

　　云南锡业集团有限责任公司      225,000,000.00    62.87

　　郴州云湘矿冶有限责任公司        7,676,000.00    51.17

　　2、关联交易

　　（1）关联交易价格政策：

　　本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则

　　（2）不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称                               与本公司的联系

　　云南锡业机械制造有限责任公司           受同一母公司控制

　　云南锡业集团有限公司建筑安装总公司     受同一母公司控制

　　红河砷业公司                           受同一母公司控制

　　云南锡业郴州实业投资有限责任公司       受同一母公司控制

　　云南锡业物资储运公司                   受同一母公司控制

　　（3）采购货物

　　企业名称                           本期发生数                    上年同期数

　　　                             金  额      占年度购货％       金  额   占本期购货％

　　云南锡业集团有限责任公司   120,609,974.90    35.09      134,173,537.16     40.78

　　注：交易内容为锡、铜、铅金属矿产原料，交易金额为不含税。

　　（4）销售货物

　　企业名称                             本期发生数                    上年同期数

　　　                            金   额   占本期销货比例％    金    额  占当期销货比例％

　　云南锡业集团有限责任公司   16,043,244.10     3.00        14,122,645.80        2.47

　　Yuntinic公司                                            234,114,923.82       40.99

　　云天资源(香港)有限公司    144,497,511.93    27.02            _                 －

　　注：交易内容为锡产品、铜精矿及含砷原料；交易金额为不含税。

　　(5)关联方应收应付款项余额

　　项      目                          期末数                     上年同期数

　　　                          金    额     占应收(付)款      金    额     占应收(付)款

　　　                                       项余额的比重                   项余额的比重

　　应收账款单位名称：

　　Yuntinic公司                20,450,619.75       7.50       39,538,435.07    29.40

　　云天资源(香港)有限公司     51,306,993.00      18.82             －

　　预付账款单位名称:

　　云南锡业集团有限责任公司  286,286,870.81      96.07       78,723,766.89    89.18

　　红河砷业有限责任公司        2,654,654.60       0.89        2,864,668.40     2.19

　　应付账款单位名称：

　　郴州云湘矿冶有限责任公司    4,653,076.23      10.26            －              －

　　3、其他应披露事项

　　（1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期共向云南锡业集团有限公司支付材料、燃料、备件、设备等采购款57,885,579.99元；电费37,667,070.65元；水费 5,026,614.19元；运输及其他服务费15,075,932.09元；土地、房屋租赁费450,690.00元；职工养老、失业保险金16,054,905.47元。

　　（2）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期共向云南锡业集团有限公司转供收取材料、燃料、备件、设备等款项2,939,031.95元；电费5,742,718.76元；水费2,049,761.35元；运输及其他服务费345,002.94元。

　　（3）本公司委托云南锡业集团有限公司管理公司部分在建工程的招标、施工、竣工验收、工程款结算及工程施工监理工作，本期共向云南锡业集团有限公司支付应付各施工单位工程结算款1,586,893.47元。

　　（4）云南锡业集团有限公司为本公司借款提供资产担保，使本公司截止二零零二年六月三十日从银行获得短期借款人民币73,000万元，长期借款人民币5,066万元。

　　（5）本公司各驻外销售机构在本期内向母公司（云南锡业集团有限公司）购入经评估确认的固定资产429.29万元。

　　（6）为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价，公司二届五次董事会审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零二年度部分工程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收、施工进度等管理工作，支付云南锡业集团有限责任公司委托管理费5万元。公司的两名独立董事还就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小股东的利益。上述关联交易事项公告详见二零零二年六月十九日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　（五）报告期内公司发生的租赁、担保事项：

　　1、为使公司效益最大化，公司将所属大屯选矿分公司闲置的固定资产（原值1,158,500.72元）出租给个旧市官家山化工厂使用，租赁期间为二零零二年三月一日至二零零五年二月二十九日止。个旧市官家山化工厂每月支付给本公司租赁费10,000元。

　　2、公司将所属高新分公司厂房第二层楼的部分面积1038.5平方米和办公楼的部分办公室95.04平方米出租给云南云锡腾升工艺品有限公司（中外合资企业），租赁期间为二零零二年七月一日至二零零七年七月一日止。租金按每月每平方米八元计，年租金共计108,819.84元。

　　3、以前年度发生但延续到本报告期的重大担保事项：应公司所在地政府要求，公司为云南省建筑材料有限责任公司建设3万立方米刨花板项目提供了为期五年的贷款担保，出具了相关文件，出具文件时间为二零零零年二月二十五日，办理贷款银行为工行云南省建水县支行，贷款金额为2,900万元。该担保金额为公司最近经审计的净资产额1,161,537,819.27元（二零零一年十二月三十一日数）的2.50％。为防范风险，本公司已采取了反担保措施。该担保事项到期日为二零零四年十二月十六日。

　　4、公司二届四次董事会通过了《关于为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供流动资金贷款担保的议案》，董事会决定为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司流动资金贷款2800万元提供连带责任担保。由于郴州云湘矿冶有限责任公司未能与中国银行湖南省郴州市支行就申请流动资金贷款2800万元达成一致，故本担保事宜未实施。

　　5、报告期内，公司未发生其他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项；公司无委托他人进行现金资产管理事项；公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生。

　　（六）报告期内本公司和持有公司股份5％以上的云南锡业集团有限责任公司没有发生对公司经营成果、财务状况可能产生重大影响的承诺事项。

　　（七）由于公司二零零一年度会计报表审计机构云南亚太会计师事务所一年聘用期已满，二零零二年五月九日公司二零零一年度股东大会决议，聘请天一会计师事务所为本公司的审计机构，该事项公告见二零零二年五月十日《证券时报》、《中国证券报》。

　　（八）其他重大事件：

　　1、云南蒙自化肥有限公司（原蒙自化肥厂）一直用本公司下属大屯选矿分公司的产品硫精矿作为生产硫酸的主要原料。现云南蒙自化肥有限公司欠本公司硫精矿产品款3,261,232.89元。该数额为公司最近经审计的净资产额1,161,537,819.27元（二零零一年十二月三十一日数）的0.28％。本公司按10％的计提比例计提了坏帐准备。由于云南蒙自化肥有限公司无力对“三废”污染进行有效治理，云南省蒙自县人民政府[2000〗16号文下达了“蒙自县人民政府关于关闭蒙自化肥厂的决定”，对蒙自化肥厂实施关闭。云南省蒙自县人民法院二零零一年十一月十三日作出（2001）蒙经破字第02号民事裁定书，宣告云南蒙自化肥有限公司破产还债。我公司已按云南省蒙自县人民法院（2001）蒙经破字第02号破产还债通知书，于二零零二年元月向云南省蒙自县人民法院申报了我公司的债权3,261,232.89元。该公司的破产使本公司只能按清偿比例清偿债权。上述事项已刊登于二零零二年五月二十二日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　2、本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司于二零零二年五月二十七日召开一届三次董事会会议，经郴州云湘矿冶有限责任公司董事长兰旭先生提名，出席会议的董事一致同意聘任李岳松先生为郴州云湘矿冶有限责任公司总经理，解聘师兢先生总经理职务。上述事项已刊登于二零零二年五月二十八日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　3、经深圳证券交易所对二零零一年年度报告的事后审核，本公司二零零一年度累计向控股股东云南锡业集团有限责任公司及其下属子公司销售货物4亿余元，由于未与其签订有关销售的持续性关联交易合同，也未对上述重大关联交易履行审批程序及进行及时披露。公司及时落实整改措施，于二零零二年五月二十二日在《证券时报》、《中国证券报》上对本公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司下属子公司YUNTINIC   RESOURCES   INC.公司(云天资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司的关联交易进行了详细补充披露。云南锡业资源有限公司（YUNTINIC   RESOURCES   INC.）是经国家外经贸部“外经贸政发字[1997〗052号”文件批准，隶属云南锡业集团有限责任公司驻美国的中方独资海外窗口公司，主要进行公司产品的进出口贸易并积极拓展美洲市场、掌握和了解国际市场动态和产品发展趋势信息等工作。自本公司成立以来，该海外公司因作为本公司进出口贸易中的一个重要组成部分，一直由本公司对其进出口业务进行管理，为理顺本公司进出口业务的管理及公司经营业务发展的需要，经与云南锡业集团有限责任公司协商，请求其将原国家外经贸部批准隶属云南锡业集团有限责任公司的海外窗口公司云南锡业资源有限公司（YUNTINIC  RESOURCES   INC.）以有偿转让的形式转为由本公司投资管理。转让金额为该云南锡业资源有限公司（YUNTINIC  RESOURCES   INC.）经海外中介机构审计的会计报告中所列净资产余额70,376美元（折合人民币582,009.52元）。上述有偿转让的相关事宜正在云南省财政厅办理审批手续。上述事项已经公司二届三次董事会审议通过，并已公告。云天资源（香港）有限公司的股东是云南锡业资源有限公司（YUNTINIC   RESOURCES   INC.），随着其股东云南锡业资源有限公司（YUNTINIC   RESOURCES   INC.）今年转移到本公司，本公司与云天资源（香港）有限公司的关联关系也将随之改变。对与YUNTINIC   RESOURCES  INC. (云锡资源有限公司)、云天资源（香港）有限公司于二零零一年十二月二十一日签署的二零零二年度关联交易协议，公司二届六次董事会进行了确认，并将提交公司二零零二年度第一次临时股东大会审议。本公司在今后的运作中，将严格履行各项审批程序，及时进行信息披露，力争使公司各个方面规范运作。

　　4、二零零二年六月十八日，公司二届五次董事会审议并通过了《云南锡业股份有限公司建立现代企业制度自查报告》，该次会议决议及自查报告已呈报中国证监会昆明特派员办事处、云南省经贸委，同时报中国证监会和国家经贸委备案。

　　六、财务会计报告

　　1、公司财务会计报告未经审计。

　　2、会计报表（附后）

　　3、会计报表附注

　　（1）财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数：

　　本公司投资郴州云湘矿冶有限责任公司7,6770,000.00元，占该公司资本总额的51.17％，对该公司有实质控制权，为本公司控股的子公司。公司所编制的会计报表为合并会计报表。合并的会计报表已经包括控股的郴州云湘矿冶有限责任公司的会计报表应合并范围及相关项目。当期由于锡产品价格的下跌，郴州云湘矿冶有限责任公司发生亏损，影响本公司增亏362,576.86元。

　　（2）会计差错更正的内容、原因及影响数：

　　本公司的出口产品锡锭是在国家下达的“出口许可证”核定数量指标内销往国外，由于出口锡锭受国家许可证限量的影响，为确保企业利益，出口产品是先按某一价格领取“出口许可证”，货物出口后再结算。上年12月份LME价格4018.53美元/吨锡，本公司出口锡锭的报关价格均为4,200.00美元/吨，而与客户的结算都是通过在双方约定的期限内（一般为三个月）进行点价结算，由于锡价的大幅持续下跌，造成与客户的结算价格部份低于报关价，所出口销售产品已经在上年12月份按报关价格计算销售收入，报关价格与点价结算差额438,868.64美元，计人民币3,632,296.30元。报关价格与结算价格的外汇核销差额经云南省对外贸易经济合作厅批准，由云南省外汇管理局给予核销。报关与结算价格差额追溯调整以前年度多计的销售收入3,632,296.30元，2001年留存收益调减3,632,296.30元，其中未分配利润调减了2,469,961.48元，盈余公积调减了617,490.37元，所得税调减了544,844.45元。

　　七、备查文件目录

　　1、载有董事长亲笔签名的半年度报告文本；

　　2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告文本；

　　3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

　　4、公司章程文本。

　　公司将上述备查文件备置于公司证券部。

　　　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零零二年八月十三日