兰州海龙新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
| 日期：2002.08.12 13:44 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：天一证券有限责任公司 【董事会声明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 【特别风险提示】 本公司特提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、目前公司与控股股东存在重大关联交易。2000年8月公司与控股股东之间进行了交易金额为9,659.73万元的部分资产置换。置换后公司生产所需的水、电、蒸汽、煤气、大修理劳务等全部向控股股东采购， 2002年1－6月、2001年分别采购水电3967.82万元、7668.61万元；蒸汽575.31万元、1111.63万元；煤气916.46万元、1872.60万元；接受劳务828.49万元、3452.47万元；公司的土地向控股股东租赁，每年支付土地租赁费186.00万元，上述交易都占同类业务100.00％；公司还向集团公司租赁资产净值为12,772.85万元的生产设备，每年支付租赁费713万元；在上述关联交易中，如果对方不能保质、保量地提供产品和服务或关联交易价格不公允，则会影响公司的生产经营，损害公司和其他股东的利益。公司在今后生产经营中如果不能有效地管理好置换进来的资产，也存在一定的管理风险。 2、2002年6月末公司的流动比率和速动比率为1.48和 0.50。2002年6月末、2001年末、2000年末的短期借款为18070.00万元、18570.00万元、10713.00万元；长期借款为11193.00万元、8693.00万元、1000.00万元。2002年6月末公司的存货余额39751.08万元，占总资产48.89％，2002年1－6月、2001年存货周转率分别为0.46和1.08。公司借款增长较快，资产流动性较低，存在短期偿债能力不足的风险。由于补交以前年度欠税等原因，公司2001年度经营活动现金流量净额为－8685.17万元，2002年1－6月为1253.19万元，若公司在今后的经营中不能产生足够的现金流，则会影响公司的正常生产经营活动，导致公司的支付困难。 3、近几年炭素新产品、新材料发展迅速，传统炭素制品日渐萎缩，公司在2001年、2000年和1999年分别销售普通功率电极16013吨、17480吨和18334吨，公司传统炭素制品生产技术面临被淘汰的风险。2002年6月末公司固定资产账面成新率43.1％，存在影响公司参与国际市场竞争的风险以及今后可能增加设备报废和增加维修、检修费用的风险。 4、公司主要产品的生产成本中，原材料和电力约占45％和30％。目前公司主要原材料和电力的供应商相对集中，其中优质针状焦依赖进口。若公司的主要供应商不能及时供货或供应价格变动，将会影响公司的正常生产经营和业绩。 5、炭素行业属重污染行业，公司在生产过程中排放沥青烟、粉尘、二氧化硫和废水等污染物，对周围空气和水产生污染。如果国家对环境保护提出更严格的要求，将会增大公司治理污染的投入，增加治理污染的成本，从而影响公司的业绩。 6、公司2001年净资产收益率18.2％，本次股票发行后净资产收益率下降为4.6％，存在由于净资产收益率大幅下降引致的风险。 7、公司设立时股东投入的实物资产和相关负债进行了评估，相应的净资产帐面值为15140.24万元，评估值为17750.00万元，增值2609.76万元，增值率17.24％，主要为固定资产评估增值。公司成立后以评估结果作为建帐的依据，改变了原资产的历史成本记帐原则。与历史成本原则相比，存在该评估增值引致减少今后公司损益的风险。 8、本次股票发行前，控股股东持有本公司96.67％的股份，发行后仍持本公司58.00％的股份，处于绝对控股地位。控股股东可能通过其控股地位影响公司的经营决策而损害公司和中小股东的利益。 【特别提示】 由于公司在2001年补交1999年欠缴的所得税17,633,680.35元、清缴2000年所得税12,557,638.67元，根据公司享受即征即返18％返还的政策，收到1999年和2000年所得税的返还9,620,000.00元和6,850,000.00元，造成了公司2001年的所得税为负数，且净利润比2000年、1999年大幅增长，2001年净利润为4995.19万元，2000年为2460.63万元，1999年为2660.74万元。如果2001年、2000年和1999年都按实际税负反映，则净利润分别为3348.19 万元、3145.59万元和3622.78万元。 招股说明书摘要签署日期：2002年8月9日 发行股票类型：人民币普通股 预计发行数量：8000万股 单位：人民币元 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.06 0.26 5.80 合计 80,000,000 484,800,000 20,500,000 464,300,000 发行方式： 向二级市场投资者定价配售发行 发行日期： 2002年8月15日 拟上市地点：上海证券交易所 主承销商： 天一证券有限责任公司 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司或发行人 指 兰州海龙新材料科技股份有限公司 有限公司 指 兰州炭素有限公司 集团公司 指 兰州炭素（集团）有限责任公司 董事或董事会 指 兰州海龙新材料科技股份有限公司董事或 董事会 监事或监事会 指 兰州海龙新材料科技股份有限公司监事 或监事会 进出口公司 指 兰州炭素进出口有限公司 主承销商 指 天一证券有限责任公司 公司章程 指 兰州海龙新材料科技股份有限公司章程 石墨电极 指 以炭或石墨做原料人工合成石墨质的导电 电极。本文指电弧炉炼钢、矿热炉冶炼黄 磷、刚玉等电炉热熔炼用导电电极。石墨电 极根据其单位截面导电能力分为普通功率 石墨电极、高功率石墨电极、超高功率石墨 电极等。 特种石墨 指 具有高强度、高密度、高纯度等特殊物理化 学性能的人造石墨，常用于核电、航天、电 子、化工等高技术领域。 炭/炭复合材料 指 采用特殊工艺将两种不同特性的炭或石墨 材料（如炭纤维和石墨）复合成一体，使其 具有更多的物理化学特性；多用于尖端技 术领域。 炭砖 指 以炭或石墨为原料经人工合成的炭质或半 石墨质结构材料。主要用做冶金矿热炉、炼 铁高炉内衬材料和铝电解槽导电阴极材 料。炭砖分为普通炭砖、半石墨质炭砖、微 孔炭砖、高导热炭砖等类别。加入特种添加 剂的炭砖还可用于核电等高技术领域。 第一章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 记名式人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数 80,000,000股 占发行后总股本的比例 40.00％ 每股发行价 6.06元 2001年净利润 49,951,867.08元 2001年扣除非经常性损益后净利润 36,372,177.12元 2001年每股收益 0.416元 2001年扣除非经常性损益后每股收益 0.303元 全面摊薄市盈率（按2001年扣除非经常 性损益后净利润和2001年度总股本计算） 20.0倍 预计发行后每股盈利 (按2002年盈利预测计算) 0.242元/股(加权平均) 0.177元/股(全面摊薄) 发行方式 向二级市场投资者定价配售发行 发行对象 于2002年8月12日持有上证所或深 交所已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括可流 通但暂时锁定的股份市值）不少于 10,000元的投资者(法律、行政法规 禁止购买者除外)。 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募股资金 464,300,000.00元 本次发行费用按照有关规定经协商共计2050万元，其中： 承销费用 1450万元 评估费用 120万元 土地估价费 20万元 审计费用 140万元 律师费用 40万元 发行手续费用 224万元 审核费用 3万元 上市费 3万元 资产评估复核费用 50万元 合 计 2050万元 二、 本次发行有关当事人 发行人 兰州海龙新材料科技股份有限公司 英文名称： Lanzhou Hailong New Material Co.,Ltd 法定代表人： 姬广怀 住 所： 甘肃省兰州市红古区海石湾镇 联系电话： 0931－6234288 传 真： 0931－6232285 联 系 人： 邓广星 电子信箱： [email protected] 主承销商 天一证券有限责任公司 法定代表人： 林益森 住 所： 浙江省宁波市开明街417号 联系电话： 021－58603891 传 真： 021－68536542 联 系 人： 杜坤勇 刘勇 张明 杨华 发行人律师 甘肃经天律师事务所 法定代表人： 王 贵 住 所： 兰州市中心广场统办1号楼裙楼3层 联系电话： 0931－8811922 传 真： 0931－8414117 经办律师： 王森、吴晓琪 审计机构 五联联合会计师事务所有限公司 法定代表人： 焦点 住 所： 兰州市城关区庆阳路258号国贸写字楼 联系电话： 0931－8478257 传 真： 0931－8477354 联 系 人： 李耀忠 资产评估机构 原甘肃弘信会计师事务有限公司 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 王迪彬 住 所： 上海市浦东新区浦建路727号 联系电话： 021－58708888 传 真： 021－58889940 收款银行 工商银行兰州市红古区11分理处 银行帐号： 26722102340 其他与本次发行有密切联系的机构和个人 土地评估机构 甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司 法定代表人： 田水民 住 所： 甘肃省兰州市滩尖子66号 联系电话： 0931－8512710 传 真： 0931－8512760 联 系 人： 黄英 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人，高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、有关本次发行的重要日期 本次发行采用向二级市场投资者定价配售发行方式，有关本次发行的重要日期如下： 内 容 时 间 1、招股说明书发布日期 2002年8月12日 2、发行公告刊登日期 2002年8月13日 3、申购日期 2002年8月15日 4、摇号日期 2002年8月16日 5、收缴股款日期 2002年8月20日 6、预计上市日期 2002年8月30日 第二章 风险因素 一、关联交易风险 本公司目前与集团公司之间存在重大关联交易。由于公司主发起人在建厂选址时远离城市，所以建厂时都配套建设了水、电、煤气、蒸汽、设备检修等兼顾生产和职工生活服务的配套设施。公司设立时集团公司将水、电、蒸汽和修建等相关资产投入了公司，公司向集团公司供应水、电、蒸汽等服务，2000年1－7月公司向集团公司提供水57.44万元、电951.24万元、煤气702.59万元、蒸汽471.85万元、劳务费937.15万元。为了保证公司致力于炭素制品的主业发展，形成综合型炭素产品的生产能力，增强公司在炭素行业的核心竞争力，2000年8月公司与集团公司进行了资产置换，公司以动力厂、电修厂等相关资产及部分债权合计12636.60万元，净资产值为9659.73万元，与集团公司的炭砖和炭糊有关的生产经营性资产合计9659.73万元等值置换。本次置换后集团公司向公司提供水、电、煤气、蒸汽等服务。2000年8－12月、2001年、2002年1－6月公司向集团公司采购水电为3242.01万元、7668.61万元、3967.82万元；蒸汽为408.57万元、1111.63万元、575.31万元；煤气为663.20万元、1872.60万元、916.46万元，占同类业务的100.00％；接受集团公司劳务为1462.92万元、3452.47万元、828.49万元，占同类业务100.00％。另外，公司生产经营所需的土地向集团公司租赁，2000年、2001年、2002年1－6月分别向集团公司支付土地租赁费153.13万元、186.00万元和93.00万元，占同类业务100.00％；2001年9月前，公司向集团公司下属兰州兰光实业有限责任公司销售废副产品，2000年、2001年分别销售326 .72万元、944.62万元，占主营业务收入的0.90％、2.31％。从2001年开始公司还向集团公司租赁德国菲斯特·因康高压浸渍和日本品川二次焙烧隧道窑两台设备，以弥补公司在加工超高功率电极时该工序生产能力的不足，截止2001年12月31日该两台设备的净值为12,772.85万元，公司每年向集团公司支付租赁费713万元。如果在上述关联交易中，对方不能保质、保量地提供产品和服务或关联交易的价格不公允，则会影响公司的生产经营，损害公司和其他股东的利益。公司在今后生产经营中如果不能管理好该部分资产，不能做好与原以石墨电极生产为主的生产系统的协调，也存在一定管理风险。 2001年11月之前公司的部分产品和原料需通过集团公司下属的兰州炭素进出口公司销售和采购，2000年、2001年公司向进出口公司销售产品为3910.75万元、7648.31万元，占主营业务收入的比重分别为10.75％、18.71％；公司向进出口公司采购原料为5188.77万元、8756.16万元，分别占同类业务的21.83％、33.60％。公司于2001年10月25日取得进出口企业资格证书，并以收购形式取得了兰州炭素进出口有限公司60％的权益，今后公司的进出口业务将由公司的控股子公司完成。 对策 针对关联交易问题，公司已与集团公司本着公平、公开、公正、公允的原则签署了一系列关联交易合同，公司股东大会在表决通过关联交易时，严格执行了关联股东的回避制度。公司制定了严格的关联交易决策制度，以最大限度地保护公司及其他中小股东的利益。为了切实地减少公司与集团公司之间的关联交易，公司采取了多项有效的措施。针对目前公司向集团公司租赁生产设备的情况，公司拟用本次募集资金收购上述租赁设备（收购具体安排见第十二章“募集资金运用”）。另外，公司决定自行销售废副品，今后公司与兰州兰光实业有限责任公司之间的关联交易不再发生。 根据人随资产走的置换原则，公司与集团公司资产置换后，与炭砖、炭糊生产经营相关的人员也相应地进入了公司，该部分人员包括管理人员、技术人员、生产人员和市场营销人员，均拥有多年的炭砖、炭糊生产、经营管理经验，可使公司在协调和管理方面的风险降到最低，并使换入资产迅速发挥出效益。 二、财务风险 1、偿还债务风险 炭素制品的生产一般需3－6月的生产周期，较长的生产周期使炭素企业在生产中必然占用大量资金，近年来公司进行产品结构调整，长流程产品比重加大，造成在产品资金占用增加。公司2002年6月末、2001年末的短期借款为18070.00万元、18570.00万元，比2000年末的10713.00万元有较大增加，2002年6月末、2001年末公司长期借款为11193.00万元、8693.00万元，比2000年末1000.00万元大幅增加。公司2002年6月末、2001年末、2000年末流动比率分别为1.48、1.35、1.01，速动比率分别为0.50、0.40、0.47，均处于较低水平。虽然公司财务指标在炭素行业属正常范围，但公司借款数量的增加，造成公司短期偿债压力大，公司存在偿债能力不足的风险。 公司2001年销售商品和提供劳务产生的现金流入为49,652.78万元，而同期的主营业务收入为 41,290.33万元，表明公司主营业务产生的现金回流情况是好的。但由于受公司补交以前年度应交税金4518.93万元，补交职工养老保险金1800.00万元，以及公司在产品结构调整过程中增加原材料储备4549.23万元和产品结构调整后由于部分产品工艺流程延长导致在产品资金占用增加8200.30万元等因素的影响，公司2001年经营活动产生的现金净流量为－8685.17万元。从资产流动性角度分析，公司2001年末应收账款比年初减少2,289.59万元，存货比年初增加17,184.81万元，公司流动资产的流动性有一定程度降低、变现能力有所下降。虽然公司2002年1－6月经营活动产生的现金净流量为1253.19万元，比2001年有较大改善，而且随着公司产品结构逐步调整到位、先进设备的应用和工艺的改进，公司的材料储备和在产品占用资金将会逐步减少，现金回流情况会进一步好转。但如果公司存货资金占用继续增加，流动资产变现能力和流动性进一步降低，公司的流动资产不能及时变现和产生足够的现金流，则会影响公司的正常生产经营，进一步加剧公司的偿债压力，并导致公司的支付困难。 2、资产流动性风险 1999年末、2000年末、2001年末公司的存货净额分别为16418.59万、22080.45万元和39265.26万元，2002年6月末公司存货净额为39751.08万元，其中原料占21.76％、在产品占58.48％、产成品占8.51％、库存商品占11.25％，存货占流动资产的66.43％和总资产的48.89％。造成公司存货逐年增加的原因是：由于公司部分原料供应地较远（尤其部分需从国外进口），为保证公司正常生产活动，增加了原料储备；公司产品结构调整中增加了长流程产品的比重，使在产品增量较大以及合并控股子公司进出口公司造成库存商品增加。2001年、2002年1－6月公司存货的周转率为1.08和0.46,公司存货周转速度较慢。公司存货占用大量资金，所以公司存在资产流动性低而导致的资金周转困难的风险。 3、应收账款发生坏帐风险 2000年末、2001年末、2002年6月末公司应收账款分别为14328.98万元、12039.39万元、12589.63万元，占流动资产的比例分别为24.20％、21.50％和21.04％，占总资产的比例为16.40％、15.42％和15.48％。目前公司应收账款主要是国有大中型企业，信誉良好，而且一年以内的应收账款占96.57％，一至两年的占3.11％，发生坏帐的可能性较小。若公司今后对应收账款管理不善，或应收账款大幅增加，个别债务人发生经营困难，存在应收账款坏帐增加，影响公司经营业绩的风险。 4、负债结构不合理的风险 2001年末、2002年6月末公司流动负债总额为41437.99万元和40303.19万元，占负债总额的比例为82.66％和78.26％，公司流动负债的比例较大。公司存在债务结构不合理、短期偿债压力较大的风险。 5、融资渠道单一的风险 目前公司的生产和投资所需资金除公司积累外，主要依赖银行贷款解决，渠道较为单一，而且融资成本的高低受国家利率政策变化的影响较大，公司生产经营业绩的稳定性受利率变动影响。 6、财务内部控制的风险 公司按照国家相关法律制度的规定，制订了完备的企业内部管理标准、财务内部管理和会计核算制度，建立了会计岗位质量控制标准，明确规定了各个岗位的业务职责、业务流程和工作要求。但随着公司规模扩大、业务发展，以及受业务人员业务水平的制约和制度本身可能的缺陷，公司的财务内部控制制度若不能有效的发挥作用，则存在财务内部控制不健全的风险。 三、产品更新、设备陈旧和技术落后的风险 由于技术进步，冶金行业加大技术改造力度，小电炉、小高炉在近年内将逐步淘汰，传统普通炭素材料需求减少，近三年国内炭素市场出现结构性变化。以石墨电极为例：1998、1999、2000年普通功率石墨电极市场需求量占总需求量的比例分别为65.4％、60.7％、53.9％，呈明显下降趋势。 1999年、2000年、2001年公司销售普通功率电极分别为18334吨、17480吨和16013吨，销量逐年下降，市场占有率从1999年的15.6％下降到2001年的13.9％，所以公司存在传统炭素制品生产能力利用不足、技术面临淘汰的风险。近几年以超高功率电极和微孔、超微孔长寿高炉炭砖等为代表的替代普通炭素材料的更新产品以及以特种石墨、炭和石墨纤维类制品、炭/炭复合材料、炭纳米材料等为代表的炭素新材料，发展非常迅速。公司致力于炭素制品新技术新产品的开发及先进技术的引进，如果公司不加快新产品研制和提高人员素质，则公司在引进和消化新技术方面将存在一定的风险。 目前，国外炭素制品生产和需求主要以高功率、超高功率石墨电极、优质炭砖、特种炭素材料为主，尤其生产量较大的超高功率石墨电极向大规格发展迅速；随着国内技术进步，近几年也呈现出以上高科技产品需求比例明显增加的趋势。我国加入WTO后，国内高功率电极、超高功率石墨电极、优质炭砖市场竞争更加激烈，产品技术、质量和服务的竞争将会进一步加剧，对炭素制品生产厂家的设备技术水平提出了更高的要求。公司的生产装备水平处于同行业领先地位，炭素生产的主要设备大部分达到国内先进水平，部分达到国际先进水平。但是，截止2002年6月末公司固定资产的账面成新率为43.1％，存在一定数量的国内一般水平设备，部分工序（石墨化工序）与国际先进水平仍有一定的差距。如果公司不尽快解决部分工序炭素生产设备（石墨化工序）与国外先进水平的差距，提高产品的技术水平，存在市场被国外生产厂家挤占的风险，也存在今后可能增加设备报废和增加维修、检修费用的风险。 对策 针对传统炭素制品市场逐渐萎缩的变化，公司进行了较大力度的产品结构调整，普通功率石墨电极产量由1999年占电极总产量的51.8％降低到2001年占电极总产量的45.5％，超高功率石墨电极的市场占有率自99年以来都维持在25％以上；公司普通炭砖产量也已有较大幅度的削减。公司将在传统产品上加快技术引进、技术改造步伐，尽快采用国际先进的生产工艺和技术，提高整体工艺技术装备水平，缩小在工艺技术、产品实物质量上与国际先进水平的差距；企业募集资金拟投资项目投产后，公司将形成10000吨超高功率电极、10000吨高功率电极、25000吨普通功率电极、15000吨优质炭砖和1000吨特种石墨及炭素新材料的生产能力，产品结构将更好地适应市场需求。另外公司还将加大新产品的开发和资金投入力度，抢占先机，超前开发未来炭素市场需求产品，为公司未来发展提供技术储备。 公司除按国家规定计提折旧外，还按固定资产原值每年计提3％－3.5％的大修理费用。近二年公司利用大修理费用就对φ1.8×36m回转窑、国产炭砖加工机组、成型机和6台蒸汽混捏锅进行了功能恢复性和性能改进性大修。今后公司仍将利用计提的折旧费用和大修理费用对生产设备进行改造，以保持公司生产设备良好的技术性能和物理性能。目前，公司炭素生产主要设备72％达到了国内先进水平（相当于90年代国际先进水平）,公司的生产装备水平处于国内同行业领先水平。公司在未来不会产生不可预见的大额维修费用和报废，不会给公司参与国际市场竞争带来实质影响。 四、对重要原材料及供货渠道依赖的风险 公司主要产品的生产成本中，原料和电力占的比重较大，其中原料成本约占45％，电能消耗约占30％。公司生产原材料主要有针状焦、沥青、冶金焦粉、煤炭和煤气等，目前公司生产所用原材料、电力的供应商相对集中，主要有大庆石油化工总厂、抚顺石油化工公司、锦州石油化工公司、宝钢（集团）化工公司、鞍钢化工总厂、包钢焦化厂、太西集团有限责任公司、窑街矿务局、兰州炭素（集团）有限责任公司等单位，集中在石油化工、冶金、煤炭、电力行业，所以公司存在由于对主要供应商依赖及所提供产品价格变动而影响成本的风险。此外公司生产所需的优质针状焦，目前仍依赖进口，该项进口原料约占公司原料总采购量的25％，主要供货厂家分布在日本、美国等国家，因此若进口原料因国际市场变化而发生价格波动或供应紧张时，会影响公司的正常生产经营和经营业绩。 对策 针对对重要原材料供货渠道依赖的风险，本公司将在确保质量的前提下，力求扩大原料供应渠道，对原料采购实行多方位选择，尽量避免对个别供应商的依赖；采取扩大供应渠道等措施，使原料货源和价格保持相对稳定。针对进口原料问题，公司在通过控股子公司兰州炭素进出口有限公司进口原材料过程中，参与了对进口原材料供应商的比较和选择，目前已由兰州炭素进出口有限公司与国外优质针状焦的八大生产厂家中的五家建立了供货关系，所以不存在对个别供应商的依赖性；另外本公司正在与国内的科研机构及生产厂家密切协作，以尽快帮助国内单位实现优质针状焦的批量生产，争取在短时间内实现国内供应，逐步替代进口。 公司也将依托工艺技术装备的不断完善和严格内部管理，使产品生产的投入产出率得到大幅度提高，降低原料及能源的消耗，有效地控制原料、能源部分的成本费用开支，进一步增强产品在市场竞争上的质量优势和价格优势，减少原材料、燃料、电力价格上涨给本公司经营带来的影响。近几年，该风险因素未给公司造成任何损失。 五、环保风险 炭素行业属重污染行业，公司在生产过程中排放的沥青烟、粉尘、二氧化硫和废水等污染物，会对周围的水和空气产生污染。近三年公司排放沥青烟的浓度为45.0毫克每立方米、粉尘为168.1毫克每立方米，排放的废水含酚为0.026、总悬浮物36.47、硫化物0.74毫克每升。目前本公司已按国家要求配备相应的环保措施，生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法规和条例，但从长远的角度看政府如果颁布更严格的环保法律和法规，提出更严格的环境标准，公司现有的环保设施将不能保证污染物排放完全符合各项环保标准，从而加大公司在环保治理方面的投入，增加公司治理污染的成本，影响公司的业绩。 对策 公司历来重视环保工作，专门从事环境工程管理、技术设施运检人员200余人，有环境保护设施111台（套），近三年公司就投入约400万元用于环境治理。目前，公司所有污染物排放都远低于规定的排放标准，具有较大的环境容量空间。此外公司将进一步健全环保管理制度，提高全体员工的环保意识，加强对生产厂区及周边环境的治理，完善环境检测、评估设备和手段，并从产品开发、项目建设阶段就注重环保因素。本次拟投资项目也充分考虑了环保问题，项目环境影响报告书获得甘肃省环境保护局批准。同时公司将在项目建设过程和竣工后，积极配合地方政府就新建项目对周边环境可能造成的影响进行详细检测和评估。 六、净资产收益率下降的风险 公司完成本次发行后，扣除发行费用预计可募集资金46,430万元，发行后的净资产将比2001年12月31日的净资产27,447万元大幅度增长。根据本公司的盈利预测，预计本公司2002年的净利润为3548万元，本次股票发行后公司2002年度的净资产收益率为4.6％，比2001年度的净资产收益率18.2％大幅下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 对策 针对净资产收益率下降的风险，公司在募集资金到位后，将加快拟投资项目的建设进度，加强对投资项目的管理，力争使拟投资项目早日投入运营，为公司贡献利润。另外，公司也将根据项目的进展情况，本着安全第一原则,对于项目建设过程中的暂时闲置的资金，存于银行，尽可能提高资金收益。 七、公司设立时以评估值作为建帐依据的风险 公司设立时对股东投入的实物资产进行了评估，该实物资产帐面总额为49058.35万元，评估值为51668.11万元，增值2609.76万元，其中：流动资产帐面值为31756.80万元，评估值为31538.72万元，减值218.08万元；固定资产帐面值为17301.55万元，评估值为20129.39万元，增值2827.84万元；总负债为33918.11万元，评估后无变化；净资产帐面值为15140.24万元，评估净值为17750.00万元，增值2609.76万元，增值率17.24％。公司成立后以上述评估结果作为建帐的依据，改变了原资产的历史成本记帐原则。流动资产是评估减值不会给今后公司的生产经营带来不利影响。而固定资产评估增值，会给公司造成两方面的影响：一是由于资产评估基准日至调帐日的利润归原股东所有，此期间资产的增值部分应计提折旧88万元，因此以资产的帐面值计提折旧的利润归原股东所有会造成出资不实的风险。现主发起人已作出承诺该出资不实部分以分配给主发起人的股利补足；二是固定资产评估增值，按评估值计提折旧要比按帐面帐值多，且评估增值部分的折旧不能抵扣所得税应税所得，这就存在与历史成本相比，公司今后各期损益要承担评估增值部分折旧和所得税应税所得调整减少净利润的风险。 八、管理风险 1、大股东控制的风险 本次股票发行前，本公司控股股东兰州炭素（集团）有限责任公司持本公司96.67％的股份，处于绝对控股地位，本次股票发行后，兰州炭素（集团）有限责任公司持本公司58.00％的股份，仍处于绝对控股地位。集团公司可能通过其控股地位影响公司的经营决策而使公司和小股东的利益受到损害。 对策 兰州炭素（集团）有限责任公司作为本公司的控股股东已与本公司签订了《避免同业竞争》、《避免双重任职》等协议，承诺不以任何方式参与可能直接或间接与本公司业务构成竞争的业务活动，不通过行政干预来实现对公司经营决策、人事方面的控制。同时，本公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东的意见，在涉及公司与集团公司之间关联交易方面的重大决策时，执行关联股东回避制度，以保护中小股东的利益。 2、生产能力利用不足的风险 由于炭素需求市场变化，高功率、超高功率石墨电极需求量逐年上升，公司利用现有设备开发了超高功率石墨电极，增产了高功率石墨电极。由于高功率、超高功率石墨电极实际产量超过设计能力，造成各工序利用不平衡，受到个别瓶颈工序（如石墨化工序等）制约，造成总体生产能力利用不足。目前公司生产能力利用率约为80％，存在生产能力利用不足的风险。本次募集资金投资项目完成后，公司将形成1万吨超高功率、1万吨高功率、2.5万吨普通功率石墨电极和1.5万吨优质炭砖生产能力，公司产品结构趋于合理。如果炭素产品市场需求发生重大变化，公司在对产品结构进行调整时，可能仍会存在个别产品生产能力利用不足的风险。 九、市场风险 1、传统产品市场萎缩、新兴产品市场开拓不足的风险 炭素市场可细分为三部分，一是普通炭素材料市场，产品如普通功率石墨电极、普通炭砖、炭糊、普通电炭制品，基本处于供大于求的状态。由于技术进步，普通炭素制品的市场将逐渐萎缩，公司现有产品中普通炭素制品面临市场逐步萎缩、竞争加剧的风险；二是更新换代的炭素制品市场，产品如大规格超高功率、高功率石墨电极、优质炭砖、高档炭糊和新型电炭类制品等，这类产品大部分是在对老设备进行技术改造和采用新的技术装备后形成的，受技术成熟度的影响，国内企业还不能完全满足这部分产品的市场需求，从而形成国内外厂家共同争夺的局面，公司新开发的此类产品面临国外同类产品竞争的挑战；三是潜在的炭素新材料市场，产品主要包括特种石墨、炭和石墨纤维类制品、炭/炭复合材料、炭纳米材料等，早期多数为军工和尖端科技领域服务，八十年代开始逐渐转向民用。受国内技术进步的拉动，炭素新材料显示出极大的市场空间，公司目前在炭素新材料市场已具备了一定的技术实力和生产能力，但在该部分市场中所占的市场份额尚小；此外由于炭素新材料用途极为广泛，该部分市场面对的客户群体和竞争格局均有别于传统炭素制品市场，因此未来公司在开拓新兴炭素制品市场方面存在一定的风险。 对策 尽管普通炭素制品市场的萎缩，会导致竞争加剧，但公司凭借多年的行业积累已在此类产品生产上占据了一定的技术优势，有较强竞争力；更为重要的是,公司近年加大了科研投入，新产品开发已见成效，对普通炭素制品生产设备进行技术改造，转产炭素高新技术产品，以提高设备的利用效率。公司是目前国内掌握高功率、超高功率石墨电极生产技术的少数厂家之一，是国内能够生产长寿高炉用优质炭砖的唯一厂家，并储备了多种炭素新材料生产技术。三年来，公司石墨电极的国内市场占有率平均在17％以上，其中超高功率石墨电极市场占有率稳定在25％以上，炭砖的市场占有率也稳定在14％以上（数据来源：中国炭素行业协会统计资料）。 针对在炭素新材料市场上国外企业的竞争，公司将积极引进国外的先进技术，同时加大研发投入，充分发挥国内企业的成本优势和地缘优势以及利用已形成的销售网络进一步扩大市场份额。在市场开拓上，公司将通过提高营销队伍技术素质，落实相关营销政策，加快炭素新材料市场开发，并通过和高校、科研单位和客户单位合作等方式，争取在炭素新材料研制的同时，抓好市场开拓。如公司试制的炭素人工机械心脏瓣膜，就是通过这种方式在市场开拓上取得了成功。对于国外炭素市场开发，公司将通过科学的产品定位，采用国外地区总代理等营销策略，利用自身价格性能比优势，扩大市场份额。 2、国内外经济周期性变化带来的市场风险 传统炭素制品主要用于黑色及有色冶金行业，受经济的周期性影响较大，当经济处于增长期时，相关行业需求的增加会带动传统炭素制品销售的增长；反之当经济处于低谷时，市场需求减小，从而带来销售的下降。炭素新产品、新材料由于其用途极为广泛，受经济的周期性影响将较小，但如果出现普遍的经济萧条，也仍然存在市场下滑的风险。 对策 公司将通过密切跟踪国内、国际经济周期的变化，合理安排生产和制订公司战略目标，以使公司的经营能够抵御经济周期波动带来的风险；同时逐步增加炭素新产品、新材料的生产，以减少对单一行业客户群的依赖，此外通过采用缩短产品的研发周期和生产周期，加快产品升级换代速度，从被动的追随市场，转变为培育市场、引导市场。 3、国际市场炭素制品价格波动带来的风险 国际市场炭素制品价格主要取决于国际市场对炭素制品的需求和供给。目前本公司产品出口创汇约占产品销售收入的1/5，国际市场炭素制品的价格上升，将有利于公司产品的出口，国际市场炭素制品的价格下降，对公司产品的出口将造成一定的压力；同时进口产品价格的下降，也会对公司的国内市场销售造成冲击。因此，国际市场炭素制品价格变化会给本公司经营业绩带来一定的风险。 对策 对于价格波动带来的风险，公司将及时了解和掌握国际炭素制品市场动态，事先预测国际市场对炭素制品的需求变化，并通过进一步拓展国际市场，将国际市场炭素制品价格变化给本公司生产经营带来的风险降到最低点。 十、业务经营风险 1、产品结构过度集中的风险 本公司生产的主要产品是石墨电极、炭块、炭糊。在公司的2001年主营收入构成中，来自石墨电极的收入占84.8％，2002年1－6月占84.3％。石墨电极类产品是目前公司主要利润来源，如果石墨电极类产品的市场出现萎缩，公司的业绩将受到较大影响，所以公司的产品结构存在过度集中的风险。公司目前普通功率石墨电极产品的比重仍然偏大，占石墨电极产量约为50％，而随着钢铁冶炼工艺的进一步发展，存在着因普通功率石墨电极被逐步淘汰而带来的市场萎缩风险。 对策 虽然公司目前业务收入主要来源于石墨电极，但从炭素材料市场发展情况看，不仅石墨电极中的高功率、超高功率石墨电极需要仍将稳定增长，优质炭砖、新型炭材料市场潜力也很大。本公司将通过产品结构的调整，合理组织内部生产，充分发挥现有生产能力，及时进行生产工艺技术装备的更新改造，以满足市场的需求。公司正在逐步实施产品结构的战略性调整，在巩固主营业务石墨电极生产、销售的基础上，将向优质炭砖、炭素新材料领域延伸，积极培育新的利润增长点。本次募集资金投入后，公司的优质炭砖生产能力将大幅度增加，特种石墨和炭/炭复合材料将实现批量生产，从而给公司带来较大的利润增长。 2、行业内部竞争 本公司在国内炭素行业中装备、技术处领先地位，是国内两大炭素生产基地之一（另一家为吉林炭素股份有限公司），在高功率、超高功率、大规格普通功率石墨电极以及优质炭砖的市场竞争中具有优势，但在中小规格普通功率石墨电极市场上面临较强的行业竞争。另外，目前各大中型炭素企业为提高其市场竞争能力进行的技术改造，将使企业间的优势发生转变，若本公司不能及时进行技术更新，原有的技术优势将面临挑战。 对策 本公司是国内两大炭素生产基地之一，是目前国内率先通过ISO9001标准认证的炭素企业之一，具有强大的产品研制和技术创新实力，能较快地适应不断变化的市场环境。公司自行研制开发生产的直流电弧炉用大规格超高功率石墨电极和长寿高炉炭砖，产品质量在同行业处于领先水平。本公司将利用本次股票公开发行的有利契机，加快技术改造步伐，加快新产品开发速度，尽早完成被列入国家火炬计划和工业性试验项目的直流电弧炉用大直径超高功率石墨电极项目和微孔炭砖、半石墨质炭砖项目，实现公司“十五”规划提出的2万吨高功率、超高功率石墨电极生产能力、1.5万吨优质炭砖生产能力和高技术炭素新材料产业化建设目标；进一步增强企业的内在素质，彻底解决目前工艺装备无法完全适应和满足市场的问题，扩大产品的市场占有率，以规模经济和先进的技术来保持公司在国内外市场竞争的优势，消化行业竞争所带来的风险。 3、公司在炭素新材料市场进行业务扩展的风险 公司正进行主导产品结构调整的同时，利用现有技术优势向炭素新材料领域延伸，由于以特种石墨和炭/炭复合材料为代表的炭素新材料在发达国家也属于高新技术领域，故在此领域的发展对公司的技术实力提出了更高的要求。此外炭素新材料的生产体系与传统炭素制品的生产有较大的差异，并且炭素新材料的客户群广泛地分布在航空、航天、医疗、建筑和环保等多个领域，不同的生产体系和广泛的客户群分布对公司原有的生产经验、销售经验和销售网络提出了新的挑战，若公司不能及时从技术、人员、机构、制度上满足向炭素新材料市场拓展业务的需要，将给公司进一步发展带来风险。 对策 公司介入炭素新材料领域较早，已积累了一定的技术基础和生产销售经验，公司将加大在该领域的技术研发投入，对销售队伍进行培训，同时扩大销售人员的比例，针对炭素新材料不同的生产体系进行相应的组织机构调整，争取在炭素新材料制品市场持续保持国内的领先地位。 十一、专有技术流失的风险 炭素行业的核心技术集中体现在原料的配方和生产工艺中，公司对拥有的专有技术都未申请专利，公司的专有技术不受《专利法》的保护。公司的炭素生产技术由核心技术人员掌握，所以公司存在由于核心技术人员流动造成专有技术流失的风险。公司与外单位合作研制的优质高炉炭砖和特种炭材料存在技术转移第三方风险。 对策 针对专业技术人员流动的可能，公司在提高科研人员待遇的同时，加强了企业自有知识产权的管理，制定了《专有核心技术管理规定》，明确了科技人员在本岗位取得的技术成果归企业所有，能够申请专利的及时申报，对公司相关技术文件、资料管理、对外交流等方面都作了规定，可以有效保护公司专有技术的所有权；公司与外单位合作的科研项目都以协议的形式明确了各方的权利和义务；炭素制品生产具有技术与设备匹配性特点，公司现有的主要专有技术与公司拥有的设备密切相关，因此公司主要炭素生产技术具有较强的专有性。 十二、募股资金投向风险 1、公司拟投资项目中存在引进设备能否成功消化的风险。 拟投资项目中“内串石墨化炉”、“高温焙烧炉”在国内尚属空白，为公司首次采用，国外先进技术通过引进消化移植进入企业存在能否成功的风险。 对策 公司针对引进消化上述国外的炭素生产设备，已经开始与有经验的专业设计院合作，对国外同行企业进行了考察，积累了大量技术资料，进行了必要的前期技术准备，通过项目合同签订保证技术参数的完整性。公司拥有省级技术中心（正在申报国家级技术中心），拥有专门的工艺研究、产品研究、装备研究实验室，科研体系健全，能够有效保障引进技术的消化吸收。 2、拟投资项目存在能否按期形成规模产量实现投资效益的风险 目前大规格超高功率石墨电极、优质炭砖和炭素新材料在国内市场缺口很大，市场前景广阔。但拟投资项目技术复杂，建设期限短，存在能否如期投产，按期形成规模产量，全面实现投资效益的风险。 对策 针对拟投资项目投产后迅速形成规模产量实现投资效益的风险，本公司经多方面论证，确信公司利用募集资金投资的项目是可行的。公司将紧密跟踪项目投资进度，加强项目管理，确保项目高质量准时完工。公司将利用多年形成的客户资源优势，在项目实施过程中与客户进行多方面的合作,使产品始终满足客户需求，抢占市场先机。 3、拟投资项目建设中需要追加投资的风险 公司拟投资项目中引进设备存在由于汇率变化增大投资的风险；项目建设过程中存在由于制造、安装、调试、管理等因素导致成本增加的风险。 对策 针对公司拟投资项目建设中需要追加投资的风险，公司将对投资项目采用招投标和项目监理制等先进管理办法，确保施工不超预算，项目建设过程中，公司将提前做好员工培训，保证公司相关部门对项目的必要介入和支持，确保项目实施的进度和质量，避免资源浪费。 十三、政策风险 国家宏观经济调控政策的变化，如进出口政策、财政税收政策、金融投资政策的变化，对本公司的生产经营会产生直接或间接影响。经甘肃省地税局批准，2001年至2010年期间在公司产品符合国家西部大开发政策的前提下，公司享受15％的企业所得税优惠政策，在管理上逐年核实，分年办理批复手续。若国家或地方政府对企业执行的所得税政策进行调整，将会影响公司的利润水平。另外，公司所需进口原料无配额及限额限制，出口产品属国家出口政策优先支持的机电产品类，但进口炭素产品关税政策和出口炭素产品退税政策的调整，将直接或间接影响本公司的生产经营业绩。 对策 冶金工业是国民经济的基础产业，炭素是冶金工业的基本原材料，为保证冶金工业的健康、持续、稳定发展，国家必将保证对其政策的连续性和稳定性；国家实施西部大开发战略，对西部给予优惠政策是一项长期国策。因此，本公司认为，国家产业政策、进出口政策、财政税收政策、金融投资政策近期发生实质性变化的可能性很小，公司生产经营所处的宏观经济政策环境不会有大的变化。但是，为了预防未来政策变化对公司可能产生的不利影响，本公司将进一步加强内部管理，改进生产工艺，提高产品质量，降低成本，提高核心竞争力，降低对优惠政策的依赖性。 十四、其他风险 1、加入WTO风险 我国加入世界贸易组织后，国内石墨电极市场将完全开放，进口关税将从目前的15％下降至3—5.5％，下降约10个百分点，这将迫使国内炭素企业直接面对国外一流炭素企业竞争，对本公司的生产经营有潜在风险。 对策 为迎接加入WTO，本公司将努力提高技术装备水平，加快产品结构调整步伐，力争在两年内将产品结构调整到位，以规避加入WTO给公司可能带来的风险；同时，抓住给公司带来的发展机遇，利用我国超高功率石墨电极在国际市场竞争中的优势，扩大出口，增加效益。 2、汇率风险 公司生产所需优质针状焦主要依赖进口、约1/5产品销往国际市场，同时本公司正在加大国际市场的开发力度，以外汇结算的进出口业务增加，因此，汇率波动将给公司的经营带来影响。 对策 面对可能出现的汇率风险，本公司将根据国际汇市的变化趋势，合理安排结算期和结算币种；同时探索利用外汇期货等金融工具进行套期保值，以减少汇率波动的风险。 3、诉讼风险 由于目前公司资金较为紧张，在公司应付账款余额中，有803.13万元三年以上逾期应付账款未支付。如果今后公司不及时偿还这些债务，存在潜在的诉讼风险。 4、股市风险 公司本次公开发行的股票将挂牌交易，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势、市场买卖力量及投资者心理预期的影响，因此，投资本公司的股票有因股价波动而遭受损失的风险。 对策 提高公司的经营业绩和实现公司的规范经营是规避股市风险的有效途径。公司一方面将进一步完善公司的法人治理结构，实现公司的规范经营，提高投资决策的科学性，力争以良好的业绩回报公司的股东；另一方面，公司将严格依照有关法律的规定，充分、及时、真实、准确、完整地披露公司有关生产经营、投资、财务方面的信息。 第三章 发行人基本资料 一、历史沿革和经历的改制重组情况 1、公司的历史沿革 兰州海龙新材料科技股份有限公司的前身兰州炭素股份有限公司，是经甘肃省人民政府甘政函[1998]87号文批准，由兰州炭素有限公司作为主发起人，联合窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司四家企业于1999年1月18日共同发起设立的股份有限公司，公司注册资本12000万元。 兰州炭素有限公司以经有证券从业资格的甘肃省第三会计师事务所进行了评估、并经甘肃省国有资产管理局确认后的与石墨电极、炭素新材料生产经营资产和动力厂、电修厂相关的净资产17750万元出资，按1.53：1的折股比例折合股本11600万国有法人股，占总股本的96.67％；窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司等四家公司以现金出资，按相同比例折合股本400万股，占总股本的3.33％，股本结构如下表： 股份名称 持股单位 持股数量 比例 （万股） （％） 国有法人股 兰州炭素有限公司 11,600 96.67 窑街矿务局 150 1.25 石炭井矿物局 100 0.83 兰州科近技术公司 50 0.42 法人股 甘肃祁连山水泥股份 有限公司 100 0.83 总股本 12,000 100.00 1999年10月，兰州炭素股份有限公司被甘肃省科委认定为高新技术企业， 2000年通过了科技部及中国科学院的高新技术企业认证。 公司2000年年度股东大会通过决议，公司名称变更为兰州海龙新材料科技股份有限公司，并于2001年4月10日办理变更登记。 2、经历的改制重组情况 本公司设立时，集团公司按产品类别划分资产。公司设立前，集团公司共拥有石墨电极、炭制品和炭素新材料三大类产品。改制设立本公司时，集团公司将盈利能力强、市场稳定，在国内同类产品市场中占有较大比重的石墨电极类产品和技术先进、有良好成长性的炭素新材料的生产经营相关资产入组公司。而将炭制品（指炭砖和炭糊）生产相关的资产留存集团公司，以保证公司具有良好的经营业绩。 为了使公司形成综合型炭素产品的生产能力，更突出公司的主营业务，提高公司的科技含量、增强公司在炭素行业的核心竞争力；进一步规范公司与集团公司的关联交易、彻底避免同业竞争的可能；另外，由于炭素制品生产工艺本身的特点，炭素制品三大类产品中的大部分产品具有部分生产工序和工艺设备相通性，如果将生产设备分在两个公司，不利于对生产设备的综合调配，不利于提高设备的使用效率，不能最大程度发挥设备的生产能力。为此，公司与集团公司于2000年8月进行了资产置换。公司以动力厂、电修厂、计量控制中心及部分债权与集团公司的炭砖、炭糊的生产系统相关资产进行等值置换。 本次置换，公司换入资产是原集团公司中的炭砖、炭糊生产的相关资产，主要有压型一厂、焙烧厂二车间、加工厂四车间等资产，经评估确认后的净资产总计：96,597,302.81元，其中：房屋建筑物30,653,193元，机器设备62,832,446元，在建工程3,111,663.81元。换出资产主要是动力厂、电修厂、修建厂、计量控制中心等部门使用的资产及相关负债，经评估确认后的净资产总计：96,597,302.81元，其中：房屋建筑物18,545,814元，机器设备30,375,821元，在建工程456,434.09元，应收帐款76,987,950.70元，其它应付款29,768,716.98元。 通过本次置换，集团公司存续的炭砖和炭糊相关生产性资产进入了公司。至此，改制前集团公司拥有的三大类炭素制品生产相关资产全部进入公司，公司拥有了原集团全部炭素制品的生产技术、生产装备和市场，公司的主营业务更加突出。公司以社会化协作的形式有偿从集团公司获得水、电、汽等动力供应及委托大修理服务等协作服务。置换后集团公司存续资产完全退出炭素制品及炭材料的生产和经营领域，并将其动力厂、电修厂、机修厂、修建厂等单位整合后组成设备动力公司，以更好的发挥其专业化服务的职能。本次资产置换有利于公司全面开拓炭素产品市场和未来发展。高炉炭砖长寿命技术是当今国际优先发展的技术，也是我国重点鼓励发展的高新技术，随着炭砖长寿命技术的推广应用，对长寿炭砖的需求日益增长，具有良好的市场前景。集团公司是国内最早进行高炉长寿炭砖研制和生产的厂家，研制的微孔炭砖、半石墨质炭砖等新型长寿高炉炭砖被国家五部委联合认定为国家级重点新产品，将其和炭糊生产系统置换入公司，有利于提高公司产品的科技含量，增强产品的市场竞争力，也有利于提高公司综合炭素制品的生产能力，使公司成为综合型的、在国内国际具有较强竞争力的大型炭素生产和营销企业。 本次资产置换履行了必要的法定程序，经公司1999年年度股东大会表决通过，在表决时严格执行了《公司章程》规定的关联股东回避制度。公司与集团公司于2000年7月15日签署了资产置换协议书。置换的资产已经有证券从业资格的甘肃省弘信会计师事务有限公司进行了评估，甘肃省财政厅分别以甘财国字发[2000]34号、35号文对评估结果予以确认，并以甘财国字发[2000]41号文批复了资产置换申请，同意进行资产置换。 本次置换完成后，公司有关炭素制品的生产类别更为齐全，产品结构也更趋合理，同时规范了与集团公司之间的关联交易及避免了同业竞争的可能性。置换后，公司主要生产各种档次和规格的石墨电极、炭砖、炭糊、特种石墨制品及炭毡和炭/炭复合材料等高新技术产品。 公司与集团公司对与本次资产置换相关的资产均办理了相应的移交交割和过户手续，确保了产权清晰。妥善处理了与该次置换有关的员工、客户、供应商、债权人等利益相关者的关系，不存在潜在的利益纠纷及其他不确定因素。 2001年11月，公司收购兰州炭素进出口公司60％的净资产，转让价款为761.90万元，并以该部分净资产作为出资与集团公司共同发起设立兰州炭素进出口有限公司。兰州炭素进出口有限公司于2001年12月13日设立，注册资本为1269.84万元，公司占60％的出资。本次收购的完成，理顺了公司的进出口业务，有利于公司开拓国际市场。 二、历次资产评估、验资及审计情况 1、历次资产评估情况 公司设立时，兰州炭素有限公司作为主发起人，委托有证券从业资格的甘肃省第三会计师事务所对投入公司的实物资产进行了评估，并出具了甘三会评字（1998）第54号资产评估报告，评估结果为：总资产51,668.11万元，总负债33,918.11万元，净资产17750万元。该评估结果经甘肃省国有资产管理局确认。本次资产评估已经青海兴华资产评估有限责任公司复核，并出具了兴华资核字[2001]第76号资产评估复意见报告书。 公司在2000年8月的资产置换中也进行了资产评估。据甘肃省弘信会计师事务所的评估报告（甘弘会评字（2000）第020号、第021号）：置换进入公司的与炭砖和炭糊生产经营相关的资产合计9,659.73万元，置换出公司的动力厂、电修厂相关资产和部分债权合计9,659.73万元。上述评估结果经甘财国字[2000]34号、35号确认。 公司在收购兰州炭素进出口公司60％的并与集团公司共同发起设立兰州炭素进出口有限公司时，以2001年9月30日为评估基准日，由甘肃励志会计师事务有限公司对兰州炭素进出口公司整体资产项目进行了评估，并出具了甘励会评报字[2001]第033号资产评估报告书。评估结果如下为：总资产73，719,571.59元，负债为61,098,201.65元，净资产为12,698,409.06元。甘肃省财政厅出具甘财企[2001]125号文对资产评估结果进行了确认。具有证券从业资格的青海兴华资产评估有限责任公司对上述评估项目进行了复核，出具了兴华核报字（2001）097号复核意见报告书。 2、验资情况 公司设立时，甘肃省五联会计师事务所以甘会验字[1998]第039号文出具了截止1998年12月25日的验资报告：发起人股东共投入183,620,021.24元，其中股本120,000,000.00元，资本公积63,620,021.24元。 3、审计情况 本公司已委托甘肃五联联合会计师事务所有限公司对1999年、2000年、2001年和2002年6月会计报表进行审计，五联联合会计师事务所有限公司分别出具了甘会审字（2000）第159号、五联审字2001第1007号、五联审字（2002）第1006号和五联审字（2002）第1089号标准无保留意见审计报告。 三、与公司生产经营相关资产权属情况 1、土地使用权 公司设立至今生产经营所需土地使用权系以租赁控股股东集团公司土地使用权的方式取得。公司设立时双方签定了《土地使用权租赁协议书》，公司租赁集团公司土地面积合计156,619.849平方米，年租赁费147.22万元，当时是根据公司实际建筑物占用土地面积来计算租赁土地的面积；2000年8月，由于公司与集团公司进行资产置换，土地使用面积发生了变化，而且为了便于管理，使租赁土地面积能更准确计算，双方商定根据公司全部生产区域占用土地面积来确定，2001年双方重新签订了《土地使用租赁协议》。现租赁土地面积共计415,068平方米，年租赁费186万元（租赁费已经甘肃省国土资源厅核准）。集团公司是通过划拨方式取得上述土地的使用权，并经甘肃省国土资源厅批准授权经营。 2、商标 集团公司将其持有的第744198号（有效期：1995年5月7日至2005年5月6日，使用商品为耐火材料）和751733号（有效期：1995年6月21日至2005年6月20日，使用商品为导电材料、石墨电极、糊类）“兰光”牌注册商标无偿转让给公司。上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。 3、固定资产 公司的固定资产主要有机器设备和房屋建筑物等。 公司的机器设备主要是在公司设立时集团公司以其持有的合法实物资产折价入股方式、集团公司与公司资产置换中置换进入本公司以及本公司购买而取得。这些设备在进入本公司后都已办理了相应的产权移交手续。 目前，公司生产经营用房屋建筑物共计184,890.8平方米。主要是公司设立时集团公司以其持有的合法实物资产折价入股方式以及集团公司与公司资产置换中置换进入本公司而取得，公司已取得上述房屋建筑物的所有权，并办理了相应的移交手续和相关的权属证明文件，产权明晰；公司的部分办公用房由公司向集团公司租赁，公司与集团公司就该部分房屋签订了房屋租用合同，保证公司对该部分房屋的使用权。 四、员工及社会保障情况 公司十分重视员工素质的提高，经过多年的发展，形成了较为合理的员工队伍，拥有一大批适应现代化公司发展需要的管理人才、专业技术人员和技术工人，为本公司长远发展奠定了良好基础。截止2002年6月30日，本公司拥有员工3394人。 （1）、本公司员工的文化结构： 学 历 人 数 比 例 本科以上 157 4.63％ 大专学历 326 9.60％ 中专学历 162 4.77％ 其 他 2749 81.00％ 合 计 3394 100％ （2）、本公司员工的年龄结构如下： 年 龄 人 数 比 例 56岁以上 30 0.88％ 50—55岁 161 4.74％ 40—50岁 659 19.42％ 30—40岁 1631 48.06％ 30岁以下 913 26.90％ 合 计 3394 100％ （3）、本公司员工的专业结构如下： 专 业 人 数 比 例 生 产 2865 84.41％ （销售）营销 82 2.45％ 技 术 368 10.84％ 财 务 21 0.62％ 行政管理 58 17.08％ 合 计 3394 100％ 根据《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规，本公司职工实行全员劳动合同制，并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保，公司为员工办理了养老保险、医疗保险和失业保险等。 五、公司独立运营情况 公司主业突出，拥有独立的产供销系统，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立，符合证监发字[1998]259号文件的规定。 第四章 发行人股本 （一）、发行前股本结构 股份名称 持股单位 持股数量 比例 （万股） （％） 国有法人股 兰州炭素（集团）有限责任公司 11,600 96.67 窑街矿务局 150 1.25 太西集团有限责任公司 100 0.83 兰州科近技术公司 50 0.42 法人股 甘肃祁连山水泥股份有限公司 100 0.83 总股本 12,000 100.00 截止目前，公司没有自然人股东、外资股东、风险投资者和战略投资者，股东之间不存在关联关系。 （二）、发行后股本结构 本次公司拟发行社会公众股8000万股，发行后的股本结构为： 股份名称 持股单位 持股数量 比例 （万股） （％） 国有法人股 兰州炭素（集团）有限责任公司 11,600 58.00 窑街矿务局 150 0.75 太西集团有限责任公司 100 0.50 兰州科近技术公司 50 0.25 法人股 甘肃祁连山水泥股份有限公司 100 0.50 社会公众股 8000 40.00 总股本 20,000 100.00 第五章 主要股东基本情况 本公司股东包括兰州炭素（集团）有限责任公司等五家公司。 一、兰州炭素（集团）有限责任公司 兰州炭素（集团）有限责任公司是本公司的主发起人，因其持有96.67％的股权，所以又是本公司具有实质控制权的股东，其出资单位是甘肃省财政厅。 集团公司注册资本23,324万元，法定代表人为潘锡光。主要从事投资管理、水、煤气、蒸汽等生产销售、电力转供、土木建筑安装工程、机械加工和设备大修理工程、公路运输、物业管理等业务。经五联联合会计师事务所有限公司审计，2001年底总资产155,020万元，净资产41,867万元，利润总额749万元。集团公司现有员工2932人，有公司办公室、综合管理部、资财部、劳动工资部、安全环保部、技术改造部、监察审计室、保卫部、改革办公室和计量控制中心等职能管理部门，以及兰光实业有限责任公司、兰炭大厦实业有限公司、兰州炭素建筑安装有限公司等三个全资子公司，设备动力公司、机械运输公司、生活服务公司、房地产开发公司等四个分公司和兰州炭素进出口有限公司一个参股公司。 本公司设立及后来的资产重组时，集团公司已经将与炭素制品生产有关的资产投入本公司，设立时的部分在建工程也已于2001年由本公司租赁使用，同时作为本公司的控股股东，集团公司已承诺今后不再从事与本公司相同的业务。 二、窑街矿务局 窑街矿务局为国有独资企业，建于1958年，属国有大型煤炭企业。管辖窑街、天祝、大有、大滩、海石湾五块煤田，1997年末总地质储量85235万吨。全局现有三个生产矿，核定生产能力为245万吨/年，并还有一对年产150万吨的在建矿井。目前，全局在册职工18264人。窑街矿务局为国家二级企业、甘肃省一级企业、原煤炭部质量标准化矿务局。截止2001年底(未经审计)总资产228，251万元，净资产138,636万元，注册资本29,428万元，2001年实现利润总额1,622万元。目前窑街矿务局局长为朱志全，该局无下属子公司。 三、太西集团有限责任公司（原石炭井矿务局） 石炭井矿务局为国有独资公司，从1958年矿区开发建设，迄今已形成了一个以煤为主，包括洗选加工、机械维修制造、地质勘探、工程建筑、文教卫生和多种经营在内的大型国有煤炭企业，是我国西北地区最大的炼焦煤和优质无烟煤生产、出口基地。矿区煤炭生产在宁夏经济发展中有着十分重要的地位，是全国500家最大工业企业之一，1991年晋升为国家二级企业。2001年1月，变更为太西集团有限责任公司。截止2001年底(未经审计)总资产271,602万元，净资产171,602万元，注册资本83,305万元，2001年实现净利润3,327万元。目前太西集团董事长为张文江，总经理为章永久，该公司无下属子公司。 四、甘肃祁连山水泥股份有限公司 甘肃祁连山水泥股份有限公司是在对国家“一五”期间建成的156个重点项目之一的国有大型建材骨干企业永登水泥厂进行部分改组的基础上，于1996年联合上海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局等其他七家企业，采取募集方式设立的股份有限公司。该公司主要以水泥系列产品生产及其研制、开发和技术咨询服务为主，凭借雄厚的技术开发实力在特种水泥的研制上处于同行业前列。年产高标号、多品种优质水泥近100万吨，属我国建材系统骨干企业和西北地区的特种水泥生产基地。截止2001年底(经五联联合会计师事务所有限公司审计)总资产97,291万元，净资产54,795万元，注册资本34,695万元，2001年实现净利润5,206万元。目前祁连山股份公司董事长为扬皓，总经理为阎宗文，该公司有4家下属子公司。 五、兰州科近技术公司 兰州科近技术公司是中国科学院近代物理研究所所属全民所有制高新技术企业。公司以中国科学院近代物理研究所的科技力量及科研设备为依托，由具有丰富理论和实践经验的高、中级科技人员及青年科技骨干组成，共有员工175人。下设五个工程部，拥有先进的实验装置和生产设备。其主要产品及技术有：辐射技术与产品、环保技术与产品、仪器仪表技术与产品、计算机技术与产品、食品真空冷冻干燥技术与产品、机械设计与制造技术。截止2001年底(未经审计)总资产2,321万元，净资产926万元，注册资本800万元，2001年实现净利润－51万元。目前科近技术公司董事长为滕人瑞，总经理为谢铭，该公司有2家子公司。 截止到目前，上述发起人所持有的本公司股权未有被质押或其他有争议的情况。 第六章 组织结构及组织机构概要 一、发行人的内部组织结构 兰州海龙新材料科技股份有限公司组织结构图 二、发行人下属单位情况 1、主要职能部门的情况 ＊ 企业管理部 为公司综合管理部门，主要负责制定公司各职能部门及人员的职责与权限，监督质量体系的运行和具体实施管理评审，负责公司质量方针目标管理、价格管理、设备管理、安全管理及公司经济责任制的考核。 ＊ 技术保障部 负责公司技术管理工作，组织制定和修订技术文件并贯彻实施以及负责生产过程的质量控制管理及不合格品的评审、处置工作，制订纠正、预防措施，负责技术统计的归口管理。 ＊ 质量监督检查部 负责公司生产的产品质量检查工作，负责生产工艺过程执行情况的监督工作；参加对企业产品质量事故的调查处理。 ＊ 物资供应部 编制公司年度材料计划，负责材料、工卡量具、成套设备等及生产用添加剂的采购与管理，负责公司材料的消耗定额管理。 ＊ 原料供应部 负责签订公司年度原料采购合同，负责公司生产用原料的采购与现场管理，负责公司铁路运输的管理及铲、叉车的管理及其相关设备的大修。 ＊ 销售部 负责炭素产品销售及售后服务工作的质量管理；产品销售合同评审；产品的销售服务工作；产品市场、顾客需求信息的预测和调查，为编制生产计划，产品开发和产品改进提供信息；以及负责炭素产品发展趋势的调研，及时反馈炭素产品新技术、新产品的动向，为制定专项质量计划、科研开发计划提供依据。销售部下设六个驻外经销部,分别是兰州经销部、西南经销部、无锡经销部、华北经销部、郑州经销部、中南经销部。 ＊ 生产部 负责编制公司月份生产经营计划，负责日常生产调度指挥，并负责公司月计划执行情况的考核。 ＊ 技术开发中心 负责公司石墨电极、炭砖炭糊、及炭素新材料三大类产品工艺装备的科研开发及确认、验证、评审工作。 2、主要生产厂情况 主要生产厂包括压型一厂、压型二厂、焙烧厂、石墨化厂和加工厂，各生产厂除在具体生产内容上不同外，其主要职责和职能大体相近，包括： ＊ 负责石墨电极、炭砖及糊类制品生产加工； ＊ 负责本工序生产设备的使用维修、管理工作； ＊ 负责生产现场管理，产品标识管理； ＊ 负责工序不合格品的控制，落实纠正和预防措施。负责工艺质量审核工作； ＊ 执行质量体系程序文件规定的其它质量职责。 3、控股、参股企业情况。 兰州炭素进出口有限公司是公司的控股子公司，成立于2001年12月13日，注册资本为1269.84万元，公司持有60％的权益，进出口公司于2002年1月14日取得进出口资格证书,主要业务为炭素制品的出口及原材料的进口，现有员工18人。 本公司目前无参股企业。 第七章 业务和技术 一、公司所属炭素行业情况 （一）、炭素行业国内外基本情况 炭是人类最早接触的物质之一，但直到19世纪中叶伴随着冶金、电化学、电器机械等行业的发展，才开始炭素材料的工业化生产。进入二十世纪以来，随着人造石墨材料的诞生，炭素材料开始广泛应用于冶金、化工、石油、核能等领域，并曾为半导体工业、航天工业的发展起了关键作用。 炭和石墨材料的理化性能和机械性能在很多特殊条件下优于金属材料和高分子材料，它具有良好的导电性能、良好的热稳定性，良好的化学稳定性，较高的耐腐蚀性，高温状态下的高强度、自润滑性等。炭和石墨材料及其制品现已广泛应用于冶金、航天、医疗、能源、环保等领域，在国家历次发布的技术发展政策中均被列为重点发展内容。 炭材料根据生产工艺特点和产品特性大致可分为石墨制品类、炭制品类和特种炭素材料（炭素新材料）三大类。石墨制品类主要包括电炉炼钢、刚玉冶炼、黄磷生产用石墨电极、石墨电炭材料；炭制品类主要有炼铁高炉用炭砖、铝电解槽用阴极炭砖、大型矿热炉用内衬材料、炭电极、炭糊类制品等；特种炭素材料包括特种石墨制品、纤维类制品、炭/炭复合材料、揉性石墨、炭纳米材料等制品，其用途极为广泛，主要用于航空、航天、核能、电子、医疗、建筑、环保等领域，作为特殊环境下的结构材料、功能材料，有着广阔的市场前景，随着特种炭素材料生产成本大幅度降低，自八十年代起，特种炭素材料除在更多高新技术领域崭露头角，已经开始大量取代传统材料，向民用领域拓展。据炭素行业专家预测，本世纪炭素材料有可能发展为材料领域的第四大类材料。 从行业管理角度看，公司所属的炭素行业长期以来归属原冶金工业部管理。随着政府职能的转变，在国家冶金局行业管理司的组织下，1995年4月成立了中国炭素行业协会。目前冶金工业部已撤消，炭素行业的发展基本上遵循市场化的发展模式，同时伴随国内市场经济的发展，炭素行业协会在行业管理中发挥的作用越来越大。炭素行业对行业内会员企业进行宏观管理，管理的内容包括行业规划与发展，行业情报、信息交流，行业统一协调价格以及完善和提高技术、质量标准等方面。目前整个炭素行业共有会员46个，本公司副董事长潘锡光先生为现任会长。 1、石墨制品类的发展概况 十九世纪末产生了用工业方法将不定型炭转化为石墨的技术，开始了炭素生产中生产人造石墨材料的历史。按行业习惯石墨类制品主要包括炼钢用石墨电极，也包括黄磷冶炼和磨料冶炼用导电电极，还可在电炭、化工、特种金属冶炼等行业用于导电材料、结构材料。石墨类制品生产主要是由于电炉炼钢生产的迅速发展和机电产品用导电材料增加而发展起来的。 电炉炼钢具有投资成本低，建设周期短的特点，虽然已有一百多年历史，但从二十世纪年六十年代，随着社会废钢保有量的增加和电炉炼钢关键技术的改进完善，电炉炼钢才开始迅速向大型化和超高功率方向发展，电炉炼钢的比重迅速增加。2000年全世界钢产量8.43亿吨，其中电炉钢产量达到3.1亿吨，占37％；在发达国家，电炉钢比例已超过50％。 石墨电极是电炉炼钢用导电材料，由于使用原料和制作工艺的差别，根据其通载电流的能力，分为普通功率、高功率、超高功率等档次。近二十年随着电炉炼钢向大型化、超高功率、直流化方向发展，石墨电极的质量也不断提高，规格不断加大，其制作技术已成为电炉炼钢关键技术之一。目前世界石墨电极生产以高功率、超高功率为主，集中在UCAR、SGL、SDK等十几个大型综合型炭素生产厂家，世界高功率、超高功率石墨电极产量基本保持在100万吨/年左右。电极直径由六十年代500毫米为主增大到750毫米，直径800毫米的石墨电极已经开始使用，尽管吨钢石墨电极消耗大幅度下降，石墨电极需求总量增加不多，但大规格超高功率石墨电极的市场需求一直呈稳步上升趋势。 国内石墨电极生产在二十世纪八十年代以后，经历了一段较快的发展阶段，国内拥有电极生产厂家四十余家，目前拥有生产能力二十五万吨。但与国外电极生产厂家相比，大部分厂家相当于国外五十年代水平，企业规模小、装备落后、只能生产普通功率石墨电极；虽然在国家支持下经过十几年技术改造，已经有一些大型企业引进了国外先进设备，但由于装备、工艺配套性差，无论产品质量还是产品规格与国外比较仍有一定差距。目前国产小规格普通功率石墨电极供大于求，高档次的大规格超高功率石墨电极还需依赖进口解决。随着我国今后大吨位超高功率电炉炼钢的发展，这种结构性差距还要加大。 本公司是国内少数几个能生产高功率、超高功率石墨电极的厂家之一，2001年高功率和超高功率石墨电极国内市场占有率分别达到17.90％和29.11％。 由于石墨制品具有良好的导电性、摩擦系数低、耐高温，所以在机电产品上得到广泛应用，机电行业用电炭材料主要有各类电机用电刷、炭触头等产品，2000年国内市场需求约60,000万元，并以每年5％的速度增长。此类产品在我国大多由电炭厂生产，和炭素厂雷同，也存在大部分企业技术落后，低档产品供大于求，高档产品依赖进口。由于电炭制品和石墨电极生产工艺相似，部分设备相同，为了拓宽经营范围，国外一些石墨电极生产厂家也同时生产电炭制品。 2、炭制品类的发展概况 炭制品类主要包括炭砖、炭糊、炭电极制品等。 炭砖，主要用于炼铁高炉炉底、炉缸和冶金矿热炉内衬材料、电解铝用阴极材料等。炭砖生产可以利用部分电极生产设备，大部分炭素厂都兼顾电极和炭砖的生产，炭砖生产以高炉炭砖生产技术含量最高。高炉的使用寿命对炼铁成本影响很大，其中炭砖是影响高炉使用寿命的关键因素之一。国外高炉炼铁基本上达到大型化、节能化、长寿命水平，炉容多数在2000立方米以上，高炉寿命为15年左右。高炉用炭砖要求在高温状态下具有良好的耐铁水熔蚀、耐碱、耐氧化和较高的强度、导热性指标，国际上适应长寿命高炉使用的优质炭砖主要有高导热、半石墨质、微孔、超微孔等牌号。我国高炉炼铁能力约55％为800立方米以下小高炉，平均寿命为五到八年，多使用普通炭砖做内衬材料，如果将占炼铁能力45％的1000立方米以上的高炉全部采用长寿命技术，每年需要优质炭砖约4000吨，考虑小高炉改造远景市场为10000吨/年左右。 本公司九十年代初与武钢技术中心合作，已经研制出半石墨质和微孔炭砖，并成功应用于国内五座高炉的大修改造，超微孔炭砖、高导热炭砖研制也取得新的进展，目前为国内唯一生产此类产品的厂家，但还不能完全满足国内需求，国内大型高炉的检修用优质炭砖经常依靠进口解决。 半石墨质炭砖还大量应用于铝电解槽作为阴极材料使用，由于铝行业面对环保要求,技术改造进程加快，大截面半石墨质铝用阴极炭砖年需求量已达到30000吨左右，目前国内只有贵州铝厂等少数厂家具有半石墨质炭砖的生产能力，市场缺口很大。优质炭砖除替代进口满足国内市场需要外，还可大量出口打入国际市场。 炭糊类制品主要应用于矿热电炉做自焙导电电极，由于工艺简单，除大型炭素厂生产外，多以小型炭素厂就近专门生产。自九十年代国内引进了大型矿热炉以后，对糊类制品提出了新的质量要求，目前国内高档次糊类制品年需求量约10万吨左右， 本公司为国内少数几家掌握高档次糊类生产技术的厂家之一，除供国内需求还出口部分产品。 3、特种炭素材料（炭素新材料）的发展状况 特种炭素材料原指用于高技术领域的炭和石墨材料，是由于核能、航天等尖端技术发展需要而发展起来的，产品种类多，工艺复杂，不同于传统的炭和石墨生产，于八十年代已经开始用于民用领域，产量呈迅速发展势态。目前已经形成需求规模的产品主要有高强、高密、高纯、各向同性特种石墨，炭纤维类制品等，并且在生命科学、微电子技术、环保、能源等技术领域展现出广阔的发展前景。 ＊ 特种石墨类制品 特种石墨根据不同的用途和生产工艺可分为高强、高密、高纯石墨,各向同性石墨、各向异性石墨等种类。特种石墨材料具有金属材料、高分子材料和无机非金属材料不可比拟的理化性能，其优良的导电、导热性能以及耐腐蚀、耐高温、热膨胀系数稳定、高密度、高强度、自润滑、易加工等特性，使其广泛应用于冶金、化工、核能、宇航等高技术领域。我国特种石墨生产分布在电炭厂和炭素厂，目前年生产能力约一万吨，普遍存在产品规格偏小、质量水平较低问题。 据有关资料统计，我国目前特种石墨需求量逐年上升，2000年国内各种规格特种石墨年需求量已达到13000吨。其中高纯石墨年用量约为5000吨，机械行业用特种炭材料2000吨，电火花加工用各向同性石墨年用量约为2000吨，各种精密石墨模具、连铸石墨年用量约为3500吨，人造金刚石等特种石墨900吨，在核电领域大规格细结构高纯石墨国内还是空白。目前，约有30％高质量大规格特种石墨需要进口解决，随着经济和科技的发展，材料领域对特种石墨的需求量愈来愈大，应用领域也不断拓展。特种石墨材料市场前景广阔。 由于大规格特种石墨生产技术国际上只有日、美等少数发达国家掌握，处于技术封锁和市场垄断状态，进口价格昂贵，严重制约着我国高技术产业的发展。公司在原军工科研基础上，已经掌握了特种石墨的生产技术，并可利用中试设备进行小批量生产。由于中试设备成型工序装备能力小，还不能生产市场紧缺的大规格特种石墨材料，影响了公司对特种石墨市场的扩展。公司发行股票成功后，利用募集资金和已有成熟技术，建设能生产大规格特种石墨生产线，可以填补大规格特种石墨国产化空白。由于公司生产的特种石墨与进口同类产品比较具有明显的价格优势，故与国外同类产品比有很强的竞争优势，市场前景广阔。 ＊ 炭纤维类制品 炭纤维及其复合材料具有质量轻、高模量、高强度、耐疲劳、耐化学侵蚀等诸多优异性能，其真正工业性开发起步于本世纪五十年代，主要应用于航天器耐烧蚀部位和关键结构部位。进入九十年代，由于炭纤维生产成本大幅度降低，以炭纤维为增强材料的新型复合材料大量应用于民用领域，炭纤维以每年10％－30％的速度迅速发展，1999年世界炭纤维生产能力已达到43000吨左右。炭纤维主要应用于体育休闲用品、电子产品、交通工具、建材增强、木材增强、航天航空、摩擦材料、机械、环保、能源等诸多领域。其产品形态主要有长纤维、切短纤维、纤维织布、纤维制毡、活化纤维及纤维与不同材料的复合制品。 国内碳纤维及其复合材料的研制始于60年代，目前国内的生产水平与国外相比落后近15－20年，整体生产能力只有近八十吨，大多数厂家的生产规模只有十几吨，国内已经形成的市场约900吨左右，90％以上的碳纤维依赖进口解决。 （二）、炭素行业发展的有利和不利因素。 1、有利因素： 炭素行业是国家重点支持的基础原材料产业，炭材料及其制品在国家历次发布的技术发展政策中均被列为冶金、材料、能源等领域的重点内容。大直径高功率、超高功率石墨电极生产技术被列入国科发火字[1997]357号文《国家高新技术产品目录》第050213项和国家计委1998年1月1日实施的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；微孔炭砖和半石墨质炭砖被国家计委、科技部列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》第86项“高炉富氧喷煤炼铁及长寿命技术”，并被列入国家计委颁布实施的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；医用生物炭素材料、特种石墨、炭毡及炭/炭复合材料技术被列入国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》。直流电弧炉用大规格超高功率石墨电极、长寿高炉炭砖还被国家五部委认定为“国家重点新产品”。 炭素行业的市场前景广阔，传统炭素材料在发展中国家仍有较大的成长空间，而新型炭素材料在世界范围内正方兴未艾，是真正的朝阳行业。目前我国新型炭素材料大部分依赖进口，国内企业伴随着技术的引进，规模化的生产，低生产成本的优势逐步发挥，取代进口并逐步出口的前景十分看好。 原先需要进口的生产炭素制品所需的原料，如针状焦等，目前国内已有厂家开始大批量生产，最终将会取代进口原料。而炭素制品生产所需的大量能源，如电力、煤气等在国内成本较低，随着我国加入WTO后，进口高质量的原料价格也将会下降，生产成本的降低将极大地增强国内企业产品竞争力，利于将来的出口。 2、不利因素： 生产高功率、超高功率石墨电极的主要原料针状焦目前仍要依赖进口，受国际市场供求影响较大。炭素材料，尤其是新型炭素材料是技术含量较高的产品，目前技术主要掌握在少数发达国家的个别大公司手中，并且其对发展中国家普遍采取技术封锁的手段，这些因素将阻碍国内炭素企业的技术升级和产品更新换代。 我国加入WTO后，进口的炭素制品价格也将降低，对国内市场会有一定冲击。 3、进入本行业的主要障碍 炭素行业投资大，高功率、超高功率石墨电极、微孔炭砖、半石墨质炭砖、特种炭材料等产品生产工艺复杂，技术含量高，对技术装备要求高。炭素行业的许多技术属于专有技术，是否有足够的专业技术人才也是进入本行业的主要条件之一。 （三）、公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争状况 无论是国际还是国内，整个炭素行业都基本属于垄断竞争的状态，公司的竞争对手主要是国际上和国内的少数几家大公司。2001年国内普通功率电极、高功率电极和超高功率电极总的市场需求量分别为110,000吨、50,000吨和40,000吨，普通功率电极和高功率电极没有进口，超高功率电极2001年进口量为22,646吨（数据来源：海关统计资料）。国内炭素行业主要生产厂家包括吉林炭素股份有限公司和本公司两家企业。2001年两家企业在国产大规格超高功率石墨电极市场占有率为72.52％，本公司的市场占有率为29.11％，位居行业第二；2001年两家企业的高功率石墨电极的总市场占有率为60.62％,本公司的市场占有率为17.90％，位居行业第二； 2001年两家企业普通功率石墨电极的总市场占有率为36.18％，本公司的市场占有率位为13.85％，居行业第二（数据来源：中国炭素行业协会统计资料）。半石墨质和微孔炭砖的竞争对手主要是国际大公司。特种炭材料、人工心脏瓣膜、炭毡及炭/炭复合材料目前国内只实现了小批量生产，竞争对手主要为国际大公司。国际竞争对手主要集中在美国、日本、德国等少数几个国家中。与国内公司相比，国际大公司的资本实力雄厚，并且具有规模优势，而国内公司主要在产品的性能价格比上具有一定优势。 2、公司的竞争优势 公司的技术实力和工艺装备水平目前居于国内同行业的前列。公司有多项产品属国内首创，填补了国内空白。公司是目前国内能够生产Φ500mm以上超高功率石墨电极的仅有的几家企业之一，也是国内唯一掌握成熟的微孔炭砖和半石墨质炭砖的生产技术并拥有相应的装备条件，具有一定的配套批量生产能力的企业。公司在特种炭材料领域更是走在了国内同行业的前列。公司现生产的特种石墨制品系列已见雏形；是国内最早进行人工心脏瓣膜、人造骨关节等生物炭材料研制和生产的厂家，也是目前国内规模最大的生产各向同性热解炭人工心脏瓣膜基体材料的厂家；公司是国内最早生产炭纤维的企业之一，是目前国内产量最大、质量最好的整体炭毡的生产厂家；公司利用原有军工技术基础，已经开发出以炭毡为基材的系列产品。 本公司所处的炭素行业具有较高的进入壁垒，无论是资本、技术、人才还是国家的产业政策均阻碍了新的竞争者的进入。目前国内炭素行业的市场集中度较高，本公司和吉林炭素股份有限公司。作为国内前两大炭素生产企业在多数炭素制品的市场占有率上已接近50％，可以说公司所处行业的特点及公司在本行业位于前列的行业位置为本公司未来的稳定发展提供了坚实的基础。 公司所属的技术开发中心是目前国内炭素行业中最具综合实力的科研和试验检测机构之一，正在申请国家级技术中心，技术中心研制的产品多次获得省、部级奖励。 公司有着完整的质量管理体系，是国内率先通过ISO9001质量认证体系的企业之一，多年来公司产品的质量一直处于同行业的前列，从未出现过大的质量纠纷。 与国外公司相比，公司的产品具有较强的价格竞争优势，以特种石墨为例，公司生产的特种石墨价格仅为进口同类产品的50％左右。 公司地处西北，伴随西部大开发战略的实施，作为甘肃省重点扶持的大型企业，公司也将充分享受到国家给予西部地区企业的各项优惠政策。 3、公司的竞争劣势 企业的劣势主要体现为资本实力不足，与国外大公司相比，在技术开发上的投入比例较低，新型炭素材料的规模较小；此外公司离部分原料供应地较远，运输费用较大，增大了产品成本。 4、市场份额变动的情况及趋势 2000年、2001年公司分别销售超高功率石墨电极4666吨和4585吨，比1999的2602吨大幅增长，分别占全行业的31.62％和29.11％，居行业第二位；2000年、2001年公司销售高功率电极分别为9311吨和13448吨，分别占全行业的16.90％和17.90％，居行业第二位；2000年、2001年公司销售炭砖4902吨和5714吨，分别占全行业的14.22％和14.02％，居行业第二位。公司2000年实现销售收入36382.6万元，比上年增长4.02％，占行业的20.52％，居行业第二位；2001年实现销售收入41290.3万元，比上年增长11.49％，仍居行业第二位。2000年公司出口创汇额824万美元，占行业12.08％；2001年出口创汇1210万美元，比上年增长46.84％。随着公司产品结构的进一步调整，增加市场急需的高功率、超高功率石墨电极及高质量的高炉炭砖的生产，公司占行业的份额也会进一步扩大。（以上数据来源：中国炭素行业协会的统计资料） 二、发行人的主要业务 （一）、业务范围及核心业务 公司的业务范围是石墨电极、炭砖、糊类制品及新型炭素材料的生产、加工、销售和服务。公司的主要产品包括超高功率、高功率、普通功率石墨电极，微孔、半石墨质、普通炭砖，高档、密闭、普通炭糊和特种石墨制品、炭毡和炭/炭复合材料等高新技术产品。公司专注于炭素制品开发和生产，到目前为止，没有进行多元化的经营。本公司主业突出，核心业务是上述炭素制品的研究、开发、生产和销售。 （二）、主要业务构成 本公司的主要业务为炭素材料中石墨制品类、炭制品类和特种炭素材料制品三大类产品的生产经营。业务构成情况如下： 主要产品 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年 销售收入 占总收入 销售收入 占总收入 销售收入 占总收入 销售收入 占总收入 （万元） 比例（％） （万元） 比例（％）（万元） 比例（％） （万元） 比例（％） 一、石墨制品类 19244 84.3 35006 84.8 31880 87.6 31130 90.8 1、超高功率电极 5344 23.4 7965 19.3 8307 22.8 4661 13.6 2、 高功率电极 6713 29.4 14295 34.6 9600 26.4 11382 33.2 3、 普通电极 7187 31.5 12746 30.9 13973 38.4 15087 44.0 二、炭制品类 2331 10.2 3546 8.6 813 2.2 －－－ －－－ 1、炭砖 1842 8.1 2452 5.9 338 0.9 －－－－ －－－ 2、炭糊 489 2.1 1094 2.7 475 1.3 －－－ －－－ 三、其他炭素制品 1247 5.5 2738 6.6 3690 10.2 3155 9.2 合 计 22822 100.0 41290 100.0 36383 100.0 34285 100.0 注：炭制品生产系统2000年8月进入股份公司。 （三）、主要产品的生产能力和实际产量 炭素制品分长流程产品、短流程产品。前者主要指石墨电极、炭砖，后者主要指炭糊。长流程产品生产能力是对各生产工序经综合平衡计算得出的，其基本计算系数是以普通石墨电极系数为1，高功率石墨电极系数为2，超高功率石墨电极系数为2.5，炭砖系数为1。按此折合系数将公司实际生产的各种产品和原设计能力都折算成普通功率石墨电极，情况见下表： 单位：吨 主要产品 生产能力 实际产量 生产能力空闲 1999年 2000年 2001年 三年平均 一、 长流程产品合计 （折算普通功率电极） 59000 55049 48839 55479 53122 5878 1、普通功率电极 35000 17263 17349 15653 16755 2、高功率电极 10000 12131 7911 14012 11351 3、超高功率电极注1 0 3932 4435 4721 4363 4、长寿高炉炭砖 4000 3694 4580 5821 4698 二、短流程产品 27000 11501 14350 12272 12708 14292 炭糊注2 27000 11501 14350 12272 12708 14292 注1：目前公司超高功率电极的生产是占用普通功率电极和高功率电极的生产能力进行的。 注2：炭砖、炭糊生产系统2000年进入股份公司，所以99年的数据为集团公司的实际数。 （四）、主要产品的主要用途和消费群体 1、石墨制品类 公司生产的石墨类炭素材料以石墨电极为主，同时生产大型石墨导电材料、结构材料。石墨电极生产根据使用的原料和工艺的差别，分为超高功率石墨电极、高功率石墨电极和普通功率石墨电极。其中超高功率石墨电极用于大吨位超高功率电弧炉炼钢；高功率和普通功率石墨电极分别用于高功率电弧炉或普通电弧炉特殊钢、黄磷、工业硅和刚玉等的冶炼。 石墨制品的主要消费群体有特殊钢厂、钢铁厂、大（重）型机械制造厂、砂轮厂、磷化工厂等。 2、炭制品类 公司生产的炭制品类产品，主要包括炭砖和炭糊制品。 ＊ 炭砖制品 炭砖分为微孔炭砖、半石墨质炭砖和普通炭砖。其中微孔炭砖主要用做炼铁高炉内衬材料，半石墨质炭砖用做炼铁高炉内衬材料外，还用于大型铝电解槽阴极材料，普通炭砖用作矿热炉内衬材料。炭糊类制品主要有电极糊、密闭糊等品种。 炭砖中的长寿高炉用优质炭砖，是当今世界公认的高技术产品，作为高炉炉缸和炉底砌筑材料，具有耐碱侵蚀、抗铁水溶蚀等优良性能，可使炼铁高炉达到高效、节能、长寿的目的。大型铝电解槽用阴极材料是公司又一拳头产品，其生产工艺和质量水平与半石墨质炭砖相同，公司研制开发的大截面半石墨质阴极炭砖供不应求。 炭砖主要消费群体有：钢铁厂、铁厂、铝冶炼厂、维尼纶化工厂、电石厂、铁合金厂等。 ＊ 炭糊制品 炭糊制品能在使用中自焙烧形成导电电极，机械强度和导电性能良好。主要用作矿热炉自焙电极（如硅铁、电石冶炼用电极糊等），还可用作冶金炉砌筑材料（如粗缝糊、细缝糊和不定型炭质浇注料）。公司研制的德马克小块糊，产品质量处于国内领先地位，深受用户喜爱。 炭糊主要消费群体有：铁合金厂、电石厂、维尼纶化工厂等。 3、特种炭素材料类 公司生产的特种炭素材料可分为特种石墨制品和纤维类制品两大类。 ＊ 特种石墨制品 特种石墨制品应用于航天、核能、电子、冶金等领域。产品主要有反应堆用核石墨、火箭发动机主喷管用热解石墨管片，航天飞行器石墨舵，用于冶金连铸连轧、机械电火花加工、精密磨具制作等的高强、高密、高纯石墨和各向同性石墨。 以各向同性石墨为基体采用低温气相沉积工艺制成的医用生物炭素制品，包括人造心脏瓣膜、人造骨关节、人造鼻骨、人工肌腱等人体植入物，也具有良好的市场前景，其中公司生产的人造心脏瓣膜已植入人体3万余例，产品质量达到国际同类产品水平，使用效果良好。 ＊ 炭毡和炭/炭复合材料 炭毡和炭/炭复合材料应用于航空、航天、环保等领域，并可作为高保温、隔热材料使用。整体炭毡是制作我国东风系列运载火箭发动机喉衬的基材；平板炭毡用于制作短程火箭喉衬并可作为高温保温隔热材料使用；具有良好吸附性的活性炭毡，可替代颗粒状活性炭用于空气和水质过滤；炭/炭复合摩擦材料是新一代的飞机、火车、汽车以及高速钻机的刹车摩擦材料。 （五）、主要产品工艺流程 1、石墨电极、炭砖、炭糊工艺流程 石墨电极、炭砖、炭糊工艺相近、设备相通，其工艺流程主要分为煅烧、配料混捏、压型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、加工等8个主要生产工序。 （1）石墨电极工艺流程 石墨电极按质量特性可分为普通功率石墨电极、高功率石墨电极和超高功率石墨电极。工艺流程一般经过煅烧、配料混捏、压型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、加工等8个主要工序，石墨电极生产周期为75－180天。 普通功率、高功率、超高功率石墨电极生产的主要区别是使用原料不同、工艺配方不同，各工序温度、压力等工艺参数不同，浸渍和焙烧次数不同。 （2）、炭砖生产工艺流程 ＊ 炭砖按质量和用途不同，分为普通炭砖、半石墨质炭砖和微孔炭砖，工艺流程主要为煅烧、配料混捏、压型、焙烧、加工等五个工序，其生产周期为45—90天。生产工艺流程如下图： ＊ 炭砖生产工艺流程图 普通炭砖、半石墨质炭砖、微孔炭砖生产的主要区别是使用原料不同，工艺配方不同，煅烧和焙烧处理温度不同。 （3）炭糊生产工艺流程 炭糊生产相对于其他炭素制品，具有生产流程短，工艺简单特点，一般习惯将石墨电极和炭砖称为长流程产品将炭糊称为短流程产品。炭糊生产工艺周期一般为2－4天。 炭糊生产工艺流程图 2、炭素新材料工艺流程 （1）、特种石墨工艺流程 特种石墨有别于普通石墨(石墨电极类)制品,从性能上要求具有高密度、高强度、细结构、低膨胀率，特殊领域还要求低（或高）取向性、高纯度等特性。特种石墨生产工艺与石墨电极生产相比有着特殊的工艺特点。 为了得到高强高密细结构制品，其技术关键是既要得到细结构、高密度生坯制品，同时保证产品在焙烧和石墨化高温处理时不开裂。主要工艺环节是围绕提高细结构制品密度制定原料制备、原料配方、成型工艺,围绕避免制品开裂制定严格的焙烧石墨化温度等工艺制度。 特种石墨工艺流程见下图： （2）人工机械心脏瓣膜工艺流程 ＊ 人工机械心瓣由瓣阀、瓣架和缝合环三部分组成。随着技术进步和人们对材料性能认识的深入，人工机械心瓣经历了由金属－硅橡胶组合体、金属－低温各向同性热解炭组合体到现在的全低温各向同性热解炭组合体的发展过程。金属－低温各向同性热解炭组合体的瓣阀是在特种石墨材料基体上，采用低温气相沉积工艺在其表面生成各向同性热解炭制成，瓣架由钛合金钢制成，本公司生产的BS型以及在此基础上改进的CL－I型、CL－III型人工心瓣均属于这一类组合体。公司最近研制的DFC－1型全低温各向同性热解炭人工心瓣（简称全炭瓣），瓣叶、瓣架均由将石墨基体剥离后的各向同性热解炭材料制成，缝合环通过超低温气相沉积工艺，在其表面沉积超低温各向同性炭薄膜，这种组合体被视为人工心瓣的第四代产品，具有更好的生物相容性和血液动力学性能。 全炭瓣的生产工艺流程可分为以下11个工艺过程： 3、纤维类炭素材料关键工艺技术原理 以聚丙烯腈原丝为原料，通过制毡、预氧、炭化等工艺，可以生产整体炭毡、平板炭毡等炭毡类制品；以平板炭毡为基材在经过活化或沉积，可生产出活性炭毡、沉积炭毡、炭/炭复合材料等系列产品。 公司是国内最早进行炭纤维、炭毡和炭/炭复合材料研制开发的企业之一，经过二十多年的努力，开发出平板炭毡、整体炭毡、炭/炭复合摩擦材料等产品，为我国的国防军工事业作出了贡献，为电子、冶金等行业提供了优质保温材料，同时拥有了一批从事炭毡及炭/炭复合材料研究开发的工程技术人员和生产及检测设备。并在近年开发出以平板炭毡为基材的活性炭毡、改性炭毡、沉积炭毡和炭/炭复合摩擦材料，形成了炭毡系列产品，具备一定的人才、技术、装备优势。纤维类炭素材料主要工艺如下： ＊ 整体炭毡 整体炭毡是固体火箭发动机炭/炭复合喉衬的优质基材，除作为DF－15型火箭发动机定型产品的专用原材料之一，已用于更先进的DF－31型火箭发动机。公司目前是提供整体炭毡的唯一厂家。整体炭毡生产工艺流程图如下： ＊ 平板炭毡及系列产品 平板炭毡是由航天部提出，兰州炭素厂首次研制成功，主要用作小型火箭发动机的喉衬基材。平板炭毡由于具有耐腐蚀、导热系数小，柔软质轻等特点，后又作为电加热炉和真空炉做高级保温材料和隔热材料。以平板炭毡为基材经过活化或沉积处理，还可制成吸附材料、扩散阴极材料和摩擦材料。平板炭毡及系列产品工艺流程图如下： ＊ 高级摩擦材料 以平板炭毡为基材，使用“直接式液气相致密工艺”，可生产沉积炭毡和炭/炭复合刹车材料。“直接式液气相致密工艺”是炭/炭复合材料生产工艺中一项全新的技术，致密时间由原来的气相沉积工艺1000小时左右缩短至6－10小时，大大降低了生产成本，从而使炭/炭复合沉积炭毡由军用转为民用、扩大批量生产成为可能。直接式液气相致密工艺原理图如下： （六）、主要设备情况 公司炭素生产主要设备根据其技术特性可分为三类：国际先进水平设备、国内先进水平设备和国内一般水平设备。设备的物理寿命长于设备的技术寿命。从设备的技术寿命分析，由于炭素产品大部分属于基础原材料产品，有着技术工艺相对稳定、设备技术寿命周期长的特点。炭素生产主要设备处于国际先进水平的技术寿命平均在33年左右，处于国内先进水平的技术寿命平均在25年左右，处于国内一般水平的技术寿命平均在20年左右。公司处于国内一般水平的设备共16台套，其中近年进行重置性大修2台，列入近期技术改造计划9台（已开始实施的8台套），1台套为利用本次募集资金解决，另5台十五期间进行改造。其余设备均为国内先进水平和国际先进水平，有较长的技术使用年限。公司主要设备有：φ1.8×36m回转窑2台、φ2.2×45m回转窑2台、电容量为12000KVA电气煅烧炉2台、2000升蒸汽加热混捏机6台、2200升电加热混捏机2台、2400升电加热混捏机2台、3000升电加热混捏机8台、35MN和25MN油压挤压机各1台、25MN水压挤压机2台、10MN水压挤压机1台、震动成型机和成型机各1台、30－34室环式焙烧炉6台、φ2.2×7m卧式浸渍罐2台、长109m美浓式隧道窑1台、Ф250mm—Ф800mm电极清理机1台、16000 KVA直流石墨化机组4组、 10020 KVA直流石墨化机组1组、数控电极加工机组1套、国产电极加工机组1套、数控接头加工机组1套、国产接头加工机组1套、数控炭砖加工机组1套以及国产炭砖加工机组1套等。 （七）、原材料及能源的供应 炭素产品生产所使用的原料和能源主要有：石油焦、针状焦、沥青焦、煤沥青、无烟煤、冶金焦、电、煤气等。本公司具有稳定的原料供应渠道，是距新疆油焦（石墨电极生产的主要原料）生产基地和太西煤（优质炭砖生产的主要原料）生产基地最近的炭素生产企业。吐哈油田的进一步开发和新型炼油企业的崛起，将为公司未来发展提供更丰富的油焦资源。生产超高功率石墨电极所需的优质针状焦需从国外进口。 公司生产所需的电力、煤气资源亦有丰富的供应。公司所处地域毗邻龙羊峡、刘家峡、盐锅峡、八盘峡、青铜峡等黄河上游大中型水电站，水电资源丰富。建设中的青海油田天然气输送工程，使本公司即将采用优质低价的天然气作为新的能源。 （八）、环境保护情况 炭素生产属于重污染行业，主要污染物为沥青烟、粉尘、污水和废渣。根据国家环境保护法和有关污染物排放许可制度规定，公司废气、沥青烟排放标准执行GB9708－1996二级标准；粉尘排放标准执行GWPB3－1999二级标准；废水排放标准执行GB8978－1996一级标准。公司生产废渣基本进行综合利用，不造成污染。公司近三年污染物排放情况见下表。 项目 单位 排放标准 1999年 2000年 2001年 平均值 废 气 沥青烟 Mg/m3 50.0 45.7 45.3 43.9 45.0 尘 200.0 158.6 174.7 170.9 168.1 废 水 酚 Mg/l 0.500 0.004 0.002 0.073 0.026 石油类 10.0 4.0 4.6 5.2 4.6 COD 100.0 69.0 63.8 65.0 65.9 SS 70.0 40.0 25.4 44.0 36.5 硫化物 1.00 0.72 0.76 0.73 0.74 PH 6－9 8.3 8.3 8.4 8.3 公司历来重视环境治理和保护，目前各类污染物的排放都达到国家规定的达标排放要求，近三年来没有因违反国家环境保护方面的法律、法规而受处罚。 （九）、销售市场及销售方式 由于炭素材料的独特特性，其用途十分广泛，故而公司的客户分布也较为广泛。目前公司的主要客户共有120多家，主要分布于冶金、化工、机械、航空航天、国防、医疗等行业。公司的核心产品石墨电极主要用于冶金、机械和化工行业，主要客户为一些规模较大的铁厂、特殊钢厂、铁合金厂、铝厂和黄磷厂等。公司生产的炭素新材料是未来新的利润支撑点，主要用于航天、核能、医疗、环保等领域。公司通过自建销售队伍与代理商结合的方式进行销售。目前本公司在全国共建有6个经销部，历经几十年的合作和市场开发，在主要客户的分布区域，如西北、西南、华北、华东、中南等地区已形成了稳固的销售渠道和经销网络。对于市场分散、容量小的边远地区，公司通过代理商销售的方式，进一步完善销售网络。在代理商销售方式下，公司根据代理商开拓的当地客户的实际需求量，将产品直接销售给代销商，再由代销商转销给当地客户。目前，公司向代理商销量较小，不属于销量前五名客户。 （十）、产品的质量控制情况 公司依据ISO9001标准建立了质量管理和质量保证体系，通过了有关部门的认证，质量体系已有效规范地运行。《炭素制品工艺技术规程》是公司产品质量控制的主导性质量控制标准，其中包括了从原料进厂到煅烧、压型、焙烧、石墨化、加工及包装入库等主要工序的全部技术条件、工艺规程、使用工装及设备操作方法等。现行质量控制工作已贯穿于公司炭素制品生产的市场调研、规范的编制、工艺的准备、生产制造、检验、运输及售后服务的全过程之中。 多年以来，公司从未出现与用户产生质量纠纷的情况，并保持着同行业良好的质量信誉。 三、主要固定资产及无形资产 （一）、主要固定资产 公司的固定资产包括专用设备、通用设备、运输设备和房屋建筑物，公司的装备水平居于同行业的前位，机器设备专业性较强。公司拥有从美国、日本引进的具有国际先进水平的电极和接头数控加工生产线、炭砖加工组合机床、二次焙烧隧道窑等自动化程度较高的生产设备。与国内有关单位共同研制的ф2.2×45M回转窑，35MN、25MN油压挤压机，32室、34室环式焙烧炉、16000KVA直流石墨化炉等生产设备，技术水平也处于国内领先地位。 截止2002年6月末，公司拥有固定资产原值为48140万元，固定资产成新度为43.13％。炭素生产专用设备总额为22787万元，占固定资产总额的47.33％。 （二）、无形资产 1、商标 本公司与兰州炭素（集团）有限责任公司签定了《注册商标无偿转让协议》，根据该协议的规定，集团公司将其持有的第744198号（有效期：1995年5月7日至2005年5月6日，使用商品为耐火材料）和751733号（有效期：1995年6月21日至2005年6月20日，使用商品为导电材料、石墨电极、糊类）“兰光”牌注册商标无偿转让给公司，上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。 2、土地使用权 本公司现使用土地面积为415,068.0平方米，向集团公司租赁使用。集团公司以授权经营的方式取得该土地的经营权。本公司与集团公司之间签有《土地使用权租赁协议》，根据该协议规定，并经甘肃省国土资源厅核准，土地租赁期限为10年，每年租赁费186万元。 四、发行人技术 （一）、发行人核心技术的来源方式及先进程度 1、核心技术来源 公司在炭素行业拥有30多年的研究开发及生产经验。技术力量雄厚，设备先进。公司的技术开发中心是目前国内炭素行业中最具综合实力的科研和检测机构之一，被列为省级技术中心，并被推荐申报国家级技术中心。本公司依靠雄厚的技术实力，致力于炭素制品的研发与生产，几乎所有主要产品的核心技术均由本公司自行研制、开发完成。到目前为止，公司已有多项产品列入《国家高新技术产品名录》。 2、公司专有核心技术情况 公司主发起人兰州炭素（集团）有限责任公司集30多年的科研开发和生产实践于一体，不断吸收消化国外先进技术，广泛开展同国内各科研院校（所）的研发合作，经历独立研制和联合研制，创立了一系列炭素制品生产的专有核心技术。由于这些专有技术都依附在产品上，主发起人在公司设立时，以及后来通过与公司资产置换，炭素制品相关的设备与科研机构和人员全部进入公司，相应地与之相关的专有核心技术也进入了公司。公司专有核心技术有： （1）高功率（HP）和超高功率（UHP）电极相关技术：HP、UHP石墨电极原料配方、HP、UHP石墨电极粒度配方、糊料增塑技术、石墨化气胀抑制技术、特有大规格石墨电极挤压型嘴、一次、二次焙烧温度曲线、焙烧与浸渍致密化技术、石墨化温度曲线、内串石墨化技术、高精度加工技术、本体与接头材料特性匹配技术、石墨电极与炼钢电弧炉匹配技术。 （2）长寿高炉炭砖相关技术：无烟煤性能与煅烧技术、原料配方与粒度配方、添加剂技术、大规格高炉炭砖成型技术、高精度整套炭砖加工技术、大型预研平台。 （3）特种石墨材料相关技术：原料制备技术、添加剂技术、等静压成型技术、热气提纯技术、浸渍焙烧气相沉积致密技术。 （4）全炭双叶瓣人工心脏瓣膜相关技术：超均质气相沉积技术、超低温气相沉积技术、电火花切割分离加工技术。 （5）炭毡炭/炭复合材料：催化预氧化技术、应力预氧化技术、腈纶网胎技术、气液双相快速沉积技术。 3、主导产品的技术水平 本公司于2000年分别通过了国家科技部和中国科学院的“双高”认证，公司主导产品具有较高的科技含量。 （1）大直径高功率、超高功率石墨电极 大直径高功率、超高功率石墨电极生产技术是高功率、超高功率大吨位电弧炉炼钢的关键技术之一。本公司自八十年代末期开始相继开展了高功率、超高功率石墨电极的研制，目前已具有成熟的高功率石墨电极生产技术，Φ300－－Φ500mm各种规格的高功率石墨电极陆续在八十年代末和九十年代初通过了国家和省部级鉴定。研制的Φ350mm、Φ400mm、Φ450mm、Φ500mm等规格的超高功率石墨电极，于1985 －1996年分别通过了省级和国家级鉴定，并已投入批量生产。Φ500mm超高功率石墨电极获冶金部科技进步二等奖和省优秀新产品、新技术成果一等奖。Φ550mm、Φ600mm等规格的超高功率石墨电极，在莱芜钢厂、张家港沙钢集团润忠钢铁公司和永新钢铁公司等厂家进行了炼钢对比实验，实验结果表明其实物质量和吨钢消耗等主要经济技术指标达到或接近世界发达国家同类产品水平，可以替代进口，满足国内大吨位电弧炉炼钢发展的需要。2001年公司超高功率、高功率石墨电极销量近18000吨，产品在用户中享有良好的信誉。属于公司专有技术的大直径高功率、超高功率石墨电极生产技术被列入国科发火字[1997]357号文《国家高新技术产品目录》第050213项和国家计委1998年1月1日实施的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，2000年被国家五部委认定为国家重点新产品。 （2）微孔炭砖和半石墨质炭砖 微孔炭砖和半石墨质炭砖是当今世界公认的高技术产品，作为高炉炉缸和炉底砌筑材料，具有耐碱侵蚀、抗铁水溶蚀等优良性能，可使炼铁高炉达到高效、节能、长寿的目的。公司研制的半石墨质和微孔炭砖于1995年通过冶金部鉴定，分别获得了冶金部科技进步二等奖，1996年半石墨质炭砖和微孔炭砖还被评为甘肃省当年唯一的优秀新产品、新技术成果特等奖。目前公司是国内唯一拥有成熟的长寿命高炉炭砖生产技术，并拥有相应的装备条件和批量生产能力的企业，已向国内大型钢铁企业提供了批量产品，使用效果良好,产品性能指标和实物质量水平达到甚至优于国际优质炭砖同类产品水平，替代了进口产品，填补了国内空白。1995－1997年为武钢、唐钢、首钢等高炉大修及出口津巴布韦生产的微孔炭砖，性能达到了日本BC－7S新型炭砖标准，可满足高炉使用寿命的技术要求，进入国际先进水平行列。公司开发研制的在国内独家拥有生产技术的微孔炭砖和半石墨质炭砖被国家计委、科技部列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》第86项“高炉富氧喷煤炼铁及长寿命技术”，并被列入国家计委颁布实施的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，2000年被国家五部委认定为国家重点新产品。 （3）特种石墨制品 公司有着悠久的特种石墨生产历史，是国家核工业和宇航工业特种石墨重点试验和生产企业。1967年研制生产出我国第一代反应堆用核石墨，并为原二机部821、816两座反应堆提供了全套核石墨制品，1978年该研制项目获甘肃省科技成果奖。80年代中期至今又先后研制生产出国防工业急需的延迟焦石墨套管、205石墨舵毛坯、喷管用热解石墨管片等高技术产品，分别通过了省部级鉴定，1985年延迟焦石墨套管研究成果获国家级科技进步二等奖。九十年代末期，为国家“863”重点项目清华大学核能院10MW高温气冷实验堆配套研制、生产的含硼炭砖，一次通过了项目验收，产品各项指标优于合同规定。 （4）医用生物炭素制品 公司经过多年研究，在掌握了先进、成熟的人工心脏瓣膜基体生产技术、稳态流化床低温各向同性炭沉积技术及阀瓣加工技术的基础上，在国内最早研制生产了BS型、CL－I型、CL－III型低温各向同性热解炭人工心脏瓣膜，分别通过了解放军总后勤部、国家医药管理总局、冶金部军工办联合组织的技术鉴定以及由上海市医疗管理部门组织的技术鉴定。产品质量达到国际同类产品水平，植入人体3万余例，使用效果良好。先后荣获国家科委火炬办和中国科学技术研究所等单位授予的“火炬杯”奖、解放军总后勤部科研成果二等奖、上海市重大科研成果二等奖等多项奖励。研制的炭素人工关节、人工肌腱也分别于1985年和1987年通过了省级鉴定，人工肌腱研究成果获省科技进步三等奖。 （5）炭毡和炭/炭复合材料 公司是国内最早进行炭纤维研制和生产的企业之一，研制的通用型沥青炭纤维和催化法预氧纤维分别于80年代中期通过中科院和冶金部联合组织的鉴定，并获冶金部科技进步三等奖。近年来，随着炭纤维生产企业的增加，公司主动放弃了低附加值产品的生产，利用自身的科研优势转向高技术、高附加值产品的开发。成功地开发出腈纶平板炭毡、航空航天用整体炭毡、炭/炭复合刹车盘等新型炭材料及制品。平板炭毡于1984年通过航天部、冶金部鉴定，应力预氧丝工艺整体炭毡1997年通过国家级鉴定，腈纶网胎工艺整体炭毡1986年获冶金部科技进步三等奖；歼7飞机刹车机轮用炭/炭复合材料刹车盘1990年通过冶金部和航天部鉴定，1993年获冶金部科技进步三等奖。 医用生物炭素材料、特种石墨、炭毡及炭/炭复合材料技术被列入国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》第70项“生物医学材料及体内植入物和人造器官”以及《国家高新技术产品目录》第090703项“高温气冷堆及配套产品”，第070302项“运载火箭结构系统及产品”，第030216项“高性能绝缘、隔热材料”等。 （二）、研究开发情况 1、技术开发队伍 公司现有产品开发、工艺研究、设备研究、科技信息及资料管理、产品检验测试、经济管理等各方面专业人员406人，占职工总数的11.3％，其中：具有高级技术职称的专业技术人员51人，中级职称的技术人员117人。 公司许多工程技术人员是国内冶金和炭素行业的知名专家和技术权威，有2人享受政府特殊津贴。 2、技术开发机构 公司创立后在原炭素材料研究所和炭素材料质量监督检测中心的基础上成立了企业技术中心。该中心是目前国内炭素行业中最具综合实力的科研和试验检测机构之一，已被甘肃省推荐申报国家级技术中心。 3、研究开发投入 公司一贯重视企业的科研和开发工作，在资金、人力的投入上实行政策倾斜。1999至2001年用于新产品、新工艺的开发、试验和设备投入及研究人员学术交流等科研方面的资金分别为1560、1620、1750万元，分别占当年销售收入的4.5％、4.5％和4.2％。随着公司产品结构进一步转向高新技术领域，公司用于新技术、新产品研究、开发的投入将进一步加大。 4、技术管理情况 公司制订了《专有核心技术管理规定》，规定：科技人员在本岗位取得的技术研究成果归企业所有，能够申报专利的及时申报；公司在与科研人员签订科研项目时，应要求科研人员不得向外泄露研制内容及相关技术；公司与外单位签订的委托研发合同或技术合作合同中，应明确要求对方不得向第二方泄露或转让归属公司的核心技术等。《专有核心技术管理规定》对相关合同管理，科研、生产过程管理，相关技术文件、资料管理，对外交流管理等各方面都作了规定，可以有效地保护所拥有的专利、非专利技术使用权和所有权。 （三）、公司名称冠有“科技”的依据 根据国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定条件和办法，经专家委员会论证，甘肃省科学技术委员会以甘科政[1999]37号文，认定本公司为高新技术企业；2000年6月公司分别通过了中国科学院、科技部组织的高新技术认证，经2000年年度股东大会批准，公司将名称变更为“兰州海龙新材料科技股份有限公司”。 第八章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。 集团公司与炭素制品生产有关的资产已全部进入本公司，并承诺今后不再从事炭素制品的生产，本公司与集团公司之间签订了《避免同业竞争协议》。集团公司目前主要从事投资管理、水、煤气、蒸汽等生产销售、电力转供、土木建筑安装工程、机械加工和设备大修理工程、公路运输、物业管理等业务。集团公司目前从事的业务与本公司完全不同。 发行人律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人控股股东集团公司承诺：集团公司及其子公司或控股的其它公司都将不从事任何在商业上对发行人有可能构成直接或间接竞争的同行业或同类产品的生产、销售业务或活动。 本次发行主承销商认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。 二、关联方、关联关系、关联交易 （一）、关联方及关联关系 1、本公司控股股东 兰州炭素（集团）有限责任公司因持有本公司96.67％的股份是本公司的控股股东，是本公司的关联企业。 2、 公司其他股东 本公司的其他股东有：窑街矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、太西集团有限责任公司（原石炭井矿务局）、兰州科近技术有限公司，以上公司均为本公司关联企业。 3、 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司有：兰州兰炭大厦实业有限公司，兰州兰光实业有限责任公司，兰州炭素建筑安装有限公司。以上三公司均为集团公司的全资子公司，与本公司之间是受同一方控制的关联企业。 4、 合营企业、联营企业 本公司到目前为止，未有任何合营企业、联营企业。 5、 主要个人投资者、关键管理人员、核心技术人员及其控制的企业 本公司的股东皆为法人，未有个人股东。 本公司关键管理人员和核心技术人员未有任何控制的企业。 6、关联方对公司进行影响的方式、途径和程度 集团公司目前持有本公司股权11600万股，占总股本的比例的96.67％，本次发行上市后，占总股本的比例58％，是本公司绝对控股的股东。集团公司不直接干预公司的决策，凭其持有的股权依据《公司法》和《公司章程》通过公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事和监事等途径对公司产生重大影响；其他股东也不直接干预公司的决策，凭其持有的股权依据《公司法》和《公司章程》通过公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事和监事等途径对公司产生影响；控股股东的子公司与本公司之间的关系是属同一母体的公司，其对公司的生产经营、人事、管理等方面无直接影响。 （二）、关联交易情况 1、关联交易内容 公司与集团公司存在关联交易主要有： （1）由于公司主发起人在建厂选址时远离城市，所以建厂时都配套建设了水、电、煤气、蒸汽、设备检修等兼顾生产和职工生活服务的配套设施。为了保证公司致力于炭素制品的主业发展，目前将上述具有辅助和社会服务职能的设施留在了集团公司，这就造成了公司生产所需的水、电、煤气、蒸汽等全部需要集团公司提供，部分设备检修和计量等劳务也由集团公司提供，2000年、2001年、2002年1－6月公司向集团公司采购水电为4435.10万元、7668.61万元、3967.82万元；蒸汽为408.57万元、1111.63万元、575.31万元；煤气为663.20万元、1872.60万元、916.46万元；接受集团公司劳务为1597.13万元、3452.47万元、828.49万元，都占同类业务的100.00％。 （2）公司向集团公司租赁德国菲斯特·茵康高压浸渍和日本品川二次焙烧隧道窑两台设备，以弥补公司在加工超高功率电极时该工序生产能力的不足，截止2001年12月31日该两台设备的净值为12,772.85万元，公司每年向集团公司支付租赁费713万元。 （3）公司生产经营所需的土地向集团公司租赁，2000年、2001年、2002年1－6月分别向集团公司支付土地租赁费159.37万元、186.00万元、93.00万元。 （4）2001年11月之前公司的部分产品和原料需要通过集团公司下属的进出口公司销售和采购，2000年、2001年公司向进出口公司销售产品为3910.75万元、7648.31万元，分别占同类业务的10.75％、18.71％；公司向进出口公司采购原料为5188.77万元、8756.16万元，分别占同类业务的21.83％、33.60％。公司于2001年10月25日取得进出口企业资格证书，并以收购形式取得了兰州炭素进出口有限公司60％的权益，今后公司的进出口业务将由公司的控股子公司完成。 （5）公司向集团公司租赁1649平方米的办公用房，年租赁费为10.49万元。 （6）控股股东向公司无偿转让“兰光”牌第744198号、第751733号注册商标，商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。 （7）公司2001年11月收购集团公司全资子公司兰州炭素进出口公司的60％净资产，并与集团公司共同发起设立兰州炭素进出口有限公司，公司占兰州炭素进出口有限公司60％的股权。 公司拟用本次募集资金收购现租赁的高压浸渍和二次焙烧隧道窑设备，收购完成后，公司与集团公司之间的关联交易仅为：1集团公司向公司提供水、电和劳务等；2向集团公司租赁土地和少量办公用房等。 2、主要关联交易的定价政策及依据 本公司与集团公司之间关联交易的价格主要根据市场价确定，没有市场价的根据双方交易的成本加一定的利润协商确定；其中各项劳务的定价按以下原则确定：国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，但甘肃省及兰州市有统一规定的，适用其规定；既无国家统一规定，又无地方省市规定的，参照当地市场价格确定；没有以上标准的，根据提供劳务的实际成本，双方本着公平、互惠、透明的原则协商确定。 ＊ 进出口业务定价依据 参照国内市场平均价格双方协商确定。 ＊ 设备租赁 以租赁设备的折旧为基础，确定租赁费用。 ＊ 土地使用权租赁价格的确定依据 以甘肃省兰州市现行土地使用权租赁价格（评估日基本地价的3％—5％）为依据，经双方协商并经甘肃省国土资源厅核准，本次公司土地使用权租赁价格按5％计算。 ＊ 水、煤气、蒸汽、压缩空气关联交易的定价依据 集团公司向公司供应水、煤气、蒸汽、压缩空气的价格是在不高于本地区可比市场价格的前提下，以经双方共同聘请的会计师事务所审计的集团公司生产该产品的实际成本加2％的利润确定，实际成本是指直接材料成本、直接人工成本、燃料、动力和制造费用。2％的利润是参照2000年度集团公司的成本利润率来确定。如果实际成本加2％的利润高于可比市场价格，则以可比市场价格作为集团公司向公司供应的价格。 ＊ 电力供应价格定价依据 公司从集团公司购入的电力，参照集团公司电力购入价及本地区工业用电的实际情况，以购入价加变电成本确定，目前购入价为0.29元/度，变电成本为0.02元/度，所以2001年公司从集团公司购入的电力为0.31元/度。 ＊ 其他关联交易的定价依据 集团公司为本公司提供的运输服务，依据甘肃省兰州市红古区公路运输管理所现行市场运输结算价格确定；集团公司为本公司提供的计量器具的维修和检定按照工时费结算；房屋办公楼的租赁费用，参照红古区海石湾现行商业铺面房的租价，按其33％确定月租用价格，即5.3元/平方米·月计算，年租金为10.49万元。 （三）、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系的股东在股东大会就相关关联交易事项表决时，应当自行回避，也可由其它股东提议回避，自行回避或其他股东提出回避均需以书面的方式向董事会提出。对回避有争议的，由董事会按章程规定的议事规则，作出回避或不回避的决议。 本公司上述关联交易的决策过程均符合公司章程的规定，定价遵循了市场原则，关联股东在表决时均采取了回避措施，监事会成员未发表不同意见。 （四）、公司减少关联交易的措施 （1）公司与集团公司之间通过2000年8月的资产置换，双方提供委托加工和提供劳务的关联交易减少。 （2）公司已于2001年10月25日取得进出口企业资格证书，随后又收购了集团公司拥有的兰州炭素进出口公司60％的净资产，并与集团公司共同发起设立兰州炭素进出口有限公司，公司拥有60％的权益。兰州炭素进出口有限公司于2002年1月14日取得进出口资格证书，公司今后的进出口业务将通过公司的控股子公司进行。 集团公司将注册商标无偿转让给公司，商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。 （3）2001年开始，公司向集团公司租赁使用日本品川二次焙烧隧道窑和德国菲斯特·因康高压浸渍两套设备，有效减少了公司与集团公司之间的关联交易。在签订租赁协议前，2000年和1999年公司向集团公司销售半成品8076.30万元和8596.16万元，而公司向集团公司采购半成品又为9431.78万元和10740.32万元，造成数额大、关系复杂的关联交易。2001年公司与集团公司签订设备租赁协议后，双方电极半成品加工造成的半成品买卖关联交易消除。 （4）公司拟用本次公开发行股票募集资金收购现由公司租赁使用的日本品川二次焙烧隧道窑和德国菲斯特·因康高压浸渍两套设备。公司与集团公司签订了《德国菲斯特·茵康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑设备及相关附属设备收购协议书》，约定以拟收购资产的评估值作为本项收购的总价款。收购完成后，公司就上述设备的租赁关系将消除，该笔关联交易也不再存在。收购的具体方案见“第十二章 募集资金运用”。 （5）借助国家“西气东输”工程，尽早实施天然气使用改造工程，消除公司向集团公司采购煤气的关联交易。 （五）、本次募集资金运用中涉及关联交易的特别说明 本次募集资金收购集团公司拥有的德国菲斯特·因康高压浸渍和日本品川二次焙烧隧道窑两台（套）设备为公司与控股股东之间的关联交易。 （六）、律师和主承销商意见 主承销商认为，公司与控股股东之间的重大关联交易，均在操作规范、定价公允的条件下进行，并不影响产供销的独立性，对公司目前经营并无不利影响。 公司正在采取有效措施，进一步规范和减少关联交易，到2001年10月底，公司与控股股东之间的关联交易仅限于控股股东向公司提供水、电、汽（气）和劳务，公司向控股股东租用土地和两套生产设备等。这对公司以后的生产经营不会造成不利影响，对本次发行上市并不构成障碍。发行人已对关联方、关联关系及关联交易予以全面披露；关联交易决策程序合法、有效；关联交易价格公允。 发行人律师认为，公司对与控股股东之间存在重大关联交易的原因，以及对公司目前及以后生产经营和本次发行上市的影响方面事实的披露客观、真实。公司和控股股东之间在诚实信用和价格公允的基础上签定了合法有效的关联协议，保障了公司利益和中小股东利益。公司现已合法收购控股股东所属兰州炭素进出口公司经评估净资产的60％，将其作为出资设立并控股兰州炭素进出口有限公司（该公司已合法注册成立）；今后进出口业务将由公司控股子公司从事。原兰州炭素进出口公司的债权债务由新注册成立的兰州炭素进出口有限公司承继，相关债务的移转已征得相关债权人的同意，给公司不会形成潜在风险。公司现租赁的德国菲斯特·因康高压浸渍和日本品川二次焙烧隧道窑设备系一万吨超高功率石墨电极改造项目的配套项目，公司拟用本次发行募集资金收购上述设备。公司与控股股东的关联交易主要体现在水、电、汽等辅助系统。因此，不会影响公司产供销的独立性，对公司目前及以后生产经营和本次发行上市不构成影响。发行人在章程及《关联交易决策管理制度》中规定了关联董事及关联股东回避，以及关联交易决策管理的范围、管理的内容与分工、检查与考核等公允决策的程序。关联交易协议的制定和通过，均已按照《公司法》、发行人章程及《关联交易决策管理制度》等规定履行了决策程序；股东大会审议关联协议时，关联股东集团公司未参与表决。关联协议从形式、内容上均合法、有效；关联交易价格公允，未有损害发行人及其他中小股东利益的情况。 第九章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）、公司董事 姬广怀先生：公司董事长。1940年11月出生，大学本科学历，高级政工师。曾任兰州炭素厂党委办公室副主任、主任；武装保卫部部长；兰州炭素厂纪委书记、党委副书记，兰州炭素有限公司党委书记、副董事长。现任兰州炭素（集团）有限责任公司党委书记、副董事长。曾获“甘肃省思想政治工作先进个人”、“冶金部思想政治工作先进个人”等荣誉。 潘锡光先生：公司副董事长。1943年9月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任兰州炭素厂研究室主任、石墨化车间主任；兰州炭素厂厂长助理、付厂长、厂长、总工程师；兰州炭素有限公司董事长、总经理；现任兰州炭素（集团）有限责任公司董事长、总经理。国务院特殊津贴获得者，曾获国家科学技术进步二等奖，解放军后勤部科技攻关先进个人，全国有突出贡献的青年科学家，国防科工委献身国防科技事业证章，冶金部科学技术进步三等奖。 李得爱先生：公司副董事长、总经理。1943年5月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州炭素厂销售科副科长、科长兼党支部书记；兰州炭素厂党委书记助理、党委副书记、副厂长、常务副厂长；兰州炭素有限公司董事、常务副总经理。现任兰州炭素（集团）有限责任公司董事，西宁特殊钢股份有限公司董事。 杨立新先生：公司董事。1951年1月出生，大学专科学历，高级工程师。曾任兰州炭素厂生产处副处长；兰州炭素厂厂长助理、副厂长；兰州炭素有限公司董事、副总经理。现任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、常务副总经理。 彭显荣先生：公司董事。1944年1月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州炭素厂动力科副科长；兰州炭素厂厂长助理、副厂长；兰州炭素有限公司董事、副总经理；现任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、副总经理。 杨玉林先生：公司董事。1944年5月出生，大学专科学历，政工师。曾任兰州炭素厂铁合金车间党支部书记；兰州炭素厂纪委副书记、组织部部长、纪委书记、副厂长；兰州炭素有限公司董事、副总经理。现任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、副总经理。 王金迪先生：公司董事。1945年1月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任甘肃东大山铁矿动力车间副主任；海石湾冶金技工学校副校长；兰州炭素厂动力车间副主任、副书记、组织部部长、监察审计处处长、纪委副书记、劳动服务公司党总支书记；兰州炭素有限公司董事、工会主席。现任兰州炭素（集团）有限责任公司董事、工会主席。 张耀宗先生：公司董事、副总经理。1954年6月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任兰州炭素厂计划科副科长、科长、计划管理处副处长、处长；兰州炭素厂副厂长；兰州炭素有限公司副总经理。曾获第三次全国工业普查先进个人，甘肃省冶金系统“八五”技改工作先进个人。 徐文章先生：公司董事。1944年10月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州炭素厂科技办公室主任、技术开发部副部长，兰州炭素厂副总工程师，兰州炭素有限公司总工程师。现任兰州炭素（集团）有限责任公司总工程师。曾获甘肃省劳动模范称号，国务院特殊津贴获得者。 王 军先生：公司董事。1962年1月出生，研究生学历，高级工程师。曾任华亭矿务局东峡煤矿副总工程师、总工程师、华亭矿务局安口煤矿矿长。现任窑街矿务局副局长。 谢铭先生：公司董事。1958年3月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中国科学院近代物理研究所教育处外事处副处长、处长；中国科学院近代物理研究所办公室主任；中国科学院近代物理研究所所长助理。现任中国科学院近代物理研究所副所长，兰州科近技术公司经理。 李志刚先生：公司董事。1950年12月出生，大学专科学历，高级会计师。曾任石炭井矿务局财务处成本组组长；太西集团有限责任公司审计处处长。现任太西集团有限责任公司副总经济师。 熊向忠先生：公司董事。1965年3月出生，大学文化，经济师。85年参加工作，先后担任永登水泥厂办公室主任、组织部部长、甘肃祁连山水泥股份有限公司总经理助理，兼资产发展部部长。现任甘肃祁连山水泥股份有限公司总经济师。 田中禾先生：公司独立董事。1962年9月出生，研究生学历，会计学教授。1983年参加工作，历任兰州大学经济系教师、副主任。现任兰州大学经济管理学院副院长。有《企业组织、信息与资源配置》、《资产有偿占有责任制》、《经济效益考核与评价》等多部著作出版，并获甘肃省社会科学成果奖、综合大学经济学科教学改革研究奖、主干课程（会计学原理）等多项奖励。 宋华女士：公司独立董事。1964年3月出生，研究生学历，副教授。1985年参加工作，曾任兰州商学院社科部教师，现任兰州商学院经贸学院经济系教研室主任。有《跨越传统农业》、《资本运营与国企改革》等多部著作出版。 （二）、公司监事 谢信跃先生：公司监事会主席。1951年1月出生，大学专科学历，高级政工师。曾任兰州炭素厂宣传科副科长、宣传部副部长；兰州炭素厂工会主席；兰州炭素有限公司党委副书记、监事会主席。现任兰州炭素（集团）有限责任公司党委副书记、监事会主席。曾获甘肃工会优秀干部。 刘文正先生：公司监事。1951年7月出生，大学本科学历，经济师。曾任兰州炭素厂劳动工资科副科长、科长；劳动人事处副处长、处长；兰州炭素有限公司劳动工资处处长；兰州炭素有限公司监事。现任兰州炭素（集团）有限责任公司监事、劳动工资部部长。 唐占卿先生：公司监事。1953年9月出生，大学本科学历，高级政工师、高级经济师。曾任兰州炭素厂党校办公室副主任、主任；劳动人事处副处长；组织部副部长、部长，兰州炭素有限公司监事、组织部部长。现任兰州炭素（集团）有限责任公司监事、组织部部长，本公司党委副书记。 罗文兵先生：公司监事。1963年10月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任兰州炭素厂综合计划处计划科长，副处长，兰州炭素有限公司压型二厂副厂长，兰州炭素（集团）有限责任公司综合管理部副部长。现任本公司企业管理部部长。 闫洪志先生：公司监事。1953年7月出生，大学文化程度，工程师。曾任兰州炭素厂电修车间党支部书记、副厂长；兰州炭素有限公司电修分厂厂长。现任本公司物资供应部部长。 （三）、公司高级管理人员： 何世荣先生：公司副总经理。1957年11月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州炭素厂压型车间副主任；兰州炭素厂压型分厂副厂长、厂长；兰州炭素有限公司技术处第一处长。曾获甘肃省重大合理化建议奖（主持），全国优秀质量管理奖（主持），全国优秀边锤儿女铜质奖章，全国冶金系统劳动模范。 齐仲辉先生：公司副总经理。1965年8月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任兰州炭素厂高科技开发公司生产部副主任，兰州炭素有限公司石墨化分厂副厂长、厂长。曾获冶金部科技进步二等奖，甘肃省优秀产品、新技术开发特等奖。 邓广星先生：公司董事会秘书。1957年12月出生，大学专科学历，会计师。曾任兰州炭素厂企业管理处副科长、处长助理，兰州炭素有限公司财务处副处长。现同时兼任公司证券部部长、总经理办公室主任。 何景峰先生：公司财务负责人。1942年6月出生，中专文化程度，高级会计师。曾任兰州炭素厂财务科副科长，财务处副处长；兰州炭素有限公司改革办公室主任；兰州炭素有限公司监事、兰州炭素股份有限公司监事。 （四）、公司核心技术人员 霍炳哲先生：1945年11月出生，毕业于清华大学，高级工程师，主持参与了公司多项换代产品的开发、试验，应邀出席过国际炭素学术会议并发表论文，获省部级成果奖多项。现任公司技术开发中心总工程师。 朱序凯先生：1943年12月出生，毕业于兰州大学，高级工程师，从事炭素科研工作30多年，主持参与多项科研项目，发表多篇科技论文，应邀出席过国际炭素学术会议并发表论文；参与起草部级炭素产品及检测标准，研究试验成功多项新的测试方法。现任公司技术开发中心研究所所长。 向左良先生：1944年1月出生，高级工程师，从事炭素专业科研工作30多年，曾发表多篇科技论文，应邀出席过莫斯科等国际炭素学术会议进行学术交流并发表论文。主持的聚丙烯睛碳纤维和沥青碳纤维研制项目获冶金部1985年科技进步三等奖，微孔炭砖研制项目获冶金部96年度科技进步二等奖，1995年被国家计委、国防科工委、国家科委、国家经贸委授予国防军工协作配套先进个人荣誉称号。现任公司技术开发中心第二研究室主任。 张成泉先生：1963年7月出生，毕业于东北大学，高级工程师，主持和参与多项公司更新换代产品的开发、研究。现任公司技术保障部部长。 谭炜洲先生：1964年5月出生，毕业于湖南大学炭素专业，高级工程师，主持、参与原料和工艺研究项目多项。现任公司技术开发中心第一研究室主任。 杨宝林先生：1962年7月出生，大学毕业，高级工程师，从事人造心脏瓣膜、热解石墨等生物炭材料研究多年，在国内外杂志发表多篇论文。现任公司技术开发中心炭素材料研究所副所长。 以上人员均为中国国籍，且相互之间不存在配偶及三代以内的直系和旁系亲属关系。 二、收入情况 董事、监事、高管人员及核心技术人员中从发行人处领取收入的共14人，2001年度领取收入总额为214,730元；从关联企业领取收入的共14人，2000年度领取的收入总额为318,921元。薪酬详细情况如下： 姓名 职务 薪酬（元） 来源 姬广怀 董事长 21022 全部来源于集团公司 潘锡光 副董事长 22160 全部来源于集团公司 李得爱 副董事长、经理 19853 全部来源于公司 杨立新 董事 17018 全部来源于集团公司 彭显荣 董事 18816 全部来源于集团公司 杨玉林 董事 18960 全部来源于集团公司 王金迪 董事 16097 全部来源于集团公司 张耀宗 董事、副总经理 16637 全部来源于公司 徐文章 董事 18192 全部来源于集团公司 王军 董事 54800 全部来源于窑街矿物局 谢铭 董事 41800 全部来源于兰州科近技术公司 李志刚 董事 15800 全部来源于太西集团有限责任公司 熊向宗 董事 22700 全部来源于甘肃祁连山水泥股份有限公司 谢信跃 监事 18816 全部来源于集团公司 刘文正 监事 16179 全部来源于集团公司 唐占卿 监事 16561 全部来源于集团公司 罗文兵 监事 12505 全部来源于公司 闫洪志 监事 15368 全部来源于公司 何世荣 副总经理 17525 全部来源于公司 齐仲辉 副总经理 13080 全部来源于公司 邓广星 董事会秘书 14501 全部来源于公司 何景峰 财务负责人 16866 全部来源于公司 霍炳哲 核心技术人员 15786 全部来源于公司 朱序凯 核心技术人员 16429 全部来源于公司 向左良 核心技术人员 16477 全部来源于公司 张成泉 核心技术人员 12683 全部来源于公司 谭炜洲 核心技术人员 12683 全部来源于公司 杨宝林 核心技术人员 14337 全部来源于公司 公司将给予独立董事公司每人每年2万元的津贴，其在行使职权时所需的费用由公司承担。2001年独立董事未在公司领取任何报酬。 三、兼职情况 除在上述简历中披露的任职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位任职。 四、高管人员变化情况 公司原财务负责人关淑兰于2001年2月退休，公司第一届六次董事会会议通过决议，聘请何景峰任公司财务负责人。 公司于2001年11月23日召开的第一届第四次临时董事会接受潘锡光先生辞去董事长，并选举姬广怀先生为公司董事长，潘锡光先生为公司副董事长。 公司于2002年3月2日召开的2001年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会。董事会总人数未发生变化，除李志刚、谢铭先生为新当选董事外，其他当选董事为公司原董事；监事未发生变动。 公司于2002年6月28日召开的2002年度第一次临时股东大会，选举田中禾先生和宋华女士为公司董事会的独立董事。 五、持股情况 截止目前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有本公司及关联企业的股份，上述人员的家属及其近亲属能够直接或间接控制的法人亦未持有本公司的股份。 第十章 公司治理结构 本公司自设立以来，一直努力完善、健全公司自身的法人治理结构。目前公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书以及包括总经理、副总经理在内的公司经理层。公司设立以来在健全、完善治理结构方面所做的工作主要有：明确了股东、董事、监事和经理人员的权利和责任；完善董事会的结构和决策程序，董事会负责对公司进行战略性的指导以及对经理人员进行监督，董事会的决策应真正符合全体股东的根本利益；强化监事会的独立性及其对董事、经理的监督作用；建立了董事会对公司内部管理风险控制的制度；建立了公司的信息披露制度，以适应公开发行股票并上市的要求，公司的信息披露由董事会秘书牵头负责，由公司证券部专人协助进行。 一、股东与股东大会 根据公司章程规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营方式进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议纪录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；修改公司章程等。 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 二、董事会构成及议事规则 根据公司章程的规定，董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会设立独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应具备其独立性，并应符合担任独立董事的相关条件。 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 五千万元以上的风险投资或处置资产的额度超过一千万元以上时，董事会应提出议案，报股东大会批准。 三、监事会构成及议事规则 根据公司章程的规定，公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 四、管理层、核心技术人员诚信义务的限制性规定 《公司章程（草案）》对管理层的诚信义务作了限制性规定，摘要如下： 遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为原则；在职责范围内行使权利，不得越权；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得侵害公司的财产；不得挪用公司的资金或将公司的资金借贷给他人；不得非法泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；未经公司章程规定或者合法授权，不得以个人名义代表公司行事；董事、监事或其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该信息公开披露；任职尚未结束的，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任；保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、完整。 第十一章 财务会计信息 一、 会计报表的编制基准及注册会计师意见 本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。 合并会计报表合并范围的确定原则：本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定。 合并会计报表的编制方法：以本公司及其纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司及其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来均在合并时抵销。 如果子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在重大差异，在合并前需按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行调整，然后以经调整后的个别会计报表为基础按照上述方法编制合并会计报表。 少数股东权益和本期损益的确定：少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额计算确定，少数股东本期损益根据本公司所属各子公司各年度内实现的损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定。 2001年本公司购买母公司兰州炭素（集团）有限责任公司全资子公司兰州炭素进出口公司经评估后60％的净资产，并与母公司兰州炭素（集团）有限责任公司共同投资设立兰州炭素进出口有限公司，公司占60％的股权，纳入了合并范围。兰州炭素进出口有限公司是本公司新投资设立并纳入合并范围的子公司，根据财政部1999年财会字（1999）49号文的规定，合并报表未调整期初数。 子公司2001年度净利润3,417.98元，本期净利润56,976.65元，由于子公司执行的是行业会计制度，与本公司所执行的会计制度不一致，合并会计报表时将子公司会计政策与本公司会计政策调整一致，子公司调整会计政策对2001年度净利润的影响数为－587,680.02元，对2002年1－6月净利润的影响数为76,246.35元，调整后子公司的2001年度净利润为－584,262.04元，2002年1－6月净利润为133,233.00元，编制合并会计报表时本公司按子公司调整后的期初未分配利润及净利润确定长期股权投资—损益调整、投资收益进行合并。 截止2002年6月30日，在公司的母公司会计报表中，长期投资初始投资额为7,618,409.00元，期末投资额为7,654,645.77元，期末投资额占母公司净资产的比例为2.61％。 本公司期末持有的长期股权投资不存在任何变现的重大限制。 本公司期末的长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提长期投资减值准备。 本公司已聘请五联联合会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日合并资产负债表及母公司的资产负债表，1999年度、2000年度和2001年度、2002年1－6月合并利润表及母公司利润表、利润分配表， 2001年度、2002年1－6月合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表；有关的分析说明反映了公司过往三年的实际经营情况及经审核的盈利预测报告和有关附注的重要内容。 二、近三年简要财务报表 （一）、近三年又一期简要合并财务报表(见附表) (二)简要母公司财务报表(见附表) 三、报告期利润形成、变动趋势及成因 本公司1999年实现销售收入34284.8万元，2000年实现销售收入36382.6万元，2001年实现销售收入41290.3万元，2002年1－6月实现销售收入22821.8万元。总体上看，公司销售收入呈上升趋势，2000年销售收入较1999年增长了6.1％，2001年销售收入较2000年增长13.5％。1999年实现利润总额4424.1万元，2000年实现利润总额3707.4万元，2001年实现利润总额3922.4万元，2002年1－6月实现利润总额2,207.40万元。2000年在收入增长的情况下，利润总额却有一定的下降，2001年利润增长幅度小于销售收入增长幅度，主要原因在于国内市场原材料价格上涨迅速，致使公司主营业务成本2000年较1999年增长了8.7％，2001年较2000年增长了14.7％；此外公司短期借款的增加，使财务费用2000年比1999年相比大幅增长了67.3％，2001年比2000年增长了27.8％，这两项因素的影响，造成了公司2000年度利润总额的下降，2001年利润总额的增长幅度小于销售收入增长幅度。 公司2002年1－6月、2001年、2000年、1999年其他业务收入分别为1099.3万元、3829.3万元、11984.9万元和14307.4万元，同期其他业务支出分别为1143.6万元、3871.8万元、11932.0万元和14311.5万元，形成的其他业务利润分别为－44.3万元、－42.4万元、52.9万元和－4.1万元。 2002年1－6月、2001年、2000年、1999年公司发生营业外支出分别为13.7万元、289.0万元、266.2万元和164.3万元，2001年主要是公司与债权人进行了债务重组发生的损失，2000年和1999年主要是支付的子弟学校经费，该经费自2001年起公司不再承担。公司自成立以来无重大营业外收入发生。预计公司今后发生的营业外收支不会对公司生产经营产生重大影响。 本公司主营业务突出，利润主要来自主营业务利润，无重大投资收益，此外2000年非经常性损益在利润总额中的比例较小。 公司自设立以来业务收入构成如下： 单位：元 项 目 2002年1－6月 2001年 2000年度 1999年度 1、普通功率电极 71,871,413.79 127,463,883.41 139,728,416.00 150,872,621.20 2、高功率电极 67,125,160.76 142,955,975.65 95,998,335.00 113,823,073.10 3、超高功率电极 53,444,066.97 79,647,849.21 83,066,429.00 46,603,254.30 4、其他 35,777,206.43 62,835,545.95 45,033,005.19 31,549,440.29 合 计 228,217,847.95 412,903,254.22 363,826,185.19 342,848,388.89 四、主要流动资产 1、应收账款分析及坏帐准备 1、应收账款分析及坏帐准备 本公司2002年6月30日应收账款净额为125,896,326.06元。 （1） 应收账款账龄分析及坏账准备 账龄 2002年6月30日 金额(元) 比例％ 计提比例％ 坏账准备(元) 1年以内 128,290,585.03 96.57 5 6,414,529.24 1—2年 4,138,133.96 3.11 10 413,813.39 2—3年 422,785.28 0.32 30 126,835.58 3年以上 －－－－ －－ 50 －－－－ 合计 132,851,504.27 100.00 6,955,178.21 续上表: 账龄 2001年12月31日 金额(元) 比例％ 计提比例％ 坏账准备(元) 1年以内 122,213,952.33 96.04 5 6,110,697.62 1—2年 3,819,775.64 3.00 10 381,977.56 2—3年 1,218,408.47 0.96 30 365,522.54 3年以上 －－ －－ 50 －－－－ 合计 127,252,136.44 100.00 －－ 6,858,197.72 （2）应收账款欠款金额较大的单位如下: 序号 欠款金额（元） 欠款时间 欠款原因 1 14,795,983.03 1年以内 货款 2 9,935,231.44 1年以内 货款 3 6,235,490.39 1年以内 货款 4 6,103,228.50 1年以内 货款 5 5,852,201.45 1年以内 货款 合计 42,922,134.81 公司对期末的应收账款均计提了坏账准备，但本年度未发生全额计提坏账准备的情形。应收账款前五名合计占应收账款总额的比例为32.31％。 公司本年度未实际核销应收账款。 应收账款中无持公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款分析及坏帐准备 本公司2002年6月30日其他应收款净额为7,912,046.12元。 （1）其他应收款账龄分析及坏账准备如下： 账 龄 2002年6月30日 2001年12月31日 金额(元) 比例％ 计提 坏账准备(元) 金额(元) 比例％ 计提 坏账准备(元) 比例％ 比例％ 1年以内 6,838,390.98 80.06 5 341,919.55 4,637,146.57 84.71 5 231,857.33 1－2年 1,388,393.17 16.25 10 138,839.32 396,141.36 7.24 10 39,614.14 2－3年 43,121.70 0.51 30 12,936.51 36,861.70 0.67 30 11,058.51 3年以上 271,671.30 3.18 50 135,835.65 404,270.93 7.38 50 202,135.47 合 计 8,541,577.15 100.00 －－ 629,531.03 5,474,420.56 100.00 －－ 484,665.45 (2)其他应收款欠款金额较大的单位如下: 序号 欠款金额(元) 欠款时间 欠款原因 1 4,439,014.52 1年以内 材料款 2 907,227.80 1－2年 材料款 3 400,000.00 1年以内 备用金 4 250,000.00 1年以内 材料款 5 240,821.39 1－2年 材料款 合计 6,237,063.71 公司对期末的其他应收款计提了坏账准备，但本年度未发生全额计提坏账准备的情形。其他应收款前五名合计占其他应收款总额的比例为73.02％。 公司本年度未实际核销其他应收款。 其他应收款中无持公司5％(含5％)以上股权的股东单位的欠款。 公司期末其他应收款中账龄超过3年的款项为271,671.30元，公司已经按照50％计提了坏账准备，明细及原因如下： 单 位 金额(元) 坏账准备 计提原因 计提比例 中海直抚顺分公司 79,719.37 50％ 以前年度采购材料余款, 多次催收未 收回，故计提高额准备。 抚顺开发区远航经 贸有限公司 191,951.93 50％ 以前年度采购材料款,多次催收未收回， 故计提高额准备。 合计 271,671.30 3、预付账款 公司2002年6月30日预付账款的净额为18,100,852.11元。 账龄分析如下： 账 龄 2002年6月30日 2001年12月31日 金 额(元) 比例％ 金 额(元) 比例％ 1年以内 16,243,223.49 89.74 9,558,091.18 79.35 1—2年 809,197.88 4.47 1,105,662.34 9.18 2—3年 804,402.22 4.44 1,109,585.28 9.21 3年以上 244,028.52 1.35 272,308.99 2.26 合 计 18,100,852.11 100.00 12,045,647.79 100.00 公司期末预付账款中，账龄在1年以上的款项有1,857,628.62元，大额明细及未收回原因如下： 单 位 金 额(元) 未收回原因 甘肃冶金边贸公司 446,143.47 对方所发货物不符合公司质量要 求，货物已退回,正在协商解决。 辽宁军区后勤部抚 192,858.16 余款，正派人与对方对账。 顺长城公司 洛阳谷水建材机械厂 130,000.00 公司所采购设备,对方尚未加工完成。 上海奉贤实业公司 112,718.84 因运输发生巨额亏吨，公司未予验收， 正在协商解决。 西宁铁路分局 100,000.00 维修款，维修事项尚未完成。 其他 875,908.15 涉及单位较多，各单位金额较小，主 要原因是结余款，正在对账。 预付账款中预付持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位兰州炭素(集团)有限责任公司3,380,212.17元。 公司本期预付账款比期初增加的原因是:本期公司预付给兰州炭素(集团)有限责任公司3,380,212.17元采购水电汽款；预付给抚顺荣达石化销售有限公司2,259,591.97元、锦州石化发展股份有限公司2,362,943.40元采购材料款。 4、存货 公司2002年6月30日存货的净额为397,510,765.50元。 (1) 分类列示如下： 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 物资采购 7,793,394.95 －－－ 505,092.44 －－－ 原材料 80,506,756.27 1,823,251.69 106,058,018.42 2,515,993.75 在产品 232,475,574.43 －－－ 214,118,664.33 －－－ 产成品 33,839,977.14 －－－ 33,875,409.07 －－－ 库存商品 44,718,314.40 －－－ 40,611,405.54 －－－ 合 计 399,334,017.19 1,823,251.69 395,168,589.80 2,515,993.75 库存商品为控股子公司兰州炭素进出口公司所有。 (2) 存货跌价准备 单位：元 项 目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 物资采购 －－－ －－－ －－－ －－－ 原材料 2,515,993.75 692,742.06 1,823,251.69 在产品 －－－ －－－ －－－ －－－ 产成品 －－－ －－－ －－－ －－－ 库存商品 －－－ －－－ －－－ －－－ 合 计 2,515,993.75 －－－ 692,742.06 1,823,251.69 期末存货的可变现净值以存货市价减变现费用为依据确定。 1999年末、2000年末、2001年末公司的存货净额分别为16418.59万、22080.45万元和39265.26万元，公司的存货逐年增加，2002年6月末公司存货净额为39751.08万元，其中原料占21.76％、在产品占58.48％、产成品占8.51％、库存商品占11.25％，存货占流动资产的66.43％和总资产的48.89％。造成公司存货逐年增加的原因是：(1)公司进行产品结构调整，增加了流程长产品的产量，造成公司在产品增加，2001年末在产品占存货总额54.53％；(2)由于公司的部分原材料价格上涨和公司为今后生产增加了原材料的储备，2001年末原材料占存货26.37％；(3)由于合并控股子公司兰州炭素进出口有限公司，造成库存商品增加。2001年、2002年1－6月公司存货的周转率为1.08和0.46,公司存货周转速度较慢，公司存货占用大量资金，存在资产流动性低而导致的资金周转困难的风险。 5、待摊费用 公司2002年6月30日待摊费用的余额为1,145,384.59元。 (1)分类列示如下： 单位：元 类 别 期初数 本期发生数 本期摊销数 期末数 报刊费 －－－ 128,140.90 128,140.90 －－－ 销售订货费 －－－ 582,654.04 432,654.04 150,000.00 保险费 －－－ 1,673,390.23 678,005.64 995,384.58 合 计 －－－ 2,384,185.17 1,238,800.58 1,145,384.59 五、主要固定资产、对外投资及无形资产 1、主要固定资产 公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物和机器设备两类，计价按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 折旧率(％) 预计净残值率(％) 房屋及建筑物 25－45 2.11－3.80 5 通用设备 12－18 5.28－7.92 5 专用设备 10－15 6.33－9.50 5 运输设备 8－12 7.92－11.88 5 公司2002年6月30日固定资产的净额为207,648,754.65元。 分类列示如下： 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 197,421,790.15 197,421,790.15 2、通用设备 46,831,279.77 282,416.00 47,113,695.77 3 专用设备 218,424,293.10 9,442,803.59 227,867,096.69 4、运输设备 9,182,396.40 188,000.00 8,994,396.40 合 计 471,859,759.42 9,725,219.59 188,000.00 481,396,979.01 二、累计折旧 1、房屋建筑物 103,911,711.71 2,574,221.90 106,485,933.61 2、通用设备 21,524,248.35 1,428,220.34 22,952,468.69 3 专用设备 134,137,968.11 7,232,229.96 141,370,198.07 4、运输设备 2,640,282.41 386,939.18 87,597.60 2,939,623.99 合 计 262,214,210.58 11,621,611.38 87,597.60 273,748,224.36 三、固定资产减值准备 1、房屋建筑物 2、通用设备 3 专用设备 4、运输设备 合 计 四、固定资 产净额 209,645,548.84 207,648,754.65 公司本期增加的固定资产中，有9,442,803.59元系由完工的工程项目转入。 公司本期将账面原价为188,000.00元、已提折旧为87,597.60元的固定资产清理，取得清理收入109,020.74元，形成净收益8,618.34元。 2000年7月份为了资产的优化组合，公司与母公司进行了资产置换，公司将置换资产于2000年8月进行了账务处理。 期末固定资产中，用于抵押的固定资产原值124,585,859.00元，抵押债务额为40,000,000.00元。 截止2002年6月30日，公司的固定资产价值不存在低于可收回金额的情况，故无需计提减值准备。 2、对外投资 截止2002年6月30日，在公司的合并资产负债表中，无对外长期投资。 截止2002年6月30日，在母公司资产负债表中，长期股权投资初始投资额为7,618,409.00元，期末投资额为7,654,645.77元。该项投资是对兰州炭素进出口有限公司的投资，公司占60％的股权，公司采取权益法核算，并纳入合并会计报表范围。 3、无形资产 本公司目前没有无形资产。 4、有形资产净值 本公司最近一期末(2002年6月30日)的有形资产净值为： 有形资产净值=总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用 =813,023,943.51 － 0 － 1,145,384.59－ 0 =811,878,558.92(元) 六、主要债项 1、短期借款 公司短期借款2002年6月30日余额为180,700,000.00元。明细如下： 单位：元 借款种类 币种 2002年6月30日 2001年12月31日 抵押借款 人民币 40,000,000.00 40,000,000.00 担保借款 人民币 135,200,000.00 140,200,000.00 信用借款 人民币 －－－ －－－ 质押借款 人民币 5,500,000.00 5,500,000.00 合 计 180,700,000.00 185,700,000.00 短期借款期末余额中,无已到期未偿还的借款。 短期借款期末余额中，有95,200,000.00元借款由窑街矿务局提供担保；有5,000,000.00元由甘肃万轩铝业发展公司提供担保；有40,000,000.00元由本公司以固定资产抵押方式取得。控股子公司兰州炭素进出口有限公司短期借款中有35,000,000.00元由兰州炭素(集团)有限公司提供担保取得,有5,500,000.00元借款用出口报关单质押取得。 2、应付票据 公司2002年6月30日应付票据的余额为11,000,000.00元。 (1) 分类列示如下： 单位：元 票据种类 2002年6月30日 2001年12月31日 商业承兑汇票 －－－ －－－ 银行承兑汇票 11,000,000.00 19,000,000.00 合 计 11,000,000.00 19,000,000.00 (2)大额明细如下: 票据种类 经济业务内容 收款单位 到期日期 票面金额(元) 银行承兑汇票 原料款 抚顺荣达石化公司 2002/7/23 2,000,000.00 银行承兑汇票 原料款 兰州中储物资公司 2002/7/23 2,000,000.00 银行承兑汇票 原料款 红古宁海铁路公司 2002/7/23 1,300,000.00 银行承兑汇票 原料款 兰州中储物资公司 2002/10/23 1,000,000.00 银行承兑汇票 原料款 北京碳化公司 2002/7/23 800,000.00 3、应付帐款 公司2002年6月30日应付账款的余额为107,701,894.11元。 账龄分析如下： 账 龄 2002年6月30日(元) 比例％ 2001年12月31日(元) 比例％ 1年以内 78,034,479.74 72.45 47,771,552.34 35.62 1—2年 19,066,824.97 17.70 77,754,834.58 57.97 2—3年 2,569,329.81 2.39 2,806,698.30 2.09 3年以上 8,031,259.59 7.46 5,798,961.04 4.32 合 计 107,701,894.11 100.00 134,132,046.26 100.00 应付账款中无应付持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 公司期末应付账款中，逾期3年以上未偿还的款项为8,031,259.59元，其中大额明细及未支付的原因如下: 单 位 金 额(元) 未支付原因 兰州钢铁集团钢材交易市场 660,307.26 公司资金较为短缺，故尚未偿还。 兰州陇兴钢铁公司 560,967.00 公司资金较为短缺，故尚未偿还。 中国钢铁炉料西北公司 508,934.83 公司资金较为短缺，故尚未偿还。 新乡市中原起重机械厂 304,395.33 公司资金较为短缺，故尚未偿还 陕西重型机器厂 258,422.53 公司资金较为短缺，故尚未偿还。 陕西钢厂 192,521.58 公司资金较为短缺，故尚未偿还。 4、预收账款 公司2002年6月30日预收账款的余额为19,247,575.67元。账龄分析如下： 账 龄 2002年6月30日(元) 比例％ 2001年12月31日(元) 比例％ 1年以内 19,243,631.46 99.98 10,101,323.14 99.44 1—2年 3,944.21 0.02 56,674.65 0.56 2—3年 －－－ －－－ －－－ －－－ 3年以上 －－－ －－－ －－－ －－－ 合 计 19,247,575.67 100.00 10,157,997.79 100.00 预收账款中无预收持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 公司期末预收账款中，逾期1年以上未偿还的款项为3,944.21元，系购货方提货后尾款，因金额较小，对方单位一直未做处理。 本期预收账款比上年增加的主要原因为:预收太原钢铁(集团)有限公司、河南万基铝业股份有限公司等单位货款所致。 5、应交税金 公司2002年6月30日应交税金的余额为15,786,315.68元，分税种如下： 项 目 2002年6月30日(元) 法定税率 2001年12月31日(元) 法定税率 增 值 税 10,681,925.16 17％ 1,347,222.90 17％ 企业所得税 3,941,864.93 33％ 1,917,540.03 33％ 城市维护建设税 1,162,525.59 7％ 127,029.31 7％ 合 计 15,786,315.68 3,391,792.24 公司本期各种税金除所得税外均按法定税率计算缴纳，甘肃省地方税务局甘地税所减免字(2002)16号文批复2002年所得税减按15％缴纳，甘肃省地方税务局甘地税所减免字(2001)30文批复2001年所得税减按15％缴纳。 根据甘肃省人民政府甘政发[1999]132号文的规定，甘肃省人民政府同意对公司1999年、2000年实行所得税即征即返的优惠政策，按33％的所得税税率征缴，然后由甘肃省财政返还18个百分点，返还后公司的实际税负为15％ 2001年1－4月公司补交公司设立时剥入应交所得税9,617,576.16元，1999年度17,633,680.35元、2000年度12,557,638.67元；根据1999年、2000年享受即征即返18％的政策，2001年1－4月公司共收到返还所得税16,470,000.00元，其中1999年度9,620,000.00元、2000年度6,850,000.00元；按《企业会计制度》的规定，实行所得税先征后返的企业，应在实际收到返还的所得税时，冲减收到当期的所得税费用；故上述所得税返还冲减2001年所得税费用16,470,000.00元，2001年实际计提所得税5,975,361.48元，造成2001年所得税费用为－10,494,638.52元。另外，2001年补交1998年剥入增值税25,198,076.14元、补交1999年欠交增值税2,359,997.79元。据此，税务机关给公司出具了依法纳税证明。 6、其他应付款 本公司2002年6月30日其他应付款的余额为33,163,383.92元。 账龄分析如下： 单位：元 账 龄 2002年6月30日 比例％ 2001年12月31日 比例％ 一年以内 30,896,267.21 93.16 32,988,417.11 98.83 一至二年 2,120,004.71 6.40 391,742.47 1.17 二至三年 147,112.00 0.44 －－－ －－－ 三年以上 －－－ 0.00 －－－ －－－ 合 计 33,163,383.92 100.00 33,380,159.58 100.00 其他应付款中持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位兰州炭素(集团)有限责任公司的款项为19,897,401.65元。 金额较大的应付款项性质及内容如下: 序号 款项性质或内容 欠款金额(元) 欠款时间 1 购包装物及集团公司为兰州 19,897,401.65 1年以内 炭素进出口公司垫付款等 2 养老金 1,582,514.00 1年以内 3 工会经费 1,231,338.78 1年以内 4 劳务费 1,172,665.79 1年以内 5 劳务费 856,856.00 1－2年 7、一年内到期的长期负债 公司2002年6月30日的一年内到期的长期负债余额为10,000,000.00元，分类列示如下： 种 类 币种 借款金额(元) 到期日 借款利率 长期担保借款 人民币 10,000,000.00 2002/9/29 5.5275‰ 合 计 10,000,000.00 该一年内到期的长期借款的担保方为窑街矿务局。 公司2001年12月31日的一年内到期的长期负债余额为10,000,000.00元。 8、长期借款 2002年6月30日长期借款的余额为111,930,000.00元，明细如下： 借款种类 币种 借款金额(元) 到期日 借款利率 担保借款 人民币 15,000,000.00 2001/8/17－2004/3/12 5.6925‰ 担保借款 人民币 71,930,000.00 2001/6/29－2004/6/28 5.445‰ 担保借款 人民币 10,000,000.00 2002/6/18－2003/12/18 5.0325‰ 担保借款 人民币 15,000,000.00 2002/4/30－2004/4/30 5.0325‰ 合 计 111,930,000.00 七、股东权益情况 报告期各会计期末的股东权益情况如下： 单位：元 股东权益: 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 63,620,021.24 63,620,021.24 63,620,021.24 63,620,021.24 盈余公积 16,527,691.57 13,680,918.68 6,135,247.42 2,444,301.09 其中:公益金 5,509,230.51 4,560,306.22 2,045,082.47 814,767.03 未分配利润 93,014,733.52 77,172,597.82 34,766,402.00 13,851,039.48 少数股东权益 4,899,584.45 4,846,295.25 －－－ －－－ 股东权益合计 293,162,446.33 274,473,537.74 224,521,670.66 199,915,361.81 负债及股东权 益合计 813,023,943.51 780,629,765.20 637,544,950.20 624,922,015.87 八、现金流量情况 2001年度本公司经营活动产生的现金流量净额为－86,851,718.58元，其中销售商品、提供劳务收到现金为496,527,784.39元，收到与经营活动有关的其他现金为399,581.06元，购买商品、接受劳务支付现金为441,923,219.07元，支付给职工以及为职工支付的现金为61,319,280.25元，支付的各项税费为82,821,352.77元，支付的其他与经营活动有关的现金为14,185,231.94元；投资活动产生的现金流量净额为－7,064,629.35元，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为10,000.00元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为11,716,432.62元，投资所支付的现金为－7,074,629.35元；筹资活动产生的现金流量净额为98,540,561.25元，其中借款收到的现金为348,330,000.00元，偿还债务所支付的现金为233,330,000.00元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为16,459,438.75元。现金及现金等价物净增加额为4,624,213.32元。 公司2001年度经营活动现金流量为负数，主要原因在于：一是补交了往年的应交税金，致使公司2001年该项现金流出大幅增加；二是公司进行了产品结构调整，提高了超高功率石墨电极等生产工序较长产品的产量，相应的在产品占用资金有较大增加；三是2000年以来包括针状焦在内的部分生产原材料的价格有一定程度的上涨，对公司的现金流量状况产生了一定的压力；最后是公司为了保障将来的生产计划，而增加了一定的存货，使公司购买商品支出的现金有较大的增加。 从公司销售商品和提供劳务收到的现金分析，公司2001年销售商品和提供劳务产生的现金流入为496,527,784.39元；而同期的主营业务收入为412,903,254.22元，说明公司主营业务产生的现金流入能力较去年有很大改善。另外，公司的产品结构调整今年将会逐步到位，预计今后公司的现金流量情况会逐步好转。 2002年1－6月，公司现金流量状况明显好转。2002年1－6月经营活动现金流量净额为12,531,934.57元，其中销售商品、提供劳务收到现金为276,324,976.53元，收到与经营活动有关的其他现金518,506.70元，购买商品、接受劳务支付现金为240,467,267.77元，支付给职工以及为职工支付的现金为19,293,261.23元，支付的各项税费为7,176,050.99元，支付的其他与经营活动有关的现金为2,749,927.12元；投资活动产生的现金流量净额为－4,549,570.21元，全部用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产；筹资活动产生的现金流量净额为9,531,893.15元，其中借款收到的现金为48,500,000.00元，偿还债务所支付的现金为28,500,000.00元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为10,468,106.85元；汇率变动对现金的影响为55,862.63元。现金及现金等价物净增加额为17,570.120.14元。 九、或有事项、期后事项、重大关联交易和其他重要事项 (一)、或有事项 截止审计报告签发日，公司无需披露的重大或有事项 (二)、期后事项。 截止审计报告签发日，本公司所欠的3年以上应付款项尚未偿还。 截止审计报告签发日，本公司无其他需说明的资产负债表日后事项。 (三)、承诺事项 截止审计报告签发日，公司无需披露的承诺事项。 (四)、重大关联交易 公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易。 (五)、其他重要事项 1、公司设立日发起人兰州炭素(集团)有限责任公司等五家股东的投入资本业经甘肃五联会计师事务所以甘会验字[1998]第039号验资报告予以验证。 2、公司设立时经甘肃第三会计师事务所进行了评估，并出具了甘三会评字(1998)第54号评估报告书，公司根据评估报告进行了调账。由于法定的调账日与资产评估基准日不一致，在评估基准日至调账日期间资产数额已发生了变化，评估基准日至调帐日存货按历史成本结转、固定资产以帐面原值计提折旧，存货为评估减值故按历史成本结转成本不会造成出资不实，固定资产为评估增值，评估增值部分应提折旧88万元，会造成出资不实，主发起人承诺用公司以后年度所分配给主发起人的股利补足。公司评估基准日至公司成立日之间的利润分配给原股东，不会造成出资不实。评估调账前后的简要比较资产负债表如下： 调帐日：1999年1月1日 单位：元 项 目 调 帐 前 变动情况 调 帐 后 货币资产 828,196.74 828,196.74 应收帐款 148,561,465.97 751,613.11 149,313,079.08 其他应收款 8,029,861.69 8,029,861.69 预付帐款 21,691,251.28 21,691,251.28 存货 141,278,520.75 －2,932,485.00 138,346,035.75 流动资产合计 320,389,296.43 －2,180,871.89 318,208,424.54 固定资产原值 284,910,507.78 59,169,517.32 344,080,025.10 减：累计折旧 117,213,711.32 30,891,068.67 148,104,779.99 固定资产净值 167,696,796.46 28,278,448.65 195,975,245.11 工程物资 3,055,065.68 3,055,065.68 固定资产合计 170,751,862.14 28,278,448.65 199,030,310.79 长期待摊费用 207,364.80 207,364.80 无形及其他资产合计 207,364.80 207,364.80 资产总计 491,348,523.37 26,097,576.76 517,446,100.13 短期借款 69,930,000.00 69,930,000.00 应付票据 8,000,000.00 8,000,000.00 应付帐款 122,895,731.41 122,895,731.41 预收帐款 2,988,744.88 2,988,744.88 应付工资 6,041,721.38 6,041,721.38 应付福利费 4,806,446.45 4,806,446.45 应交税金 34,988,446.68 34,988,446.68 其他应付款 55,036,691.24 55,036,691.24 流动负债合计 304,687,782.04 304,687,782.04 长期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 其他长期负债 4,138,296.85 4,138,296.85 长期负债合计 29,138,296.85 29,138,296.85 负债合计 333,826,078.89 333,826,078.89 净资产 157,522,444.48 －157,522,444.48 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 63,620,021.24 63,620,021.24 股东权益合计 157,522,444.48 26,097,576.76 183,620,021.24 负债及股东权益合计 491,348,523.37 26,097,576.76 517,446,100.13 3、公司1999年、2000年度会计报表已经审计，现因申报股票发行，根据《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定对如下事项进行调整： (1)固定资产、无形资产计提准备的会计政策和会计估计进行了变更，公司本期末的固定资产及无形资产未发生未来可回收金额低于其账面价值的情况，故未提取固定资产及无形资产减值准备。 (2)根据审计调整及甘肃省地方税务局确认的1999年度所得税额，调整1999年度会计数据。 上述调整内容相关的会计报表项目、数据见下表： 1999年度 单位:万元 项 目 原始会计报表数 本报告数 差异 差 异 原 因 审计调整 据甘肃省地 税局确认的 所得税调整 资产 62,714 62,492 －222 －222 负债 41,327 42,500 1173 1099 74 所有者权益 21,387 19,992 －1,395 －1,321 －74 主营业务收入 34,285 34,285 主营业务成本 26,406 26,709 303 303 管理费用 1,697 1,652 －45 －45 营业费用 417 420 3 3 财务费用 661 760 99 99 营业外支出 164 164 所得税 727 1,763 1,036 962 74 净利润 4,056 2,661 －1,396 －1,322 －74 盈余公积 608 244 －364 －353 －11 未分配利润 2,417 1,385 －1,032 －969 －63 2000年度 单位：万元 项 目 原始会计报表数 本报告数 差异 差 异 原 因 99年所得税 债务重组 调整影响 资产 63,814 63,754 －60 －60 负债 39,590 41,302 1,712 1,721 －9 所有者权益 24,224 22,452 －1,772 －1,721 －51 主营业务收入 36,383 36,383 主营业务成本 29,006 29,006 管理费用 1,499 1,499 财务费用 1,271 1,271 营业外支出 206 266 60 60 所得税 571 1,247 676 685 －9 净利润 3,197 2,461 －736 －685 －51 盈余公积 879 613 －266 －258 －8 未分配利润 4,983 3,477 －1,506 －1,463 －43 4、资产置换 (1)经公司2000年4月8日召开的1999年度股东大会决议通过，将公司动力厂、电修厂及部分债权与兰州炭素(集团)有限责任公司炭砖、炭糊生产系统等值置换。甘肃弘信会计师事务有限公司以甘弘会评报字(2000)第20号、甘弘会评报字(2000)第021号对置换资产进行了评估，经甘肃省财政厅甘财国字发(2000)34号、甘财国字发(2000)35号文确认。公司换出资产评估基准日2000年5月31日的账面值为96,675,837.81元，其评估值为96,597,302.81元；兰州炭素(集团)有限责任公司换出资产评估基准日2000年5月31日的账面值为96,547,444.10元,评估值为96,597,302.81元,置换双方评估值没有差额；经甘肃省财政厅甘财国字发(2000)41号文批复，“双方置换的净资产相等，不影响兰州海龙新材料科技股份有限公司股本，因此同意其置换。” 资产置换分类明细表 单位：元 项 目 合 计 房屋建筑物 在建工程 机器设备 应收账款 应付账款 公司转出资产、负 债评估时账面值 96,675,837.81 18,582,642.99 456,434.09 30,417,527.10 76,987,950.70 29,768,716.98 换入资产入账价值 95,423,276.11 30,543,281.00 3,251,781.11 61,628,214.00 公司转出资产、 负债评估值 96,597,302.81 18,545,814.00 456,434.09 30,375,821.00 76,987,950.70 29,768,716.98 转入资产评估值 96,597,302.81 30,653,193.00 3,111,663.81 62,832,446.00 公司互换资产的评估值无差额。 互换资产交割日2000年7月31日；公司换出资产在交割日帐面值与换出资产的评估基准日账面值之间差额为评估基准日至资产交割日期间资产的变化；公司换出资产、负债在资产交割日出帐净值为95,501,811,11元。 换入资产以评估价值作为入帐价值，由于从评估日至资产交割日所评估资产已经发生变化，故入帐时将换入资产评估价值按该期间的实际变化调整后入帐，实际入帐金额是95,423,276.11元。 (2)换出资产负债的配比、合理性说明 置换前公司用电从兰州供电局采购，换出单位电修厂是为公司提供变电服务的下属部门，本次资产置换中换出的应付账款，是公司形成的应付兰州供电局截止评估基准日的电费，所以将该负债与公司下属电修厂的相关资产同时换出是合理、配比的。换出的应收账款为该公司销货款，用于资产置换中补差价，避免了公司现金的大额支出，也有利于改善公司的资产结构，是合理的。 (3)换出资产中应收账款大额明细及形成原因、形成时间、与之相关的销售业务产生的利润占公司利润的比例如下: 资产置换中应收账款大额明细(单位：元) 单位名称 金额 形成原因 形成时间 1998年 1999年 2000年 洛阳钢铁集团有限公司 11533261.51 货款 7383600.99 4149660.52 四川川投长城特殊钢(集 团)有限责任公司 1116803.25 货款 1116803.25 辽宁抚顺特殊钢(集团) 有限公司 5866195.81 货款 4639595.60 1226600.21 北满特殊钢股份有限公司 2097249.16 货款 1318946.63 778302.53 邢台机械轧辊(集团)有限 公司物资供销公司 7909873.79 货款 5894241.41 2015632.38 兰州炭素进出口公司 2176936.37 货款 2176936.37 兰州炭素有限公司 44012462.89 货款 33794680.12 10217782.77 合计 74712782.78 20353187.88 44141812.13 10217782.77 换出大额应收账款产生的毛利占该年度毛利总额的比例：1999年发生额44,141,812.13元产生的毛利980万元、占毛利总额的比例12.87％；2000年发生额10,217,782.77元产生的毛利208万元、占毛利总额的比例2.81％；换出应收账款无收回连带责任。 (3) 换出的应付账款是应付兰州供电局电费，金额为29768716.98元；兰州供电局书面同意其债务人变更。 (4) 依据以下假定及编制原则、编制方法编制资产置换模拟备考表： A、编制假设：假定公司换入、换出资产的现时架构在报告期初已经存在，且在报告期内未发生重大变动。 B、编制原则以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比为主要编制原则， C、编制方法： 1收入的编制方法：以公司1998年、1999年、2000年利润表为基础，将置换资产中换入炭块、糊在换出单位兰州炭素(集团)有限责任公司相应年度实现的收入计入公司利润表主营业务收入，将置换资产中换出的辅助生产系统产生相关的收入从公司利润表中剥出。 2成本的编制方法：将与换入炭块、糊在换出单位兰州炭素(集团)有限责任公司相应年度实现的收入配比的成本、费用计入公司利润表主营业务成本及相关费用，将换出辅助生产系统发生的相关成本从公司利润表主营业务成本、其他业务支出及相关费用中剥出，换出辅助生产系统原给公司提供服务、水、电等，按备考年实际发生量，以置换前公司给兰州炭素(集团)有限责任公司提供劳务、水电等价格计算计入相关成本费用。 3费用编制方法：将与换入炭块、糊相关的期间费用计入公司利润表相应费用科目，同时将与换出辅助生产系统相关的期间费用从公司利润表相应费用科目中剥出。 根据上述计入及剥出的收入、成本、费用编制备考利润表，备考表的编制遵循了配比原则。依据以上假定及编制原则、编制方法编制的模拟备考表。 简要资产负债表(备考表) 单位：元 项 目 2000年12月31日 1999年12月31日 货币资产 13,972,143.03 3,570,058.38 应收票据 900,000.00 应收帐款 148,508,386.35 162,451,431.16 其他应收款 8,061,846.94 5,156,767.16 预付帐款 23,264,507.23 23,175,319.44 存货 220,804,509.91 164,185,919.92 待摊费用 190,413.00 流动资产合计 414,611,393.46 359,629,909.06 固定资产原值 465,065356.04 431,343,514.70 减：累计折旧 238,897,545.30 204,412,329.36 固定资产净值 226,167,810.74 226,931,185.34 工程物资 1,829,201.82 2,005,286.46 在建工程 961,807.70 4,120,162.86 固定资产合计 228,958,820.26 233,056,634.66 长期待摊费用 无形及其他资产合计 资产总计 643,570,213.72 592,686,543.72 短期借款 107,130,000.00 67,930,000.00 应付票据 18,600,000.00 2,400,000.00 应付帐款 131,524,588.18 151,748,864.85 预收帐款 6,726,551.00 7,650,437.05 应付工资 10,979,928.00 10,987,605.50 应付福利费 6,048,708.72 5,261,775.94 应交税金 66,455,751.50 56,376,960.39 其他应交款 －34,861.15 262,288.35 其他应付款 39,852,738.39 66,880,130.09 预提费用 －2,969,350.73 一年内到期的 长期负债 15,000,000.00 流动负债合计 402,283,404.64 366,528,711.44 长期借款 10,000,000.00 25,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 10,000,000.00 25,000,000.00 负债合计 412,283,404.64 391,528,711.44 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 63,620,021.24 63,620,021.24 盈余公积 6,135,247.42 2,444,301.09 其中：公益金 2,045,082.47 814,767.03 未分配利润 41,531,540.42 15,093,509.95 股东权益合计 231,286,809.08 201,157,832.28 负债及股东权益合计 643,570,213.72 592,686,543.72 简要利润表(备考表) 单位：元 项 目 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 387,107,596.93 350,294,116.43 减:主营业务成本 311,077,477.37 274,031,601.34 主营业务税金及附加 1,288,204.55 1,821,530.18 二、主营业务利润 74,741,915.01 74,440,984.91 加:其他业务利润 529,430.28 －40,935.84 减:营业费用 6,268,919.38 4,652,790.82 管理费用 14,580,620.30 16,186,620.00 财务费用 12,713,986.64 7,597,581.81 三、营业利润 41,707,818.97 45,963,056.44 加:营业外收入 10,000.00 22,647.43 减:营业外支出 2,661,856.49 1,643,355.00 四、利润总额 39,055,962.48 44,342,348.87 减:所得税 12,467,638.67 17,633,680.35 五、净利润 26,588,323.81 26,708,668.52 通过本次资产置换公司置换出了7698.80万元的应收账款， 2976.87万元的应付账款，而置换入公司的是房屋建筑物和机器设备等生产性固定资产，这在一定程度上改善了公司的资产质量。另外本次置换增加2000年度净利润198.20万元，1999年度净利润10.12万元，通过本次置换有利于提高公司的盈利能力，增强公司的发展潜力。 5、由于公司已得到了甘肃省地方税务局的批准，今后10年内按规定可按15％的税率征收所得税，故按公司上市后税收政策调整计算对以前各年度净利润的影响是：2000年度增加净利润6,850,000.00元、1999年度增加净利润9,620,000.00元；2001年1－4月公司上缴1999年度、2000年度所得税17,633,680.35元、12,557,638.67元，根据甘肃省人民政府甘政发[1999]99、132号文的规定，甘肃省人民政府同意对兰州海龙新材料科技股份有限公司1999年度、2000年度实行所得税即征即返的优惠政策，按33％的所得税率征缴，然后由甘肃省财政返还18个百分点，2001年4月公司收到返还所得税1647万元，冲减收到当期所得税，造成2001年所得税出现负数。以前年度按上市后税率计算，则2001年净利润为33,481,867.08元，2000年净利润为31,455,929.94元，1999年净利润为36,227,808.87元。 6、(1)公司2000年度股东大会通过《关于修订兰州炭素股份有限公司(现更名为“兰州海龙新材料科技股份有限公司”)关联协议的决议》并与关联方兰州炭素(集团)有限责任公司修订有关协议。 (2)假定修订后的协议在1999年、2000年已执行，对1999、2000年利润影响如下：修订后协议与原协议在水、电、空气、煤气、人工、劳务、蒸汽等方面的价格相同，土地、房屋的实际租赁价格与修订后协议比较见下表，修改后协议新增资产租赁协议，租赁金额与原方式公司承担的同口径费用一致；取消原协议中兰州炭素(集团)有限责任公司提供的职工子弟学校教育服务，公司不再支付学校经费：以上总计增加2000年利润总额：2,170,695.00元，其中土地、房屋的实际租赁价格与协议修订后协议价格变动增加利润总额828,519.00，公司不再支付学校经费增加利润总额1,342,176.00元；增加1999年利润总额2,070,454.00元，其中土地、房屋的实际租赁价格与修订后协议价格变动增加利润总额728278.00元，公司不再支付学校经费增加利润总额1,342,176.00元。 项 目 原价格 修订后协议价 修订后的价格与原价格差异 2000年 1999年 2000年 1999年 土地租赁价 9.77元/平方米 9.13元/平方米 4.48元/平方米 －5.29元/平方米 －4.65元/平方米 办公用房租赁价 37.84元/平方米 37.84元/平方米 63.6元/平方米 25.76元/平方米 25.76元/平方米 (3)公司2001年12月13日一届三次临时董事会会议决议修改部分关联交易合同，并于2001年11月14日与兰州炭素(集团)有限责任公司签定修改后的合同，修改后的合同期限延长至10年，交易价格无变化，该合同已经2001年12月14日公司2001年度第二次临时股东大会批准生效。 7、(1)公司2001年11月14日与兰州炭素(集团)有限责任公司签订收购协议，2001年12月14日召开的公司2001年度第二次临时股东大会批准了该协议，协议收购兰州炭素(集团)有限责任公司的高压浸渍设备和二次焙烧隧道窑设备。 (2)公司现在以租赁方式使用以上两项设备，假定该收购协议在公司设立时就已执行，对公司1999年度、2000年度、2001年利润总额的影响如下：增加1999年度利润总额139万元、增加2000年度利润总额139万元、增加2001年度利润总额139万元，增加2002年1－6月利润总额69.5万元。 8、(1)公司2001年11月13日一届三次临时董事会会议决议收购兰州炭素(集团)有限责任公司全资子公司兰州炭素进出口公司评估后净资产的60％，并与兰州炭素(集团)有限责任公司签订出资协议，共同出资设立兰州炭素进出口有限公司，公司占兰州炭素进出口有限公司股权的60％，兰州炭素进出口有限公司于2001年12月13日成立，公司已全额支付出资。 (2)假定该投资行为在公司设立时已存在，对公司1999年度、2000年度、2001年利润总额影响如下：1999年将产生投资收益85,224.00元、增加1999年度利润总额85,224.00元；2000年将产生投资收益296,583.60元、增加2000年度利润总额296,583.60元。 十、盈利预测 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 以下资料摘录自本公司编制经五联联合会计师事务所有限公司审核(五联核字(2002)第1028号)的盈利预测报告。 (一)、编制基准 本公司的盈利预测报告是在经五联联合会计师事务所有限公司审计的1999年度、2000年度及2001年度及2002年1－6月会计报表基础上，结合本公司2002年的生产经营计划、投资和营销计划及其它有关资料，按照稳健原则和下列基本假设编制的。盈利预测报告所依据的会计政策在所有重大方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 (二)、基本假设： 1、 本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、制度无重大变化； 2、 本公司所处的社会经济环境无重大变化； 3、 本公司遵循的税收制度和适用的税率无重大变化； 4、 本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动； 5、 本公司无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 (三)、盈利预测表 单位：元 项 目 2001年已审 2002年1－6月已 2002年7－12月 2002年预测数 实现数 审实现数 预测数 主营业务收入 412,903,254.22 228,217,847.95 209,160,152.05 437,378,000.00 主营业务利润 79,082,634.98 44,852,721.26 41,682,378.74 86.535,100.00 营业利润 42,113,833.79 21,986,143.51 19,685,007.05 41,671,150.56 利润总额 39,223,523.75 22,074,007.38 19,900,007.05 41,974,014.43 净利润 所得税税率为15％ 49,951,867.08 18,688,908.59 16,796,613.85 35,485,522.44 2001年本公司补缴以前年度欠缴所得税，其中公司设立时剥入应交所得税9,617,576.16元，1999年度应交所得税17,633,680.35元，清缴2000年度应交所得税12,557,638.67元。根据1999年、2000年享受即征即返18％返还的政策，2001年公司共收到返还所得税16,470,000.00元。由于所得税返还的影响，公司2001年所得税费用为－10,494,638.52元，使得公司2002年预测利润总额虽然比2001年利润总额增长6.8％，但净利润比2001年大幅减少。 (四)、编制说明 盈利预测是在公司和并表子公司(兰州炭素进出口有限公司)各自盈利预测基础上合并而成的，在合并时已考虑了合并抵消等因素。兰州炭素进出口有限公司于2001年12月13日注册成立，盈利预测表中上年数仅含子公司一个月审计数，故其本年预测数与上年数无可比性。 有关2002年销售收入预测的简要说明如下，详细信息请投资者阅读本招股说明书附录二。 2002年度营业收入的预测是以前三年同期实现销售收入的历史资料为依据，以切实可行、能够实现为前提，充分考虑稳健原则，结合2002年生产经营计划及市场调研结果进行预测的。公司预测2002年公司主营业务收入将实现5.93％的增长；剔除公司2001年补缴1999年度所得税和汇算清交上年度所得税带来的所得税返还的影响，公司预计2002年净利润较2001年将实现5.98％的增长。 1、各类产品的销售量预测： (1)石墨电极 近年来，随着我国冶金产业结构调整，环保意识的增强，被列入落后生产装备的小电炉日渐淘汰。炉外精炼比例大幅度上升，从而使我国石墨电极市场需求结构发生了根本变化，从品种上看，规格较大的高功率以上电极需求递增。随着冶金行业结构的进一步调整，被列入淘汰之列的小电炉将继续大量下马，高功率以上的电极将迅速发展。但普通功率电极市场稍有萎缩，产销量呈下降趋势。 2001年，我国钢铁总量1.42亿吨，其中电炉钢的产量约3000万吨，按此预测2002年我国石墨电极的需求量约23 万吨左右，其中高功率电极、超高功率石墨电极需求量约为9万吨。根据市场的需求情况，公司对电极的生产结构进行了调整,预计公司2002年电极产品的产量为36000吨，其中：超高功率电极6400吨，高功率电极14600吨、普通电极15000吨。销售量为35550吨，其中：超高功率电极5650吨，高功率电极14400吨、普通电极15500吨。 (2)炭砖及炭糊 目前，我国有大中型电解铝厂121家，生产能力达到230万吨/年，预计到2005年，随着100立方米以下高炉淘汰最后期限的到来，以及铝行业的发展和铝电解工艺的改变，大截面、高导电、耐腐蚀的半石墨质、微孔新型炭砖将成为主要需求。公司2002年炭块的计划生产产量为7000吨，预测销售数量为6050吨；炭糊的技术含量较低，附加值小，公司2002年炭糊的计划生产量13000吨，预测销售量为10000吨，按照购销合同以销定产。 2、各类产品的销售价格预测： 近年来，钢铁企业日渐复苏，在一定程度上带动了炭素行业的发展。从炭素产品市场看，超高功率石墨电极、高功率石墨电极及炭块需求增长较快，市场前景可观。针对各种产品，结合市场动态及2001年实际销售情况，预计全年半石墨质炭块和微孔炭块的销售价格比上年略有上升，其余产品的售价基本保持上年水平。出口高功率电极的销售价格比上年增长较多,原因是上年的销售价格为本公司给兰州炭素进出口公司的销售价格,本年度预测价格为本公司并表子公司兰州炭素进出口有限公司的销售价格。 按上述销售量和销售价格信息，预计2002年公司销售收入为43737.8万元。 3、税收优惠政策 根据甘肃省地方税务局甘地税所减免字(2002)16号《企业所得税减免批复通知书》批准的税率(15％)进行预测，子公司按33％的法定税率计算预测，2002年度公司预计利润总额为4197.4万元，预测所得税为638.7万元。 十一、历次资产评估报告 (一)、公司设立时的资产评估 本公司设立时，甘肃第三会计师事务所对公司主发起人兰州炭素有限公司拟投入本公司的全部资产进行了评估，并于1998年10月5日出具了甘三会评字(1998)第54号资产评估报告书。本次评估经甘肃省国有资产管理局甘国资评确发[1998]111号的确认。本次资产评估已经青海兴华资产评估有限责任公司复核，并出具了兴华资核[2001]第076号资产评估复核意见，认为本次资产评估是合规、有效的，评估增减值是合理的，就评估基准日而言，评估结论是公允的。 评估结果为： 单位：元 项 目 评估前金额 评估后金额 评估增值额 增值率％ 一、流动资产 317,568,033.30 315,387,161.41 －2,180,871.89 －0.69 其中：货币资产 333,434.38 333,434.38 0.00 0.00 存货 141,391,931.21 138,459,446.21 －2,932,485.00 －2.07 应收帐款 150,322,622.40 151,074,235.51 751,613.11 0.50 预付帐款 21,069,175.93 21,069,175.93 0.00 0.00 其他应收款 4,450,869.38 4,450,869.38 0.00 0.00 二、固定资产 173,015,490.07 201,293,938.72 28,278,448.65 16.34 其中：房屋建筑物 79,444,074.80 93,152,663.00 13,708,588.20 17.26 机器设备 92,136,998.55 106,706,859.00 14,569,860.45 15.81 在建工程 1,434,416.72 1,434,416.72 0.00 0.00 三、资产总额 490,583,523.37 516,681,100.13 26,097,576.76 5.32 四、流动负债 304,512,782.04 304,512,782.04 0.00 0 五、长期负债 34,668,296.85 34,668,296.85 0.00 0 六、负债总额 339,181,078.89 339,181,078.89 0.00 0 七、净资产 151,402,444.48 177,500,021.24 26,097,576.76 17.24 本次评估未有增减超过30％的情况。 (二)、资产置换时的资产评估 公司于2000年8月与集团公司进行了资产置换，甘肃弘信会计师事务有限公司对本公司换出的资产和集团公司换入本公司的资产进行了资产评估，并分别出具了甘弘会评报字(2000)第021号和甘弘会评报字(2000)第020号的资产评估报告书。本次资产评估已经甘肃省财政厅甘财国字发(2000)35号和甘财国字发(2000)第34号文确认。 评估结果为： 单位：万元 项 目 帐面原值 帐面净值 重置价 评估价值 增值额 增值率％ 一、换 出 公 司 资 产： 1、换出公司资产总额 16176.75 12644.45 15934.74 12636.60 －7.85 －0.06 其中：应收账款 7698.80 7698.80 7698.80 7698.80 0.00 0.00 房屋建筑物 2459.38 1858.26 2378.08 1854.58 －3.68 －0.20 机器设备 5972.93 3041.75 5812.22 3037.58 －4.17 －0.14 在建工程 45.64 45.64 45.64 45.64 0.00 0.00 2、换出公司负债总额 2976.87 2976.87 2976.87 2976.87 0.00 0.00 其中：其他应付款 2976.87 2976.87 2976.87 2976.87 0.00 0.00 3、换出公司资产净值 9667.58 9659.73 －7.85 －0.08 二、换 入 公 司 资 产： 1、换入公司资产总额 16986.14 9654.74 19311.89 9659.73 4.99 0.05 其中：房屋建筑物 4379.52 2586.55 6716.14 3065.32 478.77 18.51 机器设备 12295.46 6757.02 12284.58 6283.24 －473.78 －7.01 在建工程 311.16 311.17 311.17 311.17 0.00 0.00 2、换入公司资产净值 9654.74 9659.73 4.99 0.05 本次评估未有增减变化超过30％的情况。 (三)、收购兰州炭素进出口公司的评估报告 公司在收购兰州炭素进出口公司60％净资产并与集团公司共同发起设立兰州炭素进出口有限公司时，以2001年9月30日为评估基准日，由甘肃励志会计师事务有限公司对兰州炭素进出口公司整体资产项目进行了评估，并出具了甘励会评报字[2001]第033号资产评估报告书。评估结果由甘肃省财政厅甘财企[2001]125号文确认。由于甘肃励志会计师事务有限公司没有从事证券业务的资格，所以公司又聘请了有证券从业资格的青海兴华资产评估有限责任公司对本次资产评估进行了复核，并出具兴华核报字[2001]第097号复核意见报告书。 评估结果为： 单位：元 项 目 帐面值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率(％) 资产总值 66,068,842.84 73,719,571.59 73,796,610.71 77,039.12 0.12 负债 54,209,787.52 61,098,201.65 61,098,201.65 0.00 0.00 净资产 12,621,369.94 12,621,369.94 12,698,409.06 77,039.12 0.61 十二、历次验资报告 本公司设立时，甘肃五联会计师事务所受本公司委托，对兰州炭素股份有限公司(筹)截止1998年12月25日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并以甘会验字[1998]第039号文出具了验资报告。 根据甘肃五联会计师事务所的验资报告，截止1998年12月25日，兰州炭素股份有限公司(筹)已收到发起股东投入的资本183,620,021.24元，其中股本120,000,000.00元，资本公积63,620,021.24元；与上述投入资本相关的资产总额为517,446,100.13元，负债总额为333,826,078.89元。 十三、发行人报告期的主要财务指标 指 标 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 1、流动比率 1.48 1.35 1.01 1.09 2、速动比率 0.50 0.40 0.47 0.68 3、应收账款周转率 1.85 3.12 1.91 1.81 4、存货周转率 0.46 1.08 1.51 1.77 5、无形资产占总 资产比例 0 0 0 0 6、资产负债率(％) 63.33 64.22 64.78 68.01 7、每股净资产 (元/股) 2.44 2.29 1.87 1.67 8、研究及开发费用 占主营收入比例 －－－ 4.24 4.52 4.47 9、净资产收益率(％) 6.37 18.20 10.96 13.31 10、每股收益 (元/股) 0.16 0.42 0.21 0.22 11、每股经营活动的 现金流量(元/股) 0.10 －0.72 －0.13 －－－ 发行后净资产收益率为4.58％注1，发行后每股收益为0.18元注2。 注1：发行后净资产收益率=2002年预测净利润/按发行价格计算的发行后净资产 发行后净资产= 2001年12月31日净资产＋2002年预测净利润＋本次发行扣除发行费用后的募集资金 注2 ：发行后每股收益=2002年预测净利润/发行后的总股本 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 无形资产(除土地使用权)占总资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/总资产 资产负债率=总负债/总资产 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入 净资产收益率=净利润/期末净资产总额 每股收益=净利润/期末股本总额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.81 31.70 0.66 0.66 营业利润 15.34 16.88 0.35 0.35 净利润 18.20 20.02 0.42 0.42 扣除非经常性损益 后的净利润 13.11 14.43 0.30 0.30 十四、公司管理层作出的公司财务分析 公司管理层根据过去三年经审计的会计报表、公司2002年的盈利预测报告及公司未来发展规划作出如下分析。 1、 资产质量状况 公司截止2002年6月30日资产总额为813,023,943.51元，其中流动资产为598,347,004.81元，占总资产的比例为73.60％；公司的流动资产主要由应收账款和存货构成，其中存货净额为397,510,765.50元，占流动资产的比例为66.43％，存货在流动资产中占的比重较高，主要是由行业特点决定的，炭素制品行业很大的一个特点就是生产周期长，这从公司存货的主要构成可以看出，在产品在存货中的比例为58.48％；其次是生产制造成本在总成本中占的比重较大，因此公司必须保持较高的存货比例才能满足生产、销售的需要。流动资产中应收账款余额为125,896,326.06元，占流动资产的比例为21.04％。公司的应收账款中一年以内的应收账款为96.57％，一至二年以内的应收账款为3.11％，二年至三年以内的应收账款为0.32％，公司无三年以上的应收账款。从以上数据中可以看出，公司的应收账款绝大部分为一年的款项，另一方面欠款单位主要为公司长期稳定的客户，与公司有多年的业务往来，信誉良好，故发生坏帐的风险较小。此外对于一至三年的应收账款公司已提取了充分的坏帐准备，故公司未来不会因应收账款的回收问题而对公司的业绩造成重大影响。 截止2002年6月30日，公司固定资产净值为207,648,754.65元，占公司资产总额的比例为25.54％。固定资产主要有房屋建筑物和机器设备构成，其中房屋建筑物占43.79％，机器设备占56.21％，目前固定资产的成新度为43.13％。公司每年都对生产设备进行大修理，以保证公司设备在较长的时间内安全运行及完成对技术设备的技术升级。1999年公司大修理费用为1493.47万元，2000年为1682.06万元，2001年为1641.11万元。从1999年以来，公司先后对回转窑、成型机和国产炭砖加工机组进行完全重置性大修；而公司的6台蒸汽混捏锅更换已列入2001年公司设备大修改造计划，计划利用此次大修改造将6台2000升更新为2200升电加热混捏机，水平为国内先进水平，目前正在实施。公司在会计期未对固定资产逐项进行检查，如果市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值，将可收回金额低于帐面价值的差额作为固定资产减值准备。公司本期末的固定资产未发生未来可回收金额低于其帐面价值的情况，故未提取固定资产及无形资产减值准备。 公司固定资产所占的比重、构成和成新度符合行业的特点及公司发展的需要，公司多项设备在同行业中处于领先水平，不存在重大不良资产。综上所述，公司目前的资产状况良好，结构合理，符合公司未来持续发展的需要。 2、 公司的负债结构与偿债能力 截止2002年6月30日，公司负债总额为514,961,912.73元，负债比例为63.33％。公司2001年、2000年、1999年的负债比例为64.22％、64.78％、68.01％，可以看出公司的负债比例逐年下降，显示出公司长期偿债能力的逐步上升。2002年1－6月，公司息税前收益为31,864,130.51元，财务费用为9,790,123.13元，公司利息保障倍数为3.25，公司有一定的利息支付能力。在公司债务中，流动负债的比重较大，2000年末占公司负债总额的90％以上，2001年末占82.66％，2002年6月30日占78.26％，这是导致公司流动比率较低的主要原因之一，截止2002年6月30日，流动比率为1.48,2001年末公司的流动比率为1.35,2000年末公司的流动比率为1.01,公司的流动比率逐年改善。从资产负债情况看，公司的借款增长较快，偿债能力显得不足。 3、现金流量情况 公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为－86,851,718.58元，公司经营活动产生的现金流量净额为负数的原因详见本章“八、现金流量情况”的叙述；2001年公司筹资活动产生的现金流量净额为98,540,561.25元，投资活动产生的现金流量净额为－7,064,629.35元，全年公司现金及现金等价物净增加值为4,624,213.32元。从以上数据可以看出，公司全年现金及现金等价物的增加依靠筹资活动中产生的现金流量，此外对于处于发展期的制造业公司而言，投资活动现金净流量为负数属于正常的情况。再从公司销售商品和提供劳务收到的现金分析，公司2001年销售商品和提供劳务产生的现金流入为496,527,784.39元，而同期的主营业务收入为 412,903,254.22元，这说明公司主营业务产生的现金流入能力较去年有很大的改善。 综上所述，尽管公司自经营活动中产生现金流量净额为负数，但随着产品结构调整的逐步完成，公司将来的经营活动现金流量情况会有所改善。2002年1－6月，公司的现金流量状况已得到很大的改善，2002年1－6月经营活动现金流量净额为12,531,934.57元，现金及现金等价物净增加额为17,570.120.14元。随着股票的发行上市，会使公司的现金流量状况得到更进一步的改善。 4、公司的盈利能力及发展前景 公司1999年、2000年、2001年、2002年1－6月主营业务收入分别为34,284.8万元、36,382.6万元、41,290.3万元、22,821.8万元，利润总额分别为4424.1万元、3707.4万元、3,922.4万元、2207.4万元。总体上公司的主营业务收入呈上升趋势，利润总额2000年较1999年有所下降，主要原因在于原材料的涨价及公司2000年进行了产品结构的调整，削减了技术含量低的小规格、普通功率电极的生产，加大了大规格、高功率电极的比重；产品结构的调整影响了公司生产能力的发挥。目前公司的产品结构已得到了较大的改善，高技术含量、高附加值的大规格超高功率、高功率电极的比重在电极产量中已有了大幅度的提高。以超高功率石墨电极为例，目前我国使用的超高功率石墨电极缺口每年2～3万吨，其中大规格超高功率石墨电极缺口约1.6万吨，全部需要进口解决，而且供需缺口还在进一步扩大。国际市场上，仅东南亚地区年需求量15～16万吨，国际市场潜力很大。未来市场的需求是公司业绩稳定增长的有利保障。同时公司的业务发展目标表明，在未来三年中公司将改变目前以石墨电极为收入主要来源的局面，向未来市场前景极为广阔的炭素新材料领域进行产品结构的战略调整，逐步形成以高功率、超高功率石墨电极、优质高炉炭砖和炭素新材料为龙头的产品新格局。 5、公司的财务优势与困难 (1)公司的主要财务优势 公司产品结构已基本到位，加大高技术含量、高附加值产品的比例。大规格超高功率电极、优质炭砖和特种石墨、炭毡等高技术含量的产品将增强公司未来的盈利能力。 (2)公司面临的主要财务困难 公司目前面临的财务困难，主要在于负债结构不合理，短期偿债能力不足，此外由于种种原因，使得公司经营活动产生的现金流量净额不足。2001年公司通过与银行的合作，适当增加长期借款的比重使上述困难得到了一定的缓解，此外公司公开发行股票后上述问题将得到全面改善。 第十二章 业务发展目标 一、公司未来发展的经营理念 坚持以人为本、深化改革、科技兴企、市场导向；实现观念创新、机制创新、技术创新、产品创新。 二、公司未来三年发展的总体战略 根据公司所处行业和周边环境特点，提出以科技为先导，以市场为导向，以资产经营为纽带，实施高起点技术改造，优化产品结构，加快炭素新材料研制和积极拓展炭素新材料应用领域，通过实施名牌战略、精品战略，由替代进口向扩大出口转化，建成具有国际水平，跨地域，集产、学、研一体，综合型炭素生产基地的发展战略。 公司通过新技术应用和高起点技术改造项目的完成，用两到三年时间实现工艺、装备、质量及管理水平的较大幅度提高，达到国内领先、国际先进水平，形成以高功率、超高功率石墨电极，优质高炉炭砖和炭素新材料为龙头的三大系列拳头产品。 三、具体经营目标与业务发展计划 公司力争三年内销售收入达到90000万元，实现利润16000万元，炭素制品总产量8.8万吨，其中：石墨电极4.5万吨(其中高功率1.0万吨、超高功率1.0万吨)、优质炭砖1.5万吨、高档炭糊2.7万吨、炭素新材料0.1万吨。 本次募股是实现公司未来发展战略的关键环节。通过公开发行股票，公司拓展融资渠道，构建资本市场通道；扩大公司的知名度，提升公司的整体形象，有利于公司未来人才的引进和市场的扩张；此外通过募股，将极大地改善公司目前的财务状况，降低负债率，增强公司的偿债能力，改善公司的现金流量情况，为公司实现未来的业务发展目标提供有力的保障。 第十三章 募集资金运用 一、募集资金总量及投资项目 本次共发行人民币普通股8000万股，每股发行价格6.06元，扣除发行费用后， 预计实际募集资金46430万元。 本次募集资金主要投资以下项目： ＊ 收购德国菲斯特·因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道窑两台(套)设备 ＊ 一次焙烧炉技术改造工程； ＊ 新型石墨化炉技术改造工程； ＊ 石墨电极加工线技术改造工程； ＊ 长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目； ＊ 长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目； ＊ 配料混捏凉料技术改造工程； ＊ 特种石墨及炭素生物材料建设项目； ＊ 炭毡及炭/炭复合材料建设项目； 本次募集资金所投资的项目均委托具有甲级资格的专业设计院进行设计，项目建设采用公开招标方式外委完成。 二、投资项目简介 下面以投资项目的重要性为序介绍募集资金投资项目情况。 (一)、收购德国菲斯特·因康高压浸渍和日本品川二次焙烧隧道窑两台(套)设备 1、设备情况 集团公司(含指其前身)建设初期，设计生产能力4万吨。经过二期、三期改造后，于90年代中期形成了7.6万吨的生产能力，其中：高功率石墨电极1万吨，普通功率石墨电极3.5万吨；炭砖0.4万吨；炭糊2.7万吨。三期改造完成后，由于国内电炉炼钢向高功率、超高功率发展，对石墨电极的需求也向大规格的方向发展，为适应市场变化，集团公司随即开始了转产1万吨超高功率石墨电极项目的规划和设计。并同时进行超高功率电极的研制开发，针对公司现有装备在生产超高功率电极(尤其是大规格超高功率)存在的差距，筹备技改工作，由于各工序情况不同，所以在公司转产1万吨超高功率电极的规划中采取了分别立项逐步实施办法，整个改造工程包括新建一套高压浸渍系统和两条二次焙烧隧道窑，进行配料混捏凉料、一次焙烧炉、新型石墨化炉、石墨电极加工线等部分的技术改造，通过新建和技术改造提高装备的技术水平，增加工序加工能力，以满足转产1万吨超高功率石墨电极对加工能力和装备水平的技术要求。这些项目改造完成后石墨电极生产的结构将调整为：超高功率1万吨，高功率1万吨，普通功率2.5万吨，总能力4.5万吨。可满足国内市场对石墨电极不同档次产品的需求，并形成一定规模的出口能力。 超高功率石墨电极生产和高功率石墨电极生产在工艺上有相近之处，均需经过多次浸渍和二次焙烧。如果转产超高功率电极和增产大规格高功率石墨电极首先是渍浸和二次焙烧能力不足。实现1万吨超高功率石墨电极转产必须先行解决该工序能力不足的矛盾，集团公司利用银行贷款，投资155,482,517.13元，先期进行了高压浸渍和二次焙烧隧道窑的建设，引进了德国菲斯特?因康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑。高压浸渍建设项目于1994年5月开始施工，1994年10月引进设备全部到厂。项目于1996年12月施工完毕开始调试生产，在调试过程中德方单方面撤走了专家，集团公司组织国内专家进行了调试，虽调试成功，但造成了项目工期延长，1999年中全面完成负荷试车。二次焙烧隧道窑建设项目于1996年3月开始施工，1996年12月引进设备全部到厂，于1997年9月施工完毕开始调试生产。公司改制设立时上述设备尚属在建工程，故在公司设立时未将其投入公司。 该两台(套)设备是1万吨超高功率石墨电极转产改造的一个中间工序，本身不能独立生产炭素产品。为了使已建成的设备得到有效、合理地利用，经双方协商，2001年公司与集团公司签订了设备租赁协议，该两台(套)设备由股份公司租赁使用。 该两台(套)设备帐面原值为155,482,517.13元，截止2000年12月31日已计提折旧19,024,251.40元，设备净值136,458,265.73元。 2、收购方案 (1)、收购时间 本次收购以公司本次股票公开发行为前提，在公司本次股票公开发行募集资金到位后30天内完成收购。 (2)、收购价格 以评估机构的评估值为基础，再考虑从评估基准日到收购资产交割日按评估值计提折旧影响，确定收购价格。根据青海兴华资产评估有限公司对拟收购设备的评估结果，截止2001年10月31日该收购设备的评估价值为9756.12万元。该评估结果已经甘肃省财政厅甘财企[2001]第175号文的确认。集团公司出售设备已征得甘肃省财政厅甘财企[2001]第176号的同意。 (3)、收购资产范围 德国菲斯特·因康高压浸渍和日本品川二次焙烧隧道窑两台(套)设备及厂房等附属设施。设备不存在被抵押或其他处置权受限制而影响本次收购情况。 (4)、人员安排 在公司向集团公司租赁使用上述两台(套)设备时，相关的生产操作人员、技术人员和管理人员就已经进入公司，所以，本次收购不存在人员接收问题。 (5)、土地问题 本次收购后，该设备占用的土地由公司向集团公司租赁使用。2001年11月20日公司与集团公司签订了《土地租赁意向书》，协议规定公司收购设备后相应占用的土地由公司向集团公司租赁，年租赁费用按经评估基本地价的5％确定，租赁期限为30年。经测量，该设备占用面积约为26,680平方米，按目前的地价估算，土地租赁费为4.48元/平方米，该设备占用的土地年租赁费约为119,500元。 (6)、生产管理的协调 由于该设备在收购前已由公司租赁经营，由公司进行调配、管理和维修，所以在收购后，对设备的使用、管理不存在任何的障碍。 3、评估情况 青海兴华资产评估有限责任公司对本次收购的设备进行了评估，并出具了兴华评报字[2001]第115号资产评估书，本评估结果经甘肃省财政厅甘财企[2001]第175号文确认。 经评估，截止2001年10月31日止，公司拟收购的德国菲斯特·因康高压浸渍和日本品川二次焙烧窑两台(套)设备帐面价值12972.21万元，调整后的帐面价值12972.21万元，评估价值9756.12万元，减值3216.09万元，减值率24.79％。具体情况如下表： 单位：万元 项 目 帐面净价值 调整后帐面净值 评估值 增减值 增值率％ 固定资产 12,972.21 12,972.21 9,756.12 －3,216.09 －24.79 其中：在建工程 53.60 0.66 0 －0.66 建筑物 2,374.90 2,374.90 1,876.86 －498.04 －20.97 机器设备 10,543.71 10,596.65 7,879.26 －2,717.39 －25.64 合 计 12,972.21 12,972.21 9,756.12 －3,216.09 －24.79 4、效益预测 本项目效益预测见本章的“三、1万吨超高功率电极相关项目特别说明” (二)、一次焙烧炉技术改造工程 1、项目概况 随着电炉炼钢迅速向大型化、超高功率、直流化发展，炭素生产技术进步和技术改造也日益迫切，现有焙烧炉上下温差过大，产品焙烧不均匀，不但上下层产品质量不同，而且同层产品内在质量也不均匀，装长尺寸产品利用率低等问题已经无法适应这一变化。 本项目拟利用现有的厂房和附属设施，引进国外环式焙烧炉软件技术及焙烧炉燃烧系统温度自动控制技术和相关设备，对现有环式焙烧炉进行技术改造，以解决国内环式炉上下温差大、超高功率石墨电极焙烧品质量均匀性差的问题，使产品完全达到或超过YB4090—92行业标准的高要求。另外还可降低能耗，提高装炉率，降低产品成本；减少烟气量，更有利于焙烧烟气净化系统对焙烧烟气的处理。 本项目生产产品所用主要原料、辅料、燃料均由公司原有厂家供给，来源充足。 本项目对产生污染物的污染源进行合理有效的治理。对一次焙烧炉烟气采用电捕焦油器进行治理后达标排放，沥青烟浓度低于40mg/Nm3。煤气站冷却水采用闭路污水治理后循环使用，废渣炉渣为无害渣，可综合利用；对主要噪声源风机安装消声器，使噪声达到国家允许的噪声值。 该改造项目在原有车间进行，不需要新征土地。 2、项目批文及实施进展 本项目可行性研究报告已经甘肃省经贸委以甘经贸技(外)[1999]75号文批准。 3、投资构成 本项目计划总投资5558万元，其中固定资产投资4974万元，补充流动资金584万元。固定资产投资中：建筑1933万元，设备1214万元，安装157万元，其他费用1670万元。本项目不新征土地，投资中包含引进技术及关键硬件的外汇投资为200万美元。 4、经济效益分析 项目建成达产后，将形成11000吨/年焙烧品的生产能力， 年新增利润总额 1013万元 投资利润率 18.2％ 投资财务内部收益率 18.1％ 净现金流量 13604万元 财务净现值(折现率为13％) 1355万元 达产期 第4年 投资回收期 6.5年 建设周期 1年 项目市场生命周期 21年 (三)、新型石墨化炉技术改造工程 1、项目概况 新型石墨化炉技术改造工程项目是生产大规格超高功率石墨电极关键项目，本项目是对公司现有的第2组石墨化炉进行改造，解决大型炭素制品石墨化工艺问题。 我国炭素生产石墨化工艺主要使用有近百年历史的艾奇逊式石墨化炉，该炉结构简单，虽然公司已先后将交流炉改为直流炉，但是这种石墨化炉是一种温度不均匀的加热炉，炉芯各处温差较大，造成同一炉产品的理化指标波动较大。在通地加热期间70％的热能用于加热电阻炉、保温料、炉头、炉尾砌体上，造成通地时间长，热损失大，炉体热效率只有30％，达不到石墨化过程的最高温度，石墨化工艺成品电耗高达5624kwh/t。该工艺存在着产品质量低、能耗高等缺点，尤其不适应生产大规格石墨制品。本项目拆除部分原有石墨化车间，新建5157.8m2厂房，引进吸收国外先进工艺技术和关键设备，采用世界先进水平的内热串接石墨化技术，解决大规格制品在石墨化过程中应力集中易开裂问题，提高石墨化内在质量和成品率；新建一组新型石墨化炉，包括保温料加工部、保温料真空吸料天车、电极端部处理装置、石墨化制品检测装置。本项目采用的新型卡斯特纳炉完全利用装入半成品的自身电阻加热，不用电阻料，只有保温料，电流轴向通入使电极本身发热而产生高温，温升速度快，石墨化温度高达3000度以上，石墨化炉通电时，同一炉产品通过的电流相同，通电后温度基本相同，因此石墨化程度好、裂纹少、成品率高。石墨化电耗从吨产品4500Kwh降低到3000Kwh左右。本项目实施后石墨化质量指标能超过《YB4090—92超高功率石墨电极行业标准》，达到国际先进水平，填补国内空白。内串石墨化工艺所用原、辅料、电力国内资源丰富，完全能够满足需要。 本项目实施后，年加工能力13500吨，主要满足年产10000吨直径550毫米以上大规格超高功率石墨电极生产用料。 本项目除大幅度节约能源外，还能大幅度降低固体废物排放量，有利于环境保护。在设计方案中，保温料在加工过程中产生的粉尘采用高效布袋收尘器收尘，经排气筒排放的粉尘浓度低于国家标准值，新建循环水系统，使水的重复利用率得到提高，各项环保指标均能达到国家标准要求。 本工程利用拆除原有石墨化车间的部分厂房新建，不另行征地。工程建筑面积为4633m2。 2、项目批文 本项目可行性研究报告已经甘肃省经贸委甘经贸技[1999]73号文批准。 3、投资构成 本项目计划总投资4465万元，其中固定资产投资4215万元，流动资金250万元。固定资产投资中：建筑1465万元、设备1608万元、安装234万元、其他908万元。 4、经济效益分析 本项目具有良好的经济效益，其主要指标如下： 年新增利润总额 1277万元 投资利润率 28.6％ 投资财务内部收益率 25.6％ 净现金流量 16858万元 财务净现值(折现率为13％) 2892万元 达产期 第4 年 投资回收期 5年 建设周期 1年 项目市场生命周期 21年 (四)、石墨电极加工线技术改造工程 1、项目概况 高功率、超高功率石墨电极生产要求较高的加工精度，尤其大规格制品对精度要求更高。目前国内市场对高功率、超高功率石墨电极需求量为9－12 万吨/年；超高功率石墨电极国际市场需求量较大、国内市场供不应求。但国内真正具有高精度加工能力的加工机组极少，加工能力远远满足不了需求，而低加工精度电极导致炼钢消耗增高，同时限制了产品出口。对于Φ500及以上大规格超高功率石墨电极，企业现有加工系统受设备限制已无法加工，另外现有设备老化严重，加工精度低，加工后的几何尺寸无法满足公差要求。为了满足超高功率石墨电极加工工艺要求，提高加工精度，降低用户成本，提高本企业市场信誉，占领国内外市场，对原电极加工系统进行改造是非常必要和迫切的。 本项目拟按原冶金工业部1992年发布的超高功率石墨电极行业标准(YB4090—92)对石墨电极加工线进行技术改造。工艺设计原则本着高标准、严要求的宗旨，力求采用新技术、 新工艺，在装备水平、自动化控制程度、环境治理技术等方面均要达到九十年代初的国际水平。 项目建成投产后年产量为10000吨，可提高产品质量和产品档次，替代进口，扩大出口，出口潜力、市场前景较为广阔。 针对项目污染的可能程度，采用较为先进的治理手段，加大环保治理费用的投资，项目投产后的环保指标均可达到国家规定的要求。 本项目在原有的基础上进行改造，不需新征土地。 2、项目批文 本项目可行性研究报告已经甘肃省经贸委以甘经贸技[1999]79号文批准。 3、投资构成 本工程新增静态建设投资4728万元，其中固定资产投资4515万元，流动资金213万元。固定资产投资中：建筑200万元，设备2029万元，安装96万元，其它费用2190万元。 4、经济效益分析 年新增销售收入 14141万元 年新增利润总额 1057万元 投资利润率 22.4％ 投资财务内部收益率 18.6％ 净现金流量 72888万元 财务净现值(折现率为13％) 26664万元 达产期 第4年 投资回收期 6.3年 建设周期 1年 项目市场生命周期 21年 (五)、长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目 1、项目概况 本项目拟改造1台高温焙烧炉，以满足长寿高炉炭砖高温焙烧的要求，解决炭砖和电极使用同一焙烧设备造成的焙烧炉损坏快、炉子利用系数低、能耗高等问题，确保微孔炭砖焙烧工艺稳定性。 项目的微孔炭砖生产技术为公司与武钢技术中心专有技术，产品的透气度、铁水熔蚀指数、导热系数、耐碱性、氧化率等主要指标达到国外同类产品水平，微孔孔径及小于1μm孔容积百分比均达到了日本BC－7s炭砖水平，高于美国NMA炭砖水平，产品在国内多台高炉试用，并荣获多项国家级奖励。另外，超微孔炭砖研制已经取得突破性进展，此项目将为其转产奠定基础。目前只有我公司掌握长寿高炉炭砖制造技术，因此暂无市场竞争问题，市场占有率极高，且市场需求量很大。本项目主要是对焙烧炉进行技术改造，使焙烧温度达到1500℃，炉室上下温差控制在50℃正负2℃，焙烧能力从11000吨/年提高到15000吨/年。项目达产后可新增2000吨/年长寿高炉炭砖的生产能力。 项目生产所用原料、辅料、燃料及动力供应均由公司原有渠道解决。 对高温焙烧炉中产生的沥青烟通过电收尘器进行处理，烟囱出口沥青烟浓度低于40mg/Nm3；填充料加工过程中产生的石墨粉尘，用布袋收尘器收尘后达标排放。本项目不增加废水外排量；废渣主要为焙烧炉大修炉渣，属无害渣，可深加工为不定型耐火材料。 2、项目批文 本项目经甘肃省科学技术委员会以甘科技[1999]38号文批复列为甘肃省重大科技工程转化项目。 3、投资构成 项目计划总投资5422万元。其中新增建设投资4960万元，新增流动资金462万元(含铺底流动资金139万元)。固定资产投资中：设备1650万元(含引进技术软件及燃烧控制系统的投资140万美元)，建筑2100万元，安装110万元，其他费用1100万元。本项目在本公司原有焙烧车间内建设，故不需新征土地。 4、经济效益分析 项目达产后可新增2000吨/年长寿高炉炭砖的生产能力。 年新增销售收入 3850万元 年新增利润总额 1342万元 投资利润率 21.3％ 投资财务内部收益率 18.0％ 净现金流量 16951万元 财务净现值(折现率为12％) 1899万元 达产期 第4年 投资回收期 6.8年 建设周期 1.5年 项目市场生命周期 22年 (六)、长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目 1、项目概况 按国内现有高炉检修需求，平均每年有五座左右大型高炉需要大修，对微孔炭砖的需求量在4000－6000吨左右。公司利用与武汉钢铁研究所共同研制开发的技术，利用公司现有装备和生产富余能力已生产出数千吨微孔炭砖和半石墨质炭砖，但由于生产系统配套能力不足，尤其在成品加工上尤为突出，致使公司不能满足客户需要而失去机会。为强化企业对市场的适应能力和产品竞争能力，扩大长寿高炉炭砖生产已势在必行。本项目通过新建两台高温电煅烧炉，引进一台超长尺寸炭砖专用加工机床，转化优质炭砖生产原料处理和精加工技术，新增3000吨长寿高炉用优质炭砖和铝用大截面半石墨质炭砖生产能力，通过公司完善的营销网络、专业技术力量和良好的售后服务，可取代进口占领大部分国内市场。 本项目新增的两台高温电煅烧炉，吸收国外先进技术，采用直流供电方案，以满足优质炭砖生产对原料的不同处理温度需要，新炉型具有明显的节能效果，使单台炉生产能力达20吨/天；引进的超长型炭砖加工设备，包括一台大规格带锯机、两台铣磨床、翻转机构和上下料系统，配套相应的辅助设施，解决炭砖加工不能连续化问题，使炭砖加工精度达到国际先进水平，并大幅度提高加工效率。本项目实施后，其产品质量达到或超过国外同类型产品质量指标，用他替代传统炭砖作为炼铁高炉炉衬能够明显提高高炉炉衬的使用寿命，大型高炉每次大修费用高达数亿至十几亿元，大修期若能从8－10年延长到15年，可大幅度提高利用率，提高经济效益。 本项目主要原料为无烟煤、煤沥青。无烟煤采用宁夏、山西所产的无烟煤，其质量稳定，货源充足，运距近；煤沥青采用鞍钢、北京焦化厂、上海焦化厂、宝钢生产的优质煤沥青。 本项目生产过程中产生的大气污染物主要为煅烧煤挥发物及炭素粉尘，煅烧煤挥发物采用焚烧法处理，不形成有害气体；对炭素粉尘采用袋式收尘器进行处理，处理后粉尘排放浓度低于120mg/Nm3的国家标准。对于废水，本项目有一个循环水系统，冷却水循环使用，不增加废水外排量。本项目在公司现有厂区内建设，不新增土地。 2、项目批文 本项目经甘肃省科学技术委员会以甘科技[1999]37号文批复列为甘肃省重大科技工程转化项目。 3、投资构成 项目总投资为5415万元，其中：固定资产投资4850万元，流动资金565万元。固定资产投资中：建筑670万元，设备2430万元，安装250万元，其它费用1500万元。 4、经济效益分析 新增销售收入 4050万元 年新增利润总额 1105万元 投资利润率 19.6％ 投资财务内部收益率 18.0％ 净现金流量 14753万元 财务净现值(折现率为12％) 1142万元 达产期 第4年 投资回收期 7.5年 建设周期 1.5年 项目市场生命周期 22年 (七)、配料混捏凉料技术改造工程 1、项目概况 我国使用的超高功率石墨电极缺口每年2～3万吨，其中大规格超高功率石墨电极缺口约1.6万吨，全部需要进口解决，而且供需缺口还在进一步扩大。国际市场上，仅东南亚地区年需求量15～16万吨，国际市场潜力很大。 本项目拟引进国外先进的工艺技术和关键设备对炭素生产的配料混捏凉料工序进行改造，项目实施后可以大幅度提高工序生产自动化水平和工艺稳定性水平，并能有效降低沥青烟和炭素粉尘污染，为年产37000吨高功率、超高功率石墨电极生制品制备高质量的糊料。 本项目在炭素生产关键工艺环节磨粉工序引进一台具有国际先进水平的悬辊式磨粉机；配料工序采用由计算机控制的自动配料系统，该系统将各种粒子料、粉料以及添加剂等称量、受料、运料、给混捏机加料以及检测等多道操作连接成一条自动流水作业线，按设定程序全自动进行，完全杜绝了人为的干扰影响，保证配料的准确性和均一性；混捏、凉料工序采用三段式混捏工艺，该工艺首先对干物料在预热缸内进行预热，预热后的干物料和热添加剂一起进入混捏机混捏，凉料机采用混捏式凉料机，该工艺生产的糊料塑性好、不成团，沥青烟不外逸，环保条件改善。工序控制自动化程度高，工序之间连接密闭性好，工序工步同步性高，为生产大规格制品确保结构均匀奠定基础，可使生产的炭素制品规格扩大到直径700毫米以上。 本项目考虑了原料中进口针状焦和国产针状焦质量区别以及中温沥青和改制沥青所需的不同工艺温度要求，对辅助系统做了相应配套设施，能满足现有原料要求。 本项目的污染物主要是炭素粉尘、沥青烟。对炭素粉尘除采用布袋收尘器净化外，还采用全系统管道化密封方式，减少粉尘排放点，粉尘排放浓度低于120mg/Nm3的国家标准；由于采用全系统管道化密封方式，基本消除沥青烟泄漏，对少量沥青烟采用水膜除尘器进行湿式处理，处理后的沥青烟排放浓度低于40 mg/Nm3的国家标准。 本改造工程租用集团公司现有闲置场地建设，不需新征土地，新建建筑物面积为3069.5m2。该项目已通过银行贷款1500万元开始基建施工的前期准备。 2、项目批文 本项目可行性研究报告已经甘肃省经贸委甘经贸技(外)[1999]74号文批准。 3、投资构成 项目总投资5586万元，其中固定资产投资4980万元，配套流动资金606万元。固定资产投资中：建筑1320万元，设备2572万元，安装397万元，其他费用700万元。本次募集资金1500万元用于归还银行贷款，4086万元用于继续投资。 4、经济效益分析 本项目具有良好的经济效益，其主要指标如下： 年新增利润总额 1159万元 投资利润率 19.8％ 投资财务内部收益率 19.3％ 净现金流量 14671万元 财务净现值(折现率为13％) 1785万元 达产期 第4年 投资回收期 6.2年 建设周期 1年 项目市场生命周期 21年 (八)特种石墨及炭素生物材料建设项目 1、项目概况 特种石墨材料以其优良的导电、导热性能以及耐腐蚀、耐高温、高密度、高强度、自润滑、易加工等特性，广泛应用于冶金、化工、核能、宇航等高技术领域。随着经济和科技的发展，材料领域对特种石墨的需求量愈来愈大，应用领域也不断拓展。尤其大规格特种石墨生产技术国际上只有日、美等少数发达国家掌握，由于技术封锁和市场垄断，进口价格昂贵，严重制约着我国高技术产业的发展。因此，加快发展大规格特种石墨材料生产技术，使我国由该产品的进口国变为出口国，有着显著的经济效益和社会效益，对加速我国国防、核能、宇航、医疗以及冶金、化工等领域的现代化进程具有十分重要的意义。 公司已有多年生产特种石墨的经验，现已有一整套完善的生产工艺技术。目前公司生产的特种石墨产品、成品率及各项性能指标属于国内领先水平，利用特种石墨为基材，采用气象沉积法生产的炭素人工心脏瓣膜，各项性能指标处国内领先水平，产品质量可与国外同类产品相媲美，国内售价仅为进口产品价格的50％，具有很强的竞争实力。 特种石墨生产工艺流程主要有糊料制备、一次成型、二次成型、多次焙烧、浸渍、石墨化、加工、提纯、精加工。 本项目特种石墨生产的原料制备、焙烧、浸渍和石墨化工序由现有系统完成，在二次磨粉、成型、新增破碎机、磨粉机、模压机、等静压机等设备，在加工工序新增粗加工和精加工设备。生产人工心脏瓣膜利用特种石墨的精加工制品作基体，经低温气相沉积、低温气相剥离、精密加工、装配、消毒后制成。主要需增加沉积炉、线切割机、研磨设备、单向抛光机、消毒设备等。 本项目生产主要原料为国产原料，货源充足、供货渠道畅通。项目主要燃料以煤气为主，目前公司煤气供应充足，完全可以满足本项目的需要。 项目建成投产后，形成特种石墨年生产能力1000吨、全炭人造心脏瓣膜1万只。利用企业原有营销系统和产、学、研一体方式推广使用，市场前景广阔。 项目生产过程中产生的污染物有炭素粉尘、沥青烟、HCI酸雾等，对此在工序中采用了布袋收尘、静电除尘、焚烧、洗涤净化等综合治理措施，治理后的污染物排放浓度均能达到国家环保要求。 本项目不另行征地。 2、项目批文 本项目的可行性研究报告已经被甘经贸投资[2001]369号文批准。 3、投资构成 项目总投资5722万元，其中：固定资产投资4670万元、流动资金1052万元。固定资产投资中：建筑495万元，设备2800万元、安装245万元，其他费用为1130万元。 4、经济效益分析 项目的主要技术指标如下： 年新增销售收入 11000万元 年新增利润总额 2601万元 投资利润率 39.9％ 投资财务内部收益率 25.2％ 净现金流量 33083万元 财务净现值(折现率为12％) 5585万元 达产期 第4年 投资回收期 5.6年 建设期 1.5年 项目市场生命周期 22年 (九)、炭毡及炭/炭复合材料建设项目 1、项目概况 炭毡及炭/炭复合材料广泛应用于航空、航天、电子、医疗、能源、环保等各个领域。近十年随着材料领域需求的拉动，炭毡及炭/炭复合材料的用途和工艺技术有了长足进展，使该材料从尖端技术领域发展到民用领域，作为一种新的替代材料显示出强劲的生命力。本公司是国内最早进行炭纤维、炭毡和炭/炭复合材料研制开发的企业之一，经过二十多年的努力，开发出平板炭毡、整体炭毡、炭/炭复合飞机刹车片等产品。并在近年开发出以平板炭毡为基材的活性炭毡、改性炭毡、沉积炭毡和炭/炭复合摩擦材料，形成了炭毡系列产品。 项目中聚丙烯腈整体炭毡，采用了整体炭毡“应力预氧丝工艺”等多项新技术、新工艺，是火箭发动机定型产品的专用构件材料。使用民用大孔束PAN短丝为原料，经梳毛、铺网、预刺、针刺等工序制成原毡，经过连续预氧化炉预氧化处理的原毡再经连续炭化炉炭化制成的平板炭毡用于电加热炉和真空炉做高级保温材料和隔热材料。以平板炭毡为基材经过活化或沉积处理，还可制成吸附材料、扩散阴极材料和摩擦材料。 公司技术中心研究所拥有一批从事炭毡及炭/炭复合材料研究开发的工程技术人员和生产及检测设备，具备人才、技术、装备优势。 本项目新增连续炭化炉一台、1500mm宽度液气相沉积设备五套，建设1500mm宽度原毡生产线一条，1000mm宽度原毡生产线两条，新增的主要设备有预氧机、切段机、梳毛机、铺网机、预刺机、针刺机、预氧化炉和高温炭化炉等。 项目主要原料为民用大孔束PAN长、短丝，国内货源充足、供货渠道畅通，燃料主要以煤气为主，由集团公司供应，完全满足项目的需要。 本项目建成投产后，形成年生产各种炭毡48吨、炭/炭复合材料150吨的生产能力，利用企业原有营销系统和产、学、研一体方式推广使用，市场前景广阔。 本项目生产过程中的工序污染物有CH4、C2H6、CO、CO2、NH3等，在预氧、炭化、沉积等工序设置有收尘系统，采用焚烧、洗涤、布袋收尘等方式对污染物进行处理，经治理后的污染物排放浓度均达到国家GB16297—1996标准的要求。 本项目利用原有厂房进行改造，不需新征土地。 2、项目批文 本项目的可行性研究报告被甘经贸投资[2001]368号文批准。 3、投资构成 本项目计划总投资5519万元，其中固定资产投资4610万元，流动资金909万元。固定资产投资中：建筑50万元，设备2830万元，安装615万元，其他费用为1565万元。 4、经济效益分析 项目的主要经济指标如下： 年新增销售收入 6655万元 年新增利润总额 2128万元 投资利润率 38.6％ 投资财务内部收益率 23.95％ 净现金流量 26503万元 财务净现值(折现率为12％) 4339万元 达产期 第5年 投资回收期 5.7年 建设期 1.5年 项目市场生命周期 22年 三、1万吨超高功率电极相关项目特别说明 本次拟投资项目中，收购德国菲斯特·因康和日本品川二次焙烧隧道窑两台(套)设备、配料混捏凉料技术改造工程、一次焙烧炉技术改造工程、新型石墨化炉供电系统技术改造工程、石墨电极加工线技术改造工程五个项目涉及大规格超高功率石墨电极生产技术。由于五个项目不属于完整的生产线扩建，而是对各工序关键部位分别进行局部改造或新购设备，改造的内容主要针对解决现有设备生产大规格超高功率电极存在的差距，主要有加大产品加工规格、提高装备运行稳定性、采用新的工艺技术等几种形式，各个项目相对独立，可以根据资金落实情况分步实施，因此五个项目各自单独立项。通过以上五个项目(高压浸渍和二次焙烧隧道窑已由集团公司实施完成)的实施，公司可以实现将10000吨普通功率石墨电极转产为大规格超高功率石墨电极。这些项目实施后，公司的电极的生产能力由目前的普通功率电极35000吨、高功率电极10000吨，变为普通功率电极25000吨、高功率电极10000吨和超高功率电极10000吨。本次技改项目实施前后对生产设备的影响如下表所示： 由于本次收购的高压浸渍和二次焙烧隧道窑设备已由集团公司先期实施完成，在做本次1万吨超高功率电极配套项目的其余四个技改项目的可行性研究报告时，是在高压浸渍和二次焙烧隧道窑设备已经存在的基础上做的，所以本次收购上述两台(套)设备未做效益预测，但这高压浸渍和二次焙烧二道工序的生产成本已经包含在一次焙烧炉技术改造工程的增加成本中。根据预测公司转产的超高功率电极平均售价约为22000元/吨，共产生销售收入约22000万元，而普通功率电极的平均售价约为8000元/吨，共产生销售收入约8000万元，所以本次转产1万吨超高功率电极将新增约14000万元。由于新增销售收入只能在最后一个工序才能体现(各工序预测的销售收入如果累加就会重复计算)，所以在招股说明书中只在石墨电极加工线技术改造工程项目预测新增销售收入14100万元，其它项目没有预测新增销售收入；预测利润是参照本技改项目的工序成本、半成品市场价等因素，将下一工序作为本工序市场，利用半成品价格计算工序销售收入，得出各个项目效益指标。配料混捏凉料技术改造项目新增利润1159万元；一次焙烧炉技术改造工程(包含了高压浸渍和二次焙烧工序发生的成本)新增利润1013万元；新型石墨化炉技术改造工程新增利润1277万元；石墨电极加工线技术改造工程新增利润1057万元，预计本次1万吨超高功率电极共可为公司新增利润4506万元。虽然上述五个项目是形成1万吨超高功率生产能力的配套项目，但各项目单独实施也可以为公司创造较好经济效益，如一次焙烧炉技术改造可以有效提高装炉效率、降低煤气消耗和和提高制品受热均匀度，新型石墨化炉技术改造可以提高产品石墨化质量、大幅度降低电耗等，这都可以降低现有产品的生产成本，提高公司现有产品的质量，有效提高经济效益，本部分新增效益未在项目可行性研究报告中进行测算。 综上所述,1万吨超高功率石墨电极改造项目是在普通功率基础上的一个转产项目,其新增效益是相对于普通功率石墨电极而言的。即转产1万吨超高功率石墨电极所实现的效益与1万吨普通功率石墨电极所实现的效益对比计算出来的。转产1万吨超高功率石墨电极后使公司的产品结构更趋合理,可以满足国内普通功率、高功率、超高功率等不同档次的电弧炉炼钢对各种类型石墨电极的需求。但并不意味着公司将放弃普通功率石墨电极的生产,虽然部分规格主要是直径300mm以下小规格普通功率石墨电极市场需求逐步减少,由于大吨位高功率超高功率电弧炉不可能完全替代普通功率电弧炉,而且普通功率电弧炉炼钢仍将占有较大比重,所以普通功率石墨电极仍有一定的市场空间,普通功率石墨电极仍将是企业生产经营的一个主导产品。因此企业经过改造形成1万吨超高功率石墨电极生产能力后,仍将保留25000吨普通功率石墨电极的生产能力,以满足市场需求 1万吨超高 功率电极项目改造完成后,公司仍可根据市场的变化挤占部分普通电极的生产能力来生产一定规格的高功率或超高功率电极 。改造形成1万吨超高功率石墨电极生产能力后,企业从装备条件和技术上具备了生产1万吨超高功率石墨电极、1万吨高功率石墨电极生产的条件,同时还保留了2.5蚨制胀üβ适缂纳芰？企业石墨电极总产量为4.5万吨。由于采用了国际上先进的生产和装备技术有效保证了超高功率石墨电极生产的技术要求,将会提高公司生产超高功率电极的规格档次和质量,增强公司产品的市场竞争力,同时也更有利于公司对各石墨电极的生产能力进行综合调配,更好地适应市场的变化。 四、拟投资项目资金使用计划表
公司对拟投资项目实施过程中出现的闲置资金将本着安全原则存于银行。 本次募集资金不足部分通过银行贷款解决,兰州市商业银行已出具了贷款承诺函。 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次共发行人民币普通股8000万股,每股发行价格6.06元,扣除发行费用后, 预计实际募集资金46,430万元。本次募集资金的运用将对公司的资产状况、盈利能力等产生重大的影响,主要财务指标如下表：
第十四章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的盈利状况和未来的增长潜力、同类公司的市场价格、证券市场状况、国家的宏观经济状况等。 本次股票发行采用的估值方法为可比公司法和现金流量贴现法,其中可比公司法选取的指标为市盈率、市净率以及公司总价值/EBITDA三项指标。 本次股票发行的定价过程如下：主承销商在对企业进行尽职调查的基础上,根据公司盈利状况、未来盈利预期及本次股票的发行规模,运用可比公司法和现金流量法确定出发行价格的具体空间；最后结合市场供求状况和发行时机,通过主承销商与发行人之间的充分协商确定最后的发行价格。 本次公开发行股票价格经公司与主承销商充分协商,本着谨慎性的原则最终确定为每股6.06元。2001年扣除非经常性损益后公司净利润为3637.22万元,每股收益为0.303元,本次发行市盈率为20.0倍。公司2002年盈利预测为3548.55万元,本次发行后加权平均每股盈利为0.24元,全面摊薄每股盈利为0.18元。 二、股利分配政策 本公司的股利分配按照同股同权、同股同利的原则进行。在每个会计年度结束后,公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。 根据公司章程规定,本公司的税后利润按下列顺序分配： 1 弥补以前年度亏损； 2 提取10%列入法定公积金； 3 提取5%～10%列入法定公益金； 4 经股东大会决议,可提取任意公积金； 5 按股东持股比例分配股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之后向股东分配利润。 本公司可以采取现金或股票的方式分配股利。原则上每年派发一次股利,年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由董事会提出分配预案,经股东大会决议通过后两个月内实施。 三、滚存利润的安排 经公司2000年年度股东大会决议,公司股票发行前的滚存利润由本次发行后的全体股东共享。 公司设立以来,尚未进行过股利分配。预计公司股票上市后首次股利分配的时间在2003年6月底以前。 第十五章 附录和备查文件 一、附录： 1、审计报告及财务报告全文 2、盈利预测报告及注册会计师的审核报告 二、备查文件： 1、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见； 2、为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件； 3、为本次发行而编制的盈利预测报告及其审核报告原件； 4、发行人成立的批准和注册登记文件； 5、发行人历次验资报告； 6、历次资产评估报告及有关确认文件； 7、有关资产重组的法律文件； 8、历次股利分配的决议及记录 9、发行人的公司章程 10、关于本次发行事宜的股东大会决议； 11、发行人的发起人协议； 12、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件； 13、本次承销的有关协议； 14、有关关联交易协议。 以上备查文件的查阅时间?? 工作日上午8：30 至 下午5：00 查阅地点：本公司证券部：电 话：0931-6234288 传 真：0931-6232285 联 系 人：赵文霞 天一证券有限责任公司：电 话：021-58603947 传 真：021-68536542 联 系 人：刘 勇 |
【关闭窗口】