新疆八一钢铁股份有限公司2002年半年度财务报告
| 日期：2002.08.10 16:51 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
股票简称：八一钢铁 总股本：409,427,850股 可流通股本：130,000,000股 本次上市流通股本：130,000,000股 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002年8月16日 主承销商 西南证券有限责任公司 上市推荐人 西南证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 沪市股票代码：600581 深市代理股票代码：003581 发行人：新疆八一钢铁股份有限公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年7月29日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站 http??//www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。 本上市公告书同时刊载于上海证券交易所网站 http??//www.sse.com.cn 。 第二节 概 览 股票简称：八一钢铁 沪市股票代码：600581 深市代理股票代码：003581 股本总额：40,942.785万股 可流通股本：13,000万股 本次上市流通股本：13,000万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002年8月16日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：西南证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字??2002??77号《关于核准新疆八一钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。 本公司首次公开发行股票前第一大股东新疆八一钢铁集团有限责任公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司的股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。 第三节 绪 言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供新疆八一钢铁股份有限公司 以下简称″本公司″、″发行人″ 的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字??2002??77号文核准,本公司已于2002年8月1日以向沪市、深市二级市场投资者上网定价配售方式成功发行了13,000万股人民币普通股 A股 ,每股面值1.00元,发行价为每股人民币7.38元。 经上海证券交易所上证上字??2002??139号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的13,000万股社会公众股将于2002年8月16日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″八一钢铁″,沪市股票代码″600581″,深市代理股票代码″003581″。 本公司已于2002年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》正文及其附录可以在上海证券交易所网站 http??//www.sse.com.cn 查询。招股说明书正文及摘要的披露距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容；但财务会计资料内容已经更新为八一钢铁2002年中期经过审计的财务报表及相关内容,敬请投资者注意阅读。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 公司名称 ： 新疆八一钢铁股份有限公司 英文名称 ： Xinjiang Ba Yi iron ＆ Steel Co.,Ltd. 注册资本 ： 409,427,850元 法定代表人 ： 赵峡 住所 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 830022 经营范围 ： 钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品 国家有专项审批规定的项目除外 、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、 加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。 主营业务 ： 钢铁冶炼、轧制、加工及销售 所属行业 ： 钢铁行业 电话 ： 0991-3890166 传真 ： 0991-3890266 电子信箱 ： chenht＠bygt.com.cn 董事会秘书 ： 沈东新 二、发行人的历史沿革 1、本公司设立情况 本公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函??2000??145号文批准,由八钢集团联合邯郸钢铁集团有限责任公司、南京联强冶金集团有限公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司四家企业,以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年7月27日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,营业执照号码为6500001000898,注册资本27,942.785万元。 主发起人八钢集团将其拥有的主营业务-钢铁冶炼、轧制、加工、销售的经营性资产 包括炼钢厂的转炉车间、连铸车间、天车车间、机运车间、分厂部的资产与负债；小型轧钢厂及销售公司的资产和负债；二轧厂的650车间、分厂部的资产和负债及线材车间的流动资产和负债 ,按新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国评字??2000??157号文确认评估后的净资产39,488.90万元以1??0.65的折股比例折为国有法人股25,667.785万股。邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司分别以现金1,000万元、500万元按1??0.65的比例折为国有法人股650万股、325万股。南京联强冶金集团有限公司、新疆华顺工贸有限公司均以现金1,000万元按1??0.65的比例折为法人股650万股。 2、公司股权变化情况 1 公司成立时的股本及股权结构 根据新疆华西会计师事务所 有限公司 2000年12月18日经新疆财政厅批准合并新设为天津五洲联合合伙会计师事务所 于2000年7月18日出具的华会所验字 2000 080号《验资报告》,各发起人投入资产及现金共折合股本27,942.785万股。 股 东 名 称 股份数额 万股 股权比例 % 新疆八一钢铁集团有限责任公司 25,667.785 91.859 邯郸钢铁集团有限责任公司 650 2.326 南京联强冶金集团有限公司 650 2.326 新疆华顺工贸有限公司 650 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 325 1.163 合计 27,942.785 100.00 本公司自设立以来至首次公开发行股票之前的期间内,股本结构未发生变化,也未进行过重大资产重组。 2 首次公开发行股票 经中国证监会证监发行字??2002??77号文核准,本公司已于2002年8月1日采用向二级市场投资者定价配售方式成功发行了13,000万股人民币普通股 A股 ,每股面值1.00元,发行价为每股人民币7.38元。本公司于2002年8月8日办理了验资手续,本次发行完成后,本公司的总股本为40,942.785万股,注册资本为40,942.785万元。 三、发行人的主要经营情况 1、发行人业务概况 本公司的主发起人新疆八一钢铁集团有限责任公司 以下简称″八钢集团″ 1994年被国务院列为百家现代企业制度试点单位之一,也是国家300家重点扶持企业和国务院确定的512家重点企业之一。本公司秉承了集团雄厚的企业基础、先进的生产技术和良好的经营管理,集中力量发展主营业务,快速实现了跨地区的联合与扩张,初步建立了覆盖全国的钢材销售业务网络。同时,公司在生产技术和现代化管理方面积极开拓,锐意进取,大力开发新的生产工艺技术,研制和生产高技术含量、高附加价值的新产品,为企业的发展注入源源不断的动力。 本公司现有综合产钢材能力150万吨/年,产品覆盖棒、型、带、线、管等。生产的钢种有普碳钢、螺纹钢、焊条钢、棉花打包丝钢、冷轧带钢筋专用钢、抽油杆钢、弹簧钢、合金结构钢、优质碳素结构钢等64个品种。产品规格有φ6.5-10mm线材、φ10-60mm的圆钢、φ10-40mm的螺纹钢、φ63-160mm的槽钢、φ63-140mm的角钢、宽度110mm以下弹簧扁钢、宽度320mm以下带钢等700多个。公司主要业务构成 占2001年主营业务收入的比例 ：螺纹钢45.76%、线材29.14%、圆钢12.34%、其他规格12.76%。 随着全国经济保持强劲增长,国内钢材市场逐渐转暖,同时国家西部大开发战略开始实施,这些都为本公司的生产经营发展提供了良好的基础。2000年本公司共销售钢材120.26万吨,其中疆内销售77.73万吨、疆外销售42.53万吨；入库量为123.61万吨；总产销率为97.29%；2001年本公司共销售钢材147.789万吨,其中疆内销售104.056万吨、疆外销售43.733万吨；入库量为148.808万吨；总产销率为99.30%。2001年本公司取得主营业务收入308,864.94万元,实现净利润20,942.51万元。 2、发行人的竞争优势 1 发行人的产品竞争优势 公司核心、品牌产品主要是建筑用螺纹钢、工业用弹簧钢与焊条钢。″互力″牌螺纹钢疆内、西北地区都享有极高的知名度。″互力″ 牌螺纹钢主要供应给重点工程、重点项目以被消费群体所认同。1999年11月,本公司生产的螺纹钢实物质量经国家冶金工业局专家委员会认定达到发达国家同类产品实物质量水平,并荣获全国″冶金产品实物质量金杯奖″。最近公司的″互力″牌钢筋混凝土用热轧带肋钢筋（ф10-ф40螺纹）已通过国家技术质量监督局首批质量免检认定,成为国家级免检产品；公司生产弹簧钢已有40多年的历史,产品销往全国多个省区,被运用于汽车制造、铁路提速改造等众多方面；公司根据新疆铁矿石原料中硫、硅和磷的含量低的特点,开发生产出高质量的焊条钢。另外,″互力″牌钢筋混凝土用热轧光圆钢筋、圆钢、焊接用钢盘条 焊条钢 等系列产品1999年4月被自治区评为″新疆名牌产品″；″互力″牌低碳钢热轧圆盘条 线材 、热轧等边角钢、弹簧扁钢等产品于2000年7月被自治区评为″新疆名牌产品″；″互力″牌热轧等边角钢于2000年8月获得国家建筑钢材质量监督检验中心颁发的《冶金产品质量认证证书》。″互力″品牌的铸就,提高了公司的企业知名度,提升了产品的美誉度,加强了公司的市场竞争力。 2001年7月,公司委托青海信捷物资集团有限公司在我国西部大开发的重要工程项目--青藏铁路的一期工程的物资采购投标当中一举中标,中标价格总额达到约775万元；同时,公司委托西宁钢源集团金属材料有限公司在黄河公伯峡水电站工程钢材采购招标当中中标。 2 新产品开发方面的优势 在不断提高建筑用钢材品种的品质和市场竞争力的同时,公司还一直致力于技术含量和附加价值更高、国内钢铁行业所欠缺的、拥有广阔市场前景的优质钢材品种的开发和生产。公司在仔细研究我国不同油田的特点的基础上,根据浅井、深井和抗腐蚀油井等多种油井的不同需要采用不同质材开发出5个钢种13个品种规格的抽油杆钢,质量稳定、价格合理,产品销往西北部多个省区市场。 目前,本公司已经形成了建筑用钢系列、汽车用弹簧扁钢系列、铁路用弹簧圆钢系列、焊条钢系列、石油抽油杆钢系列、中型型材系列、合金结构钢系列、碳素结构钢系列等多种系列产品的专业化和批量生产,这些产品在质量、品牌和技术方面的优势将使公司在西部大开发和全国钢材市场竞争中获得较强的竞争力。 3 先进的生产技术、工艺的优势 本公司近年来从国外引进了多套先进的生产设备以及多种具有国际一流水准的生产技术和工艺,在此基础上,公司通过消化、吸收并加以改造和创新,同时又与国内一些厂家及院校如济钢、上钢五厂、北京科技大学、西安冶金建筑科技大学等单位进行技术交流和合作,使公司自身的技术、工艺水平不断提高。 在2000年全国56家地方骨干钢铁企业的71项主要技术经济指标排名中,公司有30项指标进入前5名,另有12项指标排在前10名,其中转炉的钢铁料消耗、冶炼时间、利用系数、连铸比、普线轧机的时产量等九项指标高居榜首。 先进的生产技术和工艺为公司各类产品的质量提供了保证,也为公司不断开发和生产新产品提供了有力支持。 4 得天独厚的市场优势 本公司是占全国国土面积六分之一的新疆维吾尔自治区唯一的大型钢铁联合企业,也是我国广大西北地区仅有的两个钢铁生产基地之一。由于疆外钢材运入疆内市场路途遥远,运费较高,距离本公司最近的大型钢铁企业也在1000公里之外,根据现行铁路运费费率计算,其钢材运至乌鲁木齐的运输成本每吨将超过100元；而从西安入疆的钢材运至乌鲁木齐的运费则每吨达到195元。因此公司具有天然的地域优势。 根据公司地域优势与产品特点,本公司主要销售区域定位于新疆及西北市场。国内钢材总体方面处于过剩状态,但在局部地区却存在着总量的相对不足,尤其是西北地区钢材需求总量需求不足表现更为明显,随着西部大开发,国家对西部基础设施建设投入的加大,西北地区总量不足的矛盾将会表现更为突出。因此,公司产品在新疆及西北地区市场将会有更大的发展空间。 此外,由于新疆同中亚五国接壤,目前中亚五国板材生产能力相对过剩而建材生产能力不足,基本都从俄罗斯进口。2001年3月份,本公司的钢材产品已经销往吉尔吉斯坦,作为我国援建吉尔吉斯坦的一座造纸厂的原材料,这标志着公司的产品开始进军中亚地区这一潜在的巨大市场。随着我国将加入WTO,这将为公司开拓国际市场提供便利条件,入关后本公司所具有的这种独特的地缘优势将为本公司产品向中亚五国等周边国家出口创造更为有利条件。 5 西部大开发给公司发展带来巨大机遇 西部大开发将把西部建设成为中国的能源基地,把西部的大量能源输出到东部沿海地区,以此来带动西部的经济发展,同时也为东部的经济进一步发展提供后劲。未来五年,国家将实行重点支持西部大开发的政策措施,增加建设资金投入,抓好一批交通、能源、水利、通信、电网及城市基础设施等重大工程建设,实施″西气东输″、″青藏铁路″、″西电东送″。这些项目的启动,必将带动基础生产资料需求的迅速回升,促进西部市场的复苏和快速成长。新疆地处大西北,能源蕴藏丰富,石油、天然气的地质蕴藏量在全国首屈一指,新疆必定会在不久的将来建设成为中国最大的能源输出基地。 西部大开发政策为新疆的经济发展带来了巨大的历史机遇,同时也为本公司未来的发展提供了广阔的空间。据日前新疆发展计划委员会颁布的《西部大开发--新疆开发规划》,今后十年内,新疆将完成社会固定资产投资9,000亿元,在″十五″期间预计将完成4,200亿元,今后几年新疆将大力改造道路交通、兴建大型、中型水利枢纽、大力加强城市基础设施建设等各种大型工程项目。这些项目的开工建设都与钢材的消费有着密不可分的关系,这些都为公司的钢材销售奠定了坚实的基础。 3、发行人经营面临的不利因素 公司目前产品结构中,建筑用钢材占主导地位,而新兴的优钢产品在全部钢材销售中所占比重还比较小,这种产品结构较为单一的现状如果不能及时改变将可能影响公司长期发展。随着西北地区经济发展,对高技术含量和高附加值产品 板、管、不锈钢、石油用钢等 需求比例将会逐年增大。受工艺设备限制目前公司主要生产长线产品。公司若不改善产品结构将会影响公司的发展。 由于钢铁行业是对经济周期波动十分敏感的行业之一,尤其建筑用钢材的需求以及市场价格随经济高涨和衰弱起伏较大,会给本公司的经营带来一定的风险。因此,本公司一直致力于积极开发研制高档次、高附加值产品的工作,同时,公司针对西部大开发中大规模的铁路建设和油气开采、″西气东输″等项目,加紧在铁路用钢、石油用抽油杆钢等产品方面的开发,并且还计划积极开发石油无缝钢管产品的开发。公司计划利用本次募集资金建设一条优钢精整线,以满足自身提高优钢产品质量、增加优钢品种产量、扩大优钢产品品种的需要,从而进一步丰富公司的产品结构,有效提高公司抗风险能力。 4、发行人的市场占有率状况 由于本公司地处新疆,具有独特的地理优势,因此新疆以及西北地区是本公司最主要的销售目标市场,本公司在这一市场上具有较高的占有率。新疆2000年钢材总需求量为214万吨,其中优质型材为2万吨、中型材7.9万吨、大型材1.8万吨、小型材52.5万吨、线材43.1万吨、钢板66万吨、管材14.9万吨、铁道用材2.7万吨、冷轧带肋1.8万吨、焊材1万吨、带钢11.1万吨 以上数据摘自《冶金经济内参》 。根据上述数据新疆建筑钢材 线材、中型材、小型材 需求量为103.5万吨。本公司2000年在新疆区内共销售钢材777,259.104吨,在疆内钢材市场占有率为36.32%；建筑钢材共销售710,298.295吨,在疆内建筑钢材市场占有率为74.30%；新疆2001钢材总需求量为224万吨,其中板材36万吨、管材36万吨、中型材8万吨、大型材8万吨、线材52万吨、小型材73万吨、其他11万吨 以上数据摘自《冶金经济内参》 。根据上述数据新疆建筑钢材 线材、中型材、小型材 需求量为133万吨。 2001年在新疆区内共销售钢材1,070,582.303吨,在疆内钢材市场占有率为47.79%；建筑钢材共销售947,268.575吨,在疆内建筑钢材市场占有率为74.16%。 随着国家关闭″五小″钢厂,打击小轧钢厂的进一步展开,西北地区的小钢厂生存将越来越困难。此外由于新疆得天独厚的地理位置,钢材从疆外地区运来导致其成本将大幅度提高。可以预计未来公司产品在疆内市场份额将逐渐增大。 四、发行人主要财务指标 根据天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字 ??2002??8-138号和??2002??8-340号标准无保留意见的审计报告,本公司近三年以及2002年上半年主要财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 流动资产 108,116.05 90,975.54 71,605.79 总资产 184,227.92 166,339.55 146,366.38 流动负债 113,255.54 101,276.05 100,525.71 负债总额 113,255.54 101,276.05 100,525.71 股东权益 70,872.38 65,063.49 45,840.68 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2002年上半年 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 147,835.13 308,864.94 261,814.91 160,725.95 主营业务利润 17,645.07 42,880.23 39,392.00 17,625.84 利润总额 8,048.58 23,946.718 18,058.14 1,714.42 净利润 5,808.88 20,942.51 12,098.95 1,148.66 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2002年上半年 2001年 2000年8-12月 经营活动产生的现金流量净额 -1,077.50 12,720.18 14,948.54 投资活动产生的现金流量净额 -4,492.23 -7,693.44 -2,960.12 筹资活动产生的现金流量净额 -712.16 5,507.56 -10,143.44 每股经营活动的现金流量 -0.026元 0.455元 0.535元 注：2002年上半年每股经营活动的现金流量是按照发行后总股本计算；2001年和2000年8-12月份每股经营活动的现金流量是按照发行前总股本计算。 4、主要财务指标 财务指标 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.9538 0.8983 0.7123 0.6063 速动比率 0.3218 0.3044 0.2417 0.3407 资产负债率 % 61.53% 60.89% 68.68% 61.61% 应收账款周转率 次 12.27 25.72 17.10 9.1624 存货周转率 次 1.9748 4.9336 6.5538 7.4571 净资产收益率 % 8.20% 32.19% 26.39% 2.50% 每股收益 元/股 0.1419 0.7495 0.4330 - 注：2002年1-6月每股收益是按照发行后总股本计算；2001年和2000年每股收益是按照发行前总股本计算。 五、发行人拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术情况 一 知识产权 1、注册商标 本公司产品使用的商标为″互力″牌,2001年3月,公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《″互力牌″注册商标转让合同》。经国家商标局核准,该转让事宜已办理完毕。 二 非专利技术 1、公司″H08A钢的脱氧技术研究″1996年通过新疆维吾尔自治区科委的科学技术成果鉴定。 成果登记号： 96 新科鉴字第114号 2、公司″Φ12圆钢切分轧制技术生产试验研究″1999年获得新疆维吾尔自治区科技进步二等奖。 证书号：99-01-085 3、公司″Φ12圆钢切分轧制技术生产试验研究″1999年通过新疆维吾尔自治区科委的科学技术成果鉴定。 成果登记号： 99 新科鉴字第131号 4、公司″小方坯连铸机高效化研究″1999年获得新疆维吾尔自治区科技进步一等奖。 证书号：99-01-084 5、公司″小方坯连铸机高效化研究″1998年底通过新疆维吾尔自治区科委的科学技术成果鉴定。 成果登记号： 99 新科鉴字第074号 6、公司″冶金用激光热处理机的研制″1999年获得新疆维吾尔自治区科技进步三等奖。 证书号：99-02-087 7、公司″弹簧钢连铸工艺与质量研究″1999年通过新疆维吾尔自治区科委的科学技术成果鉴定。 成果登记号： 99 新科鉴字第211号 8、公司″低碳低硅冷拔用钢的连铸技术开发″1999年通过新疆维吾尔自治区科委的科学技术成果鉴定。 成果登记号： 99 新科鉴字第150号 9、公司″DANIELI小型连续式轧机导板国产化的研制与开发″2000年经新疆科学技术厅科学技术成果鉴定。 成果登记号： 00 新科鉴定字第220号 六、发行人享受的主要财政税收优惠政策 1、根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅2001年9月17日《关于新疆八一钢铁股份有限公司申请减免所得税问题的批复》（新政办函??2001??104号）及新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆八一钢铁股份有限公司减征企业所得税的通知》 新地税所得字??2001??76号 的规定：自2001年1月1日起,公司所得税减按15%征收,减征时间暂定1年。 根据该政策,本公司2001年度利润总额为23,946.71万元,按15%所得税计算净利润为20,354.70万元,比按33%所得税计算净利润的16,044.30万元增加26.87%,即4,310.4万元。 2、依据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于对新疆八一钢铁股份有限公司实施新增精炼炉等技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的批复》 新地税二字??2001??65号 ：准予本公司新增精炼炉、连铸机85台 套 、新增连续轧机1套技术改造项目2000年度实际购置国产设备投资额的40%,用于抵免2000年比1999年新增的企业所得税 1999年度企业所得税应纳税基数为0 ,不足抵免的部分可在以后四年内延续抵免。 公司2000年至2001年实际购置国产资产投资金额36,372,643.37元,2001年度可以减免的所得税税额为14,549,057.35元,占公司2001年利润总额的5.76%。 3、依据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆八一钢铁股份有限公司利用企业″三废″所得税免征企业所得税的通知》：同意对本公司在生产过程中产生的废弃物余热蒸汽经过回收,用于厂区内供暖的经营所得,给予免征企业所得税三年的照顾,免征日期自2000年8月起至2003年7月31日止。 公司2001年度利用余热蒸汽总量为276,480吨,可降低成本12,192,768.00元,2001年度可抵免的所得税税额为4,023,613.44元,占公司2001年利润总额的1.68%。 4、根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意对上市公司所得税进行减征的批复》 新政函??2000??137号文 ,本公司上市后所得税按应征税额减征55% 实际按应征税额的45%征收 ,实际税赋为14.85%。 根据该政策,本公司上市后将在2002年-2005年期间享受该税收优惠政策。本公司《盈利预测报告》2002年净利润预测按33%所得税计算为13,380.32万元,根据上述政策本公司在2002年上市后实际税赋为14.85%,当年净利润为17,004.99万元,较原盈利预测增加27.09%即3,624.67万元。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行数量：13,000万股 2、发行价格：7.38元/股 3、募集资金总额：95,940万元 未扣除发行费用 4、发行方式：向二级市场投资者定价配售发行方式 5、中签率：0.15435163% 6、发行费用总额及项目： 本次公开发行的费用总额预计为3,846万元,包括承销费、审计费、评估费和律师费用、发行手续费及股票登记费等。 7、每股发行费用：0.2959元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的13,000万股社会公众股的配号总数为84,223,276个,中签率为0.15435163%,其中,二级市场投资者认购127,592,452股,其余2,407,548股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 五洲会字??2002??354号 新疆八一钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2002年8月8日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币279,427,850.00元,资本公积为人民币150,461,158.57 元。贵公司2001年度第二次临时股东会决议的规定,申请增加注册资本为人民币130,000,000.00 元,由贵公司向社会公开发行人民币普通股 A股 13000万股。变更后的注册资本为人民币409,427,850.00元。经我们审验,截至2002年8月 8 日止,贵公司应收其股东投入的募集资金为人民币959,400,000.00元,扣除各项发行费用共计为人民币36,857,712.93元 不包括尚未确定的发行费用 后,贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币922,542,287.07元,其中：记入股本为人民币130,000,000.00元,记入资本公积为人民币792,542,287.07元。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为279,427,850.00元,已经原新疆华西会计师事务所审验,并由该所出具华会所验字??2000??080号验资报告。截至2002年8月8日止,变更后股本总额为人民币409,427,850.00元,资本公积为人民币943,003,445.64元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件： 一 注册资本变更情况明细表 1.新增注册资本实收情况明细表 表一 2.注册资本变更前后对照表 表二 二 验资事项说明 附送： 一 新疆八一钢铁股份有限公司2001年度第二次临时股东大会决议 二 新疆八一钢铁股份有限公司第一届董事会第六次会议决议 三 中国证券监督管理委员会《关于核准新疆八一钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字??2002??77号） 四 新疆八一钢铁股份有限公司13,000万A股向二级市场投资者定价配售发行公告 五 进帐单复印件 六 五洲联合合伙会计师事务所营业执照副本复印件 七 五洲联合合伙会计师事务所证券资格复印件 天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：陈 军 中国注册会计师：于 雳 报告日期2002年8月8日 四、募股资金入帐情况 1、入帐时间：2002年8月7日 2、入帐金额：922,542,287.07元 3、入帐帐号：3002027129022108316 4、开户银行：中国工商银行新疆分行乌鲁木齐火车西站支行八一路分理处 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本公司上市前的股权结构： 项 目 股数 万股 占总股本比例 % 国有法人股 26,642.785 65.073 法人股 1,300 3.175 社会公众股 A股 13,000 31.752 总股本 40,942.785 100.00 2、公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 持股数量 股 持股比例 % 新疆八一钢铁集团有限责任公司 256,677,850 62.692% 邯郸钢铁集团有限责任公司 6,500,000 1.588% 南京联强冶金集团有限公司 6,500,000 1.588% 新疆华顺工贸有限公司 6,500,000 1.588% 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 3,250,000 0.794% 西南证券有限责任公司 2,407,548 0.588% 同盛基金 221,000 0.054% 裕阳证券投资基金 217,000 0.053% 通乾证券投资基金 215,000 0.053% 汉兴基金 214,000 0.052% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 以下是本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。投资者欲了解有关详细情况,请参阅本公司招股说明书全文。 一、董事 赵峡先生,中国国籍,男,43岁,汉族,中共党员,研究生学历,高级工程师。现任本公司董事长、八钢集团总经理。历任公司炼铁厂烧结、二炼铁车间技术员、炼铁厂烧结车间副主任、选烧厂副厂长兼总工程师、新疆钢铁公司经理助理兼炼铁厂厂长、新疆钢铁公司副经理、八钢集团总经理。 梁建国先生,中国国籍,男,51岁,汉族,中共党员,大专学历,高级政工师。现任本公司副董事长、党委书记。历任乌鲁木齐市铁路局西山车务段工人、八钢铁路队党支部书记、新疆钢铁公司运输处纪检员、新疆钢铁公司人事处干事、新疆钢铁公司机关党委组织、纪检员、新疆钢铁公司销售处书记、新疆钢铁公司铁路运输部书记、八钢集团纪委书记。 刘毅民先生,中国国籍,男,44岁,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师,现任本公司董事、总经理。1997年被新疆自治区团委评选为新疆优秀青年企业家。历任八钢轧钢厂一车间工人、八钢轧钢厂一车间主任、八钢轧钢厂副厂长、八钢二轧厂厂长、八钢销售处处长。 艾力.巴拉提先生,中国国籍,男,46岁,维吾尔族,中共党员,大学学历,现任本公司董事、纪委书记、工会主席。历任八钢板簧厂工人、新疆钢铁学校专业教师、教务副科长、八钢炼钢厂副厂长、纪委书记、工会主席、八钢集团纪委副书记。 傅宜东先生,中国国籍,男,40岁,汉族,中共党员,大学学历,现任南京联强冶金集团有限公司董事长、本公司董事。1987年创办溧水县冶金机械配件厂、1998年建立南京联强冶金集团有限公司,任董事长,总经理。 杨小玲女士,中国国籍,女,42岁,汉族,大专学历,现任新疆华顺工贸有限公司董事长兼总经理、本公司董事。1977年至1995年在石油化工厂车间、市城管办工作,1995年至今任新疆华顺工贸有限公司董事长兼总经理。 康敬成先生：中国国籍,男,45岁,汉族,中共党员,大学学历,高级经济师,历任解放军部队后勤部政治处主任、自治区经贸委企业处副处长、新疆机电设备招标中心副总经理、新疆技术改造投资公司总经理。 王友三先生,中国国籍,男,66岁,汉族,中共党员,初中学历,现任本公司独立董事、天山纺织股份有限公司高级顾问。历任新疆税务局办事员、建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席等职。 殷瑞钰先生,中国国籍,男,汉族,66岁,本科学历,现任本公司独立董事、安泰科技股份有限公司董事长、中国钢铁研究总院名誉院长、中国金属学会副理事长、东北大学、北京科技大学兼职教授、博士生导师。1994年当选为中国工程院首批院士,历任唐山钢铁公司总工程师、副经理,河北省冶金厅厅长,冶金工业部总工程师、副部长等职。 谢志华先生,中国国籍,男,汉族,42岁,现任本公司独立董事、北京工商大学教授,博士生导师、博士、副校长。同时担任中国会计学会理事,中国注册会计师、中国会计教授协会理事,中国商业会计学会学术委员、北京市会计学副会长,北京市财政学会理事、北京市会计系列高级职称评审委员会委员,也是英国卡迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员,加拿大英皇学院的客座教授,财政部、人事部职称考试专家委员、财政部财政科学研究所等二十多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。 王学斌先生,中国国籍,男,汉族,44岁,中共党员,高级会计师,注册评估师,本科学历,在读研究生,现任本公司独立董事、新疆投资信用保证有限责任公司总经理。1974年参加工作,历任新疆维吾尔自治区财政厅工交处主任科员、自治区国资局评估管理中心主任、国资局企业处任处长。 二、监事 何志良先生,中国国籍,男,38岁,汉族,中共党员,大学学历,现任八钢集团第二纪工委书记、本公司监事会主席。历任新疆钢铁运输公司汽车大修厂工人、新疆钢铁技工学校教师政工干部、八钢集团组织部干事、八钢集团纪委委员、纪委办公室主任。 李宏伟先生,中国国籍,男,33岁,汉族,中共党员,大专学历,现任八钢集团资产监管部财务审计师、本公司监事。历任新疆钢铁公司煤焦化公司会计、财务科科长、新疆钢铁公司煤焦化公司工贸中心副主任、八钢集团纪委审计室财务审计师。 肖明光先生,中国国籍,男,32岁,汉族,中共党员,大专学历,现任本公司转炉炼钢厂车间副主任、技质科科长、监事。历任炼铁厂工人、炼钢厂技术科技术员、炼钢厂转炉车间副主任、炼钢厂技质科科长。 三、其他高级管理人员 赵平先生,中国国籍,男,38岁,汉族,中共党员,研究生学历,高级工程师,现任本公司副总经理兼总工程师。历任新疆钢铁公司炼铁厂工段长、炼钢厂厂长助理兼连铸车间主任、炼钢厂副厂长、炼钢厂厂长。 沈东新先生,中国国籍,男,38岁,汉族,中共党员,研究生学历,会计师,现任本公司董事会秘书兼总会计师。历任新疆钢铁公司轧钢厂财务科科长、新疆钢铁公司计划财务部部长助理、新疆钢铁公司证券管理办公室主任。 四、核心技术人员 赵平先生,工作简历见前″其他高级管理人员″,赵平先生负责组织完成自治区″八五″重点工程3台连铸机新建工程、负责主持小方坯连铸机高效化攻关改造等公司重大项目,其横变流斜板沉淀池新技术获国家专利银牌奖及自治区科技进步三等奖、3＃小方坯连铸机技术改造获得国家″八五″技术改造优秀项目奖、小方坯连铸机高效化研究获自治区科技进步一等奖,并被评为2000年自治区优秀专业技术工作者。 李子文先生,中国国籍,45岁,汉族,大学学历,教授级高级工程师,现任本公司小型材轧钢厂厂长兼党委书记。主持完成圆钢切分技术开发并获自治区科技进步二等奖,主持开发1＃、2＃轧机无孔型轧制,其《化学成份对60Si2Mn弹簧扁钢硬度影响探讨》获自治区自然科学第三届优秀论文三等奖。 雷洪先生,中国国籍,33岁,汉族,大学学历,高级工程师,现任本公司转炉炼钢厂总工程师。完成了″CaC2复合粉剂做转炉钢水预脱氧剂的研究和应用″课题,主持完成了镇静焊条钢的开发工作、主持完成了抽油杆钢的开发工作、主持完成了弹簧钢的开发工作。 肖国栋先生,中国国籍,36岁,汉族,大学学历,高级工程师,现任小型材轧钢厂主任工程师。是公司科技攻关活动的主要参与者,曾负责主持了650车间二期中型材项目设计并主持工艺设计、担任粗孔无孔型轧制的主要设计及生产调试负责人,2000年获得自治区优秀专业技术工作者称号。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 本公司董事傅宜东先生通过持有本公司股东南京联强冶金集团有限公司94.3%的股份间接持有本公司2.192%的股份；本公司董事杨小玲女士通过持有本公司股东新疆华顺工贸有限公司2.7%的股份间接持有本公司0.063%的股份。 本公司除董事傅宜东先生、杨小玲女士外其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在以个人持股、家属持股或法人持股的形式持有本公司股份的情况,也不存在持有本公司关联企业股份的情况。 公司暂未设置认股权,因此,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无认股权。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 1、控股股东与发行人的同业竞争情况 本公司与控股股东八钢集团在钢坯生产、销售环节上存在同业竞争。 本公司设立时八钢集团将钢铁冶炼、轧制、加工有关的主要生产经营资产投入本公司,尚留有电炉炼钢厂的固定资产未投入,电炉炼钢厂生产的唯一产品为钢坯,而本公司转炉炼钢厂也同样生产钢坯。但是,转炉炼钢厂所生产的钢坯主要用于一般钢材产品的生产加工,主要为普碳坯和20MnSi坯；而电炉炼钢作为更为先进的生产工艺,所生产的钢坯质量好,主要用于优质钢等高档次钢材产品的加工。目前八钢集团电炉炼钢厂的钢坯产品中有部分为普碳坯和20MnSi坯,作为对本公司转炉炼钢生产能力的补充,而另一部分钢坯产品与转炉炼钢的钢坯是不同的。因此,八钢集团在部分钢坯的生产环节上,与公司存在潜在的同业竞争可能性。 但是八钢集团电炉炼钢厂生产唯一产品″钢坯″,在新疆境内用户仅为本公司,亦无区外、境外销售客户,其产品为本公司生产最终产品的原料；此外双方通过签订《电炉炼钢厂委托经营管理合同》,八钢集团将电炉炼钢厂委托本公司经营管理；通过签订《产品及原材料买卖合同》,电炉炼钢厂生产的钢坯全部由本公司购买。 因此双方避免了在钢坯的生产、销售环节的同业竞争。此次募股资金到位后本公司将通过收购八钢集团的电炉炼钢资产从根本上消除双方在钢坯生产、销售环节的同业竞争。 2、避免同业竞争的制度安排 1 股东协议 本公司与八钢集团签订了《非竞争协议》。根据该协议,八钢集团承诺八钢集团及其相关企业不增加、不进行与本公司相同或近似经营业务的投入,不会在中国境内从事与本公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务,亦不与本公司产生直接或间接的利益冲突,并凡是可能产生竞争的业务机会,八钢集团都将建议本公司参加。 2 承诺函 八钢集团出具了《关于放弃与新疆八一钢铁股份有限公司同业竞争及避免利益冲突的承诺》。根据该承诺,在本公司生产经营范围内,八钢集团及其所属其他部门将不增加其与本公司生产项目相似或类似业务的投入,八钢集团与本公司不发生同业竞争,不与本公司产生利益冲突；八钢集团及其全资子公司、分公司 除本公司外 将不在中国境内外任何地方直接或间接的从事对本公司的经营业务形成竞争或者能形成竞争的业务和活动。 3 本公司章程第4.09条规定：″公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。″ 二、关联交易情况 一 关联方及关联关系 股份公司的关联方主要包括控股股东及其他股东；控股股东的参、控股企业；本公司无对控股股东有实质影响的法人或自然人、无合营企业及联营企业、本公司关键管理人员、核心技术人员无控制其他企业。 1、控股股东 企业名称 主营业务 与本公司关系 经营性质或类型 与本公司有无关联交易 新疆八一钢铁集团 对授权范围内的国有资产经 母公司 国有控股 有 有限责任公司 营；钢铁冶炼、轧制加工。 八钢集团注册资本252,411万元,注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区八一路,是本公司最大的股东,主要向本公司提供铁水、钢坯、水、电、汽、暖、铁路运输、计量、绿化、治安、房屋设备租赁、废钢加工等产品及服务,同时向本公司购买一部分自用钢材。双方将按照签订的《综合服务合同》、《财产租赁合同》、《产品及原材料买卖合同》、属关联交易,双方将遵循公平的市场原则,处理上述交易。 2、其他股东 企业名称 主营业务 与本公司关系 与本公司有无关联交易 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 技术改造项目投资的经营 本公司股东、董事所在单位 无 邯郸钢铁集团有限责任公司 钢坯、钢材轧制、黑色金属冶炼 本公司股东、董事所在单位 无 南京联强冶金集团有限公司 冶金轧辊、冶金机械成套设备 本公司股东、董事所在单位 无 新疆华顺工贸有限公司 房屋及柜台出租 本公司股东、董事所在单位 无 3、控股股东控制或参股的企业 企业名称 主营业务 与本公司关系 与本公司有无关联交易 新疆八钢板簧有限公司 汽车钢板、机电产品 八钢集团全资子公司 有 新疆八钢机械制造有限公司 机械加工 八钢集团全资子公司 有 新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 汽车运输、汽车修理 八钢集团全资子公司 有 新疆钢铁柴油车大修厂 汽车修理、改造,焊管生产 八钢集团全资子公司 有 新疆八钢高速线材有限责任公司 高速线材生产 尚未投产 八钢集团全资子公司 有 新疆八钢房地产开发有限公司 房地产开发及经营、物业管理等 八钢集团全资子公司 无 新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司 铁矿石、采选铁精粉、石灰石等 八钢集团全资子公司 无 陕西碳素制品有限责任公司 石墨及碳素制品制造、销售 八钢集团全资子公司 无 新疆中钢冶金进出口公司 进出口,服务,销售 含展销 八钢集团全资子公司 有 新疆八钢冶金安装有限公司 各类工业设备、线路等安装 八钢集团全资子公司 有 新疆八钢联强工贸有限责任公司 水泥、汽车修理、五金、农业等 八钢集团全资子公司 无 新疆八钢自动化技术有限责任公司 计算机信息工程、网络与计算机 八钢集团全资子公司 有 通信工程、工业自动化工程等 新疆第一汽车配件制造有限公司 汽车配件、拖拉机配件的生产及 八钢集团全资子公司 无 销售 新疆八钢针织有限责任公司 羊绒、羊毛衫、棉纺织聘生产及 八钢集团全资子公司 无 销售 新疆蝶王针织有限责任公司 针纺织品及服装生产销售 八钢集团控股 无 兰州新钢长河焊接材料有限公司 电焊条、焊接材料制造、销售 八钢集团控股 有 上述各关联方的基本情况请参阅本公司招股说明书全文。 4、关联人士 1 赵峡先生,现任新疆八一钢铁股份有限公司董事长、兼任新疆八一钢铁集团有限责任公司总经理。 2 本公司董事傅宜东先生、杨小玲女士及康敬成先生在公司股东单位任职；本公司监事何志良先生、李宏伟先生在公司股东单位任职；本公司其他董事、监事、全部高级管理人员及核心技术人员未在关联方任职。 二 关联交易 1、关联交易 1 原材料的采购 单位：元 品 种 企业名称 2002年1-6月 2001年 2000年8-12月 定价政策 铁 水 八钢集团 495,085,063.46 941,780,926.21 393,392,851.85 成本加成 钢 坯 八钢集团 510,628,598.27 905,204,113.25 335,871,917.81 成本加成 大宗原材料 八钢集团 30,262,367.55 130,806,129.43 91,923,093.09 市场价格 辅助材料 八钢集团 3,254,381.51 27,857,019.79 35,371,295.79 市场价格 备品备件 八钢集团 1,056,942.09 66,120,343.44 22,771,659.66 市场价格 水、电、汽 八钢集团 24,915,556.13 54,887,732.25 19,161,804.74 市场价格 氧、氮、氩 八钢集团 34,598,960.40 70,323,301.50 28,255,788.74 成本加成 煤 气 八钢集团 37,500,133.18 88,647,725.78 25,388,318.15 市场价格 合 计 1,137,302,002.59 2,285,627,291.65 952,136,729.83 本公司关联交易中的原材料采购2000年8-12月合计为952,136,729.83元,在同期公司主营业务成本827,350,562.31元中的比例为115.83%,这主要由于公司预计2001年钢材价格大幅上涨在2000年8-12月采取压库策略主动增加库存、减少销售所致；本公司关联交易中的原材料采购2001年合计为2,285,627,291.65元,在同期公司主营业务成本2,650,888,241.02元中的比例为86.22%；本公司关联交易中的原材料采购2002年1-6月合计为1,137,302,002.59元,在同期公司主营业务成本1,301,236,516.68元中的比例为87.40%。 2 产品销售 单位：元 品 种 企 业 名 称 2002年1-6月 2001年 2000年8-12月 定价政策 钢切头 新疆八一钢铁集团有限责任公司 14,097,475.34 58,301,912.94 25,793,974.36 市场价格 钢材 新疆八一钢铁集团有限责任公司 8,233,203.45 20,331,898.81 15,356,667.64 市场价格 弹簧扁钢 新疆八钢板簧有限公司 13,272,159.03 21,033,569.45 7,503,873.71 市场价格 焊条钢 兰州新钢长河焊接材料有限公司 819,019.70 5,597,247.76 778,686.09 市场价格 合 计 36,421,857.52 105,264,628.96 48,654,515.71 上述产品中本公司对八钢集团销售钢切头和钢材的销售额分别占公司2000年8-12月、2001年和2002年1-6月主营业务收入的1.50%、2.55%和4.33%；本公司对新疆八钢板簧有限公司弹簧扁钢的销售额分别占公司2000年8-12月、2001年和2002年1-6月主营业务收入的0.90%、0.68%和0.79%；本公司对兰州新钢长河焊接材料有限公司焊条钢的销售额分别占公司2000年8-12月、2001年和2002年1-6月主营业务收入的0.06%、0.18%和0.08%；本公司对关联方销售总额分别占公司2000年8-12月、2001年和2002年1-6月主营业务收入的2.46%、3.41%和5.12%。 3 接受劳务及其它 单位：元 项 目 企 业 名 称 2002年1-6月 2001年 2000年8-12月 定价政策 运输服务 新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 8,386,145.07 17,952,309.52 10,081,056.64 市场价格 加工劳务 新疆八钢机械制造有限公司 25,121,177.03 24,060,118.32 2,119,325.72 成本加成 化 验 费 新疆八一钢铁集团有限责任公司 22,034,028.91 41,147,440.53 13,835,524.33 市场价格 工程维修 新疆八钢冶金安装有限公司 18,980,614.17 13,992,687.52 22,397,044.24 市场价格 合 计 74,521,965.18 97,152,555.89 48,432,950.93 4 租赁 2000年12月公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订《财产租赁合同》,租赁八钢集团线材车间固定资产,期限自2000年8月1日至2002年7月31日,租金每年人民币450万元,于每年年底一次性支付当年租金；租赁八钢集团办公楼一幢,期限自2001年1月1日至2011年1月1日,租金每年人民币30万元,于每年年底一次性支付当年租金。公司2001年度已支付上述两项租金合计480万元；公司2002年1-6月已计提租赁费240万元。 5 后勤综合服务 2000年12月公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订《综合服务合同》,新疆八一钢铁集团有限责任公司为公司提供厂区绿化及治安服务,每年收取绿化费200万元,治安费35万元。2001年绿化费、治安费年底已全部支付；2002年1-6月公司已支付绿化费71万元并计提治安费17.50万元。 6 商标转让 2001年3月,公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《″互力牌″注册商标转让合同》。经国家商标局核准,该转让事宜已办理完毕。 7 资产托管 公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署的《电炉炼钢厂托管经营管理合同》、《炼铁分公司托管经营管理合同》。新疆八一钢铁集团有限责任公司委托公司对其拥有的炼铁分公司及电炉炼钢厂的生产经营性资产进行经营管理。该两项生产经营性资产形成的收益由新疆八一钢铁集团有限责任公司享有,新疆八一钢铁集团有限责任公司每年向公司支付托管费分别为炼铁分公司286万元,电炉炼钢厂247万元。公司2001年度已收取托管费266.50万元；2002年1-6月公司尚未收到上述托管费。 2、本次募集资金投向涉及的关联交易 1 收购电炉炼钢厂 本公司拟将募集资金中的52,315.42万元用于收购八钢集团电炉炼钢厂全部资产,约占本次募集资金的49.47%,此项交易属关联交易。 本公司就收购电炉炼钢厂事宜已与八钢集团签订了《电炉炼钢厂净资产收购合同》,将收购八钢集团电炉炼钢厂的经营性资产,收购价格以经评估确认的电炉炼钢厂净资产数额为基数。根据合同约定,公司在首次公开发行股票申请获中国证监会核准并公开发行股票募股资金到位后并已实际接收该资产时,本公司将支付合同价款的40%,3个月后支付合同价款的52%,预留合同价款的8%在合同约定资产交接日后6个月结算一次并至12个月时结清。 本公司收购八钢集团电炉炼钢厂有利于减少本公司与八钢集团的关联交易。由于该电炉炼钢厂生产的钢坯全部供应本公司,由此与公司产生了大量的关联交易。2001年电炉炼钢厂向本公司提供钢坯共计905,204,113.25元,2002年1-6月份供应钢坯510,628,598.27元,分别占本公司同期主营业务成本的34.15%和39.24%。公司对电炉炼钢厂实施收购后,此关联交易将不再产生。 2 注资控股新疆八钢高速线材有限责任公司 本公司拟将募集资金中的24,393万元注资控股八钢集团全资子公司新疆八钢高速线材有限责任公司,约占本次募集资金的23.07%,此项交易属关联交易。 本公司与八钢集团签订了《新疆八钢高速线材有限责任公司增资协议书》,根据该合同,本公司将以现金方式作为对高线公司的出资,按1??1比例折成新的股份,成为该公司控股股东；注资后双方的出资认缴注册资本的比例为：本公司24,393万元占注册资本26,393万元的92.42%,八钢集团本次不再增加投资,其原2,000万元占注册资本的7.58%。 根据该《增资协议》,八钢集团保证其原投入高线公司的资产合法有效,不存在任何形式的抵押、质押或重复投资、对外担保等设置其他权利的情形,亦不存在法律诉讼及或有诉讼等情形,并不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。 本公司将在首次公开发行股票申请获中国证监会核准并公开发行股票募股资金到位后30日内实施注资。 三、规范关联交易的制度安排和减少关联交易的措施 1、规范关联交易的制度安排 1 本公司章程第4.48条规定：″股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会有权要求关联股东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决应当由出席股东大会的非关联股东其所代表的有表决权的股份数的二分之一以上数通过方为有效。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论,并提出自己的意见。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。″ 2 本公司章程第5.07条规定：″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。″ 3 本公司章程第5.18条赋予公司独立董事″对关联交易事项独立发表意见″的权力。 2、减少关联交易的措施 1 独立董事制度 本公司2001年第二次临时股东大会选举了4名独立董事并建立了独立董事制度。公司的独立董事对公司发生的关联交易的公允性有权进行监督和检查,并有权发表专项意见。 2 关联交易审价委员会 公司已聘请冶金价格权威单位、自治区物价管理部门及价格学会等单位人士与八钢集团、本公司价格管理部门人员组成关联交易审价委员会,对本公司关联交易价格制定过程、决策依据进行审定,并独立发表意见,从而进一步保证了关联交易的公允性。 根据《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事对公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司关联交易的专项审核意见》、《关联交易审价委员会对新疆八一钢铁股份有限公司关联交易价格审定意见书》,本公司独立董事、关联交易审价委员会认为： a 公司对关联方的判定是符合证监会对关联方的认定标准的； b 公司对所有关联交易都进行了如实详细的披露； c 公司的关联交易价格符合《″公司″关联交易公允决策制度》的制定原则的,关联交易价格是公允的； d 公司的关联交易价格的决策程序是符合《公司章程》中关于关联交易决策制度程序的,并且关联股东也进行了回避。 e 各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的并通过各方签订合同或其他法律文件确定,不存在由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同履行的可能,不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。 3 本公司首次公开发行前,公司已与八钢集团分别签订了《电炉炼钢厂委托经营管理合同》和《炼铁分公司委托经营管理合同》。″电炉炼钢厂″为本公司提供钢坯,2001年度和2002年1-6月期间提供钢坯在同期主营业务成本中的比例分别为34.15%和39.24%；″炼铁分公司″为本公司提供铁水,2001年度和2002年1-6月期间提供铁水在同期主营业务成本中的比例分别为35.53%和38.05%。本公司通过托管″电炉炼钢厂″及″炼铁分公司″通过统一安排生产计划将确保公司原材料供应的稳定性,并进一步确保关联交易价格的合理、公允。 4 本次发行后,本公司将运用募股资金收购″电炉炼钢厂″,收购完成后,由钢坯产生的关联交易将彻底消失,关联交易金额也将下降40%左右。 5 本公司预计″十五″期间将通过自有资金或在下次通过资本市场再融资时,收购八钢集团″炼铁分公司″ 见第十一章业务发展目标 。若该计划顺利完成,则由铁水产生的关联交易将彻底消失,同时关联交易金额将再下降40%左右。 6 对于社会化的辅助生产服务,公司将通过向社会公开招标的方式选择服务者,实行完全市场化的价格,保证交易的公正透明。 通过以上的一系列措施,本公司目前的多项关联交易将在今后几年内逐步消除,公司的关联交易将大大减少,并使得公司的运行进一步规范。 第八节 财务会计资料 本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年7月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登的《新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站 http??//www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。 一、注册会计师意见 本公司已聘请五洲联合会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表、1998年度、1999年度、2000年度、2001年度的利润表及利润分配表以及2001年度的现金流量表进行了审计。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 在本次股票上市前,本公司已聘请五洲联合会计师事务所对本公司2002年6月30日的资产负债表和2002年1-6月的利润表及利润分配表、2002年1-6月的现金流量表进行了审计。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。除特别说明外,本上市公告书所披露本公司2002年1-6月的财务会计资料均引自经审计的会计报表或以其为基础根据需要进行整理。 二、财务会计报表 本公司2001年12月31日之前的财务会计报表请投资者查阅本公司首次公开发行股票招股说明书及附注。 本公司2002年简要半年度财务会计报表详见本上市公告书附注。 三、主要会计报表项目附注 一 资产 1、货币资金 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 现 金 18,393.61 15,732.94 银行存款 111,409,681.35 174,231,253.95 合 计 111,428,074.96 174,246,986.89 注：货币资金期末比期初减少62,818,911.93元,降低36.05%,主要是由于销售收入降低导致。 2、应收票据 2002年6月30日应收票据余额为76,445,399.34元。 单位：元 种 类 2002年6月30日 2001年12月31日 银行承兑汇票 76,445,399.34 13,905,351.20 注：应收票据期末比期初增加62,540,048.14元,增长449.76%,主要系本期产品销售和预收货款较多使用银行承兑汇票结算导致。 3、应收帐款 2002年6月30日应收帐款净额为146,714,533.14元。 1 按账龄分： 单位：元 账 龄 2002年6月30日 比例 % 坏账准备计 坏账准备 2001年12月31日 比例 % 坏账准备计 坏账准备 提比例 % 提比例 % 一年以内 138,845,268.85 86.76 6 8,330,716.13 86,671,583.11 84.75 6 5,200,294.99 一至二年 12,439,253.91 7.77 10 1,243,925.39 9,648,657.64 9.43 10 964,865.76 二至三年 3,920,958.11 2.45 30 1,176,287.43 5,429,620.75 5.31 30 1,628,886.23 三至四年 4,311,873.52 2.69 50 2,155,936.76 520,222.30 0.51 50 260,111.15 四至五年 520,222.30 0.33 80 416,177.84 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 160,037,576.69 100.00 13,323,043.55 102,270,083.80 100.00 8,054,158.13 2 前五名欠款共计37,042,676.54元,占应收账款总额的22.15%； 3 应收账款期末比期初增加57,767,492.89元,增长56.49%,主要系本期公司针对钢材销售市场的变化,对合同协议客户及大型工程项目采取先货后款的赊销制度导致； 4 应收账款中含应收兰州新钢长河焊接材料有限公司款5,597,247.76元； 5 无持本公司5%以上 含5% 股份股东单位欠款。 4、其他应收款 2002年6月30日其他应收款净额为8,098,570.41元。 1 按账龄分： 单位：元 账 龄 2002年6月30日 比例 % 坏账准备计 坏账准备 2001年12月31日 比例 % 坏账准备计 坏账准备 提比例 % 提比例 % 一年以内 3,073,847.71 32.93 6 184,430.86 7,252,222.52 71.46 6 435,133.35 一至二年 4,129,290.16 44.23 10 412,929.02 2,896,945.62 28.54 10 289,694.56 二至三年 2,132,560.60 22.84 30 639,768.18 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 9,335,698.47 100.00 1,237,128.06 10,149,168.14 100.00 724,827.91 2 前五名欠款共计2,887,908.04元,占其他应收款总额的30.93%； 3 无持本公司5%以上 含5% 股份股东单位欠款。 5、预付帐款 2002年6月30日预付帐款余额为14,956,056.59元。 1 按账龄分： 单位：元 账 龄 2002年6月30日 比例 % 2001年12月31日 比例 % 一年以内 14,217,887.08 95.06 15,715,995.25 99.67 一至二年 738,169.51 4.94 50,000.00 0.33 合 计 14,956,056.59 100.00 15,765,995.25 100.00 2 预付帐款期末余额中含有关联方新疆中钢冶金进出口公司的设备款3,432,892.37元和八钢自动化技术有限责任公司的设备款553,500.00元； 3 无持本公司5%以上 含5% 股份股东单位欠款。 6、存货 2002年6月30日存货净额为716,342,201.32元。主要项目如下： 单位：元 项 目 2002年6月30日 跌价准备 2001年12月31日 跌价准备 原料及主要材料 203,518,438.01 2,948,534.06 138,768,473.27 2,948,534.06 物资采购 0.00 3,196,011.40 在 产 品 8,629,588.90 2,545,018.07 产 成 品 377,195,769.56 2,601,400.00 313,615,443.34 6,000,000.00 库存商品 5,390,450.50 4,985,870.24 委托加工材料 65,399,454.55 68,240,906.49 自制半成品 48,482,737.59 65,290,722.93 低值易耗品 13,275,696.27 13,811,552.70 合 计 721,892,135.38 5,549,934.06 610,453,998.44 8,948,534.06 注： 1 存货可变现净值的确定以存货单个项目估计售价减去完工成本及销售所必须的估计费用后的价值为依据； 2 存货期末比期初增加111,438,136.94元,增长18.25%,主要是公司于本期5、6月增加5万余吨废钢储备和产成品期末库存增加导致。 7、待摊费用 2002年6月30日待摊费用余额为7,175,631.39元。 单位：元 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 铁路运费 0.00 30,158,571.48 23,331,645.49 6,826,925.99 保 险 费 691,318.58 697,410.82 1,040,024.00 348,705.40 房 产 税 0.00 442,956.00 442,956.00 0.00 合 计 691,318.58 31,298,938.30 24,814,625.49 7,175,631.39 8、固定资产及累计折旧 单位：元 固定资产原价 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 287,063,721.97 376,009.73 287,439,731.70 机器设备 695,830,028.24 4,853,160.71 197,700.00 700,485,488.95 运输设备 11,943,089.98 2,799,798.94 6,069,715.48 8,673,173.44 电子设备 6,748,457.47 508,429.06 7,256,886.53 合 计 1,001,585,297.66 8,537,398.44 6,267,415.48 1,003,855,280.62 累计折旧 房屋建筑物 61,611,188.35 4,292,480.97 65,903,669.32 机器设备 206,433,261.88 23,714,241.21 230,147,503.09 运输设备 4,257,610.41 304,040.91 2,411,464.85 2,150,186.47 电子设备 1,656,067.44 267,515.32 1,923,582.76 合 计 273,958,128.08 28,578,278.41 2,411,464.85 300,124,941.64 净 值 727,627,169.58 -20,040,879.97 3,855,950.63 703,730,338.98 注： 1 固定资产无用于抵押、担保情况； 2 固定资产减值准备计提原因：对于公司在固定资产改扩建的过程中拆除、毁损的设备,且实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产全额计提； 计提减值准备情况如下表： 单位：元 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 662,767.41 662,767.41 机器设备 6,281,487.31 6,281,487.31 运输设备 0.00 0.00 电子设备 62,436.10 62,436.10 合 计 7,006,690.82 0.00 0.00 7,006,690.82 9、在建工程 见附表 2002年6月30日在建工程余额为60,358,926.07元。 注： 1 在建工程中无利息资本化金额； 2 工程资金来源均系自筹。 10、无形资产 单位：元 项 目 取得方式 原始金额 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销期限 土地使用权 购买 4,203,627.90 42,036.30 167,460.65 4,036,167.25 48年 注：土地使用权系于2000年6月购入,使用权年限为50年。根据财政部《实施＜企业会计制度＞及其相关准则问题解答》 财会??2001??43 的要求,按照《企业会计制度》规定的期限平均摊销。 二 负债 1、短期借款 单位：元 借款币种 2002年6月30日 借款条件 2001年12月31日 借款条件 人 民 币 122,000,000.00 信用借款 418,000,000.00 信用借款 人 民 币 561,000,000.00 担保借款 250,000,000.00 担保借款 合 计 683,000,000.00 668,000,000.00 2、应付票据 单位：元 种 类 2002年6月30日 2001年12月31日 银行承兑汇票 81,110,000.00 5,800,000.00 注： 1 应付票据期末比期初增加75,310,000.00元,增长1298.45%,主要系本期采购大量使用银行承兑汇票结算导致； 2 无持本公司5%以上 含5% 股份股东单位欠款。 3、应付帐款 2002年6月30日应付帐款余额为183,728,912.95元。 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 应付账款 183,728,912.95 275,484,799.75 注： 1 应付账款期末比期初减少91,755,886.80元,降低33.31%,主要系本期支付股东单位新疆八一钢铁集团有限责任公司货款导致； 2 应付账款中应付关联方新疆八钢冶金安装有限公司货款3,123,424.09元； 3 欠持5%以上 含5% 股份股东单位款项113,109,425.32元。 4、预收帐款 2002年6月30日预收帐款余额为87,749,775.68元。 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 预收账款 87,749,775.68 25,755,993.93 注： 1 预收账款期末比期初增加61,993,781.75元,增长240.70%,主要是合同协议客户增加预收款导致； 2 无持本公司5%以上 含5% 股份股东单位欠款。 5、应付工资 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 应付工资 11,059,124.97 12,966,116.97 6、应交税金 2002年6月30日应交税金余额为40,796,860.03元。 税 种 2002年6月30日 2001年12月31日 增 值 税 2,965,246.01 -27,900,065.23 城市维护建设税 282,128.96 4,688,114.50 个人所得税 457,426.24 1,294,021.09 所 得 税 37,092,058.82 4,759,268.24 印 花 税 0.00 524,099.33 合 计 40,796,860.03 -16,634,562.07 注：各税种法定税率如下： 1 增值税：产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》,适用税率17%； 2 城市建设维护税：按应缴流转税额的7%计缴,教育费附加按应缴流转额的3%计缴； 3 房产税：按房产原值扣除30%后的余值之1.2%计缴； 4 所得税：执行《中华人民共和国企业所得税暂行条例》,本期适用税率33%。 依据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于新疆八一钢铁股份有限公司申请减免所得税的批复》 新政办函??2001??104号 及新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆八一钢铁股份有限公司减免所得税的通知》 新地税所得字??2001??76号 规定,自2001年1月1日起,公司所得税减按15%征收,减征时间暂定一年。 依据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于对新疆八一钢铁股份有限公司实施新增精炼炉等技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的批复》 新地税二字??2001??65号 ：准予本公司新增精炼炉、连铸机85台 套 、新增连续轧机1套技术改造项目2000年度实际购置国产设备投资额的40%,用于抵免2000年比1999年新增的企业所得税 1999年度企业所得税应纳税基数为0 ,不足抵免的部分可在以后四年内延续抵免。 依据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆八一钢铁股份有限公司利用企业″三废″所得税免征企业所得税的通知》：同意对本公司在生产过程中产生的废弃物余热蒸汽经过回收,用于厂区内供暖的经营所得,给予免征企业所得税三年的照顾,免征日期自2000年8月起至2003年7月31日止。 7、其他应交款 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 教育费附加 239,177.52 2,703,747.25 注：其他应交款期末比期初减少2,464,569.73元,主要是本期缴纳期初的教育费附加导致。 8、其他应付款 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 其他应付款 31,315,626.73 31,355,912.51 注： 1 其他应付款中应付关联方新疆八钢高速线材有限责任公司款项余额637,675.18元； 2 无持5%以上股份股东单位欠款。 9、预提费用 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 租 赁 费 2,400,000.00 大中修理费 2,889,720.07 借款利息 0.00 1,055,050.00 治 安 费 175,000.00 其 他 531,244.41 合 计 5,995,964.48 1,055,050.00 注：预提费用期末比期初增加4,940,914.48元,增长468.31%,主要是由于租赁费及治安费未到结算期,按计划计提的大中修费尚未使用导致。 三 股东权益 1、股本 单位：元 股 东 比例 % 2002年6月30日 2001年12月31日 新疆八一钢铁集团有限责任公司 91.859 256,677,850.00 256,677,850.00 南京联强冶金集团有限公司 2.326 6,500,000.00 6,500,000.00 邯郸钢铁集团有限责任公司 2.326 6,500,000.00 6,500,000.00 新疆华顺工贸有限公司 2.326 6,500,000.00 6,500,000.00 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 1.163 3,250,000.00 3,250,000.00 合 计 100.00 279,427,850.00 279,427,850.00 注：上述股本业经新疆华西会计师事务所验证,并出具华会所验字??2000??080号验资报告。 2、资本公积 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 股本溢价 150,461,158.57 150,461,158.57 注：股本溢价150,461,158.57元系公司2000年7月27日成立时各发起人按投入资本的65%折算股本后产生。 3、盈余公积 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 法定盈余公积金 31,279,733.27 25,470,848.57 法定公益金 15,639,866.23 12,735,423.88 任意盈余公积金 25,470,848.57 25,470,848.57 合 计 72,390,448.07 63,677,121.02 注：根据公司章程规定,以2002年1-6月税后利润提取10%法定盈余公积5,808,884.70元,提取5%法定公益金2,904,442.35元。 4、未分配利润 单位：元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 期初余额 157,068,789.21 17,196,904.55 加：本年利润 58,088,847.00 209,425,051.73 减：提取法定盈余公积 5,808,884.70 20,942,505.17 提取法定公益金 2,904,442.35 10,471,252.18 提取任意盈余公积 20,942,505.17 应付股利 17,196,904.55 期末未分配利润 206,444,309.16 157,068,789.21 注：根据公司章程规定,公司按2002年1-6月税后利润58,088,847.00元为基础,提取10%法定盈余公积5,808,884.70元,提取5%法定公益金2,904,442.35元。 四 经营情况 1、主营业务收入及主营业务成本 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 2002年1-6月 2001年1-6月 螺纹钢 681,024,647.95 725,286,409.23 603,390,972.41 611,936,147.58 线 材 431,143,349.72 518,425,343.49 374,770,353.41 431,623,815.18 圆 钢 176,716,229.38 226,569,793.85 148,814,985.97 172,624,024.64 钢 坯 0.00 3,948,209.46 0.00 2,799,448.99 其他规格 189,467,043.72 234,618,195.51 174,260,204.89 228,650,243.21 合 计 1,478,351,270.77 1,708,847,951.54 1,301,236,516.68 1,447,633,679.60 注： 1 公司2002年1-6月销售给前5名客户的销售收入为186,800,386.16元,占同期销售收入总额的12.64%； 2 主营业务收入比上年同期减少230,496,680.77元,主要是受国内钢材市场降价影响,本期钢材平均售价较上年同期降低146.55元/吨。同时,新疆地区大中型工程受政策影响开工时间推迟,导致本期销售量较上年同期减少56,000余吨； 3 主营业务成本比上年同期减少146,397,162.92元,除销售量较上年同期有所降低的影响外主要是本期公司加大成本管理力度,优化工艺,而使吨钢工序成本降低60余元导致。 2、主营业务税金及附加 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 城 建 税 466,096.22 2,455,465.27 教育费附加 197,952.77 1,052,342.25 合 计 664,048.99 3,507,807.52 注：公司主营业务税金及附加发生额较低,系由于本期累计进项税额发生较大,进项税额大于销项税额,计提城建税和教育费附加因而减少所致。 3、其他业务利润 单位：元 项 目 2002年1-6 2001年1-6月 装 车 费 1,537,104.82 535,481.72 外购商品销售 113,020.76 1,016,468.19 边角料材料销售 405,358.65 208,597.57 合 计 2,055,484.23 1,760,547.48 4、营业费用 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 营业费用 54,859,656.64 21,898,885.00 注：营业费用比同期增加32,960,771.64元,增长150.51%,主要系本期公司加大对区外销售而增长的铁路运费等相关费用所致。 5、管理费用 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 管理费用 21,984,506.63 25,565,183.33 6、财务费用 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 利息支出 21,066,621.44 18,566,382.35 减：利息收入 410,117.10 357,031.35 汇兑损失 0.00 0.00 减：汇兑收益 0.00 0.00 金融机构手续费 63,215.19 6,542.00 其 他 0.00 0.00 合 计 20,719,719.53 18,215,893.00 7、营业外收入 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 处理固定资产净收益 400.00 0.00 其 他 19,000.09 0.00 合 计 19,400.09 0.00 8、营业外支出 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 处理固定资产净损失 185,202.34 0.00 职工子女教育费 2,420.00 134,468.15 其 他 288,270.90 0.00 合 计 475,893.24 134,468.15 9、所得税 单位：元 项 目 2002年1-6月 2001年1-6月 利润总额 80,485,813.38 193,652,582.42 所得税率 33% 15% 所得额 22,396,966.38 29,047,887.36 注：公司2001年度依据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于新疆八一钢铁股份有限公司申请减免所得税的批复》 新政办函??2001??104号 及新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆八一钢铁股份有限公司减免所得税的通知》 新地税所得字??2001??76号 规定,所得税减按15%征收,同时依据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于新疆八一钢铁股份有限公司利用企业″三废″所得税免征企业所得税的通知》和《关于对新疆八一钢铁股份有限公司实施新增精炼炉等技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的批复》,公司2001年度所得税汇算清缴后,实际缴纳所得税28,030,971.87元。《关于新疆八一钢铁股份有限公司利用企业″三废″所得税免征企业所得税的通知》和《关于对新疆八一钢铁股份有限公司实施新增精炼炉等技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的批复》文件本期继续执行。 四、重大关联交易 1、原材料的采购 品 种 企业名称 2002年1-6月 2001年1-6月 计价标准 结算方式 铁 水 八钢集团 495,085,063.46 467,212,044.76 成本加成 现金结算 钢 坯 八钢集团 510,628,598.27 418,872,326.48 成本加成 现金结算 大宗原材料 八钢集团 30,262,367.55 85,198,128.55 市场价格 现金结算 辅助材料 八钢集团 3,254,381.51 19,190,735.96 市场价格 现金结算 备品备件 八钢集团 1,056,942.09 64,720,461.77 市场价格 现金结算 水、电、汽 八钢集团 24,915,556.13 26,898,370.97 市场价格 现金结算 氧、氮、氩 八钢集团 34,598,960.40 34,766,765.80 成本加成 现金结算 煤 气 八钢集团 37,500,133.18 43,600,098.76 市场价格 现金结算 合 计 1,137,302,002.59 1,160,458,933.05 2、产品销售 品 种 企 业 名 称 2002年1-6月 2001年1-6月 计价标准 结算方式 钢 切 头 八钢集团 14,097,475.34 40,026,387.12 市场价格 现金结算 钢 材 八钢集团 8,233,203.45 12,543,995.24 市场价格 现金结算 弹簧扁钢 新疆八钢板簧有限公司 13,272,159.03 9,798,223.27 市场价格 现金结算 焊 条 钢 兰州新钢长河焊接材料有限公司 819,019.70 2,478,351.49 市场价格 现金结算 合 计 36,421,857.52 64,846,957.12 3、接受劳务及其它 项 目 企 业 名 称 2002年1-6月 2001年1-6月 计价标准 结算方式 运输服务 新疆维吾尔自治区钢铁运输公司 8,386,145.07 10,991,818.65 市场价格 现金结算 加工劳务 八钢集团及子公司 25,121,177.03 12,638,197.98 成本加成 现金结算 化 验 费 八钢集团 22,034,028.91 20,579,196.05 市场价格 现金结算 工程维修 新疆八钢冶金安装有限公司 18,980,614.17 6,471,133.65 市场价格 现金结算 合 计 74,521,965.18 50,680,346.33 4、租赁 2000年12月公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订《财产租赁合同》,租赁集团公司线材车间固定资产,期限自2000年8月1日至2002年7月31日,租金每年人民币450万元,于每年年底一次性支付当年租金。 租赁集团公司办公楼一幢,期限自2001年1月1日至2011年1月1日,租金每年人民币30万元,于每年年底一次性支付当年租金。公司2002年1-6月已计提租赁费240万元。 5、后勤综合服务 2000年12月公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订《综合服务合同》,新疆八一钢铁集团有限责任公司为公司提供厂区绿化及治安服务,每年收取绿化费200万元,治安费35万元。2002年1-6月公司已支付绿化费71万元并计提治安费17.50万元。 6、商标转让 2001年3月,公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《″互力牌″注册商标转让合同》。新疆八一钢铁集团有限责任公司将合同约定的商标权无偿转让给公司,并保证在合同生效后,不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品,也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。经国家商标局核准,该转让事宜已经办理完毕。 7、资产托管 公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署的《电炉炼钢厂托管经营管理合同》、《炼铁分公司托管经营管理合同》。新疆八一钢铁集团有限责任公司委托公司对其拥有的炼铁分公司及电炉炼钢厂的生产经营性资产进行经营管理。该两项生产经营性资产形成的收益由新疆八一钢铁集团有限责任公司享有,新疆八一钢铁集团有限责任公司每年向公司支付托管费分别为炼铁分公司286万元,电炉炼钢厂247万元。2002年1-6月公司尚未收到上述托管费。 五、本公司与关联方应收应付款项余额 单位：元 项 目 关 联 方 2002年6月30日 2001年12月31日 应收帐款 兰州新钢长河焊接材料有限公司 5,597,247.76 5,597,247.76 应付账款 新疆八一钢铁集团有限责任公司 113,109,425.32 157,476,272.55 应付账款 新疆八钢冶金安装有限公司 3,123,424.09 5,516,429.51 其他应付款 新疆八钢高速线材有限责任公司 637,675.18 预付帐款 新疆中钢冶金进出口公司 3,432,892.37 7,159,624.64 预付帐款 八钢自动化技术有限责任公司 553,500.00 六、其他关联事项 2002年1-6月公司控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司为公司56,100万元的短期借款提供担保。 七、或有事项 1、公司报告期内无重大诉讼及重大未决诉讼事项。 2、公司报告期内无担保事项。 3、公司报告期内无其他重大或有事项。 八、承诺事项 公司资产负债表日无重大对外承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公司无重大资产负债表日后事项。 十、发行人主要财务指标 财务指标 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年 流动比率 0.9538 0.8983 0.7123 0.6063 速动比率 0.3218 0.3044 0.2417 0.3407 资产负债率 % 61.53% 60.89% 68.68% 61.61% 应收账款周转率 次 12.27 25.72 17.10 9.1624 存货周转率 次 1.9748 4.9336 6.5538 7.4571 净资产收益率 % 8.20% 32.19% 26.39% 2.50% 每股收益 元/股 0.1419 0.7495 0.4330 每股经营活动的现金流量 元 -0.026 0.455 注：2002年1-6月″每股收益″和″每股经营活动的现金流量″是按照发行后总股本计算；2001年和2000年″每股收益″及2001年″每股经营活动的现金流量″是按照发行前总股本计算。 十一、发行人盈利预测情况 根据五洲联合会计师事务所五洲会字??2002??8-039号《盈利预测审核报告》,本公司2002年经营和盈利状况预测如下： 单位：万元 项目 2000年度已审实现数 2001年度已审实现数 2002年预测数 一、主营业务收入 261,814.91 308,864.94 313,860.80 减：主营业务成本 220,510.54 265,088.82 277,118.37 主营业务税金及附加 1,912.37 895.88 1,200.00 二、主营业务利润 39,392.00 42,880.23 35,542.43 加：其他业务利润 103.69 502.64 0.00 减：存货跌价损失 营业费用 5,128.31 6,398.51 6,034.26 管理费用 4,052.92 8,612.19 5,425.78 财务费用 12,238.29 3,686.26 4,111.76 三、营业利润 18,076.18 24,685.92 19,970.63 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 0.56 12.52 减：营业外支出 18.60 751.73 0.00 四、利润总额 18,058.14 23,946.71 19,970.63 减：所得税 5,959.19 3,004.21 6,590.31 五、净利润 12,098.95 20,942.51 13,380.32 关于盈利预测的具体内容请投资者详细查阅本公司招股说明书中相关内容。 第九节 其他重要事项 一 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化； 二 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产 股权 收购、出售行为； 三 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和所聘用的会计师事务所没有发生变化； 四 本公司预计于2003年12月31日前进行首次公开发行后的首次股利分配,具体分配数额、方式和时间,则需由董事会根据盈利状况和经营情况提出分配预案,经股东大会审议通过后执行。 五 本公司首次公开发行前滚存的未分配利润的分配政策是：本公司成立之日起至2000年12月31日形成的未分配利润由公司发起人股东依其所持股份享有；本公司2001年1月1日以后形成的可供分配的利润由公司新老股东共享； 六 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求； 七 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项； 八 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更； 九 自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化； 十 根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东新疆八一钢铁集团有限责任公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份； 十一 在本次上市前,本公司2002年上半年执行的所得税税率为33%。根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意对上市公司所得税进行减征的批复》 新政函??2000??137号文 ,本公司上市后所得税按应征税额减征55% 实际按应征税额的45%征收 ,实际税赋为14.85%。 根据该政策,本公司上市后将在2002年-2005年期间享受该税收优惠政策。本公司《盈利预测报告》2002年净利润预测按33%所得税计算为13,380.32万元,根据上述政策本公司在2002年上市后实际税赋为14.85%,当年净利润为17,004.99万元,较原盈利预测增加27.09%即3,624.67万元。 十二 本公司董事会已于2002年8月8日审议通过本公司2002年半年度财务报告和本上市公告书。 十三 本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到： 一 承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 四 本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事 监事 声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人： 西南证券有限责任公司 法 定 代 表 人： 张引 住 所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 办 公 地 址： 上海市浦东南路500号新建设大厦22层 电 话： 021-58765380 传 真： 021-58765439 联 系 人： 钱峰 鲁元金 冷蓉 张昱 上市推荐人： 平安证券有限责任公司 法 定 代 表 人： 杨秀丽 住 所： 深圳市福田区八卦三路平安大厦 电 话： 0755 2262888-3563、2273 传 真： 0755 2434614、2448924 二、上市推荐人意见 上市推荐人西南证券有限责任公司和平安证券有限责任公司认为发行人新疆八一钢铁股份有限公司之公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,发行人首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。 上市推荐人西南证券有限责任公司和平安证券有限责任公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。西南证券有限责任公司和平安证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。西南证券有限责任公司和平安证券有限责任公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。西南证券有限责任公司和平安证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 作为新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行的股票之上市推荐人,西南证券有限责任公司和平安证券有限责任公司推荐新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○○二年八月九日 附注：发行人2002年简要半年度财务会计报表 见附表 简要资产负债表 单位：元 项目 2001年12月31日 2002年6月30日 流动资产： 货币资金 174246986.89 111428074.96 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 13905351.2 76445399.34 应收股利 应收利息 应收帐款 94215925.67 146714533.14 其它应收款 9424340.23 8098570.41 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 15765995.25 14956056.59 应收补贴款 存货 601505464.38 716342201.32 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 691318.58 7175631.39 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 909755382.2 1081160467.15 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 其它长期投资 长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 1001585297.66 1003855280.62 减：累计折旧 273958128.08 300124941.64 固定资产净值 727627169.58 703730338.98 工程物资 在建工程 28941388.69 60358926.07 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 749561867.45 757082574.23 无形及其它资产： 无形资产 4078203.55 4036167.25 开办费 长期待摊费用 其它长期资产 无形资产及其它资产合计 4078203.55 4036167.25 递延税项： 递延税款借项 资产总计： 资产总计 1663395453.2 1842279208.63 流动负债： 短期借款 668000000 683000000 应付票据 5800000 81110000 应付帐款 275484799.75 183728912.95 预收帐款 25755993.93 87749775.68 代销商品款 应付工资 12966116.97 11059124.97 应付福利费 6273476.06 8560000.47 应付股利 应付税金 -16634562.07 40796860.03 其它应交款 2703747.25 239177.52 其它应付款 31355912.51 31315626.73 应付短期债券 预提费用 1055050 5995964.48 一年内到期的长期负债 其它流动负债 职工奖励及福利基金 流动负债合计 1012760534.4 1133555442.83 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其它长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税项贷款 负债合计： 负债合计 1012760534.4 1133555442.83 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 279427850 279427850 资本公积金 150461158.57 150461158.57 盈余公积 63677121.02 72390448.07 其中：公益金 12735423.88 15639866.23 未确认的外资损失 未分配利润 157068789.21 206444309.16 外币报表折算差额 股东权益合计 650634918.8 708723765.8 负债和股东权益总计： 负债和股东权益总计 1663395453.2 1842279208.63 简要利润表及利润分配表 单位：元 项目 2001年1-6月 2002年1-6月 一、主营业务收入 1708847951.54 1478351270.77 减：折扣与折让 主营业务收入净额 1708847951.54 1478351270.77 减：主营业务成本 1447633679.6 1301236516.68 主营业务税金及附加 3507807.52 664048.99 二、主营业务利润 257706464.42 176450705.1 加：其他业务利润 1760547.48 2055484.23 减：存货跌价损失 营业费用 21898885 54859656.64 管理费用 25565183.33 21984506.63 财务费用 18215893 20719719.53 三、营业利润 193787050.57 80942306.53 加：投资收益 期货损益 补贴收入 营业外收入 19400.09 以前年度损益调整 减：营业外支出 134468.15 475893.24 分给外单位利润 四、利润总额 193652582.42 80485813.38 减：所得税 29047887.36 22396966.38 五、净利润 164604695.06 58088847 加：年初未分配利润 17196904.55 157068789.21 六、可供分配的利润 181801599.61 215157636.21 减：提取法定盈余公积金 16460469.51 5808884.7 提取法定公益金 8230234.75 2904442.35 提取职工奖励福利基金 七、可供股东分配的利润 157110895.35 206444309.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 17196904.55 八、未分配利润 139913990.8 206444309.16 简要现金流量表 单位：元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 1046397866.25 收取的租金 收到的增值税销项税款和退回 的增值税款 收到的除增值税以外的其它税 费返还 收到的其它与经营活动有关的 现金 47412004.52 经营活动产生的现金流入小计 1093809870.77 购买商品、接受劳务支付的现 金 1043284811.25 经营租赁所支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 39803621.57 支付的增值税款 支付的所得税款 支付的除增值税、所得税以外 的其它税费 6954426.09 支付的其它与经营活动有关的 现金 14542003.06 经营活动产生的现金流出小计 1104584861.97 经营活动产生的现金流量净额 -10774991.2 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 分得股利或利润所收到的现金 取得债券利息收入所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和其 它长期资产而收回的现金净额 3851800.63 收到的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流入小计 3851800.63 购建固定资产、无形资产和其 它长期资产所支付的现金 48774076.36 权益性投资所支付的现金 债权性投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的 现金 投资活动产生的现金流出小计 48774076.36 投资活动产生的现金流量净额 -44922275.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 620000000 收到的其它与筹资活动有关的 现金 筹资活动产生的现金流入小计 620000000 偿还债务所支付的现金 605000000 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 22121645 其中：子公司支付少数股东的 股利 偿付利息所支付的现金 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给 少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的 现金 筹资活动产生的现金流出小计 627121645 筹资活动产生的现金流量净额 -7121645 四、汇率变动对现金的影响： 汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额： 现金及现金等价物净增加额 -62818911.93 |
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