上海光明乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

作者：    日期：2002.08.09 13:42 http://www.stock2000.com.cn 中天网

发行股票类型：人民币普通股  　　发行股数：15,000万股  　　每股面值：人民币1.00元  　　每股发行价格：6.50元  　　预计发行日期：2002年8月14日  　　申请上市证券交易所：上海证券交易所  　　主承销商：东方证券有限责任公司  　　招股说明书签署日期：2002年7月29日  　　  　　主承销商：  　　东方证券有限责任公司  　　上海市浦东新区东方路1025号  　　  单位：人民币元　面值　　　　 发行价　　预计发行费用　预计募集资金  每股　　　　　　1.00　　　　 6.50　　　0.164　　　　 6.336  合计　　　　　　150,000,000　97,500万　2,461万　　　 95,039万  　　声明  　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  　　根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。  　　本招股说明书概要的目的仅为向社会公众投资提供有关本次发行人简要情况。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。  　　特别风险提示  　　公司大股东牛奶集团发行前持有本公司40%股份,因牛奶集团为上海市农工商集团总公司及其附属企业提供多项债务担保,截止2002年6月30日牛奶集团对外担保的总额为11,333.8万元,其中部分已还款,还款金额合计为1,800万元,对外担保余额总计为9,533.8万元。其中二笔担保涉讼、一笔和解,共涉及本金1,550万元。同时牛奶集团曾于2001年7月27日因为上海市农工商集团总公司借款担保导致其持有的本公司50,118,285股股权被上海市第二中级人民法院冻结,后经与债权人招商银行上海分行外滩支行和解,同年9月19日法院裁定,解除对牛奶集团所持本公司的股份的冻结。由于上述情形的存在,牛奶集团将可能会面临大股东地位不稳定的风险。  　　国家十分重视牛只疾病尤其是口蹄疫和疯牛病等传染病,并采取强有力的防制措施,由于牛只疾病会对乳制品行业和牧业带来巨大负面影响,所以本公司仍可能面临牛只疾病和防疫的风险。  　　本公司在生产过程中大量使用生鲜牛奶,我国乳品的原料产地主要在北方地区,而近年来,由于市场需求旺盛,主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈。本公司面临原材料供应风险。  　　2002年6月30日,公司资产负债率为65.14%,且流动负债规模较大,占负债总额的96.60%；公司流动比率为0.76,速动比率为0.59,可能会面临无法偿还到期短期债务的风险。  　　  　　释　义  　　在本招股说明书中,除另有所指,下列词语具有如下含义：  　　光明乳业、发行人、公司、本公司：上海光明乳业股份有限公司及其前身  　　上海光明乳业有限公司  　　牛奶集团：上海牛奶（集团）有限公司及其前身上海市牛奶公司  　　上实食品：上实食品控股有限公司（S.I.Food Products Holdings Limited）  　　国资公司：上海国有资产经营有限公司  　　大众交通：大众交通（集团）股份有限公司  　　东方希望：东方希望集团有限公司  　　达能亚洲：达能亚洲有限公司（Danone Asia Pte. Ltd）  　　上实控股：上海实业控股有限公司  　　上实资产：上海上实资产经营有限公司  　　黑龙江光明：黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司  　　呼伦贝尔光明：呼伦贝尔光明乳品有限责任公司  　　北京光明：北京光明健康乳业有限公司  　　乳品四厂：上海乳品四厂有限公司  　　西安光明：西安光明乳品有限责任公司  　　武汉光明：武汉光明乳品有限公司  　　永安乳品：上海永安乳品有限公司  　　南京光明：南京光明乳品有限公司  　　无锡光明：无锡光明乳品有限公司  　　可的便利：上海可的便利店有限公司  　　证 监 会：中国证券监督管理委员会  　　外经贸部：中华人民共和国对外贸易经济合作部  　　外 资 委：上海市外国投资工作委员会  　　工 商 局：国家工商行政管理局  　　公 司 法：《中华人民共和国公司法》  　　证 券 法：《中华人民共和国证券法》  　　主承销商：东方证券有限责任公司  　　承销机构：以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团  　　发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所  　　会计师：更名前指沪江德勤会计师事务所,现为德勤华永会计师事务所  　　股  　　票：本公司向社会公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股  　　本次发行：本公司本次向社会公开发行15,000万股人民币普通股  　　UHT奶：超高温灭菌奶  　　口蹄病：A类传染病,由病毒感染引起的偶蹄病共患的急性、热性和接触病。  　　疯牛病：学名牛海绵状脑病（BSE）,一种进行性、高效死性神经系统疾病。  　　公司章程：上海光明乳业股份有限公司公司章程  　　股东大会：上海光明乳业股份有限公司股东大会  　　董 事 会：上海光明乳业股份有限公司董事会  　　元：人民币元  　　第一章　本次发行概况  　　一、本次发行的基本情况  　　1、股票种类：记名式人民币普通股  　　2、每股面值：1.00元  　　3、发行股数：150,000,000股  　　发行后总股本：651,182,850股  　　发行股数占发行后总股本的比例：23.04%  　　4、每股发行价：6.50元  　　5、发行市盈率：20倍（根据2001年经审计的净利润额和截至2001年末股本总额计算）  　　6、发行前每股净资产：1.13元（截至2002年6月30日经审计数）  　　发行后每股净资产：2.33元  　　 7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售  　　发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2002年8月9日（T-3日）持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。  　　8、承销方式：本次发行采用余额包销方式  　　9、实收募股资金：95,039万元  　　10、发行费用：  　　本次公开发行的发行费用总额预计为2,461万元,其中承销费用1,755万元、审计费用135万元、验资费用60万元、评估费用110万元、律师费用60万元、上网发行费用341万元。　　二、本次发行的预期重要时间表  　　1、招股说明书摘要刊登日期：　　　　　　　2002年8月9日  　　2、发行公告刊登日期：　　　　　　　　　　2002年8月12日  　　3、配售发行申购日期：　　　　　　　　　　2002年8月14日  　　4、申购配号确认、公布中签率日期：　　　　2002年8月15日  　　5、公布中签结果日期：　　　　　　　　　　2002年8月16日  　　6、中签投资者缴纳股款日期：　　　　　　　2002年8月19日  　　7、预计上市日期：　　　　　　　　　　　　2002年8月28日  　　三、本次发售新股的有关当事人  　　1、发 行 人：　上海光明乳业股份有限公司  　　法定代表人：王佳芬  　　地　　址：　上海市吴中路578号  　　电　　话：　021-54584520  　　传　　真：　021-64655033  　　联 系 人：　吕公良、朱建毅  　　2、主承销商：　东方证券有限责任公司  　　法定代表人：肖时庆  　　地　　址：　上海市浦东大道720号国际航运金融大厦  　　电　　话：　021-53067888  　　传　　真：　021-50366868  　　联 系 人：　费华武、王金明、陈龙晖、何英、陈波  　　3、副主承销商：海通证券股份有限公司  　　　　　　　　　 西北证券有限公司  　　　　　　　　　 汉唐证券有限责任公司  　　分　销　商：联合证券有限责任公司  　　　　　　　　光大证券有限责任公司  　　　　　　　　华泰证券有限责任公司  　　　　　　　　广东证券股份有限公司  　　　　　　　　兴业证券股份有限公司  　　　　　　　　天同证券有限责任公司  　　　　　　　　平安证券有限责任公司  　　　　　　　　南京证券有限责任公司  　　4、上市推荐人：海通证券有限公司  　　 　　 东方证券有限责任公司  　　　　　　　　 东北证券有限责任公司  　　5、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所  　　法定代表人：吕红兵  　　地　　　址：上海市南京西路580号南证大厦31层  　　电　　　话：021-52341668  　　传　　　真：021-52341670  　　联　系　人：吕红兵、葛剑秋  　　6、会计师事务所：德勤华永会计师事务所  　　地　　　址：上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼  　　电　　　话：021-63936292  　　传　　　真：021-63936290  　　联　系　人：柳伟敏、顾红雨  　　会计师事务所：大华会计师事务所有限公司  　　法定代表人：汤云为  　　地　　　址：上海市昆山路146号  　　电　　　话：021-63242019  　　传　　　真：021-63243522  　　联　系　人：周渭明  　　7、评估机构：大华会计师事务所有限公司  　　法定代表人：汤云为  　　地　　　址：上海市昆山路146号  　　电　　　话：021-63242019  　　传　　　真：021-63243522  　　联　系　人：吕秋萍、顾敏仪  　　评估机构：上海上会资产评估有限公司  　　法定代表人：管文建  　　地　　　址：上海市中山北一路369号财大宾馆二楼  　　电　　　话：021-65601619  　　传　　　真：021-55510429  　　联　系　人：杨令匀、陈珉、王伟  　　评估机构：上海大华资产评估有限公司  　　法定代表人：李则兆  　　地　　　址：延安东路700号2407室  　　电　　　话：021-63508022  　　传　　　真：021-63508022  　　联　系　人：唐丽敏、韩正旺  　　8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  　　地　　　址：上海市浦建路727号  　　电　　　话：021-58708888  　　传　　　真：021-58754185  　　9、财务顾问：　上海上实资产经营有限公司  　　法定代表人：陈伟恕  　　地　　址：　上海市淮海中路98号金钟广场21楼  　　电　　话：　021-53828877  　　传　　真：　021-53828777  　　联 系 人：　姚方  　　10、行业顾问： 荷兰合作银行（中国）有限公司  　　法定代表人：李德林（HANNO W.E.RIEDLIN）  　　地　　址：　上海浦东陆家嘴东路161号上海招商局大厦33楼3301室  　　电　　话：　021-58889888 108  　　传　　真：　021-58870647  　　联 系 人：　林大鹏  　　第二章　风险因素  　　投资者在评价本公司此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。  　　根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序,本公司风险如下：  　　一、公司大股东牛奶集团对外担保引起的风险  　　公司大股东牛奶集团发行前持有本公司40%股份,因牛奶集团为上海市农工商集团总公司及其附属企业提供多项债务担保,截止2002年6月30日牛奶集团对外担保的总额为11,333.8万元,其中部分已还款,还款金额合计为1,800万元,对外担保余额总计为9,533.8万元。其中二笔担保涉讼、一笔和解共涉及本金1,550万元。同时牛奶集团曾于2001年7月27日因为上海市农工商集团总公司借款担保导致其持有的本公司50,118,285股股权被上海市第二中级人民法院冻结,后经与债权人招商银行上海分行外滩支行和解,同年9月19日法院裁定,解除对牛奶集团所持本公司的股份的冻结。由于上述情形的存在,牛奶集团将可能会面临大股东地位不稳定的风险。  　　二、牛只疾病和防疫的风险  　　我国政府十分重视口蹄疫和疯牛病等传染病,经农业部证实我国目前尚未发现口蹄疫和疯牛病,同时国家有关部门加强对可能发生的牛只疾病采取了有效的控制措施。如建立检测体系和边境法规和防线,强化兽医技术人员培训,禁止生产牛羊肉骨粉和禁止从发病国家进口家畜及其制品,有效控制同类疫病（羊痒病）等。由于牛只疫病在世界范围内是多发,特别是人们对生活质量的关心和当代媒体的快速传播,使发生疾病的影响大大超过了疾病的本身,牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险,但是可控制的。作为以乳制品大型公司如不能有效防制牛只疾病尤其是口蹄疫和疯牛病,将会对公司生产经营活动产生重大风险。  　　本公司一直十分重视防疫牛只疾病工作,目前公司全部实行封闭式饲养,拥有自已控制的优质饲料供应链和先进的疾病检测系统,建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统,来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司有效控制和防疫牛只疾病,同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。  　　三、原材料供应的风险  　　本公司最主要的原材料来自于生产过程中大量使用的生鲜牛奶。  　　本公司在生产过程中大量使用生鲜牛奶,我国乳品的原料产地主要在北方地区,而近年来,由于市场需求旺盛,主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈。除在畜牧区积极获取优质稳定的奶源外,本公司生产的主要产品为针对城市市场的保鲜乳品,由于保鲜产品的特性不适宜长途运输,要求原料产地与消费市场接近,所需的原料生奶,必须由销售市场城市附近的牧场和农户提供。除数量因素以外,各地乳牛养殖业虽然发展比较迅速,但是经验比较缺乏,在管理和技术等方面均有待提升。生奶的质量提高以及公司与牧场农户之间的合作也需要时间加以磨合。这一切均增加了主要原材料供应方面的不确定因素。  　　虽然公司经过数年的经营,在华东和东北地区已经拥有了相当规模的原料供应基地,目前控制着上海地区约90%的奶源,控制存栏奶牛约52,000头。但公司生奶采购量的区域分布和自产外购比例不尽合理。2001年本公司全国生奶采购量共计为41.99万吨,其中公司自产生奶3.12万吨,仅占7.43%；对外收购38.87万吨,占92.57%。对外收购奶源在上海地区以外采购量为20.70万吨,在上海地区收购的生奶量为18.17万吨,其中向牛奶集团下属牧场（已由本公司租赁经营）采购4.72万吨,租赁牧场经营生奶采购量占公司上海地区采购量的26%,占全国采购总量的11.24%；各郊县奶农采购12.43万吨占公司采购总量的29.60%。所以随着公司生产经营活动的进一步扩张,将面临原材料生奶供应的风险。  　　本公司将加强奶源建设,同时加快以生物工程技术对现有奶牛的改良工程,以确保数量稳定和高质量的奶源供应。近年来,公司已经将奶源收购范围扩大到在整个长江三角洲地区。同时,由于酸奶可以利用一部分优质奶粉作为原料,为奶源调配带来很大的方便。因此,奶源问题可由公司内部统一调配解决。另外,公司将继续参与奶牛养殖业在中国的发展,为农户提供各种支持,建立双赢互利的合作关系,建立稳定、优质、价格合理的原材料供应。  　　本公司目前不存在直接向境外原材料供应商采购原料和境外技术服务的情形。  　　四、资产负债率偏高可能导致的偿债能力风险  　　公司1999年、2000年、2001年、以及截至2002年6月30日的负债率分别为43.39%、62.79%、63.26%、65.14%；截止2002年6月30日,公司负债141,913.16万元,其中流动负债137,088.22万元,占负债总额的96.60%,长期负债4,824.95万元,占负债总额的3.40%。由于公司近几年来负债率呈上升趋势,且流动负债规模较大,使得2002年6月30日的流动比率和速动比率两项指标偏低,流动比率为0.76,速动比率为0.59。所以公司可能会面临无法偿还到期短期债务的风险。  　　公司虽然流动比率和速动比率两项指标偏低,但由于公司流动资产变现能力较强,且公司信誉较好,从银行短期融资较容易,故公司无法偿还到期债务的风险比较小。同时公司已建立以信息流为代表的企业资源计划管理系统（ERP）,将原来分散的数字资源集中分析处理,强化财务管理和核算流程,优化资产结构,提高财务分析和监控水平,公司预计上市后资产负债率将下降为41%左右。  　　针对债务结构不合理的风险,公司将通过合理安排债务期限、长短期债务比例等措施进一步改善目前债务结构,规避由于债务结构不合理可能给公司带来的风险。  　　五、产品质量与消费者权益纠纷的风险  　　由于本公司生产的乳制品直接为消费者食用和吸收,因此产品的洁净、卫生与否将直接对消费者的身体健康产生影响甚至产生食品中毒伤害的情形,即便在非责任和不可预见的情况下也有可能发生消费者权益纠纷；特别是随着市场竞争日益激烈,消费者对乳品认识的加深和消费者权益保护意识增加,消费标准的提高,乳品业的产品质量、生产技术方面的门槛将越来越高；上述因素将对公司产品的信誉度、产品的市场印象、市场占有率和经济效益构成潜在的风险。  　　公司已有严格的质量控制体系,通过国家质量认证并取得IS09002质量管理体系论证,尽管几年来本公司无重大产品责任纠纷和赔偿,公司仍将尽最大努力加强产品质量管理和质量控制,搞好售后服务,避免发生责任纠纷。  　　六、行业内部竞争的风险  　　虽然本公司在所从事的主要业务领域占有领先地位,但该等业务的市场准入壁垒相对较低,目前行业内有不少具有竞争力的企业,年产销值超过1亿元的企业有20家,2000年国内最大的10家乳制品企业的产值占整个行业40%。由于新的资本源源进入这个行业,前几位企业的排名和组成则不断变化,行业内部竞争激烈。虽然本公司液态奶产品已连续三年市场占有率居全国首位,产值近20亿元,是国内规模最大的乳制品生产企业,但仍然存在着行业内部竞争的风险。  　　本公司将妥善使用本次发行募集资金,贯彻立足上海、利用全国资源、面向全国市场的产业发展方针,加大核心技术的科研开发力度,依托高科技,提高主要产品的技术含量和质量稳定性,全面提高核心产品的竞争力；以提高服务质量为目标,进一步完善市场销售体系,加强市场推广力度,维持和加强原有的业务优势；有计划有步骤地实施企业并购并加以改造,充分利用现有成熟的产业资源,稳步提高市场占有率,增强公司的抗风险能力。  　　企业竞争最终体现为资本使用效率的竞争,故本公司在发展过程中始终坚持以盈利为目标,不以牺牲利润为代价来获得市场,不参与低价低质的恶性竞争,保证企业实现持续稳定的增长目标。  　　七、依赖冷链销售端的市场风险  　　本公司生产的乳品中,需要具备低温冷链物流销售条件的产品比重较大。这些产品提供了公司区别于其他乳品公司的竞争优势,也是公司主要的利润来源。但是因为冷链产品需要具备低温链销售条件,公司冷链产品的销售终端又依赖于社会现代零售业态,而社会现代零售业态在全国发展很不平衡,所以给公司产品的市场拓展和深度分销带来困难。目前本公司冷链产品的主要市场为上海、江苏、浙江、安徽、江西、广州、北京、武汉、西安等城市和地区。  　　公司面对新拓展地区冷藏条件的匮乏,将通过合理布局生产基地建设,适度投放冷柜,提高运输质量,弥补新市场冷藏条件不足的情况。  　　八、资产流动性的风险  　　公司1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的应收帐款周转率分别为9.70、12.54、15.75、8.14,周转天数分别为37.11天、28.71天、22.86天、22.11天,分析得出公司应收帐款的情况良好。1999年、2000年、2001年、2002年1-6月,公司存货周转率分别为11.41、9.97、10.75、6.07；周转天数分别为31.55天、36.11天、33.49天、29.65天。公司存货周转天数与同行业相比处于较好水平；公司存货管理效率较高,占用资金水平较低,变现能力强。但由于能够影响资产流动性的因素众多,不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。  　　为了降低资产流动性风险可能带来的风险,公司在原来科学管理的基础上拟采用有效手段以加快应收帐款的回收速度和账款回收管理,并根据公司实际情况和市场行情,采用适宜的销售方式,加强销售、减少库存、减少资金占用,提高并保持资产良好的流动性。  　　九、应收款项呆坏帐损失的风险  　　公司截至2002年6月30日应收帐款净额31,512万元,占主营业务收入的13.70%,公司的应收款项金额较大,虽然提取坏帐准备,但是一旦应收款项发生坏账损失,可能对公司的盈利水平产生不利的影响；随着市场竞争日益加剧,公司加大与商业连销大范围合作,大宗经销商的收款期在延长,公司应收款净额逐年呈上升趋势。  　　公司2002年6月30日应收款项中的应收帐款33,788万元,账期在6个月内的占总数的88%；半年至1年的占10%,按50%计提准备；帐龄在1年以上的应收账款仅占总数的1%,并且已全额提取了坏账准备。截止2002年6月30日至本公司计提坏帐准备金共计2,276万元。应收项款余额前5位单位的金额占到总数的19%,大多是大型超市、合作经销商等,货款回收的风险比较小。因此目前公司所面临呆、坏账损失风险可能性较小。为了防范该风险的发生,同时缓解应收账款过多占用企业资金的问题,公司加强对销售和应收款项的清欠力度,降低应收账款的数额,从而尽可能地降低应收款项呆、坏账损失的风险。  　　十、关联交易风险  　　1999年、2000年、2001年、2002年1-6月,公司与牛奶集团及其下属子公司发生的商品关联交易：销售额分别为4.84亿、5.81亿、1.13亿、0.38亿,采购金额分别为3.17亿、4.38亿、1.72亿 0.63亿。1999年、2000年公司发生的大宗商品交易主要是由于销售系统不独立、产业链不完善及存在同业竞争情形等因素导致的；自2000年至2001年3月期间,公司完成系列收购后,关联交易已减少到最小程度。收购完成后至本报告期内发生采购、销售金额主要为本公司租赁大股东牛奶集团下属牧场所产生的正常业务往来。但公司仍然在综合服务、房屋土地租赁、牧场租赁、商标转让及许可等方面与牛奶集团存在着短期内不可避免的关联交易。如果关联交易处理不妥将会损害社会中小股东利益。  　　为此,公司在以上关联交易事项的决策过程中,大股东集团公司均执行了回避制度,公司将继续按《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的要求,进一步完善法人治理结构,明确股东责任,确保公司运作的独立性,保障广大股东的利益。严格执行关联交易的决策制度,在股东大会、董事会表决有关关联交易事项时,执行关联回避制度,充分发挥独立董事对关联交易的独立公正的表决权。  　　十一、大股东控制风险  　　本次公开发行前,牛奶集团和上实食品分别拥有本公司40%的股份,是本公司的相对控股股东。公司控股股东有可能通过行使投票权或其他方式对公司的生产、经营、管理、人事安排等方面加以控制,形成有利于大股东利益的决策和行为,因此,本公司存在一定的大股东控制风险。  　　为保护其他股东的利益,公司章程中已明确规定：″公司控股股东在行使权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定″、″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据规定由出席会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可生效。″同时,牛奶集团和上实食品已分别承诺不从事与股份公司相竞争的业务。  　　公司将严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定,引导控股股东依法合理行使股东权利,进一步完善和强化法人治理结构,发挥股东大会、董事会（特别是独立董事）、监事会的分权管理作用,公司将适时对经营层实施期股期权的激励制度；鼓励中介机构和新闻媒体依法进行外部监督,充分听取中、小股东的建议,以保护中、小股东的利益；保证公司稳定、健康地发展,实现公司利益的最大化以及股东利益最大化的目标。  　　十二、筹资结构不合理的风险  　　本公司所属的行业目前处于快速成长期,公司处于快速发展时期,投资规模和融资需求量将加大,融资不足将直接影响公司的发展。截至2002年6月30日,母公司的银行借款为30,500万元,占负债总额的28.85%。尽管公司具备良好的商业信誉基础,但目前公司融资渠道主要是银行借款,存在融资渠道单一的限制性,企业融资受宏观经济环境、国家政策调控等因素影响,在目前国内融资渠道不是十分顺畅的情况下,本公司无法回避资本不足引致的发展机遇丧失或经营风险的加大。  　　公司将以此次股票成功发行上市为存在契机,不断改善公司治理结构,提升经营水平,拓宽融资渠道,将公司再融资风险降低到最低水平；公司将通过签定银企合作协议等方式与银行加强联系,建立稳定的资金借贷关系,保证公司的再融资渠道畅通,实现持续稳定地增长。  　　十三、税收政策变化引致的风险  　　目前公司享受的税收优惠政策主要分为补贴收入和所得税优惠政策二个部分。该二项税收优惠政策合计对公司的净利润影响情况如下：  　　  　　 单位：元  　　项　目　　　　　　　　2002年1至6月　　2001年度　 2000年度　　 1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　合 并　　　　合 并　　　 合　并　　　合　并  　　净利润　　　　　　　　　95,545,306　162,906,619 104,235,179　 76,916,146  　　二项税收优惠合计影响数　 5,658,404　 46,413,547　28,392,921　 21,471.823  　　其中：补贴收入　　　　　 5,658,404　 17,026,779　 8,474,814　 11,159,935  　　调整后净利润　　　　　　91,425,371　116,493,072　75,842,258　 55,444,323  　　本公司是在上海老市区设立的生产性中外合资企业,所得税率为27%,并从获利年度起执行″两免三减″的税收优惠政策,即1997年度、1998年度处于免税期。1999年度、2000年度、2001年度处于所得税减半期,适用税率为13.5%。从2002年起,公司将不再享受税收减半优惠,适用税率为27%。公司将继续享受自产鲜奶免征增值税返还而形成补贴收入的优惠政策。  　　如果今后国家关于外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策发生变化,有可能导致公司的盈利能力受到影响的风险。  　　十四、控股股东牛奶集团部分下属企业使用本公司商标的潜在风险  　　本公司目前许可牛奶集团下属企业使用本公司部分商标：上海乳品七厂有偿使用″申光″、″练江″乳制品商标、上海乳品三厂有偿使用″光明″商标生产销售饮用水（详细情况见″招股说明书第六章同业竞争和关联交易之二关联交易之商标许可使用情况″）。该等企业在使用本公司许可的商标进行日常生产经营活动过程中,存在着因其产品质量、经营管理及其他商业活动从而给消费者带来侵害的潜在风险,进而损害本公司品牌声誉和市场形象。  　　虽然自上述商标许可日至今,未发现被许可方因为质量及其他方面的原因造成本公司的品牌形象受到损害。但为了维护社会中小股东的权益,规避许可商标行为对本公司构成潜在的风险,进一步巩固″光明牌″商标的市场形象,公司已制定了《商标许可使用内部管理办法》,对被许可企业的生产经营、质量控制、及销售等方面进行严格监控,积极主动维护本公司的权益不受到侵害。同时本公司将严格遵守《商标使用许可协议》之规定,并承诺至2010年11月20日《商标使用许可协议》期满之日起将不再继续许可牛奶集团下属企业使用本公司部分商标。  　　十五、新项目投资风险  　　本次募集资金投资项目虽经严密的可行性论证和市场预测,并得到政府有关部门的批准,但这些项目在实施过程中可能会受到市场需求、投资环境、技术替代、工程进度、自然资源、产业政策、竞争条件及对应的管理水平等诸多因素变化引起的系统风险。  　　例如本次募集资金中投资总额13,500万元从事营养保健食品科技开发：进行转基因食品基础研究、软硬质风味奶酪研发、乳品中试生产改造、研究开发有机乳品豆品、推广奶牛遗传基因改良及高产技术、建立企业资源计划管理信息中心等；投资总额16,970万元建设大型现代物流基地项目包括建立大型物流运送中心、营运管理中心、发展华东12城市200家可的便利店、扩建全国20个城市电子商务送货网络等。  　　本次募集资金投向均通过充分论证,符合国家产业政策,具有良好的发展前景。在新项目投资过程中,公司更加注重合理使用各项产业资源,实现整体经营的规模化、集约化；严格按照项目可行性研究报告实施各项投资计划,在项目实施过程中结合市场发展状况审慎调研和论证,按时按质完成新项目的投产,最大限度地降低投资风险。此外,公司将进一步加强预算管理,强化对项目投资及财务收支的监控,定期向投资者报告募集资金的使用情况。  　　十六、技术更新换代的风险  　　由于我国乳制品生产技术的整体水平与国外发达国家之间存在一定的技术差距,特别是在高附加值产品的研究开发方面。如果公司不能紧跟技术发展来开拓新的市场,公司销售增长、利润增长无疑将受到影响。  　　十七、因净资产收益率下降引致的相关风险  　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金为95,039万元,预计本公司的净资产将由2002年6月底的56,573万元增加至151,612万元,而本公司净利润增长很难与净资产扩张速度保证同步增长,净资产收益率（全面摊薄）很难保持2001年近30%水平,存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。  　　十八、人力资源风险  　　公司正在着力建设″高科技的光明″,人才队伍的建设至关重要。截止2002年6月底,公司拥有乳品专业博士三名,管理人员和技术人员占员工总数的23%以上,虽然本公司已经建立了人力资源管理体系,但公司未来的高速发展将对人力资源提出更高的要求。日趋激烈的国内外人才资源争夺战,会对本公司进一步吸收高学历、高素质人才带来一定的影响；如果将来人力资源建设与其他方面的发展无法同步协调,将对公司的发展造成不利影响。  　　本公司将以职业化、市场化为原则建立新型人力资源管理体系,继续引进高素质的专业管理人员充实管理队伍,推进员工的专业培训制度化、科学化,建立与工作绩效挂钩的薪酬分配制度,同时将大胆尝试包括认股期权在内的各种长期激励与约束机制,始终保持高质量的管理团队和员工队伍。  　　十九、中国加入WTO以后对公司的影响  　　公司的主要产品是短期保质期的保鲜乳品,且本公司液态奶无论在质量、价格、品牌等方面,均能在国内市场与进口产品抗衡；特别是由于美国、大洋洲和欧盟的大部分乳制品企业正在着力于本土市场的整合,短期内大举进入中国或迅速扩大中国业务的举措有限,在中国加入WTO以后不会受到实质性影响。  　　但是中国加入WTO以后,乳品的进口关税将降低,与国内其他乳品公司一样,本公司的奶粉类产品将面临极大的压力。同时随着居民的保健、安全意识的增强,加之接受发达国家的乳饮料标准,国内乳品生产和销售将面临新的要求。  　　二十、汇率风险  　　本公司部分生产设备的进口需用外汇结算,如果外汇汇率变动造成人民币贬值,将影响公司的盈利水平。为此,本公司将根据需要及时办理用汇事宜,通过缩短审批时间的方式减少因汇率波动而引致的风险。  　　二十一、股市风险  　　由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况,而且会受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响,同时还受到市场投资者的心理预期、股票市场供求关系的影响,因此股票市场存在着多方面的风险。  　　本公司将严格按照现代企业制度规范运作,建立、健全公司内部各项管理制度,妥善使用募集资金,以优良的业绩回报广大投资者；另一方面,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司规则》等法律、法规,及时、规范地作好信息披露工作,自觉接受证券监管部门和股东的监督。如果本公司股票二级市场发生异动,本公司将及时予以说明和澄清,使广大投资者了解公司的实际情况,尽可能减少股市风险。  　　第三章　发行人基本情况  　　一、发行人基本概况  　　（一）基本情况  　　1、发行人中文名称：上海光明乳业股份有限公司  　　发行人英文名称：SHANGHAI　BRIGHT　DAIRY ＆ FOOD　CO.,LTD.  　　2、法定代表人：王佳芬  　　3、设立日期：2000年11月17日  　　4、住　 所：上海市吴中路578号（邮政编码：201103）  　　5、电话号码：021-54584520  　　传真号码：021-64655033  　　6、互联网网址：www.brightdairy.com  　　7、电子信箱：″上市股票代码″＠brightdairy.com  　　本公司在国内乳业中产销量、销售收入、利税总额、鲜奶收购量、液态奶产量和全国市场占有率等综合指标排名第一,是全国最大规模的生产销售乳制品的企业,跻身上海工业企业销售收入50强。公司已连续三年保持高速增长,2001年度主营业务收入较2000年度增长54.41%,实现净利润增长56.29%；2000年度主营业务收入较1999年度增长55.86%,实现净利润增长35.52%；1999年度主营业务收入较1998年度增长33.84%,实现净利润增长36.51%。公司拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备,年处理生奶42万吨；公司具有国内一流水平的奶牛育种和饲养技术,为产品生产提供优质的奶源；公司拥有国内规模最大、最为完善的奶牛生产性能测定系统（DHI）,每月对头胎牛进行体型外貌鉴定,采用先进的动物模型BLUP的方法进行育种值的计算,保证公牛后裔测定的准确性,培育的优秀公牛的冻精畅销全国。  　　公司拥有的″光明牌″商标被评为上海市著名商标,1999年被国家主管商标的最高机构国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。2000年光明牌乳制品荣获第27届中国奥运代表团唯一指定乳制品的称号。2000年公司被农业部等八部委列为农业产业化国家重点龙头企业。2001年光明牌鲜奶、奶粉、酸牛奶和保鲜果汁被上海市名牌产品推荐委员会连续六年推荐为上海名牌产品。2001年6月公司被外资委、上海市对外经济贸易委员会、上海市外商投资企业协会评为″上海市2000年度高营业额先进企业″。2001年6月公司被《财富》（中文版）杂志评为2001年中国大陆最受赞赏的外资企业之一。  　　二、历史沿革  　　（一）公司历史沿革  　　本公司前身是1996年9月,经外资委沪外资委批字（96）第1178号文《关于设立沪港合资经营″上海光明乳业有限公司″的批复》批准,由牛奶集团（中方）和上实资产（外方）共同投资成立的沪港合资企业。公司注册资本2,950万美元,合资双方分别出资1,475万美元,各占50%,1996年10月在工商局登记注册。1997年4月,公司注册资本由2,950万美元增至5,900万美元,由原投资方按原投资比例出资。2000年11月13日,经外经贸部 2000 外经贸资二函字第822号文批准,上海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。公司于2000年11月17日在上海工商行政管理局登记注册。  　　（二）发起人  　　公司发起人共同六家法人单位：其中两家为外资股持股单位,四家内资股持股法人。六家股东持股比例如下：牛奶集团和上实食品各占注册资本的40%,国资公司、大众交通、东方希望和达能亚洲各占注册资本的5%。  　　三、历次验资、评估及审计情况  　　（一）有限公司设立时验资  　　有限公司于1996年经外资委沪外资委批字（96）第1178号文批准设立和外资委沪外资委批字（96）第1378号文批准增资等行为,均由大华会计师事务所验资并出具了华业字（96）第1285号、华业字（97）第568号《验资报告》。  　　（二）股份公司设立时验资  　　2000年11月,经外经贸部（2000）外经贸资二函字第822号文批准,上海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。此次出资由沪江德勤会计师事务所验资并出具了德师报 验 字 00 第059号《验资报告》。  　　（三）变更时资产评估  　　大华会计师事务所有限公司对上海光明乳业有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的全部资产及相关负债进行评估并出具华业评报字（2000）第42号资产评估报告,评估基准日为2000年6月30日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审字 2000 531号文确认。此次评估的目的是为改制为股份公司提供参考依据,公司未根据该资产评估结果进行调帐处理。  　　（四）公司审计情况  　　受上海光明乳业股份有限公司全体股东的委托,德勤华永会计师事务所对本公司及下属子公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的合并资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度的合并利润及利润分配表及2000年度、2001年度的合并现金流量表进行了审计。德勤华永会计师事务所于2001年9月17日出具了德师报（审）字（01）第P0529号标准无保留意见的《审计报告》。  　　四、与发行人业务及生产经营有关的资产权属及变更情况  　　本公司是由上海光明乳业有限公司整体变更而成立的,股份公司承继了有限公司的资产、负债和权益。  　　（一）商标  　　原有限公司拥有″光明″、″三岛″、″SDC″、″可的″等71个注册商标,并已取得商标注册证。2001年3月7日,工商局商标局出具核准变更商标注册人名义证明,以上商标注册人已全部变更为本公司。（详细内容请参见本招股说明书″业务和技术″）  　　（二）专利  　　公司已向国家知识产权局申请六项外观设计专利和一项发明专利,并获专利申请受理通知书。（详细内容请参见本招股说明书″业务和技术″）  　　（三）土地和房产  　　1、本公司通过出让方式取得两宗土地使用权,并已取得相应的房地产权证,其中土地面积合计81,999平方米,房产合计45,169平方米。（详细内容请参见本招股说明书″业务和技术″）  　　2、2000年11月至2002年7月本公司向牛奶集团租赁生产用房92,966平方米；从2002年8月调整为86,556.8平方米。（详细内容请参见本招股说明书″同业竞争与关联交易″）  　　3、2000年11月至2002年7月本公司向牛奶集团租赁办公用房7,312平方米,从2002年8月起调整为2,304平方米。（详细内容请参见本招股说明书″同业竞争与关联交易″）  　　五、员工及其社会保障情况  　　（一）人员情况：截止2002年6月底,公司员工总数为2,559人,结构如下：  　　1、按专业划分：  　　类别　　 人数（人） 占总人数的比例（%）  　　管理人员　　324　　　　　12.7  　　销售人员　　628　　　　　24.5  　　技术人员　　265　　　　　10.4  　　生产人员　　1342　　　　 52.4  　　2、按文化程度划分：  　　类别　　人数（人）　占总人数的比例（%）  　　博士　　　　　 3　　　　　0.1  　　硕士　　　　　38　　　　　1.5  　　本科　　　　 307　　　　　 12  　　大专　　　　 345　　　　 13.5  　　大专以下　　1866　　　　 72.9  　　3、按年龄划分：  　　年龄　　　人数（人）　占总人数的比例（%）  　　30岁及以下　　609　　　　　23.8  　　31～40岁　　　614　　　　　24.0  　　41～50岁　　 1126　　　　　　44  　　50岁以上　　　210　　　　　 8.2  　　（二）保险与福利情况  　　公司职工实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利,根据国家有关规定参加社会养老保险、失业保险和补充保险,缴纳住房公积金和享有住房基金,执行医疗保险制度。  　　见本招股说明书＂财务会计信息＂。  　　六、公司的独立经营情况  　　公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立。  　　（一）业务独立情况  　　本公司主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售,奶牛和公牛的饲养、培育,物流配送,营养保健食品的开发、生产和销售,在业务上与控股股东及其控制的法人不存在同业竞争,拥有独立完整的采购、生产和销售系统,独立开展业务。  　　（二）资产完整情况  　　本公司拥有独立于牛奶集团、上实食品及其他股东的生产经营场所,除向牛奶集团租赁办公用房、生产用房及部分牧场外,其他生产经营所需的资产都属于本公司。  　　公司设立时,与生产经营所需的实物资产全部进入公司,公司拥有经营所需的技术、专利和商标。  　　（三）机构独立情况  　　本公司的生产经营和办公机构与牛奶集团完全分开,不存在混合经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。  　　公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动。请参见＂发行人内部组织结构＂。  　　（四）人员独立情况  　　本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。  　　本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职,根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选与任免,不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。  　　本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。  　　（五）财务独立情况  　　公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开立帐户,独立纳税,没有为关联企业提供担保。  　　第四章　发行人的股本  　　一、公司股本变动情况及股东  　　本公司前身是1996年9月,经外资委沪外资委批字（96）第1178号文《关于设立沪港合资经营＂上海光明乳业有限公司＂的批复》批准,由牛奶集团（中方）和上实资产（外方）共同投资成立的沪港合资企业。公司注册资本2,950万美元,合资双方分别出资1,475万美元,各占50%,1996年10月在工商局登记注册。  　　1996年11月,经外资委沪外资委批字（96）第1378号文《关于上海光明乳业有限公司增资及转股的批复》批准,公司注册资本由2,950万美元增至5,900万美元,由原投资方按原投资比例出资,同时,原港方股东上实资产将其在合资公司的全部股权（50%股权）转让给上实食品,1997年4月在工商局登记注册。  　　2000年4月21日,经外经贸部以〖2000〗外经贸资二函字第301号批准公司注册资本增加至7400万美元,在营业执照变更后120天内按期缴付,但因投资双方未实施上述增资计划。公司于2000年8月向外资委提出申请注册资本调回5900万美元,2000年9月18日该申请获得外经贸部以〖2000〗外经贸资二函字第677号文批准同意。  　　2000年11月13日,经外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第822号文批准,上海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。以截止2000年6月30日经德勤华永会计师事务所德师报（审）字（00）第P0474号《审计报告》审计的净资产额（总计501,182,851元）中的501,182,850元按1：1的比例折合股本,每股面值1元,由有限公司原六家股东按原比例分别持有,另外1元计入资本公积金。公司于2000年11月17日在上海工商行政管理局登记注册。  　　二、股权转让  　　1996年11月,原港方股东上实资产将其在光明乳业的全部股权（50%股权）转让给上实食品。本次转让经外资委沪外资委批字（96）第1378号文批准。  　　2000年10月,上实食品将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权,分别转让给大众交通、国资公司和达能亚洲；牛奶集团将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权,分别转让给东方希望、国资公司和达能亚洲。转让后,各股东的出资比例为：牛奶集团和上实食品各占注册资本的40%,国资公司、大众交通、东方希望和达能亚洲各占注册资本的5%。本次转让经外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第822号文批准。本次发行前,公司股本总额为501,182,850股,牛奶集团和国资公司所持股份为国有法人股,其余为社会法人股。其中,上实食品和达能亚洲为境外法人。　　三、本次发行前后股本结构  　　公司计划本次发行15,000万股,社会公众股占发行后总股本的23.04%。股本结构如下表：  　　股　东　　　　　　　　　　　　　　　　 发行前　　　　　　　　发行后  　　　　　　　　　　　　　　　　　 股数（股）　比例（%）　股数（股）　比例（%）  　　上海牛奶（集团）有限公司　　　200,473,141　　　40　　200,473,141　 30.78  　　上实食品控股有限公司　　　　　200,473,141　　　40　　200,473,141　 30.78  　　上海国有资产经营公司　　　　　 25,059,142　　　 5　　 25,059,142　　3.85  　　大众交通（集团）股份有限公司　 25,059,142　　　 5　　 25,059,142　　3.85  　　东方希望投资有限公司　　　　　 25,059,142　　　 5　　 25,059,142　　3.85  　　达能亚洲有限公司　　　　　　　 25,059,142　　　 5　　 25,059,142　　3.85  　　社会公众　　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　0　　150,000,000　 23.04  　　-　　　　　　　　　　　　　　 501,182,850　　 100　　651,182,850　　100  　　第五章　公司股东的基本情况  　　一、本公司控股股东的情况  　　（一）上海牛奶（集团）有限公司  　　该公司成立于1997年6月2日,注册资本50,576万元,法定代表人为叶观年,现任总经理为陈宝详,住所为上海市枫林路251号,经营范围包括：生产、加工、销售乳制品,奶牛,牛奶,冰淇淋,饮料,食品,糖果,橡胶制品,生物制品,畜牧机械,乳品食品加工机械,塑料及纸质包装容器,饮用水,上述范围的科研和咨询服务,实业投资,附设分支机构。但牛奶集团目前主要从事业务为：房地产开发、广告业务及其他对外投资。截止2001年12月31日,该公司总资产为296,258万元,净资产为104,446万元；2001年度的净利润为4,799万元（以上数据未经审计）。  　　该公司利润来源主要是对发行人的长期股权投资收益,2001年度从本公司获取投资收益4,959万元,占该公司全部投资收益的79.8%,所以牛奶集团主要依赖于本公司的盈利能力。该公司属于国有独资有限公司、为国有法人股授权管理和持有单位,经上海市国有资产管理办公室以沪国资预（2000）409号《关于上海光明乳业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准,持有本公司发行前40%的股份。　　牛奶集团之控股子公司（本公司除外）的简要情况  　　公司名称　　　　　　　　　　　 主要业务　　　　　　　　　 注册资本　法定　　　出资比  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元） 代表人　　例（%）  　　上海金牛房地产有限公司　　 房地产及相关业务　　　　　　　　　 5000　 陈宝祥　　　90  　　上海可的广告有限公司　　　 广告业务　　　　　　　　　　　　　　175　 王立新　　　80  　　上海金牛经济发展有限公司　 房地产及相关业务　　　　　　　　　 2000　 陈宝祥　　　50  　　上海雪克食品有限公司　　　 冰淇淋、冷冻食品　　　　　　　140万美元　 孙城曾　　　62  　　上海乳品机械厂有限公司　　 畜牧业、乳品机械及相关业务　　　　　750　 陈宝祥　　　80  　　上海农工商集团练江总公司　 农业、乳制品、饮料、饲料　　　　　443.6　 张承吉　　　100  　　上海乳品三厂　　　　　　　 乳制品、冰淇淋、食品、纯水、　　　　533　 沈庆元　　　100  　　　　　　　　　　　　　　　 矿泉水等  　　另：上海乳品六厂牛奶集团承诺停产或转产。注：1）上海雪克食品有限公司目前已停产。2）发行人分别与达能亚洲、日尔维.达能公司于2001年9月签订《出资额转让协议》,约定由发行人分别以人民币1元收购达能亚洲持有的上海达能酸乳酪有限公司75%出资额和日尔维.达能公司持有上海达能保鲜乳制品有限公司75%出资额。该等协议于2002年1月22日获上海市外资委批准,有关产权交割和收购款项支付已办理完毕,目前正在办理工商变更登记事项。  　　牛奶集团上级单位-上海市农工商（集团）总公司的简要情况  　　牛奶集团隶属于上海市农工商（集团）总公司,上海市农工商（集团）总公司是1994年经上海市委、市人民政府批准由原上海市农场管理局转转制组建为大型企业集团（非公司法人）,现注册资本为1,240,168万元,截止2001年12月31日,总资产为3,145,550万元,净资产为1,560,344万元,净利润7,438万元。（以上数据均未经审计）,经营范围为国有资产的经营与管理、实业投资、居民服务、农林牧渔水利及其服务业、国内商业批发零售（除专项规定）、产权经纪。公司主要经营层：董事长（党委书记）兼总经理徐麟,周梅君为副董事长、党委副书记,顾勇为董事兼党委副书记,陆美华为董事兼常务副总经理,严明德为董事兼副总经理,庄国蔚为副总经理,张永泉为副总经理。  　　现上海市农工商（集团）总公司主要子公司、参股公司包括：上海农工商集团跃进有限公司、上海农工商集团新海总公司、上海农工商集团红星总公司、上海农工商集团长征总公司、上海农工商集团前进总公司、上海农工商集团东旺总公司、上海农工商集团朝阳总公司、上海农工商集团东海总公司、上海农工商集团芦潮港有限公司、上海农工商集团五四总公司、上海农工商集团燎原有限公司、上海农工商集团星火总公司、上海农工商集团海丰总公司、上海农工商集团向明总公司、上海农工商集团建设总公司、上海农工商集团出租汽车有限公司、上海荣臣集团公司、上海农工商集团商业总公司、上海农工商集团华都总公司、上海农工商集团对外贸易总公司、上海农工商集团经贸总公司、上海农工商集团外经总公司、上海华都大厦有限公司、上海农口房产有限公司、上海东海股份有限公司、上海城乡建筑设计院、上海世纪森林开发有限公司、上海农工商绿化总公司、上海星火开发联合发展公司、上海方兴咨询服务中心、上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商现代农业园区开发有限公司、上海农工商超市有限公司、上海农工商集团星火开发总公司等。  　　（二）上实食品控股有限公司  　　该公司成立于1996年10月2日,注册资本1美元,上实控股持有其100%的股权,执行董事为卓福民,住所为英属维尔京群岛,主要业务为投资控股。截止2001年12月31日,该公司总资产为24,958.3万港元,净资产为8,762.8万港元；2001年度净利润为7,228.4万港元（以上数据未经审计）。本次发行前,其持有本公司40%的股份,为发行人控股股东之一。  　　Conyers Dill＆Pearman律师事务所就上实食品控有限公司对本公司投资行为发表意见如下：持有本公司的股份不违反该公司组建备忘录或英属维尔京群岛任何适用的法律、法规、规章、决定或判决；在英属维尔京群岛没有任何对其的判决,也没有任何以其为对象的悬而未决的法律拆讼或政府程序。  　　上实食品控股股东-上海实业控股有限公司的简要情况  　　该公司注册资本89,934,100港元,上海实业（集团）有限公司持有其60.9%的股权,其余为公众人士持有。法定代表人为蔡来兴,现任副董事长为陈伟恕,执行董事为卓福民、陆大镛、厉伟达、陆禹平、余力、曹福康、闻松泉、葛文耀、黄彦正、顾文兴,住所为香港告士打道39号26楼,主要业务为基建、现代物流、消费品/零售、汽车零部件、信息技术、医药科技等。截止2001年12月31日,该公司总资产为1,483,820.4万港元；2001年度的净资产为1,243,840.8万港元,2001年度净利润为120,253.4万港元（以上数据经德勤·关黄陈方会计师行审计）。  　　（三）上海国有资产经营有限公司  　　该公司成立于1999年9月24日,注册资本250,000万元,为国有独资有限责任公司,法定代表人为祝世寅,现任总裁为祝世寅,副总裁为庄国平、陈绍昌,住所为上海市医学院路69号,经营范围包括：实业投资,资本运作,资产收购、包装和出让,企业和资产托管,债务重组,产权经纪,房地产中介,财务顾问,投资咨询及与经营范围相关的咨询服务。截止2001年12月31日,该公司总资产为1,146,626万元,净资产为727,106万元；2001年度的净利润为39,545万元（以上数据未经审计）。本次发行前,持有本公司5%的股份。  　　（四）大众交通（集团）股份有限公司  　　该公司成立于1994年6月6日,注册资本56,585.16万元,国家股占其总股本的20%,上海大众科技创业（集团）股份有限公司持有其24.7%的股权,社会公众股东持有其55.3%的股权,法定代表人为杨国平兼总经理,副总经理为张锡麟、赵纬纶、徐益民,住所为上海市浦东龙阳路100号,经营范围包括：出租汽车营运及相关的轿车维修,洗车场、停车场、汽车旅馆业务,投资举办企业。截止2001年12月31日,该公司总资产为454,381.89万元,净资产为212,741.92万元；2001年的净利润为21,033万元（以上数据已经立信长江会计师事务所）。本次发行前,其持有本公司5%的股份。  　　（五）东方希望投资有限公司  　　该公司成立于1999年4月2日,注册资本20,000万元,永行企业管理有限公司持有其51%的股权,刘相宇持有其39%的股权,刘永行和郑彦初分别持有其5%的股权,法定代表人为刘永行,住所为浦东新区崮山路322弄5号203室,经营范围包括：实业投资,资产营运（非金融业务）,饲料、饲料添加剂、预混料的生产加工销售,饲料机械设备制造、加工,农副产品的生产加工销售,饲料原料、农产品的销售（粮食批发除外）,附设分支机构。截止2001年12月31日,该公司总资产为56,601万元,净资产为33,187万元；2001年度的净利润为7,985万元（以上数据未经审计）。本次发行前,其持有本公司5%的股份。2001年12月18日,经工商局核准,该公司名称变更为东方希望集团有限公司。  　　（六）达能亚洲有限公司  　　该公司实收资本1,012,116,029元新币,由达能集团完全控股,法定代表人为伊盛盟（SIMON ISRAEL）,中国区副总裁为秦鹏,住所为新加坡淡马锡道1号美年大厦34-02,主要负责在亚太地区的投资并管理达能集团投资的企业。截止2001年12月31日,该公司总资产为345,771.6万元新币,净资产为213,136.3万元新币；2001年度的净利润为10,353.3万元新币（以上数据经普华永道会计师事务所审计）。本次发行前,其持有本公司5%的股份。  　　Wong Tan和Molly Lim律师行就达能亚洲有限公司对外投资行为发表法律意见如下：本股东在1989年12月30日在新加坡组建为一家无限定期限的有限公司；拥有在中华人民共和国投资的必要权力和权威,本股东在光明乳业持有的5%的权益不违背任何现存适用的新加坡法律规章；根据新加坡法律,本股东在公司投资不需要获得新加坡政府部门或任何其他部门的同意或批准；没有出现新加坡法律将会禁止或限制本股东在公司所持有的5%的权益投资的改变。  　　公司股东中不存在工会或职工持股会直接或间接持有公司股份的情况。  　　本公司控股股东为牛奶集团和上实食品,在发行前各持有本公司40%的股份,截至本招股说明书概要签署之日,本公司股东持有的公司股权未被质押。  　　第六章　公司的内部组织结构  　　一、公司的组织结构图（见附图）  　　二 、主要职能部门的运行情况  　　1、战略发展部：负责起草并协助总经理制订公司的远景发展目标和整体战略规划；推动公司的战略转移及适时开发相应的新业务；推动并协助公司发展战略规划的最基本部门--事业部进行战略规划、生产经营计划和投资计划的制订,以通过公司各个事业部的经营活动为公司创造最大的价值。负责起草并协助总经理制订为股东创造额外价值的公司扩展战略计划,并就重大投资项目为总经理和以总经理为首的决策班子提供业务和财务方面的分析和专家意见,规划并实施贯彻公司战略的重大交易。  　　2、财务部：在总裁直接领导下,建立公司的财务体系,协助制定集团的财务目标、政策及操作方法；领导公司的财务预算流程；监控公司总体的财务运作状况,并在经济运作中发现创造价值的机会；负责公司的资产与资本管理；拥有对投资建议的质询与审核权。  　　3、法律公关部：提供相关的法律咨询,处理公司总部各项法律事务,协助处理各事业部各项法律业务,集中管理公司各种对外关系,处理日常的对内关系及行政事务,管理各城市代表业务,保障公司正常合法运转。  　　4、审计部：实施内部审计；内部审计是公司为检查和评价公司经营活动并为公司服务而建立的一种独立评价功能,其工作职责主要是就内部控制制度、财务收支、经济效益、经济责任、投资及其他重大专项事件等进行检查、审核、证实与评价。  　　5、信息部：负责建立和维护公司的管理信息系统,维护、支持和升级公司的计算机软硬件网络系统,保障该系统正常运行；数据综合归纳分析,数据仓库的建设以及数据综合分析和决策支持（跨部门、面向未来的预测）,建设分析平台,根据各部门要求进行综合归纳。  　　6、技术中心：根据战略规划要求,协助制定公司的科技发展蓝图；汇总各事业部的新品开发计划进行排序,并组织科技力量进行研发项目；根据各事业部提供的新品开发计划研究开发新产品,新工艺,新技术,新设备；协助各事业部生产厂实现新产品的大规模生产；改进现有产品的质量及降低成本；为各事业部生产厂解决生产技术问题；解决生产技术、奶牛饲养等方面的难点和关键问题；技术档案的建立和保存；收集国内外产品和技术情报,研究国内外最新乳业动态；组织国内外的技术交流和技术引进；收集国内外产品和技术情报,对先进技术的发展进行跟踪；对国家科技攻关项目的承担和管理；杂志的编发工作；质量的检查和监督；  　　7、人力资源部：根据公司发展战略制定公司人力资源战略及实施计划；为公司业务发展提供及时、有力的人力资源保证；致力于人力资源的开发、人员（尤其是关键岗位人员）的培养和优化配置；建立和完善与公司战略相适应的,以业绩理念和业绩文化为特征的激励机制；推动光明企业文化的建设、整和、发展与传播。  　　8、工程部：对工程技术服务、投资管理、资产管理、进口设备（含重大设备）管理、工程项目管理等方面进行服务、监控、协调。  　　9、市场部：负责了解消费需求,建立全局战略、品牌战略,根据市场细分及评价来确定产品投放；营造理念,定义和调整定价、分销策略；负责与消费者的沟通,建立讯息渠道；负责公司广告和促销计划。  　　10、采购部：协调奶牛、工业原料事业部与其他事业部之间对于奶源的供需关系；检查采购业务的执行；物资材质要求的确定；会同相关部门解决物资材质的应用；负责采购物资的质量控制和改进；负责对合格供应商复审；准供应商的调查、审核、评估、批准；会同相关部门解决物资因质量问题的退货与索赔；负责供应商资料的归档管理工作；落实公司采购成本。  　　三、公司分公司、子公司情况  　　（一）控股子公司  　　1、直接控股  　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　 住所　　　　　　　　　注册资本　法定　 出资比  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元） 代表人　 例%  　　上海光明乳业销售有限公司　　　　　　上海枫林路251号　　　　　　　2000　 王佳芬　　　90  　　上海可的便利店有限公司　　　　　　　上海西藏中路632号　　　　　　2000　 王佳芬　　　90  　　上海乳品四厂有限公司　　　　　　　　上海奉贤县星火农场　　　　　　906　 张华富　　　80  　　上海邀请电子商务有限公司　　　　　　上海江宁路645号　　　　　　　3000　 王佳芬　　　70  　　南京光明乳品有限公司　　　　　　　　南京市江宁县禄口镇来凤路2号　1500　 张华富　　　95  　　黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司　　富裕镇新华南路　　　　　　　10000　 吕公良　　　78  　　呼伦贝尔光明乳品有限责任公司　　　　内蒙古鄂温克旗巴彦托海镇　　 1160　 倪卫兵　　　51  　　无锡光明乳品有限公司　　　　　　　　无锡市塘南三支路3号　　　　　1000　 楼守俭　　　51  　　北京光明健康乳业有限公司　　　　　　北京市石景山区景原路7号　　　2540　 吕公良　　　80  　　武汉光明乳品有限公司　　　　　　　　武汉市东西湖区张柏路1号　　　1800　 张华富　　　60  　　西安光明乳品有限责任公司　　　　　　西安长缨东路19号　　　　　　　880　 李兴振　　　51  　　上海永安乳品有限公司　　　　　　　　上海市奉贤县燎原农场　　250万美元　 张华富　　　50  　　上海达能酸乳酪有限公司　　　　　　　上海浦东新区杨高路186号 435万美元　 王佳芬　　　75  　　上海达能保鲜乳制品有限公司　　　　　上海市场中路3100号　　　900万美元　 王佳芬　　　75  　　下列公司由本公司和上海光明乳业销售有限公司分别持股90%和10%  　　广州光明乳业有限公司　　　　　　　　广洲经济技术开发区永和经济区 2000　 张华富　　　99  　　光明乳业（泾阳）有限公司　　　　　　　陕西泾阳县泾干大街西段2号　2000　 张华富　　　99  　　2、间接控股  　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　 注册资本　法定　　出资比  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　代表人　例（%）  　　下列公司由本公司和上海光明乳业销售有限公司分别持股20%和80%  　　北京光明健康乳业销售有限公司　北京市海特饭店5628室　　　　　　　50　　袁建平　　　92  　　南京光明乳业销售有限公司　　　南京市下关区黄坊村82号　　　　　　50　　洪登高　　　92  　　杭州光明乳业销售有限公司　　　杭州市上城区秋涛路262号　　　　　 50　　刘德宽　　　92  　　合肥光明乳业销售有限公司　　　合肥市屯溪路花鸟市场内2号　　　　 50　　李　萍　　　92  　　武汉光明乳业销售有限公司　　　武汉东西湖区张柏路1号　　　　　　 50　　李　念　　　92  　　西安光明乳品销售有限公司　　　环城东路南段1号601室　　　　　　　50　　孟志忠　　　92  　　广州光明乳业销售有限公司　　　广州市天河南二路19-21号622房　　 101　　黎容金　　　92  　　济南光明乳业销售有限公司　　　济南市槐荫区经三路404号　　　　　 50　　张乃健　　　92  　　下列公司由本公司和北京光明健康乳业有限公司分别持股40%和60%  　　北京光明健能乳业有限公司　　　北京顺义区林河工业开发区　　　　2000　　吕公良　　　88  　　（二）参股公司  　　公司名称　　　　　　　　　　　　　 经营范围　　　　　　　 注册资本　 法定　　 出资比  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　 代表人　 例（%）  　　上海源盛运输合作公司　　 普通货物运输,货运代理（一级）　　　 100　　 陶象海　　　34  　　江苏荷斯坦投资有限公司　 奶牛的养殖与经营及相关咨询服务　　 5000　　 吴晓白　　　20  　　光明乳业（德州）有限公司 乳及其制品生产、加工、销售　　　　 1667　　 杨光来　　　10  　　上海新乳奶牛有限公司　　 奶牛的养殖与经营　　　　　　　　　 1150　　 陶金福　　　10  　　（三）分公司  　　公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经营范围　　　　　　　　　　　 负责人  　　技术中心　　乳和乳制品的制造,试制,研究和开发,相关产业技术,人员培训,  　　　　　　　　 咨询,服务（涉及许可经营的凭许可证经营)　　　　　　　　　　　　　 郭本恒  　　乳品二厂　　加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品  　　　　　　　 （涉及许可经营的凭许可证经营）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黄黎明  　　乳品五厂　　加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品  　　　　　　　　（涉及许可经营的凭许可证经营）　　　　　　　　　　　　　　　　　　王　瑛  　　乳品八厂　　加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品  　　　　　　　 （涉及许可经营的凭许可证经营）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 魏晓琨  　　第七牧场　　牛奶生产,奶牛及乳牛饲养,饲料加工,仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）陆耀华  　　第九牧场　　牛奶生产,奶牛及乳牛饲养,饲料加工,仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）陆耀华  　　第十牧场　　牛奶生产,奶牛及乳牛饲养,饲料加工,仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）陆耀华  　　奶牛发展　　牛奶,饲料和添加剂,公牛精液,胚胎,奶牛,售药和清洗消毒剂,畜牧器械和　 陆耀华  　　中心　　　　机械,牧场管理,相关技术,人员培训,咨询,服务,仓储  　　　　　　　　（涉及许可经营的凭许可证经营）  　　奶牛育种　　奶牛饲养,公牛精液,胚胎,良种牛,从事相关产业的技术,人员培训和牧业技　陆耀华  　　中心　　　　术咨询,服务,售药和清洗消毒液（涉及许可经营的凭许可证经营）  　　饲料分公司　饲料和添加剂,粮食制品,饲料机械,相关技术咨询,服务（涉及许可经营的凭 陆耀华  　　　　　　　　许可证经营）  　　销售部　　　销售本公司生产的乳和乳制品,冰淇淋,非碳酸饮料、饮用水等相关食品,饲料 吴健民  　　　　　　　　和添加剂,公牛精液,胚胎,良种牛（涉及许可经营的凭许可证经营）  　　（四）办事处  　　本公司于2000年8月注册成立成都办事处,地址为成都市新华大道文武路42号新时代广场14楼H1座,负责人为苏文。  　　第七章　业务和技术  　　一、乳制品行业国内外基本情况  　　（一）乳制品行业的管理体制  　　和大多数食品工业类似,乳制品行业已经基本上市场化,即政府的介入主要限于行业政策的研究制定,专项基金的管理等,政府不再直接管理企业,原材料和产成品的价格由市场决定。乳制品行业的产业行政主管部门主要有两个,一是国家农业部及各地的农业厅（局）,其管理主要侧重于奶牛养殖业；二是国家经济贸易委员会下的轻工业总局,其管理主要侧重于乳品加工业。近年来行业协会在行业发展协调、自律管理、信息收集与分布等方面发挥着日益重要的作用。与农业部系统对应的中国奶业协会侧重于组织奶牛养殖场及其相关的乳品加工企业,与轻工业总局相对应的中国乳制品工业协会侧重于组织乳制品加工企业。这两个工业协会在许多省、市、自治区都有分会。  　　一个重要的例外是国家学生奶计划。2000年11月15日,国家农业部等八部委局推出该计划,在政府统一部署下,定点乳品企业生产营养、安全、方便、价廉的牛奶,直接供应学校,以提高全国学生身体素质和健康水平。目前该计划已通过了实验阶段,正在全国省会和经济发达城市推广。  　　（二）市场容量  　　世界乳品行业规模巨大,同时地域性又很强。1999年全球乳品产量约5.6亿吨,但其中只有6%进入世界贸易,世界20家最大的乳制品企业2000年销售额达到1,002亿美元,其中排名第一的雀巢销售额达130亿美元。  　　世界乳品的需求每年按2%的速度在增长。发达国家的增长率大约是1%,而发展中国家则快得多,尤其是亚洲和拉美国家。中国属于世界上乳品市场增长最快的国家之一。1995年乳制品制造业的产值为90亿元,2000年达210亿元,扣除价格因素,5年增长110%,年增长20%。根据目前的发展势头,行家们普遍预测在未来五年内乳制品市场的年增长率将在15%左右。  　　（三）乳制品行业竞争发展的主要趋势  　　中国的乳制品市场处在一个重要的转型期：乳制品从过去的营养滋补品转变为日常消费品；消费者从过去的老、少、病、弱特殊群体扩大为所有消费者；市场从城市扩展到城郊及其一般的乡村；产品也从简单的全脂奶粉和隔日消费的巴式灭菌奶进步到各种功能奶粉和各种保质期的液体奶,含乳饮料也逐渐风行。  　　乳制品企业大致分为三类,一是建立在奶牛养殖业发达、奶源丰富地区的资源型企业,这类企业的基础产品是适于长途运输的奶粉,二是建立在大都市的市场型企业,这类企业的基础产品是服务于市民每日需要的液体奶,三是服务于小城镇的社区型企业,基础产品也是保质期很短的液体奶。随着企业制度的改革,市场的扩大和技术的进步,不同企业类型间的差别正在淡化,相互隔开的市场空间正在融合为一,一些领先企业正在突破地域限制成为全国性的企业。  　　处在东北、华北和西北的资源型企业,一方面开发奶粉制品的新品种,增加传统产品的技术含量,巩固原有的优势,另一方面生产保质期长至6-9个月的超高温灭菌奶。资源型企业以这些液体奶制品进入都市与市场型企业竞争。而市场型企业通过并购、联合等方式在奶源丰富地区设厂,生产高附加值的功能性奶粉,与资源型企业竞争。规模较小的社区型企业或与大企业联合,或自身扩张,力求在市场中保有一席之地。同时值得注意的是一些没有乳制品经验的饮料企业凭借着品牌和销售网络的优势进入乳制品市场,他们多采用定牌加工的办法,委托设备利用率不足的乳制品加工企业代加工既定品牌的产品。  　　各种不同类型的企业互相渗透以争夺奶源和市场。在激烈的竞争中不少企业退出市场,销售收入在500万元以上的企业数由1998年的395个减为1999年的378个,少数大型企业的市场占有率迅速提高。1996年最大的10家乳制品企业的产值占整个企业的25.9%,到2000年为40%,而这十家企业的排名和组成则不断变化。  　　  　　品牌已成为乳业竞争的重要手段。有的品牌突出原料奶的纯正,有的品牌刻画产品的营养功能,有的品牌强调流行时尚,有的品牌显现科技含量。但是一般化的品牌仍是大多数乳制品企业的通病。  　　国外乳制品品牌在市场上占有重要的地位。超过重要半数的世界领先乳制品企业已在中国投资。2000年外资乳制品企业数占销售额500万元以上企业数的10%左右。外资企业的优势集中在高附加值的婴儿奶粉和酸奶等产品上。但是,近几年国内乳制品企业迅速成长,对外资企业形成很大的竞争压力。  　　在国际市场上,乳制品行业重组以前所未有的声势进行,自1998年起,每2.5天就有一起并购或联合的事件发生。行业重组的原因是多方面的。首先是市场自由化。在发达国家中,由于乳制品特别重要的消费地位和一些历史原因,乳制品市场严格受到管制。原奶收购结构管制,进口配额出口补贴,卫生检疫条例是发达国家乳制品市场上常见的政府管控手段。现在这些政策手段在逐步弱化,特别是新一轮的世贸谈判迫使不少国家在降低保护。其次是市场竞争,因为争夺奶源、进入市场、开发产品的需要,许多企业进行重组。由于美国、大洋洲和欧盟的大部分乳制品企业正在着力于本土市场的整合,短期内大举进入中国或迅速扩大中国业务的举措将会有限。  　　但是,由于国内乳制品需求迅速增长,国内原料奶的价格也随之迅速上升。总体上中国原料奶的价格已高于不少发达国家。每年中国进口相当于国内产量（非液体制品）四分之一的乳制品。这一趋势在中国加入WTO后将会增强。进口乳制品的全脂奶粉和乳清粉为主,作为国内乳制品或相关行业的原料。  　　 二、影响本行业发展的有利和不利因素  　　（一）产业政策  　　对于快速发展中的乳品行业,目前国家并未颁布一个乳品行业的产业政策。主要的行业管理来自于农业部和原来的轻工业部。  　　乳业目前属于国家鼓励投资发展的产业,享有一些优惠政策。  　　乳业的发展对于调整农村产业结构有重大的意义。在＂十五＂计划中,政府提出了加快乳业发展的要求,各个地方的政府部门也把加快乳业发展,鼓励农民养牛作为农村产业结构调整的重要一环。  　　国家推出了＂学生饮用奶计划＂,进一步推动奶类行动,加快我国畜牧业结构调整和发展,以缩小我国奶业生产消费与发达国家的差距。对此,农业部将结合＂十五＂计划和＂2001-2010年我国食物与营养发展纲要＂,研究制定和实施奶业发展规划。各地方将根据自己的实际情况,制定奶业发展计划,实行科技兴奶,保证学生饮用奶的生产和奶源供应,以加快＂学生饮用奶计划＂的实施。随着＂学生饮用奶计划＂的实施,牛奶的消费必将大有增长。  　　（二）产品特性  　　在我国,乳品消费主要是牛乳及牛乳制品的消费。牛奶是除人奶外营养最丰富、最全面的食品。它含有人体生长、保持健康所需的几乎所有的营养素。与人奶相比,牛奶的有些营养成份还要高出几倍！例如：蛋白质及灰分含量高2.5-3倍,磷的含量高出6倍,钙的含量要高出3倍。乳钙,俗称＂牛奶钙＂,是最好的天然钙源。牛奶富含100%的纯乳钙,是最好的补钙品。牛奶不仅具有很高的含钙量（1.1克/升）,且含有较多的乳糖（4.60%）、蛋白质（3.2%）和维生素D（0.6微克/千克）。  　　（三）产品替代  　　目前,我国居民乳及乳制品消费的品种有：乳粉、液态乳制品和含乳饮料。此外,以乳粉为原料的食品（如：冰淇淋、饼干等）也是我国居民消费乳品的重要方式。  　　从国外的乳品消费发展以及目前国内的消费情况看,乳品的替代产品还没有出现。乳品加工仍以牛乳和羊乳为主。  　　由于国内许多地区牛乳产量有限,为满足广大消费者的＂白色乳汁＂消费愿望,许多企业推出各种乳白色的＂乳化＂饮料,如椰奶、露露、豆奶等等。还有许多企业则推出各种含乳饮料,部分地满足了消费者的消费意愿,而牛奶始终是最有营养的产品,是其他＂乳化＂饮料所无法替代的。  　　（四）消费趋向与购买力  　　改革开放以来,特别是九十年代以来,我国居民的乳品消费有了很快的增长。我国的乳品行业同过去比,有了较大发展,但同世界先进国家相比,差距仍很大。我国人均年消费乳量不足7千克,而世界人均年消费94千克。从这一点上讲,乳及乳制品在中国是一个非常有发展前途的行业。同时还应该看到,中国是一个发展中国家,人民的消费水平同发达国家还有很大的差距,有很大部分的消费者,特别是众多农村人口还没有足够的消费乳及乳制品的经济能力。  　　牛乳作为富含营养的饮品,在一些大城市的零售价格与矿泉水相差无几,消费的增长制约因素主要来自于消费者的认识和生产的约束。我国传统上,北方地区人民的饮奶习惯好于南方地区。但是,近年来,随着经济的增长,沿海地区的乳品消费呈现快速增长的势头,特别是上海、广州等大城市已经成为国内乳品重要的消费市场。  　　近年来,在国内乳品消费快速增长的同时,也出现了一些新的消费趋势。第一是乳品消费结构发生了变化,乳粉消费的比重在下降,以乳粉为代表的乳制品的消费已经从占整个乳品消费的90%以上,降低到目前不足80%。预计到2005年,乳粉消费占整个乳品消费的比重将进一步降低到65%左右。液态乳品则以每年40%以上的速度递增。第二是液态乳品消费结构的变化,消费者对卫生质量的要求趋高,低档次的袋装产品的市场份额比重呈现下降的趋势,2000年,普通塑料袋装产品的比重下降了41%。目前市场上液态乳品有纸盒装、铝箔装、玻璃瓶装,产品花色有强化钙型、强化铁型等,十分丰富。第三,乳品消费人群结构发生大的变化。乳品的消费人群已经从老幼人群扩大到各个年龄段的消费者,越来越多的消费者正在把乳品作为日常的营养消费。酸奶、奶酪等产品正是迎合了这种消费趋势发展起来的。  　　（五）国际市场冲击  　　在国际乳制品市场上,我国目前处于进口国的地位,估计未来几年内,国内的乳品需求将继续快速增长,大于国内的生产,特别是对原料的需求将十分旺盛,我国将保持乳制品净进口国的地位。1999年,我国进口乳制品的总量为146,988吨（海关统计）,2000年进口的总量约为200,000吨左右,主要的进口来源地为新西兰、欧盟和美国。由于存在运输成本、保质期限等方面的限制,目前进口的乳制品主要是乳粉和乳清制品,液态乳品的进口很少。以最主要的进口产品乳粉为例,目前国内市场上,进口乳粉的关税水平为25%,市场价格比国产乳粉约高24%。加入WTO以后,随着关税水平的降低（约为10-12%）,以及国内乳品有效供给的不足,以乳粉为主的乳制品进口将扩大,价格也会下降。  　　加入WTO,对于光明乳业这样以生产销售液态乳品、特别是保鲜乳品的企业来说,冲击十分有限,但是,我们也看到,加入WTO以后,随着我国居民的保健、安全意识的增强,加之接受发达国家的乳饮料标准,国内乳品生产和销售将面临新的要求。  　　（六）进入本行业的主要障碍  　　进入乳品行业的主要障碍在于稳定、优质而价廉的原料的供应。由于历史和自然的原因,我国的乳品的原料产地主要在北方地区,而近年来,乳品消费增长最快的地区是经济比较发达的沿海地区。由于市场需求旺盛,主要生产企业对牧区原料的争夺是十分激烈。特别是生产液态保鲜乳品,要求原料产地与消费市场接近,这使得一些大城市的原料供应几乎被当地企业垄断。  　　生产技术方面的知识也是进入乳品行业的一个重要障碍。特别是随着市场竞争日益激烈,随着消费者对乳品认识的加深,消费标准的提高,乳品业的产品质量、生产技术方面的门槛将越来越高。  　　三、公司面临的主要竞争状况  　　（一）同行业竞争状况  　　公司主要的产品有工业奶粉、民用奶粉、奶酪、液态奶,其中液态奶又分为保鲜奶、酸奶、巴氏消毒奶、超高温灭菌奶,其他产品还有有机乳品、保鲜果汁、新鲜奶油等。公司产品的主要销售区域为华东地区。  　　公司在国内乳业中产销量、销售收入、利税总额及鲜奶收购量等综合指标排名第一,是全国最大规模的生产销售乳制品的企业。目前,我国乳业有大小加工企业近1500家,大部分规模偏小。年产销值超过1亿元的企业只有20家。  　　（二）自身竞争优势及劣势  　　作为国内乳品行业综合实力排名第一的企业,公司的竞争优势主要体现在：  　　1、管理优势。地处中国经济最发达的华东地区,深得改革开放的影响。特别是在企业管理体制方面,自1996年年底组建中外合资经营企业以来,获得了快速的发展。2000年11月,公司引入新的股东,改制成为股份有限公司,建立了以多元投资结构体制和职业经理人管理体制为主要内涵的现代企业制度。2000年底,公司正式启动ERP（企业资源管理）系统,对企业内部资源进行优化管理,重组业务流程,全面提高了各部门的管理水平。2001年4月,公司开始推行总部战略管控和事业部损益中心的管理体制,进一步完善了公司的内部运行管理体制。  　　2、人才优势。体制的优势也带来了人才的优势,公司在科研、生产、销售、管理各个环节上都聚集了国内一流的人才,并以职业化、市场化为原则建立了新型的人力资源管理体系。  　　3、品牌优势。公司拥有的＂光明牌＂乳制品商标属上海市著名商标,1999年被国家主管商标的最高机构国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。世纪之交,公司凭借在国内同行中的良好信誉、企业的雄厚实力以及地处上海国际大都市等得天独厚的条件,取得了兴建中国乳业第一座博物馆--中国乳业博物馆的主办权,从而进一步确立了公司在中国乳业中的领先地位,更好地提升了公司的企业形象。  　　4、技术优势。公司特别注重产品的科技含量,着力建设＂高科技的光明＂。公司拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备,具有国内一流水平的奶牛育种和饲养技术,为产品生产提供优质的奶源；公司拥有目前国内规模最大、最为完善的奶牛生产性能测定系统（DHI）,每月对头胎牛进行体型外貌鉴定。公司采用先进的动物模型BLUP的方法进行育种值的计算,保证公牛后裔测定的准确性,培育的优秀公牛的冻精畅销全国30多个省市。公司成立了市级乳业技术中心,加快科研开发,提升产品的科技含量。  　　5、规模优势。公司是全国最大规模的生产销售乳制品的企业,除上海地区以外,在全国重点地区设厂布点,内蒙、黑龙江两个奶源基地型合资企业以及北京、西安、武汉、无锡、南京、杭州等产销地型城市保鲜奶生产基地,形成了光明乳业在全国范围的加工实力,实现了＂用全国资源做全国市场＂的目标。  　　从未来发展的要求来看,公司还在一些环节上存在不足：1〕市场相对集中在上海和华东地区。光明乳业目前80%以上的销售集中在华东地区,华东以外的市场还有待进一步开拓。2〕公司的原料来源主要是华东地区,原料的数量和价格都不能支持公司的进一步增长。必须加大开拓华东以外地区的原料供应。3〕与公司每年快速增长相比较,公司运营资金略显欠缺,获得资金的渠道有限。  　　四、公司从事的主要业务  　　（一）主营业务构成：本公司主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售,奶牛和公牛的饲养、培育,物流配送,营养保健食品的开发、生产和销售。  　　（二）主要产品的市场销售情况  　　本公司推行立足华东,拓展全国,品牌推动,提升销售的营销策略,已在上海以外设立9个销售大区,建立了辐射20多个中心城市的销售网络,在华东地区已直销至县一级,在华东外围地区建立了经销网络,销售渠道主要为大卖场、超市,为＂光明牌＂乳制品销售全国奠定了基础,公司在上海以外地区的销售额已占公司销售总额的45%以上。公司于2000年5月成立了上海邀请电子商务有限公司,建立了www.net1717.com网络平台和62171717电话呼叫中心,以公司营业部送奶上门服务为基础,利用光明乳业在上海几十年的网络优势和物流优势,扩展送货上门业务。  　　（三）前三年主要产品及产量　　　　　　单位：吨  　　产　品　　　2001年　　　2000年　　　1999年  　　液态奶　　　496,468　　 349,331　　 225,891  　　奶粉　　　　 11,757　　　 4,865　　　 2,584  　　果汁　　　　　2,086　　　 2,029　　　 1,512  　　黄油和奶酪　　　876　　　　 576　　　　 269  　　（四）前三年主要产品全国市场份额占有情况  　　产　品　　　　 2001年　　　　　　 2000年　　　　　 1999年  　　　　　市场占有率　　名次　市场占有率　名次　市场占有率　名次  　　液态奶　　26.50%　　　1　　 28.37%　　　1　　 33.35%　　　1  　　酸奶　　　15.73%　　　1　　 12.72%　　　1　　 12.35%　　　1  　　奶粉　　　 2.25%　　 11　　　2.14%　　 14　　　2.57%　　 10  　　五、专利、商标及土地使用权  　　（一）专利  　　公司已把知识产权的保护列为重点工作之一,逐步开始申请专利,目前已有六项外观设计专利和一项发明专利获国家知识产权局专利申请受理通知书；尚未取得专利证书。具体情况如下：  　　专利名称　　　　　　　　 申请号　　　专利属性  　　液态奶包装盒　　　　　　01311913.3　外观设计专利  　　液态奶包装盒　　　　　　01311908.7　外观设计专利  　　液态奶包装盒　　　　　　01311912.5　外观设计专利  　　液态奶包装盒　　　　　　01311910.9　外观设计专利  　　液态奶包装盒　　　　　　01311909.5　外观设计专利  　　液态奶包装盒　　　　　　01311911.7　外观设计专利  　　益菌奶及其制造方法　　　01112799.6　发明专利  　　（二）商标  　　原有限公司拥有＂光明＂、＂三岛＂、＂SDC＂、＂可的＂等71个注册商标,并已取得商标注册证。2001年3月7日,工商局商标局出具核准变更商标注册人名义证明,以上商标注册人已全部变更为本公司。＂光明＂商标被工商局商标局评为中国驰名商标。公司使用的主要商标如下：  　　序号　商标名称　　　　　　注册号　核准使用商品类别  　　1　　 光明Bright　　　　　509735　　　29  　　2　　 光明Bright　　　　 1255222　　　30  　　3　　 光明Bright　　　　 1331810　　　32  　　4　　 光明（文字）　　　 1319080　　　29  　　5　　 光明（文字）　　　 1331808　　　32  　　6　　 光明（文字）　　　 1470061　　　30  　　7　　 （图形）　　　　　 1435762　　　29  　　8　　 （图形）　　　　　 1420694　　　30  　　9　　 （图形）　　　　　 1409145　　　32  　　10　　（图形）　　　　　 1435758　　　29  　　11　　（图形）　　　　　 1409146　　　32  　　12　　三岛　　　　　　　　877735　　　29  　　13　　三岛　　　　　　　　867176　　　30  　　14　　三岛　　　　　　　 1095649　　　32  　　15　　SDC　　　　　　　　 727892　　　29  　　16　　SDC　　　　　　　　 723111　　　30  　　17　　SDC　　　　　　　　 747764　　　32  　　18　　SDC　　　　　　　　 302418　　　29  　　19　　练江　　　　　　　　100819　　　29  　　20　　申光　　　　　　　　641294　　　29  　　21　　可的　　　　　　　　825219　　　29  　　22　　可的　　　　　　　　843166　　　30  　　23　　可的　　　　　　　　844980　　　32  　　达能亚洲许可发行人在部分酸奶业务中无偿使用＂达能＂商标。  　　（三）土地使用权  　　本公司通过出让方式取得两宗土地使用权,并已取得相应的房地产权证,其中土地面积合计81,999平方米,房产合计45,169平方米。  　　房产/土地坐落　　 面积（平方米）　　　　　　　　　房地产权证  　　成山路777号　 土地：27538,房屋：15366　　　沪房地浦字（2000）第090526号  　　吴中路222号　 土地：54461,房屋：29803　　　沪房地闵字（2000）第056189号  　　六、主要技术情况  　　公司拥有的技术主要有两方面--牧业与乳制品加工。牧业方面在引种、规模化、高产技术方面拥有核心技术；乳品方面主要集中在保鲜、发酵乳方面。另外公司的冷连技术水平也可称为核心技术。上述的核心技术在国内绝对领先,与国际水平相当。  　　主导及拟投资产品的技术水平、新工艺  　　保鲜奶的技术水平与国际接轨,它是公司整体设施的体现,它所采纳的先进工艺确保了牛奶的最新鲜食用性和营养性。它从对生奶的高要求、到工艺参数的优化,到整个系统的管理模式,都具有与国外乳业强手相当的水平。酸奶是公司核心与主导产品,发酵技术是公司核心技术与自主知识产权的重要组成部分,其技术水平与国际完全接轨,公司通过选择开发适合国情的菌种,利用中国丰富的中药资源,同时在益生菌上加大自主研究的力度,诞生光明专利菌种等方面保证今后以酸奶为代表的发酵乳产品的市场竞争和公司的技术优势。  　　七、研究开发情况  　　公司为国际乳业联合会（IDF）中国委员会常务副主席单位和IDF乳品经济与政策专业委员会中国唯一的常务委员单位,公司积极参加IDF年会,并组织多次学术交流。为适应市场经济发展需要,推进企业技术进步,增强企业技术开发与技术创新的能力,促进科研与生产的紧密结合,加速高技术的产业化,提高企业自我发展和市场竞争能力。1999年年底公司决定在原奶牛研究所和乳品培训研究中心的基础上,改建、重组光明乳业技术中心。并于2000年2月召开了光明乳业股份有限公司技术中心成立暨科技进步大会,提出：＂建设高科技的光明,迎接新世纪的挑战＂。光明乳业技术中心通过上海市企业技术中心认定办公室的认定,它是公司新产品、新技术的研究开发中心；产品和技术的决策中心；产学研联合和对外合作交流中心；人才吸收、凝聚和培训中心；产品和技术的服务、辐射中心。  　　  　　技术中心汇聚了公司一流人才,固定资产投资在8000万元以上,主要从事奶牛和乳品技术的开发研究,设有液态奶、酸奶、奶粉、干酪、基础研究、奶牛营养、奶牛繁殖育种、奶牛保健等八个项目组和检测中心、情报信息部、行政部等部门,同时创办《乳业科学与技术》杂志。近几年来积极引进优秀人才,现有科技人员70人,其中博士3人、硕士15人、本科23人、大专13人,并且在人才的组成上打破以往的模式,跨学科、跨专业,更加注重人才的互补性。聘请了国内外8位专家,覆盖食品、乳品、畜牧等领域,成立专家委员会,丰富了我们的外脑；与无锡轻工学院、上海水产大学等两所院校建立产学研合作基地,进行中长期项目的合作,同时联合培养乳品专业硕士研究生。连续多年每年实施技术创新和新产品开发项目50余项,成功推向市场的新产品在20个以上。  　　 目前技术中心正在积极申报国家级技术中心,是公司高科技光明定位的直接体现。同时检测中心正准备成为国家级实验室,《乳业科学与技术》杂志将成为全国公开发行的乳品专业杂志,光明乳业技术中心将在研究水平、检测水平、信息水平的的全面升级,为公司的持续高速发展做贡献。强大的科研开发力量保证了公司能不断开发出市场领先的新产品。公司已完成近二十大类约60几个品种的新品研究开发,其中已有20多个品种上市。  　　第八章　同业竞争与关联交易  　　一、关于同业竞争  　　（一）同业竞争情况  　　本公司控股股东牛奶集团和上实食品及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。牛奶集团下属上海农工商集团练江总公司（下属上海乳品七厂）尚保留少量乳品业务,该等业务均在上海农工商集团练江总公司所在地安徽省境内的部分地区开展,其规模不足以对本公司的主营业务构成竞争。牛奶集团下属上海乳品三厂主要经营纯净水生产和销售业务,与本公司不存在同业竞争。  　　（二）避免同业竞争措施  　　1、牛奶集团与本公司于2000年11月签订的《不竞争协议》,牛奶集团承诺：不再直接或间接实施竞争产品的科学研究、开发新的竞争产品以及竞争产品的替代品、开展竞争业务、投资从事竞争业务的任何经济组织、代理他人从事竞争业务、作任何有关竞争产品或竞争业务的广告或其他任何形式的宣传,不再注册与竞争产品或竞争业务有关的商标、不再使用或许可第三方使用或转让其拥有的与竞争产品或竞争业务有关的商标。  　　2、上实食品向本公司出具的不竞争承诺函承诺：目前并未以任何方式直接或间接从事与本公司相竞争的业务,并未拥有从事与本公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接从事与本公司相竞争的业务,不会直接投资、收购竞争企业,亦不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。  　　3、依据国家工商行政管理局1995年10月10日颁布的〖工商企字（1995）第260号〗,1997年至1998年公司按中外合资企业享受所得税免税期间,不能对外投资。在这经营期间公司业务扩张及市场销售网络建设均通过牛奶集团公司对外投资完成,并委托本公司采取托管经营方式运行。为彻底避免同业竞争,本公司于2000年至2001年3月期间,全面完成对牛奶集团委托本公司经营的从事乳制品的相关企业和市场网络的收购。  　　二、关联方及关联方关系  　　根据中国证监会证监发〖2001〗41号文的规定,本公司目前存在的关联方及关联关系如下：  　　（一）本公司股东  　　关联方　　　　　　　　　关联关系　　　　　　　法定代表人　　　　　　注册资本  　　牛奶集团　　本次发行前,持有本公司40%的股份　　 叶观年　　　　　　　 50,576万元  　　上实食品　　本次发行前,持有本公司40%的股份　　 卓福民　　　　　　　　　　1美元  　　国资公司　　本次发行前,持有本公司5%的股份　　　祝世寅　　　　　　　250,000万元  　　大众交通　　本次发行前,持有本公司5%的股份　　　杨国平　　　　　　56,585.16万元  　　东方希望　　本次发行前,持有本公司5%的股份　　　刘永行　　　　　　　 20,000万元  　　达能亚洲　　本次发行前,持有本公司5%的股份　　　伊盛盟（SIMON 1,012,116,029元新币  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ISRAEL）  　　（二）上实食品的控股股东  　　上实控股。详细内容参见本招股说明书＂发行人基本情况＂。  　　（三）牛奶集团之控股子公司（本公司除外）  　　包括上海金牛经济发展有限公司等,详细内容参见本招股说明书＂发行人股东基本情况＂。  　　（四）本公司直接或间接控股的子公司  　　包括本公司直接控股的黑龙江光明、北京光明等16家子公司和间接控股的北京光明健康乳业销售有限公司、南京光明乳业销售有限公司等9家公司。详细内容参见本招股说明书＂公司内部组织结构＂。  　　（五）本公司之参股公司  　　上海源盛运输合作公司、江苏荷斯坦投资有限公司和光明乳业（德州）有限公司和上海新乳奶牛有限公司。详细内容参见本招股说明书＂公司内部组织结构＂。  　　（六）本公司关键管理人员、核心技术人员在其中任主要职务的其它企业  　　关联方　　　　　　　　　　　　　　　　　　关联关系　　　　　　　　 主要产品或主要业务  　　上海实业医药科技集团有限公司　　 公司副董事长周杰任其董事总经理　　生物医药投资  　　上实控股有限公司　　　　　　　　 公司副董事长周杰任其副总裁　　 实业投资、高新技术投资  　　上海盛基创业投资管理有限公司　　 公司副董事长周杰任其董事长　　　　　投资管理  　　上海国鑫投资发展有限公司　　　　 公司董事陈绍昌任执行董事兼总经理　　实业投资.投资管理  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 咨询.委托理财  　　上海大众科技创业股份有限公司　　 公司董事杨国平任其董事长　　　　　　投资高新技术、海  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 洋生物、新药、保  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 健品、通讯等项目  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的研发  　　上海达能饼干有限公司　　　　　　 公司董事秦鹏任其董事长　　　　　　　饼干  　　江门达能饼干有限公司　　　　　　 同上　　　　　　　　　　　　　　　　饼干  　　深圳达能益力泉饮品有限公司　　　 同上　　　　　　　　　　　　　　　　饮品  　　广州达能酸乳酪有限公司　　　　　 同上　　　　　　　　　　　　　　　　酸奶  　　唐山欧联豪门啤酒有限公司　　　　 同上　　　　　　　　　　　　　　　　啤酒  　　武汉欧联东西湖啤酒有限公司　　　 同上　　　　　　　　　　　　　　　　啤酒  　　上海复星高科技（集团）有限公司　 公司董事郭广昌任其董事长兼总经理　　实业开发、生物制  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 品、计算机等  　　三、关联交易  　　（一）近三年关联交易（商品交易）对财务状况和经营成果的影响  　　1、关联交易占同类业务的比例　　　　　　　　　　　　（单位：元）  　　关联交易金额及比例　　　1999年度　　　　2000年　　　　 2001年　　　2002年1-6月  　　涉及销售的交易金额　　　484,677,884　 581,394,850　 113,201,204　　 38,128,804  　　占营业收入的比例　　　　　　 33.14%　　　　25.50%　　　　 3.22%　　　　　　2%  　　涉及采购的交易金额　　　317,074,681　 438,033,478　 171,500,850　　 62,716,220  　　占营业成本的比例　　　　　　 29.33%　　　　27.62%　　　　 7.36%　　　　　　4%  　　2、关联交易形成的原因  　　本公司系中外合资公司,根据工商局有关中外合资公司于免税期间不能对外投资的规定,在免税期间公司业务扩张及市场销售网络建设均通过牛奶集团公司对外投资完成,并由本公司托管经营。本报告期内,1999年和2000年发生的商品关联交易均属于上述情形,但自本公司于2000年至2001年3月期间陆续完成对牛奶集团委托本公司经营的从事乳制品的相关企业和市场网络的收购后,与牛奶集团上述原因形成的关联交易基本上予以解决。本公司向牛奶集团租赁牧场形成的关联交易已按照有关企业准则如实披露。  　　3、近三年关联交易（商品）具体交易情况  　　本公司与关联方在1999年度、2000年度、2001年及2002年1-6月发生了如下重大关联交易：  　　（1） 销售  　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年1至6月　2001年度　　 2000年度　　 1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　 人民币元　　 人民币元　　 人民币元  　　上海牛奶（集团）下属牧场（注2） 30,478,736　87,541,979　73,888,819　67,858,370  　　上海达能酸乳酪有限公司（注1）　　1,646,550　23,529,856　  　　光明乳业（德州）有限公司　　　　 6,003,518　 2,129,369  　　上海牛奶（集团）有限公司  　　下属销售公司（注）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　436,314,34 7337,966,290  　　武汉光明乳品有限公司（注1）　　　　　　　　　　　　　　 18,413,353　  　　西安光明乳品有限公司（注1）　　　　　　　　　　　　　　　5,064,439　  　　上海可的便利店有限公司（注1）　　　　　　　　　　　　　 23,718,131　46,575,925  　　上海乳品四厂（注1）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,570,635　 8,292,082  　　上海乳品五厂（注1）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,143,741　18,893,430  　　其他企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,281,385　 5,091,787  　　　　　　　　　　　　　　　　　　38,128,804 113,201,204 581,394,850 484,677,884  　　占主营业务收入比例　　　　　　　　　 2%　　　　　3%　　　　26%　　　　33%  　　关联方销售及采购交易的定价采用市场价、成本加价方法进行。  　　注1：关联交易发生额系股权、资产收购前与之发生的交易。  　　注2：公司自2000年12月1日起租赁经营这些牧场,租赁期限为5年。本会计报表2002年1-6月、2001年度及2000年12月均未将与之进行销售、采购、经营牧场利润进行合并,故将其仍视为关联方进行披露。  　　（2）采购  　　　　　　　　　　　　　　　 2002年1至6月　 2001年度　　　2000年度　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　 人民币元　　　人民币元　　人民币元  　　上海牛奶（集团）有限公司  　　下属各牧场（注2）　　　　　　　43,618,619　105,281,526　 65,701,003　 39,394,815  　　上海达能酸乳酪有限公司（注1）　 1,023,307　 18,812,960　  　　上海永安乳品有限公司（注1）　　　　　　　　 17,900,620　 52,656,530　 40,138,574  　　北京光明健康乳业有限公司（注1）　　　　　　 10,901,835　　3,387,230　  　　武汉光明乳品有限公司（注1）　　　　　　　　　8,814,066　 15,158,391　  　　光明乳业（德州）有限公司　　　 18,074,294　　5,155,157　　  　　西安光明乳品有限公司（注1）　　　　　　　　　4,634,686　　7,335,414　  　　上海乳品四厂（注1）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 127,912,719　 65,667,373  　　上海乳品五厂（注1）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　83,088,090　124,903,713  　　黑龙江省光明松鹤乳品  　　有限责任公司（注1）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　78,368,541　 42,720,013  　　其他企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,425,560　　4,250,193  　　　　　　　　　　　　　　　　　62,716,220　 171,500,850　438,033,478　317,074,681  　　占主营业务成本比例　　　　　　　　 4%　　　　　　7%　　　　 28%　　　　 29%  　　（3）财产交易  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年1至6月　2001年度　　2000年度　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　人民币元　　人民币元　　人民币元  　　购置资产-上海牛奶（集团）有限公司（注）　　　　　　　　　　　22,800,000　4,134,870  　　其他企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 931,736  　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22,800,000　5,066,606  　　出售资产-上海牛奶（集团）有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 651,820　  　　注：　2000年公司以现金人民币22,800,000元向牛奶集团购买原上海乳品五厂的净资产。与关联方的重大财产交易价格以评估价格为基准确定。  　　（4）融资  　　2001年5月,上实管理（上海）有限公司以委托放款的形式向公司提供为期1年的贷款人民币50,000,000元,年利率为5.85%,2002年5月到期收回。2002年1至6月及2001年度的利息费用分别为人民币1,218,750元及人民币1,706,250元。  　　2002年4月、5月,上实管理（上海）有限公司分别以委托放款的形式向公司提供为期1年的贷款人民币50,000,000元,总计人民币100,000,000元,年利率均为5.31%。2002年1至6月的利息费用为人民币855,500元。  　　2002年3月、4月,牛奶集团分别以委托放款的形式向公司提供为期1年的贷款人民币70,000,000元及30,000,000元,总计人民币100,000,000元,年利率分别为为5.04%及5.31%。2002年1至6月的利息费用为人民币1,305,000元。  　　（5）租赁费  　　　　　　　　　　　　2002年1至6月　 2001年度　　2000年度　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　人民币元　　人民币元　　人民币元  　　上海牛奶（集团）有限公司  　　-房屋租赁　　　　　　　6,779,470　 13,558,939　 9,300,000　 9,300,000  　　（6）费用  　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年1至6月　2001年度　　2000年度　　1999年度  　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币元　　人民币元　　人民币元　　人民币元  　　运输费用-上海源盛运输合作公司　 4,553,647　 12,595,111  　　广告费用-上海可的广告有限公司　　　　　　　　　　　　　 1,314,910　 21,602,488  　　（7）商标使用  　　自2000年12月开始上海乳品七厂使用本公司＂申光＂、＂练江＂牌商标用以奶及乳制品、奶粉的生产、销售,并按其审计后净销售额的2.5%支付商标使用费,2002年1至6月、2001年及2000年商标使用费为分别为人民币33,750元、人民币474,560元即37,201元。  　　自2000年12月开始上海乳品三厂使用本公司＂光明＂牌商标,用以矿泉水（饮料）、水（饮料）的生产、销售,并按其审计后净销售额的2.5%支付商标使用费,2001年和2000年商标使用费为人民币71,750元和人民币5,516元。  　　上海牛奶（集团）有限公司无偿使用本公司＂SDC＂牌商标。  　　本公司的子公司上海达能酸乳酪有限公司、上海达能保鲜乳制品有限公司无偿使用达能亚洲有限公司提供的部分＂达能＂商标和外观设计,使用期至2011年9月。  　　（8）债权债务往来情形（见附表）  　　应付上海牛奶（集团）有限公司70,668,515元已于2002年3月8日全部支付,且双方出具了确认书。  　　（9）股权转让  　　公司报告期内向其关联方上海（牛奶）集团有限公司及达能亚洲有限公司购买/出售股权详细情况如下：　　购买股权-上海（牛奶）集团有限公司　　 股　　份　　投资成本  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　比　　例　　人民币元  　　2000年度  　　杭州光明乳业销售有限公司　　　　　　　 92%　　　 500,000  　　南京光明乳业销售有限公司　　　　　　　 92%　　　 500,000  　　西安光明乳业销售有限公司　　　　　　　 92%　　　 500,000  　　上海可的便利店有限公司　　　　　　　　 90%　　18,515,855  　　上海乳品四厂有限公司　　　　　　　　　 80%　　 7,251,627  　　黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司　　　 51%　　37,603,000  　　2001年度  　　北京光明健康乳业有限公司　　　　　　63.83%　　 8,149,345  　　武汉光明乳品有限公司　　　　　　　　　 60%　　 8,952,144  　　西安光明乳品有限公司　　　　　　　　　 51%　　 2,257,900  　　上海永安乳品有限公司　　　　　　　　　 50%　　11,203,385  　　上述重大股权收购投资成本均以被收购企业收购日净资产的资产评估价值为依据而确定的。  　　购买股权-达能亚洲有限公司　　 股　　份　　投资成本  　　　　　　　　　　　　　　　　　比　　例　　人民币元  　　2002年1至6月  　　上海达能保鲜乳制品有限公司　　　　75%　　　 1  　　上海达能酸乳酪有限公司　　　　　　75%　　　 1  　　上述股权收购以人民币1元、并承担上述公司的相关债务。  　　（10）牧场租赁  　　根据与上海牛奶（集团）有限公司签定的企业租赁经营框架协议,公司于2000年12月1日起租赁经营牛奶集团下属上海第一牧场一分场等牧场,详见附注41（2）（a）,租赁期限为5年,本公司支付租金采用出租企业利润分配的形式,即年租金为534万元人民币元；按租赁合同规定牧场超额的税后利润应归本公司享有,亏损由本公司承担。公司认为对其资产无控制权,故未视其为子公司,未列入合并报表范围。上述牧场2000年12月、2001年度及2002年1至6月经营利润扣除应付牛奶集团的租赁费后,分别为人民币26.2万元（未经审计）、人民币360万元（未经审计）及人民币592万元（未经审计）。同时由于双方对上述牧场2001年度之前的利润审计尚未结束,双方尚未清算,故未列入当期损益。  　　公司于2000年12月、2001年度及2002年1至6月应支付牛奶集团租赁费分别为人民币44.5万元、人民币534万元及人民币267万元,这些租赁费已在上述租赁牧场中列支。  　　公司与这些牧场发生的债权债务往来情况,详见附注40（3）（g）；公司与这些牧场2001年度发生的销售与采购情况,2000年12月发生的销售与采购额分别是人民币10,689,900元、人民币6,173,849元。  　　（二）资产、股权收购及对外投资行为  　　股份公司成立前后,为减少与控股股东牛奶集团存在的关联交易和避免同业竞争,进行了如下收购行为,目前已完成产权交割手续。  　　1、2000年4月20日,光明乳业及其下属上海光明乳业销售有限公司与牛奶集团签订股份转让协议,分别以人民币10万元和40万元收购其持有的西安光明乳品销售有限公司20%和80%的股份。该公司已于2000年9月办理相关变更手续,注册资本人民币50万元,由公司之控股子公司上海光明乳业销售有限公司持股80%,公司持股20%。  　　2、2000年5月28日和2000年6月30日,光明乳业及其下属上海光明乳业销售有限公司与牛奶集团和上海可的食品公司分别就转让杭州光明销售有限公司、南京光明乳业销售有限公司签订了股份转让协议。公司分别以人民币10万元收购上海可的食品公司持有的杭州光明销售有限公司、南京光明乳业销售有限公司20%的股份,上海光明乳业销售有限公司分别以37.5万元和2.5万元收购牛奶集团和上海可的便利店有限公司持有的南京光明乳业销售有限公司75%和5%的股份。两公司已于2000年9月办理相关变更手续,注册资本50万元,由公司之控股子公司上海光明乳业销售有限公司持股80%,公司持股20%。  　　3、2000年6月15日,与牛奶集团签订股份转让协议,以人民币1,851.6万元收购其持有的可的便利90%的股份,并于2000年7月19日全额支付了转让款。  　　4、2000年7月1日,与牛奶集团签订协议,以人民币2,280.2万元购买其下属上海乳品五厂（包括乳品一厂）的部分优质资产,并于2000年12月付清了转让款。  　　5、2000年7月8日,与牛奶集团签订股份转让协议,以人民币725.2万元收购其持有的乳品四厂80%的股份,本公司于同年9月26日全额支付了转让款。  　　6、2000年10月,与牛奶集团签订股份转让协议,以人民币3,760.63万元收购其持有的黑龙江光明51%的股份。  　　7、2000年10月10日,公司根据与牛奶集团签订《北京光明出资额转让协议》,以人民币814.93万元收购其持有的北京光明63.83%的股份  　　8、2000年11月22日,公司依据与牛奶集团签订《西安光明出资额转让协议》,以人民币225.79万元收购其持有的西安光明51%的股份。  　　9、2000年11月22日,公司根据与牛奶集团签订《武汉光明出资额转让协议》,以人民币895.21万元收购其持有的武汉光明60%的股份。  　　10、2000年11月22日,依据与牛奶集团签订《永安乳品出资额转让协议》,以人民币1,120.34万元收购其持有的永安乳品50%的股份。  　　本公司于2001年12月31日前已全部支付了上述收购事宜应付的股权转让款。上述收购事项双方分别于2002年2月5日、6日出具了股权转让款付款确认书。  　　除收购销售公司外,以上收购金额均以具有证券从业资格的资产评估师评估并经国有资产管理部门确认的评估结果为依据,并履行了必要的法定程序。  　　11、2001年7月,公司以现金人民币3500万元对其直接控股企业黑龙江光明增资,并以人民币1000万元收购黑龙江省富裕乳品厂持有的黑龙江光明1000万元出资额。目前黑龙江光明注册资本增至人民币10000万元,公司持有的出资额比例从51%增至78.15%,出资额数额从3315万元增至7815万元。并已完成法定变更手续。  　　12、2001年9月17日,公司分别与达能亚洲有限公司、日尔维.达能公司签定《出资额转让协议》约定由发行人分别以人民币1元收购达能亚洲持有的上海达能酸乳酪有限公司75%出资额和日尔维.达能公司持有上海达能保鲜乳制品有限公司75%出资额。转让价格均为人民币壹元。该等协议于2002年1月22日获得上海市外国投资工作委员会的批准,有关产权交割和收购款项的支付已办理完毕,目前正在办理工商变更登记过程中。  　　13、根据公司一届七次董事会决议,出资115万元收购上海农工商集团新海总公司拥有的新海奶牛场经评估后的1150万元净资产中的10%,收购完成后,该公司更名为上海新乳奶牛有限公司,并已于2002年6月5日登记注册,注册资本为1150万元,经营范围为鲜奶销售、奶牛饲养及销售、饲料加工及销售。  　　（三）担保  　　Danone France为本公司之子公司上海达能酸乳酪有限公司提供借款担保,在2002年6月30日的担保金额为人民币48,800,000元。  　　（四）与关联方签订的合同  　　本公司已建立起独立完整的产、供、销生产经营系统和科研开发系统,拥有独立的生产经营环境。在以下方面与控股股东牛奶集团存在关联交易。  　　1、综合服务  　　本公司于2000年11月与牛奶集团签订《服务协议》,为保证股份公司的正常生产经营,牛奶集团同意向股份公司提供包括食堂、职工宿舍、通讯、房屋配套设施等服务,股份公司向牛奶集团支付服务费。服务费的支付应根据以下原则执行：A.服务费应该相等于国家价格或市场价格等条款B.就服务而支付的市场价格应经双方协商后商定C.对先前有适用国家价格的服务,如后来并无适用国家价格,则应适用市场价格,对先前适用市场价格的服务,如后来有适用的国家价格,则应适用国家价格。D.服务费可一次性或分期支付,付款时间应由双方参照有关服务及正常业务惯例决定。综合服务的具体内容如下：  　　服务种类　　　　　　　 价格　　　　　　　　　支付方法　　期限  　　食堂　　　　　　相当于牛奶集团职工　　　股份公司职工自付　长期  　　职工宿舍　　　　相当于牛奶集团职工　　　股份公司职工自付　长期  　　通讯　　　　　　国家定价　　　　　　　　股份公司支付　　　长期  　　房屋配套设施　　国家定价或市场价格　　　股份公司支付　　　长期  　　另外,对于股份公司需要获得原来由第三方向牛奶集团提供的服务（如供水、供电、动力等）,并且在一定时期内该等服务的接受方无法变更为股份公司,牛奶集团保证将以股份公司的名义完成取得该等服务所必须的手续或行动,并保证将代为收取股份公司依原有的接受服务的价格支付的服务费并代替股份公司向提供服务的第三方全额支付该等服务费用。  　　2、企业租赁经营  　　本公司于2000年11月与牛奶集团签订《企业租赁经营框架协议》,作为股份公司的大股东,为确保股份公司的利益,牛奶集团承诺不从事与股份公司相竞争的业务,同意将其下属的从事与股份公司相同或相关联业务部分企业交由股份公司租赁经营,租赁期限为5年,租金的计算采用固定投资回报率,基数为双方确认的该等企业的有效净资产,年租赁费合计534万元,股份公司支付租金采用出租企业利润分配的形式,超额的税后利润应归股份公司享有,亏损由股份公司承担。租金的支付时间为每一会计年度结束之日起三个月内。同时,牛奶集团承诺,如果股份公司要求,其将按照公平、合理的商业条件将租赁企业的资产或权益转让予股份公司。租赁经营企业的具体情况如下：  　　企业名称　　　　　　　　　　年租赁费（万元）  　　上海第一牧场一分场　　　　　　　　63.42  　　上海第十一牧场叶榭分场　　　　　　99.34  　　戬浜奶牛场　　　　　　　　　　　　 4.18  　　嘉西奶牛场　　　　　　　　　　　　 1.95  　　上海申星奶牛场　　　　　　　　　 199.54  　　东风奶牛场　　　　　　　　　　　　51.32  　　跃进奶牛场　　　　　　　　　　　　40.37  　　七牧昆山联营场　　　　　　　　　　 8.48  　　七牧太仓分场　　　　　　　　　　　10.58  　　可的饲料厂　　　　　　　　　　　　　 23  　　上海牛奶（集团）华德奶源分公司　　31.82  　　合　　计　　　　　　　　　　　　　　534  　　3、办公用房租赁  　　本公司于2000年11月与牛奶集团签订《办公用房租赁协议》,股份公司为其办公需要,向牛奶集团租赁办公用房7,312平方米,租赁期限为3年,租金以市场价格为依据由双方协商确定,年租金为4,578,336.32元,于每月十日前的任一天由股份公司向出租方支付。租赁房产具体情况如下：  　　座落地址　　　　　　 房屋建筑面积（平方米）　年租金（万元）  　　枫林路251号　　　　　　　　 1,951　　　　　　 123.28  　　昌平路318号/江宁路645号　　 5,361　　　　　　 334.55  　　合计　　　　　　　　　　　　7,312　　　　　　 457.83  　　依据公司与牛奶集团签署《办公用房租赁协议之补充协议》,将从2002年8月  1日起租赁房产具体情况如下：  　　座落地址　　　 房屋建筑面积（平方米）　　　年租金（元）  　　昌平路318号 2,304（包括相应的土地使用权） 1,438,060.03  　　合计　　　　　　　　　　 2,304　　　　　　1,438,060.03  　　4、生产用房租赁  　　本公司于2000年11月与牛奶集团签订《生产用房租赁协议》,股份公司为其生产经营需要,向牛奶集团租赁生产用房92,966平方米,租赁期限5年,租金以市场价格为依据由双方协商确定,年租金8,980,602.55元,于每月十日前的任一天由股份公司向出租方支付。租赁房产具体情况如下：  　　座落地址　　房屋建筑面积（平方米）　年租金（万元）  　　彭联路101号　　　 14,238　　　　　　　143.56  　　沪太路塘桥北首　　33,361　　　　　　　393.54  　　蕴川路1600号　　　18,543　　　　　　　238.14  　　场中路2995号　　　12,454　　　　　　　 56.43  　　徐泾镇前明村　　　14,370　　　　　　　 66.36  　　合　计　　　　　　92,966　　　　　　　898.06  　　公司与牛奶集团签署《办公用房租赁协议之补充协议》,双方决定对原协议进行部分修改,将从2002年8月1日起租赁房产具体情况如下：  　　座落地址　　房屋建筑面积（平方米）　年租金（元）  　　彭联路101号　　　　 11,310　　　　　 1,412,493.00  　　沪太路塘桥北首　　34,088.9　　　　　 3,969,799.93  　　蕴川路1600号　　　26,787.9　　　　　 2,771,564.61  　　徐泾镇前明村　　　　14,370　　　　　　 651,104.70  　　合　计　　　　　　86,556.8　　　　　 8,804,962.24  　　5、商标许可  　　根据本公司于2000年11月与牛奶集团、北京光明、武汉光明、西安光明、乳品四厂、永安乳品、呼伦贝尔光明、上海乳品七厂、无锡光明、南京光明、黑龙江光明、上海乳品三厂签订《商标许可使用框架协议》,股份公司为进一步开拓市场,提高产品的市场占有率,更好地利用许可商标的品牌优势,愿意许可被许可人使用许可商标,许可商标的使用期限为10年,每一年的许可使用费为许可商品当年经审计净销售额的2.5%（牛奶集团为免费使用）,由被许可人在每一年度结束以后三个月内向本公司一次性支付。商标许可使用的具体情况如下：  　　被许可人　　　　 与许可人关系 许可商标　　 许可范围  　　黑龙江光明　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　呼伦贝尔光明　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　无锡光明　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　南京光明　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　乳品四厂　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　北京光明　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　武汉光明　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　西安光明　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　永安乳品　　　　　控股企业　　　光明　　　奶及乳制品  　　上海乳品七厂　　　关联企业　　申光、练江　奶及乳制品、奶粉  　　上海乳品三厂　　　关联企业　　光明　　　　矿泉水（饮料）、水（饮料）  　　牛奶集团　　　　　控股股东　　　 SDC　　　　　　无  　　＂SDC＂文字组合商标（上海市牛奶公司名称的英文缩写）于1995年2月7日由上海市牛奶公司注册（牛奶集团前身）,注册号为＂727888＂,注册于国家工商局商标局公布的＂类似商品和服务区分表＂第2907类,使用商品为奶及乳制品；1996年10月牛奶集团将此商标转让给本公司,同时本公司许可其继续无偿使用该商标。2000年11月本公司与牛奶集团及其部分下属企业签订《商标使用许可协议》,许可牛奶集团继续无偿使用该商标。同时,根据商标许可合同,牛奶集团使用＂SDC＂商标只能在其公开资料（包括名片、企业标志）中使用许可商标,不能将该商标用于生产经营活动。  　　＂申光＂商标于1993年5月14日由牛奶集团下属上海乳品七厂注册,注册号为＂641294＂,注册于国家工商局商标局公布的＂类似商品和服务区分表＂第2907类,使用商品为奶及乳制品；1996年10月,上海乳品七厂将上述两个商标转让给本公司,同时本公司许可乳品七厂继续无偿使用该等商标。2000年11月本公司与牛奶集团及其部分下属企业签订《商标使用许可协议》,并按其审计后净销售额的2.5%支付商标费,许可上海乳品七厂有偿使用＂练江＂、＂申光＂ 乳制品商标。  　　＂光明＂饮用水商标于1999年11月6日由本公司注册,注册号为＂1331808＂, 注册于国家工商局商标局公布的＂类似商品和服务区分表＂第3202类,使用商品为＂矿泉水（饮料）、汽水、无酒精饮料、茶饮料（水）、果汁饮料、苏打水、水（饮料）、豆奶、乳酸饮料（果制品,非奶）、果子粉＂。 1996年,牛奶集团下属乳品三厂由本公司托管经营,2000年11月本公司进行整体改制时,未对乳品三厂进行收购或通过其他方式控制经营权。同时 2000年11月本公司与牛奶集团及其部分下属企业签订《商标使用许可协议》,并按其审计后净销售额的2.5%支付商标费,并规定不得将此件商标用于除矿泉水或水以外的其他任何产品的生产与销售。  　　上述商标许可除牛奶集团及其下属上海乳品七厂、上海乳品三厂外,都是本公司拥有实际控制权的控股子公司或本公司对其生产经营具有实际控制权的子公司。牛奶集团目前已不经营任何与乳业相关的业务,使用＂SDC＂主要是因为企业形象宣传的需要。上海乳品七厂生产规模小、产品销售区域集中在安徽歙县周边地区,因此其与本公司不产生冲突。上海乳品三厂主要生产桶装纯净水和桶装矿泉水,与本公司的主营业务不产生冲突。因此上述商标许可没有导致牛奶集团及其下属企业与本公司的主营业务产生实质性的同业竞争。  　　6、商标转让  　　光明乳业于1996年9月16日与牛奶集团签订《商标转让协议》,受让牛奶集团及其下属企业拥有的＂光明＂等著名商标,转让价款根据大华会计师事务所出具的华业字（96）第1001号评估报告及上海市资产评审中心出具的沪评审（1996）278号确认文件确定,共计6,000万元。该笔价款由受让人自1997年至2007年分11年支付,具体日期如下：A.受让人于1997年向转让人分两次（1月31日前及7月31日前）支付500万元；B.自1998年至2007年十年间,受让人每年向转让人分两次（1月31日前及7月31日前）支付550万元。截止2002年6月30日,该等商标转让款帐面余额为3,000万元。  　　（五）本次募股资金的运用涉及的关联交易  　　根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。  　　（六）公司与外资股东之间的关联交易  　　本公司不存在对境外原材料供应商、境外技术服务依赖的情形；产品均在内中国大陆地区销售,没有依赖境外客户的情形。  　　公司目前股东中,上实控股和达能亚洲为境外法人。公司曾涉及到与上述两家境外法人股东之间的非正常关联交易有以下五笔：  　　1、 2001年5月,上实管理（上海）有限公司以委托放款的形式向公司提供为期1年的贷款人民币50,000,000元,年利率为5.85%,2002年5月到期收回。  　　2、2002年4月、5月,上实管理（上海）有限公司分别以委托放款的形式向公司提供为期1年的贷款人民币50,000,000元,总计人民币100,000,000元,年利率为5.31%。  　　3、Danone France为公司子公司上海达能酸乳酪有限公司提供借款担保,在2002年6月30日的担保金额人民币48,800,000元。  　　4、2001年9月17日,公司分别与达能亚洲有限公司、日尔维.达能公司签定股权转让协议,向上述公司购买其在上海达能保鲜乳制品有限公司、上海达能酸乳酪有限公司75%的股权,转让价格均为人民币壹元。收购达能保鲜、达能酸乳酪有限公司已获得上海市外资委批准,目前收购款项已支付,产权交割办理完毕,正在办理工商变更登记手续之中。  　　5、达能亚洲许可本公司子公司上海达能保鲜乳制品有限公司、上海达能酸乳酪有限公司无偿使用部分＂达能＂商标和外观设计,使用期至2011年9月。  　　  　　上述关联交易严格按照市场交易价格公平进行,没有通过上述关联交易损害本公司和本公司股东的权益。除此以外,本公司的业务和技术不依赖境外股东,也不存在商标、专利和专有技术方面的限制；也没有与境外股东签订有关市场分割方面的协议。  　　四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排  　　（一）公司章程对规范关联交易的安排  　　1、在本公司章程中规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。  　　关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据规定由出席会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可生效。  　　2、在本公司章程中规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果董事会需要对董事个人或其所任职的企业有关联关系的事项进行表决,该董事对该等事项没有表决权,且该董事不计入董事会法定人数,有关事项的决议经该董事以外的全体董事过半数通过。  　　（二）保护中小股东利益的其它安排  　　今后,本公司将尽量避免与关联企业发生关联交易。凡发生关联交易,将遵循市场公正、公平的原则进行,并严格按照有关规定公开披露。公司将严格按照中国证监会颁布的《在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》要求,增加独立人数,创造良好的环境,全面行使独立董事对表决避免同业竞争和规范交易时的独立公平表决权。  　　六、发行人律师和主承销商对关联交易和同业竞争发表意见  　　1、公司律师认为：公司与关联方发生的关联交易均由发行人与有关方签订关联交易协议,有关交易条件和协议条款公平合理,定价采用市场、成本加价进行,不存在损害发行人及其他股东利益的内容,并已履行相关法定程序。涉关联交易均因正常业务和交易行为发生,没有发现损害发行人利益的不公平情形。在发行人完成对牛奶集团下属的部分企业出资额收购交易以后,该等交易的数量已经大幅度降低。本公司控股股东牛奶集团和上实食品及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。  　　2、公司主承销商认为：本招股说明书概要已就关联方关系及关联交易进行了充分披露,目前未发现有损害发行人及中小股东利益的情形存在。公司章程关于关联交易的决策程序合法有效。本公司控股股东牛奶集团和上实食品及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。  　　 第九章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员  　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介  　　（一）董事  　　1、王佳芬,本公司董事长、总经理,女,1951年10月生,大学毕业,中共党员,高级经济师,被评为全国优秀企业家、上海市劳动模范。现任牛奶集团董事,曾任上海市星火农场五七连党支部副书记、副指导员,上海市星火农场党委副书记、工会主席,上海市芦潮港农场场长、党委副书记,上海市农场局工业外经处处长,牛奶集团董事长、总经理、党委副书记等职。  　　2、周 杰,本公司副董事长,男,1967年12月生,中共党员。现任上海实业医药科技（集团）有限公司董事总经理、上实控股有限公司副行政总裁、上海盛基创业投资管理有限公司董事长等职。毕业于上海交通大学,获硕士学位。曾任上海万国证券有限公司投资银行部副总经理、上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。  　　3、叶观年,男,1950年1月生,中共党员,经济师。现任上海市农工商（集团）总公司总经济师,牛奶集团董事长等职。毕业于上海农学院农业经济管理专业干部专修班。曾任上海市芦潮港农场党委书记、副场长、上海市农场管理局计财处处长、国有资产经营管理部部长等职。  　　4、陈宝祥,男,1947年3月生,中共党员,高级政工师。现任牛奶集团党委书记、副董事长、总经理。大学毕业,曾任上海乳品用品厂党支部副书记、上海乳品二厂厂长、牛奶集团董事、副总经理等职。  　　5、沈伟家,男,1953年8月27日生,中共党员。现任上海三维生物技术有限公司常务副总裁。获复旦大学管理学院经济学博士学位、比利时鲁汶大学工商管理硕士。获授副教授职称。曾任复旦大学管理学院院长助理、MBA项目主任,上海市外高桥保税区联合发展有限公司总经理助理,上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理等职。  　　6、季建忠,男,45岁。现任上实控股上海代表处财务总监,上实管理（上海）有限公司财务审计部主管。毕业于北京管理干部学院,获高级会计师职称。曾任浦东钢铁公司财务处处长。  　　7、陈绍昌,男,1948年4月9日生,中共党员,英国留学生、高级经济师。现任国资公司副总裁。大学本科。曾任中国银行上海分行副处长、中共上海市委办公厅副处长、中国银行伦敦分行银团部高级经理等职。  　　8、杨国平,男,1956年4月生,硕士,高级经济师。现任大众交通董事长兼总经理。曾任上海杨树浦煤气厂厂党委副书记、代书记,上海市公用事业管理局党办副主任、上海市出租汽车公司党委书记等职。  　　9、唐勇,男,1956年5月13日生,中共党员,讲师职称。现任东方希望集团及东方希望董事长助理、投资部部长。毕业于成都师专。曾任成都市粮食局金牛分局局长助理、成都大业投资股份有限公司总经理助理等职。  　　10、秦鹏,男,1955年10月20日生,法籍华裔,社会学硕士。现任达能集团中国区副总裁。曾任香港淘大公司执行董事、亚太区公司发展部高级副总裁、东亚啤酒部首席执行官等职。  　　11、吕公良,本公司副总经理,男,1947年9月6日生,大学毕业,中共党员,经济师。曾任光明乳业副董事长、副总经理兼财务总监,上海乳品一厂厂长,上海市牛奶公司设备科科长,牛奶集团董事、副总经理等职。  　　12、张华富,本公司副总经理,男,1948年9月9日生,大学毕业,中共党员,助理经济师。曾任光明乳业董事、副总经理,江西省资溪县陈坊林场党委委员,上海第六牧场人事科负责人、场长,牛奶集团副总经理等职。  　　13、郭广昌,男,1967年2月16日生。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、总经理。毕业于复旦大学哲学系,获硕士学位。曾任上海广信科技发展公司董事长、总经理,上海复星实业有限公司董事长、总经理等职。  　　（二）监事  　　1、曹福康,本公司监事长,男,1939年10月生,中共党员,高级经济师。现任上海实业（集团）有限公司董事、上实控股有限公司执行董事、上海上实（集团）有限公司副董事长、上实管理（上海）有限公司董事长。毕业于上海交通大学2701专业。曾任上海四方锅炉厂常务副厂长、上海石化通用机械公司副经理、市企业管理协会常务副秘书长、市经委技术开发处处长、市技监局副局长、市经委副总工程师、上海实业（集团）有限公司常务董事、党组成员、副总裁、工业板块董事长、总裁等职。  　　2、檀文耀,男,1946年11月生,中共党员,大专学历,会计师、注册会计师。现任牛奶集团资产总监。曾任上海牛奶公司乳品五厂财务科长,牛奶集团计财部副经理、审计部经理。  　　3、苏斌,男,1968年7月生,大专,助理畜牧师。现任本公司西北销售大区销售城市经理、工会副主席。曾任牛奶集团董事、团委书记。  　　（三）其他高级管理人员  　　1、林豪,本公司副总经理,男,1962年5月生,中共党员,学士。现任上海光明乳业股份有限公司常温事业部总经理,公司党委委员。毕业于上海复旦大学世界经济系。曾任复旦大学世界经济研究所助教,上海社会科学院《世界经济导报》编辑、记者,上海庄臣有限公司市场部副主任,香港开联置业有限公司经理,上海不凡帝糖果有限公司销售总监助理,广州喜之郎有限公司市场部经理,上海光明乳业股份有限公司市场总监等职。  　　2、郭本恒,本公司副总经理、技术中心总经理,男,1963年8月生,博士,曾任东北农业大学食品学院副院长、副教授,省重点学科带头人,农业部食品监督检验站（上海）站长,光明乳业新产品开发部经理,乳品培训研究中心主任、科技开发部经理、生产技术总监同时兼技术中心常务副主任、主任等职。郭博士的主要研究成果主要在生物活性物质及其应用、益生菌及其应用、功能性乳制品三方面,具体产品包括如酸奶、奶粉、液态奶、干酪等。最高获奖称呼是：99年全国星火计划带头人标兵。目前作为农口的唯一代表正在申报上海科技精英（共十名）。他所在的团队多次获上海农工商先进团队、突击队等称号。郭博士现兼任中国食品科技学会副理事长、上海食品学会理事、乳品专业委员会主任、中国畜产学会副理事长等职；共发表论文91篇,6篇被英、俄杂志摘录,获各类论文奖8次,通过省级鉴定项目5项,公开出版专著2部,主编4部,主审1部,参编和参评著作3部。  　　3、朱建毅,本公司董事会秘书,男,1954年3月生,中共党员,大专中文专业毕业,受训于上海大学法学院律师班。政工师,执业律师。现任本公司秘书长、行政总监、法律事务部经理、纪委书记。曾任牛奶集团党委委员、宣传科长、法律事务部经理等职。  　　4、章国政,本公司财务总监,男,1965年4月生,厦门大学会计系经济学学士,中国注册会计师协会（CICPA）会员,2001年4月起任本公司审计部总监,2002年3月被公司董事会聘任为财务总监。曾任上海财经大学会计系教师、泰国正大集团易初工业集团总部高级经理、洛阳北方易初摩托车有限公司财务会计部经理、上海日升石膏有限公司财务会计部经理、上海易初日精有限公司负责公司财务会计及营销工作的副总经理等职务。  　　（四）核心技术人员  　　1、郭本恒,简历见前述高级管理人员介绍。  　　2、陆耀华,本公司奶牛事业部总经理,男,1965年2月生,农学士,高级畜牧师,曾任上海市奶牛研究所技术员、所长,上海奶牛育种中心主任,光明乳业总经理助理、奶牛部经理等职。其开创了中国最大的DHI（生产性能测定、牛群改良）项目,2000年获得全国农牧渔业丰收奖三等奖,上海市良种牛及配套增产技术--奶牛项目第三名。  　　3、张少辉,本公司技术中心首席研究员,男,1965年7月生,博士,曾在解放军农牧大学从事教学工作,供职于日本Tanishow食品开发研究所,任开发部长代理,主要从事饮料的开发与研究。  　　4、蒋能群,本公司技术中心基础研究项目组高级项目经理,女,1973年12月生,博士。其主要从事分子生物学、转基因动物及益生菌的研究。曾经发现一条新基因,建立了转基因小鼠模型,有数篇论文发表在国家核心期刊上,有一篇论文被EI（国际工程学文摘,中国仅有少数几本期刊被收入）收录。另外还获得过医学领域内的商业策划大赛优胜奖。  　　5、吴昊,本公司技术中心酸奶项目经理,女,1973年10月生,硕士,吴小姐的主要工作成果主要在芦荟酸奶、黄桃果粒酸奶、草莓果粒酸奶、酸奶小超人及超人酸奶棒新产品。其获得的奖项主要包括：2000年度荣获上海市农口系统优秀党员,2000年度荣获上海市农工商系统新长征突击手,2000年度荣获上海市农工商系统＂三八红旗手＂,2000年度荣获上海光明乳业先进员工。  　　6、龚广予,本公司技术中心液态奶项目经理,男,1972年11月生,硕士,其主要负责开发了光明超高温高钙奶、光明高钙奶、光明特浓鲜奶、健能益菌奶、低脂高钙奶、光明高铁奶等新产品,发表了《钙与补钙》、《高钙奶的研制》、《乳铁蛋白的生理功能》、《低乳糖奶的研制》等论文,1999年被评为上海市科技先进工作者。  　　上述人员除董事秦鹏先生外,均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属和旁系亲属关系。截至本招股说明书签署之日,上述人员及其亲属未直接或间接持有本公司股份；且上述人员未持有本公司关联企业股份。  　　二、 上述人员在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职情况  　　姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　任职情况  　　王佳芬　　　上海光明乳业销售有限公司、上海邀请电子商务有限公司、可的便利、上  　　　　　　　　海达能酸乳酪有限公司、上海达能保鲜乳制品有限公司董事长  　　叶观年　　　牛奶集团董事长  　　陈宝祥　　　牛奶集团总经理  　　陈绍昌　　　国资公司副总裁  　　杨国平　　　大众交通董事长兼总经理  　　唐　勇　　　东方希望董事长助理  　　秦　鹏　　　达能亚洲副总裁,上海达能饼干有限公司、江门达能饼干有限公司、广州  　　　　　　　　达能酸乳酪有限公司、深圳达能益力泉饮品有限公司、唐山欧联豪门啤酒  　　　　　　　　有限公司、武汉欧联东西湖啤酒有限公司董事长  　　吕公良　　　北京光明健康乳业、北京光明健能乳业、西安光明董事长,黑龙江光明、  　　　　　　　　上海邀请电子商务有限公司副董事长,可的便利董事  　　张华富　　　武汉光明、南京光明、永安乳品、乳品四厂、广州光明、光明乳业（泾阳）  　　　　　　　　董事长,无锡光明、呼伦贝尔光明副董事长,上海邀请电子商务有限公司董事  　　檀文耀　　　牛奶集团资产总监  　　林　豪　　　黑龙江光明、上海邀请电子商务有限公司董事  　　陆耀华　　　江苏荷斯坦投资有限公司副董事长  　　其他人员不在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。  　　第十章　公司治理结构  　　本公司于2000年11月13日召开创立大会,通过了公司章程,选举了公司董事会、监事会成员；2000年11月20日召开2000年度第一次临时股东大会,通过了公司章程（修订本）,对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定,从而建立了符合上市公司要求的法人治理结构。  　　一、独立董事及其发挥作用情况  　　目前本公司董事会中有一名独立董事,独立董事占本公司董事总数的7.7%。独立董事通过以下几种方式发挥作用：参加股东大会和董事会会议,参与董事会各项表决,并对重要关联合同及可能会影响投资者利益的事项等提出独立意见。  　　郭广昌,男,1967年2月16日生。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、总经理。毕业于复旦大学哲学系,获硕士学位。曾任上海广信科技发展公司董事长、总经理,上海复星实业有限公司董事长、总经理等职。2000年11月选聘为本公司独立董事。公司全体股东和董事会认为独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策发挥了的作用。相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是股票发行以后,独立董事能更好地发挥作用,本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。  　　二、关于公司股东、股东大会  　　按照公司章程的规定,公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。  　　公司章程规定股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等《公司法》规定的权利。  　　三、关于公司董事会  　　公司章程规定公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事为自然人。  　　 董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划等《公司法》规定的权利。  　　 金额不超过公司最近经审计净资产百分之十的投资、收购或出售资产、担保、借贷以及其他资产处置事项（关联交易按上市规则的相关规定办理） 的一般性投资,在经组织有关专家、专业人员评审后,经董事会批准实施。  　　四、关于监事会  　　公司设监事会,由三名监事组成,设监事长一名。  　　 监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。  　　监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。  　　五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制  　　选择机制：《公司章程》规定,由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。  　　考评机制：由董事会按照经股东大会批准的《公司年度经营计划与预算报告》所确定的经营目标与高管人员签定的《年度经营业绩合同》具体规定的业绩和履职情况进行考评。  　　激励机制：实行年薪制,由基薪、年度经营奖励、额外奖励组成。年度经营奖励根据经营业绩目标完成情况确定,超额完成经营目标,可获得额外奖励。公司适时将实施对高管经营层的期股期权的激励机制。  　　约束机制：公司通过章程、《劳动合同》以及其他财务人事管理等内部管理制度,对高管人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。  　　六、公司财务负责人的变动情况  　　根据2001年9月17日的公司董事会决议,聘任王家谱先生为公司财务负责人（财务总监）,公司副总经理吕公良先生不再兼任公司财务负责人。根据2002年3月4日的公司董事会决议,聘任章国政先生为公司财务总监,王家谱先生不再担任财务总监之职。  　　七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定  　　公司章程规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。  　　 有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理、其他高级管理人员和核心技术人员。  　　八、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则  　　（一）重大生产经营、重大投资决策的程序与规则  　　公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会工作条例、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。《公司章程》规定,由股东大会决定公司经营方针和投资计划。金额不超过公司最近经审计净资产百分之十的投资、收购或出售资产、担保、借贷以及其他资产处置事项（关联交易按上市规则的相关规定办理）经董事会批准实施。  　　根据公司董事会关于授权总经理行使董事会部分职权的决议,董事会授权总经理决定从事资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外）,其金额在该等活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）以下（包括本数）并且列入公司当年度财务预算的,由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；其金额在该等活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）以上（不包括本数）、百分之十（10%）以下（不包括本数）并且列入公司当年度财务预算的,由总经理报公司董事会决定,待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外）,其单项金额在人民币3000万元以下或在一年以内累计金额在人民币7000万元以下的,由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的,由总经理制订方案报公司董事会决定,待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构,由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构,由总经理制订方案报董事会决定,待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。  　　 （二）重要财务决策的程序与规则  　　公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。  　　《公司章程》规定,由股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议等。由董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的资产处置事项等。由总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。  　　九、其他内部控制制度  　　本公司于1998年9月通过中国方圆标志认证委员会质量认证中心ISO9002标准质量体系认证,为此,公司制定了行之有效、完全符合ISO9002标准质量体系的研发、生产、服务的内部控制制度。  　　 2000年,公司ERP（企业资源计划管理）系统正式启动,通过实行企业经营运作一体化,企业各级财务、生产、物流和销售管理业务数据一次生成,流程处理和业务数据标准化,实现企业数据共享。通过实施ERP系统,对企业内部资源进行优化管理,重组业务流程,全面提高各部门的管理水平,以适应公司的快速发展。  　　2001年本公司为提高统计工作的质量采取了一系列措施,包括：制定切实有效的考核机制和奖惩机制,选拔业务素质较强的人员担任此项工作；对ERP系统二次开发,满足统计口径需求；加强制度建设,针对统计岗位的特殊性,制订岗位责任制,明确责、权、利；加强业务人员的培训。2002年3月,市统计局对公司进行2001年度统计工作例行检查,充分肯定了公司的2001年度的统计工作和统计信息质量。公司将在此基础上强化上述措施的实施力度,进一步做好统计工作。  　　十、公司管理层评价  　　本公司已建立了完整的、适应自身运营及管理特性的各项政策和程序,覆盖了公司运营活动的各个环节和层面,并始终得以有效执行。公司管理层认为,公司的内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。同时,随着公司的发展和管理需求的提升,公司将进一步健全和完善内部控制制度。  　　第十一章　财务会计信息  　　第一节　主要财务资料  　　一、会计报表编制的基础和注册会计师的审计意见  　　  　　（一）会计报表编制的基础  　　本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的母公司及合并的资产负债表；1999年、2000年、2001年度及2002年1至6月的母公司及合并的利润表和2001年度及2002年1至6月的母公司及合并的现金流量表均按《企业会计准则》、《企业会计制度》编制。  　　（二）会计制度  　　本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。在变更为股份有限公司前执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》,2000年11月17日改组为股份有限公司后执行《股份有限公司会计制度》,本会计报表假设股份公司架构从1999年1月1日起一直存在,为了使本会计报表所列示的三个年度又一期的会计政策一致,对1999年、2000年、2001年及2002年1至6月的会计报表依据《企业会计制度》及其他相关规定,对公司原实际未采用的会计政策采用追溯法进行相应调整。  　　（三）注册会计师的审计意见  　　本公司已聘请德勤华永会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日母公司及合并的资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度及2002年1至6月母公司及合并利润和利润分配表以及2001年度、2002年1至6月母公司及合并现金流量表进行了审计。会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告〖德师报（审）字（02）第P0628号〗。  　　以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的合并会计报表及附注或根据其中数据计算所得。  　　投资者在阅读本章时,除关注本章所披露的财务信息外,还应关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。  　　二、合并会计报表范围及变化情况  　　（一）合并范围确定原则  　　合并会计报表合并了公司及其所控制的境内所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。  　　（二）合并所采用的会计方法  　　当子公司所采用的会计政策与股份公司不一致时,合并时已按照股份公司的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。子公司在收购日生效后的经营成果已适当地包括在合并利润表中。公司与子公司及子公司相互之间的所有重大帐目及交易已于合并时冲销。少数股东所占的权益和损益,作为单独项目列示于合并会计报表内。  　　（三）纳入合并范围的控股子公司（见附表）  　　原公司投资之子公司重庆光明乳品厂于1997年初已关停,并于2000年6月转让其股权,故一直未纳入合并报表。（1994年10月14日上海市牛奶公司与重庆市陪都事业总公司联合出资建立,1996年9月16日以其占有的重庆光明乳品厂51%股权251.65万元作为投资投入上海光明乳业有限公司。由于以下四个原因致使企业连年亏损：（1）生奶收购量不能保证；（2）生奶质量低劣,主要指标大大低于国家标准,且屡有掺假行为。（3）已明确由当地政府解决的老债务,未得到落实,严重影响企业的生产、经营活动。（4）当地水质差、杂质多,且经常发生停电现象,使生产受到极大影响。截止1996年12月31日,重庆光明乳品厂累计亏损193万元；帐面总资产679万元,负债总额530万元,所有者权益149万元。重庆光明乳品于1997年5月26日召开董事会,决定停止该厂的产品生产,处理该厂的债权和债务。光明乳业与上海牛奶（集团）有限公司于2000年6月10日签订了资产转让协议书,将光明乳业在重庆光明拥有的51%股份以1元的价格转让给集团公司。按会计原则,会计师追溯调整了96年光明乳业有限责任公司未分配利润数,调减净资产值251.65万元,对公司三年又一期的利润不发生影响。）  　　（四）报告期内子公司增减变化  　　报告期内公司因购买股权而直接或间接增加的子公司：  　　子公司名称　　　　　　　　　 购 买 日  　　杭州光明乳业销售有限公司　　　2000.06  　　西安光明乳业销售有限公司　　　2000.09  　　南京光明乳业销售有限公司　　　2000.09  　　上海可的便利店有限公司（注1） 2000.10  　　杭州可的便利店有限公司　　　　2000.10  　　苏州可的便利店有限公司　　　　2000.10  　　上海可的森淼便利店有限公司　　2000.10  　　昆山可的便利店有限公司　　　　2000.10  　　无锡可的便利店有限公司　　　　2000.10  　　上海乳品四厂有限公司（注1）　　2000.10  　　北京光明健康乳业有限公司（注1）2000.10  　　黑龙江省光明松鹤乳品有限　　　 2000.11  　　责任公司（注1）  　　富裕县金鹤储运有限公司（注1）　 2000.11  　　武汉光明乳品有限公司（注2）　　 2001.02  　　西安光明乳品有限公司（注2）　　 2001.02  　　上海永安乳品有限公司（注2）　　 2001.02  　　上海达能保鲜乳制品有限　　　　　2002.01  　　公司（注3）  　　上海达能酸乳酪有限公司（注3）　 2002.01  　　上述购买日以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期来确定。相关的产权变更手续均已于购买日完成。  　　注1： 2000年度,因收购子公司所支付的现金成本与收购日所享有净资产份额之差异为股权投资差额,计人民币4,934,552元,已摊销计入2000年度损益。  　　注2： 2001年度,收购子公司所支付的现金成本与收购日所享有净资产份额之差额为股权投资差额,计人民币915,935元,已摊销计入2001年度损益。  　　注3： 2002年1至6月,收购子公司所支付的现金成本与收购日所享有净资产份额之差额为股权投资差额,计人民币7,099,139元,已摊销计入2002年1至6月损益人民币709,914元。  　　注4：公司于2001年3月购买了北京光明63.83%的股权,西安光明51%的股权,武汉光明60%的股权,永安乳品50%的股权。收购的目的主要在于战略考虑。在收购前公司的主要市场在华东,为了扩大市场份额,公司需要在华北、华中和中国西部拥有自己的工厂,这样可以直接在消费者所在地生产和供应保鲜奶制品,提高竞争能力,在扩大销售额的同时,提高公司的盈利水平。收购上海上海永安乳品有限公司的主要目的是增加公司在上海地区的瓶袋奶生产能力,进一步扩大上海地区的销售额。  　　北京光明2001年实现销售额8,468万元,净利润164万元,2001年12月31日总资产4,786万元,资产负债率73%。武汉光明2001年实现销售额6,175万元,净利润142万元,2001年12月31日总资产3,818万元,资产负债率57%。西安光明2001年实现销售额3,691万元,净利润144万元,2001年12月31日总资产1,751万元,资产负债率70%。永安乳品2001年实现销售额12,984万元,净利润538万元,2001年12月31日总资产4,176万元,资产负债率38%.  　　2.报告期内公司设立的子公司  　　子公司名称　　　　　　　　　　成 立 日  　　上海光明乳业销售有限公司　　　2000.02  　　上海邀请电子商务有限公司　　　2000.04  　　无锡光明乳品有限公司　　　　　2000.05  　　北京光明乳业销售有限公司　　　2000.05  　　合肥光明乳业销售有限公司　　　2000.06  　　武汉光明乳业销售有限公司　　　2000.08  　　南京光明乳品有限公司　　　　　2000.10  　　广州光明乳业销售有限公司　　　2001.10　  　　济南光明乳业销售有限公司　　　2001.12  　　上海可的宜川便利店有限公司　　2002.01  　　广州光明乳品有限公司　　　　　2002.01  　　光明乳业（泾阳）有限公司　　　2002.03  　　北京光明健能乳业有限公司　　　2002.03  　　报告期内子公司股权的变动情况：  　　2001年7月,本公司以现金人民币3,500万对黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司进行增资,并以人民币1,000万元的价格向黑龙江富裕乳品厂购买其持有的黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司10%的股权。因此黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司的注册资本增至人民币1亿元,公司所持股权比例由51%增至78.15%。由此而产生股权投资差额为人民币926,130元,已计入2001年度损益。  　　2002年2月,本公司以现金1,130万元对北京光明健康乳业有限公司进行增资,增资后,北京光明健康乳业有限公司的注册资本变为人民币2,540万元,公司所持股权比例由64%增至80%。  　　3.联营公司增减变化情况  　　本公司原拥有联营企业-上海东申天然矿泉水公司24%的股份,已于2000年6月8日将该股份转让。  　　本公司于2000年12月投资人民币340,000元成立上海源盛运输合作公司,占该公司注册资本的34%。  　　本公司于2001年3月投资现金人民币9,000,000元以及养牛技术作价人民币1,000,000元与江苏兴澄集团公司合资成立江苏荷斯坦奶牛投资有限公司,占该公司注册资本的20%。该联营公司注册资本为人民币50,000,000元,公司实际投资成本占注册资本的18%。  　　4.参股公司  　　本公司于2001年9月以乳品生产技术作价人民币166.7万元作为投资与德州天恩牧业有限责任公司合资成立光明乳业（德州）有限公司,占该公司注册资本的10%。该公司注册资本为人民币16,670,000元。  　　本公司于2002年6月出资115万元与上海牛奶集团有限公司、上海农工商集团新海总公司合资成立上海新乳奶牛有限公司,占该公司注册资本的10%。该公司注册资本为人民币11,500,000元。  　　三、简要会计报表  　　本公司的简要合并报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流情况,若想了解有关详细情况,请参见本招股说明书附录一＂审计报告＂。  　　（一）简要合并利润表（见附表）  　　（二）简要合并资产负债表（见附表）  　　（三）简要合并现金流量表（见附表）  　　四、经营业绩  　　（一）主营业务收入、利润总额  　　本公司在最近几年生产经营状况稳定增长,销售收入总额和利润总额呈现快速增长趋势。公司利润增长的主要因素是主营业务产品销售增加,主营业务收入增长迅速,从而带动公司主营业务利润快速增长。  　　1、主营业务收入构成及变动趋势　　　　　　　 单位：人民币千元  　　项目　　　　　 2002年1-6月　　　 2001年度　　　　　 2000年度　　　　　1999年度  　　　　　　　　　金额　　比例 %　　 金额　 比例 %　　金额　　 比例 %　　金额　 比例 %  　　液态奶　　　1,660,862　 72　　2,456,295　 70　　1,781,590　 78.15 1,132,760　 77.44  　　其他　　　　　228,616　 10　　　458,047　 13　　　429,046　 18.82　 329,959　 22.56  　　商业零售 注　 410,789　 18　　　605,869　 17　　　 69,193　　3.03  　　合计　　　　2,300,267　100　　3,520,211　100　　2,279,829　　 100 1,462,719　　 100  　　注：2000年10月购入的上海可的便利店有限公司,自2000年11月起,该公司的销售额并入公司主营业务收入。  　　本公司的主营业务收入呈快速上升趋势,1999年、2000年、2001年同比增长率分别33.84%、55.86%和54.41%。从收入结构看公司液态奶、其他两大类主要产品的销售收入占全部销售的比例有所下降；而公司从2000年开始新增的商业零售销售收入占全部销售的比例有较大提高。2001年的销售金额及所占比例显示：本公司第一大收入来源产品是液态奶,所占比例为70%,商业零售产品所占比例为17%,其他类产品所占比例为13%。2002年上半年实现主营业务收入2,300,266,615元,占2001年全年的65%,主营业务收入仍然保持强劲的发展态势。  　　公司主营业务收入2001年比2000年增加了124,038万元,增幅为54.41%,其主要原因是：  　　1.公司于2000年9月收购的上海可的便利店有限公司在2001年发展迅速,其门店数由年初的260家发展到年底的466家,增长79.23%。2001年纳入股份公司合并报表的可的便利的销售收入为60,587万元,比2000年增加53,668 万元,占2001年度主营业务收入增加额的43.26%。  　　2.2001年公司乳制品的销售收入比2000年增加了70,370万元,占2001年度主营业务收入增加额的56.74%。其中液态奶销售收入比2000年增加67,471万元,增幅为37.87%,而黄油干酪、奶粉等的销售收入基本维持稳定。  　　 1 公司坚持以″以全国资源做全国市场″的经营方针,在2000年收购、设立黑龙江光明、呼伦贝尔光明等近二十家公司,快速抢占奶源、生产基地和布设全国性销售网络的基础上,2001年又收购、设立了武汉光明、西安光明、永安乳品等五家公司及在多个城市设立销售分公司,同时对公司的乳品二厂、四厂、八厂进行了扩建,增加引进高效先进的生产设备,保证了市场拓展和销售增长的需要；  　　 2 公司注重科技投入并得到回报,2001年新产品销售额占全部乳制品销售额的20%以上,同时公司品牌度得到巨大提升,2001年上海以外地区的销售收入比重超过了50%；  　　 3 2001年,公司化大力开拓新的销售通道 送奶上门 ,整合强化物流冷链系统的建设,扩大冰柜的铺陈密度,为销售的高速增长奠定了坚实的基础。  　　公司奶粉 属其他类主营业务收入 市场占有率逐年下降,其主要原因如下：  　　1 近年来,公司的战略重点主要集中在液态奶上,奶粉不作为公司的战略重点。公司的奶粉产品主要为工业奶粉。民用奶粉在公司奶粉产品中的比例较小。  　　2 国内奶粉市场增长较为迅速,公司的奶粉销量的增长速度低于国内市场的增长速度。  　　3 品牌定位及销售区域分布。光明奶粉主要定位于高端产品,产品销售价格价位较高。产品销售区域主要集中在国内大城市内。  　　4 奶粉产品结构调整。公司各个奶粉品种中婴儿奶粉的市场销售前景较好,从产品生命周期看,正处于上升期内。公司着眼于长期发展,将奶粉生产的重心向婴儿奶粉这个品种转移。在产品结构调整过程中,新产品尚未成熟,而原来成人奶粉增长有所放缓,导致市场占有率下降。  　　2、利润总额构成及变动趋势　　　　　　　　　单位：人民币元  　　项目　　　　　　　2002年1-6月　　 2001年　　　　　　2000年　　　　　 1999年  　　主营业务利润　　　846,938,418 1,183,020,414　　　692,819,567　　　　381,430,851  　　其他业务利润　　　　4,431,655　　15,262,087　　　　4,259,154　　　　　 468,431  　　投资收益　　　　　　　100,411　　　7,181,507　　　12,421,430　　　　　　　 -  　　补贴收入　　　　　　5,658,404　　17,026,779　　　　8,474,814　　　　11,159,935  　　营业外收支净额　　　1,368,278　　27,161,756　　　 17,948,244　　　　　15,236,389  　　利润总额　　　　　160,914,797　 221,004,929　　　129,756,763　　　　90,680,512  　　本公司的主营业务利润突出,且逐年呈现高速增长的趋势,2000年、2001年同比增长率分别为81.64%、70.75%,公司利润增长的主要动力来自于主营业务利润快速地增长,利润总额2000年、2001年同比增长率分别为43.09%和70.32%；公司利润总额与主营业务利润基本保持同步增长的状态,但2000年主营业务利润增长率与利润总额增长率相比较有一定差距主要系公司加大市场营销力度,当期三项期间费用占营业收入的比例较1999年有所上升。其他业务利润及营业外收支等对利润总额的影响很小。2002年上半年公司经营质量高,主营业务利润和利润总额增长迅速,上半年完成利润总额是2001年的72%。  　　 二 重大投资收益情况  　　公司2000年度投资收益为-12,421,430元,其中股权投资差额摊销-4,934,552元,为公司于2000年收购子公司所支付的现金成本与购买日所享有净资产的份额的差额；会计政策差异的调整净额-11,820,211元,是母公司按其会计政策于收购日对子公司净资产所做调整按投资比例所享有的净额部分,会计政策差异包括补提坏帐准备人民币3,312,839元及补提折旧人民币8,507,372元；证券投资收益4,583,333元,为2000年投资国债所取得的收益；出售联营公司损失-250,000元。公司2001年投资收益7,181,507元,其中股权投资差额摊销-1,842,069元,为公司于2001年1月-12月收购子公司所支付的现金成本与购买日所享有净资产的份额的差额；委托资产管理收益9,023,572元,为2001年投资国债所取得的收益。2002年1-6月产生的股权投资差额摊销为收购子公司的现金成本与收购日所享有净资产份额之差额,本期摊销709,914元,委托资产管理收益为本报告期内国债投资收益,之后已不再进行该等业务。详细情况如下：  　　　　　　　　　　 2002年1至6月　 2001年度　　　2000年度　 1999年度  　　　　　　　　　　　 人民币元　　 人民币元　　　人民币元　　人民币元  　　股权投资差额摊销　　709,914　　 1,842,065　　 4,934,552　　  　　会计政策对股权投资　　　　　　　　　　　　　 11,820,211　　  　　差额调整  　　委托资产管理收益　　609,503　　　9,023,572  　　证券投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,583,333　  　　出售联营公司损失　　　　　　　　　　　　　　　　 250,000　　  　　　　　　　　　　　　100,411　　　7,181,507　　12,421,430　　  　　 三 非经常损益情况  　　1、营业外收入  　　　　　　　　　　　　2002年1-6月　　　　　　 2001年度　　　　　2000年度  　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　　　　　 人民币元　　　　　 人民币元　　  　　固定资产清理净收益　　　　　　　　　　　　 499,108.00　　　　　 83,904.56　  　　固定资产盘盈　　　　　　　　　　　　　　　　10,000.00　　　　　　　  　　罚款收入　　　　　　　25,169.59　　　　　　477,640.00　　　　　111,170.00  　　其他　　　　　　　 1,221,156.74　　　　　　482,190.00　　　　1,071,844.25  　　小计　　　　　　　 1,246,326.33　　　　　1,468,938.00　　　　 1,266,918.81  　　2、营业外支出  　　　　　　　　　　　　　　2002年1至6月　2001年度　　 2000年度　　 1999年度  　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　　人民币元　　人民币元　　 人民币元  　　处理固定资产损失 注1　　　7,701,680　　9,476,846　 17,648,087　 14,016,872  　　固定资产减值准备 注2　　 6,345,795　　18,106,178  　　其他　　　　　　　　　　　1,258,719　　1,047,670　　1,567,076　　1,558,188  　　　　　　　　　　　　　　　2,614,604　 28,630,694　 19,215,163　 15,575,060  　　注1：主要系公司调整产品结构,报废已不需用之固定资产。  　　2001年,根据公司产品结构调整目标,对不需用之固定资产计提减值准备。  　　注2：2002年1至6月,部分已提减值准备的固定资产报废,相应减值准备转回。  　　 四 适用税率及主要财政税收政策优惠情况  　　公司适用主要税种包括：增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。  　　流转税税率分别为：增值税按销售收入的17%或13%计算销项税,并按抵扣进项税后的余额缴纳；根据财政部、国家税务总局《关于印发＜农业产品征税范围注释＞的通知》 财税字 1995 52号 的规定,并经上海市国家税务局第八分局″沪国税八税专 2001 1号″确认,公司自产的农业产品-鲜奶免征增值税。根据财税 2001 121号文件的规定,公司销售的饲料为免税产品。营业税按营业额的3%至5%缴纳。城市维护建设税按应交流转税额的5%至7%缴纳。教育费附加按应交流转税额的3%缴纳。  　　企业所得税按应付税款法核算。计算所得税支出所依据的纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。本公司是在上海老市区设立的生产性中外合资企业,所得税率为27%,并从获利年度起执行″两免三减″的税收优惠政策,即1997年度、1998年度处于免税期。1999年度、2000年度、2001年度处于所得税减半期,适用税率为13.5%。公司的子公司除内蒙古呼伦贝尔光明乳品有限责任公司外,其他子公司的所得税税率均为33%。根据《内蒙古自治区人民政策关于进一步扩大横向联合的优惠政策》　试行 第十五条规定,并经内蒙古鄂温克旗地方税务局批准呼伦贝尔光明乳品有限责任公司1997年度至1999年度准予免征企业所得税。  　　1、会计报表中的销售收入是由食品加工、乳制品及饲料销售收入构成,三年又一期增值税申报表中的计税销售额只计食品加工,乳制品的销售收入,不包括饲料的销售收入。根据财税 2001 121号文件的规定,公司销售的饲料为免税产品,因此在每月增值税纳税申报时不予申报。同时,公司按成本价调拨给子公司的原料平时在其他业务中核算,但在增值税纳税申报时与主营业务收入合并在一起,形成了增值税计税销售额和申报会计报表中销售收入有差异。1999年至2001年销售收入汇总如下：  　　项目　　　　　　　1999年1-12月份　　2000年1-12月份　 2001年1-12月份　　　2002年1-6月  　　计税销售额 主营　　1,041,330,079　　 1,776,497,153　　 2,129,590,902　　 1,367,004,520  　　免税销售额 纯鲜奶　　310,244,967　　　 326,807,099　　　 306,908,254　　　 150,056,787  　　饲料销售收入 免税　　 86,159,706　　　　87,720,553　　　　98,997,559　　　　51,849,751  　　销售收入合计　　　 1,437,734,752　　 2,191,024,805　　 2,535,496,715　　 1,568,911,058  　　加：计税销售额 其他业务 5,099,856　　　107,639,874　　　 128,629,549　　　　45,437,424  　　减：免税销售额 纯鲜奶310,244,967　　　 326,807,099　　　 306,908,254　　　 150,056,787  　　减：饲料销售收入 免税 86,159,706　　　　87,720,553　　　　98,997,559　　　　51,849,751  　　计税销售额　　　　 1,046,429,934　　 1,884,137,026　　 2,258,220,451　　 1,412,441,944  　　2、公司属于外商投资企业,根据《外商投资企业和外国企业所得税》规定,公司1997年1月1日至1998年12月31日止免征所得税,1999年1月1日起至2001年12月31日止按13.5%缴纳所得税。公司从2001年1月1日起执行所得税率为27%。  　　3、审计利润总额调整纳税所得额差异情况说明如下：  　　项目　　　　　　　　　　　 2002年1-6月　 2001年度　 2000年度　 1999年度  　　注1：母公司会计所得额　　　148,645,752　195,640,895 126,447,924　 89,516,146  　　子公司亏损/ 利润　注1　　　 20,595,572　　8,419,347　 3,365,023　　1,211,890  　　计提坏帐准备　　　　　　　　　 11,838　　　 827,709　 7,611,668　　3,055,875  　　股权投资差额摊销及母子公　　　 709,914　　1,842,069　16,754,763　  　　司会计政策差异调整净额  　　福利费调整额 注2　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,394,348  　　固定资产减值准备　　　　　　 3,410,319　 14,779,177  　　未获相关发票的金额 注3　　　24,078,093　 20,164,187　 7,965,123　　7,872,631  　　罚款支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,000  　　存货跌价损失准备　　　　　　　241,629　　1,728,875　  　　未经批准的坏帐损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 709,610  　　应纳税所得额　　　　　　　 190,365,545 243,402,259 164,538,849　 93,842,622  　　注1 根据税法有关规定,公司按权益法确认的收益或损失应从纳税总额中扣除；  　　注2　根据国家税务总局国税函 1999 709号规定, 除医疗保险金、住房公积金、退休保险基金、职工教育经费和工会经费五项基金,外商投资企业实际发生的其他职工福利类支出,按实际发生数在当年税前扣除,但抵扣额不得超过税前列支工资总额的14%。  　　注3：公司按权责发生制确认费用,但根据《外商投资企业税法》第十七条规定,对尚未获得发票 非白条抵库 的费用,应进行纳税调整,待以后收到发票后在税前列支。  　　五、资产  　　截止2002年6月30日,本公司资产总计2,052,046,256元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。  　　 一 流动资产  　　流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待摊费用,具体情况如下：  　　1、货币资金　  　　　　　　　2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日  　　　　　　　　 人民币元　　人民币元　　　人民币元  　　现金　　　　1,342,474　　　 514,129　　　443,443  　　银行存款　414,228,114　 358,104,811　 379,783,781  　　定期存款　 11,000,000　　34,000,000　　51,963,846  　　在途资金　 15,187,000　　21,037,430　　 3,979,241  　　　　　　　441,757,588　 413,656,370　 436,170,311  　　2000年12月31日比1999年12月31日增加10,210万元。增幅主要原因是2000年经营活动增加净额为26,820万元,对外投资活动投出净额为18,816万元,筹资活动增加净额为2,206万元。  　　公司留存货币资金计划用于支付2002年下半年黑龙江、北京、广州和泾阳等地新的生产基地的固定资产投资支出及扩大其他地区现有生产能力的支出。  　　2、短期投资  　　　　　　　　　　2002年6月30日　　 2001年12月31日　 2000年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　　　　人民币元  　　委托资产管理　　　　　　　　　　　　　793,660　  　　2001年短期投资金额为委托中信证券股份有限公司进行资产管理用于国债和一级市场股市申购的款项,无需计提跌价准备。  　　3、应收帐款  　　应收帐款帐龄分析如下：  　　　　　　　　　　 2002年6月30日　　　　　　　　　 2001年12月31日　　　  　　　　　　　　　金额　　比例 %　　坏帐准备　　 金额　 比例 %　坏帐准备　  　　　　　　　　人民币元　　　　　 人民币元　 人民币元　　　　　人民币元　  　　半年以内　　298,754,431　88　　　　　　　 238,923,464　 89　　　　　　  　　半年至1年　　32,733,592　10　　16,366,796　22,009,148　　9　11,004,574  　　1至2年　　　　4,448,028　 1　　 4,448,028　 5,615,764　　2　 5,615,764  　　2至3年　　　　1,596,240　 1　　 1,596,240　　 779,050　　　　 779,050  　　3年以上　　　　 349,993　　　　　 349,993  　　　　　　　　337,882,284 100　　 22,761,057 267,327,426 100　 17,399,388  续上表:  　　　　　　　　　　　　　2000年12月31日　　  　　　　　　　　　　　金额　　　比 例 %　 坏帐准备  　　　　　　　　　　 人民币元　　　　　　人民币元  　　半年以内　　　 192,246,285　　 92　　  　　半年至1年　　　　9,672,818　　　5　　 4,836,409  　　1至2年　　　　　 5,442,900　　 3　　 5,442,900  　　2至3年　　　　　　 324,952　　　　　　 324,952  　　3年以上　　  　　　　　　　　　 207,686,955　 100　 10,604,261  　　2001年销售收入较2000年上升人民币1,240,381,946元,增幅为54%,导致应收帐款2001年末余额较2000年末上升人民币59,640,471元,增幅约为28%。  　　2002年上半年销售收入继续快速增长,导致应收帐款2002年6月30日余额较2001年末上升人民币70,554,858元,增幅约为26%。  　　坏帐准备　　期/年初余额　本期/年增加数　 本期/年转回数　 期/年末余额  　　2001年度　　　 10,604,261　 6,795,127　　　　　　　　　　　17,399,388  　　  　　2002年1至6月　 17,399,388　 5,361,669　　　　　　　　　　　22,761,057  　　 　 占应收帐款  　　欠款金额前五名情况如下　所欠金额　　总额比例 %  　　　　　　　　　　　　　　人民币元  　　前五名欠款总额　　　　　64,364,938　　　 19  　　2002年6月30日应收帐款余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。  　　4、其他应收款  　　其他应收款帐龄分析如下：  　　　　　　　　　　　　 2002年6月30日　　　　　　　　 2001年12月31日　　　　　　　  　　　　　　　　　 金额　　 比例 %　　坏帐准备　　　 金额　　 比例 %　　 坏帐准备　  　　　　　　　　人民币元　　　　　　 人民币元　　 人民币元　　　　　　 人民币元　　  　　1年以内　　 26,837,650　　 88　　　　-　　　　43,846,645　　　93　　　　　-　　  　　1至2年　　　　505,544　　　2　　　 50,554　　　 637,732　　　 1　　　　63,773　  　　2至3年　　　　378,247　　　1　　　 94,562　　　 648,714　　　 1　　　 513,755　  　　3年以上　　　2,734,125　　　9　　 2,605,977　　 2,336,030　　　 5　　　1,986,017  　　　　　　　　30,455,566　　100　　2,751,093　　 47,469,121　　 100　　　2,563,545  续上表:  　　　　　　　　　　　　　　2000年12月31日　　  　　　　　　　　　　　金额　　比例 %　　坏帐准备  　　　　　　　　　 人民币元　　　　　　人民币元  　　1年以内　　　 35,515,806　　80　　　　　-  　　1至2年　　　　 6,655,699　　15　　　 365,907  　　2至3年　　　　 1,770,622　　 4　　　 416,425  　　3年以上　　　　　578,840　　 1　　　 273,020  　　　　　　　　　44,520,967　 100　　 1,055,352  　　坏帐准备　　　期/年初余额　本期/年增加数　　 本期/年转回数　 期/年末余额  　　2001年度　　　　1,055,352　　 1,508,193　　　　　　 -　　　　　2,563,545  　　2002年1至6月　　2,563,545　　　 187,548　　　　　　 -　　　　　2,751,093  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占其他应收  　　欠款金额前五名情况如下　　　所欠金额　　 款总额比例 %  　　　　　　　　　　　　　　　　人民币元  　　前五名欠款总额　　　　　　 14,720,167　　　　　48  　　其他应收款余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。  　　5、预付帐款  　　预付帐款帐龄分析如下：  　　　　　　　　2002年6月30日　　　2001年12月31日　　　2000年12月31日　　  　　　　　　　　 人民币元　 %　　　人民币元　　 %　　　人民币元　 %  　　1年以内　　 3,413,973　 80　　　998,834　　 59　　 1,377,828　 100  　　1至2年　　　　880,244　 20　　　690,000　　 41　　　　 -　　　　-  　　　　　　　　4,294,217　100　　1,688,834　　100　　 1,377,828　 100  　　帐龄超过1年的预付帐款主要情况如下：  　　单位名称　　　所欠金额　　 占预付帐款比例　　欠款时间　　　 未收回原因　  　　　　　　　　　人民币元  　　内蒙古牧民　　 571,745　　　　　 13%　　　　　1至2年　　　预付奶款定金  　　预付帐款余额较小,无其他重大欠款余额需揭示。  　　预付帐款余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。  　　6、存货　  　　　　　　　　　　 2002年6月30日　　　　 2001年12月31日　　　　　　 2000年12月31日　  　　　　　　　　　 金额　　　跌价准备　　　金额　　　　跌价准备　　　金额　　 跌价准备  　　　　　　　　 人民币元　　人民币元　　人民币元　　　人民币元　　人民币元　 人民币元  　　原材料　　　159,168,214　 4,013,959　 149,441,731　 4,450,800 140,250,540　　 -  　　幼畜　　　　 10,196,470　　　 -　　　　8,638,720　　　　-　　　10,352,740　　 -  　　产成品　　　 41,352,653　　　 -　　　 39,428,843　　　　-　　　24,419,862　　 -  　　库存商品　　 36,003,391　　　 -　　　 41,372,138　　　　-　　　24,068,658　　 -  　　　　　　　　246,720,728　 4,013,959　 238,881,432　 4,450,800 199,091,800　　 -  　　存货跌价准备　　　期/年初余额　 本期/年增加数　 本期/年转回数　　期/年末余额  　　2001年度　　　　　　　　-　　　　 4,450,800　　　　　　-　　　　　 4,450,800  　　2002年1至6月　　　　4,450,800　　　　 -　　　　　　　436,841　　　 4,013,959  　　因公司规模扩大,2001年销售收入比2000年上升人民币1,240,381,946元,导致2001年末存货余额较2000年末上升人民币39,789,632元,增幅为20%。  　　2002年上半年销售收入继续快速增长,导致存货2002年上半年末余额较2001年末上升人民币7,839,296元,增幅为3%。  　　上述存货中扣除跌价准备之外,无不良及呆滞品。  　　公司通过以下措施对存货管理实施严格的检验和控制：1、公司根据存货的特点和种类制定有效的盘点制度,对于所有有保质期限的帐上存货,公司区分保质期的长短而实施每日或每月月末作库存盘点检查。盘点时,公司不但核实数量和种类,而且记录每类/每批号产品的生产日期及保质期间,对于接近保质期的产品及时进行处理。2、公司通过ERP系统控制存货的存量,按照销售部的销售计划制定当期的销售产量。ERP系统的库存模块保存每类产品库存的永续记录,管理层实时监控公司存货的帐龄变化,调整生产采购计划防止库存的积压。3、公司设立质检部门,对存货的采购进料作专业性的质量检验,每笔采购原料都须经质检准许后方可完成。  　　因此公司期末存货除计提跌价准备外,不存在超过保质期的现象。德勤安永会计师事务所根据要求重新核查了2001年度的审计程序和审计工作底稿,并出具了专项审核意见,认为：″根据公司对库存的上述检验和控制程序,我们实施了符合性测试,未发现任何重大的违反程序的情况。此外,我们运用了抽样测试的方法对存货进行了盘点,除公司已对残次冷背的部分包装材料作了跌价准备外,我们未发现公司存在超过保质期的存货,盘点结果令我们满意。″  　　7、待摊费用  　　　　　　　　　2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日  　　　　　　　　　　人民币元　　　 人民币元　　　　 人民币元  　　预付门店租金　 10,810,586　　　10,141,310　　　　 6,385,542  　　其他　　　　　　4,344,046　　　 1,705,553  　　合计　　　　　 15,154,632　　　11,846,863　　　　 6,385,542  　　预付门店租金和其他在预付期限内作摊销且摊销期均不长于1年,2002年1至  6月摊销额为人民币24,388,469元（2001年度为人民币35,458,971元）和人民币  9,413,197元（2001年度为人民币1,839,922元）。  　　（二）长期投资  　　　　　　　　　　　 2002年1月1日余　本期增加　　本期减少　　　 2002年6月30日余额  　　对联营公司投资  　　江苏荷斯坦奶牛投资有限公司  　　--投资成本　　　　　　　 9,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　9,000,000  　　--损益调整  　　--小计　　　　　　　　　 9,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　9,000,000  　　持股比例　　　　　　　　　　 20%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20%  　　投资成本占注册资本比例　　　 18%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18%  　　上海源盛运输合作公司  　　--投资成本　　　　　　　　 340,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　340,000  　　--损益调整  　　--小计　　　　　　　　　　 340,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　340,000  　　持股比例　　　　　　　　　　 34%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34%  　　投资成本占注册资本比例　　　 34%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34%  　　对联营公司投资合计  　　--投资成本　　　　　　　 9,340,000　　　　　　　　　　　　　　　　　9,340,000  　　--损益调整  　　--合计　　　　　　　　　 9,340,000　　　　　　　　　　　　　　　　　9,340,000  　　对参股公司投资  　　上海新乳奶牛有限公司  　　投资成本　　　　　　　　　　　　　　　 1,150,000　　　　　　　　　　1,150,000  　　持股比例　　　　　　　　　　　　　　　　　 10%　　　　　　　　　　　　 10%  　　投资成本占注册资本比例　　　　　　　　　　 10%　　　　　　　　　　　　 10%  　　股权投资差额  　　上海达能保鲜  　　乳制品有限公司 注1　　　　　　　　　　 33,013,612　　　3,301,361　　 29,712,251  　　上海达能酸乳酪有限公司 注1　　　　　　 40,112,751　　 4,011,275　　 36,101,476  　　--合计　　　　　　　　　　　　　　　　　7,099,139　　　 709,914　　　6,389,225  　　投资合计　　　　　　　　　9,340,000　　 8,249,139　　　 709,914　　 16,879,225  　　注1：收购这些公司的成本与收购日所享有的净资产份额之差额为股权投资差额,按剩余经营年限10年进行摊销。  　　截至2002年6月30日,长期投资成本金额占净资产的比例为1.85%。投资变现及投资收益汇回并未受重大限制。  　　（三）固定资产 见附表  　　2002年1至6月固定资产增加主要系收购上海达能保鲜乳制品有限公司、上海达能酸乳酪有限公司两家子公司而转入的厂房、生产及其他设备,以及为扩大公司生产能力而添置的生产线及相关辅助设备。  　　固定资产以历史成本计价,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法提取折旧。产畜的估计残值为原值的20%,各类固定资产的估计残值为原值的10%。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：  　　内　　容　　　　　 折旧年限（年）　年折旧率（%）  　　房屋建筑物　　　　　　 20　　　　　　 4.5  　　机器设备　　　　　　　 10　　　　　　　 9  　　电子设备、器具及家具　　5　　　　　　　18  　　运输设备　　　　　　　　5　　　　　　　18  　　产畜　　　　　　　　　　6　　　　　 13.33  　　2000年12月31日、2001年12月31日较上年度分别增加11,079万元、26,496万元,主要原因是：1. 2000年因收购子公司及上海乳品五厂净资产而增加净值11,970万元。2. 2001年除因收购子公司而增加净值5,650万元外,主要是增加对机器设备、厂房的投入,增加原值分别为17,178万元和6,383万元。  　　（四）在建工程 见附表  　　（五）无形资产及其他资产　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  　　项　目　　　　　　2002.6.30　2001.12.31　2000.12.31　1999.12.31  　　无形资产　　　　　79,470,018　80,854,733　88,038,935　83,005,065  　　其中：土地使用权　48,801,201　47,854,733　49,538,935　39,005,065  　　　商标权　　　　　30,000,000　33,000,000　38,500,000　44,000,000  　　专有技术　　　　　　 668,817　　  　　开办费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,036,514  　　长期待摊费用　　　41,363,305　41,131,565　21,595,098　 5,493,457  　　合　计　　　　　 120,833,323 121,986,298 109,634,033　89,535,036  　　2002年6月30日公司无形资产为7,947万元,包括土地使用权、商标权和专有技术,土地使用权属于股东投入及购买；商标权属于购买,达能专有技术为收购企业时购买。其初始金额分别为 5,756万元、6,000万元。摊销年限分别为30-50年、10年。截止2002年6月30日剩余摊销年限分别为24至49年、5年及4年。  　　单项价值在100万元以上的土地使用权已由大华会计师事务所评估,并出具了华业字 96-1162 及 96-1164 号评估报告。商标权经大华会计师事务所采用收益现值法评估,并出具华业字 96 第1001号评估报告。  　　注1：2001年12月底长期待摊费用为4,113万元,该部分支出主要是（1）子公司门店装修费2,121万元；（2）在租赁的土地上进行道路房屋建筑物建造和改良支出1,368万元。  　　注2：（1）商标的展期情况,公司受让牛奶集团商标,根据原商标注册证,部分商标为1996年、1997年、1999年及2000年。公司已于该等商标的到期日按商标注册的有关规定续延了10年。续延后,并无目前已到期的商标使用权。  　　 （2）确定摊销年限的依据：根据《企业会计制度》对无形资产摊销年限的规定：无形资产的成本,应自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。  　　如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,无形资产的摊销年限按如下原则确定：①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不应超过受益年限；②合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的,摊销年限不应超过有效年限；③合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不应超过受益年限与有效年限两者之中较短者。如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不应超过10年。  　　公司目前对商标权的摊销期限为10年。该摊销年限的确定,主要考虑了以下因素：①等商标系公司日常经营所必需的,同时公司牛奶集团签订的是商标所有权的转让合同,公司认为：该等商标的收益期是永久的。②根据现行的商标注册管理规定,在注册商标到期后, 如无不使用等情况 ,公司可以为其注册商标延续10年。并且该等延续.③权可以无限止使用。鉴于上述关于商标注册年限的规定,已及公司并无放弃该等商标的计划,公司认为该等商标并无《企业会计制度》中所称″法律规定的有效年限″。因此,鉴于″合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的″,根据《企业会计制度》的规定,公司对商标权的摊销年限确定为10年。  　　（六）有形资产净值  　　2002年6月30日,公司有形资产净值（总资产扣减待摊费用、无形资产、开办费、长期待摊费用后的余额）为1,916,058,301元。  　　六、负债  　　截止2002年6月30日,本公司负债总计1,419,131,616元,包括流动负债和长期负债。  　　（一）流动负债  　　截止2002年6月30日,本公司流动负债总计1,370,882,164元,主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、预提费用和一年内到期的长期负债,具体情况如下：  　　1、短期借款  　　借款类别　　　　2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日  　　　　　　　　　　 人民币元　　　人民币元　　 人民币元  　　抵押借款 注1　　 19,000,000　　　　　　-　　　7,500,000  　　担保借款 注2　　 48,800,000　　20,000,000　　 75,000,000  　　委托贷款 注3　　200,000,000　　50,000,000　　　　　 -  　　信用借款　　　　207,000,000　 216,500,000　　 15,000,000  　　　　　　　　　　474,800,000　 286,500,000　　 97,500,000  　　2002年6月30日借款年利率为4.536%-6.534%。  　　注1： 2002年6月30日抵押借款系由黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司以净值为人民币21,568,760元机器设备作抵押。  　　注2： 2002年6月30日担保借款均由Danone France提供担保。  　　注3： 2002年6月30日委托贷款中,人民币100,000,000元由上实管理 上海 有限公司提供,人民币100,000,000元由牛奶集团提供。  　　截至2002年6月30日没有未按期偿还的短期借款。  　　2000年12月31日、2001年12月31日的短期借款余额较上年均有较大增幅。主要原因 ：（1） 2000年因收购子公司增加3,450万元,另外由于2000年公司规模大幅扩张,各项投资增加,故导致贷款上升。（2）2001年用于固定资产投资较上年增加约17,671万元,在公司股本没有增加情况下,贷款上升幅度较大。2002年上半年公司继续加大对外投资力度,增加在建工程12,565万元,导致公司短期借款大幅增加。  　　2、应付帐款  　　　　　　　　 2002年6月30日　　　 2001年12月31日　　2000年12月31日  　　　　　　　　金额　　 比例 %　　　金额　　比例 %　　　金额　　比例 %  　　　　　　　人民币元　　　　　　 人民币元　　　　　　人民币元  　　1年以内　 332,577,395　　99　 318,070,074　 99　　165,020,134　 98  　　1至2年　　　　859,380　　 1　　 2,962,764　　1　　　3,878,363　　2  　　　　　　　333,436,775　 100　 321,032,838　100　　168,898,497　100  　　 应付帐款主要系应付奶粉、生奶、包装物及零售商品采购款。  　　2000年末余额较1999年末余额有大幅增长,主要由于本公司收购的可的便利、松鹤乳品而增加应付零售商品款4,963万元。  　　2001年末余额较2000年末余额有大幅增长,主要系2001年由于公司实施ERP系统过程中,付款期较上年增加,导致应付帐款余额加大。  　　应付帐款余额中持有股份公司5%以上股份的股东欠款情况见关联交易。  　　3、预收帐款  　　　　　　　　 2002年6月30日　　 2001年12月31日　2000年12月31日  　　　　　　　　　金额　 比例 %　　金额　　比例 %　　金额　　比例 %  　　　　　　　 人民币元　　　　　人民币元　　　　　人民币元  　　1年以内　 84,869,145　 100　 94,503,251　 100　 62,143,645　 100  　　本公司预收帐款系预收订奶户下月奶款,2001年度公司瓶袋奶业务上升很快,导致2001年末余款较2000年末上升人民币32,359,606元,增幅为52%。因季节性原因,订户订奶减少,导致2002年6月末余额较2001年末略有下降。  　　预收帐款余额中无持有本公司5%以上股份的股东欠款。  　　4.应付工资  　　应付工资余额中主要系根据权责发生制原则计提应付奖金、双薪人民币2,911万元,为员工计提的养老金及补充养老金人民币1,545万元,各项应付经费人民币608万元,各子公司的应付工资1,382万元等。养老金及补充养老金将划拨至社保基金,奖金及双薪将分别于下半年及年终后支付。应付工资中无拖欠、工效挂钩工资。  　　5.应付股利  　　　　　　　　　　　　　　　　2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日  　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　 人民币元　　　　 人民币元  　　上海市牛奶 集团 有限公司　　29,469,551　 49,516,866　　　 96,304,179  　　上实食品控股有限公司　　　　29,469,551　 49,516,866　　　 96,304,179  　　上海国有资产经营有限公司　　 3,683,694　　6,189,608　　　　　380,899  　　大众交通 集团 股份有限公司　 3,683,694　　6,189,608　　　　 380,899  　　东方希望投资有限公司　　　　 3,683,694　　6,189,608　　　　 380,899  　　Danone Asia Pte Ltd.  　　 达能亚洲有限公司　　　　　　10,254,201　　6,570,507　　　　 380,899  　　　　　　　　　　　　　　　　80,244,385　124,173,063　　 194,131,954  　　根据2002年7月29日董事会决议,对2002年1至6月净利润进行分配,分配情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元  　　上海市牛奶 集团 有限公司　　　　　　　　　 29,469,551  　　上实食品控股有限公司　　　　　　　　　　　 29,469,551  　　上海国有资产经营有限公司　　　　　　　　　　3,683,694  　　大众交通 集团 股份有限公司　　　　　　　　　3,683,694  　　东方希望投资有限公司　　　　　　　　　　　　3,683,694  　　Danone Asia Pte Ltd. 达能亚洲有限公司　　　 3,683,694  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 73,673,878  　　6、其他应付款  　　　　　　　　2002年6月30日　　　 2001年12月31日　　　　2000年12月31日　　  　　　　　　　人民币元　　比例 %　 人民币元　 比例 %　　人民币元　 比例 %  　　1年以内　199,745,063　 85　　 167,480,696　　80　　118,327,142　　52  　　1至2年　　21,858,627　　9　　　15,338,586　　 7　　 61,305,987　　27  　　2至3年　　　 589,761　　-　　　 6,880,944　　 3　　 17,102,627　　 8  　　3年以上　 13,657,744　　 6　　　20,457,086　　10　　 30,189,164　　13  　　　　　　 235,851,195　 100　　 210,157,312　 100　　226,924,920　 100  　　其他应付款余额中持有本公司5%以上股份的股东欠款情况见附注40。  　　帐龄超过三年的大额款项情况如下  　　单位名称　　　　　　　　　所欠金额　　欠款原因　　　　　　　　未偿还原因  　　　　　　　　　　　　　　　人民币元  　　DANONE ASIA PTE LTD.　　5,966,636　2002年新增子公司而转入的　 协作关系  　　　 　 借款及代垫款项　  　　上海市奶项办　　　　　　　 5,465,848　公司成立前借款　　　　　协作关系  　　金额较大的其他应付款项情况如下  　　　　　 所欠金额　　　欠款原因　　  　　　　　 人民币元  　　　　　54,204,964　应付广告费  　　　　　30,978,959　应付经销商返利  　　　　　27,375,191　应付经销商、超市冰柜、冰箱等押金  　　　　　18,170,568　应付运费  　　　　　12,840,732　应付设备款  　　无其他重大的其他应付款项需说明。  　　7.预提费用  　　　　　　　　　 2002年6月30日　2001年12月31日　2000年12月31日  　　　　　　　　　　　　人民币元　　　　 人民币元　　　 人民币元  　　奶箱内胆更换　　　 4,620,032  　　大修理　　　　　　 2,506,346  　　租赁费　　　　　　 1,505,844  　　水电费等　　　　　 6,632,369　　　　1,770,312　　　　1,035,263  　　　　　　　　　　　15,264,591　　　　1,770,312　　　　1,035,263  　　2002年中期多项费用已发生,尚未支付,导致2002年6月末余额比2001年12月31日余额上升人民币13,494,279元。  　　8.一年内到期的长期负债  　　（1）一年内到期的长期借款  　　借款单位　　　 2002年6月30日 2001年12月31日　2000年12月31日  　　　　　　　　　 人民币元　　　人民币元　　　　人民币元  　　中国建设银行　　　　　-　　 19,000,000　　　　　　-  　　市蔬菜办　　　 4,000,000　　　4,000,000　　　 4,000,000  　　市副食品基金　 2,000,000　　　2,000,000　　　 2,000,000  　　丹麦政府贷款　 1,321,020　　　1,480,020　　　 1,236,840  　　市农业财政处　　 300,000　　　　300,000　　　　 300,000  　　小计　　　　　 7,621,020　　 26,780,020　　　 7,536,840  　　 2　一年内到期的长期应付款  　　　　　　　2002年6月30日　2001年12月31日　 2000年12月31日  　　　　　　　人民币元　　　　人民币元　　　　　人民币元  　　商标款　　5,500,000　　　　5,500,000　　　　　7,000,000  　　2001年12月31日较2000年12月31日有大幅上升。主要原因是一年内到期的中国建设银行贷款增加。  　　（二）长期负债  　　截止2002年6月30日,本公司长期负债总计48,249,452 元,主要包括长期借款和长期应付款,具体情况如下：  　　1、长期借款  　　借款单位　　　　　　2002年　　　　　2001年　　　2000年　　　借款剩　年利率　借款条件  　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　12月31日　　 12月31日　　余期限  　　　　　　　　　　　 人民币元　　　　人民币元　　 人民币元  　　中国建设银行　　　　　　　　　-　　19,000,000　 19,000,000　 不适用　不适用　不适用  　　丹麦政府贷款　　　　　23,778,360　 21,902,520　 24,118,380　 18年　 免息　　信用借款  　　市蔬菜办（注）　　　　 4,000,000　　4,000,000　　4,000,000　　 无　　免息　　信用借款  　　市副食品基金（注）　　 2,000,000　　2,000,000　　2,000,000　　 无　　免息　　信用借款  　　上海市农业财政处（注）　 300,000　　　300,000　　　300,000　　 无　　免息　　信用借款  　　减：一年内到期  　　 长期负债　　　　　　　7,621,020　 26,780,020　　7,536,840  　　一年后偿还的款项　　　22,457,340　 20,422,500　 41,881,540  　　上述除丹麦政府贷款原币金额为21,600,000丹麦克朗,2002年6月30日汇率为1.10085外,其余借款均为人民币借款。  　　注：由于是政府扶持建设贷款,故根据借款协议没有规定具体的还款期限。  　　2000年12月31日较1999年12月31日上升1,570万元,主要是增加中国建设银行贷款用于黑龙江奶粉塔工程项目。2001年12月31日较2000年12月31日下降2,146万元,主要是上述贷款一年内到期于2001年12月31日转出。  　　2、长期应付款  　　欠款项目　　　　　　　　　 2002年　　　　2001年　　　 2000年　 剩余偿　初始金额  　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　12月31日　　 12月31　　 还期限  　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　 人民币元　　 人民币元　　　　　人民币元  　　商标款 注　　　　　　　　 30,300,000　 33,000,000　 40,000,000　5.5年　60,000,000  　　其他　　　　　　　　　　　　 992,112　　1,521,957　　1,521,957　 4年　　 992,112  　　减：一年内到期长期负债　　 5,500,000　　5,500,000　　7,000,000  　　一年后偿还的款项　　　　　25,792,112　 29,021,957　 34,521,957  　　注：应付商标款系应付牛奶集团的光明商标购买款。参见附注40。  　　上述款项均无利息。  　　（三）补贴收入  　　内　　　容　　　　　　　　　2001年度　2000年度　　　　1999年  　　　　　　　　　　　　　　　 人民币元　　人民币元　　　人民币元  　　鲜奶免征增值税 注1　　　　 13,679,272　 8,474,814　 11,159,935  　　子公司农林特产税返还 注2　　3,347,507　　　 -　　　　　　 -  　　　　　　　　　　　　　　　 17,026,779　 8,474,814　 11,159,935  　　占同期净利润比重　　　　　　　　11%　　　　8%　　　　 15%  　　注1：根据财政部、国家税务总局《关于印发＜农业产品征税范围注释＞的通知》 财税字 1995 52号 的规定,并经上海市国家税务局第八分局″沪国税八税专 2001 1号″确认,对公司自产的农业产品所产牛奶加工而成的鲜牛奶实现的销售收入免征增值税,免征的增值税计入补贴收入。公司每月按实申报,在下月缴纳时予以扣除,并确认补贴收入。  　　注2：系鄂温克族自治旗人民政府给予呼伦贝尔光明乳品有限公司2001年及2002年1至6月农林特产税奖励。  　　注3：公司1999年、2000年、2001年及2002年1-6月享受的补贴收入分别为11,159,935元、8,474,814元、13,679,272元和5,609,766元。  　　时间　　　 纯鲜奶销售额　 纯鲜奶销项税额　 纯鲜奶进项税额　补贴收入  　　1999年　　　310,244,967　　 40,331,845　　　 29,171,901　 11,159,935  　　2000年　　　326,807,099　　 42,484,922　　　 34,010,108　　8,474,814  　　2001年　　　306,908,254　　 39,898,073　　　 26,218,802　 13,679,272  　　2002年1-6月 178,040,371　　23,145,248　　　 17,535,482　　5,609,766  　　根据财政部、国家税务总局《关于印发＜农业产品征税范围注释＞的通知》 财税字 1995 52号 的规定,农业生产者销售的农产品免征增值税,企业外购农业产品生产、加工后销售的农产品按13%税率征收增值税。因此,公司用自己牧场所产牛奶加工而成的鲜牛奶实现的销售收入免征增值税,免征的增值税计入补贴收入,该项优惠已获上海市国家税务局第八分局″沪国税八税专 2001 1号″确认；公司外购生奶加工的鲜奶按销售收入的13%缴纳增值税。  　　上述优惠政策实际执行时,公司每月按实申报,并在缴纳时予以扣除。公司应缴增值税的核算过程如下：  　　1、公司全部增值税进项计入″应交增值税″借方,计算全部产品的销项税额,并计入″应交增值税″贷方；  　　2、计算免税物的销项,并计入″应交增值税″贷方（红字）；  　　3、计算免税物不得抵扣的进项税额,计入″应交增值税″借方（红字）；  　　4、转出免税货物的不得抵扣的进项税额,转出免税货物的销项税额,然后把转出进项、销项税额的差额计入″补贴收入″。  　　（四）股利分配情况  　　公司在历年股利分配情况中披露2000年1-6月实现税后利润48,529,108元,所用数据来源于按《外商投资企业会计制度》编制的2000年1-6月的″利润及利润分配表″；2000年申报利润表中净利润所用数据来源于按《企业会计制度》编制的2000年1-6月的″利润及利润分配表″,2000年1-6月实现税后利润62,638,005元,2000年7-11月实现税后利润32,023,790元,2000年12月实现税后利润9,573,384元,将以上1-6月、7-11月和12月实现税后利润104,235,179元与2000年申报利润表中净利润104,235,179元相等。  　　公司对2000年7-11月和12月的利润进行分配,都按照相关规定聘请具有证券、期货及相关从业资格的沪江德勤会计师事务所审计,并出具了德师报（审）字（00）第P0500号审计报告和德师报（审）字（01）第P0185号审计报告。  　　公司2001年度实现（经审计）的税后净利润162,906,619元,于2002年1月21日公司董事会形成决议及2002年2月25日公司股东大会决议通过进行分配。  　　公司2002年1-6月实现（经审计）的税后净利润95,545,306元,业经本公司2002年7月29日董事会形成决议,分配方案有待于公司股东大会审议通过并付予实施。  　　七、股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元  　　项　目　　　 2002年6月30日　 2001年12月30日　2000年12月31日　 1999年12月31日  　　股本　　　　　501,182,850　　 501,182,850　　　501,182,850　　　489,541,869  　　资本公积　　　　　　 1　　　　　　　1　　　　　　　　1　　　　　102,506  　　盈余公积　　　 64,148,713　　　42,480,481　　　　3,515,866　　　　9,112,020  　　其中：公益金　 29,783,352　　　19,375,764　　　　　957,338　　　　　　-  　　未分配利润　　　　393,764　　　　 190,568　　　　　 40,728　　　105,592,005  　　合　计　　　　565,725,328　　 543,853,900　　　504,739,445　　　604,348,400  　　少数股东权益由于公司2000及2001年收购、设立许多子公司,故少数股东权益较1999及2000年大幅上升。  　　公司于2000年6月30日净资产折股,因此盈余公积2000年12月31日较1999年12月31日下降。2001年公司净利润增加,计提的法定公积金、法定公益金相应增加,造成盈余公积相应增加。  　　八、现金流量  　　本公司现金流动情况及分析　　　　　　　　　　　（单位：人民币元）  　　项　　 目　　　　　　　　　　　　　　2002年1-6月　　　 2001年度  　　一、经营活动产生的现金流量　  　　　　现金流入小计　　　　　　　　　 2,741,323,316　　 4,354,740,857  　　　　现金流出小计　　　　　　　　　 2,543,928,142　　 3,974,755,238  　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　197,394,174　　　 379,985,619  　　二、投资活动产生的现金流量　  　　　　现金流入小计　　　　　　　　　　 16,792,790　　　　18,905,829  　　　　现金流出小计　　　　　　　　　　 170,458,709　　　 363,072,013  　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　 153,665,919　　　 344,166,184  　　三、筹资活动产生的现金流量　  　　　　现金流入小计　　　　　　　　　　 476,510,000　　　 424,493,180  　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　 492,137,037　　　 482,826,556  　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　15,627,037　　　（58,333,376）  　　四、汇率变动对现金的影响额　　　　　　　　　-  　　五、现金及现金等价物净增加额　　　　　28,101,218　　　　22,513,941  　　不涉及现金收支的投资和筹资活动　　　　　　　-　　　　　　　 -  　　九、资产评估  　　（一）投入有限公司的资产评估  　　有限公司设立时,牛奶集团委托大华会计师事务所对其拟投入有限公司的资产分别进行评估,并出具评估报告,该等评估结果已经上海市资产评审中心分别确认。此次评估作为有限公司设立时的出资依据,具体情况如下表： 见附表  　　 （二）收购资产评估  　　1、为牛奶集团拟转让其拥有的上海乳品二厂的部分资产,大华会计师事务所有限公司对该部分资产进行评估并出具华业字（96）第921号资产评估报告,评估基准日为1996年2月29日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 1996 281号文确认,评估价值为60,243,874.97元。  　　2、为牛奶集团拟转让其拥有的45项商标权,大华会计师事务所有限公司对该部分资产（商标权）进行评估并出具华业字（96）第1001号资产评估报告,评估基准日为1996年2月29日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 1996 278号文确认,商标权的评估价值为60,527,655.00元。  　　3、为牛奶集团拟转让其持有的黑龙江光明51%的股权,大华会计师事务所有限公司对黑龙江光明的整体资产进行评估并出具华业评报字（2001）第002号资产评估报告,评估基准日为2000年6月30日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 2001 101号文确认,评估值总资产为152,927,812.14元,负债为79,189,894.10元,净资产为73,737,918.04元,增值率为11.5%。  　　4、为牛奶集团拟转让其持有的可的便利的股权,上海财达资产评估有限责任公司（现上海上会资产评估有限公司）对可的便利的整体资产进行评估并出具沪财达整评报字 2000 第64号资产评估报告,评估基准日为2000年2月29日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 2000 240号文确认,评估值净资产为2,271万元。  　　5、为牛奶集团拟转让其持有的乳品四厂的股权,大华会计师事务所有限公司对乳品四厂的全部资产和相关负债进行评估并出具华业评报字（2000）第018号资产评估报告,评估基准日为2000年2月29日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 2000 232号文确认,评估值总资产为43,665,681.38元,负债为29,262,247.77元,净资产为14,403,433.61元,增值率为37.09%。  　　6、为牛奶集团拟将上海乳品一厂的部分资产投入光明乳业,大华会计师事务所有限公司对该部分资产及相关负债进行评估并出具华业字（98）第904号资产评估报告,评估基准日为1998年6月30日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 1998 524号文确认,评估值总资产为1,930.49万元,负债为1,200.51万元,净资产为729.98万元,增值率为0.87%。  　　7、为牛奶集团拟将上海乳品五厂的部分资产投入光明乳业,大华会计师事务所有限公司对该部分资产及相关负债进行评估并出具华业字（98）第924号资产评估报告,评估基准日为1998年6月30日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审 1998 525号文确认,评估值总资产为2,398.52万元,负债为2,081.18万元,净资产为317.35万元。  　　8、为牛奶集团拟转让其持有的北京光明的股权,上海上会资产评估有限公司对北京光明的整体资产及负债进行评估并出具沪上会整评报字 2001 第003号资产评估报告,评估基准日为2000年12月31日。该评估报告已经上海市资产评审中心以 2001 086号文件确认,评估值总资产为33,146,635.81元,负债为20,379,371.37元,净资产为12,767,264.44元,增值率为10.94%。  　　9、为牛奶集团拟转让其持有的西安光明的股权,上海上会资产评估有限公司对西安光明的整体资产进行评估并出具沪上会整评报字 2001 第007号资产评估报告,评估基准日为2000年12月31日。该评估报告已经上海市资产评审中心以 2001 089号文件确认,评估值总资产为15,055,761.17元,负债为10,628,507.20元,净资产为4,427,253.97元,增值率为19.86%。  　　10、为牛奶集团拟转让其持有的武汉光明的股权,上海上会资产评估有限公司对武汉光明的整体资产进行评估并出具沪上会整评报字 2001 第006号资产评估报告,评估基准日为2000年12月31日。该评估报告已经上海市资产评审中心以 2001 099号文件确认,评估值总资产为28,890,010.81元,负债为13,969,771.45元,净资产为14,920,239.36元,增值率为-0.90%。  　　11、为牛奶集团拟转让其持有的永安乳品50%的股权,上海大华资产评估有限公司对永安乳品的全部资产及相关负债进行评估并出具沪大华资评报（2001）第007号资产评估报告,评估基准日为2000年12月31日。该评估报告已经上海市资产评审中心以 2001 134号文件确认,评估值总资产为41,161,948.52元,负债为18,755,178.19元,净资产为22,406,770.33元,增值率为1.37%。  　　（三）改制为股份公司的资产评估  　　大华会计师事务所有限公司对上海光明乳业有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的全部资产及相关负债进行评估并出具华业评报字（2000）第42号资产评估报告,评估基准日为2000年6月30日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评审字 2000 531号文确认。评估结果汇总表如下：单位：元  　　项目　　　　帐面价值　　　　调整后帐面值　　　评估价值　　　　 增减值　 增减率（%）  　　流动资产　923,801,985.86　 918,570,629.08　 933,616,871.34　15,046,242.26　 1.64  　　长期投资　 50,259,212.84　　50,259,212.84　　51,211,031.62　　 951,818.78　 1.89  　　固定资产　285,384,443.74　 278,195,158.70　 266,458,549.75 -11,736,608.95　-4.22  　　在建工程　　8,953,263.44　　 8,953,263.44　　 8,953,263.44　　　　 -　　　　-  　　无形资产　 82,399,011.74　　82,658,044.40　　91,085,592.00　 8,427,547.60　10.20  　　递延资产　　2,308,388.07　　 9,242,470.45　　 8,519,981.07　　-722,489.38　-7.82  　　资产合计1,353,106,305.69　1,347,878,778.91 1,359,845,289.22　11,966,510.31　 0.89  　　流动负债　790,417,378.51　 785,189,851.73　 782,214,926.39　-2,974,925.34　-0.38  　　长期负债　 61,506,076.68　　61,506,076.68　　61,506,076.68　　　　　 -　　　 -  　　负债合计　851,923,455.19　 846,695,928.41　 843,721,003.07　-2,974,925.34　-0.35  　　净资产　　501,182,850.50　 501,182,850.50　 516,124,286.15　14,941,435.65　 2.98  　　此次评估的目的是为改制为股份公司提供参考依据,公司未根据该资产评估结果进行调帐处理。  　　注：1、大华会计师事务所有限公司在对本公司资产评估过程,对帐龄较长的应收帐款未予以确认,将其单独列入″待处理流动资产净损失″,金额为人民币12,684,470.17元,同时对公司已计提的坏帐准备14,079,176元确认为零（详见资产评估报告中评估价值栏）。大华会计师事务所出具的以2001年6月30日为基准日的资产评估报告仅作为备案之用,并不作为实际出资的依据。  　　2、 2000年6月30日公司按如下比列提取坏帐准备,金额为人民币14,079,176元（详见截至日为2000年6月30日的《德师报 审 字 00 第9047号》审计报告）：  　　　　　　　　　　 2000年6月30日应收帐款　　　  　　　　　　　　　　 金额　　　比例　　坏帐准备  　　　　　　　　　 人民币元　　　%　　 人民币元  　　半年以内　　　107,977,090　46.1　　　-  　　半年至1年　　　 5,699,398　 2.4　 2,849,699  　　1至2年　　　　　4,455,818　 1.9　 4,455,818  　　2至3年　　　　　1,033,145　 0.5　 1,033,145  　　3年以上　　　　 3,355,582　 1.4　 3,355,582  　　　　　　　　　234,306,168　52.3　11,694,244  　　以上应收帐款中未包括关联方余额人民币111,785,135元。  　　　　　　　　　　2000年6月30日其他应收款　　  　　　　　　　　　　 金额　　比例　　坏帐准备  　　　　　　　　　人民币元　　 %　　人民币元  　　1年以内　　　 37,962,157　44.7　　　 -  　　1至2年　　　　　 261,612　 0.3　　　26,161  　　2至3年　　　　 5,884,785　 6.9　 1,471,196  　　3年以上　　　　1,775,147　 2.1　　 887,575  　　　　　　　　　45,883,701　　54　 2,384,932  　　以上其他应收款中未包括关联方余额人民币38,978,373元。  　　3、公司于2000年10月后,对帐龄较长的资产进行核销,核销金额共计人民币11,120,748元。对于其他债权,公司认为尚有回收的可能,因此进行了积极的催收,部分应收款现已收回。  　　综上所述,2000年6月30日有限公司整体变更股份公司的净资产是真实的,并未造成出资不实。  　　十、验资情况  　　（一）有限公司设立时验资  　　1、1996年10月,经外资委沪外资委批字（96）第1178号文《关于设立沪港合资经营″上海光明乳业有限公司″的批复》批准,由牛奶集团（中方）和上实资产（外方）共同投资成立光明乳业。公司注册资本2,950万美元,合资双方分别出资1,475万美元,各占50%。1996年11月,经外资委沪外资委批字（96）第1378号文《关于上海光明乳业有限公司增资及转股的批复》批准,公司注册资本由2,950万美元增至5,900万美元,由原投资方按原投资比例出资。此两次出资由大华会计师事务所验资并出具验资报告。  　　2、根据大华会计师事务所华业字（96）第1285号《验资报告》,截至1996年12月9日止,投资方已投入14,750,000美元,按当日汇率折合人民币122,431,325元记入″货币资金″帐户,按合同规定的资本折算汇率折合人民  　　币122,390,500元记入″实收资本″帐户,资本折算差额人民币40,825元记入″资本公积″帐户。  　　3、根据大华会计师事务所华业字（97）第568号《验资报告》,截至1997年3月14日止,投资双方继续投入股款44,257,138.84美元,按合同规定的资本折算汇率折合人民币367,213,050元。其中：367,151,369.12元记入″实收资本″帐户,61,680.88元记入″资本公积″帐户。与投入股款相关的资产总额为899,997,741.09元,负债总额为532,784,691.09元。至此,投资双方应缴资本全部缴足。  　　（二）股份公司设立时验资  　　2000年11月,经外经贸部（2000）外经贸资二函字第822号文批准,上海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。以截止2000年6月30日经德勤华永会计师事务所德师报（审）字（00）第P0474号《审计报告》审计的公司净资产额（总计501,182,851元）中的501,182,850元按1：1的比例折合股本,每股面值1元,另外1元计入资本公积金,由有限公司原六家股东按原比例分别持有。此次出资由德勤华永会计师事务所验资并出具验资报告。  　　根据德勤华永会计师事务所德师报 验 字 00 第059号《验资报告》,截至2000年6月30日止,公司股东投入的资本为501,182,851元,其中股本501,182,850元,资本公积1元；与上述投入资本相关的资产总额为1,353,106,306元,负债总额为851,923,455元。  　　十一、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项  　　（一）期后事项  　　本公司并无其他重大事项需说明。  　　（二）承诺事项  　　 1 资本承诺  　　截至2002年6月30日止,公司的资本承诺情况如下：  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金　　 额  　　已签约但尚未于会计报表中拨备的资本支出　 人民币千元  　　引进六连杯酸奶灌装机　　　　　　　　　　　　10,189  　　引进速溶功能性奶粉线　　　　　　　　　　　　26,189  　　黑龙江松鹤光明4万吨UHT新建项目　　　　　　　 9,158  　　北京光明健能厂建设　　　　　　　　　　　　　 6,220  　　广州光明厂建设　　　　　　　　　　　　　　　15,889  　　泾阳光明厂建设　　　　　　　　　　　　　　　17,004  　　固定资产投资合计　　　　　　　　　　　　　　84,649  　　2、租赁承诺  　　截至2002年6月30日止,公司对外签订的租赁期在1年以上的经营租赁合约情况如下：  　　　　　　　　1年以内　　 1年至2年　　2年至3年  　　　　　　　　　含1年　　　 含2年　　　含3年　　　　3年以上　　　 合计  　　　　　　　 人民币千元　人民币千元　人民币千元　　人民币千元　人民币千元  　　土地　　　　　 808　　　　　992　　　 1,023　　　　 18,603　　　 21,426  　　便利店门面　 52,200　　　 50,698　　　46,330　　　　72,201　　　221,429  　　牧场　　　　　6,863　　　　6,938　　　 6,963　　　　37,924　　　 58,688  　　生产用房　　　9,294　　　　9,294　　　 9,281　　　　12,515　　　 40,384  　　办公用房　　　4,344　　　　1,764　　　　 654　　　　　 435　　　　7,197  　　其他　　　　　1,144　　　　　271　　　　 140　　　　　　86　　　　1,641  　　合计　　　　 74,653　　　 69,957　　　 64,391　　　141,764　　　350,765  　　2002年1至6月经营租赁费合计为人民币38,249千元。  　　注：（1）公司租赁牛奶集团的土地房屋的确定依据是光明乳业与牛奶集团之间于2000年11月签定的生产用房租赁协议,租金的金额是经双方相互协商确定的。（2）租赁牧场,每年按照固定租金的形式支付给牛奶集团,年租金为534万元。（3）牧场的收益（损失）由股份公司享有（承担）。  　　（三）或有事项  　　截至2002年6月30日止公司并无重大的担保事项及其他需要说明的或有事项。  　　（四）关联交易事项,见本招股说明书概要第八章。  　　注：公司目前不存在与上实食品、东方希望及其所有的关联企业的关联交易。发行人分别与达能亚洲、日尔维.达能公司于2001年9月签订《出资额转让协议》,约定发行人分别以人民币1元收购达能亚洲持有的上海达能酸乳酪有限公司（下称：达能酸乳）75%的股权和日尔维.达能公司持有的上海达能保鲜乳制品有限公司（下称：达能保鲜）75%的股权。上述两家公司截止2000年底净资产合计-3,860,213.00元（未考虑无形资产价值）,造成其经营亏损的主要原因是管理不善。鉴于该两家公司具备良好的销售渠道和″达能乳业″国际品牌综合品牌等无形资产,拥有数条装备精良的生产流水线等固定资产；为避免上市后产生同业竞争,收购后不仅可进一步降低公司生产成本,扩大固定资产规模,提高达能生产设备利用率,提高公司物流系统的管理水平,而且在无偿利用达能品牌的基础上,扩大光明乳品的市场占有率。本次收购是以帐面净资产值为基础,并充分考虑两家企业的综合价值,公司决定以1元价格收购上述两公司,此举从光明乳业的产业发展战略角度上分析是符合公司发展思想的。  　　收购时两家达能公司资产、负债表和所有者权益简表及合并财务报表备考资料： 见附表  　　 达能并入光明乳业后,对光明乳业的财务状况无重大影响,主要为以下几方面：  　　1 公司的所有者权益减少了9,367,792元,系收购达能时因为该两家公司净资产为负9,367,792元产生的股权投资差额,由于公司占达能75%的股份,所以超过净资产的亏损全部由大股东承担,摊销计入当期损益。2 由于两家达能公司的净资产为负,所以合并后使公司的资产负债率从66.63%提高到了68.61%。3 由于两家达能公司有较大的负债,所以合并后使公司的流动比率和速动比率均有所下降,但由于光明的资产规模较大而且财务状况较好,所以下降的幅度较小。  　　自2001年9月光明乳业股份有限公司参与管理上海达能酸乳酪有限公司和上海达能保鲜乳制品有限公司以来,通过增效节支、扩大销售、加强内部管理,充分利用达能的品牌及营销网络,两公司亏损面有所缩小,经营情况大有好转。2001年至9月份,两家公司累计实现销售收入6400万元。2002年1至6月两家公司实现销售收入5510万元,实际盈利849万元,平均每月盈利141万元。通过收购后,有效地整合两家达能公司原有的资源,取得预计的效果。  　　该等协议目前已获得上海市外国投资工作委员会的批准。律师核查后认为：″公司与达能亚洲和达能日尔维于2001年9月签订的有关出资额转让协议,达能亚洲和达能日尔维持有上海达能酸乳酪有限公司、上海达能保鲜乳制品有限公司的全部出资额以后将向发行人转让该等公司各75%的出资额,收购价格共计人民币2元。该等协议的有关条款符合我国法律的相关规定,该等协议于2002年1月已获得上海市外国投资工作委员会的批准,目前产权交割手续正在积极办理中。″该项收购公司无其他安排。  　　十二、公司对2000年1-6月、7-11月和12月的利润进行分配,都按照相关规定聘请具有证券、期货及相关从业资格的德勤华永会计师事务所对2000年1至6月利润、1至11月利润及1至12月利润进行了审计,2000年7-11月、12月利润分配熟系根据上述经审计的利润计算所得。在核算上述2000年1-11月利润及2000年1-12月利润时,并未对2000年1-6月及2000年1-11月净审计利润进行任何调整。  　　十三、本公司报告期无重大资产置换、无重大购销价格变化情况。  　　第二节　发行后预期利润率的说明  　　根据中国证监会有关盈利预测的规定,本公司不出具盈利预测报告。公司所属行业符合国家产业政策,产业发展前景广阔,且公司在行业地位具备优势明显,具有较强的竞争力,主要体现在管理优势、品牌优势、规模优势、技术优势等方面。目前公司的主营业务市场占有率高、盈利能力强；近年来各项利润指标均持续增长,根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告,本公司1999、2000、2001及2002年1-6月分别实现净利润7,691.61万元、10,423.52万元、16,290.66万元和9,554.53万元,加权净资产收益率为14%、16%、28%、16%,远远高于银行同期存款利率；2002年如发行成功,部分募集资金投资项目将从2002年开始产生效益。因此公司发行后的盈利能力将在2001年的基础上进一步保持较高的增长速度,发行当年的预期利润率将高于同期银行存款利率。  　　主承销商认为：发行人自成立以来经营状况良好,发行人已拥有业内优秀的乳制品行业经营团队,企业经营管理系统健全,加上乳制品行业快速发展,公司历年主营业务和利润总额呈高速增长的趋势。经过对发行人实际生产经营情况和正在履行和将要履行的合同等进行尽职调查,我们认为：如果发行人获中国证监会核准,于2002年内发行,在发行人遵循的国家和地方现行法律、法规,发行人执行的税收政策,现行的汇率、利率,发行人所面临的外部环境及生产经营中未发生不可预见、人力不可抗拒的重大不利变化,发行人有能力确保发行当年的预期利润率不低于银行同期存款利率。  　　 公司律师认为：在预计发行人2002年内发行成功的前提下,根据发行人历年来保持的经营业绩增长趋势,在发行人募股资金到位后,募股资金及募股资金投资项目将从2002年开始产生效益。如果没有不可预见、不可抗拒因素的影响,公司2002年实现的净利润应该在2001年的基础上继续增长一定的幅度,因此发行人发行后的净资产收益率将高于同期银行存款利率,符合《公司法》第137条规定。  　　第三节  　　财务指标  　　一、主要财务指标说明  　　（一）主要财务指标 见附表  　　 （二）主要财务指标计算说明  　　流动比率＝流动资产/流动负债  　　速动比率＝ 流动资产-存货 /流动负债  　　资产负债率＝ 负债总额/资产总额 ×100%（以母公司数据为基础）  　　应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额  　　存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额  　　无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产  　　研发费用占销售收入比例＝研究发展费用/销售收入  　　每股净资产＝净资产/期末股本总额  　　全面摊薄净资产收益率＝（报告期利润/期末净资产）×100%  　　加权平均净资产收益率＝ 报告期利润/期初净资产＋本年净利润/2 ×100%  　　全面摊薄每股收益＝报告期利润/期末股份总数  　　加权平均每股收益＝报告期利润/平均股份总数  　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额  　　（三）净资产收益率及每股收益的计算公式  　　1.全面摊薄净资产收益率 ＝ 报告期利润 ÷ 期末净资产  　　2.全面摊薄每股收益 ＝ 报告期利润 ÷ 期末股份总数  　　3.加权平均净资产收益率的计算公式如下：  　　　　　　　　　　　　　　 报告期利润  　　净资产收益率 加权平均 ＝----------------  　　　　　　　　　　 E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0  　　其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。  　　4.加权平均每股收益的计算公式如下：  　　　　　　　　　　　　　 报告期利润  　　每股收益 加权平均 ＝----------------  　　　　　　　　　　S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0  　　其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。  　　备注：  　　（1）以上发行后净资产、净资产收益率和每股净资产数据未经会计师审核。  　　（2）因为股份公司成立于2000年11月,所以1999年、2000年的每股收益无法计算。  　　（3）研究与开发费用的下降：主要由于管理费用中费用分类的改变,1999年和2000年,研发中心的折旧和人员工资均分类为研究与开发费用,但2001年,该部分折旧与工资直接分类为管理费用折旧及工资,造成帐面上研发费用的下降。2001年实际研发费用为1,397万元,2000年全年研发费用为1255万元,实际并没有下降。2002年1至6月份发生研发费用共526万元,但下半年公司将加大研究开发投入。  　　（四）计算说明  　　发行前净利润＝2002年1至6月净利润  　　发行前每股收益＝2002年1至6月的净利润/2002年6月末的股本总额  　　发行前净资产＝2002年6月末的净资产  　　发行前净资产收益率＝2002年1-6月净利润/2002年6月末净资产  　　发行前每股净资产＝2002年6月末净资产/2002年6月末的股本总额  　　第四节　公司管理层的财务分析  　　一、财务状况分析  　　（一）资产质量分析  　　1、资产规模稳步扩大。公司2002年6月末、2001、2000、1999年末的资产总额分别为20.52亿无、18.29亿元、14.89亿元和10.77亿元。2002年6月末资产总额分别是2001年、2000、1999年末资产总额的1.12倍 、1.38倍和1.91倍。  　　2、资产结构稳定。本公司从1999年到2002年6月末,公司的资产包括流动资产、长期投资、固定资产与在建工程、无形资产及其他资产等。流动资产占总资产的比重稳定在50-60%左右；无形资产及其他资产比重逐年下降,从1999年的8.31%,分别下降到2002年6月底的5.89%。具体结构如下表所示：  　　资　产　　　　　　　2002年6月末 2001年末　2000年末　　1999年末  　　流动资产　　　　　　　　51.01%　　52.33%　　　59.35%　　　62.18%  　　长期投资　　　　　　　　 0.82%　　 0.51%　　　 0.02%　　　 0.13%  　　固定资产与在建工程　　　42.28%　　40.49%　　　33.27%　　　29.38%  　　无形资产及其他资产　　　 5.89%　　 6.67%　　　 7.36%　　　 8.31%  　　合　 计　　　　　　　　100.00%　 100.00%　　 100.00%　　 100.00%  　　3、资产质量较高。具体主要表现在以下方面：  　　一是货币资金比例稳定,1999、2000、2001年末及2002年6月30日,货币资金占总资产的比例分别为31.01%、29.29%、22.61%和21.53%,表明公司资金充裕、运转正常。  　　二是应收帐款周转快、货款回收风险小,1999年、2000年、2001年及2002年1-6月,应收账款周转率分别为9.70次/年、12.54次/年、15.75次/年、8.14次/年,周转天数分别为37.11天、28.71天、22.86天、22.11天；截止2001年12月31日,公司应收帐款余额2.50亿元,虽占流动资产总额的26.11%,但帐龄在一年以上的仅占2%,并已全额提取了坏账准备,没有三年以上的应收账款,表明公司销售信用良好、货款回收的风险小。  　　三是库存低、存货周转快,1999年、2000年、2001年及2002年1-6月,存货周转率分别为11.41次/年、9.97次/年、10.75次/年、6.07%次/年,周转天数分别为31.55天、36.11天、33.49天、29.65天,存货周转率相对于1999年,2000年仅有小幅下降,其主要原因是本公司在2000年5-11月收购了可的、杭州销售公司等12家公司,这些公司的存货直接增加了本公司的年末存货,但这些公司的销售收入只有从被本公司收购之日起才计算为本公司的销售收入,这一因素直接导致了本公司存货周转率的下降。本公司在2001年上半年收购永安等四家公司,同样的原因导致了2001年底存货周转率的下降。  　　存货周转率相对于2000年,2001年有所上升,表明公司存货管理先进,在与同行业指标比较中处于较高水平。  　　四是无形资产占净资产的比例符合中国证监会的相关规定。2001年末公司无形资产余额为8,085.47万元,其中土地使用权余额4,785.47万元,扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例为6.07%；2002年6月30日公司无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例仅为5.42%,符合中国证监会关于首次公开发行股票的发行人″发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%″的规定。  　　公司严格按照《企业会计制度》的规定,对各项资产进行了全面检查,并根据谨慎性原则的要求,合理地预计各项资产可能发生的损失,对可能发生的损失计提了资产减值。截止2002年6月30日,本公司各项资产减值准备余额4,131.36万元,其中：坏帐准备2,551.22万元、存货跌价准备401.40万元、固定资产减值准备1,176.04万元。  　　（二）资产负债结构、股权结构的合理性分析  　　1、资产负债结构较为合理。1999年、2000年、2001年和2002年6月30日,公司资产负债率分别为43.36%、63.11%、63.26%、65.14%。1999年至2001年资产负债率的变化情况,表明公司能及时把握机遇,在确保较高盈利水平的前提下,充分利用合理的负债经营手段,快速扩大和提升公司生产经营规模,建立自已的产品优势和竞争优势,并取得了良好的经济效益。2000和2001年末净资产占总资产的比例分别为37.21%和36.74%,均高于中国证监会关于首次公开发行股票的发行人″发行前一年末净资产占总资产的比例不低于30%″的规定。公司上市后,资产负债率约为41%左右,必将进一步促进公司快速、健康地发展。  　　2、股权结构及股东特色。截止2002年6月30日,公司共有股份501,182,850股；其中国有法人股225,532,283股,占45%；社会法人股275,650,567股,占55%。公司的股权设置、股权变动、股本结构合法、合规、真实、有效,其产权界定和确认不存在纠纷及风险。公司利用改制设立股份公司之时,为建立具有国际水准的决策机构,充分吸收国内外同行业优秀企业加盟本公司。原大股东上实食品是上实控股有限公司（香港上市公司）的全资子公司；牛奶集团是大型国有独资企业；新股东东方希望是以经营饲料生产为主的知名民营企业；达能亚洲为法国达能集团子公司,其乳制品和饼干产销量位居世界首位；大众交通为一家早期成功上市的公司,具备丰富资本市场运作经验；国资公司是上海市政府直接授权经营管理的专业大型投资公司。  　　（三）现金流量与偿债能力分析  　　经营活动产生的现金流量充足。2001年度、2002年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为3.80亿元、1.97亿元,远高于同期的净利润1.63亿元、0.95亿元,说明公司实现的利润质量高,经营活动的现金流转充足,现金支付正常。每股现金流量保持业内良好的水平,2001年和2002年上半年分别为0.76元和0.39元。  　　由于公司加大主营业务的投入,对外投资力度强劲。2001年、2002年上半年投资活动产生的现金流量净额分别为-3.44亿元和1.54亿元。  　　二、近三年业务的进展与盈利能力分析  　　（一）业务进展顺利,主营业务收入持续大幅增长。1999年、2000年和2001年主营业务收入分别与上年同期增长33.84%、55.86%和54.41%,表明公司业务发展迅速。2002年上半年实现主营业务收入2,300,266,615元,占2001年全年的65%,主营业务收入仍然保持强劲的发展态势。  　　（二）盈利能力较强并稳步上升。1999、2000年、2001年、2002年1-6月销售毛利率分别为26.08%、30.39%、34.62%和36.82%,呈现出稳步上升之态,表明公司销售盈利能力强。1999、2000年、2001年、2002年上半年加权平均净资产收益率分别为14%、16%、28%和16%,扣除非经常损益后加权净资产收益率分别为16%、21%、32%和15%。  　　三、未来业务目标及盈利前景  　　公司将利用募集资金,建设保健发酵乳品生产基地和大型现代物流基地,扩大液态保鲜奶、超高温灭菌奶生产能力,进行营养保健食品科技开发,补充营运资金,这将大大提高本公司主营业务产品的质量和附加值及整体盈利水平,保证股东利益的实现。  　　四、公司主要财务优势  　　（一）公司作为在国内乳制品行业居于领先地位的企业,通过几年的努力以在消费者中树立起了自身的品牌形象,加上覆盖全国的营销网络,公司已经初步建成了贴近市场、与消费者进行直接交流的经营架构。这为公司今后不断推出新产品、保持持续稳定的发展提供了良好的渠道。  　　（二）公司的财务制度健全,财务风险较小。公司的应收账款和存货管理情况良好,周转速度较快；长期偿债能力较强；现金流量稳定,收益质量良好；盈利能力和资产的使用效率都在不断提高。  　　五、公司可能面临的财务困难  　　与此同时,公司在财务方面也存在着困难,这主要体现在公司追求的快速发展目标与资金实力限制之间的矛盾。公司近年来的发展均依靠自身的利润积累和负债,这样长期下去会限制公司的发展速度,可能导致公司财务状况恶化。三年来,公司通过不断在全国范围内建设和收购了相当规模的奶源基地、生产工厂以及销售机构,使公司取得持续高速的发展,但也使基本财务结构出现了大幅的变化。特别是在2001年实现增长54.41%的同时,流动负债快速增加,影响了公司短期偿债能力,不利于公司今后进一步的发展。因此,通过公开发行股票的方式实施融资,增强公司的资金实力,为公司成为国际化大公司奠定坚实的基础。  　　第十二章　业务发展目标  　　一、发展计划  　　（一）总体目标  　　公司的总体目标是保持国内乳品行业综合实力排名第一的位置,争取用十到十五年的时间跻身世界乳业十强。在未来的两三年内,为实现这个目标,光明乳业将继续利用全国的资源做全国的市场,发展成为一个全国性的乳品公司。  　　（二）主要经营理念  　　公司的经营理念是″为股东创造价值、为顾客创造价值、为社会创造价值、为员工创造价值″。  　　（三）发展战略  　　在未来的4年内,光明乳业仍以乳品经营为其核心产业和主营业务,将以乳品产业链适时带动相关产业/子公司的纵向发展,上市后将以资产经营为手段加速自身的横向外部增长。  　　（四）整体经营目标  　　到2006年,公司发展成为一个以乳品加工销售为核心,跨牧业、现代物流业、连锁商业的集团公司,实现年销售额165亿元,利润10.5亿元,年加工原料奶230万吨,争取成为世界乳业25强之一。  　　（五）主要业务的经营目标  　　估计到2006年,公司各个主要业务将达到以下经营目标：1〕液态奶业务：低温保鲜产品实现销售收入80亿元；常温产品实现销售收入50亿元；有机乳品实现销售收入7亿元；2〕牧业业务：发展以饲料、冻精、胚胎等产品的销售和牧业技术服务为主的牧业服务业,实现销售收入7亿元；3〕物流业务：发展以冷链为核心现代物流企业,实现销售收入2亿元；4〕连锁便利店业务：到2006年,在上海、江苏、浙江建设具有国际标准的连锁便利商店2000家,实现年销售额30亿元。  　　（六）技术开发和创新计划  　　公司在研发费用上的投入逐年增长,并且呈现加速增长的趋势。2001年全年研发费用为1,397万元,2000年全年研发费用为1,255万元。同时2002年依据经董事会批准的年度经营预算,2002年计划投入2,646万元,比上年度增长89%。公司目前主要技术开发和创新计划如下：  　　1、乳制品方面：重点开发形成干酪、甜食、保健乳制品为三大产品系列；引进新型加工工艺和加工技术,重点研究开发新型发酵技术和菌种、膜处理技术、浓缩干燥技术以及新鲜奶酪和加工干酪技术；开发功能性益生菌的筛选、分离和保存技术,获得专利性菌株,有针对性开发功能性配料,形成新的产品定位；开展新一代婴儿配方奶粉的研究,重点增加产品的生理活性。  　　2、牧业方面：寻找建立合理的饲料结构和配方,重点开发可持续高产的饲料技术,在维生素、微量元素以及奶牛氨基酸有所突破；建立不同规模、不同气候条件下的奶牛饲料管理模式,重点研究南方、北方的饲料特点和管理模式。引进优良种质,开展全面提高蛋白质和脂肪含量的遗传育种工作；开发常见疾病的诊断技术和疫苗使用技术。  　　公司将继续坚持″高科技光明″的发展战略,加大科研开发投入力度,进一步提升公司产品的科技含量,继续保持行业技术领先的优势。本次募集资金将有大量资金用于新产品的研发及技术中心的建设,  　　（七）本次公开发行对本公司业务将产生重大影响,主要体现在：  　　1、有助于实现公司现有产品结构的升级和生产技术的改进  　　保健发酵乳品基地项目,投资7,445万元,项目建成以后,将新增搅拌型酸奶生产能力30,000吨/年；营养保健食品科技开发项目,投资13,500万元,项目建成以后,将提升公司的科技研究水平和新产品研发的能力；引进速溶功能性奶粉项目,投资4,109万元,速溶奶粉配套项目,投资2,975万元,项目建成以后,将形成鲜牛奶处理能力150,000吨/年；引进风味酸奶生产线项目,投资4,480万元,项目建成以后,将新增风味酸奶生产能力24,000吨/年；液态奶车间及配套项目,投资2,996万元,引进液态奶前处理系统项目,投资4,141万元,项目完成以后,将形成原料奶处理能力200,000吨/年。  　　2、有助于实现公司在主要市场的扩张  　　保鲜乳品厂改建项目,投资2,950万元,引进屋形纸盒保鲜奶生产线项目,投资4,459万元,项目建成后,在北京地区将形成牛奶60,000吨/年的生产能力,其中保鲜奶生产能力36,000吨/年；引进保鲜奶自动灌装线项目,投资5,627万元,项目建成后,将新增纸盒保鲜奶灌装生产能力45,000吨/年；引进超高温灭菌关键设备以及技术改造项目,投资2,950万元,引进超高温自动灌装线项目,投资5,612万元,项目建成后,将形成超高温灭菌奶60,000吨/的生产能力。  　　3、有助于公司获得稳定优质的原料供应  　　投资2,910万元建设机械化挤奶站项目,项目建成以后,在黑龙江富裕地区将形成120,000吨/年的原料奶收集能力,以保证在该地区光明松鹤工厂10万吨奶粉和1.8万吨超高温灭菌奶的生产。  　　4、有助于公司开拓与乳业发展相关的其他业务  　　大型现代物流基地项目,投资16,970万元,项目建成以后,将改善公司的物流供应链,利用先进的电子计算机管理网络和冷藏系统确保保鲜产品所必须的冷链储运标准。  　　第十三章　募集资金运用  　　一、募集资金投资规模及方向  　　本次预计发行人民币普通股1.5亿股,按发行价6.50元/股计算,扣除发行费用后实际募集资金95,039万元。其中拟投资项目需求为8.1124亿元,其余资金用于补充流动资金。  　　本公司将妥善使用本次发行募集资金,贯彻立足上海、利用全国资源、面向全国市场的产业发展方针,加大核心技术的科研开发力度,依托高科技,提高主要产品的技术含量和质量稳定性,全面提高核心产品的竞争力；有计划有步骤地实施企业并购并加以改造,充分利用现有成熟的产业资源,稳步提高市场占有率,增强公司的抗风险能力。经本公司临时股东大会决议通过,按照由重到轻、由急到缓的次序排序,拟将所募集资金用于以下项目：  　　1、建设保健发酵乳品生产基地项目  　　发酵乳制品是乳制品中的一个最大的衍生分类产品,除了现有普遍生产的纯酸奶之外,发酵乳制品还包括了乳酸菌饮料、乳清发酵制品、果料酸奶、果仁酸奶、长寿命保鲜酸奶等等。近年来,酸奶市场呈现较好的上升势头,连续几年以超过30%的增长率上升,预计2002年全国的市场容量可以达到45万吨。在所有的发展产品种类中,又以新包装和新口味的产品发展为最快。  　　本公司目前在全国的酸奶市场份额中,约占有11%的市场占有率,而在上海地区,则占有48%以上的份额,在邻近上海的江浙市场,占有率也逐年提高,目前约占有30%的市场占有率。随着城市化进程的加快、基础设施的进一步完善以及公司销售网络的扩大,公司酸奶产品的销售额也日益扩大,公司现有的生产能力和包装品类都已经不能满足市场发展的需要,为此,本项目计划引进目前国际上流行的子母杯酸奶灌装线、六连杯酸奶灌装线和塑料条形包装生产线各一套及相关配套设备。这三套设备均具有世界领先水平,为国内首次引进。  　　光明乳业目前控制着上海地区约90%的奶源,控制存栏奶牛约52,000头,在上海地区的年收购生奶量23万吨,近年来,光明乳业已经将奶源收购范围扩大到在整个长江三角洲地区。同时,由于酸奶可以利用一部分优质奶粉作为原料,为奶源调配带来很大的方便。因此,奶源问题可由光明乳业内部统一调配解决。  　　本项目预计总投资7,445万元,其中固定资产投资5,445万元（其中含引进设备用汇356万美元）,铺底流动资金2,000万元。固定资产投资具体安排如下：土建955万元,公用设施730万元,国内工艺设备810万元,国外引进设备2,950万元。截止2002年6月底,该项目已累计完成投资4,383万元。  　　本项目建成后,发酵乳品生产基地将成为国内乳品行业中加工能力最大,设备和工艺技术最先进的专业化发酵乳品加工基地,项目达产后预计增加年生产能力30,000吨,年新增销售收入34,287万元,税后利润5,040万元,内部报酬率37%,投资回收期3.0年。该项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）835号文批准立项。  　　2、扩大液态保鲜奶和UHT超高温灭菌奶生产能力项目  　　光明乳业乳品二厂专业化分工生产液态保鲜奶和UHT超高温灭菌奶和保鲜果汁,为了进一步提高专业化生产水平,扩大生产规模,提高产品技术含量,增强企业竞争能力。本项目计划对液态奶车间进行改扩建,主要分步安排发展液态奶自动前处理设施,引进屋型纸盒保鲜奶自动生产灌装线和UHT超高温灭菌奶生产线各一条,以扩大保鲜奶和UHT奶的生产能力,适应市场需求。  　　（1）引进屋型纸盒保鲜奶自动生产灌装线  　　屋型纸盒保鲜奶属于中高档产品,90年代初在国内的乳品市场上由本公司首创引进这一新颖的国际流行包装形式。发展初期,由于受到价格和商业冷链的制约,主要集中在经济发达城市进行销售。但随着国民经济的发展,城市商业业态的进步,居民收入的增加,消费者对乳制品品质要求的提升,这一产品和消费观念正日益被广大消费者所接受,市场容量日益扩大,其中,以上海和华东地区的保鲜奶市场最重要,约占全国市场份额的80%。而北京、广州、成都等其他大城市也都已起步,市场发展潜力巨大。预计今后几年中,上海、华东地区和周边省份的保鲜奶市场仍将继续以每年30%以上的速度增长。本项目计划引进的屋型纸盒自动生产灌装线均为美国生产的新型双头快速灌装线,包装速度比原型号提高一倍,非常适合开发新颖产品和降低成本。  　　（2）引进超高温灭菌奶自动生产灌装线  　　在国内液态乳制品总量高速增长的总体背景下,UHT灭菌奶的增长速度更快一些,近年来市场总量以60%的速度增长。国内市场的总体销售情况很好,虽然目前品牌众多,但随着竞争的加剧,市场份额将偏向质量好,品牌知名度高的产品。从地域上说,UHT灭菌奶是液态奶中保质期最长、运输和分销成本较低的产品,可以利用经销商分销至二三类城市甚至乡镇,所以具有很大的市场潜力。本项目计划引进的自动UHT灭菌奶生产灌装线均为国内首次引进的快速压力灌装线,包装速度比原型号有较大提高,包装盒形式也比较多样,非常适合开发新颖和高附加值的产品。  　　（3）引进液态奶自动前处理系统  　　液态奶车间引进液态奶前处理设备及扩大处理能力,主要为后续液态奶生产能力和包装能力的扩大提供前道加工。本项目计划引进的液态奶自动前处理系统是目前国际上先进的成套自动化设备,对提高产品的质量和技术水准的升级将起到非常重要的作用。  　　（4）液态奶车间及配套改扩建  　　在现有液态奶生产车间的基础上,进行厂房改扩建9,380平方米,建设相应配套公用设施,为后续项目扩大液态奶生产能力提供基础设施条件。  　　本项目预计总投资18,376万元,其中固定资产投资15,376万元（其中含用汇1,491.4万美元）,铺底流动资金3,000万元。固定资产投资具体安排如下：土建1,292万元,设备及安装工程12,550万元,其他建设费用150万元,预备费1,384万元。截止2002年6月底,本公司累计已完成投资5,561万元,其中对保鲜奶自动生产线投资310万元,对UHT自动生产罐装线投资2,565万元,对液态奶自动前处理系统投资768万元,对液态奶车间及配套工程投资1,918万元。该项目建成达产后,预计增加年生产保鲜奶45,000吨,超高温灭菌奶33,000吨的能力,年新增销售收入39,108万元,税后利润3,879万元,内部报酬率20.6%,投资回收期4.8年。该项目已经上海市发展计划委员会沪计产（2001）006号文批准立项。  　　3、营养保健食品等科技开发项目  　　为了加强光明乳业的高科技核心竞争力,不断推出高附加值、高科技含量、消费者喜爱的新产品,实现″高科技光明″的战略需要,本项目主要投向以下6个方面：  　　（1）投资2,980万元用于转基因食品基础研究  　　A、转基因动物及生物反应器的研究  　　牛乳作为一种营养丰富的产品在人们的日常生活中扮演着不可或缺的角色,包含了维持人体营养及生长所需的各种营养成分。乳牛的乳腺被各国学者公认为最好的生物反应器,将牛乳中含量较低的乳铁蛋白、免疫球蛋白或外源的人源生长因子在乳牛中增强表达后,通过乳牛乳腺的分泌作用,可生产乳铁蛋白、免疫球蛋白或人生长因子等生物医药产品。因此,在国内市场会形成以乳为载体的保健食品新领域。  　　B、口服疫苗  　　尽管部分疫苗通过注射途径进行免疫是一种行之有效的方法,但采用口服途径进行免疫已越来越多地被认可,而且更安全、副反应更小。研究发现,利用人们日常食用的乳酸菌作为口服疫苗的载体更安全有效,国际上研究成功的例子（如伤寒杆菌口服疫苗）已不胜枚举,已成为进行人体免疫的一种常规方法。通过将决定致病菌抗原性的基因克隆到乳酸菌染色体上以后,进行培养、表达,可获得免疫效果好、安全性高的口服疫苗。  　　C、具有特定疗效作用的活菌制剂的研制开发  　　利用具有特定健康疗效作用的益生菌（以乳酸菌为主）来促进和改善人体健康是目前国际上保健功能食品研制、开发的中心领域之一,已证实益生菌在预防和治疗各种肠道疾病、提高机体免疫力、减缓肿瘤发病率及预防各种心血管疾病（如高血压、高胆固醇和心血管梗塞）等方面具有明确的作用。因此,研制和开发具有特定疗效作用的益生菌产品（包括益生菌保健食品、胶囊、片剂、活菌饮料等）对改善人们的健康有重要的作用。光明乳业技术中心乳品研究所已在这方面从事了大量的研究,积累了丰富的技术经验。  　　D、重组基因产品和快速诊断试剂盒的研制开发.  　　乳酸菌作为新兴的安全有效的克隆、表达载体,可用于多种重组基因治疗产品（如人源白介素、干扰素、生长因子、血管生长因子等）和用于多种疾病（如心血管疾病、肿瘤、老年痴呆症等）早期快速诊断试剂产品的生产。  　　（2）投资2,950万元用于软、硬质风味奶酪研制与开发  　　干酪是国外乳制品中最重要的一种,是国外牛奶消费的主要形式,占整个牛奶产量的12 50%左右。干酪作为一种发酵乳制品,是一种健康长寿食品,营养密度极高,同时干酪又是乳制品中利润最大的产品。而干酪在我国的消费可以说仍处于起步阶段,所有干酪几乎都是国外进口,或者在国外定牌加工,国内涉足该产品的企业很少。因此加入WTO后,光明乳业进行软、硬质风味奶酪的研制与开发是必要的和切实可行的。  　　（3）投资2,550万元用于有机乳品、有机食品研究开发  　　有机食品是未来发展的方向,国外有机牛奶的兴起更进一步加快有机食品的发展速度,在我国当前流行的绿色食品可以讲在一定程度上是有机食品的先锋。本公司尝试建立有机食品生产示范基地,为提高光明乳业未来产品的竞争力做好充分的准备。  　　（4）投资1,280万元用于完善食品中试生产设施  　　光明乳业技术中心的硬件优势之一是拥有设备齐全的中试工厂,拥有中试工厂使我们的研究范围和应用能力与众不同,既有别于高校、研究所,又与企业单纯的新产品开发不同。随着公司的发展和技术的进步的加快,几年前引进的设备多少有些过时,况且每条中试线都是独立放置的,缺乏产品线组合的灵活度,所以为了加快公司的产品转化率,有必要进行中试生产线的完善。  　　（5）投资800万元奶牛遗传基因改良及高产技术推广中心建设  　　光明乳业99年完成并通过全国农牧渔业丰收计划项目97-10-2（良种牛及配套增产技术-奶牛）鉴定,公司饲养纯种荷斯坦良种公牛45头,年产冷冻精液49万剂,并向全国31个省市自治区提供良种冷冻精液30余万剂。本次投资主要内容为两项：奶牛育种中心改造和高产奶牛实用技术推广服务体系建设。从饲料选择、奶牛喂养、奶牛繁殖、疫病防治等全方面为全国奶牛业的发展提供服务和贡献,形成科学饲养奶牛一揽子服务工程,有效地改良奶牛品种、提高奶牛单产和改善奶源质量,并向全国牧场提供优质、经鉴定的良种冻精及配套服务。预计年可供冻精量为100万剂,产品面向全国销售。  　　（6）投资2,990万元用于企业资源计划（ERP）管理信息系统建设  　　为了配合光明乳业迅速的销售增长和业务拓展,提高企业管理水平,公司迫切需要建立一套信息资源管理系统（ERP系统）,以更有效合理地利用各种资源,为生产、市场营销和企业管理提供更好的帮助。目前,公司现有的信息管理系统已经不能适应企业发展的需要,同时光明乳业已经具备了实施ERP系统的企业内部条件和外部机遇,实施ERP系统可以配合企业高速发展目标的实现,ERP系统将为光明乳业企业管理带来重大变革,为光明乳业持续发展奠定基础。  　　该项目实施后,将率先在三个新领域展开全方位、系统的研究,使乳品开发向更深层次进军,生物工程,基因工程,干酪、有机乳品、豆品的涉足,都为下一轮竞争打好坚固的基石。同时改善了光明乳业在高科技领域的研究条件,更新完成后的乳品技术中心包括乳品研究所、菌种中心、奶酪中心、奶牛研究所、质量检测中心、培训中心、情报研究所等部门。本项目的实施,将进一步完扩大和丰富乳制品、食品的研究范围,提高新产品开发的力度和深度,增强光明产品的高科技含量,使光明乳业科技开发能力大幅提升。  　　本项目预计总投资13,500万元,其中固定资产投资10,500万元,铺底流动资金3,000万元。项目达产后预计新增高科技含量的新产品20余项,年新增销售收入65132万元,税后利润5794万元,内部报酬率19.3%,投资回收期5.3年。截止2002年6月底,本公司累计已完成投资994万元,其中主要对企业资源计划管理信息系统投资638万元。该项目已经上海市经济委员会沪经技（2000）840号文批准立项。  　　4、建设大型现代物流基地项目  　　光明乳业物流中心担负着整个公司从原材料至制成品的的配送和供应责任,以及上海可的便利店的仓储、配送业务。从1999年开始,又加大社会配送业务的市场份额,到目前为止业务已经遍及整个上海,并逐渐向华东地区发展。本项目建成后,光明物流的业务网也从华东继续向全国延伸,以北京、重庆、广州、武汉、西安等各大区域的中心城市为基点,在全国初步构成了一张物流网。大型现代化冷链物流基地的建设将首先用于满足不断增长光明乳业供应链的要求,并在这个基础上开拓冷链的第三方物流市场。该项目建设的冷链物流定位于低温-配送型物流基地。  　　整个供应链将由四个部分组成,每个部分保持相对的独立性和开放性,通过信息网络整合为一个覆盖华东地区的基于冷链物流配送能力的配销网。  　　（1）建立运营管理中心  　　建立包括行政办公、业务管理、网络管理、资金结算、展览厅等部门组成的运营管理中心。管理运营中心的建设,将可以较大地改善项目管理营运部门的办公环境和条件,适应现代化、智能化的管理需要,以进一步提高项目的管理经营效率,使整个公司的供应链管理达到新的水平。  　　（2）建设大规模物流运送中心  　　建设14340平方米建筑物,集冷食、保鲜食品的仓储、流通、配送及第三方冷链和常温物流业务等。  　　（3）发展华东12城市200家可的便利店  　　分别在华东地区的上海、杭州、南京、合肥、宁波、南通、苏州、镇江、扬州、无锡、嘉兴和常州的12城市新开设200家便利店。在华东6个城市中形成具有一定规模的连锁网络,便利店总数达到500家。  　　（4）扩建全国20个城市电子商务送货网络  　　在全国建成拥有以送货站为主要形式的直销服务网络系统,建立一个完善的互联网平台,包括在20个中心城市设立电话呼叫中心和2000个服务站点。,致力于将″送奶上门″的新通道网络进一步改造为电子商务-网上购物通道。  　　本项目实施后,将使本公司达成每天30000条生产、销售和调运信息的处理能力,每年200万吨货物的吞吐能力、每年20万吨货物的储存能力及每天6000个网点的配送能力,实现配送网络覆盖华东地区地级以上城市和供应链网络拥有连锁销售门店1000家及网点2000家的市场网络建设目标。  　　本项目预计总投资16,970万元,其中固定资产投资12,970万元,铺底流动资金4,000万元。固定资产投资具体安排如下：土建投资2,922万元,设备及安装工程2,620万元,其他建设费用7,428万元。达产后每年将直接增加营业收入27亿元人民币,增加利润5,250万元,预计三年可以收回全部投资。截止2002年6月底,本公司已累计完成投资10,169万元,其中投资运营管理中心3,669万元,邀请电子19城市送货网络投资3,000万元,可的便利华东6城市拓展投资3,500万元。该项目业经上海市经济委员会沪经技（2000）836号文批准立项。  　　5、对本公司控股子公司松鹤乳品增资  　　松鹤乳品是本公司与原富裕乳品厂合资组建的有限公司,主要从事奶粉和UHT超高温灭菌奶生产、经营,注册资本10,000万元,本公司投资7,815万元,占78.15%的股份,为控股经营方。根据中国乳品市场的发展前景及公司的发展战略,特别是乳业资源发展规划,本公司计划要在黑龙江建设一个20万吨的优质奶源和绿色乳品生产基地。松鹤乳品所在地为黑龙江省富裕县,具有得天独厚的养牛条件和40多年的养牛历史,作为乳制品主要成本的奶源的价格,比上海地区有明显优势,其平均价格是上海的65%左右,并且具有良好的发展潜力。我国加入WTO以后,而国外企业进入中国市场的主要产品将是奶粉和UHT奶,本公司必须掌握一定数量的国产奶粉和国产UHT奶产品,才能在与国外企业的较量中处于主动的地位。  　　根据生产过程和配套建设的需要,增资资金中的12,944万元资金用于以下4个方面：厂房改扩建及公用设施改造,引进日处理鲜奶200T的速溶奶粉生产线和1万吨超高温灭菌奶关键设备各一条,配套建设集中的机械化挤奶站和收奶运输系统。  　　（1）引进速溶功能性奶粉生产线  　　随着消费水平的提高,人们将以功能性、保健性奶粉取代传统的全脂甜奶粉,因此高品质的奶粉能进一步满足市场的需求,市场前景看好。本项目生产的是速溶高档奶粉,包括脱脂奶粉、全脂加糖奶粉、全脂奶粉、婴儿配方奶粉和功能性奶粉。  　　（2）速溶奶粉生产线公用设施技术改造及厂房配套改扩建  　　2000年根据市场销售情况,要求松鹤乳品的奶粉生产总量达到8100吨,但松鹤乳品在目前设备超负荷运转的情况下,仍然无法完成光明乳业8100吨的销售需求。改扩建项目完成后,可以有效提高产品质量,使工厂的生产效率、工艺水平和整体实力迈上一个新台阶,按目前的发展速度,预计到2005年光明松鹤将可能成为光明乳业最大的奶粉和UHT奶加工厂,届时年可收购、加工牛奶15万吨,成为符合公司发展要求一流产品基地。  　　（3）建设机械化挤奶站及收奶运输系统  　　本项目通过建设集中的机械化挤奶站和收奶运输系统,以″分散饲养,集中挤奶,统一管理,全程服务″的方式,使企业和农户之间建立起一种全新的可持续发展的有利于双方共同利益的关系,有力地促进了当地经济的发展和农业结构的调整。本项目计划新建机械化挤奶站45座,增添运输奶槽车20辆及相应配套设施,建立完善的生奶运输系统。  　　（4）引进超高温灭菌奶关键生产设备技术改造  　　超高温灭菌奶不需要低温冷库,在货架上可保鲜6个月以上。低温贮藏可达到12个月,采用超高温灭菌、无菌包装,产品质量可以保证,也便于运输和贮藏。根据市场的预测,到2002年全国的UHT产品市场容量大致为232万吨左右,光明乳业2001年的销量为9.3万吨,因此,销售市场的潜在前景很好。本次计划引进目前世界上生产超高温灭菌乳制品最为先进的瑞典TetraPak公司的利乐灭菌奶生产设备。  　　本项目预计总投资12,944万元,其中固定资产投资12,494万元 其中含外汇715万美元 ,铺底流动资金450万元。固定资产投资具体安排如下：土建投资2,100万元,设备及安装工程8,804万元,其他建设费用500万元,预备费1,090万元。截止2001年底已实现引进速溶功能奶粉生产线项目（投资3,091万元）、公用设施技改及厂房配套的建设（投资810万元）、机械化挤奶站及运输系统建设（投资1,203万元）和引进UHT设备技改（投资1,955万元）,上述项目共计7,059万元。截至2002年6月底,本公司已累计投资9,258万元,其中对引进速溶功能性奶粉生产线3,776万元,对公用设施技改及厂房配套投资2,202万元,对机械化挤奶站及收奶系统投资1,282万元,对引进UHT设备技改1,997万元。  　　该项目建成达产后,预计增加年生产13,000吨奶粉和18,000吨超高温灭菌奶的生产能力,年新增销售收入30,400万元,税后利润2,413万元,内部报酬率18.3%,投资回收期5.3年。该项目已经上海市发展计划委员会沪计产（2001）004号文批准立项。  　　  　　6、对本公司控股子公司健康乳业增资  　　健康乳业是本公司与北京石景山区农工商总公司合资建立的专业化乳制品企业,主要从事液态保鲜奶和酸奶生产和经营,注册资金1,410万元,本公司占63.83%的控股比例。经过双方的共同努力,企业迅速步上正常正常生产轨道,但因规模较小,目前的生产能力和北京市巨大的市场需求差距很大。  　　为提高该公司专业化生产水平,发挥规模经济效应,经健康乳业股东会决议通过,本公司单方追加投资11,895万元,注册资本增至13,305万元,本公司占96.167%的控股比例。本项目配合投资扩建新的保鲜乳制品工厂的计划,在北京郊区的经济开发区,建设新的厂区和各项配套公用设施；同时引进国际上流行成熟的风味酸奶自动生产线和屋型纸盒保鲜奶自动生产线项目,进一步扩大北京光明酸奶和保鲜奶的生产能力,满足以京津地区为中心的华北乳品市场迅速发展的需求。  　　（1）引进风味酸奶自动生产线  　　计划引进德国海斯亚公司四连杯酸奶自动生产灌装机、单杯酸奶灌装机和美国常青公司自动屋型纸盒酸奶自动灌装线,上述生产线均为国际比较流行的快速压力灌装线,包装速度比较快,非常适合开发一类全新概念和大批量的产品。产品品种主要有：搅拌型酸奶（纯白、调香）、酸奶饮品。  　　（2）引进屋型纸盒保鲜奶自动生产线项目  　　计划引进美国常青公司QPC-11自动生产灌装线5套,生产产品主要有保鲜纯白奶和保鲜花色奶两种,此产品工艺先进,产品在完整的冷链系统中进行生产、运输和销售,产品新鲜程度高,质量有保证,因此深得消费者欢迎。同时屋型纸盒保鲜奶也是乳制品中附加值较高的产品之一,其具有品种繁多、包装精美和特有的质量优势,在此基础上开发新品种的空间非常大,具有良好的投资价值。  　　（3）保鲜乳品厂扩建工程  　　 根据市场发展前景,为后续的屋型纸盒保鲜奶和风味酸奶引进项目,配备充足的车间、场地、公用设施能力,为后续项目打下良好的建设基础。  　　本项目所需奶源均将由健康乳业和光明乳业共同进行收购和调配解决。首先由健康乳业进行收购。健康乳业目前已经控制着北京地区约30吨/日的奶源,还将继续扩大在北京郊区的收购量；其次,正计划将奶源收购范围扩大到唐山地区,与唐山田力乳品公司意向合作收购奶源,收购量平均可以达到100吨/日；另外,光明乳业将利用在东北的奶源基地协助北京光明调配北京光明所需的大包装奶粉原料。因此,奶源问题可以由健康乳业和光明乳业统一解决。  　　本项目总投资11,889万元,固定资产投资8,889万元（其中含用汇519万美元）,铺底流动资金3,000万元。固定资产投资具体安排如下；土建投资1,920万元,设备及安装工程5,939万元,其他建设费用1,030万元。  　　该项目建成达产后,预计增加年生产24,000吨风味酸奶和36,000吨保鲜奶的生产能力,年新增销售收入33,235万元,税后利润3,280万元,内部报酬率17.2%,投资回收期4.3年。  　　该项目已经上海市发展计划委员会沪计产（2001）003号文批准立项。  　　二、　募集资金投资项目效益估算  　　项 目 名 称　　　　　　　　投资总额　新增净利润　投资回　 内部报　产生效  　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　　（万）　收期（年）　酬率　　益期  　　1、建设保健发酵乳品生产基地　　7445　　　5040　　　　3　　　 37%　　2003  　　2、扩大液态保鲜奶和UHT超　　　18376　　　3879　　　 4.8　　 20.6%　　2003  　　　 高温灭菌奶生产能力  　　3、营养保健食品科技开发　　　 13500　　　5794　　　 5.3　　 19.3%　　2005  　　4、建设大型现代物流基地　　　 16970　　　5250　　　　3　　　　　　　 2003  　　5、增资控股子公司松鹤乳品　　 12944　　　2413　　　 5.3　　 18.3%　　2003  　　6、增资控股子公司健康乳业　　 11889　　　3280　　　 4.3　　 17.2%　　2004  　　合　　 计　　　　　　　　　　 81124　　 25656　　　　-　　　　-　　　-  　　上述项目建成投产后,预计年增产保鲜奶81,000吨、酸奶54,000吨、UHT超高温灭菌奶51,000吨和功能性奶粉13,000吨。上述项目建成达产后,公司年新增销售收入472,162万元,新增税后利润2.57亿元。大型现代物流基地的建成,可使本公司产品销售在全国初步构成一张物流网,营养保健食品科技开发项目预计新增高科技含量的新产品20余项,保证了公司可持续发展,为公司长远发展奠定了坚实的基础,最终实现″高科技光明″的发展战略,为广大投资者带来丰厚回报。

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